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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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委员会文件编号：001-31568

新英格兰房地产协会有限合伙企业

(注册人的确切姓名载于其章程)

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405条)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示根据S-K法规第405项披露的违约者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第III部分10-K或本表格10-K的任何修正案的最终委托书或信息声明中。☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。◻

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐不是的。☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人证券的总市值为$151,858,399以注册人当日在纽约证券交易所MKT交易所交易的证券的收盘价为准。在这一计算中，登记人排除了登记人普通合伙人的执行人员和董事报告为实益拥有的所有存托凭证的市场价值；这种排除不应被视为承认任何此类人是登记人的关联公司。

截至2023年3月9日，有95,404 注册人已发行和未发行的有限合伙A类单位(2,862,128份存托凭证)和22,658B类单位已发行和未偿还。

通过引用并入的文件：无

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新英格兰房地产公司有限合伙企业

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新英格兰房地产公司有限合伙企业

第一部分

项目1.业务

一般信息

New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)是马萨诸塞州的一家有限合伙企业，成立于1977年8月12日，是1974年9月根据联邦破产法第XII章申请保护的五家房地产有限合伙企业(统称为“殖民地合伙企业”)的继承者。破产程序于1984年底终止。2004年7月，普通合伙人按照《合伙协议》的规定，将合伙的终止日期延长至2057年。

伙伴关系的核定资本由三类合伙单位(“单位”)代表。有限合伙权益分为两类(“A类单位”和“B类单位”)和一类普通合伙权益(“普通合伙单位”)。A类单位最初向殖民地合伙公司的债权人和有限合伙人发行，并已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(G)节注册。每个A类单位可交换30份公开交易的存托凭证(“存托凭证”)，该等存托凭证目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市，并根据《交易所法案》第12(B)节注册。B类单位发放给了该合伙企业最初的普通合伙人。普通合伙单位由合伙企业的现任普通合伙人NewReal，Inc.(“普通合伙人”或“New Real”)持有。甲类单位代表80%的拥有权权益，乙类单位代表19%的拥有权权益，而普通合伙单位代表1%的拥有权权益。

该合伙企业从事收购、开发、持有投资、经营和销售房地产的业务。该合伙企业直接或通过29家附属有限合伙企业或有限责任公司拥有和经营位于马萨诸塞州和新罕布夏州的各种住宅公寓、共管公寓单元和商业物业。如本文所用，合伙企业的附属有限合伙企业和有限责任公司均称为“附属合伙企业”，统称为“附属合伙企业”。

合伙企业拥有各附属合伙企业99.67%至100%的权益，但合伙企业拥有40%至50%股权的七家有限责任公司(“投资物业”或“合资企业”)除外。普通合伙人的大股东间接拥有合资企业47.6%至59%的股份，汉密尔顿的其他五名现任和前任员工合计分别拥有0%至2.4%的股份。合伙企业于投资物业的权益于综合财务报表中按权益法入账。见合并财务报表附注1--“合并原则”。有关财产及其运作的说明，见合并财务报表附注14--“对未合并合资企业的投资”。对于并非由合伙企业全资拥有的附属合伙企业，除投资物业外，余下的拥有权权益由独立第三方持有。在每一种情况下，第三方均已与合伙企业订立协议，根据该协议，第三方在适用的附属合伙企业的所有权权益中获得的任何利益将返还给合伙企业。

合伙企业的长期目标是管理、租赁和改善其物业，并在适当的机会出现时收购更多具有收入和资本增值潜力的物业。在适当的时候，合伙企业可以出售选定的物业或对其进行再融资。任何此类出售或再融资的收益将用于减少债务、再投资于收购其他物业、分配给合作伙伴、回购股权或用于运营费用或储备，由普通合伙人决定。

伙伴关系的运作

哈罗德·布朗遗产的受托人目前持有NewReal股票的投票权。受托人目前是萨莉·迈克尔和David·雷尔。

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截至2022年12月31日，合伙企业由普通合伙人NewReal，Inc.管理，该公司是马萨诸塞州的一家公司，由哈罗德·布朗和罗纳德·布朗的遗产全资拥有。普通合伙人已聘请哈密尔顿公司(“汉密尔顿公司”或“汉密尔顿”)为合伙企业的物业履行一般管理职能，以换取管理费。汉密尔顿公司由JPB Real Estate LLC和Maisie Brown LLC全资拥有，这两家公司分别由詹姆森·布朗和哈雷·布朗控制。合伙、附属合伙和投资物业目前与管理公司签订合同，聘用物业的53名个人和合资企业的11名个人，他们主要参与特定物业的监督和维护。普通合伙人没有员工。

截至2023年2月1日，合伙企业及其附属合伙企业在25个住宅和综合用途综合体(统称为“公寓综合体”)中拥有2,892个住宅公寓单位。该合伙公司还拥有一个住宅共管公寓综合体中的19个共管公寓单位，全部出租给住宅租户(统称为共管公寓单元)。公寓综合体、共管公寓单元和投资物业主要位于马萨诸塞州波士顿大都市地区。

截至2023年2月1日，子公司合伙公司还在马萨诸塞州弗雷明翰拥有两个商业购物中心，在马萨诸塞州牛顿和布鲁克林分别拥有一个商业建筑和一个商业空间，并在波士顿、布罗克顿和马萨诸塞州牛顿拥有综合用途建筑的商业空间。这些物业统称为“商业物业”。见合并财务报表附注2，作为本表格的一部分包括在10-K表中。

此外，截至2023年2月1日，合伙企业拥有7个住宅和混合用途建筑群Investment Properties 40%-50%的权益，总共有688个住宅单位、一个商业单位和一个50个停车场。有关这些投资的更多信息，见合并财务报表附注15。

公寓综合体、投资物业、共管公寓单元和商业物业统称为“物业”。

布朗家族实体，在某些情况下，罗纳德·布朗以及汉密尔顿公司的管理人员和员工拥有或曾经拥有某些物业、附属合伙企业和合资企业的权益。见“第13项：某些关系、关联交易和董事独立性”。

马萨诸塞州波士顿大都会地区的房地产租赁竞争激烈。公寓综合体、共管公寓和投资物业必须与所在地区的其他住宅公寓和共管公寓单元竞争租户。商业地产必须与所在地区的其他购物中心和写字楼争夺商业租户。因此，每一处房产的竞争程度取决于它附近有多少其他类似的房产。除项目1A的风险因素外，见“项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--可能影响未来业绩的因素”。

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第二份经修订及重订的合伙有限责任合伙合约(“合伙协议”)授权普通合伙人在满足若干条款及条件(包括合伙顾问委员会的批准及合伙为该等投资支付的价格限制)后，从Brown家族相关实体及Ronald Brown或其联属公司中的任何一家或两家收购或参与收购房地产及房地产相关投资。《合伙协议》还允许合伙企业的有限合伙人和普通合伙人向合伙企业提供贷款，但对合伙企业收取的利率有一定限制。除上文所述外，合伙并无任何政策禁止任何有限责任合伙人、普通合伙人或任何其他人士于合伙将会收购或出售的任何投资中拥有任何直接或间接金钱利益，或在合伙为其中一方的任何交易中拥有任何直接或间接的金钱利益，或为其本身从事或将会进行的业务活动中拥有任何直接或间接的金钱利益。普通合伙人不限于可对任何财产进行抵押的数量或金额，也没有政策限制可投资于任何特定财产的合伙资产的百分比。

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单位分布

2023年3月，伙伴关系批准了每单位9.60美元的季度分配(每张收据0.32美元)，于2023年3月31日支付。除了季度分配外，还将特别分配每个A类单位38.40美元(每张收据1.28美元)。2022年，伙伴关系支付了总计76.80美元的分配(每张收据2.56美元)，2022年支付总额为9 267 981美元。2021年，伙伴关系支付的分配总额为每单位38.40美元(每张收据1.28美元)，支付总额为4 673 140美元。

2007年8月20日，普通合伙人NewReal，Inc.批准了一项股权回购计划(“回购计划”)，根据该计划，合伙企业获准在12个月内购买最多300,000张存托凭证(每张存托凭证为A类单位的十分之一)。随着时间的推移，普通合伙人已批准增加股权回购计划。2015年3月10日，普通合伙人授权将回购计划增加到2,000,000份存托凭证，并将该计划从2015年3月31日再延长五年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合伙人将计划再延长五年，从2020年3月31日延长至2025年3月31日。回购计划要求合伙企业根据合伙企业第二份修订和重述的有限合伙企业合同，根据A类、B类和普通合伙人单位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回购与合伙企业回购任何存托凭证相关的比例数量的B类单位和普通合伙人单位。根据回购计划进行的存托凭证或合伙单位的回购，可由合伙企业在公开市场交易或私下协商的交易中随时自行决定。自2007年8月20日至2022年12月31日，合伙公司已回购1,488,460张存托凭证，每张存托凭证平均价格为30.14美元(或每个标的A类单位904.20美元)、4,047个B类单位和213个一般合伙单位，两者的平均价格均为每单位1,183.00美元，包括合伙公司支付的经纪费用在内，总计约50,495,000美元。

物业交易

2021年11月30日，New England Realty Associates Limited Partnership(“该合伙企业”)与KeyBank National Association(“KeyBank”)签订了一份总信贷融资协议(“融资协议”)，日期为2021年11月30日，初始预付款为156,000,000美元。债务的利息仅为2.97%的固定利率，按月支付，直至2031年12月31日。合伙企业在融资协议项下的义务以某些物业的按揭、租约和租金的转让以及担保协议和固定装置备案(“按揭”)为抵押。”).有关交易的详情，请参阅附注5，应付按揭票据的附表，因为该交易与特定物业有关。

该合伙公司用所得资金偿还了由11处物业担保的约65,300,000美元的现有债务，以及约2,700,000美元的预付款罚款。其余约8900万美元的余额将用于一般合伙目的。

2022年6月16日，该伙伴关系签署了《设施协定》修正案。根据经修订的协议，按固定利率4.33%计算的额外垫款为80,284,000美元。合伙企业于融资协议项下的责任以若干按揭、租约及租金转让及抵押协议及固定装置备案所规定的若干物业的按揭作为抵押。

该合伙公司用所得资金偿还了由四处物业担保的约37,065,000美元的现有债务，以及约854,000美元的预付款罚款。剩余的约42384 000美元将用于一般伙伴关系用途。

2022年10月14日，该合伙公司与布鲁克林银行签订了一项贷款协议，为其在马萨诸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665号的贷款进行再融资。该协议偿还了5,954,546.14美元现有债务的贷款，

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将到期日延长至2032年10月14日，利率为SOFR浮动利率，外加1.7%的利息，期限仅为2年，剩余期限按30年摊销。于成交时，合伙企业与Brookline Bank订立利率掉期合约，名义金额相当于相关贷款本金摊销，导致利率掉期合约到期后的固定利率为4.60%。该协议还允许，一旦房地产表现达到1.35倍的偿债覆盖率，贷款与价值之比最高相当于65%，就可以从高达1,495,453.86美元的额外收入中获得收入。

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2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)与KeyBank National Associates(KeyBank)签订了本金为6,175,000美元的抵押票据。债券的纯息付款按月支付，固定息率为年息3.53厘，本金将于2035年4月1日到期支付。票据以位于马萨诸塞州沃本Totman Drive 5-12号的Brookside公寓建筑群的抵押作为抵押，抵押、租约和租金转让以及日期为2020年3月31日的担保协议。根据2020年3月31日的担保协议，票据由合伙企业担保。Brookside Apartments用这笔贷款的收益偿还了一笔约2,390,000美元的未偿还贷款，剩余部分收益添加到现金储备中。与这次再融资有关的结账成本约为136,000美元。

2022年期间，合伙企业及其附属合伙企业完成了若干物业的改善工程，总成本约为5,981,000美元。这些改进的资金来自现金储备，在某种程度上，还来自与适用财产的融资或再融资有关的代管账户。这些资金来源足以为改善工程提供充分的资金。最显著的改善是汉密尔顿橡树、西区殖民地、1144联邦、帕克船长、汉密尔顿格林和河路公寓，成本分别为1193,000美元、636,000美元、566,000美元、507,000美元、390,000美元和294,000美元。该伙伴关系计划在2023年投资约12,500,000美元用于资本改善。

信用额度

2014年7月31日，该伙伴关系达成了一项2500万美元循环信贷额度的协议。该额度的期限为三年，浮动利率等于(A)最优惠利率(B)联邦基金利率加0.5%年利率或(C)一个月期LIBOR利率加1%年利率加2.5%中较大者的基本利率。该协议最初于2017年7月31日到期，并被延长至2020年10月31日。与信贷额度延长有关的费用约为128000美元。在2020年线路到期之前，合作伙伴关系行使了将其延长一年至2021年10月31日的选择权。伙伴关系为延期支付了大约37500美元的延期费用。

2021年10月29日，该伙伴关系完成了对其现有信贷额度的修改。该协议将信贷额度延长三年，至2024年10月29日。承诺额为2500万美元，但在修改期间限于1700万美元。修改期涵盖当期，于2022年12月31日逐步取消。在此期间，贷款契约从最低综合偿债比率1.60修改为1.35，直到2022年9月30日；从最低有形净值要求2亿美元修改为净资产1.75亿美元，直到2022年9月30日；从最高综合杠杆率65%修改为70%，直到2022年9月30日；从最低债务收益率9.5%修改为8.5%，直到2022年9月30日，收益率9.0%。一旦该伙伴关系的财务业绩达到最初12个月期间的公约测试，承诺额将恢复到2500万美元。该投资组合的债券收益率跌至8.3%，低于9.0%的最低水平。因此，截至2022年12月31日，该伙伴关系没有遵守债务收益率财务契约。因此，合伙企业受到限制，只能从信贷额度中提取任何金额，直到合伙企业满足所需的财务契约。

新期限的利率为LIBOR加300个基点。与修改和更新信贷额度有关的费用约为179 000美元。2021年12月3日，合伙企业偿还了信用额度上17,000,000美元的未偿还余额。

信贷额度可用于合伙企业的收购、再融资、改善、营运资金和其他需要。该额度不得用于支付股息、分配或收购合伙企业的股权。

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该信贷额度以合伙企业在其23个附属物业和合资企业中的所有权权益的不同百分比为抵押。质押权益占合伙企业各自实体所有权权益的49%至100%不等。

咨询委员会

截至2022年12月31日，咨询委员会成员为有限合伙人罗伯特·纳希金和David·罗斯。这些咨询委员会成员并不隶属于普通合伙人。咨询委员会与普通合伙人会面，以审查合伙企业的进展，协助普通合伙人制定政策，审查拟议分配的适当性、时机和金额，批准或拒绝拟议的收购和与附属公司的投资，并就各种其他合伙企业事务向普通合伙人提供建议。根据《伙伴关系协定》，咨询委员会没有约束力，但必须批准伙伴关系从伙伴关系或与伙伴关系关联公司进行的某些投资和收购或销售。

可用信息

该伙伴关系的网站是www.thehamiltonpanany.com。在其网站上，该伙伴关系免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)节提交或提交的这些报告的修正案。在合伙企业以电子方式将这些材料存档或提供给证券交易委员会后，这些表格将在合理可行的情况下尽快提供。任何股东都可以通过书面要求免费获得这些文件的副本：董事投资者关系部新英格兰房地产伙伴有限合伙公司，地址：39 Bright ton Avenue，Allston，MA 02134。

第1A项。风险因素

我们受到某些风险和不确定性的影响，如下所述。这些风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险；可能还有我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险。所有这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。如果任何此类风险实现，我们支付股权证券分配的能力和市场价格可能会受到不利影响。所有投资者在决定买卖合伙公司的证券前，应考虑以下风险因素。

我们受制于房地产所有权固有的风险。我们拥有和管理多户公寓楼和商业物业，这些公寓和商业物业受到不同程度的风险，通常与房地产所有权有关。我们的财务状况、我们财产的价值以及我们向股东进行分配的能力将取决于我们以一种足以产生超过运营费用和偿债费用的收入的方式运营我们的财产的能力，这可能会受到以下风险的影响，其中一些风险将在下面进行更详细的讨论：

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我们依赖于我们多户公寓楼和商业地产的租金收入。如果我们无法吸引和留住租户，或如果我们的租户无法支付他们的租金义务，我们的财务状况和可分配给我们股东的资金将受到不利影响。

S安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损. 尽管我们采取了许多措施来预防、检测和缓解网络安全攻击，但我们的业务面临着此类攻击的风险，并可能受到此类攻击的影响，因为无法保证此类努力将成功阻止网络攻击。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到攻击，并且不能保证我们旨在防止、检测或响应入侵；限制数据访问；防止商业信息丢失、破坏、更改或泄露；或限制此类攻击的负面影响的行动、安全措施和控制措施能够提供绝对安全，以防范网络安全事件。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、中断我们的运营、增加网络安全保险费并损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。

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我们的多户公寓楼和商业地产受到竞争的影响。我们的物业和合资投资位于包括其他物业在内的发达地区。在吸引租户方面，这些物业还与其他租赁选择竞争，如共管公寓、单户和多户出租房屋、业主自住的单户和多户住宅，以及商业地产。这种竞争可能会影响我们吸引和留住居民以及提高或维持租金的能力。

我们拥有的房产集中在马萨诸塞州东部和新罕布夏州南部。因此，我们的业绩与经济状况以及可供出租的住房和商业住房的市场有关。

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在这些状态下的空间。公寓住房和/或商业地产市场的下滑可能会对我们的财务状况、经营业绩和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的保险可能不足以承保某些险别。有某些类型的风险，通常是灾难性的，如地震、洪水、风暴、战争行为和恐怖袭击，这些风险可能不能投保，或者不能在经济上投保，或者不能在保险中完全覆盖。此外，某些风险，如霉菌和环境暴露，通常不在我们的保险范围内。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会失去我们在受影响财产的权益以及该财产预期的未来现金流。任何此类损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

债务融资可能会对我们的业绩产生不利影响。我们的绝大多数资产是由项目特定的、无追索权、无交叉抵押的抵押债务担保的。有一种风险是，这些物业将没有足够的现金流来支付所需的本金和利息。我们可能无法以与贷款余额相同的金额对这些贷款进行再融资，任何再融资的条款可能都不如现有债务的条款那么优惠。如果我们无法就抵押贷款担保的债务支付所需款项，合伙企业将在物业上投资更多资金，或者抵押贷款的物业可能被取消抵押品赎回权，从而导致我们的收入和价值损失。

我们可能会受到伦敦银行间同业拆借利率可能中断的不利影响。2017年7月，金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了另类参考利率委员会，确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为其首选的美元-伦敦银行同业拆借利率的替代利率。我们无法预测LIBOR何时停止发布，也无法准确预测SOFR将如何计算和发布。FCA或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率的方法上采取的任何改变，都可能导致报告的伦敦银行间同业拆借利率突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于LIBOR保持目前形式的情况。

我们有与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的合同，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们的可变利率债务的利息金额、我们未合并的合资企业的可变利率债务以及我们未合并的合资企业的利率掉期利率。如果伦敦银行同业拆借利率终止，利率将基于管理此类债务或掉期的适用文件中指定的替代浮动利率或其他商定的利率。这样的事件不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代浮动利率可能比LIBOR在停止之前更高和更不稳定。

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某些风险与将合同过渡到另一种可变利率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果LIBOR受到限制或终止，与LIBOR挂钩的贷款、证券或衍生品工具的价值也可能受到影响。对于一些票据来说，过渡到替代汇率的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的每一个对手方进行实质性谈判。如果合约没有过渡到替代浮动利率，而伦敦银行同业拆借利率终止，其影响可能会因合约而异。如果LIBOR停止，或者如果LIBOR的计算方法改变了目前的形式，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

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虽然我们预计在2023年6月30日之前，LIBOR将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，与转向替代浮动利率相关的风险将被加速和放大。

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我们有义务在我们的债务中遵守可能限制我们经营活动范围的财务契约。我们房产的抵押贷款包含惯常的负面契约，包括对我们能力的限制，而没有事先征得贷款人的同意和其他条款。不遵守这些公约可能会导致协议违约，在某些情况下，我们的贷款人可能有权加快我们的债务义务。

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我们债务协议下的违约可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

房地产投资通常缺乏流动性，在经济或战略上有利的情况下，我们可能无法出售房产。房地产投资一般不能迅速售出，我们出售房产的能力可能会受到市场状况的影响。我们可能无法根据我们的战略或经济或其他条件迅速实现多样化或改变我们的投资组合。

我们进入公共债务市场的机会是有限的。由于我们进入公共债务市场的机会有限，我们几乎所有的债务融资都是以我们的房产抵押作为担保的。

诉讼可能会导致不利的结果。像许多房地产运营商一样，我们可能会卷入涉及房屋责任索赔、住房歧视索赔和涉嫌违反房东-租户法律的诉讼，这可能会引发集体诉讼或政府调查。任何不在保险范围内的实质性诉讼，如集体诉讼，都可能导致巨额费用。

如果我们无法按照我们的战略计划出售物业和使用收益，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们偿还债务、降低利息成本、回购存托凭证和收购物业的能力取决于我们是否有能力按我们为每个物业设定的价格和截止日期出售我们选择出售的物业。

遵守法律法规的成本可能会对我们的现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。我们的酒店必须符合《美国残疾人法》(以下简称《美国残疾人法》)第三章的规定，即符合《美国残疾人法》所定义的公共设施或商业设施的范围。ADA不认为公寓综合体是公共住宿或商业设施，除非这类物业的一部分对公众开放。此外，1988年的《公平住房修正法》(“FHAA”)要求，1990年3月13日以后首次入住的公寓楼必须向残疾人开放。其他法律也要求公寓社区是无障碍的。不遵守这些法律可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。我们可能会受到诉讼，指控我们的某些开发项目违反了残疾人设计法。如果遵守这些法律涉及巨额支出或必须加速进行，我们向股东分配资金的能力可能会受到不利影响。

根据各种联邦、州和地方法律，房地产所有者或经营者可能需要承担移除或补救物业上、下或内某些危险或有毒物质的费用。无论物主或经营者是否知道物质的存在或是否对物质的存在负责，均可施加这一责任。其他法律对业主和经营者提出了关于可能影响人类健康或环境的条件和活动的某些要求。不遵守适用的要求可能会使我们租赁或出售受影响物业的能力复杂化，并可能使我们受到罚款、实现合规所需的成本以及对第三方的潜在责任。我们不知道与我们的任何物业相关的任何重大不遵守规定、责任或与危险或有毒物质或其他环境事项有关的索赔。然而，在公寓社区或其所在的土地上，物质环境污染或状况可能存在，或可能在未来发生。

我们要承担通过合资企业进行投资的相关风险。七我们的物业由合资企业拥有，我们在这些合资企业中没有直接的控股权。我们将来可能会成立合资企业，包括我们不能控制的合资企业。任何合资企业投资都涉及风险，例如合资人可能根据联邦或州破产法寻求救济，或具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标。虽然我们的合资企业的破产或资不抵债一般不应扰乱合资企业的运营，但我们可能被迫购买合资企业中合资企业的权益，或者将权益出售给第三方。我们也可以担保我们合资企业的债务。如果我们对合资企业没有控制权，我们的投资价值可能会受到与我们目标和能力不同的第三方的不利影响。

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我们面临着与开发、收购和扩建多户公寓楼和商业物业相关的风险。开发项目以及公寓楼的收购和扩建面临一些风险，包括：

我们受制于我们的董事和高级职员。截至2022年12月31日，普通合伙人的董事和高管及其家族成员和相关实体拥有我们约34%的存托凭证。此外，管理决定权掌握在我们的普通合伙人手中，不需要有限的合伙人批准。

对技术人才的竞争可能会增加我们的劳动力成本。我们和我们的管理公司在吸引和留住负责我们物业日常运营的合格和熟练人员方面与其他公司竞争。竞争压力可能要求我们提高薪酬和福利待遇，以便有效地竞争这些人员。我们可能无法通过增加向租户收取的差饷来抵消这些增加的成本。如果这些成本增加，或者如果我们无法吸引和留住合格和熟练的人才，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们依赖于我们的关键人员。我们的成功在很大程度上取决于管理公司关键成员的持续贡献，他们可能很难被取代。失去这些高管的服务可能会对我们产生实质性的不利影响。不能保证这些人员的服务将继续向我们提供。我们不为我们的任何关键人员投保关键人物人寿保险。

市场状况的变化可能会对我们的存托凭证的市场价格产生不利影响。与其他公开交易的股本证券一样，我们的存托凭证的价值取决于各种市场状况，这些市场状况可能会不时发生变化。在可能影响我们存托凭证价值的市场条件中，有以下几种：

我们的存托机构的市场价值主要基于市场对我们的增长潜力以及我们当前和潜在的未来收益和现金分配的看法。因此，我们的存托凭证的交易价格可能高于或低于我们每一张存托凭证的资产净值。

我们可能面临与气候变化的实际影响相关的风险。我们无法肯定地预测气候变化是否正在发生，如果是的话，速度是多少。然而，气候变化的实际影响可能会对我们的财产、运营和业务产生实质性影响。气候变化在多大程度上导致了

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天气模式，我们的市场可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升。随着时间的推移，这些情况可能会导致对我们的建筑的需求下降，或者我们根本无法运营这些建筑。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了我们认为可以接受的财产保险的成本(或使其无法获得)，增加了能源成本，增加了我们酒店的除雪成本。拟议中的应对气候变化的联邦立法可能会增加我们物业运营的公用事业和其他成本，如果不被不断上涨的租金收入抵消，我们的净收入将减少。不能保证气候变化不会对我们的财产、运营或业务产生实质性的不利影响。

适用于房地产合伙企业的税法变更的风险。由于美国国税局、美国财政部和国会经常审查联邦收入立法，我们无法预测是否、何时或在多大程度上会通过新的联邦税收法律、法规、解释或裁决。任何此类立法行动可能会前瞻性或追溯性地修改我们的税收待遇，因此，可能会对我们和/或我们的合作伙伴的税收产生不利影响。

如果美国国税局对2019年12月31日之后开始的纳税年度的所得税申报单进行审计调整，它可能会评估并直接从我们那里收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括任何适用的罚款和利息)，在这种情况下，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会减少。

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以评估和征收直接来自合伙企业的此类审计调整产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给合作伙伴的现金可能会大幅减少。本规则不适用于从2017年12月31日或之前开始的纳税年度。

我们的一些成本，如经营、一般和行政费用、利息支出，以及房地产收购和建造成本，都会受到通货膨胀的影响。我们的一部分运营费用对通货膨胀很敏感。这些费用包括与财产有关的订约承办服务的费用，如清洁和工程服务、水电费、维修和保养以及保险。物业税也受到通货膨胀变化的影响，因为税收是根据我们物业公允价值的变化定期重新评估的。此外，通胀定价可能会对房地产收购以及完成我们的翻新、开发和重新开发项目所需的建筑成本产生负面影响，包括但不限于建筑材料、劳动力和第三方承包商和供应商提供的服务的成本。我们的商业租约有固定的租金加幅，可能不会随通胀而增加，从而导致我们的净营业收入减少。因此，随着时间的推移，我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们支付股息的能力可能会受到不利影响。

如果波士顿市政府采纳当前的租金限制提案，未来与住宅物业相关的收入可能会受到限制。2023年2月13日，波士顿市长米歇尔·吴向波士顿市议会提交了一份地方自治请愿书，允许波士顿市政府将房东每年对回归租户的租金涨幅限制在10%或波士顿大都市区消费者物价指数加6个百分点之间。正如目前所述，请愿书将适用于拥有六个或更多单元的任何房产，要想通过，请愿书需要得到当地和州政策制定者的批准。波士顿市议会于2023年3月8日批准了请愿书提交给州立法机构。如果这样的请愿书得到州立法机构的通过，随着时间的推移，我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们支付股息的能力可能会受到不利影响。

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波士顿市政府最近的法规规定了新的能源性能标准和罚款，这些标准和罚款可能会增加公用事业和行政成本，以遵守披露和节能要求。波士顿市政府实施了《建筑减排和披露条例》，对大型建筑提出了减少能源使用的具体要求，目标是到2050年实现大型建筑零排放。该法令将排放标准限制在2025年期间开始逐步实施的某些单位，根据建筑用途类型的特定门槛，这些限制随着时间的推移而减少。不遵守披露要求或排放限制可能导致在不遵守规定仍然有效的一段时间内施加处罚。因此，随着时间的推移，我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们支付股息的能力可能会受到不利影响。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

合伙企业及其附属合伙企业拥有公寓综合体、共管公寓单元、商业地产以及Seven Investment Properties 40-50%的权益。有关关联交易的信息，亦见“某些关系及关联交易与董事独立性”。

公寓综合体

下表列出了2,892个公寓单元的位置、每个建筑群中的单元数量和类型、截至2023年2月1日的租金和空置范围、截至2022年12月31日的任何抵押贷款下未偿还的本金金额、适用于此类抵押贷款的固定利率以及此类抵押贷款的到期日。