附件2.1

证券说明

根据《交易所条例》第12条注册

以下对Mobilicom Limited缴足股款的普通股(“普通股”)的描述仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的宪法，通过引用将其并入我们的20-F表格(“宪法”)年度报告中作为展品。“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Mobilicom Limited及其合并子公司。

我们是一家澳大利亚上市公司，由澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)根据“2000年公司法”(“公司法”)注册。我们的公司事务主要受我们的宪法、澳大利亚适用的普通法、《公司法》和澳大利亚证券交易所(“澳大利亚证券交易所”)的上市规则管辖。

总体而言，我们的宪法处理的事项与美国公司章程文件中通常涉及的事项类似。然而，值得注意的是，我们对我们的法定股本没有限制，澳大利亚法律不承认面值的概念，我们可以随时将普通股转换为优先股，并可以将优先股转换为普通股(然而，公司法要求我们在进行此类转换时必须获得股东 批准)。

受我们的宪法、《公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》和任何其他适用法律对证券发行的限制 ，我们可以在任何时间以任何条款发行股票和授予期权或认股权证，其权利和限制以及代价由我们的董事会决定。

普通股附带的权利和限制源于我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律。以下概述了我们普通股附带的一些权利和限制。 每名普通股东均有权接收股东大会通知，并出席股东大会投票及发言。

证券的种类和类别

我们的流通股仅包括 股普通股。如上所述，普通股没有面值。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量载于截至2022年12月31日的财政年度合并财务报表附注 20-F中的附注20。普通股是未经认证的。

附属于我们普通股的权利在我们的宪法中有详细的规定。我们的宪法规定，我们的董事可以发行带有优先、递延或其他特殊权利的股票，无论是关于股息、投票权、股本返还或董事会可能决定的其他方面。根据公司法及澳交所上市规则(见“16G项-公司治理”)、任何与某类股份有关的权利及限制，如须经本公司股东批准，本公司可按本公司董事会决定的条款及条件 进一步发行股份。目前，我们的流通股只有一类普通股。

我们的宪法允许我们随时将普通股转换为优先股，并将优先股转换为普通股，或发行条款与普通股不同的优先股；然而，公司法要求我们在转换为优先股或发行优先股时，必须获得股东批准。

优先购买权

普通股和普通股股东不享有优先购买权。

转接

普通股的转让没有固有的限制。

股息权

我们的董事会可能会不定期决定 向股东分红。所有在宣布后一年内无人认领的股息可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至根据本公司章程认领或以其他方式处置为止。到目前为止，没有向普通股东支付股息。

投票权

根据我们的宪法，根据澳交所上市规则实施的任何投票排除或公司法实施的投票禁止(通常将当事人 排除在与其有利害关系的决议案上)，除提交股东大会的程序性决议案外，将对每项决议案进行投票表决。以投票方式表决时，每名股东应就每股缴足股款股份投一票，并就该股东持有的每股未缴足股份投零碎 票，该零碎股份相当于该股份截至该日期已支付款项的比例。目前的澳交所公司治理原则和建议建议，由澳交所上市实体以投票方式对所有实质性事项进行投票。举手表决时，每位出席的股东有一票。如上所述 ，《宪法》只规定对程序性决议进行举手表决。

股东可以亲自投票，也可以由代理人、代理人或代表投票。根据澳大利亚法律，上市公司的股东不允许通过书面同意批准公司事务。 我们的宪法没有规定累积投票。

根据澳大利亚法律，如果有权就决议进行投票的成员(亲自或委托代表)对决议投了多数票，则通过了普通决议。 根据澳大利亚法律，如果对决议投了至少75%的票(亲自或委托代表)赞成决议，则通过了特别决议。

请注意，美国存托股份持有人不得在 股东大会上直接投票，但可指示托管机构投票其美国存托凭证所代表的已存放普通股数量。

分享我们利润的权利

根据我们的章程，我们的股东 只有通过支付股息才有权分享我们的利润。我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息；然而，除非符合公司法规定的门槛，否则不会支付股息。

清盘时的盈余

我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东 有权参与盈余，但须受一类股票所附权利的限制。

普通股不存在赎回条款

我们的宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法，任何优先股的发行条款可以是可赎回的，也可以根据我们的选择进行赎回。

无偿债基金拨备

我们的宪法中没有关于普通股的偿债基金的规定。

更改或取消股权

在符合该类别股票的发行条款的情况下，仅可通过Mobilicom的特别决议与以下任一项一起更改或取消该类别股票所附带的权利：

董事可发出通知

我们的宪法规定，在发行股份的条款的约束下，董事可要求股东支付该股东持有的股份中未支付的款项，但根据配股条件在固定时间应支付的款项除外。本次发行的美国存托凭证所代表的股份将获得全额支付，不受董事催缴。我们目前没有任何已发行的部分缴足股款股票，所有股票都是 全额缴足普通股。

股东大会

股东大会可能会被我们的董事会称为 。除《公司法》允许外，股东不得召开会议。《公司法》 要求董事应股东的要求召集并安排召开股东大会，并获得股东大会至少5%的投票权。根据《公司法》，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28整天发出通知。

我们必须在每个财政年度结束后 五个月内召开年度股东大会。目前，我们的财政年度结束日期是每年的12月31日。在年度股东大会上，股东通常审议年度财务报告、董事报告和审计师报告，并就包括董事选举在内的事项进行投票。我们也可能不定期地召开其他股东大会。除了我们可能举行的任何其他会议外，还必须举行年度股东大会 。

对拥有股份的权利的限制

我们的宪法对非澳大利亚实体拥有证券的权利没有任何限制。但是，对澳大利亚公司证券的收购和拟议收购 可能需要澳大利亚联邦财政部长根据1975年《外国收购和收购法》和2015年《外国收购和收购条例》或FATA进行审查和批准，FATA一般适用于收购或拟议收购：

然而，如果外国收购者是美国实体，且目标价值低于12.16亿澳元，则不需要根据FATA进行此类审查或批准。

以上仅为概述。 FATA的应用非常复杂，需要对特定投资的情况和性质进行评估。例如，对于农地或被视为“敏感企业”的企业的收购，存在不同的规则。

澳大利亚联邦财务主管可阻止上述类别的拟议收购，或在财务主管认为收购将违反国家利益的情况下对此类收购施加条件。如果一名外国人违反了《反海外腐败法》，收购了澳大利亚公司的股份或股份权益，澳大利亚联邦财务主管可下令剥离此人在该澳大利亚公司的股份或股份权益。还有民事和刑事处罚，可能适用于违反FATA的行为。

此外，如果为了FATA的目的，我们要成为“外国人”，我们将被要求获得澳大利亚财政部长的批准，以进行对澳大利亚实体或企业的某些 收购。

影响控制权任何更改的条文

在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规限下，吾等可随时按任何条款发行股份及授出购股权或认股权证，并享有优先、递延或其他特别权利及限制，以及董事决定的对价及其他条款。根据澳交所上市规则 ，本公司董事会可(酌情决定)向并非“关联方”的人士或实体(定义详见澳交所上市规则，但包括董事、其母公司及子女及其他联营公司) 发行证券，而无须股东批准，前提是该等发行与过去十二个月内发行的证券合计，金额将超过该12个月期间开始时我们已发行普通股股本的15%，或配售能力。某些 问题不包括在降低配售能力的问题的计算中，包括股东批准的任何批准 或已批准的员工持股计划下的问题。若干澳交所上市实体可于股东周年大会上寻求股东批准将配售能力进一步增加 10%(即至公司已发行普通股股本的25%)，或增加配售能力。额外的 容量受某些进一步限制的约束(包括要求根据额外容量发行的证券必须 为报价证券，并且必须以不超过25%的市场折扣以现金形式发行)。我们在2021年年度股东大会上获得了额外容量的批准 。其他证券配售须经我们的股东批准，但须遵守澳交所上市规则下的若干豁免 。

在遵守本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律，包括相关股东批准的情况下，我们可以合并 或通过决议案将我们的股本划分为更多或更少、减少我们的股本(只要减少对我们的股东整体是公平的 和合理的，并且不会对我们偿还债权人的能力造成实质性影响)或回购我们的普通股 ，无论是通过平等的回购还是基于选择性的基础。

控制权的变更

对澳大利亚上市公司(如Mobilicom)的收购受《公司法》的监管，该法禁止收购上市公司已发行的 有表决权股票的“相关权益”，如果收购将导致此人或其他人在Mobilicom的投票权 (与他们的“合伙人”合计)从20%或更低增加到20%以上或从高于20%和低于90%的起点 增加，则受一系列例外情况的限制。

一般来说，符合以下条件的人将在证券中拥有相关权益：

如果在特定时间，某人在已发行证券中拥有相关权益，并且该人：

另一人被视为已在证券中拥有相关的 权益。

上述 禁止收购20%以上已发行有表决权股份的相关权益的规定有若干例外情况。一般而言，一些更重要的例外情况 包括：

违反《公司法》收购条款的行为属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购委员会拥有与违反收购条款有关的广泛权力， 包括有权下令取消合同、冻结证券的转让和附带的权利，以及迫使一方 处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款，有一定的防御措施。我们的章程 作为本招股说明书的一部分作为本注册说明书的证物，还要求我们的股东在未经我们在股东大会上投票的多数股东的 批准的情况下批准任何比例的收购要约(即，对某一类别证券的特定比例的竞购)(请参阅章程第28条)。要使这些规定生效，它们必须至少每三年在股东大会上获得股东批准。章程第28条已在2021年股东周年大会上获得股东批准，因此有效至2024年7月，除非重新批准更长时间 。这些条款的存在可能会抑制比例收购要约，并限制我们的股东和美国存托股份持有人从此类交易中为其证券获得溢价的机会。

所有权门槛

我们的宪法中没有规定 要求股东披露超过一定门槛的所有权。然而，《公司法》要求股东在与其联营公司一起获得我们普通股5%的权益后，必须通知我们和澳交所，届时该股东将被视为“主要”股东。此外，一旦股东拥有吾等5%的权益，该股东必须 通知吾等及澳交所其持有吾等普通股的任何增减1%或以上，并在其不再为“主要”股东时通知吾等及澳交所。成为美国上市公司后，我们的股东还将受到美国证券法规定的披露要求的约束。

不同司法管辖区的法律差异

请参阅上面的“股份权利”。 适用于我们宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有显著不同，但 我们对法定股本没有限制，澳大利亚法律不承认面值的概念。

股份发行与资本变动

在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规限下，吾等可随时按任何条款发行股份及授出购股权或认股权证，并享有优先、递延或其他特别权利及限制，以及董事决定的对价及其他条款。根据澳交所上市规则 ，本公司董事会可(酌情决定)向并非“关联方”的人士或实体(定义详见澳交所上市规则，但包括董事、其母公司及子女及其他联营公司) 发行证券，而无须股东批准，前提是该等发行与过去十二个月内发行的证券合计，金额将超过该12个月期间开始时我们已发行普通股股本的15%，或配售能力。某些 问题不包括在降低配售能力的问题的计算中，包括股东批准的任何批准 或已批准的员工持股计划下的问题。若干澳交所上市实体可于股东周年大会上寻求股东批准将配售能力进一步增加 10%(即至公司已发行普通股股本的25%)，或增加配售能力。额外的 容量受某些进一步限制的约束(包括要求根据额外容量发行的证券必须 为报价证券，并且必须以不超过25%的市场折扣以现金形式发行)。我们在2021年年度股东大会上获得了额外容量的批准 。其他证券配售须经我们的股东批准，但须遵守澳交所上市规则下的若干豁免 。

在遵守本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律，包括相关股东批准的情况下，我们可以合并 或通过决议案将我们的股本划分为更多或更少、减少我们的股本(只要减少对我们的股东整体是公平的 和合理的，并且不会对我们偿还债权人的能力造成实质性影响)或回购我们的普通股 ，无论是通过平等的回购还是基于选择性的基础。

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