陈述和保证。公司自本协议发布之日 、本协议第 3 节所述适用时间和截止日期起向每位承销商陈述和担保，并与每位承销商达成如下协议：

(A) 在提交原始注册声明时，(B) 在公司或代表公司行事的任何 个人（仅在本条款的含义范围内，根据本条款第163（c）条）在本声明发布之日根据第163条和（C）的豁免提出与证券有关的任何要约时，公司过去和现在都是知名的 经验丰富的发行人，如第405条所定义。注册声明是自动上架注册声明，定义见规则 405。公司尚未收到委员会根据第401 (g) (2) 条 发出的任何反对使用自动上架注册声明表的通知。

在提交原始注册声明时，公司或 其他发行参与者尽早提出了真正的证券要约（根据第164 (h) (2) 条的定义），在本声明发布之日，公司不是也不符合资格的发行人，如第405条所定义。

原始注册声明于2020年7月31日根据第462（e）条提交后生效， 其生效后的任何修正案也根据第462（e）条提交后生效。尚未根据该法发布暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 或正在审理任何诉讼，据公司所知，委员会也未考虑提起诉讼，委员会提出的任何提供补充信息的请求均已得到满足。

在最初的注册声明及其每项修正案分别生效时，根据第 430B (f) (2) 条 视为对承销商生效的日期，在截止日期，注册声明符合并将继续在所有重大方面遵守该法和条例以及 信托契约法的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，并且过去和将来都不会包含对重要事实的不真实陈述或遗漏了需要陈述的重大事实其中或有必要使其中的 陈述不具有误导性；但是，前提是公司对注册声明中构成受托人《信托契约法》规定的资格声明（表格 T-1）的部分不作任何陈述或保证。

鉴于 的情况，招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交招股说明书或任何此类 修正案或补充文件时以及截止日期，均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性。

每份初步招股说明书（包括作为原始 注册声明或其任何修正案的一部分提交的招股说明书或招股说明书）在所有重大方面均符合条例和每份初步招股说明书以及

鉴于当时的情况，截至适用时间，在适用时间或之前发布的法定招股说明书、最终条款表（定义见下文）和任何其他 发行人通用自由写作招股说明书（统称为 “披露一揽子计划”），均未包括任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的任何 重大事实它们是制作的，没有误导性。

每份发行人自由写作招股说明书与注册 声明或招股说明书中包含的信息不冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的初步或其他招股说明书，以及截至适用时间 补充并与披露包合在一起的每份发行人自由写作招股说明书没有也不会包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述任何必要的重大事实，以便在 中根据其发表的情况发表其中的陈述，而不是误导性的。

在向委员会提交 时，注册声明和招股说明书中以提及方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，此类文件在提交时均未包含对重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；以及以此方式提交并以提及方式纳入登记册的其他文件当向委员会提交此类 文件时，声明和招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》的要求（如适用），并且不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表情况省略陈述 在其中陈述所必需的重大事实，这不会产生误导性。

根据特拉华州 的法律，公司已正式注册并作为公司有效存在，拥有拥有注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述拥有其财产和开展业务的权力和授权（公司和其他），并且已正式获得 业务交易的外国公司的资格，并且在彼此司法管辖区的法律下信誉良好（或当地同等机构）它拥有或租赁房产或开展任何业务以满足此类要求资格，除非 不符合资格或信誉良好不会对公司及其子公司的整体状况（财务或其他）、收益、业务或财产产生重大不利影响（重大不利影响）。

构成重要子公司的每家子公司（该术语定义见第 S-X 条规则 1-02 中的 ）（均为子公司，统称子公司）均经过正式组织并以 一家信誉良好的公司或有限责任公司有效存在，有权和授权（公司和其他）按照 {中的描述拥有其财产和开展业务 br} 注册声明、披露包或招股说明书，并且已正式获得商业交易的外国公司或有限责任公司的资格，并且根据 的法律，信誉良好（或当地同等机构）

本协议已由公司正式授权、执行和交付。

该契约已获得《信托契约法》规定的正式资格，并已由公司正式授权、执行和 交付，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行（除非其可执行性可能受到破产、破产和其他影响 债权人权利普遍可执行性的法律以及一般权益原则和默示的善意和公平交易契约的限制）。

证券已获得公司的正式授权，在根据 签署和认证契约条款并根据本协议条款交付给承销商并由承销商付款后，将由公司正式签署和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的义务 有权享受契约的好处，并可根据契约的条款和契约条款强制执行（除非其可执行性可能受到破产、破产和破产的限制）其他影响 债权人权利普遍可执行性的法律，以及一般股权原则和默示的诚信和公平交易契约）；证券和契约在所有重大方面均符合披露一揽子计划 和招股说明书中对其的描述。

本协议、契约和公司就本协议或其所考虑的交易或与本协议或招股说明书中设想的交易有关的任何其他协议或文书 的执行、交付和履行，以及本协议和 中设想的交易的完成，以及披露包和招股说明书中 中设想的交易的完成，以及公司对本协议和招股说明书中规定的义务的遵守情况，现在和将要签订或发布的任何其他协议或文书不与违约行为发生冲突或导致违反，也不构成违约，或导致公司或其任何子公司根据任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议 或公司作为一方或其任何子公司可能受其约束或遵守的文书，对公司或其任何子公司的任何资产、财产或业务设立或 施加任何留置权、抵押权或抵押权公司或其任何子公司的任何资产、财产或业务均受其约束（统称为 协议和其结果将产生重大不利影响的工具），此类行动也不会导致任何违反 (i) 公司或其任何子公司章程或章程的规定或 (ii) 任何适用的法律或法规或对公司或其任何子公司或其任何资产、财产或业务具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令、规则、法规或判决，但 除外关于上文第 (二) 项, 对于任何此类单独或综合不会导致a 对公司履行本协议、契约和证券规定的义务和 完成本协议、契约和证券所设想的交易的能力产生重大不利影响或产生重大不利影响。

公司对本协议的适当授权、执行和交付，或公司履行披露一揽子计划和招股说明书、本协议或 契约所设想的交易，无需征得任何法院或政府 机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，

公司及其合并子公司的财务报表和附表包括或以提及方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中 ，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并的 子公司截至指定日期和期间的合并财务状况、经营业绩和现金流，符合该法或《交易法》的适用会计要求（如适用），并且是联合编制的与... 一起表演美国普遍接受的 会计原则在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明）。以Extensible Business Reporting Language形式包含或以引用方式纳入注册 声明、披露包和招股说明书中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

安永会计师事务所对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入 的财务报表进行了认证，是该法要求的独立公共会计师。

据公司所知，在注册声明、 披露一揽子公司和招股说明书（不包括任何修正案或补充文件）中未充分披露的任何 法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员，均不要求在注册声明、 披露包和招股说明书（不包括任何修正案或补充文件）中披露任何涉及公司或任何性质的子公司的待决或威胁诉讼、诉讼或诉讼。

自 注册声明和招股说明书（不包括其任何补充文件）中以提及方式纳入的最新财务报表发布之日起，(i) 无论公司及其子公司的状况（财务或其他）、收益、 业务或财产的状况（财务或其他）、收益、 业务或财产总体上是否源于正常业务过程中的交易，均未发生任何重大不利变化，也未发生任何涉及潜在重大不利变化的发展（（a）重大不利变化），除非另有规定或设想在注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中；以及 (ii) 除了 正常业务过程中产生的与公司及其整个子公司有关的重要交易外，公司或其任何子公司均未进行任何交易。

如招股说明书和披露一揽子计划所述，公司不是《投资公司法》所定义的投资公司，在证券的发行和出售生效以及使用 的收益之后，也不会成为《投资公司法》所定义的投资公司。

公司已经建立并维持了披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15条中定义），(i) 旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官 官及其首席财务官通报与公司（包括其合并子公司）有关的重大信息，(ii) 在提交公司最多的文件之前的90天内对有效性进行了评估最近向委员会提交的年度报告 和 (iii) 是能够有效履行其设立时所要履行的职能.此外，公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般授权或具体授权在 执行的，(B) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产 问责制，(C) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许使用资产，以及 (D) 记录在案的资产问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。

自 2022 年 12 月 31 日以来，（i）公司对财务报告的内部 控制没有重大弱点（无论是否得到补救），以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司 财务报告内部控制产生重大影响的变化。

公司方面或据公司所知， 公司的任何董事或高级管理人员都没有以其身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关的规章和条例（萨班斯-奥克斯利法案）的任何条款，包括与贷款有关的 第402条以及与之相关的第302条和第906条认证。

无论是公司还是其任何子公司、公司的任何董事或高管，据公司所知，无论是公司或其任何子公司的任何员工，还是与公司或其任何子公司有关联或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人 (i) 将任何公司资金用于任何 非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 进行或收取促进任何直接或间接非法的提议、承诺或授权的行为向任何 外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织的雇员，或以官方身份代表或代表上述 任何 行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人的付款或福利；(iii) 违反或违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》的任何条款或任何适用法律或执行 《经合组织打击贿赂公约》的条例外国公职人员参与国际商业交易，或犯下英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或 利益。本次发行所得的任何部分都不得直接或间接用于违反1977年《反海外腐败法》或英国2010年《反贿赂法》（每项都可能经过修订），或任何其他 相关司法管辖区的类似法律或相关规则或条例。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守 所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

据公司所知，公司及其子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有 司法管辖区的适用反洗钱法规、该法规定的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、规章或指导方针，管理或由任何政府或监管机构 （统称为《反洗钱法》）强制执行，任何法院、政府或监管机构、机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其与 的任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼均未审理，据公司所知，也未受到威胁。

目前，公司及其任何子公司、公司的任何董事或高级职员，以及 所知，与公司或其任何子公司有关联或代表公司或其任何子公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他个人都不是美国 政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院，包括但不限于指定为 特别指定的国民或被封锁人员）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称为 制裁）；公司或其任何子公司也不在此，

(i) 与公司或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商 的数据和信息，以及由公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及第三方处理或存储的任何此类数据）相关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，也未发生其他泄露代表公司及其子公司）、设备或技术（统称为 IT Systems and Data），但单独或总体上不会对其 IT 系统和数据造成重大不利影响的任何此类违规行为除外；(iii) 公司及其子公司尚未收到任何可能导致任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害的通知；(iii) 公司及其子公司已采取适当措施要维护的控制、 政策、程序和技术保障并根据行业标准和惯例或 适用监管标准的要求合理保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，并且 (iv) 公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或 监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务，与 IT 系统和数据隐私和安全有关的所有判决、命令、规则和法规然后到保护此类 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改。

购买和出售。在遵守条款和条件的前提下，根据本文规定的陈述和 担保，公司同意向每位承销商出售本协议附表二中与该承销商名称相对的 证券金额，分别而不是共同承销商同意，按本协议附表一中规定的相应收购价格从公司购买本协议附表二中与该承销商姓名对面的 证券金额。

送货和付款。证券的交付和付款应在本附表一中规定的日期和时间 进行，或者在代表指定的前述日期之后不超过三个工作日的较晚日期进行，根据代表 与公司之间的协议或本协议第 9 节的规定，这些日期和时间可以推迟（证券的交付和付款日期和时间在此称为截止日期）。证券应交付给多家承销商 各自账户的代表，由几位承销商通过代表向公司支付购买价格，或根据公司的命令通过电汇，以 的当日资金支付到公司指定的账户。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存款信托公司的设施进行。

承销商发行。据了解，几家承销商提议按照披露一揽子计划的规定向公众出售证券 。

协议。公司同意几位承销商的观点：

在证券发行终止之前，除非公司在 提交之前向承销商提供了副本供审查，否则公司不会对任何初步招股说明书或招股说明书提交任何补充或修正案，无论是根据该法、交易法还是其他规定，除非公司在 提交前向承销商提供了副本供审查，也不会提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。公司将以本法附录A的形式编制一份最终条款表（最终条款表）， 以令代表满意的形式和实质内容反映证券的最终条款，并应在本法发布之日后的两个工作日内 工作日结束前，根据该法第433条将此类最终条款表作为发行人自由书面招股说明书提交；前提是公司应向代表提供任何此类最终条款表的副本，在拟议提交之前的合理时间内并且不会使用或提交任何承销商代表或法律顾问反对的 文件。在不违反前一句的前提下，公司将遵守第 430B 条的要求，安排在规定的时限内（不依赖第 424 (b) 条（8）条）以代表批准的形式向委员会提交正确填写的招股说明书及其任何补充文件 ，并将提供令代表满意的证据 如此及时的归档。公司将立即通知代表 (1) 与证券有关的注册声明或新的注册声明生效后的任何修正案何时生效，(2) 在招股说明书及其任何补充文件应根据收到委员会意见的第 424 (b)、(3) 条向委员会提交 委员会或其工作人员提出的任何请求时（如果需要）对注册声明的任何修订，或对招股说明书的任何补充或由以下机构纳入的任何文件其中提及 (5) 委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或该机构的有效性或威胁为此目的提起任何诉讼，或根据第 401 (g) (2) 条发出的任何通知或任何禁止或暂停使用初步招股说明书的命令 ，或提及任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，或针对其中任何一项启动或威胁提起任何诉讼此类目的或根据有关注册声明的第 8 (e) 条进行任何审查的目的，(6) 如果 公司成为根据第 8A 条提起的与发行证券有关的诉讼的标的，以及 (7) 公司收到任何关于暂停 证券在任何司法管辖区或机构出售资格的通知或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果 已发布，则尽快撤回该命令。公司应在第456 (b) (1) (i) 条要求的时间内根据第456 (b) (1) (i) 条的规定支付与证券有关的委员会申报费，不考虑其中的附带条件和其他条件 （包括，如果适用，要么是在注册生效后的修正案中根据第456 (b) (1) (ii) 条更新注册费计算表 声明或根据第 424 (b) 条提交的招股说明书封面上）。

如果在任何时候根据该法 要求交付与证券有关的招股说明书（包括在根据该法第172条可以满足此类要求的情况下），则会发生任何事件，因此当时补充的招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述，或者根据发表声明时的情况，省略陈述 所必需的任何重要事实不具有误导性，或者是否有必要修改注册声明或补充招股说明书以遵守 法案或《交易法》或相关规则，公司将立即 (1) 将此类事件通知代表，(2) 根据本 第 5 节 (a) 段第一句的规定起草并向委员会提交一份修正案或补充文件，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规，以及 (3) 向您提供如此数量的任何补充招股说明书正如你可能合理要求的那样。如果在 发行发行人自由写作招股说明书之后的任何时候发生或发生某种事件或发展，从而导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明（或任何 ）中包含的信息发生冲突或冲突

公司将尽快向其证券持有人和 代表普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益表，该报表将符合该法第11（a）条和第158条的规定。

公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供 注册声明（包括其证物）及其每项修正案的副本，这些修正案将在截止日期当天或之前生效，只要该法可能要求承销商或交易商提交招股说明书（包括在 情况下，根据该法第172条可以满足此类要求）初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案和补充文件这是代表们合理的 要求的。公司将支付或促使支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册证券有关的费用、支出和开支，以及 与编写、打印和提交注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书及其修正案及其补充文件以及将其副本邮寄和交付给承销商 和交易商有关的所有其他费用；(ii)) 打印与发行有关的所有文件的费用 (承销商之间就证券发行达成的任何协议除外）；（iii）与本协议第 5 (e) 节规定的州证券法规定的发行和出售资格有关的所有费用，包括承销商就此类资格以及与蓝天和 法律投资调查有关的费用和支出；(iv) 证券评级机构收取的任何评级费用证券；(v) 准备证券的成本；(vi) 费用和受托人的开支以及 受托人律师与本协议、契约和证券有关的费用和支出；以及 (vii) 与履行本协议义务有关的所有其他成本和开支，但本节未另有具体规定。 但是，据了解，除本节、第7节和本协议第8节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师的费用和支出、他们对 转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

公司将根据 代表可能指定的州法律安排证券的销售资格，在分配证券所需的时间内保持此类资格的有效性，并将安排确定机构投资者购买证券的合法性； 但前提是，不得要求公司有资格在目前没有这种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何行动这将使其受到普遍或无限的限制在任何司法管辖区送达诉讼程序 ，而该司法管辖区现在不受此约束。

公司将尽最大努力在本协议附表一中规定的证券在证券交易所上市（如果有）。

未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、签订出售合同、 质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或合理预期会导致处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置） 的交易公司的关联公司）直接或间接，包括申请（或参与）a 的备案)

根据 交易法或其他规定，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

公司将按照 披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式使用出售证券所得的净收益。

公司表示并同意，除非事先获得代表的书面同意，并且 每位承销商表示并同意，除非事先获得公司和代表的书面同意，否则该公司没有提出也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成第433条所定义的发行人免费 书面招股说明书，或者本来构成规则所定义的自由写作招股说明书 405，根据规则，必须向委员会提交或由公司保留433；但是， ，对于本协议附表三中包含的任何自由书面招股说明书，均应视为本协议各方的事先书面同意。经公司和 代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司表示已将每份允许的自由写作招股说明书视为第 433 条所定义的发行人自由写作 招股说明书，并且已遵守第 433 条适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交必要时，绘制图例并保存 记录。

承销商义务的条件。承销商购买 证券的义务应视截至本文发布之日、截至截止日期 之前提交的注册声明修正案生效之日（包括提交其中以提及方式纳入的任何文件）、截至适用时间和截止日期的公司陈述和保证的准确性以及陈述的准确性而定公司在根据本协议 的规定签发的任何证书中向公司履行其在本协议下的义务以及以下附加条件：

注册声明已生效，截至截止日期，不得根据该法发布暂停 有效性的停止令，也不得由委员会启动或威胁提起诉讼，公司未收到任何根据第 401 (g) (2) 条发出的通知，委员会 部分提出的任何补充信息请求均应得到承销商律师合理满意。包含第430B条信息的招股说明书应按照第424 (b) 条要求的方式和期限内向委员会提交，不得依赖第424 (b) (8) 条（或提供此类信息的生效后修正案应根据第430B条的要求提交并生效）。公司 应在规则456 (b) (1) (i) 所要求的时间内支付与证券有关的必要委员会申报费，而不考虑其中的附带条件，也应根据第456 (b) 和 457 (r) 条以及法规 （如果适用）更新注册费计算表，则应根据第456 (b) (1) (ii) 条更新注册费计算表在注册声明生效后的修正案中，或在根据第424 (b) 条 提交的招股说明书的封面上。

公司应向代表提供公司法律顾问 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 在截止日期的意见，其大意是：

根据特拉华州 的法律，公司已正式注册成立，有效存在且信誉良好，公司拥有按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务的所有必要公司权力和权力；

公司的授权资本如注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中所述；证券符合披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述；

契约已由公司正式授权、执行和交付，已获得 《信托契约法》的正式资格，假设受托人授权、执行和交付契约，则构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非如此 的可执行性可能受到破产、破产、可撤销交易、欺诈性转让、欺诈性转让的限制，重组, 延期偿还, 为债权人而进行的转让及其他与债权人的总体权利有关或影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的公平原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑的），除非进一步强制执行 可能受到限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府当局的限制；

本协议已由公司正式授权、执行和交付；

证券已由公司正式授权和执行，经受托人根据契约在 中进行认证，并根据承销协议交付给承销商并由承销商付款，将由公司正式发行和交付，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，有权享受契约提供的福利，除非强制执行，否则可根据契约条款对公司强制执行可撤销性可能受到破产、破产、可撤销的限制交易、欺诈性转让、欺诈性 转让、重组、暂停、为债权人利益而进行的转让以及现在或将来与债权人的总体权利有关或影响债权人的其他类似法律以及普遍适用的公平原则（不管 是在衡平法程序中考虑这种可执行性），除非其强制执行可能受到限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府当局的限制；

据该律师实际所知，(A) 没有任何涉及公司或其任何子公司的未决诉讼、诉讼或诉讼需要公司在注册声明中披露在 注册声明、披露包和招股说明书中未充分披露的 法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员，(B) 没有任何行动、诉讼或程序受到威胁由任何政府或监管机构或其他有特色的机构以书面形式提出要求公司在注册声明、披露包和招股说明书中披露 ，但未在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中充分披露 ，并且 (C) 没有特许经营权、合同或其他性质的文件需要公司在注册声明、披露包或招股说明书中描述或作为注册声明的附录提交，但未按要求描述或提交；

注册声明及其任何修正案均已根据该法生效；以及 的每份注册声明，包括但不限于第 430B 条信息、招股说明书及其每项修正案或补充内容（包括但不限于根据第 430B (f) (2) 条对承销商推定的每个生效日期 ）

根据适用于公司的任何法律、法规、规则或法规，公司无需征得任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或命令，即可完成《承保协议》中设想的交易，除非根据该法获得的同意、批准、授权或命令，例如州证券或蓝天法律或法规或金融行业监管局的法律或法规所要求的 与通过以下方式购买和分配证券的关系承销商；

证券的发行和出售、公司完成本协议中设想的任何其他 交易或公司履行本协议下的义务均不会 (A) 违反公司的章程或章程或适用于公司的任何政府或监管机构的 法规，(B) 据该律师实际所知，违反任何命令、判决或法令任何指定 公司或其任何一家的法院或仲裁员或政府机构或机构子公司，具体针对公司、其子公司或其财产或资产，或 (C) 导致公司或其任何财产或资产违约或构成违约（或随通知或时间流逝或两者兼而有之 将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消或导致对公司或其任何财产或资产设定留置权或其他抵押权的权利子公司 依据任何贷款或信贷协议、契约、抵押贷款、票据或其他协议或工具公司或其任何子公司或关联公司是其中的一方，或者其任何子公司或其财产或资产受其约束， 已作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交（前提是未就 任何财务契约或其他要求进行财务计算或确定以确定合规性的文书或协议中包含的违规或违约发表意见）；

披露一揽子计划和招股说明书中 标题为 “美国联邦所得税重要考虑” 的声明，只要此类声明概述了其中提及的法律、政府规章或规章或文件，就构成了此类法律、政府规章或规章以及 在所有重要方面描述的文件的准确摘要；以及

公司不是，在根据承保 协议出售证券生效并按照披露一揽子计划和招股说明书（标题为 “收益的使用”）使用所得款项后，根据经修订的1940年《投资公司法》及其规章制度的定义，公司将注册为投资公司。

D. Cameron Findlay, Esq.，高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，公司、证券和并购首席法律顾问兼公司助理秘书 Thuy-Nga T. Vo，或公司公司、证券和并购助理总法律顾问 Brendan Bowes，应在截止日期向代表提供 的书面意见，内容如下：

根据特拉华州 的法律，公司已正式组织起来，有效存在且信誉良好；公司拥有按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务的全部公司权力和权力；

公司具有开展业务的正式资格，在每个司法管辖区都信誉良好，鉴于 所交易业务或其拥有的财产的性质，此类资格是必要的，不符合资格可能会永久损害对其业务有重要意义的财产的所有权或其对他人执行重大合同 或使其在这些司法管辖区面临巨额负债的权利；

这些律师没有注意到任何能让这样的律师相信

注册声明、披露包和招股说明书中对法规、法律 和政府调查和诉讼、合同和其他文件的描述准确无误，公允地提供了需要出示的信息；该律师不知道注册声明、披露包或招股说明书中需要描述的任何法规或法律或待决或威胁的政府 调查或程序，也不知道任何特许经营、合同或 a 的其他文档角色必须在注册声明、披露包或招股说明书中描述 ，或者作为未按要求描述或提交的注册声明的附录提交。

代表应收到承销商法律顾问Mayer Brown LLP在截止日期就证券、本协议、契约、注册声明、披露一揽子计划、招股说明书和其他相关事项的发行和销售 代表可能合理要求的意见或 意见，公司应向这些律师提供他们要求的文件，以便使他们能够这样做转交这些事情。

公司应在截止日期向代表提供一份由 董事会主席、总裁或任何副总裁以及公司首席财务或会计官签署的公司证书，其大意是该证书的签署人已经仔细审查了注册声明、 披露包、招股说明书、招股说明书和本协议的任何补充文件，据他们所知：

截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证在所有重大 方面都是真实和正确的，其效力与在截止日作出的陈述和保证相同，并且公司遵守了所有协议并满足了在收盘日 日当天或之前履行或满足的所有条件；

尚未发布暂停经修订的注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起 诉讼，据他们所知，也没有受到威胁；以及

自 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中以提及方式纳入的最新财务报表发布之日起，除注册声明、披露包和 招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或设想的以外，没有发生任何重大不利变化。

在本协议签订之日和截止日期，安永会计师事务所应根据公司的要求向 代表提供写明各自交付日期并写给承销商的信函，其形式和实质内容令代表们合理满意，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的 类型的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师给承销商的慰问信中，内容涉及财务报表和包含的某些财务信息注册中的参考文献声明，以及 披露一揽子计划和招股说明书；前提是截止日期的信函的截止日期不得超过截止日期之前的三个工作日。

在适用时间之后，或者在 注册声明（不包括其任何修正案）、披露一揽子计划（不包括其任何修正案或补充文件）和招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息的截止日期（如果更早）之后，本第 6 节 (f) 段提及的一封或多封信中不得有 (i) 任何变更或 减少变化，或任何涉及潜在变化、或影响状况（财务或其他方面）的事态发展，公司及其子公司的收益、 业务或财产，整体而言，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划中规定或考虑的内容（不包括其任何修正案 或补编）。

在适用时间之后，任何国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）均不得降低 公司任何债务证券的评级，也不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级 或审查其对公司任何债务证券的评级，但可能产生负面影响。

在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的更多信息、 证书和文件。

偿还承保人费用。如果由于本协议第 6 节规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于根据本协议第 10 (i) 节（仅涉及暂停 公司普通股的交易）或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守任何条款，因此本文规定的证券的出售未完成 除了由于任何承销商的违约原因外， 公司将赔偿承销商分别通过代表按需向所有人提供服务 自掏腰包与拟议买入和出售证券有关的合理支出（包括 律师的合理费用和支出）。

赔偿和缴款。(a) 公司同意向每个 承销商、其关联公司（该术语定义见第 501 (b) 条）、其销售代理人和控制任何承销商的每个人根据该法、交易法可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或 的连带或连带责任，进行赔偿并使其免受损害或普通法或其他方面的其他联邦或州成文法或法规，例如此类损失、索赔、损害赔偿或责任 （或诉讼尊重这一点）源于或基于注册声明（包括其任何修正案）（包括其任何修正案）、 法定招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据该法或招股说明书或招股说明书或任何修正案提交或要求提交的任何发行人信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或 对其进行补充，或者源于或基于对国家的疏忽或所谓的不作为其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，并同意向每个 受赔偿方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时产生的任何合理法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，公司对 不承担任何责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任由于 或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或指控其中依据并符合任何承销商或代表任何承销商向公司提供的专门用于该信息的书面信息 而作出的遗漏。本赔偿协议将是对公司本来可能承担的任何责任的补充。

每位承销商单独而不是共同同意对公司、其 每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及该法案或《交易法》所指的控制公司的每位个人进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司向每位 承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于与公司向公司提供的与此类承销商有关的书面信息由该承销商或代表该承销商通过代表专门用于准备 中提及的文件（前述赔偿）。本赔偿协议将是任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司承认， 披露一揽子计划和招股说明书中在 “承保” 标题下提出的以下陈述是几位承销商或代表多家承销商提供的唯一书面信息，供纳入任何初步招股说明书、披露包计划或招股说明书：(i) 承销商名单及其各自参与证券出售的情况，(ii) 与特许权和再补贴有关的句子以及 (iii) 段落涉及稳定和超额配股交易。

在受赔偿方根据本第 8 节收到任何 诉讼开始通知后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方；但未这样通知 赔偿方并不能免除其可能对任何赔偿承担的任何责任除本第 8 节规定的以外的一方。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方 开始提起诉讼，则赔偿方将有权参与该诉讼，并且，只要在收到该受赔方 方的上述通知后，立即向受赔偿方发出书面通知，选择由该受赔方满意的律师进行辩护；但是，前提是，如果任何此类诉讼的被告既包括受赔偿方，也包括赔偿方一方和受赔偿方应 合理地得出结论，认为其和/或其他受赔偿方可能有与受赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，受赔偿方应有权 选择单独的律师来主张此类法律辩护，并以其他方式代表该受赔偿方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方就其 选择为此类诉讼进行辩护的通知并得到受保方律师的批准后，根据本第 8 节，受保方无需向该受赔偿方支付该受保方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，除非 (i) 受保方雇用根据下次辩护的附带条件，在主张法律辩护方面另设律师句子 （但是，据了解，赔偿方不应对多名独立律师的费用负责（除非需要当地律师为此类诉讼辩护），在 (a) 项中，代表作为此类诉讼当事方的代表 批准），(ii) 赔偿方不得雇用律师让受赔方满意，在收到通知后的合理时间内代表 受赔方诉讼开始或 (iii) 赔偿方已授权由赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担；除了 如果第 (i) 或 (iii) 条适用，则此类责任仅适用于该条款 (i) 或 (iii) 中提及的律师。

在本第 8 节 (a) 段中规定的 赔偿应根据其条款到期，但法院出于任何原因认为公司因政策或其他原因无法提供赔偿的情况下，公司和承销商应分摊与 的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护有关的合理法律或其他费用）同样）公司和一家或多家承销商的身份可能按这样的比例支付 ，因此承销商应对承销折扣占此类折扣总和的百分比以及本协议附表一和公司 中规定的证券购买价格的百分比负责

承销商违约。如果任何一位或多位承销商未能购买并支付该承销商或承销商在本协议下同意购买的任何 证券，并且这种不购买行为将构成对履行本协议规定的义务的违约，则其余承销商应 单独承担承担和支付（按本协议附表二中与其名称对面列出的证券金额的相应比例）改为与所有 名称对面列出的证券总额剩余承销商）违约承销商同意但未能购买的证券；但是，前提是，如果违约承销商同意但 未能购买的证券金额应超过本协议附表一所列证券总额的10％，则其余承销商有权购买所有证券，但没有义务购买任何证券，但没有任何义务购买任何证券，以及 如果此类非违约承销商没有购买所有的证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。 如果任何承销商按照本第 9 节的规定违约，则截止日期应推迟至代表确定的期限，不超过七天，以使 注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更得以生效。本协议中的任何内容均不得免除任何违约承销商就其违约在本协议下造成的损害对公司和任何非违约承销商承担的责任（如果有）。

终止。如果在此之前的任何时候 (i) 委员会或纽约 证券交易所暂停了公司普通股的交易，或者通常在纽约证券交易所进行的证券交易应暂停或限制或最低价格已确定，则 代表可自行决定终止本协议，在证券交付和付款之前向公司发出通知此类交易所，(ii) 应由 {宣布暂停银行业务br} 联邦或纽约州当局或美国证券结算、支付或清算服务应发生重大中断，或 (iii) 敌对行动的爆发或升级， 美国宣布进入国家紧急状态或战争，或者其他灾难或危机，其对金融市场的影响足以使代表们认为继续进行发行变得不切实际或 按照招股说明书的规定交付证券（不包括其中的任何补充）。

为生存而提供的陈述和赔偿。无论任何承销商或 公司或本协议中提及的任何高管、董事或控制人进行或代表任何承销商进行任何调查，公司或其高级管理人员和承销商根据本协议提出的相应协议、陈述、担保、 赔偿和其他声明都将完全有效，并且将在证券交付和付款后继续有效。本协议第 7 节和第 8 节的规定将在本协议终止或 取消后继续有效。

通告。本协议下的所有通信将采用书面形式，仅在收到后生效，如果发送给 代表，则将通过本协议附表一中规定的地址邮寄、交付或电报并确认给他们；或者，如果发送给公司，则将在伊利诺伊州芝加哥 60601 西瓦克大道 77 号 Suite 4600 进行邮寄、交付或电报并确认给代表，注意：。

继任者。本协议仅对 承销商、公司以及在本协议第 8 节和第 11 节规定的范围内，公司的高级管理人员和董事以及控制公司或承销商的每个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和受让人具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从承销商处购买任何证券的人均不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

适用法律；放弃陪审团审判。本协议将受适用于在纽约州订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖，并根据 进行解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利 。

对应方。本协议的任何一方或多方均可使用任意数量的 对应协议执行，每个对应文件均应视为原件，但所有此类对应文件共同构成同一个文书。 本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文档（如果有）中导入的执行、签名、签名和类似文字应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）传输的手动执行签名的图像，以及其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子 签名和记录法》以及任何其他适用法律，电子签名、记录和交付方法的使用应与手动签名及其实际交付具有相同的法律效力、有效性 或可执行性。

标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响此处的 结构。

定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

没有咨询或信托责任。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买 和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业 交易，公司有能力评估、理解、理解和接受交易的条款、风险和条件 由本协议考虑；(ii) 与每项协议相关此处考虑的交易以及导致此类交易的过程每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司或其关联公司、股东、债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或 信托人；(iii) 任何承销商都没有或将要承担有利于公司的咨询、代理或信托责任特此陈述或导致此事的流程（无论该承销商是否已建议或目前正在提出建议）就其他事项向公司提供咨询），除本协议中明确规定的义务外，承销商对本协议中考虑的 发行不承担任何义务；(iv) 几家承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与 利益不同的各种交易，而且几家承销商没有义务通过任何咨询、代理或金融机构披露任何此类权益信托关系；以及 (v) 承销商没有提供与本协议所考虑的发行有关的任何法律、会计、 监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

承认美国特别决议制度。

如果任何作为受保实体的承销商受美国特殊 清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与在 本协议及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度相同美国的。

如果任何承销商作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为 根据美国特别清算制度提起的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖 美国特别清算制度下可以行使的违约权利各州。

如第 19 节所用：

来自：

/s/ 基思·哈曼

姓名：基思·哈曼

职务：董事总经理

来自：

/s/ Brian D. Bednarski

姓名：Brian D. Bednarski

职务：董事总经理

美国银行证券有限公司

西47街 114 号

NY8-114-07-01

纽约，纽约 10036

传真：(646) 855-5958

注意：高级交易管理/法律

电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

花旗集团环球市场公司格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013

传真：(646) 291-1469

注意：总法律顾问

其他条款：

承销商

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

巴克莱资本公司

德意志银行证券公司

三菱日联证券美洲有限公司

法国巴黎银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

总计

美国银行证券公司花旗集团环球市场公司

巴克莱资本公司

德意志银行证券公司

三菱日联证券美洲有限公司

法国巴黎银行证券公司

摩根大通 证券有限责任公司

日期（假设票据在面值看涨日到期），按美国国债利率（定义见初步招股说明书补充文件）加上20个基点减去 (b) 到 赎回之日的应计利息，但不包括 赎回之日的应计利息，以及 (2) 待赎回票据本金的100％，

另外，无论哪种情况， 均包括截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。