豁免招标通知

注册人姓名：

美国银行公司

依赖豁免的人的姓名：

纽约州主计长托马斯·迪纳波利，纽约州共同退休基金受托人

依赖豁免的人的地址：

纽约州主计长办公室

法律事务司

州街 110 号，14^第四地板

纽约州奥尔巴尼 12236

书面材料：

2023 年 3 月 31 日文本纽约州主计长纽约州共同退休基金受托人托马斯·迪纳波利签署的信函

纽约市 主计长办公室布拉德·兰德

纽约州

主计长办公室

Thomas P. dinaPoli

2023年3月31日

亲爱的美国银行股东们，

我们敦促您在2023年4月25日的美国银行公司（“银行”）年会上对提案8进行投票。提案8要求世界银行披露其能源部门贷款和承保的2030年中期绝对温室气体排放（GHG）减排目标（“绝对目标”），该目标与《巴黎协定》将变暖限制在1.5摄氏度以内的目标一致。这些目标应是公司设定的能源行业强度目标的补充，并与基于科学的净零排放路径保持一致。尽管世界银行已经做出了应对气候变化的重大承诺，但在减少与气候相关的金融风险方面，它还有很长的路要走。

提案8中要求的绝对目标将使股东以及银行自己的董事会能够要求管理层对银行在实现自己的气候变化承诺和减轻相关气候风险方面的进展负责。具体而言，该银行承诺 “减少与之相关的温室气体排放 [它的]为符合《巴黎协定》1.5°C目标的活动提供资金，”¹ 政府间气候变化专门委员会（IPCC）曾表示，这是避免气候变化造成的最毁灭性后果所必需的。作为净零银行联盟（NZBA）的成员，该银行还同意在2050年之前实现温室气体净零排放，并且报告绝对排放和/或排放强度目标的进展情况。

提案 8 由纽约市员工退休制度、纽约市教师退休制度、纽约市教育委员会退休制度和纽约州共同退休基金（统称为 “支持者”）提交，它们是美国银行的长期股东，的股票总价值超过 2,300 万股

截至2023年1月31日，为8亿美元。支持者提交了提案 8，要求实现绝对目标，原因如下：

美国银行仅设定了强度目标，这描绘了该银行在履行气候承诺方面的进展的不完整。

绝对目标比强度目标更透明，更具可比性。

绝对排放目标符合行业最佳实践，符合拟议的美国法规，是领先的行业标准制定者指导的核心。由于没有设定绝对目标，美国银行落后于同行，面临监管、声誉和诉讼风险。

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¹公司代理声明，第 99 页。https://investor.bankofamerica.com/regulatory-and-other-filings/proxy-statements/content/0001193125-23-064593/0001193125-23-064593.pdf

衡量进展的绝对目标是不可或缺的工具，使股东能够评估美国银行报告的任何减排量是否走上了以科学为基础的道路，以实现该银行的承诺，即在2050年之前实现其融资活动净零排放。

设定绝对目标将使世界银行能够证明其减少现实世界排放的承诺，符合其到2050年实现净零绝对排放的既定目标，以缓解气候变化及其对世界银行构成的重大过渡风险。

我们将在下面详细介绍其中的每一个。

1.	美国银行仅设定了强度目标，这描绘了该银行在履行其气候承诺方面的进展的完整画面。

美国银行在对提案8的反对声明（在其委托书第99页）中强调，它 “设定并披露了与三个关键领域相关的融资活动（汽车制造、能源和发电）相关的2030年减排目标。”但是，正如在其委托书（第41页）其他地方披露的那样，该银行仅设定了强度目标，其目的与提案8中要求的绝对目标不同。

绝对目标侧重于实际减排量，而强度目标仅衡量相对于产出量的排放量。强度目标并不能保证的实际排放量会减少，因此，在没有相应的绝对目标的情况下，强度目标描绘了银行在履行减排承诺方面的进展情况。

2.	绝对目标比强度目标更透明，更具可比性。

绝对目标为衡量在减排方面的进展提供了明确的基准，并且不易受到银行客户的操纵。与强度目标相比，它们更透明，更易于理解，后者的计算可能很复杂，投资者也难以解释。相比之下，绝对目标将使股东能够更好地了解银行在2050年之前实现净零排放的进展。

这些是花旗集团表示的原因之一，花旗集团承诺到2030年将能源行业的绝对减排目标定为29％，从而领先其他大银行。”[f]对于能源行业，绝对削减是实现净零目标所必需的，也是最透明的目标选择。”²

绝对目标还可以提高可比性，既可以提高在一段时间内的可比性，也可以提高不同领域和地域的可比性。强度目标可能会受到外部因素的影响，例如经济活动的变化或技术进步，这可能使银行很难将一年的排放强度与下一年的排放强度进行比较。例如，银行向能源部门贷款的排放强度将与其向汽车行业的贷款有很大不同，因此很难仅使用强度目标来比较两者。

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²花旗集团 TCFD 报告， 2021：taskforce-on-climate-related-financial-disclosures-report-2021.pdf（citigroup.com）

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3.	绝对排放目标符合行业最佳实践，符合拟议的美国法规，是领先行业标准制定者指导的核心。由于没有设定绝对目标，美国银行落后于同行，面临监管、声誉、和诉讼风险。

监管机构和金融行业标准制定者就绝对目标对可靠的脱碳战略的重要性达成了共识：

·	美国证券交易委员会提议的气候披露规则要求披露范围 1 和 2 温室气体的排放，以及范围 3 的排放量（如果是物质）³按绝对值和强度计算。还必须披露任何削减目标。

·	由450多家银行和保险公司发起的联合国环境规划署的金融倡议（“UNEP FI”）建议了各种减少投资组合排放的方法，包括 [都]“绝对收缩” 或”[r]减少投资组合中的绝对碳含量，” 和”[e]基于经济强度的 “方法” 或[a]每投资一美元，实现更高的碳效率。”根据联合国环境规划署金融机构的建议，“... 投资者使用绝对收缩方法最有说服力...”⁴

·	包括美国银行美林证券资产管理公司在内的可持续市场倡议的资产经理和资产所有者工作组制定了投资者对银行业向净零排放过渡的预期，其中包括为值得额外考虑的高排放行业设定绝对减排目标。这些目标应涵盖资产负债表内外的所有重要活动，包括贷款和资本市场承保。⁵

·	碳会计金融伙伴关系（PCAF）是一个由金融行业主导的合作伙伴关系，包括该银行，旨在促进金融行业与《巴黎协定》保持一致。该伙伴关系指出：“为了限制气候变化和实现《巴黎协定》的目标，金融家必须积极寻找减少绝对排放的行动，即绝对排放。”⁶

与净零银行联盟（NZBA）的其他签署方一样，该银行已承诺在2050年之前实现温室气体净零排放，并报告绝对排放量以及实现绝对排放和/或排放强度目标的进展情况。

与世界银行不同，许多其他北美NZBA签署方已经披露并通过了其能源贷款组合的2030年绝对目标。其中包括花旗集团、富国银行、汇丰银行、和蒙特利尔银行。

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³根据摩根士丹利资本国际最近的分析，范围 3 的排放占金融机构碳足迹的压倒性多数（92%），https://www.msci.com/www/blog-posts/which-scope-3-emissions- will/03153333292

⁴United 联合国环境规划署，“关于金融机构作出可信的净零承诺的建议”，https://www.unepfi.org/themes/climate-change/recommendations-for-credible-net-zero-commitments- from-financial-institutions/

⁵https://a.storyblok.com/f/109506/x/6ead79ec98/smi-investor-expectations-for-banking-transition-to-net-zero-paper.pdf

⁶碳会计财务准则的伙伴关系，https://carbonaccountingfinancials.com/en/standard

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最近几个月，美国和国际银行监管机构都发布了指南草案，概述了银行充分管理与气候相关的重大金融风险的原则。 OCC，⁷联邦存款保险公司⁸(FDIC), 巴塞尔银行监督委员会⁹ (BIS) 和欧洲中央银行¹⁰概述了人们对银行公开声明与其内部战略或风险偏好之间可能不匹配的担忧。换句话说，监管机构非常关注洗绿的后果。支持者认为，世行可能面临监管、声誉和诉讼风险，因为它继续采用强度指标，而没有提供证据证明其气候战略可以减少现实世界的排放。

最后，由于诉讼，银行可能容易受到巨额法律费用的影响。分析人士预计，气候诉讼将变得司空见惯。¹¹.

4.	衡量进展的绝对目标是不可或缺的工具，使股东能够评估美国银行报告的任何减排量是否走上了以科学为基础的道路，实现该银行的承诺，即在2050年之前实现其融资活动净零排放，并评估公司是否在缓解气候风险。

美国银行在对提案8的反对声明中表示，它披露了其绝对融资排放。如果没有披露提案8中要求的衡量进展的绝对目标，股东们就无法评估所报告的绝对排放量减少是否走上了以科学为基础的道路，以实现世界银行承诺到2050年实现其融资活动净零排放。因此，世行对绝对融资排放的披露虽然值得欢迎，但缺乏投资者解释这些披露所需的分析背景。

5.	设定绝对目标将使世界银行能够证明其对减少现实世界排放的承诺，符合其既定目标，即到2050年实现绝对净零排放，以缓解气候变化及其对银行本身构成的重大过渡风险。

设定绝对目标将使银行能够利用靠近客户业务的优势，帮助他们降低温室气体排放，并表明该银行承诺按照其既定目标，即到2050年实现绝对净零排放。自2015年巴黎协议签署以来，该银行已向能源公司提供了2320亿美元的贷款和承保。该银行是世界第四大化石燃料金融机构，¹²使其面临重大的过渡风险。

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⁷https://www.occ.gov/news-issuances/bulletins/2021/bulletin-2021-62a.pdf

⁸https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2022-04-04/pdf/2022-07065.pdf

⁹https://www.bis.org/bcbs/publ/d532.pdf

¹⁰https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/speeches/date/2022/html/ssm.sp220922~bb043aa0bd.en.html

¹¹https://news.bloomberglaw.com/us-law-week/corporate-boards-should-gear-up-for-more-climate-litigation

¹²https://www.bankingonclimatechaos.org/#data-panel

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在不证明其强度目标可以导致现实世界减排的情况下，世界银行可能会就其对气候变化的总体反应吸引更多的投资者和监管机构审查。相比之下，绝对目标将使世界银行能够证明其致力于按照到2050年实现绝对净零排放的长期目标，减少实际温室气体排放。

总之，强度和绝对目标是不同的测量值，用于不同的互补目的，但仅使用强度目标是不够的。强度目标允许在根据不同的公司规模和生产效率进行调整时进行标准化。它们还可以激励银行支持其客户提高效率和降低排放强度的努力。但是，由于不同的化石燃料具有不同的碳强度，因此仅使用强度目标可以让银行的客户投资于扩大化石燃料产量，可以降低总体碳强度，但增加绝对排放。在短期内为扩大化石燃料产量提供资金可能会降低碳强度，但也会为长期资产提供资金，这些资产将在未来几十年内锁定碳排放，从而削弱世界银行实现其2050年净零目标的能力。

摘要

该银行应利用其与客户业务的距离来帮助他们在2030年之前减少实际的温室气体排放，而不仅仅是这些排放的强度。这将表明世界银行致力于减少现实世界的排放，这与其既定目标一致，即到2050年实现净零绝对排放。

世界银行已对应对气候变化做出了重大承诺，但在减少与气候相关的金融风险方面还有很长的路要走。股东需要基准来跟踪银行在实现净零排放方面的进展及其对现实世界减排的影响。

因此，我们敦促您对提案 8 投赞成提案 8，该提案要求设定 2030 年中期绝对减排目标。如有疑问，请通过 mgarlan@comptroller.nyc.gov 联系纽约市主计长办公室负责公司治理和责任投资的助理主计长迈克尔·加兰。

真诚地，

布拉德·兰德

纽约市主计长

托马斯·P·迪纳波利

纽约州主计长

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