附件99.1
会议通知及
管理代理通知
泰克资源有限公司年会及特别大会
将于2023年4月26日举行
股东周年大会及特别大会通告
Of Teck Resources Limited
何时: | 在哪里: | |
2023年4月26日中午12:00(太平洋时间) | 大都会舞厅,终端城市俱乐部, 不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街837 W. 和虚拟地址:https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447 |
在泰克资源有限公司(泰克股东)的年度股东大会和特别大会(泰克股东大会)上,将要求泰克股东:
1) | 收到截至2022年12月31日的年度合并财务报表和审计师报告; |
2) | 选举12名董事; |
3) | 任命普华永道会计师事务所为泰克的审计师; |
4) | 根据不列颠哥伦比亚省最高法院2023年3月23日的临时命令,考虑批准一项特别决议(分居决议),不论是否有变更,如果认为适当,批准一项特别决议(分居决议),其全文载于所附管理代理通函(《信息通函》)附录A,批准根据第加拿大商业公司法(分离安排计划),根据该计划,除其他事项外,Teck股东将获得根据分离安排计划中规定的选举、分配和按比例分配的新上市公司Elk Valley Resources Ltd.(EVR)的普通股、现金或其组合(分离),以换取减少与Teck股票有关的规定资本; |
5) | 考虑并在认为适当的情况下批准批准EVR股票期权计划的普通决议; |
6) | 考虑并在认为适当的情况下批准一项普通决议,批准EVR的股东权利计划; |
7) | 根据不列颠哥伦比亚省最高法院2023年3月23日的临时命令审议一项特别决议(双重类别修正决议),如认为适当,批准或不更改该决议,其全文载于所附信息通告附录B, 批准根据《条例》第192节作出的安排加拿大商业公司法(双重股权修订安排计划)让Teck收购每股已发行和已发行的A类普通股 ,以换取(I)一股新的A类普通股,该新A类普通股将在双重股权修订生效日期的六周年时自动转换为B类从属有表决权股票,以及(Ii) B类从属有表决权股票的0.67股(双重股权修订); |
8) | 就一项关于Teck的高管薪酬方法的咨询决议进行投票;以及 |
9) | 考虑一下任何其他可能会在会议之前进行的事务。 |
您可以从信息通函的第1页开始阅读有关每项业务的信息,其中还包含有关投票以及我们的董事、治理和薪酬的信息。
除其他事项外,拆分计划包括重组泰克的业务,使泰克分拆为两家世界级的独立公司:一家以增长为导向的能源过渡金属生产商泰克金属公司,以及一家纯业务、高利润率的炼钢用煤生产商EVR。
双重股权修订计划(其中包括)对Teck的股本进行重组,这将导致A类普通股的多重投票权在双重股权修订生效日期六周年时被取消。
分离和双重 类别修正案彼此不以对方为条件,如果获得批准,无论另一个是否获得批准,都可以继续进行。如果分居和双重类别修正案都获得批准,则双重类别修正案预计将在实施分居之前进行。
如果您在2023年3月7日交易结束时是Teck股东,您有权在会议上投票。
你们的投票很重要。鼓励所有Teck股东通过代理投票。为确保统计您的选票,您的委托书必须在下午12:00之前收到。(太平洋时间)2023年4月24日(代理截止日期)。请参见?有关投票的信息?了解针对已注册和未注册的Teck股东的详细投票说明。
i
会议出席率
会议将在不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街837W.Hastings St.837W.Hastings Street的大都会宴会厅举行,网址为https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447.要虚拟参与会议,Teck 股东需要使用您的委托书中包含的控制号码和密码teck2023(区分大小写)登录。运行最新版本的适用软件插件的浏览器和设备完全支持会议平台。您应该确保在您想要参加会议的任何地方以及最新版本的Chrome、Safari、Edge、 或Firefox上都有强大的、最好是高速的互联网连接。请至少提前15分钟登录,以确保您的浏览器兼容,并为在线签到程序留出充足的时间。
登记持有人
登记的Teck股东和正式任命的 代理持有人将能够出席会议,提交问题,并就会议的事务进行投票,如果股票在会议之前没有进行投票的话。如果您希望指定代理人,而不是 委托书(委托书)中指定的人员,您需要通过邮寄和电话将委托书寄回多伦多证券交易所信托公司,地址为 1-866-751-6315(北美境内)或 647-252-9650(北美以外),或在下午12:00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request,上填写在线表格。(太平洋时间),并向多伦多证券交易所信托公司提供您的委托持有人所需的信息,以便多伦多证券交易所信托公司可以向委托持有人提供13位数字的委托持有人控制号码。这样的13位代表持有人控制号码将不同于委托书形式中规定的控制号码,并将允许您的代表持有人登录会议并在会议上投票。如果没有 13位代理持有人控制号码,您的代理持有人将只能以来宾身份登录会议,并且无法投票。
非登记持有人
非登记持有人,包括透过经纪、金融机构或其他中介持有其股份的人士,应小心遵守其投票指示表格所载的指示。请 请注意,只有登记在册的Teck股东和委托书持有人才能在会议上投票。希望在大会上投票的非登记股东必须根据投票指示表格上的说明和电话多伦多证券交易所信托公司指定自己为代理人电话:1-866-751-6315(在北美(br}美洲)或647-252-9650(外面北美),或在下午12:00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request,填写在线表格。(太平洋时间,2023年4月24日),并向多伦多证券交易所信托公司提供所需信息,以便多伦多证券交易所信托公司可以向您提供13位的代理人控制号码。这样的13位代理人控制号码将不同于投票指示表格中规定的控制号码,并将允许您登录会议并在会议上投票。
会议材料
随附本通知的是情况通函,其中提供了与会议上要讨论的事项有关的信息。本通知还附有委托书或投票指示表格,以投票表决您的股票。任何因会议延期或 延期而延期的会议将在Teck在会议前或会议主席指定的时间和地点举行。
有关填写及使用代表委任表格及投票指示表格及其他与会议有关的资料,请参阅随附的资料通告。
您有权对双重等级修正案持不同意见。根据不列颠哥伦比亚省最高法院的临时命令和第190条的规定加拿大商业公司法(根据临时命令、安排计划和不列颠哥伦比亚省最高法院关于双重股权修正案的任何其他命令的修改),您有权对双重股权修正案决议提出异议,如果双重股权修正案生效并严格遵守异议程序,您有权获得支付您持有的泰克股份的公允价值。此异议权利 在随附的信息通告中进行了说明。如你未能严格遵守随附的资料通告所载的异议程序,你可能无法行使你的异议权利。如果您是以经纪商、投资交易商、银行、信托公司、受托人、代名人或其他中介的名义登记的股票的实益所有人,并且希望持不同意见,您应该知道,只有Teck股票的登记持有人才有权行使异议的权利。作为多个受益人的代名人持有泰克股份的登记持有人,其中一些人希望行使异议权利,则必须代表希望持异议的持有人行使异议权利。持不同意见的股东只能对代表任何一位实益所有人持有的、以该持不同意见股东的名义登记的所有股份持异议。如果您希望 行使您的异议权利,建议您寻求独立的法律咨询。
II
信息通报包含有关Teck和会议的重要信息。我们鼓励您在投票前查看它 。请访问www.TECKAGSM.com。
根据董事会的命令,
·阿曼达·罗宾逊
阿曼达·罗宾逊 公司秘书兼法律顾问 2023年3月23日 |
三、
尊敬的股东们:
我们谨代表我们的董事会和管理层邀请您出席泰克资源有限公司于2023年4月26日(星期三)举行的年度股东特别大会。在即将举行的年度和特别会议上,您将被要求 考虑与我们通常的年度业务相关的事项和两项重要的建议:将Teck的业务拆分为两家独立的上市公司,并为A类普通股的多重投票权引入为期六年的日落条款 。
将泰克的业务重组为泰克金属和EVR
在会议上,您将被要求考虑对Teck的业务进行重组,将Teck的炼钢煤炭资产剥离给一家新公司Elk Valley资源有限公司(EVR),该公司将由我们的股东拥有。这项拟议中的重组预计将通过创建两家强大、独立的上市公司来释放价值:Teck Metals Corp.(这是Teck的拟议新名称),一家以增长为导向的能源过渡金属生产商;以及EVR,一家纯粹发挥作用、高利润率的加拿大炼钢煤炭生产商。
Teck Metals将拥有坚实的低成本贱金属业务基础、纪律严明的资本配置框架和一流的铜增长组合,这得益于QB2近期产量的提升 。EVR将持有不列颠哥伦比亚省的Elkview、FordingRiver、Greenhills和Line Creek炼钢煤矿,代表Teck目前拥有的所有运营中的炼钢煤矿,并将成为世界第二大炼钢用煤海运出口商。预计EVR将是一家高利润率的运营商,专注于长期现金产生并为股东提供现金回报,具有显著的股权价值增值潜力。这两家公司将继续致力于强劲的环境和社会业绩,包括实现自然积极和实现温室气体净零排放的目标。
这一分离将增强每家公司的战略和财务重点,以及它们各自追求独立增长和资本配置战略的能力。 它将为投资者提供在两家拥有强劲但不同的大宗商品基本面和价值主张的企业之间配置投资组合的选择。通过拥有EVR的优先股和毛收入特许权使用费,Teck Metals在过渡期内继续获得炼钢煤炭现金流,这两项权利统称为过渡期资本结构。来自此过渡资本结构的现金流预计将继续为Teck Metals提供资金,用于在其顶级铜增长管道中进行谨慎投资,同时允许股东继续获得有纪律的回报,因此预计将为我们的股东创造 价值。
过渡资本结构旨在建立EVR以获得成功,并使EVR能够为EVR 股东带来令人信服的收益,这将有助于推动EVR作为独立上市公司的成功推出。过渡资本结构下的优先付款将为EVR提供强劲的资产负债表,同时确保EVR能够履行其对水处理和回收的承诺,并继续以与在Teck下运营的煤炭业务部门相同的方式运营。过渡资本结构提供了EVR近期10%的自由现金流,以使EVR股东直接受益,预计这一现金流将允许有纪律的资本回报。新日铁10.25亿美元的投资进一步验证了对高质量、低排放炼钢煤的长期需求和EVR炼钢煤资产的价值。
分离完成后,泰克的股东将继续持有泰克的股份,将更名为泰克金属,并将获得EVR的普通股、现金或两者的组合。截至适用分配记录日期登记在册的Teck股东将按其所持Teck股份的比例获得EVR普通股,交换比例为每股Teck股票换0.10股EVR普通股(或总计约5190万股EVR普通股)和总计2亿美元的现金(或每股约0.39美元现金)。Teck股东将能够通过选举过程选择最大限度地增加他们获得的EVR现金或普通股的数量,但取决于按比例分配。
Teck的董事会和管理层坚信,创建两家世界级的资源公司是实现我们贱金属和炼钢煤炭业务潜力的最佳方式,同时确保两家公司继续负责任地管理,造福于股东、员工、社区、土著人民和所有其他利益相关者。
双重阶级修正案
作为另一件事,您还将被要求 考虑对我们的股本进行重组,这将为A类普通股的多重投票权引入六年的日落条款。根据本次重组泰克股本的条款,泰克将收购每股已发行及已发行的A类普通股,以换取(I)一股新的A类普通股,该新A类普通股将于生效日期六周年时自动转换为B类附属有表决权股份,及(Ii)0.67股B类附属有表决权股份。这一日落将使Teck的治理现代化,并在适当的 延续期之后提供简化和具有竞争力的资本结构,我们相信这将使Teck及其所有股东受益。
四.
关于泰克业务重组的进一步细节以及为我们的A类普通股引入日落的拟议修正案 请您在计划于2023年4月26日举行的泰克股东年度特别大会上投票之前审阅以下信息通函。
请考虑随附的信息通告中的信息,并确保您在年会和特别会议上进行投票,无论是虚拟投票还是代表投票。泰克的董事和高管已通知他们,他们打算投票表决他们的股份,并建议所有泰克股东投票表决他们的股份,以重组泰克的业务和修改我们的股本结构。
我们要感谢于2022年从董事会退休的Ken Pickering和Toru Higo,以及今年不再竞选连任的Mike·阿斯哈尔、Quon Chong和Masaru Tani,感谢他们在任期内为德克所做的贡献。
我们感谢您对Teck的持续支持,并恳请您投票。
如果您有任何问题,请联系Teck的战略股东顾问和委托书征集代理Kingsdale Advisors,电话或短信:1-888-213-0093(北美地区免费)或1-416-623-2512(北美以外地区接受对方付费电话),或通过电子邮件Conactus@kingsdaleAdvisors.com联系。要及时了解并获取有关填写您的委托书的信息,请访问www.TECKAGSM.com。
·希拉·A·默里 | ·乔纳森·H·普莱斯 | |
希拉·A·默里 | 乔纳森·H·普莱斯 | |
董事会主席 | 首席执行官 |
v
分居呈请通知书
行动编号S-232052
在不列颠哥伦比亚省最高法院
本条例第192条的事宜加拿大商业公司法,R.S.C.1985,c.C-44,
经修订的
关于一项拟议的安排,涉及
泰克资源有限公司、麋鹿谷资源有限公司。以及泰克公司的股东们
资源有限
泰克资源有限公司
请愿人
请愿通知书
致:泰克资源有限公司(泰克股东)股份持有人和其他证券持有人(泰克股东)
特此通知,已代表泰克公司向不列颠哥伦比亚省最高法院(法院)提交了一份请愿书(请愿书),内容涉及根据加拿大商业公司法,R.S.C.1985,c.C-44,经修订(CBCA),涉及Teck、Teck股东和Elk Valley Resources Ltd.,该安排在本请愿书所附日期为2023年3月23日的Teck的信息通告中有更详细的描述。
并进一步通知,法院于2023年3月23日发出临时命令(临时命令),指示召开及举行Teck股东大会,以便该等持有人就批准该项安排的特别决议案投票。
另请注意,要求批准该安排的最终命令以及确定该安排的条款在程序上和实质上对所有将获得考虑的人是公平合理的申请,应于2023年4月28日, 上午9:45(太平洋时间)在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号法院的主审法官面前提出,或在律师听取意见后尽快提出,或在法院或Teck董事会做出裁决后尽快提出(最终申请)。
并进一步通知,批准安排的命令如果被批准,将构成豁免注册要求的基础 1933年美国证券法就依据该安排将发行的证券的分发而言,经修订。
如果您希望听取意见,任何受所寻求的最终命令影响的人可以(亲自或由律师)出席最终申请的听证会并提交材料,前提是该人已按照《最高法院民事规则》规定的格式向法院书记官处提交了对请愿书的答复,并提交了提交的答复的副本,以及该人在最终申请的听证会上打算依赖的所有誓章和其他材料,包括该人建议提交的材料的大纲。在下午4:00或之前按下列地址发送给 申请人(太平洋时间)2023年4月26日。
送货的请愿人地址为:
Stikeman Elliott LLP
商务广场西5300号
湾街199号
加拿大安大略省多伦多,M5L 1B9
注意:肖恩·范德波尔
如果您希望收到最终申请延期的通知,您必须通过如上所述提交和交付回复表格 来通知您的意图。您可以在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号法院登记处获得答辩表,邮编:V6Z 2E1。
在最终申请的聆讯中,法院可批准所提出的安排,或可按法院认为适当的条款及条件批准该安排。
VI
如你在聆讯时没有递交答辩书并亲自或由大律师出席,则法院可批准所提出的安排,或按法院认为适当的条款及条件批准该安排,而无须给予你任何进一步通知。如果这一安排获得批准,它将对泰克股东的权利产生重大影响。
法律程序中的呈请书、誓章及其他文件的副本将提供给任何收到本通知的人 应书面要求,按上述交付地址致予呈请人的律师。
日期:2023年3月23日
|
·肖恩·范德波尔
| |||||
呈请人的律师签署 | ||||||
肖恩·范德波尔 |
第七章
双重修订呈请通知书
行动编号S-232053
在不列颠哥伦比亚省最高法院
本条例第192条的事宜加拿大商业公司法,R.S.C.1985,c.C-44,
经修订的
关于一项拟议的安排,涉及
泰克资源有限公司及泰克资源有限公司的股东
泰克资源有限公司
请愿人
呈请通知书
致:泰克资源有限公司(泰克)股份持有人(泰克 股东)和其他证券持有人
特此通知,已代表泰克公司向不列颠哥伦比亚省最高法院(法院)提交了一份请愿书 (请愿书),内容涉及根据 第192条提出的安排(安排)。加拿大商业公司法,R.S.C.1985,c.C-44,经修订(CBCA),涉及Teck和Teck股东,该安排在随本请愿书附上的日期为2023年3月23日的Teck信息通告中有更详细的描述。
此外,现通知 法院于2023年3月23日发出临时命令(临时命令),指示召开及举行Teck股东大会,以便该等持有人就特别决议案进行投票,以批准有关安排。
另请注意,要求批准该安排的最终命令并确定该安排的条款在程序上和实质上对所有将获得考虑的人是公平合理的申请,应于2023年4月28日上午9:45(太平洋时间)在哥伦比亚特区史密斯街800号法院的主审法官面前提出,或在随后律师听取意见或法院或Teck董事会做出裁决后尽快提出(最终申请)。
并进一步通知,批准安排的命令如果被批准,将构成豁免注册要求的基础 1933年美国证券法就依据该安排将发行的证券的分发而言,经修订。
如果您希望听取意见,任何受所寻求的最终命令影响的人可以(亲自或由律师)出席最终申请的听证会并提交材料,前提是该人已按照《最高法院民事规则》规定的格式向法院书记官处提交了对请愿书的答复,并提交了提交的答复的副本,以及该人在最终申请的听证会上打算依赖的所有誓章和其他材料,包括该人建议提交的材料的大纲。在下午4:00或之前按下列地址发送给 申请人(太平洋时间)2023年4月26日。
送货的请愿人地址为:
Stikeman Elliott LLP
商务广场西5300号
湾街199号
加拿大安大略省多伦多,M5L 1B9
注意:肖恩·范德波尔
如果您希望收到最终申请延期的通知,您必须通过如上所述提交和交付回复表格 来通知您的意图。您可以在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号法院登记处获得答辩表,邮编:V6Z 2E1。
在最终申请的聆讯中,法院可批准所提出的安排,或可按法院认为适当的条款及条件批准该安排。
VIII
如你在聆讯时没有递交答辩书并亲自或由大律师出席,则法院可批准所提出的安排,或按法院认为适当的条款及条件批准该安排,而无须给予你任何进一步通知。如果这一安排获得批准,它将对泰克股东的权利产生重大影响。
法律程序中的呈请书、誓章及其他文件的副本将提供给任何收到本通知的人 应书面要求,按上述交付地址致予呈请人的律师。
日期:2023年3月23日
|
·肖恩·范德波尔
| |||||
呈请人的律师签署 | ||||||
肖恩·范德波尔 |
IX
目录
分居呈请通知书 |
VI | |||
双重修订呈请通知书 | VIII | |||
会议事项 |
1 | |||
一般信息 |
5 | |||
征求委托书 |
5 | |||
法定人数 |
5 | |||
有表决权股份和有表决权股份的主要持有人 |
5 | |||
股东提案 |
6 | |||
关于投票的信息 |
6 | |||
谁有投票权? |
6 | |||
待表决事项 |
6 | |||
如何投票 |
7 | |||
有关代理投票的信息 |
8 | |||
投票结果 |
9 | |||
信息通告 |
10 | |||
致美国泰克公司股东的通知 | 10 | |||
前瞻性陈述 |
11 | |||
对美国投资者关于已测量、指示和推断的矿产资源估计的警示 | 14 | |||
非公认会计准则财务计量和比率的使用 | 15 | |||
摘要 |
16 | |||
精选财务信息和生产销售信息 | 25 | |||
财务信息 |
25 | |||
生产和销售信息 |
26 | |||
关于会议和投票的问答 | 27 | |||
关于这次会议 |
27 | |||
问题 |
28 | |||
关于分居的问答 | 29 | |||
关于分离的问题 |
29 | |||
批准分居 |
31 | |||
股份及股息 |
32 | |||
税收后果 |
32 | |||
投资资格 |
33 | |||
附带事宜 |
33 | |||
关于双重阶级修正案的问答 | 34 | |||
关于双重阶级修正案 |
34 | |||
批准双重类别修正案 |
35 | |||
不同意见者权利 |
36 | |||
税收后果 |
36 | |||
董事的选举 |
37 | |||
关于董事提名者的信息 |
37 | |||
董事薪酬 |
44 | |||
分道扬镳 |
49 | |||
《分居》综述 |
49 |
分居的背景 |
53 | |||
分居的原因 |
59 | |||
特别委员会的建议 |
63 | |||
董事会的建议 |
63 | |||
投票支持协议 |
63 | |||
泰克董事和高管的意向 |
64 | |||
公平意见 |
64 | |||
分离解决方案 |
65 | |||
安排协议 |
66 | |||
《分居协议》及其他安排 |
67 | |||
与第三方达成的协议 |
68 | |||
编排机制 |
69 | |||
分居安排方案 |
69 | |||
现金选举 |
73 | |||
泰克更名 |
79 | |||
TECK激励奖的处理 |
79 | |||
泰克员工的待遇和福利计划 |
84 | |||
某些法律及监管事宜 |
85 | |||
风险因素 |
87 | |||
有关Teck 预分离的信息 |
89 | |||
有关Teck Metals Pro Forma The Separation的信息 |
92 | |||
关于EVR预案中的分离的信息 |
94 | |||
加拿大联邦所得税的某些考虑因素 |
107 | |||
投资资格 |
110 | |||
美国联邦所得税的某些考虑因素 |
110 | |||
EVR股票期权计划 |
116 | |||
EVR股东权利计划 |
118 | |||
双重阶级修正案 |
122 | |||
《双重阶级修正案》摘要 |
122 | |||
双重阶级修正案的背景 |
122 | |||
双重阶级修正案的理由 |
126 | |||
特别委员会的建议 |
129 | |||
董事会的建议 |
129 | |||
投票支持协议 |
129 | |||
公平意见 |
129 | |||
对偶类修正机制 |
131 | |||
双重等级修订安排图 |
131 | |||
双重股权结构修订后的资本结构 |
132 | |||
某些法律及监管事宜 |
132 | |||
风险因素 |
138 | |||
加拿大联邦所得税的某些考虑因素 |
138 | |||
美国联邦所得税的某些考虑因素 |
140 | |||
公司治理 |
141 | |||
委员会报告 |
141 | |||
治理亮点 |
147 | |||
独立性决定 |
150 | |||
风险监督 |
151 | |||
双层股权结构 |
151 | |||
董事会续签 |
152 | |||
董事的技能和经验 |
153 | |||
公平、多样性和包容性 |
154 | |||
管理层继任规划 |
155 | |||
董事的定位与继续教育 |
155 | |||
股东参与度 |
156 |
可持续性 |
157 | |||
高管薪酬 |
158 | |||
薪酬问题的探讨与分析 |
158 | |||
薪酬构成部分 |
164 | |||
2022年薪酬结果分析 |
169 | |||
近地天体总补偿额摘要 |
173 | |||
养老金 |
178 | |||
法律事务 |
181 | |||
附加信息 | 181 | |||
知情人士在重大交易中的利益 |
181 |
董事及高级人员在须采取行动的事宜中的利害关系 |
181 | |||
费用 |
182 | |||
审计师 |
182 | |||
引用成立为法团的文件 |
182 | |||
文件的可得性 |
182 | |||
保险 |
182 | |||
董事会批准 |
182 | |||
某些术语的词汇 | 183 | |||
同意 | 191 |
附录 | ||||||||
附录A | 分离分辨率 |
A-1 | ||||||
附录B | 双重修正决议 |
B-1 | ||||||
附录C | 分离安排方案 |
C-1 | ||||||
附录D | 双级修改布置图 |
D-1 | ||||||
附录E | 自由现金流量(EVR特许权使用费) |
E-1 | ||||||
附录F | 分居公平观 |
F-1 | ||||||
附录G | 双重阶级修正公平性意见 |
G-1 | ||||||
附录H | 临时分居令 |
H-1 | ||||||
附录I | 临时双重类别修订令 |
I-1 | ||||||
附录J | 关于EVR形式分离的信息 |
J-1 | ||||||
附录K | EVR财务报表 |
K-1 | ||||||
附录L | EVR组合分拆财务报表与管理层对此的探讨与分析 | L-1 | ||||||
附录M | EVR的备考财务报表 |
M-1 | ||||||
附录N | 泰克的备考财务报表 |
N-1 | ||||||
附录O | 加拿大《商业公司法》第190条(经修改)允许异议 | O-1 | ||||||
附录P | 泰克证券的所有权 |
P-1 | ||||||
附录Q | 泰克股权激励计划 |
Q-1 | ||||||
附录R | 泰克董事会授权 |
R-1 |
会议事项
在将于2023年4月26日举行的Teck Resources Limited股东年会和特别大会(包括其任何延期或休会)上,Teck股东(Teck股东)将被要求考虑并在适用的情况下就以下事项进行投票:
1)接收财务报表
我们将提交Teck截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表,以及审计师就此提交的报告。财务报表包含在我们的2022年年度报告(年度报告)中,可在Teck的网站www.teck.com/Reports以及www.sedar.com和 www.sec.gov/edga的Teck简介下查阅。
2)选举董事
将选出十二(12)名董事在Teck董事会(董事会)任职,直至下一届年度会议结束或其继任者当选或任命为止。
请参见?选举董事有关每一位提名导演的信息。
董事会 建议您为每个提名的董事投票
|
3)委任核数师
董事会建议重新委任普华永道会计师事务所为Teck的审计师,薪酬由董事会确定。截至2022年和2021年12月31日止年度,我们分别向外聘审计员支付730万美元和690万美元,详情如下:
截至2022年的年度(000美元) | 截至2021年的年度(000美元) | |||
审计服务(1)
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5,413
|
4,992
| ||
与审计相关的服务(2)
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1,045
|
1,106
| ||
税费(3)
|
255
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350
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所有其他费用(4)
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626
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479
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(1) | 包括由Teck外部审计师提供的与财务报表审计和财务报告内部控制相关的服务。 |
(2) | 包括与审计、养恤金计划和特殊目的审计绩效有关的保证和相关服务。 |
(3) | 此费用适用于公司和国际外籍人士的纳税服务。 |
(4) | 数额涉及一些项目,包括温室气体核查和可持续性保证,以及订阅在线会计指南和出版物。 |
外聘审计师的独立性由审计委员会作为健全治理框架的一部分进行监测,该治理框架包括主要审计伙伴的轮换要求和审计师自身的内部独立性程序。首席审计伙伴上一次轮换是在2021年,将于2023年轮换。
董事会 建议您投票给普华永道
|
4)分离
Teck股东将考虑并在被认为适当的情况下批准一项特别决议,其全文载于本信息通告附录A(分离决议),批准根据第192条的安排加拿大商业公司法根据该协议,除其他事项外,Teck的业务将进行重组,Teck的股东将获得一家新上市公司的普通股,该公司名为Elk Valley Resources Ltd.(EVR?)、现金或其组合(分离),视选举情况而定, 本信息通函附录?C?所附的安排计划中规定的分配和按比例分配条款(分离安排计划),为换取就泰克股本中的A类普通股(泰克A类股)和泰克股本中的B类附属有表决权股份(泰克B类附属表决权股份,以及与泰克A类股份一起,泰克股份)所保留的规定资本 。
分离将导致两家独立的上市公司--以增长为导向的泰克金属公司--的创建,该公司拥有一流的低成本贱金属生产、顶级的铜开发组合和严格的资本配置
1
框架,以及EVR,这是一家纯粹的、高利润率的加拿大炼钢煤炭生产商,专注于长期现金产生并为股东提供现金回报,具有显著的股权价值 增值潜力。分离将使Teck Metals和EVR各自能够追求最适合其自身资产和业务计划的战略,并为投资者提供选择,以便在大宗商品基本面和价值主张不同的两家企业之间分配投资,同时允许Teck Metals在过渡期内保留炼钢煤炭现金流,为铜增长提供资金。
如果分拆完成,Teck股东将继续持有Teck股票,并将获得根据分拆安排确定的EVR资本中的普通股(EVR普通股)、现金或其组合。Teck股东将能够选择最大限度地增加他们获得的现金或EVR普通股的金额,但须按比例分配。 如第3部分所述,通过选举程序分道扬镳的现金选举??泰克的董事及行政人员已告知,他们拟选择或被视为已选择收取最高股份分派,而主要A类股东(定义见此)已同意选择收取最高股份分派。根据 安排的分立计划的选举、分配和按比例分配条款的结果,根据分立安排,Teck股东将有权获得的默认分派为每股Teck股票0.10股EVR普通股和每股Teck股票约0.39美元现金。
请参见?《分离》?了解有关分居的更多信息。
董事会 建议您投票支持分居决议
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5)EVR股票期权计划
Teck股东将考虑并在被认为合适的情况下批准一项普通决议(EVR股票期权计划决议),批准EVR的股票 期权计划(EVR股票期权计划)。
请参见?EVR股票期权计划?了解更多信息。
董事会建议您投票支持EVR股票期权计划决议
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6)EVR股东权利计划
Teck股东将考虑并在认为合适的情况下批准一项普通决议(EVR股东权利计划决议),批准EVR的 股东权利计划(EVR股东权利计划)。
请参见?EVR股东权利计划?了解更多信息。
董事会 建议您投票支持EVR权利计划决议
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7)双重阶级修正案
泰克股东将考虑并在认为适当时批准一项特别决议案,其全文载于本信息的附录B 通函(双重股权修订决议案),批准根据《CBCA》第192条重组泰克资本的安排。根据本次重组的条款,Teck将收购每股已发行和已发行的Teck A类股份,以换取(I)一股新Teck A类股份(定义见下文),该A类新股份将于双重股权修订生效日期六周年时自动转换为Teck B类附属表决股份,将重命名为普通股 股份;及(Ii)Teck B类附属表决股份0.67股(双重股权修订)。
Teck B类从属表决权股份的权利、特权、限制和条件不会因双重股权修正案而改变。
请参见?双重阶级修正案?了解有关双重阶级修正案的更多信息。
董事会 建议您投票支持双重类别修正案
|
8)关于高管薪酬的咨询决议
为了让Teck股东有机会在薪酬问题上拥有发言权,Teck自2011年以来一直就一项关于我们高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议进行投票。薪酬与人才委员会(薪酬委员会)和董事会将投票结果作为其持续审查高管薪酬的一部分进行考虑。
在这次会议上,泰克的股东将就以下决议进行表决:
已解决在咨询的基础上,并不削弱董事会的作用和责任,股东接受Teck Resources Limited在2023年股东年会和特别大会上发布的管理委托书中披露的高管薪酬方法。 |
2
Teck在前三届年会上关于薪酬投票的结果如下:
年 | 总赞成票百分比 |
Teck B类从属投票百分比 股票投赞成票 | ||
2022
|
95.04%
|
94.51%
| ||
2021
|
80.20%
|
51.87%
| ||
2020
|
95.3%
|
90.5%
|
泰克的高管薪酬计划侧重于根据业绩支付薪酬,并与股东体验保持一致。2022年,薪酬委员会监督了我们管理团队的重大变化,包括新任首席执行官、总裁和首席运营官以及新任首席财务官等的薪酬。我们还完成了绩效分享单位计划和短期激励计划的更新,以进一步将气候变化和可持续性指标纳入我们的薪酬计划并减少重叠,同时继续激励管理层控制 可控因素。
我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标:
| 吸引、激励和留住高素质和经验丰富的高管; |
| 奖励与我们的短期和长期运营目标一致的管理业务的高管,以实现长期股东价值创造; |
| 使薪酬与短期和长期的业绩保持一致; |
| 确保相当大比例的薪酬与Teck的成功直接相关,同时不鼓励过度或不适当的冒险行为; |
| 促进遵守我们的道德准则、可持续行为准则以及有关安全和环境管理的政策所反映的高标准和价值观;以及 |
| 通过确保指定的高管(每位,一名新高管)和其他 高管的利益与股东的利益保持一致,保护股东的长期利益。 |
泰克在一个高度周期性的资本密集型行业中运营,着眼于通过大宗商品周期为我们的股东创造价值。泰克的目标是建立一个具有市场竞争力的薪酬结构,以吸引、激励和留住高素质的高管来领导泰克,并为我们的股东创造长期价值。
我们的股价表现受到大宗商品价格变化的强烈影响,与我们业务的经营业绩无关,因此我们的 激励计划侧重于可控业绩。董事会致力于根据业绩支付薪酬,并通过以下方式提供与股东经验密切一致的服务:
| 在固定薪酬和浮动薪酬之间取得适当的平衡,2022年80%的CEO和78%的其他NEO薪酬面临风险; |
| 年度奖励计划,根据商品价格和汇率的变化,根据一致和对称的公式进行调整,以便更密切地跟踪管理层的实际业绩,避免意外之财的支付; |
| 与一组发行人进行基准比较,我们与这些发行人竞争人才,目标是市场中值;以及 |
| 强调与股权挂钩的长期激励,包括50%的业绩挂钩股票单位,根据业绩与多种指标(包括与可持续发展挂钩的目标)的表现,从目标的0-200%进行支付。 |
长期可实现薪酬结果反映了这些目标。我们在2022年对我们的薪酬计划进行了重大改变。
3
关键薪酬治理实践
皮格 | ||
✓ 年度薪酬投票决定权和按班级披露详细结果 |
2 | |
✓ 与战略和业务目标挂钩的激励性薪酬 |
166 | |
✓ 可观的或有薪酬,2022年80%的CEO和78%的其他NEO薪酬处于风险之中 |
164 | |
✓ 强调与股权挂钩的长期激励,包括50%的业绩挂钩股票单位 |
168 | |
✓没有向近地天体发放时间授予单位 |
168 | |
皮格 | ||
✓ 有纪律的年度激励计划通过根据大宗商品价格和汇率的变化进行调整来奖励潜在的业务业绩 |
166 | |
✓ 以北美相关行业同行为基准的薪酬,以市场中位数为目标 |
162 | |
✓ 高管的强制性最低股份所有权 |
162 | |
✓ 无期权重新定价 |
Q-2 | |
✓ 强大的退款政策 |
162 |
皮格 | ||
✓ 年度奖励金额上限为目标的2倍 |
161 | |
✓ 控制权变更时双重触发的遣散费和股权归属 |
179 | |
✓ 旨在减轻过度冒险行为的薪酬计划和年度薪酬风险评估 |
161 | |
✓ 董事会的独立薪酬顾问 |
161 | |
✓ 反对冲政策 |
150 |
请参见?高管薪酬?了解有关我们高管薪酬计划的详细信息,包括该计划的组成部分、目标和管理的详细信息,以及2022年的薪酬结果。
董事会 建议您投票支持咨询决议,接受我们对高管薪酬的做法
|
9)其他业务
如果其他事项被适当地提交给会议,您或您的委托书持有人可以对这些事项进行表决。Teck不知道有任何其他业务需要考虑 。
4
一般信息
在本资料通告中,除非另有说明,否则:
| 所有信息均截至2023年3月7日的会议记录日期(定义如下); |
| 所有美元金额均为加元; |
| 对CBCA的引用就是对加拿大商业公司法; |
| 对泰克、公司、我们、我们或我们的公司的引用是对泰克及其子公司的引用(分立后,对泰克金属及其子公司的引用),对泰克金属的引用是对分立后的泰克及其子公司的引用; |
| 对EVR的引用是对分离后的EVR及其子公司的引用;以及 |
| 对您的引用和对您的引用都是对Teck股东的引用。 |
除非本文另有定义,本信息通告中使用的所有大写单词和短语的含义与本信息通告中某些术语的词汇表 中赋予的含义相同。
征求委托书
Teck的管理层正在征集与会议有关的委托书。征集将主要通过邮件进行,但也可以由泰克董事、高级管理人员和员工进行补充,不提供特殊补偿。泰克将支付任何征集活动的费用。Teck已聘请Kingsdale Advisors协助我们与Teck股东的沟通和 代理的征集,费用约为90,000美元,如果成功实施分离和/或双重股权修正案,则另加成功费用,以及每次通话的费用和与战略沟通相关的额外费用。如果您有任何问题,请通过电话或短信联系Kingsdale Advisors,北美免费电话1-888-213-0093或北美境外1-416-623-2512(接受对方付费电话),或通过电子邮件Conactus@kingsdaleAdvisors.com联系。要保持 最新信息并获取有关填写您的委托书的信息,请访问www.TECKAGSM.com。
法定人数
为使会议继续进行,必须至少有三名Teck股东亲自或委派代表出席,并持有至少25%的股份 可在会议上投票。
有表决权股份及有表决权股份的主要持有人
Teck有权发行无限数量的Teck A类股票,每股100个投票权,不限数量的Teck B类从属投票权股票, 每股一次投票权,以及无限数量的优先股,可连续发行。
在会议记录日期,以下Teck股票已发行:
班级 | 数 | 总票数百分比 | ||
泰克A类股 | 7,765,503 | 60.5% | ||
泰克B类从属表决权股份 | 506,725,584 | 39.5% |
除下文所述外,据Teck董事及高级管理人员所知,没有任何人士或公司直接或间接实益拥有或控制或指挥任何类别Teck有投票权证券所附带的超过10%投票权的股份。
股东姓名或名称 | A类 数 |
A类 投票数(%) |
B类 数 |
B类 投票数(%) |
集料 投票数(%) | |||||
Temagami矿业 香港中信实业有限公司(1) |
4,300,000 | 55.4% | 525,000 | 0.1% | 33.6% | |||||
SMM资源 注册成立 |
1,469,000 | 18.9% | 397,474 | 0.1% | 11.5% | |||||
FullBloom投资公司(2) | 无 | 无 | 52,286,774 | 10.3% | 4.1% |
(1) | 基维尔控股公司实益拥有淡马上矿业有限公司51.16%的流通股,住友金属矿业株式会社的全资子公司SMM资源株式会社(SMM)实益拥有淡马上48.84%的流通股。 |
(2) | 富布鲁姆投资公司是中国投资公司的全资子公司。 |
5
泰克A类股票在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)交易,交易代码为 TECK.A。Teck B类附属投票股票在多伦多证交所交易,交易代码为TECK.B,在纽约证券交易所(NYSE)交易,交易代码为TECK?
股东提案
必须在2023年11月27日至2024年1月26日之间收到泰克下一届年会的股东提案。
有关 投票的信息
谁有投票权?
会议的记录日期为2023年3月7日(会议记录日期)。在会议记录日期收盘时,Teck A类股票和Teck B类附属表决股票的持有人有权收到 通知并在会议上投票,无论是虚拟的还是由代表投票的。
待表决事项
在会议上,泰克的股东将就以下事项进行投票:
| 董事的选举; |
| 核数师的任命; |
| 《分离决议案》; |
| EVR股票期权计划决议; |
| EVR股东权利计划决议; |
| 双重类别修订决议案;及 |
| 关于高管薪酬的咨询决议。 |
分拆决议案必须至少获得:(A)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck A类股份持有人所投的三分之二投票权,作为类别单独投票;及(B)出席会议或由受委代表出席会议的Teck B类从属有表决权股份 所有持有人所投的三分之二投票权,作为类别单独投票。
双重股权修正决议必须至少获得:(A)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck A类股票持有人所投的三分之二的票,作为一个类别单独投票; (B)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck B类从属有表决权股票的所有持有人所投的三分之二的选票,作为一个类别单独投票;及(C)出席会议或由受委代表出席会议或由受委代表代表出席会议的Teck B类从属表决股份持有人所投的简单多数(不包括由Temagami、SMM及Dr.Keevil(统称为A类主要股东)实益拥有或控制的1,057,812股Teck B类从属表决股份的投票数)(该数目是根据吾等所知,经合理查询后得出)。
将于会议上审议的每项其他事务均须获出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck A类股份及Teck B类附属表决股份持有人以简单多数票赞成,并作为一个类别一起投票,方可通过。
泰克股东 批准分拆决议案和EVR股票期权计划决议案是完成分立的先决条件。分离和双重阶级修正案不是彼此的条件。
6
如何投票
登记股东
|
非注册(有益) 股东
| |
您直接以自己的名义向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司持有您的股票。
您的会议材料中附带了一份 委托书。提交委托书的截止日期是2023年4月24日中午12点。(太平洋时间)(代理截止日期)。 |
您的股票 通过经纪人、受托人、金融机构、托管人或其他中介持有。
您的中介已向您发送了投票指导表(VIF?)。 | |
出席会议
|
出席会议 | |
在 个人:
* 不完成代理
出席会议并在多伦多证券交易所注册 信托公司
虚拟:
At https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447 出席会议
* 使用您的代理表单上的控制编号和密码以股东身份登录 teck2023(区分大小写)
|
* 按照投票指导表上的说明指定您自己为代表持有人,在所提供的空白处填写您的姓名,签署并返回VIF
在 个人:
出席会议并在多伦多证券交易所信托公司注册
虚拟:
通过:https://www.tsxtrust.com/control-number-request或致电多伦多证券交易所信托公司获取控制号码。 电话:1-866-751-6315(在北美) 或647-252-9650(外面北美)下午12:00之前(太平洋时间)2023年4月24日
At: https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447 出席会议
* 使用您在上面的链接中获得的控制号和密码teck2023登录
| |
没有出席会议
|
没有出席会议 | |
通过以下方式之一返还您的 已填写、已签名并注明日期的委托书:
互联网会议投票:www. -vote.com
* 电话投票:1-888-489-5760(只有英文)或1-888-489-7352 (双语)
邮寄至:多伦多证券交易所信托 公司代理部,信箱721,阿金库尔,M1S 0A1
* 扫描并发送电子邮件至:ProxyVote@tmx.com
有关更多详细信息,请参阅代理上的说明。 |
根据VIF上的指示,在VIF上指定的截止日期之前填写并返回VIF,以提交您的 投票指示:
网上投票:www.proxyvote.com
* 电话投票:加拿大非注册股东电话会议:1-800-474-7493(英语),1-800-474-7501;美国非注册股东电话会议:1-800-454-8683
邮寄至:数据处理中心,邮政编码:3R 9Z9,马卡姆工业园区邮政信箱3700号
请参阅VIF上的说明或联系您的中介了解更多详细信息。
| |
撤销您的委托书
|
撤销您的投票权 | |
您可以通过以下方式 撤销您的代理:
* 完成并 在代理截止日期之前返回新的委托书,日期较晚;
* 在委托书截止日期前向我们的公司秘书发送书面通知;
* 在会议上向会议主席提供书面通知;或
以法律允许的任何其他方式。
|
有关如何撤销之前提交的投票指示的说明,请联系您的中介机构。
请务必在委托书截止日期之前与您的中介联系。 |
7
有关代理投票的信息
| 在所提供的委托书中被点名的人是泰克的管理人员。 |
| 您可以指定其他人(不必是股东)代表您出席会议,方法是在提供的空白处填写 人的姓名,并在委托书截止日期之前返回指定的委托书。登记股东需要通过邮寄和电话将您的委托书寄回多伦多证券交易所信托公司1-866-751-6315(北美地区)或647-252-9650 (北美以外),或在下午12:00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request,上填写在线表格。(太平洋时间2023年4月24日),并向多伦多证券交易所信托公司提供您的委托持有人所需的信息,以便 多伦多证券交易所信托公司可以向委托持有人提供13位数字的委托持有人控制号码。这样的13位代理人控制号码将不同于代理形式中规定的控制 号码,并允许您的代理人登录会议并在会议上投票。如果没有13位的代理持有人控制号码,您的代理持有人将只能作为来宾登录到会议,并且不能投票。 |
| 请注意,只有登记在册的Teck股东和委托书持有人才能在会议上投票。希望在大会上投票的非登记股东必须根据投票指示表格上的说明和电话多伦多证券交易所信托公司指定自己为委托持有人电话:1-866-751-6315(在北美) 或647-252-9650(外面北美),或在下午12:00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request,填写在线表格。(太平洋时间)2023年4月24日),并向多伦多证券交易所信托公司提供所需信息,以便多伦多证券交易所信托公司可以向您提供13位的代理人控制号码。这样的 13位代表持有人控制号码将不同于投票指示表格中规定的控制号码,并将允许您登录会议并在会议上投票。 |
| 由正式提交的委托书所代表的证券将由委托书持有人根据Teck股东的指示在投票表决中投票或不予表决,如果Teck股东指定就任何要采取行动的事项作出选择,则将相应地对证券进行投票。 |
| 随附的委托书赋予委托书持有人酌情决定权,以修订或更改 须采取行动的事项及适当提交会议的其他事项。 |
| 投票指示和代理人任命必须在下午12:00之前收到。(太平洋时间)2023年4月24日(或,如果会议延期或推迟,则在重新召开会议的前两(2)个工作日)。尽管如此,会议主席有权在不另行通知的情况下延长或放弃委托书的截止日期,并接受逾期的委托书。 |
泰克可能会利用Broadbridge QuickVoteKingsdale代表管理层征集委托书,通过电话获取投票指示并将其转发给Broadbridge(代表非注册股东的中间人)。虽然Kingsdale的代表代表管理层征集委托书,但非注册股东不需要按照董事会建议的方式投票。QuickVote系统旨在帮助非注册股东进行投票,但是,任何非注册股东都没有义务使用QuickVote进行投票非登记股东可于任何其他时间及以本资料通告所述任何其他适用方式投票(或更改或撤销其投票)。非注册股东提供的任何投票指示都将被记录在案,该非注册股东将收到 Broadbridge(代表非注册股东的中间人)的信函,以确认其投票指示已被接受。如果您有任何问题,请通过电话或短信联系Teck的战略股东顾问和委托书征集代理Kingsdale Advisors,电话或短信:1-888-213-0093(北美免费)或1-416-623-2512(接受对方付费电话),或通过电子邮件 发送至Conactus@kingsdaleAdvisors.com。要了解最新情况并获取有关填写委托书的信息,请访问www.TECKAGSM.com。
如果您没有指定您希望如何投票,而您指定管理层代表作为您的委托书持有人,他们将投票: |
* 用于选举 董事; |
* 任命 审计师; |
用于分离的 解决方案 ; |
EVR股票期权计划的 解决方案 ; |
EVR股东权利计划的 决议 决议; |
用于双重类别修正案 决议;以及 |
* 关于泰克高管薪酬方法的咨询决议
|
8
如果您对本信息通告中包含的信息有任何疑问,或在填写您的委托书或投票指示表时需要帮助,请联系Teck的委托书征集代理Kingsdale Advisors,如下所示:
金斯代尔顾问公司
交易所大厦
国王西街130号,2950套房
安大略省多伦多M5X 1E2
免费电话或短信(北美境内):1-888-213-0093
对方付费电话(北美以外):1-416-623-2512
电子邮件:Conactus@kingsdalevisors.com
投票结果
我们将在会后不久发布投票结果的新闻稿,并将根据要求向证券监管机构提交投票结果。请访问www.teck.com/News查看我们的新闻稿。
9
信息通告
本资料通函是就泰克管理层及代表泰克管理层征集委托书以供会议使用而发出的。除本信息通告所载事项外,我们并未 授权任何人士就分居、双重类别修正案或任何其他将于会议上考虑的事项提供任何资料或作出任何陈述。如果向您提供或作出任何此类信息或陈述,您不应将其视为已授权或准确。
除非本文另有定义,否则本信息通告中使用的所有大写单词和短语的含义与本信息通告中某些术语的词汇表中赋予的含义相同。
本信息通告不构成在任何 司法管辖区内的任何人对任何证券的购买要约或出售要约的征求,或对任何 司法管辖区内未获授权或提出要约或要约要约的人没有资格这样做的任何人或向任何向其提出要约或要约是违法的任何人发出的要约或要约出售或委托代理的邀请。
泰克股东不应将本信息通告的内容理解为法律、税务或财务建议,应咨询自己的法律、税务、财务 或其他专业顾问。
本资料通函及分拆及双重类别修订拟进行的交易,包括根据该等交易发行的证券 ,并未获任何证券监管机构批准或否决,亦无任何证券监管机构就该等交易的公平性或优点或本资料通函的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
致美国Teck 股东的通知
与本信息通告所述会议相关的委托书征集涉及一家加拿大公司的证券,并根据加拿大公司法和证券法生效。本资料通告完全是根据加拿大的披露要求而编制的。泰克在美国的股东应该意识到,这些要求可能不同于美国公司法和证券法中与美国公司相关的要求。Teck股东根据美国证券法执行民事责任可能会受到以下情况的不利影响:Teck和EVR均根据加拿大法律组织,其部分或全部董事和高级管理人员可能不是美国居民,本《信息通报》中点名的部分或全部专家可能不是美国居民,且其全部或大部分资产可能位于美国境外。Teck股东可能无法在加拿大法院起诉Teck或其董事和高级管理人员违反美国证券法。迫使一家加拿大公司及其附属公司接受美国法院的判决可能很困难。
将向Teck股东发行的EVR普通股和将根据分拆向Teck期权(定义如下)的持有人发行的EVR普通股和EVR期权(定义见下文)、重新定价的Teck期权(定义见下文)和充值Teck期权(定义见下文)将根据《1933年《美国证券法》,经修订(美国证券法)。第3(A)(10)条豁免根据美国证券法登记的一般要求,以交换一个或多个善意的未偿还的证券、债权或财产权益,或部分为此类交换,部分为现金,如果发行和交换的条款和条件经法院批准,则在对此类条款和条件的公平性进行听证后, 所有将在此类交换中获得证券发行的人都有权出庭。法院将举行听证会,以确定分离条款和条件的公正性,包括建议发行EVR普通股、现金或其组合,以换取减少就Teck股票保持的声明资本,以及建议向Teck期权持有人发行EVR期权、重新定价的Teck期权和充值Teck期权。法院于2023年3月23日发布了临时分居令,如果Teck股东批准分居,法院将于2023年4月28日左右就分居的公正性举行听证会。请参见?法院批准的分居若干法律和规范事项.
本资料通告所载或以参考方式并入的泰克及EVR的年度财务报表乃根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制,该准则在某些重大方面与美国公认会计原则(GAAP)有所不同,因此可能无法与美国公司的财务报表及财务信息相比较。
Teck股东应意识到,根据本信息 通告中所述的分离和其他交易收取EVR普通股和/或现金可能会在加拿大和美国产生税务后果。请参见?加拿大联邦所得税中的某些分居问题?和?这个分居不适用于某些美国联邦所得税 考虑?索取有关分居的税务后果的某些资料,以及本资料通告中所述的某些其他交易。对于Teck股东的此类后果,可能未在本信息通告中进行全面描述。建议泰克股东咨询他们的税务顾问,以确定分拆对他们的特殊后果。
美国证券法对分拆前为EVR联营公司或分拆完成后为EVR联属公司的人士转售因分拆而发行的EVR普通股施加限制。请参见?美国证券法中的分立若干法律和监管问题.
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根据双重 类别修正案将向旧Teck A类股票持有人发行的交易所股票(定义见下文)将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免注册发行。第3(A)(10)条豁免根据《美国证券法》的一般要求注册为交换一个或多个善意的未偿还的证券、债权或财产权益,或部分为此类交换,部分为现金,如果发行和交换的条款和条件经法院就所有将在此类交换中获得证券发行的人有权出庭的条款和条件的公平性进行听证后批准。法院将举行听证会,以确定双重股权修正案的条款和条件的公正性,包括建议发行交易所股票以换取旧泰克A类股票。法院于2023年3月23日发布了关于双重股权修正案的临时命令(临时双重股权修正案令),如经Teck股东批准双重股权修正案,法院将于2023年4月28日左右就双重股权修正案的公平性举行听证会。请参见?双重阶级经法院批准的某些法律和法规事项的修订.
Teck股东应意识到,收到交易所股票和本信息通告中描述的其他交易可能会在加拿大和美国产生税务后果。请参见?双重阶级修正案:加拿大联邦所得税的某些考虑因素?和?双重阶级修改某些美国联邦所得税 考虑因素?获取有关双重税种修正案和本信息通告中描述的某些其他交易的税收后果的某些信息。对Teck股东的此类后果可能未在本信息通告中 全面描述。建议Teck股东咨询他们的税务顾问,以确定双重股权修正案对他们的特殊后果。
美国证券法对根据双重股权修正案发行的交易所股票的转售施加限制,这些人在双重股权修正案完成之前是泰克的关联公司,或者在双重股权修正案完成后是泰克的关联公司。请参见?双重阶级修正案:美国证券法的某些法律和监管事项.
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据分拆或双重股权修正案发行的证券,也没有确定本信息通告是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
前瞻性陈述
本信息通报和本文引用的文件包含适用证券法(统称为前瞻性表述)中定义的某些前瞻性信息和前瞻性表述。这些陈述与未来的事件或我们未来的表现有关。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用以下任何词语 ?预期?、?计划?、?继续?、?估计?、?预期?、?可能?、?将?、?项目?、?预测?、潜在??、应该?、 ?相信及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致实际结果或事件与此类前瞻性表述中预期的大不相同。本信息通函中的这些陈述仅说明截至本信息通函的日期,通过引用并入本文的文件中包含的陈述截至该等文件的日期(br}),除非本文或该等文件中另有说明,因此在该日期后可能会发生变化。这些陈述基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期的未来发展的看法,以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素。
这些前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述:
| 拟议的分离和双重阶级修正案; |
| 分离后Teck Metals和EVR的预期未来属性、资本和信用指标; |
| 分居和双重阶级修正案的预期效益和理由; |
| 分离后泰克金属和EVR各自的计划、战略和举措; |
| 分离的条款和条件,包括EVR普通股和现金的预期分配、选举过程 以及Teck将保留的过渡资本结构; |
| EVR的预期分配政策和资本分配框架; |
| 向Teck过渡资本结构的预期收益以及支付EVR特许权使用费、EVR优先股股息和EVR优先股赎回的时间; |
| 过渡资本结构预计全额支付的时间; |
| 满足关闭条件的时间和完成分离和双重类别修改的时间; |
| 泰克的某些股东预期的投票支持; |
| 与NSC和POSCO各自的交易,包括其条款和条件; |
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| 分立的税务和会计处理; |
| 预测产量; |
| 预测运营成本、单位成本、资本成本和其他成本; |
| 销售预测; |
| 泰克生产和销售的铜、锌、炼钢用煤和其他产品和大宗商品,以及泰克矿山运营所需的石油、天然气、石油产品和其他产品的未来价格和价格波动; |
| 泰克生产和销售的铜、锌、炼钢用煤等产品和商品的供需情况; |
| 泰克运营的预期矿山寿命,以及通过开发新区域或以其他方式延长矿山寿命的可能性; |
| 预计提交和收到法院和监管部门的批准以及预计的时间; |
| 关于维护和续订Teck物业现有许可证和租赁的能力的预期; |
| 预计收到或完成预可行性研究、可行性研究和其他研究及其预计时间 ; |
| 对QB2项目的预期,包括对投产、生产、提升、资本成本、未来现金流、回收期和相关港口设施建成前精矿销售管理的预期; |
| Teck业务和其他开发项目的生产能力、计划产量水平和未来产量,包括进一步扩建或扩建Quebrada Blanca; |
| Teck的产品从其运营到其客户的运输可用性; |
| 对泰克的矿产、煤炭储量和资源的数量和质量的估计; |
| Teck的信贷安排和EVR的预期信贷、保证金和信用证安排的可用性和成本 ; |
| EST和环境管理计划的预期条款; |
| EVR董事会和管理团队的组成; |
| 与Teck项目和相关协议相关的财务保证要求; |
| 我们计划的资本支出和资本支出以及资本项目的完成时间; |
| 我们对填海和其他与环境保护有关的费用的估计; |
| 监管框架的拟议或预期变化及其对我们业务的预期影响; |
| 我们的纳税状况和适用于我们的税率; |
| 我们未来的资本和矿山生产成本,包括在各种作业的运营和关闭中遵守现有和拟议的环境法律和法规的成本和潜在影响; |
| 我们的财务和经营目标; |
| 我们的勘探、环境、社区、健康和安全倡议和程序; |
| 我们的长期和短期可持续发展目标和战略,包括我们到2025年实现2级温室气体净零排放的目标,我们到2050年实现3级净零排放的雄心,以及我们到2030年成为一家自然积极的公司的目标; |
| 我们对在正常进程发行人报价下可能购买的Teck B类从属表决权股票的数量及其机制的预期; |
| 我们的运营、项目和业务面临的风险; |
| 我们的股利政策和资本分配框架; |
| 一般商业和经济状况;以及 |
| 其他不是历史事实的陈述。 |
虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理和完整的信息和假设,但前瞻性陈述中固有的风险和不确定性超出了我们的预测或控制能力,这可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同,包括,
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但不限于本文引用的文件和本信息通告中详细描述的风险,包括本信息通告中题为风险因素的章节和本信息通告的附录J。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
本信息通报和本文引用文件中的前瞻性陈述是基于泰克公司在作出前瞻性陈述之日认为 是合理的一系列假设,包括但不限于以下假设:
| 一般商业和经济状况; |
| 利率; |
| 通货膨胀; |
| 大宗商品和电力价格; |
| 外国或本国政府的行为和法律程序的结果; |
| 铜、锌、炼钢用煤以及我们的其他金属和矿物的供求、交割、价格水平和波动性; |
| 为我们的开发项目和其他业务(包括地雷延期)获得许可证和其他监管和政府批准,以及时间安排; |
| 我们有能力为我们的产品确保足够的运输,包括铁路和港口服务; |
| 对我们的扩建和发展项目的研究结果; |
| 我们的生产成本,以及我们的生产和生产率水平,以及我们的竞争对手的水平; |
| 为我们的业务持续提供水和电力资源; |
| 信贷市场状况和一般金融市场状况; |
| 资金的可用性,以便在借款到期时对其进行再融资,或以合理的条件为我们的发展项目提供资金; |
| 提供信用证和监管机构可接受的其他形式的财务担保,以满足回收和其他担保要求; |
| 我们有能力及时并按商业上合理的条件采购足够数量的设备、运营用品和服务; |
| 为我们的运营提供合格的员工和承包商,包括我们的新开发和我们吸引和留住熟练员工的能力。 |
| 与加入工会的雇员进行令人满意的集体协议谈判; |
| 加元兑美元汇率、加元兑智利比索汇率和其他汇率变化对我们成本和业绩的影响; |
| 我们开发和扩建项目的工程和建设时间表以及资本成本; |
| 技术对我们的运营和开发项目的好处; |
| 关闭成本、填海成本和环境合规成本通常是我们运营的成本; |
| 市场竞争; |
| 我们的矿产和炼钢用煤储量和资源估计的准确性(包括关于大小、品位和可采收性的估计),以及这些估计所基于的地质、运营和价格假设; |
| 税收减免、其他税收属性和税率; |
| 我们与客户进行炼钢用煤价格和产量谈判的结果; |
| 我们与客户进行的铜、锌和铅精矿价格、产量以及处理和精炼费用谈判的结果; |
| 新冠肺炎疫情对我们的业务和项目以及对全球市场的影响。 |
| 气候变化和气候变化倡议对市场、业务和项目的影响; |
| 地缘政治事件对我们的业务和项目以及对全球市场的影响; |
| 法律和监管程序的结果以及我们所涉的其他纠纷; |
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| 未来向Trail冶炼和精炼综合体提供低成本电力; |
| 我们有能力及时取得、遵守和续期许可证、牌照和租契;以及 |
| 我们与我们的员工以及与我们的业务和合资伙伴的持续关系。 |
关于QB2的假设包括当前的项目假设和最终可行性研究中包含的假设,以及不存在对QB2项目的各个承包商、供应商和分包商产生更多意想不到的 重大和负面影响,涉及新冠肺炎或其他方面,从而削弱他们提供 预期的货物和服务的能力。我们的第二季度现有资本指引为74亿美元至77.5亿美元,这是基于未来中电兑美元汇率范围900至975的基础。对我们运营的预期基于对 运营的众多假设。关于我们开发和扩建项目的成本和收益的假设包括相关项目是按照当前预期建造、委托和运营的假设。有关过渡资本结构可于约11年内悉数支付的预测,包括假设长期基准炼钢煤价格为185美元/吨、加元兑美元汇率为1.30、平均每年炼钢煤炭产量为28,000,000吨,以及有关资本及营运开支的若干假设。
关于我们的信贷安排和项目融资安排的可用性的陈述是基于这样的假设:我们将能够在提出借款请求时满足借款条件,并且信贷安排不会因 违约事件而终止或加速。
有关未来生产成本或产量的陈述基于管理层对经营事项的大量假设,包括 假设:对产品的需求按预期发展;客户和其他交易对手履行其合同义务;运营和资本计划不会因机械故障、零部件或供应不可用、劳工骚乱、新冠肺炎、运输或公用事业中断或不利天气条件等问题而中断;能源成本或供应没有重大意外变化。
我们的可持续发展目标和战略基于许多其他假设,包括以下假设:实现我们的可持续发展目标和优先事项所需技术的可用性和 有效性;以合理条款获得清洁能源和零排放交通工具的可能性;我们 在不影响生产目标的情况下以商业合理的条款实施新的源头控制或采矿设计战略的能力;我们成功实施技术和创新战略的能力;以及新技术的表现符合我们的预期。除上述事项外,有关分拆的陈述乃基于以下假设:分拆将于目前预期的条款及条件下及时间范围内完成;吾等将及时取得或满足完成分拆所需的所有股东及监管机构批准及其他条件;市场及其他条件有利于完成分拆;以及有关经济条件、利率及税率。除上述事项外,有关双重股权修订的陈述乃基于以下假设:双重股权修订将于目前预期的条款及条件下及时间范围内完成;以及吾等将及时取得或满足完成双重股权修订所需的所有股东及监管批准及其他条件。
我们提醒您,前面列出的重要因素和假设并不详尽。如果我们的假设被证明是不准确的,我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。其他事件或情况可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中估计或预测、表达或暗示的结果大不相同。您还应仔细考虑我们管理层讨论和分析截至2022年12月31日的年度的关于前瞻性陈述的警示声明部分以及后续文件中讨论的事项,这些文件可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的 Teck‘s Profile下找到。除法律另有要求外,我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述因素清单的义务,无论是由于新信息或未来事件或其他原因。
向美国投资者发出关于 估计的警示
已测量、指示和推断的矿产资源
本信息通告以及通过引用包含在本信息通告中的文件是根据加拿大现行证券法的要求编写的,而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。
在本《信息通报》以及在本《信息通报》中引用的文件中,我们使用术语?矿产资源及其子类别?测量的??表示?和?推断的?矿产资源。请读者注意,此类术语是加拿大法规所要求并使用的,可能无法与美国矿业公司根据美国证券法披露的那些术语相提并论。告诫投资者,不要以为这些类别中的任何部分或全部矿产资源都会转化为储量。推断出的矿产资源在经济和法律上的可行性存在很大不确定性。根据加拿大的规定,发行人不得披露包括推断矿产资源在内的经济评估结果,除非在非常有限的情况下。告诫投资者,不要假设部分或全部推断的矿产资源在经济上或法律上是可开采的,或正在或将是可开采的。
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使用非公认会计准则财务计量和比率
以参考方式并入或载于本资料通函内的Teck及EVR年度财务报表均以加元列报,并符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。管理层对Teck截至2022年12月31日止年度的讨论和分析指的是一些非GAAP财务指标和非GAAP比率,这些非GAAP财务指标和非GAAP比率不是加拿大IFRS认可的指标,没有IFRS或美国公认会计原则(GAAP)规定的标准化含义,也可能无法与其他发行人报告的类似财务指标和比率相比。本《资料通告》指的是第#项下的折旧及摊销前毛利。精选财务信息和生产销售信息?,EBITDA?下?TECK激励奖的分离处理?,并在??下调整了EBITDA?和EBITDA?高管薪酬?,这些也都是非公认会计准则的财务指标。附录L?EVR合并创业财务报表与管理层讨论 及其分析?还指一些非公认会计准则财务指标和非公认会计准则比率。这些财务指标和比率源自Teck和(如适用)EVR的财务报表,并在适当的情况下以一致的基础应用。我们披露这些财务指标和比率是因为我们相信它们有助于读者了解Teck的结果,以及在适用的情况下EVR的运营和财务状况,并向投资者提供有关财务结果的进一步信息。
这些衡量标准不应单独考虑或用来取代根据《国际财务报告准则》编制的其他绩效衡量标准 。有关文件中包含的非公认会计原则财务指标和非公认会计原则比率的其他信息,可在这些文件中找到,这些文件通过引用并入或作为本《信息通报》的附录包括在内。Teck截至2022年12月31日的年度管理讨论和分析可在SEDAR上查阅,网址为www.sedar.com。
请参阅?高管薪酬?讨论EBITDA和调整后的EBITDA,以及它们如何在我们的高管薪酬方法中使用。
未计折旧及摊销前的毛利是指扣除折旧及摊销费用后的毛利。我们相信这一措施有助于我们 和读者评估我们的业务部门或运营产生现金流的能力。折旧及摊销前毛利对账如下:
折旧前毛利对账 和摊销 |
泰克年度结束 2022年12月31日 在生效之前 致《分离》 |
泰克金属专业版 表格年度结束 2022年12月31日 使……生效后 《分离》 |
EVR预计年 截至12月31日, 2022年在给予之后 对本条例的影响 分离 |
|||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
毛利 |
$ | 8,571 | $ | 2,204 | $ | 6,635 | ||||||
折旧及摊销 |
$ | 1,674 | $ | 712 | $ | 986 | ||||||
折旧及摊销前毛利 |
$ | 10,245 | $ | 2,916 | $ | 7,621 |
对Teck 2022年调整后的EBITDA结果的对账,这些结果在以下项下引用高管薪酬?,可在Teck截至2022年12月31日的年度管理讨论和分析中找到 。
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摘要
以下摘要仅为本资料通告所载资料的概览。阅读时应结合本文件中其他地方提及或出现的更详细的信息,包括通过引用并入本信息通告中的附录和文件。本文档中使用的某些大写单词和术语在 特定术语的词汇表中定义。
关于这次会议
会议日期和时间
泰克股东年度特别大会将于2023年4月26日中午12:00在不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街837 W.Hastings St.837 W.Hastings St.br}大都会宴会厅和https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447举行。(太平洋时间)。
会议的主题是什么
在这次会议上,Teck的股东将被要求考虑:
| 董事的选举; |
| 核数师的任命; |
| 《分离决议案》; |
| EVR股票期权计划决议; |
| EVR股东权利计划决议; |
| 双重类别修订决议案;及 |
| 关于高管薪酬的咨询决议。 |
如果您没有具体说明您希望如何投票,而您指定管理层代表作为您的代理人,他们将投票支持上述每一项事项。
谁可以投票?我如何投票?
董事会已将2023年3月7日的收盘日期定为确定有权收到会议通知并在会上投票的Teck股东的创纪录日期。请参见?有关投票的信息??如果您有任何问题,包括投票程序,请联系我们的代理征集代理:
金斯代尔顾问公司
交易所大厦
国王西街130号,2950套房
安大略省多伦多M5X 1E2
免费电话或短信(北美境内):1-888-213-0093
对方付费电话(北美以外):1-416-623-2512
电子邮件:Conactus@kingsdalevisors.com
如果您对如何投票有疑问,请联系您自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。
关于分居
《分离》
您正在考虑的分离将包括对Teck的业务进行重组,这将导致Teck分拆为两家世界级的独立上市公司,一家(Teck Metals)是一家以增长为导向的能源过渡金属生产商 ,另一家(EVR)是一家纯粹的、高利润率的加拿大炼钢用煤炭生产商。
分离完成后,EVR将全资拥有位于不列颠哥伦比亚省的Elkview、FordingRiver、格林希尔和Line Creek矿,代表目前由Teck拥有的所有运营中的炼钢煤矿,以及某些相关资产(统称为炼钢煤炭资产)。炼钢煤炭资产包括泰克在不列颠哥伦比亚省北温哥华的海王星散装码头最近扩建的炼钢煤炭装卸设施中的权益,以及泰克煤炭有限公司的全部股份。
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作为分离的一部分,Teck将更名为Teck Metals Corp.,以更好地与其对贱金属的关注保持一致。Teck Metals将在美洲久负盛名的采矿司法管辖区拥有高质量、低成本和长寿命的业务。除了拥有一流的基本金属投资组合,近期铜产量将翻一番外,它还将维持一系列按地理、规模、开发时间和副产品多样化的增长选择,以其旗舰项目Quebrada Bianca二期项目(QB2)为支撑。 Teck Metals将专注于最大化运营现金流,并在铜增长投资和股东回报之间谨慎分配资本,同时维持投资级信用指标。请参见?分离 关于Teck Pro Forma The Separation的信息.
作为全球第二大海运炼钢用煤炭出口商,EVR将成为一家高利润率的加拿大资源公司,拥有长寿命、高利润率的运营和示范贯穿整个周期产生现金流。EVR将运营四个综合炼钢煤业务,预计2023年和2026年的优质炼钢煤年产量分别为2400万至2600万吨和252700万吨,后备寿命超过30年,以及一条综合物流链。《分离》 关于EVR预案中的分离的信息?和附录??J?关于EVR预案中的分离的信息.
特别委员会和联委会的建议
董事会特别委员会(特别委员会)在考虑及讨论下列因素及向其提供的意见及分拆公平意见后,一致认为分拆符合泰克的最佳利益,并对泰克股东公平,因此,一致建议董事会:(I)批准分拆;及(Ii)建议分拆供泰克股东批准。
经考虑(其中包括)下列因素及特别委员会一致支持分拆的建议后,董事会 一致:(I)决定分拆符合Teck的最佳利益;(Ii)决定分拆对Teck股东公平;及(Iii)建议Teck股东投票赞成分拆决议案。
另外,董事和泰克高管均已表示,他们打算投票支持分拆决议案,而主要A类股东已同意投票支持分立决议案。请参见?“分离”是“分离”的背景, 分居--谈分居的原因, 《分居和投票支持协议》?和??泰克董事与高管的离职意向.
提出建议的理由
特别委员会和董事会在作出各自决定时,除其他外, 审议了下列重要因素:
| 对替代方案的全面审查 分拆是特别委员会、董事会、管理层及其各自的财务顾问对涉及炼钢煤炭资产的潜在替代方案进行严格分析的结果。 |
| 这两家公司都可以充分发挥潜力: |
○ | 泰克金属,一家拥有顶级铜增长的顶级金属公司 特别委员会和董事会相信,分拆将释放具有强劲增长潜力的未偿还金属组合的价值,而该组合目前在Teck投资组合中的估值相对于同行并不公平。分离后,Teck Metals将充分发挥其作为一家以增长为导向的主要贱金属公司的潜力。 |
○ | EVR,一家纯粹的炼钢煤炭公司,拥有高质量、长寿命的资产,拥有顶级利润率特别委员会及董事会预期,对优质炼钢用煤作为钢铁生产的主要投入的需求将具有弹性,并相信EVR的规模、使用寿命长的资产、顶级保证金位置及煤炭品质将令EVR有别于其他上市纯煤公司,而随着过渡资本结构的支付,EVR有可能随着时间的推移大幅增加股权价值 。EVR将由一支由前泰克高管组成的经验丰富的团队管理。 |
| 分离应对不断变化的环境并提供投资选择。特别委员会和董事会获悉,Teck相对于同行被低估,交易价格低于纯铜公司,部分原因是根据推动关键矿物需求的全球脱碳议程,对各种大宗商品的需求增长不断演变出不同的看法。特别委员会和董事会相信,大宗商品基本面的差异经常导致不同类别的投资者希望持有铜和煤炭股票,从而导致贱金属和炼钢用煤可能不再自然地放在一个投资组合中。这种分离是对这种不断变化的投资格局的回应。分离将使投资者可以选择将投资分配给大宗商品基本面和价值主张截然不同的两家企业中的一家或两家。 |
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| Teck Metals保留炼钢煤炭现金流,为增长提供资金随着时间的推移,分离为两家公司建立了一条完全财务分离的途径。Teck Metals将通过过渡期资本结构保留对炼钢煤炭现金流的大量权益,包括其在EVR优先股和EVR特许权使用费中的权益,预计这将为Teck Metals在过渡期内对其铜增长的审慎投资提供持续资金,同时允许股东继续获得有纪律的回报,并保持财务 弹性。分拆后,泰克金属将能够实行自己的量身定做的增长和资本配置战略。 |
| EVR的显著股权价值增值潜力过渡期资本结构旨在使EVR资本充足,同时在过渡期内为Teck Metals提供大量现金流。预计将优先使用EVR的运营现金流,以确保运营的弹性,包括资本投资和对新的环境管理信托基金的固定年度捐款,该信托基金将规定长期环境义务。特别委员会和董事会相信,随着过渡资本结构的支付,EVR具有显著的股权价值增值潜力。 |
| 长期合作伙伴的参与 关于分拆,泰克炼钢煤炭的合资伙伴和主要客户NSC和浦项制铁同意用其在Elkview和Greenhills业务的少数股权交换EVR的权益。此外,NSC已同意直接或间接向Teck Metals投资10.25亿美元的应付现金,以增加对已发行的EVR普通股和过渡资本结构的兴趣。特别委员会和董事会认为,来自这些 长期合作伙伴的基石投资证实了炼钢煤炭资产的价值和对优质炼钢煤炭的强劲需求弹性。EVR的主要客户的参与也突显了高质量炼钢煤在全球建设基本基础设施方面的长期、至关重要的重要性。 |
| 责任分离与环境管理信托 特别委员会和 董事会认为,负责任地从炼钢煤炭资产中分离出来符合泰克的最佳利益,也符合其利益相关者的期望。EVR将继续致力于负责任的运营,与土著人民合作,到2025年实现净零排放2,到2030年实现自然正排放,保持行业领先的水管理做法,并为不列颠哥伦比亚省和加拿大的经济做出贡献。作为分离的一部分,EVR将建立环境管理信托基金,为其填海承诺提供资金,并优先考虑加快填海工作。 |
| 符合利益相关者的合理期望特别委员会和董事会已考虑 泰克所有利益相关者的期望,并相信分离条款符合该等期望,包括在ESG方面的考虑。 |
| 分散运营促进交易 特别委员会和董事会相信,泰克的分散经营性质将促进业务的有序重组和分离,对就业的影响最小,交易协同效应最小。 |
| 选择对价 特别委员会及董事会决定向Teck股东提供选择收取最高金额现金以代替EVR普通股的选择权,以向不能或不愿持有EVR普通股的Teck股东提供流动资金。因此,自适用的分配记录日期起,Teck股东将能够通过选举程序选择最大化他们获得的现金或EVR普通股的金额,但须按比例分配。请参见?分道扬镳的现金选举. |
| 投票支持协议 分拆获得主要A类股东的支持, 他们合共控制着Teck A类股份附带的总投票权的79.7%和Teck B类从属投票股份附带的总投票权的0.2%。 |
| 审批和程序公平 特别委员会和董事会一致建议泰克股东投票支持分拆,这是在特别委员会的监督下进行的彻底过程的结果,特别委员会完全由独立于管理层的泰克董事组成。 |
| 分居公平观 特别委员会及董事会已分别收到BMO Nesbitt Burns Inc.(BMO)及Origin Merchant Partners(BMO)的公平意见,大意为截至该意见发表日期,并受该意见所载的假设、限制及资格规限,从财务角度而言,Teck股东根据分拆而收取的代价对Teck股东是公平的。 |
请参阅 z分居--谈分居的原因?和?《分离》 《分居》的背景.
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转型资本结构
完成分离后,Teck Metals将在过渡期内以过渡资本结构的形式在炼钢煤现金流中保留大量权益,为铜的增长提供资金,并使其实现其全部潜力。预计在过渡资本结构保持不变的情况下,EVR将通过EVR特许权使用费支付和EVR优先股赎回收益的组合,向过渡资本结构的持有人支付90%的自由现金流。此外,当EVR董事会根据适用法律宣布派发股息时,EVR优先股持有人将有权获得年度、固定、累积及优先股息,金额为持有每股EVR优先股的每股EVR优先股每年赎回金额的6.5%。过渡期资本结构旨在使EVR资本充足,同时在过渡期内为Teck Metals提供大量现金流。请参见?《分离》?和附录??J?关于EVR预案中的分离的信息.
公平意见
关于董事会和特别委员会的评估,董事会和特别委员会收到蒙特利尔银行和Origin各自口头提出的关于从财务角度对Teck股东的公平性的意见(该意见随后得到书面确认),以及Teck股东根据分拆将收到的对价。BMO和Origin提出的假设、审查的信息、考虑的事项和对审查范围的限制 作为附录F附上了《分居公平意见》的副本。泰克敦促股东完整阅读《分居公平意见》。蒙特利尔银行和Origin各自提供各自的离职公平意见,仅供董事会和特别委员会在审议离职事宜时提供信息和协助。分离公正性意见并不是关于Teck股东应如何就分离决议或将在会议上审议的其他事项进行投票的建议。请参见?关于分居的公正性意见.
完成 分离
分离的完成取决于已满足或放弃《安排协议》中的先决条件,包括 :
| 至少获得:(A)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck A类股份持有人投票的三分之二,作为一个类别单独投票;和(B)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck B类从属投票股份持有人所投的三分之二投票权,作为一个类别单独投票; |
| 法院的批准;及 |
| 满足或放弃某些其他先决条件,包括但不限于,以出席会议的Teck股东或代表在会上投票的简单多数通过EVR股票 期权计划决议,作为一个类别一起投票。 |
请参见?关于分居的若干法律和规范问题.
现金选举
如果分拆获得批准,Teck股东将继续 持有Teck的股份,这些股份将更名为Teck Metals Corp.Teck股东自适用的分配记录日期(分配记录日期股东)将收到根据分离安排计划确定的EVR普通股、现金或其组合。分配记录日期股东将能够选择最大化他们获得的现金或EVR普通股的金额,但取决于按比例分配,通过此处描述的 选举程序。泰克的董事和高管表示,他们打算选择或被视为已经选择了EVR普通股的最高数量(最高股份对价), A类主要股东已同意选择最高股份对价。根据分开安排计划的选举、分配和按比例分配条款的结果, 分派记录日期股东根据分拆有权获得的默认分派为每股Teck股票0.10股EVR普通股和每股Teck股票约0.39美元现金。请参见?分道扬镳的现金选举.
分居的时机
当完成之前的所有条件均已满足或放弃且已提交《分离安排条款》时,分离即告完成。我们预计分离将于2023年5月31日左右生效。请参见?《分居》 某些法律和法规事项、时间和说明性时间表?.
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泰克金属公司的董事和高级职员
分拆后,泰克董事获提名人将继续担任泰克金属的董事 ,但须视乎他们在本资料通函其他部分所载于大会上当选而定。Teck Metals的高管目前也将与Teck相同,但将在分离后成为EVR高管的Robin Sheremeta、Real Foley和Jeff Hanman,以及任命Ian K.Anderson为离职效力高管除外。请参见?关于泰克金属预选分选的信息?了解有关分离后Teck Metals的更多信息 。
EVR的董事和高级职员
分离完成后,EVR的董事和执行人员将立即 如下:
董事
简?伯德
约翰·柯里
约翰·霍根
萨拉·卡瓦纳
Daniel·拉辛
彼得·罗齐
David·斯科特
罗宾·谢列梅塔
马西娅·史密斯(主席)
安妮·玛丽·图坦特
山田喜一
行政人员
罗宾·谢列梅塔总裁&首席执行官
瑞安·波德拉斯基首席财务官
Jeff韩曼,首席运营官
真正的福利,首席商务官
格伦·坎贝尔首席人力资源官
有关建议的EVR董事和高管的更多信息可在附录中找到 关于EVR预案中的分离的信息.
EVR股票期权计划和EVR股东权利计划
在会议上,Teck股东将被要求考虑并在认为适当的情况下,以出席会议的Teck股东或 代表作为一个类别一起投票的Teck股东所投的简单多数票批准EVR股票期权计划决议和EVR股东权利计划决议。TECK股东批准EVR股票期权计划决议是多伦多证交所 的要求,也是完成分离的先决条件。EVR股东权利计划只有在分离生效后才会生效。请参见?EVR股票期权计划?和?EVR股东权利计划 .
税务方面的考虑
就加拿大联邦所得税而言,分拆通常应导致持有Teck A类股票或Teck B类从属表决权股票的持有人的调整成本基础减去EVR普通股的公平市值和/或Teck股东收到的现金。一般情况下,如果调整后的成本基数为负数,则应产生被视为资本收益。
对于美国联邦所得税 而言,美国持有者通常将被视为因分离而获得EVR普通股和/或现金的应税分配。
请参见?加拿大联邦所得税中的某些分居问题?和?《分离》 美国联邦所得税的某些考虑因素 ??你的税收后果将取决于你的具体情况。我们敦促您咨询您自己的税务顾问,以便您充分了解因分居而适用于您的联邦、省、州、地方、外国和其他税收的后果 。
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投资资格
根据本信息通告中包含的信息以及Teck和EVR向加拿大税务律师提出的陈述,EVR普通股将符合注册退休储蓄计划(RRSP?)、注册退休收入基金(RRIF?)、注册教育储蓄计划(RESP?)、递延利润分享计划 (?DPSP?)、注册残疾储蓄计划(?RDSP?)和免税储蓄账户(TFSA?)(统称为免税计划)的投资条件。请参见? 投资分居资格.
风险因素
在评估您应该如何投票时,您 应仔细考虑本信息通告中描述和引用的风险因素。
关于双重班级修正案
《双重阶级修正案》
双重类别修正案计划对泰克公司的股本进行重组,这将导致在双重类别修正案生效日期六周年时取消泰克A类股票的多重投票权。根据双重类别修订,Teck将收购每股已发行及已发行的Teck A类股份,以换取(I)一股新Teck A类股份,该新A类股份将于双重类别修订生效日期六周年时自动转换为Teck B类附属表决股份及(Ii)Teck B类附属表决股份0.67股。
每股泰克A类股有100票,每股泰克B类从属投票股每股一票。如果双重 类修订决议获得批准,Teck将收购Teck A类股,以换取新的Teck A类股,这些A类股将拥有与现有Teck A类股相同的权利,但新Teck A类股将在双重修订生效日六周年时自动转换为Teck B类从属表决权股票,并将更名为普通股。 一对一在此基础上,不需要额外的代价或溢价。
根据截至会议记录日期的已发行及已发行Teck股份数目,每1股Teck A类股份发行0.67股Teck B类附属投票权股份,约占已发行及已发行Teck B类附属投票权股份的1.0%。
Teck B类从属表决权股份的权利、特权、限制和条件不会因双重股权修正案 而改变。
请参见?双重阶级修正案.
特别委员会和联委会的建议
特别委员会经考虑及讨论下列因素及向其提供的意见及双重股权修订公平性意见后,一致认为双重股权修订符合泰克的最佳利益及对泰克股东公平,因此一致建议董事会:(I)批准双重股权修订;及(Ii)推荐双重股权修订供泰克股东批准。
经考虑(其中包括)下列因素及特别委员会一致建议赞成双重股权修订后,董事会(分别于主要A类股东中拥有权益或与其有关系的基维尔先生、佐川先生及谷尼先生退席后)一致:(I)认定双重股权修订符合Teck的最佳利益;(Ii)认定双重股权修订对Teck股东公平;及(Iii)建议Teck股东投票赞成双重股权修订 决议案。
提出建议的理由
特别委员会和理事会在作出各自决定时,除其他外,审议了下列重要因素:
| 投票权与经济利益的一致性双层股权结构导致投票权与经济利益的错位,在Teck的情况下尤其如此,持有约1.5%的已发行Teck股票的持有者目前有权行使所有Teck股票附带的约60.5%的投票权。泰克A类股票的投票权与经济利益的比例远远高于类似双层股权结构公司的比例,这是因为每股泰克A类股票赋予持有人100票(多个有表决权的股票的投票权异常高)。泰克公司的淘汰 |
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双层股权结构在《双重股权修正案》生效之日起的六年日落期结束时,将导致每个Teck股东在Teck的经济利益与该股东的投票权保持一致。 |
| 提高融资灵活性、降低资金成本和增强流动性双重股权修正案 最终将导致Teck拥有单一类别的普通股,这可能会提供额外的流动性,并吸引更喜欢投票和经济利益一致的新投资者。它还可能提高Teck的资本成本,因为它可以 增强Teck筹集资本或将其普通股用作收购货币的能力。取消Teck的双层股权结构预计将导致更广泛持有的单一类别股权结构,没有股东对控制权产生重大影响,这可能会进一步扩大Teck的股东基础,并增强Teck股东的流动性。 |
| 市场估值的增长潜力 随着时间的推移,双重股权修正案可能会提高Teck的市场估值。双层股权结构崩溃,并向多投票权股票持有人支付溢价的先例交易,通常会导致一天和一周的股价表现优异。此外,股票研究分析师通常对这些先例的双重股权崩溃交易持积极态度。 |
| 指数包含的好处双重股权修正案将减轻未来被排除在股票指数之外的风险,这是被动所有权的一个重要来源。 |
| 与不断变化的股东观点和治理标准保持一致近年来,泰克的一些股东越来越多地向管理层和董事会表达了他们希望泰克的双层股权结构被分解为单一类别有投票权的股份的愿望。预计双重股权修正案将提高Teck在市场参与者和代理咨询公司眼中的治理排名。 |
| 条款由主体类支持A在市场先例范围内的股东,对泰克股东公平 Teck的双层股权结构的任何崩溃都需要得到Teck A类股东至少三分之二的投票批准,这意味着如果A类主要股东(他们总共控制着Teck A类79.7%的股份)不能接受,它将无法继续进行。双重股权修正案的条款由A类主要股东协商,是他们愿意支持Teck双重股权结构最终崩溃的基础。双重股权修订将导致Teck B类从属表决权股份的持有人稀释约1.0%(根据截至会议记录日期已发行和已发行的Teck B类从属表决权股份数量向Teck A类股份持有人发行5,202,887股Teck B类从属表决权股份) 。无论是从由此产生的摊薄还是从支付溢价的角度来看,这一交换比率都在双层股票崩溃交易的市场先例范围内。根据已发行和已发行股份的数量,泰克A类股票持有人有权行使所有泰克股份所附投票权的约60.5%。作为双重股权修正案的结果,Teck实际上购买了58.0%的投票权,稀释了约1.0%。 特别委员会和董事会认为双重股权修正案的条款对Teck股东是公平的,双重股权修正案的质量好处,包括下面讨论的那些双重 班级修改《双重阶级》的理由修正案:总计将超过双重股权修正案的持有者在紧随双重股权修正案生效日期后对Teck B类子公司 有表决权股份的稀释效果。 |
| 建议的日落期是适当的,并有助于过渡尽管与Teck的双层股权结构崩溃相关的预期收益 ,但特别委员会和董事会认识到Teck已从长期股东承诺中受益,Teck认为这使其能够做出对Teck和Teck股东有利的决策。特别委员会和董事会还认识到,如果完成分离,Teck的业务可能会经历一段过渡期。因此,特别委员会和董事会认为,在双层股权结构崩溃之前有一个适当的过渡期是有好处的。特别委员会和董事会认为,六年的日落是适当的,因为它将在过渡期内为泰克提供稳定。 |
| 提供投票控制的有序过渡双重股权修正案提供了确定性,预计 将促进投票控制权有序移交给公众股东。 |
| EVR将只有一个班级有表决权的股份如果分离完成,EVR将不会 具有双重股权结构。因此,特别委员会和董事会决定,现在也是简化Teck的股份结构的特别适当和适当的时机。 |
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| 不能保证未来消除双重阶级的机会股权结构:如果双重股权修正案没有实施,则不能保证任何后续取消Teck双重股权结构的提案将会出台,或者如果提出,是否会被成功采纳,或者任何提案是否会以更有利的条件 。 |
| 单边谈判的产品双重股权修订的条款是特别委员会在其财务及法律顾问的意见及协助下,与主要A类股东代表进行公平磋商的产物。 |
| 与股东期望保持一致特别委员会及董事会根据上述讨论因素决定,双重类别修订符合泰克A类股份及泰克B类附属投票权股份持有人的合理期望。 |
| 审批与程序公平双重类别修正案受制于以下章节中讨论的程序机制 双重阶级修改《双重阶级》的理由修正案-确保Teck股东的集体利益得到保护。 |
| DUAL类修正公正性意见:特别委员会及董事会分别接获蒙特利尔银行及Origin口头提交的双重类别修订公平性意见(该等意见其后以书面确认),大意是,在符合其中所载的限制、限制及假设的情况下,根据双重类别修订将由Teck A类股份持有人收取的代价 从财务角度而言对Teck股东(主要A类股东及其各自联营公司除外)是公平的。 |
请参见?双重阶级修订动议的背景 《双重阶级修正案》?和?双重 班级修改《双重阶级》的理由修正案.
公平意见
关于董事会及特别委员会对双重类别修订的评估,董事会及特别委员会收到蒙特利尔银行及Origin各自的口头意见(该等意见其后以书面确认),内容涉及从财务角度而言,Teck股东(主要A类股东及其各自的联营公司除外)根据双重类别修订应收取的代价对Teck股东的公平性。BMO和Origin提出的假设、审查的信息、考虑的事项和审查范围的限制的双重类别修正案公平意见的副本,作为本信息通告的附录G?我们敦促Teck股东阅读《双重股权修正案》的全部公平性意见。双重股权修订的公平性意见并不是关于泰克股东应如何就双重股权修订决议投票的建议。
完成双重阶级修正案
完成双重 班级修订须遵守:
| 至少获得:(A)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck A类股票持有人投票的三分之二,作为类别单独投票;(B)出席会议的Teck B类从属有表决权股票或 受托代表出席会议的所有持股人所投的三分之二投票权,作为类别单独投票;以及(C)出席会议或由受委代表出席会议的Teck B类从属表决股份持有人所投的简单多数票,不包括主要A类股东实益拥有或控制的1,057,812股Teck B类从属表决股份所附带的投票权(该数目是根据我们所知,经合理查询后得出);及 |
| 法院的批准。 |
请参见?双重阶级修订--某些法律和法规事项 有效时间.
双重阶级修正案的时间安排
我们计划发布新闻稿 ,说明如果法院批准了最终的双重身份修正案命令,并已收到所有其他必要的批准,双重身份修正案的实施时间。如果分居和双重类别修正案都获得批准,则双重类别修订预计将在实施分居之前进行。
请参见?双重 班级修订附表 某些法律及监管事宜.
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不同意见者权利
登记股东如就双重股权修订适当行使其持不同政见权利(持不同政见权),将有权获支付其持有的泰克股份的公允价值,该等持不同政见权利(持不同政见股份)于双重股权修订决议案通过当日的前一日交易结束时厘定。
如果您希望提出异议,您必须确保Teck在下午5:00或之前收到异议通知(异议通知)。(太平洋时间)紧接会议日期之前的两个工作日 ,如下所述双重阶级修改*某些法律和法规事项:反对股东权利??如果登记股东正确行使其异议权利,该股东将不再是适用异议股份的持有人,因此,将无权根据分立收取分派代价,因为双重 类别修订预计将在分立实施之前发生(如果分立和双重类别修订均获批准)。
请仔细阅读以下章节,这一点很重要双重阶级修改*某些法律和法规事项:反对股东权利如果您希望 行使您的异议权利,请咨询您自己的法律顾问。
税务方面的考虑
就加拿大联邦所得税而言,双重税级修正案不应导致资本收益或损失、视为股息或收入《所得税法》(加拿大)( 《税法》)适用于任何Teck股东。
出于美国联邦所得税的目的,泰克股票的美国持有者预计不会因为双重股权修正案而实现收益或亏损。
请参见?双重阶级修正案:加拿大联邦所得税的某些考虑因素?和?双重 班级修正案:美国联邦所得税的某些考虑因素??你的税收后果将取决于你的具体情况。建议您咨询您自己的税务顾问,以便您充分了解联邦、省、州、地方、外国和其他因双重税级修正案而适用于您的税收后果。
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精选财务信息和生产及
销售信息
财务信息
以下摘要如下:(A)Teck截至2022年12月31日止年度的精选财务资料,在分拆生效之前及之后;及(B)精选的截至2022年12月31日止EVR于分拆生效后的备考财务资料。以下仅为摘要,必须与以下内容一并阅读: (I)Teck截至2022年12月31日年度的经审计综合财务报表,以及相应管理层的讨论和分析,具体并入本《信息通报》中作为参考; (Ii)Teck未经审计的备考财务报表载于附录?泰克的备考财务报表;(3)经审计的炼钢煤炭业务截至2022年12月31日年度的合并分拆财务报表,以及附录中所载相应管理层对此的讨论和分析EVR合并创业财务报表与管理关于这一问题的讨论与分析;和(4)未经审计的预计财务报表,与附录 所列的EVR有关EVR预计财务报表???EVR?代表炼钢煤炭资产的历史运营、资产、负债和现金流。请参阅附录M所列备考财务报表的附注,其中披露了备考假设和调整。
(加元(百万加元,每股数据除外) | 泰克年度结束 2022年之前 使……生效 《分离》(1) |
泰克金属专业版 表格年度结束 2022年12月31日 使……生效后 |
EVR预计年 截至12月31日, 2022年在给予之后 对本条例的影响 分离(3) |
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收入和利润 |
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收入 |
$17,316 | $6,907 | $10,792 | |||||||||
毛利 |
$8,571 | $2,204 | $6,635 | |||||||||
折旧及摊销前毛利 (4) |
$10,245 | $2,916 | $7,621 | |||||||||
股东应占利润(亏损) |
$3,317 | $(536) | $3,878 | |||||||||
资产负债表 |
||||||||||||
现金余额 |
$1,883 | $2,376 | $332 | |||||||||
总资产 |
$52,359 | $44,106 | $18,344 | |||||||||
债务和租赁负债,包括流动部分 |
$7,738 | $7,595 | $146 | |||||||||
每股金额 |
||||||||||||
每股基本收益(亏损) |
$6.30 | $(1.02) | $66.05 | |||||||||
稀释后每股收益(亏损) |
$6.19 | $(1.02) | $66.05 | |||||||||
宣布的每股股息
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$1.00
|
|
|
$1.00
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-
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(1) | 源自Teck截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表。 |
(2) | 源自附录N中所列的Teck未经审计的预计财务报表预计泰克财务报表 . |
(3) | 源自未经审计的预计财务报表,与附录M中所列的EVR有关EVR预计财务报表. |
(4) | 这是一个非公认会计准则的财务指标或比率。请参见?非公认会计准则财务计量和比率的使用?了解更多信息。 |
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产销信息
以下摘要如下:(A)泰克的精选生产和销售信息,自2022年12月31日起生效(假设分离及本信息通函所述的其他交易于2022年1月1日生效);及(B)精选的形式生产及销售信息,于分离生效后于2022年12月31日生效(假设分离及本信息通函所述的其他交易于2022年1月1日生效)。
(000吨,炼钢用煤除外) | 泰克年度结束 十二月三十一日, 2022年之前 |
泰克金属专业版 表格年度结束 2022年12月31日 生效后 致《分离》 |
EVR预计年 2022年在给予之后 |
|||||||||
生产 |
||||||||||||
铜(3) |
270 | 270 | - | |||||||||
精矿中的锌 |
650 | 650 | - | |||||||||
锌精炼 |
249 | 249 | - | |||||||||
炼钢用煤(百万吨)(4) |
21.5 | - | 22.7 | |||||||||
销售额 |
||||||||||||
铜(3) |
276 | 276 | - | |||||||||
精矿中的锌 |
675 | 675 | - | |||||||||
锌精炼 |
257 | 257 | - | |||||||||
炼钢用煤(百万吨)(4) |
22.2 | - | 23.5 |
(1) | 源自Teck管理层对截至2022年12月31日的年度的讨论和分析。 |
(2) | 见附录J?关于EVR预案中的分离的信息. |
(3) | Quebrada Blanca和Carmen de Andacollo矿100%的生产和销售都包括在生产和销售数量中,尽管这些业务并非100%由Teck拥有,因为它们的业绩已完全整合在Teck的财务报表中。安塔米纳生产和销售的22.5%包括在生产和销售量中, 代表Teck在这一业务中的比例所有权权益。 |
(4) | 截至2022年12月31日的Teck年度,分离生效前炼钢用煤的生产和销售 仅反映来自Greenhills矿的80%的产量;EVR预计产量和销售反映来自Greenhills矿的100%的产量。Elkview矿100%的生产和销售反映在所有的生产和销售量中,因为Teck 和EVR完全整合了Elkview的财务业绩。 |
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关于会议和投票的问答
以下有关会议和投票的问答旨在帮助您更详细地了解它们。除非本文另有定义,本信息通告中使用的所有大写单词和短语均具有本信息通告中某些术语的词汇表中赋予该单词和短语的含义。
关于这次会议
Q. | 为什么我会收到这个信息包? |
A. | 本资料通函是就泰克管理层及其代表征集委托书以供会议使用而提供的。作为在会议记录日期收盘时持有泰克股票的持有者,您有权收到会议通知并在会上投票。我们正在征集您的委托书或投票,并提供此信息 与该征集相关的通告。 |
Q. | 谁在征求我的委托书? |
A. | 泰克管理层正在征集您的委托书。Teck已聘请Kingsdale Advisors协助我们与Teck股东的沟通和委托书的征集。 |
Q. | 谁为委托书征集买单? |
A. | 征集委托书的费用将由泰克承担。Teck将报销经纪人、托管人、被指定人和其他受托人在向受益的Teck股东转发代理材料时产生的合理费用和费用。 |
Q. | 会议是什么时候? |
A. | 泰克股东年会和特别大会将于2023年4月26日下午12:00举行。(太平洋时间)。 |
Q. | 我怎么参加会议? |
A. | 登记股东和正式指定的代表持有人可以亲自出席会议,地点为不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街837W.Hastings St.837W.Hastings Street,大都会宴会厅, 终端城市俱乐部,或虚拟出席:https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447.请参见?有关投票的信息. |
Q. | 我被要求投票表决什么? |
A. | 泰克的股东将被要求考虑: |
| 董事的选举; |
| 核数师的任命; |
| 《分离决议案》; |
| EVR股票期权计划决议; |
| EVR股东权利计划决议; |
| 双重类别修订决议案;及 |
| 关于高管薪酬的咨询决议。 |
Q. | 谁有权在会上投票? |
A. | 截至会议记录日期,有7,765,503股Teck A类股票流通股,506,725,584股Teck B类从属表决权股票流通股。截至当日收盘时登记在册的泰克股东有权通知会议并在会议上投票。 |
Q. | 我如何投票我的股票? |
A. | 您可以通过出席会议并在会议上投票来投票您的泰克股票,如果您不能出席 会议,则可以在会议之前通过代理投票您的泰克股票。截至会议记录日期收盘时,Teck A类股份的持有人有权按所持每股100票投票,Teck B类从属投票股的持有人有权按所持股份 投一票。 |
Q. | 如果我是注册股东呢? |
A. | 如果您在 会议记录日期的交易结束时是注册股东(注册股东),您可以在会议上投票。如未能出席会议,请按照委托书上的指示填写及交回委托书。请参见?有关投票的信息. |
Q. | 如果我是非注册(或受益)股东怎么办? |
A. | 如果您是非注册股东(非注册股东),并且您的泰克股票由经纪商、投资交易商、银行、信托公司、受托人、代名人或其他中间人代表您或您的账户持有,则您无权投票,除非您仔细遵循您的中间人提供的说明。有关如何投票的说明可在以下位置找到有关投票的信息. |
Q. | 当我签署并返回委托书时会发生什么? |
A. | 当您签署委托书指定管理代表持有人时,您授权Teck的一名管理人员根据您的指示在会议上投票支持您的Teck 股票。如果您返回委托书,但没有告诉我们您希望如何投票您的Teck股票,您的投票将被投下: |
| 用于选举本通告提名的12名董事候选人; |
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| 委任核数师; |
| 《分离决议》; |
| 对于EVR股票期权计划决议; |
| 用于EVR股东权利计划决议; |
| 适用于双重类别修订决议;及 |
| 关于高管薪酬的咨询决议。 |
委托书中被点名的人还将有权在他或她认为合适的任何其他问题上投票表决您的泰克股票,这些事项可能会在会议上适当提出,并且您有权投票表决。
Q. | 如果对任何事项进行了修改或将其他事项提交会议,该怎么办? |
A. | 代表委任表格所指名的人士将拥有酌情决定权,以修订或更改会议通知所指明的事项 ,以及适当提交大会的其他事项。截至本《信息通报》发布之日,泰克管理层并不知道有任何此类修订。 |
预计将提交会议的变更或其他事项。如果会议之前有任何其他事项,委托书中指定的人员将按他们认为合适的方式进行投票。 |
问题
Q. | 我该给谁打电话问问题呢? |
A. | 如果您有任何问题,包括投票程序,请联系我们的代理征集代理: |
金斯代尔顾问公司
交易所大楼
国王西街130号,2950套房
多伦多,安大略省M5X 1E2
免费电话或短信(北美境内):1-888-213-0093
对方付费电话(北美以外):1-416-623-2512
电子邮件:Conactus@kingsdalevisors.com
如果您对如何投票有疑问,请联系您自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。
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关于分居的问答
以下是作为泰克股东的你可能会遇到的一些与分拆有关的问题,以及对这些问题的回答。这些问答 并未提供将于会议上审议的有关分居的所有资料,而本资料通函其他部分所载的更详细资料、所附附录及委托书 均属重要,应仔细审阅。请于投票前细阅本通告。除非本文另有定义,本信息通告中使用的所有大写单词和短语均具有本信息通告中某些术语的词汇表中赋予该单词和短语的含义。
关于分居
Q. | 什么是分离? |
A. | 您被要求考虑的分离将包括对Teck的业务进行重组,这将导致Teck分拆为两家世界级的独立上市公司,一家(Teck Metals)是一家以增长为导向的能源过渡金属生产商,另一家(EVR)是一家纯粹的、高利润率的加拿大炼钢煤炭生产商。 |
完成分拆后,EVR将全资拥有炼钢煤炭资产。炼钢煤炭资产包括(但不限于)Teck在不列颠哥伦比亚省北温哥华的海王星散装码头炼钢煤炭装卸设施的权益,以及Teck Coal Limited的全部股份。
作为分离的一部分,Teck将更名为Teck Metals Corp.,以更好地与其对贱金属的关注保持一致。Teck Metals将在美洲久负盛名的采矿司法管辖区拥有高质量、低成本和长寿命的业务。除了拥有一流的基本金属投资组合,近期铜产量将翻一番外,该公司还将保持一系列增长选择,以其旗舰产品QB2为基础,按地理位置、规模、开发时间和副产品进行多元化。Teck Metals将专注于最大化运营现金流,并在铜增长投资和股东回报之间谨慎分配资本,同时保持投资级信用指标。
作为全球第二大海运炼钢用煤出口商,EVR将是一家高利润率的加拿大资源公司,拥有长寿命、高利润率的运营和示范贯穿整个周期产生现金流。EVR将运营四个综合炼钢煤炭业务,预计2023年和2026年的优质炼钢煤炭年产量分别为2,400万至2,600万吨和2,500-2,700万吨,储备寿命超过30年,以及一个综合物流链,包括拥有位于不列颠哥伦比亚省北温哥华的海王星散装码头最近扩建的炼钢煤炭装卸设施的所有权。
Q. | 为什么董事会建议分居? |
A. | 董事会在咨询Teck的法律和财务顾问后,在向Teck股东提出建议之前考虑了各种因素,包括特别委员会的一致建议。分拆是董事会对其对炼钢煤炭资产的所有权进行全面审查的结果,其中包括考虑各种替代方案。经过详细考虑后 |
董事会认为,分拆符合泰克及其利益相关者的最佳利益。请审阅?分离是分离的背景 和分居--谈分居的原因?关于离职的背景和审计委员会建议的理由的详细解释。 |
Q. | 董事会建议我如何投票? |
A. | 董事会一致建议Teck股东投票支持分离决议案、EVR股票期权计划决议案和EVR股东权利计划决议案。 |
Q. | 分居的预期好处是什么? |
A. | 分离的目的是让EVR和Teck Metals随着时间的推移实现其全部潜力。分离 简化了每家公司的投资组合,允许专注于战略和财务,并能够实施量身定做的资本配置战略。分离后,每家公司将能够专注于实现其资产的长期价值最大化,而无需竞争战略和资本优先级。这一分离将使Teck Metals在过渡期内保留获得炼钢用煤炭现金流的机会,为铜的增长提供资金。 |
如果拟议的分拆获得Teck股东和法院的批准,并且满足或放弃完成分拆的其他条件,则根据本文所述的选择、分配和按比例分配条款,Teck股东将获得EVR普通股,并成为EVR(EVR股东)的股东,从而为Teck 股东提供针对不同基本面和价值主张优化投资组合配置的灵活性。
请审阅?分居原因:分居原因?更详细地讨论联委会在作出建议离职的决定时所考虑的因素。
Q. | 董事会是否收到了公平的意见? |
A. | 是。关于董事会和特别委员会的评估,董事会和特别委员会 收到蒙特利尔银行和Origin各自的口头意见(该意见随后得到书面确认),从财务角度看,Teck股东根据分拆将收到的代价对Teck股东的公平性 。BMO和Origin提出的假设、审查的信息、考虑的事项和审查范围的限制的《分居公平意见》副本, |
29
作为附录F附上。泰克敦促股东完整阅读《分居公平意见》。蒙特利尔银行和Origin各自提供各自的分居意见 仅供董事会和特别委员会在审议分居问题时提供参考和协助。分离公正性意见并不是关于Teck股东应如何就分离决议或将在会议上审议的其他事项进行投票的建议。 |
Q. | 分拆是否得到了泰克股东的支持? |
A. | 分拆获得每一名A类主要股东的支持。根据Teck、EVR及各主要A类股东于2023年2月21日订立的投票支持协议(投票支持协议),各主要A类股东已同意投票赞成分拆决议案,该等股东直接或间接拥有的所有Teck股份 均由该股东持有。A类主要股东合共直接或间接拥有合共6,187,880股Teck A类股份及1,057,812股Teck B类附属表决股份,分别占会议记录日期Teck A类股份约79.7%及Teck B类附属表决股份0.2%。 |
另外,董事和泰克高管已分别表示,他们打算投票支持分离决议、EVR股票期权计划决议和EVR股东权利计划。请参见?泰克董事与高管的离职意向.
Q. | 什么是过渡性资本结构? |
A. | 作为对炼钢煤炭资产的交换,Teck将获得EVR普通股(将根据分离安排计划分派给Teck 股东)、EVR股本中的第一优先股(EVR第一优先股)和EVR股本中的第二优先股(EVR第二优先股,以及与EVR第一优先股一起,EVR优先股),以及相对于构成炼钢煤炭资产 一部分的不动产和采矿权所产生的煤炭的毛收入特许权使用费(EVR特许权使用费)。 |
预计在过渡资本结构保持不变的情况下,EVR将通过支付EVR特许权使用费和EVR优先股赎回收益的组合,向过渡资本结构的持有人支付90%的自由现金流。此外,当EVR董事会根据适用法律宣布派息时,EVR优先股持有人将有权获得年度固定、 累计优先股息,金额为所持每股EVR优先股每年赎回金额的6.5%。
Q. | 过渡资本结构的条款是如何确定的? |
A. | 这一分离建立了一条途径,随着时间的推移,两家公司将在财务上完全分离。 |
过渡资本结构旨在帮助确保EVR成为一家资本充足、有生存能力的独立上市公司,同时为Teck Metals在过渡期内对其铜增长战略的谨慎投资提供持续资金,并允许股东继续获得有纪律的回报并保持财务弹性。过渡性资本结构的条款有助于为EVR提供在炼钢用煤价格低迷时期的弹性,并随着时间的推移有可能大幅增加股权价值。确定过渡资本结构条款的主要目标包括在帮助确保EVR的弹性和成功推出资本市场以及为Teck Metals提供足够的现金流以实现其自身目标(包括铜增长)之间取得平衡。 |
Q. | 什么是环境管理信托基金? |
A. | 环境管理信托是由EVR设立并提供资金的信托,目的是为EVR的与炼钢煤炭资产相关的长期回收和环境义务提供资金,并优先考虑加快回收工作。环境管理信托基金将由EVR通过增加固定的年度捐款 提供资金,直到获得全部资金,从5000万美元开始,到2037年达到每年2.3亿美元。环境管理信托基金的资金将主要用于支持保证金要求以及支付回收和关闭费用。 |
Q. | EVR的股权结构将是什么? |
A. | EVR将有一类已发行普通股,即EVR普通股,以及两类已发行优先股,即EVR第一优先股和EVR第二优先股。 |
Q. | 分离完成后,谁将拥有EVR? |
A. | Teck根据分拆协议直接收到的EVR普通股将根据分拆安排计划 分配给Teck股东,并通过选举程序进行分配,如本文所述。因此,在分拆之后,泰克的股东将立即拥有EVR普通股流通股的87.5%。剩余的12.5%的EVR普通股将由日本钢铁生产商新日铁及其附属公司(NSC)和韩国钢铁生产商浦项制铁及其附属公司(POSCO)持有。请参见?与第三方签订的分居协议. |
Q. | 如果分拆获得批准,泰克股东将获得什么? |
A. | 如果分拆获得批准,Teck股东将继续持有Teck的股份,将更名为Teck Metals Corp.分销记录日期股东将获得EVR普通股、现金或根据分离安排计划确定的组合。分配记录日期股东将能够选择 最大化他们收到的现金或EVR普通股, |
30
按比例分配,通过本文所述的选举程序(选举)。泰克的董事及行政人员已告知,他们拟选择或被视为已选择最高股份代价,而A类主要股东已同意选择最高股份代价。根据分拆安排计划的选举、分配和按比例分配条款的结果,根据分拆规定,分发记录日期股东将有权获得的默认分派为每股Teck股票0.10股EVR普通股和每股Teck股票约0.39美元现金。请参阅 z分道扬镳的现金选举. |
Q. | 我如何进行选举? |
A. | 只有分配记录日期股东才有权进行选择。Teck将通过新闻稿的方式提前通知 适用的分销记录日期(分销记录日期)。假设及时满足离职条件,目前预计分销记录日期 将在2023年5月31日左右。 |
分配记录日期希望选择最高现金对价的股东 将被要求在选举截止日期(选举截止日期)之前由Teck设定的范围内的选举表格(选举表格)上注明该股东愿意接受的每股EVR普通股的最低现金金额,以代替其根据分拆有权获得的每股EVR普通股(选定价格)。
泰克、董事会、特别委员会或转让代理均未就是否作出选择、作出选择或选择价格向任何分销记录日期股东作出任何建议。分配记录日期股东必须自行决定是否进行选择、要进行的选择以及选择的价格(如果适用)。
请参见?分道扬镳的现金选举.
Q. | 股东将收到什么分配记录日期? |
A. | 分配给分配记录日期股东的分配将根据分离安排计划中规定的分配和按比例分配以及分数和舍入调整来确定。请参见?分道扬镳的现金选举. |
Q. | 如果分发记录日期股东未进行选择,该怎么办? |
A. | 任何分销记录日期股东如未于选举截止日期 或之前交存妥为填妥的选择表格,或因其他原因未能遵守分拆安排计划及选择表格的要求,将被视为已选择收取最高股份代价。任何希望 获得最大股份对价的分发记录日期股东无需提交选择表。请参见?分道扬镳的现金选举. |
Q. | 我必须在什么时候成为Teck股东才能进行选举? |
A. | 截至分销记录日期,您需要是Teck的股东。假设及时满足分离条件 ,目前预计分销记录日期将在2023年5月31日左右。 |
Q. | 分离工作将于何时完成? |
A. | 当完成之前的所有条件均已满足或放弃且已提交《分离安排条款》时,分离即告完成。我们预计分离将于2023年5月31日左右生效。 |
Q. | 我什么时候会收到EVR普通股和/或现金对价? |
A. | 以下是假设分离在2023年5月31日左右完成的说明性时间表: |
日期 | 里程碑 | |
4月26日 | 批准分居的会议 | |
4月28日 | 聆讯以取得最终分居令 | |
5月19日 | 公布分配备案日期和选举范围 | |
5月31日 | 分配记录日期 | |
5月31日 | 分居的完成 | |
6月5日 | 选举截止日期 | |
6月12日 | 根据选举进程的结果提交DRS报表和/或现金对价 |
批准分居
Q. | 需要什么批准才能使分离生效? |
A. | 要使离职生效,需要获得以下批准: |
| 至少获得:(A)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck A类股票持有人所投投票数的三分之二,作为一个类别单独投票;以及(B)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck B类从属投票股票持有人所投的三分之二投票权,作为一个类别单独投票; |
| 法院的批准;及 |
| 满足或放弃某些其他先决条件,包括但不限于,以出席会议的Teck股东或 代表在会上投票的简单多数通过EVR股票期权计划决议,作为一个类别一起投票。 |
31
请参见?关于分居的若干法律和规范问题.
Q. | 我如何知道何时已收到所有所需的审批? |
A. | 我们计划发布新闻稿,说明实施分居的时间,前提是法院批准关于分居的最终命令(最终分居令),并且已经收到所有其他必要的批准,并且满足或放弃了条件(只有在分居结束时才能满足的条件除外) 。 |
Q. | 如果Teck的股东不批准分拆会发生什么? |
A. | 如果我们没有得到Teck股东对分离决议的必要投票,分离将不会 生效。 |
Q. | 分居是否取决于双重类别修正案的批准? |
A. | 不,分居和双重阶级修正案不是彼此的条件。 |
如果分离和双重类别修正案都获得批准,双重类别修正案预计将在实施 分离之前进行。
股份及股息
Q. | EVR普通股将在哪里上市交易? |
A. | EVR普通股已获得多伦多证交所的有条件上市批准。在多伦多证券交易所上市须于2023年6月12日或之前满足多伦多证券交易所的所有原定上市要求。EVR普通股在多伦多证交所的交易代码将是ELK? |
此外,EVR已申请将EVR普通股在纽约证券交易所上市。在纽约证券交易所上市将取决于EVR是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。
Q. | EVR普通股的初始股价将如何确定? |
A. | EVR普通股的初始股价将由市场决定。 |
Q. | 我还会继续获得Teck红利吗? |
A. | 泰克宣布股息由董事会酌情决定,董事会将根据我们的资本分配框架定期审查股息政策。泰克的股息政策考虑支付每股0.50美元的年度基本股息,根据泰克的资本分配框架,按季度和年度支付补充股息的对价。 |
Q. | 预计EVR会分红吗? |
预计EVR将实施初始分配政策,规定每股EVR普通股的基本年度股息为0.20美元,并在向环境管理信托、过渡资本结构付款和基本年度股息支付后补充分配EVR可用自由现金流的50%。宣布和支付EVR普通股的股息和其他 分配将由EVR董事会(EVR董事会)酌情决定。预计在执行分配政策时,EVR普通股的股息和其他分配的申报和支付将被要求遵守《投资契约协议》等规定的某些契约(见分拆-关于EVR形式的信息分拆 股本--投资契约协议)以及环境管理计划,该计划要求EVR及其子公司持有总额超过2.5亿美元的无限制现金和现金等价物(外加相当于EST准备金和综合税收准备金的金额),并要求EVR普通股的任何股息或分配仅在EVR特许权使用费和/或EVR优先股流通期内的 特定允许期间内支付。
税收后果
Q. | 作为Teck的股东,分离对我来说有什么税务后果? |
A. | 就加拿大联邦所得税而言,分拆一般应导致 持有者的Teck A类股票或Teck B类从属投票权股票的调整成本基础减去EVR普通股的公平市值和/或Teck股东收到的现金。被视为资本收益一般应在 范围内产生,如果有的话,这种调整后的成本基础将变为负值。 |
出于美国联邦所得税的目的,泰克股票的美国持有者 一般将被视为因分离而获得EVR普通股和/或现金的应税分配。
请审阅?加拿大联邦所得税中的某些分居问题?和?《分离》 美国联邦所得税的某些考虑因素-了解有关分居的某些税收后果的更多信息。你的税收后果将取决于你的具体情况。建议您咨询您自己的税务顾问,以便 您完全了解因分居而适用于您的联邦、省、州、地方、外国和其他税收后果。
Q. | 与Teck Metals和EVR分离的税务后果是什么? |
A. | 分拆预计不会为Teck Metals或EVR带来所得税方面的负债。有 |
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Teck Metals将因将炼钢用煤炭资产转让给EVR而产生的其他税收,如间接转让税。 |
投资资格
Q. | EVR普通股是否有资格参加我的注册计划? |
A. | 根据本信息通函中包含的信息以及Teck和EVR向加拿大税务律师提出的陈述,EVR普通股将成为免税计划的合格投资。 |
请参见? 投资的离职资格t.
附带事宜
Q. | 关于分拆,泰克的股东还被要求批准什么? |
A. | 在会议上,Teck股东将被要求考虑并在认为合适的情况下,以 简单多数通过出席会议的Teck股东或其代表在会议上所投的票,作为一个类别一起投票,即EVR股票期权计划决议和EVR股东权利计划决议。EVR股票期权计划 由Teck股东批准的决议是多伦多证交所要求的,也是完成分离的先决条件。EVR股东权利计划只有在分离生效后才会生效。 |
请参见?EVR股票期权计划?和·EVR股东权利计划.
33
关于双重阶级修正案的问答
以下是作为Teck股东的您可能会对双重股权修正案提出的一些问题以及对这些问题的回答。这些 问答并未提供将在会议上审议的与双重股权修正案有关的所有信息,其全部内容受本信息通函其他部分包含的更详细信息、所附附录和委托书形式的限制,所有这些都是重要的,应仔细审查。请于投票前细阅本通告。除非本文另有定义,本信息通告中使用的所有大写单词和短语 具有本信息通告中某些术语的词汇表中赋予该单词和短语的含义。
关于双重阶级修正案
Q. | 双重阶级修正案设想了什么? |
A. | 双重股权修订计划(其中包括)对泰克股本进行重组, 将于双重股权修订生效日期六周年时取消泰克A类股份的多重投票权。根据双重股权修订,Teck将收购每股已发行及已发行的Teck A类股份,以换取(I)一股新Teck A类股份,该新A类股份将于双重股权修订生效日期六周年时自动转换为Teck B类附属表决股份及(Ii)Teck B类附属表决股份0.67股。 |
每股泰克A类股票有100票,而每股泰克B类从属投票股票有一票。如果双重股权修订决议案获得通过,Teck将收购Teck A类股票,以换取新的Teck A类股票,新Teck A类股票将拥有与现有Teck A类股票相同的权利,但新Teck A类股票将自动转换为Teck B类从属投票权股票,然后将更名为普通股,在双重股权修订生效日期的第六个 周年日一对一在此基础上,不需要额外的代价或溢价。
根据会议记录日期已发行及已发行的Teck股份数目,每1股Teck A类股份发行0.67股Teck B类附属投票权 约占已发行及已发行Teck B类附属投票权股份的1.0%。
Teck B类从属投票权股份的权利、特权、限制和条件不会因双重 类别修正案而改变。
请参见?双重阶级修正案??《双重类别修订安排计划》作为本《情况通报》的附录D附于 。
Q. | 双重阶级修正案的预期好处是什么? |
A. | 董事会在咨询Teck的法律和财务顾问后,仔细评估了双重类别修正案,并在考虑了特别委员会的一致建议后(在基维尔先生、佐川先生和Tani先生回避后,他们各自拥有 |
(br}A类主要股东的权益或与A类主要股东的关系):(I)认定双重股权修订符合泰克的最佳利益;(Ii)认定双重股权修订对泰克股东公平;及(Iii)建议Teck股东投票支持双重股权修订决议案。 |
在六年日落期届满后消除Teck的双重股权结构,其中包括 将使Teck股东的投票权与他们在Teck的相对经济利益保持一致,可能为Teck提供更高的融资灵活性,可能为Teck股东提供更低的资金成本和更高的流动性, 可能导致Teck的市场估值提高,从指数纳入的角度来看,Teck将在未来受益,并与不断变化的股东和市场对治理问题的期望保持一致。
请参见?这个 DUAL类修改《双重阶级》的背景修正案?和 ?双重阶级修改《双重阶级》的理由修正案?董事会和特别委员会在审议双重类别修正案时考虑的其他因素。
Q. | 董事会建议我如何投票? |
A. | 董事会(于Keevil先生、Sagawa先生及Tani先生(彼等各自于主要A类股东中拥有权益或与其有 关系)退席后)一致建议Teck股东投票赞成双重类别修订决议案。 |
Q. | 董事会是否收到了公平的意见? |
A. | 关于董事会和特别委员会对双重股权修正案的评估,董事会和特别委员会收到了蒙特利尔银行和Origin各自的口头意见(该意见随后以书面形式确认),从财务角度看,根据双重股权修正案,Teck A类股票持有人(Teck A类股东)将收到的代价对Teck股东(主要A类股东及其各自的关联公司除外)是否公平。BMO和Origin审议的事项和审查范围的限制,作为附录#G附在本通报之后。敦促Teck股东阅读《双重股权修正案》 |
34
完整的公平意见。双重股权修正案公平意见并不是关于Teck股东应如何投票表决双重股权修正案决议的建议 。 |
Q. | 双重股权修正案是否得到了泰克股东的支持? |
A. | 双重股权修订获得每名A类主要股东的支持。根据投票支持协议,各主要A类股东已同意投票表决各该等股东直接或间接拥有的所有泰克股份,赞成双重类别修订决议案。A类主要股东 直接或间接合共拥有6,187,880股Teck A类股份及1,057,812股Teck B类附属表决股份,分别占会议记录日期Teck A类股份约79.7%及Teck B类附属表决股份0.2%。 |
Q. | 根据双重股权修正案,Teck A类股东将获得什么? |
A. | 截至适用记录日期,每位持有泰克A类股的股东将获得一股新泰克A类股,以及每股泰克A类股可获得0.67股泰克B类从属表决权股份。 |
Q. | 日落时期的持续时间是如何确定的? |
A. | 双重股权修正案的条款由A类主要股东协商,是他们愿意支持Teck双重股权结构最终崩溃的基础 。特别委员会和董事会认识到,Teck受益于长期股东的承诺,Teck认为这使其能够做出对Teck和Teck股东有利的长期决定。特别委员会和董事会还认识到,如果完成分离,Teck的业务可能会经历一段过渡期。因此,特别委员会和董事会认为,在双层股权结构崩溃之前有一个适当的过渡期是有好处的。此外,考虑到:日落期的长度与Glass Lewis等代理咨询公司的预期一致,并与Teck Metals的中短期铜增长战略相辅相成,因此支持六年日落期。请参见?双重 班级修改《双重阶级》的理由修正案. |
Q. | 如何确定要向Teck A类股东发行的Teck B类从属表决权股票的数量? |
A. | 双重股权修正案的条款由A类主要股东协商,是他们愿意支持Teck双重股权结构最终崩溃的基础 。兑换率 |
为每股Teck A类股发行的0.67股Teck B类从属投票权股票属于双重股权崩溃交易的市场先例。请参见? 双重阶层修改《双重阶级》的理由修正案. |
Q. | 如果双重 类别修正案生效,我的Teck B类从属投票股份将会发生什么情况? |
A. | Teck B类从属投票权股份的权利、特权、限制和条件不会因双重股权修正案而改变 。 |
Q. | 双重阶层修正案何时生效? |
A. | 我们计划发布一份新闻稿,说明如果法院 批准了关于双重等级修正案的最终命令(最终双重等级修正案命令),并且已收到所有其他必要的批准,则双重等级修正案的实施时间。如果分居和双重类别修正案都获得批准,则双重类别修订预计将在实施分居之前进行。 |
多伦多证券交易所已确定,Teck A类股票将在适用记录日期的前一个交易日至 支付日期(包括首尾两个交易日)按到期票据交易。到期票据是一种附加于经历重大公司诉讼的上市证券的权利,如双重类别修正案。在这种情况下,在交换Teck A类股票时,有权获得新Teck A类股票和Teck 从属投票权股票。在到期票据期间执行的任何交易都将被标记,以确保购买者根据双重股权修正案获得新的Teck A类股票的权利和每股可发行的Teck A类股票获得0.67股Teck B类从属投票权。
批准双重类别修正案
Q. | 需要哪些批准才能使双重类别修正案生效? |
A. | 要使双重类别修正案生效,需要获得以下批准: |
| 至少获得:(A)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck A类股份持有人所投投票数的三分之二,作为一个类别单独投票;(B)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck B类从属投票股持有人所投的三分之二投票权,作为一个类别单独投票;以及(C)出席会议或由受委代表出席会议的Teck B类从属表决股份持有人所投的简单 多数票,不包括A类主要股东实益拥有或控制的1,057,812股Teck B类从属表决股份所附带的投票(该数目是根据我们所知,经合理查询后得出);及 |
| 法院的批准。 |
35
Q. | 我如何知道何时已收到所有所需的审批? |
A. | 我们计划发布一份新闻稿,说明如果法院 批准最终的双重身份修正案命令,双重身份修正案的实施时间。 |
Q. | 如果Teck股东不批准双重股权修正案,会发生什么情况? |
A. | 如果我们得不到泰克股东对双重股权修正案决议的必要投票,双重股权修正案将不会生效,现有的泰克A类股票每股100票,将无限期保留。 |
Q. | 双重类别修正案是否以批准分居为条件? |
A. | 不,双重阶级修正案和分离不是彼此的条件。 |
持不同意见的权利
Q. | 我是否有权享有与双重等级修正案相关的异议权利? |
答:是的,正确行使异议权利的登记股东将有权获得其异议股份的公允价值 ,该价值在双重股权修订决议通过的前一天交易结束时确定。这一金额可能高于或低于在双重股权修订决议通过前一天交易结束时Teck A类股票或Teck B类附属表决股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视情况而定)的交易价格。如果登记股东正确行使其异议权利,该股东将不再是适用异议股份的持有人,因此,如果在适用的上述日期 之前完成分拆,该股东将无权参与分拆。
如果您希望提出异议,您必须确保Teck在下午5:00或之前收到异议通知。(太平洋时间)紧接会议日期之前的两个工作日
,如下所述双重阶级修改*某些法律和法规事项:反对股东权利??请务必严格遵守此要求,否则您的异议权利可能得不到承认。您还必须严格遵守异议程序中所述的其他要求DUAL类修正
?(持不同政见者
程序)。如果您是以经纪商、投资交易商、银行、信托公司、受托人、代名人或其他中介的名义登记的股票的实益所有人,并且希望持不同意见 ,您应该知道,只有Teck股票的登记持有人才有权行使异议权利。登记持有人持有泰克股份作为多个实益所有人的代理人,其中一些实益所有人希望行使异议权利,则必须代表希望持异议的持有人行使异议权利。已按照异议程序有效行使异议权利的登记股东。(持不同意见的股东)仅可对代表任何一位实益所有人持有并以该持不同意见的股东名义登记的所有泰克股票持异议。如果您未能严格遵守本信息通告中规定的异议程序,您 可能无法行使您的异议权利。
重要的是,你要仔细阅读这一节双重 班级修正:某些法律和法规 持不同意见股东权利的事项?如果您希望行使您的异议权利,请咨询您自己的法律顾问。
税收后果
Q. | 作为Teck股东,双重股权修正案对我有什么税务后果? |
A. | 就加拿大联邦所得税而言,双重税级修正案不应导致资本收益或损失,即根据税法,任何Teck股东被视为股息或收入。 |
出于美国联邦所得税的目的,美国泰克股票的持有者预计不会因双重股权修正案而实现收益或亏损。
请审阅?双重 班级修正案:加拿大联邦所得税的某些考虑因素?和?双重阶级修正案:美国联邦所得税的某些考虑因素?有关双重税种修正案的某些税收后果的更多信息 。你的税收后果将取决于你的具体情况。建议您咨询您自己的税务顾问,以便您充分了解联邦、省、州、 地方、外国和其他因双重税级修正案而适用于您的税收后果。
Q. | 对Teck的双重等级修正案的税收后果是什么? |
A. | Teck不会因双重类别修正案而承担任何税收后果。 |
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董事的选举
关于董事提名者的信息
董事会已决定在会议上选出12名董事,任期至下一届年度股东大会。以下页面提供了每一位董事提名者的相关信息。
独立 9独立(75%) 3 非独立(25%) |
2022年平均上座率 98%的董事会 100%委员会 |
平均2022张选票 98.1% |
除了Balhuizen、Conger、Price和Sagawa之外,每一位被提名人都是在2022年的上一次年度会议上当选的。管理层预计,任何被提名人都不会或不愿意担任董事的角色。
董事简介
Arnoud BalhuiZen,54岁 | ||||||||
拉伦,荷兰 独立的(2) 董事发件人:不适用 任期限制: 2038
|
Arnoud Balhuizen将首次参加2023年的选举。自2020年以来,Balhuizen先生一直是280ppm B.V.的管理合伙人,这是一家荷兰投资公司,专注于致力于缓解气候变化的前因后果和促进能源转型的初创公司。自2019年以来,他也是波士顿咨询集团的高级顾问。他是多个实体的顾问委员会成员,包括私人航运公司Anthony Veder N.V.、私人物流公司Royal Den Hartogh物流B.V.、初创采矿勘探技术公司Earth AI和初创可持续蛋白质公司3FBio(Enough)Ltd。1995年至2019年,Balhuizen先生在必和必拓集团担任各种职务,最近的职务是2016年至2019年担任首席商务官。他获得了海牙大学的商业经济学学士学位。
| |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 不适用 | 不适用 | ||||||
其他上市公司董事职位: 无
2022年投票结果: 收件人:不适用 保留:不适用 |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
2,500 | 0 | 0 | $0 | 不适用* | |||||
($0) |
($127,925) | ($0) | ($0) |
*巴尔韦森必须在2028年之前达到股权指导方针。
37
哈里·瑞德·M·康格四世,67岁 | ||||||||
圣达菲,美国新墨西哥州 不独立(2) 董事自:2022年以来 期限 限制:2037 |
Red Conger于2022年9月30日被任命为总裁兼首席运营官,并于2020年9月加入泰克 ,担任执行副总裁总裁兼首席运营官。在加入Teck之前,Conger先生在自由港麦克莫兰公司担任总裁和美洲首席运营官一职。他在美洲地区经营卓越、财务业绩和交付大型项目方面拥有强大的背景。他毕业于科罗拉多矿业学院(采矿工程学士)、杜克大学福库商学院(管理学研究生)和新汉普郡大学惠特莫尔商业与经济学院。
| |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第5页,共5页 | 100% | ||||||
其他上市公司董事职位: 不适用 2022年投票结果:不适用 |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | Teck PSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
0 | 0 | 117,627 | $0 | 是的* | |||||
($0) |
($0) | ($0) | ($6,018,974) |
*康格必须在2025年之前达到股权指导方针。
爱德华·C·道林,67岁 | ||||||||
马塔波塞特,美国马萨诸塞州 独立的(2) 董事自:2012年以来 期限 限制:2028
其他上市公司董事职位: 铜山矿业公司 罗盘矿业国际公司。 |
爱德华·道林于2012年9月被任命为泰克董事会成员。道林先生是宾夕法尼亚州立大学的校友,拥有理科学士学位。他拥有采矿工程硕士学位和矿物加工哲学博士学位。他在矿业领域拥有30多年的经验,2008年至2012年7月,他曾担任阿拉瑟黄金公司的首席执行官兼首席执行官总裁。他目前是罗盘矿业国际公司的董事成员和铜山矿业公司的董事长。
| |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第14页,共14页 | 100% | ||||||
出席的委员会会议: | ||||||||
薪酬与人才(主席) | 第6页,共6页 | 100% | ||||||
公司治理与提名 | 第7页,共7页 | 100% | ||||||
技术 | 第4页,共4页 | 100% | ||||||
特别委员会 | 12次,共12次 | 100% | ||||||
2022年投票结果: 成交额:97.0% 扣留:3.0% |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
9,600 | 90,885 | 0 | $5,141,817 | 是 | |||||
($0) |
($491,232) | ($4,650,585) | ($0) |
38
诺曼·B·基维尔,III,59岁 | ||||||||
加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市 不独立(3) 董事自:1997年以来 期限 限制:不适用 |
诺曼·基维尔三世于1997年被任命为泰克董事会成员,并于2018年10月被任命为副主席。他毕业于不列颠哥伦比亚大学(B.A.SC.)拥有机械工程学位。 基维尔先生是Valence Water Inc.(前身为博伊德尔废水技术公司)的首席执行官,这是一家总部位于不列颠哥伦比亚省的清洁技术公司,专门为工业和市政水处理厂提供先进的废水处理技术。 在加入Valence之前,基维尔先生是Poncho Wilcox Engineering的总裁。他是卢帕卡黄金公司的董事。 | |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第14页,共14页 | 100% | ||||||
其他上市公司董事职位: 卢帕卡黄金公司
2022年投票结果: 赞成:99.5% 扣留:0.5% |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
11,000 | 72,890 | 0 | $4,292,651 | 是 | |||||
($0) |
($562,870) | ($3,729,781) | ($0) |
*此外,基维尔先生是基维尔控股公司的董事成员,基维尔控股公司持有淡马上矿业有限公司约51.16%的流通股,截至2023年3月7日,淡马上矿业有限公司持有4,300,000股泰克A类股票和525,000股泰克B类从属投票权股份。
特蕾西·L·麦克维卡,54岁(6) | ||||||||
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 独立的(2) 董事自:2014年以来 期限 限制:2030
其他上市公司董事职位: 无 |
特蕾西·麦克维卡尔于2014年11月被任命为泰克董事会成员。她毕业于不列颠哥伦比亚大学(理工科,金融学)。她拥有特许金融分析师(CFA)资格,是董事认证机构(ICD.D)。麦克维卡目前是她于2003年加入的私募股权公司凯投资本的合伙人。在此之前,她曾在Raymond James Ltd.和加拿大皇家银行资本市场担任投资银行业务高级职位。她是BC水电公司的过去的董事成员,在那里她担任审计和财务委员会主席。 | |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第14页,共14页 | 100% | ||||||
出席的委员会会议: | ||||||||
审计 | 第6页,共6页 | 100% | ||||||
薪酬与人才 | 第6页,共6页 | 100% | ||||||
2022年投票结果: 支持率:99.7% 扣留:0.3% |
特别委员会 | 第7页,共7页 | 100% | |||||
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
5,000 | 95,355 | 0 | $5,135,165 | 是 | |||||
($0) |
($255,850) | ($4,879,315) | ($0) |
39
希拉·A·默里,67岁 | ||||||||
加拿大安大略省多伦多 独立的(2) 董事自:2018年以来 期限 限制:2033
其他上市公司董事职位: Bce Inc./Bell Canada 花岗岩房地产投资信托基金 |
希拉·默里自2018年4月以来一直担任泰克的董事董事,并于2020年2月被任命为董事会主席。她毕业于皇后大学(B.Com.和法律学士学位)。穆雷女士于2016年至2019年担任CI Financial Corp.的总裁,之前担任CI Financial Corp.的执行副法律顾问兼秘书总裁,以及Blake,Cassel&Graydon LLP的合伙人,在那里她从事证券法工作,重点是合并和收购、公司融资和公司重组。Murray女士曾担任皇后大学法学院院长理事会主席,并曾在皇后大学教授证券监管和在多伦多大学的全球专业商法硕士项目教授公司金融学。默里也是BCE Inc./Bell加拿大公司的董事会员,也是花岗岩房地产投资信托基金的受托人。Murray女士已经完成了主管董事会ESG指定计划,并是世界经济论坛主席社区和气候治理倡议咨询委员会的成员。
| |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第14页,共14页 | 100% | ||||||
特别委员会(主席) | 12次,共12次 | 100% | ||||||
2022年投票结果: 赞成:95.1% 扣留:4.9% |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
7,860 | 78,159 | 0 | $4,401,592 | 是 | |||||
($0) |
($402,196) | ($3,999,396) | ($0) |
乌纳·M·鲍尔,58岁 | ||||||||
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 独立的(2) 董事自:2017年以来 期限 限制:2032
其他上市公司董事职位: 新斯科舍银行 TC能源公司 |
Una Power于2017年4月当选为Teck董事会成员。鲍尔女士是董事企业,曾任尼克森能源联合公司首席财务官。尼克森能源联合公司曾是一家上市石油和天然气公司,现在是中国海洋石油的全资子公司。在尼克森24年的职业生涯中,鲍尔女士担任过多个高管职位,涵盖财务报告、财务管理、投资者关系、业务发展、战略规划和投资。鲍尔女士拥有B.Comm学位。(荣誉)纪念大学,注册会计师,CA和CFA称号。她已在沃顿商学院和欧洲工商管理学院完成高管发展项目。 鲍尔女士是丰业银行和TC能源公司的董事成员。 | |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第13次,共14次 | 93% | ||||||
出席的委员会会议: | ||||||||
审计(主席) | 第6页,共6页 | 100% | ||||||
2022年投票结果: 赞成:97.9% 扣留:2.1% |
薪酬与人才 | 第6页,共6页 | 100% | |||||
特别委员会 | 12次,共12次 | 100% | ||||||
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
11,454 | 62,223 | 0 | $3,770,052 | 是 | |||||
($0) |
($586,101) | ($3,183,951) | ($0) |
40
乔纳森·H·普莱斯,46岁 | ||||||||
温哥华,不列颠哥伦比亚省 不独立(2) 董事自:2022年以来 期限 限制:2037
其他上市公司董事职位: |
乔纳森·普莱斯于2022年9月30日被任命为泰克首席执行官,并于2022年7月26日被任命为董事首席执行官。 此前,普莱斯先生于2020年10月加入泰克,担任执行副总裁总裁兼首席财务官。他通过横跨欧洲、亚洲和澳大利亚的各种金融、商业和业务发展职位 在资源领域带来了丰富的经验,重点关注战略、转型变革和业务改进。在加入泰克之前,普赖斯先生于2006年至2020年受雇于必和必拓,担任首席转型官、财务副总裁总裁和投资者关系副总裁总裁,先后在亚洲、澳大利亚和英国工作。他还曾在荷兰银行的金属和采矿团队工作,并在国际镍公司担任过各种生产和技术职务。普莱斯先生拥有工程学硕士学位(荣誉)。他拥有牛津大学冶金与材料科学学士学位和卡迪夫大学工商管理硕士学位。
| |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第6页,共6页 | 100% | ||||||
不适用 2022年投票结果:不适用 |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | Teck PSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
0 | 0 | 78,217 | $4,002,364 | 不是* | |||||
($0) |
($0) | ($0) | ($4,002,364) |
*普莱斯必须在2027年前达到持股指导方针。
佐川义弘,54岁 | ||||||||
日本东京 独立的(2) 董事自:2022年以来 期限 限制:2037 |
佐川义弘于2022年5月被任命为泰克董事会成员。他毕业于东京大学(工程硕士)和科罗拉多矿业学院(理学硕士),是日本采矿和材料加工研究所的成员。他自1994年以来一直在住友金属矿业株式会社担任各种职务,目前担任勘探和业务开发部总经理。
| |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 10个,共10个 | 100% | ||||||
出席的委员会会议: | ||||||||
安全与可持续发展 | 第2页,共2页 | 100% | ||||||
其他上市公司董事职位: 不适用 2022年投票结果:不适用 |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
0 | 1,547 | 0 | $79,160 | 不是* | |||||
($0) |
($0) | ($79,160) | ($0) |
*佐川必须在2027年前达到股权指导方针。
41
保罗·G·希奥茨,64岁 | ||||||||
智利圣地亚哥 独立的(2) 董事自:2022年以来 期限 限制:2037
其他上市公司董事职位: |
Schiodtz先生于2022年2月被任命为Teck董事会成员。他毕业于圣地亚哥大学(机械工程)和麻省理工学院,获得理科硕士学位。管理学和运筹学学位。自2017年以来,他一直担任奇列纳分会理事会主席,并担任法布里尔基金会理事会成员。Schiodtz先生在Codelco董事会任职至2021年5月,他是加拿大-智利商会和智利化学工业协会的前主席。他最后一次担任高管职位是在以自然资源为基础的行业工作了27年后,担任美盛公司拉丁美洲高级副总裁总裁。
| |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第13页,共13页 | 100% | ||||||
出席的委员会会议: | ||||||||
审计 | 第4页,共4页 | 100% | ||||||
安全与可持续发展 | 第2页,共2页 | 100% | ||||||
无 2022年投票结果: 赞成率:97.2% 扣留:2.8% |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
16,298 | 4,613 | 0 | $1,070,016 | 是 | |||||
($0) |
($833,969) | ($236,047) | ($0) |
蒂莫西·R·斯奈德,72岁 | ||||||||
美国亚利桑那州图森市 独立的(2) 董事自:2015年以来 期限 限制:2030
其他上市公司董事职位: 不适用 |
蒂莫西·斯奈德于2015年4月当选为董事会成员。他毕业于北亚利桑那大学(理学学士)。Snider先生目前是Cuprc Canyon Capital LP/GP的董事长。在此之前,他在菲尔普斯道奇公司及其继任者自由港麦克莫兰铜金矿公司工作了38年,在此期间他担任过许多技术、运营和高管职位,包括总裁和首席运营官。斯奈德先生已经完成了胜任董事会的ESG指定计划。
| |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第14页,共14页 | 100% | ||||||
出席的委员会会议: | ||||||||
公司治理与提名 | 第7页,共7页 | 100% | ||||||
安全与可持续发展(主席) | 第4页,共4页 | 100% | ||||||
技术 | 第4页,共4页 | 100% | ||||||
特别委员会 | 12次,共12次 | 100% | ||||||
2022年投票结果: 支持率:98.4% 扣留:1.6% |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
13,150 | 91,860 | 0 | $5,373,362 | 是 | |||||
($0) |
($672,886) | ($4,700,476) | ($0) |
42
莎拉·A·斯特伦克,61岁 | ||||||||
科罗拉多州,加利福尼亚州,美国 独立的(2) 董事自:2022年以来 期限 限制:2037
|
斯特伦克于2022年2月被任命为泰克董事会成员。她目前是Fennemore Craig,P.C.的董事长和董事的股东,自2000年以来一直是该公司的股东。她也是亚利桑那州索诺兰铜业公司的董事会员,矿产和能源法基金会的成员,并在亚利桑那州、加利福尼亚州、纽约州、康涅狄格州和堪萨斯州获得律师资格。
| |||||||
出席的会议: | ||||||||
冲浪板 | 第13页,共13页 | 100% | ||||||
出席的委员会会议: | ||||||||
公司治理与提名(主席) | 第5页,共5页 | 100% | ||||||
安全与可持续发展 | 第2页,共2页 | 100% | ||||||
特别委员会 | 12次,共12次 | 100% | ||||||
其他上市公司董事职位:
亚利桑那州索诺兰铜业公司
2022年投票结果: 赞成:99.8% 扣留:0.2% |
持有的证券(1) | ||||||||||
泰克A类 | 泰克B级 | 泰克数字参考单元 | 泰克RSU | 总价值 | 满足股份所有权要求 | |||||
0 |
1,000 | 5,779 | 0 | $346,881 | 不是* | |||||
($0) |
($51,170) | ($295,711) | ($0) |
*斯特伦克必须在2027年前达到股权指导方针。
董事简介:
(1) | 股票和股份单位持有量按Teck B类子公司 有表决权股票(51.17美元)于2022年12月30日在多伦多证交所的收盘价计算。授予非执行董事的Teck DSU(定义见下文)于授权日授予。2022年12月30日的价值按股份单位奖励的名义价值计算,假设完全归属,基于Teck B类从属投票股票于2022年12月30日在多伦多证交所的收盘价。就Price先生和Conger先生的Teck PSU(定义见下文)而言,该价值是在假设业绩系数为100%的情况下计算的。 |
(2) | 董事会认为以下人士为独立人士:(A)非管理层成员;(B)无任何利益 及任何可合理地被视为干扰董事为泰克最佳利益行事的能力的业务、家族或其他关系,但仅因持有泰克股份而产生的权益及关系除外;及(C)根据《国家文件52-110》第1.4节,并无被视为与泰克有直接或间接实质关系审计委员会. |
(3) | 基维尔与泰克的前董事长N·B·基维尔有家族关系。 |
(4) | 普莱斯和康格都是泰克的管理人员。 |
(5) | 作为高级管理人员,普莱斯和康格先生还持有选择权,并有资格获得Teck PSU和Teck PDSU(定义如下)。 请参阅附录?Q?泰克股权激励计划有关详细信息,请参见? |
(6) | 2015年7月,当艾伯塔省皇后区法院法官发布法庭命令,宣布GLM进入破产管理程序,并任命GLM的接管人时,McVicar女士是蔡氏资本 Partners的投资组合公司G.L.M.Industries LP(GLMä)的董事成员。麦克维卡女士在2016年12月之前一直是特维塔公司(Tervita Corporation)的董事会员。2016年12月,Tervita通过法院批准的安排计划完成了资本重组,大幅减少了Tervita的总债务。 |
董事被提名者的持股情况
截至2023年3月7日: | 所有董事 | 非执行董事 | ||
A类普通股总数 股 |
0 | 0 | ||
A类普通股合计价值 |
$0 | $0 | ||
B类从属投票股份总数 股 |
77,682 | 77,682 | ||
Teck B类股份的合计价值 从属表决权股份(1) |
$4,207,662 | $4,207,662 |
(1) | 基于2023年3月7日Teck B类从属表决权股票在多伦多证交所的收盘价54.04美元。 |
43
董事薪酬
我们董事薪酬计划的主要目标是吸引和留住拥有广泛相关技能和知识并有能力成功执行董事会任务的董事。董事必须投入大量时间和精力履行职责,包括准备和出席董事会和委员会会议,并确保他们随时了解我们的业务和全球采矿业。董事会认为,我们必须提供具有竞争力的薪酬方案,以吸引和留住符合这些期望的董事。 |
我们每年向董事支付薪酬,包括现金费用和基于股票的递延股份单位(泰克股份单位)或受限股份单位(泰克股份股份单位)的奖励。我们不向非执行董事发行股票期权,也不支付会议费用,但以下所述的某些特别委员会的工作除外。普赖斯先生和康格先生担任董事不获得任何额外报酬,他们的报酬充分反映在第#节中。高管薪酬.
我们要求董事维持泰克股票或股份单位的最低持有量。见?董事的强制性持股?有关更多 详细信息,请参见第48页。董事会认为,股权要求和与股权挂钩的薪酬组合有助于实现保留董事的目标,并与长期股东的利益保持一致。
确定董事赔偿金
薪酬委员会负责 向董事会建议薪酬政策,并以泰克的薪酬同行小组为基准,每年审查董事薪酬。2022年,董事会批准了非执行董事薪酬的小幅增长,包括现金预聘费每年增加5,000美元,董事股权预聘费增加25,000美元,副董事长额外增加10,000美元。基地委员会的聘用费每年增加2500美元,增至10000美元。这一批准是根据薪酬委员会的建议,基于薪酬委员会的独立顾问Meridian Compensation Partners(子午线)进行的基准审查,该审查建议在多年没有变化后,将董事薪酬的地位提高到泰克同龄人的中位数。
董事会可不时批准董事会的特设委员会,并设立会议费用,以补偿董事在Teck 事务上花费的额外时间。审计委员会核准特别委员会的报酬与支付给常设委员会主席和成员的基本委员会费用一致,每年超过五次会议的每次会议的会议费用为1000美元。
薪酬构成部分
每年的聘用费和佣金
Teck向董事支付的年度预聘费和委员会费用如下:
组件 | 收费 | |||
现金预付金 |
| |||
椅子 |
$250,000 | |||
副主席 |
$175,000 | |||
非执行董事董事 (不包括董事长和副主席) |
$110,000 | |||
委员会主席:审计(1) |
$20,000 | |||
委员会主席应得补偿(1) |
$14,000 | |||
其他委员会主席 (1) |
$8,000 | |||
委员 |
$10,000 | |||
基于共享的定额 |
| |||
非执行董事 董事 |
$155,000 | |||
椅子 |
$275,000 | |||
副主席 |
$165,000 | |||
附加费 |
| |||
旅费 费用(2) |
$1,000 | |||
特别委员会会议费(3) |
$1,000 |
(1) | 委员会主席除收取委员会委员的费用外,还收取委员会主席的费用。 |
44
(2) | 董事在理事会或委员会会议前一天从不列颠哥伦比亚省以外的地方前往参加这些会议,技术委员会成员前往智利进行正式实地访问可获得旅费。 |
(3) | 特别委员会成员每一日历年举行的会议超过五次,将收取会议费用。 |
董事还可以报销以下费用自掏腰包与他们的工作相关的费用和 差旅费用。
基于股份的奖励
董事薪酬中基于股份的部分以泰克股份单位或泰克股份单位支付。在董事达到强制性持股标准之前,除差旅费和报销外的所有薪酬自掏腰包成本必须以Teck DSU的形式计入。符合强制性最低持股要求的非执行董事可选择按年 获得部分或全部泰克DSU年度现金预留金,这些现金在每个季度末发行和定价,也可选择作为TECK RSU获得其年度股权授予的全部或部分。
Teck DSU和Teck RSU是名义股票,在任何给定时间与Teck B类从属投票权股票具有相同的价值,但不具有摊薄性质,不赋予参与者任何投票权或其他股东权利。股息等价物将以额外的Teck DSU或Teck RSU的形式计入参与者的Teck DSU或Teck RSU帐户。泰克RSU在赠款后三年内支付,而泰克RSU直到董事卸任后才支付。见附录?泰克股权激励计划?了解有关Teck RSU和Teck DSU计划和奖励条款的更多详细信息。
于2022年5月1日,主席、副主席及庄先生以外的非执行董事各获3,061股股份。董事会主席收到5431股,副主席收到3258股。根据授出前连续20个交易日Teck B类附属投票股份在多伦多证券交易所的成交量加权平均价(VWAP)计算,该等授出日每股价值为50.6348美元,相当于非执行董事约155,000美元、董事会主席275,000美元及副主席165,000美元的目标美元价值。
董事薪酬合计
下表列出了截至2022年12月31日的财政年度支付给非执行董事的所有年度薪酬。
名字 | 以现金形式赚取的费用 ($)(1) |
以股份为基础 固位器 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计 ($) | ||||
M.M. 阿沙尔(5) |
133,005 | 154,993 | 124,383 | 412,382 | ||||
问: 冲(4) (5) |
263,750 | - | - | 263,750 | ||||
E.C.道林 |
167,250 | 154,993 | 88,287 | 410,530 | ||||
T. HIGO(5) |
37,297 | - | 21,643 | 58,940 | ||||
NB.基维尔,III |
181,875 | 164,968 | 68,120 | 414,963 | ||||
T.L.麦克维卡 |
129,275 | 154,993 | 87,432 | 371,700 | ||||
S.A.默里 |
296,384 | 274,998 | 75,240 | 646,621 | ||||
K.W.皮克林(5) |
107,794 | 154,993 | 76,075 | 338,862 | ||||
M.Power |
166,404 | 154,993 | 54,528 | 375,925 | ||||
Y. 佐川(6) |
72,176 | 154,993 | 51 | 227,220 | ||||
P.G.Schiodtz |
89,396 | 154,993 | 4,131 | 248,521 | ||||
T.R.斯奈德 |
160,170 | 154,993 | 85,636 | 400,799 | ||||
S.A.斯特伦克 |
127,513 | 154,993 | 84,636 | 284,782 | ||||
M. Tani(5) |
115,378 | 154,993 | 1,374 | 271,745 |
(1) | 包括在董事选举或 中以Teck DSU支付的现金支付的年度聘用金的任何部分,以满足强制性的最低持股要求(以授予日期公允价值为基础的美元金额),包括委员会主席和成员费用。 |
(2) | 授予股份单位的公允价值为50.6348美元,为授予日期2022年5月1日前20天的Teck B类附属投票股份的VWAP。本栏不包括以现金形式授予的Teck DSU。 |
(3) | 包括(A)会议前一天从不列颠哥伦比亚省以外的董事或技术委员会成员前往智利工地旅行的旅费;(B)以额外股份单位形式计入的股息等价物。 |
(4) | 庄先生收取现金以代替以股份为基础的奖励,详情如下。 |
(5) | 东吾从2022年4月27日起退休。皮克林从2022年9月30日起退休。阿斯哈尔、庄先生和谷谷元不会竞选2023年的连任。 |
(6) | 佐川先生的任命于2022年5月30日生效。 |
45
基于股票的杰出奖励
下表显示了截至2022年12月31日,各非执行董事持有的所有未偿还股票奖励。我们 不向非执行董事授予期权。
名字 | 基于股票的杰出奖励 | |||||
不是的。指股份或单位 尚未归属的股份 (#)(1) (2) |
市场或派息 基于股票的 价值 尚未颁发的奖项 既得 ($)(1) (2) (3) |
市场或派息 既有股份价值- 基于奖励的 不 支付或分配 ($)(2) (3) (4) | ||||
M.M. 阿沙尔(6) |
- | - | 6,820,193 | |||
问: 冲(5) (6) |
- | - | - | |||
E.C.道林 |
- | - | 4,650,585 | |||
T. HIGO(6) |
- | - | - | |||
NB.基维尔,III |
- | - | 3,729,781 | |||
T.L.麦克维卡 |
- | - | 4,879,315 | |||
S.A.默里 |
- | - | 3,999,396 | |||
K.W.皮克林(6) |
- | - | 2,339,748 | |||
M.Power |
- | - | 3,183,951 | |||
Y. 佐川(7) |
- | - | 79,160 | |||
P.G.Schiodtz |
- | - | 236,047 | |||
T.R.斯奈德 |
- | - | 4,700,476 | |||
S.A.斯特伦克 |
- | - | 295,711 | |||
M. Tani(6) |
- | - | 287,524 |
(1) | 反映未授予的Teck RSU的价值,因为授予董事的Teck DSU在授予日立即归属。 |
(2) | 包括记入以前授予的额外股份单位的股息等价物。 |
(3) | 市值或派息价值是用2022年12月31日持有的股份单位数乘以Teck B类从属投票股票在多伦多证交所2022年12月30日的收盘价51.17美元计算得出的。 |
(4) | 仅反映Teck DSU的价值。Teck RSU在授予时立即支付。自2017年以来,没有向 董事发放任何Teck RSU。 |
(5) | 庄先生收取现金以代替以股份为基础的奖励,详情如下。 |
(6) | 东吾从2022年4月27日起退休。皮克林从2022年9月30日起退休。阿斯哈尔、庄先生和谷谷元不会竞选2023年的连任。 |
(7) | 佐川先生的任命于2022年5月30日生效。 |
46
基于股份的奖励年内归属或赚取的价值
下表显示了截至2022年12月31日的财年,董事每位非执行董事获得或赚取的股票奖励的数量和价值。2022年,非执行董事没有获得任何非基于股份的激励性薪酬。
名字 | 年内归属价值($)(1) | |||||||
泰克RSU ($) |
泰克数字用户单元(美元)(2)(3) | 总计 ($) | ||||||
在以下时间内获得批准 以现金形式赚取的费用 |
基于共享的定额 | |||||||
M.M. 阿沙尔(5) |
- | 256,389 | 154,993 | 411,382 | ||||
问: 冲(4) (5) |
- | - | - | - | ||||
E.C.道林 |
- | 85,287 | 154,993 | 240,280 | ||||
T. HIGO(5) |
- | 58,940 | - | 58,940 | ||||
NB.基维尔,III |
- | 68,120 | 164,968 | 233,088 | ||||
T.L.麦克维卡 |
- | 216,707 | 154,993 | 371,700 | ||||
S.A.默里 |
- | 72,240 | 274,998 | 347,237 | ||||
K.W.皮克林(5) |
- | 183,868 | 154,993 | 338,862 | ||||
M.Power |
- | 220,932 | 154,993 | 375,925 | ||||
Y. 佐川(6) |
- | 72,227 | 154,993 | 227,220 | ||||
P.G.Schiodtz |
- | 74,278 | 154,993 | 229,271 | ||||
T.R.斯奈德 |
- | 243,805 | 154,993 | 398,799 | ||||
S.A.斯特伦克 |
- | 128,788 | 154,993 | 283,782 | ||||
M. Tani(5) |
- | 116,752 | 154,993 | 271,745 |
(1) | 包括计入额外股份单位的股息等价物。 |
(2) | 该金额代表截至归属日期的股份单位的合计价值。由于董事TECK DSU立即授予 ,TECK DSU的公平市场价值为授予之日。 |
(3) | TECK DSU在授予日归属,但在董事不再是董事且不再受雇于TECK之前不可赎回。 派息日Teck DSU的实际价值以派息日Teck B类从属投票股份的公平市价为基础,在派息日之前无法确定。 |
(4) | 庄先生收取现金以代替以股份为基础的奖励,详情如下。 |
(5) | 东吾从2022年4月27日起退休。皮克林从2022年9月30日起退休。阿斯哈尔、庄先生和谷谷元不会竞选2023年的连任。 |
(6) | 佐川先生的任命于2022年5月30日生效。 |
47
董事的强制性持股
非执行董事必须拥有至少相当于其年度现金和股份聘任总额的三倍的股份或股份单位,新董事必须在五年内达到强制性的最低要求。
就本政策而言,股份单位价值以泰克B类附属投票权股份于2022年12月30日在多伦多证交所的收市价确定。于该日,所有须遵守持股要求的非执行董事 均已符合或正按规定于限期内符合要求。董事还可以满足强制性的最低要求,其投资于泰克证券的价值基于其泰克股票单位和泰克股票单位的授予日期价值。
下表显示了截至2022年12月31日,每名董事非执行被提名人与上一年相比持有的股份数量和股份单位数,根据泰克B类从属表决权股份2022年12月30日在多伦多证交所的收盘价51.17美元计算,截至该日他们所持股份的价值,以及满足持股要求所需的股份价值和 股份单位。
名字 | 董事 自.以来 |
截至 | 股份(#)(1) | 持有的股份单位数
(#)(2) |
总计 股票 和分享 持有的单位 (#) |
总风险 的价值 股票和 共享单位 ($)(3) |
股份价值 和共享单位 需要满足以下条件 见面 要求 ($) | |||||||||||
班级 A |
班级 B |
泰克 RSU |
泰克 DSU | |||||||||||||||
A.Balhuizen |
不适用 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
E.C.道林 |
2012 | 2022 | - | 9,600 | - | 90,885 | 100,485 | 5,141,817 | 795,000 | |||||||||
2021 | - | 9,600 | - | 86,084 | 95,684 | 4,896,150 | 705,000 | |||||||||||
NB.基维尔,III |
1997 | 2022 | - | 11,000 | - | 72,890 | 83,890 | 4,292,651 | 1,020,000 | |||||||||
2021 | - | 10,000 | - | 68,242 | 78,242 | 4,003,643 | 930,000 | |||||||||||
T.L.麦克维卡 |
2014 | 2022 | - | 5,000 | - | 95,355 | 100,355 | 5,135,165 | 795,000 | |||||||||
2021 | - | - | - | 87,809 | 87,809 | 4,493,187 | 705,000 | |||||||||||
S.A.默里 |
2018 | 2022 | - | 7,860 | - | 78,159 | 86,019 | 4,401,592 | 1,575,000 | |||||||||
2021 | - | 7,860 | - | 71,253 | 79,113 | 4,048,212 | 1,500,000 | |||||||||||
M.Power |
2017 | 2022 | - | 11,454 | - | 62,223 | 73,677 | 3,770,052 | 795,000 | |||||||||
2021 | - | 11,454 | - | 54,573 | 66,027 | 3,378,602 | 705,000 | |||||||||||
佐川Y. |
2022 | 2022 | - | - | 1,547 | 1,547 | 79,160 | 795,000 | ||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
P.G.Schiodtz |
2022 | 2022 | 16,298 | - | 4,613 | 20,911 | 1,070,016 | 795,000 | ||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
T.R.斯奈德 |
2015 | 2022 | - | 13,150 | - | 91,860 | 105,010 | 5,373,362 | 795,000 | |||||||||
2021 | - | 13,150 | - | 83,743 | 96,893 | 4,958,015 | 705,000 | |||||||||||
S.A.斯特伦克 |
2022 | 2022 | 1,000 | - | 5,779 | 6,779 | 346,881 | 795,000 | ||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - |
(1) | 本栏包括直接或间接实益拥有或行使控制权的所有泰克股份。 |
(2) | 包括计入额外股份单位的股息等价物。 |
(3) | 基于2022年12月30日泰克B类从属表决权股票在多伦多证交所的收盘价 $51.17。 |
(4) | Schiodtz先生和Strunk女士于2022年2月23日被任命为董事会成员,佐川先生于2022年5月30日被任命为董事会成员。他们必须在2027年之前达到最低持股要求。 |
48
分道扬镳
分居小结
分离概述
您正在考虑的分离将包括对Teck的业务进行重组,这将导致Teck分拆为两家世界级的独立上市公司,一家(Teck Metals)是一家以增长为导向的能源过渡金属生产商,另一家(EVR)是一家纯粹的、高利润率的加拿大炼钢煤炭生产商。 参见关于EVR预案中的分离的信息?,附录?J?关于EVR预案中的分离的信息?和??有关Teck Metals Pro 形成分离的信息.
作为分离的一部分,Teck将更名为Teck Metals Corp.,以更好地与其对贱金属的关注保持一致。 Teck Metals将在美洲久负盛名的采矿管辖区拥有高质量、低成本和长寿命的业务。除了拥有一流的基本金属投资组合,近期铜产量将翻一番外,该公司还将以其旗舰QB2项目为依托,维持一系列按地理、规模、开发时间和副产品进行多元化的增长选择。Teck Metals将 专注于最大化运营现金流,谨慎地在铜增长投资和股东回报之间分配资本,同时保持投资级信用指标。
作为全球第二大海运炼钢用煤炭出口商,EVR将成为一家高利润率的加拿大资源公司,拥有长寿命、高利润率的业务和示范贯穿整个周期产生现金流。EVR将运营四个综合炼钢煤炭业务,预计2023年和2026年的优质炼钢煤炭年产量分别为2400万至2600万吨和252700万吨,储备寿命超过30年,以及一个综合物流链,包括最近在不列颠哥伦比亚省北温哥华的海王星散装码头扩建的炼钢煤炭装卸设施的所有权。关于分离,EVR将建立环境管理信托基金,该信托基金将由EVR通过不断增加的固定年度捐款提供资金,直到获得全部资金, 从5000万美元开始,2037年达到每年2.3亿美元。对其与炼钢煤炭资产相关的长期回收和环境义务表示感谢,并优先考虑加快回收工作。此外,EVR 预计将实施初始分配政策,规定每股EVR普通股的基本年度股息为0.20美元,并在向环境管理信托、过渡资本结构付款和基本年度股息支付后补充分配EVR可用自由现金流的50%。宣布和支付EVR普通股的股息和其他分派将由EVR董事会酌情决定。预计在实施分配政策时,除其他事项外,EVR普通股的股息和其他分配的申报和支付将被要求遵守某些契约,投资契约协议和环境管理计划要求EVR及其子公司持有总额超过2.5亿美元的不受限制的现金和现金等价物(外加相当于EST准备金和综合税收准备金的金额),并要求EVR仅在EVR特许权使用费和/或EVR优先股未偿还期间支付EVR普通股的任何股息或分派。请参阅??关于EVR预案中的分离的信息 分销策略.
此外,Teck及EVR已与Teck的炼钢煤炭合资伙伴及主要客户订立若干协议,据此,NSC及浦项制铁同意收取EVR的权益,以换取其于Elkview及Greenhills业务的少数直接或间接权益。因此,在分拆后,EVR将拥有其炼钢煤炭业务的100%。根据其投资协议条款,NSC已同意交换其Elkview权益,并额外投资10.25亿美元直接或间接应付给Teck的现金,以换取EVR普通股10%的权益和过渡资本结构10%的权益。另外,浦项制铁同意获得EVR普通股2.5%的权益和过渡资本结构的2.5%权益,以换取其在Elkview矿的现有2.5%少数股权和在Greenhills合资企业的现有20%少数股权。请参见?与第三方达成协议。
如果建议的分拆获得Teck股东和法院的批准,并且完成分拆的其他先决条件得到满足或放弃, 根据本文所述的选择、分配和按比例分配条款,Teck股东将获得EVR普通股并成为EVR股东,从而为Teck股东提供针对不同商品基本面和价值主张优化投资组合配置的灵活性。
分离和双重阶级修正案不是彼此的条件。除非另有说明,否则本节中的披露假设Teck的资本结构或已发行和已发行的Teck股票没有发生变化,也不反映根据双重股权修正案可能发生的变化双重阶级修正案?在本信息通告中。
49
本公司呼吁泰克股东阅读本信息通告,包括附录。在随附的委托书中指定的 人,如果被指定为委托书持有人,则打算投票支持分居决议。
过渡资本结构付款
分拆后,Teck Metals将通过过渡资本结构保留对炼钢煤现金流的使用权,该结构由其在EVR特许权使用费中的87.5%权益和已发行的EVR优先股组成,总赎回金额约为44亿美元。过渡期资本结构预计将为Teck Metals在过渡期内对其顶级铜增长管道的审慎投资提供持续资金,同时允许股东获得有纪律的回报并保持财务弹性。
如果过渡资本结构在截至2022年12月31日的整个财政年度内尚未完成,则EVR在支付任何过渡资本结构付款(支付EVR优先股股息前)之前,将为EVR特许权使用费产生约52亿美元的估计总自由现金流 。在这约52亿美元中,Teck Metals将收到约43.5亿美元的现金支付,其中包括约41亿美元的EVR特许权使用费支付和约2.5亿美元的EVR优先股股息,原因是其在过渡资本结构中拥有87.5%的权益(假设所有付款均于 2022年支付)。
2022年年末EVR现金余额,在过渡资本结构付款(包括将于2023年第一季度支付的2022年第四季度付款)和EVR普通股分配之前,将约为8.46亿美元(其中包括约5.21亿美元过渡资本结构付款后的自由现金流和 泰克在分离时向EVR贡献的3.25亿美元现金)。根据EVR的预期分派政策,约1,100万美元(每股0.2美元)将被宣布并作为基本股息支付给EVR普通股持有人,约2.55亿美元将被分配给EVR普通股持有人(转换资本结构支付和年度基本股息后可用自由现金流的50%)。
根据过渡性资本结构支付的款项以及EVR普通股的股息和分派将受EVR及其子公司维持超过2.5亿美元的不受限制现金总额(加上EST储备和综合税金储备)、预计此类付款以及EVR优先股和EVR普通股股息的EVR董事会实际宣布此类股息的约束。
50
下面是过渡资本结构现金支付的瀑布图。
说明过渡资本结构下的现金瀑布,就像过渡资本结构已在整个财政年度到位一样 (以百万加元为单位,而不是每股 金额) 用于EVR特许权使用费的自由现金流
| ||||||||
经营活动现金流1 |
$6,587 | |||||||
非经营性项目的合计调整2 |
72 | |||||||
减去:资本支出1 |
(1,167) | |||||||
减去:EVR优先股股息(见下文)3 |
(286) | |||||||
合计:估计自由现金流(EVR特许权使用费)4 |
$5,206 | |||||||
现金瀑布 | ||||||||
EVR版税支付 |
在EVR特许权使用费和EVR之后剩余的现金 优先股股息支付 | |||||||
估计自由现金流为5,206美元中的90%5,6 | $4,685 | 可供EVR使用的估计自由现金流为5,206美元的10%9 | $521 | |||||
支付给Teck Metals的EVR特许权使用费87.5% | $4,099 | EVR普通股的年度基本股息,如果由EVR董事会宣布,每股0.20美元 | $1110 | |||||
支付给其他持有人的EVR特许权使用费:12.5% | $586 | 补充分配 关于EVR普通股,如果EVR董事会宣布,将收取EVR普通股基本股息后估计自由现金流的50% |
$255 | |||||
EVR优先股股息 |
从EVR普通股分配后的估计自由现金流中估计EVR保留的现金
|
$255 | ||||||
EVR优先股股息7,8 | $286 | |||||||
支付给Teck Metals的EVR优先股股息为87.5% | $250 | |||||||
支付给其他持有人的EVR优先股股息不超过12.5% | $36 |
(1) | 根据截至2022年12月31日止年度的EVR合并分拆财务报表(见资料通函附录L),该报表反映Elkview拥有100%所有权及Greenhills拥有80%权益,并已收到就POSCAN于Greenhills业务中现有20%权益而应付予Teck的特许权使用费。EVR特许权使用费和EVR优先股的未来实际付款将高度敏感于已实现的炼钢用煤价格和其他因素,其中许多因素不在Teck Metals 和EVR的控制范围之内。 |
(2) | 非营业现金流项目包括融资和租赁活动的调整、EST准备金、如果过渡资本结构在该期间未偿还则应支付的名义税款,以及其他杂项调整。现金流并无其他备考调整以反映分拆及相关交易对EVR的影响。 |
(3) | 承担已发行和已发行的EVR优先股,总赎回金额约为44亿美元。 |
(4) | 有关自由现金流的详细定义,请参阅本《信息通报》附录E。某些金额,包括EVR因发行股票而收到的收益,不包括在过渡资本结构中计算自由现金流量。 |
(5) | EVR特许权使用费按煤炭销售毛收入的60%计算,受自由现金流的90%的最高EVR特许权使用费金额 (如果EVR的控制权发生变化,则为92.5%)和最低现金余额要求的限制。就2022财年的这一说明性计算而言,EVR特许权使用费将相当于自由现金流的90%。 |
(6) | 此图为截至2022年12月31日的财年(假设所有此类EVR特许权使用费在2022年支付),但EVR特许权使用费将按季度支付。 |
(7) | EVR优先股持有人将有权获得年度、固定、累积和优先股息,金额为每股EVR优先股每年赎回金额的6.5%。EVR优先股的股息宣布将由EVR董事会酌情决定。 |
(8) | 此图为截至2022年12月31日的财政年度(假设所有此类EVR优先股股息支付均于2022年宣布和支付),但EVR优先股股息将按季度支付。 |
(9) | EVR及其子公司将被要求维持超过2.5亿美元的无限制现金总额(外加相当于EST储备和综合税收储备的金额)。 |
51
(10) | 承担约5870万股已发行和已发行的EVR普通股。 |
以下是由于向NSC出售过渡资本结构的权益、Teck根据分立对EVR进行资本化以及Teck根据分立安排向Teck股东分派现金而对Teck Metals产生的直接现金影响的摘要。见下文? 与第三方达成的协议, 安排的分离计划和 有关Teck Metals Pro Forma The Separation的信息, 以及泰克金属公司的预计财务报表,载于本信息通函附录N。本摘要涉及未来事件,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果或事件与当前预期的结果或事件大相径庭的因素。请参见?前瞻性陈述?以上和?风险因素下图所示。交易费用未反映在下表中; 请参见附加信息费用下图所示。
过渡资本结构开始时对Teck Metals的现金影响:1 | 加元(百万美元) | |
Teck Metals在过渡资本结构开始时收到的现金总额 |
1,0252 | |
减少:向EVR注入营运资金现金 |
(325) | |
Teck Metals收到的现金 |
700 | |
减去:根据分离安排计划向Teck股东分配的现金总额 |
(200) | |
Teck Metals收到的现金净额 |
500 |
(1) | 按照分离(包括创建过渡资本结构)、NSC交易和 浦项制铁交易已经完成的方式计算。 |
(2) | NSC将收购EVR特许权使用费的权益并认购EVR优先股,总金额为10.25亿美元现金,最终支付给Teck Metals。 |
除另有说明外,于2022年过渡期资本结构现金支付瀑布的讨论及插图所载金额乃基于截至2022年12月31日止财政年度炼钢煤炭业务的实际经营业绩及财务结果,载于本资料通函附录#L所载截至2022年12月31日止年度的EVR合并分拆财务报表,并假设截至2022年12月31日的整个财政年度已实施过渡期资本结构。这些数字仅供说明,并不是对未来结果的预测或预测。见上文表的脚注 。未来任何时期的EVR的实际结果可能与上图所述的数额不同,这种变化可能是实质性的。EVR的实际结果将受到许多风险、不确定因素和 因素的影响,其中许多因素不是Teck Metals或EVR所能控制的,例如环境管理信托基金的捐款不断攀升、炼钢用煤已实现价格、汇率、资本和运营支出、税费、偿债费用、债务融资、资产出售、保险收益以及通过向海王星散装码头提供贷款而获得的收益。宣布股息由EVR董事会酌情决定。有关EVR特许权使用费的自由现金流的详细定义,请参阅本《信息通报》的附录E。请参阅??有关EVR的信息形式上的分离股权资本和EVR优先股, 有关EVR形式的信息EVR分离许可协议和?关于EVR形式的信息分离-环境管理信托和环境管理计划 ?关于过渡资本结构和环境管理信托的进一步细节。请参见?前瞻性陈述?和?风险因素.
实施分离
为了实现分离,Teck和EVR将签订一份分离协议(分离协议),根据该协议,Teck将同意将炼钢煤炭资产转让给EVR,而EVR将同意承担承担的债务(参见《分居协议》及其他安排?)及其某些附属协议,包括将管理Teck Metals和EVR员工待遇以及Teck Metals和EVR福利计划的员工事项协议(见 泰克员工待遇和福利计划?)。离职将根据《离职安排计划》、《离职协议》及其附属协议执行。
52
分居的背景
此次分拆是泰克及其董事会对其对炼钢煤炭资产所有权的全面审查的结果。以下是此次审查的摘要,包括Teck运营所处的自然资源格局以及导致批准分拆及其公开宣布的主要事件。
泰克的业务是勘探、收购、开发、生产和销售自然资源。泰克的活动被组织成专注于铜、锌和炼钢煤的业务部门,其主要产品是铜、锌和炼钢煤。
董事会定期检讨Teck‘s 多元化投资组合内的资产组合,并考虑其他战略选择,包括商品重点的潜在变化、进入新市场或处置各种资产。在2019年2月和5月举行的董事会会议上,董事会与管理层就广泛的价值创造选项进行了战略性讨论,包括(其中包括)出售或剥离Teck的全部或部分能源业务部门和/或炼钢煤炭资产。此考虑的部分原因是市场反馈显示投资者对基本金属和炼钢用煤的投资偏好差异越来越大,以及Teck高现金产生能力的炼钢用煤业务与其以增长为导向、资本密集型的铜业务之间的反差越来越大。
在2019年11月和2020年5月举行的董事会会议上,董事会听取了独立投资银行咨询公司Ardea Partners LLP (Ardea)关于其对Teck可用战略选择的看法。在2019年11月建议理事会审议的备选方案中,包括逐步调整平衡,转向可能直接受益于与全球经济脱碳和电气化相关的趋势的大宗商品,如铜,并有可能分拆成两家独立的上市公司,一家专注于金属,另一家专注于炼钢和煤炭生产资产。2020年5月,Ardea建议董事会考虑对Teck的投资组合进行战略评估,包括考虑 (I)全部或部分出售或分拆炼钢用煤资产和/或油砂资产,(Ii)一项或多项业务与第三方合并,或(Iii)保留Teck当时的形式。董事会决定,当时不会启动全面战略审查,因为它希望继续专注于执行Teck当前的战略优先事项,包括继续开发QB2;但董事会确实指示管理层继续推进他们对投资组合选项的审查,并向董事会报告。
在2021年6月3日举行的年度董事会战略会议上,董事会审查和讨论了一些提升股东价值的潜在战略。管理层向董事会介绍了Teck的资产组合,讨论了(其中包括)对某些投资者对ESG和煤炭敞口的不断变化的看法、炼钢煤炭资产相对于Teck的其他业务的财务贡献的重要性,以及调整投资组合构成以支持Teck的 净零2050年目标的机会。管理层介绍了出售炼钢煤炭资产少数股权的概念和战略理由,以此作为加快Teck投资组合向贱金属再平衡的一种方式。在其他方面,管理层讨论了潜在的买家基础和相关的风险和机会,钢铁制造商作为买家的潜在适宜性,以及少数股权出售交易的潜在规模和结构。董事会和管理层讨论了与可能剥离炼钢煤炭资产相关的优点和风险。管理层注意到炼钢煤炭资产的所有权结构,包括泰克通过与浦项制铁的绿地合资协议持有其在格林希尔矿的权益,以及其Elkview矿通过与NSC和浦项制铁的合作伙伴关系通过EMLP持有的权益。据指出,NSC和浦项制铁各自将拥有与涉及该等炼钢煤炭资产的任何交易相关的若干权利。
在2021年6月3日的会议后,董事会指示管理层 开始与某些各方就可能收购炼钢煤炭资产的少数股权进行讨论,并继续分析可能剥离炼钢煤炭资产的可能性。 Teck于2021年7月初委托巴克莱资本加拿大公司(Barclays Capital Canada Inc.)就炼钢煤炭资产的潜在选择提供建议。
2021年9月14日,巴克莱向董事会提交了一份演示文稿,大意是Teck可能会认识到其重新定位为贱金属增长公司 的好处。巴克莱在其报告中指出,Teck的股价与市场对炼钢用煤未来价格的假设密切相关,减少或消除煤炭敞口可以减少股价波动,并利用投资者对贱金属的强劲情绪。当时,两项相辅相成的交易正在评估中:(I)向一个由煤炭客户组成的财团出售炼钢煤炭资产的少数股权以换取现金;及/或(Ii)将炼钢煤炭资产从Teck的贱金属业务中分离出来。董事会还讨论了公开承诺在较长期内逐步结束炼钢用煤业务的可能性,以便随着时间的推移重新平衡Teck的基本金属投资组合。后来确定,由于各利益攸关方的潜在关切,这一备选方案并不有利。
在2021年11月16日的定期董事会会议上,管理层向董事会提交了最新情况,总结了当时正在进行的战略选择评估 以及与潜在少数股权出售交易对手的初步讨论和尽职调查。它注意到,正在审查的炼钢煤炭资产的可能交易结构包括(I)出售给战略买家,(Ii)出售给私募股权买家,(Iii)业务与现有煤炭公司的合并,(Iv)与战略合作伙伴的合资企业,(V)少数股权出售,或(Vi)将业务剥离给Teck股东。管理层还提出了另一项交易备选方案以供进一步评估,其中涉及剥离炼钢煤炭资产,并由Teck保留对其煤炭业务产生的现金流的重大敞口。
53
在2021年12月17日召开的董事会会议上,董事会与管理层会面,讨论炼钢煤炭资产的主要考虑因素,包括(但不限于)与动力煤和冶金煤有关的市场情绪、Teck投资组合中煤炭的估值、资本可用性、省政府、土著社区和其他利益相关者的意见,以及潜在的价值创造机会。管理层亦讨论(其中包括)在分拆炼钢煤炭资产的同时出售炼钢煤炭资产少数股权的可能性。董事会主席希拉·默里请管理层准备向董事会介绍正在审议的各种交易结构备选方案,以便在1月份举行一次会议。
2022年1月26日,管理层向董事会介绍了投资组合的构成,指出ESG 考虑因素以及Teck的炼钢煤炭业务可能会限制其基本金属投资组合的价值。管理层向董事会汇报其于 第二季度即将完成、能源过渡金属需求动态带动市场对铜及贱金属的强劲支持、预期炼钢煤资产的政治及监管风险以及投资者对炼钢煤不断发展的关注的背景下对战略选择的初步评估的最新情况。会议还讨论了完成QB2的意义,将Teck主要定位为一家具有顶级增长潜力的铜业公司。会议指出,实现对Teck基本金属组合的适当价值确认将涉及(I)解决与碳相关的可投资性挑战,(Ii)向股东展示资本纪律,(Iii)最大化来自炼钢煤炭资产的现金收益,无论是前期的还是长期的,以支持和加快Teck对其铜生产资产的投资,同时保持对股东的定期资本回报,以及(Iv)提高Teck的规模 和弹性,以期吸引更多投资。
在2022年1月26日的同一次会议上,讨论了涉及炼钢煤炭资产的交易的目标,包括(I)为Teck提供一个平台,以充分发挥其作为优质贱金属矿商的潜力,(Ii)通过预先或逐步减少或消除对炼钢煤炭的敞口,实现贱金属的价值确认,(Iii)实现炼钢煤炭资产的公允价值,(Iv)解决潜在的利益相关者的担忧,构建负责任的退出炼钢煤炭的结构,以及(V)将交易风险降至最低。董事会在巴克莱银行的协助下对市场进行了初步审查和市场核查后得出结论,当时可能将炼钢煤炭资产出售给私募股权或战略买家并不是一个可行的选择。由于潜在合作伙伴的范围有限,以及如果Teck稍后决定完全退出炼钢煤炭业务,合资企业权益的处置可能更具挑战性, 可能同样排除了成立战略合资企业的可能性。
为回应Teck征求建议书的要求,并在2022年秋季完成尽职调查后,NSC于2022年2月提交了收购炼钢煤炭资产重大权益的非约束性要约,另一家潜在投资者(战略投资者)向 提交了收购炼钢煤炭资产重大权益的意向书,以及在两年内收购额外权益的选择权。NSC和战略投资者都是Teck炼钢煤炭业务的现有重要客户。另一个交易对手就战略合并提供了不令人满意的初步兴趣表达,这引发了各种估值和复杂的税收、监管和其他问题。由于这些要约背后的估值假设,这两份意向书 当时都不被视为具有吸引力。还曾就炼钢用煤业务的少数股权与某些其他潜在交易对手接洽,但因各种原因拒绝提交报价。
在2022年2月23日的定期董事会会议上,董事会收到了管理层的最新情况,包括来自包括NSC和战略投资者在内的潜在少数股权出售和合并交易对手的非约束性要约的条款以及正在进行的谈判的状态。董事会亦听取了高盛有关当时炼钢煤炭资本市场动态的介绍,包括(I)在当时大宗商品价格强劲的背景下投资者对煤炭股票的兴趣,(Ii)对冲基金作为煤炭投资者的重要性日益增加,(Iii)煤炭企业的资金成本,这影响了该行业的并购活动,以及(Iv)矿商在全球范围内剥离煤炭资产的其他例子。巴克莱公布了其进行的ESG 投资者调查结果,结果显示,大多数投资者理解炼钢和动力煤之间的区别,但认为市场总体上没有做出这样的区分,而且某些投资者在投资煤炭方面面临着越来越多的市场障碍。
在同一次会议上,管理层介绍了另一种分拆交易结构的潜在好处,包括保留对炼钢煤现金流的中短期访问,目的是过渡性地减少Teck的炼钢煤风险敞口,以及在继续向股东返还资本的同时投资于铜增长的能力。讨论了在这种情况下拥有炼钢煤炭资产的潜在候选人,包括但不限于私人资本投资者、对继续投资煤炭感兴趣的现有Teck股东、某种形式的非营利性组织以及Teck员工(包括管理层)。与会者指出,潜在的所有权候选者并不是相互排斥的,也可能包括NSC和战略投资者等主要客户。定位一家独立的炼钢煤炭公司以有效管理其环境义务、对土著人民的承诺和当地利益攸关方的责任是管理层介绍和董事会讨论的一个关键主题。
2022年3月8日,管理层 向董事会通报了与NSC谈判的最新情况,指出正在进行广泛的尽职调查,各方正在讨论拟议的条款等事项。管理层亦向董事会汇报与战略投资者的初步讨论的最新情况,并注意到战略投资者对炼钢煤炭资产的估值问题,以及与战略投资者的谈判进程不如与NSC的谈判进程。董事会授权 管理层与NSC讨论可能的替代分拆交易,以评估其作为投资者参与此类结构的利益。董事会还指示管理层继续与战略投资者进行讨论。
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在2022年春季期间,管理层分别与NSC和战略投资者的代表进行了几次电话交谈,讨论了各自非约束性要约的细节。2022年4月6日,董事会收到管理层的最新情况,包括与可能的交易对手的讨论情况和管理层正在进行的备选方案分析。
2022年4月6日,董事会成立了特别委员会,并授权其保留独立的法律和财务顾问。特别委员会完全由独立董事组成,当时是Sheila Murray(主席)、Edward Dowling,Jr.、Una Power、Timothy Snider和Sarah Strunk。董事会于2022年5月10日批准了特别委员会的正式授权,授权特别委员会监督涉及Teck炼钢煤炭业务的各种替代方案的考虑,包括维持现状或潜在交易,包括可能涉及管理层成员作为炼钢煤炭资产所有者参与的交易(潜在交易)。这项任务还赋予特别委员会广泛的权力,处理与其监督潜在交易有关的事项。
2022年4月26日,特别委员会开会讨论了聘请独立和财务法律顾问的问题,以及特别委员会独立于管理层评估所有潜在交易的目标。会议结束后,特别委员会正式保留了布莱克斯担任其加拿大法律顾问,S&C担任其美国法律顾问,BMO和高盛担任其财务顾问。
董事会于2022年4月26日收到管理层的介绍,提供了对潜在交易的最新分析。演示文稿显示,管理层已审阅但不建议进行下列任何潜在交易:(I)将业务出售给另一家炼钢煤炭运营商或私募股权赞助商,(Ii)战略合资企业,(Iii)完全分拆,且无法获得剩余现金流,或(Iv)与现有煤炭运营商合并。
管理层指出,它希望继续评估一项潜在的交易,该交易涉及出售少数股权和剥离给Teck股东的一些组合,该新实体将拥有炼钢煤炭资产,同时保留Teck在未来几年获得大量炼钢煤炭现金流的机会。短到中学期。管理层认为,这种结构将允许阶段性和过渡性地减少炼钢煤敞口,而Teck将受益于继续获得炼钢煤现金流,以促进其铜增长计划,优化内在价值。管理层认为,通过为分离炼钢煤炭和贱金属业务建立一条明确的道路,最大化从炼钢煤炭资产获得的价值和现金,随着时间的推移提高可投资性,并确保炼钢煤炭资产的新所有者继续保持泰克的运营实践,包括其对负责任的运营、环境和社会实践以及道德的承诺,这将使泰克获得成功的最佳途径。管理层获授权继续与NSC及浦项制铁就Elkview矿的所有权安排及(就浦项制铁而言)有关Greenhills合资企业的事宜进行磋商。
在2022年5月5日举行的特别委员会会议之前,特别委员会的法律顾问就特别委员会的职责和与特别委员会审查潜在交易有关的各种法律考虑向特别委员会提供咨询意见,包括特别委员会和管理层的内部协议,以解决因可能导致Teck员工(包括管理层)拥有炼钢煤炭资产的交易而可能产生的潜在利益冲突,并确保平等对待潜在交易的所有潜在各方,并确保其获得信息。这些协议后来于2022年5月8日提供给管理层。
在2022年5月5日的会议上,特别委员会会见了管理层和巴克莱银行的成员以及特别委员会的财务和法律顾问。在介绍之后,特别委员会会见了其顾问,并决心重点进一步调查所有可能的替代办法,包括维持现状。特别委员会随后在没有管理层出席的情况下和在没有顾问的情况下单独会见了顾问,并在特别委员会随后的每一次会议上这样做。
2022年5月20日,蒙特利尔银行和高盛的代表与管理层成员会面,以更好地了解截至该时间评估的潜在交易范围以及与评估相关的好处和问题。
2022年6月1日,特别委员会和泰克的独立董事(于2022年8月29日正式加入为特别委员会成员)特雷西·麦克维卡尔会见了特别委员会的财务和法律顾问以及管理层成员。蒙特利尔银行和高盛提供了他们对潜在交易的独立审查的概述,重点是特定的替代方案是否可以保留和提高Teck的价值并实现分离目标。在审查了各种替代结构和交易的好处和风险以及这些替代交易实现所述目标的潜力后,财务顾问建议特别委员会考虑推进对分离的全面审查,这项交易涉及将拥有炼钢煤炭资产的新实体(现为EVR)的所有股份分配给Teck股东,同时保留在整个短到中学期。特别委员会的财务顾问注意到,分拆有潜力(I)为Teck提供更大的能力为铜增长项目提供资金,(Ii)通过将煤炭与Teck的其他业务分离来解决脱碳和可投资性挑战,(Iii)使Teck能够在出售炼钢煤炭资产时实现公允价值,(Iv)实现负责任的退出煤炭,以及(V)将执行风险降至最低。
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特别委员会在管理层不在场的情况下与其顾问会面,确认不再考虑将导致Teck员工(包括管理层)拥有炼钢煤炭资产的交易。特别委员会还讨论了管理层对分离结构的潜在税务后果的审查,以及与拟议的结构和风险缓解手段有关的一些潜在风险。人们一致认为,EVR将拥有单一类别的有投票权的股票。
2022年6月7日,管理层将EVR和EVR优先股授予的EVR特许权使用费以及各种其他与分离相关的事项的条款草案分发给特别委员会的财务和法律顾问进行审查和评论。
2022年6月17日,管理层、巴克莱银行和特别委员会的财务和法律顾问的代表举行会议,讨论因考虑分拆而产生的几个问题,包括规划EVR普通股的潜在分配、EVR特许权使用费的规模以及EVR普通股可能在证券交易所上市。
2022年6月22日,特别委员会和麦克维卡尔女士会见了特别委员会的财务和法律顾问以及管理层成员,以审查拟议的离职结构。蒙特利尔银行和高盛向特别委员会介绍了他们对分拆结构的审查,其中特别关注了与EVR普通股在证券交易所上市或不上市相关的考虑因素、风险和利益,以及EVR特许权使用费和EVR优先股的潜在条款。讨论了各种可用于缓解EVR普通股初始交易价格潜在波动的机制,以及EVR特许权使用费和EVR优先股潜在条款的理论基础。在财务顾问介绍之后,特别委员会在管理层不在场的情况下会见了其顾问,并得出结论,涉及按比例向Teck股东分配上市证券的结构是首选方案。
2022年7月10日,管理层向特别委员会和特别委员会的财务和法律顾问提交了一份备忘录,以供审查和评论,其中概述了管理层建议的交易结构,以及为管理层的建议提供信息的税务、公司法、社区、土著和政府关系考虑因素。管理层的建议主要遵循以下原则:(I)实现炼钢煤炭资产与Teck的真正法律和财务分离,(Ii)税务效率,(Iii)保护Teck及其股东的价值,促进经济协调和延续Teck强大的运营实践和道德,(Iv)在分离后实现适当的会计处理,以及(V)获得广泛的股东认可。
2022年7月19日,特别委员会会见了其财务和法律顾问以及管理层成员,讨论了除其他事项外的考虑事项、与Teck的Elkview和Greenhills业务的少数股权相关的发展、EVR特许权使用费的拟议条款、EVR优先股的拟议条款、估值评估和时机考虑。
管理层和特别委员会及其顾问讨论了主要交易目标,包括Teck可以采取的步骤,以确保对炼钢煤炭资产进行强有力的长期环境管理。管理层注意到,Teck会计团队根据外部顾问的咨询意见编写的会计处理详细分析正在由Teck的审计师进行审查。在管理层介绍之后,特别委员会在管理层不在场的情况下会见了财务和法律顾问。特别委员会再次侧重于与分离有关的考虑因素、风险和好处、可能的缓解措施和时机考虑。
在推进分离结构的同时,管理层继续探索将EVR的少数股权出售给商业交易对手的可能性,包括NSC、战略投资者和浦项制铁。
2022年8月29日,特别委员会会见了其财务和法律顾问、管理层成员和巴克莱银行,以推进某些关键交易条款,并为与潜在少数股权出售交易对手的讨论提供指导。管理层提供了几个工作流程的最新情况,其中包括潜在的EVR特许权使用费条款和分离的会计处理。
特别委员会及其财务和法律顾问还探讨了各种机制,以缓解EVR普通股首次交易中可能出现的波动,这将影响Teck股东根据分拆将收到的对价。根据顾问的审议和意见,管理层向特别委员会概述了拟议的流动资金机制,以提供混搭向Teck股东分配现金和EVR普通股。有人指出,在分配中增加现金选择(以最高现金金额为准)将为不希望或无法持有EVR普通股的Teck股东提供 替代对价形式。
在讨论现有Elkview和Greenhills少数股权的潜在交易影响后,特别委员会授权管理层就收购EVR特许权使用费、EVR优先股和EVR普通股各自的权益与潜在的少数股权对手方进行谈判。
特别委员会还审查了Teck的一名顾问编写的关于与分离有关的主要风险的分析以及缓解计划。特别委员会随后在管理层不在场的情况下与其顾问举行会议,并讨论了(其中包括)与各种估计长期煤炭价格产生的拟议EVR特许权使用费、EVR优先股和EVR普通股有关的估值考虑因素。
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2022年9月12日,特别委员会与管理层成员会面,确认特别委员会对分离结构的支持,并进一步讨论拟议的流动资金机制和某些其他交易问题,然后向董事会提出初步建议。管理层向特别委员会通报了与潜在少数股权对手方的谈判情况。管理层讨论了在分拆的情况下出售少数股权的理由,包括这将表明知情一方对EVR和炼钢煤的长期基本面的信心,为Teck提供前期现金对价,并为该等交易对手客户提供炼钢煤供应的安全保障和价格对冲。管理层还注意到了与出售少数股权有关的某些风险和缓解因素。特别委员会确认支持继续与国家安全委员会和浦项制铁公司进行谈判。
2022年9月13日,Murray女士向董事会通报了特别委员会的工作及其关于实行分离的初步建议。管理层提供了关于分离的最新情况,讨论了分离的目标和理由以及与结构、估值、所有权、环境责任拨备以及与政府、土著人民和当地社区的关系有关的考虑因素。董事会讨论了分拆的潜在风险和好处,包括股东、债权人、土著人民、雇员、社区和政府的相对潜在反应和期望、实现法律和财务分离的能力以及基本金属和炼钢用煤炭业务的全部价值确认,以及分拆结构的相对复杂性,董事会同意支持继续推进分拆。
2022年9月30日,NSC、战略投资者和浦项制铁各自提交了非约束性要约,收购EVR特许权使用费、EVR优先股和EVR普通股的少数股权,比例在10%至20%之间。
2022年10月2日,管理层将EVR特许权使用费和EVR优先股等项目的最新全面条款说明书分发给特别委员会的财务和法律顾问,以供审查和评论。2022年10月7日,特别委员会会见了其财务和法律顾问、管理层成员和巴克莱银行。管理层向特别委员会通报了煤炭业务部门2023年初步五年计划的最新情况,并就潜在少数股权出售对手方提出的三项非约束性要约以及正在审议的拟议现金选举机制提出了建议。同样在2022年10月7日的会议上,管理层讨论了将最多20%的EVR特许权使用费、EVR优先股和EVR普通股出售给最多两个感兴趣的少数股权交易对手的可能性。特别委员会讨论了预计与出售这种规模的权益有关的治理权的性质。管理层还与特别委员会讨论了拟议的EVR管理人选,包括将重点放在拥有煤炭部门经验并在外部利益攸关方中具有公信力的管理团队。
2022年10月28日,特别委员会聘请Watson Inc.协助确定EVR董事会的候选人,以防分离继续进行。
2022年11月7日,特别委员会会见了管理层成员以及特别委员会的财务和法律顾问,讨论了离职的最新情况,包括可能的时机考虑和各种工作流程的状况。管理层讨论了最近投资者对煤炭看法的变化,并提供了炼钢煤炭资产估值和少数股权出售谈判的最新情况。管理层表示,与三个潜在的少数股权对手方的谈判正在推进,NSC已经进行了现场访问,所有各方都在进行尽职调查。管理层建议继续推进与NSC和浦项制铁的谈判。特别委员会还在管理层不在场的情况下会见了其顾问,特别委员会的财务顾问表示,尽管市场对煤炭的情绪有所改善,煤炭价格强劲,但通过分离结构实现的增值和保值仍然完好无损。
审计委员会于2022年11月14日召开会议,审查分拆的预期会计处理、分拆的预期披露要求、该披露的准备和审查流程,包括形式和财务报表,以及与Teck和EVR的债券、流动性和信用评级相关的考虑因素。
2022年11月16日,默里女士向董事会通报了特别委员会自上次董事会会议以来的最新工作情况。管理层介绍了经修订的煤炭业务部门五年业务计划以及最近投资者对投资组合构成的反馈。管理层还提供了与NSC和浦项制铁讨论的最新情况,以及关于分离时间表的战略考虑。审计委员会还在离职问题上讨论了继任规划。
2022年11月30日,特别委员会会见了管理层成员以及特别委员会的财务和法律顾问。管理层就分拆的指示性价值影响提供了 分析,并在可能宣布分拆之前讨论了可能影响Teck价值的相关假设和因素。管理层概述了正在与国家安全委员会和浦项制铁公司进行的谈判,特别委员会授权管理层继续与这些方面进行谈判。特别委员会及其顾问随后在没有管理层成员的情况下召开会议,审查(其中包括)审核炼钢煤炭资产期权的原始假设是否仍然存在、最佳交易结构、近期股东对Teck财务业绩的反应以及减少因分离而产生的任何潜在价值泄漏的方法 。Murray女士还向特别委员会介绍了EVR董事会提名的潜在候选人的最新情况。
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2022年12月7日,Teck的法律顾问向特别委员会提供了关于EVR特许权使用费和EVR优先股条款的 协议草案和文件,供审查和评论。
2022年12月19日,特别委员会会见了其财务和法律顾问、管理层成员和一家全球咨询公司的代表。该咨询公司提供了对全球海运炼钢煤炭供需前景和定价预期的看法,包括其观点,即海运HCC需求增长强劲,预计将保持对脱碳压力的弹性,因为在可预见的未来,高炉预计仍将是钢铁生产的主导技术 。
在咨询公司向特别委员会介绍后,管理层讨论了最近投资者对炼钢用煤业务的反馈,其中指出了该业务的大量现金流,以及将这些现金流再投资于Teck的铜业务的能力。管理层还提供了关于拟议离职条件演变的最新情况。管理层提供了与少数股权出售对手方谈判的最新情况,并就此提出了某些建议。特别委员会申明支持继续与国家安全委员会和浦项制铁进行谈判。
同样在12月19日的会议上,特别委员会的财务顾问介绍了他们对炼钢煤炭资产价值和分离的最新看法。
2023年1月5日,特别委员会会见了管理层成员和特别委员会的财务和法律顾问,听取了Teck的税务律师关于分离的预期税务处理的最新情况,以及管理层关于拟议的EVR特许权使用费条款的某些拟议更改的最新情况。特别委员会继续评价拟议的EVR特许权使用费的适当条款和条件。管理层还提供了与NSC和浦项制铁谈判的最新进展。特别委员会 讨论了离职和管理当局为减轻这些风险而采取的办法所涉及的某些风险。在讨论之后,特别委员会在管理层不在场的情况下会见了顾问。特别委员会及其顾问 讨论了就从一家金融咨询公司分离一事征求公平意见的问题,无论交易是否进行,都将按固定费用获得补偿,并注意到已与Origin进行了接触,以确认其独立性,并要求介绍其全权证书。
2023年1月10日,Teck的管理层、法律顾问Murray女士和特别委员会的法律顾问举行会议,讨论与分居有关的主要协议的关键条款。
2023年1月13日,特别委员会会见了其法律和财务顾问、管理层成员、Teck的税务顾问和一家通信公司,以审查EVR的离职沟通计划草案、EVR高管管理团队的计划以及薪酬和长期激励计划治疗建议。特别委员会授权在讨论的基础上向拟议的执行管理小组提出有条件的提议。管理层提供了有关分离的各个要素的最新进展情况 ,包括关键交易文档、与潜在的担保提供商和评级机构的会议以及与NSC和POSCO的讨论。原产地代表向原产地特别委员会提交了咨询全权证书。会后,特别委员会保留了Origin,以提供关于分居的公平意见,无论这种意见得出的结论是什么,或者交易是否已经完成,都应支付固定费用(来源分居公平意见)。
2023年1月19日,特别委员会与其法律和财务顾问以及管理层成员举行会议,审议已被确定为EVR董事会潜在成员的候选人,讨论了确定潜在董事的过程、潜在董事的背景和资格,以及拟议的董事薪酬条款。特别委员会授权向未来董事提出有条件的要约。
管理层 提供了分拆各主要组成部分的最新进展情况,包括商业条款和合同结构、EVR特许权使用费的主要条款和EVR资本分配政策。管理层还向特别委员会介绍了与NSC和浦项制铁的谈判状况以及分离后泰克的前景。在管理层通报最新情况并与其进行讨论后,特别委员会在管理层不在场的情况下与顾问举行了会议。
2023年1月30日,特别委员会会见了其法律和财务顾问以及管理层成员,讨论了关于离职和管理的进一步最新情况,并提供了各种相关工作流程的最新情况。更新后,特别委员会在管理层不在场的情况下会见了顾问。同样在2023年1月30日,董事会会见了管理层成员和Teck的财务和法律顾问,听取了有关分离的最新情况。
2023年2月7日,特别委员会会见了其财务和法律顾问、管理层成员和巴克莱银行。管理层向特别委员会通报了各种工作流程的进展情况和对离职条件的修订,特别委员会讨论了特别委员会和董事会即将举行的审议离职问题的联席会议的筹备工作。Origin和BMO都向特别委员会通报了其关于分居公平意见的进程和分析的情况。
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2023年2月17日,特别委员会会见了Origin及其法律顾问,听取了Origin关于他们对原产地分离公正性意见的审查过程和分析的进一步最新情况。
2023年2月18日,特别委员会和董事会举行联席会议,审议分离事宜。在会议期间,管理层详细概述了离职的业务情况以及离职的条款和条件。在管理层介绍之后,特别委员会为联委会的利益,说明了审查离职的全面程序、若干替代办法、潜在的考虑因素、风险和好处,以及建议核准离职的理由。在特别委员会陈述后,Origin和BMO各自口头发表了各自的意见(随后以书面确认),大意是,截至每个意见发表之日,在符合其中所载的假设、限制和资格的情况下,从财务角度来看,Teck股东根据分拆将收到的对价对Teck股东是公平的。经过陈述和讨论后,特别委员会一致认为分拆符合泰克的最佳利益,并对泰克股东公平,并建议董事会(I)批准分拆;及(Ii)建议泰克股东批准分拆。经讨论分拆事宜后,董事会一致认为分拆符合泰克的最佳利益,并对泰克股东公平,因此批准分拆及相关事宜,并一致决议建议泰克股东投票赞成分拆决议案。
同样在2023年2月18日的会议上,董事会审议了与(I)NSC各自的拟议交易的最终条款,据此,NSC同意根据投资协议(NSC协议)的条款和条件,获得EVR普通股和EVR优先股,以换取其在Elkview业务中的少数股权,并收购EVR特许权使用费和认购EVR优先股;及(Ii)浦项制铁,据此,浦项制铁同意根据交易协议(浦项制铁协议)的条款及条件,由泰克、泰克煤炭合伙公司、Elkview矿业有限合伙企业(EMLP)、EVR、浦项制铁加拿大有限公司、浦项制铁控股有限公司及浦项制铁之间收取EVR普通股、EVR优先股及EVR特许权使用费权益,以换取其于Elkview及Greenhills业务的少数股权。在讨论了NSC协议和浦项制铁协议之后,董事会决定 授权Teck签订NSC协议和浦项制铁协议。
在2023年2月21日多伦多证券交易所和纽约证券交易所开市之前,泰克签署了安排协议、NSC协议和POSCO协议,并发布了新闻稿宣布分离、NSC协议和POSCO协议。
分手的原因
特别委员会经考虑及讨论下列因素及向其提供的意见及分拆公平意见后,一致认为分拆符合泰克的最佳利益,并对泰克股东公平,因此一致建议董事会:(I)批准分拆;及(Ii)建议分拆供泰克股东批准。
经考虑(其中包括)下列因素及特别委员会一致支持分拆的建议后,董事会 一致:(I)决定分拆符合Teck的最佳利益;(Ii)决定分拆对Teck股东公平;及(Iii)建议Teck股东投票赞成分拆决议案。
以下是特别委员会和审计委员会在审议离职问题时考虑的重要因素,但这一讨论并非详尽无遗。鉴于特别委员会和董事会审议的因素多种多样,以及这些事项的复杂性,特别委员会和董事会认为对上述因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重并不可行,也没有这样做。此外,特别委员会和联委会的个别成员可能对不同的因素赋予不同的排名或权重。 特别委员会及董事会的决定及建议乃经考虑下列因素后作出,并参考其本身对泰克业务的了解,以及与其独立法律及财务顾问的讨论及意见。
提出建议的理由
全面审查替代方案
分拆是特别委员会、董事会、管理层及其各自的财务顾问对涉及炼钢煤炭资产的潜在替代方案进行严格分析的结果。特别委员会和董事会考虑了多种交易方案,以解决泰克整体业务范围内炼钢煤炭资产的长期未来,其中包括(I)全部或部分出售或分拆炼钢煤炭资产,(Ii)出售给战略买家,(Iii)出售给私募股权买家,(Iv)将业务与现有煤炭公司合并,(V)与战略合作伙伴成立合资企业,(Vi)出售少数股权,(Vii)公开承诺逐步结束业务,以及(Viii)保持Teck目前的形式。经广泛审阅后,特别委员会及董事会决定分拆为Teck及炼钢煤炭资产未来的最佳可供选择方案。请参见??分离的背景 .
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这两家公司都可以充分发挥潜力
特别委员会和董事会打算通过分拆创建两家世界级公司:拥有顶级铜增长的顶级金属公司Teck Metals和拥有顶级利润率的高质量、长寿命资产的纯炼钢煤炭公司EVR。
泰克金属
特别委员会及董事会相信,分离 将释放一项具有强劲增长潜力的未偿还金属组合的价值,而该资产组合目前在Teck投资组合内的估值相对于同行并不公平。分拆后,Teck Metals将充分发挥其作为一家以增长为导向的主要贱金属公司的潜力。Teck Metals将专注于最大化运营现金流,并在铜增长投资和股东回报之间谨慎分配资本,同时保持投资 级信用指标。除了增长潜力外,该公司还将通过其旗舰项目QB2项目所支撑的顶级铜开发管道获得资源选择,该项目预计将在短期内将综合铜产量翻一番。预计Teck Metals将处于有利地位,能够充分利用铜市场的强劲前景,这是基于向低碳经济转型推动的全球需求上升。Teck Metals将在美洲久负盛名的采矿司法管辖区拥有高质量、低成本和长寿命的业务。Teck Metals将继续以审慎和及时的方式积极推进其铜增长组合,有可能跻身全球前十大铜生产商之列。
EVR
作为全球第二大海运炼钢用煤炭出口商,EVR有望成为一家高利润率的加拿大资源公司,拥有长寿命、高利润率的业务和示范贯穿整个周期产生现金流。EVR将运营四个综合炼钢用煤业务,预计2023年和2026年的优质炼钢用煤年产量分别为2,400万至2,600万吨和2,500-2,700万吨,储备寿命超过30年,以及一个综合物流链,包括拥有位于不列颠哥伦比亚省北温哥华的海王星散装码头最近扩建的炼钢用煤装卸设施的所有权。
特别委员会及董事会预期,对优质炼钢用煤作为钢铁生产的主要投入品的需求将具弹性,并相信EVR的规模、使用寿命长的资产、顶级保证金位置及煤炭品质将令EVR有别于其他上市的纯煤公司。EVR的低碳强度HC提高了高炉效率,减少了排放,受到了世界最大的钢铁制造商的追捧。与市场上与之竞争的HCC产品相比,预计这将使EVR能够满足炼钢用煤的长期需求。对EVR产品的长期需求前景得到了NSC对过渡资本结构和EVR普通股的投资的支持。
特别委员会和董事会获悉,随着过渡资本结构的支付,EVR有可能随着时间的推移而大幅增加股权价值。分拆后,EVR将专注于长期现金产生和为股东提供现金回报。预计EVR将实施初始分配政策,规定每股EVR普通股的基本年度股息为0.20美元,并在向环境管理信托、过渡资本结构付款和基本年度股息支付后补充分配EVR可用自由现金流的50%。EVR普通股的股息和其他分派的申报和支付将由EVR董事会酌情决定。预计在实施分配政策时,除其他事项外,EVR普通股的股息和其他分配的申报和支付将被要求遵守某些契约,投资契约协议和环境管理计划要求EVR及其附属公司持有总额超过2.5亿美元的无限制现金和现金等价物(外加相当于EST储备和综合税收储备的金额),并要求EVR仅在EVR特许权使用费和/或EVR优先股流通期内才向EVR普通股支付股息和分派。EVR将由一支由前泰克高管组成的经验丰富的团队管理。
分离应对不断变化的环境并提供投资选择
特别委员会及董事会获悉,Teck相对同业估值偏低,交易价格较纯铜公司为低,部分原因是根据推动关键矿物需求的全球脱碳议程,对各种大宗商品的需求增长有不同的看法。
特别委员会和董事会认为,大宗商品基本面的差异经常导致不同的投资者群体希望拥有铜和煤炭 股票,导致贱金属和炼钢用煤可能不再自然地放在一个投资组合中。这种分离是对这种不断变化的投资格局的回应。
分离将使投资者可以选择将投资分配给大宗商品基本面和价值主张截然不同的两家企业中的一家或两家。将炼钢用煤炭资产与泰克的贱金属资产分离,为投资者提供了保持、增加或减少大宗商品风险敞口的灵活性。
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泰克金属保留炼钢煤炭现金流为增长提供资金
这一分离建立了一条途径,随着时间的推移,两家公司将在财务上完全分离。Teck Metals将在通过过渡期资本结构的炼钢煤炭现金流中保留相当大的权益,包括其在EVR优先股和EVR特许权使用费中的权益,预计这将为Teck Metals在过渡期内对其铜增长的审慎投资提供持续资金,同时允许股东继续获得有纪律的回报并保持财务弹性。分拆后,泰克金属将能够实行自己的量身定做的增长和资本配置战略。Teck 已收到初步迹象,表明如果拆分继续进行,标准普尔、穆迪和惠誉可能会确认Teck Metals现有优先票据的投资级信用评级。
假设长期基准炼钢煤价格为185美元/吨,加元兑美元汇率为1.30,过渡资本结构可在约11年内全部支付,估计Teck Metals于过渡资本结构中的87.5%权益将随时间向Teck Metals提供120亿美元的税前收益。通过其在过渡资本结构中的权益,Teck Metals还将能够在EVR特许权使用费的最低期限内参与任何HCC定价上涨。
EVR的显著股权价值增值潜力
过渡资本 结构旨在使EVR资本充足,同时在过渡期间为Teck Metals提供大量现金流。预计将优先使用EVR的运营现金流,以确保运营的弹性,包括资本投资和对新的环境管理信托基金的固定年度捐款,该信托基金将规定长期的环境义务。转换资本结构具有内置的参数,可在炼钢用煤价格较低的时期为EVR提供弹性。预计EVR特许权使用费和EVR优先股赎回将从自由现金流的90%中支付,如果EVR及其子公司的无限制现金和现金等价物总额不超过2.5亿美元(外加等于EST准备金和综合税金 准备金的金额),将不允许根据过渡资本结构进行付款。一旦支付了过渡资本结构,EVR将保留100%的自由现金流。特别委员会和董事会相信,随着过渡资本结构的支付,EVR随着时间的推移具有显著的股权价值增值潜力 。
长期合作伙伴的参与
关于分拆,泰克的炼钢煤炭合资伙伴及主要客户NSC和浦项制铁同意以Elkview和Greenhills业务的少数股权交换EVR的权益,从而终止有关Elkview和Greenhills业务的现有合资安排,并巩固EVR对这些项目的所有权,增强运营灵活性。
此外,NSC已同意直接或间接投资10.25亿美元应付给Teck Metals的现金,以增加对已发行的EVR普通股和过渡资本结构的兴趣。这笔巨额现金支付进一步增强了Teck Metals投资于其铜增长计划的能力。交换NSC在Elkview业务中的少数股权加上其10.25亿美元的投资意味着EVR的企业价值约为115亿美元。此外,就这些少数股权投资的条款进行的公平谈判为特别委员会和董事会提供了有关EVR公允价值的信息。特别委员会和董事会认为,来自这些长期合作伙伴的基石投资证实了炼钢煤炭资产的价值和对优质炼钢煤炭的强劲需求弹性 。EVR的主要客户的参与也突显了高质量炼钢煤在全球建设必要基础设施方面的长期、至关重要的重要性。
责任分离与环境管理信托
特别委员会和董事会认为,负责任地从炼钢煤炭资产中分离出来符合泰克的最佳利益,也符合其利益相关者的期望。预计EVR的主要管理层成员将继续留任,以确保连续性和对社会和环境责任的持续承诺。
EVR将继续致力于负责任的运营,与土著人民合作,到2025年实现净零排放2,到2030年实现自然正排放,保持行业领先的水管理做法,并为不列颠哥伦比亚省和加拿大的经济做出贡献。作为分离的一部分,EVR将建立环境管理信托基金,该信托基金将由EVR通过增加固定的年度捐款来提供资金,以全面资助其填海承诺,并将加快填海工作列为优先事项。目前预计,对环境管理信托基金的捐款将通过增加固定年度捐款来提供资金,直到全额供资,从5000万美元开始,到2037年达到每年2.3亿美元。预计EVR将获得总金额高达8.5亿美元的信用证和总金额高达5亿美元的保函,以支持 回收义务等。
符合利益相关者的合理期望
特别委员会和董事会已考虑Teck的所有利益相关者的期望,并相信分离条款与这些预期一致,包括ESG方面的考虑。管理层与Teck股东、员工、省政府、加拿大自然资源公司和库纳萨族进行了讨论
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委员会等,以确保明确传达分离的价值和到位的结构支持,以确保Teck负责任地退出其炼钢煤炭业务, 负责任的运营和ESG实践的平稳过渡和连续性,以及EVR的长期生存能力。
分散运营促进交易
特别委员会和董事会相信,Teck的分散经营性质将促进业务的有序重组和分离,对就业的影响最小,交易协同效应最小。鉴于炼钢煤炭资产一般通过特定实体持有,Teck目前的组织结构也有助于业务的有序重组和分离,从而最大限度地减少了将炼钢煤炭资产和相关负债与Teck的其他资产和负债脱钩的需要。
选择对价
特别委员会及董事会 决定让Teck股东选择收取最高金额的现金以代替EVR普通股,以便为不能或不愿持有EVR普通股的Teck股东提供流动资金。因此,截至适用分配记录日期的Teck股东将能够通过选举过程选择最大化他们获得的现金或EVR普通股的金额,但须按比例分配。如果分拆完成,Teck 股东将获得根据分拆安排确定的EVR普通股、现金或其组合。根据 安排的分立计划的选举、分配和按比例分配条款的结果,根据分立安排,Teck股东将有权获得的默认分派为每股Teck股票0.10股EVR普通股和每股Teck股票约0.39美元现金。截至适用分配记录日期的Teck股东如未作出适当选择,将被视为选择了最大数量的EVR普通股。
投票支持 协议
本次分拆获得主要A类股东的支持,他们共同控制着泰克A类股份附带的总投票权的79.7%和泰克B类从属投票权股份附带的总投票权的0.2%。A类主要股东已订立投票支持协议,据此,彼等同意投票赞成分拆,并选择收取分拆项下最高数目的EVR普通股。
审批和程序公正性
特别委员会和董事会一致建议泰克的股东投票赞成分拆,这是在特别委员会的监督下进行的彻底程序的结果,特别委员会完全由泰克的董事组成,他们独立于管理层,如标题中所述背景资料 分离??除其他事项外,分居须遵守以下程序机制:
| 特别委员会保留并听取了独立财务顾问和独立法律顾问的咨询意见; |
| 本信息通函是根据适用的证券法编制并交付给Teck股东的,目的是提供足够的信息,使Teck股东能够就分拆作出知情决定; |
| 分离只有在获得(A)所有Teck A类股票持有人至少三分之二的投票权批准(作为类别投票);以及(B)获得Teck B类从属投票权股票的所有持有人至少三分之二的投票权(作为类别投票)批准后才能生效;以及 |
| 分居必须得到法院的批准,法院将除其他外考虑分居的公平性和合理性。 |
分居公平观
特别委员会及董事会已收到蒙特利尔银行的公平意见,大意为于该意见发表日期,并受该意见所载的假设、限制及资格所规限,从财务角度而言,泰克股东根据分拆而收取的代价对泰克股东是公平的。特别委员会及董事会亦已收到Origin的公平意见,大意为于该意见发表日期 ,并受该意见所载的假设、限制及约束所规限,就财务角度而言,Teck股东根据分拆而收取的代价对Teck股东是公平的。请参见?关于分居的公正性意见,
与分居有关的其他考虑
在作出各自的决定和提出建议时,特别委员会和审计委员会还审议了几个潜在的风险(更详细地说明了附录J中所列与环境风险相关的风险因素)。有关以下内容的信息
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EVR形式的分离《信息通报》中的其他部分)和因分离而产生的缓解因素,包括:
| 为泰克股东实现价值最大化。分离是一项复杂的交易,需要分析Teck的基本金属业务和炼钢煤炭资产的价值。炼钢煤资产的估值受到炼钢煤市场价格的重大影响,市场价格具有周期性,并受价格大幅波动的影响 。在特别委员会和董事会对分拆的分析过程中,炼钢用煤的估值假设有很大波动。市场价格可能受到许多超出Teck或EVR控制范围的因素的影响,如附录中所述与EVR相关的风险因素进一步描述。关于EVR预案中的分离的信息?和本信息通告中的其他地方。 炼钢用煤价格下跌的潜在影响是现状和分离的共同风险。在厘定过渡资本结构的适当金额及条款时,特别委员会、董事会及其财务顾问考虑了多项因素,包括但不限于为基本金属发展机会提供资金而尽量增加对Teck Metals的现金流、实现Teck Metals与炼钢煤炭资产的分离、将Teck Metals及EVR成立为独立实体及税务考虑。 |
| 回流。特别委员会和董事会考虑了EVR普通股开始交易时回流的可能性,以及实施流动资金机制以减轻回流和对EVR普通股交易价格的潜在不利影响的可取性。根据《离职安排计划》进行的选举进程旨在帮助解决离职后立即出现的这些问题。特别委员会及董事会决定向Teck股东提供选择收取最高金额现金以代替EVR普通股的选择,以便为不能或不愿持有EVR普通股的Teck股东提供流动资金。然而,选举须受分配和按比例分配条款以及分数和舍入调整的约束,截至适用分配记录日期的实际分配将根据分离安排计划确定。根据选举过程的结果,现金选举Teck的股东仍可能获得一些EVR 普通股,而选举股票的Teck股东仍可能获得一些现金。 |
| 失去对EVR操作的控制。分离后,泰克将不再控制炼钢 煤炭业务。泰克相信,泰克现有的某些管理团队成员继续在EVR的管理中发挥作用,加上EVR经验丰富的董事会,将导致分离后继续负责任地管理炼钢煤炭资产。然而,特别委员会认为,如果EVR管理团队或董事会发生重大更替,可能会导致业务标准降低。特别委员会和董事会认为,如上所述,EVR运营的高度监管环境和环境管理信托基金,以及将向下述EVR特许权使用费和EVR优先股持有者提供的保护和契诺,缓解了这一风险关于EVR形式的信息《分居投资契约协议》. |
特别委员会的建议
特别委员会一致认为,分拆符合泰克的最佳利益,对泰克股东也是公平的。因此,特别委员会一致建议董事会(I)批准分拆;以及(Ii)建议分拆提交Teck股东批准。
董事会的建议
董事会一致认为,分拆符合泰克的最佳利益,对泰克股东也是公平的。董事会一致建议Teck 股东投票支持分离决议。
投票支持协议
A类主要股东各订立一项投票支持协议,据此,各有关股东同意(其中包括)在遵守投票支持协议的条款及条件下,投票或安排投票表决各该等股东直接或间接拥有的泰克股份,以及各有关 股东其后直接或间接购入的任何泰克股份,以支持分拆决议案。
于大会记录日期,A类主要股东合共拥有6,187,880股Teck A类股份及1,057,812股Teck B类附属表决股份,分别占Teck A类股份约79.7%及Teck B类附属表决股份0.2%。根据投票支持协议,每位股东已选择收取与分拆相关的最大数量的EVR普通股。
根据投票支持协议,除同意直接或间接投票赞成分拆外,各A类主要股东同意在终止其有关分拆及双重股权修订(视何者适用而定)的责任前:(I)不出售任何泰克股份;
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(Ii)不要求Teck的证券持有人召开会议;以及(Iii)投票反对Teck的任何证券持有人或任何其他人提出的任何行动,该行动与分离不一致,或可能被合理地视为可能阻止、推迟或降低成功完成分离的可能性。
与分立有关的每一主要A类股东义务将在下列情况中最早发生时终止:(I)股东向泰克发出的书面通知,如果未经股东事先书面同意,分立安排的变更(X)在获得泰克股东在会议上批准分立后提出,且(Y)对股东不利;(Ii)根据其条款终止安排协议的日期;(Iii)分立生效时间;(Iv)2023年9月30日;及(V)股东与Teck双方的书面协议。
此外,SMM和诺曼·B·基维尔博士已根据投票支持协议同意,在分拆生效后18个月内,不转让该股东收到的与分拆相关的EVR 普通股,包括他们可能直接或间接从Temagami获得的EVR普通股,但有限的 惯例例外除外。
泰克董事和高管的意向
泰克的所有董事和高管均表示,他们打算投票支持分离决议案、EVR股票期权计划决议案和EVR股东权利计划决议案。于2023年3月7日,该等董事及行政人员实益拥有合共207,611股Teck B类附属投票权股份,占Teck已发行股份约0.04%,直接或间接拥有,或对其行使控制或指挥。
公平意见
关于董事会及特别委员会的评估,董事会及特别委员会考虑(其中包括)BMO 及Origin各自就从财务角度向Teck股东就Teck股东根据分拆协议应收取的代价的公平性提出的意见。以下《分居公平意见》摘要 参考《分居公平意见》全文加以保留,其副本作为本《信息通函》的附录《分居公平意见》附呈。我们敦促泰克股东阅读《分离意见》的全文,并且应该这样做。分离公正性意见并不是关于泰克股东应如何就分离决议投票的建议。
蒙特利尔银行公正性意见
根据日期为2023年2月10日并于2022年4月15日生效的聘书,特别委员会聘请蒙特利尔银行担任特别委员会的财务顾问,协助特别委员会审查与炼钢用煤业务有关的战略选择。
在2023年2月18日举行的董事会和特别委员会联席会议上,蒙特利尔银行发表了口头意见,并于2023年2月18日的书面意见(BMO分离公允意见)(BMO分离公允意见)中确认,于该日期,根据该书面意见所载的假设、解释及限制,Teck股东根据分拆收取的代价 从财务角度而言对Teck股东是公平的。
《蒙特利尔银行分离公正性意见》的副本,其中除其他事项外,列出了蒙特利尔银行在提出其意见时所作的假设、审查的信息、考虑的事项和对审查范围的限制,作为附录F附上。我们敦促泰克股东, ,也应该,完整阅读BMO分离公平意见。
BMO将收到与其服务相关的费用,包括准备和交付BMO分离公平意见。应向蒙特利尔银行支付的大部分费用取决于分离的完成情况。Teck已同意向BMO偿还某些费用,并赔偿BMO因其合约而产生或与之相关的某些责任,包括证券法下的某些责任。
BMO分拆公平意见仅针对Teck股东应收到的考虑事项,仅供董事会和特别委员会在审议拟议分拆时参考,并不构成Teck 股东应如何在大会上投票的建议。
原产地公正观
根据2023年1月5日的聘书,特别委员会聘请Origin担任特别委员会的独立财务顾问,就分居是否公平向特别委员会和董事会提供意见。
在董事会和特别委员会于2023年2月18日举行的联席会议上,Origin发表了口头意见,随后得到了日期为2023年2月18日的书面意见的确认,即截至该日,以
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根据上述书面意见中的假设、解释和限制,从财务角度来看,Teck股东根据分拆获得的对价对Teck股东是公平的。
在从财务角度考虑Teck股东将收到的对价的公平性时,根据分拆,Origin基于Origin认为在当时情况下适合提供其意见的方法和假设,对Teck和市场进行和审查了某些分析。在 意见的背景下,Origin主要考虑并依赖于以下内容:
| 回顾和分析分拆前Teck炼钢煤和贱金属资产的价值与分拆后Teck Metals和EVR的合计价值;以及 |
| 审查和分析因分离而产生的新成本、节约和结构影响。 |
Origin虽然不是其财务分析的一部分,但在得出其意见时考虑了其他一些因素,包括以下因素:
| Teck B类股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的历史交易价格,以及Teck A类股票在多伦多证券交易所的历史交易价格相对于其各部分之和价值; |
| 煤炭部门以往剥离交易的历史业绩和分析; |
| Teck的前瞻性财务业绩估计,反映在Origin可用的股票研究分析师报告中; |
| 不同商品价格假设下现金流和价值的敏感性分析; |
| 双重阶级修正案的潜在影响。 |
原产地分离公正性意见的副本,其中除其他事项外,列出了所作的假设、审查的信息、考虑的事项和对原产地审查范围的限制 原产地分离公正性意见书作为附录F附在附件F中。泰克公司的股东应该、也应该完整地阅读《原始分离公平意见书》。《原始分离公正性意见》 不是关于Teck股东应如何就分离进行投票的建议。Origin没有准备对Teck或其任何证券或资产进行正式估值或评估,因此不应将Origin分离公允意见 解释为此类意见。此外,与Teck可能可用的其他交易或业务策略相比,起源分离公平性意见不涉及分离的相对优点,也不涉及实施分离或分离的任何其他条款或方面、安排协议或与分离相关的其他协议的基本商业决定。Origin对Teck或EVR证券的未来交易价格不发表任何意见。
Origin将获得与其服务相关的固定费用,包括准备和交付原产地分离公平意见。支付给Origin的费用不取决于Origin在《起源分离公正性意见》中达成的结论或分离的完成。Teck已同意向Origin偿还某些费用,并赔偿Origin因与Origin接触而产生或与之相关的某些责任,包括证券法下的某些责任。
起源分离公允意见仅针对Teck股东根据分拆收到的代价是否公平,从财务 的角度来看,仅供董事会和特别委员会在审议拟议的分离时参考,并不构成任何Teck股东在会议上如何投票的建议 。
分离分辨率
在 会议上,Teck股东将被要求考虑并在认为适当的情况下批准分离决议,该决议的全文作为本信息通告的附录A附于后。
分拆决议案是泰克股东的一项特别决议案,若要获得通过,必须至少获得: (A)出席会议的所有泰克A类股份持有人或其受委代表所投的三分之二票数,作为类别投票;及 (B)出席会议或受委代表出席会议的所有泰克B类从属投票股份持有人所投的三分之二票数,作为类别投票。在随附的委托书 表格中指名的人,如果被指名为委托书持有人,则打算投票支持分居决议。
委员会建议你投票支持分居决议。
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安排协议
以下是泰克与EVR于2023年2月21日签订的《安排协议》的主要条款摘要。Teck和EVR的权利和义务受安排协议的明示条款和条件管辖,而不受本摘要或本信息通告中包含的任何其他信息的约束。本摘要以《安排协议》为参考进行全文验证,该协议可在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov/EDGAR的Teck‘s Profile下获得。
申述、保证及契诺
《安排协议》包括每一方对另一方的某些陈述和保证,包括与组织、公司权力和权威以及执行和具有约束力的义务有关的陈述和保证。
根据《安排协议》,双方同意使用商业上合理的努力来满足完成分离的所有先决条件。
先行条件
Teck完成分离的义务(受其在分离生效日期之前的任何时间终止分离的权利的约束)取决于Teck满足或放弃某些先决条件,包括以下条件:
(i) | 与分居有关的临时命令(临时分居令)应以泰克满意的形式和实质获得,不得以泰克不能接受的方式被撤销、修改或更改,无论是否上诉; |
(Ii) | 分立决议所需的Teck股东批准应已根据《临时分居令》和适用法律获得; |
(Iii) | 应已获得EVR股票期权计划决议所需的Teck股东批准; |
(Iv) | 最终分居令应以泰克满意的形式和实质获得,不得以泰克在上诉或其他情况下完全酌情不能接受的方式予以撤销、修改或变更; |
(v) | 《分居协议书》和所有必要的相关文件,其形式和实质应令泰克满意 ,应与《最终分居令》一起接受董事备案; |
(Vi) | TECK确定完成分离所需或必要的所有同意、命令、裁决、批准、意见和保证应已获得或收到,且安排协议中预期的任何同意、命令、裁决、批准、意见或保证均不得包含TECK酌情认为不满意或不可接受的条款或条件或要求承诺或担保 ; |
(Vii) | 在分居生效之日,不得提起并继续发出强制令,以限制关于分居的宣告性判决或因分居而引起或与之有关的损害赔偿,也不应有任何限制或强制完成《安排协议》所述交易的命令或法令生效 ,也不应就任何一方的任何证券发出停止交易或类似的命令,且该命令或命令仍未执行; |
(Viii) | 不得提出、制定、颁布或适用任何妨碍或不符合完成分离的法律。 |
(Ix) | EVR普通股应已获得在多伦多证券交易所上市的有条件批准;以及 |
(x) | 《安排协议》不应按照其条款终止。 |
在《安排协议》中完成分居的先决条件将在提交《分居协议》时被视为满足或放弃。
每一方完成分离的义务必须满足或放弃下列相互条件 先例(可由每一方放弃):(1)双方在分离生效日或之前履行的义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到适当履行;及(Ii)除《安排协议》或《分居计划》另有规定外,双方的陈述及保证于分居生效日期在各重要方面均属真实及正确(但提及另一指定日期或于该指定日期作出的该等陈述及保证除外,其准确性将于该指定日期确定)。
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修正
在遵守《临时分居令》、《分居安排计划》及适用法律的情况下,安排协议可随时及不时在会议前后修订,但不得迟于《分居生效日期》, 由泰克与EVR达成书面协议。市场或其他条件可能会使继续进行分离是不审慎的,或使以其他方式修订安排协议或分离安排计划是可取的。此外,董事会也有可能决定作出修改是适当的。分居决议授权董事会修订、修改或补充分居安排计划。请参见? 分离安排方案及修改意见--关于《离职安排计划》的修正案。
终端
根据安排协议,各方已同意以商业上合理的努力完成安排协议所预期的交易 。然而,安排协议可由泰克在董事会全权及绝对酌情决定权下于任何时间终止,不论是在会议之前或之后,但在分居安排证书发出前, 而无须经泰克股东或EVR批准。此外,若分居决议案未获泰克股东于大会上批准,则安排协议可由泰克或EVR终止。董事会认为,如果在会议之后和离职生效日期之前发生某些事件,董事会认为不宜完成离职,则应保留不继续进行离职的灵活性。因此,分立决议案授权董事会在未事先通知Teck股东或未获Teck股东批准的情况下,不得在发出分立生效证书前进行分立及相关交易。
分居协议和其他安排
以下《分居协议》摘要参考《协议》的条款和条款予以保留,该协议的副本将在分居生效日期后在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov/edgar的EVR简介下 获得。在分离生效日期之前或之后,经EVR 和Teck Metals同意,此处描述的条款可随时更改。
关于分离,Teck和EVR将签订分离协议和某些 附属协议。在印刷和邮寄本信息通函之前,分居协议和此类附属协议的条款尚未敲定,可能会在分居生效日期之前对此类 协议进行更改,其中一些更改可能是实质性的。
分离协议将阐明Teck与EVR之间关于按现状将炼钢煤炭资产从Teck转让给EVR的协议,以及EVR承担与炼钢煤炭资产相关的所有负债,并将就分拆后Teck与EVR之间的 关系作出若干过渡性安排。分离协议还将根据分离生效时存在的法律行动 主要涉及炼钢煤炭资产(一方面)还是与Teck保留的业务和资产(另一方面)有关的法律行动,在Teck和EVR之间分配责任和责任。对于影响Teck和EVR或其各自业务的未决法律诉讼, 分居协议一般将规定,每一方都将承担其按比例分摊的费用和债务,并有权根据每一方各自的利益/过错,在作为收益、和解、判决和 赔偿的任何金额中获得其比例份额。
分离协议一般将规定EVR或其任何关联公司与Teck或其任何关联公司(EVR 及其关联公司除外)之间因分离生效日期或之前发生或存在的所有行为、事件和条件而存在或产生的所有现有或产生的所有责任的全面和彻底的相互免除和解除,除非分离协议中明确规定。
根据分立协议的条款,EVR将 一般同意就主要归因于炼钢煤炭资产的任何负债及与炼钢煤炭资产相关的所有负债(不论于分立生效时间产生或应计),以及不论该等负债所依据的事实是否发生于分立生效时间之前或之后,向Teck及其联属公司作出弥偿。分离协议将包含一项互惠赔偿 ,根据该协议,Teck一般将同意赔偿EVR及其关联公司与Teck保留的业务、资产和负债等相关的任何责任。泰克和EVR还将就未能履行各自在分离协议下的义务而相互赔偿。
炼钢用煤资产的转让将于分离生效时间生效,并将根据分离协议和分离安排计划实施。然而,如果分离协议所需的某些法律文件证明分离协议预期的任何转让尚未在分离生效时间或之前完成,则EVR和Teck Metals将根据分离协议同意在分离生效时间后合作完成此类法律文件。此外,EVR及Teck Metals将根据分居协议同意彼此合作,并作出合理的商业努力以采取或导致采取所有行动,以及根据适用法律或合约义务作出或导致进行所有合理必需的事情,以完成及使分居协议及附属协议所拟进行的交易生效。
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除其他事项外,《分居协定》规定的其他事项包括查阅书籍和记录、保密和解决争端。
分离后,Teck Metals和EVR将在实际可行的最大程度上相互独立。虽然两家公司的所有者最初都将是泰克的股东,但预计在分离后,泰克和EVR的董事、管理层或员工不会有任何重叠。然而,在有限的过渡期内,Teck和EVR将根据过渡期服务协议相互提供某些服务,这些服务预计仅限于在分离生效时,由于实际原因,Teck或EVR(视情况而定)不能自行履行或外包给第三方的事项。Teck和EVR在分居后的合同安排预计仅限于:(A)各自在分居协议和由此预期的附属协议下的权利和义务,包括涉及某些员工事项的协议(《员工事务协议》)、某些知识产权事项以及双方在过渡基础上提供某些服务的协议(《过渡服务协议》);(B)过渡资本结构,包括Teck Metals在EVR特许权使用费和EVR优先股中的权益以及根据《投资契约协议》的合同安排;和(C)环境管理计划协议,根据该协议,EVR将通过增加固定的年度捐款为EST提供资金,直到获得全额资金,从5000万美元开始,到2037年达到每年2.3亿美元,用于与炼钢煤炭资产相关的长期环境义务,并优先考虑加快回收工作。
与第三方达成的协议
关于分离,Teck和EVR已与Teck的炼钢煤炭合资伙伴NSC和浦项制铁签订了某些协议。作为这些交易的结果,EVR将在分拆后拥有其炼钢煤炭业务的100%。
NSC交易
NSC目前间接拥有Elkview矿2.5%的权益(通过其在Elkview矿山有限合伙企业中的有限合伙权益)。根据与NSC于2023年2月21日签订的投资协议(投资协议),并经巴西经济国防行政委员会(CADE)批准,NSC已同意(I)获得EVR普通股和EVR优先股,以换取其在Elkview矿现有2.5%的少数股权(NSC掉期),以及(Ii)收购EVR特许权使用费的权益,并认购EVR优先股,最终支付给Teck的现金总额为10.25亿美元(NSC Investment和 连同NSC掉期、NSC交易)。用NSC认购EVR优先股所得款项,EVR将根据该等股份的条款,以特别赎回方式赎回泰克持有的若干EVR First优先股。请参见?关于EVR形式的分拆信息EVR优先股的分立股本?了解更多详细信息。
NSC交易完成后,如果获得CADE的批准,NSC将拥有已发行的EVR普通股10%的股份和过渡资本结构中10%的权益 。然而,投资协议规定,如果在Teck准备完成分离时尚未获得CADE的批准,Teck和/或NSC可决定(I)继续进行经修改的NSC 交易,根据该交易,NSC将改为收购已发行EVR普通股的4.96%、EVR优先股10%的权益、以及NSC Investment在EVR特许权使用费中的11.02%权益以及其在Elkview矿的现有间接2.5%权益(经修改的NSC交易);或(Ii)未完成NSC投资,在此情况下,NSC将获得EVR普通股和过渡资本结构的权益,以换取其在Elkview矿的现有2.5% 间接权益,此后NSC将相反拥有已发行的EVR普通股1.09%和过渡资本结构的1.09%权益。
凯德的总监于2023年3月9日不受限制地批准了NSC的交易。批准后,必须在15天的等待期结束后才能最终批准。15天的等待期将于2023年3月24日结束。
投资协议载有若干契诺,包括Teck及EVR将以合理的商业努力完成分拆(须受董事会决定随时不继续进行分拆的权利所限),以及各方将以商业合理的努力取得及维持所有重要的第三方或其他同意或豁免,并实施政府实体就分拆及拟订立的相关协议所需的所有必要或适当的登记或备案。泰克还同意使用合理的商业努力在正常过程中开展炼钢煤业务,这与过去的做法一致。
投资协议包含对一方违反任何陈述或保证或任何违反或不履行任何公约的行为的惯例赔偿义务。
如果董事会认为分拆不再符合泰克的最佳利益,并决定不继续进行分拆,则泰克已同意在符合投资协议中的条款和限制的情况下,向NSC偿还与投资协议拟进行的交易相关的所有NSC的合理成本。
在完成NSC投资的条件下,EVR和NSC已同意签订(A)投资者权利协议(NSC投资者权利协议),根据该协议,NSC将有权享有某些习惯权利,包括
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向EVR董事会提名一个董事、未来证券发行的优先购买权和注册权,NSC将同意某些惯常的 转让和停顿限制;以及(B)长期炼钢煤承购权协议(NSC承购权协议),延续NSC从Elk Valley购买炼钢煤的长期商业安排 。请参见?关于EVR预案分离的信息.
根据投资协议的条款,倘若经修订的NSC交易完成,EVR将根据NSC投资者权利协议及NSC承购协议,将NSC视为持有7.5%的已发行EVR普通股,直至(Br)(I)NSC实际持有NSC投资者权利协议及NSC承购协议各自规定的最低百分比之日及(Ii)分离完成后十五(15)个月之日为止。
浦项钢铁交易
浦项制铁目前间接拥有Elkview矿2.5%的少数股权(通过其在Elkview矿山有限合伙企业中的有限合伙权益),以及在Greenhills合资企业中间接拥有20%的少数股权。根据与浦项制铁于2023年2月21日订立的交易协议(该交易协议)的条款,浦项制铁已同意收取EVR普通股的2.5%权益及转换资本结构的2.5%权益,以换取其于Elkview矿的现有2.5%少数股权及其于Greenhills合资企业的现有20%少数股权(浦项制铁交易)。
交易 协议包含若干契约,包括Teck和EVR将采取合理的商业努力来完成分居(受董事会有权决定在任何时候不继续进行分居),以及 各方将采取商业上合理的努力,以获得和维护所有重要的第三方或其他同意或豁免,并实施政府实体要求的与 分居和相关协议相关的所有必要或适当的登记或备案。根据交易协议,泰克亦同意,若浦项钢铁持有EVR特许权使用费权益,而泰克或其联营公司决定以现金形式向第三方出售至少大部分EVR特许权使用费权益,泰克将应浦项制铁的要求,作出不超过30天的商业合理努力,寻求促成浦项钢铁将其于EVR特许权使用费中的 权益实质上同时出售予该第三方买家。
交易协议包含对一方违反或任何不准确的陈述或保证,或任何违反或不履行任何契约的行为的惯例赔偿义务。
如果董事会认为分拆不再符合泰克的最佳利益,并决定不继续进行分拆,泰克已同意在符合交易协议中的条款和限制的情况下,向浦项制铁补偿所有可证明的自掏腰包浦项制铁与交易协议预期的交易相关的成本 。
NSC交易和浦项交易的条件
NSC互换和浦项制铁的交易取决于分离和其他习惯条件的完成。NSC投资的条件是分离完成 ,但分离不是NSC投资完成的条件,即使NSC投资没有发生,分离也有望实施。NSC投资亦受若干其他惯常 条件所规限,包括对Teck的炼钢煤业务并无重大不利影响,以及EVR普通股将获有条件批准在多伦多证券交易所上市。
编排力学
《安排协议》 规定根据《CBCA》第192条执行《分离安排计划》。分居自向董事提交《分居安排》之日起生效。
只要分居决议案获得通过,法院批准最终分居令,以及安排协议所载的其他分居先决条件得到满足或豁免,则分居安排细则及相关文件将以牛熊证所规定的格式于泰克全权酌情决定的适当时间送交董事存档,而实施分立的 步骤将藉法律实施而进行,而泰克股东不会采取任何进一步行动。
排列的分离计划
以下《离职安排计划》的主要条款摘要参考作为本《情况通报》附录C所附的《离职安排计划》 ,对其全文作了保留。
从分离生效时间开始,除其他事项外,以下交易将按以下顺序发生并被视为发生:
(a) | 每个持有Teck股票期权(Teck期权)的持有者将在分离生效时间(第一期权交易所)将其持有的Teck期权的行使价比例(定义如下)处置给EVR |
69
授予EVR股票期权(EVR期权)持有人的对价以及授予该持有人的每一份EVR期权的行权价将相当于 乘积10的金额,该持有人的行权价比例为Teck期权的原始行权价(四舍五入至最接近的整数美分),因此出售的Teck期权将被注销。EVR将根据EVR期权发行的EVR普通股数量将为,持有人在交换该等Teck期权之前根据Teck期权有权收购的每10股Teck B类附属投票股份,持有人将有权 根据EVR期权获得一股EVR普通股,任何部分数字向下舍入到最接近的整数。EVR期权在其他方面将与如此处置的Teck期权具有相同的条款,包括关于归属和到期的条款; |
(b) | 除在分离生效日期前Teck及EVR另有书面协议外,就持有人所持有的Teck期权的剩余部分(于根据第一期权交易所处置该持有人所持Teck期权的行使价比例后)(剩余Teck期权),该等 持有人将处置Teck全权酌情决定的剩余Teck期权(第二期权交易所),作为授予新Teck期权(重新定价Teck 期权)持有人的唯一代价。每个重新定价的Teck购股权的行使价将相当于(A)紧接分销记录时间后Teck B类附属投票股份的公平市价减去(B) (I)超出行使价比例的金额和(Ii)紧接分销记录时间前Teck B类附属投票股份的公平市值超过 (Y)该持有人的Teck期权的原始行使价格部分交换为重新定价的Teck期权(四舍五入至最接近的整数分)的乘积。根据第二个期权交易所出售的剩余Teck期权将被取消。根据重新定价的Teck购股权,Teck将发行的Teck B类附属表决股份的数量将为,对于持有人将有权根据 Teck期权(其剩余的Teck期权是紧接第一个期权交易所之前的剩余部分)收购的每一股Teck B类附属表决股份,持有人将有权根据重新定价的Teck期权获得一股Teck B类附属表决股份。重新定价的Teck期权在其他方面将与如此处置的剩余Teck期权具有相同的条款,包括归属和到期; |
(c) | 除在分居生效日期前Teck和EVR另有书面协议的情况外: |
(i) | 对于未在第二期权交易所处置的所有剩余Teck期权,其持有人将继续持有其剩余的Teck期权(前提是在特定行使价或归属日期有权获得部分Teck B类从属投票权股份的剩余Teck期权的任何合计将向下舍入到最接近的整数),并且其持有人将由Teck授予该数量的新Teck期权(充值Teck期权),使得每个此类持有人的剩余Teck期权和充值Teck期权的总和等于 个Teck期权数量,其中剩余Teck期权是紧接第一个期权交易所之前由持有人持有的剩余部分,每个Top Up Teck期权的行使价将等于紧随分销记录时间之后的Teck B类从属投票股票的公平市场价值,否则将与相应的剩余Teck期权具有相同的条款,包括归属和到期。 |
(Ii) | 每个持有Teck RSU的人将获得一个EVR RSU,每10个Teck RSU在分配记录时间之前持有(任何小数EVR RSU向下舍入为最接近的整数); |
(Iii) | 在分配记录时间之前,每个持有Teck PSU的人每持有10个Teck PSU,将获得一个EVR PSU(任何小数EVR PSU向下舍入为最接近的整数); |
(Iv) | 每个持有Teck DSU的DU EVR参与者将获得每10个在分配记录时间之前持有的TECK DSU的EVR DU(任何小数EVR DU向下舍入为最接近的整数),并且该持有者将被视为已根据TECK DSU计划终止; |
(v) | 在分配记录时间之前,每持有10个Teck PDSU,每个DSU EVR参与者将获得一个EVR PDSU,根据Teck PDSU计划,这些持有者将被视为终止; |
(Vi) | 根据《泰克DSU计划》,除DSU EVR参与者外,每个持有TECK DU的人将获得与该持有人的DSU调整号相同的额外数量的TECK DSU; |
(Vii) | 除DSU EVR参与者外,每个持有Teck PDSU的人将获得与该持有人的PDSU调整号相同的额外数量的Teck PDSU; |
(d) | 将修订EVR的公司章程,以修订EVR普通股的条款,并设立和授权发行EVR第一优先股和EVR第二优先股; |
(e) | 泰克A类股份的法定资本将按法定资本均衡金额增加,泰克B类附属投票权股份的法定资本将按法定资本均衡金额减去(固定资本均衡交易); |
70
(f) | 根据分离协议,泰克煤炭有限公司(TCL)和6069789加拿大公司(6069789)将各自在被排除资产(不包括红衣主教河财产)中的所有权利、所有权和权益转让给新的TCP被提名人,新的被提名人将承担TCL和6069789的所有被排除债务 (与Cardinal River财产相关的被排除债务除外); |
(g) | 根据分离协议,TCL将转让其在Cardinal River财产中的所有权利、所有权和权益并将其转让给Cardinal River被提名人,并且Cardinal River被提名人将承担TCL与Cardinal River财产相关的所有免责责任(如果适用); |
(h) | 根据分离协议,泰克煤炭合伙公司将转让其对TCL股和6069789股加拿大股票的所有权利、所有权和权益,并将其转让给 EVR(最初的TCP股转让); |
(i) | 根据分拆协议及税法第85(2)款,本公司将向本公司出售、转让及转让其于本公司炼钢用煤滚动财产的所有权利、所有权及权益,以换取(A)本公司将根据本协议特许权使用费协议授予及促使TCL及6069789于本协议规定的时间根据本协议授予本公司的本公司炼钢用煤的特许权使用费权益,(B)本公司向本公司发行本公司的第二优先股,(C)EVR向tcp发出出资说明;及(D)如果紧接tcp其他炼钢用煤产权交换之前的tcp其他炼钢用煤产权的公平市场价值低于tcp当时的负债(不包括负债),tcp负债的该部分应承担等于 差额的部分(统称为tcp炼钢用煤炭展期产权交易); |
(j) | 根据分离协议,作为对价,TCP将向EVR出售、转让其在TCP其他炼钢煤炭财产中的所有权利、所有权和 权益,以换取(A)EVR承担TCP的所有债务(不包括与TCP炼钢煤炭产权交易有关的债务和债务(如有))和(B)由EVR向TCP发行TCP WC票据(统称为TCP其他炼钢煤炭产权交换); |
(k) | 根据分拆协议和税法第85(2)款,EMLP将向EVR出售、转让和转让其在EMLP炼钢煤炭滚动财产中的所有权利、所有权和权益,以换取(A)EVR在分离安排计划中指定的时间根据EVR特许权使用费协议授予EMLP EVR特许权使用费权益,(B)EVR向EMLP发行EMLP EVR普通股,(C)EVR向EMLP发行EMLP EVR第一优先股,(D)EVR向EMLP发行EMLP EVR第二优先股,以及(E)如果在紧接EMLP其他炼钢煤炭产权交换之前,EMLP其他炼钢煤炭财产的公平市场价值低于EMLP当时的负债(不包括负债),则EMLP负债部分的 假设等于差额(统称为EMLP炼钢煤炭展期财产交换); |
(l) | 根据分离协议,EMLP将出售、转让其于EMLP其他炼钢煤炭产权的所有权利、所有权及 权益予EVR作为代价,以换取(A)EVR承担EMLP的所有负债(不包括负债及与EMLP炼钢煤炭展期 产权交易所有关的负债(如有))及(B)如紧接于EMLP其他炼钢煤炭产权交易所之前,EMLP其他炼钢煤炭产权的公平市价超过EVR根据EMLP 其他炼钢煤炭产权交易所承担的负债,EVR向EMLP发行EMLP WC票据(统称为EMLP其他炼钢煤炭产权交易所); |
(m) | 将在EVR为EVR第一优先股所维持的既定资本账户中增加一笔金额,该金额等于根据EMLP炼钢煤炭展期产权交易所向EMLP发行的EVR第一优先股合计的EVR第一优先股的实收资本允许增加的最高金额(该金额不得高于根据CBCA允许增加的金额); |
(n) | 根据税法的规定,在EVR为EVR第二优先股维持的规定资本账户中,将在计入EVR第一优先股的规定资本后,就根据TCP炼钢煤炭展期产权交易所和EMLP炼钢煤炭展期产权交易所分别向TCP和EMLP发行的EVR第二优先股的已缴足资本允许增加的最高金额( 金额不得高于根据CBCA允许的增加的金额); |
(o) | 在考虑到税法的规定后,EVR为EVR普通股维持的既定资本账户将增加相当于根据EMLP炼钢煤炭展期产权交易向EMLP发行的EVR普通股总和的EVR普通股缴足股本允许增加的最高金额 考虑到EVR第一优先股和EVR第二优先股的声明资本(该金额不得高于根据CBCA允许增加的金额); |
71
(p) | 每一份《投稿说明》、《TCPWC说明》和《EMLP WC说明》(如适用)将在EVR上生效并具有约束力; |
(q) | EVR特许权使用费协议将对双方生效并具有约束力,EVR特许权使用费将授予 TCP作为TCP炼钢煤炭滚动产权交换的部分代价,并授予EMLP作为EMLP炼钢煤炭滚动产权交易所的部分代价; |
(r) | 如果EMLP WC票据是根据EMLP其他炼钢煤炭产权交易所发行的,EMLP将按照其各自的EMLP按比例按比例将EMLP WC票据的权益分配给TCP、NSC和POSCAN(各自为EMLP WC票据权益),作为合伙资本的返还; |
(s) | TCP将把其在EVR票据中的权益分配给FordingPartnership,以换取与FordingPartnership在Tcp的合伙权益相关的合伙资本的减少,金额相当于Tcp在EVR票据中的权益的公平市场价值; |
(t) | Fording Partnership将把其在EVR票据中的权益分配给Teck Resources Coal Partnership,以换取与Teck Resources Coal Partnership在FordingPartnership的合伙权益相关的合伙资本的减少,金额相当于FordingPartnership在EVR Notes中的权益的公平市场价值; |
(u) | Teck Resources Coal Partnership将把其在EVR票据中的权益分配给Teck,代价是将与Teck Resources Coal Partnership的合伙权益相关的合伙资本减少,金额相当于Teck Resources Coal Partnership在EVR Notes中的权益的公平市场价值; |
(v) | Teck将根据出资票据和TCP WC票据的条款将根据出资票据和TCP WC票据发行的全部已发行本金转换为根据出资票据和TCP WC票据的条款可于转换时发行的TCP EVR普通股和TCP EVR第一优先股,以及根据出资票据和TCP WC票据转换全部已发行本金后可发行的总计TCP EVR普通股和总计TCP EVR第一优先股 EVR将由EVR向Teck发行;EVR根据出资票据和TCP WC票据所欠的本金总额应完全清偿;《投稿笔记》和《TCPWC笔记》将终止,当事人不采取任何进一步行动; |
(w) | 如果EMLP WC票据已发行,Teck、POSCAN和NSC将根据EMLP WC票据的条款将根据EMLP WC票据发行的全部未偿还本金转换为根据EMLP WC票据的条款可在转换时发行的EVR普通股;根据EMLP WC票据的全部已发行本金转换后可发行的EVR普通股应由EVR根据其各自在EMLP WC票据中的权益向 Teck、NSC和POSCAN发行;EVR根据EMLP WC票据欠下的本金总额将完全清偿;EMLP WC票据将终止,各方不采取任何进一步行动; |
(x) | 在EVR为EVR普通股维持的既定资本账户中,将增加一笔金额,相当于根据出资票据、TCP WC票据和EMLP WC Note分别转换发行的EVR普通股合计发行的EVR普通股的实收资本允许增加的最高金额。 |
(y) | EVR为EVR第一优先股维持的既定资本账户将增加一笔金额,相当于根据分别转换出资票据和TCP WC票据向Teck发行的EVR第一优先股合计的EVR第一优先股的实缴资本允许增加的最高金额。 |
(z) | 初始EVR股票将被出售、转让给EVR并被EVR注销,以换取相当于其公平市值的金额,Teck将不再是初始EVR股票的持有人,并且将不再拥有作为初始EVR股票持有人的任何权利,但获得等于其公平市场价值的现金付款的权利除外;EVR将成为初始EVR股票的受让人;初始EVR股票将被注销; |
(Aa) | Teck将在Teck的业务重组时,按照本信息通函现金选择部分所述的分配机制,向在分配记录时间登记在册的Teck股东分配分配对价,作为对价和交换:(I)减少与Teck A类股票有关的法定资本,金额相当于Teck如此分配给Teck A类股东的分配对价的公平市场价值;以及(Ii)就Teck B类附属表决股份所维持的已陈述资本的减值,数额相等于Teck如此分配给Teck B类附属表决股份持有人(Teck B类附属表决股东)的分配代价的公平市场价值;及 |
(Bb) | 将对Teck的条款进行修改,将Teck的名称从Teck Resources Limited/Resources Teck Limiteé改为Teck Metals Corp. |
72
列报资本均衡交易的目的
Teck A类股份和Teck B类从属表决权股份的条款要求该等股份的持有人在分配方面得到平等对待, 所述资本均衡交易的目的是在分配方面平等对待所有Teck股东。目前,Teck B类附属投票股的规定资本超过Teck A类 股的规定资本,且Teck股东预期每股股票将收到的分配代价的公允市场价值超过Teck A类股的规定资本。由于根据CBCA,泰克A类股份不可能退还超过该等股份实有资本的实有资本,且不可能在不退还泰克A类股份实有资本的情况下退还泰克B类附属表决股份的实有资本,因此,在未首先调整实有资本的情况下,不可能向泰克A类股份或泰克B类附属表决股份的持有人分配分配对价。此外,除非均衡,否则所述的每股Teck A类股票和Teck B类从属投票权股份的资本不同可能导致无法为Teck股东实现资本返还的其他情况。声明资本均衡交易导致每股Teck A类股票的声明资本增加,而Teck B类附属投票股的声明资本减少,从而使每股此类股票的声明资本变得相等(声明资本均衡 金额)。泰克估计,所述的资本均衡金额约为9650万美元,或每股泰克A类股约12.43美元,每股泰克B类附属投票股约0.19美元。
修正
分居安排计划可被修订、修改或补充:(I)在会议之前或会议上,无论是否事先通知或通知泰克股东,如果会议上的投票人提出并接受(临时分居令可能要求的除外),该等修订、修改或补充将成为所有目的的分居安排计划的一部分;(Ii)在会议结束后,如经Teck和EVR书面同意,经法院批准,并如法院要求,经部分或全部Teck股东批准;及(Iii)在分拆生效后,在未经法院批准的情况下,Teck股东或EVR股东,只要该事项涉及Teck及EVR合理地认为属行政性质的事宜,以更有效地实施分拆安排计划,或不会损害任何Teck股份持有人或前Teck股份持有人或EVR普通股持有人的财务或经济利益。
现金选举
每个分配记录日期股东将收到并被视为选择接受最高股票对价,除非该分配记录日期股东 选择就该分配记录日期股东持有的所有Teck股票收取最高现金金额(最高现金对价),但须遵守本文所述的分配和按比例分配条款以及按比例分配和按比例调整。分配记录日期希望选择最高现金对价的股东将被要求在选择表格上,在董事会在选举截止日期 之前设定的范围内,指定选择的价格。
只有分配记录日期股东才有权进行选择。Teck将通过新闻稿的方式提前通知 分销记录日期。假设及时满足离职条件,目前预计分销记录日期将在2023年5月31日左右。
分配记录日期作为登记股东并希望进行选择的股东应向转让代理交存一份填写妥当的选择表。 选择表将包含有关如何进行选择的具体说明,可在SEDAR www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov/edgar上的Teck的简介下获取,也可在会后在Teck的网站www.teck.com 上查阅。分派记录日期非注册股东如欲作出选择,应联络该股东的投资交易商、股票经纪、商业银行、信托公司或其他被提名人,以便采取必要步骤以作出选择。选举表格必须在选举截止日期前由转移代理收到。Teck将通过新闻稿的方式提前通知选举截止日期。假设分居的条件及时得到满足,目前预计选举截止日期将在2023年6月5日左右。请参见?选举程序: .
任何选择表格,一旦提交给转让代理,将是不可撤销的,并且不能在分发记录日期 股东之前撤回。请参见?提款权.
任何分销记录日期股东如未于选举截止日期或 前交存妥为填妥的选择表格,或因其他原因未能遵守分拆安排计划及选择表格的规定,将被视为已选择收取最高股份代价。任何分配记录日期 希望获得最高股票对价的股东不需要提交选择表。
泰克董事及行政人员已 表示,他们拟选择或被视为选择最高股份代价,而主要A类股东已同意选择最高股份代价。请参阅??投票支持协议.
73
泰克、董事会、特别委员会或转让代理均未就是否作出选择、作出选择或选择价格向任何分销 记录日期股东提出任何建议。分配记录日期股东必须自行决定是否进行选择、要进行的选择以及 选择的价格(如果适用)。
本信息通告和选举表格包含重要信息,在就选举作出决定之前应仔细阅读。
以下是《离职安排计划》某些条款的摘要,全文参考作为本《情况通报》附录C的《离职安排计划》进行了修改。
现金选举程序
分派记录日期希望选择收取最高现金代价的股东须在选择表格上注明选择价格,即该Teck股东将愿意接受的每股EVR普通股的最低现金金额,以代替其根据分离安排计划有权收取的每股EVR普通股。选定的价格将受最低和最高金额的限制,并且可以在该范围内指定增量(选举范围)。在选举截止日期之前,Teck将确定选举范围和指定的 增量(如果适用),并以新闻稿的方式宣布。选举范围并不是对EVR普通股实际交易价格的保证或预测。
在选举截止日期后,Teck将立即确定每股EVR普通股的单一价格(清算价格),以确定分配给分配记录日期股东的 鉴于股票选民持有的Teck股票数量和适用的选举表格中指定的选定价格,因此结算价格将是现金 选民将获得最低数量的EVR普通股(总计)的价格。分配记录日期指定的选定价格等于或低于结算价格的股东将被视为现金选民。 分配记录日期非现金选民的股东将被视为股份选民。看见**被当作股份投票人.
于分拆完成后,现金选举人将有权就该现金选择人持有的每一股泰克股份收取(I)根据本文所述的分配及按比例分配条文厘定的现金 金额及(Ii)根据 安排的分拆计划的分配及按比例分配规定厘定的若干EVR普通股。看见??分配分配.
如无现金选民,每名分派记录日期股东将有权在分拆完成后 收取默认现金分派(定义见下文)及默认股份分派(定义见下文)。
被视为股份 选民
分配记录日期股东将收到并被视为选择收取最高股票对价,除非该分配记录日期股东选择接受最高现金对价,并且是现金投票人,受本文所述的分配和按比例分配规定以及按比例和按比例调整的限制。
于分拆完成后,股份投票人将有权就该等股份投票人所持有的每股泰克股份收取(I)每股EVR普通股0.10股、(Ii)根据本文所述的分配及按比例分配条文厘定的额外EVR普通股数目及(Iii)根据分拆安排的分配及按比例分配规定厘定的现金金额。看见??分配分配.
如果没有现金选民,分配记录日期 股东将有权在分离完成后获得默认股份分配和默认现金分配。
任何分销记录 日期股东如未于选举截止日期或之前交存妥为填妥的选择表格以选出最高现金代价,或因其他原因未能遵守分拆安排计划及 选举表格的要求(包括任何指定选择范围以外的选定价格的分销记录日期股东),将被视为股份投票人。
此外,分配记录日期非现金选民的股东将被视为股份选民。看见2.现金选择程序 .
分配分配
分配给分配记录日期的股东将按照分离安排计划中的规定确定,并将基于:
| 分立生效时已发行和已发行的泰克股票数量; |
74
| 结算价; |
| 现金选举人持有的泰克股票数量; |
| 默认现金分配;以及 |
| 默认共享分布,即每个Teck共享为0.10 EVR普通股(默认共享 分布)。 |
出于说明的目的,下文描述了某些可能的分配方案,但实际分配将根据《分离安排计划》的条款进行。为了说明起见,每个分配方案都假定:
| 514,491,087股已发行和已发行的Teck股票(即会议记录日期的已发行Teck股票数量 ); |
| 默认的现金分配约为每股Teck股票0.39美元的现金; |
| 选举范围在10.00美元到20.00美元之间。 |
分配方案不应被认为是实际清算价格、实际选择范围、分配记录日期股东的实际选择、分配记录日期股东的实际分配以及EVR普通股的实际交易价格的指示,也不能反映。
交易区间中端的结算价
如果 结算价格在以下假设的选择范围内,可能会发生以下分配给分配记录日期的股东,需要进行分数和舍入调整:
说明性假设 | 说明性分发至 每人现金选举人票 泰克股份
|
说明性分布 按以下方式共享选民 每股泰克股票
| ||
现进行以下选举:
* 2.0亿股泰克股票由现金选举人持有,他们选择的选举价格为20美元或更低
* 由现金选举人持有1.75亿股泰克股票,他们选择的选举价格为17.5美元或更低
* 由选举价格为15美元或更低的现金选举人持有的1.5亿股泰克股票
* 由现金选举人持有的1亿股泰克股票,他们选择的选举价格为12.5美元或更低
* 由现金选举人持有5000万股泰克股票,他们选择的选举价格为10美元
清算价格: $15.00
现金选举人持有的泰克股票数量:1.5亿股
股票投票人持有的泰克股票数量:3.645亿股
|
现金选举人将获得总计2亿美元的现金和560万股EVR 普通股,现金选举人持有的每一股Teck股票包括以下内容:
(I) $0.39,作为默认现金分配,
(Ii) $0.94,额外现金,及
(3)EVR普通股的 0.04% |
总计4,590万股EVR普通股,不会向股份投票人分配现金,包括关于股份投票人持有的每股Teck股票的以下内容:
(I)作为默认股份分配的EVR普通股的 0.10,以及
(Ii)EVR0.03%的额外 普通股 股 |
75
选择区间最大值的结算价
如果结算价格在以下假设下处于选择范围的最大值,则可能会发生以下分配给分配记录日期股东 ,需要进行分数和舍入调整:
说明性假设 | 说明性 分发至 每人现金选举人票 泰克股份
|
说明性分布 按以下方式共享选民 每股泰克股票 | ||
现进行以下选举:
* 由选举价格为20美元或更低的现金选举人持有的7,500万股泰克股票
*现金选举人持有6000万股 泰克股票,他们选择的选举价格为17.5美元或更低
* 由选举价格为15美元或更低的现金选举人持有4,500万股泰克股票
* 3,000万股泰克股票由现金选举人持有,他们选择的选举价格为12.5美元或更低
* 由现金选举人持有1,500万股泰克股票,他们选择的选举价格为10美元
结算价: $20.00
现金选举人持有的泰克股票数量:7500万股
股票投票人持有的泰克股票数量:4.395亿股
|
现金选举人将获得总计1.792亿美元的现金,没有EVR普通股,现金选举人持有的每一股Teck股票包括以下内容:
(I) $0.39,这是默认的现金分配,以及
(Ii) $2,额外现金 |
总计5,140万股EVR普通股和2,080万美元现金将分配给股票投票人,包括关于股票投票人持有的每股Teck股票的以下内容:
(I)作为默认股份分配的EVR普通股的 0.10,
(Ii)EVR0.02%的额外 普通股 ,以及
(Iii) $0.05,现金 |
76
最低选择范围内的结算价
如果结算价格在以下假设下处于选择范围的最小值,则可能会发生以下分配给分配记录日期股东的情况 ,需要进行分数和舍入调整:
说明性假设
|
图解
分配到现金
|
要分享的说明性分发 每股Teck股票 选民人数 | ||
现进行以下选举:
* 由选举价格为20美元或更低的现金选举人持有的3.5亿股泰克股票
* 由现金选举人持有的3.25亿股泰克股票,他们选择的选举价格为17.5美元或更低
* 由选举价格为15美元或更低的现金选举人持有的3,000万股泰克股票
* 由现金选举人持有2.75亿股泰克股票,他们选择的选举价格为12.5美元或更低
* 由现金选举人持有2.5亿股泰克股票,他们选择的选举价格为10美元
清算价: $10.00
现金选举人持有的泰克股票数量:2.5亿股
股票投票人持有的泰克股票数量:2.645亿股
|
总计2亿美元的现金和1,470万股EVR普通股将分配给现金选举人,包括现金选举人持有的每一股Teck股票的以下内容:
(I) $0.39,作为默认现金分配,
(Ii) $0.41,额外现金,及
(3)EVR普通股的 0.06% |
总计3,670万股EVR普通股将不会分配给 股票选举人,包括关于股票投票人持有的每股Teck股票的以下内容:
(I)作为默认股份分配的EVR普通股的 0.10,以及
(Ii)EVR0.04%的额外 普通股 股 |
无现金选民
如果没有现金选民,则所有分配记录日期的股东将被视为或将被视为股份选民,并且将发生以下分配给分配记录日期的股东,受分数和舍入调整的影响:
说明性假设
|
说明性分配至分配记录日期 股东
| |
现金选民人数:0
股票投票人持有的泰克股票数量:5.145亿股 |
总计2亿美元和5140万股EVR普通股将分配给分发记录日期股东,包括关于每股Teck股票的以下内容:
(I)作为默认股份分配的EVR普通股的 0.10,以及
(Ii) $0.39,为默认现金分配 |
没有零碎的EVR普通股
在任何情况下, 任何分发记录日期股东都无权获得零碎的EVR普通股。如果向分配记录日股东发行的EVR普通股的总数将导致可发行的EVR普通股的一小部分:(I)向该分配记录日股东发行的EVR普通股的数量应向下舍入到最接近的整数;(Ii)托管代理人(作为转让代理)将汇总所有此类零碎EVR普通股(小部分EVR普通股),并使其在公开市场上为该分配记录日股东的账户出售;及(Iii)托管代理人可从出售该等零碎EVR普通股中变现的收益,在扣除任何所需预扣税项及经纪费用、佣金及转让税后,将按其各自零碎权益按比例分配予有权享有该等零碎权益的每名分派记录日期股东。
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现金对价的舍入
如果分配记录日期股东有权获得的任何现金金额将包括0.01美元的零头,则该分配记录日期股东有权获得的现金金额应向下舍入到最接近的整数0.01美元。
选举程序
只有分配记录日期股东才有权进行选择。Teck将通过新闻发布的方式提前通知分发记录日期。假设及时满足离职条件,目前预计分销记录日期将在2023年5月31日左右。
分发记录日期登记股东并希望进行选择的股东应通过电子邮件向转让代理交存一份填妥的选择表,电子邮件地址为:tsxt-Corporation ateaction@tmx.com。选举表格将包含关于如何进行选举的具体说明,并将在SEDAR www.sedar.com和Edgar的 www.sec.gov/edga的Teck的个人资料下以及会后在Teck的网站www.teck.com上获得。
分配记录日期非注册股东如欲作出选择,应与该股东的投资交易商、股票经纪、商业银行、信托公司或其他被指定人联系,以便采取必要的 步骤进行选择。
选举表格必须在选举截止日期前由转移代理收到。Teck将通过新闻稿的方式提前通知 选举截止日期。假设分居的条件及时得到满足,目前预计选举截止日期将在2023年6月5日左右。
任何分销记录日期股东如未于选举截止日期或之前交存妥为填妥的选择表格,或因其他原因未能遵守分拆安排计划及选择表格的 规定,将被视为已选择收取最高股份代价。任何希望获得最大股份对价的分发记录日期股东不需要 提交选择表。
Teck保留绝对酌情权,指示转让代理放弃或不放弃任何选举表格中的任何及所有瑕疵或违规之处,而任何此等放弃或不放弃将对受影响的分销记录日期股东具有约束力。向一个或多个 分销记录日期股东授予豁免不构成对任何其他分销记录日期股东的豁免。泰克保留要求严格遵守《选举表格》和《离职安排计划》条款的权利。 只有当转账代理实际收到《选举表格》时,《选举表格》的交付才被视为有效。
转会代理将获得与选举相关的服务的合理和惯例补偿,并将得到一定的补偿自掏腰包费用,并将在某些情况下由泰克就某些责任进行赔偿。
提款权
任何选举表格,一旦提交给转让代理,将是不可撤销的,并且不能被分发记录日期的股东撤回。
货币
分销记录日期股东将从Teck收到适用的 以加元表示的现金对价。
代价的支付
为促进将EVR普通股分派及转让至分派登记日期股东(根据分立安排计划有权收取EVR普通股的股东),Teck将于分拆生效日期或之前向转让代理签署及交付不可撤销授权书,授权转让代理将EVR普通股分派及转让至适用的分派记录日期股东,而EVR将按其要求向转让代理交付国库令或其他指示以实施发行。在选举截止日期后,转让代理 将尽快向每一位分派记录日期的股东(有权收取EVR普通股)递交代表该持有人根据分拆有权获得的EVR普通股的DRS报表。
在分立生效日期或之前,Teck应为适用的分配记录 有权收取现金的股东的利益,将根据分立支付的总现金对价存入或安排存入转让代理。在选举截止日期后,转让代理将在切实可行范围内尽快向有权收取现金对价的每一位分派记录日期股东交付支票或其他形式的即时可用资金,代表该持有人根据分拆有权获得的现金金额。
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Teck S更名
分离完成后,Teck将更名为Teck Metals Corp.,以更好地与Teck专注于贱金属的业务保持一致。更名后,预计泰克股票将继续在多伦多证券交易所和纽约证券交易所以其目前的代码交易。
更改Teck的名称本身不会以任何方式影响目前已发行的Teck股票的有效性或Teck股票的交易。泰克股东将不需要交出或交换他们目前持有的代表泰克证券的任何证书。
TECK奖励奖的处理
以下根据《离职安排计划》处理Teck现有奖励的摘要是参考作为本《信息通函》附录C所附的《离职安排计划》,以及Teck和EVR可能在离职生效日期前书面同意不同处理这一事实而作出的。
Teck维持以下长期激励奖励计划:规定授予Teck期权和股票增值权的2010年股票期权计划(Teck期权计划)、规定授予Teck RSU的限制性股票单位计划(Teck RSU计划)、规定授予Teck RSU的业绩股份单位计划(Teck PSU计划)、规定授予业绩股份单位(Teck PSU)的限制性股票单位计划(Teck PSU计划)、规定授予Teck DSU的递延股份单位计划(Teck DSU计划)和规定授予业绩递延股份单位(Teck PDSU计划)的业绩递延股份单位计划(Teck PDSU计划)。Teck计划在本文中称为Teck LTI计划,其下授予的奖项称为Teck LTIS。见附录?泰克股权激励计划?有关Teck LTI计划和未完成的Teck LTI的条款摘要,请参阅本信息通告。
为了就分拆向Teck Metals和EVR各自分配泰克及其子公司的董事和员工,并以其他方式反映分拆的影响,需要对尚未完成的泰克LTI进行某些修改和调整。这些修改的目的是调整Teck LTIs并创建可比的EVR计划(EVR LTI计划),其方式是在安排分离计划完成后,尽可能保持持有人在Teck LTIs下的现有权利的价值。其目的是让Teck LTI的持有人在分离安排计划完成后,持有根据EVR LTI计划授予的Teck LTI和/或类似的长期激励奖励 (EVR LTI),提供与其现有Teck LTI基本相同的经济价值,并在每种情况下在可行的范围内为Teck LTI持有人提供有效的税务待遇。EVR LTI将包括收购EVR普通股(EVR期权)、受限股票单位(EVR RSU)、业绩股份单位(EVR PSU)、递延股份单位(EVR DSU)和 业绩递延股份单位(EVR PDSU)的期权。将不会加快泰克有限责任投资信托的归属或结算,也不会触发控制权条款的变更,或向泰克董事或雇员、 高级管理人员或董事支付与分离安排相关的其他付款或福利。然而,根据泰克配售单位计划或泰克配售单位计划(视情况而定)的条款,任何泰克员工或董事如成为EVR董事或与泰克金属公司有关联的员工,并不再与泰克金属公司建立雇佣关系,将被视为根据泰克配售单位计划或泰克配售单位计划(视情况而定)终止,这将要求他们在2024年12月15日之前赎回其泰克配售单位 或泰克PDU。
下面列出的是根据安排分离计划对每种类型的Teck LTI的处理摘要。
对优秀泰克期权的处理
截至会议记录日期,根据Teck期权计划,Teck 购买总计15,630,375股Teck股票的期权已发行。除其他事项外,泰克购股权计划规定,如因任何股息、分拆、资本重组、合并、股份组合或交换股份或其他类似公司变动而导致已发行的泰克 B类附属表决股份发生任何变动,则对泰克购股权作出董事会全权酌情认为必要或公平的有关调整,以恰当反映该事件,而该等调整对泰克购股权计划的所有目的均具约束力。
董事会根据特别委员会的建议,决定调整尚未行使的Teck期权,并根据以下所述的离职安排计划向Teck期权持有人授予新的EVR期权 。在提出建议时,特别委员会除其他外考虑了Teck期权计划的条款、Teck的法律和税务顾问提供的分析以及Teck管理层提供的信息和建议。特别委员会亦认为,EVR将与分拆有关,并假设EVR购股权计划决议案获得批准,将采纳EVR购股权计划,规定按与Teck购股权大致相同的条款授予EVR购股权。请参见?EVR股票期权计划查看EVR股票期权计划的摘要。在考虑到这些 考虑因素以及它认为适当的其他因素后,特别委员会得出结论,根据《分离安排计划》,以下列方式调整Teck期权:(A)不违反Teck期权计划的规定;(B)合理地保留但不增加Teck期权持有人的经济利益形式上《分离》。
79
第一个期权交易所
根据分拆安排计划,每个Teck期权持有者将在根据以下公式确定的分拆有效时间(即紧接分配记录时间之前)(第一个期权交易所)处置其持有的Teck期权部分(Teck期权的该部分,行使价格 比例):
紧接第一次期权交换前EVR普通股的公允市场价值0.1%
紧接第一次期权交换前Teck B类从属投票权股份的公平市场价值
根据第一个期权交易所(第一个交易所)出售的Teck期权的行使价比例将由每个持有人向EVR出售,代价是根据具有以下所述条款的EVR股票期权计划(第一个交易所EVR期权)向每个该等EVR期权持有人授予EVR期权。
首期交易所EVR期权的行权价格
EVR授予根据第一个期权交易所交换的Teck期权持有人的EVR期权 ,其行权价格将按照以下公式确定(向上舍入到最接近的整数美分):
行使价格: 第一次交换 EVR选项 |
= | 10 | × | 行权价格 比例 |
× | 原行权价格 第一家交易所的 Teck选项 |
EVR普通股作为第一交易所EVR期权的标的
作为第一交易所EVR期权基础的EVR普通股的数量将为,对于每十(10)股Teck B类从属投票股份,持有人 将有权在交换该等第一交易所Teck期权之前根据第一交易所Teck期权获得一股EVR普通股(任何部分 数字向下舍入为最接近的整数)。
其他术语
除上文所述外,First Exchange EVR期权在其他方面将拥有与First Exchange Teck期权相同的条款,包括归属和到期条款。
根据分离安排计划,First Exchange Teck期权将被取消。
第二个期权交易所
对于Teck 期权的剩余部分(在根据第一个期权交易所处置第一个交易所Teck期权后)(剩余Teck期权),剩余Teck期权持有人将在分销记录时间处置Teck自行决定的剩余Teck期权(第二个期权交易所),作为授予Teck期权计划(重新定价Teck 期权)下具有以下条款的每个该等新Teck期权持有人的对价。
重新定价的Teck期权的行权价格
每个重新定价的Teck期权的行使价将按照以下公式确定(向上舍入到最接近的整数美分):
锻炼 价格 重新定价 泰克 选择权 |
= | 公平市场 a的价值 泰克B级下属 有表决权的股份 立即 后 分布 记录时间 |
| 金额按 哪一个 (1) 超过 行权价格比例 |
× | (I)在紧接分配记录时间之前的Teck B类从属投票权股票的公平市场价值超过(Ii)剩余Teck期权的原始行权价以交换重新定价的Teck期权的金额 |
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重新定价的Teck期权基础的Teck B类从属投票权股票
Teck B类从属表决权股数 重新定价的Teck期权的基础将是,对于根据重新定价的Teck期权部分交换的Teck期权持有人将有权收购的每一股Teck B类附属表决股份 ,该持有人将有权根据 重新定价的Teck期权(任何部分数字向下舍入到最接近的整数)收购一(1)股Teck B类附属表决股份。
其他术语
除非如上所述,重新定价的Teck期权在其他方面将与其余Teck期权具有相同的条款,包括归属和到期。
根据第二期权交易所出售的剩余泰克期权将被注销。
排除剩余的Teck选项
根据 分离计划安排,Teck有权决定某些剩余的Teck期权将不参与第二次期权交换。例如,根据税法第110(1.31)款,在2021年7月1日或之后授予的部分基础证券Teck期权(2021年6月30日之后的期权)是不合格证券。如果Teck在考虑其税务顾问的建议后,确定第二次期权交易所可能对2021年6月30日之后期权的某些持有者造成不利影响,则Teck可行使其酌处权,将2021年6月30日之后期权的一部分排除在第二期权交易所之外。 目前预计,如果Teck行使其自由裁量权,将从第二个期权交易所排除的剩余Teck期权数量约为1,350,050个。
对于所有其他剩余Teck期权(即,未在第二个期权交易所处置的剩余Teck期权),根据 安排的分离计划,其持有人将继续持有该等剩余Teck期权(前提是任何剩余Teck期权的聚合,使持有人有权在特定行使价或 归属日期获得部分Teck B类从属投票权股份),并在紧随分配记录时间之后,持有者将根据以下公式在Teck期权计划(Top Up Teck 期权)下获得该数量的新Teck期权:
充值次数 Teck 选项 |
= | 持有者在紧接第一个期权交易所之前持有的剩余Teck期权的数量 | - | 在第二个期权交易所之后持有的这类持有人剩余的Teck期权数量(如上所述向下舍入到最接近的整数) |
每个Top Up Teck期权的行使价将等于紧随分销记录时间之后的Teck B类从属投票股票的公平市场价值 ,否则将具有与其他剩余Teck期权相同的条款,包括归属和到期条款。
处理优秀的Teck RSU、Teck PSU、Teck DSU和Teck PDSU
截至会议记录日期,根据Teck RSU计划,有2,614,749个Teck RSU未完成;在Teck PSU计划下,有1,356,838个Teck PSU未完成;在Teck DSU计划下,有2,066,465个Teck DSU未完成;在Teck PDSU计划下,有243,835个Teck PDSU未完成。除其他事项外,Teck RSU计划、Teck PSU计划、Teck DSU计划和Teck PDSU计划均规定,如果发生任何股息、股票 拆分、股票组合或换股、合并、合并、分拆或以其他方式将Teck的资产分配(正常现金股息除外)给Teck股东,或影响Teck B类附属投票权股份的任何其他变化,应就相关Teck LTI计划下已发行的适用Teck LTI进行比例调整,由薪酬委员会 全权酌情决定。
董事会根据特别委员会的建议,决定按照以下标题下所述的分离安排计划,分别向Teck RSU和Teck PSU的持有者发放新的EVR RSU和新的EVR PSUTeck RSU和Teck PSU.
关于Teck DSU和Teck PDSU,特别委员会获悉,如果(A)在《离职安排计划》完成后,与EVR或其任何子公司没有雇佣关系的Teck LTIs持有人(非EVR人员)获得EVR DU或EVR PDSU(视情况而定),或(B)该等Teck LTIs的持有人不再与Teck Metals有雇佣关系,而成为EVR或其任何子公司的董事或雇员,则将对该等Teck LTIs的持有人给予不利的税务待遇。在离职安排计划完成后(如适用,在上述离职安排计划摘要中也称为DSU EVR参与者),就Teck DSU计划或Teck PDSU计划而言,不会被视为终止。因此,特别委员会根据《离职安排计划》并根据
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根据Teck DSU计划和Teck PDSU计划的条款,向非EVR人员增发Teck DSU或Teck PDSU(视情况而定),根据 持有的Teck DSU或Teck PDSU(如适用)的数量以及根据分离安排计划持有的每股Teck股份的分配对价计算(即,向该等持有人提供Teck LTI,其价值接近于若该等持有人持有Teck B类从属投票权股份以代替每个Teck LTI时根据分离安排计划将收到的价值)。根据Teck DSU计划或Teck PDSU计划(视情况而定)的条款,在离职安排计划完成后,EVR人员将不再与Teck Metals建立雇佣关系,并将被视为仅就Teck DSU计划或Teck PDSU计划(视情况而定)而被终止,并且,根据Teck DSU计划和Teck PDSU计划(视情况而定)的条款,将被要求在2024年12月15日之前赎回其Teck DSU或Teck PDSU(视情况而定)。见下文标题下的 泰克数字参考单元?和??Teck PDSU.
在作出决定时,特别委员会特别考虑了Teck RSU计划、Teck PSU计划、Teck DSU计划和Teck PDSU计划的条款、Teck的法律和税务顾问提供的分析以及Teck管理层提供的信息和建议。特别委员会还认为,EVR将在分居方面通过EVR RSU计划、EVR PSU计划、EVR DSU计划和EVR PDSU计划,规定以与适用的Teck LTIs基本相同的条款发放适用的EVR LTI。见附录 J?关于EVR预案中的分离的信息?查看此类EVR LTI计划和EVR LTI的摘要。在考虑到这些考虑因素以及它认为适当的其他因素后,特别委员会得出结论,根据《分离安排计划》以下述方式调整Teck RSU、Teck PSU、Teck DSU和Teck PDSU:(A)不违反适用Teck LTI计划的规定;(B)合理地保留但不增强Teck LTIS持有人的经济利益形式上《分离》。
Teck RSU和Teck PSU
泰克RSU
根据《分拆安排计划》规定的时间,除在分拆生效日期前Teck和EVR另有约定外,根据EVR RSU计划,每个持有EVR RSU的持有者在紧接分销记录时间之前持有的每十(10)个Teck RSU 中将获得一个EVR RSU(任何分数EVR RSU向下舍入至最接近的整数)。预计EVR RSU的条款将与获批的适用Teck RSU相同,且现有Teck RSU的条款不会因分离而发生变化。
Teck PSU
根据《分拆安排计划》规定的时间,除在分拆生效日期前Teck和EVR另有约定外,每十(10)个在分销记录时间之前持有的Teck PSU的持有者将获得一个EVR PSU(任何小数EVR PSU向下舍入为最接近的整数)。
赔偿委员会审议了适用于Teck PSU和EVR PSU的履约期限和履约因素。经考虑其法律及税务顾问及管理层的意见后,补偿委员会拟就完成离职安排计划而对尚未完成的Teck PSU的表现因素作出若干调整,预期EVR将为EVR PSU确立新的表现因素,主要内容如下。
关于2021年授予的未偿还的Teck PSU(2021年Teck PSU),预计赔偿委员会将缩短该等Teck PSU的履约期至分离生效日结束(从适用于该等Teck PSU的当前履约期至2023年12月20日)。这将涉及衡量该等2021年Teck PSU的EBITDA绩效指标的实现情况,尽可能接近分离生效日期,并衡量截至分离生效日期的相对总股东回报(TSR),并将该业绩系数应用于2021年Teck PSU。虽然该等2021年Teck PSU的EBITDA和TSR表现因素将于分离生效日期 (紧接分配记录时间之前)明确,但派息将继续根据该等2021年Teck PSU归属日期2021年12月20日前20个交易日在多伦多证交所的Teck B类从属投票股票的成交量加权平均价(VWAP)计算。
对于在2022财年授予的未完成的Teck PSU(2022 Teck PSU),赠款将分为两部分,第一部分根据赠款和分离生效日期之间的期间与整个履约期的比率(分离前部分)确定,第二部分根据此类2022财年Teck PSU的分离生效日期和归属日期之间的期间与完整的 履约期的比率(分离后部分)确定。
关于2022年Teck PSU的分离前部分,基于当前平衡计分卡框架的绩效因素将根据分离前生效日期的表现来明确,并将有效地将2022年PSU补助金的分离前部分转换为Teck RSU(即,Teck LTIs而没有任何业绩衡量标准)。预计2022年Teck PSU的分离前部分仍将计入留存价值,因为该部分2022年Teck PSU的实际派息将取决于该等2022年Teck PSU归属日期(2025年3月1日)之前20个交易日在多伦多证交所的Teck B类从属投票权股份的VWAP。
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关于2022年Teck PSU的分离后部分,平衡计分卡将根据Teck Metals的新概况进行调整,其中考虑到薪酬委员会确定的修订后的业绩比较组、资本回报率、生产和成本绩效目标、可持续性进展指数和战略执行情况。例如,关于业绩比较组,预计目前纳入相对TSR指标的煤炭公司将被剔除。
对于根据离职安排计划授予的EVR PSU,预计EVR董事会或其适用的委员会将利用平衡计分卡制定并适用于此类奖励的具体业绩衡量标准,目前预计该计分卡将包括以下一般投入:
公制
|
加权
| |
相对度量 | 20% | |
金融 | 20% | |
运营 | 20% | |
可持续性 | 20% | |
战略目标 | 20% |
除了如上所述调整Teck PSU的性能条件外,现有Teck PSU不会有任何变化。
泰克数字参考单元
根据《分离安排计划》并在《分离安排计划》中规定的时间,除非在分离生效日期前Teck和EVR另有约定,紧随分离安排计划完成后将成为EVR人员的每个Teck DSU持有人将根据EVR DSU计划获得一(1)个EVR DU,以紧接分配记录时间之前持有的每十(10)个Teck DSU(任何小数EVR DSU向下舍入为最接近的整数)为限,该持有人将被视为仅就Teck DSU计划而言已被终止。
根据并在《分离安排计划》中指定的时间,除非在分离生效日期前Teck和EVR另有约定,否则在分离安排计划完成后,每个非EVR人员的Teck DSU持有人将根据Teck根据以下公式(向下四舍五入至最接近的0.1 Teck DSU)确定的 Teck DSU计划获得额外数量的Teck DSU(DSU调整号?):
[(A X B)/C]
在哪里:
(1) | ?是指在分配记录时间之前,根据Teck DSU计划贷记到该持有者账户的Teck DSU的数量 |
(2) | ?B?是紧接分离生效时间之前的公平市场价值: |
0.1 EVR普通股 |
+ | $200,000,000 | ||||
泰克公司已发行和已发行股票数量 |
(3) | ?C?是紧随根据分离安排计划分配对价分配后的Teck B类从属投票权股份的公平市场价值 |
现有的Teck DSU不会更改, 将根据其条款和Teck DSU计划进行处理。
Teck PDSU
根据《分居安排计划》并于《分居安排》指定的时间,除在分居生效日期前Teck及EVR另有协议外,紧随《分居安排计划》完成后将成为EVR人员的每位Teck PDSU持有人,将按紧接分配记录时间前持有的每10个Teck PDSU获得一(1)个EVR PDSU,且该 持有人将被视为仅就Teck PDSU计划而言已被终止。
根据和在 安排的分离计划中指定的时间,除非在分离生效日期之前Teck和EVR另有约定,否则在安排的分离计划 完成后,每个非EVR人员的Teck DSU持有人将获得由Teck根据以下公式(向下舍入到最接近的0.1 Teck PDSU)(PDSU调整数)确定的额外Teck PDSU数量:
[(A X B)/C]
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在哪里:
(1) | ?a是指在分配记录时间之前,根据Teck PDSU计划贷记到该持有人账户的Teck PDSU数量和未偿还的数量 |
(2) | ?B?是紧接分离生效时间之前的公平市场价值: |
0.1 EVR普通股 | + | $200,000,000 | ||
泰克公司已发行和已发行股票数量 |
(3) | ?C?指紧接完成后的Teck B类从属投票权股份的公平市场价值 分派安排计划项下的分配对价 |
将调整适用于Teck PDSU的性能指标 ,并将分别以与Teck PSU和EVR PSU一致的方式设置适用于根据分离安排计划授予的EVR PDSU的性能指标(如上文 第 节所述TECK PSU?)。除了调整Teck PDSU的性能条件外,现有的Teck PDSU不会有任何变化。
将Teck RSU和Teck DSU的某些持有者排除在Teck LTI调整之外
如上所述,分离安排计划使Teck和EVR能够在分离生效日期之前的任何时间决定排除Teck LTI的某些持有人参与分离安排计划项下的Teck LTI的某些交易。经适用持有人同意且无需额外考虑,Teck和EVR已决定 排除可能被视为MI 61-101意义内的Teck利害关系方的Teck RSU和Teck DSU的任何持有人参与这些授予。特别是,根据《分离安排计划》,诺曼·基维尔博士和诺曼·B·基维尔三世先生将分别被排除在泰克医疗设备单元和EVR医疗设备单元的资助范围之外。请参见?证券法的某些法律和监管事项 加拿大事项:MI 61-101的适用有关详细信息,请参见下面的??
EVR和Teck LTIs的持有者分离后的处理
为获得更大的确定性,(A)每个持有Teck LTI(Teck DSU和Teck PDSU除外)的人(见?TECK 数字用户单元?和? Teck PDSU以上))在离职时,因离职而成为EVR人员的,只要他或她仍是EVR人员,应被允许持有并在适用的情况下行使其根据分居安排计划接收或继续持有的Teck LTI;及(B)每位持有Teck LTI的人士,只要其仍是Teck Metals的人员,即可持有及行使(如适用)其根据离职安排计划收到的EVR LTI或继续持有的EVR LTI。
偿还义务
预期就分居事宜而言,Teck Metals将同意就分居后非EVR人员所持有的Teck LTIs及EVR LTIs所支付的款项负责,而EVR将同意就紧随分居后身为EVR人员的人士所持有的Teck LTIs及EVR LTIs所支付的款项负责。然而,EVR LTIs(EVR期权除外)是现金结算的,并通过薪资支付,预计EVR可能不会在持有EVR LTIs的非EVR 人员或EVR人员所在的所有司法管辖区具有薪资能力。因此,在实际操作中,预计Teck Metals将同意管理与现金结算的EVR LTIs和Teck Metals LTIs有关的所有付款,而EVR将同意就现金结算的EVR LTIs和Teck Metals LTIs向EVR人员支付的款项支付或偿还Teck Metals。此外,与分离有关,预计EVR将管理所有EVR期权的行使和结算,Teck Metals将管理所有Teck Metals期权的行使和结算,EVR将相应要求EVR支付或偿还Teck Metals由EVR人员行使的Teck Metals期权的任何价值,反之亦然。
泰克董事和高级管理人员的所有权
于会议记录日期,泰克及其联营公司的董事及行政人员作为一个整体,直接或间接实益拥有或控制或指挥合共约207,611股泰克B类附属投票权股份,约占泰克已发行股份的0.04%,以及总计4,988,628股泰克购股权。有关持有泰克股票以及泰克董事和高管奖励的更多信息,请参阅本信息通函附录P。
泰克员工的待遇和福利计划
炼钢煤炭业务的员工和福利相关义务(包括与EVR人员相关的义务和负债)一般分配给EVR,而金属业务的员工和福利相关义务(包括与非EVR人员相关的义务和负债)一般分配给Teck Metals。它目前是
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预计这些与员工和福利相关的义务和责任的分配将在《员工事项协议》中作出规定,该协议将由EVR和Teck Metals等公司就离职协议签订。
某些法律和监管事项
分居的完成
完成分离取决于已满足或放弃《安排协议》中的 先决条件,包括:
(a) | 已获得所需Teck股东对分离决议和EVR股票期权计划决议的批准 ;以及 |
(b) | 已获得最终的分离命令。 |
《安排协议》规定,在《安排协议》所载的先决条件已获满足或获豁免后,《分离安排细则》须于泰克认为适当的时间提交予董事。请参见?《分居协议》有条件先行.
计时和说明性时间线
假设泰克股东批准分拆决议并发出最终分拆令,我们预计分拆将于2023年5月31日左右完成。
以下是假定分离在2023年5月31日左右完成的说明性时间表:
日期
|
里程碑
| |
4月26日
|
批准分居的会议
| |
4月28日
|
聆讯以取得最终分居令
| |
5月19日
|
公布分配备案日期和选举范围
| |
5月31日
|
分配记录日期
| |
5月31日
|
分居的完成
| |
6月5日
|
选举截止日期
| |
6月12日
|
根据选举进程的结果提交DRS报表和/或现金对价
|
股东批准
分拆决议案必须至少获得:(A)出席会议或由受委代表出席会议的所有泰克A类股份持有人所投票数的三分之二,作为类别投票;及(B)出席会议或受委代表出席会议的所有泰克B类从属投票股份持有人所投票数的三分之二,作为类别投票。
法院批准
根据《CBCA》作出的安排需要法院批准。在邮寄本信息通函之前,Teck获得了临时分居令,其中规定了会议的召开和举行以及其他程序事项。临时分居令的副本作为本情况通报的附录 H附在本通知之后。
预计,如果泰克股东在大会上批准分居决议,将于2023年4月28日上午9:45向法院提出关于最终分居令的听证申请。(太平洋时间)。在关于最终分居令的听证会上,法院将根据法律要求和法院面前的证据,决定是否批准分居。参加关于最后分居令的听讯,包括谁可以参加并提出证据或论据,以及这样做的程序,须遵守临时分居令的条款和法院其后的任何指示。最后分居令呈请书的副本载于本资料通告内。
证券交易所上市公司
EVR普通股已获得多伦多证交所有条件的 上市批准。在多伦多证券交易所上市须于2023年6月12日或之前满足多伦多证券交易所的所有原始上市要求。EVR普通股在多伦多证交所的交易代码将是ELK?
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此外,EVR已申请将EVR普通股在纽约证券交易所上市。在纽约证券交易所上市将取决于 EVR满足纽约证券交易所的所有上市要求。
证券法要事
加拿大
Teck已收到不列颠哥伦比亚省证券委员会关于EVR技术报告的订单,这些报告是由可能不是独立人员根据NI 43-101编写的(技术报告订单)。
《技术报告令》规定,在符合某些条件的情况下,EVR将被允许在分离完成后提交其材料性质的技术报告(为NI 43-101的目的),这些报告是由可能不独立于EVR的合格人员根据NI 43-101编写的。
不列颠哥伦比亚省证券委员会发布的技术报告命令的副本可在https://www.bcsc.bc.ca.上获得
根据分离将发行的EVR普通股将根据适用的加拿大证券法律的招股说明书要求豁免发行。根据适用的证券法规,EVR普通股可以在加拿大不受限制地转售,但须满足以下条件:不会为转售做好市场准备或产生对 股票的需求,也不会就转售支付特别佣金或对价,以及适用于控制人和与相关公司有特殊关系的人向相关公司分发证券的惯例限制。
MI 61-101的应用
泰克是加拿大所有省和地区的报告发行人(或同等发行人),因此受适用的证券法的约束,包括 MI 61-101。MI 61-101旨在监管某些公司交易,包括发行人出价、内幕出价、关联方交易和报告发行人进行的业务合并,以确保保护和公平对待少数证券持有人。
审计委员会审议了离职是否构成MI 61-101所指的关联方交易。虽然就MI 61-101而言,分离是一项关联方交易,但董事会已根据MI 61-101第5.1(K)(I)分段确定,它不受MI 61-101第5部分的要求,因为分离是一种交易,在这种交易中,加拿大受影响证券的一般持有人在每个担保的基础上受到同等对待,而且就MI 61-101中此类术语的定义(D)段而言,该交易没有利害关系方。
此外,就MI 61-101中该词的定义(D)段而言,董事会在确定交易并无利害关系方时,董事会认为持有Teck LTIs的Teck的某些关联方已同意不会根据分离安排计划交换或调整其Teck LTI,因此不会获得MI 61-101所指的任何因奖励 奖励调整而产生的附带利益。特别是,根据《分离安排计划》,诺曼·基维尔博士和诺曼·B·基维尔先生将分别被排除在泰克医疗设备单位和EVR医疗设备设备的资助范围之外。
美国
将向Teck股东发行的EVR普通股以及将根据分拆向Teck期权持有人发行的EVR期权、重新定价的Teck期权和充值Teck期权将不会根据美国证券法注册。此类证券将根据美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免在 中发行。第3(A)(10)条豁免根据美国证券法注册的一般要求,任何为交换一个或多个证券而发行的证券 善意的未偿还的证券、债权或财产权益,或部分为此类交换,部分为现金,如果发行和交换的条款和条件已得到法院的批准,则在对将在此类交换中发行证券的所有人都有权出庭的条款和条件的公平性进行听证后。法院将举行听证会,以确定分离条款和条件的公正性,包括 建议发行EVR普通股、现金或其组合,以换取减少就Teck股票保留的声明资本,以及建议向Teck期权持有人发行EVR期权、重新定价的Teck期权和充值Teck期权。法院于2023年3月23日发布了临时分居令,如果Teck股东批准分居,法院将于2023年4月28日左右就分居的公平性举行听证会。请参见?**法院批准.
根据美国证券法,在分离中发行的EVR普通股将可以自由转让,但被视为EVR关联公司(就美国证券法而言)的人持有的EVR普通股除外,他们只能根据美国证券法或美国证券法允许的第144条的转售条款转售EVR普通股。?就美国证券法而言,公司的关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或 由该公司控制或与其共同控制的人。非EVR附属公司且在分拆后90天内未成为EVR关联公司的人士可在分拆结束时根据美国证券法不受限制地转售EVR普通股。
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建议身为美国居民或受美国法律约束的泰克股东在转让EVR普通股之前咨询其法律顾问。
风险因素
除了下面列出的风险因素外,与Teck业务相关的其他风险因素在其年度信息表和管理层的讨论和分析中进行了讨论,这些风险因素通过引用并入本文。与EVR业务相关的其他风险因素在附录中讨论。有关EVR Pro的信息 形成分离和管理层的讨论和分析载于本信息通函附录。泰克股东在评估是否批准分拆决议案时,应仔细考虑以下所列风险因素,以及本资料通告所载及以参考方式并入的其他资料。
安排前的协议和批准及融资安排
Teck将继续寻求并获得某些必要的同意和批准,以便按照当前结构实施和完成分离。此外,EVR已经或正在为其运营和回收义务安排新的融资安排 生效日期后。泰克相信,将获得此类同意和批准,而EVR将在分离生效日期之前做出适当的新融资安排。但是,如果在分居生效日期之前未收到某些批准和同意,或 此类新融资尚未敲定,Teck可决定继续进行,或可能推迟或修改全部或部分分居的实施,以便有足够的时间完成此类事项,或者可能决定不继续进行分居。如果不能及时获得某些批准或同意,可能会导致分离的条款或条件与预期的不同或不太有利。
与分居有关的风险
分离涉及多个步骤和交易,包括获得各种法院和证券交易所的批准。此外,未来的财务状况、更好的替代方案或其他因素可能会出现,使部分或全部分离变得不可取。分离的任何或所有因素可能不会如当前预期的那样发生,或在当前预期的时间范围内发生,或者根本不发生。
如因任何原因未能完成分拆或重大延迟完成及/或终止安排协议,泰克股份的市价可能会受到重大不利影响。无论分拆是否完成,Teck已经发生并将承担与分拆相关的重大成本,其中包括财务咨询费、EVR融资费用、法律和会计费用、税务顾问费用、印刷和邮寄成本、委托书征集费以及证券交易所和监管备案费用。
执行分离将需要Teck的高级管理层和员工投入大量资源、时间和精力,这可能会导致分心,并将注意力和资源从其他项目和日常工作经营泰克的业务。在分离悬而未决期间和完成分离后,泰克在吸引、留住和激励管理层和员工方面也可能会遇到更多困难。无论分离是否完成,都可能对Teck与其客户、供应商和其他业务对手方的关系产生不利影响。
Teck Metals和EVR可能无法实现Teck预期从分离中获得的好处,原因包括但不限于本风险因素部分和本信息通告其他部分确定为风险的任何事项是否会发生。如果Teck Metals或EVR因任何原因未能实现分离的预期收益,或分离未能完成,其各自的业务可能会受到重大不利影响。
分配受 选举、分配和按比例分配条款约束
根据分拆,分派记录日期股东将获得EVR普通股、现金或通过分拆安排计划中规定的选举程序确定的组合。分配记录日期股东将有权选择收取最高现金对价或最高股份对价, 然而,选择取决于分配和按比例分配条款,以及分数和舍入调整,分配给分配记录日期股东的实际分配将根据 安排的分离计划确定。根据选举过程的结果,现金选民仍可能获得一些EVR普通股,股票选民仍可能获得一些现金。分配记录日期未作出适当选择的股东将被视为已选择接受最高股票对价。请参阅??现金选举.
交易价格
由于泰克的业务重组和其他因素(包括泰克无法控制的因素),分立后泰克股票的交易价格可能低于之前泰克股票的交易价格,该价格可能在分拆后的一段时间内波动和波动。根据分拆而收到的EVR普通股和Teck股东在分拆时将继续持有的Teck股票的综合交易价格可能低于、等于或高于分拆前Teck股票的交易价。如因任何原因未能完成分拆或重大延迟完成及/或终止安排协议,泰克股份的市价可能会受到重大不利影响。
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持续的关系和曝光率
分拆后,Teck Metals和EVR将在过渡的基础上相互提供某些服务,以促进炼钢煤炭资产有序转移到EVR。这些服务可能需要Teck Metals和EVR从他们的业务中转移资源,这反过来可能会对他们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。根据过渡服务协议为EVR提供服务的人员将是Teck Metals的员工,而根据过渡服务协议为Teck Metals提供服务的人员将是EVR的员工。在履行过渡服务协议项下各自义务的过程中,Teck Metals和EVR(视情况而定)将其某些资源和人员的注意力分配给另一方的业务而非其自身,这 可能会对EVR或Teck Metals(视情况而定)、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
赔偿义务
根据分拆协议及在分拆协议条款及条件的规限下,EVR将同意就(其中包括)与炼钢煤炭资产有关的任何 负债向Teck及其联属公司作出弥偿,不论该等负债涉及分拆生效日期之前或之后的期间或产生。分离协议还将包含一项互惠赔偿,根据该协议,泰克将同意就与泰克保留的业务和资产等有关的任何责任向EVR及其关联公司进行赔偿。Teck Metals和EVR将就未能履行各自在分离协议下的义务相互赔偿。根据这些赔偿,针对Teck Metals或EVR提出的任何索赔均应归因于另一方,要求该一方行使其在分居协议下的权利并从另一方获得付款。不能保证赔偿金额足以保护Teck Metals或EVR不受此类债务的全额影响,也不能保证Teck Metals或EVR能够充分履行其赔偿义务。任何赔偿义务都可能对Teck Metals或EVR的业务、运营现金流和财务状况产生重大不利影响。
NSC投资须满足惯常条件
NSC投资的完成不受保证,并受某些惯常条件的制约。如果NSC投资没有完成,Teck可能决定在没有NSC投资的情况下继续进行分离,在这种情况下,Teck将不会收到10.25亿美元的付款,NSC将获得EVR普通股和转换资本结构中的权益,以换取其在Elkview矿的现有2.5%的间接权益 ,之后NSC将相反拥有已发行的EVR普通股的1.09%和转换资本结构中1.09%的权益。请参阅??与第三方达成的协议 NSC 交易.
Teck Metals可能不会在时间表上收到转换资本结构付款,或者不会收到目前预期的金额
泰克估计,随着时间的推移,其在过渡资本结构中的87.5%权益将为泰克金属提供120亿美元的税前收益。然而,分拆后,Teck Metals将不再拥有对EVR/或EVR炼钢煤炭业务的控制权,而根据过渡资本结构支付的款项将基于EVR的炼钢煤炭收入。 EVR的运营业绩将受到EVR的运营成本和炼钢煤炭市场价格的重大影响,后者具有周期性,并受EVR EVR无法控制的价格大幅波动的影响。请参阅 z风险因素 炼钢用煤市场价格的波动可能 对EVR的运营结果产生重大不利影响?在本信息通告的附录J?中。过渡 资本结构具有内置的参数,可在炼钢用煤价格较低的时期为EVR提供弹性,这可能会减少Teck Metals收到的付款。 在支付运营支出和资本支出并向环境管理信托基金作出必要的贡献之前,Teck Metals(和转型中的其他权益持有人)不会收到付款。此外,如果EVR的无限制现金余额低于2.5亿美元(外加相当于EST准备金和综合税收准备金的金额),则不会根据过渡资本结构 支付任何款项。EVR的收入因任何原因而减少,包括煤炭价格下降 可能导致Teck Metals无法在时间表上或在预期的金额上收到过渡资本结构付款。过渡资本结构收益的延迟或减少将影响Teck Metals的财务状况和为其增长提供资金的能力。这可能会对Teck Metals的财务状况、运营和业务产生重大不利影响,并可能延长过渡资本结构到位的时间。
Teck Metals仍对炼钢煤炭资产承担环境责任
如果EVR在经营炼钢煤炭资产时未能遵守环境法规,并未能支付其回收义务,Teck Metals可能会因其以前拥有和经营炼钢煤炭资产而承担该等义务。履行此类回收义务可能会对Teck Metals的运营、业务和财务状况产生重大不利影响 。
分离将导致Teck Metals将业务集中在贱金属上
分离将导致Teck Metals的业务集中在贱金属上。这将增加某些项目(如QB2)对Teck Metals的重要性,也会增加Teck Metals运营的某些事件对Teck Metals业务和财务状况的不利影响,而且许多此类风险和危险都不在Teck Metals的控制范围之内。分离后,Teck Metals对铜和锌市场价格波动的敏感度也将提高。
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Teck Metals将保留Teck未偿还公开债券的全部债务
截至2023年3月1日,泰克有24.8亿美元的未偿还公开债券。Teck Metals将保留公共债券项下的所有债务,作为分离的一部分,这些债券不会 偿还或赎回。虽然Teck Metals将根据过渡资本结构保留获得大量炼钢用煤炭现金流的机会,但不能保证在任何时期向Teck Metals支付 的金额或时间。此外,Teck Metals公开债券在2030年7月至2043年2月期间到期,目前预计过渡资本结构将在Teck Metals较晚到期日的 提前全额支付。在支付过渡性资本结构后,或者如果过渡性资本结构下的付款低于偿还债务所需的金额,Teck Metals可能无法从自己的运营中产生足够的现金流来偿还债务。
关于税费和特许权使用费的考虑
Teck Metals和EVR将各自缴纳所得税(包括所得税、矿产税和碳税)、各种费用和各级政府征收的特许权使用费。征收这些税费和特许权使用费的法律很复杂,可能会受到相关当局的不同解释和适用,并可能在正常过程中发生变化和修订,包括税法中拟议的过高利息和融资费用限制,以及针对加拿大上市公司的股票回购税收建议。这种不同的解释、应用、变更和修订可能会对Teck Metals和/或EVR的税务和财务状况产生重大和不利的影响。
泰克可能是一家被动的外国投资公司,这可能会对持有泰克股份的美国人造成不利的美国联邦所得税后果。
一般来说,如果在任何纳税年度,Teck的总收入的75%或以上是被动收入,或者 Teck的资产平均季度价值的至少50%用于生产或生产被动收入,则Teck将被描述为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(PFIC) 。尽管并非没有疑问,但泰克认为,在截至2022年12月31日的纳税年度内,它不是PFIC。然而,由于PFIC的地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束时才能确定,因此不能保证Teck在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果Teck被描述为PFIC,则美国联邦所得税规则将适用于美国持有者(定义如下),如第3部分中进一步描述的那样美国联邦所得税的某些考虑因素?PFIC的美国股东可以通过选择将PFIC 视为QEF(定义如下),或在较小程度上将其视为按市值计价的选举,以减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而,如果泰克被归类为PFIC,则泰克不打算为美国持有者提供进行QEF选举所需的信息。
与Teck相关的风险
无论分离是否完成,泰克都将继续面临业务和事务方面的风险。其中某些风险在Teck截至2022年12月31日的年度信息表的风险因素标题下以及Teck的管理层对截至2022年12月31日的年度的讨论和分析中列出。上述参考文件已在SEDAR上存档,网址为www.sedar.com,如有请求,可向Teck的公司秘书免费提供这些文件的副本。
Teck股东应了解,如果分拆决议在会议上获得批准,分配记录日期 股东将获得根据分拆确定的EVR普通股、现金或其组合。分派记录日期根据分拆获得EVR普通股的股东将成为EVR 的股东,并将继续是Teck的股东,并将承受与Teck和EVR的运营以及此类公司所处行业相关的所有风险。这些风险包括本节中描述的风险因素、本信息通报中描述的影响前瞻性陈述的因素、Teck截至2022年12月31日的年度信息表中风险因素标题下的风险因素以及年度信息表中其他部分所列的风险因素,以及附录中所列与EVR相关的风险因素。关于EVR预案中的分离的信息并在EVR管理层的讨论和分析中 在本信息通函附录中列出。
与EVR相关的风险
有关分离完成后与EVR业务相关的一些风险因素的进一步讨论,请参见附录?关于EVR预案中的分离的信息和管理层的讨论和分析载于本信息通函附录。
关于Teck预分离的信息
公司结构
泰克资源有限公司于1978年继续隶属于CBCA。泰克的注册和主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550 Suite 3300,邮编:V6C 0B3。
泰克资源有限公司是由泰克-休斯金矿有限公司、拉马克金矿有限公司和加拿大泥盆纪石油有限公司的权益于1963年合并而成的持续公司,这些公司分别于1913年、1937年和
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分别为1951年和1951年。多年来,还进行了其他几次重组。其中包括1979年Teck与Brameda Resources Limited和育空联合黄金公司的合并,1979年与Highmont矿业公司和Iso Mines Limited的合并,1981年与Afton Mines Ltd.的合并,1983年与Copperfield Mining Corporation的合并,以及2001年收购Cominco Ltd.的100%股权。2001年7月23日,Cominco Ltd.更名为Teck Cominco Metals Ltd.,2001年9月12日,Teck更名为Teck Cominco Limited。2008年1月1日,泰克与其全资子公司Aur Resources Inc.以垂直简短合并的方式合并,名称为Teck Cominco Limited。2009年4月23日,Teck从Teck Cominco Limited更名为Teck Resources Limited。2009年6月1日,Teck Cominco Metals Ltd.更名为Teck Metals Ltd.。
自1978年以来,Teck章程(Teck章程)已多次修改,以规定不同系列的优先股和其他公司用途。1988年1月19日,对泰克章程进行了修改,以规定泰克A类股票和泰克B类从属表决权股票在送一送二基础。于二零零一年九月十二日,Teck细则作出修订,以使名称更改为Teck Cominco Limited,并将每股已发行的Teck A类股份转换为一股新的Teck A类股份及0.2股Teck B类附属表决股份,以及制定有利于Teck B类附属表决股份的燕尾条文。自2007年5月7日起,对Teck文章进行了修改,将Teck A类股票和Teck B类从属表决权股票细分为送一送二基础。2009年4月23日,对Teck文章进行了修改,使其更名为Teck Resources Limited。
业务描述
泰克是加拿大领先的矿业公司之一,其业务是勘探、收购、开发、生产和销售自然资源。泰克的活动被组织成业务单位,专注于其核心业务铜、锌和炼钢用煤。这些业务部门由Teck的公司办公室提供支持,这些办公室管理公司发展计划,并提供营销、行政、技术、财务和其他服务。通过Teck在加拿大、美国、智利和秘鲁的采矿和加工业务中的权益,Teck成为重要的铜生产商、世界上最大的锌矿生产商之一和世界第二大炼钢用煤海运出口商。
泰克在以下业务中拥有权益:
运营类型 | 管辖权 | |||
高地山谷 | 铜钼矿 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | ||
安塔米纳 | 铜锌矿 | 安卡什,秘鲁 | ||
奎布拉达·布兰卡 | 铜钼矿 | 第一区,智利 | ||
卡门·德·安达科洛 | 铜/金矿 | 智利第四区 | ||
步道行动 | 锌/铅精炼厂 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | ||
红狗 | 锌/铅矿 | 美国阿拉斯加 | ||
Elkview | 炼钢煤矿 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | ||
福丁河 | 炼钢煤矿 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | ||
绿化山 | 炼钢煤矿 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | ||
莱恩克里克 | 炼钢煤矿 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 |
分拆后,泰克将不再拥有Elkview、FordingRiver、Greenhills和Line Creek炼钢煤矿,但它将继续拥有历史悠久的Cardinal River煤矿,该煤矿正在进行维护和维护。
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泰克的主要产品是铜、锌和炼钢用煤。分离后,泰克将不再生产或销售炼钢用煤。此外,泰克还生产铅、银、钼、各种特种和其他金属、化学品和化肥。泰克积极勘探铜、锌、镍和黄金。下表列出了Teck在过去两个财政年度每年按产品分类的收入:
2022美元(十亿美元) | % | 2021年(十亿美元) | % | |||||
铜(1) |
2.925 | 17 | 3.066 | 24 | ||||
锌(2) |
2.835 | 16 | 2.152 | 17 | ||||
炼钢用煤 |
10.409 | 60 | 6.251 | 49 | ||||
其他(3) |
1.147 | 7 | 1.297 | 10 | ||||
总计(4) |
17.316 | 100 | 12.766 | 100 |
(1) | 铜收入包括精矿和阴极铜中所含铜的销售。 |
(2) | 锌收入包括精炼锌和锌精矿的销售。 |
(3) | 其他收入包括银、铅、金、钼、各种特殊金属、化学品和化肥的销售。 |
(4) | 不包括来自非持续业务的收入。 |
财务信息
以下选定的Teck历史综合财务信息应与Teck截至2022年12月31日的年度经审核综合财务报表一起阅读,以及相应的管理层讨论和分析,具体情况 通过引用并入本信息通告。
(除每股数据外,以百万加元为单位)
|
|
泰克年度结束
2022年12月31日 在生效之前 致《分离》
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| |
收入和利润 |
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收入 |
$17,316 | |||
毛利 |
$8,571 | |||
折旧及摊销前毛利 (1) |
$10,245 | |||
股东应占利润 |
$3,317 | |||
资产负债表 |
||||
现金余额 |
$1,883 | |||
总资产 |
$52,359 | |||
债务和租赁负债,包括流动部分 |
$7,738 | |||
每股金额 |
||||
基本每股收益 |
$6.30 | |||
稀释后每股收益 |
$6.19 | |||
宣布的每股股息 |
$1.00 |
(1) | 这是一个非公认会计准则的财务指标或比率。请参见?非公认会计准则财务计量和比率的使用?了解更多信息。 |
泰克股票的市场价格和成交量
泰克的A类股在多伦多证交所上市,交易代码为TECK.A。TECK的B类附属投票股票 在多伦多证交所上市,交易代码为TECK.B,在纽约证券交易所上市,交易代码为TECK?
2023年2月17日,也就是公开宣布Teck计划进行分离和双重股权修订之前的最后一个完整交易日,多伦多证交所报告的收盘价为每股Teck A类股59.89美元,Teck B类从属表决权股票59.40美元,纽约证券交易所报告的Teck B类从属表决权股票收盘价为44.12美元。2023年3月22日,也就是本信息通告日期之前的最后一个完整交易日,多伦多证券交易所报告的收盘价为每股Teck A类股票79.50美元,Teck B类附属表决股票每股47.66美元,而纽约证券交易所公布的Teck B类附属表决股票的收盘价为34.72美元。当局敦促泰克股东获取其泰克股票的当前市场报价。历史交易价格并不代表未来的交易价格。
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根据加拿大证券法,Teck已获得监管部门的批准,可以在2023年11月之前按正常程序发行人报价购买最多约40,000,000股Teck B类从属投票权股票。在Teck之前的正常过程发行人竞标中,Teck以45.3623美元的平均价格购买了30,703,473股Teck B类从属投票股票。
先期出售泰克股份
于本资料通函日期前12个月期间,Teck(I)授予购股权以收购合共1,452,675股Teck B类附属表决股份,平均行使价为每股53.54美元;及(Ii)根据行使购股权发行4,271,325股Teck B类附属表决股份,平均行权价为每股20.87美元。于本资料通函日期前12个月期间,Teck根据其先前的正常过程发行人报价,以平均价格46.19美元购入29,089,573股Teck B类附属表决股份。
收视率
下表列出了Teck从评级机构获得的关于其未偿还证券的当前评级。Teck的信贷安排下的资金成本在一定程度上取决于其不时的信用评级,其交付信用证以支持某些义务的义务也取决于Teck的信用评级。此外,信用评级还会影响Teck获得其他短期和长期融资的能力以及此类融资的成本。Teck的一些信用贷款项下的提取和未提取成本基于其信用评级,如果Teck的信用评级分别被下调或升级,则可能会增加或减少。
信用评级不是购买、持有或出售证券的建议,也不涉及特定证券的市场价格或对特定投资者的适用性。信用评级可能不会反映所有风险对证券价值的潜在影响,信用评级机构可能会随时修订或撤销信用评级。此外,分配给证券的评级的实际或预期变化通常会影响该证券的市场价值。我们不能保证评级将在任何给定的时间段内保持有效,也不能保证评级机构在未来不会修改或完全撤销评级。
Teck目前的信用评级如下:
穆迪公司 | 标准和 可怜的人 |
惠誉 | DBRS | |||||
优先无担保票据(1) |
Baa3 | BBB- | BBB- | BBB |
(1) | Teck的所有未偿还票据都是优先无担保票据。 |
有关Teck Metals的信息,预计将进行分离
公司结构
Teck Metals将继续存在于CBCA之下,注册和主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550 Suite 3300,邮编:V6C 0B3。
业务描述
泰克金属将继续成为世界级的铜和锌生产商,在全球经济电气化的前沿运营。其高质量、低成本和长寿命的运营位于采矿友好的司法管辖区。Teck Metals将更加注重战略和财务,使其能够凭借拥有数十年相关采矿经验的成熟领导团队,随着时间的推移充分发挥其潜力。Teck Metals将持有过渡资本结构87.5%的权益,该结构由EVR特许权使用费和EVR第一优先股以及EVR第二优先股组成,将支持Teck Metals世界级的铜增长管道。见附录J?关于EVR预案中的分离的信息?关于EVR特许权使用费、EVR第一优先股和EVR第二优先股的进一步描述。此外,Teck的某些高管将成为EVR的高管。请参阅??关于EVR预案中的分离的信息.
泰克金属的董事和高管、股本、股息政策和审计师将不受分离的影响。
分离后,Teck Metals将继续从事自然资源的勘探、收购、开发、生产和销售业务。它的活动将被组织成专注于铜和锌的业务部门。
通过在加拿大、美国、智利和秘鲁的采矿和加工业务中的权益,它将继续成为重要的铜生产国和世界上最大的锌开采国之一。泰克金属还将生产铅、银、钼和各种特种金属和其他金属、化学品和化肥,并将积极勘探铜、锌、镍和金。
有关泰克金属公司业务的更多信息,可在截至2022年12月31日的年度泰克公司年度信息表中找到,该表格在SEDAR(www.sedar.com)上的泰克公司简介下提交。
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更名
分离完成后,Teck将更名为Teck Metals Corp.,以更好地与Teck专注于贱金属的业务保持一致。更名后,预计泰克股票将继续在多伦多证交所和纽约证交所以目前的代码交易。
更改Teck的名称本身不会以任何方式影响当前已发行的Teck股票的有效性或Teck股票的交易。 Teck股东不需要交出或交换他们目前持有的代表Teck证券的任何证书。
Teck Metals Pro Forma 信息
以下是Teck Metals在实施分拆后选定的预计财务信息摘要 。预计收益和资产负债表信息是截至2022年12月31日的年度。预计收益信息假设分离完成,就好像它发生在2022年1月1日,预计资产负债表信息假设分离完成,就像它发生在2022年12月31日一样。
以下选定的Teck Metals预计财务信息应与Teck截至2022年12月31日年度的经审计综合财务报表、相应的管理层讨论和分析(通过引用而具体并入本信息通函中)以及本信息通函附录中所列未经审计的Teck预计财务报表一起阅读。泰克的备考财务报表??请参阅预计财务报表的附注,其中披露了预计假设和调整。
(除每股数据外,以百万加元为单位)
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Teck ProForma年度结束
2022年12月31日 生效后 致《分离》
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收入和利润 |
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收入 |
$6,907 | |||
毛利 |
$2,204 | |||
折旧及摊销前毛利 (1) |
$2,916 | |||
股东应占利润(亏损) |
$(536) | |||
资产负债表 |
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现金余额 |
$2,376 | |||
总资产 |
$44,106 | |||
债务和租赁负债,包括流动部分 |
$7,595 | |||
每股金额 |
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每股基本收益(亏损) |
$(1.02) | |||
稀释后每股收益(亏损) |
$(1.02) | |||
宣布的每股股息 |
$1.00 |
(1) | 这是一个非公认会计准则的财务指标或比率。请参见?非公认会计准则财务计量和比率的使用?了解更多信息。 |
收视率
根据初步迹象,Teck Metals预计将在分离后立即保持投资级信用评级。
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关于EVR形式分离的信息
公司结构
EVR于2022年7月20日根据CBCA注册成立 14225708加拿大公司和EVR于2023年1月13日修改其章程,更名为Elk Valley Resources Ltd.。EVR的总部和注册办事处将位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550号,邮编:V6C 0B3。
将根据《分离安排计划》修订EVR的公司章程,以便:除其他外,(I)修订EVR普通股的条款及(Ii)授权两类优先股:EVR第一优先股及EVR第二优先股。请参见?离别安排中的离别计划?有关详细信息,请参阅本信息通告 。
EVR章程包含董事提名的提前通知要求,以便提供一个透明、结构化和公平的过程,使EVR股东可以在知情的基础上提交他们的代理投票指示。EVR股东如欲提名候选人参加董事选举,必须及时向公司公司秘书发出书面通知,并包括章程所规定的资料,一般不得少于会议日期前30天,亦不得迟于会议日期前65天。EVR的章程将在分居生效日期后在其网站上提供。
于本公告日期,EVR并无经营任何活跃业务,并已向Teck发行一股EVR普通股,该等普通股将根据分拆安排购回注销。
业务描述
完成分拆后,EVR将全资拥有炼钢煤炭资产。炼钢煤炭资产包括Teck在不列颠哥伦比亚省北温哥华海王星散装码头炼钢煤炭装卸设施中的权益、Teck Coal Limited (作为分离的一部分将更名为Elk Valley Resources Inc.)的全部股份,以及Elk Valley的某些勘探物业和由维护和维护持有的业务。2022年,炼钢煤炭资产的收入约占泰克收入的60%。EVR将成为全球第二大炼钢用煤海运出口商。EVR%s一流的管理将确保不列颠哥伦比亚省Elk山谷负责任运营的连续性和理念,EVR将建立环境管理信托基金,以确保其填海义务。EVR的大多数高级管理团队 都是Teck的高级员工或高管,专注于炼钢煤炭资产,拥有与EVR的社区、政府和其他利益相关者合作的丰富经验。
以下对EVR业务的描述乃假设分离已完成,且炼钢用煤资产已根据分离协议及分离安排计划于有关披露日期前 转移至EVR。
EVR的Hcc是一种炼钢用煤,在亚洲、欧洲和美洲的综合钢厂用于制造焦炭。大约75%的煤炭EVR 生产的是高质量的HCC,尽管这一比例在不同时期可能有所不同。EVR还生产质量较差的半硬焦煤、半软焦煤和动力煤产品。炼钢用煤在EVR的矿场加工, 主要通过铁路从其矿场向西运往不列颠哥伦比亚省海岸的码头,然后从那里通过船只运往海外客户。2022年,EVR炼钢煤矿生产的近5%的加工煤通过铁路或通过铁路和轮船直接向东运往北美客户。
按合同定价的季度销售额约占EVR销售额的40%,其余销售额按销售完成时反映市场状况的水平定价。EVR几乎所有来自煤炭产品销售的收入都来自对第三方最终用户的销售,其中大部分是钢铁制造商。
EVR的炼钢用煤矿产包括皇冠授予的费用(须缴纳年度矿业税)和官方颁发的煤炭租约及许可证(须缴交租赁及许可费)。煤炭许可证每年在周年纪念日续签;煤炭租约最初发放的期限通常为30年,随后可以15年为一次续签。在过去,这些许可证和租约的续签通常都是批准的,尽管不能保证未来会继续续签。
EVR的所有煤矿都是传统的露天卡车和铲车作业,设计为每年365天、每天24小时连续作业。运营时间表可以根据市场情况而变化,并可能因计划的维护活动而关闭。产能可能会因各种原因而受到限制, 实际产量将取决于销售量。所有煤矿都有连接公共高速公路的双车道全天候道路通往。所有这些矿场都在省级和/或联邦监管机构颁发的许可证下运营。EVR的每个矿山在进行长期采矿计划时都需要额外的许可证。发放某些延长矿山寿命的许可证可能取决于许多因素,包括EVR是否有能力达到《麋鹿谷水计划》(定义见附录)中规定的水质目标。关于EVR预案中的分离的信息 矿场目前作业所需的所有许可证都在手中,而且完好无损。将进行年度加密钻探计划,以确认和更新用于制定年度采矿计划的地质模型。
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开采后,煤炭在选煤厂使用各种传统技术进行洗选。煤炭使用机械脱水和燃气干燥机相结合的方式进行干燥。加工后的煤被输送到洁净煤仓或其他存储设施进行中间存储,然后装载到轨道车厢。
2022年,EVR的业务生产了2,270万吨煤炭(按100%计算)。EVR预计2023年的煤炭产量将在2,400万吨至2,600万吨之间。2024年至2026年炼钢用煤指引为每年2,500万至2,700万吨,反映矿场100%所有权及持续劳工影响的不确定性 不利天气事件日益频繁。
Elkview、FordingRiver、Grehills和Line Creek矿目前的剩余预计开采年限分别约为39年、42年、37年和11年。
见附录J?有关EVR预案分离的信息 ?关于EVR在实施分离后的业务的进一步描述。
备考财务和准备金信息
备考财务信息
以下是选定的与EVR有关的预选财务信息摘要(br}在实施分离后的所示期间)。预计收益和资产负债表信息是截至2022年12月31日的年度。预计收益信息假设分离完成,就好像它发生在2022年1月1日,预计资产负债表信息假设分离完成,就像它发生在2022年12月31日一样。
以下财务数据应与(I)附录所列炼钢煤炭业务截至2022年12月31日的经审计合并分拆财务报表一并阅读EVR合并创业财务报表与管理层的探讨与分析(2)未经审计的备考财务报表,载于附录《备考财务报表》EVR预计财务报表???EVR?代表炼钢煤炭资产的历史运营、资产、负债和现金流。请参阅未经审计的备考财务报表附注,其中披露了备考假设和调整。
(加元(百万加元,每股数据除外)
|
EVR备考年度结束 2022年12月31日 生效后 致《分离》
| ||||
收入和利润 |
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收入 |
$10,792 | ||||
毛利 |
$6,635 | ||||
折旧及摊销前毛利 (1) |
$7,621 | ||||
股东应占利润 |
$3,878 | ||||
资产负债表 |
|||||
现金余额 |
$332 | ||||
总资产 |
$18,344 | ||||
债务和租赁负债,包括流动部分 |
$146 | ||||
每股金额 |
|||||
基本每股收益 |
$66.05 | ||||
稀释后每股收益 |
$66.05 | ||||
宣布的每股股息 |
- |
(1) | 这是一个非公认会计准则的财务指标或比率。请参见?非公认会计准则财务计量和比率的使用?了解更多信息。 |
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备考储量信息
以下是实施分离后EVR的部分预计储量和资源信息摘要,自2022年12月31日起生效。请参见?备注 至 矿物 储量 和 资源 表格下图所示。
截至2022年12月31日的矿产储量 (1) | ||||||||
久经考验 | 很有可能 | 总计 | 洁净煤(000吨) | |||||
公吨(000秒) | 公吨(000秒) | 公吨(000秒) | ||||||
冶金煤 | ||||||||
福丁河 |
102,700 | 250,500 | 353,200 | 353,200 | ||||
Elkview |
15,300 | 243,200 | 258,500 | 258,500 | ||||
绿化山 |
23,600 | 181,100 | 204,700 | 204,700 | ||||
莱恩克里克 |
4,400 | 35,300 | 39,700 | 39,700 | ||||
PCI型煤 | ||||||||
莱恩克里克 |
1,300 | 2,900 | 4,200 | 4,200 | ||||
共计: |
147,300 | 713,000 | 860,300 | 860,300 |
矿产资源 截至2022年12月31日(2) | ||||||
测量的 吨(000秒) |
已指示 吨(000秒) |
推论 | ||||
吨(000秒) | ||||||
冶金煤 | ||||||
福丁河 |
567,100 | 948,100 | 496,700 | |||
Elkview |
273,300 | 155,700 | 249,800 | |||
绿化山 |
163,300 | 217,700 | 162,000 | |||
莱恩克里克 |
351,700 | 411,600 | 414,000 | |||
埃尔科(3) |
13,700 | 105,700 | 123,700 | |||
煤山二期(马丁·惠勒) |
75,200 | 48,900 | 4,500 | |||
PCI型煤 | ||||||
煤山 |
40,400 | 13,800 | 300 | |||
共计: |
1,484,700 | 1,901,500 | 1,451,000 |
(1)据报道,煤炭储量为 吨洁净煤。
(2)煤炭资源报告为原煤吨 。
(3)矿产资源是指物业总和,而不限于EVR在Elco的75%权益。
董事及行政人员
为了促进EVR的成立和组织,包括采纳EVR股票期权计划,Teck的一名高级管理人员已被临时任命为EVR董事会的成员。拟议的EVR董事会包括Teck的前高管,他们为EVR带来了丰富的经验和知识。他们是:Marcia Smith,2010年加入Teck,2023年3月退休,担任高级副总裁和总裁的顾问兼首席执行官;Robin Sheremeta,1998年加入Teck,自2016年以来一直担任Teck的高级副总裁;Peter Rozee,2001年加入Teck,将于2023年4月退休,担任Teck的商务和法律事务高级副总裁。
离职完成后,EVR的董事和高管将立即如下所述 有关离职后EVR董事和高管的更多信息,请参见董事和高级管理人员见本信息通告附录J。
董事
玛西娅·史密斯被提名为EVR董事会主席。她于2010年加入Teck ,担任企业事务部副总裁,随后担任可持续发展和对外事务部高级副总裁长达十多年。在她13年的泰克职业生涯中,史密斯女士担任过管理职位,负责健康和安全、环境、遗产/已关闭的物业、社区、
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土著人民、政府和公司事务。她还负责泰克的可持续发展和气候变化战略。史密斯女士目前在Aritzia Inc.担任董事董事。在加入泰克之前,她是不列颠哥伦比亚省一家领先的加拿大公关公司的管理合伙人。她获得了劳伦斯大学英语和政治学学士学位(荣誉)。她被评为加拿大最有影响力的女性之一(2016),是温哥华商界有影响力的商界女性奖的过去获得者,并在2020年被不列颠哥伦比亚省矿业协会评为年度矿业人物。 史密斯女士于2023年3月从Teck退休。
简伯德是Bennett Jones LLP的高级商业顾问,为私营和公共部门客户提供基础设施项目开发和执行方面的建议。伯德女士在交通、电力、建筑和废水处理领域拥有20多年领导重大项目的经验。2017年,她获得了妇女基础设施网络颁发的全国杰出领导者奖 。Bird女士还被授予温哥华贸易局杰出领袖精神奖(2009),被评为加拿大最有影响力的女性之一(2009),并被授予温哥华市中心商业改善协会赞赏奖(2011)。伯德女士是几家公司的董事用户,包括加拿大基础设施银行、全球集装箱码头公司和纽波特航空伙伴公司(董事长)。她毕业于女王大学(BA)和达尔豪西大学(LLB)。伯德女士拥有公司董事协会颁发的ICD.D学位。
约翰·柯里 在上市公司和私营公司的财务管理方面拥有40多年的经验,包括董事的高管和董事会。他从2007年起担任lululemon体育公司的首席财务官,直到2015年退休。在加入lululemon体育公司之前,他曾担任IntraWest公司的首席财务官。他目前在Aritzia Inc.的董事会任职,在那里他是独立董事的首席执行官,审计委员会主席,以及薪酬和提名委员会的成员。在2022年5月任期结束之前,他在温哥华机场管理局董事会任职近十年,担任财务和审计委员会主席和人力资源委员会成员。柯里先生拥有不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位,是一名特许专业会计师。
约翰·霍根于2017年至2022年担任不列颠哥伦比亚省第36任总理,并于2014年至2022年担任不列颠哥伦比亚省新民主党领袖。2005年至2023年3月,霍根先生担任兰福德富卡选区立法议会议员。在担任总理期间,霍根先生负责通过了《到2030年不列颠哥伦比亚省清洁BC路线图》、该省实现气候目标的计划和到2050年实现净零排放的道路,以及《土著人民权利宣言》,其中确立了《联合国土著人民权利宣言》作为不列颠哥伦比亚省的和解框架,这是真相与和解委员会的行动呼吁所呼吁的。Hgan先生在安大略省特伦特大学和澳大利亚悉尼大学获得学士和硕士学位。
Sarah Kavanagh目前是企业董事,曾任安大略省证券委员会委员。她是哈德贝矿业公司、博士伦健康公司、博士伦公司、赛麦克斯集团技术公司的董事成员,以及加拿大可持续发展技术公司的董事成员。Kavanagh女士也是WPT Industrial Real Estate Investment Trust和总部位于纽约的领先股东服务提供商American Stock Transfer&Trust Company,LLC的前董事。在2010年前,Kavanagh女士一直担任Scotia Capital Inc.投资银行部的副主席,并担任股票资本市场部主管,在此之前,她曾担任Scotia Capital Inc.投资银行部主管。除了她在投资银行的经验,Kavanagh还曾在几家加拿大公司担任过高级财务职位。在移居加拿大之前,Kavanagh女士在纽约雷曼兄弟公司的投资银行部工作了七年。2015年,Kavanagh女士被女性高管网络评为加拿大最具影响力的100位女性之一,她 继续担任正式导师。卡瓦纳被评为2012年多样性50强之一。她也是Catalyst Women on Board的校友,这是一个导师项目,她是该项目的正式导师。2008年,她获得了资本市场女性领导力奖。Kavanagh女士在罗特曼商学院完成了ICD.D课程,并在公司董事协会安大略省分会的执行委员会任职。她在2009-2014年间担任Strachan主教学校理事会主席。卡瓦纳女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和威廉姆斯学院的经济学学士学位。
Daniel·拉辛于2014年5月加入Yamana Gold Inc.,2018年8月被任命为总裁兼首席执行官。自2012年8月至2014年3月,拉辛先生在Brigus Gold Corp.担任总裁兼首席运营官。在加入Brigus Gold Corp.之前,他在Agnico Eagle Mines Limited担任采矿总监高级副总裁,负责Agnico Eagle Mines Limited的全球采矿业务。拉辛先生于1987年加入Agnico Eagle Mines Limited,担任初级采矿工程师,在整个任期内逐步担任高级职务,包括拉隆德矿山经理、运营副经理总裁和运营高级副总裁总裁。拉辛先生拥有拉瓦尔大学的采矿工程学士学位。他是魁北克工程师协会的注册工程师、安大略省职业工程师协会的专业工程师和安大略省专业工程师协会的成员。在Yamana Gold Inc.被泛美银业公司和Agnico Eagle Mines Limited收购后,拉辛将于2023年上半年离开Yamana Gold Inc.。
Peter Rozee自2010年以来一直担任泰克商业和法律事务高级副总裁。2001至2010年间,他在泰克担任多个高级法律职位。在加入Teck之前,Rozee先生是Inmet矿业公司的总法律顾问,并与多伦多律师事务所Torys LLP的前身一起从事法律工作。Rozee先生拥有多伦多大学三一学院的学士学位和奥斯古德霍尔法学院的法律学士学位。他是安大略省和不列颠哥伦比亚省法学会的成员。罗齐将于2023年4月从泰克退休。
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David·斯科特于2019年5月从加拿大帝国商业银行资本市场部副董事长兼董事矿业全球投资银行部董事总经理的职位上退休。在加拿大帝国商业银行20年的职业生涯中,Scott先生逐步担任高级职位,并在他任职加拿大帝国商业银行期间在加拿大完成的大多数重大矿业并购和股权融资交易中发挥了积极作用。在加入加拿大帝国商业银行之前,Scott先生在加拿大皇家银行道明证券公司、加拿大理查森·格林希尔兹有限公司和Levesque Beaubien Geoffrion Inc.担任过多个专门从事采矿的领导职位。在投行工作之前,Scott先生曾在诺兰达集团担任地质学家。Scott先生目前在Kinross Gold Corporation董事会任职,并在Maverix Metals Inc.被Triple Flag贵金属公司收购之前担任董事首席执行官。他拥有文学学士学位。西安大略大学地质学专业。
罗宾·谢列梅塔是EVR提名的总裁兼首席执行官,自2016年5月以来一直担任煤炭科技 高级副总裁。Sheremeta先生在不列颠哥伦比亚省的Elk Valley地区担任过各种工程和运营职务,从1988年到2010年担任Teck的Elkview和Greenhills 业务总经理。2010年,他被任命为泰克健康与安全主管总裁副主任,并于2013年至2015年重返煤炭运营部门,担任运营副主任总裁。他毕业于不列颠哥伦比亚大学(B.A.Sc.)和西蒙·弗雷泽大学(MBA)。
Anne Marie Toutant在采矿业拥有35年的经验,拥有广泛的运营和技术专业知识。自2020年底以来,她一直是IAMGOLD Corporation的董事成员,担任人力资源和薪酬委员会主席以及可持续发展委员会、技术委员会和科特迪瓦黄金项目审查委员会的成员。她曾在多个委员会任职,包括森科尔能源基金会(2012-2019年)和加拿大矿业协会(2005-2019年和2017-2019年主席),并是卡尔加里矿业妇女组织的创始成员。图坦特女士是加拿大采矿、冶金和石油研究所(CIM)的研究员,目前担任CIM的总裁研究员。2004至2020年间,她在森科尔能源公司担任高管职务,专注于主要优先事项,如:180亿美元Fort Hills项目的安全投产、世界级启动和初步运营、艾伯塔省北部自动驾驶卡车的部署测试,以及整合世界最大露天矿之一千禧矿的采矿活动。在加入Suncor Energy Inc.之前,Toutant女士在加拿大西部的冶金和热力煤矿 担任运营和工程职务,负责Luscar Ltd.和Cardinal River Coal Ltd.的工作,并于1998年成为加拿大最早的女性煤矿经理之一。Toutant女士拥有艾伯塔大学采矿工程理学学士学位,并在艾伯塔省注册为专业工程师。
山田喜一自1992年以来一直在NSC工作,在那里他31年职业生涯的很大一部分时间都专注于采购铁矿石和炼钢用煤等炼钢原材料。此外,他还在NSC工作过,负责规划碳中性采购流程。他在日本南部的九州钢铁厂工作了两年,之后成为东京NSC总部原材料事业部-I的总经理,负责煤炭采购。 在他的整个职业生涯中,他一直致力于加强NSC和Teck之间的长期关系。他拥有东京大学的法学学士学位。
行政人员
罗宾·谢列梅塔总裁& 首席执行官
瑞安·波德拉斯基首席财务官
Jeff{br]韩曼首席运营官
真正的福利,首席商务官
格伦·坎贝尔首席人力资源官
通过分拆决议案,Teck股东将被视为已批准EVR的拟议董事和审计师,这些董事和审计师将在完成分拆后正式任命。EVR的每位建议董事的任期至EVR普通股持有人首次年会或其继任者正式选出或委任为止,除非他们的职位提前离任。下一次EVR普通股持有人年会预计将于2024年4月或前后举行,届时EVR普通股持有人将就EVR董事选举和审计师任命进行投票。
股本
在分拆生效时,EVR将获授权发行不限数量的EVR普通股、固定数量的EVR第一优先股和固定数量的EVR第二优先股。
EVR普通股
一般信息
在优先于EVR普通股的任何其他类别股份持有人权利的规限下,EVR普通股持有人如获EVR董事会宣布,将有权收取股息。EVR普通股的持有人将有权收到EVR股东的通知并出席所有会议,并将有权在所有该等会议上以每股EVR普通股一票的方式投票。在EVR的清算、解散或清盘或以其他方式分发
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(Br)EVR在其股东中的资产为清盘其事务,在优先于EVR普通股的任何其他类别股份持有人的优先权利的规限下,EVR普通股持有人将有权按比例参与EVR的任何资产分配。预计EVR优先股将是分离后EVR排名高于EVR普通股的唯一股份类别 。
EVR股票期权计划
EVR董事会已批准采用EVR股票期权计划。如果在会议上获得批准,EVR股票期权计划将允许EVR董事会授予购买EVR普通股的期权。请参见?EVR 股票期权计划?和?TECK激励奖的分离处理?在本信息通告中。
证券交易所上市公司
EVR普通股已获得多伦多证交所的有条件上市批准。在多伦多证券交易所上市须于2023年6月12日或之前满足多伦多证券交易所的所有原定上市要求。EVR普通股在多伦多证交所的交易代码将是ELK?
此外,EVR已申请在纽约证券交易所上市 EVR普通股。在纽约证券交易所上市将取决于EVR是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。
EVR优先股
以下EVR优先股条款摘要参考作为本资料通函附录#C所附的分拆安排计划而有所保留。根据《分离安排计划》的修正案,本协议中所述的条款可能会发生变化。请参见?《分离方案安排》 修改?关于如何修正、修改或补充《分离安排计划》的说明。
于 安排分离计划、NSC交易及浦项制铁交易生效后,预计将有EVR优先股发行及发行,总赎回金额约为44亿美元。见附录 ?M?EVR预计财务报表.
分离安排计划将授权发行固定数量的EVR 第一优先股和固定数量的EVR第二优先股。当EVR董事会根据适用法律宣布派发股息时,EVR优先股持有人将有权获得年度、固定、累积及优先股息,金额为所持每股EVR优先股每年10,000美元赎回金额的6.5%。就股息而言,EVR第一优先股优先于EVR第二优先股 。如果宣布了EVR优先股的股息,EVR季度将在3月、6月、9月和12月最后一天之后的十二(12)个工作日内以现金形式向EVR优先股的持有者支付股息。
除非牛熊证、适用证券法或任何适用证券交易所的规则另有规定,否则EVR优先股持有人将无权接收或出席EVR股东的任何会议的通知,或在任何此类会议上投票。倘若EVR清盘、解散或清盘,或为清盘而向其股东作出EVR资产的任何其他分派,则EVR优先股持有人将有权就所持有的每股EVR优先股收取相等于赎回价格(定义见下文)的款项,然后向该等EVR优先股级别较低的任何其他股份的持有人支付任何金额 或分配EVR的任何资产。EVR第一优先股优先于EVR第二优先股,EVR优先股优先于EVR普通股。
在牛熊证的规限下,当时已发行的EVR第一优先股可根据EVR的选择,在3月、6月、9月和12月结束后的九(9)个工作日内发出有关通知 ,以现金支付相当于每股赎回金额的每股金额,连同 截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付股息(统称为赎回价格);前提是,在EVR First优先股规定的到期日(定义见下文)之前,(I)根据定期赎回权利可赎回的EVR First优先股的最大数量将等于该EVR First优先股的总数,该等优先股可根据 在截至指定赎回日期之前的财政季度产生的可用现金(最高股份数量)支付全部赎回价格;以及(Ii)如果EVR行使定期赎回权利,EVR必须选择赎回最高股份数量。除声明到期日外,当任何EVR第一优先股已发行时,EVR不得赎回其任何EVR第二优先股。于并无EVR第一优先股已发行及流通股的日期后,当时已发行的EVR第二优先股可根据定期赎回权按上文有关EVR第一优先股的相同机制赎回。
除定期赎回权外并受牛熊证的约束,当时已发行的EVR第一优先股可根据EVR的选择权在二十(20)日之间赎回这是)和第二十六(26这是)3月底、6月底、9月底和12月底之后的工作日(可自由支配的赎回权),用于现金支付赎回价格;提供
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在EVR第一优先股规定的到期日之前,根据酌情赎回权可以赎回的EVR第一优先股的最大数量将等于EVR第一优先股的总数(可用产生的酌情现金全额支付赎回价格)加上EVR从发行股权证券中获得的现金净收益,在每种情况下,在指定赎回日期之前的会计季度内,如果EVR行使酌情赎回权并且赎回的EVR第一优先股少于所有已发行的EVR第一优先股,如此赎回的股份 应按比例赎回。于无EVR第一优先股已发行及流通股发行日期后,当时已发行的EVR第二优先股可根据酌情赎回权进行赎回,赎回机制与上文所述的EVR第一优先股相同。
在符合CBCA的情况下,EVR第一优先股持有人将有权在该持有人的选择权下要求EVR赎回该持有人的EVR第一优先股(撤回),以现金支付相当于赎回价格的每股金额,条件是:
(i) | 任何会计季度的最大股票数量等于或大于1,EVR没有对该季度行使其定期赎回权利,且该持有人在EVR就该会计季度行使其定期赎回权利的截止日期后八(8)个工作日内向EVR发出通知,选择对该持有人的全部或部分EVR第一优先股行使 撤回,不超过最大股份数量(定期撤销权),条件是:(A)如果所有EVR第一优先股持有人对其行使了定期撤销权的 股份数量超过最大股份数量,则只按每位持有人行使定期撤销权的EVR第一优先股数量按比例赎回最多股份数量,以及(B)此外,在立即行使定期撤销权后,EVR将不会按形式现金短缺; |
(Ii) | 根据EVR第一优先股的条款发生违约事件,该持有人发出通知,选择对该持有人的全部或部分EVR第一优先股行使撤回; |
(Iii) | 控制权发生变更,且该持有人在收到控制权变更通知后30天内向EVR递交撤回通知,选择对该持有人的全部或部分EVR第一优先股行使撤回(参见某些术语词汇表中控制权变更的定义);或 |
(Iv) | 在EVR优先股最初发行日期(规定的到期日)20周年之后的任何时间,该持有人在此后的任何时间向EVR发出通知,选择对所有该持有人的EVR第一优先股行使撤回。 |
在没有发行及发行EVR第一优先股的日期后,当时已发行的EVR第二优先股可根据撤回规定按所述相同机制赎回。
在牛熊证及适用法律的规限下,EVR可透过与该等EVR优先股持有人的协议,于任何时间或任何时间购买全部或任何部分当时已发行的EVR优先股以供注销。如以私人合约方式购买EVR第一优先股或EVR第二优先股,则在开始向任何一名持有人购买EVR第一优先股或EVR第二优先股(视何者适用而定)前,不应要求EVR向所有持有人要约购买EVR第一优先股或EVR第二优先股,亦不须要求EVR按比例 购买该等股份。
EVR优先股的每一位持有人(及其每一位受让人)将被要求签订投资契约协议。请参阅 z 《投资契约协定》?查阅《投资公约协定》摘要。
EVR版税协议
以下《EVR特许权使用费协议》摘要参考该协议的条款和条款进行了完整的修改,其副本将在分离生效日期后在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov/edga)的EVR专用权使用费简介下 获得。此处描述的条款可能会在分离生效日期 之前的任何时候更改。
根据《分离协议》,并如下述条款所述安放步骤的分离方案?在本信息通告中,EVR将 收购炼钢煤炭资产,以换取、除其他外就EVR特许权使用费物业(定义见下文)向Teck Coal Partnership及Elkview mine Limited Partnership及该等不时持有EVR特许权使用费权益的其他持有人(统称为EVR特许权使用费持有人)授予EVR特许权使用费(定义见下文),而EVR及其若干全资附属公司(统称为拥有人)将就此订立 特许权使用费协议(EVR特许权使用费协议)。EVR特许权使用费将针对产生于以下情况的煤炭:(I)EVR根据分拆而收购的简单不动产及相关采矿权的费用,包括但不限于Elkview、FordingRiver、Greenhills、Line Creek及Coal Mountain矿场;及(Ii)EVR或其附属公司于分拆生效日期后不时收购的任何物业的任何未来物业、采矿权或其他权益 ,而在该等物业上存在或收购煤炭作勘探、开发或生产用途(统称为EVR特许权使用费 物业)。EVR Royalty
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将构成土地权益,并与构成EVR特许权使用费财产(Real Properties)一部分的不动产和矿业权(Real Properties)以及所有权 一起运行并约束于Real Properties,不动产的任何处置或转让或不动产的任何权益将受EVR特许权使用费的约束。EVR将向房地产登记EVR特许权使用费协议(或EVR特许权使用费协议通知) ,以向第三方发出EVR特许权使用费存在的通知,并保护EVR特许权使用费持有人在房地产中的权利,包括接收EVR特许权使用费的权利。
EVR特许权使用费将使EVR特许权使用费持有人有权从所有者那里获得各自的季度付款份额,相当于总收入的60%,最高可达 n EVR特许权使用费金额。?每个财政季度的最高EVR特许权使用费金额等于该财政季度在EVR特许权使用费物业上经营煤矿业务所产生的自由现金流(EVR特许权使用费)的90%(或92.5%,如果发生了控制权变更(请参阅某些术语的术语表中的自由现金流)),根据EVR 特许权使用费协议中规定的方法计算。但是,就一个财政季度而言,如果在紧接就该财政季度支付特许权使用费之后(假设该特许权使用费支付是在该财政季度的最后一个营业日支付的),EVR及其子公司在预计基础上不会有超过该财政季度最后一个营业日最低现金金额的无限制现金金额,则该EVR特许权使用费支付的金额将减少, 在支付该特许权使用费之后(假设该EVR特许权使用费支付是在该财政季度的最后一个营业日支付的),EVR及其子公司在备考基础上将拥有相当于本季度最后一个营业日的最低现金金额的无限制现金金额。
每个EVR特许权使用费持有者将有权选择以从EVR特许权使用费物业开采的煤炭的形式以实物形式支付其在EVR特许权使用费中的份额,但受某些条件的限制。
EVR特许权使用费将支付至:(I)已向EVR特许权使用费持有人支付70.05亿美元的EVR特许权使用费,或(Ii)2028年12月31日,以较晚者为准。
EVR特许权使用费协议将规定业主对EVR特许权使用费持有人有利的某些契诺。该等契诺包括(I)除在加拿大开采煤炭及加工、混合及出售该等煤炭及任何附带业务外,不经营任何其他煤炭或矿物业务;(Ii)不将任何其他煤炭或矿物与从EVR特许权使用费物业开采或以其他方式回收的煤炭混合或混合;(Iii)除许可债务外,不招致任何债务,以及(EVR优先股除外)不发行根据其条款或在任何事件发生时到期、可强制赎回或可由持有人选择赎回的任何证券;(Iv)除按公平商业条款外,不就出售EVR Royalty Properties生产的煤炭订立任何协议;及 (V)遵守EVR根据环境管理计划承担的所有义务,包括为EST提供资金的义务。
根据EVR特许权使用费协议,业主应作出或导致作出一切事情及支付一切必要或适当的款项,以维持业主对EVR特许权使用费物业的权利、所有权及权益,并维持EVR特许权使用费物业的良好 ,但业主应有权:(A)仅根据并受下述条款的规限,有权放弃或放弃或允许EVR特许权使用费物业的任何一个或多个部分失效或终止,且 (B)经一个或多个EVR特许权使用费持有人同意,至少66.67%的EVR特许权使用费权益(绝对多数特许权使用费持有人)。如果业主 采取合理行动确定EVR特许权使用费物业的任何部分在经济上不可行,或以其他方式没有足够的价值保证继续维护,并希望放弃、退回、允许失效或期满或以其他方式终止其在EVR特许权使用费物业该部分的权益,则EVR必须向EVR特许权使用费持有人发出该意向的通知,EVR特许权使用费持有人或他们中的任何人将有机会按原样获得该等已交还的财产,如果此类性质的交还事件按惯常条款进行名义对价,则EVR特许权使用费持有人将有机会获得该等已交还财产。
投资契约协议
以下《投资契约协议》摘要参考《协议》的条款及条文而有所保留, 的副本将于分居生效日期后于SEDAR www.sedar.com及Edgar www.sec.gov/edgar的EVR简介下提供。此处描述的条款可能会在分离生效日期之前的任何时候更改。
关于分拆,EVR、其附属公司及其每名EVR特许权使用费持有人及EVR优先股持有人(统称为EVR投资者)将订立投资契约协议(投资契约协议),为投资者提供若干额外权利,以保障该等投资者在过渡资本结构中的权益。
圣约
EVR将根据《投资契约协议》向投资者提供有关记录、查阅及报告的若干权利。EVR将同意根据国际财务报告准则、良好的行业惯例和适用法律保存真实、完整和准确的记录,并将允许每位投资者(或其指定人):(A)在EVR的账簿和记录中检查,但受惯例限制;及(B)自费和冒险进入EVR特许权使用费物业和相关设施,以 的目的检查该地区及其上的运营,前提是投资者遵守其中规定的条件。
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EVR将交付给投资者,除其他外财务报表(年度和季度)、自由现金流表和允许负债表、每个年度预算和运营计划、采矿计划和月度生产报告。EVR亦将就某些事件向投资者发出即时通知,包括但不限于:实际或威胁的重大诉讼、重大环境、社会或管治问题、重大违反社区或社会安排的行为、构成重大不利影响或违约事件的任何事件(或随着时间流逝而可能合理地导致)的任何事件的发生,以及有关EVR特许权使用费物业或其业务的任何实际或威胁的重大原住民或当地社区纠纷或问题,以及控制权变更的发生。
EVR将在投资契约协议中向投资者提供某些额外的契约,包括:
(i) | 做一切必要的事情以维持EVR的合法存在,除非不这样做 不能合理地预计会造成实质性的不利影响,以维持其业务开展所需的任何和所有权利、许可证、许可证、特权和特许经营权; |
(Ii) | 不修改或修改EVR的持续文件,以(A)增加EVR优先股的数量,(B)提高EVR优先股的应付股息率,(C)增加EVR优先股的赎回金额,(D)删除任何限制或限制EVR优先股赎回的条款, (E)创建优先于任何一类EVR优先股的新的股票类别,或(F)合理预期会导致重大不利影响的任何其他修订或修改; |
(Iii) | 根据EVR通过的在分离生效日期生效的采矿计划运营EVR的作业,该计划可能会不时更新; |
(Iv) | 维护现有或随后适用的采矿计划所设想的EVR及其正常作业所需的所有材料授权、许可证、许可证、合同和权利; |
(v) | 维护EVR特许权使用费财产和EVR的运营,包括但不限于做所有事情和进行适用法律、适用授权和良好行业惯例所要求的任何投资,以维护EVR对其的权利、所有权和利益; |
(Vi) | 不得从事除在加拿大开采煤炭、加工、混合和销售煤炭以外的任何业务, 以及上述任何合理附带的业务; |
(Vii) | 不得加工煤炭或矿物,但从EVR特许权使用费财产开采、生产、提取或以其他方式回收的煤炭除外,或将任何其他煤炭或矿物与从EVR特许权使用费财产开采、生产、提取或以其他方式回收的煤炭混合或混合; |
(Viii) | 在所有实质性方面遵守所有适用的法律(包括环境法)、规则、条例和政府当局的命令,但某些例外情况除外; |
(Ix) | 不采取任何行动,导致或可能被合理预期导致EVR未能达到预期的某些运营目标,但某些例外情况除外; |
(x) | 与财务稳健和信誉良好的保险公司保持常规保险; |
(Xi) | 不承担除许可债务以外的任何债务(每项债务定义见《投资契约协议》) ,且除EVR优先股外,不发行根据其条款或在任何事件发生时到期、可强制赎回或可由持有人选择赎回的任何证券; |
(Xii) | 不对其任何资产设定或允许存在任何留置权或产权负担,但某些允许的产权负担除外; |
(Xiii) | 除某些例外情况外,不得达成任何类型的衍生品或套期保值安排;以及 |
(Xiv) | 除非付款时满足某些条件,否则不得进行任何受限付款。 |
赔偿
根据《投资协议》,EVR将赔偿EVR特许权使用费持有人因向该EVR特许权使用费持有人就某些事件提出索赔而招致或遭受的任何损失,如协议所述。
违约事件及补救措施
以下是以下事件:在别名之间,?《投资契约协议》项下的违约事件,并视情况受《投资契约协议》规定的适用通知和补救期限的规限:(A)业主在根据《EVR特许权使用费协议》到期时未能向EVR特许权使用费持有人支付EVR特许权使用费或任何其他付款;(B)EVR违反或不履行其在某些契约下的义务,并且在适用的情况下,这种违约或违约 导致
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可以合理预期导致:(C)与EVR或其任何子公司有关的破产事件的发生;(D)EVR或其任何子公司在任何债务下违约,超过5000万美元;(E)发生放弃;(F)任何保证EVR特许权使用费付款的文件变得无效或无法执行;(G)任何已开始对EVR或其任何子公司的任何物质资产执行的人;(H)任何有担保债权人或质押人或不利于所有权债权人的判决对所有或任何银行账户或账面净值超过EVR特许权使用费物业账面净值5%的任何财产强制执行;(I)超过5,000万美元的任何最终判决针对EVR或其任何子公司作出;以及(J)EVR在任何重大方面违反其在环境管理计划下的义务。此外,从特许权使用费到期日起及之后,某些违约事件将不再构成违约事件,包括与未支付EVR特许权使用费有关的违约事件和保证EVR特许权使用费付款的无效文件。
作为第一阶段补救措施,在发生任何违约事件后,多数EVR特许权使用费持有人代表EVR特许权使用费持有人,并在特许权使用费到期时间后,多数优先股东将有权代表EVR优先股持有人 指定一名代表作为EVR董事会及其每个委员会的无投票权观察员,符合惯例要求。
作为第二阶段补救措施,在EVR特许权使用费不再未偿还之前发生违约事件时,EVR特许权使用费持有人(但为了更明确,不是EVR优先股持有人)可在获得多数EVR特许权使用费持有人或绝对多数特许权使用费持有人(视情况而定)的批准后,根据适用的通知和逐步延长的治愈期限, 促使EVR采取强制执行行动,或在某些情况下,导致EVR成立监督委员会,向EVR董事会提出建议,并在某些情况下,或在某些特殊情况下,指示EVR的管理层,向EVR发出停止采矿通知,导致EVR对其及其子公司的运营进行维护和维护。除第一阶段和第二阶段补救措施外,在特许权使用费到期时间之前,大多数EVR特许权使用费持有人有权要求EVR购买EVR特许权使用费,总现金购买价等于剩余特许权使用费金额的现值,多数EVR特许权使用费持有人(A)在与破产事件发生和持续相关的违约事件发生时随时行使,(B)在任何其他违约事件发生、持续365天未得到补救且仍在继续时。
尽管如上所述,在发生未支付EVR特许权使用费的违约事件时,每个受影响的EVR特许权使用费持有人将有权(I)根据EVR特许权使用费协议要求所有人向该EVR特许权使用费持有人支付所有款项和交付,以及(Ii)向所有人提起损害赔偿、具体履约或强制令救济诉讼,以强制执行该等付款和/或交付(视情况而定)。
担保、担保、排序居次和债权人间安排
根据投资契约协议,EVR将以质押及对EVR所有资产留置权的方式,担保EVR特许权使用费项下的所有付款责任及EVR特许权使用费持有人的所有与EVR特许权使用费相关的责任,即,除非一名或多名EVR特许权使用费持有人另有协议,否则EVR特许权使用费持有人合共持有至少50.1%的EVR特许权使用费权益(主要EVR特许权使用费持有人),排名第一。与此相关,EVR将向EVR特许权使用费持有人交付一份一般担保协议,并以EVR目前和未来的所有财产、资产和 业务为抵押。
每名EVR特许权使用费持有人及每名EVR优先股持有人将同意接受任何以向EVR提供贷款、信用证或信贷安排的银行或金融机构为受益人的任何延期、从属或其他类似安排的约束,该等贷款、信用证或信贷安排须经多数EVR特许权使用费持有人及在有关时间合共持有至少50.01%当时已发行的EVR优先股(合计为单一类别)的EVR优先股持有人(视何者适用而定)批准。
EVR及其重要附属公司将向EVR特许权使用费持有人(或其代理人)提供与他们为代理人和EDC(各自定义见附录?J?关于EVR预案中的分离的信息?)作为EVR根据《EVR使用费协议》承担的义务的担保。分离结束后,代理人、EDC、EVR特许权使用费持有人(或其代理人)和EVR(除其他外)将签订债权人间协议,其中包含此类信贷安排的习惯条款和规定,根据该协议, 除其他外,双方将同意:(I)代理人和EDC按费率和按平价通行证在此基础上,(Ii)EVR特许权使用费持有人持有第二级担保权益,该权益在任何时候都应从属于以代理人和EDC为受益人而持有的担保,(Iii)在银行信贷安排和LG贷款安排下的所有债务得到全额偿还之前,不得允许EVR特许权使用费持有人行使其担保和担保项下的任何强制执行权利、补救措施或收取步骤(每项义务均定义见附录2)。在能够在EVR及其主要附属公司破产或无力偿债的情况下采取标准的 保护措施并行使投资契约协议项下的若干权利的情况下,(Iv)EVR特许权使用费持有人将无权根据EVR特许权使用费协议获得任何付款 ,除非银行信贷安排和LG贷款允许,及(V)代理人和EDC拥有独家权利在未经EVR特许权使用费持有人同意的情况下强制执行和行使针对EVR的补救措施 。
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投资契约协议将继续有效,直至(A)终止EVR根据EVR特许权使用费协议承担的所有责任为止;及(B)没有发行EVR优先股之日。经各方书面同意,《投资契约协定》也可随时终止。
分销策略
预计EVR将实施初始分配政策,规定每股EVR普通股的基本年度股息为0.20美元,并在向环境管理信托、过渡资本结构支付和基本年度股息支付后补充分配EVR可用自由现金流的50%。宣布和支付EVR普通股的股息和其他分派将由EVR董事会酌情决定。预计,在实施分配政策时,除其他事项外,EVR普通股的申报和股息及其他分配的支付将被要求遵守某些契约,投资契约协议和环境管理计划要求EVR及其子公司维持总额超过2.5亿美元的无限制现金和现金等价物(外加相当于EST储备和综合税收储备的金额),并要求EVR仅在EVR特许权使用费和/或EVR优先股流通期内支付EVR普通股的任何股息或分派。
NSC投资者权利协议
以下是《NSC投资者权利协议》的主要条款摘要。本摘要参考NSC投资者权利协议全文进行了修改。分离生效日期后,NSC投资者权利协议将在SEDAR上(网址:www.sedar.com)和EDGAR(网址:www.sec.gov/edga)上的EVR简介下提供。
EVR板
只要国家SC直接或间接实益拥有总计7.5%或以上的已发行和已发行EVR普通股(在未稀释的基础上)(最低所有权百分比),国家SC即有权指定一名董事被提名人参加EVR董事会的选举。除非得到NSC的同意,否则EVR董事会不得超过12名董事。
薪酬与人才委员会
只要NSC拥有最低所有权百分比,并且只要NSC的董事被提名人根据适用的证券法和机构股东服务公司(ISS)和Glass,Lewis&Co.LLC(或其任何替代者)的政策和准则是独立的,该被提名人将被任命为EVR薪酬和人才委员会的成员,只要该被提名人担任EVR董事会成员即可。如果NSC拥有最低的所有权百分比,但其董事被提名人按照上述标准并不是独立的,则只要该被提名人是企业人力资源委员会的成员,该被提名人将有权 担任企业人力资源薪酬与人才委员会的观察员。
NSC借调人员
只要NSC拥有最低的所有权百分比,EVR应真诚地在商业上做出合理努力,在任何给定时间雇用最多三名NSC推荐的人员 (3),他们是NSC或其附属公司的现任员工,但须符合某些条件。
优先购买权
只要NSC 拥有最低所有权百分比,如果EVR提议从库房发行(发行)任何EVR普通股或可转换、可交换或可行使的证券,或转换为EVR普通股或转换为EVR普通股(可转换证券,与任何EVR普通股统称为已发行证券),则NSC应向NSC发出有关发行的通知,NSC有权认购并作为此类发行的一部分发行,价格为EVR向发行中的其他投资者提供的价格,否则,按照发行的相同条款和条件:最高数量的EVR普通股,使NSC 能够在EVR普通股发行生效后立即维持其在EVR普通股的所有权权益,这与紧接该发行完成之前的所有权权益相同(在非稀释的基础上);及(B)如属发售已发售证券(EVR普通股除外),最多可发售的发售证券数目(假设转换、行使或交换所有与发售有关的可换股证券)可让NSC在紧接该发售生效后维持其于EVR普通股的所有权权益,即与紧接该发售完成前(按非摊薄基础)在EVR普通股中的所有权权益相同(以非摊薄方式)。
尽管如上所述,国库公司的优先购买权不适用于来自国库的某些发行,包括: (A)向包括国营公司在内的所有公司股东开放的配股发行;(B)行使、交换或转换截至分拆结束时尚未偿还的任何可转换证券;(C)根据员工、高级职员或董事的薪酬
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安排,包括股票期权计划或其他股权激励计划;(D)根据任何合并、业务合并、要约收购、交换要约、收购要约、安排、资产购买交易或以其他方式收购第三方资产或股份而发行或可作为交易代价发行的证券;(E)任何股份拆分、股份股息或类似的EVR资本重组;或(F)根据EVR股东权利计划。
注册权
NSC可要求EVR在EVR为报告发行人的司法管辖区登记不少于5000万美元的EVR普通股(按需登记)。EVR有义务在任何十二(12)个月内实施不超过两次需求登记,总计不超过六次需求登记。
尽管有任何要求注册的通知,EVR仍有权延迟提交招股说明书,前提是EVR董事会真诚并合理地确定(I)提交招股说明书的效果将妨碍EVR完成涉及EVR的重大融资、收购、公司重组、合并或其他重大交易;或(Ii)当时存在与EVR有关的重大非公开信息,而披露该等信息将对EVR产生重大不利影响,因此推迟提交招股说明书符合EVR的最佳利益。
如果EVR 建议提交与公开发行EVR普通股或可转换证券相关的招股说明书或招股说明书补编,则EVR必须通知NSC,应NSC的要求,EVR将尽其商业上合理的努力,使NSC要求包括在备案中的所有EVR普通股 被包括在此类发行中并根据该发行进行出售(Piggyback注册)。
与需求注册或Piggyback注册相关的发行的承销商将有权因营销原因限制此类承销发行所需的EVR普通股数量。
NSC将承担与随需注册有关的所有费用,而EVR应承担与Piggyback注册有关的所有费用(不包括根据Piggyback注册出售的NSC EVR普通股的任何承销折扣或佣金,这些费用应由NSC支付)。对于任何注册要求或任何Piggyback注册要求,每一方应承担其自己的法律顾问及其会计和财务顾问的费用。此外,EVR和NSC都同意与任何需求注册和Piggyback注册相关的习惯互惠赔偿、补偿和贡献义务。
一旦NSC在连续60天内直接或间接实益拥有少于5%的已发行和已发行EVR普通股(在非稀释基础上),NSC的随需注册和Piggyback注册权将终止。
转让限制
在自NSC投资结束之日起18个月内,NSC不得转让NSC拥有的EVR普通股,除非符合某些惯例例外。在这18个月后,未经EVR事先书面同意,NSC不得将任何EVR普通股转让给据NSC所知以非摊薄方式实益拥有和/或控制或指示(或将在转让生效后)超过10%的已发行EVR普通股的任何人(或共同或一致行动的人士团体)。
投票公约
只要NSC有权在EVR董事会中提名一名董事候选人,如果EVR董事会已建议EVR股东投票支持任何董事的选举、 审计师的任命、任何关于高管薪酬的不具约束力的投票或咨询投票、任何其他不具约束力的投票或咨询投票,或在任何EVR股东会议上批准或重新批准任何基于股票的薪酬安排(每项为普通业务),NSC均不得投票反对或保留该事项。如果EVR董事会已建议EVR股东投票反对或保留任何普通业务项目,NSC将不会在任何EVR股东大会上投票支持该事项。
停滞不前
只要NSC有权在EVR董事会中拥有一名董事的被提名人,未经EVR事先同意,NSC不得直接或间接(无论是单独或与任何其他人联合或联合行动):(A)直接或间接获取或提议、要约、寻求、谈判或同意直接或间接获取EVR的任何证券或贷款的所有权,或收购EVR的任何证券或贷款、EVR的重要资产部分或EVR的任何相关金融工具的任何权利或期权(定义见国家文书55-104内幕报告要求和豁免);(B)建议、要约、寻求、谈判或同意进行任何涉及EVR的合并、公开要约、投标要约或交换要约、安排、合并、资产购买、清算或其他业务或类似交易;(C)就EVR的任何证券的表决进行任何委托书(按适用证券法的定义),或以其他方式干预或采取可能干扰EVR股东投票的行动;(D)就采取任何上述任何限制的行动的意向作出任何公开宣布或披露;或 (E)建议、协助、鼓励或与任何其他人协商执行上述任何事项,但须受某些例外情况所限,包括NSC可通过普通市场购买收购最多17.5%的已发行EVR普通股 。
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术语
NSC Investor 供股协议将继续有效,直至:(I)各方以书面协议终止;及(Ii)NSC直接或间接实益拥有少于5%的已发行及已发行EVR普通股合计少于5%之日,为期连续60天。NSC亦可在向EVR发出书面通知后随时终止NSC投资者权利协议,惟NSC须同时 促使其董事被提名人向EVR董事会提出辞呈。如果NSC在向EVR发出书面通知后终止NSC投资者权利协议,则上述投票契诺和停顿将在终止之日起十二(12)个月内继续有效 ,上述转让限制将根据上述条款继续完全有效和有效。
NSC承购协议
EVR和NSC已同意签订NSC承购协议,延续NSC从Elk Valley购买炼钢煤的长期商业安排。NSC和Teck Coal Limited是一份日期为2022年4月1日至2025年3月31日到期的炼钢用煤买卖合同的当事方。根据NSC承购协议,NSC将有权根据根据NSC承购协议厘定的条款及条件与EVR及Teck Coal Limited(将于紧随 分拆后重命名为Elk Valley Resources Inc.)订立新的销售合同,以购买炼钢用煤(最高达规定的年度最高限额),并受根据NSC承购协议厘定的条款及条件所规限,该等条款及条件旨在 反映公司的公平条款。根据NSC承购协议的条款,只要NSC拥有7.5%的已发行EVR普通股(根据NSC承购协议的条款计算),NSC将有权在当时的当前合同到期后继续签订此类销售合同。
环境管理信托和环境管理计划
作为分离的一部分,EVR将建立环境管理信托基金,并与Teck Metals和EST签订环境管理计划协议,规定环境管理计划的条款。目前预计,根据环境管理计划,EVR将被要求通过增加固定的年度 捐款来为EST提供资金,根据可用的自由现金流,从5,000万美元开始,到2037年逐步增加到2.3亿美元,以全额为其与炼钢煤炭资产相关的长期环境义务提供资金,并优先考虑 加快回收工作。目前预计,对环境管理信托基金的捐款将在2041年后实现自筹资金。目前还预计,环境管理计划协议将 规定某些契约限制EVR宣布和支付股息或支付EVR普通股或EVR优先股的其他分派,除非EVR及其子公司持有总额超过2.5亿美元的不受限制的现金和现金等价物 (外加相当于EST储备和综合税收储备的金额)。
审计师和EVR审计委员会
普华永道会计师事务所是EVR的审计机构。EVR将被要求有一个审计委员会。分离完成后将成为EVR审计委员会成员的EVR董事将是John Currie(主席)、Sarah Kavanagh和David·斯科特。
附加信息
见附录J?关于EVR预案中的分离的信息?了解分离生效后有关EVR的更多详细信息 。
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加拿大联邦所得税的某些考虑因素
泰克及EVR的加拿大税务法律顾问(加拿大税务顾问)Felesky Flynn LLP认为,于本资料通函日期,以下摘要公平地陈述了与分拆有关的主要加拿大联邦所得税考虑因素,该等考虑因素一般适用于在任何相关时间与Teck及EVR保持独立交易、与Teck或EVR并无关联、持有所有Teck股份作为资本财产及将持有所有EVR普通股作为资本财产的Teck股东。就税法而言,Teck股份和EVR普通股一般将构成Teck股东的资本财产 ,除非任何该等股份是在进行股票交易或交易的过程中持有,或以其他方式作为买卖证券业务的一部分,或该Teck股东 已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购该等股份。就税法而言,某些居住于加拿大的Teck股东可能有权作出或已经作出税法第39(4)款所允许的不可撤销选择,其效果可能是将税法所界定由该Teck股东拥有的Teck股份和EVR普通股及所有其他加拿大证券视为作出选择的课税年度及其后所有课税年度的资本财产。考虑做出这样的选择的泰克股东应该首先咨询他们自己的税务顾问。
本摘要不适用于Teck股东:(I)就税法中的某些规则而言是金融机构的股东 按市值计价规则;(Ii)是一家指定的金融机构;(Iii)其权益是避税投资;(Iv) 以加拿大货币以外的货币报告其加拿大纳税结果;(V)已经或将就其Teck股票或EVR普通股(视情况而定)订立衍生品远期协议;(Vi)根据任何基于股权的补偿安排或与任何基于股权的补偿安排相关的方式收购Teck股票;或(Vii)根据《税法》第一部分(税法定义的所有术语)免税的。任何此类Teck股东 应咨询Teck股东自己的税务顾问。
根据税法的规定,本摘要假定EVR将是一家上市公司 。EVR已向加拿大税务律师表示,EVR将采取必要的步骤,包括在税法要求的方式和时间内做出必要的选择,以使EVR具有资格。
本摘要基于本信息通告所载事实、Teck和EVR对某些事实事项和拟议活动的陈述、截至本摘要日期生效的税法条款、加拿大(加拿大)财政部长或其代表在本通告日期前公开宣布的修订税法的所有具体建议(拟议的 修正案)以及加拿大税务律师对加拿大税务局当前已公布的行政和评估实践和政策的理解。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素,除拟议的修订外,不考虑或预期法律的任何变化或行政或评估做法或政策的任何变化,无论是通过立法、政府或司法 行动,也不考虑省、地区或外国税收考虑因素,这些因素可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。不能保证拟议的修正案 将按照目前的提议或根本不通过。
本摘要仅具有一般性,不打算也不应被解释为对任何特定Teck股东的法律、 税务或商业建议。因此,Teck股东应咨询他们自己的顾问,了解在他们特定情况下适用于他们的税收后果。
常驻股东
本摘要的以下部分适用于就税法而言且在任何相关时间均居住在加拿大或被视为居住在加拿大的Teck股东(常驻股东)。
列报资本衡平交易
根据税法的规定,上述资本均衡化交易不应为任何居民股东带来视为股息或收入。
分配分配 考虑事项
泰克将在分配上分配分配对价。就税法而言,分配代价的公平市价分配应视为向常驻股东返还实收资本(PUC),前提是该公平市价不超过PUC。如果居民股东收到的分派对价的公平市场价值超过该等泰克股票的市盈率,则超出的金额应被视为居民股东从应纳税的加拿大公司获得的应税股息。泰克预计,在没有保证的情况下,分配对价的公平市场价值不会超过任何泰克股票的PUC。股息的征税在下文标题下说明。常驻 股东人数 泰克股份和EVR普通股的股息.
收到分配对价的常驻股东应被要求将该Teck股东持有的Teck股票的调整成本基数减去分配对价的公平市值中较小的部分
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收到该Teck股东持有的Teck股票的PUC。若因该项减持而导致常驻股东所持泰克股份的经调整成本基数转为负数(即减持金额超过经调整成本基数),则该负金额应被视为持有人在包括分派在内的课税年度所实现的资本收益,而该等泰克股份的经调整成本基数应于分派后立即为零。资本利得和资本损失的课税情况如下:常驻股东代理 资本利得税 和资本损失.
居民股东在分派中收购的EVR普通股的成本应等于该等股份在分派时的公平市值。
对于托管代理人代表常驻股东出售的任何零碎EVR普通股,该常驻股东应处置该零碎EVR普通股,处置收益相当于托管代理人为此向常驻股东支付的金额。处置的课税情况在下文标题下说明。泰克股份或EVR普通股的处置.
泰克股份和EVR普通股的股息
如果居民股东是个人,则从Teck股票或EVR普通股收到或被视为收到的股息应计入居民股东的收入,并应遵守通常适用于从应纳税加拿大公司收到的应税股息的总和和股息抵免规则。如果 泰克或EVR(视具体情况而定)指定此类股息或视为股息为税法规定的合格股息,则应适用通常适用于符合条件股息的应税股息的增强毛利和股息税收抵免规则。
作为公司的常驻股东从Teck股票或EVR普通股收到或被视为收到的股息应计入公司的收入,通常应在税法规定的范围和情况下计算其应纳税所得额。此外, 在某些情况下,此类股息的金额可被视为泰克股票或EVR普通股的处置收益或资本收益,而不是股息。资本利得和资本损失的课税说明如下: 标题常驻股东代理 资本利得和资本损失的课税.
居民股东如属税法所界定的私人公司,或居住在加拿大并受个人(信托除外)或相关团体(如税法所界定的个人(信托除外)或相关集团所控制或被视为控制,或为其利益而控制)的任何其他公司,可根据税法第IV部分缴纳可退还的税款,金额为从Teck股票或EVR普通股收取或视为收到的任何股息的38.1%,但该等股息在计算居民股东的应纳税所得额时可 扣除。
泰克股份或EVR普通股的处置
在一个课税年度处置或被视为处置泰克股份或EVR普通股的居民股东,一般将实现相当于出售泰克股份或EVR普通股的收益超过(或少于)常驻股东在紧接处置前确定的该泰克股份或EVR普通股的调整成本基数和任何合理处置成本总和的资本收益(或资本 亏损)。资本利得和资本损失的课税情况如下:常驻股东代理 资本利得和资本损失的征税 .
资本利得和资本损失的课税
一般来说,居民股东在计算其纳税年度的收入时,需要包括该年度实现的任何资本收益(应税资本收益)的一半。根据税法的规定,居民股东必须从该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除任何 资本损失(允许的资本损失)金额的一半。一般情况下,超出当年应税资本利得的允许资本损失可以在之前三个课税年度的任何一个年度结转并扣除,或在随后的任何一个课税年度结转并扣除,在每种情况下,一般只能从该年度实现的应税资本利得净额中扣除。
作为公司的居民股东因出售Teck股份或EVR普通股而变现的任何资本亏损金额,可在税法规定的范围和情况下,减去居民股东从该Teck股票或EVR普通股(或已收购Teck股票或EVR普通股(视情况而定)以换取该等其他股份)收到(或视为已收到)的任何股息的 金额。如果泰克股份或EVR普通股为合伙企业或信托所有,而公司、信托或合伙企业是该合伙企业或信托的成员或受益人,则类似的规则也适用。 可能与这些规则相关的常驻股东应咨询其自己的税务顾问。
居民股东如在整个相关课税年度为税法所界定的加拿大控制的私人公司,或税法拟议修正案所界定的实质CCPC,则可能须为某些投资收入(包括应税资本收益)额外支付10 2/3%的应退税税款。
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作为个人或信托的居民股东实现的资本收益,除某些特定的信托外, 可能会产生税法规定的最低税额责任。
非居民股东
本摘要的以下部分适用于Teck股东,即就税法和任何适用的所得税条约而言,在所有相关时间, 不是也不会是加拿大居民或被视为居住在加拿大,并且在加拿大经营业务时不使用或持有Teck股票或EVR普通股(非居民股东)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民保险公司 。
列报资本衡平交易
根据税法的规定,所述的资本均衡交易不应为任何非居民股东带来视为股息或收入。
分配注意事项的分配
就税法而言,就分配而分配的分配代价的公平市价应被视为临时立法会对非居民股东的回报,条件是该公平市场价值不得超过临时立法会。如果非居民股东收到的分派代价的公平市场价值超过该等泰克股票的PUC,则超出的金额应被视为非居民股东从 应税加拿大公司收到的应税股息。泰克预计,在没有保证的情况下,分配对价的公平市场价值不会超过任何泰克股票的PUC。股息的征税在下文标题下说明。非居民股东分红泰克股票和EVR普通股.
收到分派代价的非居民股东应被要求减去该Teck股东所持Teck股票的调整成本基数,减去所收到的分派对价的公允市值和该Teck股东所持Teck股票的PUC两者之间的较小者。若因该项减持而导致非居民股东所持泰克股份的经调整成本基数为负数(即减持金额超过经调整成本基数),则该负金额应被视为持有人在包括分派在内的课税年度所实现的资本收益,而该等泰克股份的经调整成本基数应于分派后立即为零。资本利得和资本损失的征税在下文标题下说明。非居民股东持股量 泰克股份或EVR普通股的处置.
非居民股东在分派中收购的EVR普通股的成本应等于该等股份在分派时的公平市价。
对于托管代理人代表非居民股东出售的任何零碎EVR普通股,该非居民股东应处置该零碎EVR普通股,处置收益相当于托管代理人为此向非居民股东支付的金额。处置的征税情况在下文标题下说明。泰克股份或EVR普通股的处置.
泰克股份或EVR普通股的处置
非居民股东不应因出售Teck股份或EVR普通股而在加拿大纳税,除非该等股份在处置时构成税法所界定的加拿大应税财产,且非居民股东未根据适用的所得税条约获加拿大税务宽免。
一般来说,Teck股票在特定时间将不是非居民股东在加拿大的应税财产,条件是:(I)Teck股票在特定时间在指定的证券交易所(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市,非居民股东、非居民股东与税法意义上的非居民股东不保持距离交易的人,或非居民股东与非居民股东不保持距离交易的人,在该特定时间之前的60个月内的任何时间内,不得拥有任何类别或系列的Teck已发行股份的25%或以上,且(Ii)在该特定时间,Teck股份在税法下不被视为应纳税的加拿大财产。
一般来说,EVR普通股在特定时间将不是非居民股东在加拿大的应税财产,条件是:(I)EVR普通股在特定时间在指定的证券交易所(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市,非居民股东、非居民股东在税法含义内不与之保持一定距离的人,或非居民股东与非居民股东不在税法含义范围内与之保持距离的人,在该特定时间之前的60个月内的任何时间,任何类别或系列的EVR的已发行股份不得拥有25%或以上,及(Ii)在该特定时间,EVR普通股根据税法并不被视为 应课税加拿大财产。
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在EVR普通股在指定的证券交易所上市之前,EVR普通股一般应为任何非居民股东的加拿大应税财产。根据本资料通告所载资料,加拿大税务顾问了解到,EVR 普通股预计将于分派前或分派后不久在指定证券交易所上市。如果非居民股东在EVR普通股在指定证券交易所上市之前处置了EVR普通股,非居民股东一般应被视为已处置了应纳税的加拿大财产。
如果非居民处置加拿大应税财产,处置应产生资本收益或资本损失,其方式与上述标题下所述相同常驻股东代理 资本利得和资本损失的课税??任何此类资本收益都应根据《税法》纳税,并可根据适用的所得税条约获得潜在的减免。除非有例外情况,否则如果非居民股东处置了加拿大的应税财产或在处置任何财产时实现了应税资本收益,则该非居民股东必须提交加拿大联邦所得税申报单。
除非有例外情况,否则处置加拿大应税财产的非居民 股东一般必须在处置后10天内根据税法第116条以挂号信方式通知CRA有关处置的事宜。 处置加拿大应税财产的非居民股东和此类财产的购买者应向其自己的顾问寻求有关遵守税法第116条的建议。
泰克股份和EVR普通股的股息
Teck或EVR向非居民股东或非加拿大合伙企业支付或贷记的股息,或被视为支付或贷记的股息,如税法所定义,应缴纳25%的加拿大非居民预扣税,但可根据适用的所得税条约进行减免。
投资资格
只要EVR普通股在分派时或之后无条件在加拿大指定证券交易所(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市,且EVR向加拿大税务律师表示,EVR将根据税法规则从第一个纳税年度开始成为上市公司,EVR普通股将成为上市公司(定义见税法),并且在分派时,EVR普通股将是税法下受豁免计划管辖的信托的合格投资。
尽管如上所述,如果EVR普通股是RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的禁止投资(定义见税法),则RRSP或RRIF的年金、RSP的认购人或RSP或TFSA的持有人(视情况而定)将须缴纳税法规定的惩罚性税项。只要就税法而言,年金持有人、认购人或持有人(视属何情况而定)与EVR进行交易,且在EVR中并无重大权益(如税法就禁止投资规则而界定),则EVR普通股将不会成为税法下有关RSP、RRIF、RESP、RDSP及TFSA(视情况而定)的受禁止投资项目。此外,如果EVR普通股是税法中为禁止投资规则而定义的排除财产,则EVR普通股通常不属于禁止投资。
美国联邦所得税的某些考虑因素
一般信息
以下讨论了与EVR普通股的分离以及所有权和处置有关的某些重大美国联邦收入 与持有其Teck股票和EVR普通股作为资本资产的美国持有者(定义见下文)有关的税务考虑事项,其含义符合《1986年美国国税法》(修订本)第1221节(《税法》)(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于《守则》、根据《守则》颁布或提议的美国财政部条例(《财政部条例》)、《加拿大-美国税收公约》(1980)(《条约》)及其行政和司法解释,均在本条约生效之日生效,所有这些均可 更改,可能具有追溯效力,或受不同的解释影响。
本讨论不涉及针对特定美国持有者(包括与Teck直接或间接相关的美国持有者)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者可能涉及的所有美国联邦所得税 考虑事项,例如:
| 证券、货币交易商或交易商; |
| 免税实体; |
| 银行、金融机构或保险公司; |
| 房地产投资信托或受监管的投资公司; |
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| 根据行使员工股票期权或其他方式获得泰克股票作为服务补偿的人员; |
| 拥有或按投票权或价值被视为拥有泰克或EVR股权10%或以上的股东; |
| 本位币不是美元的人员; |
| 持有泰克股票或EVR普通股的人,作为套期保值、整合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
| 某些前美国公民或长期居民; |
| 根据《准则》第451条(B)项适用特别会计规则的人员; |
| 通过合伙企业或其他传递实体持有泰克股份或EVR普通股的人;或 |
| 通过符合税务条件的退休计划持有Teck股票或EVR普通股的人员 。 |
此外,本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况,包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。
本讨论 不涉及遗产或赠与、除收入以外的任何美国联邦税收后果,或任何美国州和地方、替代最低或非美国税收后果对EVR普通股的美国持有者以及 所有权和处置。特克股票或EVR普通股的每一位美国持有者应就与EVR普通股的分离、所有权和处置有关的美国联邦收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
Teck没有也不打算请求美国国税局(IRS)就EVR普通股的分离、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果征求法律意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力,也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外,由于本摘要所依据的当局受到不同的解释,美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。
以下讨论不打算也不应解释为对Teck股票或EVR普通股的任何持有者或潜在持有者提供法律或税务建议,也不就美国联邦所得税对任何此类持有者或潜在持有者的后果发表任何意见或陈述。
在本摘要中,术语美国持有者是指Teck股票和EVR普通股的受益所有者,即:(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人, (Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他被视为公司的实体,(Iii)收入为 的遗产,不论其来源如何,均可包括在美国联邦所得税总收入内;或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人 有权控制该信托的所有重大决定,或(B)已根据《守则》和适用的财政部法规有效地选择作为美国人纳税。
如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业(或其他直通实体)的实体或安排持有泰克股票或EVR普通股的受益所有者,则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人(或其他所有人)的影响一般将取决于该实体或安排的活动 以及这些合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或所有者的税收后果。敦促被归类为合伙企业或直通实体的美国联邦所得税实体或安排的合伙人(或其他所有者)就因EVR普通股的分离、所有权和处置而产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
美国联邦所得税对美国分居持有人的重大影响
根据分拆获得EVR普通股和/或现金的美国持有者的一般后果
出于美国联邦所得税的目的,此次分离预计将被视为美国Teck股票持有者的应税股息,金额等于: (I)以美元确定的任何EVR普通股的公平市场价值(加上作为EVR普通股的零碎股份而收到的任何现金)加上根据 选举代替EVR普通股而收到的任何现金的金额,如分道扬镳的现金选举在任何一种情况下,都是在安排时收到的,以及(Ii)美国持有者在Teck当前或累计收益和利润中的应税份额 (根据美国联邦所得税原则确定)。
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EVR普通股的公允市值加上根据选举收到的任何现金的金额, 如第分道扬镳的现金选举除了EVR普通股的零碎股份,或两者都超过Teck当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定),分配将首先被视为美国持有人在其Teck股票中的调整税基范围内的免税资本回报,然后被视为资本收益(如果美国持有人在分离时持有Teck股票超过一年,则为长期资本收益)。由于泰克没有按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算,美国 持有者应假设分离将构成全额股息收入。作为公司的美国持有者通常无权就此类公司持有者从Teck获得的任何分红申请已收到的股息扣除。
除短期和套期保值头寸的适用例外情况外,非公司美国持有者从合格外国公司获得的股息 将有资格享受减税。合格的外国公司包括有资格享受与美国的全面所得税条约的利益的外国公司,美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的,其中包括信息交换条款。美国财政部已确定该条约符合这些要求,预计泰克有资格享受该条约的好处。如果泰克在分派的课税年度或之前的课税 年度是PFIC(定义见下文),则根据分拆收到的EVR普通股和/或代替EVR普通股的现金将没有资格享受适用于合格股息的减税税率。尽管并非没有疑问,但Teck认为,在截至2022年12月31日的纳税年度内,它不是PFIC。然而,由于PFIC的地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束时才能确定,因此不能保证Teck在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。
在分配中收到的EVR普通股的美国持有人的基准将等于该等EVR普通股在分离之日的公平市场价值。美国持有者通常也将开始一个新的持有期,即从分离后的第二天起,在分离中收到的EVR普通股。
外国税收抵免
一般来说,对根据分离而收到的EVR普通股和/或代替EVR普通股的现金征收的任何加拿大预扣税,将被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税义务中抵扣的外国所得税(或者,在美国 持有人选举时,在某些情况下,可以在计算应纳税所得额时扣除)。该法对美国纳税人可能申请抵免的外国税额实施了各种复杂的限制。因此,敦促美国持有者 咨询他们自己的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
信息报告 和备份扣留
一般而言,在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构将现金或EVR普通股作为美国联邦所得税目的的股息分配给Teck股票的美国持有者时,将受到美国信息报告的约束,除非美国持有者是公司或其他获得豁免的接受者,并适当地 确立了这种豁免。如果美国持有者没有建立对备份预扣的豁免,并且未能提供正确的纳税人识别号并提供任何其他所需的 证明,则备份预扣可能适用于此类付款。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。
敦促每个美国持有者就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问 。
美国联邦所得税对持有EVR普通股的美国人的重大影响
关于EVR普通股的分配
收到有关EVR普通股的分派的美国持有者将被要求将该分派的金额计入毛收入中作为股息(不扣除从该分派中扣缴的任何加拿大所得税)至 为美国联邦所得税目的计算的EVR当前或累计收益和利润的范围。在美国持有人实际或建设性地按照其为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法收到分配之日,美国持有人可将该金额计入总收入中作为普通收入。EVR在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。有关与加拿大预扣税款相关的任何外国税收抵免的讨论,请参阅下面的外国税收抵免。
如果分配超过EVR的当期和累计收益和利润,则该分配将首先被视为美国持有人在EVR普通股中的调整后计税基准范围内的资本免税返还,导致美国持有人在该美国持有人持有的EVR普通股中的调整后计税基础减少(从而增加收益金额或减少损失金额,以便在随后处置该等EVR时由该美国持有人确认
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(br}普通股),超过调整后税基的任何金额将被视为在出售、交换或其他应纳税处置该等EVR普通股时确认的资本利得。请参阅 zEVR的出售、交换或其他应税处置 普通股下图所示。然而,EVR不打算根据美国联邦所得税原则来计算其收益和利润,因此,每个美国 持有者应假定EVR就EVR普通股进行的任何分配都将被视为美国联邦所得税目的的股息。如果美国持股人是一家公司,在EVR普通股上支付的股息通常没有资格享受收到的股息扣除。?股息规则很复杂,每个美国持股人都被敦促就这些规则的应用咨询自己的税务顾问。
除短期和对冲头寸的适用例外情况外,非公司美国持有人从符合条件的外国公司获得的股息将有资格享受降低的税率。合格的外国公司包括有资格享受美国全面所得税条约的 利益的外国公司,美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的,其中包括信息交换条款。美国财政部已 确定该条约符合这些要求,预计EVR有资格享受该条约的好处。如果EVR在分配年度或上一纳税年度被归类为PFIC,则美国持有者收到的股息将不是合格股息。如下文所述被动型外国投资公司规则尽管不是没有疑问,但EVR认为它不会是一个PFIC。
一般来说,对EVR普通股的股息支付征收的任何加拿大预扣税都将被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中抵扣的外国所得税(或者,在美国持有人选举时,在某些情况下,可以在计算应纳税所得额时扣除)。EVR普通股支付的股息将被视为外国来源收入, 通常将被视为被动类别收入,用于美国外国税收抵免目的。该法对美国纳税人可能申请抵免的外国税额实施了各种复杂的限制。因此,敦促美国 持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询其自己的税务顾问。
EVR普通股的出售、交换或其他应税处置
美国持股人一般将确认出售、交换或其他应纳税处置EVR普通股的损益,其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时实现的金额与(Ii)该美国持有者在EVR普通股中的调整计税基础之间的差额。 一般而言,根据下文讨论的PFIC规则的适用,此类损益将是资本损益,如果在出售、交换或 其他应税处置之日,这位美国持有者持有EVR普通股已超过一年。对于某些非公司美国持有者,长期资本收益应按优惠的税率征税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。在出售、交换或其他应税处置EVR普通股时实现的收益或损失(如果有)将被视为来自美国,以限制美国的外国税收抵免。因此,美国持有者可能无法使用因出售、交换或其他应税处置EVR普通股而征收的任何加拿大税产生的任何外国税收抵免,除非此类抵免 可用于(受适用限制的)被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款,或者除非适用的条约另有规定。
被动型外商投资公司应注意的问题
特殊的、通常不利的美国联邦所得税规则适用于拥有守则第1297(A)节意义上的被动外国投资公司股票的美国人(pfic?)。非美国公司在任何课税年度将被视为PFIC,在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后,根据适用的规则,(1)其总收入的至少75%是被动收入(收入测试),或(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产 或为产生被动收入而持有(资产测试)。为此,被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、处置被动资产的收益和大宗商品交易的某些净收益。为了确定一家外国公司是否将被视为PFIC,这种外国公司将被视为持有其资产的比例份额,并直接获得其直接或间接拥有至少25%(按价值)股份的任何其他公司的收入比例。该委员会的地位从根本上说是事实性质的。它 一般要到有关纳税年度结束时才能确定,并每年确定。
尽管并非没有疑问,但Teck相信EVR将不会是美国联邦所得税目的的PFIC。然而,根据EVR收入的类型和EVR资产的类型和价值(所有这些都可能会发生变化),以及部分复杂的美国联邦所得税规则的应用,任何年度的PFIC地位的确定都是特定于事实的,这些规则可能会有不同的解释。因此,在这方面无法保证,美国国税局可能会挑战EVR的 分类。因此,EVR可能在本课税年度或未来几年被归类为PFIC。如果EVR在美国持有人持有EVR普通股的任何年度被归类为PFIC,则EVR通常将在随后的所有年度中继续被视为与该美国持有人相同的PFIC,除非美国持有人就该年度和该美国持有人持有EVR普通股的所有后续年度做出某些选择,无论EVR 是否继续符合上述收入或资产测试。
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如果在美国持有人持有EVR普通股的任何课税年度内,EVR被归类为PFIC,则在出售或以其他方式处置EVR普通股时,或在收到被视为超额分配的某些分配时,该美国 持有人将承担更多的税收责任(通常包括利息费用)。超额分派通常是指在单个纳税年度内向美国持有人分配的EVR普通股,超过该美国持有人在之前三个纳税年度或该美国持有人持有该等EVR普通股期间收到的平均年度分派的125%的部分。一般来说,美国持有者将被要求在其持有EVR普通股的持有期内按比例分配出售EVR普通股或以其他方式处置EVR普通股所获得的任何额外分配或收益。这些数额将作为普通收入按持有期每个纳税年度的最高适用税率征税,分配给以前纳税年度的数额 将按少缴税款适用的税率收取利息。
如果EVR被归类为PFIC,则可以通过某些选举来减轻此类后果。如果EVR普通股定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场交易,则就PFIC规则而言,此类EVR普通股将构成可销售的股票。EVR预计,就PFIC规则而言,EVR普通股将构成有价证券。对此类可上市股票进行按市值计价选举的美国持有者将不受前述PFIC规则的约束。在做出这样的选择后,美国持有人通常会将在选择生效期间以及在EVR是PFIC期间的每一年的普通收入包括在纳税年度结束时EVR普通股的公平市值超过美国持有人在该等EVR普通股中的调整税基的差额(如果有的话)。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。具有按市值计价选举的美国持有者也将被允许就其调整后的EVR普通股在纳税年度结束时超过其公平市值的普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的收入净额)。美国持有者在EVR普通股中的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损金额。如果做出选择,按市值计价的选择将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效,除非EVR普通股 根据PFIC规则的目的不再具有流通股票的资格,或者美国国税局同意撤销选择。如果EVR被归类为PFIC,则敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问 有关按市值计价选举,以及选举在他们的特殊情况下是否可取。
上述PFIC税收规则也不适用于选择将EVR视为合格选举基金(QEF)的美国持有人。然而,如果EVR没有提供必要的信息来进行这样的选择,那么将不会有将公司视为优质基金的选举。EVR不打算提供进行QEF选举所需的信息,因此,EVR普通股将无法进行QEF选举。
外币收据
以美元以外的货币支付的任何款项的总额将由每个美国持有者在收入中以美元金额计入,该美元金额是根据该美国持有者实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到付款之日的有效汇率计算的,无论该付款当时是否已实际兑换成美元。如果外币在付款之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认与收到外币有关的任何外币收益或损失。 如果在以后的日期兑换外币,则因兑换外币而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的 美国税务顾问。
美国EVR普通股持有者的其他考虑事项
净投资收入附加税
属于个人、遗产和信托的美国持有者需要额外支付3.8%的税款,以(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国持有者在该纳税年度的修改调整后总收入超过特定门槛两者中的较小者为准。美国持有者的净投资收入通常包括股息和处置财产(在正常交易或业务过程中持有的财产除外)的净收益等。因此,根据分拆出售EVR普通股或其他应税处置EVR普通股或接收EVR普通股所产生的股息和资本收益可能需要缴纳这项附加税。敦促美国持有者就净投资收入的附加税咨询他们自己的税务顾问 。
特定境外金融资产的披露要求
美国持有者应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求,如果所有此类资产的总价值超过50,000美元,包括不在由某些金融机构维持的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有者必须附上完整的美国国税局表格8938,指定外国金融资产报表,并附上他们持有EVR普通股的每一年的申报单。美国持有人还应意识到,如果EVR是PFIC,他们通常需要在被动外国投资公司或合格选举基金的任何纳税年度内提交IRS Form 8261,即被动型外国投资公司或合格选举基金的信息申报表,该美国持有人在该年度确认收益或收到
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超额分配或美国持有者已就此做出某些选择。敦促美国持有者就信息报告规则适用于EVR普通股及其特殊情况咨询他们自己的税务顾问。
备份扣缴和其他信息报告
一般而言,支付给美国持有人的EVR普通股股息以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置EVR普通股所获得的收益将受美国信息报告规则的约束,除非美国持有人是公司或其他豁免接受者,并适当地确立了此类 豁免。如果美国持有者没有建立备份预扣的豁免,并且没有提供正确的纳税人识别号和任何其他所需的证明,则备份预扣可能适用于此类付款。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国联邦收入 纳税义务的退款或抵免。每个美国持有者都被敦促就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。
本摘要是一般性的,不打算也不应被解释为对任何特定股东的法律或税务建议。建议所有持有泰克股票的美国股东根据自己的具体情况,就分拆对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
115
EVR股票期权计划
分辨率
在会议上,Teck股东将被要求考虑并在认为适当的情况下批准以下EVR股票期权计划决议,以批准EVR股票期权计划。
3.鉴于,
1. | 完成分拆后,EVR将采用EVR购股权计划,并将保留5,850,000股EVR普通股 以供根据EVR购股权计划发行。 |
是否已决定:
2. | 现批准EVR股票期权计划,该计划大体上与本次会议通知所附的信息通函中所述的内容相同。 |
3. | 任何一名董事或EVR主管人员将获授权并在此获授权签署或促使实施EVR购股权计划(实质上如本会议通告所随附的资料通函所述),以及签立或交付或安排交付所有有关文件、协议及文书,以及作出或导致作出他们认为为贯彻本决议案意图而必需或适宜的所有行为及 事情,而签立及交付该等文件、协议或文书或作出 任何该等行为或事情即为确证。 |
要通过上述普通决议案,必须获得出席会议的Teck股东或其代表所投的简单多数票的批准,并作为一个类别一起投票。在随附的委托书中被指名的人,如果被指名为代表持有人,则打算投票支持EVR股票期权计划决议案。
TECK股东批准EVR股票期权计划是多伦多证交所要求的,并已成为完成分离的先决条件。此条件 先例可由Teck放弃。
董事会建议您投票支持EVR股票期权计划。
以下讨论全文由EVR股票期权计划文本限定,该计划将在分离生效时间后在SEDAR上(www.sedar.com)和EDGAR上(www.sec.gov/edga)上的EVR简介下获得。
摘要
根据EVR股票期权计划,可向EVR或子公司的全职员工授予期权,这些员工是或显示出成为关键人员的潜力。根据EVR股票期权计划,预计将保留5,850,000股EVR普通股供发行,占完成分离后已发行和已发行的EVR普通股估计总数的9.9%。
EVR董事会将决定授予的购股权金额和适用的行使价,该价格必须不低于EVR普通股在授予日期前最后一个交易日在多伦多证交所的收盘价 。任何期权的最长期限为10年,除非EVR董事会另有决定,否则期权在授予日的第一、第二和第三周年纪念日分三次等额分期付款。根据EVR股票期权计划为发行保留的EVR普通股,如果到期或终止而未被行使,将被退回可供授予的资金池。
根据EVR股票期权计划和任何其他EVR股份补偿安排,可随时向EVR内部人士发行或在任何一年期间内向EVR内部人士发行的EVR普通股总数不得超过已发行和已发行EVR普通股总数的10%。EVR期权不得转让或转让,除非已去世的期权接受者的合法遗产代理人。
如第#节中所述TECK激励奖的分离处理,EVR购股权的条款与目前未偿还的Teck期权基本相同 将根据分离安排计划授予,以便在分离完成后将有EVR购股权计划下的未偿还EVR期权。根据分离安排计划预计授予的EVR 期权数量将根据分离安排计划确定,如第3部分中所述离别--离别计划的安排?和 ?TECK激励奖的分离处理优秀TECK期权的处理??根据分立安排计划将授予的EVR购股权的具体数量目前无法确定,将取决于(其中包括)EVR普通股和Teck B类附属投票权股份的各自公平市值、已发行的Teck期权数量以及Teck期权的适用持有人及其各自持有的Teck期权数量,每个情况下均在分离安排计划指定的相关时间。
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根据EVR购股权计划授出的EVR购股权不受购股权持有人的任何职位变动或雇用影响,只要该购股权持有人继续受雇于EVR或其附属公司。终止雇用选择权的处理因终止原因而异,如下表所示:
解约原因 | 期权的处理 | |||
死亡 | 在去世后3年内归属的期权可由遗产行使,直至(I)3研发死亡日期的周年纪念日,和(Ii)1ST死亡之日的周年纪念日和此类期权的正常到期日。 | |||
退休 | 归属继续进行,但在退役日期起12个月内授予的期权除外,这些期权将被没收。EVR期权可在正常到期日和以下日期中较早的日期之前行使: 3研发退休周年纪念,如果提前退休符合条件的话 5这是退休周年纪念日,如果正常,符合退休条件的 退休资格取决于: * 服务年资至少5年的员工 * 员工给予6个月的退休意向通知,以及 * 指雇员的服务年限加上年龄至少65岁(提前退休)或70岁(正常退休)的总和 | |||
辞职 | 既得期权可行使,直至(I)期权正常到期日及(Ii)辞职日期后90天两者中较早者为止。 | |||
缘由 | 所有选项都将被没收。 | |||
任何其他原因 | 既得期权可以行使,直至(1)正常到期日和(2)解雇通知日期和有效雇佣结束日期中较早者后一年。 |
EVR股票期权计划将规定在发生某些事件时可在行使时发行的证券或其他财产的数量和种类的某些调整,包括EVR普通股的拆分或合并、EVR的合并、合并或业务合并、重新指定EVR普通股 或收购EVR普通股。在某些收购要约和业务合并的情况下,EVR董事会可酌情加快未偿还期权的归属日期和到期日。
EVR的员工将被禁止在知道有关EVR的重大信息但尚未公开披露的情况下交易EVR证券。EVR将 建立定期停电期,在此期间员工不得交易EVR证券,包括行使期权。根据EVR股票期权计划,在禁售期内或紧随禁售期之后到期的期权将一直可行使,直到禁售期结束后的第五个工作日。
EVR董事会可随时终止或修订EVR股票期权计划,而无需股东批准,前提是必须获得股东批准以:
| 通过取消期权和重新发行类似期权,直接或间接降低期权的行权价格; |
| 将期权的行权期延长至正常到期日之后(上文所述的停止期或在某些情况下,期权持有人死亡时除外); |
| 提高内部人参与水平; |
| 增加为发行预留的EVR普通股数量(EVR股票期权计划中规定的除外); |
| 将非员工董事添加到有资格获得期权的人员类别; |
| 修改任何转让权利集;以及 |
| 修改特别需要股东批准的事项。 |
EVR董事会的酌情决定权包括但不限于,有权作出修订以澄清EVR股票购股权计划及其他文书或内务管理修订中的任何含糊、不一致或遗漏,更改归属或终止条款,以及修改行使机制。所有修改均需经证券交易所批准,未经受影响的认购人同意,不得进行可能对认购人产生不利影响的修改。
为适应适用于非加拿大受购人的当地法律、税收政策或习惯的差异,EVR董事会可在期权协议中规定其认为必要或适当的附加或变更条款。
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EVR股东权利计划
在会议上,Teck股东将被要求考虑并在认为适当的情况下批准以下EVR股东权利计划决议,以批准EVR股东权利计划。
·IT部门应解决以下问题:
1. | 现批准EVR股东权利计划,大体上与本次会议通知所附信息通函中所述内容相同。 |
2. | 任何一名董事或EVR主管人员将获授权并在此获授权实质上按随附于本会议通告的资料通函所述签立或安排签立EVR股东权利计划,以及签立或交付或安排交付所有有关文件、协议及文书,以及作出或导致作出他们认为为贯彻本决议案意图而必需或适宜的一切作为及事情,而有关决心将由签立及交付有关文件、协议或文书或作出任何有关行为或事情 作为确证。 |
要通过上述普通决议案,必须获得出席会议的Teck股东或其代表所投的简单多数票的批准,并作为一个类别一起投票。在随附的委托书中被指名的人士,如果被指名为代表持有人,将投票支持EVR股东权利计划决议案 。
多伦多证券交易所需要获得Teck股东批准EVR股东权利计划决议案,作为其批准根据EVR股东权利计划可发行的EVR普通股的条件,但Teck股东的批准并不是完成分离的先决条件。EVR股东权利计划不会生效,除非分离生效 。
董事会建议您投票支持EVR股东权利计划决议。
目的
EVR股东权利计划的主要目标之一是,如果EVR董事会在行使其受托责任时作出决定,则向EVR董事会提供充分的时间,以便在EVR普通股分拆后提出收购要约时,探索和制定实现股东价值最大化的所有选项,并在可能的范围内确保所有EVR股东在任何收购要约或对EVR普通股的收购要约或报价方面得到公平对待。EVR股东权利计划鼓励潜在收购方以许可收购要约(定义见下文)的方式进行,这要求收购要约要么得到EVR董事会的支持,要么满足旨在促进所有受影响利益相关者公平的某些最低标准。
摘要
EVR股东权利计划的主要特点摘要列于下文,但全文由EVR股东权利计划全文限定,该计划可在Teck的网站www.teck.com上查阅,并将在分离生效后在SEDAR上的EVR简介www.sedar.com和在Edga上的 在www.sec.gov/edga上查阅。
术语
EVR股东权利计划必须在每三次EVR股东年会上获得EVR股东的批准。如果在大会上获得批准,EVR 股东权利计划将在分离完成后立即生效,接下来将需要EVR股东在分离完成后的第三次年度EVR股东大会上再次确认。
发行EVR权利
在EVR股东权利计划生效后,EVR将就紧随分拆后发行和发行的每股EVR普通股颁发一项权利(EVR权利)(权利创纪录时间)。此外,一项EVR 权利将自动附加到EVR随后在权利记录时间之后、权利分离时间(定义如下)和权利到期时间(定义如下)之前发行的每个EVR普通股。
EVR权利练习
EVR权利在权利分离时间之前不可行使 。EVR权利一般与EVR普通股分开,并在某人获得或开始收购20%或更多的EVR普通股后十(10)个交易日可行使,但根据EVR股东权利计划允许的收购要约进行的收购(允许出价)或EVR股东权利计划允许的交易(见*允许竞价 要求(如下图所示)。当任何人(取得人),请参阅取得人的定义??)成为EVR 普通股20%或以上的实益拥有人(定义如下),但以允许出价或
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EVR股东权利计划以其他方式允许的交易,发生翻转事件(请参见??调入事件的定义下面的?)。收购人持有的任何EVR权利将在发生Flip-in事件时无效。在翻转事件发生 后十个交易日,除非EVR董事会放弃该翻转事件,否则每项EVR权利(不包括由收购人持有的已变为无效的EVR权利)将允许该EVR权利的持有人以其市价50%的折扣购买EVR普通股(取决于惯例的反稀释调整)。
EVR权利的交易
在分权之前,EVR权利将由EVR普通股的登记所有权证明(无论是否由代表该等EVR普通股的证书证明),并且只能与相关的EVR普通股一起转让。在分权时间 之后,证明EVR权利的单独证书(权利证书)将邮寄给EVR普通股记录持有人(收购人除外)。还将向在分权时间之后和权利到期时间之前发行的EVR普通股的每一持有人(收购人除外)颁发EVR权利的权利证书 ,以转换在权利分离时间之后可交换为EVR普通股的证券。 EVR权利将在权利分离时间后与EVR普通股分开交易。
收购人的定义
除若干例外情况外,收购人于EVR股东权利计划中定义为持有或被视为持有EVR已发行普通股20%或以上的实益拥有人(定义见下文)。
受益所有权的定义?
根据EVR股东权利计划,任何人应被视为实益所有者,并拥有实益所有权,并实益拥有:
(a) | 该人或该人的任何联营公司或联营公司,或与该人共同或一致行事的任何其他人在法律或衡平法上是拥有人的任何证券; |
(b) | 在行使任何可转换证券时,或根据任何协议、安排或谅解,该人或该人的任何联属公司或联系人士或与该人共同或一致行事的任何其他人拥有或分享在法律或衡平法上取得或成为拥有人的权利或义务的任何证券,但前提是该等权利或义务可立即或在其后60天内行使;及 |
(c) | 受锁定或类似协议约束的任何证券,其投标或 存放于该人士或该人士的任何联营公司或联营公司或与该人士共同或一致行事的任何其他人士提出的任何收购要约中。 |
但是,在下列情况下,某人不被视为EVR股东权利计划的实益拥有人,或拥有实益所有权,或实益拥有EVR股东权利计划下的证券:
(i) | 此类证券是根据收购要约交存或投标的,除非这些证券已被认购或已付款; |
(Ii) | 由于此类证券的持有者已同意根据《允许锁定协议》(定义见下文)将此类证券存入或提交给收购要约; |
(Iii) | 该人是投资基金或共同基金管理人、信托公司、为管理公共机构的资金而设立的法定机构、管理公共资产的官方代理人、养老基金或养老基金管理人或受托人,只要此人不进行收购要约,或与要约接管的人共同或协同行动,其整体情况在EVR股东权利计划中有更全面的描述,并受其中规定的某些例外情况的限制;或 |
(Iv) | 该人因经营证券托管机构的业务或作为证券托管机构的代名人而成为证券的登记持有人。 |
?允许锁定协议的定义?
许可锁定协议是指提出收购要约(锁定要约)的人与EVR普通股的一个或多个持有人(每个人都是被禁售者)之间的协议,根据该协议,这些被禁售者同意将EVR普通股存入或向锁定要约提供EVR普通股,如果该协议:
(a) | 允许被禁售人撤回EVR普通股,以便将该EVR普通股提交或 存放到另一个收购要约(或终止协议以支持另一项交易),该收购要约代表每股EVR普通股的发行价超过禁售价所代表或建议代表的发行价或价值,或为每股EVR普通股提供一个大于禁售价所代表或拟代表的发行价或价值的价值;或 |
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(b) | 允许被禁售人撤回EVR普通股,以投标或将该EVR普通股存入另一项收购要约(或终止协议以支持另一项交易),该收购要约代表每股EVR普通股的发行价超过禁售价所代表或拟代表的发行价或价值,或为每股EVR普通股提供一个高于禁售价所代表或拟代表的发行价或价值的发行价或价值,金额不超过锁定报价所代表的发行价或价值的7%;以及 |
(c) | 如果根据其他收购要约或交易购买的EVR普通股数量超过锁定要约购买的EVR普通股数量,则允许被禁售者撤回EVR普通股以投标或将该EVR普通股存入另一收购要约(或终止协议以支持另一交易)。 锁定要约购买的EVR普通股数量不超过根据锁定要约购买的EVR普通股数量的7%,每股EVR普通股的发行价不低于或提供的每股EVR普通股的价值不低于锁定报价所代表或建议的发行价或价值;和 |
(d) | 不提供分手费、充值费、罚金、付款、支出或其他总额超过以下两项中较大者的现金:(I)根据禁售价支付给被禁闭者的价格或价值的2.5%的现金等价物,以及(Ii)根据另一收购出价或另一交易应支付给被禁闭者的价格或价值的50%, 应直接或间接支付,如任何被禁闭人士未能根据协议认购EVR普通股,或撤回先前认购的EVR普通股,以便将该等EVR普通股提交另一次收购要约或支持另一宗交易,则该等被禁闭人士可根据该协议向该等被禁闭者提供EVR普通股。 |
分权时间的定义
根据EVR股东权利计划,分权时间 发生在以下日期或EVR董事会可能决定的较后日期之后的第十个交易日:
(a) | 首次公布表明某人已成为取得人的事实的日期; |
(b) | 开始或宣布某人开始收购投标的意向的日期(许可投标或竞争投标除外(该等术语定义如下))或由EVR董事会决定的较后日期;以及 |
(c) | 允许投标或竞争投标不再具有资格的日期;或由EVR 董事会决定的较晚日期。 |
?权利到期时间的定义?
如果EVR股东权利计划决议在大会或其任何延期或延期会议上获得必要的多数Teck股东批准,则权利到期时间发生在下列日期中较早的日期:
(a) | 根据EVR股东权利计划的条款终止行使EVR权利的时间;以及 |
(b) | EVR股东周年大会日期的下一天将于分拆发生年度后第三年举行 ,或如EVR股东在该股东周年大会或之前批准续订EVR股东权利计划,则在紧接EVR股东周年大会批准续订EVR股东权利计划的次日营业结束时,EVR股东周年大会将于批准续订EVR股东权利计划的年度后第三年举行,以此类推。 |
翻转事件的定义?
除非被EVR董事会放弃,否则当一个人成为收购人时,就会发生Flip-in事件。一旦发生翻转事件,由收购人或收购人已将其转让权转让给的人实益拥有的任何EVR权利或作为收购人的EVR权利的继承人的任何EVR权利将成为无效 ,因此,如果在Flip-in事件发生后行使大部分EVR权利,则收购人对EVR的投资将大大稀释。
允许投标要求
根据EVR股东权利计划,允许投标的要求 包括:
(a) | 收购要约必须以收购要约通知的形式进行; |
(b) | 收购要约必须向EVR普通股的所有持有人(投标人除外)提出; |
(c) | 根据加拿大证券法,收购要约必须在至少105天或更短的时间内未完成,从而根据加拿大证券法,在适用的情况下,收购要约必须 对证券存款保持开放; |
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(d) | 根据收购要约投标的EVR普通股不得在适用期限届满前认购 ,且只有在此时独立股东持有的EVR普通股(定义见下文)超过50%的EVR普通股已被投标参与收购要约且未被撤回时,方可认购;以及 |
(e) | 如果独立股东持有的EVR普通股的50%以上在适用期限内被投标收购,且EVR普通股被竞购者认购,则竞购者必须就该事实作出公告,且收购要约必须自该公告公布之日起不少于10天内继续公开接受EVR普通股的保证金。 |
独立股东在EVR股东权利计划中被定义为EVR普通股的所有持有人,不包括任何收购人、任何正在或已经宣布有意收购EVR普通股的人、联属公司、联营公司、以及与该等被排除的人共同或一致行动的人,以及为EVR员工的利益而担任员工福利、递延利润分享、股票参与或其他类似计划或信托的受托人的任何 人,除非该计划或信托的受益人指示EVR普通股的投票方式。
竞标的定义??
EVR股东权利计划允许在存在允许出价的情况下进行竞争允许出价(竞争性出价)。竞争性投标必须满足准许投标的所有要求,但不得在准许投标日期后不少于105天的营业时间结束前认购和支付EVR普通股。竞争性投标还应包含一项不可撤销和无条件的条件,即在最低初始存款期的最后一天营业结束前,不得根据接管投标认购或支付任何EVR普通股,而根据构成竞争性投标的接管投标之日之后,根据适用的加拿大证券法,该接管投标必须保持开放,以供根据该收购投标存放证券。
EVR权利的赎回
于正式召开的会议上,经独立股东(或权利持有人(如已发生分权时间)投票) 亲自或受委代表所投多数票的批准,公司可按每项公司权利0.000001美元的赎回价格赎回公司权利。EVR权利将于根据EVR股东权利计划条文豁免EVR权利运作的准许收购或竞争许可收购或收购完成后,被视为已由EVR董事会赎回。
豁免
EVR董事会本着善意行事,可在翻转事件发生前,放弃将EVR股东权利计划适用于特定的翻转事件,而收购要约是通过向EVR普通股的所有持有人发出收购要约通告 提出的。如EVR董事会就一项收购要约行使豁免权,豁免亦将适用于在任何已放弃EVR股东权利计划的任何其他收购要约届满前,藉向EVR普通股所有持有人发出收购要约通函而对EVR提出的任何其他收购要约。如EVR董事会认定收购人因疏忽而成为收购人,而该人士已减少其实益拥有权,以致不再 成为收购人,则EVR董事会可真诚行事,就任何翻转事件豁免EVR股东权利计划的适用范围。于正式召开的会议上,经独立股东亲身或委派代表投票后,EVR董事会可本着诚意行事,决定于任何Flip-in事件发生前的任何时间,放弃适用EVR股东权利计划。
修正案
EVR董事会可于正式召开的会议上,经独立股东(或EVR权利持有人,如已出现分权时间)亲自或委派代表投票所投的过半数票数,修订EVR股东权利计划。EVR董事会可在未获批准的情况下对EVR股东权利计划作出修订,以更正任何文书或印刷错误,或因EVR股东权利计划下任何适用的法律、规则或法规的任何改变而需要维持EVR股东权利计划的有效性。
EVR董事会
EVR 股东权利计划不会减损或减轻EVR董事会诚实和真诚行事以期实现EVR最佳利益的责任。当EVR董事会提出准许收购要约时,董事会将继续有责任及权力 采取有关行动及向EVR股东提出认为适当的建议。
投资经理可获豁免
为了获得更大的确定性,根据EVR股东权利计划,投资经理(客户账户)、信托公司(以受托人和管理人的身份行事)、其业务包括基金管理和注册养老金计划管理人的法定机构获得超过20%的EVR普通股,如果他们没有提出、没有宣布打算进行收购要约或不是集团进行收购要约的一部分,则可免于触发翻转事件。
版权代理
多伦多证券交易所信托公司。
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双重阶级修正案
双重类别修正案摘要
双重 类别修正案计划,其中包括对泰克资本进行重组,这将导致在双重 类别修订生效日期六周年时,取消泰克A类股票的多重投票权。根据双重类别修订,Teck将收购每股已发行及已发行的Teck A类股份,以换取(I)一股新Teck A类股份,该新A类股份将于双重类别修订生效日期六周年时自动将 转换为Teck B类附属表决股份及(Ii)Teck B类附属表决股份0.67股。
每股泰克A类股有100票,每股泰克B类从属投票股每股一票。如果双重 类修订决议获得批准,Teck将收购Teck A类股,以换取新的Teck A类股,这些A类股将拥有与现有Teck A类股相同的权利,但新Teck A类股将在双重类修订生效日期的六周年时自动转换。在此日期,新的Teck A类股票将在以下日期转换为Teck B类从属表决权股票,并将在一对一在此基础上,不需要额外的代价或溢价。
Teck B类从属表决权股份的权利、特权、限制和条件不会因双重股权修正案而改变。
分离和双重阶级修正案不是彼此的条件。如果分居和双重类别修正案都获得批准,则双重类别修订预计将在实施分居之前进行。除非另有说明,否则本节中的披露假定Teck的业务不会发生任何变化,也不会反映根据第3条所述的分离而进行的任何变化《分离》?在本信息通告中。
建议泰克股东阅读本《信息通告》,包括附录。在随附的委托书中被指名的人,如果被指名为委托书持有人,则打算投票支持双重股权修正案决议。
双重阶级修正案的背景
以下是导致拟议的双重类别修正案的背景和主要事件的摘要。
Teck的双层股权结构于1969年建立,当时每股先前发行的普通股被换成新的Teck A类股份,新的Teck B类从属表决权股票被创建用于未来的股权融资。从那时起,双层股权结构的基本条款一直没有改变,直到2001年,泰克为了泰克B类从属投票权股份的持有人的利益,在其章程中增加了燕尾条款。关于在Teck的章程细则中加入燕尾条款的建议,Teck与当时持有总计61.6%的Teck A类流通股的所有者Temagami和SMM就他们同意投票赞成采纳燕尾条款的条款进行了谈判。经磋商后,双方同意该等股东将投票赞成章程细则的修订,前提是该修订亦规定将每股泰克A类已发行股份转换为一股新的泰克A类股份及0.20股泰克B类附属投票权股份。2001年9月10日,泰克股东批准采纳燕尾条款,并在此基础上将泰克A类股票转换为新的泰克A类股票和泰克B类从属投票权股票。
多年来,Teck的双层股权结构崩溃的可能性一直是董事会和董事会公司治理与提名委员会(治理委员会)讨论的话题。管理层定期向治理委员会提供与治理相关的最新发展情况,包括监管和资本市场对双层股权结构的看法。治理委员会获悉,在2022年,某些代理咨询服务机构已开始建议投票反对多股权结构和投票权不平等的公司的治理委员会主席,除非该公司为其多股权结构提供合理的夕阳。董事会主席 亦不时以主要A类股东Temagami的总裁的身份,向基维尔博士简介上述发展情况。此外,董事会不时收到财务顾问就泰克双重股权结构的主要影响提供的意见。
Keevil博士曾建议董事会,创始团队和主要同事 为将Teck打造成加拿大一家大型独立矿业公司而感到自豪,市值从1975年的2500万美元上升到2005年的126亿美元和2022年的250亿美元,为所有Teck 股东创造了巨大的价值。
基维尔博士还建议,他认为现有的双层股权结构对长期股东有利,因为它允许董事会和管理团队强调股东价值增长的长期战略。
虽然董事会认为Teck历来受益于其双层股权结构,特别是经济周期和资源开采行业面临的中断,但董事会的观点已演变为认识到双层股权结构的潜在崩溃和Teck的多重投票权股份的消除将与许多投资者向董事会和管理层表达的近期治理趋势和观点一致。它还将减轻未来被排除在股票指数之外的风险,而股票指数是被动所有权的一个重要来源。
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特别委员会成立于2022年4月6日,以监督董事会对分居的审议。请参见?“分离”是“分离”的背景??在特别委员会探讨分离问题时,委员会认为,这种交易将涉及只有一类普通股的EVR。考虑到这一背景,特别委员会开始考虑在分拆的同时瓦解Teck的双层股权结构的可能性。
2022年5月,关于特别委员会审议就Teck的双层股权结构可能崩溃与A类主要股东接触的可能性,特别委员会主席Murray女士要求特别委员会的独立法律顾问提供关于在多伦多证交所上市公司的双层股权结构的信息,包括有关该等双层股权结构的崩溃和修订的信息,以及有关加拿大和美国双重股权结构的监管发展和评论的信息。
2022年6月1日,特别委员会讨论了有关双层股权结构崩溃的可能性的考虑。默里指出,她已经与基维尔博士进行了非正式讨论,最近还与SMM的员工佐川和谷尼进行了非正式讨论,他们是SMM的主要A类股东,也是Teck的董事,讨论了双层股权结构可能的日落问题。特别委员会认识到,董事会不能采取任何行动迫使这一改变,只有在得到Teck A类股东的批准后才能进行。
2022年7月19日,默里女士向特别委员会通报了她继续与基维尔博士进行的非正式讨论的最新情况,默里女士表示,她预计董事会将在9月份举行会议后继续进行讨论。
在2022年9月12日的会议上,治理委员会审议了特别委员会独立律师准备的有关双重股权结构的材料,讨论了先例交易以及寻求改变与分立相关的双重股权结构的潜在好处和风险。治理委员会还讨论了潜在的利益相关者对双重股权结构崩溃的看法、取消双重股权结构对泰克长期战略的潜在影响、与双重股权结构有关的监管和治理考虑,以及双重股权结构崩溃的潜在形式。在2022年9月13日举行的董事会会议上,治理委员会主席Sarah Strunk告知董事会,治理委员会已从监管和利益相关者的角度审查了双重股权结构,并已授权特别委员会主席继续与A类主要股东就潜在的治理变化进行讨论,包括在分拆的同时崩溃Teck的双重股权结构的可能交易。
在董事会会议及与特别委员会的财务及法律顾问讨论后,Murray女士于2022年9月19日开始与Keevil博士就在Teck A类股份的条款中引入以时间为基础的日落的可能性进行正式谈判。Murray女士向Keevil博士概述了特别委员会对双重股权结构引入日落的潜在好处和风险的初步考虑,以及特别委员会的独立律师向治理委员会提供的信息。 Keevil博士已以Teck荣誉董事长的身份听取了有关分拆正在考虑的情况的简报,并表示,在他看来,分拆可以解决投资者对ESG问题的担忧。
Murray女士与Keevil博士谈到了确保如果分离继续进行,将导致创建两家世界级公司的重要性。她承认历史上Teck的双层股权结构在允许Teck追求长期价值创造方面的重要性,但也讨论了某些投资者对双层股权结构的负面看法,并分享了她之前与Teck投资者就此主题进行的一些对话。Murray女士指出,EVR将不会有双层股权结构,并表示特别委员会的观点是,在分拆时对Teck的双层股权结构引入日落是可取的。
2022年10月7日,特别委员会收到了穆雷女士关于她与基维尔博士正在进行的讨论的最新情况,并进行了讨论。Murray女士指出,Temagami要求给予更多时间审议这一问题。
当天晚些时候,穆雷女士和基维尔博士详细讨论了此事,并再次回顾了支持采用日落条款的论点。穆雷女士还根据特别委员会的财务和法律顾问提供的信息,概述了她对可能的日落条款的一些关键参数的初步看法,并承认市场上存在这样的先例,即持有多股有投票权的股票的人因双重股权崩溃交易而获得溢价。她向Keevil博士建议,Teck为每股Teck A类股额外发行三分之一的Teck B类从属表决权股份,以及实施七年的日落期,这些都是她愿意与特别委员会探讨的条款。Murray女士还建议特别委员会 不妨考虑给予SMM和Keevil Holdco各自提名一个董事的权利,在潜在的七年日落之后为期三年,以确保Keevil家族的成员在日落之后的一段时间内可以继续在Teck发挥作用。
2022年11月3日,特别委员会律师Peter Rozee、Teck商务和法律事务高级副总裁以及Temagami的律师举行会议,讨论了就Teck A类股票可能的日落进行谈判的程序、实施日落的潜在结构、授予与日落相关的董事会代表权利的可能性,以及关于双层股权结构崩溃和分离的交叉条件的可能情况。
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2022年11月11日,特别委员会会见了其财务和法律顾问以及Rozee先生, 讨论了与Temagami和SMM继续讨论的程序和拟议日落的条款,包括向Teck A类股东支付潜在溢价的可能性,以及与分离的任何交叉条件 。特别委员会的独立法律顾问向特别委员会介绍了双重类别修正案的可能结构和实施步骤,是否可能向Temagami提供与双重类别修正案有关的董事会代表权,以及特别委员会及其财务顾问在这一过程中的作用。特别委员会确定,双重类别修正案和分离最好是完全独立的,而不是交叉条件的。特别委员会的财务顾问在Teck市值的背景下讨论了潜在的溢价考虑因素,以及Teck B类从属投票权股东预期由于双重股权修正案而预期的对Teck B类从属投票权股份的总稀释。特别委员会讨论了导致双重股权结构崩溃的交易的可能条款,并注意到,在向A类主要股东提出任何正式建议 之前,需要进一步考虑以及提供财务和法律意见,包括关于任何潜在溢价的金额和任何日落期间的长度。
在2022年11月15日举行的董事会会议上,董事会批准了特别委员会任务的修正案,正式扩大了特别委员会的作用,包括审查和审议双重类别修正案,以及特别委员会认为必要和适当时谈判其条款和条件的权力。
2022年11月25日,Murray女士与Keevil博士讨论了支付溢价以实现日落的可能性、日落期的长度以及特别委员会的观点,即不存在分离的交叉条件将符合Teck的最佳利益。
在特别委员会2022年11月30日的会议上,Murray女士介绍了与Keevil博士讨论的最新进展,包括可能的费用偿还、赔偿、董事会提名权,以及他的初步意见,即任何双重类别修正案都应以完成分居为条件。特别委员会及其法律和财务顾问 讨论了就双重股权修正案向Temagami和SMM提出建议的可能条款,特别委员会决定提出一项不具约束力的建议,条件如下: (I)Teck A类股票的多重投票权将于生效日期五周年时终止,届时所有Teck A类股票将自动交换Teck B类从属表决权 所有Teck B类从属表决权股票将重新指定为普通股;(Ii)在生效日期,每股泰克A类股将自动兑换一股新的A类普通股和0.33股泰克B类附属投票权股份;及(Iii)直至日落日期两周年为止,在与管治委员会主席及管治委员会主席进行年度磋商程序后,Temagami将有权在与管治委员会主席及管治委员会主席进行年度磋商程序后,确定Keevil Holdco的一名代表及SMM的一名代表将继续分别获委任为荣休主席及副主席。
2022年11月30日,在特别委员会开会后,Murray女士代表特别委员会向Temagami递交了不具约束力的提议,并请Temagami确认这一提议将得到Temagami和SMM的支持。该提案指出,签订关于双重类别修正案的任何具有约束力的协议,都必须由特别委员会收到令人满意的公平意见,并得到董事会的批准。
2022年12月9日,默里女士和基维尔博士讨论了特别委员会2022年11月30日的提案。Keevil博士告诉Murray女士,Temagami收到了财务咨询意见,即交换比率远高于特别委员会提供的比率更为合理,它将要求交换比率超过Teck B类从属投票权股份的0.33,并要求六年的日落期。他进一步表示,淡马上将不需要日落后董事会的任何代表权,在他看来,双重类别修正案不需要以分离为交叉条件。他还表示,Temagami希望其与双重股权修正案相关的费用将由作为股权结构拟议变化倡导者的Teck支付。Murray女士请Temagami以书面形式对特别委员会11月30日的提案作出答复。
2022年12月13日,Murray女士和Keevil博士讨论了特别委员会的非约束性建议,Keevil博士向Murray女士表示,他预计,如果分拆和双重股权修订同时进行,双重股权修订将在分拆前生效,结果是Teck A类股票的持有人将有权获得与分立相关的分派 将向该等持有人发行的Teck B类从属投票权股份将与双重股权修订相关。
2022年12月14日, 特别委员会收到了Temagami就特别委员会的非约束性提案所作的书面答复。Temagami的回应指出,已被告知市场参与者 通常将此类变化导致的所有股东的稀释水平视为可接受性的衡量标准,根据最近的可比市场交易,1.5%至2.0%的稀释范围(每股Teck A类附属投票权股份为1.0至1.33 Teck B类从属投票权股份)将是合理的。Temagami建议于双重股权修订生效日期由Teck收购每股Teck A类股份,以换取一股新的Teck A类股份 及0.67股Teck B类附属投票权股份,相当于摊薄约1.0%。Temagami还建议,不需要Temagami、Dr.Keevil或Keevil先生在日落后的董事会提名权或其他权利,并且六年的日落期将是可以接受的。
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在2022年12月19日举行的特别委员会会议上,特别委员会与其法律和财务顾问讨论了Temagami的书面答复。特别委员会讨论了Temagami提出的兑换率和日落期限,以及关于双重等级修正案和分离可能交叉条件的考虑。特别委员会决定设法将溢价中B类从属投票权份额部分降至Temagami提议的水平以下。
2022年12月27日,Murray女士通知Keevil博士,特别委员会及其顾问将支持溢价0.50股Teck B类从属投票权股票,但前提是收到确凿的财务建议。Keevil博士建议Murray女士,Temagami或其股东不能接受低于0.67股Teck B类附属投票权股份的溢价,因为他们的顾问表示,Temagami提出的0.67溢价(仅占Teck总市值约1.0%)是合理的,而且完全符合市场先例。
2023年1月5日,特别委员会会见了财务和法律顾问以及某些管理层成员。Murray女士介绍了有关双重类别修正案谈判情况的最新情况,随后管理层成员离开了会议。特别委员会的财务顾问随后审查了他们对Temagami提出的条款的分析,包括与先例双重股权崩溃交易有关的条款。经过讨论,特别委员会确定,特别委员会原则上可以接受Temagami于2022年12月14日提出的建议中所载的条款,并授权Murray女士将接受情况转达给Temagami女士。当天晚些时候,Murray女士致函Temagami,确认Temagami于2022年12月14日提出的建议的条款可被特别委员会在不具约束力的基础上接受,下一步将是就Teck与Temagami和SMM各自之间的最终投票支持协议进行谈判。
2023年1月5日,特别委员会还讨论了从一家金融咨询公司获得关于双重等级修正案的公平意见,即将按固定费用补偿 ,并注意到已与Origin联系,以确认其独立性,并要求介绍其全权证书。
2023年1月13日,特别委员会收到原籍国代表关于原籍国咨询全权证书的介绍。会后,特别委员会保留了原产地,以就固定费用的双重等级修正案(《原产地双重等级修正案公平意见》)提供公平意见。
2023年1月16日,特别委员会的律师向Temagami和SMM的律师提供了关于双重阶级修正案和分居的投票支持协议草案。在2023年1月16日至2023年2月21日期间,特别委员会的律师与Temagami的律师和SMM的律师谈判并敲定了投票支持协议的条款。
在特别委员会2023年2月7日的会议上,Origin和BMO各自向特别委员会通报了其进程的最新情况以及对其将提供的双重类别修正案公平意见的分析。
在2023年2月17日举行的特别委员会会议上,特别委员会收到了Origin关于其关于Origin双重类别修正案公平意见的程序和分析的进一步最新情况。
在特别委员会和董事会于2023年2月18日举行的联席会议上,特别委员会和董事会审议了双重类别修正案。 特别委员会向董事会提交了关于双重类别修正案的背景和条款的报告。此外,Origin及BMO各自口头发表意见(其后以书面确认) 大意为,于各该等意见发表日期,并受其中所载假设、限制及资格规限,从财务角度而言,Teck A类股东根据双重类别修订收取的代价对Teck股东(主要A类股东及其各自联营公司除外)是公平的 。在陈述和讨论后,特别委员会一致认为双重股权修订符合泰克的最佳利益,并对泰克股东公平,并建议董事会(I)批准双重股权修订;及(Ii)建议双重股权修订供泰克股东批准。在特别委员会通过该决议后,Sagawa先生、Tani先生和Keevil先生离开了会议,他们此前曾因在A类主要股东中的利益或与A类主要股东的关系而宣布与双重股权修正案存在冲突。经就双重股权修订进行讨论后,董事会一致(分别于主要A类股东中拥有权益或与主要A类股东有关系的基维尔先生、佐川先生及多尼先生退席)认定双重股权修订符合泰克的最佳利益,并对泰克股东公平,因此批准双重股权修订,并一致决议建议泰克股东投票赞成双重股权修订决议案。
在2023年2月21日多伦多证券交易所和纽约证券交易所开盘之前,泰克发布了一份新闻稿,宣布了双重股权修正案。
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双重阶级修正案的理由
特别委员会经考虑及讨论下列因素及向其提供的意见及双重股权修订公平意见后,一致认为双重股权修订符合泰克的最佳利益,并对泰克股东公平,因此一致建议董事会:(I)批准双重股权修订;及(Ii)推荐双重股权修订供泰克股东批准。
经考虑(其中包括)下列因素及特别委员会一致推荐赞成双重股权修订后,董事会(分别于主要A类股东中拥有权益或与其有关系的基维尔先生、佐川先生及谷尼先生退席后)一致:(I)认定双重股权修订符合Teck的最佳利益;(Ii)认定双重股权修订对Teck股东公平;及(Iii)建议Teck股东投票赞成双重股权修订决议案。
以下是特别委员会和董事会在审议双重类别修正案时考虑的重要因素,但本讨论并不打算详尽无遗。鉴于特别委员会和董事会审议的各种因素,以及这些事项的复杂性,特别委员会和董事会认为,对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有这样做。此外,特别委员会和董事会的个别成员可能为各种因素分配了不同的排名或权重。特别委员会及董事会的决定及建议乃经考虑下列因素后作出,并参考彼等本身对泰克业务的了解,以及与其法律及财务顾问的讨论及 意见。
提出建议的理由
投票权与经济利益的一致性
双层股权结构导致了投票权与经济利益的错位,在Teck的情况下尤其如此,持有Teck总流通股约1.5%的持有者目前有权行使所有Teck股票附带的约60.5%的投票权。Teck A类股票的投票权与经济利益的比率远远高于类似双层股权结构公司的比例,这是因为每股Teck A类股票赋予持有人100票的权利(多个有投票权的股票的投票权异常高)。此外,A类主要股东合共控制79.7%的Teck A类股份及0.2%的Teck B类附属投票权股份,占会议记录日期Teck股份所附总投票权的48.2%,对需要股东批准的事项具有重大影响力。在《双重股权修正案》生效之日起六年的日落期结束时,取消Teck的双重股权结构,将导致每位Teck股东在Teck的经济利益与该股东的投票权保持一致。
增强融资灵活性、降低资本成本和增强流动性
双重股权修正案最终将导致Teck拥有单一类别的普通股,这可能会提供额外的流动性,并吸引更喜欢投票和经济利益一致的新投资者。它还可能提高泰克的资本成本,因为它可能会增强泰克筹集资本或将其普通股用作收购货币的能力。
取消Teck的双层股权结构预计将导致更广泛持有的单一类别股权结构,没有股东对控制权产生实质性影响,这可能会进一步增加Teck的股东基础并增强Teck股东的流动性。
市场估值的增长潜力
随着时间的推移,双重股权修正案可能会导致Teck的市场估值提高。在先例交易中,双重股权结构崩溃,并向多投票权股票的持有人支付溢价,通常会导致股价在一天和一周内表现优异。此外,股票研究分析师通常对这些先例的双重股权崩溃交易持积极态度。
包含指数的好处
2017-2018年,美国三大指数提供商标普道琼斯、富时罗素和摩根士丹利资本国际就双层股权结构进行了磋商,导致标普道琼斯禁止将多类别公司加入标准普尔综合1500指数及其成分股(现有成分股永久祖辈),富时罗素排除了过去和未来 自由流通股占总投票权不到5%的发达市场成分股。双重股权修正案将减轻未来被排除在股票指数之外的风险,而股票指数是被动所有权的一个重要来源。
与不断变化的股东观点和治理标准保持一致
近年来,Teck的一些股东越来越多地向管理层和董事会表达了他们希望Teck的双层股权结构被分解为单一类别有投票权的股份的愿望。同样,ISS和Glass Lewis都支持一股一票的原则,在2022年,Glass Lewis首次指出,加拿大(和美国)的Glass Lewis投票指南将建议在双层股权结构的公司没有提供合理的双层股权结构日落时(通常为七年或更短时间),Glass Lewis将建议对双层股权结构的公司治理委员会主席投弃权票或反对票。因此,预计双重股权修正案将提高Teck在市场参与者和代理咨询公司眼中的治理排名。
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条款得到A类主要股东的支持,在市场先例的范围内,对Teck股东公平
Teck的双层股权结构的任何崩溃都需要得到Teck A类股东至少三分之二的投票批准,这意味着如果A类主要股东(他们总共控制着Teck A类79.7%的股份)不能接受,它就不能继续进行。双重类别修正案的条款,包括将向泰克A类股份持有人发行的泰克B类从属表决权股票的数量、发行时间和日落期的长短,由A类主要股东协商,是他们愿意支持泰克的双重股权结构最终崩溃的基础。
双重 类别修订将导致Teck B类从属表决权股份持有人的股权稀释约1.0%(基于向Teck A类股票持有人发行5,202,887股Teck B类从属表决权股票 基于截至会议记录日期的已发行和已发行Teck B类从属表决权股票数量)。无论是从由此产生的稀释还是从溢价支付的角度来看,这一交换比率都在双层股票崩溃交易的市场先例范围内。
根据截至会议记录日期的已发行和已发行股票数量,Teck A类股票的持有人有权行使所有Teck股票附带的约60.5%的投票权。日落期间届满后,该等泰克A类股份最终将自动转换为的泰克B类附属投票权股份(根据会议记录日期的已发行及已发行股份数目)将使其持有人有权行使约2.5%的投票权。因此,Teck实际上购买了58.0%的投票权 ,导致Teck B类从属投票权持有者的股权仅稀释约1.0%。
特别委员会及董事会相信,双重股权修订的条款对泰克股东公平,而双重股权修订的质量利益,包括本节所讨论的,合计将超过紧随双重股权修订生效日期后持有泰克B类附属投票权股份的持有人所经历的摊薄效应。
建议的日落期是适当的,并有助于过渡
尽管与Teck的双层股权结构崩溃相关的预期收益,但特别委员会和董事会认识到Teck受益于承诺长期股东,Teck认为这使其能够做出对Teck和Teck股东有利的长期决定。特别委员会和董事会还认识到,如果完成分离,Teck的业务 可能会经历一段过渡期。因此,特别委员会和董事会认为,在双层股权结构崩溃之前有一个适当的过渡期是有好处的。特别委员会和董事会认为,六年的日落是适当的,因为它将为Teck在过渡期内提供稳定。此外,鉴于以下情况,从数量和质量角度都支持六年时间触发:
| 日落期的长度与Glass Lewis等代理咨询公司的预期一致,该公司的政策指导方针表明,它认为合理的日落期应为七年或更短;以及 |
| 特别委员会及董事会相信,六年的日落期是对Teck(或Teck Metals,假设分拆完成)中短期铜增长策略的补充。 |
提供投票控制的有序过渡
目前的治理实践 鼓励将统一作为创始人继任计划的一部分,最近为多伦多证交所和纽约证交所上市公司实施了双层股权结构,并将明确的统一计划与创始人继任挂钩。基维尔博士于2018年退休,担任泰克董事会主席。双重股权修正案提供了确定性,预计将促进投票控制权有序移交给公众股东。
EVR将拥有单一类别的投票权股票
如果分离 完成,EVR将不会有双重股权结构。因此,特别委员会和董事会决定,现在也是简化Teck的股份结构的特别适当和适当的时机。
不能保证消除双层股权结构的未来机会
目前,根据Teck A类股票的条款,没有日落条款规定Teck的双层股权结构最终会自动崩溃。如双重股权修订未获实施,则不能保证任何取消泰克双重股权结构的后续建议将会提出,或(如建议)能否成功采纳,或任何建议是否会以更有利的条件提出。特别是,不能保证泰克将能够从足够数量的公开上市的泰克A类股票的持有者那里获得所需的支持。
单边谈判的产物
双重类别修正案的条款是特别委员会在其财务和法律顾问的建议和协助下与主要A类股东代表进行的一项独立谈判的产物。
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与股东期望保持一致
特别委员会及董事会经考虑上述因素后认定,双重股权修订符合泰克A类股份及泰克B类附属投票权股份持有人的合理期望,包括双重股权修订符合现行市场规范及现代管治常规、与A类主要股东按ARM 长度磋商、就交换比率及摊薄而言属市场先例范围内,以及须经Teck B类附属投票权股份的多数少数股东批准。
审批和程序公平
审议双重股权修正案和与A类主要股东的谈判由特别委员会进行,该委员会由独立于Teck和A类主要股东的Teck董事和A类主要股东组成,如标题中所述背景??此外,双重股权修正案遵循以下程序 机制,以确保Teck股东的集体利益得到保护:
| 特别委员会保留并听取了独立财务顾问和独立法律顾问的咨询意见; |
| 本信息通告是根据适用的证券法编制并递送给Teck股东的 目的是提供足够的信息,使Teck股东能够就双重股权修正案作出知情决定; |
| 特别委员会在与其法律和财务顾问协商后,审议了一系列合理可行的替代方案,包括维持Teck现有的股本和治理结构; |
| 双重股权修正案必须获得(I)所有Teck A类股份持有人投票(作为一个类别投票)的至少三分之二,(Ii)Teck B类从属有表决权股份的所有持有人作为一个类别有投票权的至少三分之二,以及(Iii)Teck B类从属有表决权股份的持有人至少有多数投票权,不包括主要A类股东持有的Teck B类从属有表决权股份的投票权; |
| 双重阶级修正案必须得到法院的批准,法院除其他外将考虑双重阶级修正案的公平性和合理性;以及 |
| Teck股东有权持不同意见,并根据《CBCA》要求支付其股份的公允价值。 |
双重阶级修正公平性意见
特别委员会及董事会分别收到BMO及Origin口头提出的双重类别修订公平性意见(该等意见其后以书面形式确认),大意是,在符合其中所载的限制、限制及假设的情况下,根据双重类别修订将由Teck A类股份持有人收取的代价,从财务角度而言对Teck股东(主要A类股东及其各自联营公司除外)是公平的 。请参见?谈公正性意见.
与双重阶级修正案有关的其他考虑
董事会和特别委员会还审议了与双重类别修正案有关的各种风险和其他潜在负面因素,包括:
| 稀释。关于双重类别修正案,将向Teck A类股票持有人发行总计5,202,887股Teck B类附属 投票权股票,这是根据截至会议记录日期的已发行和已发行Teck A类股票的数量计算的。因此,Teck B类附属投票权股份的持有者将经历总计约1.0%的稀释。 |
| 兑换率。虽然每宗先例双层股权结构崩溃均受独特事实及 情况影响,而多宗此类双重股权结构崩溃(包括由多投票权股东发起的自愿转换所导致的崩溃、与私下交易有关的崩溃及根据多重投票权股份条款自动发生的崩溃)的背景与双重股权修订案不同,但董事会及特别委员会知悉,过去20年涉及加拿大上市公司的大部分双层股权结构崩溃并不涉及向多投票权股东支付溢价。 |
| 双重股权的感知利益损失股权结构。虽然泰克认为,最终 拥有符合当前市场规范和现代治理实践的股权结构符合泰克的最佳利益,但在六年日落期结束后,它将失去 通过拥有忠诚的长期投资者并对需要股东批准的事项具有重大影响力的股东所带来的稳定性的好处。 |
| 收购投标或投标要约的脆弱性。在日落时期之后,投票权将由更广泛的股东基础持有,而不是集中投票权,双层股权结构提供的针对主动收购要约的固有保护将不复存在。 |
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特别委员会的建议
特别委员会一致认为,双重股权修正案符合泰克的最佳利益,并对泰克股东公平。因此,特别委员会一致建议董事会:(I)批准双重股权修正案;以及(Ii)建议双重股权修正案供Teck股东批准。
董事会的建议
董事会(在Keevil先生、Sagawa先生及Tani先生(彼等各自于A类主要股东中拥有权益或与A类主要股东有关系)提出回避后)一致认为,双重股权修订符合Teck的最佳利益,并对Teck股东公平。董事会建议Teck股东投票支持双重股权修正案决议。
投票支持协议
各主要A类股东订立投票支持协议,据此,各有关股东同意(其中包括)在投票支持协议的条款及条件的规限下,投票或安排投票表决各该等股东直接或间接拥有的泰克股份,以及各该等股东其后直接或间接购入的任何泰克股份,以赞成双重股权修订决议案。
于大会记录日期,A类主要股东合共拥有6,187,880股Teck A类股份及1,057,812股Teck B类附属表决股份,分别占Teck A类股份约79.7%及Teck B类附属表决股份0.2%。
根据投票支持协议,除同意直接或间接投票赞成双重类别修订决议案外,各主要A类股东(其中包括)同意在终止其有关双重类别修订及分拆(视何者适用而定)的责任前: (I)不出售任何Teck股份;(Ii)不要求召开Teck证券持有人会议;(Iii)投票反对Teck的任何证券持有人或任何其他人士提出的任何行动,该行动与双重类别修正案不一致,或可能被合理地视为可能阻止、推迟或降低双重类别修正案成功完成的可能性,以及(Iv)不就双重类别修正案行使任何异议权利。
有关双重类别修订的每一主要A类股东的责任将于下列情况中最早发生的 终止:(I)股东在未经股东事先书面同意的情况下向Teck发出书面通知;双重类别修订安排计划已以对股东不利的方式作出更改;(Ii)双重类别修订的生效时间;(Iii)2023年9月30日;及(Iv)股东与Teck的共同书面协议。
公平意见
就董事会及特别委员会的评估 而言,董事会及特别委员会考虑(其中包括)蒙特利尔银行及Origin各自就从财务角度对Teck股东(A类主要股东及其各自联营公司除外)的公平性提出的意见。以下双重类别修订公平意见摘要通过参考双重类别修订公平意见全文进行保留,其副本作为本信息通告的附录G??附加。建议Teck股东阅读完整的《双重股权修正案公平意见》 。双重股权修订的公平性意见并不是关于泰克股东应如何就双重股权修订决议投票的建议。
蒙特利尔银行公正性意见
根据日期为2023年2月10日并于2022年4月15日生效的聘书,特别委员会聘请蒙特利尔银行担任特别委员会的财务顾问,以协助可能重组Teck的双层股权结构。
于二零二三年二月十八日举行的董事会及特别委员会联席会议上,蒙特利尔银行发表口头意见,并获日期为二零二三年二月十八日的书面意见(BMO双重类别修订公平性意见)确认,于该日期,根据该书面意见所载的假设、解释及限制,根据双重类别修订支付予Teck A类股份持有人的代价,从财务角度而言,对Teck股东(主要A类股东及其各自联营公司除外)是公平的。
《蒙特利尔银行双重类别修正案》的公正性意见的副本,其中除其他事项外,列出了蒙特利尔银行在提出其意见时所作的假设、所审查的信息、所考虑的事项以及对审查范围的限制,作为附录G附于附件。泰克敦促股东,也应该阅读蒙特利尔银行双重股权修正案的全部公平意见。
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蒙特利尔银行将收取与其服务相关的费用,包括准备和交付蒙特利尔银行双重公平修正案意见。泰克已同意偿还蒙特利尔银行的某些费用,并赔偿其因参与而产生或与之相关的某些责任,包括证券法下的某些责任。
蒙特利尔银行双重股权修订公平性意见仅从财务角度阐述了根据双重股权修订支付给泰克A类股东的对价的公平性,供董事会和特别委员会在审议拟议的双重股权修订时参考,并不构成关于泰克股东应如何在会议上投票的建议。
原产地公正观
根据日期为2023年1月5日的聘书,特别委员会聘请Origin担任特别委员会的独立财务顾问,以协助建议取消Teck A类股份的多重投票权。
在董事会和特别委员会于2023年2月18日举行的联席会议上,Origin发表了口头意见。Origin随后于2023年2月18日向董事会及特别委员会提交一份书面意见,指出于该日期,根据该书面意见所载的假设、解释及限制,从财务角度而言,根据双重类别修订将由Teck A类股东收取的代价对Teck股东(主要A类股东及其各自联营公司除外)是公平的。
考虑到根据双重类别修正案将由Teck A类股东从财务角度向Teck股东(主要A类股东及其各自的关联公司除外)收取的代价是否公平,Origin根据Origin认为在当时情况下适合的方法和假设对Teck和市场进行和审查了某些 分析,以便提供其意见。在《意见》中,Origin主要考虑并依赖于以下几点:
| 审查和分析可比的双层股权公司和为泰克A类股票支付的历史溢价 ; |
| 审查和分析可比的双层股权公司的日落条款;以及 |
| 对两股合一交易先例的回顾与分析。 |
Origin虽然不是其财务分析的一部分,但在得出其意见时考虑了其他一些因素,包括以下因素:
| Teck A类股票相对于Teck B类股票和更广泛指数的历史交易价和交易量 |
| 泰克股票相对于可比上市公司的历史交易倍数; |
| 宣布可比双层股权统一交易后对公司交易业绩的历史影响 ;以及 |
| 分居的潜在影响。 |
《Origin双重类别修正案》的公正性意见的副本,其中除其他事项外,列出了Origin在提出其意见时所作的假设、所审查的信息、所考虑的事项和对审查范围的限制,作为附录G附于本文件。Teck股东被敦促,也应该完整地阅读Origin双重股权修正案的公平意见。 《原产地双重股权修正案》的公平意见并不是关于Teck股东应如何就双重股权修正案投票的建议。Origin没有准备对Teck或其任何证券或资产进行正式估值或评估,Origin双重类别修正案的公平性意见不应如此解释。此外,Origin Dual Class修正案的公平性意见不涉及双重股权修订相对于Teck可能可用的其他交易或业务策略的优点,也不涉及实施双重股权修订或双重股权修订的任何其他条款或方面的基本商业决定,或与双重股权修订订立或修订的双重股权修订安排计划或其他协议有关的 。Origin对Teck证券未来的交易价格不发表任何意见。
Origin将获得与其服务相关的固定费用,包括准备和交付Origin双重类别修正案的公平意见。支付给Origin的费用不取决于Origin在《Origin双重类别修正案》的公平意见中得出的结论或《Origin双重类别修正案》的完成情况。Teck已同意偿还Origin的某些 费用,并赔偿Origin因与Origin接触而产生或与之相关的某些责任,包括证券法下的某些责任。
Origin双重类别修订公平性意见仅针对Teck A类股东根据双重类别修订而收取的代价的公平性 从财务角度而言,对Teck股东(主要A类股东及其各自的关联公司除外)的公平,仅供董事会及特别委员会在审议建议的双重类别修订时参考,并不构成任何Teck股东应如何在会议上投票的建议。
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双级修正机制
双重等级修正案将根据《CBCA》第192条实施。双重阶层修正案自向董事提交《双重阶层修正案安排》之日起生效。
只要双重类别修订决议案获得通过,法院批准最终的双重类别修订令,有关双重类别修订的安排细则(双重类别修订安排细则)和相关文件将以CBCA规定的格式 在泰克认为适当的时间自行向董事提交,实施双重类别修订的步骤将通过法律实施而发生,而泰克股东不会采取任何进一步行动 。
在双重类别修正案生效时,所有已发行及已发行的泰克A类股将自动兑换新泰克A类股。我们计划发布一份新闻稿,说明如果法院批准了最终的双重身份修正案命令,并已收到所有其他必要的批准,双重身份修正案的实施时间 。如果分居和双重类别修正案都获得批准,双重类别修正案预计将在分居实施之前进行。在付款日,截至适用记录日期登记在册的Teck股东将从转让代理收到相当于该Teck股东持有的每股Teck A类股0.67股Teck B类从属表决权股份的DRS报表。证明泰克A类股的现有证书和DRS声明 将继续代表新泰克A类股。
多伦多证券交易所已确定,Teck A类股票将在适用记录日期的前一个交易日至支付日期(包括首尾两天)以到期票据为基础进行交易。到期票据是一种附加于经历重大公司诉讼的上市证券的权利,如双重类别修正案。在此情况下,在交换Teck A类股票时,有权获得新Teck A类股票和Teck B类从属表决权股票。在到期票据期间执行的任何交易都将被标记,以确保 购买者获得根据双重股权修正案可发行的每股Teck A类股票的新Teck A类股票和0.67股Teck B类从属表决股票的权利。
在任何情况下,任何Teck A类股东均无权根据双重 类别修正案获得Teck B类从属投票权股份。如果根据双重股权修正案,一名Teck A类股东将获得的Teck B类附属表决权股份的总数将导致可发行的Teck B类从属表决股份的一小部分(I)向该Teck A类股东发行的Teck B类从属表决股份的数量应向下舍入到最接近的整数;(Ii)转让代理将汇总所有该等 零碎Teck B类从属表决股份,并使其在公开市场上为该Teck A类股东的账户出售;以及(Iii)转让代理出售此类泰克B类附属投票权股份所得的收益,在扣除任何必要的预扣税和任何经纪手续费、佣金及转让税后,将按比例分配给每一位有权享有该等股份的泰克A类股东。
双级修改布置图
以下《双重类别修订安排计划》的主要条款摘要参考作为本《情况通报》附录D的《双重类别修订安排计划》,对其全文进行了限定。
在双重 类别修订安排计划生效时,以下事件应按下列顺序发生,并应视为按下列顺序发生,无需任何人进一步授权、行为或手续,每个事件或 交易发生并视为紧接在前一个事件或交易发生后发生:
(a) | 持不同意见的股东持有的、已有效行使异议权利的每一股Teck股票,应视为已转让给Teck注销,作为对Teck的债务索赔的代价,金额根据双重股权修订安排计划第4条确定,并且: |
(i) | 该等持不同意见的股东将不再是该等泰克股份的持有人,并不再享有作为该等泰克股份持有人的任何权利,但如《双重股权修订安排计划》第4.1节所述,泰克有权就该等泰克股份支付公允价值; |
(Ii) | 持不同意见的股东应从泰克公司或代表泰克公司保存的泰克公司股票登记册上除名,作为该泰克公司股票的持有人;以及 |
(Iii) | 泰克将被视为该等泰克股份的受让人,该等泰克股份应并视为立即注销,并应反映在由泰克或代表泰克保存的泰克股份登记册中,该泰克股份不得由泰克保留,也不得由泰克重新发行; |
(b) | 将泰克公司的章程修改为: |
(i) | 重新指定Teck A类股票为旧Teck A类普通股(Old Teck A类普通股),否则旧Teck A类股票应继续享有与Teck A类股票相同的权利、特权、限制和条件;以及 |
131
(Ii) | 创建一个新的股票类别,指定为A类普通股,其中没有面值或面值的无限数量的 应被授权发行,并应具有双重股权修订安排计划(新A类泰克股票)附表A中所述的权利、特权、限制和条件; |
这样,在实施上述规定后,Teck被授权发行的股票类别和最大数量为:
?不限数量的无面值或面值的旧A类普通股, 不限数量的无面值或面值的A类普通股,无面值或面值的B类附属投票权股份,以及不限数量的优先股,可连续发行,无面值或面值。
(c) | 每一股旧泰克A类股,但持异议股东持有的任何旧泰克A类股除外,且异议权利已有效行使,则泰克将并被视为已被泰克收购,以换取泰克向一名新泰克A类股和0.67股(67%)泰克B类从属表决权股份(统称为交易所股份)的持有人发行1股新泰克A类股,该转让的旧泰克A类股持有人作为其持有人的权利即告终止。该等转让的旧泰克A类股份的持有人,在任何情况下均应视为已成为该等新泰克A类股份的登记持有人,且在符合双重股权修订方案第3.2节的规定下,新泰克B类附属表决权股份在上述发行时所增加的新泰克A类股份的法定股本的金额,应相等于如此收购的旧泰克A类股份的实收资本(就税法而言),且不得增加上述发行时泰克B类附属表决股份的实收资本。 |
(d) | 泰克根据《双重股权修订方案》第3.1(C)节获得的所有旧泰克A类股应立即注销,并视为立即注销,注销应反映在泰克或代表泰克保存的旧泰克A类股登记册中,该等旧泰克A类股不得由泰克保留,也不得由泰克重新发行;以及 |
(e) | 应对Teck章程进行修改,以完全删除Teck资本中经授权但未发行的旧Teck A类股票 及其附带的权利、特权、限制和条件,以便在实施上述规定后,Teck被授权发行的股票类别和最大数量为: |
?无面值或面值的无限数量的A类普通股和无面值或面值的B类附属投票权股份 以及无面值或面值的可串联发行的无限数量的优先股。
双层股权结构修改后的资本结构
双重股权修订完成后,Teck的资本结构将包括无限数量的A类股份,每股100个投票权, 无限数量的B类附属投票权股份,每股一次投票权,以及无限数量的可连续发行的优先股。
A类股份在双重股份修订生效日期后的权利、特权、限制及条件,将与现有泰克A类股份的权利、特权、限制及条件相同,但A类股份将于双重股份修订生效日期六周年时自动转换。在这一日期,A类股份将被转换为Teck B类从属表决权股份,然后将更名为普通股,一对一在此基础上,不需要额外的代价或溢价。A类股份的权利、特权、限制及条件载于《双重股权修订安排计划》的附表A,该修订计划作为本资料通告的附录《修订计划》。
Teck B类从属表决权股份的权利、特权、限制和条件不会因双重股权修正案而改变。
某些法律和监管事项
完成双重类别修正案
双重等级修正案的完成取决于以下条件:
(a) | 已获得所需的Teck股东对双重股权修订决议的批准;以及 |
(b) | 已获得最终的双重类别修正案命令。 |
股东批准
双重股权修正案决议必须获得以下至少三分之二的批准:(A)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck A类股票持有人所投的三分之二的票,作为一个类别单独投票; (B)所有持有人所投的三分之二的票。
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(C)出席或由受委代表出席会议的Teck B类从属表决股份持有人所投的简单多数票,不包括A类主要股东实益拥有或控制的1,057,812股Teck B类从属表决股份的投票权(该数目是根据吾等所知,经合理查询后得出)。
在符合临时双重类别修订令条款的情况下,双重类别修订安排计划可在会议前后随时及不时修订,但不得迟于双重类别修订生效日期,由Teck酌情决定。双重股权修订决议案授权董事会决定在未获股东进一步批准的情况下不进行双重股权修订,并修订、修改或补充双重股权修订安排计划。
《双重类别修正决议》和《双重类别修订安排计划》全文分别作为附录B和附录D附于本资料通告。
建议泰克股东阅读本信息通告(包括附录)的全文。董事会(在Keevil先生、Sagawa先生及Tani先生各自于主要A类股东中拥有权益或与A类主要股东有关系)一致建议Teck股东投票赞成双重类别修订决议案。
除非股份持有人另有说明,否则给予本公司管理层的委托书所代表股份的投票权将投票支持双重股权修订决议案。
法院批准
根据《CBCA》作出的安排需要法院批准。在邮寄本信息通告之前,Teck获得了临时双重类别修正案命令,该命令 规定了会议的召开和举行以及其他程序事项。临时双重类别修正案命令的副本作为附录I附在本信息通告之后。
预计,如果Teck股东在大会上批准双重股权修订决议,将于2023年4月28日上午9:45向法院提出申请,要求就最终的双重股权修订命令进行听证。(太平洋时间)。在最终双重阶级修正案的听证会上,法院将根据法律要求和法院面前的证据决定是否批准双重阶级修正案 。参与关于双重类别修正案最终命令的听证,包括谁可以参加并提出证据或论据,以及这样做的程序受临时双重类别修正案命令的条款和法院随后的任何指示的制约。申请最终双重类别修订令的呈请通知书副本包括在本资料通告内。
有效时间
一旦最终双重类别修订令获批出, 双重类别修订安排细则将根据《中国银行业监管条例》向董事提交,以签发生效双重类别修订安排证书。
我们计划发布一份新闻稿,说明如果法院批准了最终的双重身份修正案,并已收到所有其他必要的批准,双重身份修正案的实施时间。如果分居和双重类别修正案都获得批准,双重类别修正案预计将在分居实施之前进行。
证券交易所事务
Teck的A类股票目前在多伦多证券交易所上市,交易代码为TECK.A,并将继续在多伦多证交所上市。TECK的B类附属投票股票目前在多伦多证券交易所上市,交易代码为TECK.B,纽约证券交易所的交易代码为TECK.B,TECK将继续在纽约证券交易所上市。
多伦多证券交易所已有条件批准可就交换Teck A类股份发行的Teck B类附属表决股份 上市,惟须符合惯例要求及经出席会议或由受委代表代表出席的Teck B类附属表决股份持有人以简单多数票批准通过双重类别修订决议案,为确认已取得所需少数批准,不包括由主要A类股东实益拥有或控制的1,057,812股Teck B类附属表决股份 (该数目乃根据吾等所知,经合理查询后)。
Teck 将申请将根据纽约证券交易所双重股权修正案可发行的Teck B类从属表决权股票上市,上市将取决于Teck满足纽约证券交易所的所有上市要求。
《公司法》要求
如上所述,Teck打算修改其 章程,以创建一个新的股票类别,即新Teck A类股票,并在 上收购现有的Teck A类股票,以换取新Teck A类股票一对一基础。对泰克条款的修订将按照《CBCA》第192条的规定以安排的方式生效。《双重类别修订安排计划》全文载于本《信息通报》附录D。
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证券法要事
MI 61-101的应用
Teck 是加拿大所有省和地区的报告发行商(或同等发行商),因此受适用的证券法的约束,包括MI 61-101。MI 61-101旨在监管由报告发行人实施的某些公司交易,包括发行人出价、内幕出价、关联方交易和业务合并,以确保对少数证券持有人的保护和公平待遇。就MI 61-101而言,双重股权修正案是一项业务合并,因此受MI 61-101规定的实质性保护,因为(I)每股Teck A类股票将被收购,以换取一股新的Teck A类股票,可能未经Teck A类股票持有人同意; (Ii)就MI 61-101而言,主要A类股东为Teck的关联方,根据双重类别修订,彼等有权就其Teck A类股份收取的代价 大于Teck B类附属投票权股份(即Teck其他类别股权证券)持有人就各自证券所代表的Teck的投票权及财务参与权益而享有的权利。根据双重类别修订,主要A类股东以Teck A类股份持有人的身份,将获得每股Teck A类股份0.67股Teck B类从属表决权股份,而Teck B类从属表决权股份的持有人将无权获得对价,因为他们的权益并未终止。
MI 61-101要求,除了任何其他证券持有人的批准外,除非获得豁免,否则企业合并必须获得每类受影响证券的小股东投票的至少多数批准,并作为一个类别单独投票。Teck已从安大略省证券委员会获得酌情豁免,免除了获得Teck A类少数股东(无利害关系的A类股东)批准的要求,即由Teck A类股票持有人以多数票批准双重股权修正案,作为一个类别单独投票,不包括以下方面实益拥有的或由其行使控制权或方向的Teck A类股票所附的投票权:(I)任何利害关系方,(Ii)利害关系方的关联方,除非关联方仅以董事或一名或多名人士的高级管理人员的身份符合上述描述,而该等人士既非发行人的利害关系方,亦非发行人的内部人士,或与第(I)或(Ii)款所述人士就该交易而言的联合 行动人,在每种情况下均如MI 61-101所界定。
因此,Teck股东就双重类别修正案的批准将通过以下方式获得:(br}(I)获得Teck A类股份持有人的三分之二批准,作为类别单独投票;(Ii)获得Teck B类从属投票股份持有人的三分之二批准,作为类别单独投票;及(Iii)获得持有Teck B类从属投票股份多数的少数股东的批准(统称为双重类别修订批准)。
上述豁免是在以下条件下授予的:(I)Teck在会议上寻求并获得双重类别修订批准 ;(Ii)公正的A类股东被同等对待,并获得与主要A类股东在双重类别修订下的权利在金额和形式上相同的每股Teck A类股票的对价 ;(Iii)除每股Teck A类股份的交易所股份外,并无任何主要A类股东直接或间接收到任何与双重类别修订相关的优惠、付款、受益 提升、附带利益(定义见MI 61-101)或任何种类的诱因;。(Iv)Teck A类股份持有人(包括主要A类股东)及Teck B类附属投票权股份持有人根据每股股份分拆协议被同等对待;。(V)除分派代价外,A类主要股东并无收到或将直接或间接收到与分拆有关的任何优惠、付款、利益提升、附带利益或任何种类的诱因;(Vi)不会有 与分立或双重股权修订有关的附带利益;(Vii)本资料通函载有MI 61-101及CSA工作人员通告61-302所规定的披露关于特别交易中保护少数担保持有人的多边文书61-101的工作人员审查和评论发送给Teck 股东并在SEDAR上存档;以及(Viii)本信息通函中包含的双重股权修订公平性意见。
据泰克董事会及高级管理人员所知,经合理查询后,非少数股东的泰克B类附属表决股份持有人仅为Temagami、SMM及Dr.Keevil,彼等分别实益拥有或控制或控制525,000股、397,474股及135,338股Teck B类附属表决股份,占截至会议记录日期已发行的Teck B类附属表决股份约0.1%、0.1%及不到0.1%。因此,据董事会及Teck高级管理人员所知,经合理查询后,主要A类股东所拥有的Teck B类从属表决股份为唯一不获少数Teck B类从属表决股东投票的Teck 从属表决股份。请参见?一般信息-有表决权的股份和有表决权的股份的主要持有人 .
根据MI 61-101,Teck不需要获得正式估值,因为没有利害关系方因双重类别修正案而直接或间接收购Teck或其业务或与Teck合并(无论是单独或与联合行动人合并),也没有利害关系方是双重类别修正案的任何关联方交易(定义见MI 61-101)的一方,而该关联交易是Teck需要获得正式估值的关联方交易(就MI 61-101而言)。虽然分离是双重类别修正案的关联交易,但分离不受MI 61-101第5部分的要求,包括第5.4节的要求。
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据董事会及Teck高级管理人员所知,经合理查询后,(I)于本资料通函日期前24个月内并无任何关于Teck(如MI 61-101所述)的先前 估值;及(Ii)善意的在本资料通函发出日期前24个月内,与双重股权修正案的主题有关或在其他方面与双重股权修正案有关的先前要约。
美国 美国
根据双重类别修正案向Teck A类股票持有人发行的交易所股票将不会根据美国证券法 注册。相反,此类证券将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免发行。第3(A)(10)条豁免根据《美国证券法》 为交换一个或多个真实的未偿还证券、债权或财产权益,或部分在此类交易所和部分为现金发行的证券而发行的任何证券,如果发行和交换的条款和条件已获法院批准,则在就此类条款和条件的公平性进行听证后,所有在此类交易所发行证券的人都有权出庭。法院将举行听证会,以 确定双重股权修正案条款和条件的公正性,包括拟发行交易所股票以换取泰克A类股票。法院于2023年3月23日发布了《双重股权修正案》临时命令,待Teck股东批准《双重股权修正案》后,法院将于2023年4月28日左右就《双重股权修正案》的公平性举行听证会。请参阅??法院 批准.
根据双重类别修正案发行的交易所股票将可以根据美国证券法自由转让,但被视为泰克关联公司(就美国证券法而言)的人持有的交易所股票除外,他们只能根据美国证券法第144条的转售条款或美国证券法允许的 转售。?就美国证券法而言,公司的附属公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或被该公司控制或与该公司处于共同控制之下的人。非Teck关联公司且在双重股权修正案生效后90天内未成为Teck关联公司的人士可根据美国证券法在双重股权修正案生效后不受限制地转售交易所股票。
建议身为美国居民或在其他方面受美国法律约束的泰克股东在转让交易所股票之前咨询其法律顾问。
持不同意见的股东权利
就本章节《异议股东权利》而言,异议股东一词是指已按照异议程序有效行使异议权利的注册股东。
临时双重股权修订令明确规定,登记股东有权根据《牛熊法》第190条,对经双重股权修订计划、临时双重股权修订令或法院任何其他命令修改的有关Teck股东所持泰克股票的双重股权修订决议提出异议。任何登记股东如对经《双重股权修订安排计划》、《双重股权修订临时命令》或法院任何其他命令修订的《CBCA》第190条所述的双重股权修订决议案持不同意见,则在双重股权修订生效时,Teck有权向持不同意见的股东支付该持不同意见股东持有的股份的公允价值,该等持不同意见的股东于双重股权修订决议案通过前一天的营业时间结束时厘定。Teck股东请注意,公允价值可能被确定为低于截至双重股权修订决议通过前一天交易结束时Teck A类股票或Teck B类附属表决股票在多伦多证交所或纽约证券交易所的交易价格。
CBCA第190条规定,持不同意见的股东只能根据该条款就持不同意见的股东代表任何一位实益所有人持有并登记在持不同意见的股东名下的某一类别的所有股份提出索赔。这一规定的一个后果是,只有登记股东才能对登记在该股东名下的泰克股份行使异议权利。
在许多情况下,非登记股东实益拥有的股份登记为:
(a) | 以非注册股东与泰克股份打交道的中间人的名义,例如银行、信托公司、证券交易商或经纪商,以及自营注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划和类似计划的受托人或管理人;或 |
(b) | 以中介为参与者的存托机构(如CDS)的名义。 |
因此,非注册股东无权直接行使其异议权利(除非泰克股份重新登记在非注册股东的名下)。希望行使异议权利的非登记股东应立即与非登记股东就其泰克股份进行交易的中介机构联系,并(I)指示中介机构代表非登记股东行使异议权利(如果泰克股份是以CDS或其他结算机构的名义登记的,可以要求首先以中介机构的名义重新登记该泰克股份),或(Ii)指示中介机构以非登记股东的名义重新登记该等泰克股份,在这种情况下,非登记股东将能够直接行使异议权利。
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异议程序要求希望异议的登记股东必须在下午5:00或之前向Teck发送关于双重股权修订决议的书面异议通知。(太平洋时间)会议前两个工作日,否则必须严格遵守本信息通告中所述的异议程序。这些异议程序 不同于CBCA的法定异议程序,后者允许在会议或会议之前提供反对通知。未严格遵守异议程序将导致丧失异议的权利。
提交异议通知并不剥夺登记股东在会议上的表决权。然而,CBCA实际上规定,已提交异议通知并投票或指示委托持有人投票赞成双重股权修订决议的登记股东,将不再被视为就Teck股票投票赞成双重股权修订决议的异议股东 。CBCA没有规定,而且Teck也不会假设,提交的委托书指示代表持有人投票反对双重股权修订决议、在会议上投票反对双重股权修订决议或弃权构成异议通知,但注册股东不需要为了异议而投票反对其Teck股票。同样,撤销授权代表持有人投票赞成双重股权修订决议案的委托书,并不构成异议通知。然而,除指示代表持有人投票反对双重股权修订决议案的委托书外,任何拟持不同意见的登记股东授予的任何委托书均应被有效撤销,以防止委托书持有人投票支持双重股权修订决议案 ,从而导致注册股东丧失异议权利。请参见?有关投票的信息如何投票或撤销您的委托书.
在Teck股东通过双重类别修订决议后10天内,Teck必须向每位持不同意见的股东发送一份双重 类别修订决议已通过的通知(决议通知)。此类通知不需要发送给投票支持双重股权修订决议或已撤回其 异议通知的任何Teck股东。
未在大会前撤回异议通知的持不同意见股东必须在收到决议通知后20天内,或如果持异议股东未收到该通知,则在获悉双重股权修正案决议已通过后20天内,向Teck发出付款要求(付款要求)。在 发出付款要求后30天内,持异议的股东必须向Teck或其转让代理发送代表其持有异议的Teck股票的证书(证书交付)。泰克或转让代理 将在从异议股东收到的股票上背书,表明持有人是异议股东,并将立即将股票返还给异议股东。持不同意见的股东如未能在规定时间内提出付款要求,或未能在规定时间内完成证书交付,则无权根据《牛熊证条例》第190条提出索赔。
根据双重股权修订安排计划,持不同意见的股东如最终被确定有权就其持不同意见股份获Teck支付公允价值,将被视为于双重股权修订计划生效时已将该等异议股份转让予Teck,并有权获支付该等持不同意见股份的公平价值,且 将无权获得任何其他付款或代价,包括根据双重股权修订或分立(如有)将会作出的任何付款或代价(如该等持有人并无行使其异议权利)。
根据双重股权修订计划,在任何情况下,泰克或任何其他人士均无须在双重股权修订计划生效时或之后承认持不同意见股东为泰克股份或其中任何权益的登记或实益拥有人(本文所载有关股份获支付公平价值的权利除外),而于双重股权修订计划生效时,该等持不同意见股东的姓名将会从泰克的中央证券登记册上删除。
Teck必须在双重股权修正案生效日期和从持不同意见的股东收到付款要求之日起七天内,向提出付款要求的每位持不同意见的股东发送一份支付其持不同意见的股份的要约,金额为Teck认为的Teck股份的公允价值(支付要约),金额为Teck认为的Teck股份的公允价值,并附上一份说明公允价值确定方式的声明。每一次付款要约都必须以相同的条件进行。Teck必须在异议股东接受支付要约后10天内支付持异议股东的异议股份,但如果Teck在提出支付要约后30天内未收到接受,则任何此类要约均失效。
如果Teck未能提出支付异议股东股份的要约,或者异议股东未能接受已经提出的支付要约,Teck 可以在双重股权修正案生效日期后50天内或在法院允许的较长期限内,向法院申请确定异议股东的Teck股票的公允价值。如果泰克未能向法院提出申请,持不同意见的股东可以在20天内或法院允许的期限内就相同目的向法院提出申请。在这类申请中,持不同意见的股东无须就费用提供保证。如果泰克或持不同意见的股东在不列颠哥伦比亚省开展业务,则必须向不列颠哥伦比亚省的法院或持不同意见的股东所在地具有管辖权的法院提出任何此类申请。
在向法院提出任何此类申请之前,或在收到异议股东已向法院提出申请的通知后,Teck将被要求 通知每一名受影响的异议股东,日期、地点和后果
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持不同意见的股东亲自出庭或由律师陈述的权利的申请。在向法院提出申请后,所有持不同意见的股东,其股票尚未被泰克购买,将被加入为当事人,并受法院裁决的约束。在向法院提出任何该等申请后,法院可裁定是否有任何其他人士为持不同意见的股东,而该股东应加入为一方当事人,而法院则会为所有持不同意见的股东所持持不同意见的股份厘定公平价值。任何由此产生的法院命令都将按照法院确定的持不同意见股份的公允价值(公允价值命令)做出有利于每一名持不同意见的股东的裁决。法院可酌情允许支付给持不同意见股东的金额的合理利率,从双重股权修正案生效之日起至付款之日止。
根据双重股权修订安排计划,如持不同政见者最终因任何原因被确定无权获得Teck为其持不同政见股票支付的公允价值(失败的持不同政见者),将被视为再次成为该失败的持不同政见者在紧接行使该失败的持不同政见者的 异议权利之前持有的Teck股票的持有人,参与双重股权修订(如果适用),并以其他方式恢复其作为该等Teck股票持有人的全部权利,对每个失败的持不同政见者有效,仅与先前的情况相同:
(a) | 如果该失败的异议人未在要求的时间内发送付款要求,则为该失败的异议人收到解决通知后21天的日期; |
(b) | 失败的持不同政见者撤回其付款要求的日期,(X)在泰克提出付款要约之前; (Y)且泰克没有提出付款要约;或(Z)根据《CBCA》第190(25)(A)条; |
(c) | 如果该失败异议人未能完成证书交付,则为该失败异议人发出付款要求的31天后的日期; |
(d) | 董事会根据双重类别修正案决议撤回双重类别修正案的日期;以及 |
(e) | 公允价值订单的日期, |
因此,如果分居在适用的上述日期之前完成,则不应参与分居。
正考虑行使异议权利的登记股东应知道,不能保证其泰克股份的公允价值根据经双重股权修订计划、临时双重股权修订令或法院任何其他命令修订的牛熊证适用条文所厘定的 泰克股份的公允价值,将多于或等于根据双重股权修订而应付的代价的价值,或在双重股权修订决议案通过前一天交易时段在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的泰克股份的交易价格。此外,对公允价值的任何司法确定将导致持不同意见股东延迟收到该持不同意见股东持不同意见股份的代价。
以上仅为《CBCA》中持不同意见股东条款的摘要,经《双重股权修订计划安排》和《双重股权修订临时命令》或法院任何其他命令修改,具有技术性和复杂性 。CBCA第190条的副本作为附录O附在本信息通告之后。建议任何希望行使异议权利的登记股东寻求法律意见,因为 不严格遵守异议程序可能会损害其异议权利。
如果双重等级修正案没有完成,对Teck的影响
如果双重股权修订决议案未获泰克股东批准,双重股权修订将不会实施,而泰克现有的股权结构将维持不变,不受建议的泰克A类股份转换时间表的影响。
双重阶级修正案中某些人的利益
除各自于主要A类股东中拥有权益或与其有关系的基维尔先生、佐川先生及多尼先生外,本公司概无董事或行政人员,或自本公司最近完成财政年度开始以来担任此等职务的任何人士,或彼等各自的联系人或 联营公司,于双重类别修订中并无直接或间接拥有任何重大权益,不论是否实益拥有证券。
137
风险因素
除了以下列出的风险因素外,与Teck业务相关的其他风险因素在其年度信息表和管理层对截至2022年12月31日的年度的讨论和分析中进行了讨论,这些风险因素通过引用并入本文。泰克股东在评估是否批准双重股权修订决议案时,应审慎考虑下列风险因素 以及本资料通告所载及以参考方式并入本通告的其他资料。
双重类别修正案的完成可能会推迟,也可能根本不会发生
双重股权修正案的完成受制于某些先例条件,其中一些条件不在泰克的控制范围之内,包括各种股东、法院和证券交易所的批准。我们可能无法及时或根本不能满足这些条件。此外,已签订投票支持协议的A类主要股东有权在某些情况下终止这些协议,请参阅投票支持协议上面的?因此,不能确定,也不能提供任何保证,双重股权修正案将完成。
如果双重股权修正案完成,泰克B类从属投票权股票的持有者将被稀释
关于双重类别修正案,预计将向Teck A类股票持有人发行总计5,202,887股Teck B类从属投票权股票,基于截至会议记录日期的已发行 和已发行Teck A类股票数量。因此,Teck B类从属投票权股份的持有者将经历总计约1.0%的稀释。如果双重阶级修正案和分离都获得批准,双重阶级修正案预计将在分离实施之前进行。
日落期结束后,泰克可能会变得更容易受到收购或收购要约的影响
虽然泰克认为,最终拥有符合当前市场规范和现代治理实践的股权结构符合泰克的最大利益,但在六年日落期结束后,它将失去通过拥有忠于长期投资者并对需要股东批准的事项具有重大影响力的股东而获得的稳定性带来的好处。此外,在日落期届满后,投票权将由更广泛的股东基础持有,而不是集中投票权,而双层股权结构所提供的免受主动收购要约的固有保障将不复存在。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
Teck的加拿大税务顾问认为,于本资料通函日期,以下摘要公平地陈述了与双重类别修正案有关的主要加拿大联邦收入 一般适用于Teck股东的主要税务考虑因素,该股东于任何相关时间均与Teck交易,与Teck并无关联,并持有Teck所有股份作为资本财产,按税法的目的而厘定。就税法而言,Teck股份一般将构成Teck股东的资本财产,除非任何此等股份是在经营股票交易或交易业务的过程中持有或以其他方式作为买卖证券业务的一部分,或该Teck股东在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购该等股份。就税法而言,在加拿大居住的某些Teck股东可能有权作出或已经作出税法第39(4)款所允许的不可撤销选择,其效果可能是在作出选择的课税年度及其后所有课税年度,将由该Teck股东拥有的Teck股票及所有其他加拿大证券视为资本财产。考虑做出这样的选择的Teck股东应该首先咨询他们自己的税务顾问。
本摘要不适用于Teck股东:(I)就税法中的某些规则而言,该股东是金融机构,称为按市值计价(Ii)为指定金融机构;(Iii)权益为避税投资;(Iv)以非加拿大货币报告其加拿大税务结果;(V)已就其Teck股份订立或将订立其Teck股份衍生远期协议;(Vi)根据或与任何基于股权的薪酬安排而收购Teck股份;或(Vii)根据税法第I部分获豁免缴税(所有条款见税法)。任何此类Teck股东 应咨询Teck股东自己的税务顾问。
本摘要基于本信息通告中陈述的事实、Teck 对某些事实事项和拟议活动的陈述、截至本通告日期生效的税法条款、所有拟议修正案以及加拿大税务律师对加拿大税务局当前已公布的行政和评估做法和政策的理解。本摘要并不是所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部,除建议的修订外,不考虑或预期法律的任何变化或行政或评估实践或政策的任何变化,无论是通过立法、政府或司法行动,也不考虑省、地区或外国的税收考虑因素,这些因素可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大的不同。我们不能保证建议的修订会如现时的建议般获得通过,或完全不获通过。
本摘要仅具有一般性,不打算也不应解释为对任何特定Teck股东的法律、税务或商业建议。 因此,Teck股东应就适用于其特定情况的税务后果咨询其自己的顾问。
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常驻股东
本摘要的以下部分适用于常驻股东。
用泰克A类股交换新泰克A类股和0.67股泰克B类从属表决权股份。
一名居民股东出售泰克A类股份以换取一股新泰克A类股份及0.67股泰克B类附属投票权股份,应被视为已出售该等泰克A类股份,出售所得款项相等于该居民股东的经调整成本基础。该常驻股东不应因处置而实现资本损益。该常驻股东所持有的泰克A类股份的经调整成本基数,应按比例分配给常驻股东所收取的新泰克A类股份及泰克B类附属投票权股份的0.67股,以厘定该等股份对常驻股东的成本。
双重股权修正案不应导致任何居民股东根据税法的目的获得视为股息或收入。
持异议的股东
根据双重股权修正案,如果居民股东行使他们的异议权利并获得该居民股东持有的泰克股票的公允价值,该居民股东应(I)被视为已收到的应税股息等于收到的金额(法院判给的利息部分除外)超过该居民股东所持泰克股票的PUC的金额,以及(Ii)出售其泰克股票的资本收益(或资本亏损),其金额等于处置收益的金额(如果有),扣除任何合理处置成本后的净额超过(或低于)该常驻股东持有的泰克股份的调整成本基础。为了确定居民股东在行使异议权利时出售其Teck股份时的资本收益(或资本损失),居民股东的处置收益应等于 股份收到的金额减去上文所述的任何被视为股息的金额,以及法院授予的利息(如果有)。股息的征税在上述标题下进行了说明分离涉及加拿大联邦所得税的某些考虑因素 常驻股东支付泰克股票和EVR普通股的股息资本利得和资本损失的征税在上文标题下说明。分居涉及加拿大联邦所得税的某些考虑因素 居民股东应课征资本利得税和资本损失税.
额外所得税 考虑因素可能与持不同意见的股东未能完善或撤回根据异议权利提出的要求有关。持不同意见的股东被敦促咨询他们自己的税务顾问。
未来将新的Teck A类股票转换为Teck B类从属投票权股票
在双重股权修订生效日期六周年时,居民股东的新泰克A类股份将转换为泰克B类从属投票权股份。就税法而言,此类转换应在递延纳税的基础上进行,除非税法的大多数目的认为这不是居民股东的处置 。
非居民股东
本摘要的以下部分适用于非居民股东。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民保险公司。
将Teck A类股交换为新Teck A类股和0.67股Teck B类从属投票股
非居民股东若出售泰克A类股份以换取一股新泰克A类股份及0.67股泰克B类附属投票权股份,将被视为已出售该等泰克A类股份的 ,出售所得款项相当于非居民股东的ACB。该非居民股东不应因处置而实现资本损益。该等非居民股东持有泰克A类股份的成本应按其相对公平市价按比例分配至新泰克A类股份及泰克B类附属投票权股份的0.67股。
双重股权修正案不应为任何非居民股东带来税法规定的股息或收入。
持异议的股东
如果根据双重股权修正案,非居民股东行使他们的异议权利并获得了泰克A类股的公允价值,则该非居民股东应(I)被视为已收到一笔应税股息,其数额等于收到的金额(法院判给的利息部分除外)超过该非居民股东持有的泰克A类股的PUC,以及(Ii)在处置其泰克A类股时获得的资本收益(或资本亏损),其金额等于,出售收益,扣除任何合理的处置成本,超过(或低于)该非居民 股东持有的Teck A类股份的调整成本基础。为了确定非居民股东在行使异议权利时出售其Teck A类股份的资本收益(或资本损失),非居民股东的处置收益将等于从股份中收到的金额减去如上所述的任何被视为股息的金额,以及法院判给的利息(如果有)。对……征税
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股息在上述标题下说明分离涉及某些加拿大联邦所得税方面的考虑非居民股东不能分红泰克股票和EVR普通股资本利得和资本损失的征税在上文标题下说明。分离涉及加拿大联邦所得税的某些考虑因素非居民股东不得征收资本利得税和资本损失税.
额外所得税 考虑因素可能与持不同意见的股东未能完善或撤回根据异议权利提出的要求有关。持不同意见的股东被敦促咨询他们自己的税务顾问。
未来将新的Teck A类股票转换为Teck B类从属投票权股票
在双重股权修订生效日期六周年之际,非居民股东的新泰克A类股份 将转换为泰克B类附属投票权股份。这种转换应在递延纳税的基础上进行,除非它被视为非居民股东的处置。
美国联邦所得税的某些考虑因素
一般信息
以下是与美国持有者双重阶层修正案相关的某些重要美国联邦收入 税收考虑因素的讨论,并受下列相同限制的限制分离是美国联邦所得税的某些考虑因素。.
根据《双重股权修正案》,没有美国联邦所得税机构直接处理交换泰克股票的税务后果,下面所述的事项也并非没有疑问。
对双重阶级修正案的处理
根据《双重股权修正案》进行的泰克股票交换旨在符合《准则》第368(A)(1)(E)节规定的美国联邦所得税方面的资本重组和/或《准则》第1036(A)条规定的递延纳税交换的资格。在这种情况下,受PFIC规则可能适用于Teck股票的限制,如上所述分离是美国联邦所得税的某些考虑因素作为Teck A类股票的美国持有者,通常不应确认美国联邦所得税的收益或亏损。
Teck B类从属投票权股票的美国持有者通常不应确认因双重类别修正案而产生的美国联邦所得税收益或损失。
对持不同意见股东的处理
美国持股人 一般将确认行使异议权利时的收益或损失,并以该等泰克A类股票的公允价值交换该等泰克A类股票。美国持有人一般会确认此类交换的资本收益或亏损 等于(1)为其持有的Teck A类股票向美国持有人支付的现金金额与(2)该美国持有人在该等Teck A类股票中的调整计税基础之间的差额。一般而言,根据下文讨论的PFIC规则的适用,如果在出售、交换或其他应税处置之日,美国持有者持有Teck A类股票超过一年,则此类收益或损失将是资本收益或损失。 对于某些非公司美国持有者,长期资本收益应按优惠税率征税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。在交换中实现的损益(如果有)将 视为来自美国,用于限制美国的外国税收抵免。因此,美国持有者可能无法使用因行使异议权利而征收的任何加拿大税收产生的任何外国税收抵免,除非 此类抵免可用于(受适用限制的)被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款,或者除非适用的条约另有规定。敦促美国持有者咨询其自己的税务顾问,了解因行使其异议权利而收到的现金的税收后果,包括可能适用《法典》第302条,以及此类现金是否被视为股息或导致资本收益或亏损,以满足美国联邦所得税的目的。
PFIC规则
如果Teck在任何应纳税的 年度内一直是PFIC,而在此期间,美国持有人持有Teck A类股票,则根据双重类别修正案,某些不利的税收后果可能适用于与此类交换相关的美国持有人。尽管并非没有疑问,但Teck认为,在截至2022年12月31日的纳税年度或之前的纳税年度,它不是PFIC。然而,由于PFIC的地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束时才能确定,因此不能保证Teck在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
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公司治理
泰克董事会和管理层致力于在公司治理方面发挥领导作用。作为在多伦多证券交易所上市的加拿大报告发行人,我们有一套符合或超过所有适用加拿大要求的公司治理实践体系。2022年,我们继续改进我们的治理方法,包括 在第三方协助下对我们的董事会、委员会和同行的有效性进行详细的审查,检查我们的治理流程和程序。董事会在2022年继续推进长期继任计划,监督我们首席执行官和几名董事的交接。
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泰克致力于保持公司治理的最佳实践。我们的主要实践包括:
皮格 | 皮格 | 皮格 | ||||||||||||||||||||
✓ | 多数票年度董事个人选举 | 37 | ✓ | 董事会多元化政策,目标不是单一性别占70%以上 | 148 | ✓ | 董事的强制性最低股份拥有量 | 48 | ||||||||||||||
✓ | 独立主席 | 147 | ✓ | 33%的女性董事和认为自己是明显的少数群体或残疾人的董事的百分比 | 148 | ✓ | 非执行董事不获授予任何期权 | 47 | ||||||||||||||
✓ | 委员会是100%的独立董事 | 147 | ✓ | 董事会、主席、委员会和董事年度评估 | 149 | ✓ | 自主董事任期限制 | 148 | ||||||||||||||
✓ | 在每次董事会和委员会会议上的公开会议上 | 147 | ✓ | 董事会教育和迎新计划 | 149 | ✓ | 董事平均任职时间为5.8年 | 148 | ||||||||||||||
✓ | 《书面道德守则》 | 149 | ✓ | 无板卡互锁 | 149 | ✓ | 董事过载政策 | 149 | ||||||||||||||
✓ | 稳健的举报人做法 | 149 | ✓ | 强有力的反贿赂和腐败合规计划 | 149 |
尽管就其在纽约证券交易所上市而言,泰克是一家外国私人发行人,因此不受纽约证券交易所公司治理标准的约束,但董事会已确定,其至少大多数董事必须符合这些标准下的董事独立性要求。治理委员会进一步认定,Teck的公司治理做法与纽约证交所上市的美国国内发行人遵循的公司治理做法没有任何实质性差异,任何差异都是形式问题,而不是实质问题。
委员会报告
董事会设有五个常设委员会,分别为审计委员会、管治委员会、薪酬委员会、安全与可持续发展委员会及技术委员会。
五个常设委员会全年定期举行会议。董事会亦可在其认为适当的情况下,不时成立董事会的非正式小组委员会,以进一步详细检讨若干事项。2022年4月,成立了特别委员会 ,如下所述《分离》--《分离》的背景?和?分离--双重阶级的背景修正案.
在每次会议上,董事会和委员会的独立成员都会举行一次闭门会议,以便在没有管理层出席的情况下进行闭门会议。每个委员会有权聘请它们认为必要的外部顾问或顾问,以协助它们履行职责,并批准相关的合同和费用。2022年,特别委员会聘请了独立的法律和财务顾问,协助他们执行任务。
Teck的常务委员会由100%的独立董事组成。2022年,所有董事一般都被邀请参加每一次委员会例会。主席、副主席和首席执行官通常在可能和适当的情况下出席所有委员会会议。
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以下报告描述了每个常设委员会在2022年的主要职责、成员和活动 。每个常设委员会都有一份章程,更详细地说明了其职能,并可在我们的网站上查阅,网址是:www.teck.com/About/治理。
审计委员会报告书 | ||
成员 | Power(主席)、Ashar、McVicar和Schiodtz | |
成员资格 | 委员会所有成员都懂财务,至少有两名委员会成员有资格成为审计委员会的财务专家 萨班斯·奥克斯利法案所有成员均符合适用法律和证券交易所规则规定的审计委员会的其他独立性标准。
每个成员都有与委员会职责相关的丰富经验,无论是通过审计委员会 委员会还是在其他公司的其他执行经验。有关更多细节,请参阅第37页开始的他们的传记。 | |
会议地点: 2022 |
委员会举行了六次会议。它核准了这份报告,并满意地认为它履行了《宪章》规定的所有职责。 | |
主要职责 | 为管理层、外聘审计师、内部审计师和董事会之间提供了一个开放的沟通渠道 * 协助董事会监督 : * 财务报告和披露做法的完整性、充分性和及时性 *识别主要财务报告风险和审查内部控制制度的 流程 * 遵守与财务报告相关的法律和监管要求 * 会计原则、政策和程序供管理层用来确定重大估计数 * 反欺诈计划和控制,包括识别欺诈风险和实施反欺诈措施 * 举报人机制 *外聘审计师的 参与度、独立性和业绩 * 内部审计任务和规划,包括SOX合规审计 * 协助董事会监督和监测泰克各种养老金计划的管理和治理情况 * 协助董事会监督和监测泰克网络安全项目的管理和治理 | |
2022年的重点活动 | * 与管理层和外聘审计师一起审查了年度财务报表,并向董事会建议了年度财务报表,与管理层和外聘审计员一起审查了中期财务报表,并批准了相关管理层的讨论和分析以及其他 披露文件 * 从管理层和外聘审计师那里获得了关于遵守与财务报告相关的法律和监管要求的保证 * 审查了该系统的充分性,以供员工秘密和匿名报告有问题的会计、审计、财务报告和披露做法 *与分拆相关的 ,审查了财务报告考虑因素、会计处理、披露要求、结合考虑因素、对泰克信用评级和流动性的潜在影响以及养老金事宜
关于外聘审计员:
* 审查了加拿大和美国的总体审计范围、计划和结果以及与专业审计有关的所有事项 指导方针和标准 * 收到加拿大特许专业会计师推荐的外部审计师的书面披露 * 审查了外聘审计员的独立性,包括审查非审计服务和收到外聘审计员的独立性书面保证 * 要求事先批准外部审计员提供的所有非审计服务 * 批准了向外聘审计师支付的费用 * 审查了外聘审计师的整体表现
关于财务控制:
* 继续监督财务控制计划(FCP),以确保遵守SOX和适用的加拿大财务报告内部控制规则 * 收到了外部审计师关于管理层根据《财务报告》进行认证的报告和认证。
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142
审计委员会报告书 | ||
* 审查了适用的证券法规要求的首席执行官和首席财务官认证流程,涉及泰克的财务报表、披露和内部控制,包括此类控制方面的任何重大变化或缺陷
关于内部审计组:
* 审查了内部审计组的独立性,包括总裁副主任的业绩, 保证和咨询 * 审查了内部审计小组的任务、资源、年度预算和审计计划,以及年内完成的内部审计结果
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关于养恤金事项:
* 审查了养老金计划的设计和覆盖范围 * 审查并批准了对固定福利计划的筹资政策以及对固定缴款计划的缴费水平的更改 * 监测授权给管理层的执行养老金委员会根据适用法律和相关计划的条款管理每个养老金计划的权力 * 审查了适用的最低筹资要求的遵守情况以及与此相关的政策和程序,包括审查精算报告 * 审查和监测确定福利计划的养老基金资产投资,包括与此相关的政策和程序 * 审查和监控定义的缴款计划下可用的投资选择的充分性和适当性,以及向计划成员提供的沟通和教育材料 * 审查和监测投资经理的业绩,包括为选择、保留或更换投资经理和顾问而建立的流程
关于其他事项:
* 定期收到关于重大诉讼事项的报告,以及通过举报人报告机制进行的所有报告 定期单独开会,也分别与首席财务官、外聘审计师和首席内部审计师会面,而管理层不在场 * 收到了关于网络安全和泰克数字系统的演示,以及关于最大网络安全威胁、风险管理活动、供应商和供应链监控以及内部培训和提高认识计划的季度报告 * 听取了以下方面的介绍:Teck的反贿赂和腐败合规计划、Teck的税收政策和Teck所在司法管辖区的税收监管发展、财务和可持续性报告要求和最佳做法即将发生的变化、同行公司对非公认会计准则措施的比较使用、调试阶段会计要求的变化 * 按季度审查财务事项,包括流动性、杠杆指标、财务保证能力和资本配置考虑因素 * 完成了对委员会章程的年度审查并批准了对其章程的修改 * 审查并建议董事会批准有关信息安全、套期保值、授权授权以及一般银行和企业签署授权的更新政策 |
薪酬与人才委员会报告 | ||
成员 |
道林(主席)、麦克维卡和鲍尔 | |
成员资格 | 每位成员通过薪酬委员会和/或在其他公司的其他执行经验,拥有与委员会职责相关的丰富经验。有关更多细节,请参阅第37页开始的他们的传记。 | |
2022年的会议 | 委员会举行了七次会议。它已经批准了这份报告,并满意地认为它已经履行了《宪章》规定的所有职责。 | |
主要职责 | * 协助董事会履行其职责,制定有关高管和董事会薪酬以及其他广泛适用的薪酬和福利计划的政策,并审查和批准这些政策 * 根据风险管理原则监督物质补偿计划 * 协助董事会监督继任规划、人才管理和高管发展计划 | |
中的主要活动 2022 |
* 已审查并建议董事会批准 : * 非执行员工保留计划,考虑到持续的劳动力挑战,包括更新的奖金计划政策和员工利润分享计划 *2021年和2022年业务单位和职能组的 年度激励计划绩效评级 年度激励计划绩效目标
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薪酬与人才委员会报告 | ||
首席执行官的绩效评估,基于董事会对前任首席执行官相对于既定年度目标的绩效评估
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* 前首席执行官的薪酬,包括基本工资、年度激励目标和长期激励拨款的调整 * 前首席执行官关于年度目标和其他高级管理人员薪酬的建议 ,包括相对于年度目标的绩效评估以及基本工资、年度激励和长期激励拨款的调整 * 批准了更新的股份单位计划,以实施从2021年开始制定的长期激励计划设计变更 * 更新了公平、多样性和包容政策, *高级管理人员的 福利和其他福利 * 非执行董事薪酬和股权授予 * 薪酬和新高管的任命,包括新任首席执行官、总裁和首席运营官,以及首席财务官 - 用于评估泰克薪酬政策和计划的竞争力的适当同行公司集团。 * 适当的同业公司集团,以此为基准评估PSU和PDSU计划的相对总股东回报绩效指标 * 在年度代理通告中审查了高管和董事的薪酬披露,以确保其反映委员会和董事会的决定和理由 * 根据股权薪酬计划履行分配给它的职能,包括评估并建议董事会批准董事、高管和员工的股权授予 * 收到了有关新冠肺炎大流行相关工作影响的最新情况,包括在运营中实施健康和安全协议,过渡回办公室工作,并酌情继续为远程工作提供支持 * 相对于确定的强制性最低持股要求审查了高级管理团队和董事的持股情况 * 审查了物质补偿计划,以确认符合风险管理原则,不鼓励不适当或过度冒险 * 审查了 在股东参与计划期间收到的高管薪酬反馈 * 收到并 审查了有关以下方面的报告: *有关 和其他高级管理团队成员的CEO继任规划和高管招聘 * 高管发展和员工人才管理计划 * 人力资源战略目标和相对于先前目标的进展 * 对泰克高管薪酬和董事薪酬计划相对于同行公司实践的基准调查,由子午线提供 * 进行独立的薪酬风险评估,由Meridian进行 * Teck第六次年度性别薪酬公平、多样性和包容性审查 * 高管薪酬市场趋势和发展,由子午线提供,包括讨论追回政策、股权指导方针、离职后持有期、纳入环境、社会和治理指标以及薪酬组合趋势 *美国证券交易委员会通过的 新的高管薪酬追回规则 * 关于离职,审查了潜在的劳动力和薪酬影响,包括拟议的两个实体的组织设计和高管角色、关键角色的高管薪酬、与交易相关的长期激励奖励的处理,以及修订的同行小组 * 完成了对委员会章程和工作计划的年度审查以及对委员会独立薪酬顾问的年度业绩审查。 |
企业管治及提名委员会报告书 | ||
成员 | 斯特伦克(主席)、道林和斯奈德 | |
会员资格 | 委员会的每一位成员都对公司治理了如指掌,并拥有与委员会职责相关的丰富而多样的董事会经验。有关更多细节,请参阅第37页开始的他们的传记。 | |
会议地点: 2022 |
委员会举行了五次会议。它已经批准了这份报告,并满意地认为它已经履行了《宪章》规定的所有职责。 | |
主要职责 | * 确定有资格成为董事会成员的个人 * 在每次年会上推荐候选人参选或填补空缺 * 考虑并推荐公司治理计划和继续教育 |
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企业管治及提名委员会报告书 | ||
* 建议董事会的委员会结构和任命,包括主席角色 * 监督委员会和董事的评估 * 审查和考虑治理实践、政策和标准方面的发展,以确保治理实践严格、相关且适合TECK * 监控道德、利益冲突、行为标准和合规性。 * 监督董事会独立性,并确保在我们的治理过程中考虑和保护所有股东的利益 | ||
中的主要活动 2022 |
* 审查了独立性并推荐了每一位董事的提名或任命, 包括在2022年面试和遴选三名新的独立董事 * 审查并建议董事会批准年度委托书通告披露 | |
* 审查了从股东那里收到的信件和回复,并审查了在股东参与计划期间收到的反馈 * 审查了董事会及其 委员会的组成,包括讨论最佳规模、独立的董事代表性和多样性考虑 * 审查了每个董事在独立董事15年任期限制下的地位 监督对董事会、委员会和个别董事业绩的年度评估,并监督第三方调解人向董事会报告结果 * 审查并 建议董事会批准以下更新政策: * 董事会多元化政策 * 过载政策 * 竞争法合规性 * 审查并批准了对董事会技能矩阵的更改以及对Evergreen潜在董事名单的更新 * 关于分拆,审查了董事会与主要A类股东的关系,以及在将这些问题提交特别委员会之前,就可能导致双重股权结构崩溃的交易进行的谈判 * 在每次会议上审查和审议了各种新出现的治理问题,包括与双层股权结构、监管发展、多元化披露、董事独立性、利益冲突、董事职责、公司宗旨、环境和社会问题、股东激进主义、代理咨询服务政策、治理排名有关的问题 * 回顾了董事教育计划并选定了教育会议的主题 * 完成了对委员会章程和工作计划、董事会授权、独立董事会主席、副主席、委员会主席和个别董事的职位说明的年度审查
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治理委员会欢迎股东就治理事项 提供意见。 电子邮件:治理@Teck.com |
安全与可持续发展委员会报告 | ||
成员 | Snider(主席)、Sagawa、Schiodtz、Strunk和Tani | |
会议地点: 2022 |
委员会举行了四次会议。它核准了这份报告,并满意地认为它履行了《宪章》规定的所有职责。 | |
主要职责 | 审查与健康和安全、环境、与社区和土著关系的接触、气候变化、尾矿、遗留财产和回收以及其他安全和可持续性相关事项有关的公司政策、程序和业绩。
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中的主要活动 2022 |
* 批准了最新的气候变化目标,并收到了与气候变化、负责任的生产、人民、社区和土著人民、水、尾矿管理、生物多样性和复垦以及健康和安全有关的长期可持续目标的最新进展情况 * 经过审查并建议董事会批准: * 年度可持续发展报告 * 年度激励计划下的可持续性指标的2021年业绩排名和用于高管长期激励计划绩效衡量的可持续性进展指数的指标{br * 更新了与政治贡献、土著人民、人权、水和更新的可持续行为准则有关的政策 * 2022年可持续性重要性评估 |
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安全与可持续发展委员会报告 | ||
* 在以下方面收到定期更新: * Teck的新冠肺炎回应,包括健康和安全协议、沟通规划、社区援助倡议以及疫苗接种政策和进展的实施细节 * 安全滞后和领先指标、事件报告和事件调查结果,包括补救措施和调查结果的传播 * 环境管理规划、事件报告、 和补救措施 * 麋鹿谷水质计划合规性、环境影响监测、与饱和填石和其他新兴技术相关的研究,以及其他硒、硝酸盐和有害元素的减少和修复事项 * 与社区、土著人民和利益攸关方的接触 * 许可、政府参与以及相关健康、安全和环境标准、法律、法规和执行方面的预期变化 收到了关于以下方面的特别报告: * TECK的ESG排名和指数表现及改进计划 * Teck的可持续发展目标实施框架和绩效跟踪 * 气候变化和脱碳,包括泰克的行动计划 * 对力拓巨坎峡谷相关制度和政策的内部审查结果 事件后审查 * 提出了现代奴隶制立法和报告要求 * 智利税制改革和与修宪公投相关的社会政治更新 * 提议的煤矿废水法规 * 可能重新安置采矿作业附近的居民 * 年度深入遗产属性更新,重点关注风险管理 * 年度尾矿储存设施管理和风险缓解更新,包括 遵守全球尾矿管理行业标准的实施计划 完成了对Teck在阿拉斯加的红狗运营的现场访问,包括重点关注潜在的气候变化影响和水资源管理的运营之旅 * 完成了对位于北温哥华的最近升级的海王星散装码头设施的现场参观,泰克持有该设施46%的权益 * 完成了对委员会章程的年度审查 | ||
有关我们的可持续发展战略和承诺的信息,包括我们的中长期碳减排目标,请参阅我们最新的可持续发展报告和我们与TCFD一致的报告《2021年气候变化展望》,这些报告可在我们的网站上获得,网址为: www.teck.com/Reports |
技术委员会报告 | ||
成员 | 阿沙尔(主席)、道林和斯奈德 | |
会议地点: 2022 |
委员会举行了四次会议。它核准了这份报告,并满意地认为它履行了《宪章》规定的所有职责。 | |
主要职责 | 为协助董事会监督Teck:
* 估计和披露矿产、石油和天然气储量及资源; 材料技术、运营项目事宜; * 创新和技术事务,包括战略实施、研发和采用新兴技术 | |
中的主要活动 2022 |
收到了多个关于QB2项目的深入简报,包括健康和安全、新冠肺炎响应、协议和程序、施工加速和进度、成本管理、许可、环境和考古事项以及进度和成本风险评估的最新情况 * 完成了对QB2项目的实地考察 听取了关于海王星散装码头扩建、Elkview运营管理和维护综合体项目、Quebrada Blanca工厂扩建、各种水处理资本项目以及Teck铜增长战略的简报 * 收到了关于Teck的技术和创新战略的简报,包括价值创造潜力和 各种计划的细节、结果和经验教训,包括Race21TM * 审查并建议董事会批准拟议的矿产储量和矿产资源披露,以纳入2021年年度文件 * 审查并批准了管理储量委员会以及所有场地的合格人员和监督专业人员的组成 * 收到了与2022年有关的年终矿产储量和资源报告的预期变化的更新 |
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技术委员会的报告 | ||
* 审查并批准了2022年年报中矿产储量和资源估计和报告的大宗商品价格和汇率假设 * 收到外部储备审计员关于Quebrada Blanca和San Nicolas项目的报告,作为定期轮换外部审计方案的一部分 * 完成了年度审查,并批准了对矿产和油气储量以及资源估计和报告的程序和政策的修改 * 收到了与储量和资源事项有关的国家和国际监管发展的最新情况 ,包括关于估计矿物和石油及天然气储量和资源的监管要求及其任何变化; * 收到了一份关于《职业治理法》(不列颠哥伦比亚省)和 有关要求的Teck实施计划更新 * 审查并批准了对Fort Hills矿石油和天然气独立评估员的选择,并收到了年度报告 * 完成了对委员会章程和工作计划的年度审查 |
治理亮点
下表汇总了Teck的某些治理实践和政策。有关这些主题中某些主题的详细信息,请参阅本信息通告中注明的内容。
治理 主题
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我们的实践 | |
双层股权结构 | 董事会特别注意维持适用于双层股权结构的公司的管治做法,以确保所有股东的利益得到考虑和尊重。 | |
有关我们的双层股权结构治理的更多信息,请参阅第151页 | ||
董事独立自主 | 大多数董事是独立的,如果所有提名的董事都是选举产生的,12名董事中有3名(25%)将不是独立董事。我们的委员会由100%的 名独立董事组成。 | |
的会议 独立董事 |
董事会已通过一项政策,在每次召开的董事会及委员会会议上,非执行董事将在没有管理层出席的情况下开会,而独立董事将在没有非独立董事出席的情况下开会。 | |
独立主席 | 自2018年以来,泰克一直担任董事会的独立主席。独立董事人士希拉·默里自2020年2月以来一直担任董事会主席。 | |
阅读第150页有关董事独立性的更多信息 | ||
职位 描述 |
理事会核准了理事会独立主席的职位说明,其中阐述了主席的职责,包括: * 主持会议并促进坦率和开放的讨论 * 提供道德和独立的领导,使董事会能够以诚信有效地运作 * 在制定和执行战略方面向董事会和管理层提供咨询和协助 董事会还通过了各委员会主席的立场说明。
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董事会独立主席的职位说明和其他与治理相关的文件可在Teck的网站上找到,网址为www.teck.com/About/治理 | ||
CEO职位描述 | 首席执行官的职位描述已经得到董事会的批准。首席执行官向董事会报告,对Teck的业务和事务进行一般监督和控制,并预计(除其他事项外): * 培养一种促进道德实践、鼓励个人诚信和履行社会责任的企业文化 * 制定并向董事会建议泰克的长期战略和愿景,即 能够创造股东价值 * 制定并向董事会推荐支持泰克长期战略的年度业务计划和预算 * 始终如一地努力实现泰克的财务和运营目标 | |
董事 提名 |
治理委员会负责招募和推荐新的董事候选人,并持续开展以下工作: * 与董事会协商,以确定所需的技能、专业知识和素质的组合,并评估保持适当组合所需的其他属性,包括多样性考虑 * 确定即将出现的董事会空缺,以便有时间进行招聘; * 制定候选人名单及其可用性,并在可行的情况下安排与治理委员会、董事会主席、首席执行官和其他董事会成员的会议 |
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治理 主题
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我们的实践 | |
* 确保候选人 准备好承担泰克董事预期的承诺水平 * 向董事会推荐推荐的候选人 | ||
董事会续签 和任期限制 |
董事会认为,董事的有效续期已经发生,提名的董事的平均任期为5.8年(独立董事为4.7年),假设所有被提名人当选,12名董事中有7名在过去5年加入董事会。
董事会通过了独立董事的任期限制为15年。有关目前每个董事的最新预期退休日期的信息包含在他们的传记中,从第37页开始。 董事会将继续强调对所有董事的严格评估,而不考虑任期限制,并且 认为,在长期任期、对Teck业务的熟悉程度、对行业的长期视角和新视角之间取得平衡,对于有效的治理至关重要。 | |
有关董事会续签的更多信息,请参阅第152页 | ||
多数票 | 泰克受CBCA管辖,CBCA有适用于董事选举的规范性规则,包括多数票和个人选举要求。这些规则要求,在无竞争对手的选举中,给予股东 投票支持或反对每个董事的能力,并且只有在就他们的选举投出的多数票是对他们的选举投下的多数票的情况下,才会选出董事。 | |
如果 股东因一名或多名董事被提名人的投票未能获得多数票而未能选出我们章程所要求的最低董事人数,则在会议上当选的董事可以行使其作为董事的所有权力,前提是他们构成法定人数。如果现任董事未能获得当选所投的多数票,则允许他们继续担任董事,直到(A)会议日期后的第90天 和(B)任命或选出继任者的日期(如有必要)中较早的日期,以满足法定人数要求。当选董事只能重新任命在最近一次董事选举中未当选的现任董事,以填补空缺,因为他们的任命需要满足CBCA对加拿大居民或非管理董事最低人数的要求。
除了这些例外,泰克董事会不再有自由裁量权来决定没有因当选而获得多数票的董事是否可以继续作为董事。 | ||
事先通知的规定 | TECK的章程包含董事提名的事先通知要求,以便提供一个透明、结构化和公平的过程,让股东可以在知情的基础上提交他们的代理投票指示。Teck股东如希望提名候选人参加董事选举,必须在会议日期前不少于30天但不超过65天,及时向公司的公司秘书发出书面通知,并提供章程所要求的信息。Teck的章程可在我们的网站上 获取,网址为www.teck.com/About/公司治理。 | |
强制性持股 | 我们要求非执行董事持有的股份或股份单位不少于其年度现金定额和基于股份的定金的三倍。
首席执行官以外的高级管理人员必须持有相当于其年薪两倍的股份和/或股份单位。首席执行官被要求持有其年薪的五倍。 | |
有关董事和高管的强制持股的更多信息,请参阅第48页和第162页 | ||
多元化董事会 | 董事会通过了全公司范围的包容性和多样性政策,以及具体的董事会多样性政策 。如所有拟在会议上获选为董事的获提名人均获选: * 12名董事中有4名(33%)将确定为女性,包括董事会和审计与治理委员会主席 * 12名董事中的1名(8%)将是一个认为自己是明显少数的人 * 12名董事中的1名(8%)将是一名自认为有残疾的人 * 任何董事都不会是认为自己是原住民的人 在考虑董事的候选人时,治理委员会和董事会除了考虑候选人的商业技能、资历和职业历史外,还会考虑指定群体的成员在董事会中的代表性水平,包括妇女、明显的少数群体、土著人民和残疾人。
董事会通过了董事会多元化政策,目标是董事中不存在任何一种性别 超过70%。董事会目前没有通过任何其他与多样性有关的目标。 | |
多元化管理人员 | Teck考虑了指定群体--妇女、明显的少数群体、残疾人和土著人民--在执行干事职位上的代表性水平,但没有设定任何目标。截至2023年3月7日,泰克(根据CBCA的定义)20名高级管理层成员中有3名女性(15%),包括董事会主席 ,1名认为是明显的少数群体成员(5%)。没有成员认为自己是土著人民或残疾人。
分离后,预计Teck的执行领导团队将得到精简,将有14名高级管理层成员(如CBCA所定义),其中3人为女性(21%),1人(7%)为明显的少数群体成员。 |
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治理 主题
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我们的实践 | |
有关多样性的更多信息,请参阅第154页 | ||
董事会评估 | 董事会在德勤的协助下,进行了年度董事会、委员会和同行有效性审查。每一位董事会成员和主要管理层成员都接受了独立面谈,以征求对董事会、委员会和个人在关键领域的表现以及治理和董事会程序的定性反馈。治理委员会审查了评价的结果,该委员会制定了一项计划,以改进董事会和委员会的程序,并在必要时与个别董事采取后续行动。 | |
股东参与度 | 董事会已经通过了一项股东参与政策,描述了股东如何向董事会提供直接反馈,该政策可在www.teck.com/关于/管理网站上查阅。 | |
有关股东参与度的更多信息,请参阅第156页 | ||
董事定位 | 董事会通过了一项旨在: * 为每个新董事提供关于泰克的知识基线,作为明智决策的基础 * 考虑到董事独特的技能、经验、教育和知识组合而量身定制 * 逐步提供信息,以最大限度地减少过载并最大限度地发挥持久的教育影响 迎新计划由书面材料组合而成, 一对一与泰克高级管理层会面,并酌情进行其他简报和培训。 | |
继续教育 | 董事会认识到持续开展董事教育的重要性,并认识到每个董事都需要为这一过程承担个人责任。为了促进持续教育,Teck有一个正式的继续教育计划,作为该计划的一部分,Teck: * 安排内部和外部专家向董事会或委员会介绍对泰克具有特殊重要性或新出现的重要性的事项 * 在预定的董事会会议之前就特别感兴趣的事项提供简报 * 就与泰克的业务相关的事项分发书面背景材料。 * 为董事小组或董事会委员会安排参观矿场和其他作业,在这些小组或委员会中,董事与运营管理层直接联系 * 确定了持续教育的外部机会,如行业会议,这些机会可能会引起个别董事的兴趣 董事还在年度战略规划会议上作为讨论领袖和小组成员就Teck和行业面临的热点问题进行讨论。 | |
阅读更多关于董事教育的信息,第155页 | ||
董事薪酬 | 董事及高级人员薪酬乃董事会根据薪酬委员会根据其独立顾问的意见及参考市场数据而建议设立,以期按薪酬比较小组的中位数厘定目标薪酬。 我们只向非执行董事支付董事薪酬,不向非执行董事 发放期权。除了一个例外,我们的董事收取相当大比例的费用作为股份聘用金。在达到强制性的最低持股比例之前,非豁免新董事必须接受除差旅费和报销外的所有形式的薪酬。自掏腰包 成本。 | |
从第44页开始阅读更多有关董事薪酬的信息 | ||
板卡联锁 | 董事会没有对在另一家公司的同一董事会任职的董事人数设定正式限制,但我们确实在提名个人在董事会任职时评估董事会联锁,并在发生联锁时披露。目前没有连锁董事职位。 | |
出席率 | 董事应出席他们所服务的董事会和董事会委员会的所有会议,做好充分准备,并在会议期间继续出席。根据管治委员会章程,管治委员会会审核未出席董事会或适用委员会会议最少75%的每名董事的出席情况,并考虑他们是否适合被提名为董事。 2022年所有董事的平均出席率为98%,委员会出席率为100%。 | |
过载 政策 |
董事会认为,董事必须有足够的时间适当筹备和出席董事会会议,才能对董事会作出全面贡献。董事会认为个人在以下情况下过度入市(通常没有资格被提名为泰克董事会员): *除泰克外, 超过三家上市公司董事会,如果他们没有以其他方式受雇 *除泰克外, 不止一个上市公司董事会,如果他们是全职受雇的 如果治理委员会信纳被提名人能够在董事会事务上投入足够的时间和注意力,而不管外部承诺 ,则可以例外。2022年没有请求或批准任何例外情况。一旦进入董事会,董事在接受额外的董事会职位之前必须与董事长协商。 | |
道德守则 | 泰克的道德准则可在我们的网站www.teck.com和SEDAR网站www.sedar.com上查阅。 |
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治理 主题
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我们的实践 | |
审计委员会收到关于Teck欺诈报告系统运行情况的季度报告,以及向其举报人热线提交的任何报告。员工、高级管理人员、 和董事每年都必须证明他们遵守了《道德守则》。 | ||
利益冲突与关联方交易 | 每个董事必须拥有并展示最高程度的诚信、专业精神 和价值观。董事如果在审议中的任何事项上存在实际或被认为存在利益冲突,则必须将该冲突或被认为存在的冲突告知董事会,并避免参与对该事项的任何讨论,并 弃权。这将包括董事会可能审议的任何潜在关联方交易,包括在可能有多个当事方参与竞争性投标过程的情况下。
关联方交易很少见,但当它们出现时,它们会由不存在冲突的独立董事仔细审查,并将根据Teck的道德准则进行审查。可以成立一个独立的特别委员会来审查交易。
为促使董事主动披露任何潜在或被认为的利益冲突或潜在关联方交易,并促进任何潜在问题的披露和讨论,在每次董事会会议的议程中都增加了一个长期的利益冲突项目。 | |
道德商业文化 | Teck‘s?Doing What’s Right?计划强化了在我们的道德准则中设定的核心价值观。除工会或小时工外,这项计划通过每年两次的在线培训对所有官员、董事和员工进行更新。
对董事和员工进行年度调查,以监督对《道德守则》的遵守情况。董事和员工必须证明他们遵守了《准则》,并且不知道有任何违规行为,或者他们已向管理层、审计委员会主席或其他规定报告了明显违反《准则》的情况。 | |
追回政策 | 泰克已采取正式政策,在适当情况下收回管理层薪酬。作为一家在纽约证券交易所上市的公司,泰克将受到美国证券交易委员会采用的新高管薪酬追回要求 的约束。一旦纽约证交所发布相关指引,薪酬与人才委员会预计将采用一项新政策。 | |
有关Teck的退款政策的更多信息,请参阅第162页 | ||
反套期保值 政策 |
Teck的员工交易政策禁止内部人士和员工出售他们不拥有或尚未全额支付的Teck股票(卖空),并禁止在任何时候买卖Teck股票上旨在对冲或抵消Teck股票价值下降的金融工具,包括与股权挂钩的薪酬。 | |
网络安全 | 审计委员会根据其章程,对与网络安全有关的事项有明确的监督。审计委员会每季度收到有关Teck网络安全风险管理计划的简报材料,包括顶级威胁、风险管理活动、供应商和供应链监控以及内部培训和提高认识计划的详细信息。 |
独立性决定
每年,在准备年度股东大会材料之前,董事都会向所有被提名者分发一份详细的调查问卷,以获取评估董事独立性所需的信息。治理委员会协助董事会为一般董事会目的和审计委员会服务进行独立性评估,同时考虑国家文书52-110的独立性要求以及适用于Teck的多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则。
如 董事并非管理层成员,且无任何权益或任何业务、家族或其他关系,而该等权益或任何业务、家族或其他关系可合理地被视为干扰彼等采取行动以期达致Teck最佳利益的能力,则董事会认为董事为独立董事,但仅因持有Teck股份而产生的权益及关系除外。
董事会亦考虑董事是否与泰克有直接或间接的重大关系,如国家文书52-110第1.4节所界定。任何此类重大关系都将导致董事会得出相关董事不独立的结论。
董事会的结论是,在12名董事被提名人中,有9人(占多数)是独立的,但以下情况除外:
| 普莱斯先生,泰克的首席执行官 |
| 康格先生,他是泰克的总裁兼首席运营官(首席运营官) |
| 基维尔先生,他与泰克的前首席执行官兼董事长有亲属关系 |
董事会通过了一项政策,在没有管理层的情况下举行闭门会议,并在每次董事会会议中为独立董事提供一部分时间。
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风险监督
董事会的首要责任是采取合理措施,确保管理层识别、了解和评估泰克业务的主要风险,实施适当的制度来管理这些风险,并在风险和回报之间实现适当的平衡。董事会定期收到管理层关于全球和特定地点的风险管理、道德行为、环境管理和员工健康与安全的季度报告,以及关于特定风险问题的详细报告。
董事会认为,Teck面临的最重大风险根据当时的经济气候和Teck活动的具体性质而不同。在董事会的每次会议上,董事会都会讨论与Teck业务相关的风险,审查Teck对现有业务、新项目和开发项目的风险承受能力,并考虑Teck面临的一般风险和特殊风险。董事会每年都会审查Teck面临的主要风险和对各类风险的偏好以及相关的风险缓解措施,并根据可能出现的风险密切监测Teck的运营和财务状况的潜在脆弱性,包括:
| 与商品价格、汇率和总体经济状况有关的风险; |
| 与项目开发有关的风险,包括资本成本超支和延迟获得许可或政府批准的风险; |
| 与水质管理和其他环境问题有关的风险; |
| 与技术和信息技术有关的风险,包括数据安全; |
| 与现有业务有关的风险,例如与自然灾害、劳资纠纷和潜在的社会问题有关的风险; |
| 与气候变化的物质影响和过渡影响有关的风险; |
| 与Teck可能不时涉及的未决诉讼相关的风险;以及 |
| 较长期的风险,如政治风险和与税收或环境监管不利变化相关的风险。 |
2022年,董事会继续高度关注与QB2项目完成进度有关的风险、海王星散装码头升级的加快步伐、新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响、气候变化、与麋鹿谷业务相关的水质管理、投资组合构成,以及地缘政治风险对泰克产品市场和更广泛的经济的影响。泰克面临的风险因素的详细列表可以在我们最新的年度信息表格中找到,该表格可在SEDAR www.sedar.com上获得。
如上所述,这些风险的相对重要性随着时间的推移而变化,董事会对这些风险的相对重要性的评估将部分取决于董事会当时面临的问题。审计委员会定期审查管理层为识别、监测、转移和缓解所有这些风险而制定的程序。审计委员会有单独的程序来监测与财务报告和财务事项有关的风险,以及管理层处理这些风险的程序。
双层股权结构
治理 注意事项
在拟议的双重股权结构修正案获得批准和双重股权结构的六年日落期实施之前,治理委员会将继续评估与我们的双重股权结构相关的治理原则和发展。董事会认为,尽管我们的资本结构存在不同的投票权,但Teck的持续文件、法规和既定做法目前针对潜在的流程问题提供了合理的保护,我们的治理做法和过往记录反映了对所有股东利益的一致尊重。保护措施包括:
| 根据CBCA,每一类股票的持有者作为一个类别单独投票,通常需要获得每一类股票持有人的批准才能进行公司的根本性变革; |
| 存在有利于Teck B类从属投票股东利益的燕尾式条款,目的是确保在收购要约被大多数Teck A类股东接受的情况下公平对待Teck B类B类从属投票股东,如下所述;以及 |
| 这两类股票都被广泛持有并在多伦多证券交易所上市,虽然与Teck B类附属投票权股票相比,Teck A类股票的交易量不大,但对投资者在市场上购买Teck A类股票没有任何限制。 |
泰克的双层股权结构是推动其成长为加拿大一家主要多元化矿业公司的关键。治理委员会认为,泰克A类股票的主要长期持有者是忠实的长期投资者,其中许多人对泰克的业务及其行业有着深刻的了解,如果获得批准,他们预计在双重类别修正案的日落期间仍将如此。董事会认识到,这一较长期的视角使Teck能够做出在过去几十年帮助显著提高股东价值的决策,并将继续使所有股东受益。
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虽然在提交给董事会的绝大多数事项中,两类股东的利益是完全一致的,但治理委员会和董事会认识到,为了履行Teck对良好治理的承诺,双层股权结构需要保持警惕和稳健的治理实践。双重股权结构确实在投票权利益和股权利益之间造成了差距,这可能会产生一些潜在的利益冲突,就像在任何上市公司中可能出现的那样,无论是在双重股权结构下还是在单一投票权类别结构下,如果存在可识别的股东或股东集团持有多数投票权控制 。因此,董事会和治理委员会密切关注任何可能导致Teck A类股东和Teck B类从属投票股东利益分歧的情况,例如双重股权修正案。
在这方面,我们的治理做法旨在避免出现潜在的利益冲突。例如:
| 获提名参选的12名董事中,只有2名在任何主要A类股东中拥有任何权益或与任何主要A类股东有任何关系,且没有其他董事持有任何泰克A类股份; |
| 董事会委员会由100%的独立董事组成; |
| 除了独立之外,审计、治理或薪酬委员会中没有任何董事与A类主要股东有实质性的关系。 |
| 董事和高管必须至少持有Teck B类从属表决权股票或仅与Teck B类从属表决权股票价格挂钩的股份单位; |
| 董事和高级管理人员的股权挂钩薪酬与泰克B类从属投票股价挂钩;以及 |
| 我们公开报告详细的股东投票结果,包括按类别。 |
重要的是,Teck的文章或章程中没有任何条款允许Teck A类股东单方面采取任何公司行动。Teck股东的所有决定必须在会议上做出,并发出适当的通知。只要泰克拥有超过一类有投票权的股份,治理委员会和董事会就会勤奋地 采取适当措施,确保治理尊重所有股东的利益。
从属表决权股东保护
Teck B类从属投票权包含所谓的尾部条款,规定如果购买Teck A类股票的要约 (排他性要约)不是与以相同条款购买Teck B类从属表决权股票的要约同时提出的,则每一股Teck B类从属表决权股份 将根据持有人的选择转换为一股Teck A类股票,前提是任何转换后的Teck A类股票都被存入排除要约。任何如此转换的股票将自动转换回来,如果它们被从排他性要约中撤回或最终没有被要约人接受和支付。
如果持有大部分Teck A类股份(不包括要约人持有的股份)的Teck B类从属表决权股票的持有人向Teck证明,除其他事项外,他们不会将其持有的Teck A类股票提交给排他性要约,则Teck B类从属表决股票将不可兑换。如果购买Teck A类股票的要约根据适用的证券法规或证券交易所要求不构成收购要约,或以其他方式豁免向所有或几乎所有Teck A类股票持有人发出要约的任何要求,则尾部条款将不适用。
以上内容仅为摘要,请参考Teck网站www.teck.com上提供的Teck文章中的条款全文。
董事会续签
董事会每年审查其董事会续签程序,并认为董事的有效续签已经发生,被提名的独立董事的平均任期为5.8年,并且九名独立被提名人中有七人在过去五年加入董事会。2020年,根据治理委员会的建议,并考虑到继任规划和董事会更新的潜在好处,董事会通过了独立董事的任期限制为15年。根据任期限制,独立董事不得在首次当选的年度股东大会后15年的股东大会上或在15年后的股东大会上参选。这是如果他们最初是在定期年会程序之外被任命为董事会成员,则为他们加入董事会之日的周年纪念日。 这一任期限制仅适用于独立董事。
在采纳独立董事的15年任期限制时, 董事会考虑到采矿业务的长期性和周期性,以及将采矿项目从勘探阶段推进到运营矿山所需的大量时间。董事会将继续重视对所有董事的年度 严格评估,而不考虑任期限制。董事会依赖于对个别董事的技能和贡献的持续评估,对照董事会良好运作所需的技能和经验组合,这在年度评估过程中得到确定。董事会认为,对董事会需求的持续评估,再加上严格的董事评估过程和委员会主席和成员的定期轮换, 使董事会能够在长期任职(带来对泰克业务的深入熟悉)、机构记忆和对采矿业的长期视角与新视角(可能会促使重新审视业务和治理实践的各个方面)之间保持适当的平衡。
在截至会议日期的12名董事被提名人中,7人(58%)的服务年限为5年或以下,3人(25%)的服务年限在6至10年之间,2人(17%)的服务年限为11年或以上。最近被任命或当选为董事会成员的董事包括Schiodtz和Sagawa先生和斯特伦克女士,他们于2022年被任命,以及Balhuizen先生,他将于2023年首次参选。
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董事会认为,如上所述,其将任期限制与全面审查相结合的方法提供了 有效的董事会更新,确保董事会和委员会两级有效决策所需的经验和技能的多样性。
导演的技能和经验
审计委员会认为,要履行其职责,需要具备广泛的能力和技能。具体的技能和能力必须在正直和良好判断力的背景下考虑,以及将足够的时间投入董事会事务的能力。以下技能矩阵列出了董事会认为对我们的业务环境很重要的专业领域 。每个提名的董事都确定了自己的四大专长领域,并对其进行了排名,此外还确定了他们进一步的辅助专长领域。该矩阵每年进行评估 ,治理委员会在评估董事会在继任规划和评估潜在的董事候选人方面的需求时使用技能矩阵。
专业领域 | 巴尔惠岑 | 康格尔 | 道林 | 基维尔三世 | 麦克维卡 | 穆雷 | 电源 | 价格 | 佐川 | Schiodtz | 斯奈德 | 斯特伦克 | ||||||||||||
领导力 担任CEO或CFO或类似高级管理人员的经验 在规模或复杂性较大的组织中的职位 |
2 | 3 |
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2 | 1 | 3 |
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3 | ||||||||||||||
公司治理 对公司治理实践和利益相关者的参与有深入的了解 |
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3 |
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4 |
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战略规划 执行或董事会在战略制定、执行、分析和/或监督方面的经验 |
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4 |
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3 | 4 | 1 | 2 | 2 |
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2 | 2 |
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国际商务 在具有不同政治、文化、法规和商业环境的多个司法管辖区运营的实体中拥有执行或董事会经验 |
3 | 2 |
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1 | 1 | |||||||||||||||||
采矿 在大型公共或私营矿业公司担任高管或董事会的经验,具有经营和选矿经验 |
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1 | 1 |
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4 | 1 | |||||||||||||||
交易和项目 有收购、资产剥离、合资企业、并购交易或大型项目执行方面的经验 |
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2 |
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3 |
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4 | 3 |
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4 | ||||||||||||||
大宗商品业务 在以大宗商品为基础的企业中拥有高管或董事会经验,包括营销和物流 |
1 | 3 |
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人力资源与薪酬 在薪酬实践、人才管理和留用以及继任规划方面有直接经验 |
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4 |
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财务与财务报告 财务报表和报告事项、关键会计政策、与内部和外部审计有关的问题以及内部控制方面的技术专长 |
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1 |
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3 | 3 |
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环境与可持续性 具有环境、气候变化、健康、社区关系和/或安全政策、实践和管理方面的直接经验 |
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2 |
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4 | 1 | 4 | |||||||||||||||
法律与监管 在上市公司或其他大型组织的私人法律实践或内部工作经验,或在负有相关监督责任的实体的监管经验 |
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4 |
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2 | ||||||||||||||||
风险管理 经验 识别、评估、管理和报告企业风险 |
4 |
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2 |
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技术 具有 技术开发或应用经验,可能包括新兴技术、信息技术系统和/或网络安全 |
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1 |
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2 | 3 |
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公平、多样性和包容性
董事会多样性
泰克重视多样性。董事会认为,拥有不同背景和经验的董事使Teck受益,因为董事会能够从不同的角度考虑问题,这可以加强有效的决策和战略规划。在评估提名进入董事会的潜在候选人时,治理委员会除了考虑商业技能、资历和职业经历(包括在外国司法管辖区的经验)外,还会考虑多样性特征,包括性别、国籍、种族、土著遗产和残疾。归根结底,治理委员会重视从不同的方法中获得的洞察力和判断力,不同的董事名单可以为泰克作为一家全球矿业企业带来的问题提供解决方案。
治理委员会在确定和提名董事会选举或连任候选人时考虑妇女、明显少数群体、土著人民和残疾人的代表性水平,并已采取具体措施,确保在考虑董事会候选人时考虑到不同的提名人选。审计委员会在这方面通过了一项书面政策,其中包括要求指示聘请的协助确定理事会潜在候选人的搜索顾问确保提出反映审计委员会多样性标准的候选人,包括与性别多样性和明显少数群体、土著人民和残疾人的代表性有关的标准,供 审议。
2021年11月,董事会认真审议了这一问题,并认识到成员中具有不同代表性的重要性,通过了一项目标,即到2022年底,成员中没有一种性别超过70%。目前,董事会尚未就明显的少数群体、土著人民或残疾人的代表性通过任何其他与多样性有关的目标,原因是董事会成员目前的多样性水平、董事会规模较小,以及在任命董事时需要仔细考虑广泛的标准,包括技能和适用的居住要求。
如果所有拟在会议上当选为董事的提名人全部当选,
| 12名董事中有4名(33%)将确定为女性,包括董事会和审计委员会主席 |
| 12名董事中有1名(8%)将是认为自己是明显少数的人 |
| 12名董事中有1名(8%)将为残疾人士 |
| 任何董事都不会是那些认为自己是土著人的人 |
治理委员会每年审查这一程序,以确保在审查董事会提名人选时按照其政策考虑多样性标准。董事会将通过跟踪董事会多样性和审查候选库的多样性标准来衡量其政策随着时间的推移的有效性。
高管和员工公平、多样性和包容性
董事会相信,泰克的多元化有助于打造一家更强大的公司。我们认识到,在我们公司内部和整个采矿业的管理职位中,妇女的任职人数尤其不足。女性占所有员工的24%(2015年为14% )。2022年,女性占泰克所有新员工的34%,泰克实现了在QB2中女性比例达到30%的目标。我们致力于机会平等,并正在采取具体步骤,加强我们人才渠道的多样性,并增加女性在Teck管理职位中的代表性。这些措施包括:
| 积极审查针对高绩效和高潜力妇女的发展计划 |
| 确定领导力发展项目的人才,并鼓励他们申请更高级的职位 |
| 制定适合家庭的弹性工作政策,以帮助招聘和留住员工 |
| 定期衡量性别薪酬公平,以发现潜在的系统性薪酬差距问题 |
| 改变职位描述、头衔、政策和程序,使之具有性别中立和包容性 |
关于高级管理层成员,董事会在任命执行干事 时考虑执行干事职位中妇女的任职人数,作为更广泛关注我们工作人员和管理层多样性的一部分。为此,我们将多样性定义为包括年龄、种族、性别、身体属性、信仰、语言、性取向、教育、社会背景和文化方面的差异。
Teck目前没有就女性、明显少数群体、土著人民或残疾人的高管人数通过具体的数字目标,理由是适当的技能和经验必须仍然是此类任命的主要标准,并担心建立数字目标可能会造成一种看法,即担任这些职务的人完全或主要是根据这些特征而不是其具体资历来任命的。然而,我们致力于采取措施,提高妇女在管理中的地位。为此,我们的高管公平、多元化和包容委员会,由高级副总裁和首席人力资源官(CHRO)担任主席,并有高级管理层的代表,通过了关于进一步发展的目标
154
公平、多样性和包容性战略,实施旨在吸引和留住多样化劳动力的具体措施,并确保在任命管理人员时考虑到多样性。
泰克正在寻求增加女性和其他多元化员工在其各级员工中的参与度。Teck于2022年完成了第六次性别平等薪酬年度审查,包括对该年主管和晋升的年度激励和审查排名进行分析。审查没有发现系统性性别薪酬问题的证据,并继续协助Teck 跟踪高潜力女性员工的进展。2022年,Teck完成了第二次全公司范围的包容性和敬业度调查,以2020年第一次调查中收集的基线数据为基础,进一步了解包容性和多样性、员工敬业度和工作场所文化。调查结果旨在为继续制定包容性和多样性战略计划提供信息,我们预计将在2024年再次进行调查,以衡量我们的进展情况。
截至2023年3月7日,根据CBCA的定义,Teck的20名高级管理层成员中,有3人(15%)认为是女性,包括董事会主席,1人(5%) 认为自己是明显的少数群体成员,没有人认为自己是原住民或残疾人。分离后,预计Teck的执行领导团队将得到精简,将有14名高级管理层成员(根据CBCA的定义),其中3人(21%)认为是女性,1人(7%)认为是明显的少数群体成员。
管理层继任规划
根据其任务规定,整个董事会对高级管理层的继任规划进行监督。2022年,包括我们长期任职的首席执行官在内的几名高管在分阶段退休后退休,在此过程中,他们的继任者在董事会的参与下获得提拔或招聘,在某些情况下,董事参与了面试过程。
所有高级职位的继任计划由CHRO与其他高级管理人员协商制定和维护。董事会每年审查和审议首席执行官关于按职位划分的潜在内部继任候选人的报告,以及管理层针对尚未确定继任候选人的职位的行动计划。
董事会单独考虑与首席执行官有关的继任问题。CEO和CHRO每年提交一份关于潜在CEO继任者的详细报告,该报告考虑了内部继任候选人在紧急、临时和永久基础上接替CEO的准备状态,以及候选人为增强继任准备所需的关键经验和其他属性 。董事会逐个职位审查报告,与首席执行官私下讨论每个管理层成员的个人属性,并评估潜在的技能差距 相对于想要CEO的品质和能力。Teck的高管发展计划旨在为学员提供包括CEO在内的更高级职位所需的技能和经验。
导演的定位和继续教育
作为Teck入职培训计划的一部分,新董事将获得所有政策、守则和任务的副本,并提供有关Teck证券交易、禁售期和Teck披露实践的指导。每个业务部门的高级管理人员都可以与新成员见面,让他们熟悉Teck的运营、计划和项目。在这些 会议上所做的演讲和现场访问旨在提供对Teck业务的洞察,并使新董事熟悉他们有效履行职责所需的政策和计划。
作为每年的例行活动,泰克正在开展的董事教育项目包括实地考察、外部专家和顾问的演讲、员工和管理层的简报,以及与泰克的项目和运营、可持续性和社会问题、竞争因素、矿产和石油储量与资源、经济、会计和财务披露问题、矿产和碳氢化合物教育以及旨在使董事会了解泰克可能面临的新发展和挑战的其他举措相关的报告。分析师定期向董事分发与该行业相关的报告,并精选 涵盖该行业、竞争对手的行动和大宗商品问题的新闻剪报。董事参加董事会的年度战略会议,评估泰克可能的增长路径和其他战略事项,并鼓励董事参加行业会议和董事教育研讨会和课程,费用由泰克支付。
2022年董事继续教育 包括以下内容:
主题
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提交人:
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出席者
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脱碳目标和优先事项 | 波士顿咨询集团 | 全体董事会成员 | ||
气候变化信息披露趋势 | 麦肯锡公司 | 全体董事会成员 | ||
调适 | 威利斯大厦华生 | 全体董事会成员 | ||
全球金属与矿业大会 | BMO | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--文摘内容 | ||
全球金属、矿业和钢铁会议 | 美国银行 | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与期刊详细文摘内容 |
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主题
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提交人:
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出席者
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欧盟气候风险会议 |
世界经济论坛 |
E.道林(议长) | ||
转变董事会ESG监督、高管薪酬和其他主题 | NACD | E·道林 | ||
ESG指定计划 | 胜任的董事会 | S.Murray,T.Snider | ||
矿业审计委员会 | 毕马威 | T·麦克维卡 | ||
所有董事需要为过渡到Net Zero做准备 | ICD BC分会 | T·麦克维卡 | ||
能量 | Rystad、标普全球、丰业银行 | M·阿沙尔 | ||
各种话题 | 欧亚集团,ICD | N·基维尔 | ||
ESG,地缘政治风险,市场展望 | 各种供应商 | M·塔尼 | ||
气候治理倡议咨询委员会 | 世界经济论坛 | S·默里(董事会成员) | ||
主席社区 | 世界经济论坛 | S·默里(成员) |
股东参与度
董事会相信,与Teck股东的建设性接触可提供宝贵的洞察力,并协助董事会维持高标准的管治, 在Teck的双层股权结构背景下尤为重要。董事会通过了一项股东参与政策,以解决Teck股东如何与董事会互动的问题,该政策可在Teck的网站上查阅。
董事会主席以及薪酬和治理委员会主席可以回答有关治理事项的询问,包括董事会对高管薪酬的做法。会议的请求将在一个逐个案例基础。董事会一般会将有关Teck业务状况的实质性讨论 留给管理层,并可能被限制讨论某些问题,但将根据Teck的公司披露政策,努力及时回复所有有关适当主题的信函。董事会鼓励股东参与会议,主席将出席会议,回答股东关于治理问题的问题。
董事会、首席执行官和高级管理团队继续与泰克的股东进行持续接触,主要是自新冠肺炎疫情爆发以来的虚拟形式。自上次年会以来,我们讨论的话题包括高管薪酬、泰克的资本配置框架、QB2项目、海王星散装码头升级、新冠肺炎影响、气候变化风险与战略、双层股权结构、投资组合构成、高管人才管理与发展、董事会多样性与继任规划,以及各种环境、社会和治理问题。
Teck努力让Teck的股东了解其业务活动和财务业绩,包括召开季度收益电话会议、参加路演以及管理层成员出席众多投资者会议,其中一些会议是网络直播。我们在2022年6月开设英国办事处的同时,与投资者举行了一系列可持续发展圆桌会议,随后在纽约和多伦多举行了活动。管理层成员还与投资者和代理咨询公司进行了接触,目的是了解他们对我们的治理实践和最佳实践的发展的看法。
2022年,董事会主席和薪酬委员会主席开展了广泛的股东参与计划,根据股东参与政策,与Teck股东会面,讨论公司治理和薪酬问题、管理层继任、可持续性和气候变化战略、投资组合构成和其他事项。向大量投资者以及董事会主席和薪酬委员会主席发出了邀请,并最终会见了持有约20%已发行的Teck B类从属投票股份的15名投资者的代表。
董事会打算在2023年继续这一股东参与计划。
欢迎股东就我们的治理政策和做法提供反馈。 电子邮件:治理@Teck.com
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可持续性
泰克致力于负责任的资源开发。我们的重点是可持续地运作,确保我们人民的健康和安全,并与土著人民和社区建立牢固的关系。泰克的长期可持续发展战略制定了健康和安全、气候变化、负责任的生产、员工、水、尾矿管理、社区和土著人民以及生物多样性和回收利用等领域的目标。2022年,我们继续努力实现我们的可持续发展目标,并宣布扩大我们的气候行动战略,包括到2025年实现温室气体净零排放的新的短期目标,以及到 2050年实现净零排放的雄心,建立在我们之前的目标基础上,到2050年实现我们所有业务的净零排放。泰克还制定了一个目标,即到2030年,通过保护或恢复每一公顷受我们采矿活动影响的土地,成为一家积极保护自然的矿业公司。
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我们的可持续发展战略通过将其嵌入到管理标准、高管薪酬以及公司、现场和员工的年度计划和目标中,将其融入决策。Teck通过并实施了社会和环境政策,包括《可持续行为守则》,其中规定了与以下方面有关的具体要求:
| 合法合规和符合道德的商业行为 |
| 影响风险和机会管理 |
| 安全和健康绩效的识别、控制和促进 |
| 良好的环境行为和持续改进的业绩 |
| 促进利益攸关方对话,尊重土著人民的权利、利益和愿望 |
| 支持当地社区,促进负责任地使用和供应我们的产品 |
| 维持保密的反馈机制,并进行定期审计。 |
泰克还采用了:
| 健康与安全政策 |
| 一项水政策 |
| 人权政策 |
| 一项土著人民政策 |
| 政治捐款政策和 |
| 气候变化政策 |
泰克已采取步骤,通过采用我们的健康、安全、环境和社区管理标准来实施可持续行为准则和相关政策,这些标准为所有运营提供了方向,并提供了衡量绩效的可审计标准。
2022年,泰克发布了它的21个ST年度可持续发展报告。2021年,泰克发布了它的3本书研发与气候相关财务披露工作队(TCFD)《2021年气候变化展望》相一致的报告,其中包括1.5摄氏度情景的分析。一份与TCFD一致的最新报告预计将于2023年晚些时候发布。
泰克在多个指数中被公认为可持续发展和负责任的资源开发方面的世界领先者,并因我们的可持续发展和安全表现而获奖。以下是泰克的最新成就精选。
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排名第1位ST在 标普全球企业可持续发展评估金属和矿业板块
自2021年以来, 被摩根士丹利资本国际评为AA级
* 在 FTSE4Good指数中上市,截至2022年12月,在采矿业中排名靠前
* 入选2022年全球100家最可持续发展企业之一这是连续一年,作为2022年排名第一的矿业公司 |
排名第1位ST 北美金属和矿业公司和3研发在所有北美公司中,穆迪的ESG
排名第3位研发在169家多元化的 金属行业公司中
* 福布斯Word最佳雇主和加拿大最佳雇主排行榜 |
* 被提名为彭博社性别平等指数的6人这是2023年连续一年
Refinitiv的 esg评分为A?,在我们的行业中排名前10
* 被评为加拿大15年度最佳50位企业公民之一这是连续一年
* 将加拿大前100名雇主评为6强之一这是连续一年 |
有关Teck的社会和环境政策及承诺的更多信息,可在我们的《2022年可持续发展报告》和Teck最新的与TCFD一致的报告《2021年气候变化展望》中找到。这些报告可在我们的网站 www.Teck.com/Reports上找到。
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157
高管薪酬
泰克的目标是 建立一个具有市场竞争力的薪酬结构,以吸引、激励和留住高素质的高管来领导泰克,为我们的股东创造长期价值。泰克致力于为业绩支付薪酬,并通过强调与股权挂钩的长期激励措施,提供与股东体验紧密一致的 。长期可实现薪酬结果反映了这些目标。除了实现创纪录的财务业绩外,2022年对泰克来说也是转型的一年,我们的总裁和首席执行官以及其他几名长期任职的高管团队成员开始向退休过渡。
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薪酬问题探讨与分析
本节概述了Teck对高管薪酬的处理方法,并概述了董事会的薪酬审查和决策流程以及针对Teck首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管的政策、做法、计划和奖励。Teck 2022年的近地天体包括:
乔纳森·H·普莱斯 | 首席执行官(首席执行官) | |
唐纳德·R·林赛 | 前总裁兼首席执行官(前首席执行官) | |
哈里·M·康格四世 | 总裁和首席运营官(首席运营官) | |
克里斯托·J·普里斯塔 | 高级副总裁和首席财务官(首席财务官) | |
彼得·C·罗齐 | 高级副总裁,商务和法律事务(高级副总裁法律事务) | |
尼古拉斯·PM·胡珀 | 高级副总裁,企业发展与探索(高级副总裁公司开发) |
2022年业绩亮点
Teck在2022年的业绩包括几个重要里程碑,包括:
| 我们度过了历史上最安全的一年,比2021年和2020年的创纪录表现有所改善 |
| 股东应占持续运营利润达到创纪录的33亿美元,合每股7.77美元。 |
| 调整后的EBITDA全年达到创纪录的96亿美元;全年税前利润为66亿美元。 |
| 我们的运营产生了创纪录的现金流80亿美元,年末现金19亿美元 |
| 我们实现了创纪录的调整后股东应占利润49亿美元,合每股9.25美元 |
| 我们分配了5.32亿美元的股息,包括将年度基本股息增加到每股0.50美元,以及2022年3月支付的每股0.50美元的补充股息 |
| 在正常的发行人报价下,我们完成了14亿美元的股票回购 |
| 继续推进QB2,选矿厂1号线于3月7日投产 |
| 我们宣布了一项协议,出售我们在Fort Hills矿的权益,获得约10亿美元的现金收益, 这笔交易于2023年2月完成 |
| 我们宣布与Agnico Eagle Mines Limited和Polymet Mining Corp.达成交易,分别为我们的San Nicolas和Mesaba矿藏组建各占50%股份的合资企业,以推进我们的铜增长战略,交易预计将在2023年上半年完成 |
| 我们宣布了一项协议,将我们的Quintette矿资产出售给Conuma Coal Limited的一家子公司,该交易于2023年2月完成 |
| 我们被评为标普道琼斯可持续发展世界指数13这是连续一年,并被公认为金属和矿业行业的第一大公司 |
| 我们被公司骑士评为2022年全球100家最可持续发展公司之一,是排名最高的矿业公司 |
2022年赔偿结果摘要
Teck的2022年年度激励计划支出反映了我们在上述年度内创纪录的安全和财务表现,由管理层评估,并经董事会批准。
158
由于我们的股价相对于我们的业绩同行表现优异,以及在2020年2月至2022年12月的业绩期间,EBITDA增长相对于大宗商品价格变化的比率,于2022年12月归属的2020年发行的业绩股份单位,受157.5%的业绩因素影响。下表总结了这些结果。
有关年度奖励计划和长期奖励计划的更多信息,请参阅第166页。
补偿 平面图 |
企业评级 | 安全修改器 | 公司评级 | 业务单位评级 | 个人评级 | |||||
年度奖励 | 135% | 功能组别:109% 网站:111% |
功能组别:147% 网站:150% |
贱金属站点:114%煤炭站点:118%所有运营:115%功能组:129% | CEO:140% 近地天体平均:148% |
补偿 平面图 |
TSR排名 | EBIDTA指标 | 性能因素 | 更改Teck B级 下属投票权股价 | ||||
PSU/PDSU |
3研发13人(175%) |
1.281 (140%) |
157.5% |
+$32.4805 |
可变现薪酬
我们的高管从我们的股权计划中认识到的价值是绩效薪酬关系的关键驱动因素。我们对股权薪酬的重视和对高管的重大持股要求在薪酬和股价表现之间建立了直接的联系。目标直接薪酬的很大一部分是基于股权的长期激励奖励。因此,由于Teck在2022年的股价表现,高管股权奖励的可变现价值包括实至名归股票期权和按市值计价 股份单位价值,增加。2012年向高管发行的股票期权变成了实至名归紧接在2022年2月到期之前,一些 高管利用这个机会,除了行使其他期权外,还通过行使这些期权实现了适度的收益实至名归这是在2020年和2021年之后,近地天体在行使股票期权方面没有实现任何收益,2010年和2011年向高级管理人员发放的所有股票期权分别于2020年和2021年到期,未行使。
长期奖励的可变现价值每年可能会有很大的不同,这些奖励的归属或支付的实际收益可能与其当前的可变现价值有很大差异。从长期来看,我们的可实现薪酬结果往往会合理地反映我们的目标薪酬水平,由于我们业务的周期性,短期内会有很大的波动。这项分析的更多细节可以在第174页找到。
薪酬如何与 绩效挂钩?
✓高比例的近地天体薪酬面临风险 ✓年度奖励金基于泰克的短期业绩 ✓业绩-根据泰克在三年期间的业绩授予的或有股份单位。 ✓股票期权只有在股价在10年内上涨的情况下才有价值
|
下图比较了前首席执行官每年获得的100美元直接薪酬总额的可变现价值,与在所示年度第一个交易日投资100美元购买B类从属投票权股票给股东的可变现价值进行了比较,显示了总薪酬与股东业绩之间的强烈一致性。
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| 前CEO的可变现价值是根据实至名归截至2022年12月31日的期权价值和未归属股份单位奖励的名义价值,假设完全归属,Teck PSU业绩因数为100%,并基于Teck B类从属投票股票于2022年12月30日在多伦多证交所的收盘价 51.17美元。在实际支付日期之前,无法确定Teck PSU和Teck PDSU的实际支付金额。有关股份单位的支付值的详细信息,请参阅第169页。实际支出值用于已支付的单位。 |
| 股东的可变现价值是根据截至2022年12月30日Teck B类从属表决权股票在多伦多证交所的收盘价51.17美元计算的,不包括在此期间支付的股息价值。 |
2023年的变化
在2022年对我们的年度激励计划和长期激励计划实施重大更改后,计划在2023年进行更温和的更改,主要是与分离继续进行时所需的过渡有关。如果分离继续进行,预计2023年将是Teck转型的一年,管理层将专注于成功执行分离,并将Teck 带入一个专注于我们谨慎的铜增长战略的新阶段。薪酬变化可能与个人的过渡事宜以及Teck新的 组织结构的适当规模薪酬有关。
薪酬理念和方法
我们的 高管薪酬计划旨在实现以下目标:
| 吸引、激励和留住高素质和经验丰富的高管 |
| 奖励与我们的短期和长期运营目标一致的管理业务的高管,以实现长期股东价值创造。 |
| 使薪酬与短期和长期的业绩保持一致 |
| 确保相当大比例的薪酬与Teck的成功直接相关,同时不鼓励过度或不适当的冒险行为。 |
| 促进遵守我们的道德准则、可持续行为准则以及有关安全和环境管理的政策所反映的高标准和价值观 |
| 通过确保NEO和其他高级管理人员的利益与股东的利益保持一致来保护长期股东利益 |
泰克在一个高度周期性、资本密集型的行业中运营,着眼于通过大宗商品周期为我们的股东创造价值。 我们的股价表现受到大宗商品价格变化的强烈影响,与我们业务的经营业绩无关,因此我们的激励计划侧重于可控业绩。Teck董事会致力于为 业绩买单,并通过以下方式提供与股东体验紧密一致的服务:
* 在固定薪酬和可变薪酬之间取得了适当的平衡,到2022年,80%的首席执行官和平均78%的其他NEO薪酬面临风险
|
我们遵循最佳的 实践
薪酬 治理
和风险缓解,
已确定基准 和
由 年度审查
薪酬 委员会。 |
| 年度激励计划,以一致、对称的公式为基础,根据商品价格和汇率的变化进行调整,以便更密切地跟踪管理层的实际业绩,避免意外之财 |
| 与我们在人才竞争中与之竞争的比较群体进行基准比较,目标市场中值 |
| 强调股权挂钩的长期激励,包括50%的绩效股票单位,根据多个指标的绩效,从目标的0%-200%进行支付 |
薪酬治理
下表列出了报酬流程参与者的角色和责任:
参与者
|
角色和责任
| |
冲浪板 | * 负责监督泰克的业务和管理 * 通常根据薪酬委员会的建议,审查和批准高管薪酬和任何薪酬政策、计划、计划和拨款 * 与泰克股东就薪酬和治理事宜进行接触 * 每年与首席执行官一起审查继任计划 | |
薪酬委员会 | * 负责监督高管薪酬事宜,并与首席执行官和首席运营官协商,向董事会建议泰克的政策、计划、计划和所有形式的高管薪酬; 负责监督人才管理和高管发展项目; * 每年审查首席执行官和其他高管的业绩 * 监控与泰克薪酬计划相关的风险 * 每年审查泰克的股权、多样性和包容性倡议 * 通过独立薪酬顾问和管理层的意见监控薪酬趋势 * 在 发布前审查泰克的薪酬披露 |
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参与者
|
角色和责任
| |
管理 | * 提出薪酬计划的要素,以支持泰克的目标,包括年度薪酬金额、目标、绩效指标和股权拨款细节 * 实施管理薪酬和人才管理及发展计划以及继任规划流程所需的流程 * 管理流程以建立绩效目标并对照这些目标衡量绩效,并向薪酬委员会报告评估结果 * 启动基准流程,监测市场实践和监管发展,并向薪酬委员会报告建议的变化和潜在影响 | |
薪酬顾问 | 就一系列事项向薪酬委员会提供独立建议,包括市场和监管趋势以及高管和董事薪酬、同行群体组成以及相关治理和监管事项的发展 * 审查管理层的薪酬建议并提供反馈,包括首席执行官和首席运营官的建议薪酬以及对薪酬政策、计划和计划的建议更改 * 就各种薪酬事项提供具有竞争力的 市场基准分析 应薪酬委员会不时提出的要求提供临时协助 * 进行并向薪酬委员会报告年度薪酬风险评估 |
薪酬顾问
自2012年以来,薪酬委员会聘请Merdian担任薪酬委员会的独立顾问,直接向薪酬委员会报告。子午线不向泰克提供任何其他服务。
下表显示了过去两个财政年度向子午线支付的费用:
年
|
顾问
|
与高管薪酬相关的费用
|
所有其他费用
| |||
2022
|
经络 | $182,854 | $0 | |||
2021
|
经络 | $132,289 | $0 |
补偿风险
我们的高管薪酬 旨在激励管理层在我们的风险管理容忍度框架内增加长期股东价值。我们的风险管理流程包括定期向董事会报告关键风险,风险管理是高级管理层会议的常设议程项目。该流程支持整个组织中强有力的嵌入式风险管理文化。在正常业务过程中,泰克拥有强大的控制措施,包括权限级别和支出限制 。
薪酬委员会将风险考虑纳入其持续的薪酬监督角色,并定期收到其独立顾问Meridian的报告,审查与薪酬相关的风险。根据这些报告及其正在进行的薪酬计划审查,薪酬委员会于2022年确定,它有合理的基础得出结论,薪酬计划不存在可能对Teck产生重大不利影响的风险 。
以下是Teck高管薪酬计划的关键风险缓解功能:
| 固定和浮动薪酬与短期和长期激励之间的适当平衡 |
| 在不同组织级别使用的混合绩效衡量标准提供了平衡的绩效重点(例如,财务、运营、安全和环境绩效) |
| 年度激励计划支出上限为目标的2倍 |
| 年度授予具有重叠归属期间的股票期权和与业绩挂钩的股份单位,因此管理层通过未归属股权持续面临其决策的长期风险 |
| 股票期权的期限为三年以上,期限为十年,以支持长期关注 |
| Teck PSU和Teck PDSU在三年结束时授予,以奖励实现长期财务和相对份额性价比目标并提高留存率 |
| Teck DSU和Teck PDSU价值只有在雇佣终止后才能访问,从而与Teck业务中固有的风险保持长期一致 |
| Teck PSU和Teck PDSU的派息价值部分取决于Teck相对于业绩比较组的TSR 业绩,从而使高管薪酬与股东回报保持一致 |
| 行政人员须遵守与市场惯例一致的持股指引。 |
| 制定了追回和反对冲政策 |
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?薪酬追回政策
联委会实施了一项正式政策,要求从所有可变薪酬计划中偿还高级管理人员的薪酬,条件是:
| 有对Teck的财务业绩的重大重述; |
| 从事导致或部分导致需要重述的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为的人员;以及 |
| 如果适当地报告财务结果,相关的赔偿金将会更低。 |
股份所有权准则
2022年,薪酬委员会继续对近地天体实施市场竞争份额所有权准则,自任命之日起有五年时间遵守该准则,具体如下:
| CEO薪酬是基本工资的5倍 |
| 近地天体工资是基本工资的2倍 |
截至2022年12月31日,根据泰克B类从属表决权股份于2022年12月30日在多伦多证交所的收盘价计算的股份单位价值,所有合规的近地天体均符合持股要求。近地天体还可以达到根据发放给它们的股份单位的授予日价值规定的强制性最低标准。
下表显示了截至2022年12月31日,每个NEO持有的泰克股份和股份单位的数量,以2022年12月30日泰克B类从属投票权股票在多伦多证交所的收盘价计算的这些持股的价值 ,满足持股要求所需的股份价值和股份单位。
名字 | 股份(#)(1)
(价值(美元))(2)) |
共享单位
(价值(美元))(2)(4)) |
总计 分享 持有(#) |
总风险 31, 2022 ($)(3) |
权益价值 需要满足的条件 强制性 最低要求 持股比例 要求 ($) |
权益 价值 作为一名 多重 基地的 薪金 | ||||||||
班级 A |
班级
B | |||||||||||||
J.H.普莱斯 | 0 (0) |
0 | 78,217 | 78,217 | 4,002,364 | 6,000,000 | 3 | |||||||
(0) | (4,002,364) | |||||||||||||
D.R.林赛 | 0 (0) |
403,976 | 1,248,258 | 1,652,234 | 84,544,814 | 10,500,000 | 48 | |||||||
(20,671,452) | (63,873,362) | |||||||||||||
H.M.康格 | 0 (0) |
0 | 117,627 | 117,627 | 6,018,974 | 2,000,000 | 6 | |||||||
(0) | (6,018,974) | |||||||||||||
C.J.普里斯塔伊 | 0 (0) |
330 | 9,530 | 9,860 | 504,536 | 1,300,000 | 0.8 | |||||||
(16,889) | (487,650) | |||||||||||||
P.C.罗齐 | 0 (0) |
31,418 | 310,500 | 341,918 | 17,495,944 | 1,510,000 | 23 | |||||||
(1,607,659) | (15,888,285) | |||||||||||||
N.P.M.胡珀 | 0 | 0 | 48,166 | 48,166 | 2,464,654 | 1,400,000 | 3 | |||||||
(0) | (0) | (2,464,654) |
(1) | 包括截至2022年12月31日直接或间接实益拥有或行使控制权的Teck B类从属表决权股份。 |
(2) | 基于2022年12月30日泰克B类从属表决权股票在多伦多证交所的收盘价 $51.17。Teck PSU和Teck PDSU的价值是在假设性能系数为100%的情况下计算的,然而,Teck PSU和Teck PDSU的实际支付价值要到适用的支付日期才能知道。见附录?Q? 泰克股权激励计划?了解我们的股份单位计划的详细信息。 |
薪酬委员会已考虑是否在高管退休后实施 强制性持有期。许多评论人士将这一政策视为防范管理层短期冒险行为的重要保障。赔偿委员会认为,这种政策 可能会在采矿和金属行业等动荡和周期性行业的留用方面产生意想不到的后果,因此决定不实施这一要求。管理层在退休日期持有的Teck PSU和Teck PDSU没有加速归属,必须持有到其原始归属日期,即退休后最多3年。
薪酬比较组
薪酬委员会认为,Teck的长期成功取决于高管团队的素质,Teck必须能够吸引和留住在竞争激烈的市场中成功运营和扩大业务所需的人才。因此,我们的薪酬计划以市场为导向,以绩效为基础,并以代表高管人才市场的薪酬比较集团为基准。根据我们的Teck PSU和Teck PDSU计划,使用由Teck与其争夺资本的资源公司组成的单独的业绩比较组来判断业绩(在附录中介绍)泰克股权激励计划).
162
在编制薪酬比较组时,薪酬委员会考虑到各种相关标准,确定了规模和复杂性相似的公司,包括:
| 类似行业或具有相似业务特征的公司(定义为全球采矿、金属精炼和资源型公司); |
| 在年收入、企业价值和市值方面规模相近的公司;以及 |
| 拥有不同的大宗商品组合或与泰克类似的多个地点的公司,泰克专注于在多个国家/地区从事铜、煤炭、锌和能源业务。 |
2022年薪酬比较组由下列人员组成:
名字 | 资产 值1 (美元, |
每年一次 收入1 (美元, 数十亿美元) |
市场 大写2 (美元,数十亿) |
初级商品 | ||||
Agnico Eagle Mines Limited | 23.6 | 5.9 | 23.7 | 黄金 | ||||
美国铝业公司 | 14.8 | 12.5 | 8.0 | 铝 | ||||
英美资源集团(3) | 66.0 | 36.4 | 52.1 | 铁矿石、铜、煤、铂、钻石、钯、锰、钢、镍、铑 | ||||
巴里克黄金公司(4) | 47.1 | 11.1 | 30.2 | 金、铜 | ||||
卡美科公司(4) | 5.5 | 1.4 | 9.8 | 铀、能源 | ||||
加拿大自然资源有限公司(4) | 57.2 | 30.6 | 64.1 | 能量 | ||||
克利夫兰-克利夫斯公司 | 19.7 | 23.1 | 8.3 | 铁矿石、煤炭 | ||||
第一量子矿业有限公司。 (4) | 25.3 | 7.6 | 14.5 | 铜、镍、金 | ||||
自由港-麦克莫兰公司。 | 51.1 | 22.8 | 54.3 | 铜 | ||||
金罗斯黄金公司(4) | 10.7 | 3.5 | 5.1 | 黄金 | ||||
马赛克公司 | 23.4 | 18.9 | 14.9 | 磷酸、钾盐 | ||||
纽蒙特公司 | 39.1 | 11.8 | 37.5 | 金、铜 | ||||
Nutrien Ltd. (4) | 54.6 | 37.8 | 37.9 | 钾肥、氮肥、磷酸盐 | ||||
森科尔能源公司。 (4) | 62.7 | 44.4 | 42.8 | 能量 | ||||
泰克资源有限公司B类(4) | 37.1 | 14.2 | 19.4 | 铜、炼钢用煤、锌 | ||||
泰克百分位数定位 | 50% | 50% | 43% |
(1) | 据FactSet报道,截至2023年2月6日。 |
(2) | 如FactSet报告的截至2022年12月31日的期间。 |
(3) | FactSet已使用2022年12月31日的汇率 GB 1.20将以GB为单位报告的数据转换为美元。 |
(4) | FactSet已使用2022年12月31日的汇率0.74加元将以加元为单位报告的数字转换为美元。 |
2022年9月,薪酬委员会审查了薪酬比较组,2022年没有任何变动。在审查薪酬比较小组的组成时,委员会考虑到了子午线的意见、股东的反馈以及年复一年保持稳定的愿望。如果分离继续进行,将使用一个新的薪酬比较指标 Group作为Teck的薪酬实践的基准。
年度审批周期
薪酬委员会每年审查我们的薪酬计划,参考薪酬比较集团的做法和建议以及管理层和子午线提供的基准数据 。管理层为首席执行官以外的近地天体提出目标薪酬,包括薪酬组合、风险薪酬、基本工资以及年度和长期激励性薪酬水平,并由薪酬委员会审查和批准,子午线提供意见。薪酬委员会单独考虑CEO的薪酬,考虑CEO的表现和从Merdian收到的建议。
163
年终后,管理层会对照目标评估业绩,并向薪酬委员会提交建议的业绩表现水平及整体薪酬结果,薪酬委员会会根据公司、业务单位及个别高管的表现检讨及考虑结果是否公平合理,并在适当情况下作出判断,并建议董事会批准最终薪酬结果。
我们在制定高管薪酬时会考虑各种因素,包括目标业绩、市场状况、股东经验以及与我们薪酬目标的一致性。这包括薪酬计划的竞争力,以及我们根据基准数据和招聘过程中的实际经验吸引、激励和留住有才华的员工和高管的能力。直接薪酬总额的目标是在薪酬比较组的中位数的竞争范围内。认识到市场数据本质上是不准确的,可能无法反映Teck近地天体的具体角色、职责和经验,我们使用判断来解读市场数据并设定目标薪酬水平。薪酬也可能高于或低于基于在任人员绩效、 经验、任期和内部薪酬公平的评估市场中值。
我们设定绩效目标并对照这些目标审查绩效的流程如下所示。
设定绩效目标
首席执行官在与董事会和高级管理层协商后,负责制定泰克的整体战略计划。然后,首席执行官制定年度业务计划,制定与该战略一致的公司目标,并由董事会审查和批准。这些目标包括构成评估首席执行官年度业绩的基础的公司、财务和战略目标。
首席执行官与近地天体和其他高级管理人员会面,讨论年度公司目标。然后,高级管理人员与首席执行官协商,制定与Teck的战略、年度业务计划和与其各自职责领域相关的公司目标相关的个人绩效目标,并与薪酬委员会进行讨论。
审查 绩效 |
我们的薪酬计划旨在建立NEO薪酬与Teck的财务和运营业绩之间的明确联系。
我们的薪酬计划会在必要时定期审查和调整,以确保NEO薪酬的很大一部分与长期股东价值创造保持一致。 |
在审查业绩和向董事会提出薪酬建议时,薪酬委员会考虑CEO在实现公司目标、战略和年度业务计划方面的绩效,以及CEO相对于其目标的个人绩效。
薪酬委员会与首席执行官就其对近地天体和其他高级管理人员业绩的评估进行磋商,首席执行官就高管加薪、年度激励、长期激励和总薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会就近地天体薪酬提出的建议已提交董事会批准。
薪酬构成部分
Teck 在其薪酬计划中纳入了许多固定和可变组成部分,包括基本工资、年度现金奖励、长期股权奖励、养老金以及健康和其他福利计划。
164
下表列出了我们2022年薪酬框架的基本细节。
组件 | 描述 | 指向公司目标的链接 | ||||||
固定 | 短期 | 基本工资
时间跨度:1年
形式:现金 |
固定金额意味着 以反映角色范围和个人长期展示的能力 * 由 确定: * 对照同龄人组的中位数进行基准 对个人表现和经验的评估 * 角色的范围 |
* 适当的基本工资使泰克能够吸引和留住高技能和有才华的高管 * 反映了近地天体的技能、专业知识和责任 | ||||
变量 | 年度奖励计划
时间跨度:1年
形式:现金 |
三个组成部分: * 公司业绩(40%-50%)基于
* 财务业绩与目标相比 调整后的EBITDA采用一致和对称的公式进行调整,以反映大宗商品价格和外汇波动
*对照关键公司目标评估 绩效
*基于领先和滞后指标的安全性能修正的
基于生产、成本和其他定性考虑因素的 业务部门绩效(20%-30%),包括针对每个运营地点年初设定的目标衡量的可持续性绩效
*根据年初确定的目标衡量 个人业绩(30%),其中包括担任关键职位的高管的公平、多样性和包容性以及与气候变化有关的目标
* 结果可由董事会根据薪酬委员会的建议进行调整,该建议基于定性审查,考虑到财务结果的质量和可持续性、年内发生的任何不可预见的异常事件的影响 |
* 将薪酬与泰克的财务业绩联系起来 *大宗商品价格变动的 调整和控制可控业绩的外汇奖励管理 * 安全作为一个关键修饰符强化了我们的核心价值观 (7) * 可持续性是一项关键的业务部门绩效指标 * 其他指标奖励管理层控制范围内的基本业务驱动因素 (8) * 通过实现特定的个人年度目标来表彰个人的贡献 | |||||
长期的 | 绩效份额单位
时间框架:不到3年
形式:以股权为基础,现金结算 |
* 50%长期激励目标值 * 基于股权的奖励,现金结算以避免稀释 * 归属以0%-200%的业绩系数乘数为准 * 五项业绩指标,包括相对于业绩比较组的TSR业绩、使用资本回报率、生产和成本业绩、可持续发展指数业绩和战略执行; * PSU根据基础TECK B类从属投票股票的市值支付归属费用 高管可以选择获得高达50%的PDSU,这些PDSU在 雇佣结束后支付。 |
* 奖励表现优异的行业 * 衡量并奖励我们主要产品的大宗商品价格以及 管理层通过EBITDA绩效指标为业务增加的价值 | |||||
股票期权
时间框架:10年
形式:股权或现金 |
* 长期激励目标值的50% * 在赠款的前三个周年纪念日各奖励三分之一 在10年后到期。 |
* 激励高管实现泰克的长期目标 * 将总薪酬与较长时期的股东回报挂钩 | ||||||
固定 |
间接补偿 | 养老金 | * 定义了 缴费或固定福利(针对某些长期服务的高管)计划,以基本上相同的条款提供给其他员工 * 某些近地天体获得补充退役充值 |
具有市场竞争力的套餐 有助于吸引、留住和员工健康 * 每年对照薪酬进行审查 比较组 | ||||
优势 | * 扩大了健康、牙科、残疾和人寿保险覆盖范围 福利抵免,用于财务和遗产规划、收入准备、教育和个人发展、安全举措、健身设备和服务、健康产品和服务、绿色生活或保险费 医疗支出占额外医疗费用的比例 |
|||||||
额外津贴 | 汽车津贴或租赁车辆、俱乐部会员资格和年度健康评估 |
注: | 见下文和附录?泰克股权激励计划?查看薪酬组成部分和奖励计划的完整详细信息,包括2022年之前和之后赠款的绩效系数指标。 |
165
以下图表列出了2022年向CEO和我们的其余近地天体提供的直接薪酬的权重,此外还有健康、残疾和人寿保险福利、养老金和退休计划以及额外津贴。如这些图表所示,总价值与风险可变薪酬(即年度激励和长期激励)的权重很大。
构成:基本工资
基本工资是根据任职者的个人角色、责任、技能和绩效确定的。薪酬委员会每年审查近地天体相对于薪酬比较组中类似职位的基本工资,以确保它们保持竞争力,目标是市场中位数。
组成部分:年度奖励计划
我们的年度激励计划侧重于短期运营业绩和风险缓解,包括财务、安全和可持续性指标。目标年度奖励是基本工资的一个百分比,年度奖励基于对衡量公司、业务单位和个人层面绩效的目标的评估。我们将安全性和可持续性作为企业和业务部门绩效评估的关键指标,以便将这些核心价值观嵌入Teck的文化和薪酬理念。
(1) | 公司业绩评级基于相对于Teck的年度调整后EBITDA目标的业绩,调整后的目标是 考虑到大宗商品价格和汇率的变化,如下所述,以及对其他业绩因素的评估,这些因素旨在作为延伸目标,但具有商业敏感性,因此不会披露。 |
(2) | 安全绩效基于领先和滞后指标,并作为企业绩效排名的乘数 ,职能组为+/-10%,运营为+/-20%。 |
(3) | 业务部门绩效基于相对于生产和成本目标的绩效以及可持续性绩效。 |
公司组成部分
我们使用相对于预算的调整后业绩 作为财务业绩的关键衡量标准,方法是衡量相对于目标的调整后EBITDA业绩,同时考虑到大宗商品价格和汇率的变化。EBITDA是非公认会计准则财务指标,指扣除净财务费用、所得税拨备以及折旧和摊销前的股东应占利润。调整后的EBITDA是在某些类型的交易的税前影响之前的EBITDA,这些交易反映了Teck资产负债表上的计量变化或不表明正常的经营活动。Teck认为,使用调整后的EBITDA有助于读者更好地了解Teck的正常运营活动的结果和业务持续的现金产生潜力,作为一种薪酬指标,它反映了管理层运营业务和控制可控性的能力 。
166
每年年初,将根据编入预算的商品价格确定初步目标EBITDA。我们不披露目标EBITDA所基于的生产和销售目标,因为它们是商业敏感的,但目标业绩水平是根据批准的年度预算进行校准的,并纳入了合理的 伸展水平。在年底,最终目标EBITDA将根据当年的实际价格确定,并在严格、对称和一致的基础上根据外汇影响进行调整。由于商品价格变动和外汇汇率的调整,用于补偿目的的调整后EBITDA不以其他方式披露,不同于公开披露的调整后EBITDA。这种方法避免了在价格上涨的环境中潜在的意外之财 并且反映了管理层对业务成功的贡献。实际调整后的EBITDA与EBITDA目标(根据大宗商品价格和外汇进行调整)进行比较,以评估公司的财务业绩。此调整的目的是衡量管理层对业务绩效的贡献,而不受大宗商品价格波动造成的逆风或顺风的影响,并通过以下方式创造长期股东价值:
| 通过初级商品周期更平衡地衡量业务业绩 |
| 激励管理层控制可控因素 |
| 确保目标可以在具有挑战性的基础上设定,以推动业务业绩,而不是通过固有的大宗商品价格保守主义,以及 |
| 避免因市况变化而获得意外之财 |
除了调整后的财务业绩,在衡量Teck的年度业绩时,还会考虑Teck开发计划中的关键里程碑的进展情况,这些发展计划可能不会立即对财务业绩产生影响,但需要我们的高管不断进行熟练的工作,以确保长期成功。董事会可根据薪酬委员会的建议,在考虑到财务结果的质量和可持续性以及年内任何不可预见的特殊事件的影响的基础上,对业绩进行调整。
健康和安全修饰符适用于调整后的整体公司评级,范围为90%至110%的职能组和80%至120%的运营。 与最佳实践一致,我们使用领先和滞后指标来衡量相对于年初设定的基于关键健康和安全战略目标的安全表现。自由裁量权可用于向下调整总体年度奖励,以反映安全结果。如果发生死亡事件,可能会根据相关调查的结果建议进行额外的负面调整。
业务单位组件
针对 运营的业务部门绩效指标提供视线为我们的现场员工提供关于生产、成本和可持续性的信息,这些都是我们业务的关键驱动力。财务、人力资源和法律等职能组根据与其支助职能相关的目标的绩效进行评估。2022年,根据以下各项评估了每项业务的可持续性绩效:
| 可持续发展目标:推动与康复有关的关键可持续发展目标取得进展 |
| 风险管理:通过评估、控制和核查加强环境和社会风险管理 |
| 事件管理和合规性:环境事件的跟踪和调查 |
包括首席执行官在内的职能组业务部门组成部分的可持续性绩效部分将基于所有站点的加权平均可持续性绩效 。
根据这些目标的绩效,为每个运营分配可持续发展评级,该评级占运营业务单位绩效组件的三分之一。总体而言,Teck的加权平均可持续发展绩效占CEO年度激励计算的6%,占其他近地天体年度激励总额的6%。
单个组件
在年底,首席执行官与每个近地天体会面,以完成对其所述目标的成就的正式审查,并分享业绩反馈。然后,首席执行官将综合考虑各种因素(包括其个人目标)对每个近地组织的业绩进行全面评估,并向薪酬委员会提供年度激励计划中个人部分的推荐个人绩效评级。根据董事会确定的个人绩效评级,对首席执行官进行类似的评估。
年度总体奖励评级
为近地天体确定的总体年度奖励评级反映了对管理部门控制的短期业绩的评估。根据实际达到的绩效水平, 年度激励计划下的支出可从目标的0%至200%不等,每个组件的支出均按目标绩效水平支付。下表列出了年度奖励方案各组成部分的权重和业绩计量,以及近地天体的目标奖金。
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目标 奖金
|
公司 | 业务单元 | 个人 | |||||||||||
|
|
| ||||||||||||
|
|
| ||||||||||||
|
重量
|
性能
|
重量
|
绩效衡量标准
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重量
|
性能
| ||||||||
CEO和前任CEO | 140% | 50% | 调整后的绩效与预算相比 安全修改器 |
20% | 所有场地的加权绩效(8%)和某些关键功能区目标(6%)和可持续性(6%) | 30% | 个人绩效目标 | |||||||
首席运营官 | 100% | 40% | 使用安全修改器根据预算调整绩效 | 30% | 所有场地的加权绩效(8.5%)和某些关键功能区目标(13.5%)和可持续性(8%) | 30% | 个人绩效目标 | |||||||
首席财务官、高级法律副总裁和高级副总裁公司开发 | 80% | 50% | 调整后的 与预算相比的绩效 |
20% | 功能区目标(15%)和可持续性(5%) | 30% | 个人绩效目标 |
除了上述措施外,薪酬委员会还审查首席执行官根据业务部门的意见制定的一系列广泛目标,以了解财务结果的质量和可持续性,评估记录在案的结果和管理计划的成本,考虑实现我们长期发展计划中的关键里程碑 ,并消除管理层无法控制的某些事件(如自然灾害或第三方不可抗力声明)的影响。在首席执行官和业务部门负责人之间进行类似的审查,以确定各个业务部门的分数,并额外考虑业务部门之间的相对业绩。每个组成部分的权重因职位而异,反映了每个职位对全公司范围和业务部门绩效的影响(例如,与公司高管相比,运营主管对业务部门绩效的权重更高)。
组成部分: 长期激励计划
我们针对近地天体的长期激励计划有100%的风险,包括:
| 50%的股票期权,只有在授予日期后Teck B类从属投票权股票的价格增加的范围内才具有价值,以及 |
| 50%的Teck PSU和/或Teck PDSU,这取决于具体绩效指标的实现情况 |
我们的股权激励计划的详细说明可在附录中找到。泰克股权激励计划? 长期激励奖励旨在通过以下方式促进和促进Teck的长期财务成功:
| 加强泰克吸引和留住高能力管理人员的能力 |
| 激励和奖励业绩 |
| 促进高管和股东的利益更加一致,以及 |
| 使管理层能够参与Teck的长期增长和财务成功 |
长期激励的目标是代表他们直接薪酬的很大一部分,以与股东利益保持一致。首席执行官根据将直接薪酬总额定在市场中值竞争范围内的总体目标,向薪酬委员会提供关于向近地天体和除他自己以外的高管发放长期激励的建议。
股票期权
股票期权的期限为 十年,在授予的第一、第二和第三个周年纪念日分三批授予,行使价等于授予前一天Teck B类从属表决权股票在多伦多证交所的收盘价 。授予日期股票期权的公允价值是用布莱克-斯科尔斯方法确定的。我们根据目标美元价值和授予日期前一天的股价来确定授予的股票期权数量。
绩效份额单位和绩效递延份额单位
近地天体 仅有资格接收Teck PSU和Teck PDSU,而不能仅接收Teck RSU或Teck DSU。Teck PSU和Teck PDSU都在绩效期限不到三年后授予,Teck PSU在归属日期支付 ,而Teck PDSU必须持有到高管从Teck退休。高管在任何一年都可以拿到他们绩效单位拨款的50%作为Teck PDSU。我们根据授予日之前20天期间的目标美元价值和多伦多证券交易所授予的B类从属投票权股票的VWAP来计算授予的业绩单位数。
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对于2020年和2021年颁发的Teck PSU和Teck PDSU授权书,在三年绩效期末 授予的Teck PSU或Teck PDSU数量从最初授予的单元数的0%到200%不等,具体取决于Teck相对于授权期内两个同等权重的绩效指标的结果:
| 相对于业绩比较组的相对总股东回报(TSR) |
| Teck的EBITDA相对于合成大宗商品价格指数的变化,该指数旨在反映Teck业务中关键商品的相对重要性 |
在这个2022年归属单位综合指数中,大宗商品的权重为35%炼钢煤、27.5%铜、27.5%锌和10%石油。EBIDTA是通过比较上一年赠款日期的EBITDA与支付日的往绩四个季度EBIDTA来衡量的。EBITDA是扣除净财务费用、所得税准备以及折旧和摊销前的股东应占利润 。
第二个指标下的评级范围为0%至200%,如下表所示。
EBITDA变动/ 商品价格指数的变动 |
派息率 | |
0% | ||
0.75-1.25 | 线性支付,中点绩效100%支付 | |
1.25或以上 | 200% |
2022年2月,薪酬委员会对市场和领先实践进行了全面审查,与股东进行了广泛磋商,并收到子午线的建议,批准了针对Teck PSU和Teck PDSU的新平衡计分卡框架。从2022年开始授予的绩效份额单位的绩效因数衡量的是 平衡计分卡的绩效,该平衡计分卡包含下表所列的五种不同指标。
公制 | 绩效基础 | 加权 | 目的 | |||
相对TSR | 相对于绩效比较组的相对TSR绩效(如上) | 20% | 衡量我们相对于与我们争夺资本的同业集团的股价回报 | |||
已用资本回报率(ROCE?) | 营运资产5年平均净资产收益率的变化 | 20% | 进一步将高管薪酬与资本配置纪律挂钩。 | |||
生产和性价比 | 实际生产和性价比与目标 | 20% | 进一步将高管薪酬与运营纪律挂钩。 | |||
可持续发展进步指数 | 与以下列出的某些长期可持续发展目标相对照的业绩 | 20% | 将我们的可持续发展价值观嵌入到薪酬中,并激励我们可持续发展战略的实施。 | |||
战略执行 | 实现关键战略优先事项和里程碑 | 20% | 进一步将高管薪酬与泰克战略计划的执行联系起来。 |
为了加强高管薪酬和我们的可持续发展绩效之间的联系,我们开发了一个新的可持续发展指数 ,用于Teck PSU和Teck PDSU计划。每一个可持续发展目标都与泰克的整体企业战略紧密结合,并将对照具体目标进行衡量。
可持续发展指数将衡量Teck在五个关键领域的具体目标取得的进展:气候变化;生物多样性和开垦;尾矿设施管理;股权多样性和包容性;以及ESG评级和排名的表现。其中两个指标与我们的可持续发展挂钩贷款工具中包括的指标保持一致。有关可持续发展进度指数以及我们打算如何衡量绩效指标的每个要素的详细信息,请参阅附录?泰克股权激励计划.
2022年薪酬结果分析
结果: 基本工资
2022年,基本工资占CEO的21%,平均占其他NEO直接薪酬总额的22%。新任首席执行官的基本工资是在他被任命之前经过全面的基于市场的审查和Meridian的建议后确定的,与自2005年以来一直担任该职位的前首席执行官相比,总体上是减少的。同样,首席运营官和首席财务官的工资也是以基准工资为基准,为担任这些职位的每个候选人设定适当的基本工资。2022年2月,审计委员会核准,自2022年4月1日起,其他近地天体平均加薪约4.8%,以使薪金 与薪酬比较组的中位数保持一致。
169
结果:年度奖励计划
在我们的年度激励计划中,特别是在公司和业务部门组件中,强劲的业绩排名认可了Teck在2022年创纪录的安全和财务业绩以及行业领先的可持续发展业绩。
企业业绩
与我们年度激励计划的条款一致,考虑到与Teck的调整后EBITDA目标(根据大宗商品价格和汇率根据过去的做法进行了严格的公式调整)的业绩以及对管理层相对于Teck的公司目标的进展的定性评估,2022年的企业评级为135%。
仅考虑与我们调整后的EBITDA目标相比的业绩,实际业绩被下调,以反映我们的大宗商品(尤其是炼钢用煤)的已实现大宗商品价格大幅高于我们业务计划中的假设。这与这些调整的目的一致,即在评估业绩时消除基于大宗商品价格的逆风和顺风。我们根据2022年预算调整后的财务业绩是目标的83%。
委员会在得出135%的总体公司评级时考虑了与Teck公司目标取得进展有关的定性因素,包括以下因素,按它们对Teck的相对重要性进行加权:
| 创纪录的安全表现,包括与车辆相关的高潜在事故的异常减少 |
| 成功执行Fort Hills、New Range、Quintette和San Nicolás的交易 |
| 工作流程取得实质性进展,从而能够在2023年初宣布拟议的分离 |
| QB2取得重大进展,尽管面临COVID和旷工的持续挑战,1号线正在投入使用 |
| 与泰克的铜增长战略一致的几个铜增长项目的推进 |
| 2022年物流表现强劲,将利用大宗商品价格高企的环境 |
| 继续推进加工和采矿分析方面的种族倡议,以及在某些作业中开发和实施环境技术改进 |
| 持续强劲的可持续性表现反映在外部排名和宣布我们的自然积极计划 |
| 实现了创纪录的招聘人数,并实施了各种人才留住计划,以在紧张的劳动力市场中留住人才 |
在审议这些因素时,委员会特别强调同时推进的战略举措的数量,同时保持创纪录的安全和财务业绩。
功能组的安全修改量得分为111%,运营的安全修改量得分为109%,这是基于我们相对于上述目标的创纪录安全表现反映的滞后指标,以及相对于领先滞后指标的持续表现。结果是,职能部门的整体公司绩效评级为147%,运营部门的整体绩效评级为150%。
2022年的安全目标是:
| 减少长期致残伤害频率(LTDIF)、高潜在伤害(HPI) 频率和车辆HPI事故率 |
| 完成4个工作组风险评估和6个行动成效审查 |
| 按时完成90%的高风险控制和HPI调查 |
| 按时完成关键控制验证 |
| 90%的新员工完成了勇敢的安全领导培训入门 |
| 正式邀请80%的已确定接触者参加医学评估 |
| 通过运营实现90%以上的暴露减少计划完成 |
Teck在2022年的创纪录安全表现比2020和2021年创下的前两项纪录有所提高,包括HPI比率下降23%,车辆HPI事件发生率 下降67%,LTDIF比率下降18%。
安全与可持续发展委员会审查并向补偿委员会推荐与安全和可持续发展相关的绩效评级。薪酬委员会核可了建议的业绩评级,审计委员会也核可了建议的业绩评级。
170
业务单位绩效
近地天体的业务单位评级是以其业务/职能组的业绩为基础的,并进行了调整,以反映对每个业务单位本年度业绩的全面评估,以及预期管理层可以控制的因素,以及所有业务的加权平均可持续性业绩。近地天体2020年业务单位评级如下:
业务单位说明 | 额定值 | |||
CEO和前任CEO | 所有运营的加权平均绩效,基于QB2和企业发展等职能组的生产、成本、可持续性和绩效 | 126% | ||
前首席执行官 | 所有运营的加权平均绩效,基于QB2、项目和技术与创新等职能组的生产、成本、可持续性和绩效 | 119% | ||
首席运营官 | 所有运营的加权平均绩效,基于QB2、项目、技术和创新、数字系统、铜增长、脱碳和能源等职能组的生产、成本、可持续性和绩效 | 122% | ||
首席财务官 | 金融集团 | 137% | ||
法律高级副总裁 | 律师团 | 137% | ||
SVP公司开发人员 | 企业发展、铜矿增长和勘探集团的加权平均业绩 | 134% |
对于可持续发展指标,我们2022年的重点运营领域包括:
| 根据2022年恢复目标和预算完成特定地点的活动 |
| 审查和更新社会和环境风险,更新风险评估,并确定控制、验证 行动和所有者 |
| 对所有外部可报告的环境事件和泄漏进行跟踪、评级、调查和制定纠正行动计划 |
个人表现
赔偿委员会确定,近地天体在2022年实现了各自的目标。下面列出了对CEO和NEO平均业绩评级的三年回顾,反映了与Teck在此期间的整体业绩保持一致 。
年 | CEO评级(1) | 平均近地天体评级 | ||
2022 | 140% | 148% | ||
2021 | 135% | 129% | ||
2020 | 130% | 119% |
(1)2022年评级是给我们的新任首席执行官的。2021年和2020年是给这位前首席执行官的。
以下汇总了每个近地天体相对于年初确定的业绩目标取得的业绩。
近地天体 | 与目标相关的个人绩效成就 | |
J.H.普莱斯 首席执行官 |
* 提供了强劲的运营和创纪录的财政业绩 、可观的股东回报和资产负债表的去杠杆化 领导了关键项目的重大进展,包括QB2、San Nicolás、New Range和铜增长投资组合中的其他项目 * 在安全方面领导了特殊的一年,总体成绩是Teck历史上最好的 * 在可持续发展方面的强劲表现反映在外部排名和我们在投资界的持续强劲声誉 ,通过Teck对减排的承诺提高了标准,到2050年实现净零,到2030年成为自然积极 * 在分离泰克炼钢、煤炭和贱金属业务的倡议上取得了实质性进展 ,为2023年初宣布分离泰克做好了准备 * 继续推进RACE 加工和采矿分析倡议,以及开发和实施运营环境技术改进 | |
D.R.林赛 前首席执行官 |
* 提供了强劲的运营和创纪录的财政业绩 以及可观的股东回报 |
171
近地天体 | 与目标相关的个人绩效成就 | |
在可持续发展方面表现强劲,这反映在外部排名和我们在投资界的持续良好声誉中,包括在设定Teck的自然积极目标方面取得的重大成就 * 引领强劲的物流表现,帮助泰克利用大宗商品价格高企的机会获利 * 在安全方面领导了特殊的一年,总体成绩是Teck历史上最好的 * 推进了几个与泰克的铜增长战略保持一致的铜增长项目 | ||
H.M.康格 首席运营官 |
* 实现了泰克历史上最好的安全性能 * 实现了泰克历史上最好的财务业绩 * 将QB2的建设完成率提高到92%,尽管存在COVID和供应链挑战 * 在QB2运营中实现了30%的女性就业 * 在红狗实施了一个尖端的性别和多样性资源办公室 * 将Quebrada Blanca 50%的选矿厂扩建到允许阶段 * 创建了公司的铜增长部门,代表了泰克行业领先的铜增长潜力 | |
C.J.普里斯塔伊 首席财务官 |
* 通过频繁和透明的接触,与Teck的投资者、贷款人、财务顾问、审计师和信用评级机构保持着牢固和建设性的关系 * 继续根据需要为泰克的所有业务部门和职能部门提供会计、担保、财务、税务和投资者关系方面的建议和支持 * 为制定和执行战略计划提供会计、财务和税务方面的技术专长,包括出售泰克在Fort Hills的权益,以及计划将泰克的业务分离为泰克金属和EVR * 与泰克的目标一致,开发和部署了资本决策分析框架,以进一步支持我们的企业范围的资本规划和优先级确定流程,并确保关键业务优先事项的资源分配,包括与可持续性和减排活动投资相关的资源分配,并实现最大回报 * 通过部署新系统领导了财务团队的进一步转型,并继续专注于分析和业务合作,以更好地支持绩效管理和决策 * 通过进一步优化系统、流程、程序和责任来增强泰克的控制环境,以保护泰克的资产并遵守监管要求 * 在金融集团内部进行了人才管理和继任规划,重点是包容性和多样性,包括招聘一些新员工,建立金融学习和发展计划,并实施金融毕业生轮换计划 以培养新人才 | |
P.C.罗齐 法律高级副总裁 |
* 为法律和治理问题提供有效的战略管理 * 确保法律部为整个泰克提供积极、及时和有效的法律建议和服务,重点是公司发展事项和高风险、高价值的交易和问题 * 管理披露流程,并就关键披露问题提供意见 * 监督合规计划和流程以及合规问题的解决 * 高级关键诉讼事项 * 为董事会提供政策、治理和风险监督支持 * 主动管理法律部门继任和人员配备问题
| |
高级副总裁公司开发人员N.P.M.胡珀 | * 确定了实现市场认可泰克投资组合内在价值的途径,并优化了泰克对投资者的吸引力 * 计划、优化和执行将贱金属和炼钢煤炭业务分开的举措 * 通过与Agnico Eagle Mines Limited和NewRange铜镍有限责任公司各占50%的合资企业来推进Teck的铜增长战略,以推进PolyMet矿业公司的NorthMet项目和Teck的Mesaba矿藏 * 通过出售泰克在Fort Hills油砂业务和闲置的Quintette炼钢煤矿的21.3%权益,优化了投资组合的构成 * 确保有效监控、及早识别和及时分析那些可能增强泰克产品组合的外部增长机会 * 提供战略监督,以推动 勘探组合朝着高价值发现方向发展,并从开发前阶段项目和地学支持功能中提取价值 |
业绩:CEO年度激励奖金
根据上面列出的评级,2022年CEO担任CEO期间的年度激励奖计算如下。使用相同的公式计算其他近地天体和首席执行官在担任其先前职务期间的年度奖励奖金。
172
权重x绩效评级 | ||||||||||||||||||||
薪金 | X | 目标 奖金 |
X | 公司业绩 | + | 业务单位绩效 | + | 个人表现 | = | 总奖金 (以工资的百分比表示) | ||||||||||
$300,000 | 135% | 50% X 147% = 73.5% |
20% X 126%= 25.2% | 30% X 135% = 40.5% |
$563,800 (139.2%) |
首席执行官2022年的年度激励总额高于基本工资的135%和基本工资的188%的目标,代表着每个奖金组成部分的强劲表现。在评估首席执行官的个人绩效评级时,薪酬委员会考虑了他对Teck在担任首席执行官期间创纪录的财务和安全表现以及过渡到新角色的贡献 。他在之前担任首席财务官期间的表现单独进行了评估。在此期间,从2022年1月1日至2022年9月29日,首席执行官根据147%的公司业绩、136%的业务部门业绩和140%的个人业绩赚取了817,700美元的奖金,2022年的总奖金为1,381,500美元。
结果:长期激励计划
2022年,长期激励约占首席执行官的49%,平均占其他NEO直接薪酬组合的53%。2022年的数值较低,因为 某些现任者根据他们以前的角色获得了2022年LTI补助金,在某些情况下是在成为近地天体之前。授予的股票期权和绩效股单位总数低于2021年,原因是相关股票 价格较高,以及股票期权和绩效股单位的公允价值相应增加。
绩效共享单位和绩效延期共享单位 结果
2019年授予的Teck PSU和Teck PDSU的绩效系数结果如下:
| TSR指标:Teck的TSR为3研发13个同类中性能最高的 个对等点=175% |
| 息税前利润指标比率:1.281=140% |
| 整体表现系数:157.5% |
Teck的相对TSR表现受到大宗商品价格变化的强烈影响,虽然我们的大宗商品价格今年有所上涨,但这些价格 在推动同行公司股价上涨方面起到了类似的作用。下面是对绩效因素结果的三年回顾。
年 | 性能因素 | 已实现价值占授予日期目标值的百分比 | ||
2022 | 157.5 | 432% | ||
2021 | 22.5% | 25% | ||
2020 | 10% | 6% |
近地天体总补偿情况摘要
下表列出了泰克近地天体最近完成的三个财政年度的总薪酬。
名称和 本金 职位
|
年 | 薪金 ($) |
分享- 基座 奖项(1) ($)
|
选项- 基座 奖项(2) ($)
|
每年一次 激励 ($)
|
养老金 ($)
|
所有其他 《Comens》 ($)
|
总计 补偿 ($) |
||||||||||||||||||||||||
J.H.普莱斯 首席执行官(7) |
2022 2021 2020 |
|
|
936,701 746,875 181,250 |
|
|
1,823,600 878,500 915,200 |
|
|
1,812,000 877,400 1,018,100 |
|
|
1,381,500 769,900 191,600 |
|
|
- - - |
|
|
122,943 89,625 21,750 |
|
|
4,700,444 3,362,300 2,327,900 |
| |||||||||
D.R.林赛 前首席执行官 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
1,796,500 1,733,850 1,677,150 |
|
|
3,759,400 3,752,500 3,499,000 |
|
|
3,745,800 3,752,300 3,500,000 |
|
|
2,864,400 3,083,100 2,941,200 |
|
|
783,000 892,000 651,000 |
|
|
- - - |
|
|
11,986,100 13,213,750 12,268,350 |
| ||||||||
H.M.康格 首席运营官(7) |
|
2022 2021 2020 |
|
|
918,972 861,250 247,917 |
|
|
2,008,400 1,744,500 1,612,800 |
|
|
2,000,400 1,748,600 2,230,400 |
|
|
1,293,800 1,072,300 393,900 |
|
|
119,113 111,962 36,833 |
|
|
- - - |
|
|
6,338,347 5,538,612 4,521,850 |
| ||||||||
C.J.普里斯塔伊 首席财务官 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
467,812 332,500 282,833 |
|
|
249,100 163,200 131,700 |
|
|
249,400 161,800 130,600 |
|
|
380,800 176,400 155,350 |
|
|
60,816 43,255 36,768 |
|
|
- - - |
|
|
1,407,928 877,125 737,251 |
| ||||||||
P.C.罗齐 法律高级副总裁 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
750,000 731,000 715,500 |
|
|
800,800 803,200 778,500 |
|
|
795,800 802,700 776,700 |
|
|
867,400 717,500 765,500 |
|
|
229,000 231,000 191,000 |
|
|
- - - |
|
|
3,443,000 3,285,400 3,227,200 |
| ||||||||
N.P.M.胡珀 高级副总裁公司开发和勘探 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
693,750 618,750 200,000 |
|
|
756,300 753,000 668,700 |
|
|
753,400 752,900 922,700 |
|
|
857,800 588,400 199,100 |
|
|
90,188 80,437 26,000 |
|
|
- - - |
|
|
3,151,438 2,793,487 2,016,500 |
|
173
(1) | 表示基于股票和基于期权的奖励的授予日值。这些奖励实现的实际薪酬是 可变的。以PSU或PDSU形式的股份单位每年发放一次。见附录?泰克股权激励计划?查看计划详细信息。基于期权的奖励的公允价值与国际财务报告准则下的会计公允价值一致,即Teck B类附属投票股份在适用授予日期前一天的收盘价。2021年和2022年赠款的公允价值分别为29.01美元和45.64美元。2020年,授予康格先生、普赖斯先生和其他近地天体的期权奖励的公允价值分别为17.92美元、16.36美元和14.06美元。基于股票的奖励基于截至授予日期的Teck B类从属投票股票的20天VWAP进行估值。2021年和2022年的公允价值分别为25.1009美元和44.4937美元。普莱斯和康格在2022年获得了一笔额外的赠款,公允价值为42.5354美元。2020年,授予康格先生的股票奖励的公允价值为15.7346美元,授予普赖斯先生的股票奖励公平价值为17.9443美元,授予其他近地天体的股票奖励公平价值为17.1116美元。 |
(2) | 出于补偿目的,期权在授予日的公允价值是应用Black-Scholes期权 估值模型使用美世的假设确定的,因为该方法在美世的竞争市场分析中得到了一致的应用。这与我们的会计公允价值不同,原因是下表中总结的基本假设存在差异: |
薪酬公允价值 | 会计公允价值 | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
授予日期公允价值(批地价款的%) |
46.5% | 42.9% | 34.1% | 38% | 37.3% | 33.0% | ||||||||
股价波动 |
50.0% | 50.0% | 38.0% | 41% | 40.0% | 41.0% | ||||||||
股息率 |
0.9% | 1.20% | 1.30% | 1.10% | 0.69% | 2.13% | ||||||||
预期寿命 |
六年半。 | 六年半。 | 六年半。 | 6.1年。 | 6.3年。 | 6.1年。 | ||||||||
无风险利率 |
1.7% | 0.5% | 1.30% | 1.50% | 0.75% | 1.19% | ||||||||
期权价值 |
$21.22 | $12.45 | $4.79 | $17.13 | 10.83 | $4.76 |
(3) | 年度奖励计划金额适用于指定年度,但应在次年3月支付。 |
(4) | 有关详情,请参阅第178页的养老金部分。 |
(5) | 向近地天体提供的额外津贴未达到规定的披露门槛,较低者为50,000美元和该财政年度工资总额的10%。 |
(6) | 普赖斯先生收到了这笔款项,以代替养恤金缴款。 |
(7) | 康格先生和普莱斯先生于2020年下半年开始工作。 |
可变现薪酬分析
使长期激励与股票表现保持一致
泰克的很大一部分薪酬基于长期激励,以使管理层的薪酬与股东经验保持一致。薪酬委员会认识到,需要定期评估其长期奖励计划的实际结果,以评估薪酬与业绩之间的一致性,特别是在商品价格变化很大的情况下。
根据相关法规要求,上述薪酬摘要表载列了授予近地天体基于股份和基于期权奖励形式的长期 奖励的公允价值,该公允价值基于相关奖励授予日Teck B类从属投票权股票的收盘价。赔偿委员会认识到,这些授予日期的公允价值估计数并不反映近地天体最终实现这些赔偿时收到的实际赔偿,这可能大大高于或低于授予日期的公允价值。
从2017年到2021年,泰克B类子公司的投票股票表现逊于大多数同行公司。这种表现不佳的部分原因可以归因于我们的大宗商品组合。许多同行公司都是规模可观的铁矿石生产商。在炼钢用煤价格较低、投资者对煤炭生产商的信心恶化的时期,我们庞大的炼钢用煤业务拖累了我们的股价。
由于最近Teck B类从属投票股票的市场价格上涨,向近地天体发行的股票期权奖励的可变现价值目前相当可观。2022年,我们的Teck B类从属投票股票相对于大多数同行公司表现良好,为我们的近地天体提供了从其股票期权和2022年12月授予的绩效股票单位实现价值的机会。
2019年至2021年支付的业绩股单位的可变现价值更接近或大幅低于其授予日期的公允价值。在一个动荡的周期性行业,如金属和采矿业,根据长期激励计划偶尔支付大笔奖金是预期的,也是必要的,以提供长期而言与公司业绩和股东经验相一致的薪酬。赔偿委员会在评估其赠款程序的合理性时考虑到了这一点。如第175页的图表所示,CEO已实现的直接薪酬总额与从授予日期到归属的连续期间的TSR之间存在很强的一致性。
174
下表回顾了过去5年向前CEO支付的年度直接薪酬总额,以及根据尚未归属的授予日Teck B类从属投票股票的价值,截至2022年12月31日与薪酬的股权部分相关的此类薪酬的价值变化。
年
|
基本工资和
|
长期激励性薪酬 授予日期公允价值(美元)
|
退休金及其他 补偿(美元)
|
总目标 补偿(美元)(2)
| ||||
2018 |
4,073,800 | 5,941,000 (3,064,243) |
695,000 | 10,709,800 | ||||
2019 |
3,485,600 | 5,142,600 (4,693,730) |
539,000 | 9,167,200 | ||||
2020 |
4,618,350 | 6,999,000 (43,023,000) |
651,000 | 12,268,350 | ||||
2021 |
4,816,950 | 7,504,800 (14,331,200) |
892,000 | 13,213,750 | ||||
2022 |
4,480,900 | 7,505,200 (5,299,900) |
783,000 | 12,769,100 |
(1) | 值的计算方式为实至名归 基于Teck B类从属投票股票于2022年12月30日在多伦多证交所的收盘价51.17美元,假设在每种情况下完全归属,期权价值和股份单位的名义价值。对于已 支付的份额单位,使用实际支出值。未授予的Teck PSU和Teck PDSU的价值是在假设绩效系数为100%的情况下计算的,但这些奖励的实际支付金额要到适用的支付日期 才能知道。见附录?泰克股权激励计划?了解我们的股份单位计划的详细信息。 |
(2) | 包括实际基本工资和年度奖励、养老金、其他薪酬和授予日期长期奖励薪酬的公允价值 。 |
性能图表
下图显示了Teck于2017年12月31日在多伦多证交所投资100美元的五年累计TSR(截至2022年12月31日,假设在每个股息支付日再投资股息),与同期标准普尔TSX综合指数和标准普尔TSX全球矿业指数的可比投资回报进行了比较。由于标准普尔TSX全球矿业指数反映了75家全球矿业公司的表现,因此它是一个广泛的行业特定基准,可以用来比较Teck的股价表现。
如上所述,高管薪酬的授予日期价值从2018年下降到2019年,当时前首席执行官自愿在公司降低成本措施期间减少 他的长期激励性薪酬。2020年薪酬增加的原因是,前首席执行官的长期激励赠款恢复到2020年2月新冠肺炎疫情爆发前批准的水平,以及薪酬委员会对管理层努力的认可
175
在前所未有的条件下,在2020年安全、成功地继续运营泰克的业务。由于强劲的安全、财务和 运营业绩,薪酬在2021年再次略有增加,与该年Teck的股票价值增长保持良好一致,2022年略有下降。2022年薪酬略有下降,虽然薪酬计划的年度激励部分旨在通过确认与管理层控制的财务和运营业绩目标相关的业绩来推动管理层行为,这些目标可能并不总是与股价变动保持一致 ,但长期激励奖励的实现价值直接受到Teck在此期间的股价表现的影响。
2022年NEO 薪酬的总成本相当于Teck 2022年收入的0.18%。
基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励
下表显示了截至2022年12月31日每个近地天体尚未获得的所有奖项。
名字
|
基于期权的奖励
|
基于股份的奖励
| ||||||||||||
第
个
|
选择权
|
期权到期
|
的价值
|
不是的。的股份
|
市场或
|
市场
或
| ||||||||
J.H.普莱斯 首席执行官 |
121,667 47,000 53,000 34,700 |
16.36 29.01 45.64 41.96 |
2030年10月29日 2031年2月22日 2032年3月1日 2032年9月30日 |
4,235,228 1,041,520 293,090 319,587 |
78,217 | 4,002,364 | - | |||||||
D.R.林赛 前首席执行官(3) |
372,000 703,000 819,000 263,000 189,500 194,500 730,000 301,500 176,500 |
26.25 19.15 5.34 27.78 37.81 28.60 14.06 29.01 45.64 |
2024年2月18日 2025年2月17日 2026年1月4日 2027年2月17日 2028年2月16日 2029年2月15日 2030年2月25日 2031年2月22日 2032年3月1日 |
9,270,240 22,510,060 37,534,770 6,151,570 2,531,720 4,389,865 27,090,300 6,681,240 976,045 |
239,835 | 12,272,357 | 23,781,104 | |||||||
H.M.康格 首席运营官 |
365,000 140,500 82,500 12,600 |
17.92 29.01 45.64 41.96 |
2030年9月15日 2031年2月22日 2032年3月1日 2032年9月30日 |
12,136,250 3,113,480 456,225 116,046 |
117,627 | 6,018,974 | - | |||||||
C.J.普里斯塔伊 首席财务官 |
9,085 8,667 11,750 |
14.06 29.01 45.64 |
2030年2月25日 2031年2月22日 2032年3月1日 |
337,144 192,060 64,978 |
17,283 | 884,371 | - | |||||||
P.C.罗齐 法律高级副总裁 |
97,000 184,000 280,000 69,000 49,500 58,500 162,000 64,500 37,500 |
26.25 19.15 5.34 27.78 37.81 28.60 14.06 29.01 45.64 |
2024年2月18日 2025年2月17日 2026年1月4日 2027年2月17日 2028年2月16日 2029年2月15日 2030年2月25日 2031年2月22日 2032年3月1日 |
2,417,240 5,891,680 12,832,400 1,613,910 661,320 1,320,345 6,011,820 1,429,320 207,375 |
51,241 | 2,622,002 | 13,266,283 | |||||||
N.P.M.胡珀 SVP公司开发人员 |
141,000 40,334 35,500 |
17.92 29.01 45.64 |
2030年9月15日 2031年2月22日 2032年3月1日 |
4,688,250 893,801 196,315 |
48,166 | 2,464,654 | - |
(1) | 2022年12月31日的价值,计算方法是确定以2022年12月30日多伦多证券交易所期权为基础的Teck B类从属投票股票的收盘价(51.17美元)与期权的行权价之间的差额。此列包括既得期权和未得期权的价值。 |
(2) | 市值或派息价值,计算方法是将2022年12月31日持有的股份单位数乘以2022年12月30日Teck B类从属投票股票在多伦多证交所的收盘价(51.17美元)。Teck PSU和Teck PDSU的派息价值是在假设性能系数为100%的情况下计算的,但已授予的PDSU除外。Teck PSU和Teck PDSU的实际支付金额如附录Q中所述确定泰克股权激励计划?并且在适用的支付日期之前将无法获知。 |
176
(3) | 2015年和2016年,Lindsay先生选择以Teck DSU的形式分别获得2014年和2015年的年度激励奖,从而进一步投资Teck。该等Teck DSU并未反映于上表,亦不被视为长期股权薪酬,因为它们实际上是由Lindsay先生根据Teck B类从属投票股份当时的市价,连同其2014及2015年度奖励 购买的,而不是作为其长期股权薪酬方案的一部分而收取。 |
奖励计划奖励年内既得、赚取或变现的价值
下表显示了在截至2022年12月31日的财年中,每个NEO获得或赚取的奖励计划奖励的数量和价值。
名字
|
年内归属价值(元)(1)
|
非股权
| ||||||||||
DSU(2)(3)
|
PSU(3)
|
PDSU(3)
|
选项(4)
|
总计
| ||||||||
基于股份的总奖励
| ||||||||||||
J.H.普莱斯 首席执行官 |
- | 4,091,398 | - | 1,970,473 | 6,061,871 | 1,381,500 | ||||||
D.R.林赛 前首席执行官 |
1,036,755 | 16,584,689 | - | 10,725,492 | 28,346,937 | 2,684,400 | ||||||
H.M.康格 首席运营官 |
- | 8,246,670 | - | 3,798,318 | 12,044,988 | 1,293,800 | ||||||
C.J.普里斯塔伊 首席财务官 |
624,067 | - | 425,625 | 1,049,692 | 380,800 | |||||||
P.C.罗齐 法律高级副总裁 |
243,774 | 2,951,672 | 768,318 | 2,455,055 | 6,418,819 | 867,400 | ||||||
N.P.M.胡珀 SVP公司开发人员 |
- | 3,419,127 | - | 1,584,316 | 5,003,443 | 844,300 |
(1) | 包括计入股息等价物的股份单位。 |
(2) | 泰克卫星和泰克卫星卫星不再被授予近地天体。之前授予2019年前归属的近地天体的所有Teck DSU。 额外金额反映了以前归属的奖励发放的股息单位。 |
(3) | 计算方法为:将年内归属的股份单位数乘以泰克股份单位和泰克股份有限公司在多伦多证券交易所的B类从属投票权股票于2022年12月31日的收盘价(51.17美元)和泰克股份单位的实际派息价值(49.5921美元)。Teck DSU和Teck PDSU的实际派息价值是基于Teck B类从属投票权股票在赎回日的公平市场价值,在赎回日之前无法知晓。 |
(4) | 该金额代表假若该等购股权于归属日期行使,则根据Teck B类附属投票股份在多伦多证券交易所的收市价与该归属日期的行使价格之间的差额,将会实现的总美元价值。 |
股票期权行权
下表列出了2022年近地天体行使股票期权后实现的收益,在这一年中,Teck B类从属投票股票达到了10年来的最高水平。有关长期可变现薪酬的更多信息,请参阅第159页。行权时实现的合计价值是行权日泰克B类附属投票权股份的公平市值与期权的行权价之间的差额。2020年或2021年,近地天体没有行使任何选择权。
名字
|
授予日期
|
锻炼 数量
|
锻炼 价格
|
到期日
|
合计价值 已实现
|
|||||||
J.H.普莱斯 |
2020年10月29日 | 60,833 | $16.36 | 2030年10月29日 | $2,117,740 | |||||||
J.H.普莱斯 |
22-2月-2021年 | 23,500 | $29.01 | 22-2月-2031年 | $520,753 | |||||||
林赛 |
2012年2月14日 | 187,500 | $39.30 | 2022年2月14日 | $1,968,103 | |||||||
林赛 |
2013年2月12日 | 247,000 | $33.29 | 2023年2月12日 | $4,395,137 | |||||||
林赛 |
2016年1月4日 | 250,000 | $5.34 | 2026年1月4日 | $11,587,500 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
2012年2月14日 | 1,124 | $39.30 | 2022年2月14日 | $6,316 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
2017年2月17日 | 2,025 | $27.78 | 2027年2月17日 | $34,711 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
2018年2月16日 | 3,025 | $37.81 | 2028年2月16日 | $21,508 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
2019年2月15日 | 10,000 | $28.60 | 2029年2月15日 | $162,791 |
177
名字
|
授予日期
|
锻炼 数量
|
锻炼 价格
|
到期日
|
合计价值 已实现
|
|||||||
C.J.普里斯塔伊 |
25-2月-2020年 | 9,085 | $14.06 | 25-2月-2030年 | $279,933 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
22-2月-2021年 | 4,333 | $29.01 | 22-2月-2031年 | $68,747 | |||||||
P.C.罗齐 |
2012年2月14日 | 45,000 | $39.30 | 2022年2月14日 | $343,202 | |||||||
P.C.罗齐 |
2013年2月12日 | 64,000 | $33.29 | 2023年2月12日 | $930,644 | |||||||
N.P.M.胡珀 |
2020年9月15日 | 10,000 | $17.92 | 2030年9月15日 | $310,153 | |||||||
N.P.M.胡珀 |
22-2月-2021年 | 20,166 | $29.01 | 22-2月-2031年 | $401,114 |
养老金
已定义的 福利计划
Lindsay先生正在根据Teck的高管和合格高级受薪员工养老金计划(DB计划)积累福利,该计划是根据税法和高管退休协议注册的养老金计划。他的年度退休福利总额等于他连续36个月的最高平均年收入的2.5%乘以服务年限。收入仅包括基本工资。支付应计养恤金的正常退休年龄为60岁。林赛先生将于2023年5月正式退休。养恤金以共同和三分之二遗属养恤金的形式支付。
Rozee先生正在根据DB计划和补充养老金安排积累福利 。他的年度退休福利总额等于他连续36个月的最高平均年收入的2.0%乘以服务年限。收入仅包括基本工资 。支付应计养恤金的正常退休年龄为60岁。罗齐将于2023年4月退休。养恤金以共同和60%遗属养恤金的形式支付,并有五年保证期。Teck将为Rozee先生提供退休后福利,包括退休后最早五年或70岁的人寿保险,以及医疗、扩展健康和牙科保险。
下表提供了有关Lindsay先生和Rozee先生截至2022年12月31日的养恤金应得权利的相关信息。
名字 | 数 几年来 记入贷方 服务 |
年度福利 应付 |
开幕礼物 定义了 的值 效益 义务 |
补偿性的 变化 |
非- 补偿性的 变化 |
结业 现在时 的值 已定义 效益 义务 | ||||||||
应计 在末尾 年份的 |
在65岁的时候 | |||||||||||||
D.R.林赛 |
18 | 781,100 | 817,300 | 13,575,000 | 783,000 | (3,001,000) | 11,357,000 | |||||||
P.C.罗齐 |
21.75 | 318,500 | 353,900 | 5,517,000 | 229,000 | (1,322,000) | 4,424,000 |
应支付的年度福利是基于2022年12月31日的最高年平均收入。截至2022年12月31日止年度的Teck经审核综合年度财务报表的脚注中介绍了精算估值方法和Teck在量化年底应计负债时应用的重大假设。补偿性变化栏中的 数额包括当年的服务费用以及年初估计收入与年终实际收入之间的任何差额对应计债务的影响。非补偿性变化一栏中显示的数额包括利息和对用于评估应计福利的假设所作的变化的影响。
固定缴款计划
Conger先生、Hooper先生和Prystai女士是Teck Cominco Metals Ltd.退休收入计划(DC计划)的 固定缴款计划的参与者,该计划是根据税法注册的养老金计划。他们还参加了补充退休收入计划(DC补充计划)的固定缴款条款。DC计划下的权利在NEO加入DC计划之日归属,而DC补充计划下的权利仅在成为DC补充计划成员五年后才100%归属 。
2022年,Teck为每个近地天体向DC计划贡献了29,210美元,这是税法允许的最高金额。DC补充计划规定,名义缴费为基本工资的13%,减去汇入注册养恤金计划的缴费。DC计划的缴费将根据单个参与者的选择从提供给所有计划成员的投资选项中进行投资。
在退休时,近亲组织有权一次性分配DC计划下的供款累计价值,以及DC补充计划下名义上的供款累计价值,作为一系列120笔等额的每月付款。
178
下表中报告的数额显示了这两个近地天体在年初和年底的两个发展中国家计划的账户余额合计 ,以及该年对这些计划的缴款情况:
名字 |
累计 年 |
补偿性的 | 累计 年终价值(1) |
|||||||||
H.M.康格 |
156,645 | 119,113 | 259,256 | |||||||||
C.J.普里斯塔伊 |
563,849 | 60,816 | 560,393 | |||||||||
N.P.M.胡珀 |
112,174 | 90,188 | 190,486 |
(1) | 包括包括利息在内的非补偿性变化。 |
补偿性列中的金额包括雇主对DC计划的缴费和参与者DC 补充计划账户的名义缴费。这些近地天体都没有参加固定收益养恤金计划安排。
普莱斯先生目前不是任何养老金计划的成员。取而代之的是,他收到了一笔现金,以代替养老金计划的缴费。2022年,这一数字为122,943美元。
如果普莱斯、康格、胡珀和普里斯塔伊达到一定的服务和退休门槛,泰克将为他们每人提供一个退休后支出账户。
控制权利益的终止和变更
近地天体 每个都有雇佣协议,详细说明他们的职位、职责、薪酬和福利(包括基本工资、年度奖励、股票单位和股票期权、养老金、假期和其他额外福利),以及关于辞职、退休、因故终止、无故终止和控制权变更后终止的条款(定义如下)。
除非NEO在控制权变更后12个月内被Teck无故终止或以正当理由辞职,否则不向任何NEO支付任何控制权变更后的递增付款或福利。就此而言,良好理由是指任何对高管的职位、地位、工作描述、实际权力、工作环境或薪酬不利的重大变化,包括任何要求高管在控制权变更之前在距离高管工作办公室50公里以上的地方工作的任何要求,因Teck业务规模或复杂性大幅缩减而导致的任何变化,或高管报告关系的任何不利变化,但高管报告对象的身份变化 除外。
出于以下目的,控制变更被定义为:
| 除Keevil Holdco及其联营公司外,任何共同或一致行动的个人或团体 直接或间接拥有或控制或指挥以下具有表决权的证券:(I)Teck所有有表决权证券附带的25%的投票权;以及(Ii)在Temagami的控制或指示下的表决权数量,并且在此事件发生后,连续董事不再构成董事会的至少多数; |
| 导致上述所有权和董事会组成的合并、安排或其他业务组合; |
| 任何获得对泰克所有有投票权证券的50%以上投票权的证券的控制权或指挥权的人; |
| 出售泰克的全部或几乎所有资产;或 |
| 董事会就相关协议的目的而作出的关于控制权发生变更的决定。 |
分离,如果获得批准,将不会构成控制权的变化。
下表汇总了适用于离职事件的材料条款和条件:
元素 | 辞职 | 终止方式为 缘由 |
退休 | 终止时不带 缘由 |
控制和管理的变化 终止时不带 缘由(1) | |||||
薪金 | 停止付款 | 停止付款 | 停止付款 | 当前薪资的2倍 (服务未满两年的近地天体为1倍) |
当前薪资的2倍 (服务未满两年的近地天体为1倍) | |||||
年度奖励奖金 | 无 | 无 | 按比例计算的离职年度 | 前一年的2倍年度奖励(服务未满2年的NEO不获奖励) | 2倍前一年的年度奖励(服务未满2年的NEO不获奖励) |
179
元素 | 辞职 | 终止方式为 缘由 |
退休 | 终止时不带 缘由 |
控制权的变化 和终止 如果没有 缘由(1) | |||||
股票期权 | 未归属期权 都被没收了 既得期权有90天的行权期 |
所有选项均被放弃 | 未授予的期权将继续 授予。(2) 既得期权有一个 提前退休的最长剩余期限为3年,提前退休的最长剩余期限为5年 正常退休(3) |
未授予的期权将被没收 既得期权有一个 最长1年剩余期限 |
所有期权均受制于 董事会酌情决定,剩余任期最多为1年 | |||||
共享单位 | Teck PSU和未授予的Teck DSU/Teck PDSU将被没收 已授予的Teck DSU/Teck PDSU将在次年12月15日之前赎回
|
所有股份单位均被没收 | 未归属股份单位为 按比例评级,以反映 归属期间的一部分
工作并继续按计划授予和支付。(4)已授予的Teck DSU/Teck PDSU将在次年12月15日之前赎回 |
未授权的Teck PSU和 Teck PDSU按比例评级,以反映归属期间的工作部分,并继续按计划归属和支付 归属的Teck PDSU/Teck DSU在次年12月15日之前赎回 |
所有共享单位立即 归属和支付,业绩单位归属由薪酬委员会决定 基于性能 缩短的绩效期间的指标 | |||||
养老金、福利和额外津贴 | 承保范围停止 | 承保范围停止 | 承保范围停止 | 承保范围停止(5) | 承保范围停止(5) |
(1) | 包括如上所述有充分理由辞职的情况下的待遇。 |
(2) | 在退休前12个月内授予的未归属期权将被没收。 |
(3) | ?见附录中的股票期权计划?Q?泰克股权激励计划?有关提前退休和正常退休的说明。 |
(4) | 委员会有权根据Teck PSU计划、Teck PDSU计划和Teck RSU计划的条款,允许在退休后继续归属以前授予的股份单位。 |
(5) | 第179页与首席执行官签订的《高管退休协议》规定,如果首席执行官在无故终止雇佣之日年满55岁,则应在正常退休日期支付预计退休金。 |
为使高管在无故解雇后收到付款,该高管必须:
| 不得以任何有损泰克或其附属公司商业利益的方式使用作为泰克员工获得的知识或经验; |
| 在离职后12个月内不得直接或间接招聘或招揽任何泰克员工; |
| 严格保密有关泰克及其附属公司业务的非公开信息,包括与商业机会有关的信息; |
| 遵守Teck的《员工技术和保密协议》和《道德守则》;以及 |
| 终止后,退还所有Teck资产,包括存储属于Teck的信息的任何文档、录音或其他格式。 |
如果高管在控制权变更后12个月内被Teck终止,或者高管在控制权变更后12个月内因正当理由辞职(如上所述),则这些义务不适用。
下表显示了假设近地天体已于2022年12月31日终止,与适用的分居事件有关的估计应付赔偿额。
近地天体 | 辞职 | 终端 有理由的 |
退休 | 终端 无故 |
终端 在12分钟内 几个月的时间 更改中 控制(1)(2) |
|||||||||||||||
J.H.普莱斯 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 5,163,000 | $ | 12,937,193 | ||||||||||
D.R.林赛 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 8,992,800 | $ | 35,725,487 | ||||||||||
H.M.康格 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 4,587,600 | $ | 17,299,933 | ||||||||||
C.J.普里斯塔伊 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,061,600 | $3,540,116 | |||||||||||
P.C.罗齐 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 3,244,800 | $9,030,997 | |||||||||||
N.P.M.胡珀 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 3,115,600 | $8,343,976 |
(1) | 包括在管理层变更后12个月内,如上文所定义,因正当理由辞职时的待遇。 |
180
(2) | 包括以下价值:(A)根据Teck B类附属投票股份于2022年12月30日在多伦多证券交易所的收盘价(51.17美元)计算的提前归属期权,以及(B)通过将于2022年12月31日持有的股份单位数乘以Teck B类附属表决股份于2022年12月30日在多伦多证券交易所的收盘价(51.17美元)来提前归属未归属股份单位的价值。在此表中,Teck PSU和Teck PDSU的价值是在假设性能系数为100%的情况下计算得出的。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日根据Teck股权补偿计划授权发行的证券的相关信息。
计划类别 | 要发行的证券数量 在锻炼时发放 未清偿期权的 (a) |
加权平均 行权价格 未平仓期权 (b) |
证券数量 保留以备将来使用 权益项下发行 薪酬 计划 (不包括反映的证券 在(A)栏中) (c) | |||
股权补偿计划 经股东批准 |
15,097,016 | $22.43 | 10,693,150 |
下面汇总了前三年授予的股票期权数量,并汇总了由此产生的稀释和消耗比率 :
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||||||||||||||
数量:
|
共%
个
|
数量:
|
共%
个
|
数量:
|
共%
个
|
|||||||||||||||||||
年度助学金 (2) |
1,729,260 | 0.34 | % | 2,519,455 | 0.48 | % | 6,313,710 | 1.21 | % | |||||||||||||||
选项 未完成(3) |
15,097,016 | 2.98 | % | 23,811,606 | 4.52 | % | 25,259,331 | 4.83 | % | |||||||||||||||
可用于授予的选项(4) |
10,693,150 | 2.11 | % | 12,187,148 | 2.31 | % | 13,806,488 | 2.64 | % | |||||||||||||||
悬挑(5) |
25,790,166 | 5.10 | % | 35,867,236 | 6.81 | % | 39,065,819 | 7.46 | % | |||||||||||||||
年烧伤率 (6) |
- | 0.33 | % | - | 0.48 | % | - | 1.18 | % |
(1) | 截至适用年度12月31日的Teck B类从属表决权股份百分比。 |
(2) | 在适用年度根据Teck期权计划授予的期权数量。 |
(3) | 截至适用年度的12月31日未偿还的期权数目。 |
(4) | 截至适用年度12月31日,股东批准并可供授予的期权数量。 |
(5) | 截至适用年份的12月31日,未偿还期权加上可供授予的期权数量。 |
(6) | 根据《多伦多证券交易所公司手册》第613(D)条计算,计算方法是将每个财年授予的期权数量除以同一财年已发行的Teck B类从属投票股票的加权平均数。 |
法律事务
与分离和双重类别修正案有关的某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP(关于加拿大公司和证券法事项)、Felesky Flynn LLP(关于加拿大联邦税法事项)和Paul,Weiss, Rifkin,Wharton&Garrison LLP(关于美国联邦证券法事项和美国税法事项)通过。截至2023年3月7日,Stikeman Elliott LLP和Felesky Flynn LLP各自的合伙人和联营公司(作为一个集团)直接或间接拥有不到Teck已发行证券的1%。
附加信息
知情人士在重大交易中的利益
自2023年1月1日起,除本资料通函所述外,泰克的知情人士或建议董事,或任何 知情人士或建议董事的任何联系人或联营公司,在任何对泰克或其任何附属公司有重大影响或将会产生重大影响的交易或建议交易中,概无直接或间接拥有重大权益。
董事及高级人员在须采取行动的事宜中的利益
据泰克所知,除本资料通函其他部分所披露者外,且除因直接或间接拥有泰克股份外, 于2023年3月7日,自泰克上个财政年度开始以来一直担任董事或泰克高级管理人员的任何人士,或前述任何人士的任何联系人或联营公司,概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式在股东大会上拥有任何重大权益。关于分离,泰克的某些高管预计将成为EVR的员工或董事,而泰克高管和董事持有的长期激励计划奖励预计将进行调整。请参见?泰克员工的离职待遇与福利计划?和?双重 班级修正案.
181
费用
离职和双重类别修正案的估计费用、成本和支出预计在税前基础上总计约1.35亿美元。该估计包括但不限于财务咨询费、与EVR有关的融资费、法律和会计费用、税务顾问费用、印刷和邮寄费用、代理招募费、证券交易所和监管备案费用。
审计师
普华永道会计师事务所是泰克的审计师。
以引用方式并入的文件
以下 根据加拿大证券法规提交给加拿大证券委员会的文件,可在SEDAR www.sedar.com上获得,这些文件通过引用专门并入本信息通告,并构成本信息通告的组成部分:
| 截至2022年12月31日的Teck年度信息表,日期为2023年2月21日; |
| Teck截至2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合年度财务报表; |
| 管理层对Teck截至2022年12月31日的年度的讨论和分析;以及 |
| 日期为2023年2月28日的泰克公司关于宣布分拆和双重类别修正案的重大变更报告。 |
国家仪器44-101表格44-101F1第11.1节描述的任何文件-简明形式的招股章程分布在本信息通告日期之后但在会议之前由Teck向加拿大的证券委员会或任何类似机构提交的信息将被视为通过引用并入本信息通告。
本资料通告或以引用方式并入或视为并入本资料通告的文件中所包含的任何陈述,将被视为为本资料通告的目的而修改或取代,前提是本资料通告或随后提交的任何文件中的陈述修改或取代该陈述,该文件也是或被视为通过引用并入本资料通告。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不会被视为本资料通告的一部分。就任何目的而言,作出修改或取代陈述并不视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。
文件的可得性
要免费索取我们的核心披露文件的副本,包括年度报告和信息通函,请联系我们的注册和总部的公司秘书:Suite 3300-550 Burrard Street,Vancouver,BC V6C 0B3。这些文档 可在我们的网站www.teck.com/Reports上查看。欲了解有关泰克公司的更多信息,请访问SEDAR网站:www.sedar.com。财务信息载于泰克的年度财务报表以及管理层对我们最近完成的财政年度的讨论和分析。关于Teck审计委员会的其他披露,包括审计委员会章程全文,可在我们截至2022年12月31日的年度信息表 中找到。我们还以Form 40-F的形式向美国证券交易委员会提交年度报告。本文档可在EDGAR上查看,网址为www.sec.gov/edga。
保险
我们的 章程规定,现任和前任董事和高级管理人员因其作为董事或泰克高级管理人员的身份而成为任何诉讼或诉讼的一方,因此需要支付与该诉讼或诉讼相关的费用,但须受《商业行为规范》的限制。为了泰克及其董事和高级管理人员的利益,泰克已购买了针对董事或高级管理人员在履行职责过程中产生的责任的保险。2022年,泰克为董事和高级管理人员支付了约330万美元的保费,为泰克支付了1.75亿美元的保费,董事和高级管理人员的保费没有免赔额,泰克的保费为250万美元。到目前为止还没有人提出索赔。
董事会批准
本资料通告的内容及发送已获泰克资源有限公司董事批准。
阿曼达·罗宾逊
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阿曼达·罗宾逊 公司秘书兼法律顾问 温哥华,不列颠哥伦比亚省 2023年3月23日 |
182
某些术语的词汇
以下是本资料通告中使用的某些术语的词汇表。根据本信息通告中所述的分居计划或安排、双重类别修订安排或其他文件或协议的条款,某些条款可能会在分居生效日期或双重类别修订生效日期(视情况而定)之前的任何时间进行更改。
?6069789股加拿大股票是指在紧接首次加拿大股票转让之前由加拿大烟草公司 拥有(实益和/或登记在案)的6069789加拿大股票资本中的所有股份;
放弃是指任何环境VR实体停止其任何采矿作业的所有或基本上所有生产活动 (除非这种停止是由环境VR特许权使用费协议规定的某些事件引起的),并且这种停止不间断地持续180(180)天 或环境VR明确声明其打算不恢复此类活动,以较早者为准;
?现金分配合计意味着$200,000,000;
?股份分派合计?是指泰克根据分拆安排计划收到的所有EVR普通股;
?《安排协议》是指泰克与EVR于2023年2月21日签订的《安排协议》,该协议可根据其条款不时修改、补充或修订;
?承担负债?是指在分离协议中指定为承担负债的所有归属于炼钢企业的负债。
?对于一个会计季度,可用现金指的是:(A)(A)(I)如果在该会计季度或之前没有发生控制权变更,则该会计季度的自由现金流量(EVR优先股)的90%;或(Ii)如果在该会计季度或之前发生控制权变更,则相当于该会计季度的自由现金流量(EVR优先股)的92.5%的金额;减去(B)就该会计季度支付或应付的任何EVR特许权使用费的金额;
·基准价是指,在任何时候,Argus铁业市场公布的Argus Premium PLC FOB澳大利亚价格;如果该参考价格已终止或在适用时间无法获得,则标普全球普氏发布的普氏特级低成交量高焦煤澳大利亚离岸价(PLVHA00)价格,或如果该参考价格已停止或在适用时间无法获得,则标普全球普氏发布的普氏TSI优质硬焦煤澳大利亚离岸价将用于该会计季度,或者如果该参考价格已停止或在适用时间不可用,则大多数EVR特许权使用费持有人和EVR善意或善意地同意的其他指数或参考价格如果大多数EVR特许权使用费持有人和EVR未能在适用会计季度的最后一个营业日起十(10)个工作日内就指数或参考价格达成一致,在此期间该参考价格已停止或无法获得,则独立会计师应多数EVR特许权使用费持有人的要求确定的该指数或参考价格应在该十(10)个工作日期满后立即作出;
·红衣主教河被提名人是指红衣主教河煤炭有限公司,一家受艾伯塔省法律管辖的公司;
·红衣主教河财产是指由位于加拿大艾伯塔省的红衣主教河煤炭项目组成的采矿权;
现金短缺是指EVR在向已就某一财政季度行使定期撤销权的EVR优先股持有人支付总赎回价格后,立即就任何财政季度进行的;如果所有股东已就某一会计季度行使定期撤销权的EVR优先股的数量超过该会计季度的最大股份数量,则只按比例赎回最高数量的股份,而不考虑任何零头,按每位持有人就该会计季度行使定期撤销权的EVR优先股的数量、预计基础上超过最低现金金额的无限制现金;
?控制变更?指以下任何情况的发生:
(i) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))直接或间接取得EVR有表决权证券的所有权、控制权或指挥权,而该等证券连同该等人士所持有的所有其他EVR有表决权证券,占EVR所有已发行有表决权证券的25%或以上,且在该事件发生后,留任董事至少不再构成EVR董事会的多数; |
(Ii) | 完成EVR与另一人的合并、安排或其他形式的业务组合,结果是任何共同或一致行动的个人或团体(定义见证券法(安大略省)拥有或行使对合并实体的有表决权证券的控制权或指挥权,持有合并实体所有未偿还的有表决权证券的25%或以上的投票权,并且在此事件发生后,留任董事至少不再在产生实体的董事会(或同等管理机构)中占多数; |
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(Iii) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))直接或间接获得EVR有表决权证券的所有权、控制权或指挥权,该等证券连同该等人士持有的所有其他EVR有表决权证券,占EVR所有未清偿有表决权证券的50%以上;或 |
(Iv) | EVR在一次或多次交易中出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产; |
?煤炭销售是指任何EVR实体向 另一个EVR实体以外的任何人实际销售从EVR特许权使用费财产中生产、开采或以其他方式回收或生产或挖掘的煤炭(包括从任何尾矿的任何加工或再加工中获得的任何此类煤炭,以及从这些煤炭的进一步加工中产生的任何其他煤炭);
?综合税指,在任何财政季度,由EVR、6069789和泰克煤炭有限公司及其各自的直接和间接子公司及其任何继承者不时支付的任何国内和国外联邦、省、市或地方政府或其任何分支支付的所有税、征费、关税、任何特许权使用费、收费、费用和评估,包括但不限于所有联邦和省级所得税、增值税、任何工资税、遣散税、销售和使用税、关税、进口费、政府特许权使用费和矿业税净收益(包括矿产税);仅不包括EVR、6069789和泰克煤炭有限公司及其各自的直接和间接子公司以及它们的任何继承人通过任何退款、回扣、信贷或类似方式不时从政府当局获得的任何增值税和销售和使用税;
?对于任何一个财政季度,合并税金准备金是指,在任何财政季度,相当于因EVR及其子公司的负债而产生的合理准备金的金额 在该财政季度已应计或在上一财政季度应计的综合税金,但在这两种情况下,EVR或其任何子公司或其代表尚未在该财政季度或上一财政季度支付,但必须由EVR或其任何子公司或其代表在本财政年度或紧随其后的财政年度支付;
?继续使用董事?是指在任何确定日期,在分离生效日期是EVR董事会成员的任何成员(或在控制权变更后产生的实体的董事会或同等管理机构,如适用):(I)在分离生效日期是EVR董事会成员;或(Ii)经在提名、选举或任命时担任该董事会或同等管治机构(或控制权变更定义第(I)或(Ii)款所述收购人的要求或推荐以外)的多数留任董事的批准,提名、选举或委任进入EVR董事会(或控制权变更后产生的实体的董事会或同等管治机构(如适用)),(Br)与该等人士或其各自的任何附属机构或代表共同或一致行事的任何人;
O缴款票据统称为EVR-TCP可转换票据(普通股)和EVR-TCP可转换票据(优先股);
‘法院是指不列颠哥伦比亚省最高法院;
?累计特许权使用费目标指70.05亿美元;
?默认现金分配是指每股Teck股票的现金金额,等于总现金分配除以在分离生效时间已发行和已发行的Teck股票数量;
自由支配现金指,对于一个会计季度, (A)如果在该会计季度或之前没有发生控制权变更,则为该会计季度的自由现金流量(EVR优先股)的10%,或(B)如果在该会计季度或之前发生控制权变更,则为该会计季度的自由现金流量(EVR优先股)的7.5%的 金额;
?分配?指分配的分配 对价;
*分配对价是指(一)总份额分配和(二)总现金分配,受分离安排计划中规定的舍入和分段调整的总影响;
?分发记录 时间表示晚上10:00。(太平洋时间)在分离生效日期,或TECK和EVR在分离生效日期之前书面商定的其他时间;
?DSU EVR参与者是指在紧随TECK根据分离安排计划完成分配对价后,将成为EVR或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工的TECK DSU或TECK PDSU(视情况而定)的持有人;
?双重类别修订安排证书是指董事根据《中巴双方协议》第192(7)款就双重类别修订安排细则而发出的安排证书;
?双重等级修订生效日期是指双重等级修订安排证书上显示的实施双重等级修订安排计划的日期;
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?双重类别修订公平意见指的是《蒙特利尔银行双重类别修订公平意见》和《起源双重类别修订公平意见》;
?Elkview财产是指EMLP在(一)采矿权中的权益,该采矿权包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Elkview煤炭项目和(Ii)Elkview煤炭项目生产的煤炭库存;
?EMLP EVR普通股是指分离协议中规定的EVR普通股数量,将在分离安排计划中指定的时间向EMLP发行 ;
?EMLP EVR第一优先股是指分离协议中规定的EVR第一优先股数量,将在分离安排计划中指定的时间发行;
?EMLP EVR特许权使用费权益是指EVR、TCL和6069789将在《分离安排计划》中指定的有效时间向EMLP授予的EVR特许权使用费权益,作为EMLP炼钢煤炭展期产权交换的部分对价;
?EMLP EVR第二优先股是指分离协议中规定的EVR第二优先股数量,将于分离安排计划中指定的时间发行;
EMLP Greenhills Property是指EMLP在(I)采矿权(包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Greenhills煤炭项目)和(Ii)Greenhills煤炭项目生产的煤炭库存中的权益;
?EMLP代理人协议统称为EMLP和TCL之间于2017年7月7日生效的代理人和代理协议,以及EMLP和6069789之间于2017年7月7日生效的裸信托和代理人协议;
EMLP其他炼钢煤炭产权统称为 (I)EMLP营运资本资产和(Ii)EMLP在所有财产和资产中的实益权益,这些财产和资产由EMLP持有或在任何地点由EMLP持有或由TCL和/或紧接EMLP之前的6069789根据税法第85(2)款不能由EMLP转让给EVR的其他炼钢煤炭产权交易所转让,在每种情况下,除外资产除外;
《EMLP按比例权益》是指按照《分离安排计划》第1.1(1)(R)节规定的时间,按照其各自在EMLP中的合伙权益,按比例确定的TCP、NSC和POSCAN各自在EMLP中的按比例权益,就好像他们是EMLP的唯一合作伙伴一样;
?EMLP炼钢煤炭展期财产统称为(I)EMLP在EMLP代理人协议中和对其的权利、所有权和权益,(Ii)Elkview财产,(Iii)EMLP绿地财产,以及(Iv)在紧接EMLP炼钢煤炭展期财产交易所之前由EMLP拥有的折旧财产、其他资本财产和所有其他财产,在每个 情况下,EMLP其他炼钢煤炭财产和除外资产除外;
EMLP WC票据是指分离协议中指定的本金金额为 并可转换为分离协议中指定数量的EVR普通股的本票,由EVR在分离安排计划(如果适用)指定的时间向EMLP发行,作为对EMLP其他炼钢用煤财产的部分 代价,其形式为Teck和EVR均可接受,双方均合理行事;
*EMLP营运资金资产是指紧接EMLP其他炼钢煤炭产权交易所之前的EMLP营运资金资产,但不包括库存;
?强制执行行动是指:(I)由EVR特许权使用费持有人或任何代理人、受托人、接管人或代表EVR特许权使用费持有人行事的其他人行使与担保有关的任何权利或补救措施(无论是合同上的、法定的或其他方面的),包括行使占有或控制受担保的EVR实体的任何资产的权利、任何抵销或补偿的权利以及任何执行、收集、执行、征收、对受担保的EVR实体的全部或任何部分资产采取出售或止赎行动或程序的权力,以及对受担保的EVR实体的全部或任何部分资产启动非自愿破产程序或任何其他法律程序或其他诉讼的权力,以促进上述行动;以及(二)提起损害赔偿诉讼或具体履行诉讼;
环境管理计划是指EVR根据《环境管理计划协议》采纳的环境管理计划,应被视为包括EST的结算以及EVR根据《环境管理计划协议》承担的所有资金和回收义务;
环境管理计划协议是指在EST、EVR和TECK分离生效之日或前后签订的环境管理计划协议;
?EST准备金指的是,在一个财政年度的任何一个财政季度,数额等于: (I)就该财政年度的第一个财政季度而言,是预计年度捐款的四分之一(根据环境管理计划确定)
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(B)对于该财政年度(假设该财政年度的EVR的自由现金流足以全额作出这种年度贡献);(Ii)在该财政年度的第二财政季度的情况下,该财政年度的预计年度贡献的一半(假设该财政年度的EVR的自由现金流足以作出该年度的全额贡献);(3)就该财政年度的第三个财政季度而言,为该财政年度的预计年度捐款的四分之三(假设该财政年度的EVR的自由现金流足以全额作出该年度捐款) ;及(4)如属该财政年度的第四财政季度,则为该财政年度的预计年度捐款的全数(假设该财政年度的该财政年度的自由现金流足以作出该年度的全额捐款);
EVR实体是指EVR、泰克煤炭有限公司和6069789及其各自的直接和间接子公司以及其中任何一家的任何继承人和允许转让,而EVR实体是指其中任何一家;
?EVR[br}附注统称为(I)缴款附注,(Ii)tcp WC附注,以及(Iii)如果EMLP WC附注是根据分离安排计划发行的,则tcp的附注权益;
?EVR-TCP可转换票据(普通股)指在分离协议中指定的本金,并可转换为分离协议中指定的数量的EVR普通股的本票,由EVR在分离安排中指定的时间向Teck Coal Partnership发行,作为对TCP炼钢煤炭展期财产的部分对价,采用Teck和EVR各自合理行事的可接受形式;
?EVR-TCP 可转换票据(优先股)指在分立协议中指定的本金金额并可转换为在分立协议中指定的数量的EVR第一优先股的本票,由EVR在分拆安排中指定的时间向Teck Coal Partnership发行,作为对TCP炼钢煤炭展期财产的部分对价,采用Teck和EVR均可接受的形式,各自合理行事;
?除外资产?指《分离协议》中指定为除外资产的泰克及其子公司的所有财产和资产;
?除外负债?指分离协议中指定为除外负债的tcp、emlp、tcl和6069789的所有负债;
FordingRiver Property是指TCP在(I)包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的FordingRiver煤炭项目的采矿权和(Ii)FordingRiver煤炭项目生产的煤炭库存中的实益权益;
?自由现金流是指 (I)对于EVR特许权使用费(这里称为自由现金流(EVR特许权使用费)),EVR特许权使用费物业从煤矿业务运营产生的财政季度产生的自由现金流,按照EVR特许权使用费协议中规定的方法计算(并在附录中转载)自由现金流(EVR版税));及(Ii)就EVR优先股(在此称为自由现金流(EVR优先股))而言,EVR的自由现金流是指EVR在EVR特许权使用费物业上经营煤矿业务所产生的财政季度的自由现金流,按照 EVR优先股条款中所述的方法计算(并在分拆安排计划附表A中转载),其副本作为附录#C分居安排方案(请参阅本《信息通告》)。自由现金流(EVR特许权使用费)和自由现金流(EVR优先股)的计算之间唯一的重大区别是,自由现金流(EVR优先股)是在 实施该会计季度期间支付的EVR特许权使用费后计算的;
?对于一个财政季度,总收入指的是:(Br)(I)EVR实体在该财政季度因煤炭销售而实际收到的毛收入,加上(Ii)EVR实体在该财政季度实际支付的任何实物付款,(A)因此类实物付款而交付的煤炭数量乘以(B)紧接此类实物付款交付日期之前的一个营业日的基准价格。其产品将根据附录2(A)节的规定兑换成加元自由现金流(EVR 版税)??为免生疑问,(A)和(B)的乘积将根据加拿大银行公布的每日平均外币汇率兑换适用的美元基准价格 ,或者,如果在适用的实物付款日期没有公布汇率,则根据适用的实物付款前的最近公布的汇率折算成加元;
?实物支付是指每个EVR特许权使用费持有人有权根据《EVR特许权使用费协议》的条款,根据《EVR特许权使用费协议》的条款,选择 接受其有权作为实物支付的EVR特许权使用费付款,方式是根据EVR特许权使用费协议的条款,将EVR特许权使用费物业生产的煤炭实物分配给选定的EVR特许权使用费持有人;
?任何人的负债是指:(I)该人对借款的所有义务,包括商品借款、商品的预付远期销售、旨在向该人提供融资的衍生品项下的债务、反映为递延或未赚取收入的债务以及 银行承兑汇票;(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务;(Iii)该人在任何资本租赁项下的所有义务以及该人作为承租人负有责任的合成租赁项下的所有义务;(Iv)该人就为该人开立的信用证和保函而承担的所有义务;。(V)该人就其取得的财产而产生的或根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的所有义务(即使权利及
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(Br)卖方或贷款人根据该协议在违约情况下的补救措施仅限于收回或出售此类财产);(Vi)应付的所有贸易账户或其支付资产或服务的延期购买价款的义务(不包括应付贸易账户和在正常业务过程中发生的延期付款义务,但条件是应付贸易账户或延期付款债务不得逾期超过九十(90)天,如果逾期超过九十(90)天,则该人真诚地对其提出争议);(Vii)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或任何该等债务的持有人有权以该留置权或其他方式担保的)其他人的所有债务,不论借该留置权担保的债务是否已被承担;。(Viii)该人就他人的债务而作出的所有担保、弥偿及其他义务,或有其他义务;。以及(Ix)在(A)累计EVR特许权使用费目标支付日期和(B)2028年12月31日之前可赎回(发行人选择除外)的任何优先股,或根据IFRS归类为负债的任何优先股(不包括根据 安排和分离协议发行的EVR第一优先股和EVR第二优先股);
?独立会计师是指由大多数EVR特许权使用费持有人不时选择的加拿大特许专业会计师事务所,以根据EVR特许权使用费协议的规定就与EVR特许权使用费相关的事项作出某些决定,前提是任何独立会计师必须独立于EVR实体和每个EVR特许权使用费持有人;
?初始EVR股票是指在紧接分离安排计划生效时间之前发行和发行的一(1)股EVR普通股,并以Teck的名义登记;
破产事件对任何人来说,是指以下任何一种或多种事件或情况:(I)破产或一般不能或无能力偿付到期债务或债务;(Ii)书面承认其无法全面偿付其债务,或宣布全面暂停其债务,或提出其与任何类别债权人之间的妥协或安排,或为债权人的利益进行一般转让;(3)提起或已经提起任何诉讼,寻求(A)判定其破产或无力偿债,(B)其清算、解散或清盘,重组, 其债务的妥协、安排、调整、保护、暂缓、救济或组成,一般债权人(或任何类别债权人)的程序暂停,或根据任何债务人救济法的任何其他救济,或(C)发出济助令或由接管人、接管人、管理人、管理人、保管人、监管人、受托人或其他类似官员对该人或其各自财产的任何重要部分提起的诉讼,在对其提起的任何此类诉讼(但不是由其提起)的情况下,该请愿书、申请或法律程序在提起后四十五(45)天内继续未被驳回或未被搁置且有效, 该人未能努力和积极地反对该诉讼或在该诉讼中寻求的任何行动(包括登录针对该诉讼的济助命令或指定接管人、接管人-管理人、管理人、保管人、 监督员,受托人或其他类似官员),或该人提交答辩书,承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书或动议的实质性指控;或 (Iv)采取任何公司或其他行动,以批准、实施、同意或授权本定义前述条款(I)至(Iii)所述的任何行动,或以其他方式推进或未能及时和适当地采取行动进行辩护;
Line Creek财产是指TCP在(I)采矿权(包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Line Creek煤炭项目)和(Ii)Line Creek煤炭项目生产的煤炭库存中的权益;
重大不利影响指已经或可以合理预期对:(I)EVR根据EVR特许权使用费协议支付EVR特许权使用费的能力,或在声明到期日赎回所有当时尚未发行的EVR优先股的能力;(Ii)EVR实体拥有和运营EVR特许权使用费物业和执行采矿计划、EVR特许权使用费协议和投资契约协议项下实质上预期的运营和所有与此相关的业务、活动和运营的能力;或(3)根据《投资契约协议》为EVR特许权使用费持有人提供的担保;
2 MI 61-101表示 多边文书61-101在特殊交易中对少数担保持有人的保护;
?对于任何财政季度,最低现金金额是指(A)2.5亿美元,加(B)相等于该财政季度的综合税项储备金的款额,加(C)相当于该财政季度的EST储备金的数额;
?采矿 权利是指任何煤炭许可证、煤炭租赁权、永久保有煤权、费用、简单煤权、官方授予的矿业权(包括与煤炭有关的矿业权)、采矿权、矿业权、采矿租赁权、矿业权、采矿特许权、勘探许可证或许可证、采矿许可证、矿业权或其他煤炭使用权或其他土地使用权,如所有权和附属权利、地面权、租赁协议、土地临时占用协议或其他,以勘探、开采或使煤炭受益为目的,无论是合同法律、法定法律还是其他法律条款,或其中的任何权益,无论是现在拥有的还是以后获得的, 包括对上述任何内容的任何修订、搬迁、调整、重新测量、增加地点、合并、租赁契约、派生权利或转换,或对上述任何内容的任何续展、替换、修订或其他修改或扩展;
?海王星散装码头是指海王星散装码头(加拿大)有限公司,该公司由《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省);
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?海王星股份是指在紧接EMLP炼钢煤炭展期财产交换之前由TCP拥有(受益于 和/或登记)的海王星散装码头资本中的所有股份;
·新的tcp提名者是指14682394加拿大有限公司,这是一家由cbca管理的公司;
?NI 43-101?意味着国家标准43-101《矿产项目信息披露标准》;
?允许的债务意味着:
(i) | EVR实体在信用证、信用证(以下第(Iii)款所述的债务除外)或构成债务的应付帐款或递延购买价格项下产生的债务,在本条第(I)款下的总额(信用证被视为本金金额等于EVR实体在信用证项下的最大潜在负债)在任何时候不得超过5,000万美元,前提是:然而,如果确认或预测手头现金和现金等价物在发生下文(Iv)规定的应收账款融资后少于或将少于2.5亿美元,则在获得大多数EVR特许权使用费持有人(以及在特许权使用费到期时间后,大多数优先股股东)的同意后,这(I)项中的未偿债务余额可超过5,000万美元,仅在EVR实体采取合理和真诚行动以防止现金余额短缺的情况下,EVR实体将(或被预测在该预测日期起12个月内)具有,在实现这种应收款融资后,手头的现金和现金等价物不到2.5亿美元; |
(Ii) | EVR实体产生的由资本租赁代表的债务(包括因 任何售后租回交易)、抵押融资或购货款债务,在每一种情况下,为购买用于EVR实体业务的设备的全部或任何部分价格或设计、建造、安装或改进成本提供资金,本金总额在任何时候均不超过3.5亿美元; |
(Iii) | EVR实体在以下方面产生的债务:(A)对EVR实体在正常业务过程中获得的信用证、履约保证金、银行担保或类似义务的偿付义务,这些义务涉及或确保EVR实体的退休和福利义务、法定、监管或类似义务,包括采矿、健康、安全、受影响的当地社区或土著人民根据采矿、健康、安全、受影响的当地社区或土著人民承担的义务、复垦、矿山关闭或其他环境义务,以及适用法律和条例规定的其他监管义务,或与EVR实体拥有或提供或申请的基础设施安排有关的义务;或(B)为支持在EVR实体的正常业务过程中购买用品和包括燃料在内的设备而签发或发生的信用证开具人的偿还义务; |
(Iv) | EVR实体在应收账款和库存融资工具项下产生的债务(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收账款和根据库存借款),仅限于EVR所需的范围内,合理和真诚地采取行动,以防止现金 余额不足,从而使EVR实体在不实施此类应收账款融资的情况下,手头现金和现金等价物不到2.5亿美元,此外,在这种情况下,EVR实体只能在应收账款融资安排项下产生债务,因为在实现此类应收账款融资后,EVR实体手头必须有(或预计将拥有)2.5亿美元的现金和现金等价物; |
(v) | 海王星散装码头产生的债务,其净收益仅用于海王星散装码头的正常业务过程,与过去的做法一致; |
(Vi) | 任何EVR实体产生的义务包括非要即付在正常业务过程中发生的供应安排所载的义务;以及 |
(Vii) | 如果在特许权使用费到期日之前,多数EVR特许权使用费持有人和 特许权使用费到期日及之后,多数优先股股东书面同意的其他债务; |
?个人?指任何个人、独资企业、合伙企业、商号、实体、未注册的协会、未注册的辛迪加、未注册的组织、信托、法人、政府当局,以及在文意所指的情况下,担任受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人时的上述任何一项;
?剩余特许权使用费金额是指,如果大多数EVR特许权使用费持有人根据投资契约协议的条款行使了导致EVR购买EVR特许权使用费的权利,则根据分离生效日期生效的矿山计划,根据EVR特许权使用费协议预计将支付的剩余EVR特许权使用费支付总额为(I)累计特许权使用费目标的未付余额和(Ii)根据EVR特许权使用费协议预计支付的剩余EVR特许权使用费支付总额中较大的金额;
?限制性付款是指:(I)任何股息或资本返还(现金、财产或债务),赎回或与 分配有关的任何款项,或为任何低于EVR第二优先股的股份的沉没基金或其他类似基金,或任何购买、赎回、报废或以其他方式收购EVR第二优先股;(Ii)EVR向EVR的任何 股东或EVR任何股东的任何关联公司提供的任何贷款;以及(Iii)因低于EVR第二优先股的股权而向EVR的任何股东支付的任何其他付款;
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?特许权使用费到期时间是指根据其条款全额支付特许权使用费义务和终止EVR特许权使用费协议的情况;
?特许权使用费义务是指在任何时间或不时由EVR实体或其中任何实体对EVR特许权使用费持有人(仅以其作为EVR特许权使用费持有人的身份,为了更明确地说,不是以其作为EVR特许权使用费持有人的身份)或任何交易文件产生的、与EVR特许权使用费或任何交易文件相关的、或根据EVR特许权使用费或任何交易文件产生的、到期或未到期的所有到期或应计的到期债务。
?《分居安排书》是指泰克公司在作出最终分居令后,按照《董事》的规定向《董事》提交的《分居安排书》,其中应包括《分居安排计划》,否则其形式和内容应令泰克公司满意;
?《分居安排证书》是指董事根据《中巴协定》第192(7)款就《分居安排细则》签发的安排证书;
分离生效日期是指《安排分离证书》上显示的实施《分离安排计划》的日期;
·分离生效时间意味着晚上9:59(太平洋时间)分离生效日期,或Teck和EVR在分离生效日期之前书面商定的其他时间;
分离公平意见指的是《蒙特利尔银行分离公平意见》和《起源分离公平意见》。
?TCL股份是指在紧接最初的TCP股份转让之前,由Teck Coal Partnership拥有(实益和/或登记在案)的Teck Coal Limited资本中的所有股份;
TCPEVR普通股是指在EVR-TCP可转换票据(普通股)和TCPWC票据(普通股)转换后可发行的EVR普通股,将根据分离安排计划中规定的时间并于 时间发行;
?TCPEVR第一优先股是指在EVR-TCPWC型可转换票据(优先股)和TCPWC型票据(优先股)转换后可发行的EVR第一优先股,将根据分离安排计划并在分离安排中指定的时间发行;
Tcp EVR第二优先股是指分离协议中规定的EVR第二优先股数量,将根据 并在分离安排计划中指定的时间发行;
?tcp Greenhills财产是指tcp在(I)采矿权中的权益,包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Greenhills煤炭项目和(Ii)Greenhills煤炭项目生产的煤炭库存;
?tcp指定人协议,统称为tcp和6069789之间于2017年7月7日生效的裸信托和代名人协议(根据tcp和6069789之间于2019年6月24日生效的修正协议进行修订)以及tcp和泰克煤炭有限公司之间于2017年7月7日生效的代名人和代理协议;
Tcp其他炼钢用煤财产统称为(I)tcp营运资金资产,(Ii)分离协议中规定的一笔现金,以及(Iii)在分离协议中确定为tcp其他炼钢用煤财产一部分的其他资产,在每种情况下都不包括被排除的资产;
Tcp炼钢煤展期财产是指tcp持有的或由泰克煤炭有限公司和/或在紧接tp炼钢煤展期财产交换前6069789为tcp利益持有的所有财产和资产,包括(I)海王星股份,(Ii)tcp在提名人协议中和对tcp的权利、所有权和权益,(Iii)FordingRiver财产,(Iv)tcp Greenhills财产,(V)Line Creek财产,(Vi)折旧财产,(Vii)其他资本财产,和(Viii)目前由tcp拥有的所有其他财产(br}),但在每种情况下都不包括tcp的其他炼钢用煤财产和被排除的资产;
Tcp WC票据(普通股)是指分离协议中规定的本金金额并可转换为分离协议中规定的EVR普通股数量的本票,由EVR在安排的分离计划中指定的时间向tcp发行,作为对tcp其他炼钢用煤财产的部分对价,采用Teck和EVR均可接受的形式,各自合理行事;
TCP WC 票据(优先股)指分离协议中规定的本金并可转换为分离协议中规定的数量的EVR第一优先股的本票,由EVR在分离安排计划中指定的时间向TCP发行,作为对Tcp其他炼钢用煤财产的部分对价,格式为Teck和EVR均可接受,双方均合理行事;
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Tcp wc票据,统称为tcp wc票据(普通股)和tcp wc票据(优先股);
Tcp营运资金资产是指在紧接tcp其他炼钢用煤炭产权交易所之前,Teck Coal Partnership的营运资金资产,但不包括《分离协议》中规定的库存和现金金额;
?过渡资本结构指 EVR优先股和EVR特许权使用费一起;
转让代理?指多伦多证券交易所信托公司;以及
?不受限制的现金是指EVR可用于一般公司用途的合并现金或现金等价物,不存在任何准备金 账户中,也不因任何特定目的而受到法律或合同限制。为更明确起见,(A)EST储备金及综合税项储备金并非不受限制现金的储备金账户,及(B)附属专属自保保险公司持有的任何现金或现金等价物,如超过符合及维持法律、法定合规、符合监管资本指引及测试及再保险保证协议所需的金额,并可退还予EVR,在无其他限制的情况下,将被视为可供一般公司用途使用,而不应存放于任何储备金账户内,或因任何特定目的而受法律或合约上的限制。
190
同意
蒙特利尔银行资本市场的同意
2023年3月23日
致:Teck Resources Limited(The Teck?)董事会
我们指的是泰克于2023年3月23日发布的与泰克股东年会和特别大会有关的管理信息通告(以下简称通函)。吾等同意将吾等于2023年2月18日的公平意见载入通告,并在通告中提及吾等的商号名称及吾等的公平性意见。我们的公平意见于2023年2月18日给出,仍受其中包含的假设、限制和限制的约束。在提供我们的同意时,我们不打算让除泰克董事会以外的任何人有权依赖我们的意见。
(签名)?BMO Nesbitt Burns Inc..
191
产地来源地商人合伙人同意
2023年3月23日
致:泰克资源有限公司(The Teck Resources Limited)董事会
我们指的是泰克公司于2023年3月23日发布的有关泰克公司年度会议和股东特别大会的管理信息通告(以下简称《通函》)。吾等同意将吾等于2023年2月18日的公平意见载入通告,并在通告中提及吾等的商号名称及吾等的公平性意见。我们的公平意见于2023年2月18日给出,仍受其中包含的假设、限制和限制的约束。在提供我们的同意时,我们不打算让除泰克董事会以外的任何人有权依赖我们的意见。
(签名)?原产地商人合作伙伴
192
附录A
分离分辨率
是否已决定:
1. | 根据《条例》第192条作出的安排(分居)加拿大商业公司法根据泰克与EVR于2023年2月21日订立的安排协议,涉及泰克资源有限公司(德科)及麋鹿谷资源有限公司(EVR)的《CBCA》(《安排协议》),现授权、批准及采纳可予修改、修订或补充的特克于2023年3月23日的管理资料通告(管理资料通告)中所述并可不时根据其条款(该《安排协议》)予以修改、补充或修订。 |
2. | 特此授权、批准和通过泰克的安排计划(离职安排计划),其全文载于管理信息通函附录C,因为分开安排计划可根据其条款进行修改或修订。 |
3. | 兹批准及批准(I)《安排协议》及其中拟采取的所有相关行动;(Ii)泰克董事批准分居及安排协议的行动;及(Iii)泰克董事及高级管理人员在签署及交付《安排协议》时所采取的行动,以及根据其条款作出的任何修改、补充或修订,并导致泰克履行其在协议项下的义务。 |
4. | 特此授权Teck向不列颠哥伦比亚省最高法院(法院)申请最终命令,根据分居安排计划中规定的条款批准分居。 |
5. | 尽管本决议案已获泰克股东正式通过或分拆已获法院批准,但特此授权及授权泰克董事会在不另行通知或批准泰克股东的情况下,行使其唯一及绝对酌情权(I)决定何时提交有关分立的安排细则,(Ii)在他们的条款所允许的范围内,修订、修改或补充分居安排计划或安排协议,以及(Iii)决定不继续进行分居或在签发生效分居证书之前的任何时间撤销本决议。 |
6. | 特此授权和指示泰克的任何两名高级管理人员代表泰克签立并根据《中巴协议》签署和交付安排章程至董事备案,以及实施离职安排和离职安排计划所需或需要的其他文件,该决定将由该等安排章程及该等文件的签署和交付 确证。 |
7. | 特此授权及指示泰克的任何两名高级职员,为及代表泰克,以盖上泰克的公司印章或以其他方式签立或安排签立,并交付或安排交付所有其他文件及文书,以及进行或安排进行该等高级职员认为为全面执行前述决议案及据此授权的事项所必需或适宜的所有其他行为及事情,而该等决心可由签立及交付该等文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情作为最终证明。 |
A-1
附录B
双重修正决议
是否已解决:
1. | 根据《条例》第192条作出的安排(双重类别修正案)加拿大 商业公司法特克资源有限公司(特克)于2023年3月23日发布的《管理信息通函》(以下简称《管理信息通函》)中对其进行了更详细的描述和阐述,并对其进行了修改、修订或补充,特此授权、批准和通过。 |
2. | 现授权、批准和通过泰克的安排计划(双层修订安排计划),其全文载于管理信息通告附录D,因为双重安排修订计划可根据其条款进行修改或修改。 |
3. | 特此授权Teck向不列颠哥伦比亚省最高法院(The Court Of British Columbia)申请最终命令,根据《双重股权修订安排计划》中规定的条款批准《双重股权修订》。 |
4. | 尽管本决议已得到泰克股东的正式通过或双重股权修正案已获法院批准,但特此授权泰克董事会在不另行通知泰克股东或获得泰克股东批准的情况下,以其唯一和绝对的酌情权(I)决定何时提交有关双重股权修正案的安排章程,(Ii)在双重股权修订安排计划允许的范围内修订双重股权修订计划,以及(Iii)在颁发生效双重等级修正案的证书之前的任何时间,决定不继续执行双重等级修正案或撤销本决议。 |
5. | 特此授权和指示泰克的任何两名高级管理人员代表泰克签立并根据《中华公司法》签署并交付安排章程至董事备案,以及实施安排的双重类别修正案和双重类别修订计划所需或需要的其他文件,该决定将由该等安排章程及该等文件的签署和交付作为最终证明。 |
6. | 特此授权及指示泰克的任何两名高级职员,为及代表泰克,以盖上泰克的公司印章或以其他方式签立或安排签立,并交付或安排交付所有其他文件及文书,以及进行或安排进行该等高级职员认为为全面执行前述决议案及据此授权的事项所必需或适宜的所有其他行为及事情,而该等决心可由签立及交付该等文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情作为最终证明。 |
B-1
附录C
分离安排方案
第192条下的安排图则
中的加拿大商业公司法
第一条
定义和解释
第1.1节定义
在本安排计划中,除附表外,除文意另有所指外,下列术语应具有以下各自的含义,且这些术语的语法变化应具有相应的含义:
6069789加拿大公司指6069789加拿大公司,由加拿大商会管理;
?6069789股加拿大股票是指在紧接首次加拿大股票转让之前由加拿大烟草公司拥有(实益和/或登记在案)的6069789加拿大公司资本中的所有股份;
?额外现金分配是指结算价格乘以按比例分配的股份的现金金额;
?额外股份分配?是指Elk Valley普通股的数量,等于(I)已处置股份的商数, 除以(Ii)股份投票人持有的Teck股份总数;
·从属关系在描述两个人之间的关系时,指的是其中一个人直接或间接受另一个人控制,或每个人直接或间接受同一人控制;
·现金分配总额是指200,000,000美元;
?合计股份分配?指Teck根据第3.1(L)(I)节和 第3.1(L)(Ii)节收到的所有Elk Valley普通股;
?安排是指根据《CBCA》第192条,按照本安排计划中规定的条款和条件进行的安排,但须符合根据安排协议和本安排计划第5.1节作出的任何修订或变更,或根据法院的指示并经Teck和Elk Valley的 事先书面同意按最终命令作出的任何修订或变更,每一方均合理行事;
?《安排协议》是指截至2023年2月21日泰克与Elk Valley签订的《安排协议》,本《安排计划》随附的《安排协议》以及可根据《安排计划》条款不时修改、补充、重述或以其他方式修改的《安排协议》。
?安排决议?指Teck股东批准将在会议上审议的安排的特别决议,基本上采用《安排协议》附表?A的形式;
? 安排条款是指泰克和ELK谷就最终订单做出后将按照《中巴协议》提交给董事的安排的安排条款,其中应包括本安排计划和 各自合理行事的泰克和ELK谷满意的形式和内容;
?可用现金是指股票投票人持有的泰克股票数量乘以默认现金分配的乘积;
?可用股数?是指Elk Valley普通股的数量,等于现金选民持有的Teck股票数量乘以默认股票分配的乘积;
?营业日是指除(A)不列颠哥伦比亚省、东京市、纽约市或首尔市的星期六、星期日或法定假日以及(B)不列颠哥伦比亚省、东京市、纽约市或首尔市的银行通常关闭的日子以外的任何日子;
·红衣主教河被提名人指红衣主教河煤炭有限公司,该公司受艾伯塔省法律管辖;
?红衣主教河被提名人协议是指在第3.1节中的交易完成之前或根据第3.1(E)(Iv)节规定红衣主教河被提名人将作为赤道夫协议的受托人、代理人和被提名人持有红衣主教河财产的合法权利、所有权和权益的条款之前与红衣主教河被提名人之间签订或将达成的被指定人协议;
C-1
红衣主教河财产是指由位于加拿大艾伯塔省的红衣主教河煤炭项目组成的采矿权;
现金替代金额是指每个现金选择者根据分配而不是全部或部分默认股票分配获得的每股Teck股票的金额;
现金选择人指已根据第3.2(A)节选择接受最高金额现金的Teck股东,并且:(I)已选择等于或低于结算价格的选择价格,以及(Ii)未根据第3.2(C)节被视为股份选择人;
?CBCA?是指加拿大商业公司法;
安排证书是指董事根据《安排章程》第192(7)款就《安排章程》签发的安排证书;
?清算价格是指根据第3.2(A)节选择接受最高金额现金的Teck股东将根据分配(合计)获得最低数量的Elk Valley普通股的现金替代金额,条件是考虑到Teck股东持有的Teck股票数量和适用的选择表格中指定的选择价格,且任何现金选择人收到的现金选择金额不得低于该现金选择人根据第3.2(B)条、 整体确定的选择表格中指定的选择价格;
?缴款票据,统称为Elk Valley-Tcp可转换票据(普通股)和Elk Valley-Tcp可转换票据(优先股);
‘法院是指不列颠哥伦比亚省最高法院;
?默认现金分配是指每股Teck股票的现金金额,等于总计的现金分配除以已发行和已发行的Teck股票数量;
?默认股份分配?指每股Teck股票0.1股Elk Valley 普通股;
?托管是指多伦多证券交易所信托公司(或Teck可能指定作为与该安排相关的托管机构的其他人),其作为与该安排相关的托管机构;
?董事?是指根据《商业行为准则》第260条指定的董事;
?处置股份?指(I)可用股份和(Ii)可用现金的商除以结算价,两者中较小者;
·分配?指第3.1(M)节所设想的分配对价的分配;
?分配对价是指(I)股份合计分配和(Ii)现金合计分配,受第3.3节规定的舍入和分段调整的合计影响;
?分发记录时间表示晚上10:00(温哥华时间)生效日期,或在生效日期前泰克和Elk Valley书面商定的其他时间;
DSU调整号 对于特定的Teck DSU持有者,指Teck根据以下公式(向下舍入到最接近的0.1 Teck DSU)确定的Teck DSU数量:[(A X B)/C]其中:
(1) | ?a是指在分配记录时间之前,在Teck DSU计划下贷记到该持有者账户且未偿还的Teck DSU的数量。 |
(2) | ?B?是紧接生效时间之前每股Teck股票的默认股票分配和每股Teck股票的默认现金分配之和的公平市场价值;以及 |
(3) | ?C?是指第3.1(M)节规定的交易完成后紧接的Teck B类股票的公平市场价值 ; |
?DSU Elk Valley Participant?指泰克DSU或TECK PDSU的持有人(视情况而定),在第3.1(M)节规定的交易完成后,将 成为Elk Valley或其任何子公司的董事高管或员工;
生效日期?指安排证书上显示的实施安排的日期;
有效时间意味着晚上9:59(温哥华时间)生效日期,或在生效日期 之前由泰克和Elk Valley书面商定的其他时间;
C-2
?选择价格是指已根据第3.2(B)节提交的选择表上的第3.2(A)节选择接受最高现金金额的Teck股东所表示的价格,该价格是该Teck股东愿意接受的最低现金替代金额,以代替分配规定的每股Elk Valley普通股,前提是最低允许选择价格将受最低金额限制,最高允许选择价格受最高金额限制。选择的最低和最高价格及其任何指定的增量由Teck确定,并在Teck在选举截止日期之前发布和提交的新闻稿中阐述;
?选举截止日期?具有第3.2(D)节中给出的含义;
?选举表格?是指按照泰克的指示,就有关安排发送给泰克股东的选举表格;
?Elk Valley?是指由CBCA管理的Elk Valley Resources Ltd.;
?Elk Valley普通股是指Elk Valley资本中的普通股,具有本安排计划附表A-1所列的权利、特权、限制和条件;
?Elk Valley递延股份单位计划是指Elk Valley就有关安排采用的递延股份单位计划;
?Elk Valley DSU是指根据Elk Valley递延股份单位计划授予的递延股份单位;
?麋鹿谷第一优先股是指根据本安排计划根据本安排计划设立的、具有本安排计划附表A-2所列权利、特权、限制和条件的麋鹿谷资本中的第一批优先股;
?麋鹿谷票据统称为(I)缴款票据,(Ii)tcp WC票据,以及(Iii)如果EMLP wc票据是根据第3.1(F)(Iv)(B)节发行的,则tcp的eMLP wc票据利息;
?Elk Valley期权计划是指与该安排相关的Elk Valley采用的股票期权计划;
?ELK山谷期权是指根据ELK山谷期权计划授予的购买ELK山谷普通股的期权;
?Elk Valley PDSU是指根据Elk Valley业绩递延股份单位计划授予的业绩递延股份单位;
?麋鹿谷业绩递延股份单位计划是指麋鹿谷就 安排采用的业绩递延股份单位计划;
?Elk Valley绩效份额单位计划是指Elk Valley采用的与 安排相关的绩效份额单位计划;
·Elk Valley PSU是指根据Elk Valley Performance Share单位计划授予的绩效份额单位;
?Elk Valley限制性股份单位计划是指Elk Valley就该安排采用的限制性股份单位计划;
·Elk Valley RSU是指根据Elk Valley限制性股票单位计划授予的限制性股票单位;
?Elk Valley第二优先股是指根据本安排计划设立的Elk Valley资本中的第二优先股, 本安排计划附表A-3所列的权利、特权、限制和条件;
?Elk Valley股票,统称为Elk Valley普通股、Elk Valley第一优先股和Elk Valley第二优先股;
ELK ELK-TCP可转换票据(普通股)是指在分离协议中指定的本金金额并可转换为分离协议中指定的数量的ELK VALE普通股的本票,由ELK VALI在第3.1(F)(I)节中指定的时间向TCP发行,作为对TCP炼钢煤炭滚转财产的部分代价,以TECK和ELK VILE均可接受的形式 各自合理行事;
Elk Valley-TCP可转换票据(优先股)是指分离协议中规定并可转换为分离协议中规定的数量的Elk Valley First优先股的本金的本票,将由Elk Valley在第3.1(F)(I)节规定的时间发行给TCP,作为对TCP炼钢煤炭滚转财产的 部分对价,采用Teck和Elk Valley均可接受的形式,各自合理行事;
?Elkview 财产是指EMLP在(I)由加拿大不列颠哥伦比亚省Elkview煤炭项目组成的采矿权和(Ii)Elkview煤炭项目生产的煤炭库存中的权益;
C-3
EMLP?指埃尔克维尤矿业有限合伙,艾伯塔省的一家有限合伙企业;
?EMLP Elk Valley普通股是指在第3.1(F)(Iii)节规定的时间向EMLP发行的分拆协议中规定的Elk Valley普通股数量;
?EMLP Elk Valley First优先股是指分离协议中规定的Elk Valley First优先股数量,将在第3.1(F)(Iii)节规定的时间发行;
EMLP Elk Valley第二优先股 指分离协议中规定的将在3.1(F)(Iii)节规定的时间发行的Elk Valley第二优先股的数量;
EMLP Greenhills Property?是指EMLP在(I)包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Greenhills煤炭项目的采矿权和(Ii)Greenhills煤炭项目生产的煤炭库存中的权益;
?EMLP代理人协议统称为EMLP与TCL之间于2017年7月7日生效的代理人和代理协议,以及EMLP与6069789加拿大之间于2017年7月7日生效的裸信托和代理人协议;
EMLP其他炼钢用煤资产统称为(I)EMLP营运资本资产和(Ii)EMLP在所有财产和资产中的实益权益 由EMLP持有或在任何地点由TCL和/或紧接EMLP之前的6069789加拿大公司为EMLP的利益而持有的其他炼钢用煤产权交易所不能由EMLP根据税法第85(2)款转让给Elk Valley,在每种情况下,排除的资产除外;
?EMLP其他炼钢用煤产权交换具有3.1(F)(Iv)节中给出的含义;
《EMLP按比例分配的权益》指的是TCP、NSC和POSCAN各自在EMLP中的按比例权益,视其为EMLP的唯一合作伙伴,并根据各自在第3.1(H)节规定的时间在EMLP中的合伙权益而确定;
EMLP特许权使用费权益是指Elk Valley、TCL和6069789 Canada将在第3.1(G)节生效时授予EMLP的特许权使用费权益,作为EMLP炼钢煤炭展期产权交换的部分对价;
?EMLP炼钢煤属性, 统称为EMLP炼钢煤属性和EMLP其他炼钢煤属性;
?EMLP炼钢煤炭展期财产 统称为(I)EMLP在EMLP代理人协议中和对其的权利、所有权和权益,(Ii)Elkview财产,(Iii)EMLP绿地财产,以及(Iv)可折旧财产、其他资本财产和紧接EMLP炼钢煤炭展期财产交换之前由EMLP拥有的所有其他财产,在每种情况下,EMLP其他炼钢煤炭财产和除外资产除外;
?EMLP炼钢用煤翻转产权交易所具有3.1(F)(Iii)节中给出的含义;
?EMLP WC票据是指分立协议中规定的本金并可转换为分立协议中规定的数量的Elk Valley普通股的本票,由Elk Valley在第3.1(F)(Iv)节规定的时间(如果适用)向EMLP发行,作为对EMLP其他炼钢用煤财产的部分代价,其格式为 Teck和Elk Valley各自合理地接受;
《EMLP WC Note Interest》具有3.1(H)节规定的含义;
?EMLP营运资本资产是指紧接EMLP其他炼钢煤炭产权交易所之前的EMLP营运资本资产,但不包括库存。
?超额现金分配是指现金金额等于(I)(A)可用现金 减去(B)现金选民持有的Teck股票数量乘以额外现金分配数量除以(Ii)股票选民持有的Teck股票数量的商数;
?超额股份分配?指Elk Valley普通股的数量,等于默认股份分配减去按比例分配的 股份的差额;
?除外资产?指在分离协议中指定为除外资产的泰克及其子公司的所有财产和资产;
?除外责任?指《分居协议》中指定为除外责任的tcp、emlp、tcl和6069789加拿大公司的所有负债;
C-4
?行权价格比例?指由Teck确定的分数A/B,其中:
(1) | ?A是紧接第一个期权交易所之前每股Teck股票的默认股票分配的公平市场价值;以及 |
(2) | ?B?是指紧接第一个期权交易所之前的Teck B类股票的公平市场价值; |
?最终命令是指法院根据《CBCA》第192条以Teck和Elk Valley可接受的形式作出的最终命令,各自合理行事,批准该安排,法院可在生效日期之前的任何时间(经Teck和Elk Valley双方书面同意,各自合理行事)对该命令进行修改、修改、补充或更改,如果上诉,则除非上诉时确认或修订的上诉被撤回或驳回(前提是Teck和Elk Valley均可接受任何此类修改);
?第一期权交易所?具有第3.1(A)节中给出的含义;
·FordingPartnership指的是FordingPartnership,艾伯塔省的普通合伙企业;
?FordingRiver Property是指TCP在(I)包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的FordingRiver煤炭项目的采矿权和(Ii)FordingRiver煤炭项目生产的煤炭库存中的实益权益;
?政府实体是指(I)任何国际、多国、国家、联邦、省级、州、地区、县、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、董事会、局、部、机构或国内或国外的机构,(Ii)上述任何机构的任何分支或权力,(Iii)根据上述任何机构或为其账户行使任何法定、监管、征收或征税权力的任何准政府或私人机构,或(Iv)任何证券交易所;
?首次发行的Elk Valley股票是指在紧接生效时间之前发行并以Teck的名义登记的一(1)股Elk Valley普通股;
?初始的tcp股份转让具有第3.1(E)(V)节中给出的含义;
临时命令是指法院根据《CBCA》第192条以Teck和Elk Valley均可接受的形式发出的临时命令,各自合理行事,除其他事项外,规定召开和举行会议,此类命令可由法院修改、修改、补充或更改(经Teck和Elk Valley双方书面同意,均合理行事);
?法律,对任何人来说,是指任何和所有适用的法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例(包括分区)、法典、规则、条例、命令、禁令、令状、判决、法令、裁决或其他类似要求,无论是国内还是国外的,由 颁布、通过、发布、颁布或适用的政府实体,只要它们具有经修订的任何政府实体的法律、政策、准则、通知和议定书的效力, ;
?负债是指任何和所有债务、担保、保证、承诺、负债、责任、补救、缺陷、 损害赔偿、罚款、罚金、和解、制裁、费用、费用、律师费、利息和任何性质或种类的义务,无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、应计的或不应计的、主张的或未预见的、已知或未知的、保留或未保留的、或已确定或可确定的,包括根据任何法律、索赔、要求、诉讼或命令、令状、判决、禁令、法令、 规定产生的,由任何政府实体或仲裁庭作出或与任何政府实体或仲裁庭达成的裁决或裁决,以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、保证、承诺或承诺产生的裁决或裁决,或在每种情况下施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济,包括与此有关的所有费用和开支;
留置权是指任何第三方获取或限制使用财产的任何抵押、抵押、质押、抵押权、担保物权、产权负担、不利债权或权利;
Line Creek财产是指TCP在(I)由加拿大不列颠哥伦比亚省Line Creek煤炭项目组成的采矿权和(Ii)Line Creek煤炭项目生产的煤炭库存中的权益;
?会议是指根据临时命令召开和举行的Teck 股东年度和特别会议(包括其任何延期或延期),以审议安排决议等;
?采矿权是指任何煤炭许可证、煤炭租赁权、永久保有权、简单煤权、官方授予的矿业权(包括与煤炭有关的矿业权)、采矿权、矿业权、采矿租赁权、采矿特许权、矿产特许权、勘探许可或许可证、采矿许可证、矿业权或其他煤炭使用权或其他权利,如所有权和附属权利、地面权、租赁协议、土地临时占用协议或其他,以勘探、开采或受益煤炭为目的,无论是合同条款还是合同条款。
C-5
法定或其他方面,或其中的任何权益,无论是现在拥有的还是以后获得的,包括任何修订、搬迁、调整、重新测量、其他地点、合并、 出租、派生权利或转换,或对上述任何内容的任何续订、替换、修订或其他修改或扩展;
·海王星股份是指海王星散货码头(加拿大)有限公司资本中的所有股份,该公司由商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省),在紧接EMLP炼钢煤炭展期财产交换之前由TCP拥有(实益和/或登记);
新的tcp 被提名人指的是14682394加拿大有限公司,这是一家由CBCA管理的公司;
?新的TCP代名人协议是指在第3.1节中的交易完成之前,或根据第3.1(E)(Ii)节中规定的条款,新的TCP代名人将作为唯一的受托人和代理人以及被提名人持有被排除资产(Cardinal River财产除外)的合法权利、所有权和权益的条款,或在第3.1节(E)(Ii)中指定的时间之前,在TCP和新的TCP代名人之间签订的代名人协议;
?NSC?是指NS Canada Resources Inc.,一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司;
?对于Teck PDSU的特定持有者,PDSU调整数是指Teck根据以下公式(向下舍入到最接近的0.1 Teck PDSU)确定的Teck PDSU数量:(A X B)/C,其中:
(1) | ?a是指在分配记录时间之前,根据Teck PDSU计划贷记到该持有者账户的Teck PDSU的数量和未偿还的数量 ; |
(2) | ?B?是紧接生效时间之前每股Teck股票的默认股票分配和每股Teck股票的默认现金分配之和的公平市场价值;以及 |
(3) | ?C?是指第3.1(M)节规定的交易完成后紧接的Teck B类股票的公平市场价值 ; |
?个人包括任何个人、独资企业、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、股份公司、注册或非注册公司、协会、法人团体、组织、信托、财产、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府实体)、辛迪加或其他实体,不论是否具有法律地位;
?安排计划 指根据《安排协议》和本安排计划第5.1节不时修订、修改或补充的本安排计划,包括其附表,或在经Teck和Elk Valley事先书面同意的情况下,按照法院在最终命令中的指示,合理行事;
POSCAN?指POSCO Canada Limited,根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司;
?按比例分配的股份是指Elk Valley普通股的数量,等于已处置股份的商数 除以现金选举人持有的Teck股票数量;
《不动产》具有《特许权使用费协议》中赋予它的含义;
剩余的Teck期权具有3.1(B)(I)节所赋予的含义;
重新定价的Teck期权具有3.1(B)(I)节赋予它的含义;
?特许权使用费是指根据特许权使用费协议并受特许权使用费协议条款的限制,由Elk Valley、TCL和6069789 Canada根据特许权使用费协议的条款最初授予tcp和emlp从特许权使用费财产生产的煤炭的毛收入特许权使用费,该特许权使用费构成房地产权利,并创建和构成授予土地的既得现有权益和与土地(即房地产和煤炭)的契约。就地或由此产生的)及其所有继承或延伸或修订,在法律允许的范围内凌驾于并优先于此类土地上的所有其他现有或未来权益,无论是私人创造的还是通过政府实体的行动产生的。
?《特许权使用费协议》是指Elk Valley、TCL、6069789 Canada、TCP和EMLP根据第3.1(G)节规定并在第3.1(G)节规定的时间签订的特许权使用费协议,采用TECK和ELK Valley均可接受的形式,各自合理行事,授予特许权使用费;
?特许权使用费财产具有特许权使用费协议赋予它的含义;
?第二期权交易所?具有第3.1(B)节中给出的含义;
《分居协议》系指生效日期或前后的分居协议,中间别名,ELK VALLE,TECK,TECK,TCP,EMLP,TCL, 6069789加拿大和新的TCP被提名者,除其他事项外,规定了TECK,TCP和EMLP将完成将EMLP炼钢煤产和TCP炼钢煤产出售、转让和转让给ELK WAILE的条款, 以TECK和ELK WAILE均可接受的形式,各自合理行事;
C-6
?股票投票人?指不是现金投票人的泰克股东;
?规定的资本均衡额是指通过以下方式获得的产品倍增(I)紧接上述资本均衡交易生效时间前所有已发行及已发行的泰克A类股份数目;及(Ii)(A)在紧接上述资本均衡交易生效时间前所有已发行及已发行的泰克A类股份及泰克B类股份合计的法定资本总额除以紧接声明资本均衡交易生效时间前所有已发行的Teck A类已发行A类股票和Teck B类股票的总数超过(B)紧接声明资本均衡交易生效时间之前所有已发行和已发行Teck A类股票的已声明资本总和 除以紧接上述资本均衡交易生效时间之前发行的所有已发行泰克A类股票的数量;
?列报资本均衡化交易具有3.1(D)节中规定的含义;
?子公司?指由另一人直接或间接控制的人,包括该子公司的子公司等;
《税法》是指《所得税法》(加拿大);
?TCL?指泰克煤炭有限公司,一家受CBCA管辖的公司;
TCL股份是指在最初的TCL股份转让之前,TCL资本中的所有股份(实益和/或登记在案)。
?tcp?是指Teck Coal Partnership,艾伯塔省的一家普通合伙企业;
?根据第3.1(L)(I)节规定的时间,根据第3.1(L)(I)节规定的时间,根据第3.1(L)(I)节规定的时间,根据第3.1(L)(I)节规定的时间发行的ELK ELK VALE普通股是指根据第3.1(L)(I)节规定的时间转换的ELK谷可转换票据(普通股)和TCPWC票据(普通股)可发行的ELK VALE普通股;
?根据第3.1(L)(I)节规定的时间,根据第3.1(L)(I)节规定的时间发行的麋鹿谷可转换票据(优先股)和TCP WC票据(优先股)转换后可发行的麋鹿谷第一优先股;
?tcp Elk Valley第二优先股是指分离协议中规定的根据第3.1(F)(I)节规定的时间发行的Elk Valley第二优先股的数量;
?tcp Greenhills财产是指tcp在(I)采矿权中的权益,包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Greenhills煤炭项目和(Ii)Greenhills煤炭项目生产的煤炭库存;
?tcp提名人协议,统称为tcp和6069789加拿大之间于2017年7月7日生效的裸信托和被提名人协议(根据tcp和6069789加拿大之间于2019年6月24日生效的修正协议进行修订)和tcp和tcl之间于2017年7月7日生效的代名人和代理协议;
Tcp其他炼钢用煤财产统称为(I)tcp营运资金资产,(Ii)分离协议中规定的一笔现金,以及(Iii)在分离协议中确定为tcp其他炼钢用煤财产一部分的其他资产,在每种情况下都不包括被排除的资产;
?tcp其他炼钢用煤产权交易所具有3.1(F)(Ii)节中给出的含义;
Tcp特许权使用费权益是指Elk Valley、TCL和6069789加拿大公司将在第3.1(G)节生效时授予Tcp的特许权使用费权益,作为Tcp炼钢用煤滚动产权交换的部分对价;
Tcp炼钢煤属性是指,统称为tcp炼钢煤属性和tcp其他炼钢煤属性;
Tcp炼钢煤炭展期财产是指tcp在紧接tcp炼钢煤展期财产交换之前,在任何地点由tcl和/或6069789加拿大公司持有或为tcp利益持有的所有财产和资产,包括:(br}集体,(I)海王星股份,(Ii)tcp在tcp提名人协议中的权利、所有权和权益,(Iii)fordingRiver财产,(Iv)tcp Greenhills财产,(V)Line Creek财产, (Vi)折旧财产,(Vii)其他资本财产,和(Viii)目前由力拓拥有的所有其他财产),但在每一种情况下,都不包括力拓的其他炼钢用煤财产和被排除的资产;
?tcp炼钢用煤翻转产权交易所具有3.1(F)(I)节中给出的含义;
Tcp WC票据(普通股)是指分离协议中规定的本金并可转换为分离协议中规定的数量的黑尔克谷普通股的本票,由黑尔克谷在3.1(F)(Ii)节中指定的时间发行给tcp,作为对tcp其他炼钢用煤财产的部分代价,其形式为特克和黑尔克谷各自合理地接受;
C-7
Tcp WC票据(优先股)是指在分离协议中规定的本金金额并可转换为分离协议中规定的数量的Elk Valley First优先股的本票,由Elk Valley在第3.1(F)(Ii)节规定的时间发行给tcp,作为对tcp{br>其他炼钢用煤财产的部分对价,采用Teck和Elk Valley各自合理地接受的形式;
Tcp wc票据统称为tcp wc票据(普通股)和tcp wc票据(优先股);
Tcp营运资金资产是指紧接tcp其他炼钢用煤炭产权交易所之前,tcp的营运资金资产,但不包括分离协议中规定的库存和一定数额的现金;
·泰克是指泰克资源有限公司,一家受CBCA管辖的公司;
·泰克A类股东是指泰克A类股的持有者;
?泰克A类股是指泰克资本中的A类普通股;
·泰克B类股东是指泰克B类股票的持有者;
?泰克B类股份是指泰克资本中的B类从属有表决权股份;
?Teck DSU计划是指Teck的递延股份单位计划;
TECK DSU?指根据TECK DSU计划授予和未偿还的递延股份单位;
?Teck期权是指根据修订后的Teck 2010股票期权计划授予并发行的购买Teck B类股票的期权;
?Teck PDSU计划是指Teck的业绩递延股份单位计划;
?Teck PDSU是指根据Teck PDSU计划授予和未偿还的业绩递延股份单位;
?Teck PSU是指根据Teck的绩效份额单位计划授予和未偿还的绩效份额单位;
?Teck Resources Coal Partnership是指Teck Resources Coal Partnership,一家不列颠哥伦比亚省的普通合伙企业;
?Teck RSUs是指根据Teck的受限股份计划授予和发行的受限股份单位;
?Teck股东?指Teck股票的持有者;
?泰克股份,统称为泰克A类股和泰克B类股;
?充值技术选项具有第3.1(B)(Ii)节中所赋予的含义;以及
?转让代理?指多伦多证券交易所信托公司,其作为Teck股票的转让代理和Elk Valley普通股的转让代理(视情况而定)。
第1.2节某些释义规则
在本安排计划中,除另有明文规定或文意另有所指外:
(a) | 标题等。本安排计划分为条款、章节和小节,并插入标题,仅为方便参考,并不影响本安排计划的含义或解释。除非另有说明,凡提及条款、章节或附表时,后跟数字和/或字母的所有内容均分别指本安排计划的具体条款、章节或附表。 |
(b) | 货币。所有提到美元或$的地方都是指加拿大元。 |
(c) | 性别和号码。任何有关性别的提法都包括所有性别。输入单数的单词仅包括复数,反之亦然。 |
(d) | 某些短语等。包括?、?包括?和??平均 ?包括(或包括或包括),但不限于,和?的总和,?的总和,或意义相似的短语,意思是?的总和(或总或总和),没有 重复。 |
(e) | 法规。除非另有说明,任何对成文法的提及是指该成文法和根据该成文法制定的所有规则和条例,因为该成文法或它们可能已经或可能被不时修订或重新制定。 |
C-8
(f) | 时间的计算。一段时间应计算为自 期间开始的事件的次日起至下午5:00结束。在期间的最后一天,如果期间的最后一天是营业日,或下午5:00如果该期间的最后一天不是营业日,则在下一个营业日。 |
(g) | 时间参考。这里提到的时间是指不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。 |
(h) | 数值。如某项拨备需要在两个或以上的价值之间厘定较大或较小的一个,或任何类似的 厘定,但此等价值与不同的变数(例如美元和股份)有关,则只可就数字系数值作出厘定(例如,$5应被视为 大于4股)。 |
(i) | 控制室。在以下情况下,一人被视为控制另一人:(I)第二人是法人,该第一人在相关时间实益拥有第二人的股份,该第二人的股份具有通常可在该公司的股东会议上行使的50%以上的投票权,或具有足够的权利选举该公司的多数董事,或第一人有能力以其他方式选举或任命第二人的多数董事,或通过任何合同、谅解或其他安排影响他们的投票;(Ii)第二人是合伙、合营企业或其他人,在可以合理预期该人有能力指挥该合伙企业、合营企业或其他人的事务的情况下,该第一人在有关时间实益拥有该合伙企业、合营企业或其他人的所有权权益的50%以上;或(Iii)第二人是有限合伙,有限合伙的普通合伙人是第一人称;受控制、控制和类似的词语具有相应的含义;但控制一家公司、合伙企业、合资企业、有限合伙企业或其他人的人(第一提到的人)应被当作控制:(A)由第二人控制的任何公司、合伙、合资企业、有限合伙或其他人(第三人);(B)由第三人控制的任何公司、合伙、合资企业、有限合伙或其他人,以及(C)等等。 |
第二条
安排协议
第2.1节安排协议
本安排计划构成《CBCA》第192条下的安排,并根据《安排协议》制定。
第2.2节具有约束力
本《安排计划》和《安排证书》于《安排章程》存档和《安排证书》签发后生效,并对特克、特克资源煤炭合伙企业、福丁合伙企业、麋鹿谷、tcp、EMLP、6069789加拿大、TCL、海王星散装码头(加拿大)有限公司、红衣主教河提名人、新tcp提名人、特克股东、特克谷股票持有人、特克期权持有人、特克RSU、特克PSU、特克DU和特克PDSU、ELK谷期权持有人、ELK谷RSU、ELK谷PSU、ELK谷DU和ELK谷PDU、ELK谷期权持有人具有约束力。NSC、POSCAN、转让代理、托管机构和所有其他人员(包括上述各项各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、附属公司、继承人和受让人)在生效时间及之后,不需要任何人采取任何进一步的行动或办理任何手续。
第三条
安排
第3.1节安排
从生效时间开始,本3.1节的下列各段或各分段(视具体情况而定)所描述的事件应为, 除非另有规定,否则应视为按下列顺序发生的交易,从每次此类交易之间的一(1)分钟间隔到生效时间开始生效,不再采取任何行动或手续:
(a) | TECK期权的每个持有人将在有效时间(第一期权交易所)将其持有的TECK期权的行使价比例处置给Elk Valley,以此作为授予Elk Valley期权持有人的代价,方式如下: |
(i) | 除Elk 山谷期权外,特定持有人将不会收到交换Teck期权的该部分的对价; |
(Ii) | 授予该持有人的Elk Valley期权的行权价格将等于10与该持有人的Teck期权的原始行权价格的 比例的乘积(四舍五入至最接近的整数分); |
C-9
(Iii) | Elk Valley将根据Elk Valley期权发行的Elk Valley普通股数量将为,对于持有人在紧接第一个期权交换之前根据Teck期权有权收购的每10股Teck B类股票,持有人将有权根据Elk Valley期权 收购一股Elk Valley普通股,任何部分数字向下舍入到最接近的整数; |
(Iv) | Elk Valley期权在其他方面将与根据第一个期权交易所出售的Teck期权具有相同的条款,包括归属和到期; |
(v) | Elk山谷期权将根据Elk山谷期权计划发行;以及 |
(Vi) | 根据第一期权交易所出售的泰克期权将被取消; |
(b) | 除非在生效日期前Teck和Elk Valley另有书面协议,否则以下交易应且应被视为在分销记录时间同时发生: |
(i) | 对于持有人持有的Teck期权的剩余部分(在根据第一个期权交易所处置该持有人持有的Teck期权的行权价格比例之后)(剩余Teck期权),其持有人将以下列方式处置Teck自行决定的剩余Teck期权(第二个期权交易所),以补偿授予新Teck期权(重新定价的Teck期权)的持有人: |
(A) | 除重新定价的Teck 期权外,每个此类持有人将不会收到任何交换剩余Teck期权的对价; |
(B) | 授予该持有人的每个重新定价的Teck期权的行权价将等于(I)紧接分销记录时间后的Teck B类股票的公平市场价值减去(Ii)(I)超过行使价比例的金额和(Ii)紧接分销记录时间之前的Teck B类股票的公平市值超过(Y)该持有人的Teck期权的原始行使价格部分交换为重新定价的Teck期权(四舍五入至最接近的整分)的乘积; |
(C) | 根据重新定价的Teck期权,Teck发行的Teck B类股票的数量将是这样的:对于持有人根据Teck期权有权收购的每一股Teck B类股票,如果剩余的Teck期权是紧接第一个期权交易所之前的剩余部分,持有人将有权根据重新定价的Teck期权获得一股Teck B类股票; |
(D) | 重新定价的Teck期权在其他方面将与根据第二期权交易所出售的剩余Teck期权具有相同的条款,包括归属和到期; |
(E) | 重新定价的泰克期权将根据经修订的泰克2010年股票期权计划发行;以及 |
(F) | 根据第二期权交易所出售的剩余泰克期权将被取消; |
(b.1) | 除非在生效日期前Teck和Elk Valley另有书面协议,否则以下各项交易应且应被视为同时发生: |
(Ii) | 对于未在第二期权交易所处置的所有剩余Teck期权,其持有人将继续持有其剩余的Teck期权(前提是在特定行使价或归属日期有权获得部分Teck B股的剩余Teck期权的任何合计将向下舍入到最接近的整数),并且其持有人将由Teck授予该数量的新Teck期权(充值Teck期权),使得每个此类持有人的剩余Teck期权和充值Teck期权的总和等于Teck 期权的数量,其中剩余Teck期权是紧接第一个期权交换之前由持有人持有的剩余部分。每个Top Up Teck期权的行使价将等于紧随分销记录时间之后的Teck B类股票的公平市场价值,否则将与相应的剩余Teck期权具有相同的条款,包括归属和到期; |
(Iii) | 在紧接分配记录时间之前持有的每10个Teck RSU,每个持有Teck RSU的每个持有者将获得一个Elk Valley RSU(任何小数ELK Valley RSU向下舍入为最接近的整数); |
(Iv) | 在分配记录时间之前,每持有10个Teck PSU,每个持有Teck PSU的每个持有者将获得一个Elk Valley PSU(任何小数ELK Valley PSU向下舍入为最接近的整数); |
(v) | 紧接分配记录时间之前,每持有一个Teck DSU的每10个Teck DSU将获得一个ELK VALE DU(任何部分ELK VALE DU向下舍入到最接近的整数),并且该DSU ELK VALE参与者将被视为已根据Teck DSU计划终止; |
C-10
(Vi) | 在分配记录时间之前,每持有一个Teck PDSU的每10个Teck PDSU可获得一个ELK谷PDSU,该DSU ELK谷参与者将被视为已根据Teck PDSU计划终止; |
(Vii) | 根据Teck DSU计划,每个持有Teck DSU的人,除一名DSU ELK谷参与者外,将获得与该持有人的DSU调整号相同的额外数量的Teck DSU;以及 |
(Viii) | 由于 等于持有者的PDSU调整号,每个持有Teck PDSU的人(除DSU ELK山谷参与者外)将获得额外数量的Teck PDSU; |
(c) | Elk Valley的公司章程将被修订,以修改Elk Valley普通股的条款,并 创建和授权发行以下两种新的股票类别(除了Elk Valley在紧接该修订之前被授权发行的股票): |
(i) | 225,000股Elk Valley First优先股;以及 |
(Ii) | 30万只麋鹿谷第二优先股, |
而分别附加于灵谷普通股、灵谷第一优先股及灵谷第二优先股的权利、特权、限制及条件,将分别列于附表A第I、II及III部;
(d) | Teck A类股票的法定资本将按法定资本均衡金额增加,Teck B类股票的法定资本将按法定资本均衡金额减去(法定资本均衡交易); |
(e) | 下列每项交易应并应被视为同时发生: |
(i) | 根据分离协议,TCL和6069789加拿大公司将把其各自对被排除资产(不包括红衣主教河财产)的所有权利、所有权和权益转让给新的TCP被提名人,新的被提名人将承担TCL和6069789加拿大公司的所有免责债务(与红衣主教河财产相关的除外债务除外); |
(Ii) | 新的《技术合作协议被指定人协议》将生效,并对协议各方具有约束力; |
(Iii) | 根据分离协议,TCL将转让其在Cardinal River财产中的所有权利、所有权和权益并将其转让给Cardinal River被提名人,并且Cardinal River被提名人将承担TCL与Cardinal River财产相关的所有免责责任(如果适用); |
(Iv) | 《红衣主教提名人协议》将生效并对协议各方具有约束力;以及 |
(v) | 根据分离协议,Tcp将向Elk Valley转让其对TCL股份和6069789股加拿大股份的所有权利、所有权和 权益(初始TCP股转让); |
(f) | 下列每项交易应并应被视为同时发生: |
(i) | 根据分离协议和税法第85(2)款,加拿大太平洋石油公司将出售、转让和转让其在加拿大太平洋钢铁公司炼钢用煤滚转财产中的所有权利、所有权和权益,作为对价,并作为交换条件:(A)在第3.1(G)条生效时,埃尔克山谷授予,并促使TCL和6069789加拿大公司根据特许权使用费协议授予加拿大太平洋石油公司特许权使用费权益,(B)由埃尔克山谷向加拿大太平洋石油公司发行加拿大太平洋钢铁公司的第二优先股,(C)Elk Valley向TCP发行出资说明;及(D)如果在紧接TCP其他炼钢用煤产权交换之前,TCP其他炼钢用煤产权的公平市场价值低于当时TCP的负债(不包括负债),则承担TCP的负债中等于差额的部分(统称为TCP炼钢用煤炭展期产权交易); |
(Ii) | 根据分离协议,TCP将出售、转让并将其在TCP其他炼钢煤炭资产中的所有权利、所有权和 权益出售、转让和转让给Elk Valley,以换取(A)Elk Valley承担TCP的所有债务(不包括第3.1(F)(I)节承担的债务和债务(如果有))和 (B)Elk Valley向TCP发行TCP WC票据(统称为TCP其他炼钢煤炭产权交换); |
(Iii) | 根据分离协议和税法第85(2)款,EMLP将出售、转让和转让其在EMLP炼钢煤炭滚动财产中的所有权利、所有权和权益给 Elk Valley,以换取(A)Elk Valley根据特许权使用费授予EMLP特许权使用费权益 |
C-11
第3.1(G)节生效时的协议,(B)Elk Valley向EMLP发行Elk Valley普通股,(C)Elk Valley向EMLP发行Elk山谷第一优先股,(D)Elk Valley向EMLP发行EMLP Elk Valley第二优先股,及(E)如果EMLP在紧接EMLP之前的其他炼钢煤炭财产的公允市场价值低于EMLP当时的负债(不包括负债),承担EMLP负债的这一部分等于差额(统称为EMLP炼钢 煤炭展期产权交易所); |
(Iv) | 根据分离协议,EMLP将出售、转让其于EMLP其他炼钢煤炭资产的所有权利、所有权及 权益予Elk Valley作为代价,以换取(A)Elk Valley承担EMLP的所有负债(不包括第3.1(F)(Iii)节所承担的负债及负债)及 (B)如紧接于EMLP其他炼钢煤炭产权交换前EMLP其他炼钢煤炭资产的公平市价超过Elk Valley根据EMLP其他炼钢煤炭产权交换而承担的负债 ,Elk Valley向EMLP发行EMLP WC票据(统称为EMLP其他炼钢煤炭产权交易所); |
(v) | 考虑到税法的规定,Elk Valley为Elk Valley First优先股所维持的规定资本账户中将增加一笔 金额,该金额等于根据 第3.1(F)(Iii)节向EMLP发行的Elk Valley First优先股合计的Elk Valley First优先股的实收资本允许增加的最高金额(该金额不得超过根据CBCA允许增加的金额); |
(Vi) | 根据第3.1(F)(I)节和第3.1(F)(Iii)节,根据第3.1(F)(I)节和第3.1(F)(Iii)节,Elk Valley为Elk Valley第二优先股维持的规定资本账户将增加相当于Elk Valley第二优先股缴足资本允许增加的最高金额 ,该金额相当于根据第3.1(F)(I)节和第3.1(F)(Iii)节分别向TCP和EMLP发行的Elk Valley第二优先股合计允许增加的缴足资本的最高金额。考虑到《税法》的规定(税额不得超过《CBCA》所允许的增加额); |
(Vii) | 在考虑到税法的规定后,将在Elk Valley为Elk Valley普通股维持的既定资本账户中增加一笔金额 ,该金额等于根据 第3.1(F)(Iii)节向EMLP发行的Elk Valley普通股合计允许增加的已缴足资本的最高金额(考虑到Elk Valley第一优先股和Elk Valley第二优先股的声明资本,该金额不得高于根据CBCA允许增加的金额);以及 |
(Viii) | 每一份《投稿说明》、《TCPWC说明》和《EMLP WC说明》(如适用)将在Elk Valley生效并具有约束力; |
(g) | 特许权使用费协议将生效并对双方具有约束力,特许权使用费将作为对TCP炼钢煤炭滚动产权交换的部分对价授予TCP,并将授予EMLP作为对EMLP炼钢煤炭滚动产权交易所的部分对价; |
(h) | 如果EMLP WC票据是根据3.1(F)(Iv)(B)节发行的,EMLP将按照其各自的EMLP按比例按比例将EMLP WC票据的权益分配给TCP、NSC和POSCAN(各自为EMLP WC票据权益),作为合伙企业资本的回报。 |
(i) | TCP将把其在Elk Valley Notes中的权益分配给FordingPartnership,代价是减少与FordingPartnership在Tcp中的合伙权益相关的合伙资本,金额相当于Tcp在Elk Valley Notes中的权益的公平市场价值; |
(j) | Fording Partnership将把其在Elk Valley Notes中的权益分配给Teck Resources Coal Partnership,代价是削减与Teck Resources Coal Partnership在FordingPartnership的合伙权益相关的合伙资本,金额相当于FordingPartnership在Elk山谷票据中的权益的公平市场价值。 |
(k) | Teck Resources Coal Partnership将把其在Elk Valley Notes中的权益分配给Teck,以换取与Teck Resources Coal Partnership的合伙权益相关的合伙资本减少,金额相当于Teck Resources Coal Partnership在Elk Valley Notes中的权益的公平市场价值; |
(l) | 下列每项交易应并应被视为同时发生: |
(i) | Teck将根据出资票据和TCP WC票据将根据 出资票据和TCP WC票据发行的全部本金转换为根据出资票据和TCP WC票据的条款可在转换时发行的TCP Elk Valley普通股和TCP Elk Valley第一优先股,而无需任何进一步的行为或手续;以及 |
C-12
(A) | 根据出资票据和TCP WC票据将全部已发行本金转换为全部本金后可发行的总计TCP Elk Valley普通股和总计TCP Elk Valley第一优先股将由Elk Valley向Teck发行; |
(B) | Elk Valley根据缴款说明和TCPWC说明欠下的本金总额应全部清偿;以及 |
(C) | 投稿说明和TCPWC说明将终止,各方不采取任何进一步行动; |
(Ii) | 如果EMLP WC票据是根据第3.1(F)(Iv)(B)节发行的,Teck、POSCAN和NSC将根据EMLP WC票据的条款将根据EMLP WC票据发行的全部本金转换为可在转换时发行的Elk Valley普通股;以及 |
(A) | Elk Valley将根据EMLP WC票据向Teck、NSC和POSCAN发行根据EMLP WC票据全额转换已发行本金后可发行的Elk Valley普通股; |
(B) | Elk Valley根据EMLP WC Note欠下的本金总额应全部清偿;和 |
(C) | EMLP WC票据将终止,当事人不采取任何进一步行动; |
(Iii) | 根据税法的规定,在Elk Valley为Elk Valley普通股维持的既定资本账户中,将增加一笔金额 ,相当于根据3.1(L)(I)(A)节和 第3.1(L)(Ii)(A)节发行的Elk Valley普通股合计允许增加的已缴足资本的最高额度(该金额不得超过根据《CBCA》允许增加的额度); |
(Iv) | 考虑到税法的规定,Elk Valley为Elk Valley First优先股维持的既定资本账户将增加一笔 金额,该金额等于根据第3.1(L)(I)(A)节向Teck发行的Elk Valley First优先股合计的Elk Valley First优先股的实收资本允许增加的最高金额(该金额不得高于根据CBCA允许增加的金额);以及 |
(v) | Elk Valley的初始股份将出售、转让给Elk Valley并由Elk Valley注销,以换取相当于其公平市场价值的金额,以及 |
(A) | Teck将不再是Elk Valley初始股票的持有人,并且将不再拥有作为Elk Valley初始股票持有人的任何权利,但根据本3.1(L)(V)节获得相当于该股票公平市场价值的现金支付的权利除外; |
(B) | 麋鹿谷将成为最初的麋鹿谷股份的受让人;以及 |
(C) | 最初的Elk Valley股票将被取消; |
(m) | 在Teck业务重组时,Teck将根据第3.2节规定的分配机制,向在分配记录时间登记在册的Teck股东分配分配对价,作为对价和交换: |
(i) | 将泰克A类股票的法定资本减少,减值金额等于泰克如此分配给泰克A类股东的分派对价的公允市值;以及 |
(Ii) | 减少与Teck B类股票有关的规定资本,数额相当于Teck如此分配给Teck B类股东的分配对价的公允市值;以及 |
(n) | 将对Teck的条款进行修改,将Teck的名称从Teck Resources Limited/Resources Teck Limiteé改为Teck Metals Corp. |
第3.2节分配机制
关于分配对价的分配:
(a) | 每位Teck股东可选择就其Teck股东持有的所有Teck股票获得 最高现金金额或Elk Valley普通股的最高数量,但须遵守以下分配机制和第3.3节规定的部分调整: |
(i) | 现金选举人将获得每股泰克股票: |
(A) | 默认现金分配; |
C-13
(B) | 额外的现金分配;以及 |
(C) | 如果可用股份数大于已处置股份数,则超额股份分配; |
(Ii) | 股份投票人将就每股泰克股份获得: |
(A) | 默认共享分布; |
(B) | 增发股份;以及 |
(C) | 如果可用现金大于现金选民持有的Teck股票数量乘以额外现金分配的乘积,则为超额现金分配; |
前提是,如果没有现金选民,每持有一股Teck股票,每个Teck股东 将获得默认现金分配和默认股票分配;
(b) | 此类选择应由每位Teck股东在选择截止日期 或之前向转让代理交存一份填妥的表明该Teck股东选择的选择表,如果Teck股东已根据第3.2(A)条选择接受最高金额的现金,则该Teck股东应提交该Teck股东的选择价格; |
(c) | 任何Teck股东如未在选举截止日期前或之前向转让代理交存已填妥的选举表格,或因其他原因未能遵守本第3.2节及选举表格的要求,应被视为股份投票人; |
(d) | 除非Teck另有书面同意,否则转让代理必须在由Teck确定的日期(选举截止日期)或之前收到选举表格,并在Teck在选举截止日期之前发布和提交的新闻稿中阐述; |
第3.3节无零碎的Elk Valley普通股和现金对价的舍入
(a) | 在任何情况下,任何Teck股东都无权根据 分配获得Elk Valley的零碎普通股。如果根据分配向Teck股东发行的Elk Valley普通股的总数将导致可发行的Elk Valley普通股的一小部分:(I)向该Teck股东发行的Elk Valley普通股的数量应向下舍入到最接近的整数;(Ii)托管机构将汇总所有该等Elk Valley普通股,并将其在公开市场上出售,以计入该Teck股东的账户;及(Iii)托管人出售该零碎Elk Valley普通股所得款项,在扣除任何所需预扣税项及经纪费用、佣金及 转让税后,将按各自零碎权益按比例分配予每名Teck股东。 |
(b) | 如果根据分配,Teck股东有权获得的任何现金金额将包括$0.01的分数,则该Teck股东有权获得的现金金额应向下舍入到最接近的整数$0.01。 |
第3.4节美国证券事务
根据该安排,将向Teck股东发行的Elk Valley普通股和将向Teck期权持有人发行的Elk Valley期权将根据修订后的1933年美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免注册而发行。
第四条
证书
第4.1节证书的权利
(a) | 为促进根据分配将分配对价分配和转让给Teck股东,Teck应在生效时间或生效时间之前签署并向转让代理交付一份不可撤销的授权书,授权转让代理将分配对价分配和转让给托管机构,受托于Teck股东,托管人应代表Teck股东持有分配对价,并根据本安排计划的条款将分配对价交付给Teck股东,Elk Valley将根据其要求向转让代理和托管人交付国库令或其他指示,以实现此类发行。 |
C-14
(b) | 于生效日期后,托管人将于实际可行范围内尽快向每位Teck股东交付有效时间股份证书或代表该股东根据有关安排有权享有的分派代价中Elk Valley普通股部分的直接登记说明书(如有)。 |
第4.2节无留置权
根据本安排计划进行的任何证券交换、分销或转让将不受任何类型的第三方任何留置权或其他债权的影响。
第五条
修正案
第5.1节安排图则修订
(a) | Teck和Elk Valley可随时并不时在生效时间之前对本安排计划进行修订、修改或补充,但每次此类修订、修改或补充必须:(I)经Teck和Elk Valley以书面方式同意,且各自采取合理行动;(Ii)向法院提交文件,如果在会议之后提出,则经法院批准;及(Iii)经部分或全部Teck股东批准和/或在法院要求时按法院要求以法院要求的方式传达给Teck股东。 |
(b) | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由Teck或Elk Valley在会议前或会议上的任何时间提出(前提是Teck或Elk Valley(如适用)同意),并可事先通知或不向Teck股东发出任何其他通知或通讯,且如果在 会议上投票的人士(临时命令可能要求者除外)提出并接受此建议,则就所有目的而言,将成为本安排计划的一部分。 |
(c) | 法院在会议后批准或指示对本安排计划进行的任何修订、修改或补充只有在以下情况下才有效:(I)经Teck和Elk Valley以书面方式同意,且各自合理行事;(Ii)经法院批准;以及(Iii)如法院要求,经部分或全部Teck 股东以法院指示的方式批准。 |
(d) | 本安排计划的任何修订、修改或补充可在生效时间 后的任何时间由泰克及Elk Valley作出,而无需法院、Teck股东或Elk Valley股东的批准,但须涉及在Teck及Elk Valley合理地认为属行政性质的事宜,以更好地实施本安排计划,或不损害Teck股份的任何持有人或前任持有人或Elk Valley股份的任何持有人的财务或经济利益。 |
第六条
进一步保证
6.1节进一步保证
尽管本安排计划中列出的交易和事件将按且应被视为按照本安排计划中规定的顺序发生,但不再采取任何行动或手续,泰克、麋鹿谷、泰克资源煤炭合伙公司、福丁合伙公司、tcp、emlp、6069789加拿大、tcl、海王星散货码头(加拿大)有限公司、红衣主教河被提名人和新tp被提名人应 作出、作出和签立,或促使作出、作出和签立所有此等进一步的行为、行为、协议、转让、保证、为进一步记录或证明本安排计划中所列的任何交易或事件,任何一方可能合理需要的文书或文件。
C-15
附表A
附加于麋鹿谷股票的条件
附表A-1
公司股份附带的权利、特权、限制和条件如下:
第1部分:普通股
1. | 投票 |
(a) | 普通股持有人有权(亲自或委派代表)收到公司所有股东会议的通知、出席会议并投票,但另一类别或系列的持有人有权按加拿大商业公司法(《证券交易法》)、适用的证券法或任何适用的证券交易所的规则。 |
(b) | 每股普通股使持有人有权在所有普通股股东大会上投一票,条件是该 持有人在该会议的记录日期为普通股持有人。 |
2.酌情派发股息
在优先于普通股的任何其他类别股份持有人的权利的规限下,普通股持有人有权享有本公司董事根据适用法律按其绝对酌情决定权不时宣布的普通股股息。任何该等股息由公司董事按其绝对酌情权厘定,并由公司支付。董事亦可决定任何该等股息是以现金或财产支付,还是以发行公司股本中的缴足股款股份的方式支付。
3.清盘及解散
如果公司清算、解散或清盘,或公司为清盘而在股东之间进行任何其他资产分配,则普通股持有人有权获得公司剩余的财产和资产,但必须遵守优先于普通股的任何其他类别股份持有人的优先权利。
4.预提税金
尽管此等股份 条文另有规定,本公司仍可从根据此等股份条文作出的任何支付、分发、发行或交付(不论以现金或股份形式)中扣除或扣留法律规定或准许从任何该等支付、分发、发行或交付中扣除或扣留的任何款项 ,并应视需要将任何该等款项汇回有关税务机关。如果根据此等股份规定作出的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于本公司被要求或允许扣除或扣留的金额,应允许本公司从根据此等股份规定作出的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除和扣留法律要求或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额,并处置该等财产,以便将要求汇回任何相关税务机关的任何 金额汇回任何相关税务机关。尽管有上述规定,根据这些规定向普通股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额应被视为 该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额加上根据本第1部分第4节扣除或扣留的任何金额。
C-16
附表A-2
第2部分:第一优先股
1. | 定义的术语 |
(a) | 在这些第一优先股规定中,下列表述具有下列含义: |
(i) | 《法案》是指加拿大商业公司法; |
(Ii) | ?适用赎回日期具有本第2部分第6(B)节中的含义; |
(Iii) | ?《安排》是指根据该法第192条的规定,按照第#年《安排证书》所附安排计划中所列条款和条件作出的安排。[插入安排的生效日期]由董事根据该法案发行以及由此预期的交易; |
(Iv) | ?对于一个财政季度,可用现金指的是:(A)(I)如果在该财政季度或之前没有发生控制权变更,则为该财政季度自由现金流量的90%;或(Ii)如果在该财政季度或之前发生控制权变更,则为该财政季度自由现金流量的92.5%;较少(B)就该财政季度支付或应支付的任何特许权使用费的数额; |
(v) | ?董事会是指公司不时组成的董事会; |
(Vi) | ?基于账簿的系统是指由系统操作员根据系统操作员不时生效的操作规则和程序及其任何后续系统管理的记录分录证券转让和质押系统; |
(Vii) | 图书分录持有人是指图书分录股份的实益持有人; |
(Viii) | 账簿分录股份是指通过账本系统持有的第一批优先股; |
(Ix) | ?营业日?指星期六、星期日或加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的银行通常不营业的任何日子; |
(x) | ?现金短缺具有本第2部分第6(A)(I)节规定的含义; |
(Xi) | ?现金缺口金额具有本第2部分第6(A)(I)节中的含义; |
(Xii) | ?CDS和CDS&Co指CDS清算和存管服务公司或其任何后继者; |
(Xiii) | ?安排证书是指董事根据该法第192(7)款就该安排签发的安排证书; |
(Xiv) | ?控制变更?指以下任何情况的发生: |
(A) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))直接或间接取得本公司有表决权证券的所有权、控制权或指挥权,而该等证券连同该等人士持有的本公司所有其他有表决权证券,占本公司所有已发行有表决权证券的25%或以上,且在该事件发生后,留任董事至少不再在董事会中占多数; |
(B) | 完成公司与另一人的合并、安排或其他形式的业务组合 结果是任何共同或一致行动的个人或团体(定义见证券法(安大略省))对合并实体的有表决权证券拥有或行使控制权或指挥权,持有合并实体所有未偿还有表决权证券附带的 投票权的25%或以上,且在此事件发生后,留任董事至少不再在合并实体的董事会(或同等管理机构)中占多数; |
(C) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))直接或间接取得本公司有表决权证券的所有权、控制权或指挥权,而该等证券连同该等人士所持有的本公司所有其他有表决权证券,占本公司所有已发行有表决权证券的50%以上;或 |
(D) | 公司在一次或多次交易中出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产; |
(Xv) | ?控制权变更撤销权具有本第2部分第6(A)(Iii)节中的含义; |
C-17
(十六) | ?对于任何一个会计季度,合并税金准备金是指在任何一个会计季度,公司及其子公司在该会计季度或上一个会计季度应计或在上一个会计季度应计的合并税金的合理准备金(如本股份条款附件A所定义),但在任何一种情况下,公司或其任何附属公司或其任何子公司在该会计季度或上一个会计季度都没有支付或代表公司或其任何子公司支付的合理准备金; |
(Xvii) | ?持续的董事?指截至确定日期的任何董事会成员(或在控制权变更后产生的实体的董事会或同等管理机构,如适用):(A)于[插入安排的生效日期];或 (B)经在提名、选举或任命时是该董事会或同等管理机构(或在控制权变更的定义(A)或(B)所述的收购人提出请求或推荐的情况下)的多数留任董事的批准,提名、选举或任命进入董事会(或控制权变更后产生的实体的董事会或同等管理机构(如适用)),并经 留任董事多数批准。与该人或其各自的任何附属机构或代表共同或协同行动的任何人; |
(Xviii) | 最终股份或最终股份是指完全登记、打字、印刷、平版、雕刻或以其他方式制作的代表一股或多股第一优先股的股票; |
(Xix) | ?自由支配现金对于一个财政季度而言,是指(A)如果在该财政季度或之前没有发生控制权变更,则为该财政季度自由现金流量的10%,或(B)如果在该财政季度或之前发生控制权变更,则为该财政季度自由现金流量的7.5%的金额; |
(Xx) | ?酌情赎回通知具有本第2部分第5(D)节中的含义; |
(XXI) | ?酌情赎回权具有本第2部分第5(C)节中的含义; |
(Xxii) | OEOD撤销权具有本第2部分第6(A)(Ii)节中的含义; |
(XXIII) | ?股权证券是指普通股或优先股,或根据其条款可直接或间接转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的任何股份或其他证券(不包括债务证券)的任何证据; |
(XXIV) | ?EST Reserve?具有这些股份术语附件A中给出的含义; |
(XXV) | ?违约事件是指公司或其适用的子公司违反或违约第4.12节规定的任何契诺或义务[债务与证券](A)如果违约发生在特许权使用费到期日之前,为365天,或(B)如果违约发生在特许权使用费到期日或之后,为90天; |
(Xxvi) | ?财政季度是指在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束的每三个月期间; |
(Xxvii) | ?自由现金流具有本股份条款附件A中给出的含义,并应根据本股份条款附件A第1节和第2节计算; |
(Xxviii) | ?全球证书?是指代表已发行簿记股票的全球证书; |
(XXIX) | ?《国际财务报告准则》是指由国际会计准则理事会发布的适用于在加拿大对公众负责的实体的国际财务报告准则,在《特许权使用费协议》之日生效,但须受其条款的限制; |
(Xxx) | ?实物支付具有这些 共享条款附件A中所述的含义; |
(XXXI) | ·《投资公约协议》是指日期为#年的《投资公约协议》[插入安排的生效日期 ]除其他外,公司和优先股持有人可根据优先股条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改; |
(XXXII) | ?ITA?具有本第2部分第10节中给出的含义; |
(XXXIII) | ?最大股份数具有本第2部分第5(A)(I)节中的含义; |
C-18
(XXXIV) | ?对于任何财政季度,最低现金金额是指(A)2.5亿加元,加(B)相等于该财政季度的综合税项储备金的款额,加(C)相当于该财政季度的EST储备金的数额; |
(XXXV) | ·参与者?指以图书为基础的系统的参与者; |
(XXXVI) | ?定期赎回通知具有本第2部分第5(B)(Ii)节中的含义; |
(XXXVII) | ?定期赎回权具有本第2部分第5(A)节中的含义; |
(XXXVIII) | ?定期撤销权具有本第2部分第6(A)(I)节中的含义; |
(XXXIX) | ?任何个人、独资企业、合伙企业、公司、实体、未注册的 协会、未注册的辛迪加、未注册的组织、信托、法人、政府当局,以及在上下文需要的情况下,担任受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人时的任何前述; |
(XL) | 优先股,是指第一优先股、第二优先股,以及除普通股以外,公司股本中可发行或可发行的任何其他股份; |
(XLI) | ?赎回金额具有本第2部分第5(A)节中所给出的含义; |
(XLII) | ?赎回通知具有本第2部分第5(F)节所述的涵义; |
(XLIII) | ?赎回价格具有本第2部分第5(A)节中的含义; |
(XLIV) | ?撤回通知?具有本第2部分第6(B)节中所给出的含义; |
(XLV) | ?撤销价格?具有本第2部分第6(A)节中所给出的含义; |
(XLVI) | ?撤销权具有本第2部分第6(A)(4)节中的含义; |
(XLVII) | ·版税协议是指年月日的版税协议[插入 安排的生效日期]最初,除其他外,作为特许权使用费支付人的公司、泰克煤炭有限公司和6069789加拿大公司,以及作为特许权使用费收款人的泰克煤炭合伙企业和埃尔克维尤矿业有限合伙企业之间,此类协议可能会被修订, 不时全部或部分重述、转让或替换; |
(Xlviii) | ?版税到期时间是指根据其条款终止《版税协议》; |
(XLIX) | ?特许权使用费付款是指公司根据特许权使用费协议的条款支付的任何款项,其中任何实物付款的金额是根据适用的特许权使用费持有人没有选择接受此类实物付款时应支付的现金金额计算的; |
(l) | 特殊持有者指受该法管辖的公司Teck Metals Corp.(FKA Teck Resources Limited); |
(Li) | ?规定的成熟度?意味着[插入为安排生效日期二十周年的日期 ]; |
(LII) | ?声明的到期日撤销权具有本第2部分第6(A)(4)节中的含义; |
(LIII) | ?可用现金报表具有本第2部分第5(B)(I)节规定的含义; |
(LIV) | ?子公司?指由另一人直接或间接控制的人,包括该子公司的子公司等; |
(LV) | ?系统操作员?系指CDS或其被指定人或其任何继承人;以及 |
(LVI) | ?不受限制的现金是指公司或其子公司可用于一般公司用途的合并现金或现金等价物,不存在任何储备账户中,也不受法律或合同限制,用于任何特定目的。为提高确定性,(A)EST储备金和综合税金储备金并非 用于无限制现金的储备金账户,以及(B)附属专属自保保险公司持有的任何现金或现金等价物超过了遵守和保持遵守法律、法定合规、遵守监管资本准则和测试以及再保险担保协议所需的金额,并可退还给本公司,在没有其他限制的情况下,被视为可用于一般企业用途,而不应持有在 任何储备金账户中,或因任何特定目的而受到法律或合同限制。 |
C-19
2.释义
(a) | 会计事项:除非另有说明,这些股份条款中使用的所有会计术语应具有《国际财务报告准则》赋予的含义,所有需要作出的会计性质的决定应以与《国际财务报告准则》一致的方式作出。 |
(b) | 货币:除非另有说明,本协议中提及的所有货币金额均以加元表示。 此处所指的美元、加元或加元均为加元。 |
(c) | 其他定义和解释性规定:除文意另有所指外,在以下共享术语中: |
(i) | 仅表示单数的单词应包括复数,反之亦然,表示男性的单词 应包括女性和中性性别,反之亦然;这些单词包括?,?包括?和? |
(Ii) | 凡提及协议或文件(包括提及此等股份条款),即指经修订、更改、补充、更新或取代的协议或文件,但此等股份条款或该其他协议或文件禁止的范围除外; |
(Iii) | 凡提及某一特定法规,即指现行有效并可根据该法规颁布或不时修订的该法规及根据该法规制定的规则、条例及公布的政策; |
(Iv) | 除另有规定外,在期限内或之后支付任何款项或采取任何行动的期限应 计算,计算方式为:不包括期限开始之日,包括期限结束之日;如果期限的最后一天不是营业日,则将期限延长至下一个营业日。如果需要根据本股份条款在非营业日支付任何款项或采取其他行动,则应在下一个营业日支付或采取该等款项或行动; |
(v) | 时间指的是不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间; |
(Vi) | 凡提及第一优先股的持有人,即指第一优先股的登记持有人; |
(Vii) | 综合税款准备金、EST准备金、自由现金流量、最低现金金额和非限制性现金(以及其中使用的所有术语)应由公司确定,其确定方式与综合税收准备金、EST准备金、自由现金流量、最低现金金额和非限制性现金(以及其中使用的所有术语)分别根据特许权使用费协议计算的方式相同;以及 |
(Viii) | 在以下情况下,一人被视为控制另一人:(I)第二人是法人,该第一人在相关时间实益拥有第二人的股份,该第二人的股份具有通常可在该公司的股东会议上行使的超过50%的投票权,或具有足够的权利选举该公司的多数董事,或第一人有能力以其他方式选举或任命第二人的多数董事,或通过任何合同、谅解或其他安排影响他们的投票;(br}(Ii)第二人是合伙、合营企业或其他人,在可以合理预期该人有能力指挥该合伙企业、合营企业或其他人的事务的情况下,该第一人在有关时间实益拥有该合伙企业、合营企业或其他人50%以上的所有权权益;或(Iii)第二人是有限合伙企业,有限合伙企业的普通合伙人是第一人称;受控、控制或类似的词语具有相应的含义;但控制一个法团、合伙、合营企业、有限责任合伙或其他人的人(第一个提及的人)须当作控制:(A)由第二个人控制的任何法团、合伙、合营企业、有限责任合伙或其他人(第三个提及的人);(B)由第三个人控制的任何法团、合伙、合营企业、有限责任合伙或其他人,以及(C)以此类推。 |
3.无投票权
除公司法、适用证券法或任何适用证券交易所规则另有规定外,第一优先股持有人无权接收本公司股东大会的通知、出席本公司股东大会或于大会上投票,而第一优先股 并无投票权。
4.股息:固定、累计、优先
(a) | 第一优先股的持有者有权在董事宣布派发股息时,就持有的每股第一优先股享有每年650.00加元的年度固定累积优先股息。 |
C-20
根据适用法律对公司进行保护。公司应在每个财政季度最后一天之后的十二(12)个工作日内以现金形式向第一优先股持有人支付股息,但第一次股息如已宣布,应在下一个十二(12)个工作日内支付[插入安排生效日期所在的会计季度的最后一天]而且,尽管有前述规定,每股的金额应为每股650.00加元乘以首批 优先股发行之日起(包括该日)至但不包括在内的天数[插入安排生效日期所在的会计季度的最后一天],然后将该乘积除以365。 |
(b) | 如果在任何财政季度最后一天之后的十二(12)个工作日内,没有就所有已发行和已发行的第一优先股宣布并全额支付在该日期已支付的股息,则任何未宣布和支付的金额将在公司董事决定的一个或多个后续日期支付。 |
(c) | 除本第2部第4(B)节另有规定外,本公司董事有权不时于任何会计期间内宣布部分年度固定累积优先股息予第一优先股,即使该年度的股息可能不会悉数宣布。 |
(d) | 任何股息或任何其他付款(包括但不限于因赎回、撤回或退回资本而支付)不得就普通股、第二优先股或任何其他类别的股份宣派或拨备,除非当时已发行的第一优先股的所有累计股息已于宣示、支付或拨备该等其他股息之日宣派及支付或拨备。 |
(e) | 公司可就股息(减去适用法律规定须扣除的任何税项)签发支票,支票可按面值支付公司在加拿大的任何分行的合法货币,支付支票应支付股息,但公司可选择以本部第13节规定的方式支付股息。 |
(f) | 第一优先股的持有者无权获得除或超过本第2部分第4节规定的固定 累计优先股息以外的任何股息。 |
(g) | 持有零碎第一优先股的人有权获得该零碎股份的股息。 |
5.赎回
(a) | 在该法案的约束下,公司可在每个财政季度的最后一天之后,赎回全部或任何部分已发行的第一优先股(定期赎回权利),赎回每股此类股份10,000.00加元(该金额,赎回金额),以及相当于所有未支付的累计股息的 金额,无论是否宣布,这些股息应累算到赎回日期,但不包括赎回日期(赎回金额加上该等未支付的 股息,赎回价格旋回),条件是: |
(i) | 在规定的到期日之前,根据定期赎回权利在任何日期可以赎回的第一优先股的最大数量,将等于在赎回日期之前结束的最近一个财政季度产生的可用现金除以赎回价格,向下舍入到最接近的整数( n最大股票数量); |
(Ii) | 如果公司行使定期赎回权利,公司应赎回与该定期赎回权利有关的最高股份数量。 |
(Iii) | 如果本公司行使定期赎回权,并且在给定适用的最高股份数量的情况下,要赎回的第一优先股少于当时所有已发行的第一优先股,那么将按照每位持有人持有的第一优先股的数量按比例赎回第一优先股,不考虑零头 。 |
(b) | 在每个财政季度结束后的九(9)个工作日内,公司应向在该日期为第一优先股持有人的每一位 人(如果有第一优先股的联名持有人,则向其中任何一位)发出书面通知: |
(i) | 该会计季度产生的可用现金报表(可用现金报表); 和 |
(Ii) | 如果公司希望对可用现金表中反映的财政季度行使定期赎回权利,则应发出赎回通知(定期赎回通知),指定总额 |
C-21
赎回价格、最高股份数目、持有人在最高股份数目中所占的比例、赎回日期(应在定期赎回通知日期后四(4)日内)以及持有人向本公司交出代表首批优先股的一张或多张证书的地点及方式,包括持有人应就任何未持有证书的首批优先股采取的 步骤。 |
(c) | 除定期赎回权外,根据该法案,本公司可在第二十(20)日之间这是营业日和第二十六(26这是)每个财政季度最后一天之后的营业日,赎回全部或任何部分已发行的第一优先股(在行使该酌情赎回权之前已有效行使赎回权的任何第一优先股除外) 在支付赎回价格后赎回(a酌情赎回权利) ,条件是: |
(i) | 在规定的到期日之前,可在任何日期根据酌情赎回权利赎回的第一优先股的最大数量,将等于可用产生的酌情现金支付全部赎回价格的第一优先股总数,加上本公司 从股权证券公司发行中收到的现金净额,每种情况下都是在截至赎回日期之前的最近一个财政季度内;以及 |
(Ii) | 如果公司行使酌情赎回权,且赎回的第一股优先股少于全部已发行优先股,则按每位持有人持有的第一优先股的数量按比例赎回将赎回的股份,不计零头。 |
(d) | 除非根据酌情赎回权利须赎回的第一优先股持有人已放弃赎回通知 ,否则本公司须发出不少于两(2)个营业日的书面赎回通知,向于该通知日期为第一优先股持有人的每名人士(或如有第一优先股的联名持有人,则向其中任何一人)发出赎回通知(酌情赎回通知),说明赎回总价,该等持有人须按比例按比例赎回第一优先股。赎回日期(不少于二十(20)个工作日且不超过每个财政季度结束后的二十六(26)个工作日),以及持有人 应向公司交出代表首批优先股的一张或多张证书的地点和方式,包括持有人应就任何未经认证的首批优先股采取的步骤。 |
(e) | 除定期赎回权及酌情赎回权外,除特别持有人另有协议外,本公司于[在安排生效日期之后插入营业日日期],在向特别持有人支付赎回的首批优先股的总赎回金额后,赎回由特别持有人所持有的第一优先股的数目,相当于(I)特别持有人指定的 加元374,530,000.00或435,000,000.00加元除以(Ii)赎回金额。 |
(f) | 每份定期赎回通知和每份酌情赎回通知(每个都是赎回通知),以及每份可用现金对账单,应通过普通预付邮资邮寄至 公司记录上显示的持有人(或任何一名持有人,如有联名持有人)的最后地址(或通过任何电子或其他通信设施发送到该持有人的记录地址),或者,如果任何该等持有人的地址没有出现在公司的记录中,则发送到该持有人最后为人所知的地址,或董事可能决定的其他方法;但意外未能或遗漏向其中一名或多名持有人发出任何该等赎回通知或可用现金结算表,并不影响任何赎回的有效性。 |
(g) | 于赎回通知所指定的赎回日期当日或之后,本公司须向或安排向须赎回的首批优先股持有人支付或安排支付赎回价格。赎回价格应支付给该持有人:(I)如股份已获证明,则在赎回通知所指明的一个或多个地点出示及交回被称为赎回的股份的股票时,应向该持有人支付赎回价格,而该等股份的证书须随即注销,而该等股票所代表的股份亦须随即赎回;及 (Ii)如股份未获证明,则在完成赎回通知所指明的持有人须就未获证明股份采取的步骤(如有的话)后,该等未获证明股份须随即赎回。 |
(h) | 公司可就任何赎回价格(减去任何须扣除的税项)签发支票,以加拿大合法货币兑付于公司在加拿大的银行的任何分行 ,支票的付款应符合该赎回价格,但公司可选择就赎回价格支付 价格,而支付方式则可按本第2部分第5(K)节或第13节所述的方式支付。 |
(i) | 如果只赎回任何股票所代表的第一优先股的一部分,应签发一张新的余额证书,费用由公司承担,或(Ii)登记股东以其他方式持有的 |
C-22
赎回后,公司应提供合理令人满意的证据,证明第一优先股的余额仍登记给持有人。 |
(j) | 从任何赎回通知中指定的赎回日期起及之后,被要求赎回的第一批优先股 的持有人将不再有权获得股息,也无权行使任何有关股息的权利,但收到赎回价格后,支付赎回价格的支票未被兑付,在此情况下,首次优先股的持有人的权利将保持不变。 |
(k) | 本公司有权在发出赎回通知后的任何时间,将赎回优先股的赎回价格存入赎回通知中指定的任何加拿大特许银行或信托公司的特别账户。如此存入的赎回价格将于向有关银行或信托公司出示及交出代表已证明股份的证书后,或在赎回通知所指明的持有人须就未获证明股份采取的步骤完成后,向被要求赎回的第一优先股的有关持有人 支付或按其要求支付。于缴存后,已缴交该等缴存的首批优先股须予赎回,而该等缴存后该等优先股持有人的权利, 于缴存该等股份后,只限于在出示及交回其分别持有的证书时,收取按上述方式缴存的首批优先股的按比例部分的赎回价格,如属已发行证书的股份,或于赎回通知所指定的持有人须就未持有证书的股份采取的步骤完成后,则只限于收取该等股份所占比例。任何该等按金的任何利息均属公司所有。本公司有权提取该等存款中自存入日期起计六年内仍无人认领的任何金额,此后,适用的第一优先股持有人只可直接向本公司出示及交出第一优先股证书,以获取每股赎回的第一优先股的赎回价格。 |
6. 撤回
(a) | 在公司法的约束下,第一优先股持有人有权在该持有人的选择下,要求 公司赎回在公司账面上以该持有人名义登记的第一股优先股,赎回金额相当于赎回金额,以及相当于所有未支付的累计股息的金额,不论是否已宣布,为此目的,应视为累计至赎回日期(赎回金额加该等未支付股息, 的回扣价格),但不包括: |
(i) | 任何财政季度的最大股份数等于或大于一(1),公司尚未就该财政季度行使其定期赎回权,且该持有人在该财政季度的可用现金报表交付后八(8)个工作日内向公司发出撤回通知 选择对该持有人的全部或部分第一优先股行使撤销权,但不得超过最大股份数量(定期撤销权);但(A)如所有持有人已就某一财政季度行使定期撤销权的第一优先股的数目超过该财政季度的最高股份数目,则只按每名持有人就该财政季度行使定期撤销权的第一优先股的数目按比例赎回最高股份数目,而不考虑任何零碎数目;以及(B)进一步规定,在任何财政季度中,如果在紧接向就财政季度行使定期撤销权的第一优先股持有人支付总赎回价格后(在上文第 (A)条生效后),公司在预计基础上将不会有超过最低现金金额的无限制现金(现金缺口和最低现金金额超过无限制现金的金额),只有不会导致现金短缺的第一优先股数量才应赎回(计算方法为:(I)在本条款(B)生效之前,根据该定期撤回规定赎回的第一优先股数量。减号(Ii)(X)现金短缺数额的商,除以(Y)10,000.00加元),不计任何分数,根据每个持有人就该财政季度行使定期撤销权的第一优先股的数量而定; |
(Ii) | 违约事件发生后,该持有人在违约事件持续期间的任何时间向公司递交撤回通知,选择对该持有人的全部或部分第一优先股行使撤销权(EOD撤销权); |
(Iii) | 控制权发生变更,在持有人收到公司通知后三十(30)天内,该持有人向公司发出撤回通知,选择对该持有人的全部或部分第一优先股行使撤回权利(控制权变更 撤回权利);或 |
(Iv) | 规定的到期日发生时,该持有人在此后的任何时间向公司递交撤回通知,选择对该持有人的所有第一优先股(规定到期日)行使撤销权。 |
C-23
撤销权,以及定期撤销权、EOD撤销权和控制权变更撤销权)。 |
(b) | 行使任何该等持有人的撤回权利的第一优先股持有人,应向公司的注册办事处递交书面通知(撤回通知),指明(I)持有人希望公司无条件赎回在该持有人名下登记的全部或部分第一优先股,或(Br)公司无条件赎回在该持有人名下登记的第一优先股的任何 部分,以及(Ii)自撤回通知邮寄之日起七(7)日内,持有人希望本公司无条件赎回该等第一优先股(适用的赎回日期),以及代表本公司希望本公司无条件赎回的第一优先股的股票(如有)。任何第一优先股持有人须征得本公司同意,方可在适用的赎回日期前撤销撤回通知。 |
(c) | 本公司于接获撤回通知及股票后,应于适用的赎回日期赎回受撤回通知规限的首批优先股,向持有人支付相等于该等首批优先股的赎回价格的款项。 |
(d) | 本公司在加拿大的任何分行均可按面值支付本公司合法货币的支票,该支票可按任何提款价格(减去任何需要扣除的税款)签发,支付该支票应满足该提款价格,但在公司选择时,与提款有关的付款可按本第2部分第13节规定的方式支付。 |
(e) | 如只赎回任何股票所代表的第一优先股(I)的一部分,则须发出余额的新证书 ,费用由本公司承担,或(Ii)由登记股东以其他方式持有,则本公司应提供合理令人满意的证据,证明第一优先股的余额仍登记予持有人。 |
(f) | 根据撤回通知,本公司将赎回的首批优先股于适用赎回日期支付撤回价格后,其持有人将不再有权获得股息或行使持有人就此而享有的任何权利,除非支付撤回价格的支票在提示付款时未获兑付,或未收到支付撤回价格的其他方式。 |
(g) | 如果公司在任何适用的赎回日期赎回将在该日期赎回的所有第一优先股,将违反公司法或任何其他适用法律的任何规定,则公司有义务仅赎回公司当时获准赎回的最大数量的第一优先股,此类赎回将根据公司要求每个持有人赎回的第一优先股的数量按比例进行(不考虑部分股份),本公司应(I)向该等持有人发出代表本公司未赎回的首批优先股的新证书 ,或(Ii)向该等持有人提供未经本公司赎回的首批优先股的合理令人满意的证据。本公司在赎回任何其他第一优先股前,应于其后每个月的第一天赎回不违反公司法或任何其他适用法律条文的最高数目的第一优先股,直至所有该等第一优先股均已赎回为止。第一优先股持有人经本公司同意,可向本公司发出书面通知,撤回要求本公司赎回截至该通知日期为止尚未根据本第2部第6(C)节赎回的任何第一优先股的规定。 |
7.购买以供取消
(a) | 在公司法及适用法律的规限下,本公司可透过与股份持有人达成协议,按本公司董事会根据适用法律全权酌情决定的价格及方式,购入全部或任何部分已发行第一优先股,以供注销。 |
(b) | 如以私人合约方式购买第一优先股,本公司在开始向任何一名股东购买第一优先股前,不须向所有股东要约购买第一优先股,亦不须按比例购买。自根据本款规定购买优先股之日起及之后,如此购买的第一批优先股将被注销。 |
8.清盘及解散
如果公司清算、解散或清盘,或公司的任何资本回报,或公司资产在股东之间的任何其他分配,以清盘其事务,第一优先股的持有人有权在向第二优先股的持有人分配公司资产的任何部分之前,按每股第一优先股获得普通股或任何其他优先股。
C-24
股份,相当于每股赎回金额连同任何未支付的累积股息(不论是否宣示)的金额,而就该等股息而言, 应视为截至(但不包括)该等清盘、解散或清盘日期为止的累计股息。
9. 预缴税金
尽管此等股份条文有任何其他规定,本公司可从根据此等股份条文须作出的任何付款、分派、发行或 交付(不论以现金或股份)中扣除或扣留法律规定或准许从任何该等付款、分派、发行或交付中扣除或扣留的任何款项,并应视需要将任何该等款项汇回有关税务机关。如根据此等股份条文作出的任何支付、分发、发行或交付的现金部分少于本公司被如此要求或准许扣除或扣缴的金额,则本公司应获准从根据此等股份条文作出的任何非现金付款、分发、发行或交付中扣除及扣缴法律规定或准许 从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留的任何款项,并处置该等财产以将任何规定须汇往任何相关税务机关的款项汇回任何相关税务机关。尽管有上述规定,根据这些规定向第一优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额应被视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额加上根据本第2部分第9条扣除或扣留的任何金额。
10.191.2(1)款选举
地铁公司须在根据第(191.2)(1)款规定的方式及时间内,《所得税法》(加拿大)(加拿大)(《国际优先股协议》)或 任何类似效力的继承人或替代条款,按税率缴税,并应根据《国际优先股协议》采取所有其他必要行动,以使第一优先股的持有人不需要就根据《国际优先股协议》187.2条从第一优先股或任何类似效力的继承者或替代条款收到的股息缴税。
11.指明款额
就ITA第191(4)款或任何类似效力的继承人或替代条款而言,就每股第一优先股 指定的金额为10,000.00加元。
12.基于书本的系统
(a) | 在符合本第2部分第12(B)和(C)款的规定以及尽管本第2部分第(Br)1至11节另有规定的情况下,第一优先股(或其中任何一股)可由登记的全球证书证明,该证书代表系统运营者作为参与者全球证书的托管人或其代表所持有的此类第一优先股的总数,并以CDS公司的名义登记(或以系统运营者为基于簿册的系统的目的而不时用作其代名人的其他名称)。以这种方式持有的第一优先股的所有权登记、转让登记和交出登记只能通过簿记系统进行。除本第2部分第12(C)款另有规定外,第一优先股的任何实益(非登记)持有人不得从公司或系统运营者处收到证明其所有权的证书或其他文书,除非通过代表该持有者的参与者的账簿记账账户,否则该等持有者不得出现在系统运营者保存的记录中。 |
(b) | 尽管有本第2部分第1至11节的规定,只要系统运营商是任何第一优先股的持有者: |
(i) | 系统运营商应被视为该等第一优先股的唯一登记所有人,以便 接收有关该等第一优先股的通知或付款;及 |
(Ii) | 根据赎回权的行使,本公司应为该等第一优先股的实益持有人的利益,将第一优先股的现金赎回价格交付或安排交付给该等第一优先股的系统营运商,而该等第一优先股的现金赎回价格则须交付至本公司在该等持有人的系统营运商的账户。 |
(c) | 如果公司确定系统运营者不再愿意或不能正确履行其关于账本系统的责任,并且公司无法找到合格的继任者,或者公司选择或根据适用法律的要求从基于账簿的系统中撤回该等第一优先股,则本节(A)和(B)分段将不再适用于第一优先股,公司应通过系统运营者通知账簿持有人任何此类事件或选择的发生以及向账簿持有人提供最终股票的情况。一旦系统运营商将全球证书交给第一批优先股的转让代理,并附上重新登记的登记指示,公司应签立并交付最终股份。本公司对延迟交付此类指示不承担任何责任,并可最终采取行动并依赖此类指示,并在采取行动和依赖此类指示时受到保护。发行最终股份时,本公司应承认该最终股份的持有人,被该最终股份取代的入账股份无效,不再具有任何效力。 |
C-25
(d) | 本第2部分第1至11节的规定以及对第一股优先股的赎回权的行使受本第2部分第12节的规定约束,如果该等规定之间存在任何不一致或冲突,应以本第2部分第12节的规定为准。 |
13.电汇或电子转账
尽管第一优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件,本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向第一优先股持有人支付任何应付款项。如果以电汇或电子转账的方式付款,本公司应负责与进行此类转账有关的任何适用收费。在本公司决定以电汇或电子转账方式支付款项后,本公司应在切实可行范围内尽快向第一优先股的适用持有人发出通知,地址为其在本公司账簿上所载的各自地址。该通知应要求第一优先股的每名适用持有人提供该持有人在加拿大特许银行的账户详情,汇款或电子转账应指向该银行。如公司在付款日期前仍未收到第一优先股持有人提供的帐户详情,则公司须按本部第2部另有规定的方式付款。以电汇或电子转账方式支付款项,应视为公司在付款当日付款,并应 清偿及解除公司就该项付款所负的一切责任,但以该项转账或存款所代表的款额为限。
C-26
附表A-3
第三部分:第二优先股
1. | 定义的术语 |
(a) | 在这些第二优先股规定中,下列表述具有下列含义: |
(i) | 《法案》是指加拿大商业公司法; |
(Ii) | ?适用赎回日期具有本第3部分第6(B)节中的含义; |
(Iii) | ?《安排》是指根据该法第192条的规定,按照第#年《安排证书》所附安排计划中所列条款和条件作出的安排。[插入安排的生效日期],由董事根据该法案发布,以及由此预计的交易; |
(Iv) | ?对于一个财政季度,可用现金指的是:(A)(I)如果在该财政季度或之前没有发生控制权变更,则为该财政季度自由现金流量的90%;或(Ii)如果在该财政季度或之前发生控制权变更,则为该财政季度自由现金流量的92.5%;较少(B)就该财政季度支付或应支付的任何特许权使用费的数额; |
(v) | ?董事会是指公司不时组成的董事会; |
(Vi) | ?基于账簿的系统是指由系统操作员根据系统操作员不时生效的操作规则和程序及其任何后续系统管理的记录分录证券转让和质押系统; |
(Vii) | 图书分录持有人是指图书分录股份的实益持有人; |
(Viii) | 账簿分录股份是指通过账本系统持有的第二优先股; |
(Ix) | ?营业日?指星期六、星期日或加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的银行通常不营业的任何日子; |
(x) | ?现金短缺具有本第3部分第6(A)(I)节所给出的含义; |
(Xi) | ?现金缺口金额具有本第3部分第6(A)(I)节中的含义; |
(Xii) | ?CDS和CDS&Co指CDS清算和存管服务公司或其任何后继者; |
(Xiii) | ?安排证书是指董事根据该法第192(7)款就该安排签发的安排证书; |
(Xiv) | ?控制变更?指以下任何情况的发生: |
(A) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))直接或间接取得本公司有表决权证券的所有权、控制权或指挥权,而该等证券连同该等人士持有的本公司所有其他有表决权证券,占本公司所有已发行有表决权证券的25%或以上,且在该事件发生后,留任董事至少不再在董事会中占多数; |
(B) | 完成公司与另一人的合并、安排或其他形式的业务组合 结果是任何共同或一致行动的个人或团体(定义见证券法(安大略省))对合并实体的有表决权证券拥有或行使控制权或指挥权,持有合并实体所有未偿还有表决权证券附带的 投票权的25%或以上,且在此事件发生后,留任董事至少不再在合并实体的董事会(或同等管理机构)中占多数; |
(C) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))直接或间接取得本公司有表决权证券的所有权、控制权或指挥权,而该等证券连同该等人士所持有的本公司所有其他有表决权证券,占本公司所有已发行有表决权证券的50%以上;或 |
(D) | 公司在一次或多次交易中出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产; |
(Xv) | ?控制权变更撤销权具有本第3部分第6(A)(Iii)节中的含义; |
C-27
(十六) | ?对于任何一个会计季度,合并税金准备金是指在任何一个会计季度,公司及其子公司在该会计季度或上一个会计季度应计或在上一个会计季度应计的合并税金的合理准备金(如本股份条款附件A所定义),但在任何一种情况下,公司或其任何附属公司或其任何子公司在该会计季度或上一个会计季度都没有支付或代表公司或其任何子公司支付的合理准备金; |
(Xvii) | ?持续的董事?指截至确定日期的任何董事会成员(或在控制权变更后产生的实体的董事会或同等管理机构,如适用):(A)于[插入安排的生效日期];或 (B)经在提名、选举或任命时是该董事会或同等管理机构(或在控制权变更的定义(A)或(B)所述的收购人提出请求或推荐的情况下)的多数留任董事的批准,提名、选举或任命进入董事会(或控制权变更后产生的实体的董事会或同等管理机构(如适用)),并经 留任董事多数批准。与该人或其各自的任何附属机构或代表共同或协同行动的任何人; |
(Xviii) | 最终股票或最终股票是指完全登记、打字、印刷、平版、雕刻或以其他方式制作的代表一股或多股第二优先股的股票; |
(Xix) | ?自由支配现金对于一个财政季度而言,是指(A)如果在该财政季度或之前没有发生控制权变更,则为该财政季度自由现金流量的10%,或(B)如果在该财政季度或之前发生控制权变更,则为该财政季度自由现金流量的7.5%的金额; |
(Xx) | ?酌情赎回通知具有本第3部分第5(D)节中的含义; |
(XXI) | ?酌情赎回权具有本第3部分第5(C)节中的含义; |
(Xxii) | OEOD撤销权具有本第3部分第6(A)(Ii)节中的含义; |
(XXIII) | ?股权证券是指普通股或优先股,或根据其条款可直接或间接转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的任何股份或其他证券(不包括债务证券)的任何证据; |
(XXIV) | ?EST Reserve?具有这些股份术语附件A中给出的含义; |
(XXV) | ?违约事件是指公司或其适用的子公司违反或违约第4.12节规定的任何契诺或义务[债务与证券](A)如果违约发生在特许权使用费到期日之前,为365天,或(B)如果违约发生在特许权使用费到期日或之后,为90天; |
(Xxvi) | ?财政季度是指在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束的每三个月期间; |
(Xxvii) | ?自由现金流具有本股份条款附件A中给出的含义,并应根据本股份条款附件A第1节和第2节计算; |
(Xxviii) | ?全球证书?是指代表已发行簿记股票的全球证书; |
(XXIX) | ?《国际财务报告准则》是指由国际会计准则理事会发布的适用于在加拿大对公众负责的实体的国际财务报告准则,在《特许权使用费协议》之日生效,但须受其条款的限制; |
(Xxx) | ?实物支付具有这些 共享条款附件A中所述的含义; |
(XXXI) | ·《投资公约协议》是指日期为#年的《投资公约协议》[插入安排的生效日期 ],其中,中间别名、公司和优先股持有人,可根据其条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改; |
(XXXII) | ?ITA?具有本第3部分第10节中给出的含义; |
(XXXIII) | ?最大股份数具有本第3部分第5(A)(I)节中的含义; |
C-28
(XXXIV) | ?对于任何财政季度,最低现金金额是指(A)2.5亿加元,加(B)相等于该财政季度的综合税项储备金的款额,加(C)相当于该财政季度的EST储备金的数额; |
(XXXV) | ·参与者?指以图书为基础的系统的参与者; |
(XXXVI) | ?定期赎回通知具有本第3部分第5(B)(Ii)节中的含义; |
(XXXVII) | ?定期赎回权具有本第3部分第5(A)节中的含义; |
(XXXVIII) | ?定期撤销权具有本第3部分第6(A)(I)节中的含义; |
(XXXIX) | ?任何个人、独资企业、合伙企业、公司、实体、未注册的 协会、未注册的辛迪加、未注册的组织、信托、法人、政府当局,以及在上下文需要的情况下,担任受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人时的任何前述; |
(XL) | 优先股,是指第一优先股、第二优先股,以及除普通股以外,公司股本中可发行或可发行的任何其他股份; |
(XLI) | ·赎回金额具有本第3部分第5(A)节中所给出的含义; |
(XLII) | ?赎回通知具有本第3部分第5(E)节所述的涵义; |
(XLIII) | ?赎回价格具有本第3部分第5(A)节中的含义; |
(XLIV) | ?撤回通知?具有本第3部分第6(B)节中所给出的含义; |
(XLV) | ?撤销价格?具有本第3部分第6(A)节中所给出的含义; |
(XLVI) | ?撤销权具有本第3部分第6(A)(4)节中的含义; |
(XLVII) | ·版税协议是指年月日的版税协议[插入 安排的生效日期],最初由作为特许权使用费付款人的公司、泰克煤炭有限公司和6069789加拿大公司,以及作为特许权使用费收款人的泰克煤炭合伙公司和Elkview矿业有限合伙公司之间的协议,该协议可能会被修订,并不时全部或部分重述、转让或替换; |
(Xlviii) | ?版税到期时间是指根据其条款终止《版税协议》; |
(XLIX) | ?特许权使用费付款是指公司根据特许权使用费协议的条款支付的任何款项,其中任何实物付款的金额是根据适用的特许权使用费持有人没有选择接受此类实物付款时应支付的现金金额计算的; |
(l) | ?规定的成熟度?意味着[插入为安排生效日期二十周年的日期 ]; |
(Li) | ?声明的到期日撤销权具有本第3部分第6(A)(Iv)节中的含义; |
(LII) | ?可用现金报表具有本第3部分第5(B)(I)节中的含义; |
(LIII) | ?子公司?指由另一人直接或间接控制的人,包括该子公司的子公司等; |
(LIV) | ?系统操作员?系指CDS或其被指定人或其任何继承人;以及 |
(LV) | ?不受限制的现金是指公司或其子公司可用于一般公司用途的合并现金或现金等价物,不存在任何储备账户中,也不受法律或合同限制,用于任何特定目的。为提高确定性,(A)EST储备金和综合税金储备金并非 用于无限制现金的储备金账户,以及(B)附属专属自保保险公司持有的任何现金或现金等价物超过了遵守和保持遵守法律、法定合规、遵守监管资本准则和测试以及再保险担保协议所需的金额,并可退还给本公司,在没有其他限制的情况下,被视为可用于一般企业用途,而不应持有在 任何储备金账户中,或因任何特定目的而受到法律或合同限制。 |
C-29
2.释义
(a) | 会计事项:除非另有说明,这些股份条款中使用的所有会计术语应具有《国际财务报告准则》赋予的含义,所有需要作出的会计性质的决定应以与《国际财务报告准则》一致的方式作出。 |
(b) | 货币:除非另有说明,本协议中提及的所有货币金额均以加元表示。 此处所指的美元、加元或加元均为加元。 |
(c) | 其他定义和解释性规定:除文意另有所指外,在以下共享术语中: |
(i) | 仅表示单数的单词应包括复数,反之亦然,表示男性的单词 应包括女性和中性性别,反之亦然;这些单词包括?,?包括?和? |
(Ii) | 凡提及协议或文件(包括提及此等股份条款),即指经修订、更改、补充、更新或取代的协议或文件,但此等股份条款或该其他协议或文件禁止的范围除外; |
(Iii) | 凡提及某一特定法规,即指现行有效并可根据该法规颁布或不时修订的该法规及根据该法规制定的规则、条例及公布的政策; |
(Iv) | 除另有规定外,在期限内或之后支付任何款项或采取任何行动的期限应 计算,计算方式为:不包括期限开始之日,包括期限结束之日;如果期限的最后一天不是营业日,则将期限延长至下一个营业日。如果需要根据本股份条款在非营业日支付任何款项或采取其他行动,则应在下一个营业日支付或采取该等款项或行动; |
(v) | 时间指的是不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间; |
(Vi) | 提及第二优先股的持有人是指第二优先股的登记持有人 ; |
(Vii) | 综合税款准备金、EST准备金、自由现金流量、最低现金金额和非限制性现金(以及其中使用的所有术语)应由公司确定,其确定方式与综合税收准备金、EST准备金、自由现金流量、最低现金金额和非限制性现金(以及其中使用的所有术语)分别根据特许权使用费协议计算的方式相同;以及 |
(Viii) | 在以下情况下,一人被视为控制另一人:(I)第二人是法人,该第一人在相关时间实益拥有第二人的股份,该第二人的股份具有通常可在该公司的股东会议上行使的超过50%的投票权,或具有足够的权利选举该公司的多数董事,或第一人有能力以其他方式选举或任命第二人的多数董事,或通过任何合同、谅解或其他安排影响他们的投票;(br}(Ii)第二人是合伙、合营企业或其他人,在可以合理预期该人有能力指挥该合伙企业、合营企业或其他人的事务的情况下,该第一人在有关时间实益拥有该合伙企业、合营企业或其他人50%以上的所有权权益;或(Iii)第二人是有限合伙企业,有限合伙企业的普通合伙人是第一人称;受控、控制或类似的词语具有相应的含义;但控制一个法团、合伙、合营企业、有限责任合伙或其他人的人(第一个提及的人)须当作控制:(A)由第二个人控制的任何法团、合伙、合营企业、有限责任合伙或其他人(第三个提及的人);(B)由第三个人控制的任何法团、合伙、合营企业、有限责任合伙或其他人,以及(C)以此类推。 |
3.无投票权
除公司法、适用证券法或任何适用证券交易所规则另有规定外,第二优先股持有人无权接收本公司股东大会的通知、出席本公司股东大会或在会上投票,而第二优先股亦无投票权。
4.股息 固定、累计、优先
(a) | 第二优先股的持有者有权获得年度固定累计优先股息,金额为每持有一股第二优先股,每年650.00加元,当此类股息由 |
C-30
根据适用法律,本公司的董事。公司应在每个会计季度的最后一天之后的十二(12)个工作日内以现金形式向第二优先股持有人支付股息,但第一次股息如已宣布,应在随后的十二(12)个工作日内支付 [插入安排生效日期所在的会计季度的最后一天]而且,尽管有前述规定,每股的金额应为每股650.00加元乘以第二优先股发行日期起至但不包括在内的天数[插入安排生效日期所在的会计季度的最后一天],然后将该乘积 除以365。 |
(b) | 如果在任何财政季度最后一天之后的十二(12)个工作日内,没有就所有已发行和已发行的第二优先股宣布并全额支付在该日期已支付的股息,则任何未宣布和支付的金额将在公司董事决定的一个或多个后续日期支付。 |
(c) | 除本第3部第4(B)节另有规定外,本公司董事有权不时在任何财政期间内宣布部分年度固定累积优先股息予第二优先股,即使该年度的股息可能不会悉数宣布。 |
(d) | 任何股息或任何其他付款(包括但不限于因赎回、撤回或退回资本而支付)不得就本公司普通股或排名第二优先股以下的任何其他类别股份宣派或拨备,除非在宣派、支付或拨备该等其他股息之日已宣派及支付或拨备当时已发行的第二优先股的所有应计累计股息。 |
(e) | 公司可就股息(减去适用法律规定须扣除的任何税项)签发支票,支票可按面值支付公司在加拿大的任何分行的合法货币,支付支票应支付股息,但公司可选择以本部第13节规定的方式支付股息。 |
(f) | 第二优先股的持有者无权获得本第3部分第4节规定的固定 累积优先股息以外的任何股息,或超过该等股息。 |
(g) | 持有零碎第二优先股的人有权获得该零碎股份的股息。 |
5.赎回
(a) | 在该法案的规限下,公司可在每个财政季度的最后一天之后,在没有发行第一股优先股和 流通股的日期后,赎回全部或任何部分已发行的第二优先股(定期赎回权),支付每股该等优先股10,000.00加元(该金额为赎回金额),连同一笔相等于所有应累算的未付累计股息(不论是否宣布)的款额,而就该等股息而言,该等股息应视为在赎回日期(赎回金额加该等未付股息,包括在内)前应累算的款项赎回价格),条件是: |
(i) | 在规定的到期日之前,根据定期赎回权利可在任何日期赎回的第二优先股的最大数量,将等于在赎回日期之前结束的最近一个财政季度产生的可用现金除以赎回价格,向下舍入到最接近的整数( n最大股票数量); |
(Ii) | 如果公司行使定期赎回权利,公司应赎回与该定期赎回权利有关的最高股份数量。 |
(Iii) | 如果本公司行使定期赎回权,并且在给定适用的最高股份数量的情况下,将赎回的第二优先股少于当时所有已发行的第二优先股,则将按照每位持有人持有的第二优先股的数量按比例赎回将赎回的第二优先股,而不考虑零头数 。 |
(b) | 在每个财政季度结束后的九(9)个工作日内,公司应向在该日期为第二优先股持有人的每一位 人(如果有第二优先股的联名持有人,则向其中任何一位)发出书面通知: |
(i) | 该会计季度产生的可用现金报表(可用现金报表); 和 |
(Ii) | 如果公司希望对可用现金表中反映的财政季度行使定期赎回权利,则应发出赎回通知(定期赎回通知),指定总额 |
C-31
赎回价格、最高股份数目、持有人在最高股份数目中的比例、赎回日期(应在定期赎回通知日期后四(4) 天内)以及持有人向本公司交出代表第二优先股的一张或多张证书的地点及方式 ,包括持有人应就任何未持有证书的第二优先股采取的步骤。 |
(c) | 除定期赎回权外,根据该法案的规定,如果没有发行和发行任何第一批优先股,公司可在第二十(20)日之间这是营业日和第二十六(26这是) 每个财政季度最后一天之后的营业日,在支付赎回价格的每一股此类股份时,赎回全部或任何部分已发行的第二优先股(但在行使该酌情赎回权之前已有效行使赎回权的任何第二优先股除外)。 |
(i) | 在规定的到期日之前,可在任何日期根据酌情赎回权利赎回的第二优先股的最大数量,将等于可用产生的酌情现金支付全部赎回价格的第二优先股总数,加上本公司 从股权证券公司发行中收到的现金净额,每种情况下都是在截至赎回日期之前的最近一个财政季度内;以及 |
(Ii) | 如本公司行使酌情赎回权,而赎回的第二优先股少于当时所有已发行优先股,则按每位持有人所持第二优先股的数目按比例赎回将赎回的股份,不计零碎。 |
(d) | 除非根据酌情赎回权利须赎回的第二优先股持有人已放弃赎回通知 ,否则本公司应发出不少于两(2)个营业日的书面赎回通知,向于该通知日期为第二优先股持有人的每位人士(或如有第二优先股的联名持有人,则向该等人士中的任何一人)发出赎回通知(酌情赎回通知),列明赎回总价,该持有人须按比例按比例赎回第二优先股 股份,赎回日期(不少于二十(20)个营业日且不超过每个财政季度结束后二十六(26)个营业日),以及持有人向公司交出代表第二优先股的一张或多张证书的地点和方式,包括持有人应就任何未经认证的第二优先股采取的步骤。 |
(e) | 每份定期赎回通知和每份酌情赎回通知(每个都是赎回通知)以及每一份可用现金对账单,应以普通预付邮资邮递方式寄往公司记录上显示的持有人(或任何一位持有人,如有联名持有人)的最后地址(或通过任何电子或其他通讯设施发送到持有人的记录地址),或如果任何此类持有人的地址没有出现在公司的记录中,则寄往该持有人最后为人所知的地址,或董事可能决定的其他方法;但意外未能或遗漏向一名或多名上述持有人发出任何上述兑换通知或可用现金结算表,并不影响任何兑换的有效性。 |
(f) | 于赎回通知所指定的赎回日期当日或之后,本公司须向或安排向须赎回的第二股优先股持有人支付或安排支付赎回价格。赎回价格应支付给该持有人:(I)如股份已获证明,则在赎回通知所指明的一个或多个地点出示及交回被称为赎回的股份的股票时,应向该持有人支付赎回价格,而该等股份的证书须随即注销,而该等股票所代表的股份亦须随即赎回;及 (Ii)如股份未获证明,则在完成赎回通知所指明的持有人须就未获证明股份采取的步骤(如有的话)后,该等未获证明股份须随即赎回。 |
(g) | 本公司可就任何赎回价格(减去任何须扣除的税项)签发以加拿大合法货币于本公司在加拿大的任何分行按票面价值支付的支票,而支付该支票应符合该赎回价格,但公司可选择就赎回价格支付 价格,而支付方式则可按本第5(J)节或本第3部分第13节所述的方式支付。 |
(h) | 如只赎回任何股票所代表的第二优先股(I)的一部分,则须就该等余额发出新的证书,费用由本公司承担,或(Ii)由登记股东以其他方式持有,则本公司须提供令人合理满意的证据,证明该等第二优先股的余额仍登记予持有人。 |
(i) | 从任何赎回通知中指定的赎回日期起及之后,被要求赎回的第二优先股的持有人将不再有权获得股息,也无权行使任何权利,但收到赎回价格除外,除非用于支付赎回价格的支票未获兑现 |
C-32
以本第5节或本第3部分第13节规定的其他方式提示支付或支付赎回价格时,未收到赎回价款,在这种情况下,此类第二优先股持有人的权利将保持不受损害。 |
(j) | 本公司有权在发出赎回通知后的任何时间,将赎回的任何第二优先股的赎回价格存入赎回通知中指定的任何加拿大特许银行或信托公司的特别账户。如此存入的赎回价格将于向有关银行或信托公司出示及交出代表已证明股份的证书后,或于赎回通知所指明的持有人就未经证明股份采取的 步骤完成后,向被要求赎回的第二优先股的有关持有人 支付或按其要求支付。于缴存该等股份后,将赎回已缴存该等股份的第二优先股,而于缴存该等股份后,该等优先股持有人的权利只限于出示及交回彼等分别持有的证书时收取按此方式缴存的第二优先股总赎回价格的比例部分(如属已发行证书的股份),或于赎回通知所指定的持有人须就未持有证书的股份采取的步骤完成后按比例收取。任何该等按金的任何利息均属公司所有。本公司有权提取自存入日期起计六年内仍无人认领的任何该等按金,此后,适用的第二优先股持有人只可直接向本公司出示及交出第二优先股证书,以获取每股赎回的第二优先股的赎回价格。 |
6.撤回
(a) | 在公司法的约束下,第二优先股持有人有权在该持有人的选择下,要求 公司赎回在公司账面上以该持有人名义登记的第二优先股,赎回金额相当于赎回金额以及相当于所有 累计股息(不论是否宣布)的金额,在以下情况下,应视为累计到赎回日为止(但不包括赎回日期(赎回金额加该等未付股息)): |
(i) | 没有已发行和已发行的第一优先股,任何财政季度的最大股份数等于或大于一(1),公司没有就该财政季度行使其定期赎回权,该持有人在该财政季度可用现金报表交付后八(8)个工作日内向公司发出撤回通知,选择对该持有人的全部或部分第二优先股行使撤销权,但不得超过最大股份数(定期 撤销权);但(A)如所有持有人已就某一财政季度行使定期撤销权的第二优先股的数目超过该财政季度的最大股份数目,则只按每名持有人在该财政季度行使定期撤销权的第二优先股的数目按比例赎回最高股份数目,而不考虑任何零碎数目;和(B)进一步规定,就任何财政季度而言,如果在紧接向已就财政季度行使定期撤销权的第二优先股持有人支付总赎回价格后(在上述(A)条生效后),公司预计不会有超过最低现金金额的无限制现金(现金缺口和最低现金金额超过无限制现金的金额,即现金缺口),仅赎回不会导致现金短缺的第二优先股的数量(计算方法为:(I)在本条款(B)生效前根据该定期撤回权利赎回的第二优先股的数量,减号(Ii)(X)现金短缺数额的商,除以(Y)10,000.00加元),不计任何分数,根据每个持有人就该财政季度行使定期撤销权的第二优先股的数量按比例计算; |
(Ii) | 违约事件发生后,该持有人在违约事件持续期间的任何时间向公司递交撤回通知,选择对该持有人的全部或部分第二优先股行使撤销权(EOD撤销权); |
(Iii) | 控制权发生变更,在持有人收到公司通知后三十(30)天内,该持有人向公司发出撤回通知,选择对该持有人的全部或部分第二优先股行使撤回权利(控制权变更 撤回权利);或 |
(Iv) | 规定的到期日发生,且该持有人在其后的任何时间向本公司递交撤回通知,以选择对该持有人的所有第二优先股行使撤销权(规定的到期日撤销权和连同定期撤销权、EOD撤销权和 控制权变更撤销权,即撤销权)。 |
(b) | 第二优先股持有人行使任何该等持有人的撤销权,应向注册办事处的公司递交书面通知(撤回通知),指明(I)持有人希望获得 |
C-33
(br}或(除行使所述到期日撤回权利的情况外)登记于该持有人名下的第二优先股的任何部分由 公司无条件赎回及(Ii)营业日,即自撤回通知邮寄之日起七(7)日内,持有人希望本公司无条件赎回该等第二优先股(适用赎回日期),连同持有人希望本公司无条件赎回的代表本公司的第二优先股的股票(如有)。任何第二优先股的持有人必须征得本公司同意,方可在适用的赎回日期前撤销撤回通知。 |
(c) | 于接获撤回通知后,本公司应于适用的赎回日期赎回受撤回通知所规限的第二优先股,并向持有人支付相等于该等第二优先股的赎回价的款项,如属已发行证书的股份,则本公司应于适用的赎回日期赎回该等第二优先股。 |
(d) | 本公司在加拿大的任何分行均可按面值支付本公司合法货币的支票,该支票可按任何提款价格(减去任何需要扣除的税款)签发,支付该支票应满足该提款价格,但在公司选择时,有关提款的付款可按本第3部分第13节规定的方式支付。 |
(e) | 如只赎回任何股票所代表的第二优先股(I)的一部分,则须就该等余额发出新的证书,费用由本公司承担,或(Ii)由登记股东以其他方式持有,则本公司须提供令人合理满意的证据,证明该等第二优先股的余额仍登记予持有人。 |
(f) | 于本公司根据撤回通知将赎回的第二股优先股的适用赎回日期支付撤回价格后,其持有人将不再有权获得股息或行使持有人就该等优先股而享有的任何权利,除非支付撤回价格的支票在出示时未获兑付 未收到支付或支付撤回价格的支票,或以本条例规定的其他方式支付撤回价格。 |
(g) | 如果公司在任何适用的赎回日期赎回将在该日期赎回的所有第二优先股,将违反公司法或任何其他适用法律的任何规定,则公司有义务仅赎回公司当时获准赎回的最大数量的第二优先股, 此类赎回将根据公司要求每个持有人赎回的第二优先股的数量按比例进行(不考虑部分股份),本公司应(I)向该等持有人发出代表本公司未赎回的第二优先股的新证书 ,或(Ii)向该等未经本公司赎回的第二优先股的持有人提供合理令人满意的证据。本公司在赎回任何其他第二优先股前,应于其后每个月的第一天赎回当时不违反公司法或任何其他适用法律条文的最高数目的该等第二优先股,直至 所有该等第二优先股均已赎回为止。经本公司同意,第二优先股持有人可通过书面通知本公司,撤销要求本公司赎回截至该通知发出之日尚未根据本第3部第6(C)节赎回的任何第二优先股。 |
7.购买以供取消
(a) | 在公司法及适用法律的规限下,本公司可透过与股份持有人达成协议,按本公司董事会根据适用法律全权酌情决定的价格及方式,购入全部或任何部分已发行第二优先股,以供注销。 |
(b) | 如以私人合约方式购买第二优先股,本公司在开始向任何一名股东购买第二优先股前,不须向所有股东要约购买第二优先股,亦不须按比例购买。自根据本款规定购买第二优先股之日起及之后,如此购买的第二优先股应注销。 |
8.清盘及解散
如本公司清盘、解散或清盘,或本公司的任何资本回报,或本公司为清盘事务而向股东作出的任何其他分配,则第二优先股的持有人有权在事先清偿在该情况下须支付给第一优先股持有人的所有款项后,以及在普通股或任何其他次于第二优先股的股份的持有人之间分配本公司的任何部分资产之前,按每股第二优先股收取 。相当于每股赎回金额连同任何未付累计股息(不论是否宣示)的金额,而就该等股息而言,该等股息应被视为截至(但不包括)该等清盘、解散或清盘日期的应计股息。
C-34
9.预扣税
尽管此等股份条文有任何其他规定,本公司可从根据此等股份条文须作出的任何支付、分发、发行或交付(不论以现金或股份形式)中扣除或扣留法律规定或准许从任何该等支付、分发、发行或交付中扣除或扣留的任何款项,并应视需要将任何该等款项汇回有关税务机关。如果根据此等股份规定作出的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于本公司被如此要求或允许扣除或扣留的金额,则应允许公司从根据此等股份规定进行的任何非现金支付、分配、发行或交付中扣除和扣缴法律要求或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除或扣留的任何金额,并处置该等财产,以便向任何相关税务机关汇出任何要求汇出的金额。尽管有上述规定,根据这些股份条款向第二优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额应被视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额加上根据本第3部分第9条扣除或扣留的任何金额。
10.191.2(1)款选举
地铁公司须在根据第(191.2)(1)款规定的方式及时间内,《所得税法》(加拿大)(加拿大)(《国际优先股协议》)或 任何类似效力的继承人或替代条款,按税率缴税,并应根据《国际优先股协议》采取所有其他必要行动,以使第二优先股的持有人不需要为根据《国际优先股协议》187.2条或任何类似效力的继承者或替代条款从第二优先股收到的股息缴税。
11.指明款额
就ITA第191(4)款或任何类似效力的继承人或替代条款而言,就每股第二优先股 指定的金额为10,000.00加元。
12.基于书本的系统
(a) | 在符合本第3部分第12(B)和(C)款的规定下,即使本第3部分第(Br)1至11节另有规定,第二优先股(或其中任何一股)可由登记的全球证书证明,该登记的全球证书代表系统运营者作为参与者全球证书托管人持有的此类第二优先股的总数,并以CDS公司的名义登记(或以系统运营者为基于簿册的系统的目的而不时用作其代名人的其他名称)。以这种方式持有的第二优先股的所有权登记、转让登记和交出登记只能通过簿记系统进行。除本第3部分第12(C)款另有规定外,第二优先股的任何实益(非登记)持有人不得从公司或系统运营者处收到证明其所有权的证书或其他文书,除非通过代表该持有者行事的参与者的账簿记账账户,否则此类 持有者不得出现在系统运营者保存的记录中。 |
(b) | 尽管有本第3部分第1至11节的规定,只要系统运营商是任何第二优先股的持有者: |
(i) | 系统运营商应被视为该等第二优先股的唯一登记所有人,以便 接收有关该等第二优先股的通知或付款;及 |
(Ii) | 根据赎回权的行使,本公司应为该等第二优先股的实益持有人的利益,将第二优先股的现金赎回价格交付或安排交付至该等第二优先股的系统营运商,以支付至本公司与该等第二优先股的系统营运商的账户。 |
(c) | 如果公司确定系统运营者不再愿意或不能正确履行其关于账本系统的责任,并且公司无法找到合格的继任者,或者公司选择或根据适用法律的要求从基于账簿的系统中撤回该等第二优先股,则本节(A)和(B)分段将不再适用于第二优先股,公司应通过系统运营者通知账簿持有人任何此类事件或选择的发生以及向账簿持有人提供最终股票的情况。一旦系统运营者将全球证书交给第二优先股的转让代理,并附上重新登记的登记指示,公司应签立并交付最终股份。本公司对延迟交付此类指示不承担任何责任,并可最终采取行动并依赖此类指示,并在采取行动和依赖此类指示时受到保护。发行最终股份时,本公司应承认该最终股份的持有人,被该最终股份取代的入账股份无效,不再具有任何效力。 |
C-35
(d) | 本第3部分第1至11节的规定以及对第二优先股的赎回权的行使 受本第3部分第12节的规定约束,如果该等规定之间存在任何不一致或冲突,应以第3部分第12节的规定为准。 |
13.电汇或电子转账
尽管第二优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件,本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向第二优先股持有人支付任何应付款项。如果以电汇或电子转账的方式付款,本公司应负责与进行此类转账有关的任何适用收费。在本公司决定以电汇或电子转账方式支付款项后,本公司应在实际可行的情况下尽快向第二优先股的适用持有人发出通知,地址为其在本公司账簿上所载的各自地址。该通知应要求第二优先股的每名适用持有人提供该持有人在加拿大特许银行的账户详情,汇款或电子转账应指向该银行。如公司在付款日期前仍未收到第二优先股持有人的帐户详情,则公司须按本部第3部另有规定的方式付款。以电汇或电子转账的方式付款,应视为公司在付款当日付款,并应 清偿及解除公司就该项付款所负的一切责任,但以该项转账或存款所代表的款额为限。
C-36
附件A?
自由现金流
1.自由现金流的定义
(a) | 就股份条款而言,任何财政季度的自由现金流是指该期间的现金基础上的以下项目(计算 ,无重复): |
(i) | EBITDA;减号 |
(Ii) | 在该财政季度内缴纳的合并税款;加上 |
(Iii) | 退税;减税 |
(Iv) | 净NCI分布;- |
(v) | 偿债费用;减去 |
(Vi) | 资本支出;减去 |
(Vii) | 最高供款金额;加上 |
(Viii) | Est分布;减号 |
(Ix) | Est Reserve;加上 |
(x) | 上一财季的Est准备金;减去 |
(Xi) | 优先股息;减去 |
(Xii) | 在该财政季度内支付的特许权使用费; |
(Xiii) | 债务净收益;加上 |
(Xiv) | 出售资产所得款项;加上 |
(Xv) | 来自保险的收益;加上 |
(十六) | 海王星贷款收益。 |
(b) | 如果自由现金流为负数,则自由现金流应被视为一美元 (加元1.00)。 |
(c) | 此处使用但未定义的大写术语应具有附表中赋予它们的含义。ELK VALUE Resources Ltd.的股份术语,本附件A是其中的一部分。就本表第1(A)节而言,下列术语的含义如下: |
?感兴趣区域是指从初始版税物业的最外边界延伸五十(50)公里的区域。
?授权是指任何具有管辖权的政府当局就任何特定个人、财产、活动、交易或事件或 任何此类个人的财产和资产或业务和事务(包括任何分区批准、勘探、开发、采矿或建筑许可)或与任何地役权、合同权或 其他事项相关的授权、批准、同意、特许权、豁免、许可证、许可证、租赁、 授予、许可、特许、权利、特权、决议或不采取行动的信函。
?基准价格在任何时候都是指Argus Ferous Markets发布的Argus Premium PLC FOB澳大利亚价格;如果该参考价已终止或在适用时间无法获得,则标普全球普氏公布的普氏优质低成交硬焦煤澳大利亚离岸价(PLVHA00),或如果该参考价已停止或在适用时间无法获得,则标普全球普氏发布的普氏TSI优质硬焦煤澳大利亚离岸价将用于该财政季度,或者如果该参考价已停止或在适用时间不可用,则由至少50.01%的已发行优先股持有人与公司真诚商定的其他指数或参考价,或者,如果至少50.01%的已发行优先股持有人和公司未能在适用财政季度的最后一个营业日起十(10)个工作日内同意指数或参考价,在此期间该参考价已停止或以其他方式不可用。该指数或参考价格由董事会应持有至少50.01%已发行优先股的股东的要求确定,公司将在该十(10)个营业日期限届满后立即作出该指数或参考价(条件是,董事会在作出任何该等决定时,应使用根据特许权使用费协议用于计算 实物付款的同一基准价格)。
C-37
?资本支出是指在任何财政季度内,Elk Valley 实体与特许权使用费物业有关的所有资本成本和支出(不包括包括在运营成本中的任何金额),包括持续资本支出、水处理资本支出、主要增强项目资本支出、创新资本支出、归类为资本支出的DRP支出以及与递延剥离成本有关的金额。
资本租赁是指根据《国际财务报告准则》被视为资产负债表负债的租赁。
?煤炭是指任何性质和种类、任何形式或状态的煤炭产品。
?煤山项目是指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的煤山煤炭项目。
?煤炭销售是指任何Elk Valley实体向 另一个Elk Valley实体以外的任何人实际销售从特许权财产中生产、通过加工提取或以其他方式回收或生产或挖掘的煤炭(包括从任何尾矿的任何加工或再加工中获得的任何该等煤炭,以及从该等煤炭的进一步加工中获得的任何其他煤炭)。
?综合税指,在任何财政季度,任何国内和国外的联邦、省、市或地方政府或其任何分支机构支付的任何联邦、省、市或地方政府的所有税收、关税、特许权使用费、收费、费用和分摊,包括但不限于所有联邦和省级所得税、增值税、任何工资税、遣散税、销售和使用税、关税、进口费、政府特许权使用费和矿业税净收益(包括矿产税);并且仅不包括任何Elk Valley实体可通过任何退款、回扣、信用或类似方式向政府当局追回的任何增值税以及销售税和使用税。
?累积版税目标意味着70.05亿加元。
?对于任何财政季度,债务服务支出是指在任何财政季度,Elk Valley实体仅就业务支付的任何已偿还本金和任何利息、费用和其他金额(包括但不限于为填海担保发行的票据的利息、预付款收据的利息和租赁资产或资本租赁的利息),扣除Elk Valley实体在该财政季度仅就特许权使用费物业赚取的任何 利息收入。在计算偿债费用时,运营应被视为包括海王星码头的运营。
?延期剥离是指,对于任何财政季度,在适用的财政季度支付的在特许权使用费物业开采生产阶段与露天采矿活动有关的所有Elk Valley实体在该财政季度支付的集体延迟废物清除费用 。
?DRP支出是指,在任何财政季度,所有Elk Valley实体就版税物业支付的与Elk Valley实体的相关退役和恢复规定相关的费用和费用。
Br}对于任何财政季度,EBITDAä 意味着:
(i) | 该财政季度的总收入;减去 |
(Ii) | 此类财政季度的运营成本。 |
?麋鹿谷公司是指麋鹿谷资源有限公司,包括其继任者。
?Elk Valley Entities是指Elk Valley、6069789 Canada Inc.和Teck Coal Limited各自及其各自不时的直接和间接子公司以及其中任何一家的任何继承人(以及根据特许权使用费协议它们各自允许的任何受让人),而Elk Valley Entity是指其中任何一家。为了更好地确定,ELK 山谷实体不包括EST。
Elkview?指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Elkview煤炭项目。
EMLP是指Elkview矿业有限合伙企业,是根据艾伯塔省法律成立的有限合伙企业。
?环境管理计划协议是指EST、Elk Valley和Teck Metals Corp.(FKA Teck Resources Limited)在本协议签订之日或前后签订的环境管理计划协议,该协议可根据协议条款不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改。
EST?指Elk Valley根据日期为 或前后的和解契约设立的环境管理信托,包括其继承人和允许的受让人。
?EST贡献额是指,在任何财政季度,ELK Valley根据《环境管理计划协议》向EST支付的金额;但EST贡献额不得超过Elk Valley根据《环境管理计划协议》向EST支付的金额 。
C-38
?EST分配是指,对于任何财政季度,EST在该财政季度因符合条件的Elk Valley支出(如环境管理计划协议中的定义)而实际支付给Elk Valley的总金额。
?EST准备金指的是,对于一个财政年度的任何一个财政季度,等于:(I)在该财政年度的第一个财政季度,该财政年度的预计年度捐款(如环境管理方案协议中所定义)的四分之一(假设该财政年度的自由现金流足以全额支付该财政年度的捐款);(Ii)如属该财政年度的第二个财政季度,则为该财政年度的预计年度供款的一半(假设该财政年度的自由现金流量足以悉数作出该年度供款);。(Iii)如属该财政年度的第三个财政季度,则为该财政年度的预计年度供款的四分之三(假设该财政年度的自由现金流足以作出该年度的全数供款);。以及(Iv)如属该财政年度的第四个财政季度,则为该财政年度的预计年度供款全数(假设该财政年度的自由现金流量足以作出该年度供款)。
福丁河是指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的福丁河煤炭项目。
?政府当局是指(I)任何跨国、联邦、中央、省级、州、地区、市政、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、部委、监管机构、税务机关、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、董事会、局或机构,(Br)国内外,(Ii)上述任何机构的任何分支机构、代理人、佣金、董事会或当局,(Iii)任何准政府或私人机构,包括任何仲裁庭、委员会、监管机构或自律组织,行使任何监管、监督、根据上述任何一项或为其账户征收或征税的权力,或(Iv)任何证券交易所。
绿地是指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的绿地煤炭项目。
?对于一个财政季度,总收入是指(I)该财政季度内,Elk Valley实体因煤炭销售而实际收到的总收益,加上(Ii)该财政季度内Elk Valley实体实际支付的任何实物付款,(A)在该等实物付款账户上交付的煤炭数量乘以(B)紧接该实物付款交付日期前一个营业日的基准价格。(A)和(B)的乘积将根据附表C第2(A)节的规定转换为加元。为免生疑问,(A)和(B)的乘积将根据加拿大银行公布的每日平均外币汇率兑换成加元,如果在适用实物付款当日没有公布汇率,则根据加拿大银行公布的基准价格兑换美元适用货币的每日平均汇率,或在适用实物付款日期没有公布汇率的情况下,按照适用实物付款前最近公布的汇率兑换成加元。
?实物支付是指每个特许权使用费持有人(根据特许权使用费协议的定义)有权根据特许权使用费协议的条款,根据特许权使用费协议的条款,选择接受其有权获得的特许权使用费付款,作为实物支付,从特许权使用费物业生产的煤炭实物分配给 选举特许权使用费持有人。
?任何Elk山谷实体的负债是指:(I)该人对借款的所有债务,包括商品的借款、商品的预付远期销售、旨在向该人提供融资的衍生品项下的债务、反映为递延或未赚取收入和银行承兑的债务;(Ii)以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人的所有债务;(Iii)该人在任何资本租赁项下的所有债务以及在每种情况下该人作为承租人负有责任的所有合成租赁下的所有债务;(Iv)该人就为该人开立的信用证和保函而承担的所有义务; (V)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的关于该人取得的财产的所有义务(即使卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救办法仅限于收回或出售该财产);(6)所有应付贸易账款或该人支付资产或服务延期购买价的义务(不包括应付贸易账款和在正常业务过程中发生的延期付款债务,但条件是应付贸易账款或延期付款债务的逾期不超过九十(90)天,如果逾期超过九十(90)天,则 该人真诚地提出争议);(Vii)由对该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或任何该等债务的持有人有一项现有权利,不论或有其他权利由该留置权担保),不论由此而担保的债务是否已经承担;。(Viii)该人就他人的债务而作出的所有担保、弥偿及其他义务,不论或有其他义务;。及(Ix)于(A)累计特许权使用费目标支付日期及(B)2028年12月31日之前可赎回(发行人选择除外)的任何优先股,或根据国际财务报告准则被分类为负债的任何优先股(不包括根据安排及分拆协议发行的第一优先股及第二优先股)。
?土著民族是指任何土著人、部落和/或乐队,为了更确切地说,其中包括梅蒂斯人、克图纳萨民族委员会和克图纳萨成员国。
初始特许权使用费财产统称为:(I)特许权使用费协议附表B中描述的所有采矿权和其他权利和权益,以及不时构成其一部分的任何其他采矿权、权利或权益
C-39
是否现已拥有或其后收购(更确切地说,包括Elkview、FordingRiver、Greenhills、Line Creek及Coal Mountain);及(Ii)本定义第(I)款所指的任何采矿权或其他权利及权益的任何现时或未来续期、扩展、修订、分部、替代、合并、继承、派生、遣散、转换、出租、重命名或变更。
“投资契约协议”是指#年的投资契约协议。[插入安排的生效日期 ]其中,中间别名、Elk Valley、EMLP和TCP,可根据其条款不时对其进行修正、修改和/或补充。
?法律或法律是指所有法律(包括普通法)、章程、法规、规则、法规、法律和公平原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他要求,以及任何批准、任何政府当局的许可、授权或许可的条款和条件, 任何政府当局的许可、授权或许可,以及适用于此类法律的术语,在指一个或多个人的上下文中,指适用于此人或其业务、 承诺的法律。财产或证券,由对该人或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的人发出。
?留置权是指任何和所有抵押、抵押、转让、抵押、信托契约、质押、担保权益、特许权使用费权益、留置权、保留权、回收权和其他各种性质和种类的产权负担和不利债权,在每一种情况下,这些抵押、抵押、转让、抵押、信托、信托契约、质押、担保权益、版税权益、留置权、保留权、回收权和其他各种性质和种类的债权、债务或义务,无论是登记的还是未登记的,无论是否根据法律产生,也无论是否完善,都是指任何抵押、抵押、转让、抵押、信托契约、质押、担保权益、特许权使用费、留置权、保留权、回收权和其他权利要求。
Line Creek是指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Line Creek煤炭项目。
O矿山平面图是指,就位于特许权财产上的每个矿山和项目而言,矿山平面图和我的生命Elk Valley于订立交易文件时所采纳并由Elk Valley根据交易文件不时更新的计划 ,并适当考虑Teck Resources Limited有关该等特许权使用费物业及营运的历史营运惯例的纳入及延续性。
矿产税是指任何Elk Valley实体根据根据 提交的报税表就特许权使用费物业应缴纳的任何税款《矿产税法》 [RSBC 1996]第291章。
?采矿权是指任何煤炭许可证、煤炭租赁权、永久保有煤权、费用 简单煤权、官方授予的矿业权(包括与煤炭有关的矿业权)、采矿权、采矿租赁权、矿业权、采矿特许权、勘探许可证或许可证、采矿许可证、矿业权或其他形式的煤炭使用权或其他土地使用权,如所有权和附属权利、地面权、租赁协议、土地临时占用协议或其他,用于勘探、开采或使煤炭受益的适用法律条款,无论是合同法律、法定法律还是其他法律。或其中的任何权益,不论现已拥有或其后获得,并包括任何修订、搬迁、调整、重新测量、额外地点、 合并、批租、衍生权利或任何前述权利的转换或任何续期、替换、修订或其他修改或扩展,并包括授权及其他权利。
?海王星贷款收益是指,在任何财政季度,相当于以下金额的总和:
(i) | 在该财政季度内,Elk Valley实体实际收到的有关海王星码头未偿债务本金的偿还; |
(Ii) | Elk Valley实体在该财政季度内实际收到的有关海王星码头未偿债务的任何利息支付。 |
?海王星码头是指海王星散装码头(加拿大)有限公司,包括其继承人和允许的受让人。
?NCI分配净额是指,对于任何财政季度, 一笔金额(可以是正的或负的)等于(I)Elk Valley的任何子公司在该财政季度内就非Elk Valley实体持有的股权支付的任何分配的金额; 减号(Ii)任何Elk Valley实体在该财政季度内因持有或收购Elk Valley任何附属公司的股权而从非Elk Valley实体的任何人士实际收取的任何款项。
?债务净收益指的是,在任何财政季度,Elk Valley实体在该财政季度实际收到的任何现金收益的总和:(I)任何债务的发行;(Ii)借款;(Iii)任何 售后租回交易,为提高确定性,包括在正常业务过程中在融资安排中向供应商提供的任何贷款和偿还款项,在每种情况下,均扣除任何相关费用、成本和开支。
C-40
?对于任何财政季度而言,运营成本是指该财政季度所有Elk Valley实体的运营成本和与从特许权使用费物业开采煤炭有关的支出,包括但不限于以下所有成本和支出(不重复确定):
(i) | 在该财政季度内支付的现金生产成本和与开采、开采和开采特许权使用费物业有关的费用,包括与劳动力、承包商和顾问有关的成本和费用(包括但不限于根据任何员工利润分享计划支付的款项,或向任何Elk Valley实体赞助的任何养老金计划支付的费用)、运营用品、维护和维修用品、运营能源和其他运营成本; |
(Ii) | 在该财政季度支付的特许权使用费财产中储存、储存或混合煤炭的现金成本和费用; |
(Iii) | 在该财政季度内就特许权使用费物业支付的现金勘探和开发成本和费用 ,目的是在特许权使用费物业内确定新的矿化或额外的矿产储量或矿产资源,或提高对现有矿产储量或矿产资源的信心或了解; |
(Iv) | (X)在该财政季度内就根据采矿计划在该等物业上进行的逐步填海活动而支付的任何现金开支,以及(Y)在该财政季度内支付的列为营运开支的现金DRP开支; |
(v) | (X)在该财政季度内支付的现金特许权使用费、生产特许权使用费或任何性质的特许权使用费,以及(Y)在该财政季度内向在特许权使用费物业中拥有权益的第三方支付的任何性质的其他 付款;在每种情况下,该等特许权使用费或特许权使用费物业中的其他权益在本协议允许的范围内 ,但根据本协议支付的款项除外; |
(Vi) | 在本财政季度内就煤炭从特许权使用费物业向买家或客户的最终交货点运输煤炭而支付的现金成本和支出(包括但不限于运输和交付、铁路、保险、仓储、仓储、装船、港口服务和其他费用以及Elk Valley实体向海王星码头或其他港口码头支付的其他费用和费用、滞期费、延误、运输和其他与运输相关的费用和代理费); |
(Vii) | 在该财政季度支付的现金营销成本和与从特许权使用费物业开采的煤炭相关的费用; |
(Viii) | 在该财政季度内就特许权使用费物业的运营支付的现金保险费和类似项目(对于任何Elk Valley实体为专属自保公司的情况,包括再保险费); |
(Ix) | 在本财政季度内就特许权使用费物业的运营支付的现金一般和行政费用以及其他费用; |
(x) | 在本财政季度内就与运营和/或特许权使用费物业有关的第三方索赔支付的现金成本、费用和其他金额;以及 |
(Xi) | 在该财政季度支付的与特许权使用费物业运营相关的任何其他现金成本和支出, |
超过该财政季度的任何其他收入的数额;且前提是运营成本不应包括该财政季度的以下任何成本和支出:
(a) | 该财政季度的任何特许权使用费支付; |
(b) | 在该会计季度内未现金支付的任何股份薪酬(或其部分); |
(c) | 该会计季度的(非现金)增加、摊销、损耗、折旧或与减值相关的费用 |
(d) | 根据特许权使用费协议第3.2(4)节,任何Elk Valley实体为促进实物支付而支付的任何增量成本,包括将煤炭分离、储存和运输到Elk Valley指定的交货点的成本。 |
?运营是指Elkview、Greenhills、FordingRiver和Line Creek的所有采矿作业,包括其任何和所有扩展,以及全部或部分在任何Royalty Properties上或与任何Royalty Properties有关的任何其他单独的采矿作业。
C-41
?对于任何财政季度,其他收入是指Elk Valley实体在该财政季度实际收到的所有金额,不包括根据本表第1(A)节增加到自由现金流的任何金额。
?其他权利?指由任何Elk Valley实体持有或须从任何人士(政府当局除外)处取得的所有许可证、批准、授权、同意、豁免、许可、权利(包括地面权利、 进入权及通行权)、授权书、租赁、特权、投资及开采协议、特许权或特许经营权, 勘探、建造、开发及/或营运营运及特许权使用费物业,视乎情况而定,视乎现行或当时适用的矿山计划而定。
优先股息是指,对于任何财政季度,Elk Valley在该财政季度就第一优先股和第二优先股支付的固定、累积、优先现金股息支付的所有款项。
?资产销售收益指的是,在任何财政季度,Elk Valley实体在该财政季度从出售任何特许权使用费财产或位于其中的任何资产或财产中实际收到的所有收益,包括因征收或出售任何特许权使用费财产或位于其中的任何资产或财产而收到的任何款项,不包括毛收入或债务净收益。
?保险收益 指在任何财政季度内,Elk Valley实体在该财政季度实际收到的与任何特许权使用费财产或其上或从中产生的任何资产或财产的损害有关的所有保险索赔收益(如果是自保保险公司,则为再保险索赔),以及与运营有关的任何业务中断保险索赔(对于任何Elk Valley实体为自保保险公司,则为再保险索赔)的所有收益 。
?特许权使用费财产,统称为:(I)初始特许权使用费 财产;及(Ii)任何Elk Valley实体于本协议日期后不时收购或以其他方式取得的任何物业的任何未来矿业权及其他权利及权益 任何Elk Valley实体为勘探、开发及/或生产煤炭而收购或以其他方式取得的任何财产。为了更好地确定,Royalty Properties包括尾矿。
《分居协议》是指#年的分居协议。[插入安排的生效日期] 泰克资源有限公司、麋鹿谷、泰克煤炭有限公司、泰克资源有限公司、6069879加拿大有限公司、EMLP、Elkview More G.P.、红衣主教河煤炭有限公司及14682394加拿大有限公司就该安排订立。
尾矿是指所有来自特许权使用费物业的尾矿、废石或其他废物产品。
O退税是指,对于任何财政季度,Elk Valley实体在该财政季度因综合税金退款而实际收到的所有金额,无论是由于适用税务当局的重新评估或其他原因。
?tcp?指Teck Coal Partnership,这是根据艾伯塔省法律成立的合伙企业,包括其继承人和允许的受让人。
?交易文件是指《特许权使用费协议》、《投资契约协议》以及根据《特许权使用费协议》和《投资契约协议》订立的此类其他文件和协议。
尽管有上述任何规定,在计算 自由现金流时,根据分居协议或安排完成的交易(Elk Valley实体承担的交易相关费用除外)不应计入根据分居协议或安排完成的交易。
2.解释和计算方法
(a) | 本附件中的所有金额均应以加元表示。在本表所述的范围内,任何Elk Valley实体以加元以外的货币收到或支付的金额,就本协议项下的所有计算而言,应根据加拿大银行最近公布的适用付款或收到付款之日的每日平均外币汇率折算为加元。 |
(b) | 本附件中未明确定义的会计术语将按照国际财务报告准则进行解释。 |
(c) | 自由现金流应按综合基础计算,为更准确起见,不应包括任何Elk Valley实体向任何其他Elk Valley实体支付的任何金额,或任何Elk Valley实体从任何其他Elk Valley实体收到的任何金额。 |
(d) | 自由现金流应由公司善意地计算,计算方式应与《特许权使用费协议》下用于计算自由现金流的方法一致。 |
* * *
C-42
附录D
双级修改布置图
第192条下的安排图则
中的加拿大商业公司法
第一条
定义和解释
第1.1节定义
在本安排计划中,除附表外,除文意另有所指外,下列术语应具有以下各自的含义,且此类术语的语法变体应具有相应的含义:
?安排是指根据《CBCA》第192条的规定,按照本安排计划中规定的条款和条件作出的安排,但须符合根据本安排计划第6.1条作出的任何修订或变更,或经本公司书面同意、法院在最终命令中指示作出的安排;
?安排决议?指股东批准将在会议上审议的安排的特别决议;
?条款是指2008年1月1日的公司合并证书所附的合并条款,经2009年4月23日的公司修订证书所附的修订条款修订,并可不时进一步修订;
?安排章程是指公司在作出最终订单后按照《董事》向CBCA提交的有关安排的安排章程,其中应包括本安排计划以及公司满意的其他形式和内容;
?营业日是指除(A)不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日或法定假日和(B)不列颠哥伦比亚省银行通常关闭的一天以外的任何日子;
?CBCA?是指加拿大商业公司法;
安排证书是指董事根据《安排章程》第192(7)款就《安排章程》签发的安排证书;
A类股东是指A类股或旧A类股的持有者,以适用于 ;
?A类普通股是指在第3.1(B)(I)节规定的修订生效时间之前在公司资本中被指定为A类普通股的股份;
B类股东是指持有 类B类股票的人;
B类股份是指公司资本中的B类从属有表决权股份;
?公司是指泰克资源有限公司,一家受CBCA管辖的公司;
·法院是指不列颠哥伦比亚省最高法院;
?董事是指根据《商业行为准则》第260条指定的董事;
?持不同政见者权利?具有4.1节中赋予它的含义;
?持不同政见者指已有效行使异议权利且尚未撤回或被视为撤回异议权利的登记股东 ,但仅就该登记股东有效行使异议权利的股份而言;
生效日期?指安排证书上显示的实施安排的日期;
·有效时间意味着上午12:01。(温哥华时间)生效日期,或公司在生效日期之前确定和指定的其他时间;
?麋鹿谷安排是指根据CBCA第192条,除该安排外,可由股东在大会上批准或在生效时间之前由股东批准的任何安排;
D-1
?最终命令是指法院根据《CBCA》第192条以公司可接受的形式作出的批准安排的最终命令,因为法院可在生效日期之前的任何时间(在公司的书面同意下)对该命令进行修订、修改、补充或更改,或者,如果上诉,则除非在上诉时确认或修订(只要公司可以接受任何此类修订),否则该上诉被撤回或驳回;
?政府实体是指(I)任何国际、多国、国家、联邦、省级、州、地区、县、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、国内或国外的委员会、董事会、局、部、机关或机构,(Ii)上述任何机构的任何分支或权力,(Iii)根据或为上述任何一项或(Iv)任何证券交易所的账户行使任何法定、监管、征收或征税权力的任何准政府或私人机构;
临时命令是指法院根据《CBCA》第192条以公司可接受的形式发出的临时命令,除其他事项外,规定召开和举行会议,法院可(在获得公司书面同意的情况下)对该命令进行修订、修改、补充或更改;
?留置权是指任何第三方获取或限制财产使用的任何抵押、抵押、质押、抵押权、担保权益、产权负担、不利债权或权利;
?会议是指根据临时命令召开和举行的股东年度和特别会议(包括其任何延期或延期),以审议安排决议等;
?新的A类股具有3.1(B)(Ii)节中赋予它的含义;
旧A类股 指根据第3.1(B)(I)节修订章程后紧接的A类股;
?个人包括任何个人、独资企业、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、股份公司、注册或非注册公司、协会、法人团体、组织、信托、财产、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府实体)、辛迪加或其他实体,不论是否具有法律地位;
?安排计划是指本安排计划,包括其时间表,根据本安排计划第6.1节,或经公司事先书面同意,根据法院在最终命令中的指示,不时修订、修改或补充的安排计划;
?股东?指A类股东和B类股东;
?股份?是指A类股和B类股;
《税法》是指《所得税法》(加拿大);及
转账代理?指多伦多证券交易所信托公司。
第1.2节某些释义规则
在本安排计划中,除另有明文规定或文意另有所指外:
(a) | 标题等。将本安排计划划分为条款、章节和小节,并插入标题,仅为方便参考,不影响本安排计划的含义或解释。除非另有说明,凡提及条款、章节或附表,后跟数字和/或字母,均分别指本安排计划的具体条款、章节或附表。 |
(b) | 性别和号码。任何有关性别的提法都包括所有性别。输入单数的单词仅包括复数,反之亦然。 |
(c) | 某些短语,等等。这些词包括?,?包括,?包括而不限于,和?的总和,或具有相似含义的短语,意思是?的总和(或总或总和),没有重复。 |
(d) | 法规。除非另有说明,任何对成文法的提及都是指该成文法和根据该成文法制定的所有规则和条例,该成文法或规章可能已经或可能被不时修订或重新制定。 |
(e) | 时间的计算。一段时间应计算为从该期间 开始的事件的次日开始,至下午5:00结束。在期间的最后一天,如果期间的最后一天是营业日,或下午5:00如果该期间的最后一天不是营业日,则在下一个营业日。 |
(f) | 时间参考。这里提到的时间是指不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。 |
D-2
第二条
捆绑效应
第2.1节布置方案
本安排计划构成《CBCA》第192条规定的安排。
第2.2节具有约束力
本安排计划及安排于提交安排细则及发出安排证书后,将于生效日期及 后生效,并对本公司、股东、转让代理及所有其他人士(包括上述各项的各自继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、联属公司、继承人及受让人)具有约束力,而无需任何人士采取任何进一步行动或办理任何手续。
第三条
安排
第3.1节安排
在生效时间,下列事件应按下列顺序发生,并应被视为按下列顺序发生,而无需任何人进一步授权、行为或手续,且每个事件或交易发生且 应被视为紧接在前一个事件或交易发生之后发生:
(a) | 持不同政见者持有的、已有效行使异议权利的每一股股份,应被视为已转让给公司注销,作为向公司提出根据第4条确定的数额的债务索赔的代价,以及: |
(i) | 持不同意见的股东将不再是该等股份的持有人,并不再享有该等股份持有人的任何权利,但不包括本公司按第4.1节所述就该等股份支付公允价值的权利。 |
(Ii) | 该等持不同意见的持有人的姓名应从本公司或代表本公司保存的股份登记册上除名;及 |
(Iii) | 公司须当作为该等股份的受让人,而该等股份须并当作立即注销,而该项注销须反映在由公司或代表公司保存的股份登记册内,而该等股份不得由公司保留,亦不得由公司重新发行; |
(b) | 将这些条款修改为: |
(i) | 将A类股重新指定为旧A类普通股,否则旧A类股应继续享有与A类股相同的权利、特权、限制和条件;以及 |
(Ii) | 创建一个新的股票类别,指定为A类普通股,其中无面值或面值的无限数量的 应被授权发行,并应具有本安排计划附表A中所述的权利、特权、限制和条件(新的A类普通股 股票); |
这样,在实施上述规定后,公司 被授权发行的股票类别和最大数量为:
?不限数量的无面值或面值的旧A类普通股,不限数量的 无面值或面值的A类普通股,无面值或面值的B类附属投票权股份无限数量,以及无面值或面值可串联发行的无限数量的优先股。
(c) | 除异议持有人就 已有效行使异议权利而持有的任何旧A类股份外,每股旧A类股均须并当作已由公司收购,以换取公司向一名新A类股持有人及0.67(67%)股B类股(合称交易所股份)的持有人发行,则该等已转让旧A类股持有人作为持有人的权利即告终止,该等转让的旧A类股的持有人,在任何情况下均应视为已成为该等新A类股的登记持有人,且在符合第3.2节B类股的规定的情况下,上述发行的新A类股的法定股本所增加的金额,应等同于如此收购的旧A类股的实收资本(就税法而言),且不得增加上述发行的B类股的法定资本; |
D-3
(d) | 公司根据第3.1(C)条购入的所有旧A类股份须立即注销,并当作立即注销,而该项注销须反映在由公司或代表公司备存的旧A类股份登记册内,而该等旧A类股份不得由公司保留,亦不得由公司重新发行;及 |
(e) | 应对章程进行修改,以全部删除公司股本中授权但未发行的旧A类股,以及附带的权利、特权、限制和条件,以便在实施上述规定后,公司被授权发行的股份类别和最高数量为: |
?无面值或面值的无限数量的A类普通股和无面值或面值的B类从属投票权股份,以及无面值或面值的可串联发行的无限数量的优先股。
第3.2节无零碎股份
(a) | 在任何情况下,任何A类股东均无权根据 安排获得B类零碎股份。如果A类股东根据该安排将收到的B类股票的总数将导致B类股票的一小部分可发行:(I)向该A类股东发行的B类股票的数量应向下舍入到最接近的整数;(Ii)转让代理将汇总所有该等B类股票,并促使其在公开市场上出售,以供该 A类股东使用;及(Iii)转让代理人出售该等零碎B类股份所得收益,在扣除任何所需预扣税项及任何经纪费用、佣金及转让税后,将按各自零碎权益按比例分配给每名有权享有该等零碎股份的A类股东。 |
(2)美国证券法事务
(a) | 根据该安排将向A类股东发行的交易所股票将根据修订后的《1933年美国证券法》第3(A)(10)节规定的豁免注册进行发行。 |
第四条
持不同意见的权利
4.1节持不同政见者的权利
登记股东可根据《牛熊证》第190条及经临时命令及本第4.1条修订的《牛熊证》第190条所载方式,就该等持有人所持有的股份行使异议权利(异议权利);但尽管有《牛熊证》第190(5)款的规定,本公司必须于不迟于下午5:00收到《牛熊证》第190(5)款所指的有关安排决议的书面反对意见。(温哥华时间)在紧接会议日期之前的两个工作日(会议可不时延期或延期)。持不同政见者正式行使异议权利的,应被视为已按照第3.1(A)节的规定将其持有的股份转让给公司,并已有效行使异议权利,如果他们:
(a) | 最终将有权获得该等股份的公允价值:(I)应被视为未参与第3条中的 交易(第3.1(A)条除外);(Ii)将有权获得该等股份的公允价值,即使CBCA第XV部分有任何相反规定,该公允价值应在安排决议通过前一天的收盘时确定;及(Iii)如该等持有人没有就该等股份行使其异议权利,将无权获得任何其他付款或代价,包括根据该安排或Elk Valley安排(如有)作出的任何付款或权利。 |
(b) | 最终不得因任何原因获得此类股份的公允价值(失败的持不同政见者),应被视为在紧接行使该失败的持不同政见者的异议权利之前,再次成为该失败的持不同政见者所持有的股份的持有人,参与安排(如果适用),并以其他方式恢复其作为该等股份的持有人的全部权利,对每个失败的持不同政见者有效,仅限于以下较早者: |
(i) | 如果该失败的异议人未能在通知中规定的时间内发送《CBCA》第190(7)条所规定的通知,则为该失败异议人收到公司根据《CBCA》第190(6)条就异议权利发出的通知后21天的日期; |
(Ii) | 不合格异议人撤回《CBCA》第190(7)条规定的通知的日期,即《CBCA》第190(11)(A)条、第190(11)(B)条或第190(25)(A)条规定的通知撤回之日; |
(Iii) | 如果该失败的持不同政见者未能按照《中国证券法》第190(8)条的规定交付任何股票证书,则在该失败的异议人发出第190(7)条规定的通知后31天内的日期; |
D-4
(Iv) | 公司董事会根据《安排》决议撤回安排的日期 ;以及 |
(v) | 《CBCA》第190(22)条规定的最终定单日期; |
因此,如果麋鹿谷安排是在适用的上述日期之前完成的,则不应参与该安排。
第4.2节对异议持有人的承认
(a) | 在任何情况下,本公司或任何其他人士均无须承认行使异议权利的人士 ,除非该人士是拟行使该等权利的股份的登记持有人。 |
(b) | 为更明确起见,本公司或任何其他人士在任何情况下均不得要求本公司或任何其他人士承认异议持有人为第3.1(A)节规定的转让完成后已有效行使异议权利的股份的 持有人,而该等异议持有人的姓名应在第3.1(A)节所述事件发生的同时从股份持有人名册中除名。除牛熊证第190条下的任何其他限制外,下列任何人士均无权 行使异议权利:(I)股份以外的任何证券持有人(就任何该等其他证券而言);及(Ii)投票或已指示委托持有人投票赞成安排决议案的股东 (但仅就该等股份而言)。 |
第五条
证书
第5.1节证书的权利
(a) | 为根据安排向A类股东发行交易所股份提供便利: |
(i) | 根据第3.1(C)节取得的旧A股的现有证书将继续 代表属于新A股的交易所股票;以及 |
(Ii) | 公司应在生效时间或之前执行并向转让代理交付国库令或其他指示,以实施其要求的 发行,并授权转让代理按照本安排计划的条款分配和转让属于B类股的交易所股票。 |
(b) | 于生效日期后,转让代理将于实际可行范围内尽快向:(I)每名A类 股东(持不同意见的任何A类股东除外)递交该持有人 根据有关安排有权持有的代表交易所股份的有效时间股票或直接登记声明。 |
第5.2节无留置权
根据本安排计划进行的任何证券收购、交换、分销或转让将不受任何类型的第三方的任何留置权或其他债权的影响。
第六条
修正案
第6.1节安排图则修订
(a) | 本公司可在 生效时间前随时及不时修订、修改或补充本安排计划,但每次该等修订、修改或补充必须:(I)以书面列出;(Ii)提交法院,如在会议后作出,则经法院批准;及(Iii)经部分或全部 股东批准及/或在法院要求的情况下以法院要求的方式传达予股东。 |
(b) | 本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司于大会前或会议上的任何时间提出,不论是否有任何其他事先通知或通讯予股东,而如有此建议并获出席会议的人士接受(临时命令所规定者除外),则就所有目的而言,将成为本安排计划的一部分。 |
(c) | 法院在会议后批准或指示对本安排计划的任何修订、修改或补充,只有在以下情况下才有效:(I)以书面形式列出;(Ii)经法院批准;以及(Ii)如法院要求,经部分或全部股东按法院指示的方式批准。 |
D-5
(d) | 本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司在生效时间 之后的任何时间进行,而无需法院或股东的批准,前提是该修订、修改或补充涉及公司合理地认为是行政性质的事项,以更好地实施本安排计划,或不损害任何股份持有人或前股份持有人的财务或经济利益。 |
第七条
进一步保证
第7.1节进一步保证
尽管本安排计划中所列的交易和事件应且应被视为按照本安排计划中所列的顺序发生,而无需任何进一步的行为或手续,公司应作出、作出和签立,或促使作出、作出和签立为进一步证明或证明本安排计划中所载的任何交易或事件的合理所需的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。
D-6
附表A??
新A类股的权利、特权和条件
I类A股
(1) | A类股份在本公司股东的所有会议上享有每股100票的投票权。 |
(2)转换
(a) | 任何A类股份持有人有权随时及不时选择将其持有的全部或任何 A类股份转换为B类附属投票权股份,基准为行使转换权的每一(1)股A类股份享有一(1)股附属投票权股份。 |
(b) | 本条第(2)款(A)段所规定的换股权利可透过向本公司发出书面通知 连同一张或多张代表A类股份的股票而行使,而该等股票或证书的持有人意欲就该等股份行使该等换股权利,而该通知须由在 作为行使该权利的A类股份持有人的本公司的纪录上登记的人士或其正式授权的代理人签署,并须指明持有人希望转换的A类股份数目。持有者应缴纳在这种转换上征收的或与之有关的任何政府税或其他税。本公司于接获该通知后,应按上述规定的基准及根据本细则的规定,向该通知所附的一张或多张证书所代表的A类股份的登记持有人,发行代表B类附属投票权股份的股票。如果任何 证书所代表的A股数量少于全部,则持有人有权获得一张新的A股股票,费用由公司承担。A类股票持有人将A类股票转换为B类从属有表决权股票的权利应视为已被行使,费用由公司承担。而将予转换的A类股份的每名登记持有人,就所有目的而言,应被视为于本公司收到代表将予转换的A类股份的股票并附有本(B)段所规定的 书面通知的日期,成为本公司记录在册的B类附属投票权股份的 持有人,即使该等A类股份已转换为的B类附属投票权股份的股票交付有任何延误。在此类转换后,公司应 调整当时规定的A类股份和B类附属表决权股份的法定资本账户加拿大商业公司法(《法案》)。 |
(3)自动转换
(a) | 每股A类股将于下午5:00自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的B类从属投票股,无需采取任何进一步行动。(温哥华时间)[填写自安排生效之日起6年后的日期],并在发生这种情况时: |
(i) | 自该日期起,公司应自费将每一名A类股票持有人从A类股票持有人名册中删除或安排将其删除,将每一名该等持有人加入由此产生的B类股票的持有人名册,注销或安排注销代表已转换为B类股的A类股票的证书,并向每名该等持有人发出或安排向每一名该等持有人发出一份代表上述以该持有人名义登记的该 类A类股份自动转换后发行的B类股票的证书,以及,在从该持有人收到代表已进行该转换的A类股票的一张或多张证书(或遗失证书誓章及本公司可接受形式的协议)后,向该持有人交付代表该B类股票的证书;和 |
(Ii) | 作为一个类别的授权和未发行的A类股票应从 公司的法定资本中完全删除,连同其所附的权利、特权、限制和条件、所有对A类股票的提及以及本章程中要求存在A类股票以使 生效或具有意义的所有其他条款,但不损害前A类股票持有人在交出其证书或证书(或以公司可接受的形式丢失的证书誓章和协议)时收到的权利,因此,转换时发行的一张或多张B类从属表决权股票数量的证书。 |
(b) | 在本节第(3)款(A)段设想的自动转换之后,B类(br}从属表决权股份应立即自动重新指定为普通股,而无需采取任何进一步行动,本章程中提及的所有B类从属表决权 股份应被视为对普通股的引用。 |
(4) | A类股份持有人及B类附属投票权股份持有人在优先股附带的权利、特权、限制及条件的规限下,享有同等的股息及于解散时收取本公司的剩余财产。 |
(5) | 除本章程细则另有规定外,每股A类股份及B类附属表决股份 应拥有相同的权利及属性,并在各方面相同。 |
D-7
附录E
自由现金流量(EVR特许权使用费)
1. | 自由现金流量的定义(特许权使用费) |
(a) | 就EVR版税而言,任何财政季度的自由现金流是指该期间的现金基础上的以下项目(计算无重复): |
(i) | EBITDA;减号 |
(Ii) | 在该财政季度内缴纳的合并税款;加上 |
(Iii) | 退税;减税 |
(Iv) | 净NCI分布;- |
(v) | 偿债费用;减去 |
(Vi) | 资本支出;减去 |
(Vii) | 最高供款金额;加上 |
(Viii) | Est分布;减号 |
(Ix) | Est Reserve;加上 |
(x) | 上一财季的Est准备金;减去 |
(Xi) | 优先股息;加上 |
(Xii) | 债务净收益;加上 |
(Xiii) | 出售资产所得款项;加上 |
(Xiv) | 来自保险的收益;加上 |
(Xv) | 海王星贷款收益。 |
(b) | 如果自由现金流为负数,则自由现金流应被视为一美元 (加元1.00)。 |
(c) | 此处使用但未定义的大写术语应具有《信息通函词汇表》中赋予它们的含义,本附录《通告》是该通函的一部分。就本附录第1(A)节而言,下列术语应具有以下各自的含义: |
?资本支出是指在任何财政季度内,EVR实体与EVR{br>特许权使用费物业有关的所有资本成本和支出(不包括包括在运营成本中的任何金额),包括持续资本支出、水处理资本支出、主要增强项目资本支出、创新资本支出、归类为资本支出的DRP 支出,以及与递延剥离成本有关的金额。
?债务 服务费用是指,在任何会计季度,EVR实体仅就业务支付的任何已偿还本金和任何利息、费用和其他金额(包括但不限于为回收债券发行的票据利息、预付款收据利息和租赁资产或资本租赁的利息),扣除EVR实体在该财务季度仅就EVR特许权使用费物业赚取的任何利息收入。 在计算债务服务费用时,业务应被视为包括海王星散装码头的业务。
?延期 剥离是指,对于任何财政季度,所有EVR实体在该财政季度支付的与EVR特许权使用费 物业开采生产阶段的露天采矿活动相关的集体递延废物清除费用,在适用的财政季度支付。
?在任何财政季度,DRP支出是指与EVR实体的相关退役和恢复规定有关的与EVR特许权使用费物业相关的所有EVR实体支出和费用。
·EBITDA?意味着,对于任何财政季度:
(i) | 该财政季度的总收入;减去 |
(Ii) | 此类财政季度的运营成本。 |
E-1
?EST缴费金额是指在任何财政季度内,EVR根据《环境管理计划协议》向EST支付的缴款金额;但EST缴费金额不得超过EVR根据《环境管理计划协议》要求向EST支付的金额。
?EST分配是指在任何财政季度,EST因符合条件的EVR支出(如《环境管理计划协议》所定义)在该财政季度作为分配实际支付给EVR的总额。
?海王星贷款收益指的是,在任何财政季度,相当于以下各项之和的金额:
(i) | EVR实体在该财政季度内实际收到的有关海王星散装码头未偿债务的本金偿还;加上 |
(Ii) | EVR实体在该财政季度就海王星散装码头的未偿债务实际收到的任何利息支付。 |
?NCI分配净额是指,在任何财年 季度,金额(可以是正的或负的)等于(I)EVR的任何子公司在该财季就不是EVR实体的任何个人持有的股权支付的任何分派的金额, 减号(Ii)任何EVR实体于该财政季度内因持有或收购EVR任何附属公司的股权而从非EVR实体的任何人士实际收到的任何付款金额。
?债务收益净额是指,在任何财政季度,债务收益净额等于EVR实体在该财政季度从以下方面实际收到的现金收益的总和:(1)任何债务的发行;(2)借款;以及(3)任何售后租回交易, 为提高确定性,包括在正常业务过程中在融资安排中向供应商提供的任何贷款和偿还款项,在每一种情况下,均不包括任何相关费用、成本和支出。
?运营是指Elkview、Greenhills、FordingRiver和Line Creek的所有采矿作业,包括其任何和所有扩展 ,以及全部或部分发生在任何EVR Royalty Properties或与EVR Royalty Properties有关的任何其他单独采矿作业。
?对于任何财政季度,运营成本是指该财政季度所有EVR实体的运营成本和与从EVR特许权使用费物业开采煤炭有关的支出,包括但不限于以下所有成本和支出(以不重复方式确定):
(i) | 在本财政季度内支付的现金生产成本和从EVR特许权使用费物业开采、开采和开采煤炭的费用,包括与劳动力、承包商和顾问有关的成本和费用(包括但不限于根据任何员工利润分享计划支付的款项,或由任何EVR实体赞助的对任何养老金计划的缴款)、运营用品、维护和维修用品、运营能源和其他运营成本; |
(Ii) | EVR特许权使用费物业在本财政季度支付的储存、储存或混合煤炭的现金成本和费用; |
(Iii) | 于该财政季度就EVR特许权使用费物业支付的现金勘探及开发成本及开支 目的是在EVR特许权使用费物业内确定新的矿化或额外的矿产储量或矿产资源,或提高对现有矿产储量或矿产资源的信心或了解; |
(Iv) | (X)在该财政季度内根据采矿计划就EVR 特许权使用费物业的逐步复垦活动支付的任何现金支出和(Y)在该财政季度内支付的被归类为运营费用的现金DRP支出; |
(v) | (X)在该财政季度内支付的现金特许权使用费、生产特许权使用费或任何性质的特许权使用费,以及(Y)在该财政季度内向在EVR特许权使用费物业中拥有权益的第三方支付的任何性质的其他 支付;在每种情况下,该等特许权使用费或EVR特许权使用费物业中的其他权益均为EVR 特许权使用费协议所允许的范围,但根据EVR特许权使用费协议支付的任何款项除外; |
(Vi) | 在本财政季度内,从EVR特许权使用费物业向买家或客户的最终交货点运输煤炭所支付的现金成本和支出(包括但不限于EVR实体向海王星散装码头或其他港口码头支付的运输和交付、铁路、保险、仓储、仓储、装船、港口服务和其他费用和费用、滞期费、延迟、运输和其他运输相关费用和代理费); |
(Vii) | 本财政季度支付的现金营销成本和从EVR特许权使用费物业开采的煤炭相关费用; |
E-2
(Viii) | 在本会计季度内就EVR特许权使用费物业的运营支付的现金保险费和类似项目(包括任何自保保险公司的EVR实体的再保险费); |
(Ix) | 在本会计季度内就EVR特许权使用费物业的运营支付的现金一般和行政费用以及其他费用; |
(x) | 在本财政季度内就与运营和/或EVR特许权使用费物业有关的第三方索赔支付的现金成本、费用和其他金额;以及 |
(Xi) | 在该会计季度内支付的与EVR特许权使用费物业运营相关的任何其他现金成本和支出, |
超过该财政季度的任何其他收入;且前提是运营成本不应包括该财政季度的以下任何成本和支出:
(a) | 该财政季度的任何EVR特许权使用费付款; |
(b) | 在该会计季度内未现金支付的任何基于股份的薪酬(或其部分); |
(c) | 该会计季度的(非现金)增加、摊销、损耗、折旧或与减值有关的费用 ;以及 |
(d) | 任何EVR实体在该财政季度为促进实物付款而支付的任何增量成本,这些成本可由EVR特许权使用费持有人根据EVR特许权使用费协议偿还,包括将煤炭分离、储存和运输到EVR指定的交货点的成本。 |
?其他收入是指在任何财政季度,EVR实体在该财政季度实际收到的所有金额,不包括根据上文第1(A)节增加到自由现金流的任何金额。
优先股息是指,对于任何财政季度,EVR在该财政季度就根据根据分离安排计划和分离协议发行的EVR优先股的条款支付的固定、累积、优先现金股息支付的所有款项。
?资产销售收益是指,在任何财政季度,EVR实体在该财政季度从出售任何EVR特许权使用费财产或其上的任何资产或财产中实际收到的所有 收益,包括因征收或出售任何EVR特许权使用费财产或其上的任何资产或财产而收到的任何金额,不包括毛收入或债务净收益。
?保险收益是指在任何财政季度,与EVR特许权使用费财产或其上或从中产生的任何资产或财产的损坏有关的所有保险索赔收益(如果是自保保险公司的任何EVR实体,则指再保险索赔),以及EVR实体在该财政季度实际收到的与运营有关的任何业务中断保险索赔的所有收益(对于任何自保保险公司的EVR实体,指再保险索赔)。
?退税是指,在任何财政季度,EVR实体在该财政季度因综合税金退款而实际收到的所有金额,无论是由于适用的税务机关重新评估或其他原因。
(d) | 尽管有上述任何规定,在计算自由现金流时,根据分离协议或分离安排计划完成的交易(EVR实体承担的与交易相关的费用除外)不应计入根据分离协议或分离安排完成的交易。 |
2. | 解释和计算方法论 |
(a) | 本附录中的所有金额应以加元表示。如果任何EVR实体以加元以外的货币收到或支付本附录中预期的任何金额 ,则就本附录项下的所有计算而言,该金额应根据加拿大银行最近公布的每日平均汇率 在适用付款或收到付款之日以加元兑换成加元。 |
(b) | 本附录中未具体定义的会计术语应按照自EVR特许权使用费协议之日起生效的《国际财务报告准则》进行解释。如果IFRS发生变化,EVR特许权使用费协议各方将协商修订(如适用)其中所载的IFRS定义,以使 缔约方在订立EVR特许权使用费协议时的意图生效。在任何该等谈判成功完成并获所有该等各方批准前,其后根据EVR特许权使用费协议作出的所有计算,应以与订立EVR特许权使用费协议时本文所载国际财务报告准则的定义一致的 基准进行。 |
(c) | 自由现金流量应按综合基础计算,为更准确起见,不应包括任何EVR实体向任何其他EVR实体支付的任何金额,或任何EVR实体从任何其他EVR实体收到的任何金额。 |
* * *
E-3
附录F
分居公平观
2023年2月18日
董事会和董事会专门委员会
泰克资源有限公司
套房 3300,Bentall 5
巴拉德大街550号
卑诗省温哥华
V6C 0B3
致董事会特别委员会和董事会:
BMO Nesbitt Burns Inc.(蒙特利尔银行资本市场或我们)了解到,Teck Resources Limited(公司)有意寻求将其业务重组(分离安排)为两家独立的上市公司,即Teck Metals Corp.(Teck Metals)和Elk Valley Resources Ltd.(EVR),前者将保留公司的基本金属资产,后者将持有本公司的炼钢煤炭资产和某些相关资产。加拿大商业公司法。根据分离安排,公司A类普通股(A类股)和B类有表决权股份(B类股)的持有人(统称为股东)将按其所持公司股份的比例获得EVR普通股 ,交换比例为每股A类和B类股换0.1股EVR普通股,每股约0.39加元现金,总计2亿加元现金(合计,分离对价约0.39加元)。股东将能够选择最大限度地获得现金(总计高达2亿美元),以取代EVR普通股,但须按比例分配,通过荷兰拍卖选举程序。
除分离安排外,泰克Elkview和Greenhill煤炭业务的两个共同投资者,即新日铁(NSC)和浦项制铁(合称投资者)的附属公司,将因他们在Elkview和Greenhill煤炭业务中的直接或间接权益而获得特许权使用费、优先股(特许权使用费和优先股为过渡资本结构)和EVR普通股的权益。此外,NSC已同意在符合某些条件的情况下,直接或间接向 公司额外支付10.25亿加元现金,以获得过渡资本结构的额外权益。
此外,BMO Capital Markets了解到,公司还打算进行股本重组,通过一项安排(双重股权安排,以及与分离安排一起,引入分拆安排),为A类股附带的多重投票权引入六年的夕阳。加拿大商业公司法。根据双重股权安排,每股A类股份将由本公司收购,以换取一股新的A类股份及0.67股B类股份。如果获得批准,双重班级安排将在离职安排之前实施。
离职安排的条款及条件将于本公司管理层委托书通函(通函)内概述,并将于股东周年大会及股东特别大会期间邮寄予 股东,以考虑及(如认为适宜)批准离职安排。
本公司受聘向本公司董事会特别委员会(分别为特别委员会及董事会)提供财务意见,包括向特别委员会及董事会提供意见(意见),以从财务角度向特别委员会及董事会就股东根据分居安排收取分拆代价是否公平发表意见。
蒙特利尔银行资本市场的参与度
特别委员会最初于2022年4月就一项可能的咨询任务与蒙特利尔银行资本市场公司联系。BMO Capital Markets是由特别委员会根据2023年2月10日的协议(接洽协议)正式聘用的。根据聘用协议的条款,蒙特利尔银行资本市场公司已同意向董事会特别委员会提供与该安排有关的各种咨询服务,其中包括提供意见。
蒙特利尔银行资本市场将收到发表意见的 费用。我们还将获得根据聘用协议提供的咨询服务的某些费用,其中很大一部分费用取决于成功完成安排。公司还同意 报销我们合理的自掏腰包并赔偿我们因订婚而可能产生的某些责任。
F-1
蒙特利尔银行资本市场的资质
蒙特利尔银行资本市场是北美最大的投资银行公司之一,业务涉及企业和政府融资、合并和收购、股票和固定收益销售和交易、投资研究和投资管理等方方面面的业务。蒙特利尔银行资本市场在北美各地涉及不同行业的公共和私人公司的大量交易中担任财务顾问,并在准备公平意见方面拥有丰富的经验。
本意见代表蒙特利尔银行资本市场的意见,其形式和内容已由我们在合并和收购、剥离、重组、估值、公平意见和资本市场事务方面拥有共同经验的高级管理人员组成的委员会批准发布。
蒙特利尔银行资本市场的独立性
BMO Capital Markets和我们的任何附属公司都不是内部人士、联营公司或附属公司(这些术语在证券法(安大略省或根据其制定的规则)公司、投资者或其各自的任何关联公司(统称为利害关系方)。
蒙特利尔银行资本市场在过去两年内并未参与任何涉及利害关系方的融资 ,但下列情况除外:(I)根据聘用协议担任董事会特别委员会的财务顾问;(Ii)担任本公司高级信贷安排的贷款人;(Iii)担任EVR高级担保信贷安排的贷款人;(Iv)担任本公司Quebrada Blanca项目的贷款人;(V)代表本公司及其附属公司签发信用证;及(Vi)为本公司提供一系列传统银行及财务服务。
BMO Capital Markets与任何相关方之间不存在关于未来业务交易的谅解、协议或承诺。BMO Capital Markets未来可能会在正常业务过程中,不时向一个或多个相关方提供金融咨询、投资银行或其他金融服务。
蒙特利尔银行资本市场和我们的某些关联公司在主要金融市场充当交易商和交易商,既是委托人,也是代理人,因此,可能已经并可能在未来持有一个或多个利害关系方的证券头寸,并可能不时地代表一个或多个利害关系方执行或可能执行交易,BMO Capital Markets或该等关联公司已收到或可能收到赔偿。作为投资交易商,BMO Capital Markets和我们的某些附属公司进行证券研究,并可能在正常业务过程中就投资事项向客户提供研究报告和投资建议,包括关于一个或多个利害关系方或分离安排的研究报告和投资建议。此外,蒙特利尔银行(BMO)(BMO Capital Markets为其全资子公司)或蒙特利尔银行的一个或多个关联公司可在正常业务过程中向一个或多个利害关系方提供银行或其他金融服务。
审查的范围
在提供意见方面,我们已审查、依赖或执行了以下内容:
1. | 本公司与EVR于2023年2月12日签订的《分居安排协议》草案(及其所附的《分居安排安排计划》); |
2. | 将分别于2023年1月30日和2023年1月31日与Temagami矿业有限公司和SMM Resources Inc.签订的投票支持协议草案; |
3. | EVR与EVR特许权使用费持有人之间的特许权使用费协议草案,日期为2023年2月12日 ; |
4. | 与EVR的股权结构有关的股份条款草案日期为2023年2月12日; |
5. | 2023年2月12日EVR与过渡资本结构持有者之间的投资契约协定草案; |
6. | 2023年2月11日本公司与EVR之间的分离协议草案; |
7. | 2023年2月11日本公司与EVR之间的过渡服务协议草案; |
8. | 日期为2023年2月11日的公司、NSC及其若干关联公司之间的投资协议草案; |
9. | EVR、NSC及其某些附属公司之间的投资者权利协议草案,日期为2023年2月11日; |
F-2
10. | 2023年2月11日EVR、NSC及其各自的某些附属公司之间的承销权协议草案; |
11. | 公司、EVR、NSC及其各自关联公司之间的托管协议草案,日期为2023年2月7日; |
12. | 本公司、浦项制铁及其若干关联公司于2023年2月10日签署的交易协议草案; |
13. | 与本公司和我们认为相关的其他选定上市公司的业务、运营、财务状况和交易历史有关的某些公开信息; |
14. | 由公司或代表公司准备或提供的与公司、泰克金属和EVR的业务、运营和财务状况有关的某些内部财务、运营、公司和其他信息 ; |
15. | 由或代表公司管理层编制或提供的内部管理预测、预测、估计和预算 ; |
16. | 与公司管理层就公司、泰克金属和EVR目前的业务、计划、财务状况和前景进行讨论; |
17. | 历史大宗商品价格以及各种大宗商品定价假设对公司、泰克金属和EVR的业务、前景和财务预测的影响; |
18. | 股票研究分析师和我们认为相关的其他行业来源发布的各种报告; |
19. | 由公司高级管理人员提供的关于某些事实事项和某些信息的完整性和准确性的陈述函,这些信息是意见所依据的、致送给我们的、截至本协议日期的;以及 |
20. | 我们认为在 情况下需要或适当的其他信息、调查、分析和讨论。 |
据BMO Capital Markets所知,公司并未拒绝访问BMO Capital Markets要求的在公司控制下的任何信息。
假设和限制
我们依赖并假定我们从公共来源获得的、由公司或代表公司提供给我们的、或由我们以其他方式获得的与我们的合约相关的所有财务和其他信息、数据、建议、意见、陈述和其他 材料的完整性、准确性和公正性。该意见以这种完整性、准确性和公允表述为条件。我们没有被要求,也没有承担任何义务,独立核实任何此类信息的完整性、准确性或公平陈述。我们假设,提供给我们并用于我们分析的预测、预测、估计和预算是在合理编制的基础上编制的,反映了公司管理层目前可用的最佳假设、估计和判断,并考虑了公司的业务、计划、 财务状况和前景。
本公司的高级管理人员已在截至本协议发布之日向蒙特利尔银行资本市场提交的一份意见书中表示,其中包括:(I)由本公司的高级管理人员或员工口头或在本公司的高级管理人员或员工在场的情况下,或由本公司或其任何附属公司以书面形式提供给BMO资本市场的信息(定义见国家文件45-106)。招股章程的豁免)或其或其任何代表在向蒙特利尔银行资本市场提供信息之日,在所有重大方面都是完整、真实和正确的,并且没有、也不包含失实陈述(定义见证券法(Ii)自向BMO Capital Markets提供资料之日起,除向BMO Capital Markets作出书面披露外,本公司或其任何附属公司的财务状况、资产、负债(或有或有或其他)、业务、营运或前景并无重大财务或其他变动,且资料或其中任何部分并无对意见产生或可合理预期产生重大影响的变动。
在准备意见时,吾等假设已签署的离职安排协议及其他相关商业协议在任何重大方面与吾等审阅的草案并无不同,而离职安排将根据离职安排协议的条款及条件完成,而不会放弃或修订在任何方面对吾等的分析具有重大意义的任何条款或条件。
本意见是基于证券市场、经济、金融和一般业务状况,以及信息中反映的公司状况和前景(财务和其他方面)提出的。
F-3
由于他们在与公司管理层及其代表的讨论中被派往蒙特利尔银行资本市场。在我们的分析和意见准备过程中,蒙特利尔银行资本市场 对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了许多判断和假设,其中许多都不是我们或参与分离安排的任何一方所能控制的。
本意见仅提供给特别委员会及董事会,仅供考虑离职安排之用,未经本公司事先书面同意,任何其他人士或任何其他目的不得使用或依赖本意见。该意见并不构成任何股东应如何投票或就与分居安排有关的任何事宜采取行动的建议。除非 将意见全文及其摘要(以吾等可接受的形式)包括在通函中,否则未经吾等事先书面同意,不得复制、传播、引用或引用意见(全部或部分)。
吾等并无被要求对本公司、Teck Metals、EVR或其各自联营公司的证券或资产作出正式估值或评估,该意见不应被理解为该等意见。该意见不是,也不应被解释为有关本公司、泰克金属或EVR的证券在任何时间可能交易的价格的建议。BMO Capital Markets未被委托审查分居安排的任何法律、税务或监管方面,意见未涉及任何此类问题。我们在未经独立核实的情况下,依赖本公司及其法律顾问和税务顾问就该等事宜所作的评估。此外,该意见并未提及与本公司可供选择的任何战略选择相比,离职安排的相对优点。此外,对荷兰拍卖选举或与投资者或其任何关联公司签订的协议没有发表任何意见 。
BMO Capital Markets不承诺也不承担任何义务,就影响本意见的任何事实或事项的任何变化向BMO Capital Markets提供意见,或在此日期后向BMO Capital Markets提出意见。在不限制前述规定的情况下,如果我们了解到我们在准备意见时所依赖的任何信息在任何重大方面都不准确、不完整或具有误导性,蒙特利尔银行资本市场保留更改或 撤回意见的权利。
结论
基于并受制于上述 ,蒙特利尔银行资本市场认为,于本协议日期,股东根据分拆安排收取的分拆代价,从财务角度而言对股东是公平的。
你的真心,
BMO Nesbitt Burns Inc.
F-4
2023年2月18日
董事会和董事会专门委员会
泰克资源有限公司
Bentall 5
巴拉德大街550号,套房3300
不列颠哥伦比亚省温哥华,V6C 0B3
致董事会特别委员会和董事会:
Origin Merchant Partners(来源、我们或我们)了解到,Teck Resources Limited(以下简称:Teck Resources Limited)正在考虑签订一项协议(安排协议),根据该协议,本公司将按照法院批准的安排计划的方式,将其经营中的炼钢用煤资产和某些相关资产(炼钢用煤资产)分拆为一家名为Elk Valley Resources Ltd.(EVR)的独立公司,从而重组其业务。加拿大商业公司法(《分离》)。根据分居条款,除其他外,本公司将更名为Teck Metals(Teck Metals)(Teck Metals),将继续持有Teck除炼钢煤炭资产以外的所有资产,并将通过以下形式在过渡期内保留对炼钢煤炭现金流的大量权益:(I)60%的毛收入特许权使用费(特许权使用费),直至收到70亿美元和2028年12月31日的累计特许权使用费付款,以及(Ii)两类EVR优先股(优先股),总赎回金额为44亿美元。累计股息6.5%,于发行日期后20年到期(特许权使用费和优先股,统称为过渡资本结构)。特许权使用费将按季度支付,上限为EVR现金流的90%,最低现金余额为2.5亿美元,以保护EVR的弹性。EVR将被剥离为一个独立的上市实体,并持有所有炼钢煤炭资产、3.25亿美元现金和营运资本,以及新成立的环境管理信托(EST) ,该信托基金将为EVR未来的预期回收成本提供资金。根据分拆,截至适用分派记录日期登记在册的本公司股东(股东),除继续持有Teck Metals股份外,将按其所持公司股份比例收取EVR普通股,比例为每股EVR普通股0.1%(或EVR普通股总数约5190万股)和每股约0.39美元现金(总计2亿美元现金)作为资本回报(EVR普通股0.1%和每股现金约0.39美元,统称为对价)。截至适用分配记录日期登记在册的股东将有权选择最大限度地增加他们获得的现金金额(总计2亿美元),以代替EVR的普通股,否则他们有权通过修改后的荷兰拍卖(?荷兰拍卖)获得 根据分拆获得的 ,每种情况取决于按比例分配。为支持分拆,Norman B.Keevil博士、Temagami矿业有限公司及SMM Resources(统称为主要股东)合共6,187,912股泰克A类普通股及1,057,812股泰克B类有表决权从属股份,或总已发行A类普通股总数的79.7%及已发行B类从属有表决权股份总数的0.2%,将订立投票支持协议,据此,彼等将同意投票赞成分拆。
除分离外,泰克Elkview和Greenhill煤炭业务的两个少数股权持有人,即新日铁(NSC)和浦项制铁(各自为投资者)的关联公司,将获得过渡资本结构的权益和EVR的普通股,因为他们在Elkview和Greenhill煤炭业务中分别拥有直接或间接权益。此外,在符合某些条件的情况下,NSC已同意直接或间接向本公司额外支付10.25亿美元现金,以获得过渡资本结构(统称为NSC和POSCO交易)的额外权益。紧随分离及NSC&POSCO交易完成后,预计NSC将持有过渡期资本结构的10%权益及已发行EVR普通股的10%,浦项制铁将持有过渡期资本结构的2.5%权益及已发行EVR普通股的2.5%。
Origin 理解分拆条款、本意见(定义见下文)及若干相关事宜将载于管理资料通函(通函)内说明,该通函将与将举行的股东周年及特别大会(其中包括考虑及批准分拆)一并邮寄予股东。
进一步 了解到,本公司董事会(董事会)成立了一个独立董事特别委员会(特别委员会),负责审议分拆事宜,并就此向董事会提出建议。
婚约
特别委员会最初于2023年1月5日与Origin联系,以确认我们的独立并提交我们的证书,并根据2023年1月13日生效的接洽协议( 接洽协议)正式与特别委员会接洽。根据《参与协定》,特别委员会除其他外,与Origin进行接触
F-5
从财务角度看,向特别委员会提供意见(本意见),说明根据股东分立规定收取的对价是否公平。Origin对NSC&POSCO交易和荷兰拍卖的条款不予置评。
合约 协议规定,Origin将收取提供此意见的固定费用。此外,公司已同意向Origin偿还所有合理的法律和其他费用 自掏腰包支出,并赔偿Origin及其各附属公司和联营公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、合作伙伴、代理、 股东、顾问和每名合伙人和每名负责人因Origin在聘用协议项下的参与而产生的若干法律责任和承担的某些责任。订婚协议项下对原产地的赔偿并不全部或部分取决于本意见将达成的结论或成功完成分居。因此,Origin在完成分离方面没有重大财务利益。
本意见是根据加拿大新自律组织的《正式估值和公平意见的披露标准》(New-SRO?)编制的,但New-SRO并未参与本意见的准备或审查。特别委员会和董事会都没有指示Origin编写正式估值(正如多边文书61-101中定义的那样),Origin也没有编写正式估值特殊交易中少数股证券持有人的保护 ),本意见不应被理解为该意见。Origin没有就分居的任何法律、税务或监管方面提供咨询或意见,本意见也不涉及任何此类问题。但是,Origin进行了它认为在这种情况下必要的分析,以准备和提交这一意见。
原商合作伙伴凭据
Origin是一家投资银行,提供全方位的企业融资、并购、财务重组和商业银行服务。本意见代表Origin的意见,其形式和内容已由其负责人组成的委员会批准发布,每个负责人都在合并、收购、剥离和公平意见事务方面经验丰富。
原产地独立商人合伙人
Origin及其任何 附属公司都不是内部人士、联营公司或附属公司(这些术语在证券法(安大略省)或本公司任何主要股东或彼等各自的任何联系人或 联营公司(统称为利害关系方)。Origin并不就任何事宜向本公司或任何其他利害关系方担任顾问,但根据聘用协议及与本公司建议的双重股权修订(双重股权修订)有关的若干事宜提供本意见。
在首次就本意见及双重股权修订与Origin 取得联系前24个月期间,Origin并无参与任何涉及本公司或任何其他利害关系方的证券发售或在涉及本公司或任何其他利害关系方的安排中拥有重大财务利益。此外,除根据聘用协议提供意见及就双重类别修订提供意见外,Origin并无受聘于该24个月期间提供涉及本公司或任何其他利害关系方的任何财务顾问服务。
作为一家投资银行,Origin及其关联公司可在其正常业务过程中就各种事宜向其客户提供建议,这些建议可能包括 与分立、双重股权修正案、本公司或任何其他利害关系方有关的事宜。Origin与本公司或任何其他相关方之间不存在关于未来任何财务咨询或投资银行业务的谅解、协议或承诺。
审查的范围
在得出其意见时,Origin除其他外,审查、分析、考虑、依赖或执行了以下内容:
1. | 2023年2月12日的《安排协定》草案; |
2. | 日期为2023年2月12日的分拆安排计划草案(包括优先股条款草案); |
3. | 2023年2月12日的特许权使用费协定和投资契约协定草案; |
4. | 2023年2月7日的托管协议草案; |
5. | 2023年2月11日的《过渡服务协定》和《离职协定》草案; |
6. | 2023年2月11日的《投资协定》草案; |
7. | 2023年2月11日的《投资者权利协议》草案; |
8. | 2023年2月11日的承销权协议草案; |
9. | 与2023年2月12日EVR的股权结构有关的股份条款草案; |
10. | 2023年2月10日的交易协议草案; |
11. | Temagami矿业有限公司和SMM Resources Inc.分别于2023年2月11日和2023年1月30日与公司和EVR签署的投票支持协议草案; |
F-6
12. | EVR和Teck Metals截至2022年12月31日的财年预计财务报表草案; |
13. | 截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度炼钢煤炭业务合并财务报表草案; |
14. | 公司编制的某些财务分析、财务模型和预测; |
15. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司年度经审计财务报表和相关管理层的讨论和分析,以及截至2022年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度的公司财务报表摘要和相关管理层的讨论和分析的新闻稿草稿; |
16. | 2022年第一季度、第二季度和第三季度的季度财务报表和相关管理层对公司的讨论和分析; |
17. | 2022年、2021年和2020年召开的股东大会的年度会议通知和泰克的管理信息通告; |
18. | 被视为双重类别修正案一部分的材料和Origin编写的相关意见; |
19. | 由公司、管理层或其顾问准备或提供的有关Teck的财务、运营和公司信息,包括截至2023年2月18日上传到Teck数据室的文件; |
20. | 与公司管理层就公司过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景进行讨论; |
21. | 与公司和特别委员会的法律和财务顾问讨论分居和其他被认为相关的事项; |
22. | 与本公司的业务、运营、财务业绩和股票交易历史有关的公开信息 以及Origin认为相关的选定可比上市公司; |
23. | 相关财务信息和选定的按来源被视为相关的先例交易的财务指标; |
24. | 股票研究分析师和Origin认为相关的行业来源发布的精选报告; |
25. | 与特别委员会成员的讨论以及提供给特别委员会并由特别委员会审查的备忘录; |
26. | 公司在截至2023年2月18日的三年期间就电子文件分析和检索系统(SEDAR)提交的新闻稿和其他公开文件; |
27. | 2023年2月18日由公司某些高级管理人员写给Origin的证书,证明本意见所依据的公司提供的信息的完整性和准确性(管理层代表函);以及 |
28. | Origin认为与相关情况相关的其他公司、行业和金融市场信息、调查和分析。 |
就本公司所知,Origin并未被本公司拒绝获取吾等所要求的任何资料。 Origin没有与本公司的核数师会面,并假设本公司经审核的综合财务报表及核数师的报告在未经独立核实的情况下准确无误及公平地呈报,并依赖该等报告。
先前估值
本公司高级管理人员已代表本公司向Origin表示,除其他事项外,并无任何独立评估或估值或重大非独立评估、估值或重大专家报告 涉及分拆、本公司、其证券或其任何附属公司或彼等各自拥有或控制的任何重大资产或重大负债,而该等资产或重大负债已于过去24个月内准备好,或据本公司所知仍在准备过程中,且尚未向Origin提供。
假设和限制
本意见受制于下述假设、解释和限制。Origin一直依赖并假定我们从公共来源获得、或由本公司或其联属公司提供给我们、或由我们根据接洽协议以其他方式获得的所有财务和其他信息、数据、建议、意见和陈述的完整性、准确性和公允陈述,而我们的意见取决于该等完整性、准确性和公允陈述。
吾等亦假设但不限于,订约方签署的《安排协议》实质上与提供给吾等的草案的形式及实质相同;于本协议日期,《安排协议》所载的所有陈述及保证均正确无误,且 在《安排协议》条款所要求的范围内于分居结束时均属正确;分居将根据《安排协议》的条款及所有适用法律完成;以及 通函将满足所有适用的法律要求。此外,我们假设但不限于,本公司及其联属公司将始终实质性遵守各自的重大合同,且不存在未在公司财务报表中反映的重大未披露负债(或有或有或其他);分拆或相关交易不会导致意外的税项或其他负债;所有必需的同意和监管批准将以不对公司、其联属公司或股东不利的条款获得。
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本公司的某些高级管理人员在管理层申报函中向我们表示, 由本公司或代表本公司向我们提供的财务信息、技术信息、其他信息、建议、意见、陈述和其他材料,包括上文审查范围(统称为信息)标题下提及的与本公司有关的书面信息和讨论,在向我们提供信息之日起,在所有重要方面都是完整、真实和正确的,并且自向我们提供信息之日起,本公司或其任何附属公司并无订立任何重大交易,亦无计划或建议对本公司、其任何附属公司或其各自的联营公司、联营公司或证券的任何重大改变作出任何未公开披露或向Origin披露的事项,而除分立、NSC及POSCO交易及双重股权修订外,本公司并无计划,亦不知悉任何可合理预期会对财务状况、资产、负债(或有)产生重大影响的情况或发展。本公司或其任何附属公司在合并基础上的业务或经营,或将构成重大变化的业务或运营(该术语在证券法(安大略省)中定义)。
除上文审查范围项下明确注明外,吾等并无就本公司或其任何联营公司的财务状况、资产、负债(或有)、业务、营运或前景进行任何调查。 根据吾等的专业判断,吾等并无尝试独立核实有关本公司或其任何联营公司的任何资料(包括该等资料)。按照约定协议的规定,Origin依赖其从公开来源(统称为其他信息)获得的所有财务和其他信息(包括信息)、数据、文件、建议、意见、陈述和其他材料的完整性和准确性(无论是书面、电子或口头 形式),我们假设其他信息的完整性、准确性和公正性,并且其他信息没有遗漏任何重大事实或为使该等其他信息不具误导性而需要陈述的任何事实。此意见取决于此类其他信息的完整性、准确性和公正性。根据我们 的专业判断,我们没有试图独立核实其他信息。关于本公司管理层向Origin提供并用于支持本意见的分析的当前预算、战略计划、财务预测、预测、模型或估计,我们假设:(A)该等预算、战略计划、财务预测、预测、模型或估计是基于反映本公司的估计和判断的基础合理编制的,并使用其中确定的假设编制,在 本公司管理层的合理信念下,该等假设在当时的情况下是合理的;(B)根据所采用的假设或自编制该等假设以来的任何发展,在本公司管理层合理相信的情况下,并无在任何重大方面产生误导;及(C)代表管理层对本公司及EVR的财务前景及预测业绩的实际意见。通过提供本意见,我们 不表示对该等预算、战略计划、预测、预测、模型或估计的合理性或其所基于的假设的看法。
我们不是法律、税务或会计专家,我们对与分居有关的任何法律、税务或会计问题不发表任何意见。本意见乃根据证券市场、经济、财务及一般业务状况及本公司及其附属公司及联营公司在资料及其他资料中所反映并已在与本公司管理层讨论中向Origin陈述的情况及前景而提出。在分析和准备本意见时,Origin对行业表现、当前市场状况、一般业务和经济状况以及其他事项作出了许多假设,其中许多都不在Origin或参与分拆的任何一方的控制范围之内。
在提供本意见时,Origin对宣布或完成分拆后公司的A类普通股(A类股)或公司的B类附属投票权股份(B类股)的交易价格或价值没有任何意见。本意见仅供特别委员会和董事会在审议分离事宜时使用和受益,不得由任何其他人或出于任何其他目的使用或依赖,也不得在未经Origin事先书面同意的情况下引用或发表,前提是Origin同意在必要时将本意见全文及其摘要(只要该摘要采用Origin可接受的格式)包括在会议通知和将邮寄给股东的通函中,以寻求股东批准分离和提交文件。由本公司在SEDAR上,并与加拿大和美国的证券委员会或类似的证券监管机构 合作。
本意见并不构成就任何股东是否应批准分拆或投票赞成分拆向特别委员会、董事会或任何股东提出建议。本意见并不涉及分拆相对于本公司可能拥有的其他交易或业务策略的相对优点,或本公司为实施分拆而作出的基本业务决定。在从财务角度考虑分拆对股东的公平性时,Origin从股东的一般角度考虑了分拆,而没有考虑任何特定股东的具体情况,包括该等股东的具体所得税考虑。
本意见自本意见之日起发表,Origin不承诺或不承担任何义务,告知任何人影响本意见的任何事实或事项在本意见之日后可能发生或将引起Origin注意的任何变化。如果没有
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限制前述规定,如果在此日期之后影响本意见的任何事实或事项发生任何重大变化,包括但不限于分离的条款和条件,或者如果Origin了解到提供本意见所依赖的信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性,则Origin保留修改、补充或撤回本意见的权利。
Origin认为,其分析必须作为一个整体来考虑,选择部分分析或其考虑的因素,而不将所有因素和分析放在一起考虑,可能会对这一意见所依据的过程产生误导性的看法。意见的准备是一个复杂的过程,不一定需要进行部分分析或概要说明。任何尝试进行后一种操作的尝试都可能导致对任何特定因素或分析的过度强调。
公司概况
泰克是加拿大领先的矿业公司之一,从事自然资源的勘探、收购、开发和生产。该公司由专注于铜、锌和炼钢用煤的 个业务部门组成,越来越注重开发一系列铜和锌开发项目。这些服务由公司办公室提供支持,这些办公室负责管理公司发展计划,并提供营销、行政、技术、健康、安全、环境、社区、金融和其他服务。
通过在加拿大、美国、智利和秘鲁的采矿和加工业务的权益,泰克是一家重要的铜生产商,是世界上最大的锌矿生产商之一,也是世界第二大炼钢用煤海运出口商。该公司还生产铅、银、钼和各种特种金属及其他金属、化学品和化肥,同时积极勘探铜、锌、镍和黄金。
分居概述
Origin了解到,根据分拆,本公司将更名为Teck Metals,在分拆后将继续持有Teck的所有资产(炼钢煤炭资产除外),并将通过过渡资本结构在过渡期内保留对炼钢煤炭现金流的重大权益。EVR将持有所有炼钢煤炭资产,并被剥离为一个独立的上市实体,拥有3.25亿美元现金外加营运资本,并将创建EST,为EVR未来的预期回收成本提供资金。
除了分离,投资者还将把他们在Elkview和Greenhill的权益分别转换为在过渡资本结构和EVR普通股中的权益。此外,NSC已同意在符合某些条件的情况下,直接或间接向本公司额外支付10.25亿美元现金,以获得过渡资本结构和EVR普通股的额外权益。
公平考虑因素
为支持该意见,Origin已根据Origin 认为在有关情况下适合提供其意见的方法及假设,对本公司及市场进行及审阅若干分析。除非另有说明,否则所有金额均以加元计算。
作为编写意见过程中进行的分析和调查的一部分,Origin审查和审议了审查范围下概述的项目。在本意见的背景下,Origin主要考虑并依赖于以下 :
| 审查和分析Teck在分离前的炼钢用煤和贱金属资产的价值与分离后Teck Metals和EVR的合计价值(见分离前价值和分离后价值);以及 |
| 审查和分析分离产生的新费用、节约和结构影响(见下文《分离产生的结构影响》)。 |
作为本意见的一部分执行的所有分析均显示在NSC和POSCO交易影响之前。在考虑这种影响时,Origin的观点是,NSC和POSCO的交易不会对公平评估产生实质性影响。
Origin虽然不是其财务分析的一部分,但在得出其意见时考虑了其他一些因素,包括以下因素:
| 公司B股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的历史交易价格,以及公司A类股票在多伦多证券交易所的历史交易价格相对于其各部分之和价值; |
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| 煤炭部门以往剥离交易的历史业绩和分析; |
| 股票研究分析师向Origin提供的股票研究分析师报告中反映的公司的前瞻性财务业绩估计; |
| 不同商品价格假设下现金流和价值的敏感性分析; |
| 双重等级修正案的潜在影响(如果获得批准,将在分离之前实施)。 |
财务预测
Origin审查了公司管理层提供的对公司未来财务和经营业绩的案例预测(管理预测)。管理层预测包括(但不限于)假设、估计及有关资源、未来商品价格、生产水平、营运成本、资本成本、折旧、税项、特许权使用费及采矿年限的预测,而本公司管理层已向Origin反映(或于编制时反映)及继续反映本公司管理层现有的最佳假设、估计及判断,而该等假设、估计及判断乃根据其内确认的假设编制而成,而管理层合理地相信该等假设、估计及判断是(或于编制时)且在当时的情况下仍属合理。在进行我们的分析时,Origin使用了管理层的预测,然后进行了敏感性分析,以评估不同的商品价格假设的影响。在厘定每项炼钢用煤及贱金属资产的价值(分拆前及分拆后)时,Origin呈列的数字包括本公司提供的资产所产生的EBITDA 的100%(相对于应占EBITDA)。
大宗商品价格和汇率假设
预测大宗商品价格和汇率(外汇)假设是贴现现金流分析和可比交易分析结果的关键决定因素。未来的商品价格和汇率很难预测,不同的观点可能会对由此产生的净现值产生重大影响。Origin使用了一系列商品价格预测,同时考虑了 (I)管理层用于预算目的的商品价格预测和(Ii)股票研究分析师的平均商品价格估计。外汇预测基于公司管理层使用的基础汇率。
表1:商品价格和汇率假设
2023 | 2024 | 2025 | 长期(低)(1) | 长期(高)(1) | |||||||||||||||||||||
硬焦煤(Hcc)(美元/吨) |
$241 | $202 | $178 | $175 | $185 | ||||||||||||||||||||
铜(美元/磅) |
$3.80 | $3.75 | $3.70 | $3.50 | $3.60 | ||||||||||||||||||||
锌(美元/磅) |
$1.45 | $1.40 | $1.35 | $1.10 | $1.20 | ||||||||||||||||||||
加元/美元 |
1.35 | 1.32 | 1.30 | 1.30 | |||||||||||||||||||||
资料来源:公司备案文件、股票研究报告 |
1从2026年起,长期定价保持不变。
预分离 值
在确定Teck资产的现值时,Origin使用了各部分之和(SOTP?)分析,使用以下主要方法分别对炼钢用煤和贱金属资产进行估值(每个此类术语将在下文中进一步说明):
a) | 贴现现金流分析,以及 |
b) | 可比交易分析。 |
这一方法得到了本公司审查和报告其业务部门、业务运营方式的方法的支持,并与某些股票研究分析师用来评估本公司及其资产的方法 一致。Origin还考虑了涉及类似炼钢、煤炭和贱金属公司的先例交易中支付的收购价和交易倍数。鉴于没有因分居而引起的控制权变更,Origin在其专业意见中没有,也不认为这是适当的,为了其意见的目的而依赖先例交易分析。
预分拆价值贴现现金流分析
Origin对公司的炼钢、煤炭和贱金属业务部门进行了贴现现金流(DCF)分析。贴现现金流分析涉及根据管理层的预测,将各炼钢用煤及基本金属业务部门的预测无杠杆税后自由现金流折现至现值。Origin指出, 管理层对
F-10
基本金属业务部门还包括来自公司未来开发资产的估计未来现金流。管理部门的预测提供了每项资产的资源寿命,因此在每种情况下都不需要终端倍数。
鉴于炼钢、煤炭和贱金属的现金流存在根本差异,各业务部门的现金流使用不同的贴现率进行贴现,Origin认为贴现率适用于每个业务部门。炼钢煤现金流的现值是根据Origin对炼钢煤业务部门加权平均资本成本的评估,采用9.2%的贴现率计算得出的。Origin指出,这一贴现率与本公司和股票研究分析师对类似炼钢煤炭资产用于内部评估项目的贴现率一致,通常在8%至10%之间。(1).
基本金属现金流现值的计算方法是采用8.0%(本公司对贴现率的估计)至9.1%(Origin对基本金属业务部门加权平均资本成本的评估)的贴现率范围。Origin指出,股票研究分析师倾向于对生产中的贱金属资产平均使用8.0%的贴现率,对开发阶段的贱金属项目使用10.0%的贴现率。鉴于管理层对基本金属业务部门的预测包括生产矿山和开发阶段项目的预计现金流,Origin认为其贴现率范围是合适的。
表2:炼钢用煤及基本金属业务单位企业总价值
企业总价值 | ||||||||||
(除非另有说明,否则以十亿加元为单位) | 长期的 大宗商品定价(低) |
长期的 商品定价(高) | ||||||||
炼钢煤炭事业部 |
$ | 10.1 | $ | 11.7 | ||||||
基础 金属业务部门 |
$ | 22.6 | $ | 28.8 |
预分割值与可比性交易分析
可比交易分析是使用其他上市公司或资产的交易和财务指标进行的相对价值分析,这些公司或资产已被确定具有类似的特征。Origin回顾了选定的公开上市炼钢、煤炭和贱金属开采公司的公开市场交易倍数,Origin认为这些公司与Teck的炼钢煤炭和贱金属业务部门的各个部门相当。Origin审查了公开可用的信息,以确定EBITDA的企业总价值(2)(TEV/EBITDA)一年期(2023E)和两年期(2024E)的倍数(3)预测基础,截至2023年2月15日。计算企业总价值为市值加上金融债务(包括租赁)的面值,加上少数股权,加上优先股,减去现金和现金等价物。
Origin认为,以下概述的公司集合(按字母顺序显示)代表炼钢、煤炭和贱金属业务部门的可比公司集合,基于多个因素,包括行业、大宗商品、运营概况、规模和地理风险概况,我们认为这些公司具有可比性。
表3:炼钢用煤和贱金属业务部门可比公司设置
炼钢煤炭事业部 |
贱金属业务部 | |||
1.阿尔法冶金资源 |
1.安托法加斯塔公司 | |||
2.ARCH资源 |
2.第一量子矿业有限公司。 | |||
3.科罗拉多全球资源公司。 |
3.自由港麦克莫兰公司。 | |||
4.斯坦莫尔资源 |
4.伦丁矿业公司 | |||
5.勇士 见过煤 |
构成可比公司集合的公司与公司的两个业务部门中的任何一个都不相同。 因此,根据TEV/EBITDA的倍数进行分析需要对可比公司集合与两个业务部门中的每个业务部门之间的相似性以及可能影响此类倍数的其他定性和定量因素进行复杂的考虑和判断。
1基于Origin对各种研究分析师使用的贴现率的审查。
2EBITDA是扣除净财务费用、所得税准备和折旧及摊销前的利润。
32024E EBITDA多次用于基本金属业务部门,以获取QB2项目,该项目已充分反映在管理层预测的2024E财务报表中。
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表4:可比公司摘要
TeV/2023E EBITDA | TeV/2024E EBITDA | |||||
炼钢用煤 倍数 |
||||||
平均多重 |
2.4x | |||||
高 |
2.8x | |||||
低 |
2.1x | |||||
选定范围-平均值+/-10% |
2.2x-2.7x | |||||
贱金属倍数 |
||||||
平均多重 |
5.6x | |||||
高 |
6.6x | |||||
低 |
3.6x | |||||
选定的 范围-平均值+/-10% |
5.1x-6.2x |
注:截至2023年2月15日,公开交易倍数。
使用TEV/EBITDA方法,Origin将一系列TEV/EBITDA倍数应用于公司每个炼钢煤炭和贱金属业务的EBITDA 。每个业务部门2023E和2024E的EBITDA值是根据管理层的预测得出的。基于上述分析,可比交易分析方法隐含以下价值:
* 炼钢煤炭业务部门1:
|
101亿至124亿美元 | |
* 贱金属业务部门2: |
249亿至298亿美元 |
基于上述假设和方法,折现现金流和可比交易分析的平均值意味着炼钢煤炭业务部门的价值为~100亿美元至~120亿美元,贱金属业务部门的价值为~240亿美元至~290亿美元,综合TEV为~340亿美元至~410亿美元。
分离后价值
在评估分拆对泰克资产价值的影响时,Origin回顾了作为分拆的一部分引入的新资本组成部分的价值,并比较了分拆影响前后公司的此类价值。
分拆并不改变基本金属资产的现金流量,因此分拆预期不会影响基本金属资产的价值,根据上文详述的分析,基本金属资产的估值将继续介乎约240亿至约290亿美元。然而,分拆提出的资本结构将对炼钢煤炭业务现金流如何分配产生影响。为了考虑分拆对炼钢煤炭业务部门的价值影响,Origin单独评估了作为分拆的一部分而创建的新资本结构组成部分,考虑到它们不同的现金流 ,分开如下:
a) | 版税 |
b) | 优先股 |
c) | EVR的普通股权益(EVR Equity?) |
分居后的价值--版税
为评估特许权使用费,Origin根据管理层预测(应用不同的长期煤炭价格假设),使用6.5%的贴现率,对从EVR到Teck Metals的预计税后特许权使用费现金流进行贴现。Origin指出,尽管特许权使用费将在税前基础上从EVR流向Teck Metals,但Teck Metals将承担特许权使用费收入的税款,因此,Origin利用 税后特许权使用费现金流确保将税收负债计入其分析范围。Origin认为,考虑到过渡资本结构的隐含定价和过渡资本结构内版税支付的排名,6.5%的贴现率是合适的。这一贴现率与用于评估优先股价值的贴现率一致,尽管优先股在股息中的支付优先于特许权使用费,但缺乏特许权使用费相对于EVR资产的担保权益。这导致税后特许权使用费的价值为40亿至41亿美元(使用的长期炼钢煤价格范围为175美元/吨至185美元/吨)。
1炼钢煤炭业务部门的EBITDA进行了调整,以计入不列颠哥伦比亚省矿产税以及海王星码头贷款的利息收入和摊销。
2价值范围包括通过将0.35倍P/NAV(基于 可比P/NAV分析)应用于业务部门开发资产的净现值计算得出的开发资产应占价值。
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分拆后价值优先股
Origin对根据分拆将发行的优先股的估值为其总赎回金额为44亿美元。赎回金额等于 按6.5%(股息率)折现的优先股将收到的现金流量净现值,Origin专业认为这反映了现金流量的风险状况。该价值不包括因未来向泰克赎回第二股优先股而对泰克金属征收的任何增量资本利得税。
EVR股权的分拆后价值
为了对EVR股权进行估值,Origin对EVR股权持有人的税后自由现金流进行了贴现(在为EST提供资金并支付过渡资本结构后)。根据Origin对EVR权益成本的评估,采用11.8%的贴现率计算EVR权益现金流量的现值。
这种方法产生的EVR权益价值为18亿美元至28亿美元(采用与分离前价值分析中使用的175美元/吨至185美元/吨的长期炼钢煤价格相同的范围)。
分离后价值评估摘要
当特许权使用费、优先股及EVR权益的现值合并后,综合价值(在下文讨论的结构性影响前)与分拆前炼钢煤炭业务部门的现值一致。
表5:分离后的资产价值
(除非另有说明,否则以十亿加元为单位) |
预分离TEV |
分离后TEV | ||
贱金属业务部 |
$23.7 - $29.3 | $23.7 - $29.3 | ||
炼钢煤炭事业部(1) |
$10.1 - $11.7 | |||
特许权使用费(税后净额) |
$4.0 - $4.1 | |||
优先股(面值) |
$4.4 | |||
EVR 股权 |
$1.8 - $2.8 | |||
总计 个TEV |
~$34 - $41 | ~$34 - $41 |
1基于分离前价值部分的贴现现金流分析的价值范围,以保持与分离后现金流适用的估值方法的一致性。
根据上述分析,除下文所述的结构性影响外,泰克于分拆前的炼钢煤及贱金属资产的价值范围与紧接分拆后的 相同资产(泰克金属及EVR)的价值范围相似。
分离带来的结构性影响
除了对上述运营资产进行估值外,分离还有其他成本和收益影响,这些影响源于 分析,并单独进行估值。分离产生的这些影响包括增加的一次性和持续成本、节省和税收投入。在评估这些影响的影响时,我们注意到:
a) | 本公司将产生与分离相关的一次性税费净额,以及赎回两家公司时应缴纳的资本利得税发送未来部分优先股,扣除先前存在的资本损失 。 |
b) | 根据公司内部和外部税务顾问的分析,公司分拆后的净税属性将为Teck Metals提供额外价值。 |
c) | EST偿债基金的实施预计不会对价值产生影响,因为该基金的设立是为了 抵消目前存在的未来现金负债。EVR将向EST提供现值美元,根据合理的精算假设,EVR将根据EVR的关闭标准全额支付未贴现的回收成本。EST基金将每三年由一名独立精算师进行审查。 |
d) | 其他成本,如间接费用、新上市公司成本和交易成本,将对 价值产生轻微负面影响,并可能被间接费用的减少部分抵消。 |
根据上述分析,我们已计算出以上所列与分拆有关的综合影响按净现值计算约为1.5亿美元。
F-13
意见
基于及 受制于上述及吾等认为相关的其他事宜,Origin认为,于本协议日期,股东根据分拆协议收取的代价从财务角度而言对股东而言属公平 。
你真的很真诚,
原产地商人合作伙伴
F-14
附录G
双重阶级修正公平性意见
2023年2月18日
董事会和董事会专门委员会
泰克资源有限公司
套房 3300,Bentall 5
巴拉德大街550号
卑诗省温哥华
V6C 0B3
致董事会特别委员会和董事会:
BMO Nesbitt Burns Inc.(BMO资本市场或我们或我们)了解到,Teck Resources Limited(公司)打算进行股本重组,为公司A类普通股(A类股)附带的多重投票权引入六年的日落,方式是通过一项安排(双重股权安排)。加拿大商业公司法。根据双重股权安排,每股A类股份将由 公司收购,以换取一股新的A类股份和0.67股公司B类附属有表决权股份(B类股份及该等新A类股份和0.67股B类股份,DCA对价)。新A类股的条款将与当前A类股的条款相同,但将规定,在双重股权安排生效日期六周年时,所有新的A类股将自动交换为B类股。
此外,BMO Capital Markets了解到,本公司打算寻求将其业务 (分离安排,连同双重股权安排)重组为两家独立的上市公司,即Teck Metals Corp.(Teck Metals Corp.)和Elk Valley Resources Ltd.(Debr),前者将保留本公司的贱金属资产,后者将持有本公司的炼钢煤炭资产和某些相关资产。加拿大商业公司法。如果获得批准,将在离职安排之前实施 双重等级安排。
双重股权安排的条款及条件将于本公司的管理委托书通函(通函)中概述 ,该通函将邮寄予A类股份及B类股份(股东)的持有人,并与将举行的股东周年及特别大会有关,以考虑及(如认为适宜)批准双重股权安排。
我们受聘向公司董事会特别委员会(分别为特别委员会和董事会)提供财务建议,包括我们对特别委员会和董事会的意见(从财务角度看,对A类股和B类股持有人(不包括Temagami矿业有限公司(Temagami)、SMM Resources Inc.(SMM)、诺曼·B·基维尔博士和他们各自的关联公司,连同A类主要股东),从财务角度看是否公平,根据双重 类别安排支付给A类股持有人的DCA代价。
蒙特利尔银行资本市场的参与度
特别委员会最初于2022年4月就潜在的咨询任务联系了蒙特利尔银行资本市场公司。BMO Capital Markets是特别委员会根据2023年2月10日的一项协议(接洽协议)正式聘用的。根据聘用协议的条款,BMO Capital Markets已同意向董事会特别委员会提供与该安排有关的各种咨询服务,其中包括提供意见。
蒙特利尔银行资本市场将收取发表意见的费用。我们还将根据雇佣协议获得咨询服务的某些费用,其中很大一部分费用取决于成功完成安排。公司还同意赔偿我们合理的自掏腰包并赔偿我们因订婚而可能产生的某些责任。
蒙特利尔银行资本市场的资质
蒙特利尔银行资本市场是北美最大的投资银行公司之一,业务涉及企业和政府融资、合并和收购、股票和固定收益销售和交易、投资研究和投资管理的方方面面。BMO Capital Markets在北美各地涉及不同行业的公共和私人公司的大量交易中担任财务顾问,并在准备公平意见方面拥有丰富的经验。
G-1
本意见代表蒙特利尔银行资本市场的意见,其形式和内容已由我们在合并和收购、剥离、重组、估值、公平意见和资本市场事务方面经验丰富的人员组成的委员会批准发布 。
蒙特利尔银行资本市场的独立性
BMO Capital Markets和我们的任何附属公司都不是内部人士、联营公司或附属公司(这些术语在证券法本公司主要A类股东或彼等各自的任何 联营公司(统称为利害关系方)。
蒙特利尔银行资本市场在过去两年内并未参与任何涉及利害关系方的金融咨询服务,但以下情况除外:(I)根据参与协议担任董事会特别委员会的财务顾问;(Ii)担任本公司高级信贷安排的贷款人;(Iii)担任EVR的高级担保信贷安排的贷款人;(Iv)担任本公司Quebrada Blanca项目的贷款人;(V)代表公司及其附属公司签发信用证;及(Vi)为本公司提供一系列传统银行及财务服务。
BMO Capital Markets与任何相关方之间没有关于未来业务交易的谅解、协议或承诺。BMO Capital Markets未来可能会在正常业务过程中,不时向一个或多个相关方提供财务咨询、投资银行业务或其他金融服务。
蒙特利尔银行资本市场和我们的某些关联公司在主要金融市场中充当交易商和交易商,既是委托人又是代理人,因此,他们可能已经并可能在未来持有一个或多个利害关系方的证券头寸,并且可能不时地执行 或可能代表一个或多个利害关系方执行的交易,BMO Capital Markets或该等关联公司已收到或可能收到赔偿。作为投资交易商,BMO Capital Markets和我们的某些附属公司进行证券研究,并在正常业务过程中可能就投资事宜向客户提供研究报告和投资建议,包括关于一个或多个利害关系方或双重股权安排的研究报告和投资建议。此外,蒙特利尔银行(BMO Capital Markets是蒙特利尔银行的全资子公司)或蒙特利尔银行的一个或多个附属公司可在正常业务过程中向一个或多个利害关系方提供银行或其他金融服务。
审查的范围
关于提交该意见,除其他事项外,我们审查并依赖或执行了以下内容:
1. | 2023年2月12日实施双重班级安排(安排的双重班级计划)的安排计划草案; |
2. | 日期为2023年1月29日的新A股条款草案; |
3. | 将分别于2023年1月30日和2023年1月31日与Temagami和SMM签订的投票支持协议草案; |
4. | 与本公司和我们认为相关的其他选定上市公司的业务、运营、财务状况和交易历史有关的某些公开信息; |
5. | 由公司或代表公司准备或提供的与公司、泰克金属和EVR的业务、运营和财务状况有关的某些内部财务、运营、公司和其他信息 ; |
6. | 由或代表公司管理层编制或提供的内部管理预测、预测、估计和预算 ; |
7. | 与公司管理层就公司、泰克金属和EVR目前的业务、计划、财务状况和前景进行讨论; |
8. | 关于我们认为相关的选定先例双重股权重组交易的公开信息; |
9. | 历史大宗商品价格以及各种大宗商品定价假设对公司、泰克金属和EVR的业务、前景和财务预测的影响; |
10. | 股票研究分析师和我们认为相关的其他行业来源发布的各种报告; |
11. | 由公司高级管理人员提供的关于某些事实事项和某些信息的完整性和准确性的陈述函,这些信息是意见所依据的、致送给我们的、截至本协议日期的;以及 |
12. | 我们认为在 情况下需要或适当的其他信息、调查、分析和讨论。 |
G-2
据BMO Capital Markets所知,本公司并未拒绝访问BMO Capital Markets要求的本公司控制下的任何信息。
假设和限制
我们依赖并假定我们从公共来源获得的、由公司或代表公司提供给我们的、或由我们以其他方式获得的与我们的合约相关的所有财务和其他信息、数据、建议、意见、陈述和其他 材料的完整性、准确性和公正性。该意见以这种完整性、准确性和公允表述为条件。我们没有被要求,也没有承担任何义务,独立核实任何此类信息的完整性、准确性或公平陈述。我们假设,提供给我们并用于我们分析的预测、预测、估计和预算是在合理编制的基础上编制的,反映了公司管理层目前可用的最佳假设、估计和判断,并考虑了公司的业务、计划、 财务状况和前景。
本公司的高级管理人员已在截至本协议发布之日向蒙特利尔银行资本市场提交的一份意见书中表示,其中包括:(I)由本公司的高级管理人员或员工口头或在本公司的高级管理人员或员工在场的情况下,或由本公司或其任何附属公司以书面形式提供给BMO资本市场的信息(定义见国家文件45-106)。招股章程的豁免)或其或其任何代表在向蒙特利尔银行资本市场提供信息之日,在所有重大方面都是完整、真实和正确的,并且没有、也不包含失实陈述(定义见证券法(Ii)自向BMO Capital Markets提供资料之日起,除向BMO Capital Markets作出书面披露外,本公司或其任何附属公司的财务状况、资产、负债(或有或有或其他)、业务、营运或前景并无重大财务或其他变动,且资料或其中任何部分并无对意见产生或可合理预期产生重大影响的变动。
在准备意见时,我们假设最终的双重等级安排计划和投票支持协议在任何重大方面与我们审阅的草案没有任何不同,并且双重等级安排将根据双重等级安排计划的条款和条件完成,而不放弃或修改任何对我们的分析具有重要意义的条款或条件。
本意见乃根据证券市场、经济、财务及一般业务状况及本公司在资料中所反映及在与本公司管理层及其 代表讨论中向BMO Capital Markets陈述的本公司状况及前景而提出。在我们的分析和意见准备过程中,蒙特利尔银行资本市场对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了许多判断和假设,其中许多都超出了我们或参与双重股权安排的任何一方的控制。
本意见仅提供给特别委员会和董事会,仅供考虑双重股权安排时专用,未经我们事先书面同意,不得被任何其他人使用或依赖于任何其他目的。本意见并不构成任何 股东应如何就有关双重股权安排的任何事项投票或采取行动的建议。除非将意见全文及其摘要(以吾等可接受的形式)包括在通函内,否则未经吾等事先书面同意,不得转载、传播、引述或引用意见(全部或部分)。
吾等并无被要求对本公司、泰克金属、EVR或其各自联营公司的证券或资产作出正式估值或评估,且该意见不应被理解为该等意见。本意见不是,也不应被解释为关于本公司、泰克金属或EVR的证券在任何时候可能交易的价格的建议。BMO Capital Markets并未受聘于审查双重股权安排的任何法律、税务或监管方面,该意见未涉及任何此类事项。我们在未经独立核实的情况下,一直依赖本公司及其法律和税务顾问就该等事宜所作的评估。此外,该意见并未提及与本公司可供选择的任何战略选择相比,双重股权安排的相对优点。
该意见是在本协议生效之日提出的,蒙特利尔银行资本市场不承诺或不承担任何义务,就影响该意见的任何事实或事项在本协议生效日期后可能发生或将引起其注意的任何事实或事项的任何变化通知任何人。在不限制上述规定的情况下,如果我们了解到我们在准备意见时所依赖的任何信息在任何重大方面都不准确、不完整或具有误导性,蒙特利尔银行资本市场保留更改或撤回意见的权利。
G-3
结论
基于 并受上述规定规限,蒙特利尔银行资本市场认为,于本协议日期,根据双重股权安排须支付予A类股份持有人的DCA代价,从财务角度而言,对A类股份及B类股份持有人(主要A类股东除外)而言是公平的。
你的真心,
BMO Nesbitt Burns Inc.
G-4
2023年2月18日
董事会和董事会专门委员会
泰克资源有限公司
Bentall 5
巴拉德大街550号,套房3300
不列颠哥伦比亚省温哥华,V6C 0B3
致董事会特别委员会和董事会:
Origin Merchant Partners(来源,我们或我们)了解到,Teck Resources Limited(公司或Teck)正在考虑对其股本进行重组,据此,Teck将以法院批准的安排计划的方式,收购公司的每股已发行A类普通股(A类股),以换取公司一股新的A类股和0.67股B类附属有表决权股份(每股A类股,连同新的A类股,对价)加拿大商业公司法(《双重类别修正案》)。新A类股的条款将与当前A类股的条款相同,但将规定,在双重类别修正案生效日期六周年时,每股新A类股将自动交换一股B类股。届时,B类股票将更名为普通股。为支持双重类别修订,Norman B.Keevil博士、Temagami矿业有限公司及SMM Resources Inc.(统称为主要股东)将订立投票支持协议,据此,彼等将同意投票赞成双重类别修订,合共相当于6,187,912股A类股份及1,057,812股B类股份,占已发行A类股份总数的79.7%及已发行B类股份总数的0.2%。
Origin理解双重股权修正案的条款、本意见(定义见下文)和某些相关事项将在管理层 信息通函(通函)中进行描述,该通函将邮寄给A类股份持有人(ZB类股东)和B类股票持有人 (B类股东和统称为B类股东),以便在将举行的股东年度特别大会上审议并批准双重股权修正案,其中包括其他事项。
Origin还了解到,成立了公司董事会(董事会)的独立董事特别委员会(特别委员会),以审议双重股权修正案,并就此向董事会提出建议。
婚约
Origin最初是由特别委员会于2023年1月5日联系的,以确认我们的独立并提交我们的全权证书,并根据2023年1月13日的参与协议(参与协议)正式与特别委员会接触。根据聘用协议,特别委员会邀请Origin(其中包括)向特别委员会提供意见(本意见),以从财务角度就A类股东根据双重类别修订收取的代价对股东(主要股东及其各自联营公司除外)的公平性提出意见。
雇佣协议规定,Origin将获得提供此意见的固定费用。此外,公司已同意向Origin偿还所有 合理的法律和其他费用自掏腰包开支及赔偿Origin及其各附属公司及联营公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、代理、股东、顾问及各合伙人及各负责人因Origin在合约协议项下的聘用而产生的若干法律责任及承担的赔偿。订婚协议项下对原产地的补偿并不全部或部分取决于本意见将达成的结论或成功完成双重类别修正案。因此,Origin在完成双重类别修正案时并无重大财务利益。
本意见是根据加拿大新自律组织(New-SRO)的正式估值和公平意见披露标准 编写的,但New-SRO并未参与本意见的准备或审查。特别委员会和董事会都没有指示Origin编写正式估值(多边文书61-101中定义的术语),Origin也没有编写正式估值特殊交易中少数股证券持有人的保护),本意见不应被理解为该意见。Origin未被聘请就双重类别修正案的任何法律、税务或监管方面提供咨询或意见,本意见不涉及任何此类事项。然而,Origin进行了它认为在这种情况下必要的分析,以准备和提出这一意见。
原产地商人合作伙伴的凭据
Origin是一家投资银行,提供全方位的企业融资、并购、财务重组和商业银行服务。本意见代表Origin的意见,其形式和内容已由其 负责人组成的委员会批准发布,每个负责人均在合并、收购、剥离和公平意见事务方面经验丰富。
G-5
原产地独立商人合伙人
Origin及其任何附属公司都不是内部人、联营公司或附属公司(这些术语在证券法(安大略省)或本公司任何主要股东或彼等各自的任何联系人士或联营公司(统称为利害关系方)。Origin并不就任何事宜向本公司或任何其他利害关系方提供本意见,但根据合约协议及就本公司建议将其炼钢用煤业务分拆予股东的若干事宜(新日铁及浦项制铁的交易)及新日铁与浦项制铁的财产权益及投资交换(新日铁及浦项制铁的交易),Origin并不担任顾问。
在首次就本意见、分拆及NSC&POSCO交易与Origin取得联系前24个月内,Origin并无参与任何涉及本公司或任何其他利害关系方的证券发售或在涉及本公司或任何其他利害关系方的交易中拥有重大财务利益。此外,除根据聘用协议提供意见及就分居事宜提供意见外,Origin于该 24个月期间并无受聘提供任何涉及本公司或任何其他利害关系方的财务咨询服务。
作为一家投资银行,Origin及其关联公司可在其正常业务过程中就各种事项向其客户提供建议,这些建议可能包括与双重股权修正案、分立、本公司或任何其他利害关系方有关的事项。Origin与本公司或任何其他相关方之间没有关于未来任何财务咨询或投资银行业务的谅解、协议或承诺。
审查范围
在得出其意见时,Origin除其他外,审查、分析、考虑、依赖或执行了以下内容:
1. | 关于2023年2月12日的双重类别修正案的安排计划草案(安排计划) ; |
2. | 注明日期为2023年2月12日的新A股股份条款草案; |
3. | Temagami矿业有限公司和SMM Resources Inc.分别于2023年1月30日和2023年2月11日与 公司和Elk Valley Resources Ltd.签订的投票支持协议草案; |
4. | 公司编制的某些财务分析、财务模型和预测; |
5. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司年度经审计财务报表和相关管理层的讨论和分析,以及截至2022年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度的公司财务报表摘要和相关管理层的讨论和分析的新闻稿草稿; |
6. | 2022年第一季度、第二季度和第三季度的季度财务报表和相关管理层对公司的讨论和分析; |
7. | 2022年、2021年和2020年举行的股东大会的年度会议通知和泰克公司的管理信息通告; |
8. | 被视为分离的一部分的材料和由Origin编写的相关意见; |
9. | 由公司、管理层或其顾问准备或提供的有关Teck的财务、运营和公司信息,包括截至2023年2月18日上传到Teck数据室的文件; |
10. | 与公司管理层就公司过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景进行讨论; |
11. | 与公司和特别委员会的法律和财务顾问就双重类别修正案和其他被认为相关的事项进行讨论; |
12. | 与本公司的业务、运营、财务业绩和股票交易历史有关的公开信息 以及Origin认为相关的选定可比上市公司; |
13. | 相关财务信息和选定的按来源被视为相关的先例交易的财务指标; |
14. | 股票研究分析师和Origin认为相关的行业来源发布的精选报告; |
15. | 关于双重股权(DDC)公司的学术论文和研究,它们的业绩、特征、被认为相关的特征和趋势; |
16. | 与特别委员会成员的讨论以及提供给特别委员会并由特别委员会审查的备忘录; |
17. | 公司在截至2023年2月18日的三年期间就电子文件分析和检索系统(SEDAR)提交的新闻稿和其他公开文件; |
18. | 2023年2月18日由公司某些高级管理人员写给Origin的证书,证明本意见所依据的公司提供的信息的完整性和准确性(管理层代表函);以及 |
19. | Origin认为与相关情况相关的其他公司、行业和金融市场信息、调查和分析。 |
G-6
就本公司所知,Origin并未被本公司拒绝获取吾等所要求的任何资料。 Origin没有与本公司的核数师会面,并假设本公司经审核的综合财务报表及核数师的报告在未经独立核实的情况下准确无误及公平地呈报,并依赖该等报告。
先前估值
本公司高级管理人员已代表本公司向Origin表示,除其他事项外,并无任何独立评估或估值或重大非独立评估、估值或重大专家报告 涉及双重股权修订、本公司、其证券或其任何附属公司或其各自拥有或控制的任何重大资产或重大负债,而该等资产或负债是在过去24个月内已准备好的,或据本公司所知仍在准备过程中,且尚未向Origin提供。
假设和限制
本意见受制于下述假设、解释和限制。Origin一直依赖并假设我们从公共来源获得、或由本公司或其联属公司向我们提供、或由我们以其他方式根据接洽协议获得的所有财务及其他信息、数据、建议、意见及陈述的完整性、准确性及公平性 ,而我们的意见须以该等完整性、准确性及公平性为条件。
我们还假设但不限于,安排计划 将与向我们提供的草案的形式和实质大体相同;双重类别修订将根据安排计划的条款和所有适用法律完成;以及通函 将满足所有适用的法律要求。此外,我们假设但不限于,本公司及其联属公司将在任何时候实质性遵守各自的重大合同,且不存在未披露的重大负债(或有其他),这些负债未反映在公司的财务报表中;双重类别修正案或相关交易不会导致意外的税项或其他负债;以及所有必需的 同意和监管批准将以不对公司、其联属公司或股东不利的条款获得。
本公司的某些高级管理人员在管理层申报函中向我们表示,除其他事项外,本公司或其代表向我们提供的财务信息、技术信息、其他信息、数据、建议、意见、陈述和其他材料,包括上文审查范围(统称为信息)标题下提及的关于本公司的书面信息和讨论,在向我们提供信息之日起,在所有材料 方面都是完整、真实和正确的。本公司或其任何附属公司并无订立任何重大交易,亦无计划或建议对本公司、其任何附属公司或其各自的联营公司、联营公司或证券的事务作出任何 未经公开披露或向Origin披露的重大改变,且除双重股权修正案、分拆及 NSC&POSCO交易外,本公司并无计划,亦不知悉任何可合理预期会对财务状况、资产、负债(或有或有或以其他方式)产生重大影响的情况或发展。公司或其任何子公司合并后的业务或运营,或将构成重大变化的业务或运营(该术语在证券法(安大略省)中定义)。
除上文在审查范围标题下明确指出的情况外,我们并未就本公司或其任何联属公司的财务状况、资产、 负债(或有)、业务、营运或前景进行任何调查。根据吾等的专业判断,吾等并无尝试独立核实有关本公司或其任何联属公司的任何资料(包括该等资料)。如合约协议所规定,Origin依赖其从公开来源(统称为其他资料)取得的所有财务及其他资料(包括该等资料)、 数据、文件、建议、意见、陈述及其他材料的完整性及准确性(统称为其他资料),并假设该等其他资料的完整性、准确性及公平陈述,而该等其他资料并无遗漏陈述任何重大事实或为使该等其他资料不具误导性而必须陈述的任何事实。本意见以此类其他信息的完整性、准确性和公正性为条件。在行使我们的专业判断的前提下,我们没有试图独立核实其他信息。关于本公司管理层向Origin提供并用于支持本意见的分析的当前预算、战略计划、财务预测、预测、模型或估计,我们假设(A)该等预算、战略计划、财务预测、预测、模型或估计(A)是根据反映本公司的估计和判断的基准合理编制的,并使用其中确定的假设编制,而本公司管理层合理地相信该等假设在当时情况下是合理的(或在编制时是合理的); (B)在本公司管理层合理地相信,根据所使用的假设或自编制该等假设以来的任何发展,在任何重大方面并无误导;及(C)代表本公司管理层对本公司财务前景及预测业绩的实际意见。通过提供本意见,我们不表示对此类预算、战略计划、预测、预测、模型或估计或其所依据的假设的合理性有任何看法。
我们不是法律、税务或会计方面的专家,我们不会就任何法律、税务或会计事项对双重股权修正案发表任何意见。本意见乃根据截至本报告日期的证券市场、经济、财务及一般业务状况,以及本公司的状况及前景、财务及其他情况而作出。
G-7
其子公司和联属公司,因为他们反映在信息和其他信息中,以及他们在与公司管理层的讨论中被代表到Origin。在其分析和本意见的准备过程中,Origin对行业表现、当前市场状况、一般业务和经济状况以及其他事项作出了许多假设,其中许多都不在Origin或双重股权修正案所涉及的任何一方的控制范围之内。
在提供此意见时,Origin对公司在宣布或完成双重股权修订后的A类股票或B类股票的交易价格或价值不发表任何意见。本意见仅供特别委员会和董事会在审议双重股权修正案时使用和受益,未经Origin事先书面同意,不得由任何其他人使用或依赖于任何其他目的,不得引述或发表,前提是Origin同意在会议通知和通函中包含本意见全文及其摘要(只要该摘要采用Origin可接受的格式),并在寻求股东批准双重股权修正案并将其提交给股东的情况下邮寄给股东。如有必要,由本公司在SEDAR上并向加拿大和美国的证券委员会或类似的证券监管机构提供。
本意见并不构成向特别委员会、董事会或任何股东就任何股东应否批准双重股权修订或投票赞成双重股权修订的建议。本意见并不涉及双重股权修订相对于本公司可能可用的其他交易或业务策略的相对优点,或本公司为实施双重股权修订而作出的基本业务决定。在从财务角度考虑双重类别修订对股东(主要股东及其各自联营公司除外)的公平性时,Origin从股东(主要股东及其各自关联公司除外)的角度考虑双重类别修订,而不考虑任何特定股东的具体情况,包括该等股东的特定所得税考虑因素。
本意见是自本意见之日起给出的,对于在本意见之日后可能发生或将引起本意见的任何事实或事项的任何变化,Origin不承担任何向任何人提供信息的承诺或义务。在不限制上述规定的情况下,如果在此日期之后影响本意见的任何事实或事项发生任何重大变化,包括但不限于双重类别修正案的条款和条件,或者如果Origin了解到提出本意见所依赖的 信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性,则Origin保留修改、补充或撤回本意见的权利。
Origin认为,其分析必须作为一个整体来考虑,选择部分分析或其考虑的因素,而不将所有因素和分析放在一起考虑,可能会对这一意见所依据的过程产生误导性的看法。意见的准备是一个复杂的过程,不一定需要进行部分分析或概要说明。任何尝试进行后一种操作的尝试都可能导致对任何特定因素或分析的过度强调。
公司概况及其股本
泰克是加拿大领先的矿业公司之一,从事自然资源的勘探、收购、开发和生产。该公司由专注于铜、锌和炼钢用煤的 个业务部门组成,越来越注重开发行业领先的铜和锌开发项目组合。
公司目前拥有由A类股和B类股组成的分布式控制系统结构。A类股每股有100票,B类股每股有一票。这两类股票都在多伦多证券交易所交易,B类股票也在纽约证券交易所交易。2001年,Teck修改了其条款,为B类股的利益增加了尾随条款。截至本意见发布之日,A类股份合计约占A类及B类已发行股份总数的1.5%,占A类及B类股份总投票权的约60.5%。B类股份约占已发行A类及B类股份总数的98.5%,占A类及B类股份总投票权的约39.5%。主要股东共持有6,187,912股A类股份及1,057,812股B类股份,约占A类及B类股份总数的1.4%,以及A类及B类股份总投票权的48.3%。
《双重阶级修正案》概述
Origin了解到,根据双重股权修订,本公司将收购每股已发行的A类股,以换取一股新的A类股 和0.67股B类股。新A类股的日落条款将导致在双重类别修正案生效日期的6周年时,每股新A类股自动交换一股 (1)B类股,而无需对A类股东进行进一步考虑,之后Teck将有一类已发行和流通股, 将拥有每股一票,并将更名为普通股。
G-8
公平考虑因素
在支持本意见的过程中,Origin根据Origin认为在该情况下适合的方法和假设,对公司和市场进行了某些分析并进行了审查,以便提供其意见。
作为编写意见过程中进行的分析和调查的一部分,Origin审查和审议了《审议范围》下概述的项目。在本意见的背景下,Origin主要考虑并依赖于以下内容(如下所述):
a) | 可比公司及A类股历史溢价情况回顾与分析; |
b) | 回顾和分析可比的集散控制系统公司的日落条款;以及 |
c) | 回顾和分析先例的集散控制系统统一交易。 |
Origin虽然不是其财务分析的一部分,但在得出其意见时考虑了其他一些因素,包括以下因素:
| A股相对于B股和大盘指数的历史成交价和成交量; |
| 泰克股票相对于可比上市公司的历史交易倍数; |
| 宣布可比的集散控制系统统一交易后对公司交易业绩的历史影响;以及 |
| 分离的潜在影响(如果获得批准,将在实施双重类别修正案后完成)。 |
可比分散控制系统公司及A类股历史溢价回顾与分析
Origin审查和分析了一组在多伦多证交所上市的具有分布式控制系统结构的可比上市公司。在可供选择的1,782家多伦多证交所上市公司中,包括本公司在内的67家公司被考虑考虑,因为它们具有可比性,不包括单一类别股份、房地产投资信托、可交换股份和可变投票权股权结构的公司。
G-9
表1:多伦多证交所上市公司
公司名称 |
ADF集团公司 |
AGF管理有限公司 |
秋田钻井有限公司 |
Alitya Group Inc. |
安纳吉亚公司 |
安德劳尔医疗集团有限公司 |
安德鲁·佩勒有限公司 |
Aritzia Inc. |
ATCO有限公司 |
BBTV控股公司 |
船摇媒体公司。 |
庞巴迪公司 |
Brookfield Business Partners LP |
布鲁克菲尔德基础设施公司 |
布鲁克菲尔德再保险有限公司 |
BRP Inc. |
加拿大鹅控股公司。 |
加拿大轮胎有限公司 |
加拿大公用事业有限公司 |
CCL工业公司 |
Celestica,Inc. |
CGI Inc. |
Cogeco通信公司 |
Cogeco,Inc. |
高力国际集团有限公司。 |
科比烈酒及葡萄酒有限公司 |
科鲁斯娱乐公司。 |
Coveo Solutions Inc. |
D2L Inc. |
Dentalcorp Holdings Ltd. |
Dorel Industries Inc. |
梦想无限公司 |
邓迪公司 |
帝国股份有限公司 |
公司名称 |
费尔法克斯金融控股有限公司 |
费尔法克斯印度控股公司 |
流水饮料公司 |
GDI综合设施服务公司 |
GFL环境公司 |
嘉德资本公司 |
哈蒙德制造有限公司 |
哈蒙德电力解决方案公司 |
Helios Fairfax合作伙伴 |
拉桑德工业公司 |
洛吉斯特克公司 |
麦迪逊太平洋地产公司。 |
MCI OneHealth Technologies,Inc. |
Nextpoint Financial Inc. |
Nuvei公司。 |
OneX公司 |
加拿大电力公司 |
魁北克公司 |
罗杰斯通信公司 |
Shopify。 |
Spin Master Corp. |
黄貂鱼公司 |
SunOpta Inc. |
泰克资源有限公司 |
Telesat公司 |
Telus International(CDA)Inc. |
贝克奶业有限公司。 |
ThinkPacific Labs,Inc. |
跨洲公司 |
TVA集团,Inc. |
乌尔巴纳 |
VerticalScope控股公司 |
威尔明顿资本 |
在考虑Teck的分布式控制系统结构相对于市场实践的特点时,Origin审查了A类股东的投票权权益与其经济利益的倍数,并将其与在多伦多证券交易所上市的拥有多投票权股份的20家最大的可比分散控制系统公司进行了比较(基于市值)。泰克的市盈率为41.1倍,而其他20家最大的可比股票在多伦多证交所上市的分散控制系统公司的平均市盈率为7.4倍。如表2所示,此比率显示经济利益相对于 有表决权的权益的偏离程度,而Teck是这个集团中最高的(不包括没有投票权的普通股公司)。这是A类股东的一项权利,源于1969年创建 结构时,当时没有实施任何手段来使有表决权的利益与经济利益保持一致,也没有完全统一股权结构。随着双重股权修正案中设想的日落条款,到双重股权修正案生效六周年时,这一比例将降至1.0x,与其他单一股权结构一致。
G-10
表2:Teck与DC同行投票与经济利润率
在考虑股票类别之间的历史关系时,Origin回顾了过去10年A类股票与B类股票的交易情况。我们考察了在市场上为A类股票支付的历史溢价相对于B类股票的市场价格。该等A类股份并非主要股东 持股的一部分,而在没有主要股东参与的情况下,该等自由买卖的A类股份即使合并亦不能形成独立的控制地位,因为该等A类股份占投票权的12.3%,并无特别董事会提名 或其他权利。然而,在过去10年中,A类股票的平均溢价为9.3%,最高溢价为72.2%。从2014年到2016年和2020年到2022年,出现了两个持续保费较高的时期,平均分别为20.9%和19.0%。这些情况发生在市场波动较大和A类股成交量较低的时期,这可能更多地表明这些时期的流动性较低,而不是溢价。
表3:Teck A类与B类10年历史溢价 (折扣)
根据对Teck的分散控制系统结构、Teck近期的交易活动以及可比的分散控制系统公司的回顾,Origin指出:(1)A类股票的交易有时比B类股票有重大溢价(2)Teck是一个明显的异常值,即使就投票权利益和经济利益的分歧而言,在可比较的分散控制系统公司中也是如此,(3)除非各方达成共识,否则没有条款自动崩溃A类股票,以及(4)双重股权修正案设想的统一带来了投票和经济利益的完全一致。
可比集散控制系统公司日落条款的回顾与分析
在所审查的67家在多伦多证交所上市的可比分布式控制系统公司中,56家(84%)包含尾随条款,该条款有效地将从属有表决权股票(SVS) 转换为多投票权股票(MVS?),如果对MVS的收购要约没有相同的
G-11
竞标SVS。此外,29个(43%)包含日落条款,在发生某些事件时触发将MVS自动转换为SVS。在具有日落拨备的可比分布式控制系统公司 中,拨备通常以以下三种方式中的一种或多种方式构建:
| 稀释日落:当MVS持有人的持股或经济利益的特定金额低于预先定义的门槛时,将触发这一条款。这类拨备要求MVS持有人保持最低百分比的经济利益(以总股本或美元金额的百分比表示)。 |
| 触发事件日落:如果持有者达到一定年龄,死亡或不再在公司担任指定职位,MVS将转换为SVS。这种方法通常集中在创始人或主要股权持有人身上。 |
| 基于时间的日落:当到达预定日期时,MVS将自动转换为SVS。这一时间框架通常设定为一家公司首次公开募股后的若干年。 |
表4:加拿大有日落条款的集散控制系统公司摘要1
1公司可以,也确实会有多个日落条款
除了两家具有分布式控制系统结构和基于时间的日落的多伦多证交所上市公司外,Origin还回顾了最近在纽约证券交易所和纳斯达克上市的一些分布式控制系统公司,这些公司包含基于时间的日落条款。
表5:采用基于时间的日落拨备的集散控制系统公司摘要
公司 |
代码机 | 实施 | 日期 | 长度 | ||||
布鲁姆能源公司 |
纽约证券交易所:BE | 8月19日至22日 | 27-7月23日 | 1年 | ||||
Dentalcorp Holdings Ltd. |
多伦多证券交易所:DNTL | 5月21日-5月21日 | 5月20日至41日 | 20年 | ||||
ThinkPacific Labs Inc. |
TSX:THNC | 4月27日至21日 | 27-4-31 | 10年 | ||||
埃文布里特 |
纽约证券交易所:EB | 9月20日至18日 | 9月20日至28日 | 10年 | ||||
SmartSheet公司 |
纽约证券交易所:Smar | 27-4-18 | 27-4-25 | 7年 | ||||
祖拉股份有限公司 |
纽约证券交易所:ZUO | 4月11日至18日 | 4月11日至28日 | 10年 | ||||
缝合修复公司。 |
纳斯达克:SFIX | 11月17日-11月17日 | 27-11-27 | 10年 | ||||
牛郎星工程 |
纳斯达克:Altr | 01-11-17 | 1月1日至29日 | 11年 | ||||
奥克塔公司 |
纳斯达克:奥克塔 | 06-4-17 | 4月12日至27日 | 10年 | ||||
汉密尔顿·莱恩公司 |
纳斯达克:HLNE | 01-3-17 | 3月31日至27日 | 10年 | ||||
日落平均长度 |
10年 | |||||||
Teck s 建议的日落条款 |
6年 |
Origin还审查了最近于2021年和2022年在多伦多证交所完成首次公开募股的DCS公司的关键条款。在所考虑的八家公司中,所有公司在发行股票时都在其股权结构中加入了日落条款和燕尾股条款,以实现多种类别股票的最终统一。由于这些日落拨备 在首次公开招股时已经存在,日落拨备的任何隐含溢价价值已反映在相关定价中,不能单独审查,但最近所有DC首次公开发行 都包含日落拨备这一事实表明,它们存在溢价。
G-12
根据我们的审查,所有新上市的具有分布式控制结构的公司都为未来统一发行时的股份类别制定了夕阳条款。双重股权修正案使公司与这一新的发行实践保持一致。虽然基于时间的日落条款没有基于稀释和创立者的日落条款那么常见,但我们回顾了最近上市的10家拥有基于时间的日落条款的分布式控制系统公司,其中包括一个短期日落(一年),其余期限为7至20年,表明双重类别修正案提出的日落条款的持续时间比大多数具有基于时间的日落条款的可比的分布式控制系统公司更短。
回顾和分析先例的集散控制系统统一交易
Origin审查了自2000年以来涉及集散控制系统公司合并的60项选定交易的公开信息,无论是通过公司重组、自动合并还是交易。虽然大多数合并(60项合并中的49项)不涉及向MVS股东支付溢价,但我们认为,在合并必须谈判和达成一致的情况下,11项合并和溢价是最相关的。在60项合并中,Origin不包括结构性合并前交易、涉及MVS股东主导的私有化情况的交易、为陷入困境的情况进行的融资或重组交易,以及为MVS支持的退出或出售而进行的交易,因为在上述每一种情况下,MVS股东都被激励或可能因情况而被迫同意合并而不收取溢价。这些先例情况均不适用于本公司目前的情况。1
表6:确定最具可比性的分布式控制系统统一
1其中包括两笔溢价的统一交易,否则这两笔交易将被排除在这一逻辑之外:包括MVS股东的四季私有化交易,以及涉及MVS股东流动性事件的ShawCor
G-13
在选定和分析的11项分布式控制系统统一交易中,考虑到它们与双重类别修正案的可比性,所有交易都包括对SVS股东的一些稀释和对MVS股东的溢价,以换取同意分布式控制系统统一。在将其他分布式控制系统合并的条款与双重类别修正案进行比较时,Origin审查了支付给MVS持有人的溢价和对所有可比交易的SVS持有人的摊薄。在计算该等溢价及摊薄时,Origin在考虑溢价及摊薄金额时包括所有形式的对价,包括股份、现金及统一时与管理协议、长期激励计划或其他补偿或附属福利有关的任何其他对价。
表7:加拿大的分布式控制系统统一交易摘要
公司 |
日期1 | 补价2 | 稀释3 | 考虑事项 | ||||
|
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| ||||
第一服务4 |
5月10日至19日 | 3.8x | 8.8% | 现金和股票 | ||||
星际传媒5 |
5-7-13 | 1.4x | 2.0% | 现金 | ||||
ShawCor |
3月20日至13日 | 1.1x | 0.9% | 现金和股票 | ||||
MI的发展动态6 |
6月30日至11日 | 26.5x | 22.8% | 现金和股票 | ||||
麦格纳 |
01-9-10 | 18.8x | 10.2% | 现金和股票 | ||||
考德威尔合伙人 |
01-5-10 | 1.1x | 2.6% | 股票 | ||||
四季7 |
12-2月-07 | 1.9x | 7.8% | 现金 | ||||
扩展保险 |
06年11月10日 | 1.1x | 1.1% | 股票 | ||||
加拿大第8组 |
28-8-06 | 不适用 | 4.2% | 股票 | ||||
谢里特 |
11-12-03 | 14,000x | 1.4% | 股票 | ||||
黄金公司 |
29-9-00 | 2.3x | 3.4% | 股票 | ||||
平均溢价和 摊薄 |
6.4x9 | 5.9% | ||||||
双重阶级修正案 |
1.7x | 1.0% | 股票 |
1日期代表完成集散控制系统统一交易的日期
2 溢价是MVS股东收到的现金和/或股票对价除以SVS股份的对价或价值的倍数
3摊薄按下级股东计算 合并前所有权减去合并后下级股东持股
4方正获得与LTIP和MSA相关的一次性报酬
5三类股份的混合对价:多表决权股份(每股10票)、单表决权股份和无表决权股份
6方正获得剥离 非核心资产,以换取消除其MV
7方正 获得与LTIP相关的一次性付款
8MV是优先证券 (之前没有经济利益)
9平均保费不包括雪利特国际,因为它是一个重要的异常值
Origin回顾了与分布式控制系统统一先例相关的双重股权修正案经济学,并通过考察投票权与经济权益的比率和从属股东的稀释,考虑了MVS持有人在合并中放弃的投票权与SVS持有人经历的摊薄之间的权衡 。这些内容如下所示。双重股权修正案落在左上象限,代表MVS持有人为相对较低的稀释水平而放弃的相对较高的投票权权益。
G-14
表8:MVS对经济利益的投票与SVS股东稀释的对比3
1计算方法为MVS的投票权权益除以其经济利益
2按双重股权修改前后的SVS所有权差额计算(包括换股和现金支付)
3谢里特被排除在这一分析之外,因为它是 材料异常值
Origin还审议了先例交易是否支持先前提到的统一理由。在Wilfred Laurier University进行的2011年的一项研究中,列举了统一的一些原因,其中最常见的两个原因是统一股份的流动性和可销售性增加,以及增加投资者吸引力和吸引机构投资者的兴趣(Amoako-Adu等人,2011年),这两者都将使所有股东受益。Origin分析了合并后宣布的九个相关先例的流动性和交易影响 合并(Astral Media和Four Seasons为收购;合并后没有交易)。该分析基于宣布前和宣布后的日均交易量的差异, 在一个月至一年的时间范围内,以及宣布后一年的日均交易量较高的成分股数量 。
表9:统一后的持续流动性/市场化影响
根据上述审查的交易,从DCS合并对SVS持有者的先例稀释包括22.8%的高和0.9%的低 。双重股权修订导致的对B类股东的摊薄处于先例分布式控制系统统一交易中摊薄范围的较低端。DCS 统一对MVS持有者的先例保费包括26.5倍的高和1.1倍的低。根据双重类别修订向A类股东支付的1.7倍溢价与选定先例的分布式控制系统统一交易所隐含的溢价一致。 先例交易也支持流动性改善对A类股东和B类股东的潜在好处的理论基础。
G-15
意见
根据上述规定及我们认为相关的其他事项,Origin认为,于本公布日期,A类股东根据双重类别修订收取的代价,从 财务角度而言,对股东(主要股东及其各自联营公司除外)是公平的。
你真的很真诚,
原产地商人合作伙伴
G-16
附录H
临时分居令
(见附件)
H-1
2023年3月23日最高法院BIA No.S-232052温哥华登记处在不列颠哥伦比亚省最高法院 关于经修订的《加拿大商业公司法》第192条,R.S.C.1985年,c.C-44,以及关于涉及Teck Resources Limited,Elk Valley Resources Ltd.的拟议安排事宜。以及Teck Resources Limited Teck Resources Limited的股东在申请(分居安排临时命令)之前作出的呈请人命令))23/3月/2023))应呈请人的申请,Teck资源有限公司(Teck)根据1985年《加拿大轮胎商业公司法》第192条申请临时命令,c.C-44经修订(CBCA)0,无需通知于2023年3月23日在不列颠哥伦比亚省温哥华举行 听证会,并在听取David·布朗的律师并阅读本文中的轮胎请愿书后,Peter Rozee(Rozee宣誓书)的第一号宣誓书,于2023年3月21日宣誓,并在此存档;并在获悉根据CBCA任命的董事已确定董事不需要出席或就申请进行听证后;并在获悉泰克打算依据经修订的1933年美国证券法(美国证券法)第3(A)(10)节作为豁免美国证券法关于根据法院批准分离安排(定义如下)发行的证券的注册要求的基础;本法院命令:定义1.如本临时命令中所用,除非另有定义,以大写字母 开头的术语具有H-2年度会议和特别会议通知中所述的各自含义
-7-Teck股东和管理信息通函(通函),作为Rozee宣誓书的附件。特别会议2.根据CBCA第192条,Teck获授权及指示于下午12:00召集、举行及举行A类普通股(Teck A类股份)持有人(轮胎Teck A类股东)及B类有表决权股份(Teck B类附属表决股东,以及连同Teck A类附属表决股份持有人,Teck股份)持有人(轮胎Teck A类股东)及B类有表决权股份(Teck B类附属投票权股份)持有人(Teck B类附属投票股东,以及Teck A类有表决权股份)的年度特别会议(股东大会)。(太平洋时间) 2023年4月26日在不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街837 W.Hastings St.的大都会宴会厅和https://virtual-Meetings.tsxtrust.com/1447上,除其他事项外,考虑并在认为合适的情况下批准 一项特别决议(分拆决议),批准一项安排(分拆安排),根据该决议,除其他事项外,Teck股东将获得一家名为Elk Valley Resources Ltd.的新上市公司的普通股、现金或其组合。根据分开安排计划所载的选举、分配及按比例分配规定而厘定,以换取就泰克股份维持的声明资本的减少,而泰克将更名为泰克金属公司(Teck Metals Corp.)。3.会议的召开、举行和进行须符合《中华公司法》、通函和德科的常备文件,但须符合本临时命令的条款、本法院的任何进一步命令、以及会议主席的裁决和指示,该等裁决和指示不得与本临时命令相抵触,在任何不一致的范围内,以本临时命令为准。休会4.尽管《CBCA》和Teck的持续文件有规定,Teck如认为可取,可明确授权Teck在一次或多次情况下休会或推迟会议,而无需首先召开会议或首先获得Teck股东对休会或延期的任何投票,也无需获得法院的批准。有关任何该等延期或延期的通知应以新闻稿、新闻稿、报纸广告或以本临时命令第9段所述方式之一向Teck股东发出通知的方式发出。H-3
-7-5.记录日期(定义见下文第7段)不得因休会或推迟会议而改变。修订6.会议前,泰克获授权对《分居安排》及《分居计划》作出有关修订、修订或补充,而无须另行通知泰克 股东或本法院的进一步命令,而经如此修订、修订及补充的《分居安排》及《分居安排计划》应为提交给 会议的《分居安排及分居安排计划》,亦为《分居决议案》的标的。记录日期7.确定有权接收会议通知、出席会议并在会上投票的Teck股东的记录日期应为2023年3月7日(记录日期),或Teck董事会可能决定并以其认为合适的方式向Teck股东披露的其他日期。特别会议通知8.本通函在此被视为充分和充分的披露,包括就轮胎CBCA第192节的目的而言,根据CBCA第192节的规定,Teck不应被要求向轮胎Teck股东发送任何其他或额外的声明。9.通函、委托书表格和请愿书通知(统称为会议材料)的格式分别与Rozee宣誓书的附件A、B和C大体相同,并经Teck的律师建议对其进行必要或适宜的删除、修改或添加,只要该等删除、修改或添加不与本临时命令的条款相抵触,应发送给:(A)登记的Teck股东,如他们在记录日期交易结束时出现在Teck的中央证券登记册或同等的Teck记录上,这些会议材料应在会议日期前至少二十一(21)天(不包括邮寄、交付或传递日期和会议日期)通过以下一种或多种方式发送:(I)通过预付普通或航空邮件寄往Teck股东在记录日期出现在适用证券登记册或同等记录上的地址;(Ii)亲自送交上文第9(A)(I)段指定的收件人;或(Iii)以电子邮件或传真方式送交任何该等Teck股东,而该股东须表明身份,或令Teck满意地表明其身份,并以H-4名义行事
-7-通过其代表,他们要求发送电子邮件或传真,然后根据这种请求;(B)技术和经济技术研究中心的董事和审计师,以及根据《中巴协调委员会》任命的董事,至少在会议日期前二十一(21)天,通过预付费普通邮件、电子邮件或传真将会议材料发送给这些人,邮寄或传递日期和会议日期除外;以及(C)对于非注册 泰克股东,向中间人和登记代名人提供会议材料的副本,以便根据国家文书54-101向无异议的实益拥有人和反对的实益拥有人发送会议材料的副本;与加拿大证券管理人的报告发行人的证券实益拥有人进行沟通;并且完全遵守本段应构成会议和泰克申请最终订单的良好和充分的通知。10.特此指示泰克将通函(包括请愿书通知和本临时命令)(统称为法院材料)分发给泰克期权、递延股份单位、限制性股份单位、履约股份单位和履约递延股份单位的持有者,以上文第9(A)段或第9(C)段所述允许通知泰克股东的任何方式,或通过电子邮件或Solium Shareworks门户网站,同时进行本临时命令第9段所述的分发。分发给这些人员的地址应与记录日期营业结束时Teck或其注册商和转让代理(如果适用)的账簿和记录上显示的地址相同。应向在记录日期交易结束时持有Teck期权、递延股份单位、受限股份单位、业绩股份单位和业绩递延股份单位的Teck或其登记和转让代理的账簿和记录中确认的持有者提供访问Solium Shareworks门户网站的权限。11.会议材料不应发送给Teck股东 此前由Teck或其登记和转让代理发送给该等持有人的邮件已连续两次或两次以上退还给Teck或其登记和转让代理。12.Teck意外未能或遗漏或延迟向Teck的任何一名或多名股东或任何其他有权获得通知的人士发出通知,或一名或多名Teck股东或任何其他有权获得通知的人士未收到该通知,或因Teck无法合理控制的事件(包括但不限于无法使用邮政服务)而未能或遗漏发出该通知,不应构成违反本临时命令或召开会议的缺陷,亦不应使在会议上通过或进行的有效决议无效。但如果任何此类故障或遗漏引起泰克的注意,则泰克应尽合理最大努力,在最合理、最可行的情况下,通过方法并在最合理的时间内进行纠正。H-5
-7-视为收到通知13.会议材料和法院材料及其任何修正案、修改、更新或补充以及任何休会或延期通知应视为已收到,(A)邮寄、疲劳日、星期六和节假日除外,从邮寄之日起;(B)如属亲自交付,则为面交后翌日或交付至有关人士地址的翌日;(C)如属电邮或传真传送,则在传送时;(D)如属广告,则在刊登广告时;(E)如属SEDAR及EDGAR的电子存档,则在传送时;及(F)如属实益公司股东,则在传送至中间人及登记代名人后三(3)日。更新会议材料14.特此授权泰克公司对《会议材料》和《法庭材料》作出泰克公司决定的修改、修订或补充(附加信息),并且该等附加信息的通知可通过新闻稿、报纸广告、预付费普通邮件或在泰克公司确定的情况下最合理可行的方式分发。15.唯一有权出席会议的人士应为截至记录日期的Teck股东或其各自的代表持有人、Teck的董事、高级管理人员、核数师和顾问,以及经会议主席邀请获准出席的任何其他人士,唯一有权出席会议并有权在会议上投票的人士应为于记录日期交易结束时登记的Teck股东或其各自的代表持有人。委托书征集16.Teck有权在会议中使用与Rozee宣誓书附件B基本相同的委托书形式,如果会议主席认为合理,Teck可酌情免除Teck股东交存委托书的时间限制。Teck有权自费直接和通过其高级管理人员、董事和员工,以及通过其为此目的而保留的代理人或代表,以及通过邮寄或其可能决定的其他个人或电子通信形式来征集代理人。H-6
-7-17.在会议上使用委托书的程序应按照会议材料中规定的程序进行。 法定人数和表决18。在会议上,关于分拆决议的投票应按以下基础进行:(A)在记录日期收盘时姓名登记在Teck中央证券登记册上的每一名Teck A类股东有权就以其名义登记的每一股Teck A类股票投一百(100)票;(B)每一名登记的Teck B类附属表决股东如于记录日期营业时间结束时在Teck的中央证券登记册上登记,则有权(1)就以其名义登记的每一股Teck B类附属表决股份投一(1)票;及(C)分拆决议案必须 经以下方式批准:(I)出席会议的Teck A类股份持有人至少三分之二的投票权,作为一个类别投票;以及(Ii)泰克B类附属投票权股份持有人亲身出席或由受委代表出席会议,作为一个类别投票的至少三分之二的投票权。19.会议所需的法定人数应至少为三(3)名亲自或委派代表出席的Teck股东,他们持有的股份至少占会议可投表决权的25%。监票人20.一名或多于一名的代表多伦多证券交易所信托公司(或泰克可自行决定指定的其他人士)被授权担任会议的监管人。选举表格21。选举表格的格式与Rozee宣誓书附件D中包含的基本相同,但如Teck的律师建议,对其进行删除、修改或添加是必要或可取的,只要该等删除、修改或添加不与本临时命令的条款相抵触,则应发送给Teck股东。选举表格可在分发记录日期之前的任何时间通过新闻稿、报纸广告、预付普通邮件或在Teck可能确定的情况下以最合理可行的方式分发给Teck股东。申请最终定单22.根据本临时命令发送的法庭材料副本,Teck应在会议材料中包括一份,该等法庭材料应被视为已在按照第9 H-7段规定的时间送达
-7和/或13号临时命令,无论这些人居住在不列颠哥伦比亚省境内还是其他司法管辖区内。17.有权在任何批准和批准分居安排的听证会上出席和听取意见的人只能是:(A)Teck;(B)EVR;以及(C)Teck的任何股东和其他已送达和提交请愿书并在其他方面遵守本临时命令第24段和最高法院民事规则的人。18.以本临时命令所设想的方式发送会议材料或法院材料(视情况而定)应构成良好和充分的送达,不需要就这些程序向这些人完成其他形式的送达,也不需要向这些人送达其他材料,但以下任何人除外:(A)以最高法院民事规则规定的格式提交对 请愿书的答复,连同将在审理最终命令时提交给法院的任何证据或材料;和(B)将提交的对请愿书的答复连同 将在申请听证时提交给法院的任何证据或材料的副本一起提交给公司的律师:Stikeman Elliott LLP 5300 Commerce Court West 199 Bay St,Toronto,Ontario Canada M5L1B9。(温哥华时间)2023年4月26日。19.经Teck股东按本临时命令规定的方式批准分立决议后,Teck可向本法院申请,除其他事项外:(A)根据CBCA第192(4)(E)条批准分立安排;以及(B)根据CBCA第192(4)(E)条宣布分立安排的条款和条件对Teck股东在程序上和 实质上公平和合理,H-8
-8-(统称为最终订单)和最终订单听证会将于2023年4月28日上午9:45举行。(温哥华时间)或在可以听取最终命令后尽快或在Teck建议的其他日期和时间在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号的法院或法院指示的日期和时间。如果最终命令的听证被推迟,那么只有那些根据本临时命令提交和交付了对请愿书的答复的人才需要被送达,并被提供所提交的材料和关于休会听证日期的通知。差异27。泰克有权在任何时候申请更改本临时订单或其他适当的订单。28.如果本临时命令与通告、CBCA、适用的证券法或Teck的持续文件之间有任何不一致或不符之处,则以本临时命令为准。29.第8-1及16-1(8)条规则第(12)条不适用于与本法律程序有关的任何进一步申请,包括要求作出最终命令的申请及任何更改本临时命令的申请。域外协助30.本法院寻求并请求加拿大任何省的任何法院或任何司法、监管或行政机构,以及根据加拿大议会或任何省的立法机构组成的任何司法、监管或行政法庭或其他法院的援助和承认,以及美国或其他国家的任何法院或任何司法、监管或行政机构采取行动以协助和协助本法院执行本临时命令的条款。以下各方批准本订单的格式,并 同意上述经同意表示的每一订单(如果有):呈请人律师签名,Teck David R.Brown/Darlene Crimeni Checked H-9
不是的。S-232052温哥华登记处在不列颠哥伦比亚省最高法院,涉及经修订的《加拿大商业公司法》第192节,《1985年加拿大商业公司法》,c.C-44,以及涉及泰克资源有限公司、麋鹿谷资源有限公司的拟议安排事宜。和Teck资源有限公司的股东申请后作出的Teck资源有限呈请人命令(分居安排临时命令)Stikeman Elliott LLP Suite1700,Park Place 666 Burrard Street Vancouver,BC V6C 2X8电话:(604)631-1300律师:David R.布朗/达琳·克里梅尼档案编号:125479.1027 H-10
附录I
临时双重类别修订令
(见附件)
I-1
最高法院-不列颠哥伦比亚省温哥华登记处,编号:S-232053不列颠哥伦比亚省最高法院2023年3月23日温哥华登记处[br}就经修订的《加拿大商业公司法》第192条,R.S.C.,c.C-44,以及关于涉及Teck资源有限公司和Teck资源有限公司的股东的拟议安排事宜,在申请后作出的呈请人命令(双重类别修订安排临时命令)之前)23/3月23/2023年3月23日就呈请人Teck Resources Limited(Teck)根据《加拿大商业公司法》第192条申请临时命令一事,《R.S.C.1985》,c.C-44,经修订(《CBCA》)[X]在没有通知的情况下于2023年3月23日在不列颠哥伦比亚省温哥华举行听证会,并在听取请愿人律师David·布朗的证词和阅读此处的请愿书后,于2023年3月21日宣誓并在此提交的彼得·罗齐(Rozee誓章)的1号宣誓书;以及在被告知根据CBCA任命的董事已 确定董事不需要出席或就申请进行听证后;并在被告知泰克打算依据经修订的1933年美国证券法(美国证券法)第3(A)(10)条作为豁免美国证券法关于根据法院批准双重证券修订安排计划(定义如下)发行的证券的注册要求的基础上;
-11-THS法院命令:定义1.如本临时命令中所用,除非另有定义,否则以大写字母开头的术语具有作为Rozee宣誓书附件?A所附的Teck年度和特别股东大会通知和管理信息通告(《通知》)中规定的 各自的含义。特别会议2.根据《CBCA》第192条,Teck获授权及指示召集、举行及举行A类普通股(Teck A类 股份)持有人(Teck A类股东)及B类有表决权股份(Teck B类有表决权股东,连同Teck A类股东、Teck股东)于下午12:00举行的股东周年特别大会(Teck A类股东)及Teck A类有表决权股份持有人(Teck B类有表决权股份,Teck股份)于下午12:00举行的股东特别大会。(太平洋时间)2023年4月26日,在不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街837 W.Hastings St.837号的大都会宴会厅,不列颠哥伦比亚省黑斯廷斯街837号,在https://virtual-会议上,除其他事项外,TSXTRUST.com/1447考虑并在认为适当的情况下批准一项特别决议(双重类别修正案决议),批准一项安排(双重股权修订安排计划),让泰克收购每股已发行和已发行的泰克A类股票,以换取(I)一股新的A类普通股,该新A类普通股将在双重股权修订六周年时自动转换为泰克B类从属 有表决权股份和(Ii)0.67股泰克B类从属有表决权股份(双重股权修订)。3.会议的召开、举行及进行,须符合本临时命令及本法庭的任何进一步命令的条款,以及会议主席的裁决及指示,而该等裁决及指示不得与本临时命令相抵触,且在任何不一致的范围内,以本临时命令为准。休会4.尽管《CBCA》和Teck的持续文件有规定,但Teck如认为可取,有权在一次或多次情况下休会或推迟会议,而无需首先召开会议或首先获得Teck股东对休会或延期的投票,也无需法院批准。任何此类休会或延期的通知应以新闻稿、新闻稿、报纸广告或通过本临时命令第9段规定的方法之一发送给Teck股东的通知发出。5.记录日期 (定义见下文第7段)不得因会议休会或延期而改变。I-3
-11-修正案6.会议前,泰克获授权对双重股权修订及双重股权修订安排计划作出该等修订、修订或补充,而无须向泰克股东发出任何额外通知或本法院另有命令,经如此修订、修订及补充的双重股权修订及双重股权修订安排计划应为提交大会的双重股权修订及双重股权修订安排计划,亦为双重股权修订决议案的标的。记录日期 7.确定有权接收会议通知、出席会议并在会上投票的Teck股东的记录日期应为2023年3月7日(记录日期),或Teck董事会可能决定并以他们认为合适的方式向Teck股东披露的其他日期。特别会议通知8.本通函在此被视为充分和充分的披露,包括就《CBCA》第192条而言,根据《CBCA》第192条,Teck不应被要求向Teck股东发送任何其他或额外的声明。9.《通函》、《委托书》和《请愿书》(统称为《会议材料》)的格式与《Rozee宣誓书》的附件分别大体相同,但经Teck的律师建议进行必要或适宜的删除、修正或增补后,应发送给:(A)登记在Teck的中央证券登记册或同等的Teck记录上的股东。该等会议材料须在会议日期前至少二十一(21)天(不包括邮寄、交付或传送日期及会议日期),以下列一种或多种方式发送:(I)以预付普通或航空邮寄方式寄往该等Teck股东,地址为该股东于记录日期在适用的证券登记册或同等的Teck记录上所示的地址;(Ii)亲自向上文第9(A)(I)段规定的收件人送达;或(Iii)通过电子邮件或传真发送给任何该等Teck股东,使Teck感到厌倦,并通过其代表采取行动,要求通过电子邮件或传真发送此类电子邮件或传真;i-4
-11-(B)泰克的董事和审计师,以及根据《中巴建议书》指定的董事,至少在会议日期前二十一(21)天,通过预付邮资的普通邮件、电子邮件或传真将会议材料发送给这些人,不包括邮寄或传送日期和会议日期;以及(C)对于非登记的Teck股东,向中间人和登记的代名人提供会议材料的副本,以便根据国家文件54-101向无异议的实益拥有人和反对的实益拥有人发送与证券的实益拥有人的沟通。A.向加拿大证券管理人报告发行人;并充分遵守本段的规定,即构成会议和Teck申请最终订单的充分通知。10.特此 指示泰克将通函(包括请愿书和本临时命令)(统称法院材料)分发给泰克期权、递延股份单位、限制性股份单位、履约股份单位和履约递延股份单位的持有人,分发方式为上文第9(A)或9(C)段所述允许通知泰克股东的任何方式,或通过电子邮件或Solium Shareworks门户网站,同时进行本临时命令第9段所述的分发。分发给这些人的地址应与他们在记录日期营业结束时出现在Teck或其注册商和转让代理(如果适用)的账簿和记录上的地址相同。应向在记录日期11收盘时持有Teck期权、递延股份单位、受限股份单位、履约股份单位和延期履约股份单位的Teck或其登记员和转让代理人的账簿和记录中指定的持有Teck期权、递延股份单位、受限股份单位、履约股份单位和延期履约股份单位的人员提供访问Solium Shareworks门户网站的权限。如果Teck或其登记和转让代理人之前发送给这些持有人的邮件已连续两次或两次以上退还给Teck或其登记员和转让代理人,则不得向Teck股东发送会议材料。12.Teck意外未能或遗漏或延迟向任何一名或多名Teck股东或任何其他有权获得通知的人士发出通知,或一名或多名Teck股东或任何其他有权获得通知的人士没有收到该通知,或由于Teck 无法合理控制的事件(包括但不限于无法使用邮政服务)而未能或不发出该通知,不应构成违反本临时命令或召开会议的缺陷,亦不应使在会议上通过的任何决议或采取的任何程序无效。 但如果任何此类故障或遗漏引起泰克公司的注意,则泰克公司应尽合理最大努力,在最合理可行的情况下,通过该方法进行纠正。视为收到通知I-5
-5-13.会议材料和法院材料及其任何修正、修改、更新或补充材料以及任何关于会议休会或延期的通知,应视为已收到,(A)如果是邮寄,则在邮寄之日、星期六和节假日除外;(B)如果是亲自递送,则为面交后第二天或第二天,递送到当事人的地址;(C)如果是通过电子邮件或传真发送,则在发送时;(D)如属广告,则为刊登广告的时间;(E)如属在SEDAR和EDGAR以电子方式提交的广告,则在广告传送时;及(F)如属实益公司股东,则在广告送交中间人和登记被提名人后三(3)天。更新会议材料14.Teck有权对Teck决定的会议材料和法庭材料进行修改、修订或补充(补充信息),并可通过新闻稿、报纸广告、预付普通邮件或在Teck决定的情况下以最合理可行的方式分发有关补充信息的通知。15.截至会议记录日期,唯一有权出席会议的人应为Teck的股东或其各自的代表持有人、董事、高级管理人员、审计师、Teck的顾问和经会议主席邀请而获准参加的任何其他人。唯一有权在会议上代表和投票的人应是登记在册的Teck股东或其各自的委托书持有人。 委托书征集16.Teck有权使用与会议有关的委托书形式,其形式与Rozee宣誓书附件B所附的基本相同,Teck可酌情决定。如果会议主席认为合理,通常免除Teck股东交存委托书的时间限制。Teck有权自费直接和通过其高级管理人员、董事和员工,以及通过其为此目的而保留的 代理或代表,以及通过邮寄或其可能决定的其他个人或电子通信形式来征集代理人。I-6
-11-17.在会议上使用委托书的程序应按照会议材料中规定的程序进行。 法定人数和表决18。在会议上,对双重股权修正案决议的投票应基于以下基础:(A)名字登记在中央证券上的每一名登记的Teck A类股东。 在记录日期收盘时Teck的登记册有权就以他/她/她的名义登记的每一股Teck A类股投一百(100)票;(B)每名登记的Teck B类附属投票权 于记录日期营业时间结束时登记于Teck的中央证券登记册的股东有权就登记在其名下的每一股Teck B类附属投票权股份投一(1)票;及 (C)双重类别修订决议案必须至少以以下方式获得批准:(A)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck A类股持有人所投的三分之二的投票权, 作为一个类别单独投票;(B)出席会议或由受委代表出席会议的所有Teck B类从属表决股份持有人所投投票数的三分之二,作为一个类别单独投票;及(C)出席会议或由受委代表出席会议的Teck B类从属表决股份持有人所投的简单多数票,不包括由主要A类股东实益拥有或控制的1,057,812股Teck B类从属表决股份所附带的投票 (该数目是根据Teck已知,经合理查询后得出)。19.会议所需的法定人数为至少三(3)名亲自或委派代表出席的Teck股东,他们持有的股份至少占会议可投表决权的25%。监票人20.授权多伦多证券交易所信托公司的一名或多名代表(或泰克可自行决定指定的其他人士)担任会议监票人。持不同政见者的权利自记录日期起,每名登记泰克股东均有权根据经本临时命令及双重股权修订安排计划的条款修订的《牛熊证条例》第190条的规定,对双重股权修订决议案提出异议。22.登记在册的Teck股东将是唯一有权 行使异议权利的Teck股东。以经纪人、托管人、受托人、代名人或其他中介机构的名义登记的泰克股票的实益持有人
如果希望提出异议,必须安排登记的-7\f25 Teck-7\f6股东代表-7\f25 Teck 股份的实益持有人提出异议,或者安排成为登记的-7\f25 Teck-7\f6股东。23.为了让泰克的股东。要行使这种异议权(异议权):(A)希望持不同意见的注册股东必须在下午5:00或之前向Teck发送关于双重股权修订决议的书面异议通知。(温哥华时间)在会议前两个工作日,否则必须严格遵守 通知中描述的异议程序。(B)a非注册股东无权直接行使其异议权利(除非泰克股份以非注册股东的名义重新注册)。希望行使异议权利的非登记股东应立即与该非登记股东就其泰克股份进行交易的中介机构联系,并(I)指示该中介机构代表该非登记股东行使异议权利(如果该泰克股份是以CDS或其他结算机构的名义登记的,则可要求该等泰克股份首先以该中间人的名义重新登记),或 (Ii)指示该中介机构以该非登记股东的名义重新登记该等泰克股份,在这种情况下,非注册股东将能够直接行使异议权利。(C)提交异议通知书并不剥夺注册股东在该会议上的表决权。然而,已递交异议通知并投票或指示委托持有人投票赞成双重股权修订决议案的登记股东,将不再被视为就泰克股份投票赞成双重股权修订决议案的异议股东。(D)Teck股东须在Teck股东通过双重类别修订决议案后10天内,向每名持不同意见的股东发出已通过双重类别修订决议案的通知(决议案通知)。此类通知不需要发送给投票支持双重股权修订决议或已撤回其 异议通知的任何Teck股东。(E)持不同意见的股东如未于大会前撤回其异议通知,必须在收到决议案通知后20天内,或如持不同意见的股东未收到该通知,则在获悉双重股权修订决议案已获通过后20天内,向Teck a;发出付款要求(付款要求)。在发出付款要求后30天内,持不同意见的股东必须将代表泰克股份的I-8证书发送给泰克或其转让代理
-11--他或她不同意的尊重(证书交付)。泰克或转让代理将在从持不同意见的股东那里收到的股票上背书,表明持有人是持不同意见的股东,并将立即将股票返还给持异议的股东。持不同意见的股东如未能在规定时间内提出付款要求,或未能在规定时间内完成证书交付,则无权根据《牛熊证条例》第190条提出索赔。(F)根据双重股权修订安排计划,持不同意见的股东如最终被确定有权就其持不同意见股份获Teck支付公平价值,将被视为于双重股权修订计划生效时已将该等异议股份转让予Teck,并有权获支付该等持不同意见股份的公平价值,并将无权获得任何其他付款或代价,包括根据双重股权修订或分拆(如有)将会作出的任何付款或代价(如该等持有人并无行使其异议权利)。(G)根据双重股权修订安排计划,在任何情况下,泰克或任何其他人士均无须于双重股权修订计划生效时或之后,承认持不同意见股东为泰克股份或其中任何权益的登记或实益拥有人(本文所载有关股份获支付公平价值的权利除外),而于双重股权修订计划生效时,持不同意见股东的姓名将会从泰克的中央证券登记册上删除。(H)Teck须在不迟于双重股权修正案生效日期及收到持不同意见股东提出付款要求的日期(以两者中较迟者为准)后七天内,向每名已发出付款要求的持不同意见股东送交一份要约,以支付Teck认为为Teck股份的公允价值的持不同意见股份的 金额(支付要约),金额为Teck认为为Teck股份的公允价值,并附上一份说明确定 公允价值的方式的声明。每一次付款要约都必须以相同的条件进行。Teck必须在异议股东接受支付要约后10天内支付异议股东的异议股份,但如果Teck在提出支付要约后30天内未收到接受,则任何此类要约均告失效。(I)如果Teck未能提出支付异议股东股份的要约,或异议股东未能接受已提出的支付要约,Teck可在双重股权修正案生效日期后50天内或法院可能允许的较长期限内,向法院申请为持异议股东的Teck股票确定公允价值。如果泰克未能向法院申请,持不同意见的股东可以向法院申请相同的目的I-9
-11--在20天内或法院允许的更长时间内。持不同意见的 股东无需在此类申请中提供费用担保。泰克或持不同意见的股东提出的任何此类申请,必须向不列颠哥伦比亚省的法院或具有管辖权的法院提出。如果泰克在该省开展业务,持不同意见的 股东居住的地方。(J)在向法院本身提出任何该等申请前,或在接获异议股东已向法院提出申请的通知后,Teck将被要求 通知每名受影响的异议股东申请的日期、地点及后果,以及异议股东有权亲自出庭或由律师代为陈词。在向法院提出申请后,所有持不同意见的股东(其股票尚未被Teck购买)将被加入为当事人,并受法院裁决的约束。在向法院提出任何此类申请后,法院可确定是否有任何其他人是应加入为当事人的异议股东,然后法院将为所有异议股东的异议股份确定公允价值。任何由此产生的法院命令都将按照法院确定的持不同意见股份的公允价值(公允价值命令)做出有利于每一名持不同意见的股东的裁决。法院可酌情允许支付给持不同意见股东的金额的合理利率,从双重股权修正案生效之日起至付款之日止。*(K)根据双重股权修订安排计划,如持不同政见者因任何原因最终被确定无权获得Teck所持持不同政见股份的公允价值(失败的持不同政见者),将被视为在紧接行使该失败的持不同政见者的异议权利之前,再次成为该失败的持不同政见者所持有的Teck股票的持有人,参与双重股权修订(如果适用),并以其他方式恢复其作为该等Teck股票持有人的全部权利,对每个失败的持不同政见者有效,仅自下列日期中的较早者起计:一、如果该失败的异议人未在要求的时间内发送付款要求,则为该失败的异议人收到解决通知的21天后的日期;二、失败的持不同政见者撤回其付款要求的日期,(X)在Teck提出付款要约之前;(Y)且Teck没有提出付款要约;或(Z)根据CBCA第190(25)(A)条;如果该失败的持不同政见者未能 完成证书交付;I-10,则为该消退的持不同政见者发出付款要求后31天的日期
-10-iv.董事会根据双重类别修订决议撤回双重类别修订的日期;以及v.公允价值命令的日期,因此,如果轮胎分离在适用的前述日期之前完成,则不应参与分离。申请最终定单24.根据本临时命令发送时,Teck应 在轮胎会议材料中包括轮胎法庭材料的副本,该等法庭材料应被视为已在根据本临时命令第9段和/或第13段规定的时间送达,无论此等人员居住在不列颠哥伦比亚省或其他司法管辖区内。25.有权出席批准和批准双重股权修正案安排计划的任何听证会并听取意见的人员应仅为:(A)Teck;(B)已送达和提交请愿书并在其他方面遵守本临时命令第26段和最高法院民事规则的任何Teck股东和其他人。26.以本临时命令设想的方式送交会议材料或法院材料(视情况而定),应构成良好和充分的送达,不需要完成其他形式的送达,也不需要就该等法律程序向该等人送达其他材料,但以下任何人除外:(A)以《最高法院民事规则》规定的格式提交对请愿书的答辩书,以及将在 子女令聆讯时向法院提交的任何证据或材料;和(B)将提交的对请愿书的答复连同将在申请听证会上提交给法院的任何证据或材料的副本一起提交给公司的律师,地址为:Stikeman Elliott LLP 5300 Commerce Court West 199 Bay St Toronto,Ontario Canada M5L1B9。(太平洋时间)2023年4月26日。I-11
-11-27.经泰克股东按本临时命令规定的方式批准(无论是否更改)双等级修订计划后,泰克可向本法院申请命令,其中包括:(A)根据《CBCA》第192(4)(E)条,批准 安排的轮胎双重等级修订计划;和(B)根据CBCA第192(4)(E)条,宣布双重股权修订安排计划的条款和条件在程序上和实质上对Teck股东公平,并合理 (统称为最终命令),最终命令的听证会将于2023年4月28日上午9:45举行。(太平洋时间)或在可以听取最终命令后尽快或在Teck通知的其他日期和时间 在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号的法院或法院可能指示的日期和时间。28.如果最终命令的听证被推迟,那么只有那些根据本临时命令对请愿书提交和交付答辩书的人才需要被送达并提供所提交的材料和关于休会听证日期的通知。差异29。Teck有权在任何时候申请更改本临时订单,或申请 适当的其他订单。30.本临时命令与通函、CBCA、适用的证券法或Teck的常备文件之间的任何不一致或不一致之处,以本临时命令为准。31.第8-1及16-1(8)条规则第(12)款不适用于与本法律程序有关的任何进一步申请,包括要求作出最终命令的申请及任何更改本临时命令的申请。域外协助32.本法院寻求并请求加拿大任何省的任何法院或任何司法、监管或行政机构,以及根据加拿大议会或任何省的立法机构和任何法院或任何I-12组成的任何司法、监管或行政法庭或其他法院的援助和承认
-11-美国或其他国家的司法、监管或行政机构采取行动以协助 并协助本法院执行本临时命令的条款。以下各方批准本命令的格式,并同意上述经同意表示的每一项命令(如果有):法院书记官长为呈请人的律师David·R·布朗/达琳·克里梅尼签署I-13
不是的。S-232053温哥华登记处在不列颠哥伦比亚省最高法院就加拿大商业公司法第192条修订的事宜和涉及泰克资源有限公司和泰克资源有限公司的股东的拟议安排事宜 申请后作出的有限呈请人命令(双重类别修订安排临时命令)Stikeman Elliott LLP Suite1700,Park Place 666 Burrard Street Vancouver,BC V6C 2X8电话:(604)631-1300律师:David R.Brown/Darlene Crimeni档案编号:125479.1027 I-14
附录J
关于EVR形式分离的信息
目录
读者须知 |
J-2 | |||
对美国投资者关于已测量、指示和推断的矿产资源估计的警示 | J-4 | |||
技术信息 |
J-4 | |||
公司结构 |
J-4 | |||
企业间关系 |
J-4 | |||
业务的总体发展 |
J-5 | |||
这项安排 |
J-5 | |||
EVR业务 |
J-5 | |||
一般信息 |
J-13 | |||
竞争条件 |
J-13 | |||
环境保护 |
J-14 | |||
社会和环境政策 |
J-15 | |||
员工 |
J-15 | |||
运营 |
J-15 | |||
资本结构描述 |
J-16 | |||
形式合并资本化 |
J-17 | |||
银行信贷安排 |
J-17 | |||
保函便利 |
J-17 | |||
担保债券 |
J-18 | |||
购买证券的选择权 |
J-18 | |||
以前的销售额 |
J-18 | |||
托管证券 |
J-18 | |||
主要股东 |
J-18 | |||
董事及行政人员 |
J-19 | |||
董事 |
J-19 | |||
行政人员 |
J-19 | |||
其他报告发行人的经验 |
J-20 | |||
企业停止贸易令 |
J-20 | |||
处罚或制裁 |
J-20 | |||
破产 |
J-21 | |||
利益冲突 |
J-21 | |||
董事及行政人员的薪酬 |
J-21 | |||
EVR审计委员会 |
J-21 | |||
环境风险评估审计委员会的组成 |
J-21 | |||
审批前政策和 程序 |
J-21 | |||
公司治理 |
J-22 | |||
企业管治常规声明 |
J-22 | |||
董事及行政人员的负债 |
J-24 | |||
风险因素 |
J-25 | |||
重大交易中管理层和其他人的利益 |
J-37 | |||
专家的利益 |
J-37 | |||
审计师 |
J-37 | |||
转让代理和登记员 |
J-37 | |||
材料合同 |
J-37 | |||
当前技术报告 |
J-38 | |||
附表A?EVR审计委员会的任务 |
JA-1 | |||
附表B?EVR董事会授权 |
JB-1 |
J-1
读者须知
于本公告日期,EVR为泰克之直接全资附属公司,并无经营任何活跃业务。根据分离,Teck将重组其业务,这将导致创建两家独立的上市公司:Teck Metals和EVR。除非另有说明,本附录J中的披露是在假设分离已生效且EVR已成为独立上市公司的情况下准备的。具体地说,本附录所载有关EVR业务及资产的披露乃假设分拆已生效,且炼钢煤炭资产已于该等披露所涉日期前转移至EVR。除非另有说明,本附录中包含的财务信息均源自泰克各相关期间的历史综合财务报表,并在本附录中根据相关期间的泰克历史合并财务报表 逐一列示。如有说明,按备考基准列报的资料来自于本资料通函附录1所载有关期间的历史EVR合并分拆财务报表 。除非本文另有定义,否则本附录中使用的所有大写单词和短语具有《信息通告》或《本信息通告中某些术语的词汇表》中赋予这些单词和短语的含义。
为促进EVR的成立和组织,已临时委任泰克的一名高级职员加入EVR董事会。除非另有说明,否则本文中提及的EVR的计划、政策、程序、实践、指导方针、任务和计划(统称为计划和政策)在每个情况下都是指EVR的计划和政策,这些计划和政策预计将在分离生效后由EVR董事会正式采纳和批准。预计每个计划和政策将与Teck目前的计划和政策基本相似,除非另有说明,否则本附录中包含的有关计划和政策的披露是在假定计划和政策已由EVR董事会以这种形式正式采用和批准的基础上提出的。尽管如上所述,在EVR董事会正式通过和批准每一项计划和政策之前,预计EVR董事会将审查和调整这些计划和政策,以确保满足EVR及其运营的具体要求。因此,本附录中包含的有关此类计划和政策的披露可能会在分离生效日期之前或之后进行修订。
除非另有说明,否则所有美元金额均以加元表示,所有提及美元或 对美元的引用均以美元表示。
除非另有说明,否则所有财务报表均按照国际财务报告准则编制,而国际财务报告准则在某些重大方面有别于美国公认会计准则,因此可能无法与美国公司的财务报表和财务信息相比较。本附录J所列财务信息摘自或派生自根据《国际财务报告准则》编制的财务报表。
Teck截至2022年12月31日的年度未经审计的备考合并财务报表假设分离已完成,并包含在本信息通告的附录N中。Teck未经审计的备考合并财务报表应与以下内容一并阅读:(A)Teck截至2022年12月31日年度的经审计综合财务报表,以及相应的管理层讨论和分析,具体并入本《信息通函》中作为参考;和 (B)截至2022年12月31日的炼钢煤炭业务经审计合并财务报表,以及附录中所列相应管理层的讨论和分析。EVR合并创业财务报表及管理层对其的探讨与分析.
J-2
前瞻性陈述
本附录包含适用证券法定义的某些前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为前瞻性陈述)。这些陈述与未来的事件或EVR的未来表现有关。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用以下任何词语 ?预期?、?计划?、?继续?、?估计?、?预期?、?可能?、?将?、?项目?、?预测?、?潜在?、?应该?、?相信?和 类似表述旨在识别前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致实际结果或事件与此类前瞻性表述中预期的大不相同。这些陈述仅说明截至本附录J的日期,因此,在该日期之后可能会发生变化。这些前瞻性表述包括但不限于以下表述:EVR预测产量;EVR预测运营成本、单位成本、资本成本和其他成本;EVR销售预测;EVR的战略、目标和目标;炼钢用煤以及EVR用矿运营所需的石油、天然气和石油产品及其他产品的未来价格和价格波动;炼钢用煤的需求和供应;EVR运营的预期矿龄和通过开发新区或其他方式延长矿场寿命的可能性;预期提交和收到法院和监管批准以及预期的时间;对EVR维持和续签其物业的现有许可证和租约的能力的预期;预计收到或完成预可行性研究、可行性研究和其他研究及其预期的时间;对EVR扩建项目的建造和生产的时间和成本的预期,以及与EVR扩建项目相关的计划活动的预期;EVR的产能、计划的生产水平和未来的生产;EVR对FordingRiver扩展项目的预期,包括它将在FordingRiver延长开采数十年的预期;EVR的运营的水质管理的成本、步骤和潜在影响,包括但不限于EVR河谷水质管理业务的总体发展包括与处理能力有关的预期、建造和完成EVR各种拟议的主动水处理和饱和填石设施的时间、水处理和管理 资本成本、与主动水处理有关的监管程序、EVR的水管理长期成本以及EVR对其将稳定和降低不列颠哥伦比亚省Elk山谷的硒趋势的预期; EVR的产品从其运营到其客户的可获得性;与海王星、西岸和Ridley Terminals的物流安排的预期好处,包括提供灵活性和改进的可靠性; EVR对其煤炭储量和资源的数量和质量的估计;EVR的预期信贷、保证金和信用证设施的可用性和成本;与EVR的项目和相关协议有关的财务保证要求;EVR的计划资本支出和资本支出及其完成资本项目的时间;EVR对填海和与环境保护有关的其他成本的估计;监管框架的拟议或预期变化及其对EVR业务的预期影响;EVR的税收状况和适用的税率;EVR的利息和其他费用;EVR的未来资本和采矿生产成本,包括成本 以及在各种业务的运营和关闭中遵守现有和拟议的环境法律法规的潜在影响;EVR的财务和经营目标;EVR的勘探、环境和社区倡议和程序;EVR关于碳立法和气候变化法规的长期和短期可持续目标和战略预期;EVR的运营、项目和业务面临的风险;EVR的分销政策和资本分配框架;一般业务和经济状况;EVR的公司结构;EVR满足其社会和环境政策的能力;EVR员工的估计数量;对位于加拿大的炼钢煤炭资产限制EVR面临的风险和不确定性的预期;EVR的资本结构;EVR股票期权计划将获得Teck股东批准的预期;预期EVR 将根据适用的加拿大证券法律成为报告发行人;将担任EVR董事和高管的人士及其将直接和 间接实益拥有或作为一个集团行使控制权或方向的预期EVR普通股数量;分离对员工、运营、供应商、业务合作伙伴和利益相关者的预期影响;EVR董事会的拟议委员会及其授权;以及EVR应遵守的公司治理做法。
虽然EVR认为本附录J中的前瞻性陈述是基于 当前、合理和完整的信息和假设,但前瞻性陈述中包含的风险和不确定性超出了EVR的预测或控制能力,可能会导致实际结果与本附录中包含的前瞻性陈述所明示或暗示的 大不相同,包括但不限于本文通过引用纳入的文件以及本信息通告和本附录中有关风险因素的章节中详细描述的风险。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
本附录J中的前瞻性陈述基于一些可能被证明是不正确的假设,包括但不限于,适用于EVR的本信息通告正文中的前瞻性陈述中所列的 假设。此外,关于麋鹿谷水质计划的假设包括附加处理将在规模上有效、技术和设施按预期运行的假设,以及标题下讨论的其他假设。业务的全面发展--麋鹿谷水质管理。有关预期炼钢煤销售量和炼钢煤平均价格的陈述 取决于船舶的及时到达、EVR炼钢煤装载设施的性能、客户履行其合同义务的情况以及现货定价销售水平。
有关前瞻性表述的其他信息,请参阅本《信息通报》正文中的前瞻性表述。本附录中包含的前瞻性表述完全符合上文以及本信息通告正文《前瞻性表述》正文中的警示性表述。除非法律另有要求,否则EVR不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息或未来 事件或其他原因。
J-3
对美国投资者关于预估的警示
已测量、指示和推断的矿产资源
本附录J是根据加拿大现行证券法的要求编写的,而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。
在本附录中,矿产资源一词及其子类别衡量,指的是矿产资源,而推断矿产资源是指矿产资源。请读者注意,这些术语是加拿大法规要求和使用的,可能无法与美国矿业公司根据美国证券法披露的那些术语相媲美。投资者被告诫不要认为这些类别中的任何部分或全部矿产资源都会转化为储量。推断出的矿产资源在经济和法律上的可行性存在很大不确定性。根据加拿大的规定,发行人不得披露包括推断矿产资源在内的任何经济评估结果,除非在非常有限的情况下。告诫投资者,不要假设推断的矿产资源的部分或全部存在、或正在或将在经济上或法律上可开采。
技术信息
本附录中包含的科学技术信息已由Teck Coal Limited的雇员Jo-Anna Singleton,P.Geo和Cameron Feltin,P.eng批准并在其监督下编制。
公司结构
EVR于2022年7月20日在CBCA下注册为14225708加拿大公司,EVR于2023年1月13日修改其条款,更名为Elk Valley Resources Ltd.。EVR的总部和注册办事处将位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550号,邮编:V6C 0B3。
将根据《分离安排计划》修订EVR的公司章程,以便:国际别名,(I)修订EVR普通股的条款及(Ii)授权两类优先股:EVR第一优先股及EVR第二优先股。请参见? 安排的分离方案?有关详情,请参阅《信息通报》。
EVR的章程将包含对董事提名的提前通知 要求,以便提供一个透明、结构化和公平的过程,使EVR的股东可以在知情的基础上提交他们的代理投票指示。
EVR股东如欲提名候选人参选董事,必须及时向EVR公司秘书发出书面通知,并附上章程所规定的 资料,一般不少于大会日期前30天,亦不迟于大会日期前65天。EVR的章程将在分离生效日期后的 网站上提供。
截至本文发布之日,EVR尚未开展任何活跃业务,是泰克的直接全资子公司。
企业间关系
目前 预计,自分离生效之日起,EVR将在下列实体中拥有以下直接利益:
附属公司(1) | 拥有百分比(2) | 成立的司法管辖权 | ||
麋鹿谷资源公司。(3) |
100% | 加拿大 | ||
6069789加拿大公司 |
100% | 加拿大 | ||
海王星散货码头(加拿大)有限公司 |
46% | 不列颠哥伦比亚省 |
(1) | 根据不列颠哥伦比亚省的法律,EVR可以根据与分离相关的法律成立一家全资子公司,以充当专属保险人。 |
(2) | 假定分离已完成。所有此类权益目前均由Teck直接或间接持有。 |
(3) | 目前名为泰克煤炭有限公司。泰克煤炭有限公司将更名为Elk Valley Resources Inc.,与分离有关。 |
J-4
业务的总体发展
这项安排
分离将导致Teck 分拆为两家世界级的独立上市公司,一家(Teck Metals)是一家以增长为导向的能源过渡金属生产商,另一家(EVR)是一家纯粹的、高利润率的加拿大炼钢用煤炭生产商。请参阅 z关于EVR预案中的分离信息?和??关于泰克金属预选分选的信息?在信息通告中。
作为全球第二大海运炼钢用煤炭出口商,EVR将成为一家高利润率的加拿大资源公司,拥有长寿命、高利润率的业务和示范贯穿整个周期产生现金流。EVR将运营四个综合炼钢煤炭业务,预计2023年和2026年的优质炼钢煤炭年产量分别为2,400万至2,600万吨和2,500-2,700万吨,储备寿命超过30年,以及一个综合物流链,包括最近在不列颠哥伦比亚省北温哥华的海王星散装码头扩建的炼钢煤炭装卸设施的所有权。关于分离,EVR将建立一个环境管理信托基金,资金将通过增加固定年度捐款提供,从5,000万美元 开始,到2037年达到每年2.3亿美元。对其与炼钢煤炭资产相关的长期回收和环境义务表示感谢,并优先考虑加快回收工作。
Teck及EVR已与Teck的炼钢煤炭合资伙伴及主要客户订立若干协议,据此,NSC及浦项制铁同意 收取EVR的权益,以换取彼等于Elkview及Greenhills业务的少数直接或间接权益。因此,在分拆后,EVR将拥有其炼钢煤炭业务的100%。根据投资协议的条款,NSC已同意交换其Elkview权益,并额外投资10.25亿美元直接或间接应付给Teck的现金,以换取EVR普通股10%的权益和过渡资本结构10%的权益。关于NSC交易,EVR将就某些董事提名权、治理事项和优先购买权订立NSC投资者权利协议, 还将签订NSC承购协议。请参见?《分离》关于EVR预案分离的信息 在信息通告中.
另外,浦项制铁同意获得EVR普通股2.5%的权益和过渡资本结构的2.5%权益,以换取其在Elkview矿的现有2.5%少数股权 和其在Greenhills合资企业的现有20%少数股权。
为实现分离,Teck和EVR将签订分离协议,根据该协议,Teck将同意将炼钢煤炭资产转让给EVR,而EVR将同意承担与此相关的所有责任。请参见?分居协议和其他 安排?在信息通告中。《员工事务协议》将管理泰克和EVR员工的待遇,以及泰克和EVR的福利计划。请参见?泰克员工的离职待遇和福利计划 《信息通报》中的?.
若建议分拆获得泰克股东及法院批准,而完成分拆前的其他条件已获满足或豁免,则受制于资料通函所述的选择、分配及按比例分配条款,泰克股东将获得EVR普通股,并成为EVR股东,从而为泰克股东提供灵活性,以优化对不同商品基本面及价值主张的投资组合配置。
EVR业务
概述
以下有关EVR业务的描述乃假设分离已完成,且炼钢煤炭资产已于有关披露日期前 转移至EVR。
于实施分拆及收购炼钢煤炭资产后,有关EVR的备考财务资料载于未经审核备考综合财务报表(附于本资料通函附录M),而截至2022年12月31日止年度的经审核炼钢煤炭业务合并分拆财务报表,连同管理层就此进行的讨论及分析,载于本资料通函附录 DEL。本资料通函的附件为EVR于2022年7月20日至2022年12月31日期间的经审计财务报表。
EVR拥有并经营以下业务:
运营类型 | 管辖权 | |||
Elkview | 炼钢煤矿 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | ||
福丁河 | 炼钢煤矿 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | ||
绿化山 | 炼钢煤矿 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 | ||
莱恩克里克 | 炼钢煤矿 | 加拿大不列颠哥伦比亚省 |
J-5
EVR是全球第二大炼钢用煤海运出口商。EVR的Hcc是一种炼钢用煤,在亚洲、欧洲和美洲的综合钢厂用来制造焦炭。大约75%的EVR生产的煤炭是高质量的HCC,尽管百分比可能在不同的时期有所不同。EVR还生产质量较差的半硬焦煤、半软焦煤和喷粉(喷煤)煤产品。炼钢用煤在EVR的矿场加工,主要通过铁路从其矿场向西运往不列颠哥伦比亚省海岸的码头,然后从那里通过船只运往海外客户。2022年,来自EVR炼钢煤矿的近5%的加工煤炭通过铁路或通过铁路和轮船直接向东运往北美客户 。
按合同计价的季度销售额约占EVR销售额的40%,其余销售额按销售完成时反映市场状况的水平定价。EVR几乎所有来自煤炭产品销售的收入都来自对第三方终端用户的销售,其中大部分是钢铁制造商。
EVR的炼钢用煤矿产包括皇冠授予的费用(须缴纳年度矿产土地税)和皇冠颁发的煤炭租约及许可证(须缴交租赁及许可费)。煤炭许可证每年在周年纪念日续签;煤炭租约最初发放的期限通常为30年,随后可 以15年为增量续签。过去,这些牌照和租约一般都会续期,但不能保证这种情况将来会继续下去。所有与EVR经营有关的煤炭租约及牌照均由Elk Valley Resources Inc.或6069789以信托形式为EVR持有,两者均为EVR的全资附属公司。麋鹿谷资源公司或6069789还将运营中和计划开发的物业的地表和地下权利托管给EVR。
所有EVR运营的炼钢煤矿都在不列颠哥伦比亚省,并须缴纳不列颠哥伦比亚省矿业税,这是一种最低税率为2%,最高税率为13%的两级税。最低税率为2%,适用于法规定义的运营 现金流。扣除资本支出和其他允许的扣除后的现金流量,最高税率为13%。
EVR的所有煤矿都是传统的露天卡车和铲车作业,设计为每年365天、每天24小时连续作业。运营时间表可以根据市场情况而变化,并可能因计划的维护活动而关闭。产能可能会因各种原因而受到限制,实际产量将取决于销售量。 所有矿井都由连接公共高速公路的双车道全天候道路进入。所有这些矿场都是在省级和/或联邦监管机构颁发的许可证下运营的。EVR的每个矿山在进行长期采矿计划时都需要额外的许可证。延长采矿寿命的某些许可证的发放可能取决于多个因素,包括EVR是否有能力达到下文定义的Elk Valley Water计划中规定的水质目标。目前矿场作业所需的所有许可证都已准备就绪,而且完好无损。将实施年度加密钻探计划,以确认和更新用于制定年度采矿计划的地质模型。
开采后,煤炭在选煤厂使用各种常规技术进行洗选。煤炭使用机械脱水和燃气干燥机相结合的方式进行干燥。加工后的煤被输送到洁净煤仓或其他存储设施进行中间存储,然后装载到轨道车厢。
2022年,EVR的业务生产了2,270万吨煤炭(按100%计算)。EVR预计2023年的煤炭产量将在2,400万吨至2,600万吨之间。2024年至2026年炼钢用煤指导为每年2500万吨至2700万吨,反映了与持续的劳动力影响和不利天气事件频率增加有关的不确定性。
矿产储量和资源
下面列出的是EVR预计的矿产储量和资源汇总表。请参见?备注 至 矿物 储量 和 资源 表格?如下所示。
截至2022年12月31日的矿产储量(1) | ||||||||
久经考验 | 很有可能 | 总计 | 洁净煤(000吨) | |||||
公吨(000秒) | 公吨(000秒) | 公吨(000秒) | ||||||
冶金煤 | ||||||||
福丁河 |
102,700 | 250,500 | 353,200 | 353,200 | ||||
Elkview |
15,300 | 243,200 | 258,500 | 258,500 | ||||
绿化山 |
23,600 | 181,100 | 204,700 | 204,700 | ||||
莱恩克里克 |
4,400 | 35,300 | 39,700 | 39,700 | ||||
PCI型煤 | ||||||||
莱恩克里克 |
1,300 | 2,900 | 4,200 | 4,200 | ||||
共计: |
147,300 | 713,000 | 860,300 | 860,300 |
J-6
截至2022年12月31日的矿产资源(2) | ||||||||
测量的 | 已指示 | 推论 | ||||||
公吨(000秒) | 吨(000秒) | 吨(000秒) | ||||||
冶金煤 | ||||||||
福丁河 |
567,100 | 948,100 | 496,700 | |||||
Elkview |
273,300 | 155,700 | 249,800 | |||||
绿化山 |
163,300 | 217,700 | 162,000 | |||||
莱恩克里克 |
351,700 | 411,600 | 414,000 | |||||
埃尔科(3) |
13,700 | 105,700 | 123,700 | |||||
煤山二期(马丁·惠勒) |
75,200 | 48,900 | 4,500 | |||||
PCI型煤 | ||||||||
煤山 |
40,400 | 13,800 | 300 | |||||
共计: |
1,484,700 | 1,901,500 | 1,451,000 |
(1) | 煤炭储量报告为清洁煤吨。 |
(2) | 煤炭资源以吨原煤为单位进行报告。 |
(3) | 矿产资源是指物业总额,但不限于EVR在Elco的75%权益。 |
根据矿化类型、地质和其他因素的不同,储量和资源量估算所用的方法因资产而异。FordingRiver、Elkview、Greenhills和Line Creek各自的储量经济假设在温哥华港的长期售价为焦煤145美元/吨,煤煤100美元/吨,汇率为1.25美元/1.00美元。
风险和不确定性
矿产储量和矿产资源是根据现有的假设和参数对矿床规模和品位进行的估计。这些假设和参数会受到一系列风险和不确定性的影响,包括但不限于未来价格和/或生产成本的变化;矿化的大小、品位、连续性、几何形状或位置与地质建模预测的差异;回收率低于预期;以及项目参数因生产计划的变化而发生的变化。除本附录J其他地方明确描述外,目前尚无任何已知的环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他问题会对矿产储量或资源产生重大影响。某些经营活动在其经营期间需要获得更多许可才能继续经营。如果管理层预计此类许可证将在正常过程中发放,则只有在发放此类许可证后才能开采的材料包括在已探明和可能的储量中。目前的具体许可问题在标题下有关相关业务的说明中说明。 EVR的业务?和?浅谈环境保护?和?风险因素-EVR面临与许可证的发放和续期相关的风险?在本附录中?J?
运营
在不列颠哥伦比亚省Elk山谷地区的煤矿中,煤被 包含在下白垩统Kotenay群的沉积雾山建造中。迷雾山沉积参与了晚白垩世至早第三纪拉拉米德造山运动,厚度约500米,埋藏深度从0到1500米不等。主要构造特征为南北向向斜,近水平-陡峭西倾逆冲断层和少量高角度正断层。这种断层作用使得迷雾山序列在整个麋鹿山谷中重复出现。
以下各节介绍了EVR运营的每个炼钢煤矿的详细信息。对于这些正在运营的矿山,剩余储备年限基于当前储量、年度产能和矿山计划。随着矿山计划和产能的变化,这些储量寿命也将发生变化。 由于每个矿山覆盖大量租赁区,因此获取储量所需的开发可能是巨大的,可能涉及矿坑进入和开发以及支持开发的基础设施方面的一系列支出。预留寿命估算还假设将及时获得延长寿命所需的许可证,以保持生产的连续性。
J-7
炼钢用煤资产三年生产记录
以下是2020年至2022年EVR正在运营的炼钢煤矿(100%)的历史产量统计数据:
生产清洁煤 |
2020 (000t) |
2021 (000t) |
2022 (000t) | |||
福丁河 |
6,839 | 8,256 | 7,994 | |||
Elkview |
6,289 | 8,091 | 5,205 | |||
绿化山 |
5,317 | 6,015 | 6,272 | |||
莱恩克里克 |
3,138 | 3,464 | 3,238 | |||
共计: |
21,583 | 25,826 | 22,709 |
以下为过去三年有关炼钢用煤资产的重大事项。
2020
2020年,炼钢用煤的平均价格比2019年下降了31%。2020年炼钢用煤的年平均价格为每吨113美元,而2019年为每吨164美元。
海王星散装码头升级项目 受到新冠肺炎疫情的影响,但仍在继续推进。从第四季度开始的新冠肺炎感染激增对海王星散装码头升级项目的成本和进度都产生了影响;然而,该项目已于2021年第二季度完成并移交给最终调试和全站升级。
Elkview业务处理设施的扩建工作已于第二季度完成。福丁河活性水处理设施项目的建设受到COVID相关问题的影响,但在年内仍在继续。尽管维护、采矿作业和项目等劳动密集型活动继续受到新冠肺炎安全协议的影响,但埃克森美孚的所有矿山在第二季度都已从新冠肺炎的生产中断中恢复过来。
2020年炼钢用煤资产的产量为2,050万吨洁净煤(仅占Greenhills产量的80%)。
2021
2021年,炼钢用煤平均价格比2020年上涨85%。2021年炼钢用煤的年平均价格为每吨209美元,而2020年为每吨113美元。
新冠肺炎在整个2021年继续影响着EVR和产品市场;此外,不列颠哥伦比亚省的野火、严重洪水和极端寒冷事件在下半年对EVR和不列颠哥伦比亚省的交通网络造成了重大影响。尽管面临这些挑战,埃尔克维尤饱和填石料扩建工程还是投入使用,使水处理设施的处理能力翻了一番,达到每天2000万升,福丁河操作公司南部活跃水处理设施也投入使用。海王星港口的升级工程已完成,于2021年4月通过新的进港系统获得第一批煤炭,随后在今年下半年进入投产阶段。
2021年1月宣布了与Ktunaxa Nation的联合管理协议,规定管理和保护位于不列颠哥伦比亚省东南部的EVR炼钢煤炭业务地区的Ktunaxa is Ktunaxa超过7,000公顷的土地。
根据《渔业法问题已于二零二一年三月解决,与二零一二年福丁河及Greenhills炼钢煤炭作业排放的硒及方解石有关。这些指控通过Teck承认犯有 第36(3)条下的两项罪行而得到解决渔业法并同意就每项罪行缴付罚款200万元,并向环境损害赔偿基金供款2800万元,合共6000万元。
年内,与福丁河和埃尔克维尤工厂的工会达成了一项多年集体协议。
2021年炼钢煤炭资产的产量为2,460万吨洁净煤(仅占Greenhills产量的80%)。
2022
2022年,炼钢用煤的平均价格比2021年上涨了70%。2022年炼钢用煤的年平均价格为每吨355美元,而2021年为每吨209美元。
9月,Elkview的工厂给料输送带出现结构性故障,导致Elkview的生产中断,并对2022年下半年炼钢用煤的产量和销售量产生重大影响。
J-8
2022年炼钢煤炭资产的产量为2,150万吨洁净煤(仅占格林希尔产量的80%)。
加拿大不列颠哥伦比亚省福丁河矿
福丁河矿场位于不列颠哥伦比亚省东南部埃尔克福德社区东北29公里处。该矿场包括约19,800公顷的煤田,包括四个开采的露天煤坑,以及根据多个相连的煤炭租约及牌照计划进行露天矿开发的多个地区。
在福丁河开采的煤炭主要是炼钢用煤,但也生产少量较低品位的HCC。该矿及选煤厂目前的年产能分别约为900万吨及950万吨洁净煤。
福丁河保护区包括鹰、雨燕、特恩布尔和城堡。目前大约80%到90%的产量来自SWIFT地区,其余的产量来自Eagle地区。福丁河已探明和可能的储量预计将支持采矿42年。福丁河延长项目(FRX)位于现有作业的邻近和以南,预计将提供一种新的可开采炼钢用煤来源。
FRX提议利用现有的基础设施和设备,并打算将FordingRiver的采矿延长数十年,从而继续为当地和区域经济做出社会和经济贡献。2020年8月,FRX被指定为联邦评估程序的成员《影响评估法》, ,项目要继续进行,需要从环境评估过程中获得有利的结果。不列颠哥伦比亚省于2022年12月发布的一项决定草案考虑继续与土著社区进行讨论,并拟订经修订的项目说明。
2022年,在莱克、斯威夫特和Eagle活跃区共钻了64个反循环钻孔共14.0公里,在FRX矿开发区钻了6个反循环钻孔共2.3公里,以及9个岩土钻石钻孔共2.0公里。利用所有钻孔的井下地球物理记录来识别煤层截距和验证采样间隔。每隔0.5米从所有反循环钻孔中采集煤样。然后将间隔按接缝合成,以产生具有代表性的接缝样品,以供进一步分析和模拟可洗性。根据钻孔位置的不同,偶尔也会从钻石钻芯中提取煤样。此外,在FRX矿开发区钻了10个总计1.0公里的大直径(9英寸)岩心 孔,在Swift区钻了另外两个总计536米的孔,以采集煤层的散装样品,用于中试规模的洗选和碳化。为提高运营效率,来自格林希尔的原煤可能会在福丁河工厂加工。
2023年全年,福丁河的预计资本成本约为5.7亿美元。预计资本成本的主要组成部分包括:
组件 | 大约预计成本(美元/百万) | |
持续 |
140 | |
生长 |
10 | |
大写剥离 |
420 | |
总计 |
570 |
上述资本成本不包括下文《麋鹿谷水质管理》中所述的水质资本成本。
FordingRiver预计2023年全年的现金运营成本约为7.2亿美元。预计 现金运营成本的主要组成部分包括:
组件 | 大约预计成本(美元/百万) | |
劳工 |
330 | |
供应品 |
340 | |
能量 |
250 | |
其他(包括一般和行政、库存 更改) |
220 | |
与计划资本化剥离相关的较少金额 |
(420) | |
总计 |
720 |
上述现金业务费用不包括运输或特许权使用费。
J-9
加拿大不列颠哥伦比亚省埃尔克维尤矿
Elkview煤矿是一个露天煤矿,位于不列颠哥伦比亚省东南部斯巴伍德以东约3公里处。该矿场约有12,400公顷煤田。
所生产的煤是一种优质的中挥发分煤层气。也会产生数量较少的低级肝癌 。该矿及选煤厂目前的年产能约为900万吨洁净煤。
2022年,在Baldy、Adit Ridge和Natal坑区共钻了42个反循环钻孔,总长达14.0公里。此外,在纳塔尔和鲍尔迪坑地区共钻了7个岩土钻石钻孔,共计1.9公里。利用所有钻孔的井下地球物理记录来识别煤层截距和验证采样间隔。每隔0.5米从所有反循环钻孔中采集煤样。然后将间隔按接缝合成,以产生具有代表性的接缝样品,以供进一步分析和模拟可洗性。从钻石钻芯中提取煤样有时会完成,这取决于钻孔位置和从岩心中回收煤的情况。此外,还在纳塔尔地区钻了8个总长1.7公里的大直径(9英寸)取芯孔,采集了大量煤层样品,用于中试规模的洗选和炭化。Elkview的已探明及可能储量 预计可再支持采矿39年。
Elkview 2023年全年的预计资本成本约为4.05亿美元。 预计资本成本的主要组成部分包括:
组件 | 大约预计成本(美元/百万) | |
持续 |
240 | |
生长 |
5 | |
大写剥离 |
160 | |
总计 |
405 |
上述资本成本不包括下文《麋鹿谷水质管理》中所述的水质资本成本。
Elkview预计2023年全年的现金运营成本约为7.3亿美元。预计现金的主要组成部分 运营成本包括:
组件 | 大约预计成本(美元/百万) | |
劳工 |
280 | |
供应品 |
250 | |
能量 |
150 | |
其他(包括一般和行政、库存变动) |
210 | |
与计划资本化剥离相关的较少金额 |
(160) | |
总计 |
730 |
上述现金业务费用不包括运输或特许权使用费。
格林希尔矿场,不列颠哥伦比亚省,加拿大
格林希尔矿位于不列颠哥伦比亚省东南部埃尔克福德社区东北8公里处。该矿场约有12,600公顷煤田。在Greenhills开采的煤炭主要是炼钢用煤,但也生产少量较低品位的HCC。该矿及选煤厂目前的年产能(按100%计算)分别为590万吨及540万吨洁净煤。为了提高运营效率,来自格林希尔的原煤可能会在福丁河工厂进行加工。
目前的产量主要来自美洲狮矿坑地区。格林希尔的已探明及可能储量预计将再支持采矿37年,或更少,具体取决于在FordingRiver加工的原煤的范围。
2022年,在四期和七期活跃坑区共钻了67个反循环钻孔,共计14.9公里,其中包括9个岩土钻石钻孔,共计1.9公里。利用所有钻孔的井下地球物理记录来识别煤层截距和验证采样间隔。每隔0.5米从所有反循环钻孔中采集煤样。然后将间隔按接缝合成,以产生具有代表性的接缝样品,以供进一步分析和模拟 可选性。从钻石钻芯中提取煤样有时会完成,具体取决于钻孔位置和
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从岩心中回收煤。此外,还钻了四个总长达485米的大直径(9英寸)岩心孔,以收集煤层的散装样品,以便在七期地区进行中试规模的洗涤和碳化。
预计2023年全年绿地的资本成本约为1.85亿美元。预计资本成本的主要组成部分包括:
组件 | 大约预计成本(美元/百万) | |
持续 | 90 | |
生长 | 5 | |
大写剥离 | 90 | |
总计 | 185 |
上述资本成本不包括下文《麋鹿谷水质管理》中所述的水质资本成本。
格林希尔预计2023年全年的现金运营成本约为5亿美元。预计 现金运营成本的主要组成部分包括:
组件 | 大约预计成本(美元/百万) | |
劳工 | 180 | |
供应品 | 170 | |
能量 | 120 | |
其他(包括一般和行政、库存变动) | 120 | |
与计划资本化剥离相关的较少金额 | (90) | |
总计 | 500 |
上述现金业务费用不包括运输或特许权使用费。
加拿大不列颠哥伦比亚省莱恩克里克矿
Line Creek矿位于不列颠哥伦比亚省东南部斯巴伍德以北约25公里处。Line Creek为各种国际和国内客户提供炼钢和煤炭。Line Creek地产由大约8,200公顷的煤田组成。
该矿及选煤厂目前的年产能约为400万吨洁净煤。Line Creek的已探明和可能储量预计将支持采矿再持续11年。
其他炼钢用煤资产
加拿大不列颠哥伦比亚省煤矿山
EVR位于不列颠哥伦比亚省东南部的煤矿自2019年以来一直关闭,目前仍在进行维护和维护。
加拿大不列颠哥伦比亚省埃尔科
EVR在不列颠哥伦比亚省东南部的Elco煤炭项目中持有75%的权益。
CMO二期(Marten Wheeler),不列颠哥伦比亚省,加拿大
EVR在不列颠哥伦比亚省的CMO东南二期项目中拥有100%的权益。
麋鹿谷水质管理
采矿在不列颠哥伦比亚省的Elk山谷已经有120多年的历史了。采矿产生的残留物中含有少量的自然生成的硒,这是一种对人类和动物健康至关重要的元素。降水和径流流经这些岩石堆,将硒和硝酸盐等其他物质带到当地的分水岭。如果这些物质在分水岭中的浓度足够高,可能会对水生健康产生不利影响。
2013年,不列颠哥伦比亚省环境部长发布了一项命令,要求Teck为Elk River分水岭和Koocanusa水库的加拿大部分制定基于区域的管理计划。泰克被要求对水质进行鉴定
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对于现有的和计划的(到2037年底)废石的缓解,需要稳定和降低来自其矿山的硝酸盐、硒和其他物质的浓度。
2013年,在与不列颠哥伦比亚省政府、库纳萨民族、科学家和当地社区协商后,泰克制定了麋鹿谷水质计划(Elk Valley Water Plan),该计划于2014年获得不列颠哥伦比亚省政府的批准。
EVR将继续开展泰克公司的工作,以实施麋鹿谷水计划所要求的水质量管理措施。麋鹿谷水计划为保护环境和人类健康建立了硒、硝酸盐、硫酸盐和镉的短期、中期和长期水质目标。
麋鹿谷水计划旨在稳定和扭转分水岭中硒、方解石和其他成分的趋势,并改善分水岭的健康状况,同时还允许在该地区继续进行可持续采矿。它创建了一个监管框架,用于在区域基础上管理影响,而不是在每个排放点都有要求。
每3年开发一个新的水质模型,根据未来的矿山计划预测组成负荷。然后,该模型向开发部门通报实施计划调整,其中概述了实现麋鹿谷水计划中的水质目标所需的缓解措施。
EVR 2022年用于水项目的资本支出的大部分与在不列颠哥伦比亚省的Elk山谷建设额外的饱和岩石填土(SRF)处理能力有关。2022年EVR水务项目的资本支出为1.84亿美元。现有的SRF和现役水处理设施(AWTF)正在按设计运行,随着FordingRiver North SRF最近的建设,目前每天有7750万升的建设水处理能力,预计到2023年底将按设计运行。这是自2020年以来治疗能力的四倍增长。有了这一额外的产能,EVR预计将实现麋鹿谷水计划的主要目标之一:稳定和降低不列颠哥伦比亚省麋鹿谷的硒趋势。
2023年,在水处理设施、水管理(源头控制、方解石管理和支流管理)以及加拿大环境和气候变化2020年10月发布的指令(指令)所要求的增量措施方面的持续资本投资预计约为2.2亿美元。主要项目包括北线溪一期和福丁河北一期三期SRF。
EVR计划在2023年至2024年在水管理和水处理方面投资4.5亿至5.5亿美元,包括可归因于该指令要求的增量措施的资本。这还包括FordingRiver North 2期1 SRF的推进,这将比原计划更早地增加不列颠哥伦比亚省北部Elk山谷的处理能力。在此期间对水处理的持续投资将进一步提高EVR的建设水处理能力,到2026年底达到每天1.2亿升。
与水处理相关的运营成本在2022年约为每吨1.50美元,预计随着更多的水处理投入使用,长期而言将逐步增加至每吨约3至5美元。建造更多处理设施的长期资本成本预计平均每年约为每吨2美元。
实施麋鹿谷水计划和其他水质举措的最终成本将部分取决于所应用的技术、监管发展以及持续环境监测和建模的结果。支出的时间将取决于技术问题的解决、允许的时间表和其他因素。到目前为止,某些成本估算是基于有限的工程。 实施麋鹿谷水计划还需要额外的运营许可。EVR预计,为了保持水质,在采矿作业结束后,某种形式的水处理将无限期地继续下去。麋鹿谷水计划考虑进行持续监测,以确保麋鹿谷水计划中设定的水质目标保护环境和人类健康,并规定在监测结果允许的情况下进行调整。 正在与省级监管机构和土著社区讨论对麋鹿谷水计划的拟议修正案。基于程序原因,蒙大拿州EVR采矿作业下游Koocanusa水库的水质标准已被搁置 。EVR将与美国监管机构合作,努力为该水库建立适当的基于科学的标准。持续监测以及EVR对处理技术的持续研究可能揭示与潜在处理技术相关的意想不到的环境影响、技术问题或进展。这可能大幅增加或降低与水质管理相关的资本和运营成本,或者可能对EVR在新矿区延长采矿寿命的能力产生重大影响。
2017年至2019年期间的鱼类种群监测显示,Elk河流域某些支流的西坡切喉鲑鱼(WCT)种群意外下降。分析发现,主要原因是自然条件和采矿开发对栖息地和水质的影响。每条支流的细节都不同。
监测正在进行中,2020年和2021年世界工作队的调查结果表明,相关支流的世界工作队人口成功招募,数量不断增加。2022年的结果还没有出来。
EVR将支持WCT人口的恢复,并将与政府监管机构和Ktunaxa民族委员会合作制定和实施全面的恢复战略,其中包括栖息地恢复和减少枯水期用水量的措施。EVR 还在重新评估采矿计划和缓解方案,其中包括水管理和处理方面的考虑。
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交通运输
EVR位于不列颠哥伦比亚省东南部的煤矿生产的大部分煤炭都运往不列颠哥伦比亚省的西海岸港口。
从不列颠哥伦比亚省东南部煤矿向西行驶的铁路服务目前由加拿大太平洋铁路公司(CPR)提供。CPR将这些西行货物的一部分运输到不列颠哥伦比亚省的坎卢普斯,并与加拿大国家铁路公司(CN Rail)换乘火车,进一步运输到西海岸。其余西行的货物通过CPR从矿场运往温哥华的码头。带有CPR的西行货件的关税将于2023年4月到期。铁路运价并未因引入这项收费而受到实质影响。与CPR就取代关税的新西行合同的谈判正在进行中。
EVR与CN Rail签订了一项长期协议,直到2026年12月,EVR将从其四个不列颠哥伦比亚省的炼钢厂通过Kamloop将炼钢煤运输到海王星散装码头(海王星)和其他西海岸港口,包括位于鲁珀特王子的Trigon Terminals(前身为Ridley Terminals Inc.)(海王星码头公司)。
EVR主要通过三个西海岸码头出口海运煤炭:海王星、西岸码头(Westshore Terminals)和特里贡。EVR拥有海王星46%的所有权权益,该公司在服务成本总部设在不列颠哥伦比亚省北温哥华。海王星是EVR的主要终端 ,处理大部分出口量。海王星的煤炭产能是EVR独有的。海王星处于有利地位,将在2023年及以后提供强劲的吞吐量,大幅提高码头装载能力,以满足EVR对客户的交付承诺 同时进一步降低港口成本。
EVR与Westshore签订了一项协议,每年按固定装船费用发运500万至700万吨炼钢用煤,在大约五年的时间内总计发运3300万吨。EVR还与Trigon签订了一项长期协议,每年发运多达600万吨炼钢用煤 ,直至2027年12月。
通过EVR在海王星的吞吐能力以及与Westshore和Trigon签订的补充商业协议,EVR每年的港口吞吐能力超过了产量,并在天气和走廊中断或码头中断的情况下提供了灵活性和更高的可靠性。
不列颠哥伦比亚省麋鹿谷煤矿生产的煤炭有近5%通过铁路和轮船通过安大略省桑德贝的雷湾码头运往加拿大五大湖区的客户,并通过直达铁路运往美国。CPR将美国货物从不列颠哥伦比亚省的Elk山谷运输到艾伯塔省的Coutts,然后与BNSF换乘火车,进一步运输到美国。运往桑德贝和美国的铁路运输是根据铁路协议进行的。
探索
2023年,计划勘探支出预计约为540万美元。
一般信息
竞争条件
EVR的业务是以其无法影响或控制的世界市场决定的价格生产和销售炼钢用煤。在全球范围内,EVR主要与澳大利亚和美国的生产商在炼钢用煤市场展开竞争。在向中国销售煤炭方面,EVR还与蒙古、俄罗斯和中国国内煤炭生产商展开竞争。炼钢用煤的定价通常以美元计价,而EVR在炼钢用煤市场的竞争地位取决于其各种煤炭产品的质量、其作为可靠供应商的声誉、其相对于全球其他生产商的成本,以及其在煤炭周期和汇率波动中保持财务能力的能力。成本主要受煤炭矿藏的位置、品位和性质;设备、劳动力、燃料、电力和其他投入的成本;运输和其他基础设施的成本;以及运营和管理技能的影响。
高质量的海运炼钢用煤市场是周期性的,受需求、产量和出口能力的共同推动。强劲的钢铁市场 基本面因素支持对高质量海运炼钢用煤的需求和定价。相反,在困难的钢铁市场,钢铁制造商可以在其生产过程中使用更高比例的低成本半软煤和煤粉煤产品,这可以 导致较高质量的HCC的定价溢价降低。
从长远来看,EVR的竞争地位将取决于其定位、开发和扩大经济煤炭储量并取代当前生产的能力,以及其雇用和留住熟练员工的能力。在这方面,EVR还与其他矿业公司争夺员工、矿产、合资协议和收购其他矿业公司的投资。
请参见?EVR业务的总体发展?和 ?风险因素:EVR在产品市场和其他自然资源公司面临竞争?和?风险因素:EVR可能无法雇佣足够的熟练员工来支持其运营.
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环境保护
一般信息
EVR目前和未来的运营,包括开发活动和商业生产,受加拿大法律法规的约束,这些法律法规涉及环境保护和修复、场地填海、有毒物质管理、许可证审批和类似事项。遵守这些法律和法规可能会影响EVR矿山和其他设施的规划、设计、运营、关闭和补救。
EVR将致力于在勘探、建设、开采、加工和关闭的整个采矿生命周期中采用经过技术验证和经济上可行的措施来保护环境。尽管EVR认为,除本附录其他地方可能描述的情况外,其运营和设施目前在所有重要方面基本上符合所有现有法律、法规和许可,但不能保证不会因遵守当前或未来的法规而产生额外的重大成本,也不能保证不会产生与不符合规定相关的责任。
EVR 将积极参与政府机构和非政府组织的公共监管审查、修订和发展流程,因此通常会洞察 新出现的监管发展和趋势。EVR将在评估与当前和未来监管事项相关的风险和责任时,包括在环境和其他许可领域,应用这一见解。EVR将进行定期环境审计,总体目标是评估关键环境风险和相关控制措施,并评估法规遵从性。法规中包含的环境义务在不断演变,满足不断变化的标准可能是一个巨大的挑战。
填海及封闭
为了获得采矿许可和监管当局的批准,矿山经营者通常必须提交一份复垦计划,以便在长期暂停或完成采矿作业后,将开采的财产恢复到生产性用途,并满足许多其他允许的条件。EVR通常会在计划开始任何活动前几年提交必要的许可证申请。 EVR需要的一些许可证越来越难获得,成本也越来越高,申请和审查过程需要更长的时间才能完成,就所需的背景信息而言,越来越复杂,可能会受到挑战。关于与发放和续签许可证有关的风险的进一步讨论,请参阅风险因素-EVR面临与许可证的发放和续期相关的风险.
各种形式的财务担保,包括信用证和保证金,将作为担保向各政府当局张贴,以支付估计的回收义务。EVR为未来填海和场地恢复提供的经费是根据已知需求估算的。
EVR的地点将在作业期间进行广泛的渐进填海,以主动处理采空区并减少矿山关闭后所需的工程。此外,EVR的煤矿已关闭,并正在进行持续的护理和维护以及持续的关闭活动。EVR的所有采矿作业都已制定了关闭计划,其详细程度与作业的生命阶段相适应。所有 计划和成本估算在细化和实施时都将定期更新和修订。这些审查和更新通常包括来自监管机构和其他利益攸关方的意见和监督。
EVR将建立一个环境管理信托基金(环境管理信托基金或环境管理信托基金),以便为其长期填海和环境义务提供全部资金,并优先考虑加快填海工作。EVR每年将向EST提供5,000万美元的捐款,这笔捐款将随着时间的推移而增加,并在EST获得全额资金后停止。向EST支付的款项将优先于向过渡资本结构支付的任何款项。
截至2022年12月31日,EVR的退役和恢复拨备为9.85亿美元(根据EVR合并分拆财务报表,作为附录?L?)。目前,与EVR的资产和运营相关的信用证和其他担保总额约为15.7亿美元,主要用于确保其回收义务,EVR在分离时需要到位的担保金额可能会 有所不同。此外,由于计划和成本估算的定期更新、EVR许可证的预定变化以及监管制度的变化,未来的粘合需求可能会增加。
碳定价与脱碳
作为正在进行的应对气候变化的全球努力的一部分,许多司法管辖区继续制定和加强控制温室气体排放的法规。监管方面的不确定性以及由此带来的遵守当前法规或预期法规所需技术成本的不确定性,使合规的最终成本难以预测。社会对减少碳排放、最大限度地减少气候变化和实施气候变化适应措施的关注继续增加。
加拿大政府继续推进气候行动倡议,例如加拿大净零排放 责任法案它正式确定了加拿大到2050年实现温室气体净零排放的目标及其健康的环境和健康的经济?气候计划,以推进实现加拿大气候目标的行动,其中包括一项提议,到2030年将联邦碳价格提高到每吨二氧化碳当量170美元(二氧化碳当量)。加拿大政府还正式向联合国提交了加拿大增强的国家自主贡献,承诺加拿大到2030年将其温室气体排放量在2005年的基础上减少40%-45%。
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加拿大的气候变化法规在继续演变,EVR预计,寻求减少温室气体排放的地区、国家或国际法规将继续建立或修改,以增加其影响。根据其公开宣布的碳减排目标,通过碳减排活动或通过(在法规允许的范围内)获得等量的未来信用额度,逐步减少EVR的范围1和范围2排放的成本是几个不断发展的因素的函数,包括技术发展、补贴和激励的监管环境以及碳信用和补偿的市场。
EVR的范围1和范围2 2022年可归因于其运营的温室气体排放估计约为197万吨二氧化碳e。与EVR的活动有关的最实质性的间接排放范围3与其客户使用EVR的炼钢用煤有关。根据EVR 2022年的销售量,使用其炼钢用煤的排放量约为6500万吨二氧化碳。未来,EVR部分产品的客户可能会在最终使用该产品的司法管辖区面临新的碳成本或税收。
EVR承诺到2050年在其运营中实现温室气体净零排放,到2030年实现自然积极,并通过建立环境管理信托基金实现行业领先的水管理,以随着时间的推移为填海和环境义务提供全部资金。
水务调度
除气候变化外,与水监管有关的问题仍然特别重要。EVR将监测监管举措,并参与与各国政府的磋商机会。EVR将参与加拿大联邦政府的咨询,重点是制定煤炭 采矿废水法规。这一规定的最终形式可能会对EVR的合规成本、采矿计划以及受影响矿山的资本和运营成本产生实质性影响。请参见?风险因素的变化 环境、健康和安全法律可能会对EVR的运营和项目产生重大不利影响?了解更多信息。EVR将继续在不列颠哥伦比亚省Elk山谷运营的所有矿山实施Elk山谷水计划,以管理硒和其他成分。EVR实施这一麋鹿谷水计划以及解决水质问题可能需要的其他措施的成本是不确定的,将取决于持续环境监测的结果、其他技术发展和监管机构未来的行动。请参见?业务的总体发展 -EVR的业务?和?风险因素eVR 面临与许可证发放和续签相关的风险?了解更多信息。
社会和环境政策
预计EVR将采用和实施一种管理制度,在其运作中提供对社会和环境问题的治理。预计EVR的运营实践将遵循拟议的道德准则中规定的原则,这些原则将类似于Teck目前已制定的原则。
除《道德守则》外,预计EVR还将采用一套与社会、环境和治理事项相关的政策,类似于泰克目前已制定的政策。
EVR将持续和全面地衡量和报告其业绩。内部月度、季度和年度报告 将跟踪绩效指标,包括许可证遵守情况、环境监测、健康和安全绩效、材料投入和产出、社区表达的关切、与土著团体的接触和在应对中采取的行动,以及开垦和补救活动。
员工
EVR雇佣了大约4,700名员工,归类为正式员工。这一数字不包括被归类为临时员工、定期员工或不活跃员工。
有涉及以下业务的工会员工的集体谈判协议:Elkview(2026年10月31日到期)、FordingRiver(2027年4月30日到期)和Line Creek(2024年5月31日到期)。
运营
EVR的所有业务都位于加拿大,这限制了EVR在被视为政治和经济不稳定的国家/地区面临的风险和不确定性。然而,EVR的大部分客户位于海外,可能会受到那些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会影响他们履行与EVR的销售安排下的义务的能力。
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资本结构描述
在分拆生效时,EVR将获授权发行不限数量的EVR普通股、固定数量的EVR第一优先股和固定数量的EVR第二优先股。授权EVR第一优先股和EVR第二优先股的数量将在分离生效日的分离安排计划中确认。于 安排分离计划、NSC交易及浦项制铁交易生效后,预计将有EVR优先股发行及发行,总赎回金额约为44亿美元。
截至本公告日期,EVR已向Teck发行一股EVR普通股,根据分拆协议,该普通股将被回购注销。
请参见?《分离》 EVR备考信息:分拆股份 资本?在《信息通告》中,关于EVR普通股和EVR优先股的摘要,请参见?《分离》 关于EVR形式分离的信息和EVR版税 协议?有关EVR特许权使用费协议的摘要,请参阅《信息通告》《分离》 关于EVR预案的信息《分居指南》 《投资契约协定》?在《投资公约协定》摘要情况通报中,并见EVR股东权利计划?在关于EVR股东权利计划摘要的信息通告中。
共享单元图
EVR将有四个股份单位计划,根据这些计划, 参与者将获得具有以下特征的非摊薄名义股份单位:
| 价值与EVR普通股在任何给定时间的价格挂钩 |
| 无权享有任何投票权或其他股东权利 |
| 根据EVR普通股在股息支付日的价值,以额外单位的形式收到股息等价物 |
| 以现金支付 |
股份单位被授予作为与股权挂钩的留任奖金,供员工在归属期间继续服务。在确定 任何股份单位奖励的获奖者和条款时,EVR薪酬和人才委员会可能会考虑此人在归属期内的预期职能和责任、此人未来对EVR的服务价值以及EVR薪酬和人才委员会认为相关的其他 因素。股票单位奖励不是根据过去对EVR的服务做出的,也不考虑员工以前的表现。
下表列出了参与、授予和付款的详细信息:
平面图 | 参与者 | 归属 | 付款 | |||
数字用户终端设备 | * 仅向 名非执行董事授予新的补助金(年度补助金,全部或部分年度聘任,选举产生) |
* 在授予日立即生效(仅限董事 ) |
不迟于参与者停止受雇于EVR后的次年12月15日举行选举 | |||
PSU | * 高管(年度拨款,可在PSU和PDSU之间选择 ,最多50%PDSU) |
不晚于3号研发授予日的周年纪念日 |
* 在归属日期 | |||
PDSU | * 高管(年度拨款,可在PSU和PDSU之间选择 ,最多50%PDSU) |
不晚于3号研发授予日的周年纪念日 |
不迟于参与者停止受雇于EVR后的次年12月15日举行选举 | |||
RSU | * 员工 *符合最低持股要求的 非执行董事 (全部或部分年度聘任,选举产生) |
不晚于3号研发授予日的周年纪念 |
* 在归属日期 |
所有股票单位在控制权变更时授予,绩效单位归属由EVR薪酬和人才委员会根据缩短绩效期间的相关指标确定;然而,奖励按其正常时间表支付。
每个DSU的派息值 等于EVR普通股在适用派息日期前一个交易日在多伦多证券交易所的收盘价。每个RSU、PSU和PDSU的派息值等于EVR普通股在适用派息日期之前连续20个交易 天的VWAP。
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所有股份单位均以现金结算,对EVR证券没有摊薄作用。因此,股票单位计划没有 保留的最大奖励数量或百分比。
与表现挂钩的奖项
性能指标是在授予时设置的,这些指标会影响授予的PSU和PDSU的数量,可能是授予的共享单元数量的0%到200%。 此性能系数是确定的,PSU和PDSU的归属遵循大约3年的性能期限。
形式合并资本化
下表列出了EVR的合并资本,自2022年12月31日起生效,经调整以使分离生效 。本表应与未经审计的备考合并财务报表(包括相关附注)一并阅读,附于本资料通函附录M及EVR合并分拆财务报表及管理层就此进行的讨论及分析,包括相关附注,附于本资料通函附录。
债务和租赁负债(包括当期部分) |
146 | |||
海王星责任 |
189 | |||
股东总股本 (1) |
1,268 | |||
总市值(2) |
$ | 1,603 |
(1) | 请参见?资本结构描述?在本附录中?J? |
(2) | 不包括过渡资本结构项下的债务。 |
银行信贷安排
EVR已获得由加拿大帝国商业银行(作为行政代理、联合簿记管理人和联合牵头安排人)和道明证券(作为联合簿记管理人和联合牵头安排人)领导的加拿大银行财团(贷款人)的承诺,以向EVR提供(I)总额高达50,000,000美元的循环贷款,用于一般企业用途(循环贷款)和(Ii)总金额高达8.50,000,000美元的信用证,以支持,除其他外、回收义务和其他信用证要求(信用证融资机制,以及与循环融资机制一起,银行信贷融资机制)。银行信贷安排的到期日为分离结束后两年,并将包含惯常的年度延期条款。循环贷款将以加元最优惠利率贷款和加元提供利率贷款(CDOR贷款)的方式提供。贷款人对提供预付款和信用证的承诺受制于此类信贷安排的惯例条件,包括:除其他外,将不会发生或继续发生任何重大不利影响或违约事件,而分居协议预期的交易应已完全完成。EVR须为贷款人及代表贷款人就所有重要煤炭资产及所有其他现时及其后收购的资产、财产及承诺提供抵押,而其重要的 附属公司将担保EVR根据银行信贷安排承担的责任,并就其现时及之后收购的个人财产(包括但不限于重要的炼钢煤炭资产)提供担保以支持该等担保。管理银行信贷安排的信贷协议将包含惯例陈述、担保、契诺和违约事件(包括但不限于对EVR特许权使用费协议的重大修订的限制和对EVR特许权使用费协议下付款能力的限制)。根据信用证融资机制开立的信用证将按年收取费用,并按票面金额承担预付费用。银行信贷贷款将收取年费和基于总承诺额的预付费用。
保函便利
EVR已获得加拿大出口发展局(EDC?)的承诺,将向EVR提供总额高达500,000,000美元的履约保函,以支持回收义务(LG设施)。LG贷款的到期日将从分离结束之日起两年,并将包含惯例的年度延期条款。EDC对提供保函的承诺取决于此类保函设施的惯例条件,包括,除其他外,将不会发生或继续发生任何重大不利影响或违约事件,分居协议预期的交易应已完全完成。EVR须就所有现有及之后收购的重大资产及财产向EDC提供抵押,而EVR及其 主要附属公司将就EVR在LG融资下的责任向EDC提供弥偿,并就其主要煤炭资产及所有其他现时及其后收购的资产、财产及支持该等弥偿的业务(包括但不限于重大炼钢煤炭资产)提供抵押。管理LG贷款的担保函发行协议将包含惯例陈述、担保、契诺和违约事件(包括但不限于对EVR特许权使用费协议的重大修订的限制以及对EVR特许权使用费协议下付款能力的限制)。根据LG融资机制签发的保函将按面值承担预付费用和提取的费用,LG融资机制将收取年费和总承诺额的预付费用。
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担保债券
预计EVR将不时有保险公司提供的担保债券未偿还。担保债券不是从承诺的设施发行的。
购买证券的选择权
EVR董事会已批准采用EVR股票期权计划。在会议上,Teck股东将被要求考虑并在认为合适的情况下批准采用EVR股票期权计划,该计划将授权EVR董事会授予购买EVR普通股的期权。到目前为止,EVR尚未授予股权激励奖励,然而,在分离之后,EVR将按照分离安排计划的预期获得未偿还的激励奖励。EVR高管拥有总计984,623个Teck选项,这些选项将根据离职安排计划进行处理,具体内容如下所述优秀泰克期权的分离处理?在信息通告中。
请参见?EVR股票期权计划?有关EVR股票期权计划的摘要,请参阅本资料通告中的??离别:离别安排方案?和?TECK激励奖的分离处理?在《关于根据分离安排计划处理股权激励办法摘要的情况通报》中。
以前的销售额
在 分拆前发行的唯一EVR股份是初始EVR股份,该初始EVR股份是由EVR以名义代价向Teck发行的。于分拆前,并无其他EVR普通股及EVR第一优先股或EVR第二优先股已发行或将会发行。
托管证券
截至本资料通函日期,并无EVR普通股或EVR优先股以托管形式持有,或预期于分拆完成后将以托管形式持有。
主要股东
除NSC于完成分立及与分拆相关的交易后将拥有已发行及已发行的EVR普通股的10%外,如本资料通函所进一步描述,倘若分拆及与分拆相关的交易于资料通函日期生效,则任何人士或公司将不会直接或间接实益拥有或控制或指挥持有EVR普通股所附 投票权超过10%的股份。
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董事及行政人员
在实施分立后将担任EVR董事和高管的人士的姓名、省或州和居住国以及在EVR的职位列于下文,以及他们预计预计持有的EVR普通股。
导演
姓名和住所 |
须担任的职位 使用EVR(1) |
主要职业 |
形式上的控股 EVR 普通股(1) | |||||||||
简?伯德 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 |
不适用 | Bennett Jones LLP高级商业顾问 | 无 | |||||||||
约翰·柯里(3) 加拿大不列颠哥伦比亚省北温哥华 |
不适用 | 企业董事 | 无 | |||||||||
约翰·霍根 加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市 |
不适用 | 不列颠哥伦比亚省立法机关退休议员 | 无 | |||||||||
萨拉·卡瓦纳(3) 加拿大安大略省多伦多 |
不适用 | 企业董事 | 无 | |||||||||
Daniel·拉辛(3) 加拿大安大略省多伦多 |
不适用 | 总裁和山那黄金公司首席执行官。(4) | 无 | |||||||||
彼得·罗齐 加拿大西温哥华 |
不适用 | 高级副总裁,德克商务与法律事务(5) | 3,141股EVR普通股 | |||||||||
David·斯科特(3) 加拿大安大略省国王城 |
不适用 | 企业董事 | 无 | |||||||||
罗宾·谢列梅塔 加拿大不列颠哥伦比亚省费尔尼 |
总裁&首席执行官 | 总裁&EVR首席执行官(2) | 746股EVR普通股 | |||||||||
马西娅·史密斯(主席) 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 |
不适用 | 企业董事 | 150股EVR普通股 | |||||||||
安妮·玛丽·图坦特 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
不适用 | 企业董事与职业工程师 | 无 | |||||||||
山田喜一 小田川市,日本神奈川市 |
不适用 | 新日铁株式会社第一原材料事业部总经理 | 无 |
(1) | 假定分离已生效,并且在分离时收到默认共享分发。 |
(2) | 谢列梅塔先生目前是德州煤业的高级副总裁。预计他将在分离生效时担任EVR的首席执行官总裁和 。 |
(3) | EVR审计委员会成员。 |
(4) | 在Yamana Gold Inc.被泛美银业公司和Agnico Eagle Mines Limited收购后,拉辛将于2023年上半年离开Yamana Gold Inc.。 |
(5) | 彼得·罗齐宣布,他打算于2023年4月从泰克退休。 |
行政人员
姓名和住所 | 办公室将与EVR一起举行 和 主要职业(1,2) |
当前主要职业 , 和5年的历史 | ||||||
罗宾·谢列梅塔 加拿大卑诗省费尔尼 |
总裁&EVR首席执行官 | 高级副总裁,煤炭,泰克 | ||||||
瑞安·波德拉斯基 加拿大不列颠哥伦比亚省斯帕伍德 |
EVR首席财务官 | 泰克公司财务与运营卓越总经理 | ||||||
Jeff韩曼 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 |
EVR首席运营官 | 高级副总裁,泰克可持续发展和对外事务,在此之前,总裁是泰克公司事务副主任 | ||||||
真正的福利 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
EVR首席商务官 | 现任泰克营销物流部高级副总裁,在此之前是泰克市场营销、煤炭及贱金属副总裁总裁 | ||||||
格伦·坎贝尔 加拿大不列颠哥伦比亚省斯帕伍德 |
EVR首席人力资源官 | 泰克北美运营人力资源部总经理 |
(1) | 假设分离已生效。 |
(2) | EVR的拟议干事和/或这些个人担任的职位可能会在离职生效日期之前发生变化。 |
J-19
EVR的每位建议董事将任职至EVR普通股持有人的下一次年度会议或其继任者被正式选举或任命为止,除非其职位提前离任。EVR董事会可于分拆完成后及EVR普通股持有人根据EVR章程细则举行的下一次股东周年大会之前或之后委任其他董事。下一次EVR普通股持有人年会预计将于2024年4月举行,届时EVR普通股持有人将就EVR董事的选举和审计师的任命进行投票。
已经组建了一支经验丰富的管理团队来领导EVR,并将继续评估EVR的长期战略和组织需求。EVR的所有高管将达到拟成立的EVR董事会设定的高标准,这些标准预计将包括但不限于:强大的商业道德、遵守适当的公司治理 以及了解上市公司合规情况。
预期EVR的董事及行政人员作为一个整体,将直接或间接实益拥有或控制或指挥约5,607股EVR普通股(假设于分拆时收到默认股份分派)或少于紧随分拆完成后将发行的EVR普通股数目的1% 。董事及EVR高管概不会直接或间接实益拥有任何EVR第一优先股或EVR第二优先股,或对该等股份行使控制权或指导权。
EVR董事会的审计委员会(EVR审计委员会)将在分离完成后成立。EVR审计委员会的组成将符合CBCA、适用的加拿大证券法和多伦多证券交易所的要求。请参见?EVR 审计委员会?和?公司治理?在本附录中 ?J?
其他报告发行人的经验
下表列出了EVR的建议董事,他们是加拿大或外国司法管辖区其他申报发行人(或同等机构)的董事:
名字 | 报告发行人姓名 | |
约翰·柯里 | Aritzia Inc. | |
Daniel·拉辛 | Yamana黄金公司 | |
萨拉·卡瓦纳 | 哈德贝矿业公司。
博世健康公司。
Bauch+Lomb公司 | |
David·斯科特 | 金罗斯黄金公司 | |
玛西娅·史密斯 | Aritzia Inc. | |
安妮·玛丽·图坦特 | IAMGOLD公司 |
企业停止贸易令
据EVR所知,截至本信息通告日期,或在本信息通告日期前10年内,没有任何公司(包括泰克和EVR)的现任或拟任董事或高管是董事:
(a) | 受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司 获得证券法下的任何豁免的命令的约束,而该停止交易令的有效期为连续30天以上(统称为命令),而该命令是在该董事或高管以该身份行事时发布的; 或 |
(b) | 受一项命令的约束,该命令是在董事或首席执行官不再是董事、作为该命令标的的公司的首席执行官或首席财务官,并且是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件造成的 |
处罚或制裁
根据对EVR的了解,EVR的现任或拟任董事或高管均未受到以下约束:
(a) | 与证券立法有关的法院或者证券监督管理机构作出的处罚、处分,或者与证券监督管理机构订立和解协议的; |
(b) | 法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁,这些处罚或制裁可能被认为对合理投资者在做出投资决策时很重要。 |
J-20
破产
据EVR了解,目前或拟议中的董事或EVR高管:
(a) | 在本资料通告日期,或在本资料通告日期前10年内,董事或任何公司(包括泰克和EVR)的高管,在该人以该身分行事时,或在该人停止以该身分行事后一年内,破产、根据任何与破产或无力偿债有关的立法提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协,或获委任接管人、接管管理人或受托人持有其资产;或 |
(b) | 在本资料通告日期前10年内破产,根据任何与破产或无力偿债有关的法例 提出建议,或与债权人进行或提起任何诉讼、安排或妥协,或委任接管人、接管人或受托人持有董事或其行政总裁的资产。 |
利益冲突
EVR的董事和高级管理人员在EVR的运营方面存在潜在的利益冲突 。具体地说,EVR的某些董事和高级管理人员目前或可能在其他公司担任管理或董事职位,这些公司的业务可能不时与EVR的业务或可能不时向EVR的竞争对手提供融资或进行股权投资的实体构成直接竞争。如有冲突,应遵循《CBCA》规定的程序和补救措施。《董事》规定,如果董事或高管在与公司签订或提议的重大合同或交易中有利害关系,董事或高管应披露他们在此类合同或交易中的利害关系,并应避免就此类合同或交易的任何事项投票,除非CBCA另有规定。于本资料通函日期,EVR并不知悉EVR与任何建议的董事或EVR的高级职员之间有任何现有或潜在的重大利益冲突。
董事及行政人员的薪酬
截至 日期,EVR尚未开展任何活跃业务。EVR没有向其建议的执行人员或董事支付任何补偿,在分离完成之前,EVR也不会支付任何补偿。分离完成后,预计EVR的董事和高管将获得与类似规模和性质的公司相当的金额和形式的薪酬。
行政人员
于本资料通函日期,EVR与EVR任何行政人员之间并无订立雇佣合约,EVR亦无就终止雇用或EVR控制权变更后EVR行政人员的责任变更作出补偿的条文。预计EVR将在离职生效日期或之前与EVR的每位高管签订控制权变更协议。
EVR审计委员会
以下披露是基于EVR目前的预期,即EVR审计委员会将在分离完成后正式成立并批准和通过其任务。然而,此类披露仍需在分离生效日期之前或之后进行 修订。请参见?读者须知?在本附录中?J?环境风险评估审计委员会的拟议任务载于本附录附表A?J。
环境风险评估审计委员会的组成
在分离生效之日,EVR审计委员会预计将由三名成员组成,他们都是独立的,并根据国家文书52-110中的定义具有财务知识审计委员会。在柯里先生(主席)、卡瓦纳女士、拉辛先生和斯科特先生的传记中,概述了EVR审计委员会每一位拟议成员的相关教育和经验。请参见?关于EVR预案中的分离的信息 董事和高级管理人员:董事在信息 通告中。
审批前的政策和程序
EVR将采用关于预先批准审计的政策和程序,并允许EVR的审计师提供 非审计服务。所有非审计服务预计将在开始之前获得EVR审计委员会的预先批准。截至本报告日期,其建议的审计师尚未向EVR收取任何审计、与审计相关的费用、税款或其他费用。
J-21
公司治理
除非另有说明,以下披露乃基于EVR目前对其企业管治常规的期望,以及EVR董事会将于分拆完成后正式 成立下文所述的委员会及批准及采纳其各自的授权。然而,此类披露仍有可能在分离生效日期之前或之后进行修订。请参见?读者须知?在本附录中?J?EVR董事会的拟议任务(EVR董事会任务)载于本附录的附表B。
企业管治常规声明
EVR董事会和管理层将致力于在公司治理方面发挥领导作用。由于EVR将是加拿大的报告发行商,它将实施一套 公司治理实践体系,以满足或超过所有适用的加拿大要求。
关于美国,EVR将被要求遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会根据该法案通过的规则,以及纽约证券交易所的治理规则,每种情况下都适用于外国发行人。作为一家非美国公司,纽约证券交易所的大多数公司治理标准对EVR并不是强制性的,但EVR将被要求披露其公司治理实践与纽约证券交易所公司治理标准下适用于在纽约证券交易所上市的美国公司的要求之间的重大差异。
EVR董事会
独立
拟议的EVR董事会将由11名董事组成,其中7名将是独立董事。预计不会被视为独立的四名成员是:
| 史密斯女士,泰克前高级副总裁兼总裁顾问兼首席执行官; |
| 罗齐先生,泰克前商务与法律事务高级副总裁; |
| EVR拟任总裁及行政总裁谢列梅塔先生 |
| 山田是NSC的提名人,持有EVR普通股10%的股份。 |
玛西娅·史密斯是EVR董事会的拟议主席,目前预计她不会被视为EVR的独立董事成员,因为她在2023年3月之前一直是泰克的高管。分离生效日期后,EVR董事会将确定和任命EVR的首席独立董事,并制定和通过EVR首席董事的职位说明。除其他事项外,EVR董事会的首席董事预计将:(A)提供领导,以确保EVR董事会的有效和独立运作;(B)领导评估EVR董事会的业绩;以及(C)在EVR董事会和EVR管理层之间发挥有效的联络作用。
在确定EVR董事会成员的独立性时,国家文书52-110的独立性要求审计委员会并考虑了多伦多证券交易所适用于EVR的规则。拟委任的独立董事经评估后认为,他们并非管理层成员,亦无任何利益或任何可被合理地视为干扰他们为企业虚拟企业的最佳利益而采取行动的能力的任何业务、家族或其他关系,但仅因持有企业虚拟企业而产生的利益和关系除外。此外,该等独立董事与企业虚拟企业并无直接或间接的实质关系,如国家文书52-110第1.4节所界定。审计委员会.
预计EVR董事会将每年评估董事的独立性,方法是在年会之前向所有董事被提名者分发一份详细的问卷,以获取所需信息 。EVR环境、社会和治理委员会预计将协助EVR董事会为一般董事会目的和在EVR审计委员会服务而进行独立性评估。预计EVR将 采纳一项政策,即在每次EVR董事会和委员会会议上,非执行董事将在没有管理层出席的情况下开会,独立董事将在没有非独立董事出席的情况下开会。
非EVR董事职位
预计EVR将采用过载政策,并将在以下情况下将个人视为过载:
| 除EVR外,该个人还在三个以上的上市公司董事会任职,如果该个人没有其他工作 ;或 |
| 除EVR外,此人还在多个上市公司董事会任职,此人是全职受雇的。 |
EVR环境、社会和治理委员会如果认为被提名者能够投入足够的时间和精力处理EVR董事会事务,而不管外部承诺,则可以例外。一旦进入EVR董事会,董事在接受额外的董事会职位之前,将被要求与董事长协商。由EVR提名的董事 担任的其他上市公司董事会成员的说明见董事和高级管理人员以及其他报告发布者的经验?在本附录中?J?
J-22
EVR董事会授权
拟议的EVR董事会任务实质上与本附录附表B所包含的形式大致相同,预计将在分离完成后由EVR董事会正式批准和通过。
职位描述
EVR将为每位首席执行官、EVR董事会主席、首席独立董事和每一位委员会主席制定书面职位说明,并将在离职完成后由EVR在其网站上提供。
董事的定位与继续教育
EVR预计将实施 迎新计划,根据该计划,每个新的董事都将获得有关EVR的知识基线,作为明智决策的基础。该计划将为每个新的董事定制,考虑到他们在技能、经验、教育和知识方面的独特组合 。
新董事将获得所有政策、守则和授权的副本,并获得有关EVR证券交易、禁售期和EVR披露实践的指导。高级官员将与新成员会面,使他们熟悉EVR的操作、方案和项目。在这些会议上所做的演讲和实地考察旨在提供对EVR业务的洞察,并使新董事熟悉他们有效履行职责所需的政策和计划,以及EVR董事会、其 委员会及其董事的角色。
EVR预计将实施一项正在进行的正式董事教育计划,其中可能包括由内部和 外部专家就具有特殊重要性或新出现的重要性的问题进行演讲或简报,分发与EVR业务相关的书面背景材料,参观EVR的运营,以及确定个人董事可能感兴趣的 继续教育的外部机会。
道德商业行为
EVR将通过适用于董事、高级管理人员和员工的道德守则,该守则将在离职完成后在其网站上提供。员工、管理人员和董事每年将证明他们遵守了《道德守则》,而EVR董事会将制定程序来监督合规性。
EVR的每个董事都必须拥有并展示出最高程度的诚信、专业精神和价值观。董事如果在审议中的任何事项上存在实际或被认为存在利益冲突,将被要求将冲突或被认为存在的冲突告知EVR董事会,并避免参与对该事项的任何讨论,并放弃投票。这将包括EVR董事会可能考虑的任何潜在关联方交易,包括在竞争性投标过程中可能涉及多方的情况下。
预期每次EVR董事会会议的议程将增加一个常设利益冲突项目,以促使董事主动披露任何潜在或被认为的利益冲突或潜在关联方交易,并促进任何潜在问题的披露和讨论。
董事的提名
EVR预计将成立EVR环境、社会和治理委员会,该委员会预计将由大多数独立董事组成。环境、社会和治理委员会将负责招募和推荐新的董事候选人,并将 持续开展以下工作:
| 与EVR董事会协商,以确定所需的技能、专门知识和素质的组合,并评估保持适当组合所需的其他属性,包括多样性考虑; |
| 找出任何即将出现的EVR董事会空缺,以便有时间进行招聘; |
| 制定候选人名单及其可用性,并尽可能安排与EVR环境、社会和治理委员会、EVR董事会主席、首席执行官和其他EVR董事会成员的会议; |
| 确保候选人做好准备,承担EVR董事会成员所期望的承诺水平;以及 |
| 向EVR董事会推荐推荐的被提名人。 |
EVR将制定一个技能矩阵,列出EVR董事会认为在其业务背景下重要的专业领域,并指出EVR董事会履行其职责需要广泛的能力和技能。
J-23
补偿
EVR预计将 成立EVR人才与薪酬委员会,该委员会预计将由大多数独立董事组成。通过审查薪酬问题以支持EVR业务战略的实现,并酌情向EVR董事会提出建议,协助EVR董事会履行其职责。董事和高级管理人员薪酬将根据企业VR人才与薪酬委员会的建议由企业VR董事会设立。 企业VR董事会将审查董事薪酬的充分性和形式,以确保其真实反映作为企业VR的董事所涉及的责任和风险。
EVR将只向非执行董事支付董事薪酬,不会向董事授予期权。董事将可以 选择以股份为基础的聘用金形式收取费用。
EVR人才与薪酬委员会将拥有确定其职责的书面授权,并将被授权在被认为是可取的情况下聘用外部资源。
评估
预计EVR将建立适当的做法,在EVR环境、社会和治理委员会的监督下,对EVR董事会、其委员会及其成员的有效性进行定期评估。
董事会续签
预计EVR董事会将定期审查其董事会续签程序,包括可能设定董事的任期限制或正式的退休政策。预计EVR董事会将侧重于对所有董事进行严格的 评估,而不考虑制定的任何任期限制或退休政策,依赖于根据EVR董事会良好运作所需的技能和 经验的结合,对个别董事的技能、多样性和贡献进行持续的定期评估。
公平、多样性和包容性
董事会多样性
EVR期望EVR环境、社会和治理委员会将在确定和提名EVR董事会选举或连任候选人时考虑妇女、明显少数群体、土著人民和残疾人的代表性水平,并将采取具体措施,确保在考虑EVR董事会候选人时考虑到不同的被提名人。如果与完成分离有关而建议任命为董事的所有被提名人都被任命为董事,
| 11位董事中有4位(36%)认为自己是女性; |
| 11名董事中的一名,即9%,被认为是明显的少数族裔; |
| 没有董事认为是土著人民或残疾人。 |
预计EVR环境、社会和治理委员会将制定董事会多样性政策,并每年审查这一程序,以确保在审查EVR董事会提名时根据其政策考虑多样性标准。
高管和员工公平、多样性和包容性
关于高级管理层成员,EVR董事会将在任命执行干事时考虑女性在执行干事职位中的任职人数,作为更广泛关注其工作人员和管理层多样性的一部分。在预计将因完成分离而任命的六名执行干事中,目前没有一人认为是妇女,一人(或17%)认为是明显的少数群体成员,没有人认为是土著人民或残疾人。
董事和高管的负债
EVR的董事或行政人员或其任何联系人并不欠EVR的债务,任何此等人士对另一实体的任何负债亦不属EVR提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。
EVR的雇员并不欠EVR的债务,任何此等人士对另一实体的任何负债亦不属EVR提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。
J-24
风险因素
泰克股东应仔细考虑以下以及本信息通告其他部分所述的风险和不确定性。如果发生因下列风险因素而引起的任何事件,EVR的业务、前景、财务状况、现金流、经营业绩,在某些情况下,其声誉可能会受到重大损害。请参见?风险因素?在本信息中 通告和以下列出的风险因素。这些风险和不确定性并不是EVR面临的唯一风险和不确定性。EVR目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害其业务 运营。
与分居有关的风险
分离后,EVR可能无法进行作为独立实体运营所需的更改,并可能产生更大的成本。
分拆后, 将炼钢煤炭资产与Teck的其他业务分离可能会对EVR产生重大不利影响。EVR可能无法成功实施独立运营所需的变革。EVR可能会产生与独立运营相关的额外成本,这可能会对其现金流和运营结果产生重大影响。EVR将要求Teck Metals在过渡的基础上向EVR提供某些服务。因此,EVR可能依赖于此类服务,直到它能够提供自己的服务。
炼钢煤炭资产的历史财务信息可能不能代表EVR作为一个独立实体的结果,因此,作为其历史或未来业绩的指标可能不可靠。
炼钢煤炭资产目前整合在泰克的业务部门内;因此,本附录中包含的有关EVR的财务信息来源于泰克的合并财务报表和会计记录,反映了某些假设和 分配。炼钢煤炭资产的财务状况、经营结果和现金流可能与EVR独立运营或作为独立于Teck的实体所产生的财务状况、经营结果和现金流存在重大差异。
EVR不存在作为独立实体的单独运营历史。
分离生效后,EVR有望成为一家独立的上市公司。泰克在炼钢煤炭资产方面的经营历史 不能被视为EVR的经营历史。EVR筹集资金、履行义务并为股东提供回报的能力将取决于其未来的表现。它将无法依赖泰克的资本、资源和现金流。
在分离生效时间之后,EVR宣布和支付股息和分配将受到最低现金限制.
预期根据投资契约协议及环境管理计划,在其他协议中,如EVR及其附属公司的无限制现金及现金等价物总额不超过2.5亿美元(外加相当于EST储备及综合税项储备的金额),则EVR将被限制就其任何股份宣布及派发股息。 此外,投资契约协议预期将规定,虽然EVR特许权使用费及/或任何EVR优先股为已发行股份,但限制性付款,包括支付EVR普通股股息及支付EVR普通股的其他分派,只可在某些资格及期间作出。这些限制加在一起,可能会对EVR普通股的任何股息或其他分派的可用性和金额产生不利影响,在较小程度上影响EVR优先股。
环境管理计划和过渡性资本结构可能会降低EVR的财务灵活性。
目前预计,根据环境管理计划,EVR将有义务每年向环境管理信托基金捐款,直到该信托基金实现自筹资金为止。根据过渡资本结构,EVR将被要求在EVR特许权使用费期间每季度支付EVR特许权使用费,并在根据EVR特许权使用费支付所有款项后,赎回 EVR优先股,每种情况下都从其自由现金流中提取。因此,在环境管理信托自筹资金以及过渡资本结构到位之前,EVR将无权获得其所有自由现金流。 这可能需要数年时间。EVR根据环境管理计划和过渡资本结构支付款项的能力取决于其财务和运营业绩。总体经济状况和财务、业务 及其他因素会影响EVR的运营及其未来业绩。其中许多因素都超出了EVR的控制范围。EVR可能无法产生足够的现金流来及时或根本无法根据过渡资本结构支付款项,这可能会延长过渡资本结构的实施时间。
环境管理计划和过渡资本结构可能在几个方面影响EVR的运营,包括:
| 《EVR特许权使用费协议》和《投资契约协议》中的契约限制了EVR借入额外资金和进行某些投资的能力; |
J-25
| 《EVR特许权使用费协议》和《投资契约协议》中所载的契约可能会影响EVR在规划和应对经济及其行业变化方面的灵活性; |
| 根据环境管理计划,EVR普通股和EVR优先股的股息和分配受到最低现金限额的限制,仅就EVR普通股而言,受投资契约协议的限制; |
| 根据过渡资本结构,向EVR普通股持有人支付的股息从属于支付;以及 |
| 过渡资本结构可能会使EVR与其竞争对手相比处于竞争劣势,这些竞争对手可能会 利用过渡资本结构会阻止EVR追求的机会。 |
上述风险可能会影响EVR普通股的交易和市场。
过渡性资本结构规定增加EVR特许权使用费支付,并在控制权变更时加速赎回EVR 优先股,这可能限制EVR以有利条款或根本无法完成控制权变更交易的能力。
《EVR特许权使用费协议》规定,在EVR控制权变更后,EVR特许权使用费的最高支付比例从自由现金流(EVR特许权使用费)的90%增加到自由现金流(EVR特许权使用费)的92.5%。此外,根据EVR优先股的条款,于控制权发生变更时,EVR优先股持有人可在收到控制权变更通知后30天内选择撤回该等持有人的全部或部分EVR优先股 ,以现金支付每股相当于每股赎回金额的款项,连同截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计及未支付股息,但须符合根据牛熊证进行的若干法定偿付能力测试。
在过渡资本结构尚未完成的情况下,控制权变更对EVR的财务影响可能会阻碍潜在的第三方以有利的条件寻求EVR控制权的变更,或者根本不会。
活跃、流动和有序的EVR普通股交易市场可能无法发展,EVR股东可能无法转售其持有的EVR普通股。
目前还没有可以出售EVR普通股的市场。尽管EVR已获得在多伦多证券交易所上市EVR普通股的有条件批准,并且EVR已申请在纽约证券交易所上市EVR普通股(上市将取决于EVR满足纽约证券交易所的所有上市要求),但如果EVR普通股市场不发展或无法持续,这可能会影响EVR普通股的定价、交易价格的透明度和可用性以及EVR普通股的流动性。EVR无法预测EVR普通股的交易价格。
EVR无法对财务报告进行有效的内部控制,这可能会增加其财务报表出错的风险,并/或使其财务报表的可靠性受到质疑。
EVR将负责建立和维护对财务报告的适当内部控制,这是一个旨在根据国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于EVR固有的局限性,以及它是一家新的上市公司并正在实施新的财务控制和管理系统,财务报告的内部控制可能无法防止或检测 错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。未能防止或发现错误或错误陈述可能会导致EVR普通股的市场价格下跌。
如果EVR的管理层无法证明其内部控制的有效性,或者如果发现EVR的内部控制存在重大弱点,EVR可能会受到监管机构的审查和公众信心的丧失,这可能会损害EVR的业务并导致EVR普通股价格下跌。
EVR预计,其披露控制和程序以及财务报告的内部控制 不会防止所有错误或欺诈。一个控制系统,无论设计和实施得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,即控制系统的目标将会实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在合理的约束,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能提供组织内所有控制问题都被检测到的绝对保证。固有的局限性包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。 控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或 欺诈而导致的误报,并且可能无法及时发现或根本无法发现。如果EVR不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,EVR的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响,这也可能导致投资者对EVR报告的财务信息失去信心,进而可能导致EVR普通股的交易价格下降。
J-26
分离后,EVR将在加拿大和美国作为上市公司受到额外的监管要求和成本 。
作为加拿大和美国的上市公司,EVR预计将产生巨额法律、会计、保险和其他费用,这可能会对其财务状况产生负面影响。遵守适用的加拿大和美国证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则可能会使一些活动更加耗时和成本更高。EVR无法预测或估计因成为加拿大和美国上市公司而可能产生的成本金额或此类成本的时间。此外,加拿大和美国证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所规则的未来变化可能会增加此类费用 。作为加拿大和美国的上市公司,报告义务可能会给EVR的财务和管理系统、流程和控制以及其人员带来压力,并将要求管理层和人员将注意力从运营和其他业务事务上转移,以便将大量时间用于这些上市公司的要求。
与EVR业务相关的风险
EVR在采矿业务中面临风险。
勘探自然资源以及开发和生产采矿业务本身就存在风险。许多项目都不成功,也不能保证当前或未来的勘探或开发计划会成功。在开发期间和采矿作业开始后,EVR的项目和运营面临重大风险和危险,有些是其无法控制的,包括环境危害、工业事故、资本或运营成本的意外增加、异常或意外的地质构造、意外的冶金困难、地面控制问题、供水限制、地震活动、天气事件、安全 事件、技术故障、劳动力中断、供应问题和延误、自然灾害,例如洪水,以及监管变化,包括但不限于加拿大财政制度的变化。
EVR的采矿和勘探业务需要可靠的基础设施,如公路、铁路、港口、电源和输电设施以及供水。 基础设施的可用性、可靠性和成本影响生产和运营销售,以及EVR的资本和运营成本。
EVR的选煤厂也面临风险和危险,包括工艺混乱和设备故障。设备和用品有时可能无法及时获得。
EVR正在运营的矿山及其关闭的场地拥有大型尾矿设施,这些设施可能会因地震活动或其他原因而失效。
上述任何事项的发生均可能导致矿产或生产或物流设施的损坏或毁坏、人身伤亡、环境破坏、生产延误或中断、未能实现生产目标、运营成本增加、金钱损失、法律责任和/或不利的政府行动、任何可能对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响的 。
炼钢用煤被卖给钢铁生产商。
EVR生产的几乎所有煤炭都是炼钢用煤,最终销往钢铁生产商。钢铁行业对炼钢用煤的需求受到许多因素的影响,包括该行业业务的周期性、炼钢过程中的技术发展以及铝、复合材料和塑料等钢铁替代品的可用性。钢铁产品需求的大幅减少将减少炼钢用煤的需求,这将对EVR产生重大不利影响。同样,如果综合钢厂流程中可以使用价格较低的煤来替代炼钢煤,或者如果减少或消除炼钢煤需求的技术可以商业化,炼钢煤的需求将大幅减少,这也将对EVR 和可用于分配给普通股股东的资金产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情、俄罗斯在乌克兰的战争、通胀和其他因素继续影响全球市场并造成普遍的经济不确定性,其影响可能对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情以及政府对此采取的应对措施对全球商业的影响已经并将继续广泛而深远。股市大幅波动,大宗商品和外汇市场波动,许多司法管辖区对业务行为的限制,以及人员的全球流动不时受到限制 。尽管在大多数司法管辖区,这些影响似乎正在减少,但围绕新冠肺炎及其或政府应对措施可能对炼钢用煤的需求和价格、对EVR的供应商和员工以及对全球金融市场可能产生的影响的程度和持续时间,以及可能对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响的全球金融市场,仍存在重大的持续不确定性。
这些担忧,加上对全球总体经济状况、利率和汇率波动、股市波动、地缘政治问题、俄罗斯在乌克兰的战争和通货膨胀的担忧,增加了经济不确定性,降低了对全球经济的预期。这种全球经济不确定性可能会对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。
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对全球经济状况的担忧也可能增加本文所述的许多其他风险,包括但不限于:与炼钢用煤市场价格波动有关的风险;商品和金融市场的波动;市场准入限制或关税;消费商品的价格和供应波动;劳工骚乱和骚乱;熟练员工的可用性;信息技术系统的中断;与税收、手续费和特许权使用费有关的法律或政策的变化;以及第三方的运输和其他服务。
炼钢用煤市场价格波动可能对EVR结果产生重大不利影响S 操作.
EVR的经营业绩受到炼钢用煤市场价格的显著影响,而炼钢用煤的市场价格是周期性的,并受价格大幅波动的影响。市场价格可能受到许多EVR无法控制的因素的影响,包括炼钢用煤的新生产来源;炼钢用煤和钢的供需水平;炼钢用煤的关键应用中新产品或不同产品的替代,主要是钢的生产;政府应对气候变化或社会对低碳技术取代碳密集型技术的压力的行动;对通货膨胀率、加元和某些其他货币的相对强弱的预期;利率;投机活动;运输限制;全球或地区性政治或经济危机;政府政策变化,包括税收和关税;贸易争端或潜在的贸易争端;新冠肺炎疫情的影响以及持有者对这些因素的商品销售 。
中国市场是全球炼钢用煤需求的重要来源。如果中国的增长或需求持续放缓,或其他市场大幅放缓,而其他地区的供应减少或需求增加不能抵消这一影响,则可能对炼钢用煤的价格和/或需求产生不利影响。新冠肺炎及其遏制措施可能会对中国炼钢用煤的价格和/或需求产生重大影响,并可能对全球经济产生更广泛的影响。
长期低迷和/或波动的炼钢用煤价格可能对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。炼钢用煤价格大幅下调或持续下跌将对EVR的业务产生重大不利影响。如果价格跌破EVR的现金生产成本,并在任何持续的 期间内保持在这样的水平,EVR可以确定,在EVR的任何或所有业务中继续商业生产在经济上是不可行的。EVR还可能削减或暂停其部分或全部勘探活动,从而导致其枯竭的 储量不会被取代。EVR的总体政策将不会对冲其产品价格的变化。此外,根据《投资契约协议》,EVR不得就(其中包括)商品价格进行对冲计划,因此,在过渡资本结构尚未落实时,EVR将不得对冲炼钢用煤市场价格下跌的风险。
EVR面临与许可证发放和/或续签相关的风险。
EVR在不列颠哥伦比亚省Elk山谷的炼钢煤矿运营需要大量的许可努力,特别是FRX。此外,许多现有许可证需要定期续签。当EVR申请这些许可和批准时,EVR通常会被要求准备并向各个政府当局提交关于任何拟议的项目可能对环境和社区产生的潜在影响或影响的数据。任何这些当局施加的授权、许可和实施要求可能既昂贵又耗时,并可能延误采矿作业的开始或继续 。不能确定这些批准或许可是否会及时或根本不会得到批准。条例还规定,采矿许可证或修改可以被推迟、拒绝或撤销。在某些司法管辖区,一些当事人有广泛的权利对许可证的发放提出上诉或以其他方式干预监管过程。在上诉待决期间,许可证可以被搁置或撤回。请参见?风险因素和环境、健康和安全法律的变化可能会对EVR的运营和项目产生实质性的不利影响?讨论加拿大联邦环境评估和监管程序的变化。
过去或正在发生的违反采矿、环境、健康或安全法律的行为可能成为撤销现有许可证或拒绝发放额外许可证的依据。此外,不断变化的填海要求或环境问题可能会威胁到EVR为未来的开发、扩建和运营续签现有许可证或获得新许可证的能力。
与许可相关的延迟可能会导致EVR产生与开发新项目或扩展现有业务相关的重大额外成本,包括与长期设备订单和与项目或运营相关的其他承诺相关的罚款或其他成本。未能获得某些许可可能导致EVR的声誉受损、项目停止开发或无法继续扩展现有业务、开发或生产成本增加以及诉讼或监管行动,任何这些都可能对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。
EVR在不列颠哥伦比亚省Elk山谷的炼钢煤矿的持续运营不断需要从适用的政府机构获得新的许可证或对现有许可证进行修订。EVR将受制于2014年批准的麋鹿谷水资源计划。麋鹿谷水计划旨在提供一个监管框架,以批准当前和未来的项目,并管理新项目的累积影响。麋鹿谷水计划考虑对接收环境进行持续监测,并在发现不可接受的环境影响时调整水质目标。我们不能保证麋鹿谷供水计划所订的水质目标会证明会适当地保护
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环境,EVR计划的缓解工作将足以实现这些目标,或者持续监测不会披露EVR运营将需要额外缓解的意外环境影响。EVR目前不符合麋鹿谷水计划中规定的某些水质参数。
鱼类调查显示,在某些受水雷影响的水域,鱼类数量意外下降,捕鱼量低于预期。随后的调查发现,虽然一些原因似乎是自然的,但采矿开发在某些情况下可能加剧了一些压力。
虽然有证据表明鱼类数量正在恢复,但对这些影响的研究仍在进行中。根据这些调查的结果、监管机构的回应(如果有的话)以及任何所需缓解措施的性质,EVR在不列颠哥伦比亚省Elk山谷的采矿活动可能面临延迟批准或 限制。请参见?EVR业务的总体发展?了解更多详细信息。
尽管麋鹿谷水资源计划在2014年获得批准,但渔业法其当前相关法规没有包含适用于EVR煤矿非点源排放的具体 授权机制,EVR将难以遵守当前的要求。当炼钢煤炭资产由泰克持有时,泰克于2021年承认犯有两项罪行渔业法与不列颠哥伦比亚省Elk山谷煤矿排放的硒和方解石有关,并同意支付200万美元的罚款,并就每种罪行向环境损害赔偿基金捐款2 800万美元,共计6 000万美元。尽管在2021年解决了根据《渔业法》EVR目前面临与 渔业法。泰克还收到了环境和气候变化策略部发布的与Elk山谷水资源管理有关的行政处罚。
EVR未来可能面临与违反Elk Valley Water计划有关的调查、指控、罚款和行政处罚,渔业法,或其他 立法,这可能意义重大。这些监管问题可能会给获得EVR运营许可证带来额外的困难。加拿大的土著民族在联邦和省级环境评估和许可程序中的影响力越来越大,在经济发展和环境方面的观点可能与联邦和省级当局的观点不一致。
任何不遵守适用要求的行为都可能导致执法行动,包括但不限于:可能的起诉;罚款或处罚;监管命令或指示;获得新的或续期的许可证的相应延误或障碍,包括允许在不列颠哥伦比亚省的Elk山谷建立新的采矿区;或对EVR在不列颠哥伦比亚省Elk山谷的采矿活动或相关活动施加限制,其中任何限制将限制EVR根据其长期计划维持或增加炼钢煤炭产量或实现其运营的预计矿山寿命的能力。 任何罚款或处罚、任何监管命令或指示所要求的任何行动的成本,以及任何因延误而导致的潜在产量缺口可能是重大的,并可能对EVR的运营、 业务和财务状况产生重大不利影响。
EVR面临着与通胀相关的风险。
全球市场最近经历了高通货膨胀率。通胀压力可能会增加EVR的运营和资本成本,并可能对其运营、业务和财务状况产生重大不利影响。此外,政府对通胀的反应,如利率的任何提高,可能会对经济产生重大的负面影响,这可能会对EVR的运营、业务和财务状况产生实质性的不利影响。在当前环境下,对未来大宗商品价格、汇率、利率、投入成本和客户信用表现的假设可能会受到比正常情况更大的 变化,这可能在未来对EVR的财务和非金融资产的估值产生重大影响,并可能对其运营、业务和财务状况产生重大不利影响。
控制或减少温室气体排放的监管努力或与气候变化有关的社会压力可能会对EVR的业务产生实质性的负面影响。
采矿一般会排放大量温室气体,而EVR产生的炼钢煤在最终用户消费时会排放大量温室气体。二氧化碳和其他温室气体是日益受到公众关注和监管审查的对象。请参见?总而言之,环保:碳定价和脱碳.
气候变化可能导致对EVR或其客户运营的监管增加,和/或限制EVR项目的发展,这可能会增加成本和/或限制生产。碳监管或税收的变化可能会减少炼钢用煤的需求。
EVR的运营在很大程度上依赖碳氢化合物能源进行日常运营,通常没有经济上的替代品来替代这些形式的能源。虽然加拿大已经通过了碳税立法,而且EVR预计碳税将随着时间的推移而增加,但目前还不可能合理估计任何未来税收或其他可能颁布的计划的性质、范围、时机、成本或其他影响。
EVR的大部分炼钢用煤产品销往加拿大境外,预计销售不会受到加拿大根据《巴黎协定》承诺的温室气体排放目标或由此产生的省和联邦碳税立法的显著影响;然而,相关的政府行动可能会限制新炼钢用煤项目的开发 并增加生产和运输成本。其他国家采取排放限制或其他监管措施来控制或减少温室气体排放,可能会对炼钢用煤的需求产生实质性的负面影响。
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由于公众对气候变化的担忧,像EVR这样的自然资源公司面临着越来越多的公众对其活动和影响的审查。与气候变化有关的社会压力可能会对EVR的社会经营许可证产生不利影响,并可能削弱其获得所需许可证的能力,增加监管行动或导致针对EVR的诉讼,并对其声誉和与利益相关者的关系产生负面影响。对气候变化的担忧也可能影响EVR股票的市场价格,因为机构投资者和其他人可能会因社会压力而剥离碳密集型行业的权益,还可能影响EVR以合理条款借入资金或为其碳密集型资产获得保险的能力。请参见?风险因素和对EVR声誉的损害 可能会导致投资者信心下降,在维持积极的社区关系方面面临挑战,并增加为其开发物业和现有业务扩张获得许可或融资的风险。
气候变化可能会对EVR产品的需求或其运营产生不利影响。
随着世界向低碳经济转型,人们越来越关注低碳技术以取代碳密集型技术。这加大了钢铁生产商的压力,要求它们开发碳密集度较低的生产流程,而不是依赖高质量的HCC。政府应对气候变化和实现低碳经济的社会压力的行动可能会减少对EVR产品的需求。对气候变化的担忧可能会导致炼钢用煤替代品的技术开发。气候变化和应对气候变化的政策可能会对EVR的客户产生类似的影响,从而减少对其产品的需求。
炼钢用煤需求下降将对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。
气候变化可能导致或导致极端天气事件的增加,等等。极端天气事件 过去和未来可能会继续扰乱EVR矿山的运营,并影响其运输和物流基础设施。近年来,野火、极端洪水和极端寒冷对不列颠哥伦比亚省的运营和物流链造成了重大中断。不列颠哥伦比亚省极端天气事件的频率和严重性一直在增加,这些事件可能会影响EVR的运营及其物流和供应链,这可能需要额外的支出来减轻与天气相关的影响,并对未来的生产或销售造成潜在的限制。极端天气事件频率或严重程度的任何增加都可能对EVR生产和交付产品的能力产生重大影响,并对运营成本产生重大影响,从而可能对EVR的业务和财务状况造成重大不利影响。
气候变化还可能导致维持EVR运营所需的某些消耗品和其他产品出现短缺,任何此类短缺都可能影响其产能。
尽管EVR将努力预测潜在成本以缓解气候变化的实际风险,并与各国政府合作以影响有关气候变化的监管要求,但不能保证这些努力将是有效的,或者气候变化或相关的政府行动不会对EVR的运营和 因此其盈利能力产生不利影响。
不遵守环境、健康和安全法律可能会对EVR的运营和业务产生重大不利影响。
环境、健康和安全法规几乎影响到EVR运营的方方面面,包括矿山开发、工人和公众的健康和安全、产品分类、搬运和运输、废物处理、排放控制、通过铁路或轮船向市场运输煤炭,以及保护濒危和受保护物种。遵守环境、健康和安全法规,包括省级立法,如《环境管理法》这个《环境评估法》,这个矿业法vt.的.不列颠哥伦比亚省矿山健康、安全和复垦法规和 《工人补偿法》及相关职业健康安全法规,以及联邦立法,如渔业法, 1999年《加拿大环境保护法》以及危险货物运输法 , 1992可能需要大量支出,并可以规范进行采矿和其他作业的方式。
过去、正在和未来违反环境、健康或安全法规的行为可能会导致施加巨额罚款和/或惩罚;发布补救和/或保护令;暂时或永久暂停运营或其他监管制裁,包括因受污染的财产而产生的清理费用;损害;声誉损害;失去现有许可证或无法获得未来许可证;要求花费大量资金采取纠正或补救措施;增加运营成本和民事诉讼或准刑事指控。EVR还可能对与某些危险物质和货物有关的活动负责,包括工人和公众接触此类危险物质和货物,以及处理和运输此类危险物质和货物。对这些负债的风险敞口不仅来自EVR的现有业务,也来自已关闭的业务,如正在进行维护和维护的Coal Mountain业务。
EVR可不时就现有的和潜在的遵守相关环境、健康和安全法规的问题与监管当局接触,并获得许可证,使EVR能够依法并以规定相关环境、健康和安全法规所要求的安全和保护水平的方式进行某些运营和活动。有关许可证发放和/或续期的说明,请参阅EVR面临的相关风险
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与许可证相关的风险。不能保证EVR在任何时候都符合所有环境、健康和安全法规,也不能保证达到合规的步骤不会对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。
这个渔业法目前的相关法规不包含适用于EVR煤矿非点源排放的具体授权机制,Teck已被起诉,并因违反规定而受到罚款和处罚。鉴于这种不确定性,EVR面临合规方面的挑战,并可能在未来受到起诉和/或罚款或处罚。此外,EVR可能受到监管命令或 要求采取缓解措施的指示的约束,其成本可能很高。此类罚款、处罚或监管命令或指示可能对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。请参阅 zEVR EVR EPS河谷水质管理业务总体发展?关于EVR的水质管理措施和相关成本的说明,请参阅本附录?
EVR销售炼钢用煤的能力对其物流链中断非常敏感,并高度依赖第三方运输和物流提供商的可靠性。
EVR销售炼钢煤的能力有赖于其将炼钢煤从Elk山谷的业务 运输到不列颠哥伦比亚省西海岸港口的能力,以及这些港口向EVR的客户运送炼钢煤的能力。重大中断,例如泰克的主要港口设施海王星发生重大中断;下大陆一座主要桥梁的损失;铁路或港口服务中断;重大天气、地震、野火或其他自然事件或铁路走廊沿线或主要港口设施的任何其他事件;铁路或港口封锁或罢工; 或任何其他事件或情况阻碍EVR从其运营中运输炼钢用煤并将其交付给客户的能力,可能导致销售额和收入低于预期,并可能对EVR的财务状况和声誉产生重大不利影响 。
EVR将高度依赖第三方提供运输和物流服务,包括铁路和港口服务。EVR将在除使用特定提供商之外可能没有可行的替代方案,或无法使用受监管的费率设定机制的情况下,就提供这些服务的价格进行谈判。EVR未能获得所需的运输或物流服务、第三方运输或物流提供商未能履行其合同承诺、与该等提供商的合同纠纷、滞期费、铁路和港口容量问题、船只和有轨电车的可用性以及其他因素可能对EVR根据时间表和合同承诺运输和交付炼钢用煤的能力产生重大不利影响,并导致 销售量和收入低于预期,并可能对EVR的财务状况和声誉产生重大不利影响。
环境、健康和安全法律的变化可能会对EVR的运营产生重大不利影响。
2018年2月,加拿大政府根据渔业法关于煤矿废水的规定,这些规定后来得到了修订。虽然这些法规仍在制定中,但它们可能会对EVR的炼钢煤炭业务造成重大成本和运营限制。在没有这些新规定的情况下,渔业法不包含任何授权EVR煤矿非点源排放的机制。 不能保证新法规将纠正这种情况。
2019年,加拿大《影响评估法》随着联邦政府目前对资源开发项目的环境评估和监管流程的重大变化而生效。这项立法将适用于符合某些标准的新项目。例如,联邦政府在2020年宣布,FRX需要根据新的《影响评估法》。同样,2018年,不列颠哥伦比亚省政府改革了该省的资源项目环境评估流程,在不列颠哥伦比亚省工业和资源项目的环境评估流程中引入了重大的新变化,包括围绕项目通知、及早参与和增加公众参与的新规则,以及规定在整个环境评估过程中必须 采取特定步骤的新时间表。这些变化和任何其他新立法可能会影响EVR以高效和具有成本效益的方式或根本不影响其运营和项目获得或续签许可证的能力。
此外,2019年,不列颠哥伦比亚省政府通过了《土著人民权利宣言法》,在不列颠哥伦比亚省执行《联合国土著人民权利宣言》。该立法承诺对该省与联合国土著人民权利机构有关的法律进行系统审查,同时还鼓励与土著国家签订新的协议,旨在解决有关卑诗省土著权利和所有权权益性质的未决治理问题。2021年,加拿大联邦政府颁布了类似的法律。我们看到联邦政府和省政府机构在许可过程中越来越多地关注原住民问题,这增加了EVR的许可努力的成本和不确定性。
2021年,加拿大净零排放责任法案制定了政府到2050年实现净零排放的长期目标。这个加拿大净零排放责任法案将实现这一目标的具体措施和战略推迟到常规减排计划,第一个减排计划于2022年3月发布。这些措施可能会对EVR的现有业务或其获得新项目或扩大业务许可的能力产生重大不利影响。
加拿大的环境、健康和安全法律法规正在演变。EVR无法确定未来法律法规的变化可能对其运营和活动产生的具体影响,以及由此产生的财务状况;然而,
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EVR预计,由于新的和越来越严格的环境、健康和安全法规的实施,未来的资本支出和运营费用将会增加。 例如,二氧化碳和二氧化硫的排放标准越来越严格,与受管制化学物质的使用和生产以及工业活动用水有关的法律也越来越严格。环境、健康和安全法律的进一步修改;关于现有环境、健康和安全条件或其他事件的新信息,包括基于这些条件的法律诉讼;或无法获得必要的许可,可能需要增加财务储备或合规支出,或以其他方式对EVR产生重大不利影响。环境、健康和安全法规的变化也可能对产品需求、产品质量以及生产和分销方法产生实质性的不利影响。如果EVR的任何产品被证明对健康有负面影响,EVR可能会面临工人赔偿和产品责任索赔 ,这可能会对其业务产生重大不利影响。
EVR将受制于与税收、费用和特许权使用费相关的法律或政策的变化。
EVR将缴纳各级政府征收的税款(包括所得税、矿产税和碳税)、各种费用和特许权使用费。 征收这些税收、费用和特许权使用费的法律很复杂,可能会受到相关当局的不同解释和适用,并可能在正常过程中发生变化和修订,包括加拿大税法中拟议的过高利息和融资费用限制,以及针对加拿大上市公司的股票回购税收提议。这种不同的解释、应用、变更和修订可能会对EVR的税务和财务状况产生重大和不利的影响。
产品替代品可能会降低炼钢用煤的需求。
EVR的大部分煤炭生产是优质炼钢煤,由于其在炼钢高炉中的使用价值,因此比其他形式的煤炭有显著的价格溢价。优质炼钢用煤在全球范围内十分稀缺,而且具有高炉高效运转所必需的特殊物理和化学性质。钢铁生产商一直在 研究替代钢铁生产技术,以降低生产成本。其中许多替代技术旨在使用质量较低的煤或其他碳源,而不是成本较高的优质炼钢煤,越来越多的努力集中在开发技术,以消除或大幅减少炼钢过程中的碳排放。虽然几十年来,传统高炉技术一直是最经济的大规模钢铁生产技术,新兴技术通常需要数年时间才能商业化,但不能保证,从长远来看,不依赖炼钢煤的有竞争力的技术可能会出现,这可能会降低炼钢煤的需求和价格溢价。
EVR的声誉受损可能导致投资者信心下降, 在维持积极的社区关系方面面临挑战,以及为EVR的开发物业和现有业务的扩张获得许可或融资方面的风险增加。
EVR没有像泰克那样的长期声誉;它需要发展自己的声誉。EVR的声誉应该得益于管理的连续性、运营的连续性和围绕安全、气候变化、环境问题以及员工和供应商关系等方面的理念;然而,EVR并不直接控制人们对其的看法,意见可能会有所不同。
EVR的实际或感知的行为或不作为以及各种事件和情况可能会对EVR的声誉造成损害,其中许多事件和情况都不在EVR的控制范围之内。越来越多地使用社交媒体来生成、发布和讨论社区新闻和问题,并与其他人联系,这使得个人和团体更容易分享他们对EVR及其活动的看法 无论是否准确。EVR并不直接控制别人对它的感知。声誉损失可能导致(其中包括)EVR股票价格下跌、投资者信心下降、与EVR运营所在社区和其他重要利益相关者保持 积极关系的挑战,以及获得开发物业许可或融资或扩大现有业务的风险增加,任何这些都可能对EVR的运营、开发项目、业务和财务状况产生重大不利影响。
近年来,越来越多的投资者、金融机构和保险提供者采取或被鼓励采取立场,以限制对煤炭生产等碳密集型活动相关项目或公司的投资、贷款或保险。大型机构投资者也在采取投资政策,在做出投资决策时考虑环境、社会和治理或ESG标准,如所管理资产的碳足迹。尽管一些投资者将动力煤和炼钢煤区分开来,但不能保证他们会继续这样做。
EVR 面临与其回收和关闭义务相关的风险。
在采矿进行过程中和采矿完成后,需要EVR回收财产。EVR被要求提供财务保证,以支付其在矿场的所有复垦和关闭义务。这些财务保证的数额很大,可能会不时发生变化。EVR的财务保证责任的金额和性质取决于多个因素,包括计划的剩余采矿年限、进行的逐步填海以及填海和关闭成本估计的变化。
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由于新的法规要求、场地条件或接收环境条件的变化、分析方法的变化或对环境中各种成分的影响的科学理解,填海和关闭成本估算可能会上升。自2016年以来,不列颠哥伦比亚省政府一直在审查其对填海和关闭义务的财务保证要求。2022年4月,不列颠哥伦比亚省政府发布了一项针对主要矿山的临时复垦安全政策。临时政策和未来的变化预计将导致EVR对其在不列颠哥伦比亚省的持续运营和项目的财务保证要求随着时间的推移而增加。
EVR与回收和关闭义务有关的财务担保义务的形式或金额的变化可能会大幅增加其成本,或限制可接受的财务担保来源的可用性,使现有或新矿的维护和开发变得更不可行 。财务担保要求的增加可能会严重影响EVR的信贷能力及其为其他项目或收购筹集资金的能力。EVR可能无法获得信用证或担保债券来满足这些要求,在这种情况下,它可能需要存放现金作为财务保证。如果EVR无法满足这些要求,它可能面临许可证损失、罚款和其他实质性和负面后果。
尽管在分离之后,EVR将立即为其填海和关闭义务拨备,但不能保证这些拨备 足以支付未来的成本。任何低估或意想不到的填海成本都可能对EVR的业务、运营和财务状况产生重大影响。未能向监管当局提供所需的财务保证 可能会导致EVR的一个或多个业务关闭,这可能会对其运营造成重大不利影响,从而影响其盈利能力。
EVR可能会受到法律诉讼,其结果可能会影响其业务。
EVR业务的性质将使其在正常业务过程中面临众多监管调查、索赔、诉讼和其他程序。这些法律程序的结果不能确定地预测,而且这些法律程序的费用可能很高。
此外,尽管到目前为止很大程度上没有成功,但自然资源发行者面临着与气候变化有关的诉讼的显著增加。不能保证这些事项不会对EVR的声誉、不同利益相关者的支持、其获得许可的能力、EVR股票的市场价格或其运营、业务或财务状况产生重大不利影响。
大宗商品市场和金融市场的波动可能会导致EVR股票的市场价格大幅波动。
EVR股票的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动,这些因素包括但不限于经营业绩的变化; 市场状况的变化;EVR宣布的战略发展、收购和其他重大事件;媒体或投资界对EVR的猜测;类似公司的市场估值变化; 采矿业务的总体发展;激进主义;广泛采用旨在减少对参与某些碳密集型活动的公司的投资的投资政策;例如煤炭;监管变化;以及政治环境的变化和全球金融市场的总体变化。这些事件中的任何一件都可能导致EVR股价大幅下跌。其中许多影响EVR股票市场价格的事件和因素都超出了其控制范围。
EVR的过渡资本结构和债券协议包含可能对其业务施加限制的金融和其他契约 ,如果被EVR违反,可能要求其在现有债务到期之前对其进行再融资。
EVR的过渡资本结构和信贷安排包含金融和其他契约,包括限制性契约。如果EVR违反其信贷安排中包含的契约,可能需要在预定到期日之前更换或以信用证为抵押、以现金担保债券或偿还或再融资现有债务,而EVR这样做的能力可能会受到资本市场现行条件、利率、可用流动资金和其他 因素的限制。此外,EVR是否有能力根据其信贷安排借入或申请信用证,须遵守某些契约,以及在提出借款请求时作出某些陈述和保证。 请参阅备考综合资本化-银行信贷安排关于EVR融资安排中的契约的进一步信息和进一步讨论。
未来的资金需求可能会影响EVR的业务,EVR未来可能无法获得信贷。
未来的投资,包括开发项目、收购和其他投资,可能需要大量的资本支出。EVR的运营现金流可能 不足以满足所有这些支出,具体取决于开发的时间和成本。过渡资本结构及EVR的信贷安排对EVR产生债务的能力构成重大限制,而EVR将向过渡资本结构支付其自由现金流的一大部分,因此建立现金储备以资助未来投资的机会有限。因此,可能需要新的资金来源来为收购或这些投资提供资金,而EVR可能无法获得某些资金来源。如果需要或按可接受的条款,EVR也可能无法获得额外的资金来源,因此,EVR可能无法增长其业务、 为其项目融资、利用商业机会、为其持续的业务活动提供资金、应对竞争压力、偿还、偿还或再融资其可能不时发生的未偿债务。
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投资者或普遍的社会压力可能会限制某些机构向碳密集型行业或有社会和环境争议记录的行业的公司放贷的胃口,尽管EVR努力在社会和环境问题上坚持领先的行业做法。这一趋势似乎正在加速。如果参与EVR信贷安排的金融机构不希望续签这些贷款,EVR可能无法找到替代信用证或担保支持,并可能被要求加快向环境管理信托的缴费或向监管机构交存大量现金抵押品,这将减少可用于支付过渡资本结构付款或可用于向EVR普通股持有人返还的资金。
EVR可能会受到汇率波动的不利影响。
EVR的经营业绩和现金流将受到相对于其他国家货币汇率变化的影响。汇率变动 可能会对业绩产生重大影响,因为EVR很大一部分运营成本是以加元计价的,而几乎所有收入都是以美元计价的。在EVR不时订立外汇或其他 对冲安排以减少货币波动风险的范围内,EVR面临该等合约交易对手违约的风险,这可能对其业务产生重大不利影响。
根据投资契约协议,EVR可不时在特定情况下进行货币对冲活动,包括对冲或 缓解与计算和支付EVR特许权使用费相关的货币风险,该等特许权使用费以加元支付。不能保证EVR将参与这些货币对冲活动,也不能保证这些货币对冲活动不会导致EVR经历比不参与此类活动所经历的更不利的经济结果。
EVR在产品市场和其他自然资源公司面临竞争。
总体而言,采矿业竞争激烈。EVR必须以它无法影响或控制的世界市场决定的价格销售炼钢用煤。EVR的竞争地位取决于其与世界其他生产商相比的成本。如果EVR的成本因任何原因而增加,包括由于地理位置的原因、气候变化的影响、通货膨胀、新冠肺炎的影响、煤炭储量的变化、汇率、政府政策变化、许可成本或EVR的运营和管理技能,EVR的盈利能力可能会受到影响。EVR必须与更大的公司竞争,这些公司拥有比它更多的资产和财务和人力资源,而且可能能够承受更大的损失。
EVR还与其他自然资源公司竞争,以雇用和留住技术熟练的员工,并获得专门的设备、部件和用品来开发其项目或运营其矿山。这些领域的竞争可能导致EVR在其项目开发或矿山运营方面的重大延误或 增加成本。
消费商品价格和可获得性的波动 影响EVR的生产成本。
与勘探、开发、采矿、选矿和运输炼钢用煤(如柴油)有关而消费或使用的商品的价格和可获得性会波动,而这些波动会影响EVR各种业务的生产成本。由于通货膨胀和其他压力,这些投入的成本继续增加。此类价格的任何上涨或波动都可能对EVR的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。
EVR的运作依赖于信息技术系统,而信息技术系统可能会中断或可能无法按预期运行。
EVR将依靠信息技术系统和网络开展业务。随着EVR的运营不断将更先进的 技术融入其运营中,这种依赖正在增加。EVR的信息技术系统会受到来自各种来源的中断、损坏或故障的影响,包括但不限于安全漏洞、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件、自然灾害、人为错误或软件或硬件系统中的缺陷。EVR的防范此类攻击和降低此类风险的系统和程序在未来可能会被证明是不够的,并且此类中断、损坏或故障可能会导致生产停机、运营延迟、信息或资金被盗、数据被破坏或损坏、声誉受损、对EVR的运营或周边地区造成环境或有形损害,或法律或监管后果,其中任何一项都可能对EVR的财务状况、运营、生产、销售和业务产生重大不利影响。如果新的或升级的信息技术系统有缺陷、未正确安装或未正确整合到其运营中,则EVR也可能以类似的方式受到系统或网络中断的不利影响。
EVR的系统可能是网络攻击或其他信息技术安全事件的目标。
随着技术的发展和网络安全攻击变得更加复杂,EVR可能会产生巨额成本来升级或增强其安全措施,以减轻 潜在的危害。EVR将投资于增强其网络安全能力,以与其其他技术投资和风险格局的变化保持一致。尽管进行了这些投资,但EVR的安全系统和程序可能还不够完善,而且可能会受到网络事件的影响,该事件可能会导致生产停机、数据损坏或损坏、声誉损害、EVR运营的有形损害、信息或资金被盗、环境影响或法律 和监管后果。
J-34
除了EVR面临针对其系统的网络安全事件的风险外,EVR还将面临影响第三方的网络安全事件的风险,包括但不限于直接或间接参与其业务和运营的承包商、顾问和供应商。EVR容易受到涉及这些第三方的事件 的损害和中断,并可能对EVR的财务状况、运营、生产、销售和业务产生重大不利影响的后果。
EVR可能面临市场准入限制或关税。
由于个别国家的政策和关税,以及某些利益集团限制某些商品进口的行动,进入EVR的市场可能会受到持续的中断或贸易壁垒的影响。EVR的产品也可能被征收不适用于其他国家/地区的生产商的关税。中国政府不时对炼钢用煤的进口进行限制。中国政府于2020年底对澳大利亚煤炭进口实施的限制对全球炼钢煤炭市场产生了重大影响,尽管中国似乎正在开始取消这些限制,而且我们目前预计中国和澳大利亚之间增加的煤炭贸易不会对炼钢煤炭价格产生实质性影响,但当这些限制取消时,实际上可能会有更大的进一步影响。根据澳大利亚和印度之间的自由贸易协定,自2022年12月起,澳大利亚进口到印度的煤炭免征关税,而加拿大进口的煤炭需要缴纳关税。
除上述事项外,目前并无存在或即将出现EVR意识到会或可能会对其进入某些市场造成重大影响的重大贸易壁垒;然而,不能保证EVR未来进入这些市场不会受到限制,或关税或类似的 措施不会损害其产品的竞争力。
由于关于其集体协议的谈判失败,EVR可能会受到劳工骚乱或其他劳工骚乱的影响。
EVR约有2,600名员工(截至2023年3月1日)根据集体谈判协议受雇。由于关于EVR集体协议的谈判延迟或失败,EVR可能会受到劳资骚乱或其他劳工骚乱的影响,在谈判进行期间,这可能会对EVR的业务产生重大不利影响。请参见?一般员工?有关EVR正式员工类别的说明以及涵盖其 运营中加入工会的员工的集体谈判协议的到期日期。
EVR可能无法雇佣足够多的熟练员工来支持其运营。
EVR与其他矿业公司竞争,以吸引和留住关键高管以及熟练和有经验的员工。采矿业是劳动密集型行业,EVR的成功在很大程度上取决于其吸引、聘用、培训和留住合格员工的能力,包括在EVR运营的地理区域吸引具有所需技能的员工的能力。EVR面临着在许多行业和专业中争夺有限候选人的竞争,目前的员工可能会离开去寻找其他机会。如果EVR不能吸引、聘用和留住足够数量的熟练员工来支持其运营,EVR的招聘和培训成本可能会增加,而运营效率、生产率和利润率可能会下降。如果员工生病或需要自我隔离,新冠肺炎的影响还可能导致劳动力或员工短缺。
EVR的储量和资源估计可能被证明是不正确的。
披露的储量和矿山寿命估计不应被解释为对矿山寿命或当前或未来运营的盈利能力的保证。EVR根据适用的加拿大证券监管机构和行业惯例的要求估计和报告其矿产储量和资源。
EVR同时披露了矿产储量和矿产资源。矿产资源是指被判断为具有合理的经济开采前景,但由于地质信息不足或缺乏可行性分析,或在报告时无法证明其经济开采合理性而无法评估其开采经济性的矿藏或矿藏。因此,与矿产储量相比,矿产资源具有更高的风险,不太可能被准确估计或回收。
一般而言,EVR的储量和资源已由在其报告发布时为各自运营公司的员工或在其各自运营公司的每一项业务中曾经是员工的人员估计。就适用的证券法规而言,这些个人并不是独立的。
本附录中包含的储量和资源数字是基于对有限的采样和关于矿化的品位、连续性和存在的主观判断的解释,以及经济假设的应用,包括关于运营成本、生产成本、长期商品价格、汇率、通货膨胀率、资本成本以及适用的税收和特许权使用费的假设。因此,估计的变化或估计的不准确可能会影响EVR的储量和资源。任何储量或资源估计所依据的抽样、解释或假设可能是不正确的,对储量或资源的影响可能是重大的。
J-35
如果矿床的矿化和/或形态最终证明与EVR的估计所暗示的明显不同,或如果监管标准或执法发生变化,则拟议的采矿计划可能不得不以一种可能影响所开采储量的吨位和生产率的方式进行修改,从而可能对采矿作业的盈利能力产生不利影响。此外,与储量有关的短期运营因素可能会导致储量和资源估算在任何特定的财政期间被修改或运营无利可图。
不能保证EVR的项目或运营在经济上是可行的,不能保证能够回收指示数量的煤炭,也不能保证它们能够以估计储量的假设价格盈利地开采。
EVR的矿产储量的枯竭可能无法通过向未来地区的扩张来抵消。
EVR必须不断地取代因生产而枯竭的储量,以长期保持产量水平。这是通过 扩大已知储量或寻找或获得新的煤炭储量来实现的。
EVR拥有大量未开发的煤炭资产和资源。 在这些资产投产之前,可能需要获得联邦或省级政府等部门的授权。用于采矿目的的此类土地的使用权可能受到未来法律或其他限制的限制。 因此,不能保证EVR未来能够获得必要的授权来开发资源资产,这可能会对EVR继续其业务或向EVR普通股股东进行分配的能力产生负面影响。此外,建立矿产储备和建设采矿和加工设施的成本也很高。未来储量的开发取决于成功完成可行性研究、获得必要的政府许可、获得所有权或其他土地权利以及资金可获得性等。因此,不能保证EVR将能够建立和开采新的储量,以及时取代或扩大现有的储量。
土著人民的权利主张以及协商和住宿权可能会影响EVR的现有业务,以及未来的扩张。
不列颠哥伦比亚省政府和加拿大联邦政府已经制定了实施《联合国土著人民权利宣言》的立法,这项立法需要进一步修改立法,以确保其他行为与《宣言》相一致。请参见?风险因素:环境、健康和安全法律的变化 可能会对EVR的运营和项目产生实质性的不利影响?了解更多信息。EVR旨在获得土著人民的自由、事先和知情同意,并理解为了尊重他们的权利,这可能需要通融,包括在影响和福利协议中关于经济补偿、就业和其他事项的承诺。这可能影响EVR在合理时间框架内获得有效矿业权或环境许可证的能力,并可能影响开发矿产或扩大现有业务的时间表和成本。加拿大正在发展对土著人民权利的承认以及私人当事人对侵犯这些权利的潜在责任。这些法律要求和土著人民反对的风险可能会增加EVR的运营成本,并影响其扩大或转移现有业务或开发新项目的能力。
尽管泰克认为EVR分拆财务报表的编制具有合理的保障措施以确保可靠性,但泰克不能提供绝对保证。
Teck根据国际财务报告准则规定的会计政策和方法编制EVR财务报告。在编制财务报告时,泰克的管理层在确定EVR的财务状况时依赖假设、估计或使用他们的最佳判断。主要会计政策在截至2022年12月31日止年度的EVR分拆综合财务报表附注中有更详细的说明。为了合理确保财务交易得到适当授权,保护资产不被未经授权或不当使用,并妥善记录和报告交易,泰克已经实施并继续分析其财务报告内部控制系统。尽管Teck 认为其EVR财务报告和分拆财务报表的编制具有合理的保障措施以确保可靠性,但Teck不能在这方面提供绝对保证。
EVR的保险可能不会提供足够的保险。
EVR将 维持大量的自我保险扣留,并将通过专属自保保险公司为大多数风险投保,最高限额为合理的高额。EVR的财产、业务中断和责任保险可能无法为与某些危险相关的损失提供足够的保险,而EVR的专属自保保险公司的巨额亏损可能会对其综合财务状况产生影响。由于与承保这些风险相关的高额保费以及各种其他原因,EVR可能会选择不为某些风险投保。在其他情况下,EVR或该行业内的其他公司可能无法获得针对某些风险的保险,包括对环境污染的某些责任。保险 任何时候的可用性是由多种因素驱动的,而某些提供商宣布的限制某些行业、资产或项目承保的意图将进一步对可用性造成压力。此外,EVR的保险覆盖范围可能不会继续以经济上可行的保费提供,或者根本不会。任何此类事件都可能对EVR的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。
EVR的养老金和其他退休后负债以及可用于为其提供资金的资产可能会发生重大变化。
EVR将在固定收益养老金计划中拥有大量资产,这些资产通过雇主缴费和该计划投资的回报而产生。根据市场情况,投资回报可能会波动,EVR将负责填补养老金资产与这些计划下的养老金义务相比出现的任何缺口。
J-36
在退休后福利方面,EVR还将对员工负有一定的义务。提供这些福利的成本可能会波动,而且波动可能是实质性的。
EVR在固定收益养老金计划下的负债以及关于其他退休后福利的负债是基于精算和其他假设进行估计的。这些假设可能被证明是不正确的,并可能随着时间的推移而改变,这些改变的影响可能是实质性的。
EVR可能会受到利率变化的不利影响。
全球经济目前正经历高水平的通胀。为了应对通胀,各国政府已经并可能继续提高利率。EVR对利率变化的风险敞口源于为管理其流动性和资本要求而进行的投资和借款活动 。EVR将产生以固定利率和浮动利率计息的债务,并可能不时签订利率互换协议,以有效地将一些固定利率敞口 转换为浮动利率敞口。不能保证EVR利率不会继续上升,可能是实质性的,如果他们这样做了,可能会对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响 。此外,EVR可能使用的利率互换可能使其面临这些安排的交易对手违约的风险。交易对手的任何违约都可能对EVR的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。
管理层和其他人在物质上的利益
交易
EVR的建议董事或行政人员、或直接或间接控制或指挥EVR普通股超过10%(EVR或Teck并不知悉)的任何人士或公司,或上述任何人士的任何联系或联营公司,于分立生效时间概无于任何交易中拥有或拥有任何直接或间接重大权益 。
专家的利益
普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP,特许专业会计师事务所)是EVR的独立审计师,该事务所发布了一份日期为2023年3月17日的独立审计师报告,内容涉及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的EVR合并财务报表以及2022年7月20日至2022年12月31日注册成立的EVR财务报表。普华永道有限责任公司报告称,根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则和上市公司会计监督委员会规则,他们在EVR方面是独立的。
本信息通报中有关我们的煤炭属性的科学和技术信息已由Jo-Anna Singleton,P.Geo审核和批准。和Cameron Feltin,P.Eng,每个人都是Teck Coal Limited的雇员,每个人都是符合NI 43-101规定的合格人员。
审计师
EVR的审计师是Pricewaterhouse Coopers LLP,Pricewaterhouse Coopers Place,250 Howe Street,Suite 1400,Vancouver BC V6C 3S7。
转接 代理和注册商
多伦多证券交易所信托公司是EVR普通股的转让代理和登记商,并在不列颠哥伦比亚省温哥华设有登记处。
材料合同
EVR签订的对EVR仍有效且不是在正常业务过程中签订的、或EVR将在分离生效日或之前成为当事一方的合同仅有 份如下:
(a) | 分居协议。见《分居协议》和其他安排在本《关于分居协议详情的情况通报》中; |
(b) | EVR版税协议。请参见?关于EVR形式的分离信息EVR使用费的资本份额 协议?关于EVR特许权使用费协议的细节,请参阅本信息通告; |
(c) | 《投资契约协定》。请参见?关于EVR形式的分离股份资本的信息 包括投资契约协议?在本信息通告中介绍《投资契约协定》的细节;以及 |
(d) | NSC投资者权利协议。请参见?关于EVR形式的分离的信息 分离?有关NSC投资者权益协议的详情,请参阅本资料通告。 |
分离生效日期后,这些 协议可在正常工作时间内在EVR的注册办事处(地址:不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550,V6C 0B3)进行检查,并将在SEDAR www.sedar.com和EDGAR www.sec.gov/edgar 上的EVR个人资料中提供。
J-37
当前技术报告
下表列出了这些物业的当前技术报告的标题、日期和作者。
属性 | 报告的标题、日期和作者 | |
Elkview | NI 43-101 Elkview煤炭作业技术报告;2022年12月31日;Esaias(Bert)Schalekamp,Adam Bondi,Arran McAllister,Fiona Francis | |
福丁河 | NI 43-101福丁河煤炭作业技术报告;2022年12月31日;Peter Leriche,Paul Michaud,Jacqueline Pye | |
绿化山 | NI 43-101格林希尔煤炭运营技术报告;2022年12月31日;Alison Seward,Courtney Seeger,Tyler Nahirniak,Pierre Royer,Blaine Beranek |
J-38
附表A??
EVR审计委员会授权
A.将军
1. | 目的 |
审计委员会(The Committee)由Elk Valley Resources Ltd.(EVR?)董事会(董事会)设立,目的是:
(I)在EVR管理层、外聘审计员和顾问、内部审计员和董事会之间提供一个开放的沟通渠道;
(2)协助董事会监督:
(a) | EVR财务报告和披露做法的完整性、充分性和及时性; |
(b) | 识别EVR的主要财务风险和审查EVR的内部控制系统以确保它们足以确保公平、完整和准确的财务报告的程序; |
(c) | 遵守与财务报告有关的法律和法规要求; |
(d) | 管理层在确定重大估计数时使用的会计原则、政策和程序; |
(e) | 反欺诈方案和控制,包括管理层识别欺诈风险和实施反欺诈措施 ; |
(f) | 员工报告对会计政策和财务报告的关切的机制; |
(g) | EVR外部和内部审计师以及任何其他顾问的参与度、独立性和绩效;以及 |
(h) | 内部审计任务、内部审计计划、财务报告内部控制审计和评估,以及内部审计师进行的内部审计和合规审计的结果; |
(3)协助理事会履行其职责,监督与审查和披露矿物储量和资源有关的事项(储量和资源事项);
(4)协助联委会履行其职责,监督和监测企业退休人员各种养恤金计划的管理和治理情况[br}(养恤金事项);以及
(V)执行委员会或董事会认为必要或适当的任何其他符合本章程、EVR附例和适用法律的活动。
2. | 责任 |
委员会的作用是监督,并以咨询委员会的身份行事。
管理层负责编制EVR的财务报表和其他财务信息,根据加拿大公认会计原则(GAAP)(对于EVR,这是国际财务报告准则)公平地列报财务报表中规定的信息,建立、记录、维护和审查内部控制制度,并维护旨在确保遵守会计准则和所有适用法律法规的适当会计和财务报告原则和政策。外部财务审计师的责任是审计EVR的财务报表,并根据其根据公认会计原则进行的审计提出意见,认为财务报表在所有重要方面都根据GAAP公平地反映了EVR的财务状况、经营成果和现金流量。
根据《公约》第404条2002年萨班斯-奥克斯利法案 (美国)(萨克斯法),外聘审计员还负责就EVR对财务报告的内部控制的有效性提供意见。
委员会负责向董事会推荐外聘核数师的委任及批准外聘核数师的薪酬。外聘核数师应直接向委员会报告,因为外聘核数师作为EVR股东的代表向董事会负责。该委员会负责评价和监督外聘审计员的工作,并解决管理层和外聘审计员在财务报告方面的任何分歧。计划或执行任何类型的审计或会计审查或程序不是委员会或其任何成员的义务或责任。
JA-1
关于储量和资源事项,管理层负责及时估计和披露矿产储量和矿产资源及其任何变化。该委员会负责监督负责准备金和资源事项的高级管理人员的活动。
关于养老金事宜,管理层负责 日常工作与养恤金事项有关的行政和赞助责任。该委员会负责监督养恤金委员会和负责养恤金事务的高级管理人员的活动。
B. | 与财务报告及相关事项有关的权力和责任 |
在履行监督职责时,委员会应:
1. | 审查EVR首席财务官(CFO)和参与财务报告流程的任何其他关键财务高管的任命。 |
2. | 与管理层、外部审计师和首席审计长一起审查EVR内部控制系统的充分性和有效性、管理层执行内部审计建议的状况以及报告的任何控制缺陷的补救状况。将特别强调那些被评估为重大缺陷或重大缺陷的缺陷,这些缺陷已根据适用的证券法规和SOX的要求在审计和/或年度控制符合性测试中确定。 |
3. | 审查有关EVR财务报表、披露和内部控制的EVR首席执行官流程和适用证券法规所要求的CFO认证,包括此类控制方面的任何重大变化或缺陷。 |
4. | 与管理层及外聘核数师一起审核年度经审核财务报表及管理层的讨论,并进行分析,并建议董事会全体成员在发布及/或向适用的监管机构提交文件前予以批准。 |
5. | 与管理层和外部审计师一起审核未经审计的季度财务报表、相关管理层的讨论和分析以及中期收益新闻稿,并在发布和/或提交给适用的监管机构之前代表董事会批准。 |
6. | 酌情审查包括重大非公开财务信息的其他新闻稿和报告文件,在公开披露之前,根据信息的重要性程度或委员会以前表达的与信息主题相关的关切,提交或分发管理层披露委员会可能向委员会提交的文件。此类审查包括根据适用的法律或法规要求报告的财务事项,但不一定包括包含与宣布收购、融资或其他交易相关的财务信息的新闻稿。在可行的情况下,委员会将被给予至少两个工作日的时间进行审查,并就该等新闻稿和报告文件提供意见,管理层将尽快通知委员会需要审查这些新闻稿和报告文件。 |
7. | 确保制定了适当的程序来审查EVR对从EVR的财务报表中提取或派生的财务信息的公开披露,而不是上述披露文件,并定期评估这些程序的充分性。 |
8. | 审查EVR的财务报告和会计准则和原则以及该等准则或原则或其应用方面的重大变化,包括影响财务报表的关键会计决定、替代方案和作出决定的理由。 |
9. | 审查会计政策的质量和适当性,而不仅仅是可接受性,以及EVR采用的财务信息和披露做法的清晰度,包括考虑外聘审计师对EVR会计政策的质量和适当性的判断。该评审应包括在管理层不在场的情况下与外聘审核员进行讨论。 |
10. | 与管理层、外部审计师和内部审计师一起审查重大关联方交易和潜在的利益冲突。 |
11. | 与管理层一起审查EVR的税务政策和税务方面的实质性进展。 |
12. | 与管理层一起审查EVR的隐私和网络安全风险暴露以及为保护EVR的信息系统和数据的安全性和完整性而制定的政策、程序和缓解计划,包括危机管理和业务连续性计划。 |
JA-2
13. | 协助董事会向股东提出建议,尤其是协助 (A)拟提名的外聘核数师审核EVR的账目及财务报表,并就该等账目及财务报表编制及发布核数师报告,或为EVR执行其他审核、审核或认证服务,及(B)外聘核数师的薪酬。 |
14. | 批准所有审计合约条款和费用。 |
15. | 与管理层和外聘审计师一起审查并批准年度外聘审核计划和结果,以及在任何外聘审核过程中遇到的任何问题或困难以及管理层对此作出的回应。 |
16. | 接收外聘审计员完成季度评审和年度审核后的报告。 |
17. | 通过审查外部审计师与外部审计师之间的所有关系来监控外部审计师的独立性。 外部审计师至少每季度为EVR执行的所有审计、非审计和保证工作。委员会将收到独立于外聘审计员的年度书面确认。 |
18. | 在开始任何此类服务之前,预先批准独立审计师提供的所有审计、非审计和 保证服务。委员会可将核准非审计服务的责任委托给主席或主席任命的另一名委员会成员,但费用不得超过50,000美元。委员会将至少每年两次审查独立审计员为EVR开展的所有审计、非审计和保证工作的摘要。 |
19. | 审查和批准与EVR现任或前任外聘审计师的合作伙伴、员工或前任合作伙伴和员工有关的招聘政策,包括: |
(a) | 任命现任或前任外聘审计员的任何雇员或前任雇员担任EVR的高级财务管理职位;以及 |
(b) | 管理层报告过去一年中受雇于现任或前任外聘审计师的所有个人在受聘于EVR之前的两年内的任何时间的个人资料。 |
20. | 每年审查和评估外聘审计师的资格和业绩。在进行审查和评价时,委员会应: |
(a) | 获取和审查外部审计师的任何报告,该报告描述了公司最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或专业或监管机构对公司的任何询问或调查,以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤; |
(b) | 审查和评估主要审计合作伙伴和项目团队的整体绩效;以及 |
(c) | 考虑管理层、内部审计员(或参与年度审计和季度审查的其他人员)和委员会成员的意见。 |
21. | 审查和批准内部审计师: |
(a) | 任务、权力和组织报告关系; |
(b) | 年度和长期内部审计计划、预算和人员配置; |
(c) | 表演;以及 |
(d) | 首席审计负责人的任命、重新分配或更换。 |
这项审查将包括在管理层或外聘审计员不在场的情况下与首席审计主任进行讨论。
22. | 审查EVR的程序,并为委员会制定以下程序: |
(e) | 接收、保留和解决有关会计、内部会计控制、财务披露和审计事项的投诉;以及 |
(f) | 员工就有问题的会计、审计或财务报告以及 披露事项或违反EVR道德守则或相关政策提交的保密、匿名提交。 |
23. | 审查重要的财务事项,包括流动性管理、EVR银行信贷额度的充分性、现金投资和其他短期投资的指导方针。 |
JA-3
24. | 与高级财务管理人员、外聘审计师、首席审计长和委员会认为适当的其他人一起审查业务审查、审计、控制合规审计、基于风险的审查的结果,以及审计期间遇到的任何问题或困难。 |
C. | 关于储备和资源事项的权力和责任 |
在协助联委会履行其在储备和资源事项方面的责任时,委员会应:
1. | 监督负责储备和资源评估和报告的管理层成员的活动,并定期收到他们的报告。 |
2. | 审查有关估计矿产储量和资源的监管要求及其任何变化。 |
3. | 建议理事会核准EVR在估计和报告矿产储量和资源数据以及与此相关方面的适当政策和做法: |
a) | 审议这类程序是否充分; |
b) | 审查对适用法规和政策的遵守情况;以及 |
c) | 就EVR储量和资源的披露向董事会提出适当的报告和建议。 |
4. | 审查EVR与储量和资源估计数的编制和披露相关的程序。 |
5. | 每年审查和批准担任国家文件43-101规定的合格人员的资格《矿产项目信息披露标准》关于EVR的矿产储量和资源报告。 |
6. | 在公开披露之前审查EVR的年度矿产储量和资源估计数,包括: |
a) | 审查和批准支持EVR储量和资源估算的物质经济和其他假设; |
b) | 审查任何第三方对材料属性储量和资源估计的审计; |
c) | 审查EVR的矿产储量的任何重大变化以及与此相关的披露;以及 |
d) | 酌情就此类披露的内容、备案和发布向董事会提出建议。 |
D. | 与退休金事宜有关的权力及责任 |
在协助董事会履行其管理和治理企业退休人员退休金计划的责任时,委员会应:
1. | 关于EVR作为计划发起人的角色: |
(a) | 审查和监督EVR养老金计划的设计、计划覆盖范围和计划变更的实施情况; |
(b) | 审查EVR固定福利计划的筹资政策,并在适当的情况下建议董事会批准这些政策; |
(c) | 审查EVR对其确定的缴款计划的缴款水平和任何拟议的变更,并在适当情况下向董事会建议批准此类变更;以及 |
(d) | 考虑到任何集体谈判和监管要求,审查结束或部分结束EVR的任何养老金计划的建议,并就此向董事会提出适当的建议。 |
2. | 关于EVR作为计划管理员的角色: |
(a) | 监督和监督授予管理层养老金委员会的权力,以根据相关养老金立法、计划条款和所有其他法律要求管理每一项养老金计划。 |
JA-4
(b) | 审查适用养恤金立法规定的最低筹资要求(如果有)的遵守情况以及与此相关的政策和程序,包括征用和审查精算报告; |
(c) | 审查和监测养恤基金资产的投资(在固定福利计划的情况下),包括与此相关的政策和程序; |
(d) | 审查和监测已确定的缴款计划中可供计划成员选择的投资的充分性和适当性,以及向计划成员提供的交流和教育材料;以及 |
(e) | 审查和监控管理层为EVR养老金计划选择的投资经理的业绩,包括为选择、保留或更换任何投资经理或顾问而建立的流程。 |
E. | 委员会组成 |
1. | 会员资格 |
该委员会应至少由三名董事组成。委员会的所有成员应为独立董事,并应具备足够的财务知识,使他们能够按照任何适用的公司、证券或其他立法或任何适用的规则、法规、文书、政策、指导方针或解释,以及从事EVR证券交易的证券交易所的要求,包括国家文书52-110,履行其职责。审计委员会。财务知识是指 阅读和理解资产负债表、损益表、现金流量表和相关附注的能力,这些资产负债表、损益表、现金流量表和相关附注代表了会计问题的广度和复杂程度,通常可与EVR合并财务报表可能提出的问题的广度和复杂性 相媲美。
委员会至少有一名成员应具备会计或相关财务管理专业知识,使该成员能够根据公认会计原则阅读和理解财务报表及其相关附注,并应符合SOX第407条的要求,有资格成为审计委员会财务专家。
2. | 成员的任免 |
委员会成员于每年举行股东周年大会时由董事会委任,任期至下一届股东周年大会或不再担任EVR董事为止。
3. | 法定人数 |
委员会的法定人数应为成员的过半数。
F. | 程序和其他事项 |
1. | 结构和运营 |
理事会应任命一名委员会主席,主席应与委员会成员协商,确定委员会会议的时间表和频率,但委员会应每年至少举行五次会议。委员会可邀请任何人出席会议,以协助讨论委员会正在审议的事项。委员会会议的决定将以简单多数票作出,主席无权投决定票。委员会还可采取行动,由委员会所有成员签署的书面同意决议作为证据,该决议可签署副本。
2. | 在镜头中开会 |
在履行对财务报告及相关事项和养恤金事项的监督责任时,委员会应分别与财务总监、委员会要求的其他高级财务管理人员、外聘审计员和首席审计人员举行会议,每年至少四次,或根据需要更频繁地讨论委员会或这些个人或团体认为应与委员会私下讨论的事项。
在履行其对储量和资源事项的监督责任时,委员会至少应在公开披露年度矿产储量和资源估计数之前,与董事技术委员会、储量评估委员会或适用证券法所界定的其他合格人员会面。
3. | 诉讼和道德问题 |
EVR总法律顾问和首席审计长应每季度报告可能对EVR的财务结果或披露产生重大影响的任何诉讼、索赔或其他意外情况,以及已报告给管理层或内部审计部门的任何真实或可疑的欺诈、盗窃或违反EVR道德守则或相关政策的事件。委员会应审查其他雇员或管理层成员提交的任何此类报告或类似报告,并在认为必要时向董事会全体成员报告与审计、会计和财务报告及/或披露有关的事项。
JA-5
4. | 管理委员会会议纪要 |
应管理层披露委员会和养恤金委员会的要求,向委员会提供会议记录的副本。
5. | 调查和顾问 |
委员会应对委员会认为属于其职责范围的任何事项进行或授权调查。委员会有权(A)保留独立律师、会计师、审计师或其他顾问,以协助其进行任何调查或以其他方式协助其履行职责,费用由EVR承担, (B)为其聘用的任何此类顾问制定和支付薪酬和聘用条款,以及(C)直接与内部和外部审计员和顾问沟通。
6. | 向委员会报告的方式 |
委员会应制定自己的程序,保存议事记录,并在委员会认为适当时(但不得迟于董事会下一次会议)向董事会报告。委员会作出的任何决定应及时通知董事会,并向董事会提供任何委员会会议的纪要。
7. | 审查《宪章》 |
委员会应每年评估本《宪章》的充分性,并考虑到任何适用的立法和法规要求以及最佳做法指南,建议董事会批准任何修改。
8. | 年度回顾和评估 |
委员会的业绩,包括对本《宪章》的遵守情况,应按照理事会批准的程序每年进行评价,评价结果应向委员会和理事会报告。
9. | 委员会报告 |
(a) | 以口头或书面方式向董事会提供以下任何信息: |
i. | 委员会认为对EVR的财务状况或事务具有或可能产生重大影响的会计、披露或财务相关事项; |
二、 | 各委员会认为对EVR的储量和/或资源以及财务状况或事务具有或可能产生实质性影响的储量和资源事项; |
三、 | 委员会认为对企业退休人员退休计划和/或其任何养恤金计划的财务状况或事务具有或可能产生实质性影响的养恤金事项;以及 |
四、 | 就任何需要董事会批准的事项向董事会提出适当的建议。 |
(b) | 委员会主席应编写或安排编写一份审计委员会报告,以纳入EVR的年度管理代理通知,该报告应经委员会批准。 |
JA-6
附表B??
EVR董事会授权
麋鹿谷资源有限公司(EVR)董事会(董事会)有责任监督EVR的业务和事务的管理。管理 日常工作在董事会的管理下,运营被委托给EVR的首席执行官(CEO)和其他高级管理人员(统称为管理层)。
在履行其职责时:(1)董事会应向管理层提供稳健的业务指导 ,呼唤其成员的不同经验和专业知识;(2)董事会每位成员应诚实守信行事,以期实现EVR的最佳利益;及(3)董事会每位成员应按照合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能水平行使 水平。
A. | 职责 |
为履行其职责和职责,董事会除其他事项外,应负责以下事项:
1. | 提供指导、方向和治理 |
(a) | 确保在其业务或专业生涯中具有广泛和成功经验的董事会成员提供专业、技术和财政投入以及商业诀窍; |
(b) | 确保具备一个或多个自然资源或采掘业经验的董事会成员提供专业、技术和财政投入以及行业知识; |
(c) | 提供与当代公司实践相适应的社区和公司治理意见,以协助董事会和管理层作出决策; |
(d) | 为管理层提供指导和指导,以实现EVR的目标和战略计划; |
(e) | 为整个EVR的诚信文化和合理的商业决策定下基调; |
2. | 任命和评估管理、薪酬和继任计划 |
(a) | 选择、设定目标、监督CEO和其他高级管理人员的业绩和能力,并规划其继任; |
(b) | 确保管理层总体上有适当的继任规划、培训、发展和监测; |
(c) | 批准构成管理层激励性薪酬基础的公司目标,并对照这些目标审查进展情况; |
(d) | 根据EVR薪酬和人才委员会的建议,批准管理团队的薪酬,并批准EVR员工的适当薪酬计划,包括批准EVR长期激励计划下的任何股权赠款; |
3. | 战略规划与风险管理 |
(a) | 通过并确保每年执行战略规划进程,其中除其他外,考虑到企业的机会和风险; |
(b) | 识别和评估EVR业务的主要风险,并确保实施风险管理计划,以积极识别、评估、管理、缓解和监控关键风险; |
4. | 伦理道德与社会责任 |
(a) | 对首席执行官和其他高级官员的诚信感到满意,并对他们创造并在整个EVR中保持诚信文化感到满意; |
(b) | 批准EVR的《道德守则》(《守则》),并监测《守则》的遵守情况和与《守则》有关的投诉的解决情况; |
(c) | 批准EVR的反贿赂和腐败合规政策,并监测合规做法和任何违规事件的解决方案。 |
(d) | 批准EVR与社会责任有关的重大政策和做法; |
JB-1
5. | 信息披露与财务报告 |
(a) | 批准EVR的年度和季度报告,包括财务报表和相关的监管备案文件,然后提交给适用的监管机构并向公众发布,但季度报告的批准可授权给董事会的审计委员会; |
(b) | 对EVR采取沟通和持续披露的政策,并监督其执行情况; |
(c) | 监督管理层实施的政策和程序,以确保EVR内部控制、财务报告和管理信息系统的完整性; |
(d) | 确保建立机制,使董事会能够获得利益攸关方的反馈,包括酌情通过与投资者及其代表的直接接触; |
6. | 治理 |
(a) | 制定EVR的公司治理方法,包括制定一套专门适用于EVR的公司治理原则和准则; |
(b) | 监测董事会的组成,制定关于董事会多样性的政策,并确定董事会整体所需的能力和技能; |
(c) | 在管理层缺席的情况下定期开会,并采取其他合理步骤以保持董事会独立于管理层 ; |
(d) | 为新董事制定适当、正式的入职培训计划,并为所有董事提供有关EVR各业务部门和战略的持续培训课程; |
(e) | 设立和任命董事会委员会(无论如何指定),并将董事会的任何权力转授给任何该等董事会委员会,但与下列项目有关的权力除外加拿大商业公司法,董事会委员会无权行使;以及 |
(f) | 确定个别董事是否符合适用证券法律和证券交易所规则中规定的独立性要求,并就该决定进行必要的披露。 |
B. | 政策 |
董事会在履行其职责时,将遵守以下政策:
7. | 需要董事会批准的决定 |
董事会可授权首席执行官或其他高级管理人员按董事会认为适当的条款批准任何公司用途的个人承诺和支出。董事会保留批准超出授权限额的支出、EVR事务的重大变化,如批准主要资本支出、新债务融资安排和重大投资、收购和资产剥离的责任。未经董事会授权,不得发行EVR的证券,董事会必须授权购买、赎回或以其他方式收购EVR发行的股票。
8. | 接受证券持有人反馈的措施 |
董事会将通过一项股东参与政策。EVR的投资者关系部负责与投资者的沟通。 投资者有机会通过投资者关系部通过EVR的网站上的电子邮件、通过与投资者关系官的直接联系或电话联系(在每个 新闻稿中确定一名联系人)以及通过常规邮件服务向EVR提供反馈。此外,EVR经常有面对面与投资分析师和机构投资者的会议,反馈 直接提供给出席会议的投资者关系官和管理层。投资者关系部会及时回应所有投资者的询问,要么直接回应,要么将请求转交给相应的EVR部门进行回应。投资者反馈由投资者关系部门评估,并汇总供管理层使用。这项评估考虑到反馈的性质和频率以及讨论的主题的敏感性 。重要的股东意见和分析师报告每季度向董事会报告。
9. | 对管理层的期望 |
这个日常工作在首席执行官的领导下,EVR及其运营的管理由管理层负责。委员会期望管理层能够有效和安全地管理和维持应急储备的运作。董事会通过了《守则》,要求每位员工在开展EVR业务时保持最高的道德行为标准。
JB-2
10. | “董事”定位与教育 |
董事会将确保所有新董事都得到全面的培训。新董事将获得EVR的关键政策、代码和任务的副本。董事会将鼓励并为董事提供持续教育机会,包括定期安排有关EVR的运营、业务和关键问题的简报会。
JB-3
附录K
EVR财务报表
麋鹿谷资源有限公司。
财务报表
自成立为法团起计的期间
2022年7月20日至2022年12月31日
K-1
独立审计师报告
致麋鹿谷资源有限公司股东。
我们的 意见
我们认为,根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则,所附财务报表在所有重要方面都公平地反映了ELK(本公司)截至2022年12月31日的财务状况,以及2022年7月20日至2022年12月31日期间的财务业绩和现金流量。
我们审计的内容
本公司的财务报表包括:
| 自2022年7月20日起至2022年12月31日止的现金流量表; |
| 截至2022年12月31日的资产负债表;以及 |
| 2022年7月20日至2022年12月31日注册成立期间的权益变动表; |
| 财务报表附注,包括重大会计政策和其他说明性信息。 |
意见基础
我们按照加拿大公认的审计标准进行审计。我们在这些标准下的责任在 中进一步描述核数师对财务报表审计的责任我们报告的一节。
我们相信,我们 获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的意见提供依据。
独立
根据与我们在加拿大审计财务报表相关的道德要求,我们是独立于公司的。我们已根据这些要求履行了我们的其他道德责任。
管理责任和负责财务报表治理的人
管理层负责根据《国际财务报告准则》编制和公允列报财务报表,并负责管理层认为必要的内部控制,以使编制的财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制财务报表时,管理层负责评估本公司作为持续经营企业继续经营的能力,披露与持续经营企业有关的事项,并使用持续经营会计基础,除非管理层打算清算本公司或停止运营,或别无选择,只能这样做。
负责治理的人员负责监督公司的财务报告流程。
核数师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报,无论是由于欺诈还是错误,并发布一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证,但不能保证根据加拿大公认的审计标准进行的审计将在存在重大错误陈述时始终检测到它。虚假陈述可能由欺诈或错误引起,如果个别或总体上可以合理地预期它们会影响用户根据这些财务报表作出的经济决策,则被视为重大错误。
普华永道会计师事务所
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街250号普华永道1400室V6C 3S7
电话:+1 604 806 7000,电话:+1 604 806 7806
普华永道是指安大略省的有限责任合伙企业普华永道。
K-2
作为按照加拿大公认的审计标准进行审计的一部分,我们在整个审计过程中进行专业判断并保持专业怀疑态度。我们还:
| 识别和评估财务报表重大错报的风险,无论是由于欺诈还是错误,针对这些风险设计和执行审计程序,并获得充分和适当的审计证据,为我们的意见提供依据。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或凌驾于内部控制之上,因此无法发现由欺诈导致的重大错报的风险高于因错误而导致的错报。 |
| 了解与审计相关的内部控制,以便设计适合当时情况的审计程序,而不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。 |
| 评估所使用的会计政策的适当性以及管理层作出的会计估计和相关披露的合理性。 |
| 就管理层使用持续经营会计基础的适当性作出结论,并根据获得的审计 证据,判断是否存在与事件或条件有关的重大不确定性,这些事件或条件可能会对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,我们需要 在我们的审计师报告中提请注意财务报表中的相关披露,或者如果此类披露不充分,则需要修改我们的意见。我们的结论是基于截至我们的审计师报告日期所获得的审计证据。然而,未来的事件或情况可能会导致本公司停止作为一家持续经营的企业。 |
| 评价财务报表的整体列报、结构和内容,包括披露,以及财务报表是否以公允列报的方式反映基本交易和事件。 |
我们 与负责治理的人员就审计的计划范围和时间以及重大审计结果(包括我们在审计期间发现的任何内部控制方面的重大缺陷)等事项进行沟通。
/s/普华永道会计师事务所
特许专业会计师
温哥华,不列颠哥伦比亚省
2023年3月17日
K-3
麋鹿谷资源有限公司
现金流量表
(加元) |
自起计 于2022年7月20日注册成立 至2022年12月31日 |
|||
融资活动 |
||||
已发行换取现金的股票 |
$ | 1 | ||
1 | ||||
现金增加 |
1 | |||
期初现金 |
| |||
期末现金 |
$ | 1 |
K-4
麋鹿谷资源有限公司
资产负债表
截至2022年12月31日
(加元) |
2022年12月31日 | |||
资产 |
||||
流动资产 |
||||
现金 |
$ | 1 | ||
总资产 |
$ | 1 | ||
股权 |
||||
股本(附注4) |
$ | 1 | ||
总股本 |
$ | 1 |
后续活动(注5)
附注是这些财务报表的组成部分。
代表董事会批准
/s/尼古拉·乌泽拉克
董事,麋鹿谷资源有限公司。
K-5
麋鹿谷资源有限公司
权益变动表
(加元) |
普通股数量 | 股本 | 总股本 | |||||||||
Balance,于2022年7月20日注册成立 |
| $ | | $ | | |||||||
注册成立时发行的股份 |
1 | 1 | 1 | |||||||||
平衡,2022年12月31日 |
1 | $ | 1 | $ | 1 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
K-6
财务报表附注
自2022年7月20日成立为法团至2022年12月31日止的期间
(除非另有说明,否则为加元)
1. | 运营的性质 |
麋鹿谷资源有限公司(EVR、我们或本公司)于2022年7月20日根据《加拿大商业公司法》注册成立,名称为14225708 Canada Inc.,并于2023年1月13日修改章程,更名为Elk Valley Resources Ltd.,目的是将Teck Resources Limited(Teck)炼钢煤炭业务以及某些相关资产剥离为一家独立的上市公司 。EVR的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550 Suite 3300,邮编:V6C 0B3。自注册成立之日起至二零二二年十二月三十一日止期间,除成立公司所需之业务及安排计划预期事项外,EVR并无从事任何业务 。
该等财务报表乃根据适用于持续经营企业的会计原则编制,该等会计原则假设EVR将于可预见的未来持续经营,并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿到期负债。在评估持续经营假设是否适当时,管理层会考虑所有有关未来的现有资料,这些资料至少为但不限于自报告期结束起计十二个月。
该财务报表已由泰克董事会授权于2023年3月16日发布。
2. | 陈述的基础 |
这些财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
计量基础
这些财务报表是按历史成本编制的。
3. | 重要会计政策摘要 |
本位币和列报货币
EVR的功能和演示货币 为加元。
金融工具
当我们成为该文书合同条款的当事人时,我们在资产负债表上确认 金融资产。现金被归类为金融资产,随后按摊销成本计量。所有金融工具最初在资产负债表上按公允价值确认。
4. | 股本 |
授权
授权的股票分为以下两类:
(i) | 无限数量的EVR普通股;以及 |
(Ii) | 无限数量的EVR优先股 |
已发行和未偿还
2022年11月2日,EVR以1美元的价格向Teck发行了一股普通股 。普通股拥有每股一票的权利。
5. | 后续事件 |
2023年2月18日,Teck董事会批准了Teck业务的重组(分离),将Teck分离为两家独立的上市公司:Teck Metals Corp.和Elk Valley Resources Ltd(EVR)。分拆的结构是通过向Teck股东分配EVR普通股的方式剥离Teck的炼钢煤炭业务。作为将炼钢煤炭业务转让给EVR的对价,EVR将发行优先股并授予特许权使用费(统称为过渡资本结构),并向 Teck发行EVR普通股。Teck Metals Corp.将持有转换资本结构公司87.5%的股份,并将把Teck持有的所有EVR普通股分配给其股东。泰克还与新日铁株式会社(NSC)和浦项制铁达成协议,交换他们在Elkview业务中的非控股权益,特别是与浦项制铁交换其在Greenhills业务中的直接权益,以换取EVR的普通股和一定比例的过渡资本结构。关于这项安排,NSC将通过以下方式增加其在过渡资本结构中的权益:(I)认购EVR的额外优先股,总赎回金额约为4.35亿美元,以换取现金(现金EVR将
K-7
立即用于赎回Teck持有的EVR的第一批优先股的一部分,导致EVR的现金余额不变)和(Ii)以5.9亿美元现金从Teck购买 特许权使用费的额外权益。
交易的完成取决于一些惯例条件,如果收到适用的法院和股东的批准,交易可能在2023年第二季度完成。
K-8
附录L
EVR合并创业财务报表和管理
对此问题的探讨与分析
炼钢用煤作业 | ||
合并分拆 财务报表 | ||
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
L-1
独立注册会计师事务所报告
致泰克资源有限公司董事会及股东
对财务报表的几点看法
我们已 审计了Teck Resources Limited(合称本业务)于2022年、2021年及2020年12月31日的一组炼钢煤炭资产及业务的合并分拆资产负债表,以及截至该等年度的全面收益(亏损)、所有者净投资变动及现金流量的相关综合分拆报表 ,包括相关附注(统称为分拆财务报表)。我们认为,合并的分拆财务报表在所有重要方面都公平地反映了企业截至2022年、2021年和2020年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的财务业绩和现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并的分拆财务报表是业务管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对业务合并分拆财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须在业务方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并的分拆财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并后的分拆财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并分拆财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并后的分拆财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并后分拆财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并分拆财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,且(I)涉及对合并分拆财务报表至关重要的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断 。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并分拆财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
商誉减值测试
如合并分拆财务报表附注3、4及13所述,管理层于每年10月31日对其商誉进行年度减值测试,或在事件或情况显示商誉的账面价值可能减值时更频密地进行减值测试。截至2022年12月31日,商誉的账面价值总额为7.02亿美元。如果炼钢煤炭业务的现金产生单元(CGU)的账面金额(包括商誉)超过其可收回金额,则存在减值亏损。管理层使用了贴现现金流模型来确定CGU的可回收金额。管理层厘定的可收回金额大致等于CGU的账面价值,因此并无确认减值损失。在贴现现金中使用了重要的 假设
普华永道会计师事务所
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街250号普华永道1400室V6C 3S7
电话:+1 604 806 7000,电话:+1 604 806 7806
普华永道是指安大略省的有限责任合伙企业普华永道。
L-2
流动模型,包括炼钢用煤价格、储量和资源、矿山生产、运营成本、资本支出、贴现率和汇率。业务储备和资源由有资质的人员(管理层专家)编制或在其监督下编制。
我们确定执行与商誉减值测试相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定CGU可收回金额时的重大判断;(Ii)管理层的专家被用来准备储量和资源;(Iii)在执行程序以评估与炼钢用煤价格、储量和资源、矿山生产、运营成本、资本支出、贴现率和汇率有关的程序时,需要高度的审计师判断、主观性和努力;以及(4)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并分拆财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值测试有关的控制措施的有效性,包括对确定CGU可收回金额的控制。这些程序还包括测试管理层确定CGU可收回金额的流程,包括评估贴现现金流量模型的适当性、测试基础数据的完整性和准确性以及评估贴现现金流量模型中使用的重要假设的合理性。评估管理层假设的合理性涉及考虑其与(I)炼钢用煤价格和汇率的外部市场和行业数据,以及(Ii)最近的实际结果、市场数据和其他 第三方信息(如有)的一致性,以及矿山生产、运营成本和资本支出。在执行评价储备和资源合理性的程序时,使用了管理专家的工作。作为使用此工作的基础,了解了管理专家的资格,并评估了与管理专家的业务关系。执行的程序还包括对管理专家使用的方法和假设进行评估,对管理专家使用的数据进行测试,以及对他们的调查结果进行评估。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估贴现率。
/s/普华永道会计师事务所
特许专业会计师
加拿大温哥华
2023年3月17日
自2022年以来,我们一直担任 业务审计师。
L-3
炼钢用煤作业
综合全面收益(亏损)分割表
截至十二月三十一日止的年度
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入(注5) |
$ | 10,409 | $ | 6,247 | $ | 3,225 | ||||||
销售成本 |
(4,042 | ) | (3,479 | ) | (2,966 | ) | ||||||
毛利 |
6,367 | 2,768 | 259 | |||||||||
其他营业收入(费用) |
||||||||||||
一般事务及行政事务 |
(17 | ) | (14 | ) | (11 | ) | ||||||
研究与创新 |
(30 | ) | (46 | ) | (23 | ) | ||||||
其他营业收入(费用)(附注7) |
(281 | ) | 230 | (110 | ) | |||||||
从运营中获利 |
6,039 | 2,938 | 115 | |||||||||
财务费用(附注8) |
(77 | ) | (81 | ) | (46 | ) | ||||||
外汇收益 |
35 | | 11 | |||||||||
税前利润 |
5,997 | 2,857 | 80 | |||||||||
所得税拨备(附注16) |
(2,052 | ) | (1,014 | ) | (94 | ) | ||||||
年度的利润(亏损) |
$ | 3,945 | $ | 1,843 | $ | (14 | ) | |||||
利润(亏损)可归因于: |
||||||||||||
炼钢用煤业务 |
$ | 3,866 | $ | 1,786 | $ | (22 | ) | |||||
非控股权益 |
79 | 57 | 8 | |||||||||
本年度的利润(亏损) |
$ | 3,945 | $ | 1,843 | $ | (14 | ) | |||||
本年度其他综合收益(亏损) |
||||||||||||
不会重新分类为利润(亏损)的项目 |
||||||||||||
重新计量退休福利计划(税后净额为$(7)、$(Br)$(42)和$11) |
$ | 39 | $ | 65 | $ | (19 | ) | |||||
本年度其他综合收益合计 (亏损) |
39 | 65 | (19 | ) | ||||||||
本年度综合收益(亏损)总额 |
$ | 3,984 | $ | 1,908 | $ | (33 | ) | |||||
其他全面收益(亏损)总额,可归因于: |
||||||||||||
炼钢用煤业务 |
$ | 39 | $ | 65 | $ | (19 | ) | |||||
非控股权益 |
| | | |||||||||
$ | 39 | $ | 65 | $ | (19 | ) | ||||||
可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额: |
||||||||||||
炼钢用煤业务 |
$ | 3,905 | $ | 1,851 | $ | (41 | ) | |||||
非控股权益 |
79 | 57 | 8 | |||||||||
$ | 3,984 | $ | 1,908 | $ | (33 | ) |
附注是这些合并分拆财务报表的组成部分。
L-4
炼钢用煤作业
现金流量合并分割表
截至十二月三十一日止的年度
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
经营活动 |
||||||||||||
本年度的利润(亏损) |
$ | 3,945 | $ | 1,843 | $ | (14 | ) | |||||
折旧及摊销 |
962 | 870 | 714 | |||||||||
所得税拨备 |
2,052 | 1,014 | 94 | |||||||||
财务费用 |
77 | 81 | 46 | |||||||||
外汇收益 |
(35 | ) | | (11 | ) | |||||||
已解决退役和恢复条款 |
(26 | ) | (18 | ) | (7 | ) | ||||||
已缴纳的所得税 |
(658 | ) | (299 | ) | (4 | ) | ||||||
退休福利,净额 |
25 | 42 | 17 | |||||||||
其他 |
(36 | ) | (136 | ) | (22 | ) | ||||||
非现金营运资金项目净变动 |
281 | (382 | ) | 98 | ||||||||
6,587 | 3,015 | 911 | ||||||||||
投资活动 |
||||||||||||
不动产、厂房和设备支出 |
(550 | ) | (916 | ) | (981 | ) | ||||||
资本化生产剥离成本 |
(617 | ) | (369 | ) | (302 | ) | ||||||
其他 |
(2 | ) | 1 | 10 | ||||||||
(1,169 | ) | (1,284 | ) | (1,273 | ) | |||||||
融资活动 |
||||||||||||
业主净资金额(至) |
(3,254 | ) | (1,575 | ) | 1,943 | |||||||
偿还租赁债务 |
(76 | ) | (68 | ) | (76 | ) | ||||||
支付的利息和财务费用 |
(11 | ) | (7 | ) | (3 | ) | ||||||
分配给所有者 |
(2,005 | ) | (72 | ) | (1,501 | ) | ||||||
对非控股权益的分配 |
(78 | ) | (45 | ) | (1 | ) | ||||||
其他负债所得款项 |
30 | 56 | | |||||||||
偿还其他债务 |
(19 | ) | (19 | ) | | |||||||
(5,413 | ) | (1,730 | ) | 362 | ||||||||
现金增加 |
5 | 1 | | |||||||||
年初现金 |
2 | 1 | 1 | |||||||||
年终现金 |
$ | 7 | $ | 2 | $ | 1 |
补充现金流量资料(附注9)
附注是这些合并分拆财务报表不可分割的一部分。
L-5
炼钢用煤作业
合并分拆资产负债表
截至12月31日
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金 |
$ | 7 | $ | 2 | $ | 1 | ||||||
应收当期所得税 |
| | 10 | |||||||||
应收贸易和结算应收款 |
328 | 649 | 210 | |||||||||
库存(附注10) |
933 | 890 | 598 | |||||||||
预付和其他流动资产 |
45 | 29 | 23 | |||||||||
1,313 | 1,570 | 842 | ||||||||||
金融及其他资产(附注11) |
135 | 137 | 67 | |||||||||
物业、厂房及设备(附注12) |
15,615 | 15,642 | 15,278 | |||||||||
商誉(附注13) |
702 | 702 | 702 | |||||||||
$ | 17,765 | $ | 18,051 | $ | 16,889 | |||||||
负债和业主S净投资 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付贸易帐款和其他负债(附注14) |
$ | 855 | $ | 701 | $ | 654 | ||||||
租赁负债的流动部分(附注15) |
56 | 50 | 47 | |||||||||
911 | 751 | 701 | ||||||||||
租赁负债(附注15) |
87 | 52 | 62 | |||||||||
递延所得税负债(附注16(B)) |
4,414 | 4,418 | 4,407 | |||||||||
退休福利负债(附注17) |
73 | 96 | 112 | |||||||||
准备金和其他负债(附注18) |
1,147 | 1,621 | 1,464 | |||||||||
6,632 | 6,938 | 6,746 | ||||||||||
业主净投资 |
||||||||||||
归属于炼钢用煤业务 |
11,046 | 11,027 | 10,069 | |||||||||
归因于 非控股权益(注19) |
87 | 86 | 74 | |||||||||
11,133 | 11,113 | 10,143 | ||||||||||
$ | 17,765 | $ | 18,051 | $ | 16,889 |
或有事项(附注20)
承诺(注: 21)
后续活动(附注25)
附注是这些合并分拆财务报表不可分割的一部分。
代表董事会批准
/s/Una M.Power |
/s/Tracey L.McVicar | |||
审计委员会主席 |
董事 |
L-6
炼钢用煤作业
业主净投资变动的合并分拆报表
截至 12月31日的年度
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
所有者应占炼钢煤炭业务的净投资 |
||||||||||||
年初 |
$ | 11,027 | $ | 10,069 | $ | 9,603 | ||||||
本年度的利润(亏损) |
3,866 | 1,786 | (22 | ) | ||||||||
缴纳名义所得税的效果 |
1,405 | 736 | 57 | |||||||||
重新衡量退休福利计划 |
39 | 65 | (19 | ) | ||||||||
业主净资金额(至) |
(5,291 | ) | (1,629 | ) | 450 | |||||||
年终 |
$ | 11,046 | $ | 11,027 | $ | 10,069 | ||||||
累计可归因于炼钢业务的其他综合收益 煤炭业务 |
||||||||||||
年初 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
其他全面收益(亏损) |
39 | 65 | (19 | ) | ||||||||
减少记录在所有者净投资中的退休福利计划的重新计量 |
(39 | ) | (65 | ) | 19 | |||||||
年终 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
非控股权益 |
||||||||||||
年初 |
$ | 86 | $ | 74 | $ | 67 | ||||||
本年度非控股权益应占利润 |
79 | 57 | 8 | |||||||||
分配给 非控股权益 |
(78 | ) | (45 | ) | (1 | ) | ||||||
年终 |
$ | 87 | $ | 86 | $ | 74 | ||||||
所有者净投资总额 |
$ | 11,133 | $ | 11,113 | $ | 10,143 |
附注是这些合并分拆财务报表的组成部分。
L-7
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
1. | 运营的性质 |
这些合并分拆财务报表代表Teck Resources Limited(Teck、所有者、母公司、我们、我们或我们的)的一组炼钢煤炭资产和业务,并反映合并分拆资产负债表和综合分拆报表的全面收益(亏损)、现金流量和所有者对Coal Mountain业务的净投资的变化,Elkview业务、FordingRiver业务、Line Creek业务的95%权益,Greenhills业务80%的权益,Elco Property,Teck Coal Limited,6069789 Canada Inc.,75%的权益。以及海王星散装码头(加拿大)有限公司(海王星)46%的权益,统称为炼钢煤炭业务。炼钢煤业务从事炼钢煤的开采和销售。
泰克是一家加拿大公司,注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550 Suite 3300,邮编:V6C 0B3。
2023年2月18日,Teck董事会批准了Teck业务的重组(分离),将Teck分离为两家独立的上市公司:Teck Metals Corp.和Elk Valley Resources Ltd.(EVR)。分拆的结构是通过向Teck股东分配EVR普通股的方式剥离Teck的炼钢煤炭业务。作为将炼钢煤炭业务转让给EVR的对价,EVR将发行优先股并授予特许权使用费(统称为过渡资本结构),并向 Teck发行EVR普通股。Teck Metals Corp.将持有转换资本结构公司87.5%的股份,并将把Teck持有的所有EVR普通股分配给其股东。泰克还与新日铁株式会社(NSC)和浦项制铁达成协议,交换他们在Elkview业务中的非控股权益,特别是与浦项制铁交换其在Greenhills业务中的直接权益,以换取EVR的普通股和一定比例的过渡资本结构。关于这项安排,NSC将通过以下方式增加其在过渡资本结构中的权益:(I)认购EVR的额外优先股,总赎回金额约为4.35亿美元,以换取现金(EVR将立即用这些现金赎回Teck持有的EVR的部分第一股优先股,导致EVR的现金余额不变)和(Ii)以5.9亿美元现金从Teck购买额外的 特许权使用费权益。交易的完成取决于一些惯例条件,如果收到适用的法院和股东批准,交易可能在2023年第二季度完成。
2. | 编制依据和国际财务报告准则新公告 |
a) | 准备的基础 |
这些合并的分拆财务报表是由管理层根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的,并于2023年3月16日获得Teck董事会的批准。
合并分拆财务报表是以持续经营为基础编制的。合并后的分拆财务报表反映了炼钢煤炭业务的历史业绩,该业务一直作为Teck整体的一部分运营。在根据国际财务报告准则编制合并的分拆财务报表时,管理层作出的估计和假设可能与炼钢煤炭业务历史上作为一家独立公司运营的实际结果大相径庭。
b) | 新的国际财务报告准则声明 |
已发布但在这些财务报表之日尚未生效的新的《国际财务报告准则》公告如下。
对《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》的修正:预期使用前的收益
2020年5月,国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第16号的修正案,物业、厂房及设备(国际会计准则第16号)。修正案禁止公司从财产、厂房和设备的成本中扣除在公司为其预期用途准备资产时销售所生产的物品而收到的金额。相反,公司将在利润(亏损)中确认此类销售收益和相关成本。实体需要 在2022年1月1日或之后的年度报告期内应用这些修订。该等修订只追溯适用于该实体首次采用该等修订的财务报表所载的最早期间开始后可供使用的物业、厂房及设备项目。
截至2022年12月31日,我们已完成对这些修订的分析 ,并确定修订通过后不会对我们的财务业绩产生影响。
对《国际会计准则》第12章所得税的修正
2021年5月,国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第12号的修正案,所得税(国际会计准则第12号)。修正案将要求公司确认特定交易的递延税金,这些交易在最初确认时会产生等额的应税和可扣除税额
L-8
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2. | 编制依据和新的《国际财务报告准则》公告(续) |
暂时性差异。拟议的修订通常适用于承租人的租赁以及与运营资产相关的退役和修复义务等交易。 实体必须在2023年1月1日或之后的年度报告期内应用这些修订。允许提前申请。修订适用于在提交的最早的 可比期开始或之后发生的交易。
这些修订对我们的财务报表没有影响,因为我们目前遵循 修订建议的会计处理。因此,我们于2022年1月1日提前通过了这些修正案。
3. | 重要会计政策摘要 |
在编制这些合并分拆财务报表时应用的主要会计政策如下。 除非另有说明,这些政策一直适用于列报的所有期间。
陈述的基础
这些合并的分拆财务报表反映了泰克在其财务报表中合并的炼钢煤炭业务的历史结果。对于我们控制但不拥有100%股权的业务,外部股东应占净资产和净利润在合并分拆资产负债表和合并分拆综合收益表中列示为应占非控股权益的金额 (亏损)。该等合并分拆财务报表不一定代表炼钢煤炭业务于本报告所述年度内作为独立业务独立经营时将会实现的业绩,亦不一定代表炼钢煤炭业务未来的业绩。
合并后的分拆财务报表编制自以下法人实体:泰克煤炭合伙公司,该公司持有Coal Mountain业务、Elkview业务、FordingRiver业务、Line Creek业务95%的权益、Greenhills业务80%的权益、Elco Property 75%的权益、泰克煤炭有限公司、加拿大公司6069789,以及海王星46%的权益。炼钢煤炭业务通过记录其在各自资产、负债、收入、费用和现金流中的份额来说明其在Greenhills业务中的权益 。根据我们的合同安排,专门由炼钢煤炭业务使用的海王星煤炭港口装卸设施资产和相关负债计入其资产和负债。海王星的共享资产及负债的剩余权益记录为联营公司的投资,而炼钢煤炭业务采用权益法核算其权益。炼钢煤炭业务内部的所有实体间余额、交易、收入和费用均已注销。炼钢煤炭业务实体的权益账户,包括累计的其他 综合收益(亏损)和留存收益,在合并分拆资产负债表的所有者净投资账户中列示。
通过Teck的 年度公司成本分配方法,公司成本(如法律、财务、股份薪酬和信息服务)驻留在炼钢煤炭业务实体中。若炼钢煤炭业务的应占金额不属于炼钢煤炭业务的法人实体,则从Teck剥离并通过确认具体交易和归属于炼钢煤炭业务的金额归属于炼钢煤炭业务。应缴/可退还的非所得税金额(如GST、PST、碳税等)被视为公司金额,并未分配给炼钢煤炭业务。我们没有部分配置任何资产或负债。
除非另有说明,所有美元金额均以加元表示。
对Associates的投资
我们对其施加重大影响但不控制或共同控制的投资为联营公司。对联营公司的投资采用权益法入账,但分类为持有待售时除外。
权益法涉及按成本记录初始投资,然后根据我们在 利润(亏损)、其他全面收益(亏损)和联营公司净资产的任何其他变化(如进一步投资或股息)中的比例调整投资的账面价值。
于每个资产负债表日,我们会考虑是否有联营公司减值的客观证据。如有该等证据,吾等将决定与该联营公司有关的减值金额(如有)。
外币折算
每个炼钢煤炭业务实体的本位币是该实体经营所处的主要经济环境的货币。外币交易按交易当日的汇率折算为实体的本位币 。于结算日以外币计价的货币资产及负债按期末汇率重新折算。
L-9
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
3. | 重要会计政策摘要(续) |
炼钢煤炭业务内各实体的本位币为加元,加元也是这些合并分拆财务报表的列报货币。
收入
营收包括炼钢用煤的销售。履约义务与向客户交付炼钢用煤有关,每批单独发货代表 单独的履约义务。收入在客户获得产品控制权时确认。控制在产品交付给客户时实现,我们现在有权获得产品付款, 根据合同条款,所有权的重大风险和回报已转移到客户身上,不存在可能影响客户接受产品的未履行义务。
当单个托运包裹被装载到客户接受或直接签约的承运人上时,产品的控制权通常转移到客户手中。对于大部分炼钢用煤销售,我们不负责提供控制权转移后的运输或产品保险。对于某些销售,我们代表客户安排发货,并且是这些 发货交易的代理。
炼钢用煤按照现货或平均定价合同出售。对于现货价格合同,当确认收入时,定价是最终的。对于平均定价合同,最终定价基于特定时期内的炼钢用煤报价评估。货物控制权可能会转移,收入可能会在最终平均定价确定之前、期间或之后确认。对于所有按平均定价合同进行且在确认收入时定价尚未最终敲定的炼钢用煤销售,收入按销售日期将收到的估计对价入账 参考炼钢用煤价格评估。对于平均定价合同,根据公布的价格评估对后续期间的结算应收账款进行调整,直至最终定价之日。此调整机制 基于炼钢用煤的市场价格,因此,结算应收账款的价值变动不被视为来自与客户的合同收入。结算应收账款的公允价值变动计入 其他营业收入(费用)。
炼钢用煤销售在控制移交给客户后,根据最终质量和数量措施开具发票。如果在产品控制权转移时未最终确定定价,则在最终确定定价时将开具后续发票。付款条件通常需要及时向客户收取;然而,付款条件是特定于客户的, 可能会根据市场状况和其他因素而发生变化。我们通常保留这些产品的所有权,直到我们收到第一笔合同付款为止,合同付款通常在装货后不久收到,仅用于管理欠我们的 金额的信用风险。保留所有权并不排除客户获得对产品的控制权。
金融工具
当我们成为该文书合同条款的当事人时,我们在资产负债表上确认金融资产和负债。现金、贸易和结算 应收账款和长期应收账款被归类为金融资产,随后按摊销成本计量。金融负债,如应付贸易账款和其他负债,随后按摊销成本计量归类为金融负债。所有金融工具最初在资产负债表上按公允价值确认。
应收贸易账款是指根据炼钢用煤现货定价合同销售所欠的金额。该等应收账款不计息,按面值确认,除非公允价值有重大差异,其后按摊销成本计量。已记录的应收贸易账款是扣除终身预期信贷损失后的净额。
结算应收账款来自平均定价炼钢煤炭合同,其中应收金额根据炼钢煤炭价格评估而有所不同。结算应收账款按损益按公允价值分类,并于每个报告期按公允价值计入,按截至最终定价日期为止的公布价格 评估入账。公允价值变动计入其他营业收入(费用)。
对于应收账款,我们采用简化的方法来确定预期的信用损失,这要求在初始确认应收账款时确认预期的终身损失。
盘存
成品、在制品和供应品库存按加权平均成本和可变现净值中的较低者进行估值。在制品库存包括采矿作业中废料剥离过程中的原煤。
对于在制品和成品库存,成本包括生产过程中发生的所有直接成本,包括直接人工和材料、运费、折旧、摊销和直接归属间接费用。生产剥离成本不是
L-10
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
3. | 重要会计政策摘要(续) |
已资本化的存货计入已发生的成本。已资本化生产剥离成本的折旧和摊销计入存货成本。对于供应 库存,成本包括购置、运费和其他直接归属成本。
当生产水平降低时,固定间接费用仅根据正常生产水平分配给库存。
当存货减记为可变现净值时,我们对后续每个期间的可变现净值进行新的评估。如果导致减记的情况不再存在,则冲销尚未出售或消耗的存货的减记余额。
物业、厂房及设备
土地、建筑物、厂房和设备
土地按成本入账,建筑物、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值损失入账。成本包括购买价格和直接应占成本,以使资产能够以管理层预期的方式运营到必要的地点和条件。
采矿作业中移动设备、用于生产的建筑物以及工厂和加工设备的折旧按 计算生产单位基础。非用于生产的建筑物的折旧按资产估计使用年限按直线计算。如果一项资产的 个组成部分的使用寿命不同,则对每个组成部分分别计算折旧。当一项资产准备好可供预期使用时,折旧就开始了。对剩余使用寿命和剩余价值的估计每年进行审查 。估计的变化将被前瞻性地考虑在内。不用于生产的建筑物和设备按直线折旧,使用年限为1至42年。
矿物性与矿山开发成本
收购和 开发矿产或产权的成本,包括与矿山开发有关的投产前废石剥离成本和为增加未来产量而在生产过程中产生的成本, 被资本化。
露天矿生产阶段产生的废石剥离成本计入资产、厂房和设备内的资本化生产剥离成本,前提是剥离活动可能会改善获取煤炭的途径,且与剥离活动相关的成本可以 可靠计量。当实际发生时废煤转化为煤一段时间内的剥离比大于预期 部件寿命 废煤转化为煤对于该组件的剥离比率,超出的部分记录为资本化生产剥离成本。
一旦可供使用,矿产和矿山开发成本将按生产单位以已探明及可能的已探明及可能储量为基准。由于矿山组件内的剥离活动改善了对同一组件的储量的获取 ,因此在矿山生产阶段发生的资本化生产剥离成本按生产单位以预期从同一组分开采的已探明及可能储量为基准。
在建工程
在开发过程中的资产在房地产、厂房和设备内作为在建工程资本化。完成后,建筑成本将 转移到适当类别的财产、厂房和设备,并在资产可用于其预期用途时开始折旧。
维修和维护
维修和维护成本,包括停机维护成本,在发生时计入费用,除非这些维修显著延长了资产的使用寿命或显著改善了运营。在这些情况下,这些维修中与改进有关的部分被资本化为厂房和设备的一部分。
借款成本
我们将直接归因于购买、建造或生产资产的借款成本资本化,该资产需要相当长的时间来建造或准备其预期用途。当有借款、发生支出并开展活动以准备资产的预期用途时,我们就开始对借款成本进行资本化。借款成本资本化金额不能超过期间发生的借款成本实际金额。所有其他借款成本均在发生时计入费用。
L-11
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
3. | 重要会计政策摘要(续) |
当我们在较长时间内暂停积极开发符合条件的资产时,我们会暂停借款成本的资本化。当活跃的发展恢复时,资本化就会重新开始。当为符合条件的资产准备其预期用途或出售所需的几乎所有活动都已完成时,我们停止对借款成本进行资本化。资本化借款成本在相关资产的使用年限内摊销。
非流动资产的减值和减值转回
当事实及情况显示可收回金额可能少于账面值时,物业、厂房及设备及无形资产所包括的资产的账面金额会被审核以计提减值。如果有减值指标,则估计资产的可收回金额,以确定任何减值的程度。如果该资产不产生独立于其他资产的现金流,则确定该资产所属的现金产生单位(CGU)的可收回金额。资产或CGU的可收回金额按其公允价值减去处置成本(FVLCD)和其使用价值两者中较高者确定。如果资产或CGU的账面金额超过估计可收回金额,并立即计入费用,则存在减值损失 。
公允价值是指在计量日市场参与者通过有序交易出售一项资产所获得的价格。 处置成本是直接归因于处置一项资产的增量成本。就矿业资产而言,当缺乏具约束力的出售协议时,FVLCD通常采用贴现现金流量法估计,除非有可供估计公允价值的可比市场交易。预计未来现金流是根据估计未来炼钢用煤价格、储量和资源以及运营和资本成本计算的。使用的所有投入都是独立市场参与者认为适当的投入。使用价值被确定为预期从继续使用现有形式的资产或CGU中获得的未来现金流量的现值。这些估计的未来现金流量 使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估,以及尚未调整对未来现金流量的估计的资产或CGU的特定风险。使用值计算使用税前贴现率,FVLCD计算使用税后贴现率。
只要发生事件或环境的重大变化表明减值可能已冲销,已在前期减值的有形或无形资产将被测试是否有可能冲销减值。减值损失可能转回的指标主要反映最初记录减值时的指标。如果减值已冲销,则资产的账面金额将增加至其可收回金额,但不超过在扣除折旧后本应确定的账面金额,如果该资产在以往期间没有确认减值损失的话。减值损失的冲销将立即在全面收益(亏损)中确认。
无形资产
无形资产主要由内部产生,主要与优先使用加拿大太平洋铁路公司拥有的Kamloop辅助轨道有关,该轨道由炼钢用煤业务出资设计和建造。内部产生的无形资产的开发成本在明确定义产品或流程、确定资产的技术可行性和有用性、我们承诺并拥有完成项目的资源且成本可以可靠衡量时进行资本化。
无形资产按成本减去累计折旧和减值损失入账。成本包括创建、生产和准备资产以使其能够以管理层预期的方式运营所需的直接应占成本。与维护内部产生的无形资产相关的成本,一旦实施,将在发生时确认为费用。
有限年限无形资产在其使用年限内按直线摊销。当一项资产准备好可供预期使用时,摊销就开始了。对剩余可用寿命的估计每年审查一次。估计的变化将被前瞻性地考虑在内。有限寿命无形资产的预期使用寿命约为4年。
商誉
我们将业务合并产生的商誉分配给预期将从业务合并中获益的每个CGU。已分配商誉的CGU 的账面金额每年进行减值测试,或在有迹象显示商誉可能减值时进行测试。任何减值都会立即确认为费用。如果现金流转单位的价值有所回升,先前记录的任何商誉减值将不会在其后转回。
租契
在合同开始时,我们评估合同是否是租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利,则该合同是或包含租赁。我们评估是否
L-12
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
3. | 重要会计政策摘要(续) |
合同涉及确定的资产的使用,我们是否有权在协议期限内从使用该资产中获得几乎所有的经济利益,以及我们是否有权指示使用该资产。在开始或重新评估包含租赁组成部分的合同时,我们根据租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分 。
作为承租人,我们认识到使用权包括在 财产、厂房和设备中的资产,以及租赁开始之日的租赁负债。这个使用权资产最初按成本计量,该成本由租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整)加上任何退役和修复成本减去收到的任何租赁奖励构成。
这个使用权资产随后从开始日期开始折旧至租赁期结束或资产使用寿命结束之前的 。此外,使用权资产可能因减值损失(如有)而减少 ,并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量 ,按租赁中隐含的利率折现,如果该利率不能轻易确定,则按递增借款利率计算。租赁负债包括租赁付款的净现值,包括:
| 固定付款,包括实质上的固定付款,减去任何租赁奖励 应收 |
| 取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用截至开始日期的指数或费率来衡量 |
| 根据剩余价值担保预计应支付的金额 |
| 如果我们合理地确定将行使购买期权,则行使该期权的价格 |
| 支付终止租赁的罚款,如果租赁期限反映承租人行使终止租赁的选择权 |
租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当未来的租赁付款因指数或利率的变化而发生变化,或剩余价值担保、购买、延期或终止期权项下的预期应付金额的估计或评估发生变化时,将重新计量。不包括在租赁负债初始计量中的可变租赁付款直接计入综合收益(亏损)。
我们选择不承认使用权租期12个月或以下的短期租赁和低价值资产租赁的资产和租赁负债。与该等租赁相关之租赁付款于租赁期间按直线法直接计入综合收益(亏损)。
所得税 税
在编制合并分拆财务报表时采用了单独报税法。
炼钢用煤业务须缴纳的联邦及省级所得税及资源税在国际会计准则第12号下作为所得税入账,并在收入(亏损)中确认,但与在其他全面收益(亏损)中确认的项目或直接在所有者净投资中确认的项目有关的除外,在这种情况下,相关税项在其他全面收益(亏损)或所有者净投资中确认。
应收或应付当期税项乃根据已制定或实质上已颁布的法定税率计算的本年度估计应课税收入减去已支付或已收取的临时金额。
递延税项资产及负债按暂时性差额确认,暂时性差额是指资产及负债的税项与会计价值之间的差额,并按预期差额将转回的期间的已制定或实质已颁布的税率计算。税收立法变化的影响,包括税率的变化,在实质性颁布期间予以确认。
递延税项资产只有在特定司法管辖区内相关实体或实体集团的未来应课税利润有可能可供利用的范围内才予以确认。
我们 确认在初始确认时产生等额应税和可扣除临时差额的交易的递延税金。
L-13
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
3. | 重要会计政策摘要(续) |
我们受到不同税务机关的评估,他们对税收立法的解释可能与我们不同。 最终应缴纳的税款取决于许多因素,包括审计、上诉或谈判和解的结果。我们根据对这些事件可能结果的最佳估计来解释这些差异。
员工福利
固定收益养老金计划
固定收益养恤金计划债务是以精算确定为基础的。预计单位信用法将每个服务期间视为额外的福利应得单位,并分别衡量每个单位以建立最终义务,用于确定确定的福利义务、相关的当前服务成本和过去的服务成本(如果适用)。 确定固定福利养老金计划资产和负债时使用的精算假设基于我们的最佳估计,包括贴现率、工资增长、预期医疗成本和员工的退休日期。
在对确定的福利计划进行更改后,过去服务产生的既得性和非既得性成本在进行 更改时立即确认为费用。
精算损益可因预期结果与实际结果之间的差异或精算假设的变化而产生。精算收益和损失、资产上限的影响和计划资产回报率的变化统称为退休福利计划的重新计量,并立即通过其他全面收益(亏损)确认,并直接计入所有者的净投资。对确定收益净资产的计量仅限于确定收益计划中的资产余额减去负债和确定收益计划中的资产上限减去负债中的较低者。资产上限是我们可获得的预期经济效益的现值,其形式是从该计划退款或减少对该计划的未来缴款。
我们将一个贴现率应用于净定义收益资产或负债,以确定定义收益成本的利息部分。此 利息部分被记录为财务费用的一部分。根据计划成员的工资分类,当前服务成本和过去服务成本包括在销售成本、一般和管理费用或研究费用和 创新费用中。
固定缴款养老金计划
通过固定缴款计划提供福利的成本在产生缴款义务时计入利润(亏损)。
退休后非养恤金计划
我们 为某些员工退休时提供医疗福利。退休后非养恤金计划债务以精算确定为基础。这些福利的成本在员工提供服务的 期间支出。我们为这些退休后的非养老金福利提供资金,因为它们到期了。
终止合同 福利
当我们明确承诺解雇员工时,我们确认了解雇福利的责任和费用。当且仅当有正式的终止计划且没有现实的退出可能性时,我们显然致力于终止。该计划至少应包括其服务将被终止的雇员的地点、职能和大约人数,每个工作类别或职能的解雇福利,以及计划将在不发生重大变化的情况下实施的时间。
基于股份的支付
公允价值会计方法适用于以股份为基础的支付交易。根据此方法,购股权及其他以股权结算的股份支付安排的成本按授出日的估计公允价值入账,包括没收比率的估计 ,并计入归属期间的其他营业收入(开支)。对于有资格在归属前正常退休的员工,从授予之日起到他们 有资格退休之日为止的一段时间内,这笔费用将计入其他营业收入(费用)。
与现金结算奖励有关的股份支付开支,包括递延、受限、业绩及业绩递延股份 单位,于单位归属期间按Teck的B类有表决权股份的报价市值计提。这些业绩股单位(PSU)和业绩递延股单位(PDSU)有两个额外的归属因素,由我们相对于一组指定公司的股东总回报以及我们的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)在归属期间的变化与指定加权商品价格指数变化的比率确定。由于这些奖励将以现金结算,费用和负债在每个报告期内都会根据Teck B类有投票权股份的相关股价变化以及上述归属因素的变化(如适用)进行调整。
L-14
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
3. | 重要会计政策摘要(续) |
条文
退役 和恢复条款
报废资产和恢复场地的未来债务,包括拆除、补救以及与正常运营相关的场地持续处理和监测 ,初步确认并记录为基于按Teck的信用调整无风险利率贴现的估计未来现金流的拨备。这项退役和恢复拨备在每个报告期都会根据各种因素的变化进行调整,这些因素包括清偿负债所需的预期现金流金额、该等现金流的时间和贴现率。
随着时间的推移,拨备也通过定期计入综合全面收益(亏损)的分拆报表而增加到全额价值。这一折扣的取消被计入合并的全面收益(亏损)分割表中的费用。
最初确认的退役和恢复拨备的金额作为相关资产账面价值的一部分进行资本化。折旧方法遵循标的资产的折旧方法。对估计数的修订或新的干扰将导致对准备金的调整,并对资本化资产报废成本进行抵消性调整。
在资产的使用寿命期间,可能会发生违反环境法律或法规等事件。这些事件与资产的正常运行无关。与这些准备金相关的成本应计并计入引起负债的事件发生期间的其他营业收入(费用)。估计负债的变动导致调整至 这些准备金也计入估计变动期间的其他营业收入(费用)。
其他条文
如果由于过去的事件而存在当前的法律或推定义务,并且很可能需要可靠地估计资源流出来清偿债务,则应确认拨备。如果影响是实质性的,则使用适当的信贷调整后的无风险利率对拨备进行贴现。
研究与创新
在研究阶段发生的成本作为研究和创新的一部分进行支出。与开发我们内部产生的无形资产相关的成本,如果流程没有明确定义,技术可行性也没有确定,也会计入已发生的费用。
4. | 判断和估计的不确定性领域 |
在编制合并分拆财务报表时,我们对会计政策的应用做出判断。关于 对合并分拆财务报表确认的金额有最重大影响的判断概述如下。此外,我们在得出用于编制合并分拆财务报表的估计时对未来做出假设。我们已概述有关假设及其他估计不确定性来源的资料,该等假设及其他来源有可能导致在下一年内对这些合并分拆财务报表中的资产及负债的账面金额作出重大调整。
a) | 判断的领域 |
减损指标的评估
在评估某些因素是否会被视为减损指标时,需要作出判断。我们同时考虑内部和外部信息,以确定是否存在减值指标,并据此确定是否需要进行减值测试。我们在评估是否存在减值指标时考虑的信息包括但不限于类似资产的市场交易、炼钢煤价格、利率、汇率、储量和资源、采矿计划和经营业绩。
物业、厂房和设备可供使用日期的确定
在确定物业、厂房和设备可供 使用的日期时需要进行判断。当一项资产处于必要的位置和条件,能够以管理层预期的方式运行时,该资产即可使用。我们在确定海王星港口升级项目何时可供使用时考虑了几个因素,包括但不限于,
L-15
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
4. | 判断和估计的不确定性领域(续) |
资产的设计容量、达到的吞吐量水平、剩余资本支出和投产状态。截至2021年9月30日,根据对相关因素的评估,海王星港口升级项目被认为可供使用。自资产可供使用之日起,我们开始对资产进行折旧,并停止将借款成本资本化。
递延税项资产和负债
于评估合并分拆资产负债表是否确认递延税项资产及若干递延税项负债,以及当相关暂时性差异发生逆转时,预计本年度将适用何种税率,均须作出判断。我们亦会评估递延税项资产的可回收性,评估的基础是我们在未来应课税利润到期前使用相关未来扣税项目的能力。还需要对所得税立法的适用作出判断。这些判断受到风险和不确定性的影响,可能导致对递延税项拨备的调整以及对全面收益(亏损)的相应抵免或计入费用。
b) | 评估不确定度的来源 |
减损测试
当需要进行减值测试时,使用内部准备的贴现现金流模型来确定各自资产的可收回金额。当可比资产的相关市场交易可用时,在确定可收回资产金额时会考虑这些交易。在编制贴现现金流模型时使用的重要假设包括炼钢用煤价格、储量和资源、矿山产量、运营成本、资本支出、贴现率和汇率。附注13(B)概述了在进行减值测试时使用的重要投入。这些投入基于管理层对独立市场参与者认为合适的最佳 估计。这些投入的变化可能会改变减值测试的结果、在全面收益(亏损)中记录的减值费用或冲销金额以及由此产生的资产账面价值。
估算的可采储量和资源量
储量和资源估算基于国家文书43-101中提出的与经营事项有关的各种假设,《矿产项目信息披露标准》。使用的假设包括生产成本、采矿和加工回收率、销售量、长期炼钢用煤价格、汇率、通货膨胀率、税率和特许权使用费以及资本成本。成本估算基于预可行性或可行性研究估算或运营历史。估计由具备适当资格的人士或在其监督下编制,但会否受预测的炼钢用煤价格、通货膨胀率、汇率、资本及生产成本及回收等因素影响。估计可采储量及资源用于进行减值测试,以确定营运矿场物业、厂房及设备的折旧、计入资本化生产剥离成本,以及预测退役及修复成本的结算时间。储量和资源估计的变化对于估计减值测试中的可收回金额是最重要的。
退役和修复规定
退役和恢复拨备(DRP)是根据资产负债表日(附注18(A))提供的信息进行的未来成本估算。DRP 代表未来退役和其他场地修复活动的估计成本的现值,包括与每个封闭场地内和周围的水和水质管理相关的成本。DRP在每个报告期内根据各种因素的变化进行调整,如偿还债务所需的预期现金流金额、此类现金流的时间以及Teck的信用调整贴现率。DRP需要大量的估计和假设,包括相关法律和监管框架的要求以及所需退役和恢复活动的时间、范围和成本。我们对每个封闭场地内和周围的水和水质管理相关成本的估计包括关于要处理的水的体积和位置、用于处理水的方法和相关水处理成本的假设。如果实际成本与这些估计值不同,将记录调整,全面收益表(亏损)可能会受到影响。
所得税拨备
我们为我们经营的每个司法管辖区计算当期和递延税项拨备。所得税支出的实际金额只有在有关当局提交并接受纳税申报表 后才能最终确定。这发生在我们的财务报表发布之后,实际数额的最终确定可能需要数年时间才能完成。因此,后续 期间的收入(亏损)将受到估计与最终评税不同的金额的影响。
L-16
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
4. | 判断和估计的不确定性领域(续) |
递延税项资产和负债
关于未来应税利润的产生和留存收益汇回的假设取决于管理层对未来产量和销售量、大宗商品价格、储备和资源、运营成本、退役和恢复成本、资本支出、股息和其他资本管理交易的估计。这些估计可能导致对递延税金拨备的调整,以及对利润(亏损)的相应调整。
c) | 新冠肺炎的效应 |
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行,对全球商业的影响是深远的。我们继续根据政府和公共卫生当局的指导,采取行动保护我们的员工、承包商和我们所在社区的安全和健康。这些措施,加上大宗商品市场的波动,对我们2020年的财务业绩产生了重大影响。与新冠肺炎相关的持续挑战 。在新冠肺炎环境下全面运营我们的煤矿会增加医疗测试、安全设备、安全用品以及额外的交通和社交距离住宿等方面的成本。
在2022年和2021年,我们继续维护我们的员工和运营社区的安全,同时减轻对我们业务的运营影响。在整个2022年和2021年,我们继续在实施增强协议的情况下产生运营成本。然而,这些支出被 视为在这种环境下的运营成本,截至2022年和2021年12月31日的年度,炼钢煤炭业务没有在 其他运营收入(支出)中记录任何具体列为新冠肺炎成本的金额。
炼钢煤炭业务在销售成本中确认了约1,700万美元的异常成本,与2020年减少的运营有关。
5. | 收入 |
按地理区域划分的总收入
炼钢煤业务的收入包括炼钢煤的销售。下表显示了按地理区域分列的炼钢煤炭业务收入。收入根据客户指定的目的港口或交付地点 归属于区域。
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
亚洲 |
||||||||||||
中国 |
$ | 2,880 | $ | 2,836 | $ | 533 | ||||||
日本 |
2,237 | 674 | 727 | |||||||||
韩国 |
1,529 | 832 | 590 | |||||||||
印度 |
1,184 | 454 | 441 | |||||||||
其他 |
926 | 542 | 468 | |||||||||
美洲 |
||||||||||||
美国 |
322 | 239 | 54 | |||||||||
加拿大 |
258 | 135 | 47 | |||||||||
拉丁美洲 |
134 | 55 | 76 | |||||||||
欧洲 |
||||||||||||
德国 |
173 | 141 | 73 | |||||||||
斯洛伐克 |
150 | 71 | 34 | |||||||||
芬兰 |
136 | 66 | 25 | |||||||||
其他 |
480 | 202 | 157 | |||||||||
$ | 10,409 | $ | 6,247 | $ | 3,225 |
在截至2022年12月31日的一年中,两个主要客户的总销售额分别为15.86亿美元和10.45亿美元,各占总收入的10%以上(2021年三个客户分别为6.97亿美元、6.89亿美元和6.35亿美元,2020年三个客户分别为4.91亿美元、4.24亿美元和3.19亿美元)。在2022年、2021年或2020年,没有其他单一的客户占炼钢煤炭业务收入的10%或更多。
L-17
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
6. | 按性质列出的费用 |
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
与雇佣相关的成本: |
||||||||||||
工资和薪金 |
$ | 436 | $ | 396 | $ | 371 | ||||||
员工福利和其他与工资有关的成本 |
124 | 107 | 106 | |||||||||
奖金支付 |
124 | 92 | 40 | |||||||||
离职后福利和养恤金费用 |
60 | 73 | 48 | |||||||||
744 | 668 | 565 | ||||||||||
交通运输 |
1,053 | 1,036 | 868 | |||||||||
折旧及摊销 |
962 | 870 | 714 | |||||||||
燃料和能源 |
529 | 336 | 236 | |||||||||
消耗的运营用品 |
373 | 306 | 285 | |||||||||
保养和维修用品 |
467 | 389 | 328 | |||||||||
承建商和顾问 |
406 | 305 | 236 | |||||||||
间接费用 |
199 | 124 | 56 | |||||||||
其他运营成本 |
50 | 25 | 32 | |||||||||
4,783 | 4,059 | 3,320 | ||||||||||
根据以下因素调整: |
||||||||||||
资本化生产剥离成本 |
(617 | ) | (369 | ) | (302 | ) | ||||||
库存变动 |
(77 | ) | (151 | ) | (18 | ) | ||||||
销售总成本、一般管理费用和 管理费用以及研究和创新费用 |
$ | 4,089 | $ | 3,539 | $ | 3,000 |
7. | 其他营业收入(费用) |
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
结算价格调整 |
$ | (186 | ) | $ | 264 | $ | (24 | ) | ||||
接受或支付合同费用 |
(32 | ) | (31 | ) | | |||||||
护理和维护费用 |
(10 | ) | (10 | ) | (7 | ) | ||||||
基于股份的薪酬 |
(30 | ) | (8 | ) | (3 | ) | ||||||
环境成本以及退役和恢复规定的重新计量 |
(6 | ) | (4 | ) | (70 | ) | ||||||
其他收入 |
| 35 | | |||||||||
其他 |
(17 | ) | (16 | ) | (6 | ) | ||||||
$ | (281 | ) | $ | 230 | $ | (110 | ) |
L-18
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
8. | 财务费用 |
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
租赁负债利息(附注15(B)) |
$ | 4 | $ | 3 | $ | 2 | ||||||
信用证费用 |
6 | 7 | 5 | |||||||||
退役和恢复规定的增加额 |
59 | 66 | 38 | |||||||||
其他 |
8 | 5 | 1 | |||||||||
财务费用总额 |
$ | 77 | $ | 81 | $ | 46 |
9. | 补充现金流信息 |
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
非现金营运资金项目净变动 |
||||||||||||
应收贸易和结算应收款 |
$ | 321 | $ | (439 | ) | $ | 79 | |||||
盘存 |
(79 | ) | (184 | ) | (30 | ) | ||||||
预付和其他流动资产 |
(16 | ) | (6 | ) | 3 | |||||||
应付贸易账款和其他负债 |
55 | 247 | 46 | |||||||||
$ | 281 | $ | (382 | ) | $ | 98 |
10. | 盘存 |
(加元百万元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
成品 |
$ | 259 | $ | 315 | $ | 161 | ||||||
Oracle Work in Process |
361 | 289 | 180 | |||||||||
供应品 |
313 | 286 | 257 | |||||||||
$ | 933 | $ | 890 | $ | 598 |
销售成本为40.42亿美元(2021年为34.79亿美元,2020年为29.66亿美元),其中包括35.51亿美元(2021年为29.97亿美元,2020年为25.6亿美元)的生产成本,这些成本最初被确认为库存的一部分,随后在年内销售时计入费用。
截至2022年12月31日,按可变现净值持有的总库存为零(2021年12月31日为零,2020年12月31日为零,约6700万美元)。2022年没有记录 库存减记。炼钢煤炭业务在2021年录得900万美元的库存减记(2020年减记5700万美元),并计入销售成本 部分。
11. | 金融和其他资产 |
(加元百万元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
养老金资产 |
$ | 92 | $ | 94 | $ | 45 | ||||||
长期应收账款和存款 |
27 | 21 | 22 | |||||||||
有限寿命无形资产 |
16 | 22 | | |||||||||
$ | 135 | $ | 137 | $ | 67 |
L-19
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
12. | 物业、厂房及设备 |
(加元百万元) | 矿物 属性、 土地, 建筑物, 植物和 装备 |
大写 生产 剥离成本 |
建筑行业 进展 |
总计 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
期初账面净值 |
$ | 11,283 | $ | 1,559 | $ | 1,052 | $ | 13,894 | ||||||||
加法 |
287 | 340 | 1,033 | 1,660 | ||||||||||||
处置 |
(7 | ) | (5 | ) | | (12 | ) | |||||||||
折旧及摊销 |
(416 | ) | (362 | ) | | (778 | ) | |||||||||
分类之间的转移 |
282 | | (282 | ) | | |||||||||||
退役和恢复拨备在 估计中发生变化 |
514 | | | 514 | ||||||||||||
结账净值 值 |
$ | 11,943 | $ | 1,532 | $ | 1,803 | $ | 15,278 | ||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
成本 |
$ | 14,339 | $ | 3,908 | $ | 1,803 | $ | 20,050 | ||||||||
累计折旧 |
(2,396 | ) | (2,376 | ) | | (4,772 | ) | |||||||||
账面净值 |
$ | 11,943 | $ | 1,532 | $ | 1,803 | $ | 15,278 | ||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
期初账面净值 |
$ | 11,943 | $ | 1,532 | $ | 1,803 | $ | 15,278 | ||||||||
加法 |
186 | 408 | 661 | 1,255 | ||||||||||||
处置 |
(11 | ) | | | (11 | ) | ||||||||||
折旧及摊销 |
(516 | ) | (492 | ) | | (1,008 | ) | |||||||||
分类之间的转移 |
1,241 | | (1,241 | ) | | |||||||||||
退役和恢复拨备在 估计中发生变化 |
128 | | | 128 | ||||||||||||
结账净值 值 |
$ | 12,971 | $ | 1,448 | $ | 1,223 | $ | 15,642 | ||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
成本 |
$ | 15,615 | $ | 4,317 | $ | 1,223 | $ | 21,155 | ||||||||
累计折旧 |
(2,644 | ) | (2,869 | ) | | (5,513 | ) | |||||||||
账面净值 |
$ | 12,971 | $ | 1,448 | $ | 1,223 | $ | 15,642 |
L-20
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
12. | 房地产、厂房和设备(续) |
(加元百万元) | 矿物 属性、 土地, 建筑物, 植物和 装备 |
大写 生产 剥离成本 |
建筑行业 进展 |
总计 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
期初账面净值 |
$ | 12,971 | $ | 1,448 | $ | 1,223 | $ | 15,642 | ||||||||
加法 |
143 | 673 | 594 | 1,410 | ||||||||||||
处置 |
(16 | ) | | | (16 | ) | ||||||||||
折旧及摊销 |
(538 | ) | (438 | ) | | (976 | ) | |||||||||
分类之间的转移 |
1,008 | | (1,008 | ) | | |||||||||||
退役和恢复拨备在 估计中发生变化 |
(445 | ) | | | (445 | ) | ||||||||||
结账净值 值 |
$ | 13,123 | $ | 1,683 | $ | 809 | $ | 15,615 | ||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
成本 |
$ | 16,056 | $ | 4,990 | $ | 809 | $ | 21,855 | ||||||||
累计折旧 |
(2,933 | ) | (3,307 | ) | | (6,240 | ) | |||||||||
账面净值 |
$ | 13,123 | $ | 1,683 | $ | 809 | $ | 15,615 |
2022年资本化借款成本为2700万美元(2021年为6600万美元,2020年为5200万美元)。借款成本以适用的Teck加权平均借款成本为基准进行资本化。资本化借款成本与它们所涉及的土地、建筑物、厂房和设备或在建工程内的资产一起分类。2022年用于借款成本资本化的加权平均借款利率为5.7%(2021年为5.4%,2020年为5.4%)。
13. | 商誉及商誉减值测试 |
截至2022年12月31日,分配给我们炼钢煤炭集团CGU的商誉为7.02亿美元(2021年为7.02亿美元,2020年为7.02亿美元)。
a) | 年度商誉减值测试 |
将商誉分配给CGU的炼钢煤炭集团反映了为内部管理报告目的而对商誉进行监控的情况。我们于2022年10月31日进行了年度商誉减值测试,以FVLCD为基础计算可收回金额,未发现任何商誉减值损失。
现金流预测基于预期的矿山寿命。现金流所涉期间为13年至42年,剩余资源的现金流估计数为原地价值。
鉴于用于确定可收回金额的预期未来现金流量的性质,随着时间的推移,由于现金流量受到下文附注13(B)所述关键假设的重大影响,可能会发生重大变化。
炼钢煤组CGU的可收回金额约等于年度商誉减值测试日期的账面金额 。因此,以下主要假设的任何变动均可能导致账面值超过可收回金额。
L-21
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
13. | 商誉及商誉减值测试(续) |
b) | 关键假设 |
以下是CGU炼钢煤炭集团截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的减值测试计算中使用的关键假设:
2022 | 2021 | 2020 | ||||
炼钢用煤每吨价格 | 2027年长期实际价格为185美元 | 2026年长期实际价格 150美元 |
2025年长期实际价格 150美元 | |||
税后实际贴现率 | 10% | 6% | 6% | |||
长期外汇汇率 | 1美国至1.30加拿大 美元 |
1美国至1.28加拿大 美元 |
1美国至1.30加拿大 美元 |
关键假设的相互关系
我们在确定可收回金额时使用的关键投入彼此之间以及与我们的运营计划密切相关。例如,长期大宗商品价格的下降可能导致对采矿计划的修订,这将通过降低运营和资本成本来部分抵消价格下降的影响。很难确定所有这些因素如何相互关联,但在估计这些假设的变化对公允价值的影响时,我们认为所有这些因素都需要一并考虑。随着假设的变化,对这些影响的线性外推就变得不那么有意义了。
炼钢 煤价
我们的假设使用最初一年的当前价格和上表中长期价格的趋势。价格基于多个因素 ,并以外部信息来源为基准,包括我们同行发布的信息和市场交易,以确保它们在市场参与者使用的价值范围内。
贴现率
贴现率基于市场参与者采矿业加权的平均资本成本 根据CGU炼钢煤炭集团特有的风险进行调整。
外汇汇率
外汇汇率以外部信息来源为基准,基于市场参与者使用的范围。
储量与资源与矿山生产
未来炼钢用煤产量 计入基于工厂产能、储量和资源估计以及由适当资格人士进行的相关勘探和评估工作的预计现金流。
营运成本及资本开支
运营成本和资本支出基于矿山寿命计划和内部管理预测。成本估算包含管理经验和专业知识、当前运营成本、每项操作的性质和位置以及与每项操作相关的风险。未来资本支出基于管理层对预期未来资本需求的最佳估计。基于未来成本估计的所有已承诺和预期资本支出已计入预计现金流 。运营成本和资本支出假设将受到管理层持续优化和审查的影响。
可收回金额基础
在缺乏相关市场交易的情况下,吾等采用贴现现金流 法按FVLCD法估计炼钢煤炭组CGU的可收回金额,并已考虑市场参与者可能作出的假设,除非预期使用价值方法会导致较高的可收回金额。对于2022年、2021年、 和2020年进行的商誉减值分析,我们采用了FVLCD基础。
这些估计被归类为公允价值计量体系中的第三级计量(附注23)。
L-22
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
14. | 应付贸易账款和其他负债 |
(加元百万元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
应付贸易账款和应计项目 |
$ | 471 | $ | 450 | $ | 271 | ||||||
与薪资有关的负债 |
114 | 99 | 91 | |||||||||
资本项目应计项目 |
83 | 65 | 243 | |||||||||
准备金的当前部分(附注18(A)) |
164 | 62 | 24 | |||||||||
其他 |
23 | 25 | 25 | |||||||||
$ | 855 | $ | 701 | $ | 654 |
15. | 租契 |
a) | 使用权资产 |
重大租赁安排包括采矿设备、轨道车辆和土地的合同。截至2022年12月31日,为1.37亿美元(2021年为1亿美元,2020年为1.12亿美元) 使用权资产作为矿产财产、土地、建筑物、厂房和设备的一部分记录在财产、厂房和设备内。
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
期初账面净值 |
$ | 100 | $ | 112 | $ | 200 | ||||||
加法 |
118 | 67 | 164 | |||||||||
折旧 |
(73 | ) | (70 | ) | (77 | ) | ||||||
处置和转让 |
(8 | ) | (9 | ) | (175 | ) | ||||||
结账净值 值 |
$ | 137 | $ | 100 | $ | 112 |
b) | 租赁责任连续性 |
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
截至1月1日 |
$ | 102 | $ | 109 | $ | 145 | ||||||
现金流 |
||||||||||||
本金支付 |
(76 | ) | (68 | ) | (76 | ) | ||||||
利息支付 |
(4 | ) | (3 | ) | (2 | ) | ||||||
非现金变动 |
||||||||||||
加法 |
82 | 67 | 165 | |||||||||
利息支出 |
4 | 3 | 2 | |||||||||
转账及其他 |
35 | (6 | ) | (125 | ) | |||||||
截至12月31日 |
$ | 143 | $ | 102 | $ | 109 | ||||||
较小电流部分 |
(56 | ) | (50 | ) | (47 | ) | ||||||
长期租赁负债 |
$ | 87 | $ | 52 | $ | 62 |
L-23
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
16. | 所得税 |
a) | 税率与加拿大法定所得税税率的调节 |
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
按加拿大法定所得税税率26.91%计算的税收支出(2021年为26.91%,2020年为26.93%) 以下项目的税务影响: |
$ | 1,614 | $ | 769 | $ | 21 | ||||||
不可抵扣费用 (非应纳税所得额) |
(4 | ) | (12 | ) | 3 | |||||||
资源税 |
540 | 252 | 24 | |||||||||
法律修订的影响 |
| | 2 | |||||||||
未确认递延税项资产变动 |
(92 | ) | 11 | 48 | ||||||||
其他 |
(6 | ) | (6 | ) | (4 | ) | ||||||
所得税总额 |
$ | 2,052 | $ | 1,014 | $ | 94 | ||||||
由以下人员代表: |
||||||||||||
现行所得税 |
$ | 2,068 | $ | 1,032 | $ | 73 | ||||||
递延所得税 |
(16 | ) | (18 | ) | 21 | |||||||
所得税总额 |
$ | 2,052 | $ | 1,014 | $ | 94 |
b) | 递延所得税资产和负债的连续性 |
(加元百万元) | 2022年1月1日 | 通过利润 (亏损) |
通过其他 全面 收入(亏损) |
十二月三十一日, 2022 |
||||||||||||
财产、厂房和设备 |
$ | (4,774 | ) | $ | 53 | $ | | $ | (4,721 | ) | ||||||
退役和修复规定 |
429 | (60 | ) | | 369 | |||||||||||
租赁负债 |
34 | 12 | | 46 | ||||||||||||
退休福利负债 |
1 | 7 | (14 | ) | (6 | ) | ||||||||||
其他暂时性差异 |
(108 | ) | 6 | | (102 | ) | ||||||||||
递延所得税 资产/(负债) |
$ | (4,418 | ) | $ | 18 | $ | (14 | ) | $ | (4,414 | ) |
(加元百万元) | 2021年1月1日 | 通过利润 (亏损) |
通过其他 全面 收入(亏损) |
十二月三十一日, 2021 |
||||||||||||
财产、厂房和设备 |
$ | (4,777 | ) | $ | 3 | $ | | $ | (4,774 | ) | ||||||
退役和修复规定 |
377 | 52 | | 429 | ||||||||||||
租赁负债 |
36 | (2 | ) | | 34 | |||||||||||
退休福利负债 |
19 | 11 | (29 | ) | 1 | |||||||||||
其他暂时性差异 |
(62 | ) | (46 | ) | | (108 | ) | |||||||||
递延所得税 资产/(负债) |
$ | (4,407 | ) | $ | 18 | $ | (29 | ) | $ | (4,418 | ) |
L-24
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
16. | 所得税(续) |
(加元百万元) | 2020年1月1日 | 通过利润 (亏损) |
通过其他 全面 收入(亏损) |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||||
财产、厂房和设备 |
$ | (4,608 | ) | $ | (169 | ) | $ | | $ | (4,777 | ) | |||||
退役和修复规定 |
222 | 155 | | 377 | ||||||||||||
租赁负债 |
45 | (9 | ) | | 36 | |||||||||||
退休福利负债 |
7 | 6 | 5 | 18 | ||||||||||||
其他暂时性差异 |
(57 | ) | (4 | ) | | (61 | ) | |||||||||
递延所得税 资产/(负债) |
$ | (4,391 | ) | $ | (21 | ) | $ | 5 | $ | (4,407 | ) |
c) | 未确认的递延税项资产 |
递延税项资产尚未确认下列可扣除的暂时性差异 ,因为管理层认为其收益不太可能实现:
(加元百万元) | 十二月三十一日, 2022 |
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
退役和恢复条款 |
$ | 63 | $ | 404 | $ | 362 |
17. | 退休福利计划 |
我们为某些员工群体定义了缴费养老金计划。我们在这些计划中的缴费份额在员工赚取的年度中支出。
我们在加拿大注册了多个固定收益养老金计划,这些计划主要根据员工的服务年限和平均年薪提供福利。这些计划只适用于某些符合条件的员工,一些计划现在不对其他成员开放。这些计划是固定福利计划或最终薪酬计划,并可根据某些计划条款提供通货膨胀增长。我们所有的注册固定收益养老金计划都是根据加拿大适用的养老金立法进行管理的。精算估值至少每三年进行一次,以确定适用法律规定的最低年度供款要求。对于我们的大多数计划,当前的服务成本是基于应计养恤金收入的百分比或根据养老金计划的规定作为每个活跃成员的固定美元金额来提供资金的。根据最低供资条例为精算赤字提供资金。我们所有的固定收益养老金计划都是在过去三年内进行精算估值的 。虽然大部分的福利支付都是通过注册委托持有除基金外,还有未注册和无资金来源的计划,在这些计划中,福利付款 应在到期时得到履行。
我们也有退休后福利计划,为某些符合条件的员工和尚存配偶提供退休后医疗、牙科和人寿保险福利。这些计划没有资金,我们在到期时履行福利义务。
L-25
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
17. | 退休福利计划(续) |
A)计划的精算估值
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||
已定义 效益 养老金 平面图 |
非- 养老金 退休 |
已定义 效益 养老金 平面图 |
非- 养老金 退休 |
已定义 效益 养老金 平面图 |
非- 养老金 退休 |
|||||||||||||||||||
固定收益义务 |
||||||||||||||||||||||||
年初余额 |
$ | 747 | $ | 60 | $ | 780 | $ | 58 | $ | 688 | $ | 54 | ||||||||||||
当前服务成本 |
28 | 4 | 30 | 3 | 22 | 2 | ||||||||||||||||||
因计划改进而产生的过去服务成本 |
| | 13 | 3 | | | ||||||||||||||||||
已支付的福利 |
(33 | ) | (2 | ) | (35 | ) | (2 | ) | (31 | ) | (1 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
21 | 2 | 18 | 2 | 20 | 2 | ||||||||||||||||||
精算(收益)损失 |
(208 | ) | (16 | ) | (59 | ) | (4 | ) | 81 | 1 | ||||||||||||||
年终余额 |
555 | 48 | 747 | 60 | 780 | 58 | ||||||||||||||||||
资产计划的公允价值 |
||||||||||||||||||||||||
年初公允价值 |
808 | | 771 | | 722 | | ||||||||||||||||||
利息收入 |
23 | | 18 | | 22 | | ||||||||||||||||||
计划资产回报率,不包括计入利息收入的金额 |
(115 | ) | | 47 | | 52 | | |||||||||||||||||
已支付的福利 |
(33 | ) | (2 | ) | (35 | ) | (2 | ) | (31 | ) | (1 | ) | ||||||||||||
雇主的供款 |
5 | 2 | 7 | 2 | 6 | 1 | ||||||||||||||||||
年末公允价值 |
688 | | 808 | | 771 | | ||||||||||||||||||
资金盈余(赤字) |
133 | (48 | ) | 61 | (60 | ) | (9 | ) | (58 | ) | ||||||||||||||
资产上限的影响较小 |
||||||||||||||||||||||||
年初余额 |
3 | | | | | | ||||||||||||||||||
资产上限利息 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
资产上限的变化 |
63 | | 3 | | | | ||||||||||||||||||
年终余额 |
66 | | 3 | | | | ||||||||||||||||||
应计退休福利净资产(负债) |
67 | (48 | ) | 58 | (60 | ) | (9 | ) | (58 | ) | ||||||||||||||
由以下人员代表: |
||||||||||||||||||||||||
退休金资产(附注11) |
$ | 92 | $ | | $ | 94 | $ | | $ | 45 | $ | | ||||||||||||
应计退休福利负债 |
(25 | ) | (48 | ) | (36 | ) | (60 | ) | (54 | ) | (58 | ) | ||||||||||||
应计退休福利净资产(负债) | $ | 67 | $ | (48 | ) | $ | 58 | $ | (60 | ) | $ | (9 | ) | $ | (58 | ) |
截至2022年12月31日,这些计划的盈余总额为6600万美元(2021年为300万美元,2020年为零),由于我们不能以减少未来捐款或现金退款的形式获得未来的经济利益,因此不确认这一盈余。
根据最低资金要求,炼钢煤炭业务预计在2023年向固定收益养老金计划贡献200万美元。固定收益养恤金债务的加权平均期限为15年,非养恤金退休后养老金债务的加权平均期限为15年。
2022年的固定缴款费用为2800万美元(2021年为2400万美元,2020年为2200万美元)。
L-26
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
17. | 退休福利计划(续) |
b) | 重大假设 |
用于确定界定福利债务和净利息成本的贴现率是参考计量日期的优质债务工具的市场收益率确定的,其存续期与计划的预期现金流存续期相似。
用于计算 每年年底确定福利义务的加权平均假设如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
已定义 效益 养老金 平面图 |
非- 养老金 后- 退休 平面图 |
已定义 效益 养老金 平面图 |
非- 养老金 后- 退休 平面图 |
已定义 效益 养老金 平面图 |
非- 养老金 后- 退休 平面图 |
|||||||||||||||||||
贴现率 |
5.05% | 5.06% | 2.88% | 2.96% | 2.39% | 2.50% | ||||||||||||||||||
未来薪酬的增加幅度 |
3.25% | 3.25% | 3.25% | 3.25% | 3.25% | 3.25% | ||||||||||||||||||
医疗趋势率 |
% | 5.00% | % | 5.00% | % | 5.00% |
C)确定福利义务对加权平均假设变化的敏感性
2022 | ||||||||||||
对界定利益义务的影响 | ||||||||||||
消耗中的更改 | 增加 假设 |
减少 假设 |
||||||||||
贴现率 |
1.0% | 减少12.0% | 增长13.6% | |||||||||
未来薪酬的增加幅度 |
1.0% | 增长1.3% | 下降1.1% | |||||||||
医疗趋势率 |
1.0% | 增长0.2% | 减少0.2% |
2021 | ||||||||||||
对界定利益义务的影响 | ||||||||||||
消耗中的更改 | 增加 假设 |
减少 假设 |
||||||||||
贴现率 |
1.0% | 减少15.2% | 增长17.9% | |||||||||
未来薪酬的增加幅度 |
1.0% | 增长1.6% | 下降1.4% | |||||||||
医疗趋势率 |
1.0% | 增长0.1% | 下降0.1% |
2020 | ||||||||||||
对界定利益义务的影响 | ||||||||||||
消耗中的更改 | 增加 假设 |
减少 假设 |
||||||||||
贴现率 |
1.0% | 减少14.2% | 增长16.6% | |||||||||
未来薪酬的增加幅度 |
1.0% | 增长1.7% | 减少1.5% | |||||||||
医疗趋势率 |
1.0% | 增长0.1% | 下降0.1% |
上述敏感性分析是基于每个精算假设的变化,同时保持所有其他假设不变。对我们的固定福利义务的敏感性分析的计算方法与资产负债表中确认的固定福利债务的计算方法相同。编制 敏感性分析时使用的假设方法和类型与上一时期没有变化。
L-27
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
17. | 退休福利计划(续) |
d) | 死亡率假设 |
关于未来死亡率的假设是基于管理层根据公布的死亡率表和预期经验作出的最佳估计。这些 假设转化为65岁退休员工的平均预期寿命如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
男性 | 女性 | 男性 | 女性 | 男性 | 女性 | |||||||||||||||||||
在报告所述期间结束时退休 |
85.3年 | 87.7年 | 85.3年 | 87.7年 | 85.3年 | 87.7年 | ||||||||||||||||||
报告期结束后20年退休 |
86.3年 | 88.6年 | 86.4年 | 88.7年 | 86.4年 | 88.7年 |
e) | 重大风险 |
固定收益养老金计划和退休后福利计划使我们面临许多风险,其中最重要的风险包括资产波动风险、债券收益率的变化 以及预期寿命的任何变化。
资产波动性风险
用于确定固定收益债务的贴现率基于AA评级的公司债券收益率。如果我们的计划资产 表现逊于此收益率,赤字将会增加。我们的战略资产配置包括相当大比例的股票,这增加了我们资产价值的波动性,特别是在短期内。我们预计,从长远来看,股票的表现将好于公司债券。
债券收益率的变化
债券收益率的下降增加了计划负债,计划债券持有量的增加部分抵消了这一影响。
预期寿命
大多数计划的义务是为成员的终身提供福利。预期寿命的延长将导致计划负债的增加 。
f) | 计划资产的投资 |
我们的固定收益养老金计划的资产由外部资产管理公司在Teck Resources Limited执行养老金委员会的监督下管理。
我们的养老金计划投资策略支持每个已定义福利计划的目标,并与每个计划的人口统计数据和向计划成员支付预期福利的时间相关。该计划资产组合的目标是在五年期间实现超过消费物价指数年化百分比变化加上一定溢价的年化投资组合回报。
为实现这一目标,为每个已确定的福利计划制定了战略性资产分配政策。这些政策还反映了资产/负债匹配 框架,旨在通过将债券投资的期限与养老金负债的期限相匹配来减少利率变化对每个计划的资金状况的影响。我们不使用衍生品来管理利率风险。资产配置至少每季度监测一次,如果对任何资产类别的配置超过其允许的配置范围,则重新平衡。投资组合和投资经理的业绩每季度监测一次,并至少每年审查一次每个计划的投资指导方针。
固定收益养老金计划在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的资产如下:
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
引用 | 未引用 | 总计 % |
引用 | 未引用 | 总计 % |
引用 | 未引用 | 总计 % |
||||||||||||||||||||||||||||
股权证券 |
$ | 298 | $ | | 43 | % | $ | 390 | $ | | 48 | % | $ | 383 | $ | | 50 | % | ||||||||||||||||||
债务证券 |
$ | 237 | $ | | 35 | % | $ | 299 | $ | | 37 | % | $ | 287 | $ | | 37 | % | ||||||||||||||||||
房地产和其他 |
$ | 9 | $ | 144 | 22 | % | $ | 15 | $ | 104 | 15 | % | $ | 10 | $ | 91 | 13 | % |
L-28
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
18. | 准备金及其他法律责任 |
(加元百万元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
退役和恢复规定以及其他规定 (A) |
$ | 958 | $ | 1,451 | $ | 1,353 | ||||||
对海王星散货码头的义务(B) |
189 | 170 | 111 | |||||||||
$ | 1,147 | $ | 1,621 | $ | 1,464 |
A)退役和修复规定及其他规定
下表汇总了截至2022年12月31日的年度炼钢煤炭业务退役和恢复拨备的变动情况:
(加元百万元) | 退役和 修复条文 |
其他 条文 |
总计 | |||||||||
截至2022年1月1日 |
$ | 1,497 | $ | 16 | $ | 1,513 | ||||||
于年内结算 |
(26 | ) | | (26 | ) | |||||||
折现率的变化 |
(725 | ) | | (725 | ) | |||||||
现金流的数额和时间的变化 |
270 | 31 | 301 | |||||||||
吸积 |
59 | | 59 | |||||||||
截至2022年12月31日 |
$ | 1,075 | $ | 47 | $ | 1,122 | ||||||
准备金的较新部分(附注14) |
(117 | ) | (47 | ) | (164 | ) | ||||||
长期条款 |
$ | 958 | $ | | $ | 958 |
退役和恢复经费是未来所需退役和其他场地恢复活动的估计费用现值。这些活动包括拆除场地结构和基础设施、重新绘制以前雷区的等高线和重建植被,以及管理每个已关闭场地及其周围的水和水质。大部分退役和现场恢复支出发生在相关作业的生命周期接近尾声或之后。
在某些作业的寿命结束后,水质管理成本可能会延长100年以上。截至2022年12月31日,这些支出的拨备为2.77亿美元(2021年为7.69亿美元,2020年为6.73亿美元)。
目前和未来对水质管理的要求是根据不列颠哥伦比亚省省政府颁发的区域许可证确定的。此 许可证引用了Elk Valley水质计划(EVWQP)。2020年10月,加拿大环境和气候变化部发布了一份关于渔业法(《指示》)要求我们采取某些额外措施以解决Fording河上游和某些支流的水质和鱼类栖息地影响,并规定实施EVWQP预期的某些措施的最后期限。该指示不要求在EVWQP已经考虑的水处理设施之外建设任何额外的水处理设施,但规定了水管理方面的要求,如改道、采矿规划、鱼类监测和方解石预防措施,以及在2030年12月31日之前在Greenhills Creek排水系统安装200公顷的土工合成覆盖物试验。Direction中的某些措施,包括封面试验,将需要超出已与EVWQP关联的 的增量支出。该指令的估计费用已包括在截至2022年12月31日、2021年和2020年的退役和恢复条款中。
2022年第四季度,我们的退役和修复拨备比2022年第三季度增加了3.68亿美元,其中8800万美元与贴现率下降有关,2.8亿美元与填海现金流增加有关。复垦现金流的增加主要是由于计划的复垦工作的变化和我们炼钢煤炭业务的更新成本估计所致。
2022年,退役和恢复拨备的计算采用6.13%至8.07%之间的名义贴现率(2021年为3.86%至5.35%,2020年为4.05%至5.85%)。我们还在现金流估计中使用了2.00%的长期通货膨胀率(2021年为2.00%,2020年为2.00%)。总的退役和恢复拨款包括关闭运营的5500万美元(2021年为6600万美元,2020年为6500万美元)。
L-29
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
18. | 准备金和其他负债(续) |
B)对海王星散装码头的义务
通过我们与海王星的服务成本协议,我们欠海王星与我们的装卸作业资产相关的任何贷款。这项债务的账面价值接近公允价值,基于2022年12月31日生效的现行市场利率。这被视为第二级公允价值计量,并在公允价值层次上有其他重要的可观察投入(附注23)。这项债务的当前部分作为应付贸易账款和其他负债的一部分入账。
19. | 非控制性权益 |
以下为拥有非控股权益的炼钢煤炭业务附属公司的资料,以及业主净投资中包括的非控股权益余额。
(加元百万元) | 本金 地点: 业务 |
百分比 控管 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||
艾尔克维尤矿业有限公司 伙伴关系 |
|
英国人 哥伦比亚, 加拿大 |
|
5 | % | $ | 87 | $ | 86 | $ | 74 | |||||||||
$ | 87 | $ | 86 | $ | 74 |
20. | 或有事件 |
我们认为,为所有未决和未决的法律索赔拨备是足够的。关于截至2022年12月31日的未决或未决诉讼的最终结果,或关于未来索赔的最终结果,无法确切预测。这些财务报表附注中没有披露的重大或有事项如下:
麋鹿谷水质
2021年第一季度,泰克煤炭有限公司(TCL) 就两项指控认罪,罪名是根据《渔业法》第36(3)条向一个矿山沉淀池排放硒和方解石,以及在不列颠哥伦比亚省Elk山谷地区的Fording河和Greenhills作业中向Fording河上游排放硒和方解石。根据官方和TCL提交的联合判刑意见书,TCL于2022年1月就每项罪行支付了200万美元的罚款,并向环境损害赔偿基金缴纳了2,800万美元的供款,总计6,000万美元。截至2021年12月31日,罚款金额在资产负债表上的应付贸易账款和其他负债中记录为短期负债。官方将不会在2013年至2019年期间继续对相同的排放提出指控。
2023年3月10日,加拿大环境和气候变化部(ECCC)通知TCL,已根据《渔业法》第36(3)条对据称受地雷影响的排污从Line Creek作业排入干溪和上游Fording河的行为展开调查。TCL正在配合ECCC进行调查。我们目前无法确定调查结果,这可能会导致指控、罚款和行政处罚,这可能是实质性的。
Elkview业务中断索赔
在2022年第四季度,我们 提交了与Elkview工厂饲料输送带结构故障相关的业务中断保险索赔。截至2022年12月31日,保险索赔的合并财务报表中未确认任何金额,因为索赔过程正在进行中。我们在2023年第一季度收到了大约1.83亿美元的保险预付款,我们正在解决索赔余额。
21. | 承付款 |
A)资本承诺
截至2022年12月31日,炼钢煤炭业务已签约1.4亿美元的资本支出,尚未用于购买和建设物业、厂房和设备。预计金额将在一年内发生。
L-30
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
21. | 承诺(续) |
B)采购承诺
炼钢用煤业务拥有多项远期采购承诺,用于购买流程投入品以及产品的运输和分销,这些都是在正常业务过程中产生的。这些合同中的大多数都受不可抗力规定。
22. | 金融工具与金融风险管理 |
A)金融风险管理
炼钢煤炭经营活动使我们面临各种金融风险,包括外汇风险、流动性风险、炼钢煤炭价格风险、信用风险和其他与资本市场相关的风险。
外汇风险
炼钢煤炭业务在加拿大经营,外汇风险敞口来自以除炼钢煤炭业务功能货币以外的货币计价的交易和持有的金融工具。外汇风险主要与美元有关。加拿大业务的现金流面临外汇风险,因为大宗商品销售以美元计价,很大一部分运营费用以当地货币计价。
受外汇风险影响的美元金融工具由在加拿大持有的美元计价项目组成,摘要如下。
(百万美元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
现金 |
$ | 3 | $ | 1 | $ | | ||||||
应收贸易和结算应收款 |
208 | 466 | 157 | |||||||||
应付贸易账款和其他负债 |
(76 | ) | (94 | ) | (68 | ) | ||||||
美元净敞口 |
$ | 135 | $ | 373 | $ | 89 |
截至2022年12月31日,在其他变量不变的情况下,加元兑美元每升值0.10美元,将导致金融工具税前亏损1400万美元(2021年为3700万美元,2020年为900万美元)。如果加元兑美元贬值0.10美元,就会产生相反的效果。
流动性风险
流动资金风险源于炼钢 煤炭业务可能无法及时及具成本效益地产生或取得足够现金,以应付到期的财务负债。炼钢煤炭业务一直依赖Teck提供资金和管理其流动性风险。
截至2022年12月31日,金融负债的合同未贴现现金流需求如下:
(加元百万元) | 少于
1年 |
23
年份 |
45
年份 |
多过
5年 |
总计 | |||||||||||||||
应付贸易账款和其他负债 |
$ | 691 | $ | | $ | | $ | | $ | 691 | ||||||||||
租赁负债 |
56 | 39 | 11 | 87 | 193 | |||||||||||||||
对海王星散货码头的义务 |
| 28 | 28 | 133 | 189 | |||||||||||||||
租赁负债和对海王星散货码头的债务的估计利息支付 |
11 | 17 | 13 | 36 | 77 |
炼钢用煤价格风险
我们在炼钢煤炭业务的运营中生产和销售的炼钢用煤的市场价格波动会带来价格风险。我们记录对临时定价销售的结算应收账款的调整,直到
L-31
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
22. | 金融工具与金融风险管理(续) |
根据炼钢用煤的报价市场价格或公布的价格评估的变动情况确定最终定价的日期。这些安排是基于煤炭的市场价格,结算应收账款的价值将随着市场煤炭价格的变化而变化。这些最终定价调整在价格上涨环境下产生收益,在价格下降环境下产生亏损,并计入其他营业收入(费用)。
于2022年12月31日的未清偿应收账款涉及388,000吨煤炭,临时价值为257美元/吨(2021年为零,2020年为150,000吨,97美元/吨)。煤炭价格变动10%对炼钢煤炭业务应占利润的影响(基于2022年12月31日最终价格调整后的未偿还应收账款) 为900万美元(2021年为零,2020年为200万美元)。
信用风险
信用风险来自现金和贸易应收账款。虽然我们因交易对手不履行义务而面临信用损失,但没有明显的信用风险集中,我们不认为这是一种实质性风险。
与现金 和贸易应收账款相关的主要交易对手拥有由外部评级机构评估的投资级评级,并持续进行监测。所有商业客户每年至少接受一次信用质量评估,如果业务或客户特定条件发生变化,则基于内部开发的广泛信用评级记分卡,使用改编自标准普尔和穆迪 评级方法的关键信用指标和衡量标准,对所有商业客户进行至少一次信用质量评估。对不符合信用质量标准的客户的销售由父母担保、信用证或预付款担保。
对于应收贸易账款,我们采用简化的方法来确定预期信用损失,这要求我们确定所有应收贸易账款的终身预期损失。应收贸易账款的预期终身信用损失准备基于历史交易对手违约率,并根据需要根据相关前瞻性信息进行调整。由于大多数客户被认为违约风险较低,我们的历史违约率和损失频率都很低,因此我们没有确认截至2022年、2021年和2020年12月31日的重大预期信用损失准备金。
23. | 公允价值计量 |
若干金融资产及负债按公允价值按经常性基础计量,并根据对公允价值计量有重大意义的最低投入水平整体分类。某些非金融资产和负债可能在非经常性基础上按公允价值计量。公允价值层次有三个级别,分别对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序,其中级别1的输入具有最高的优先级。用于评估金融资产和负债的水平和估值技术说明如下:
第1级相同资产在活跃市场的报价
第1级投入是指活跃市场的未经调整的报价,在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。
第2级:报价以外的重大可观察投入
第2级投入是指非活跃市场的报价,活跃市场中类似资产或负债的报价,或直接或间接可观察到的投入, 资产或负债的基本完整期限。
第三级:重要的不可观察的输入
3级投入是看不到的(市场活动很少或根本没有市场活动的支持)。
L-32
合并分拆财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
23. | 公允价值计量(续) |
下表汇总了在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值:
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
级别1 | 2级 | 水平 3 |
总计 | 级别1 | 水平 2 |
水平 3 |
总计 | 水平 1 |
水平 2 |
水平 3 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金融资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
结算应收账款 |
$ | | $ | 135 | $ | | $ | 135 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 19 | $ | | $ | 19 | ||||||||||||||||||||||||
$ | | $ | 135 | $ | | $ | 135 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 19 | $ | | $ | 19 | |||||||||||||||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
结算应付款 |
$ | | $ | 1 | $ | | $ | 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||||
$ | | $ | 1 | $ | | $ | 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
用于确定某些非金融资产的FVLCD的贴现现金流模型 被归类为3级测量。有关这些公允价值计量的信息,请参阅附注13。
24. | 关联方交易 |
在截至2022年12月31日的年度内,综合全面收益(亏损)分割表中的收入包括来自Trail Operations、Teck Metals Limited的一个部门和关联方的3100万美元(2021年为1300万美元,2020年为800万美元)。支出包括关联方Teck在截至2022年12月31日的年度内为炼钢煤炭业务提供的1.11亿美元的共享服务(2021年为7100万美元,2020年为3400万美元)。
25. | 后续事件 |
2023年2月18日,Teck董事会批准了Teck的业务重组,将Teck分离为两家独立的公开上市公司:Teck Metals Corp.和Elk Valley Resources Ltd.(EVR),如附注1所述。作为分离分析的一部分,我们估计了这笔交易预期产生的炼钢煤炭业务的公允价值。我们确定炼钢用煤业务的估计公允价值超过2022年12月31日的账面价值,且未发现任何减值。
L-33
炼钢用煤作业
管理问题 讨论与分析
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
L-34
管理层的讨论与分析
本管理层讨论及分析(MD&A)乃就炼钢煤炭业务(吾等、吾等、业务)于建议公司重组(该安排)完成后将持有的资产及负债而拟备,详情见随附的资料通函所述。本MD&A应与经审计的Elk Valley Resources Ltd.自2022年7月20日至2022年12月31日期间的财务报表以及经审计的截至2022年12月31日的年度炼钢煤炭业务合并分拆财务报表一并阅读。除非上下文另有规定,否则对公司或我们、我们或我们的引用是指麋鹿谷资源有限公司。
炼钢煤炭业务合并分拆财务报表以加元编制,并根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制。此外,我们使用在本MD&A中确定的某些财务衡量标准,这些衡量标准不是国际财务报告准则承认的衡量标准,也没有国际财务报告准则规定的标准化含义。见第22页《非公认会计准则财务计量和比率的使用》,解释这些财务计量,并与《国际财务报告准则》中最直接可比的财务计量进行对账。本文档包含前瞻性陈述。请参考以下标题下的警示语言:关于前瞻性信息的警示声明 。
该文件的日期为2023年3月16日。
建议的安排
2023年2月18日,Teck资源有限公司(Teck)董事会批准了Teck业务重组(分离)的建议,将Teck分拆为两家独立的公开上市公司:Teck Metals Corp.和Elk Valley Resources Ltd.(EVR)。加拿大商业公司法(安排的分离计划)。根据分离安排计划,Teck的炼钢煤炭业务(定义见下文)将转让予EVR,Teck将获得EVR普通股及第一及第二优先股(EVR优先股),并将获授予一项毛收入特许权使用费,该等煤炭来自构成炼钢煤炭资产一部分的不动产及采矿权所产生的煤炭(EVR 特许权使用费及连同EVR优先股的过渡资本结构)。泰克金属公司将持有转换资本结构公司87.5%的股份,并将把收到的所有EVR普通股分配给其股东。
关于分离,Teck和EVR与新日铁及其附属公司(NSC)和浦项制铁及其附属公司 (POSCO)签订了某些协议。根据其投资协议条款,NSC已同意将其在Elkview矿现有的2.5%少数股权交换为EVR普通股和EVR优先股(NSC掉期),并收购EVR特许权使用费的权益和认购EVR优先股,向Teck支付总计10.25亿美元的现金,这将使其获得EVR普通股和过渡资本结构(NSC Investment)10%的权益。另外,浦项制铁已同意以其现有Elkview矿2.5%的少数股权及其于Greenhills矿的20%少数股权,换取EVR普通股、EVR优先股及EVR特许权使用费各2.5%的权益(浦项制铁交易)。
陈述的基础
经审核的炼钢煤炭业务年度合并分拆财务报表是在分拆的基础上编制的,反映了Teck炼钢煤炭业务的历史业绩 。合并分拆财务报表并不一定显示出如炼钢煤炭业务于所述年度内作为一家独立公司而独立营运时将会实现的业绩,亦不一定显示炼钢煤炭业务的未来业绩,因为它们将于安排完成时存在。本MD&A的会计政策和估计部分对陈述的基础进行了更全面的描述。
运营
炼钢煤炭公司位于不列颠哥伦比亚省的Elk山谷。我们2023年的炼钢用煤年产量预计在2400万吨至2600万吨之间。我们已探明及可能的总储量约为8.06亿吨炼钢用煤。
炼钢煤炭业务 代表一组炼钢煤炭资产和业务,主要由FordingRiver矿100%权益、Elkview矿95%合伙权益、Line Creek矿100%权益、Greenhills矿80%合资权益以及海王星散装码头46%权益组成。此外,我们拥有自2019年以来一直关闭并仍在进行维护和维护的Coal Mountain矿的100%权益。
在2022年及之前,我们将Elkview矿的100%生产和销售计入我们的产量和销售量,尽管我们并不拥有本MD&A中所述的2022年和之前期间的100%运营,因为我们在财务报表中完全整合了它们的结果。在2022年及之前期间,我们计入了格林希尔矿80%的产量和销售量,这代表了我们在本MD&A中描述的运营中的比例所有权权益。然而,包括Greenhills在内的所有矿山的100%所有权反映在我们2023年的指导和本MD&A提供的所有未来指导中。
L-35
福丁河矿
福丁河矿位于不列颠哥伦比亚省东南部埃尔克福德社区东北29公里处。该矿场包括约19,800公顷的煤田,包括四个开采的露天煤坑,以及根据多个相连煤炭租约及牌照计划进行露天矿开发的多个地区。与福丁河有关的租约和许可证由炼钢煤炭业务持有。炼钢煤炭运营公司还控制着正在运营和计划开发的资产的地表和地下权利。
福丁河开采的煤炭主要是炼钢用煤,但也生产少量较低品级的硬焦煤。该矿及选煤厂目前的年产能分别约为900万吨及950万吨洁净煤。
埃尔克维尤矿
Elkview矿是一个露天煤矿,位于不列颠哥伦比亚省东南部斯巴伍德以东约3公里处。该矿场约有12,400公顷煤田。
生产的煤是一种优质的中挥发分硬焦煤。低品位硬焦煤的产量也较少。
该矿及选煤厂目前的年产能(按100%基准)约为9,000,000吨洁净煤。
格林希尔斯矿
格林希尔煤矿位于不列颠哥伦比亚省东南部埃尔克福德社区东北8公里处。该矿场约有12,600公顷煤田。Greenhills开采的煤炭主要是炼钢用煤,但也生产少量较低品级的硬焦煤。
该矿及选煤厂目前的年产能(按100%计算)分别为590万及540万吨洁净煤。为了提高运营效率,来自格林希尔的原煤可能会在福丁河工厂进行加工。
莱恩克里克矿
Line Creek矿位于不列颠哥伦比亚省东南部斯巴伍德以北约25公里处。Line Creek为各种国际和国内客户提供炼钢和煤炭。Line Creek地产由大约8,200公顷的煤田组成。
该矿及选煤厂目前的年产能约为400万吨洁净煤。
煤矿山煤矿
不列颠哥伦比亚省东南部的煤山煤矿自2019年以来一直处于关闭状态,目前仍在进行维护和维护。
海王星散货码头
炼钢煤炭业务拥有海王星散货码头(海王星)46%的股权,该公司在一艘 上提供装船服务服务成本总部设在不列颠哥伦比亚省北温哥华。
海王星于2021年9月成为炼钢煤炭运营的主要码头,并处理了我们截至年底的大部分出口量。海王星的煤炭产能为炼钢煤炭业务独有。 海王星设施升级的建设已于2021年上半年完成,2021年4月通过新的进站系统获得第一批煤炭,随后在2021年下半年进入投产阶段 。
业务概述
炼钢煤业是全球第二大炼钢用煤海运出口商。
我们的硬焦煤是炼钢用煤的一种,主要用于亚洲、欧洲和美洲的综合钢厂炼焦。我们生产的煤炭中约有75%是优质硬焦煤,尽管这一比例在不同时期可能会有所不同。我们还生产质量较差的半硬焦煤、半软焦煤和喷煤(喷煤)产品。
我们的煤炭业务位于加拿大西部,由位于不列颠哥伦比亚省Elk山谷的四个常规露天卡车和铲子矿组成。炼钢用煤在我们的矿场加工,主要通过铁路从我们的矿场向西运输到不列颠哥伦比亚省海岸的码头,然后从那里通过船只运往海外客户。2022年,我们近5%的加工煤直接通过铁路或通过铁路和轮船向东运往北美的客户。
L-36
按合同计价的季度销售额约占我们销售额的40%,其余销售额按销售完成时的市场状况定价。我们的大部分低档次半软和PCI销售仍以季度基准为基础进行谈判。我们几乎所有来自煤炭产品销售的收入都来自对第三方最终用户的销售,其中大部分是钢铁制造商。
在全球范围内,我们主要与澳大利亚和美国的生产商在炼钢用煤市场展开竞争。在向中国销售煤炭方面,我们还与蒙古和中国国内煤炭生产商展开竞争。炼钢用煤的定价通常以美元为单位,我们在炼钢用煤市场的竞争地位仍然取决于我们各种煤炭产品的质量、我们作为可靠供应商的声誉,以及我们与世界各地其他生产商相比的生产和运输成本。
高质量的海运炼钢用煤市场是周期性的,受需求、产量和出口能力的共同推动。强劲的钢铁市场 基本面因素支持对高质量海运炼钢用煤的需求和定价。相反,在困难的钢铁市场,钢铁制造商可以在其生产过程中使用更高比例的低成本半软煤和煤粉煤产品,这可以 导致更高质量的硬焦煤的定价溢价降低。2022年上半年不断上涨的钢价和健康的利润率使钢厂增加了全球铁水产量,对海运炼钢用煤的需求仍然很高 。
海运炼钢用煤市场在2021年受到中国与澳大利亚之间贸易政策转变的影响,澳大利亚分别是全球最大的钢铁制造商和最大的海运焦煤生产国。这场贸易争端升级为从2020年第四季度开始禁止向中国进口澳大利亚煤炭。随着澳大利亚煤炭寻求中国以外的市场,以及世界其他地区的煤炭生产商将可获得的货物重新引导到中国市场,这一禁令导致2021年前全球海运炼钢煤的贸易流动发生了重大转变。这一快速转变花了几个月的时间才完成,并在今年大部分时间和2022年将海运炼钢用煤市场分成两部分,FOB澳大利亚评估和CFR中国评估之间出现了广泛的溢价。
从澳大利亚到中国的煤炭运输在2022年前仍然受到限制,而不断上涨的能源价格为动力煤价格提供了支撑。中国似乎开始 取消对澳大利亚煤炭进口的限制。预计这将改变贸易流动,因为中国钢厂可能会重新开始使用澳大利亚的混合煤。我们预计,中国以外的粗钢需求将继续以高于趋势的速度增长,特别是在亚洲,炼钢用煤产量的计划增加以及2023年贸易流量的变化将被吸收到全球海运市场。
物流在2022年继续在海运市场发挥关键作用,因为新冠肺炎协议在今年的部分时间里限制了蒙古和中国之间的跨陆路煤炭运输,而且对俄罗斯煤炭的制裁影响了全球供应。海运炼钢用煤的可用性也受到澳大利亚天气中断的影响。
运营和财务亮点
截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
炼钢用煤价格(已实现美元/吨) |
$ | 355 | $ | 209 | $ | 113 | ||||||
炼钢用煤价格(已实现加元/吨) |
$ | 459 | $ | 262 | $ | 152 | ||||||
产量(百万吨)(2) |
21.5 | 24.6 | 20.5 | |||||||||
销售量(百万吨)(2) |
22.2 | 23.3 | 21.0 | |||||||||
毛利 |
$ | 6,367 | $ | 2,768 | $ | 259 | ||||||
折旧及摊销前毛利(1) |
$ | 7,329 | $ | 3,638 | $ | 973 |
注:
(1) | 这是一个非公认会计准则的财务指标或比率。有关进一步信息,请参阅非公认会计准则财务计量和比率的使用。 |
(2) | 我们将Elkview矿100%的生产和销售计入我们的产量和销售量,尽管我们并不拥有100%的业务,因为我们在财务报表中完全整合了他们的结果。我们将格林希尔斯矿80%的生产和销售包括在内,这代表了我们在该业务中的比例所有权权益。 |
性能
2022年的产量为2150万吨,而2021年和2020年的产量分别为2460万吨和2050万吨。我们的2022年产量比2021年低310万吨,主要是由于工厂全年的供应挑战,特别是Elkview工厂为维修原煤工厂给料传送带而停运了两个月。此外,生产受到持续的劳动力限制和2021年和2022年底的极端天气事件的影响。
2021年,Elkview运营公司自工厂扩建至每年900万吨产能以来的第一个全年运营,创下了新的生产纪录。由于新冠肺炎疫情的影响,2020年的产量较低,这减少了对我们产品的需求。此外,2020年初的物流链中断以及海王星计划延长停产,导致2020年产量和销售量下降。
L-37
在2022年,我们继续推进我们的高质量开发项目,包括开发Elkview 行政和维护综合体(AMC)项目(以前称为Harmer项目)。2022年完成场地前期准备工作,详细工程和前期采购完成50%以上。工程将于2023年上半年开工。一旦Elkview的员工从现有的Harmer设施搬迁到新的AMC综合体,该地区将被退役和修复,为2025年的采矿作业做好准备。AMC项目利用了 现有基础设施,预计将提供优质炼钢煤,以支持Elkview每年900万吨的长期运行率。
2022年的毛利润为64亿美元,高于2021年的28亿美元和2020年的2.59亿美元。尽管产量和销售量较低,但炼钢用煤价格大幅上涨导致2022年与2021年相比有出色的财务表现。
我们在2022年实现的炼钢用煤的平均销售价格从2021年的每吨209美元和2020年的每吨113美元增加到每吨355美元。
2022年销售量为2220万吨,而2021年和2020年分别为2330万吨和2100万吨。2022年初强劲的物流链表现导致2021年末和2022年初与天气有关的中断导致创纪录的期初库存减少。 库存在第二季度末降至低水平,以利用炼钢用煤价格上涨的机会。2022年下半年,Elkview工厂停产两个月,原因是原煤电厂给料输送机出现故障,限制了销售量。2022年最后几周的极端寒冷阻碍了我们的物流链,同时生产率恢复,导致年底库存增加。这些库存预计将在2023年上半年耗尽。
2021年,尽管年内发生了多起恶劣天气事件,但强劲的物流链 业绩支持了炼钢用煤稳定流入市场。其中包括7月份不列颠哥伦比亚省的野火扰乱了铁路服务,暴雨和洪水造成了铁路基础设施的破坏,扰乱了11月和12月的西行铁路服务,以及2021年末和2022年初的极端寒冷和冰冻条件扰乱了铁路和港口的运营。2020年的销售量受到新冠肺炎的显著影响,这大大减少了对我们产品的需求。
麋鹿谷水质管理更新
我们会继续推行“麋鹿谷水质计划”(“计划”)所要求的水质管理措施。该计划确定了硒、硝酸盐、硫酸盐和镉的短期、中期和长期水质目标,以保护环境和人类健康。
我们2022年用于水项目的资本支出的大部分与在整个Elk山谷建设额外的饱和填石(SRF)处理能力相关。2022年,水利项目的资本支出为1.84亿美元。我们现有的SRF和现役水处理设施(AWTF)正在按设计运行,随着FordingRiver North SRF最近的建设,目前每天有7750万升的建设水处理能力,我们预计到2023年底将按设计运行。这是我们2020年处理能力的四倍。
有了这一额外的产能,我们预计将实现该计划的主要目标之一:在2023年稳定和减少Elk山谷的硒趋势。
2023年,在水处理设施、水管理(源头控制、方解石管理和支流管理)以及加拿大环境和气候变化部发布的2020年10月指令所要求的增量措施方面的持续资本投资 预计约为2.2亿美元。主要项目包括北线溪一期和福丁河北一期三期SRF。
我们计划在2023年至2024年在水管理和水处理方面投资4.5亿至5.5亿美元,包括可归因于该指令要求的增量措施的资本。这还包括FordingRiver North 2阶段1 SRF的推进,这将比原计划更早地提高Elk河谷北部的处理能力。在这段时间内对水处理的持续投资将进一步提高我们的建设水处理能力,到2026年底达到每天1.2亿升。
与水处理相关的运营成本在2022年约为每吨1.50美元,预计随着更多的水处理投入使用,长期而言将逐渐增加至每吨约3至5美元。建造更多处理设施的长期资本成本预计平均每年约为每吨2美元。
实施该计划和其他水质举措的最终成本将部分取决于所应用的技术、监管发展情况以及持续的环境监测和建模的结果。支出的时间将取决于技术问题的解决、允许的时间表和其他因素。到目前为止,某些成本估算是基于有限的工程。 该计划的实施还需要额外的运营许可。我们预计,为了保持水质,在采矿作业结束后,将无限期地继续进行某种形式的水处理。该计划设想进行持续监测,以确保该计划规定的水质目标保护环境和人类健康,并规定在监测结果允许的情况下进行调整。正在与省级监管机构和土著社区讨论对该计划的拟议修正案。蒙大拿州库卡努萨水库水质标准
L-38
由于程序原因,我们采矿作业的下游业务已被搁置。我们继续与美国监管机构合作,为储油罐建立适当的科学标准 。正在进行的监测,以及我们对处理技术的持续研究,可能会揭示与潜在处理技术相关的意外环境影响、技术问题或进展。这可能会 大幅增加或减少与水质管理相关的资本和运营成本,或者可能对我们在新矿区延长采矿寿命的能力产生重大影响。
市场
由于全球通胀压力、货币紧缩和能源价格高企拖累制造业活动,全球钢铁产量全年下降。
优质硬焦煤价格FOB 澳大利亚在2022年3月创下每吨670美元的历史新高,这是由俄罗斯入侵乌克兰引发的,并受到对澳大利亚天气中断的担忧的支撑。2022年下半年,随着乌克兰战争的持续和中国政府延长新冠肺炎限制,全球经济环境减弱。通胀压力,包括能源价格高企、消费者需求下降和钢价下跌,迫使几家欧洲钢厂在下半年减产。因此,2022年优质硬焦煤的FOB澳大利亚平均价格为每吨365美元,创历史新高。
从澳大利亚到中国的煤炭运输在2022年之前一直受到限制。2022年,CFR中国炼钢煤平均价格为每吨371美元,也创下历史新高。
煤炭运输
铁轨
从不列颠哥伦比亚省东南部的四个炼钢煤矿到温哥华码头的产品西行的铁路运输目前由加拿大太平洋铁路公司(CPR)和加拿大国家铁路公司(CN Rail)提供。CPR将这些西行的货物中的一部分运输到不列颠哥伦比亚省的坎卢普斯,并与CN Rail换乘火车,进一步运输到西海岸。其余西行的货物通过CPR从矿场运往温哥华的码头。我们之前与CPR签订的10年期西行协议于2021年3月到期,取而代之的是2023年4月到期的关税。与CPR就一份新的西行合同的谈判正在进行中。
我们与CN Rail签订了一份到2026年12月的长期协议,将我们四个不列颠哥伦比亚省炼钢厂的炼钢煤通过Kamloop运往海王星和其他西海岸港口,包括位于鲁珀特王子的特里贡太平洋码头(前身为Ridley Terminals)。
港口
我们主要通过三个西海岸码头出口我们的海运煤炭:海王星、西岸码头和特里贡。我们拥有海王星46%的所有权 ,该公司在服务成本总部设在不列颠哥伦比亚省北温哥华。海王星于2021年成为我们的主要码头,继续处理我们大部分的出口量。海王星的煤炭产能由炼钢煤炭业务独家拥有。海王星处于有利地位,将在2023年及以后提供强劲的吞吐量,大幅增加码头装载能力,以满足我们对客户的交付承诺,同时进一步降低我们的港口成本。
海王星设施升级的建设已于2021年上半年完成,2021年4月通过新的进站系统获得第一批煤,随后在2021年下半年进入投产阶段。海王星设施升级项目的最终成本为10.2亿美元。
于2021年,我们与Westshore订立一项协议,每年按固定装船费用发运500万至700万吨炼钢用煤 ,为期约5年,总计3300万吨。
我们还与Trigon签订了一项长期协议,每年发运多达600万吨炼钢用煤,直到2027年12月。
我们与Westshore和Trigon的商业协议补充了我们对海王星的兴趣,以及CN Rail和CPR在Kamloops和海王星之间的投资,以加强铁路基础设施。总而言之,供应链的这些结构性变化为我们的炼钢煤炭运输提供了更大的灵活性和可选性,并 有助于降低成本,提高整个炼钢煤炭业务供应链的性能和可靠性。
L-39
财务概述
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(加元百万元) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入和利润 |
||||||||||||
收入 |
$ | 10,409 | $ | 6,247 | $ | 3,225 | ||||||
毛利 |
$ | 6,367 | $ | 2,768 | $ | 259 | ||||||
折旧及摊销前毛利 (1) |
$ | 7,329 | $ | 3,638 | $ | 973 | ||||||
税前利润 |
$ | 5,997 | $ | 2,857 | $ | 80 | ||||||
EBITDA(1) |
$ | 7,036 | $ | 3,808 | $ | 840 | ||||||
企业应占利润(亏损) |
$ | 3,866 | $ | 1,786 | $ | (22 | ) | |||||
现金流 |
||||||||||||
运营现金流 |
$ | 6,587 | $ | 3,015 | $ | 911 | ||||||
房地产、厂房和设备支出 |
$ | 550 | $ | 916 | $ | 981 | ||||||
资本化剥离成本 |
$ | 617 | $ | 369 | $ | 302 | ||||||
融资活动 |
$ | (5,413 | ) | $ | (1,730 | ) | $ | 362 | ||||
资产负债表 |
||||||||||||
现金 |
$ | 7 | $ | 2 | $ | 1 | ||||||
总资产 |
$ | 17,685 | $ | 18,051 | $ | 16,889 | ||||||
债务和租赁负债,包括流动部分 |
$ | 143 | $ | 102 | $ | 109 |
注:
(1) | 这是一个非公认会计准则的财务指标或比率。有关进一步信息,请参阅非公认会计准则财务计量和比率的使用。 |
我们的收入和利润取决于炼钢用煤的价格,这是由煤炭的供求决定的,并受全球经济状况,特别是钢铁生产水平和钢铁需求的影响。我们的产品通常按季度 合同价格销售,约占我们销售额的40%,其余销售额按销售完成时反映市场状况的水平定价。价格可能会大幅波动,这种波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
汇率变动也可能对我们的业绩和现金流产生重大影响,因为我们的大部分运营成本 是以加元计价的,而我们的大部分收入是以美元计价的。
利润和调整后的业务利润
2022年,我们的业务利润为39亿美元,而2021年为18亿美元,2020年亏损2200万美元。2022年利润的增长是由炼钢用煤价格大幅上涨推动的,但与2021年相比,销售量下降和单位成本上升部分抵消了这一影响。受新冠肺炎的影响,2020年的利润受到负面影响,这显著降低了炼钢用煤的需求和价格。
我们在过去三年的利润 包括我们分离的项目,以便向投资者展示,以便更清楚地了解我们业务的潜在利润。我们调整后的业务利润1考虑到这些项目,2022年为39亿美元,2021年为18亿美元,2020年为7500万美元。
下表显示了这些项目对我们利润(亏损)的影响:
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
企业应占利润(亏损) |
$ | 3,866 | $ | 1,786 | $ | (22 | ) | |||||
在税后基础上加(减): |
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新冠肺炎的成本 |
| | 14 | |||||||||
环境成本 |
4 | 3 | 45 | |||||||||
库存减记(冲销) |
| (6 | ) | 36 | ||||||||
基于股份的薪酬 |
19 | 5 | 2 | |||||||||
劳务结算 |
| 25 | | |||||||||
其他 |
(12 | ) | 16 | | ||||||||
调整后的业务应占利润(1) |
$ | 3,877 | $ | 1,829 | $ | 75 |
注:
(1) | 这是一个非公认会计准则的财务指标或比率。有关进一步信息,请参阅非公认会计准则财务计量和比率的使用。 |
L-40
与2021年相比,2022年调整后的业务应占利润大幅增长,这主要是由于全球炼钢用煤价格的改善,部分被销售量下降和单位运营成本上升所抵消。如下所述,2020年,围绕新冠肺炎疫情的不确定性对全球商业状况、大宗商品价格和炼钢用煤市场产生了负面影响。
新冠肺炎的金融影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎相关疫情,对全球商业影响深远。
2020年间,新冠肺炎疫情对我们产品的价格和需求以及我们的财务业绩产生了重大负面影响。由于大流行,在2020年第二季度,我们不得不暂时减少我们业务的产量。当产量暂时减少时,我们产生了闲置劳动力和其他非生产性成本,这些成本已在上文所述的调整后利润中进行了调整。
新冠肺炎运营协议在我们的运营中仍然有效,并继续关注预防措施、控制和合规流程,并将这些行动整合到我们的运营和业务规划中。在新冠肺炎环境下全面生产运营我们的矿山会增加某些成本,例如医疗检测、安全设备、安全用品、额外的运输成本、社会距离的住宿成本以及更多的缺勤率等。如果没有新冠肺炎,这些成本和与效率低下相关的某些成本就不会 发生,而且是增量成本。然而,它们被认为是在这种环境下的运营成本,没有在我们的调整后利润中进行调整,这些利润可归因于业务计算。
在2022年和2021年,我们继续维护员工和运营社区的安全,同时减轻对我们业务的运营影响。 在整个2022年,我们继续为使用增强的协议而产生运营成本。然而,这些支出被认为是在这种环境下的运营成本,在截至2022年和2021年12月31日的年度,我们没有在其他运营收入(费用)中记录 任何明确列为新冠肺炎成本的金额。
我们在销售成本中记录了与2020年运营减少相关的大约1,700万美元的异常成本。
收入
我们产品的销售在客户获得产品控制权时确认为收入。控制在产品交付给客户或约定的目的地时实现,我们目前有权获得产品付款,根据合同条款,所有权的重大风险和回报已转移到客户身上,并且不存在可能 影响客户接受产品的未履行义务。对于炼钢用煤的销售,当单个发货包裹装载到客户接受或直接签约的承运人上时,产品的控制权通常转移到客户手中。
对于所有按平均定价合同进行且在确认收入时定价尚未最终敲定的炼钢用煤销售,收入按销售日期将参照炼钢用煤价格评估收到的估计对价入账。根据截至最终定价日期的炼钢用煤的报价市场价格或公布价格评估的变动,对后续期间的结算应收账款进行调整。这些价格调整导致在价格上涨的环境下产生收益,在价格下降的环境下产生亏损,并被记录为其他营业收入或费用。
2022年,收入增至104亿美元,而2021年和2020年分别为62亿美元和32亿美元。2022年的增长主要是由于炼钢用煤价格上涨了70% ,但销售量略有下降,部分抵消了这一影响。2020年收入大幅下降是由于炼钢用煤价格大幅下降,以及2020年受新冠肺炎影响导致销售量下降,这影响了对我们产品的需求,并在2020年大幅降价。
毛利
我们的毛利润是由我们的收入减去我们生产业务的运营费用,包括折旧和摊销组成的。
2022年的毛利润为64亿美元,而2021年和2020年的毛利润分别为28亿美元和2.59亿美元。与2021年相比,炼钢用煤价格大幅上涨 推动了2022年的强劲运营表现。我们在2022年实现的炼钢用煤平均销售价格从2021年的每吨209美元增加到每吨355美元。2021年的毛利润高于2020年,这是由于炼钢用煤价格大幅上涨,加上销售量和生产量的增加,尽管新冠肺炎的影响仍在持续。。
2020年的毛利润大幅下降,这主要是由于新冠肺炎影响了对我们产品的需求,并在2020年大幅降价。此外,今年年初的物流链中断以及海王星计划延长关闭,导致2020年的产量和销售量较低。
我们的销售成本包括生产我们产品所需的所有费用,如劳动力、能源、运营用品以及将我们的产品销售和运输到各个交货点所需的营销和分销成本 。我们的销售成本还包括折旧和摊销费用。由于我们运营的地理位置,我们高度依赖
L-41
提供铁路、港口和其他配送服务的第三方。在某些情况下,我们为提供这些服务协商价格和其他条款,在这些情况下,我们可能没有可行的替代方案来使用特定的提供商,或者可能无法使用受监管的费率设置机制或服务故障的适当补救措施。合同纠纷、滞期费、船只和火车车厢的可用性、天气问题、其他因素以及铁路和港口容量问题可能会对我们根据时间表和合同承诺从供应商和客户那里运输材料的能力产生实质性影响。
我们的成本主要由我们的生产量、劳动力成本、运营供应成本以及带钢比、运输距离、配送成本、商品价格、汇率、与非常规维护项目相关的成本以及我们管理这些成本的能力决定。生产量主要影响我们的可变运营和分销成本。
2022年的销售成本为40亿美元,而2021年和2020年的销售成本分别为35亿美元和30亿美元。调整后的现场销售现金成本12022年为每吨91美元,明显高于2021年的每吨66美元。2022年销售成本的增加主要是由于产量下降和持续的通胀压力(最明显的是柴油价格)以及以利润为基础的薪酬增加的影响。尽管2021年的挑战包括物流中断、持续的新冠肺炎缺勤影响和通胀成本压力,但这些项目主要被全面生产率的大幅恢复以及我们的Elkview加工厂产量大幅增加导致的成本基础结构变化所抵消。因此,2021年调整后的现场销售现金成本为每吨66美元,略高于2020年的每吨63美元。
2022年的运输成本为每吨47美元,而2021年和2020年的运输成本分别为每吨44美元和41美元。2022年的增长主要是由于2022年初和2022年12月的恶劣天气导致铁路和港口服务中断而产生的非常 船舶滞期费。此外,2022年我们产生了更高的铁路燃油附加费,因为2022年WTI石油的平均价格比2021年高出约45%。这些增长被较低的港口成本部分抵消,这是由于通过海王星装载的销售量百分比较高所推动的。
下表报告了我们单位成本的组成部分1以加元和等值的美元表示。
(报告的金额以每吨加元为单位) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
调整后的现场销售现金成本(1) |
$ | 91 | $ | 66 | $ | 63 | ||||||
运输成本 |
47 | 44 | 41 | |||||||||
库存减记(冲销) |
| | 3 | |||||||||
劳务结算 |
| 2 | | |||||||||
Elkview关闭 |
1 | | | |||||||||
单位成本(1) |
$ | 139 | $ | 112 | $ | 107 |
(报告的金额为每吨美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
调整后的现场销售现金成本(1) |
$ | 70 | $ | 53 | $ | 47 | ||||||
运输成本 |
36 | 35 | 31 | |||||||||
库存减记(冲销) |
| | 2 | |||||||||
劳务结算 |
| 2 | | |||||||||
Elkview关闭 |
| | | |||||||||
单位成本(1) |
$ | 106 | $ | 90 | $ | 80 |
注:
(1) | 这是一个非公认会计准则的财务指标或比率。有关进一步信息,请参阅非公认会计准则财务计量和比率的使用。 |
其他费用
2022年的一般和行政费用为1700万美元,而2021年和2020年分别为1400万美元和1100万美元。
2022年的研究和创新支出为3000万美元,而2021年和2020年分别为4600万美元和2300万美元。这些费用包括我们在运营中开发和实施环境技术改进的 计划。2021年,由于水质项目的额外举措,支出高于2022年及前几年。
2022年的其他运营收入(支出)为2.81亿美元的其他运营支出,相比之下,2021年的其他运营收入为2.3亿美元,2020年的其他运营支出为1.1亿美元。2022年,其他运营费用中包括的最大项目是1.86亿美元的负结算定价调整。2022年的其他项目包括3200万美元的收入或支付合同成本费用,以及3000万美元的基于股票的薪酬。2021年,其他营业收入中包含的最大项目是2.64亿美元的积极结算定价调整,这是2021年定价上涨的结果。2020年,负价格调整为2,400万美元。
非控股权益应占利润指由第三方在Elkview业务中持有的所有权 权益。
L-42
所得税
2022年所得税和资源税拨备为21亿美元,而2021年和2020年分别为10亿美元和9400万美元,占2022年税前利润的34%,而2021年和2020年分别为35%和118%。 这些年度每年的有效税率高于加拿大法定所得税税率27%,主要原因是资源税和未确认递延税项资产,以及预计未来不可抵扣的退役和恢复支出。
财务状况和流动资金
在安排之前,炼钢煤炭业务依赖泰克(所有者)提供资金,因为泰克在公司层面管理其流动资金需求,并根据需要为其运营提供资金。出于这个原因,炼钢煤炭运营公司没有筹集资本,而且历来不能作为一个独立的实体获得信贷安排。
现金流:经营活动
2022年运营现金流为66亿美元,2021年为30亿美元,2020年为9.11亿美元。与2021年相比,2022年运营现金流出的变化主要是由于炼钢用煤价格大幅上涨,但部分被单位运营成本上升和销售量下降所抵消。2021年来自运营的现金流主要由于炼钢用煤价格和销售量在2020年受到新冠肺炎负面影响后增加而比2020年有所增加。
投资活动中的现金流
2022年房地产、厂房和设备支出为5.5亿美元,而2021年和2020年分别为9.16亿美元和9.81亿美元。
2022年的资本支出包括5.2亿美元用于持续资本,包括水利项目,以及3000万美元用于增长资本。2021年的资本支出包括4.76亿美元用于维持资本,包括水,以及4.4亿美元用于增长资本,其中包括3.5亿美元用于海王星升级项目。2020年的资本支出包括5.7亿美元用于维持包括水在内的资本,4.11亿美元用于增长资本,其中3.79亿美元用于海王星升级项目。
资本化生产 2022年剥离成本为6.17亿美元,而2021年和2020年分别为3.69亿美元和3.02亿美元。这些成本中的大部分是用于未来生产的坑道的进步。2022年的剥离成本较高,主要是由于Elkview在两个月的工厂停运期间专注于剥离前的作业,同时对工厂饲料传送带进行了维修。此外,较高的剥离成本也反映了整个业务的通胀成本压力的影响。
现金流:融资活动
炼钢煤炭业务保持着最低限度的现金余额,并依赖所有者管理其流动性需求。流动资金需求的管理方式为: 每日向所有者提供资金或从所有者处获取资金,并按年度分配给所有者,如下所述。
2022年向所有者偿还的资金为33亿美元,而2021年为16亿美元,2020年从所有者那里获得了19亿美元的资金。这些金额代表与所有者的每日现金交易净额,这些交易在一年中可能大幅波动。 与所有者的典型融资交易包括炼钢煤收入,这可能会根据炼钢煤的基本价格和销售时间、资本支出水平和运营成本金额而波动, 取决于不同的生产水平。
2022年分配给所有者的金额为20亿美元,而2021年为7,200万美元,2020年为15亿美元。这些金额代表每年向所有者分配的现金,并取决于确定分配时企业中保留的可用现金余额。
展望
我们炼钢用煤产品的销售额以美元计价,而我们很大一部分费用是以加元计价的。外汇波动可能会对我们的资本成本和运营利润率产生重大影响,除非这种波动被炼钢用煤价格的相关变化所抵消。
大宗商品和炼钢用煤市场走势震荡。价格可能会迅速变化,客户可以改变发货计划。这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。宏观经济前景和政府政策变化带来的全球市场持续不确定性,包括关税和潜在的贸易争端,可能会对我们生产的炼钢用煤炭产品的价格产生重大的积极或消极影响。
我们仍然对我们生产的炼钢煤产品的长期前景充满信心 然而,新冠肺炎对我们炼钢煤产品的需求和价格、我们的供应商和员工以及未来对全球金融市场的影响的程度、持续时间和影响 都不确定,可能是实质性的。此外,旨在抑制不同司法管辖区通胀的货币政策对经济增长和对我们产品的需求的预期影响也是不确定的,可能是实质性的。
L-43
商品价格和敏感性
炼钢用煤的价格是我们利润和现金流的关键驱动力。在供应方面,储量的枯竭性质、寻找新储量的困难、开发项目的许可流程和技术资源的可用性,以及基础设施限制、政治风险和重大成本通胀,可能会继续对整个行业未来产量的增长产生缓和影响,尽管目前的高炼钢用煤价格预计将随着时间的推移产生供应反应。
我们年度利润和EBITDA的敏感性 1根据我们预计的2023年中档产量和加元兑美元汇率1.30美元,加元兑美元汇率和炼钢用煤价格的变化情况如下:
2023年中端 生产 估算(1) |
变化 | 估计数 |
估计数 对…的影响 EBITDA(2)(百万美元) |
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美元兑换 |
加元0.01美元 | $ | 38 | $ | 60 | |||||||||||
炼钢用煤 |
25.0 | 1美元/吨 | $ | 19 | $ | 29 |
备注:
(1) | 产量估计可能会根据市场和运营状况发生变化。 |
(2) | 商品价格和汇率变动对我们利润和EBITDA的影响将因季度而异 取决于销售量。我们对利润和收入对美元汇率变化的敏感度的估计对大宗商品价格假设很敏感。 |
导向
我们的2023年年度指导意见详细概述如下。
与业内其他公司一样,我们看到了通胀的成本压力,特别是在柴油价格、钢厂钢材、供应、更换部件和劳动力成本方面。包括采矿设备、燃料、轮胎和炸药在内的某些关键供应的成本上涨,主要是由钢铁、原油和天然气等基础大宗商品的价格上涨推动的。这些价格上涨影响了我们2022年的运营成本,我们预计到2023年,我们的现金单位成本将继续面临上升压力。
我们进入2023年时炼钢煤库存高于正常水平,因为2022年12月的极端天气事件影响了我们的物流链,导致2022年第四季度的销售量低于预期。我们预计2022年第四季度递延销售将在2023年上半年基本恢复,库存将恢复到较低水平。我们预计2023年第一季度的销售量将在600万至640万吨之间,因为我们将恢复到计划的物流运行率。
生产指导
我们在Elk Valley的四个运营煤矿的炼钢煤炭年产能约为2,600万至2,700万吨,2014至2019年的大部分时间我们都在这些水平上运营。在过去三年中,外部挑战,以及最近Elkview的可靠性问题,都影响了我们在这些水平上运营的能力。这些事件包括与天气有关的恶劣事件,包括2021年的降雨、洪水、极端寒冷和野火事件,以及新冠肺炎大流行和相关的持续全球供应链和劳动力供应中断。
我们预计2023年炼钢用煤的年产量在2400万吨至2600万吨之间。预计劳动力限制将继续对设备运行时间产生负面影响,尽管2022年实施的举措改善了劳动力的吸引力和留存率。我们将2024年至2026年炼钢用煤指引更新至每年2500万吨至2700万吨,以反映与持续的劳动力影响和不利天气事件日益频繁相关的不确定性。
单位成本指引
我们预计2023年调整后的现场销售现金成本1在每吨88至96美元的范围内。相对于2022年,我们预计2023年有利的矿业驱动因素、基于利润的成本降低以及剥离资本化率的提高将被持续的通胀压力所抵消。主要工厂维护计划在第二季度和第三季度进行,从而导致预期调整后的现场现金销售成本1在这些季度达到或高于指导范围的上端,抵消了第一季度和第四季度较低的成本。通胀压力仍然是单位成本的主要驱动因素1较历史时期的增长,预计将被全球供应限制支撑的强劲炼钢用煤价格所抵消。
预计2023年的运输单位成本将在每吨45美元至48美元之间,包括由于2022年末物流中断的影响,2023年第一季度达到或高于我们年度指导范围高端的成本。通过我们扩建的海王星码头提高销售量所带来的节省,预计将被预计将持续到2023年的通胀压力部分抵消。
L-44
非经常开支指引
2023年的资本支出预计约为7.9亿美元,其中包括与水处理有关的2.2亿美元。总资本还包括侧重于改进计划和供应链优化的3,000万美元增长投资,以及支持运营和矿区开发(如Elkview AMC项目)的5.4亿美元持续资本。随着我们进一步开发水处理设施,Elkview AMC项目上线,并继续投资于未来的矿山开发,预计未来几年的资本将保持在这一范围内。
预计到2023年,资本化的剥离成本约为7.5亿美元。这比2022年有所增加,这是由于持续的通胀压力,主要是采矿和维护成本,以及资本化剥离的显著高峰期,以推进矿坑的开发,以支持未来的生产,部分原因是与Fording河扩建许可过程有关的额外本地参与。
指导摘要
下表 显示了我们在2022年的产量份额以及2023年及以后三年的生产指导。关于单位成本和资本支出的指导仅适用于2023年。
2022年实际 | 导向 2023(3) |
三年指南 2024 - 2026(3) |
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生产 |
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炼钢用煤(百万吨)(2)(3) |
21.5 | 24.0 - 26.0 | 25.0 - 27.0 | |||||||||
单位成本(加元/吨) |
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调整后的现场销售现金成本(1) |
91 | 88 - 96 | 不适用 | |||||||||
运输成本 |
47 | 45 - 48 | 不适用 | |||||||||
资本支出(百万美元) |
||||||||||||
可持续资本 |
520 | 760 | 不适用 | |||||||||
生长 |
30 | 30 | 不适用 | |||||||||
资本化生产剥离成本 |
617 | 750 | 不适用 |
注:
(1) | 这是一个非公认会计准则的财务指标或比率。有关进一步信息,请参阅非公认会计准则财务计量和比率的使用。 |
(2) | 在2022年及之前,我们将Elkview矿的100%产量计入我们的产量,尽管我们并不拥有2022年及之前期间100%的运营,因为我们在财务报表中完全整合了它们的结果。于2022年及之前期间,我们计入Greenhills矿80%的生产量,代表我们在经营中的比例所有权权益。 |
(3) | 对于2023年的指导和所有未来的指导,所有矿山的100%所有权,包括绿化山,都反映在我们的 指导中。 |
判断和估计的不确定性领域
在编制合并分拆财务报表时,我们对会计政策的应用做出判断。关于 对合并分拆财务报表确认的金额有最重大影响的判断概述如下。此外,我们在得出用于编制合并分拆财务报表的估计时对未来做出假设。我们已概述有关假设及其他估计不确定性来源的资料,该等假设及其他来源有可能导致在下一年内对这些合并分拆财务报表中的资产及负债的账面金额作出重大调整。
a) | 判断的领域 |
减损指标的评估
在评估是否将某些因素视为减损指标时,需要作出判断。我们同时考虑内部和外部信息,以确定是否存在减值指标,并据此确定是否需要进行减值测试。我们在评估是否存在减值指标时考虑的信息包括但不限于类似资产的市场交易、炼钢煤价格、利率、汇率、储量和资源、矿山 计划和经营业绩。
物业、厂房和设备可供使用日期的确定
在确定财产、厂房和设备可供使用的日期时,需要作出判断。当资产处于以管理层预期的方式运行所需的位置和条件时,即可使用该资产。我们考虑了几个
L-45
确定海王星港口升级项目何时可供使用的因素,包括但不限于资产的设计容量、实现的吞吐量水平、剩余资本支出和调试状态。截至2021年9月30日,根据对相关因素的评估,海王星港口升级项目被认为可供使用。自资产可用之日起,我们开始对资产进行折旧,并停止将借款成本资本化 。
递延税项资产和负债
在评估递延税项资产和某些递延税项负债是否在合并财务状况分割表上确认,以及当相关的暂时性差异逆转时,预计在该年度适用何种税率时,需要作出判断。我们亦会评估递延税项资产的可回收性 ,以评估我们在未来应课税利润到期前使用相关未来扣税项目的能力。所得税立法的适用也需要判断。这些判断受到风险和 不确定性的影响,可能导致对递延税项拨备的调整以及对全面收益(亏损)的相应抵免或计入费用。
b) | 评估不确定度的来源 |
减损测试
当需要进行减值测试时,使用内部准备的折现现金流模型来确定各自资产的可收回金额。当可比资产的相关市场交易可用时,在确定可收回资产金额时会考虑这些交易。编制贴现现金流模型时使用的重要假设包括炼钢用煤价格、储量和资源、矿山产量、运营成本、资本支出、贴现率和汇率。这些投入基于 管理层对独立市场参与者认为合适的最佳估计。这些投入的变化可能会改变减值测试的结果、在综合收益(亏损)中记录的减值费用或冲销金额以及由此产生的资产账面价值。
估算的可采储量和资源量
储量和资源估算是基于国家文书43-101中提出的与经营事项有关的各种假设,《矿产项目信息披露标准》。使用的假设包括生产成本、采矿和加工回收率、销售量、长期炼钢用煤价格、汇率、通货膨胀率、税收和特许权使用费以及资本成本。成本估算基于预可行性或可行性研究估算或运营历史。估计由具备适当资格的 人员编制或在其监督下编制,但将受到预测炼钢用煤价格、通货膨胀率、汇率、资本和生产成本以及回收等因素的影响。估计可采储量及资源用于进行减值测试,以确定营运矿场物业、厂房及设备的折旧,计入资本化的生产剥离成本,以及预测退役及恢复成本的结算时间。 储量及资源估计的变动对估计减值测试中的可收回金额最为重要。
退役和修复条款
退役和恢复拨备(DRP)基于未来成本估计,使用财务状况日期报表中提供的信息。DRP代表未来退役和其他场地修复活动的估计成本的现值,包括与每个封闭场地内和周围的水和水质管理相关的成本。DRP在每个报告期内根据偿还债务所需的预期现金流金额、此类现金流的时间和Elk Valley Resources信贷调整贴现率等因素的变化而进行调整。DRP需要进行重大估计和假设,包括相关法律和监管框架的要求以及所需退役和恢复活动的时间、范围和成本。我们对每个封闭场地内和周围的水和水质管理相关成本的估计包括关于要处理的水的体积和位置、用于处理水的方法以及相关的水处理成本的假设。如果实际成本与这些估计值不同,将记录调整,全面收益表(亏损)可能会受到影响。
所得税拨备
我们为我们经营的每个司法管辖区计算当期和递延税项拨备。所得税支出的实际金额在有关当局提交并接受纳税申报表之前不是最终的 。这发生在我们的财务报表发布之后,实际数额的最终确定可能需要数年时间才能完成。因此,后续期间的收入 (亏损)将受到估计与最终纳税评估不同的金额的影响。
递延税项资产和负债
关于未来应税利润的产生和留存收益汇回的假设取决于管理层对未来产量和销售量、大宗商品价格、储备和资源、运营成本、退役和恢复成本、资本支出、股息和其他资本管理交易的估计。这些估计可能导致对递延税金拨备的调整,以及对利润(亏损)的相应调整。
L-46
c) | 新冠肺炎的效应 |
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎相关疫情,对全球商业影响深远。我们继续根据政府和公共卫生当局的指导,采取行动保护我们员工、承包商和我们所在社区的安全和健康。 这些措施,加上大宗商品市场的波动,对我们2020年的财务业绩产生了重大影响。与新冠肺炎相关的挑战仍在继续。在新冠肺炎环境中满负荷运营我们的煤矿会增加医疗检测、安全设备、安全用品以及额外的交通和社会距离住宿等方面的成本。
在2022年和2021年,我们继续维护员工和运营社区的安全,同时减轻对我们业务的运营影响。 在整个2022年和2021年,我们使用增强的协议继续产生运营成本。然而,这些支出被认为是在这种环境下的运营成本,截至2022年和2021年12月31日的年度,炼钢煤炭业务没有在其他运营收入(支出)中记录任何具体列为新冠肺炎成本的金额。
炼钢煤炭业务录得约1,700万美元的异常成本,与2020年在销售成本中记录的运营减少有关。
新会计准则的采用与会计发展
新的国际财务报告准则 公告
对《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》的修正:预期使用前的收益
2020年5月,国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第16号的修正案,物业、厂房及设备(国际会计准则第16号)。修正案禁止公司从财产、厂房和设备的成本中扣除在公司为其预期用途准备资产时销售所生产的物品而收到的金额。相反,公司将在利润(亏损)中确认此类销售收益和相关成本。实体需要 在2022年1月1日或之后的年度报告期内应用这些修订。该等修订只追溯适用于该实体首次采用该等修订的财务报表所载的最早期间开始后可供使用的物业、厂房及设备项目。
截至2022年12月31日,我们已完成对这些修订的分析 ,并确定修订通过后不会对我们的财务业绩产生影响。
《国际会计准则》第12号关于所得税的修正案
2021年5月,国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第12号的修正案,所得税(国际会计准则第12号)。修正案将要求公司确认特定交易的递延税金,这些交易在最初确认时会产生等额的应税和可扣除临时差额。拟议的修正案通常将适用于承租人的租赁以及与运营中资产有关的退役和恢复义务等交易。一个实体必须在2023年1月1日或之后的年度报告期内适用这些修正案。允许提前申请。修正案 适用于在提出的最早比较期间开始或之后发生的交易。
这些修订对我们的财务报表没有影响,因为我们目前遵循修订建议的会计处理方式。因此,我们于2022年1月1日提前通过了这些修正案。
合同义务和其他义务
(百万美元) | 少于 1年 |
2-3 年份 |
4-5 年份 |
多过 5年 |
总计 | |||||||||||||||
租赁负债 |
$ | 58 | $ | 40 | $ | 11 | $ | 89 | $ | 198 | ||||||||||
对海王星散货码头的义务 |
9 | 44 | 41 | 167 | 261 | |||||||||||||||
最低购买义务(1) |
||||||||||||||||||||
设备、用品和其他采购 |
104 | 12 | 7 | | 123 | |||||||||||||||
运输和分销 |
159 | 326 | 281 | | 766 | |||||||||||||||
养老金资金来源 |
2 | | | | 2 | |||||||||||||||
其他退休后非养恤金福利 |
2 | 2 | 2 | 42 | 48 | |||||||||||||||
退役和恢复规定(2) |
117 | 160 | 87 | 711 | 1,075 | |||||||||||||||
其他长期负债 |
47 | | | | 47 | |||||||||||||||
$ | 498 | $ | 584 | $ | 429 | $ | 1,009 | $ | 2,520 |
L-47
备注:
(1) | 我们的大部分最低购买义务必须持续运营,并且不可抗力供应。 |
(2) | 我们在采矿经营期间应计环境和复垦义务,所示金额为 按公允价值计算的指示年度估计支出,假设信贷调整后的无风险贴现率在6.13%至8.07%之间,通货膨胀率为2.00%。 |
非公认会计准则财务计量和比率的使用
我们的财务业绩是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。本文件指的是一些非公认会计准则财务计量和非公认会计准则比率,它们不是国际财务报告准则承认的计量,也没有国际财务报告准则或美国公认会计原则(GAAP)所规定的标准化含义。
下文介绍的非GAAP财务指标和非GAAP比率在IFRS中没有标准化含义,可能与其他发行人使用的不同,也可能无法与其他发行人报告的类似财务指标和比率进行比较。这些财务指标和比率是从我们的财务报表中衍生出来的,并酌情在一致的基础上应用。我们披露这些财务指标和比率是因为我们相信它们有助于读者了解我们的运营结果和财务状况,并向投资者提供有关我们财务结果的进一步信息。这些衡量标准不应单独考虑,也不应用来取代根据《国际财务报告准则》 编制的其他绩效衡量标准。
调整后的业务应占利润:对于调整后的业务应占利润,我们调整报告的业务应占利润,以消除某些类型的交易的税后影响,这些交易反映了我们资产负债表上的计量变化或不表明我们的正常经营活动。
EBITDA:EBITDA是扣除净财务费用、所得税准备以及折旧和摊销前的利润。
调整后的业务利润和EBITDA使我们和读者能够更清楚地分析我们其余的业绩。我们相信,披露这些措施有助于读者了解我们业务的持续现金产生潜力,以便提供流动资金以满足营运资金需求、偿还未偿债务、为未来的资本支出和投资机会提供资金,以及 分配现金。
单位成本:我们炼钢用煤业务的单位成本是销售货物的总成本除以当期销售吨数,不包括折旧和摊销费用。我们包含此信息是因为投资者和投资分析师经常要求提供此信息,他们使用此信息来评估我们的成本结构和利润率,并将其与业内许多公司提供的类似信息进行比较。
调整现场现金销售成本:我们炼钢煤炭业务的调整现场现金销售成本定义为产品离开矿井时的成本,不包括折旧和摊销费用、出站运输成本和任何一次性集体协议费用和 库存减记拨备。
折旧及摊销前毛利:折旧及摊销前毛利为扣除折旧及摊销费用后的毛利。我们相信,这一衡量标准有助于我们和读者评估我们从业务中产生现金流的能力。
利润和调整后的业务利润
(加元百万元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
企业应占利润(亏损) |
$ | 3,866 | $ | 1,786 | $ | (22 | ) | |||||
在税后基础上加(减): |
||||||||||||
新冠肺炎的成本 |
| | 14 | |||||||||
环境成本 |
4 | 3 | 45 | |||||||||
库存减记(冲销) |
| (6 | ) | 36 | ||||||||
基于股份的薪酬 |
19 | 5 | 2 | |||||||||
劳务结算 |
| 25 | | |||||||||
其他 |
(12 | ) | 16 | | ||||||||
调整后的业务应占利润 |
$ | 3,877 | $ | 1,829 | $ | 75 |
EBITDA的对账
(加元百万元) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
税前利润 |
$ | 5,997 | $ | 2,857 | $ | 80 | ||||||
财务费用 |
77 | 81 | 46 | |||||||||
折旧及摊销 |
962 | 870 | 714 | |||||||||
EBITDA |
$ | 7,036 | $ | 3,808 | $ | 840 |
L-48
折旧及摊销前毛利的对账
(加元百万元) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
毛利 |
$ | 6,367 | $ | 2,768 | $ | 259 | ||||||
折旧及摊销 |
962 | 870 | 714 | |||||||||
折旧及摊销前毛利 |
$ | 7,329 | $ | 3,638 | $ | 973 |
炼钢用煤单位成本对账
(除特别注明外,以百万加元为单位) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
报告的销售成本 |
$ | 4,042 | $ | 3,479 | $ | 2,966 | ||||||
更少: |
||||||||||||
交通运输 |
(1,053 | ) | (1,036 | ) | (868 | ) | ||||||
折旧及摊销 |
(962 | ) | (870 | ) | (714 | ) | ||||||
库存准备(减记)冲销 |
| 9 | (57 | ) | ||||||||
劳务结算 |
| (39 | ) | (4 | ) | |||||||
Elkview关闭 |
(14 | ) | | | ||||||||
调整后的现场销售成本 |
$ | 2,013 | $ | 1,543 | $ | 1,323 | ||||||
售出吨(百万) |
22.2 | 23.3 | 21.0 | |||||||||
每单位金额每加元/吨 |
||||||||||||
调整后的现场销售成本 |
$ | 91 | $ | 66 | $ | 63 | ||||||
运输成本 |
47 | 44 | 41 | |||||||||
库存准备(减记)冲销 |
| | 3 | |||||||||
劳务结算 |
| 2 | | |||||||||
Elkview关闭 |
1 | | | |||||||||
单位成本:加元/吨 |
$ | 139 | $ | 112 | $ | 107 | ||||||
美元金额(1) |
$ | 1.30 | $ | 1.25 | $ | 1.34 | ||||||
平均汇率(加元兑1美元) |
||||||||||||
每单位金额不超过美元/吨 |
||||||||||||
调整后的现场销售成本 |
$ | 70 | $ | 53 | $ | 47 | ||||||
交通运输 |
36 | 35 | 31 | |||||||||
库存准备(减记)冲销 |
| | 2 | |||||||||
劳务结算 |
| 2 | | |||||||||
Elkview关闭 |
| | | |||||||||
单位成本:美元/吨 |
$ | 106 | $ | 90 | $ | 80 |
注:
(1) | 平均期间汇率用于换算成美元/吨当量。 |
L-49
附录M
EVR的备考财务报表
麋鹿谷资源有限公司。
备考合并财务报表
截至2022年12月31日及截至该年度
(未经审计)
M-1
麋鹿谷资源有限公司
备考综合收益表(未经审计)
截至2022年12月31日的年度
(加元(百万加元,股票数据除外) | 麋鹿谷资源 | 炼钢 煤,煤 运营 |
形式上 调整 |
注意事项 | 麋鹿谷 资源 形式上 |
|||||||||||||
收入 |
$ | | $ | 10,409 | $ | 383 | 5a) | $ | 10,792 | |||||||||
销售成本 |
| (4,042) | (115) | 5a) | (4,157) | |||||||||||||
毛利 |
| 6,367 | 268 | 6,635 | ||||||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||||
一般事务及行政事务 |
| (17) | (1) | 5a) | (18) | |||||||||||||
研究与创新 |
| (30) | (1) | 5a) | (31) | |||||||||||||
其他运营费用 |
| (281) | (2) | 5a) | (283) | |||||||||||||
从运营中获利 |
| 6,039 | 264 | 6,303 | ||||||||||||||
财务费用 |
| (77) | (579) | 5a)、5b)、5c) | (656) | |||||||||||||
外汇收益 |
| 35 | | 35 | ||||||||||||||
专利权使用费的重新计量 |
| | (27) | 5d) | (27) | |||||||||||||
税前利润 |
| 5,997 | (342) | 5,655 | ||||||||||||||
所得税的追回(拨备) |
| (2,052) | 275 | 5e) | (1,777) | |||||||||||||
期间的利润 |
$ | | $ | 3,945 | $ | (67) | $ | 3,878 | ||||||||||
可归因于: |
||||||||||||||||||
本公司的股东 |
$ | | $ | 3,866 | $ | 12 | 5f) | $ | 3,878 | |||||||||
非控股权益 |
| 79 | (79) | 5f) | | |||||||||||||
当期利润 |
$ | | $ | 3,945 | $ | (67) | $ | 3,878 | ||||||||||
每股收益 |
||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | | 10 | $ | 66.05 | |||||||||||||
稀释 |
$ | | 10 | $ | 66.05 | |||||||||||||
加权平均流通股(百万股) |
| 58.7 | 58.7 | |||||||||||||||
加权平均稀释流通股(百万股) |
| 58.7 | 58.7 | |||||||||||||||
年终流通股(百万股) |
| 58.7 | 58.7 |
附注是这些未经审计的备考合并财务报表的组成部分。
M-2
麋鹿谷资源有限公司
备考综合资产负债表(未经审计)
截至2022年12月31日
(加元百万元) | 麋鹿谷资源 | 炼钢 煤,煤 运营 |
形式上 调整 |
注意事项 | 麋鹿谷 形式上 |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||||
现金 |
$ | | $ | 7 | $ | 325 | 6a) | $ | 332 | |||||||||
应收贸易和结算应收款 |
| 328 | | 328 | ||||||||||||||
盘存 |
| 933 | 29 | 6b) | 962 | |||||||||||||
预付和其他流动资产 |
| 45 | | 45 | ||||||||||||||
| 1,313 | 354 | 1,667 | |||||||||||||||
金融和其他资产 |
| 135 | | 135 | ||||||||||||||
财产、厂房和设备 |
| 15,615 | 225 | 6b) | 15,840 | |||||||||||||
商誉 |
| 702 | | 702 | ||||||||||||||
$ | | $ | 17,765 | $ | 579 | $ | 18,344 | |||||||||||
负债和权益 |
||||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||
应付贸易账款和其他负债 |
$ | | $ | 855 | $ | 20 | 6b) | $ | 875 | |||||||||
租赁负债的流动部分 |
| 56 | 2 | 6b) | 58 | |||||||||||||
特许权使用费责任的当前部分 |
| | 1,283 | 6c) | 1,283 | |||||||||||||
| 911 | 1,305 | 2,216 | |||||||||||||||
租赁负债 |
| 87 | 1 | 6b) | 88 | |||||||||||||
递延所得税负债 |
| 4,414 | 30 | 6d) | 4,444 | |||||||||||||
退休福利负债 |
| 73 | | 73 | ||||||||||||||
特许权使用费责任 |
| | 4,617 | 6c) | 4,617 | |||||||||||||
优先股负债 |
| | 4,400 | 6e) | 4,400 | |||||||||||||
准备金及其他法律责任 |
| 1,147 | 91 | 6b)、6f) | 1,238 | |||||||||||||
$ | | $ | 6,632 | $ | 10,444 | $ | 17,076 | |||||||||||
股权 |
||||||||||||||||||
业主应占炼钢用煤业务的净投资 |
| 11,046 | (11,046 | ) | 6g) | | ||||||||||||
所有者应占炼钢煤炭业务非控股权益的净投资 |
| 87 | (87 | ) | 6h) | | ||||||||||||
其他股权储备 |
| | 1,268 | 6d)、6i) | 1,268 | |||||||||||||
| 11,133 | (9,865 | ) | 1,268 | ||||||||||||||
$ | | $ | 17,765 | $ | 579 | $ | 18,344 |
附注是这些未经审计的备考合并财务报表的组成部分。
M-3
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
1. | 运营的性质 |
麋鹿谷资源有限公司(EVR、WE、US、OUR或本公司)于2022年7月20日根据加拿大商业公司法注册成立,名称为14225708 Canada Inc.,并于2023年1月13日修订章程,更名为Elk Valley Resources Ltd.。于2022年12月31日,EVR为Teck Resources Limited的全资附属公司。EVR的总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华。于二零二二年七月二十日注册成立至二零二二年十二月三十一日止期间,EVR并无进行任何业务活动,但成立EVR所需的业务及考虑 安排(定义见下文)的事项除外。
2. | 有关安排的说明 |
2023年2月18日,Teck Resources Limited董事会批准了Teck Resources Limited的重组(该安排),根据该安排,Teck资源有限公司将拆分为两家公司:Teck Resources Limited,将更名为Teck Metals Corp.(Teck)和Elk Valley Resources Ltd.。EVR将拥有炼钢煤炭业务(定义如下)。
根据这项安排,Teck将向EVR转移3.25亿美元的现金及其炼钢煤炭业务,包括与以下相关的资产和负债:
| 福丁河行动; |
| Line Creek行动; |
| 在Elkview业务中拥有95%的权益; |
| 在格林希尔的业务中拥有80%的权益; |
| 煤山作业; |
| Elco地产75%的权益; |
| 泰克煤炭有限公司; |
| 6069789加拿大公司;以及 |
| 海王星散货码头(加拿大)有限公司46%权益 |
(统称为炼钢煤炭业务);以及
Teck还将 转让其从与该安排相关的权益持有人手中获得的以下权益:
| 新日铁在Elkview业务中拥有2.5%的非控股权益;以及 |
| 浦项制铁加拿大有限公司(POSCAN)在Elkview 业务中拥有2.5%的非控股权益;以及 |
| POSCAN在Greenhills业务中拥有20%的权益 |
(统称为炼钢煤炭厂、炼钢煤厂、炼钢煤炭厂)
给EVR,以换取:
| 特许权使用费的权益(特许权使用费),使其持有人有权获得相当于毛收入的60%的季度特许权使用费付款,最高可达特许权使用费协议中定义的自由现金流的90%,并受最低现金余额门槛的限制。特许权使用费支付将在(1)向特许权使用费持有人支付总计70.05亿美元特许权使用费的时间和(2)如附注4所述的2028年12月31日终止; |
| EVR资本中的第一股和第二股优先股(统称优先股),使其持有人有权获得季度、固定、累积、优先现金股息,如果EVR董事会宣布,年率等于每股优先股赎回金额的6.5%,如附注8所述。优先股 |
M-4
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
2. | 安排说明(续) |
根据EVR支付特许权使用费后的自由现金流,EVR或其持有人可以选择定期赎回股票,所有已发行的优先股将在最初发行日期的二十周年时赎回,以每股优先股的固定赎回价格以及所有应计和未支付的股息以现金支付。在某些 其他情况下,优先股持有人也可以收回。优先股预计总赎回金额为44亿美元;以及 |
| EVR普通股,如附注9所述。 |
EVR将确认该业务在Teck的历史账面价值下的资产和负债,但在将业务转移到EVR之前,Teck从POSCAN收购的Greenhills业务的20% 权益应占的资产和负债除外。Greenhills业务20%权益的代价公平值为1.63亿美元,按收购时的相对公允价值分配给收购的资产和承担的负债。特许权使用费和优先股最初由EVR按公允价值确认。
根据这项安排,泰克将向其股东分派总计2亿美元的现金和全部已发行EVR普通股的87.5%(以每1股泰克股票持有0.1股EVR普通股为基础),以换取减少与泰克股票有关的规定资本。Teck股东将能够选择最大限度地增加他们将获得的现金金额,而不是EVR的普通股或他们将获得的EVR普通股数量,这取决于分配和按比例分配程序。
泰克将把剩余的EVR普通股、部分优先股和特许权使用费的权益分配给POSCAN和NSC的一家附属公司,以结束Elkview矿山有限合伙企业的事务。POSCAN将获得价值1.48亿美元的特许权使用费 的2.5%权益,价值1.1亿美元的优先股,以及价值3000万美元的已发行EVR普通股的2.5%。NSC将获得价值500万美元的优先股和价值1.2亿美元的已发行EVR普通股的10%。
关于这项安排,NSC将认购EVR的优先股,总赎回金额为4.35亿美元,以换取现金。EVR将根据优先股条款,立即使用4.35亿美元现金以特别赎回方式赎回Teck持有的第一批优先股的一部分 ,因此EVR的现金余额不会发生变化。泰克还将以5.9亿美元现金将特许权使用费的权益出售给NSC。
泰克将分别保留特许权使用费和优先股各87.5%,不保留EVR普通股。
安排完成后,EVR的股份结构将由普通股和优先股组成。此外,安排完成后,泰克将不再控制EVR或对EVR有重大影响。
与NSC和浦项制铁的安排和相关交易的完成取决于许多条件,包括获得适用的监管机构、法院和股东的批准。虽然与NSC和浦项制铁的交易完成取决于安排的完成,但NSC完成额外的投资交易并不是完成 安排的条件。
3. | 准备的基础 |
该等未经审核的EVR备考财务报表已编制于日期为2023年3月23日的泰克资料通函内,该等资料通函涉及安排及其他事项。这些未经审计的备考合并财务报表摘自以下内容,应结合以下内容阅读:
| EVR于2022年12月31日及自2022年7月20日起至2022年12月31日止期间的经审计财务报表;及 |
| 经审计的炼钢煤炭业务截至2022年、2021年和2020年12月31日及截至该年度的合并财务报表。 |
这些未经审计的备考合并财务报表是为实施和反映附注2所述的安排而编制的,就好像:
| 该项安排于2022年1月1日作出,以编制截至2022年12月31日止年度的未经审计预计综合收益表;及 |
M-5
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
3. | 准备的基础,续 |
| 该安排发生于2022年12月31日,就未经审核的备考综合资产负债表而言,于2022年12月31日为 。 |
该等未经审核备考财务报表与炼钢煤炭业务截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度经审核合并分拆财务报表所采用的会计政策及应用方法相同,只是采用附注4所披露的重要会计政策。
未经审核的备考综合财务报表基于估计、会计判断以及管理层认为合理的当前可用信息和假设。备考合并财务报表仅供参考,除其他外,不包括与估计费用 协同效应、与分离或重组活动有关的费用以及支付的过渡支助协议费有关的调整。因此,提交的备考信息并不一定能反映EVR的实际财务状况和运营结果 如果安排在指定日期完成,也不能预测EVR在任何未来期间或截至任何未来日期的未来财务状况或运营结果。敦促读者在评估未经审计的备考综合财务报表时仔细考虑这些因素,并告诫读者不要过度依赖这些未经审计的备考综合财务报表。
除非另有说明,所有美元金额均以加元表示。
4. | 重大会计政策 |
金融工具
当我们 成为该文书合同条款的当事方时,我们确认金融资产和负债。
版税
特许权使用费确认为财务负债,最初按公允价值计量,其后按摊销成本计量。每季度支付的特许权使用费相当于EVR总收入的60%,最高可达适用季度产生的自由现金流的90%,在支付优先股股息后,并受最低现金余额门槛的限制。鉴于特许权使用费项下应付的合同现金流受不断变化的市场和运营因素的影响,财务负债的合同现金流将在每个报告期结束时重新预测,并按工具的原始有效利率贴现。因重新预测而对账面价值作出的任何调整,在备考综合收益表中确认为重新计量特许权使用费。
优先股
优先股确认为财务负债,最初按公允价值计量,其后按摊销成本计量。鉴于优先股项下应付的合约现金流受不断变化的市场及营运因素影响,财务负债的合约现金流将于每个报告期结束时重新预测,并按工具的原始有效利率贴现。因重新预测而对账面价值作出的任何调整,在备考综合收益表中确认为优先股的重新计量。
5. | 对预计综合损益表的调整 |
A)之前由POSCAN拥有的格林希尔业务的20%权益所产生的额外收入及开支已确认为EVR已转让与附注2所述安排有关的权益。安排完成后,EVR将拥有格林希尔业务的100%权益。以下是对附注5(A)至(C)的财务费用调整的对账:
(加元百万元) | 金额 | |||
可归因于绿地20%权益的财务费用 运营附注5(A) |
$ | (4) | ||
版税附注5(B)的增值费用 |
(289) | |||
优先股利息支出附注5(C) |
(286) | |||
截至2022年12月31日的年度财务费用的预计调整总额 |
$ | (579) |
B)特许权使用费随后按摊销成本计量,因此采用实际利率法对增值费用进行了2.89亿美元的调整。
M-6
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
5. | 对预计综合损益表的调整(续) |
C)优先股按每股优先股赎回金额的6.5%支付固定、累计、 优先现金股息,因此对利息支出进行了2.86亿美元的调整。假设于截至2022年12月31日止年度内不会赎回优先股。
D)对截至2022年12月31日的特许权使用费的合同现金流进行了重新预测,导致特许权使用费的账面价值增加了2700万美元,这被确认为特许权使用费的重新计量损失。特许权使用费账面值的增加主要是由于预测长期炼钢用煤价格由2022年1月1日的150美元/吨调整至2022年12月31日的185美元/吨,但被采矿计划的变化部分抵销,而采矿计划的变化影响了特许权使用费年限内的预期年度特许权使用费支付金额及其时间。
E)税收支出由2.75亿美元的当期和递延净退税调整,原因是所得税特许权使用费付款的扣除以及其他预计调整的税收影响。
F)将非控股权益应占溢利重新分类为本公司股东应占溢利,因为于完成附注2所述安排后,EVR将拥有Elkview业务的100%权益。
6. | 对备考综合资产负债表的调整 |
A)现金3.25亿美元由Teck根据附注 2所述的安排出资。
B)应占Greenhills业务20%权益的资产及负债 已按公平值1.63亿美元收购以供考虑,并已按收购资产及负债的公允价值比例分配。
C)特许权使用费是一种金融负债,最初按公允价值确认。已确认的当期和非当期部分分别为12.83亿美元和46.17亿美元。公允价值计量中使用的重要假设包括预测产量概况、估计 运营成本、资本支出以及以下内容:
2023年至2026年炼钢用煤平均实际价格 |
每吨202美元 | |
长期实际炼钢用煤价格 |
185美元/吨 | |
实际贴现率 |
5% | |
长期外汇汇率 |
1美元到1.3加元 |
在确定版税的公允价值计量时,这些假设会影响预计版税支付的金额和时间。 公允价值与NSC因收购与该安排相关的特许权使用费权益而预期支付的现金金额相印证。
D)递延税项负债已调整3,000万美元,以计入预计调整带来的应税临时差额。根据初步确认豁免,递延所得税资产未按特许权使用费确认。
E)优先股是最初确认的金融负债,公允价值为44亿美元。公允价值计量中使用的重大假设包括受上述假设影响的特许权使用费全额偿还后可用自由现金流的金额和时间,以及6.5%的贴现率。公允价值与NSC为认购与这一安排相关的优先股而预计支付的现金金额相印证。
F)作为安排的一部分,泰克及其子公司的某些董事、高级管理人员和员工预计将成为EVR或其子公司的董事、高级管理人员或员工,其中一些人之前在泰克的长期激励薪酬计划下获得了基于现金结算的基于股票的薪酬奖励,形式为限售股单位(?RSU?)、业绩股份单位(?PSU?)、业绩递延股份单位(?PDSU?)或递延股份单位(??DSU?),并与RSU、PSU、PDSU (?单位)一起授予现金结算的基于股票的薪酬奖励。安排完成后,EVR将直接或间接承担向EVR或其任何附属公司的该等董事、高级职员及雇员支付有关该等单位的费用, 因此确认约2,300万美元的拨备及与该等单位相关的其他负债。
M-7
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
6. | 对备考综合资产负债表的调整,续 |
G)消除所有者可归因于炼钢煤炭业务的净投资
H)消除所有者归属于炼钢煤炭业务非控股权益的净投资 。
I)反映泰克转让给EVR的炼钢煤炭业务的净资产,包括特许权使用费和其他股权储备中的优先股。
7. | 其他合同事项 |
A)关于该安排,将与Teck达成协议,根据该协议,Teck和EVR将以月费的形式相互临时提供某些服务,包括各种信息技术、金融和行政服务。预计提供服务的一方将完全收回所有自掏腰包与提供服务有关的成本和支出,加上酌情分配的提供服务的间接成本。炼钢煤炭业务的一般和管理费用包括分配某些Teck公司成本、共享服务和其他有利于炼钢煤炭业务的相关成本。作为一家独立的上市公司, 预计将产生额外的经常性成本,包括:
| 额外的人事和第三方费用,包括薪金、福利、养恤金、潜在奖金和/或基于股份的薪酬奖励,用于增加工作人员,以取代目前由所有企业分享的公司和其他服务; |
| 公司治理成本,包括董事董事会薪酬和费用、审计等专业服务费、过户代理费、证券交易所上市费、咨询费和律师费; |
| 执行财务报告和合规的费用、与信息技术、投资者关系、财务处和其他一般和行政相关职能有关的费用; |
| 保险费; |
| 与可持续性和对外事务有关的费用;以及 |
| 与新写字楼租赁和新信息技术基础设施投资相关的折旧和摊销。 |
没有进行任何形式上的调整以反映上述额外费用,因为它们是基于估计数的预计数额,不能客观确定。
B)为了随着时间的推移为资产负债表上确认的退役和恢复拨备提供资金,预计EVR将建立环境管理信托基金(EST),并签订与此相关的环境管理计划协议。在这些形式财务报表中没有进行与EST有关的调整,因为假设在安排结束之日不会对环境管理信托基金作出贡献。
8. | 优先股 |
授权: |
|
授权 以下类别的优先股:
(i) |
EVR第一优先股;以及 | |
(Ii) |
EVR第二优先股。 |
如果EVR董事会宣布,优先股按季度支付固定、累积、优先现金股息,年利率相当于每股优先股赎回金额的6.5%。优先股没有投票权,也不可兑换。在EVR清算、解散或清盘时,第一优先股在股息权、赎回和财产分配方面的优先顺序高于第二优先股。当任何第一优先股已发行时,第二优先股不能赎回。
M-8
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
8. | 优先股,续 |
已发行优先股可由EVR或优先股持有人选择赎回,以每股相当于赎回金额的现金支付,连同所有应计及未支付股息,并受所附资料通函所述的若干条件规限。所有已发行的优先股将在优先股最初发行日期的二十周年时强制赎回。
9. | 普通股 |
该公司已授权发行不限数量的普通股。
在 安排之前,EVR以1美元的价格发行了一股普通股。根据该安排,向Teck发行的一股EVR普通股将以名义代价回购以注销。
EVR资本中的普通股拥有每股一票的权利,在股息和分配方面低于优先股。
根据这项安排,普通股数量的变动情况如下:
普通股 | ||||
成立为法团时发出 |
1 | |||
根据该安排回购以供注销 |
(1) | |||
根据该安排发行的股份(单位为000股) |
58,711 | |||
期末余额 (千股/秒) |
58,711 |
10. | 每股收益 |
截至2022年12月31日止年度的预计基本及摊薄每股盈利乃根据本应已发行的EVR普通股的加权平均数计算,并假设根据该安排发行的任何股份已于呈报期间发行及发行,并假设并无其他摊薄股本工具发行。计算基本和稀释后每股收益的加权平均流通股数量假设截至2022年12月31日的年度为5900万股,其中5100万股普通股将按每1股EVR普通股换0.1股EVR普通股的基准向Teck股东发行和分配,相当于EVR已发行普通股的87.5%。
下表对EVR的预计基本每股收益和稀释后每股收益进行了核对:
(加元(百万加元,每股数据除外) | 年份结束2022年12月31日 | |||
EVR股东应占净基本利润和摊薄利润 |
$ | 3,878 | ||
加权平均股份和稀释后的 股流通股(000股) |
58,711 | |||
预计基本每股收益 |
$ | 66.05 | ||
预计稀释后每股收益 |
$ | 66.05 |
M-9
附录N
泰克的备考财务报表
泰克金属公司
预计合并财务报表
截至2022年12月31日及截至该年度
(未经审计)
N-1
泰克金属公司
预计 合并损益表(未经审计)
截至2022年12月31日的年度
(加元(百万加元,股票数据除外) | 泰克 资源有限公司 |
扣除 炼钢 煤,煤 运营 |
形式上 调整 |
注意事项 | 泰克金属 形式上 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 17,316 | $ | (10,409) | $ | | $ | 6,907 | ||||||||||
销售成本 |
(8,745) | 4,042 | | (4,703) | ||||||||||||||
毛利 |
8,571 | (6,367) | | 2,204 | ||||||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||||
一般事务及行政事务 |
(236) | 17 | | (219) | ||||||||||||||
探索 |
(90) | | | (90) | ||||||||||||||
研究与创新 |
(157) | 30 | | (127) | ||||||||||||||
其他运营费用 |
(1,102) | 281 | | (821) | ||||||||||||||
从运营中获利 |
6,986 | (6,039) | | 947 | ||||||||||||||
财政收入 |
53 | | 251 | 5a) | 304 | |||||||||||||
财务费用 |
(203) | 77 | (126) | |||||||||||||||
营业外收入(费用) |
(275) | (35) | (135) | 5b) | (445) | |||||||||||||
联营公司及合营企业的利润份额 |
4 | | | 4 | ||||||||||||||
炼钢用煤作业的分配损失 |
| | (98) | 5c) | (98) | |||||||||||||
专利权使用费的重新计量 |
| | 277 | 5d) | 277 | |||||||||||||
持续经营的税前利润 |
6,565 | (5,997) | 295 | 863 | ||||||||||||||
所得税拨备 |
(2,495) | 2,052 | (282) | 5e) | (725) | |||||||||||||
持续经营的利润 |
$ | 4,070 | $ | (3,945) | $ | 13 | $ | 138 | ||||||||||
停产损失 |
$ | (772) | $ | | $ | | $ | (772) | ||||||||||
年度的利润(亏损) |
$ | 3,298 | $ | (3,945) | $ | 13 | $ | (634) | ||||||||||
利润(亏损)可归因于: |
||||||||||||||||||
本公司的股东 |
$ | 3,317 | $ | (3,866) | $ | 13 | $ | (536) | ||||||||||
非控股权益 |
(19) | (79) | | (98) | ||||||||||||||
年度的利润(亏损) |
$ | 3,298 | $ | (3,945) | $ | 13 | $ | (634) | ||||||||||
持续经营的每股收益 |
||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 7.77 | 8 | $ | 0.45 | |||||||||||||
稀释 |
$ | 7.63 | 8 | $ | 0.44 | |||||||||||||
非持续经营的每股收益(亏损) |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (1.47) | 8 | $ | (1.47) | |||||||||||||
每股收益(亏损) |
||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 6.30 | 8 | $ | (1.02) | |||||||||||||
稀释 |
$ | 6.19 | 8 | $ | (1.02) | |||||||||||||
加权平均流通股(百万股) |
526.7 | | 526.7 | |||||||||||||||
加权平均稀释流通股(百万股) |
535.9 | | 535.9 | |||||||||||||||
年终流通股(百万股) |
513.7 | | 513.7 |
附注是这些未经审计的备考合并财务报表的组成部分。
N-2
泰克金属公司
预计 合并资产负债表(未经审计)
截至2022年12月31日
(加元百万元) | 泰克 资源 有限 |
扣除 炼钢 煤,煤 运营 |
形式上 调整 |
注意事项 | 泰克金属 已整合 形式上 |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 1,883 | $ | (7) | $ | 500 | 6a)、6b)、6c)、6d) | $ | 2,376 | |||||||||
应收当期所得税 |
92 | | | 92 | ||||||||||||||
应收贸易和结算应收款 |
1,527 | (328) | | 1,199 | ||||||||||||||
版税资产的当前部分 |
| | 1,122 | 6e) | 1,122 | |||||||||||||
盘存 |
2,685 | (933) | | 1,752 | ||||||||||||||
预付和其他流动资产 |
540 | (45) | | 495 | ||||||||||||||
持有待售资产 |
1,566 | | | 1,566 | ||||||||||||||
8,293 | (1,313) | 1,622 | 8,602 | |||||||||||||||
持有待售非流动资产 |
173 | | | 173 | ||||||||||||||
金融和其他资产 |
1,466 | (135) | | 1,331 | ||||||||||||||
版税资产 |
| | 4,040 | 6e) | 4,040 | |||||||||||||
优先股资产 |
| | 3,850 | 6f) | 3,850 | |||||||||||||
对联营公司和合资企业的投资 |
1,139 | | | 1,139 | ||||||||||||||
财产、厂房和设备 |
40,095 | (15,615) | | 24,480 | ||||||||||||||
递延所得税资产 |
75 | | | 75 | ||||||||||||||
商誉 |
1,118 | (702) | | 416 | ||||||||||||||
$ | 52,359 | $ | (17,765) | $ | 9,512 | $ | 44,106 | |||||||||||
负债和权益 |
||||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||
应付贸易账款和其他负债 |
$ | 4,367 | $ | (855) | $ | 135 | 6g) | $ | 3,647 | |||||||||
债务的当期部分 |
616 | | | 616 | ||||||||||||||
租赁负债的流动部分 |
132 | (56) | | 76 | ||||||||||||||
应缴当期所得税 |
104 | | 39 | 6h) | 143 | |||||||||||||
与持有待售资产有关的负债 |
645 | | | 645 | ||||||||||||||
5,864 | (911) | 174 | 5,127 | |||||||||||||||
债务 |
6,551 | | | 6,551 | ||||||||||||||
租赁负债 |
439 | (87) | | 352 | ||||||||||||||
QB2来自SMM/SC的进步 |
2,279 | | | 2,279 | ||||||||||||||
递延所得税负债 |
6,778 | (4,414) | 292 | 6i) | 2,656 | |||||||||||||
退休福利负债 |
420 | (73) | | 347 | ||||||||||||||
准备金及其他法律责任 |
3,517 | (1,147) | (23) | 6j) | 2,347 | |||||||||||||
$ | 25,848 | $ | (6,632) | $ | 443 | $ | 19,659 | |||||||||||
股权 |
||||||||||||||||||
公司股东应占权益 |
25,473 | | (1,977) | 6a)、6g)、6h)、6i)、6k) | 23,496 | |||||||||||||
归属于非控股权益 |
1,038 | | (87) | 6l) | 951 | |||||||||||||
业主应占炼钢用煤业务的净投资 |
| (11,046) | 11,046 | 6m) | | |||||||||||||
所有者应占炼钢煤炭业务非控股权益的净投资 |
| (87) | 87 | 6l) | | |||||||||||||
26,511 | (11,133) | 9,069 | 24,447 | |||||||||||||||
$ | 52,359 | $ | (17,765) | $ | 9,512 | $ | 44,106 |
附注是这些未经审计的备考合并财务报表的组成部分。
N-3
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
1. | 运营的性质 |
泰克金属公司及其子公司(泰克、我们或本公司)从事采矿和相关活动,包括研究、勘探和开发、 加工、冶炼、精炼和回收。我们的主要产品是铜和锌。我们还生产铅、贵金属、钼、化肥和其他金属。金属产品作为精炼金属或精矿出售。
泰克是一家加拿大公司,我们的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550 Suite 3300,邮编:V6C 0B3。
2. | 有关安排的说明 |
2023年2月18日,Teck Resources Limited董事会批准了Teck Resources Limited的业务重组(该安排),根据该安排,Teck Resources Limited将分拆为两家公司:Teck Resources Limited,将更名为Teck Metals Corp.;以及新成立的全资子公司Elk Valley Resources Ltd.(EVR)。EVR将拥有炼钢用煤的运营 (定义如下)。
与该安排有关,我们将把3.25亿美元现金和我们的炼钢煤炭业务 转移到EVR,包括与以下相关的资产和负债:
| 福丁河行动; |
| Line Creek行动; |
| 在Elkview业务中拥有95%的权益; |
| 在格林希尔的业务中拥有80%的权益; |
| 煤山作业; |
| Elco地产75%的权益; |
| 泰克煤炭有限公司; |
| 6069789加拿大公司;以及 |
| 海王星散货码头(加拿大)有限公司46%权益 |
(统称为炼钢煤炭业务);以及
Teck还将 转让其从与该安排相关的权益持有人手中获得的以下权益:
| 新日铁在Elkview业务中拥有2.5%的非控股权益 ; |
| 浦项制铁加拿大有限公司(POSCAN)在Elkview 业务中拥有2.5%的非控股权益;以及 |
| POSCAN在Greenhills业务中拥有20%的权益 |
(统称为炼钢煤炭厂、炼钢煤厂、炼钢煤炭厂)
给EVR,以换取:
| 特许权使用费的权益(特许权使用费),使其持有人有权获得相当于毛收入的60%的季度特许权使用费付款,最高可达特许权使用费协议中定义的自由现金流的90%,并受最低现金余额门槛的限制。特许权使用费支付将在(1)向特许权使用费持有人支付总计70.05亿美元特许权使用费的时间和(2)如附注4所述的2028年12月31日终止; |
N-4
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
2. | 安排说明(续) |
| EVR资本中的第一股和第二股优先股(统称优先股),其持有人有权获得季度、固定、累积、优先现金股息,如果EVR董事会宣布,年利率相当于每股优先股赎回金额的6.5%,如注4所述。优先股可由EVR或持有人在支付特许权使用费后根据EVR的自由现金流定期赎回。所有已发行优先股将于原发行日期起二十周年以现金方式赎回,每股优先股按固定赎回金额连同所有应计及未支付股息一并赎回。在某些其他情况下,优先股的持有者也可以收回。优先股预计总赎回金额为44亿美元;以及 |
| EVR普通股。 |
为实施有关安排,该公司在2022年7月20日成立为法团。自注册成立之日起至二零二二年十二月三十一日止期间,除成立EVR所需的业务及安排所考虑的事项外,EVR并无进行任何业务活动。
泰克将按账面价值向EVR转让炼钢煤炭业务3.25亿美元现金,以及就该安排从该权益持有人POSCAN手中收购的格林希尔业务20%的权益。作为回报,泰克将获得特许权使用费、优先股和EVR普通股,这些都将按其公允价值进行初始确认。然后,Teck将向其股东分配总计2亿美元的现金和总流通股EVR普通股的87.5%(以每1股Teck股票换0.1股EVR普通股为基础),以换取减少与Teck股票有关的规定资本。Teck股东将能够选择最大化他们将获得的现金金额,以取代EVR普通股或他们将获得的EVR普通股数量,这取决于分配和按比例分配程序。
泰克将把剩余的EVR普通股、部分优先股和特许权使用费的一部分分配给POSCAN和NSC的一家关联公司,以结束Elkview矿山有限合伙企业的事务。POSCAN将获得价值1.48亿美元的特许权使用费的2.5%权益,价值1.1亿美元的优先股,以及价值3000万美元的已发行EVR普通股的2.5%。NSC将获得价值500万美元的优先股和价值1.2亿美元的已发行EVR普通股的10%。
关于这项安排,NSC将认购EVR的优先股,赎回总额为4.35亿美元,以换取现金。EVR将根据优先股的条款,立即使用4.35亿美元的现金以特别赎回的方式赎回Teck持有的部分第一批优先股,因此EVR的现金余额不会发生变化。泰克还将以5.9亿美元现金将特许权使用费的权益出售给NSC。
泰克将分别保留87.5%的特许权使用费和优先股,不保留EVR普通股。
安排完成后,EVR的股份结构 将由普通股和优先股组成。此外,安排完成后,泰克将不再控制EVR或对EVR有重大影响。
与NSC和浦项制铁的安排和相关交易的完成取决于许多条件,包括获得适用的监管机构、法院和股东的批准。虽然与NSC和浦项制铁的交易完成取决于安排的完成,但NSC完成额外的投资交易并不是完成 安排的条件。
3. | 准备的基础 |
该等未经审核的备考综合财务报表已编制于日期为2023年3月23日的泰克资料通函内,该等资料通函与(其中包括)安排有关。这些未经审计的备考合并财务报表摘自以下内容,应结合以下内容阅读:
| 泰克资源有限公司截至2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表; |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日及截至该年度的经审计的炼钢煤炭业务合并财务报表 ;以及 |
| EVR于2022年12月31日及自2022年7月20日起至2022年12月31日止期间的经审计财务报表 |
N-5
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
3. | 准备的基础,续 |
到目前为止,EVR没有任何业务;因此,它没有在未经审计的备考合并财务报表中列报。
编制未经审计的备考综合财务报表是为了实施和反映附注2所述的安排,就好像:
| 该项安排于2022年1月1日作出,以编制截至2022年12月31日止年度的未经审计预计综合损益表;及 |
| 该安排发生于2022年12月31日,就未经审核的备考综合资产负债表而言,于2022年12月31日为 。 |
该等未经审核备考综合财务报表采用与Teck Resources Limited截至2022年及2021年12月31日止年度经审核综合财务报表所采用的相同会计政策及方法,只是采用附注4所披露的重要会计政策。
未经审核的备考综合财务报表基于估计、会计判断以及管理层认为合理的当前可用信息和假设。备考合并财务报表仅供参考,除其他事项外,不包括与估计成本协同效应、与分离或重组活动有关的成本以及赚取的过渡支助协议费的调整。所提供的备考信息不一定表明,如果该安排在指定日期完成,泰克的实际财务状况和运营结果将会是什么,也不意味着预测泰克在任何未来期间或截至任何未来日期的未来财务状况或运营结果。请读者在评估未经审计的备考综合财务报表时仔细考虑这些因素,并告诫读者不要过度依赖这些未经审计的备考综合财务报表。
除非另有说明,所有美元金额均以加元表示。
4. | 重大会计政策 |
金融工具
当我们 成为该文书合同条款的当事方时,我们确认金融资产和负债。
版税
特许权使用费被确认为金融资产,因为它代表了从炼钢煤炭业务获得历来稳定的现金流的合同权利,与现金流相关的非金融风险的敞口有限。它被归类为通过损益(FVTPL)的公允价值,因为在优先股支付任何股息后,季度特许权使用费支付等于EVR总收入的60%,最高可达适用季度产生的自由现金流的90%,并受最低现金余额门槛的限制。这些可变现金流不被视为仅支付本金和利息。
优先股
优先股被确认为金融资产,因为它们代表了一项通过固定、累计股息获得现金的合同权利,并在自最初发行日期起20年后强制赎回。它们被归类为FVTPL,因为优先股的赎回取决于自由现金流(在支付特许权使用费后)的可用性,而自由现金流的性质是可变的。因此,与优先股相关的现金流并不仅被视为本金和利息的支付。
国际财务报告解释委员会(IFRIC)17向所有者分配非现金资产
我们已将IFRIC 17应用于向Teck股东分配EVR普通股,从而按所分配股份的公允价值进行分配。 所分配股份的公允价值与账面价值之间的任何差额将在损益中确认。
5. | 对预计综合损益表(损益)的调整 |
a) | 优先股累计股息收入2.51亿美元,按年率计算相当于优先股总赎回金额的6.5%。 |
N-6
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
5. | 对预计综合损益表(亏损)的调整,续 |
b) | 完成此项安排将产生的预计交易成本1.35亿美元已在预计综合损益表(亏损)中确认。 |
c) | 根据国际财务报告准则第17条,向Teck股东分配EVR普通股按炼钢煤炭业务的公允价值减持至 股权。在分配时,炼钢煤炭业务的公允价值包括特许权使用费和优先股的价值,该等价值代表对炼钢煤炭业务的负债以及业务的公允价值和账面价值的减值。已分配业务的公允价值与账面价值之间的差额在预计综合利润(亏损)表中计入分配损失。 |
(加元百万元) | 金额 | |||
炼钢煤炭业务的公允价值,包括特许权使用费和 优先股 |
$ | 1,050 | ||
减去:炼钢煤炭业务的账面价值,包括特许权使用费和优先股 |
(1,148) | |||
炼钢用煤作业的分配损失 |
$ | (98) |
d) | 特许权使用费在各报告期按公允价值通过利润(亏损)计量。本年度已确认重新计量收益277,000,000美元,主要由于预测长期炼钢用煤价格由2022年1月1日的150美元/吨调整至2022年12月31日的185美元/吨,但被采矿计划的变化部分抵销,而采矿计划的变化影响了特许权使用费期限内预期的年度特许权使用费支付金额及其时间。 |
e) | 税项支出经(I)与本年度收到的特许权使用费付款及重新计量特许权使用费资产有关的2.1亿美元调整,(Ii)该项安排的一次性当期税项支出净额6500万美元,及(Iii)扣除回收后的700万美元其他税项支出净额。 |
6. | 对备考综合资产负债表的调整 |
a) | 总计2亿美元的现金将根据 附注2所述的安排分配给Teck股东。 |
b) | 根据附注2所述的安排,现金3.25亿美元将贡献给EVR。 |
c) | 根据附注2所述优先股条款,EVR以特别 赎回方式赎回Teck持有的第一股优先股时,收到现金4.35亿美元。 |
d) | 如附注2所述,在出售部分特许权使用费时,将从NSC获得5.9亿美元的现金。 |
以下是对附注6(A)至(D)所作现金调整的对账:
(加元百万元) | 金额 | |||
支付给现金的现金选择Teck股东代替EVR普通股附注 6(A) |
$ | (200) | ||
为EVR Note 6贡献的现金(B) |
(325) | |||
赎回第一股优先股收到的现金附注6(C) |
435 | |||
处置特许权使用费权益收到的现金附注6(D) |
590 | |||
截至2022年12月31日的现金备考调整总额 |
$ | 500 |
e) | 特许权使用费是按公允价值确认的金融资产。已确认的流动部分和非流动部分分别为11.22亿美元和40.4亿美元。公允价值计量中使用的重要假设包括预测产量概况、估计的运营成本和资本支出,以及以下内容: |
2023年至2026年炼钢用煤平均实际价格 |
每吨202美元 | |||
长期实际炼钢用煤价格 |
185美元/吨 | |||
实际贴现率 |
5% | |||
长期外汇汇率 |
1美元到1.3加元 |
N-7
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
6. | 对备考综合资产负债表的调整,续 |
在确定版税的公允价值计量时,这些假设会影响预计版税支付的金额和时间。 公允价值与NSC因收购与该安排相关的特许权使用费权益而预期支付的现金金额相印证。
f) | 优先股是按公允价值38.5亿美元确认的金融资产。公允价值计量中使用的重大假设 包括受上述假设影响的特许权使用费全额偿还后可用自由现金流的金额和时间,以及6.5%的贴现率。公允价值与NSC认购与该安排相关的优先股预计支付的现金金额相印证。 |
g) | 如上文附注5(B)所述,与该项安排有关的额外交易成本预计已作出形式上的调整。 |
h) | 当期应缴所得税增加3,900万美元,与来自该安排的一次性当期税项支出净额和扣除回收的其他税费支出净额相关。 |
i) | 递延所得税负债增加2.92亿美元,这是由于税池的使用以及之前就我们的炼钢煤炭业务确认的矿业税的递延退税发生逆转所致。 |
截至2022年12月31日,公司还有20.35亿美元的加拿大累计开发费用,可在余额递减的基础上按每年30%的比率扣除。根据初步确认豁免,与特许权使用费和优先股有关的递延所得税负债约9.42亿美元 尚未确认。
j) | 作为安排的一部分,Teck及其子公司的若干董事、高级管理人员和员工预计将成为EVR或其子公司的董事、高级管理人员或员工,其中一些人之前根据Teck的长期激励薪酬计划获得了现金结算的基于股票的薪酬奖励,形式为受限股票单位(RSU)、业绩股票单位(PSU)、业绩递延股份单位(PDSU)或递延股份单位(SDU),并与RSU、PSU、PDSU(单位)一起获得。安排完成后,EVR将直接或间接承担向EVR或其任何附属公司的该等董事、高级职员及雇员支付有关该等单位的费用,导致与该等单位有关的约2,300万美元拨备及其他负债被取消确认。 |
k) | 以下是截至2022年12月31日公司股东应占权益的对账: |
(加元百万元) | 金额 | |||
安排前公司股东应占权益 |
$ | 25,473 | ||
向Teck股东分配EVR普通股附注5(C) |
(1,050) | |||
炼钢用煤作业分配损失附注5(C) |
(98) | |||
应计交易费用附注6(G) |
(135) | |||
NCI在操作中的结算损失附注2 |
(163) | |||
流动和递延税项负债附注6(H)和6(I) |
(331) | |||
现金支付给选择Teck的股东以代替EVR 普通股附注6(A) |
(200) | |||
小计 |
$ | (1,977) | ||
公司股东应占权益 |
$ | 23,496 |
l) | 将所有者应占炼钢煤炭业务非控股权益的净投资从应占非控股权益的权益中重新分类并剔除。 |
m) | 消除业主应归属于炼钢煤炭业务的净投资。 |
7. | 其他合同事项 |
关于该安排,将与EVR达成协议,根据协议,Teck和EVR将相互临时提供某些服务, 按月收费,包括各种信息技术、金融和行政服务。预计提供服务的一方将完全收回所有 自掏腰包与提供服务有关的成本和费用,以及酌情分配的提供服务的间接成本。 一般
N-8
备考合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年12月31日及截至该年度
7. | 其他合同事项(续) |
炼钢煤炭运营的管理费用包括分配某些Teck公司成本、共享服务和其他有利于炼钢煤炭运营的相关成本。 我们预计,作为独立公司,EVR将产生额外的经常性成本,包括:
| 额外的人事和第三方费用,包括薪金、福利、养恤金、潜在奖金和/或基于股份的薪酬奖励,用于增加工作人员,以取代目前由所有企业分享的公司和其他服务; |
| 公司治理成本,包括董事董事会薪酬和费用、审计等专业服务费、过户代理费、咨询费和律师费; |
| 执行财务报告和遵守法规的费用、与信息技术、营销、后勤、投资者关系、财务处和其他一般和行政相关职能有关的费用; |
| 保险费; |
| 与可持续性和对外事务有关的费用;以及 |
| 与新写字楼租赁和新信息技术基础设施投资相关的折旧和摊销。 |
没有进行任何形式上的调整以反映上述额外费用,因为它们是根据估计数预测的数额, 不能客观确定。
8. | 每股收益(亏损) |
截至2022年12月31日止年度的备考基本及摊薄每股盈利(亏损)乃根据本公司于签订安排时所呈报期间的已发行股份加权平均数计算。该安排不会导致发行额外的本公司股份或可转换为本公司股份的工具。由于 于2022年12月31日,预计综合财务报表中已发行的加权平均股份及摊薄股份与年度综合财务报表中的相同。
由于截至2022年12月31日止年度的预计综合收益(亏损)表内有本公司股东应占净亏损,因此所有购股权将被视为反摊薄,并已从每股摊薄亏损的计算中剔除。因此,加权平均流通股和加权平均稀释流通股是相同的。
下表核对了公司预计的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损):
(加元(百万加元,每股数据除外) | 年份结束2022年12月31日 | |||
持续经营的基本净利润和摊薄利润 |
$ | 138 | ||
可归因于非控股权益的基本和摊薄净亏损 |
$ | (98) | ||
持续经营的公司股东应占净基本利润和摊薄利润 |
$ | 236 | ||
公司股东因停止经营而应占的基本净亏损和摊薄亏损 |
$ | (772) | ||
公司股东应占基本及摊薄亏损净额 |
$ | (536) | ||
加权平均流通股(000股) |
526,718 | |||
加权平均已发行稀释股 (000股) |
535,854 | |||
持续经营的每股收益 |
||||
基本信息 |
$ | 0.45 | ||
稀释 |
$ | 0.44 | ||
非持续经营的每股收益(亏损) |
||||
基本的和稀释的 |
$ | (1.47) | ||
预计基本每股收益(亏损) |
$ | (1.02) | ||
预计摊薄每股收益(亏损) |
$ | (1.02) |
N-9
附录O
《加拿大商业公司法》第190节(经修改)
持不同意见的权利
持异议的权利
190.(1)除第191及241条另有规定外,任何类别的法团的股份持有人如受根据第192(4)(D)段作出的影响其持有人的命令所规限,或如该法团决意
(a) | 根据第173条或第174条修改其章程,以增加、更改或删除任何限制或约束该类别股票的发行、转让或所有权的条款。 |
(b) | 根据第173条修改其章程,以增加、更改或取消对公司可以经营的业务的任何限制; |
(c) | 根据第184条以外的方式合并; |
(d) | 根据第188条继续生效; |
(e) | 根据第189(3)款出售、租赁或交换其全部或实质上所有财产;或 |
(f) | 进行私有化交易或挤出交易。 |
再往右走
(2)根据第176条有权投票的任何类别股份或任何股份系列的持有人,如法团议决以该条所述方式修订其章程细则,可提出异议。
如果某一类别的股票
(2.1)即使只有一类股份,第(2)款所述的异议权利亦适用。
支付股份款项
(3)除第(26)款另有规定外,股东除可享有任何其他权利外,遵从本条规定的股东,有权在该股东持不同意见的决议所批准的诉讼或根据第192(4)款作出的命令所批准的诉讼生效时,由法团支付该股东所反对的股份的公平价值,该价值是在该决议通过前一天的营业时间结束时厘定的。
没有部分异议
(4)持不同意见的股东只可根据本条就代表任何一名实益拥有人持有并以持不同意见的股东的名义登记的某类别股份提出申索。
反对意见
(5)持不同意见的股东须于下午5时或之前送交法团。(太平洋时间)在对第(1)或(2)款所述决议进行表决的股东大会召开前两个工作日,对该决议提出书面反对,除非公司没有就会议的目的和股东的异议权利向股东发出通知。
决议通知书
(6)法团须在股东通过决议后十天内,向每名已提交第(5)款所指反对意见的股东送交该决议已获通过的通知,但该通知无须送交投票赞成该决议或撤回其反对意见的任何股东。
付款要求
(7)持不同意见的股东应在收到根据第(6)款发出的通知后二十天内,或如股东没有收到该通知,则在得悉决议已获通过后二十天内,向公司送交载有以下内容的书面通知
(a) | 股东的名称和地址; |
(b) | 股东持不同意见的股份数目和类别;及 |
(c) | 支付此类股份的公允价值的要求。 |
股票
(8)持不同意见的股东须在根据第(7)款发出通知后30天内,将代表该股东持不同意见的股份的股票送交法团或其转让代理人。
O-1
没收
(9)持不同意见的股东如不遵守第(8)款的规定,无权根据本条提出申索。
背书证书
(10)法团或其转让代理人须在根据第(8)款收到的任何股票上批注一份通知,说明持有人是本条所指的异议股东,并须随即将股票重新交回该异议股东。
暂停转播权
(11)根据第(7)款发出通知后,持不同意见的股东除获支付根据本条厘定的股份的公允价值外,即不再享有任何股东权利,但如持不同意见的股东最终因任何理由被裁定无权获公司支付其股份的公允价值,而该股东将再次被当作在紧接行使该等持不同意见权利前持有该股东所持股份的持有人,并已参与双重股权修订(如适用),则属例外。并以其他方式恢复其作为该等股份持有人的全部权利,仅自下列较早者起对每名该等股东有效:
(a) | 即该股东依据第(6)款收到通知后21天,如该股东没有按照第(7)款送交通知, |
(b) | 股东根据第(7)款撤回通知的日期,如公司根据第(Br)(12)款提出要约, |
(c) | 如果公司没有按照第(12)款提出要约,股东根据第(7)款撤回通知的日期 , |
(d) | 股东按照第(25)(A)款撤回第(7)款规定的通知的日期 |
(e) | 该股东根据第(7)款发出通知后31天的日期,如该股东没有按照第(8)款完成股票交付, |
(f) | 董事根据批准双重级别修正案的决议撤回该修正案的日期,以及 |
(g) | 依据第(22)款作出命令的日期, |
因此,如果分居在适用的上述日期之前完成,则不应参与分居。
主动提出付款
(12)任何法团须在该决议所批准的行动生效之日或该法团接获第(7)款所指通知之日起计7天内,向每名已送交该通知的持不同意见的股东送交该通知。
(a) | 以公司董事认为的公允价值支付其股份的书面要约,并附说明公允价值是如何确定的;或 |
(b) | 如果第(26)款适用,则通知其无法合法向持不同意见的股东支付他们的 股票。 |
相同的条款
(13)根据第(Br)款就同一类别或同一系列股份提出的每项要约,均须按相同条款提出。
付款
(14)除第(26)款另有规定外,任何法团须在根据第(12)款作出的要约获接纳后10天内为持不同意见的股东的股份付款,但如该法团在该要约作出后30天内仍未收到接受该要约,则该等要约即告失效。
公司 可以向法院申请
(15)凡任何法团没有根据第(12)款提出要约,或如持不同意见的股东没有接受要约,该法团可在该决议所批准的诉讼生效后50天内,或在法院准许的较长期间内,向法院申请为任何持不同意见的股东的股份厘定公平价值。
股东向法院提出的申请
(16)如法团没有根据第(15)款向法院提出申请,持不同意见的股东可在20天内或法院所容许的延长期限内,为同一目的向法院提出申请。
会场
(17)根据第(15)或(16)款提出的申请,必须向不列颠哥伦比亚省或持不同意见的股东所在省份的法院提出,如该公司在该省经营业务。
O-2
没有成本担保
(18)持不同意见的股东在根据第(15)或(16)款提出的申请中,无须就讼费提供保证。
各方
(19)应根据第(15)或(16)款向法院提出的申请,
(a) | 所有持不同意见的股东,其股份尚未被公司购买,应加入为当事人,并受法院裁决的约束;以及 |
(b) | 公司应将申请的日期、地点和后果通知每一位持不同意见的受影响股东,并告知他们亲自出庭或由律师陈述的权利。 |
法院的权力
(20)法院在接获根据第(15)或(16)款向法院提出的申请后,可裁定是否任何其他人是应加入为一方的异议股东,然后法院须为所有持异议股东的股份厘定公平价值。
评估师
(21)法院可酌情决定委任一名或多于一名评估师,以协助法院为持不同意见的股东的股份厘定公平价值。
最终订单
(22)法院的最终命令须就法院所厘定的股份款额及每名持不同意见的股东而针对该法团作出。
利息
(23)法院可酌情准予支付予持不同意见股东的款额的合理利率,由决议批准的诉讼生效之日起至付款之日止。
请注意,第(26)款适用
(24)如第(26)款适用,法团须在根据第(22)款宣布命令后10天内,通知每名持不同意见的股东它不能合法地向持不同意见的股东支付股份。
第(26)款适用时的效力
(25)如第(26)款适用,持不同意见的股东在收到第(24)款所指的通知后30天内,藉向法团交付书面通知,可
(a) | 撤回他们的异议通知,在这种情况下,公司被视为同意撤回,股东 恢复其作为股东的全部权利;或 |
(b) | 保留公司的债权请求人地位,在公司合法有能力这样做时立即支付,或者在清算中,排在公司债权人的权利之后,但优先于其股东。 |
限制
(26)如有合理理由相信,任何法团不得根据本条向持不同意见的股东支付款项。
(a) | 公司在付款后无法或将无法在债务到期时偿还债务;或 |
(b) | 因此,公司资产的可变现价值将小于其负债的总和。 |
O-3
附录P
泰克证券的所有权
下表列出了截至2023年3月7日,由Teck的每位董事、高管和内部人士直接或间接实益拥有或控制的Teck A类股份、Teck B类从属表决权股份、Teck期权、Teck PSU、Teck PDSU、Teck DSU和Teck RSU的数量。所有Teck DSU、Teck RSU、Teck PSU和Teck PDSU均以现金结算。没有董事或泰克高管持有泰克A类股。
名字 | 职位 |
泰克B级 下属 投票 股票 |
泰克 选项 |
Teck PSU | 泰克RSU |
泰克 DSU |
Teck PDSU | |||||||
马扬克·M·阿沙尔 |
董事 | 70,000 | - | - | - | 133,285 | - | |||||||
全冲 |
董事 | - | - | - | - | - | - | |||||||
哈里·M·康格,IV |
董事、总裁和 首席运营官 军官 |
- | 675,600 | 135,127 | - | - | 17,500 | |||||||
爱德华·C·道林 |
董事 | 9,600 | - | - | - | 90,885 | - | |||||||
诺曼·B·基维尔,III |
董事 | 11,000 | - | - | - | 72,890 | - | |||||||
特蕾西·L·麦克维卡 |
董事 | 5,000 | - | - | - | 95,355 | - | |||||||
希拉·A·默里 |
董事 | 7,860 | - | - | - | 78,159 | - | |||||||
乌纳·M·鲍尔 |
董事 | 11,454 | - | - | - | 62,223 | - | |||||||
乔纳森·H·普莱斯 |
董事,首席执行官 执行主任 |
- | 377,867 | 135,217 | - | - | - | |||||||
佐川义弘 |
董事 | - | - | - | - | 1,547 | - | |||||||
保罗·G·希奥茨 |
董事 | 16,298 | - | - | - | 4,613 | - | |||||||
蒂莫西·R·斯奈德 |
董事 | 13,150 | - | - | - | 91,860 | - | |||||||
莎拉·A·斯特伦克 |
董事 | 1,000 | - | - | - | 5,779 | - | |||||||
谷正郎 |
董事 | - | - | - | - | 5,619 | - | |||||||
谢赫扎德·巴马尔 |
高级副总裁 总裁,基地 金属 |
- | 260,084 | 50,790 | - | - | - | |||||||
格雷格·J·布劳威尔 |
高级副总裁 总裁, 技术和 创新 |
- | 61,234 | 21,928 | 10,303 | - | - | |||||||
亚历克斯·N·克里斯托弗 |
高级副总裁 总裁, 项目和 技术 服务 |
- | 550,500 | 61,166 | - | - | - | |||||||
雷亚尔·福利 |
高级副总裁 总裁, 市场营销与 物流 |
11,323 | 348,668 | 50,790 | - | - | - | |||||||
C.杰弗里·汉曼 |
高级副总裁 总裁, 可持续发展与 对外事务 |
- | 94,500 | 31,771 | 10,303 | - | - |
P-1
名字 | 职位 |
泰克B级 下属 投票 股票 |
泰克 选项 |
Teck PSU | 泰克RSU |
泰克 DSU |
Teck PDSU | |||||||
尼古拉斯·PM·胡珀 |
尊敬的高级副总裁, 公司 发展与发展 探索 |
- | 244,834 | 61,166 | - | - | - | |||||||
拉尔夫·J·卢茨 |
高级副总裁 总裁, 亚洲和欧洲 |
15,000 | 256,167 | 21,076 | 12,653 | 64,020 | 44,328 | |||||||
基隆·麦克法迪安 |
高级副总裁 总裁, 能量 |
- | 228,750 | 21,649 | - | - | 35,439 | |||||||
泰勒·S·米切尔森 |
高级副总裁 总裁, 铜的增长 |
- | 42,692 | 20,059 | - | - | - | |||||||
弗雷泽·菲利普斯 |
高级副总裁 总裁, 投资者 关系和 战略 分析 |
- | 144,646 | 34,655 | 12,653 | - | - | |||||||
克里斯托·J·普里斯塔 |
高级副总裁 总裁& 首席财务官 军官 |
330 | 57,502 | 22,530 | 7,753 | - | - | |||||||
夏琳·A·里普利 |
高级副总裁 总裁& 一般信息 律师 |
- | 28,000 | 6,500 | - | - | 6,500 | |||||||
彼得·C·罗齐 |
高级副总裁 总裁, 商业& 法律事务 |
31,418 | 1,002,000 | 51,241 | - | 238,097 | 21,162 | |||||||
罗宾·B·谢列梅塔 |
高级副总裁 总裁,煤炭 |
3,000 | 504,250 | 52,254 | - | 35,824 | 52,734 | |||||||
迪恩·C·温莎 |
高级副总裁 总裁& 首席人类 资源 军官 |
1,178 | 111,334 | 38,763 | - | - | 8,147 |
P-2
附录Q
泰克股权激励计划
股票期权计划
泰克目前在一个股票期权计划下拥有未偿还的期权,即泰克期权计划。根据泰克期权计划,可向泰克或其子公司的全职员工授予期权,这些员工是或显示出成为关键人员的潜力。下表列出了截至2022年12月31日,根据Teck期权计划保留或可供发行的Teck B类从属投票权股票的数量和百分比(按非稀释基础):
B类数量 从属投票 股票 |
B类的百分比 从属投票 股票 | |||
根据Teck Option计划为发行保留的总金额 |
46,000,000 | 8.7% | ||
根据已授予的期权保留 |
15,097,016 | 3.0% | ||
可用于未来的赠款 |
10,693,150 | 2.1% |
董事会厘定授出购股权的金额及适用的行使价,行使价不得低于授出日期前最后一个交易日Teck B类附属投票权股份在多伦多证交所的收市价 。任何期权的最长期限为10年,除非董事会另有决定,否则期权在授予日的第一、第二和第三周年纪念日分为三个等额分期付款。根据我们的Teck期权计划为发行保留的Teck B类从属投票权股票,如果到期或终止而未被行使,将退回可供授予的池 。
根据泰克购股权计划及任何其他泰克股份补偿安排,任何时间可向泰克内部人士发行或于任何 年内向泰克内部人士发行的泰克B类附属表决股份总数,不得超过已发行及已发行的泰克B类附属表决股份及泰克A类股份总数的10%。期权 不得转让或转让,除非已去世的期权接受者的合法遗产代理人。
只要受权人继续受雇于泰克或其子公司,根据泰克期权计划授予的期权将不会 受到受权人任何办公室变动或雇用的影响。终止雇用选项的处理因终止原因而异,如下表所示 :
解约原因 | 期权的处理 | |
死亡 | 在去世后3年内归属的期权可由遗产行使,直至(I)3研发死亡日期的周年纪念日;及(Ii)ST此类 选项的死亡日期和正常到期日期的周年纪念日。
| |
退休 | 归属继续进行,但在退役日期起12个月内授予的期权除外,这些期权将被没收。
期权可在正常到期日和以下日期中较早的日期之前行使:
3研发退休周年纪念,如果提前退休符合条件的话
5这是退休周年纪念日,如果正常,符合退休条件的
退休资格取决于:
具有5年以上服务年限的员工
* 员工给予6个月的退休意向通知,以及
* 指雇员的服务年限加上年龄至少65岁(提前退休)或70岁(正常退休)的总和
| |
辞职 | 既得期权可行使,直至(I)期权正常到期日及(Ii)辞职日期后90天两者中较早者为止。
| |
缘由 | 所有选项都将被没收。 | |
任何其他原因 | 既得期权可行使至(I)正常到期日及(Ii)解雇通知日期及有效雇佣终止日期中较早者较早的一年 。
|
Teck期权计划规定了在发生特定事件时可发行的证券或其他财产的数量和种类的某些调整,包括拆分或合并Teck B类从属表决权股份、Teck合并、合并或业务合并、重新指定Teck B类从属表决权股份或收购Teck B类从属表决权股份。如果发生某些收购要约和业务合并,董事会可酌情加快未偿还期权的归属日期和到期日。
Q-1
Teck期权计划为期权持有人提供股份增值权(SAR),以实现作为该期权基础的Teck B类从属表决权股份的增值,该增值权是通过将Teck B类从属表决权股份的适用数量乘以当前市场价值超过行使价的 部分而确定的。不得就超过10,000股Teck B类附属投票权股份行使特别提款权,收到金额的至多50%可用于按当前市值从库房购买Teck B类附属投票权 股份。
禁止员工在知道有关泰克的重大信息的情况下交易泰克证券,而这些信息 尚未公开披露。泰克设立了定期停电期,在此期间,员工不得交易泰克证券,包括行使期权。根据Teck期权计划,在封锁期内或之后立即到期的期权将一直可行使,直到封锁期结束后的第五个工作日结束。
董事会可随时终止或修订泰克期权计划,前提是必须获得股东批准,以:
| 通过取消期权和重新发行类似期权,直接或间接降低期权的行权价格; |
| 将期权的行权期延长至正常到期日之后(上文所述的停止期或在某些情况下,期权持有人死亡时除外); |
| 提高内部人参与水平; |
| 增加为发行预留的Teck B类从属表决权股份的数量(Teck 期权计划中规定的除外); |
| 将非员工董事添加到有资格获得期权的人员类别; |
| 修改任何转让权利集;以及 |
| 修改特别需要股东批准的事项。 |
董事会的酌情决定权包括但不限于,有权作出修订以澄清泰克期权计划及其他文书或内部管理修订中的任何含糊、不一致或遗漏,更改归属或终止条款,以及修改行使机制。所有修订均须经证券交易所批准,未经受影响受权人同意,不得作出任何可能对受权人造成不利影响的修订。
为适应适用于非加拿大受购人的当地法律、税收政策或习惯的差异,董事会可在其认为必要或适当的情况下,在期权协议中提供额外或不同的条款。
共享单元图
Teck有四个股份单位计划,根据这些计划,参与者 将获得具有以下特征的非摊薄名义股份单位:
| 在任何给定时间,价值与Teck B类从属投票股票的价格挂钩 |
| 无权享有任何投票权或其他股东权利 |
| 收到额外单位形式的股息等价物,基于股息支付日Teck B类从属投票股票的价值 |
| 以现金支付 |
股份单位被授予作为与股权挂钩的留任奖金,供员工在归属期间继续服务。在确定任何股份单位奖励的获奖者和条款时,补偿委员会可考虑此人在归属期间的预期职能和责任、此人未来为泰克提供的服务的价值以及补偿委员会认为相关的其他因素。股票单位奖励不是根据过去为泰克提供的服务做出的,也不考虑员工以前的表现。
Q-2
下表列出了参与、授予和付款的详细信息:
平面图 | 参与者 | 归属 | 付款 | |||
数字用户终端设备 | * 仅向 名非执行董事授予新的补助金(年度补助金;通过选举获得全部或部分年度聘用金) |
* 在授予日立即生效(仅限董事 ) |
*不迟于参与者停止受雇于TECK后 年的12月15日选举 | |||
PSU | * 高管(年度拨款,可在PSU和PDSU之间选择 ,最多50%PDSU) |
不晚于3号研发授予日的周年纪念日 |
* 在归属日期 | |||
PDSU | * 高管(年度拨款,可在PSU和PDSU之间选择 ,最多50%PDSU) |
不晚于3号研发授予日的周年纪念日 |
*不迟于参与者停止受雇于TECK后 年的12月15日选举 | |||
RSU | * 员工 *符合最低持股要求的 非执行董事 (全部或部分年度聘任,选举产生) |
不晚于3号研发授予日的周年纪念日 |
* 在归属日期 |
所有股份单位在控制权变更时归属,业绩单位归属由薪酬委员会根据缩短业绩期间的相关指标 确定;然而,奖励按其正常时间表支付。在通过特遣部队计划之前,某些军官获得了特遣部队,所有这些特遣部队现在都已授予。
每个DSU的派息值等于适用派息日期前一个交易日在多伦多证券交易所的Teck B类从属表决权股票的收盘价 。每个Teck RSU、Teck PSU和Teck PDSU的派息价值等于在适用派息日期之前的连续20个交易日内Teck B类从属投票股票的VWAP。
所有股份单位均以现金结算,对泰克证券没有摊薄作用。因此,份额单位计划没有保留固定的奖励最大数量或百分比 。下表列出了截至2022年12月31日,每个计划下的流通股数量,以及该数字代表 (未稀释)的已发行和已发行的Teck B类从属投票股票的百分比:
平面图 | 股份数量 单位 |
相对于数字的百分比 杰出的Teck B级 从属表决权股份 | ||
DSU计划 |
2,128,662 | 0.42% | ||
RSU计划 |
2,203,080 | 0.44% | ||
PSU计划 |
1,071,818 | 0.21% | ||
PDSU计划 |
227,762 | 0.05% |
2022年前与绩效挂钩的奖励奖励
绩效指标在授予时设置,这些指标会影响授予的Teck PSU和Teck PDSU的数量,可能是授予的股份单位数量的0%到200% 。在大约3年的性能周期之后,确定该性能系数,并授予PSU和PDSU。
2020年和2021年赠款的绩效系数基于两个同等权重的指标,一个是内部指标,一个是外部指标:
| TECK相对于与薪酬比较器组(绩效比较器组)分离的绩效比较器组的TSR绩效; |
| Teck的EBITDA相对于旨在反映Teck业务中关键商品的相对重要性的综合大宗商品价格指数的变化。 |
为此,TSR被定义为年化股价 升值/折旧加股息和任何现金等值分配,并使用期初和期末的股价计算,包括期内支付的股息价值。相对绩效是以增量方式测量的 ,其中1ST或2发送在绩效比较组中的排名相当于TSR的200%绩效系数,最后或倒数第二名排名等于0%。如果Teck排名第7,TSR性能系数将是目标值的100%这是 在业绩比较组中,意味着泰克的TSR业绩好于6家公司,逊于同期业绩比较组中的其他6家公司。
Q-3
薪酬比较组由全球精选的公司组成,泰克与这些公司争夺人才,而业绩比较组由主要从事多种大宗商品开采或提炼的公司组成,而泰克与这些公司争夺资本。2022年,业绩比较组由在著名交易所报价的以下公司组成 :
| 阿尔法冶金资源公司(纽约证券交易所) |
| 英美资源集团(Anglo American Plc)(LSE) |
| Arch Resources,Inc.(纽约证券交易所) |
| 必和必拓有限公司(纽约证券交易所) |
| 科罗拉多全球资源公司(Coronado Global Resources Inc.) |
| 第一量子矿业有限公司(First Quantum Minerals Ltd.) |
| 自由港麦克莫兰公司(Freport-McMoRan Inc.) |
| 哈德贝矿业公司(Hudbay Minerals Inc.) |
| 伦丁矿业公司(Lundin Mining Corporation) |
| 力拓(纽约证券交易所) |
| 淡水河谷(Vale S.A.)(纽约证券交易所) |
| 勇士Met Coal,Inc.(纽约证券交易所) |
这些公司之所以被选中,是因为从投资角度来看,它们与泰克具有相似的属性。业绩比较组中的公司规模广泛,以收入或市值、开采或精炼的大宗商品和全球足迹衡量。业绩比较组的规模和组成的多样性对于构建一个足够大以适合进行比较并将任何一家公司业绩的影响降至最低的集团规模是必要的。
2021年PSU和PDSU拨款的EBIDTA指标的综合指数为35%炼钢煤、27.5%铜、27.5%锌和10%石油。EBIDTA是通过将上一年授予日的EBITDA与确定日的四个季度的EBIDTA进行比较来衡量的。
2022年与业绩挂钩的奖项修正案
2022年2月,薪酬委员会在对市场和领先实践进行全面审查、与股东进行广泛磋商并听取子午线的建议后,批准了针对PSU和PDSU的新平衡计分卡框架。从2022年开始授予的绩效份额单位绩效因数根据平衡计分卡衡量绩效,该平衡计分卡包含五个指标,如下表所示。薪酬委员会将在相关赠款的授予日期之前召开会议,以确定适用的最终业绩因数,包括针对所述战略和可持续发展目标对进展情况进行定性评估。
公制
|
绩效 基础
|
加权
|
目的
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相对TSR |
相对于绩效比较组的相对TSR绩效(如上) | 20% | 衡量我们相对于与我们争夺资本的同业集团的股价回报 | |||
已动用资本回报率 (ROCE) |
更改中营运资产的5年平均净资产收益率 | 20% | 进一步将高管薪酬与资本配置纪律挂钩 | |||
生产和成本 性能 |
与预算相比的实际生产和成本表现 | 20% | 进一步将高管薪酬与运营纪律挂钩 | |||
可持续发展进步指数 |
相对于某些较长期可持续发展目标的绩效 | 20% | 在薪酬中嵌入我们的可持续发展价值观,并激励我们可持续发展战略的实施 | |||
战略执行 |
实现关键战略优先事项和里程碑 | 20% | 进一步将高管薪酬与泰克战略计划的执行挂钩 |
Q-4
前三个指标的评分基于下表(支付百分比与该存储桶的20%的百分比 相关):
公制
|
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相对TSR | 职级 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支出(%) | 200 | 180 | 160 | 140 | 120 | 110 | 100 | 90 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 |
ROCE |
更改(%) | 10 | 9 | 8 | 7 | 6 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 | 0 | -1 | -2 | -3 | -4 | -5 | -6 | -7 | -8 | -9 | -10 | ||||||||||||||||||||||
支出(%) | 200 | 190 | 180 | 170 | 160 | 150 | 140 | 130 | 120 | 110 | 100 | 90 | 80 | 70 | 60 | 50 | 40 | 30 | 20 | 10 | 0 |
生产 和成本 性能。 |
相对性能V.Guidance(%) | 10 | 9 | 8 | 7 | 6 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 | 0 | -1 | -2 | -3 | -4 | -5 | -6 | -7 | -8 | -9 | -10 | ||||||||||||||||||||||
支出(%) | 200 | 190 | 180 | 170 | 160 | 150 | 140 | 130 | 120 | 110 | 100 | 90 | 80 | 70 | 60 | 50 | 40 | 30 | 20 | 10 | 0 |
为了加强高管薪酬与我们的可持续发展绩效之间的联系,我们开发了一个新的可持续发展进步指数,用于修订后的业绩分享单位计划。可持续发展指数中的每个主题都与泰克的整体企业战略高度一致,并将根据每年设定的特定目标进行衡量。
可持续发展进步指数 主旋律 |
关键绩效指标 | 总括 加权 | ||
气候变化 | 根据到2030年将碳强度降低33%的目标评估年度碳强度绩效 | 4% | ||
生物多样性与开垦 | 实施《泰克生物多样性标准》 | 4% | ||
尾矿设施管理 | 全球尾矿管理行业标准(GISTM)的实施 | 4% | ||
公平、多样性和包容性 | 泰克女性比例的提高 | 4% | ||
ESG评级和排名 | 在一系列领先的可持续发展排名和指数中排名靠前 | 4% |
安全与可持续发展委员会将对达到目标的绩效进行审查并向薪酬委员会提出建议。在确定可持续性进展指数某些要素的最终业绩排名时,可能需要运用一些主观判断。
气候变化和性别多样性部分涉及跟踪Teck 2030年降低碳强度和增加Teck工作女性比例目标的线性进展情况的量化指标。这些指标与Teck于2021年签订的可持续发展挂钩贷款工具中包括的指标一致。生物多样性和尾矿设施组件将需要 针对Teck全范围生物多样性行动计划和Teck实施新的全球尾矿管理行业标准的进展情况进行定性评估。最后一个组件跟踪Teck在多个第三方 绩效评级和排名中的表现,要求Teck必须在矿业公司中排名前10%才能获得这一部分的信用。
战略执行
战略目标指标将高管薪酬与Teck在绩效共享单位的三年时间框架内的战略计划的执行情况联系起来。 这可能包括以下目标:
| 开发符合我们审慎增长方式和资本配置框架的铜增长机会 |
| 按照可控的成本和进度执行重大基建项目 |
Q-5
| 应用程序因地制宜数字和 技术解决方案,可降低运营成本并提高工作效率、安全性和可持续性 |
| 实现重要的战略里程碑,在作为负责任的企业公民的同时为股东带来价值 |
由于战略计划的商业和战略敏感性,其中某些目标可能不会完全披露,但薪酬委员会将采用严格的程序来设定战略目标,并在授权期结束时对照这些目标评估业绩。
Q-6
附录R
泰克董事会授权
泰克资源有限公司(泰克)董事会(董事会)负责监督泰克的业务和事务的管理。管理 日常工作在董事会的管理下,运营委托给Teck的首席执行官(CEO)和其他高级管理人员(统称为管理层)。
在履行其职责时:(1)董事会应为管理层提供稳健的业务指导 ,充分利用其成员的不同经验和专业知识;(2)董事会每位成员应诚实守信行事,以维护Teck的最佳利益;及(3)董事会每位成员应按照合理审慎的人在类似情况下应采取的谨慎、勤奋和技能水平行事。
A.责任
为履行其职责和职责,董事会除其他事项外,应负责以下事项:
1. | 提供指导、方向和治理 |
(a) | 确保在其业务或专业生涯中拥有广泛和成功经验的董事会成员提供专业、技术、资金投入和商业诀窍; |
(b) | 确保具备一个或多个自然资源或采掘业经验的董事会成员提供专业、技术、资金投入和行业知识; |
(c) | 提供与当代公司实践相适应的社区和公司治理意见,以协助董事会和管理层作出决策; |
(d) | 为管理层提供指导和指导,以实现泰克的目标和战略计划; |
(e) | 为整个泰克的诚信文化和合理的商业决策定下基调; |
2. | 任命和评估管理、薪酬和继任计划 |
(a) | 选择、设定目标、监督CEO和其他高级管理人员的业绩和能力,并规划其继任; |
(b) | 确保管理层总体上有适当的继任规划、培训、发展和监测; |
(c) | 批准构成管理层激励性薪酬基础的公司目标,并对照这些目标审查进展情况; |
(d) | 根据薪酬和人才委员会的建议,批准管理团队的薪酬,并批准泰克员工的适当薪酬计划,包括批准泰克长期激励计划下的任何股权授予; |
3. | 战略规划与风险管理 |
(a) | 通过并确保每年执行战略规划进程,其中除其他外,考虑到企业的机会和风险; |
(b) | 识别和评估Teck业务的主要风险,并确保实施风险管理计划,以识别、评估、积极管理、缓解和监控关键风险; |
4. | 伦理道德与社会责任 |
(a) | 对CEO和其他高级管理人员的诚信感到满意,并对他们创造并在整个Teck保持诚信文化感到满意; |
(b) | 批准Teck的《道德守则》,并监督该守则的遵守情况和与该守则有关的投诉的解决情况。 |
(c) | 批准Teck的反贿赂和腐败合规政策,并监督合规实践和任何违规事件的解决 ; |
(d) | 批准泰克与社会责任相关的重大政策和做法; |
R-1
5. | 信息披露与财务报告 |
(a) | 批准Teck的年度和季度报告,包括财务报表和相关的监管文件,然后将其提交给适用的监管机构并向公众发布,但季度报告的批准可授权给董事会的审计委员会; |
(b) | 对泰克采取沟通和持续披露政策,并监督其执行情况; |
(c) | 监督管理层实施的政策和程序,以确保Teck的内部控制、财务报告和管理信息系统的完整性; |
(d) | 确保建立机制,使董事会能够接受利益攸关方的反馈,包括酌情与投资者及其代表直接接触; |
6. | 治理 |
(a) | 制定Teck的公司治理方法,包括制定一套专门适用于Teck的公司治理原则和指南; |
(b) | 监测董事会的组成,制定关于董事会多样性的政策,并确定董事会整体所需的能力和技能; |
(c) | 在管理层缺席的情况下定期开会,并采取其他合理步骤以保持董事会独立于管理层 ; |
(d) | 为新董事制定适当的正式培训计划,并为所有董事提供有关泰克各业务部门和战略的持续培训课程; |
(e) | 设立和任命董事会委员会(无论如何指定),并将董事会的任何权力转授给任何该等董事会委员会,但与下列项目有关的权力除外加拿大商业公司法,董事会委员会无权行使;以及 |
(f) | 确定个别董事是否符合适用证券法律和证券交易所规则中规定的独立性要求,并就该决定进行必要的披露。 |
B.政策
董事会在履行其职责时,将遵循以下政策:
7. | 需要董事会批准的决定 |
董事会可授权首席执行官或其他高级管理人员按董事会认为适当的条款批准任何公司用途的个人承诺和支出。董事会仍有责任批准超出授权限额的支出、Teck事务的重大变化,如批准重大资本支出、新的债务融资安排以及重大投资、收购和资产剥离。未经董事会授权不得发行任何证券,董事会必须授权购买、赎回或以其他方式收购Teck发行的股份。
8. | 接受证券持有人反馈的措施 |
董事会通过了一项股东参与政策。Teck的投资者关系部门负责与投资者的沟通。 投资者有机会通过Teck网站上的投资者关系小组、通过直接或电话联系投资者关系官员(每个新闻稿中都有联系人)和常规邮件服务向Teck提供反馈。此外,泰克经常有面对面与投资分析师和机构投资者的会议,反馈将直接提供给出席会议的投资者关系官和管理层。投资者关系部会及时回应所有投资者的询问,要么直接回应,要么将请求转交给相应的泰克部门进行回应。投资者反馈由投资者关系董事进行评估,并汇总供管理层使用。这项评估考虑到反馈的性质和频率以及讨论的主题的敏感性 。重要的股东意见和分析师报告每季度向董事会报告。
9. | 对管理层的期望 |
这个日常工作Teck及其运营的管理由首席执行官领导下的管理层负责。董事会期望管理层高效、安全地管理和维持Teck的运营。董事会通过了一项道德准则,要求每位员工在开展Teck的业务时保持最高的道德行为标准。
R-2
10. | “董事”定位与教育 |
董事会将确保所有新董事都得到全面的培训。新董事将获得一份Teck的关键政策、 代码和要求。董事会将鼓励并为董事提供持续教育机会,包括定期安排关于Teck的运营、业务和关键问题的简报会。
R-3
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