美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

初步副本有待于 2023 年 4 月 3 日完成

根据第14A条第14a-6（d）条，请注意，Esperion Therapeutics, Inc.打算在2023年4月13日左右向证券持有人发布本委托书的最终副本。

[________], 2023

致我们的股东：

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2023年5月25日星期四上午8点举行的Esperion Therapeutics, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”），该会议将以虚拟会议形式举行，您将能够在www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023上参加、投票和提交问题。

2023年年度股东大会通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息以及您在对股票进行投票时应考虑的信息。

在年会上，议程包括（1）选举四名董事，（2）通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬，（3）批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，（4）批准Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划的修正案（“2022年计划”）将根据2022年计划批准发行的普通股总数增加6股,250,000股股票（“修正案”）；（5）修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”），将普通股的授权股从2.4亿股增加到4.8亿股；以及（6）在年会之前处理的任何其他业务。董事会一致建议你投票赞成每位董事候选人的选举、批准我们指定执行官薪酬的咨询决议、批准安永会计师事务所的任命、批准修正案和修正我们的章程。

无论您是否参加年会，在会议上代表您的股份并进行投票都很重要。因此，我敦促你立即投票，通过互联网在代理卡上列出的地址提交代理人，或者在随附的信封中签名、注明日期，然后将随附的代理卡退回。如果你决定参加年会，即使你之前提交了代理人，你也可以亲自投票。

我谨代表我们的董事会对你对Esperion Therapeutics, Inc.事务的持续关注表示感谢。我期待在年会上与尽可能多的股东交谈。

Esperion Therapeutics, Inc

Ranchero Drive 3891 号，150 套房

密歇根州安阿伯 48108

2023年年度股东大会通知

目录

关于代理材料的互联网可用性的重要通知

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。开启 [________]，2023 年，我们向股东邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托书和我们的 2022 年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网提交代理或投票指示，或者索取我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票说明表，其中包括有关如何通过邮件或电话提交代理或投票指示的说明。其他股东根据他们先前的要求，已通过电子邮件收到了我们的代理材料和通过互联网提交投票的指示，或者已经通过电子邮件收到了我们的代理材料和代理卡或投票指示表的纸质副本。

我们的委托书和2022年年度报告的副本也将在互联网上公布，网址为 https://www.esperion.com/investor-relations/financial-information。

在互联网上分发我们的代理材料旨在加快股东的收货速度，降低年会的成本，保护自然资源。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。

参加年会

通过互联网参加和参与：

今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计的虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。截至记录日期，任何股东都可以通过互联网直播2023年年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023。网络直播将于美国东部时间 2023 年 5 月 25 日上午 8:00 开始。有关如何通过互联网参加和参加年会，包括如何证明股权证明的说明，已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023上。

如果你想提交问题，在东部时间2023年5月25日星期四上午7点45分开始的年会当天，你可以通过互联网登录虚拟会议平台，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023。只有股东才能提交问题。股东可以在年会开始前15分钟登录虚拟平台后提交问题。在公布初步投票结果后，问题门户网站将关闭。为了向尽可能多的希望提问的股东提供机会，每位股东将仅限于一个问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并保留排除与会议事务或公司业务无关的话题有关的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可以将这些问题组合在一起，提供单一答案以避免重复。对于我们在年会期间没有时间回复的与会议事项相关的问题的答复，将在年会结束后发布到我们的网站上。有关与会议事务或公司业务无关的主题的问题将不予回答。

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。

任何人都可以通过互联网在 www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023 上直播年会。

年会的网络直播重播将持续到2024年5月24日。

问题

初步副本有待于 2023 年 4 月 3 日完成

根据第14A条第14a-6（d）条，请注意，Esperion Therapeutics, Inc.打算在2023年4月13日左右向证券持有人发布本委托书的最终副本。

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 5 月 25 日举行

一般信息

出于本委托书和随附的2023年年度股东大会通知（“通知”）中规定的目的，我们的董事会（“董事会”）代表我们征求您的代理人参加2023年年度股东大会（“年会”）以及年会的任何延期或休会。年会将于美国东部时间2023年5月25日上午8点举行，虚拟地点为www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023。本委托书计划于当天左右发送或提供给股东 [________], 2023.

在本委托书中，“Esperion”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是Esperion Therapeutics, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是Esperion Therapeutics, Inc.，位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号，150套房，48108。

提案一

选举 I 类董事

董事人数；董事会结构

我们的董事会分为三类，董事人数尽可能相等。每年在年度股东大会上选举一个班级，任期三年。I类董事的任期将在2023年年会上届满。二类董事的任期在2024年年会上届满，第三类董事的任期在2025年年会上到期。初始任期届满后，预计董事将当选任期三年，或直到继任者当选并获得资格为止。

被提名人

根据董事会提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名 J. Martin Carroll、Sheldon L. Koenig、Stephen Rocamboli 和 Tracy M. Woody 当选 I 类董事。每人的任期均为三年，到2026年年会结束或直到继任者当选并获得资格为止。每位被提名人都是我们董事会的现任成员，并同意在当选后任职。

除非你通过代理人投票指示另有指示，否则被指定为代理人的人将投票给所有收到的代理人 “支持” 每位被提名人的选举。如果任何被提名人在年会时无法或不愿任职，则被指定为代理人的人可以投票选出本届董事会选出的替代被提名人。或者，代理人只能投票给其余的被提名人，从而在董事会中留下空缺。董事会可在日后填补此类空缺或缩小董事会规模。我们没有理由相信，如果当选为董事，任何被提名人都会不愿或无法任职。

需要投票

获得适当多数票的四名被提名人将当选为董事。扣留对一名或多名董事候选人的股票进行投票的权限以及经纪人的不投票权不会对这些被提名人的当选产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议你为以下每位被提名人的当选投票 “支持”。

以下是每位被提名人和常任董事的传记，包含有关每位被提名人和常任董事的履历、业务经历、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位以及促使提名和公司治理委员会决定该人应担任公司董事的经验、资格、特质或技能的信息。除了下文提供的有关每位此类人员的具体经验、资格、素质和技能的信息，这些信息促使董事会及其提名和公司治理委员会得出他或她应担任董事的结论外，我们还认为，我们的每位董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。我们的每位董事都表现出了商业头脑和做出正确判断的能力，并承诺为我们的公司和董事会服务。最后，我们重视董事在业务管理相关领域以及其他董事会和董事会委员会的经验。

我们的公司治理指导方针还规定，董事会的大多数成员应由独立董事组成，董事会已确定这些董事与公司没有实质性关系，并且根据纳斯达克股票市场已公布的上市要求，他们是 “独立” 董事。

竞选候选人，任期三年，到2026年年会结束

现年 73 岁的 J. Martin Carroll 于 2022 年 6 月被任命为我们的董事会主席。卡罗尔先生在2003年至2011年期间担任勃林格英格翰公司和勃林格制药公司的总裁兼首席执行官，并在2003年至2012年12月期间担任勃林格英格海姆公司的董事。1976 年至 2001 年，卡罗尔先生在默克公司工作。从1972年到1976年，卡罗尔先生在美国空军服役，在那里他获得了上尉军衔。自2015年7月以来，他一直担任Catalent Pharma Solutions的总监，并于2021年10月被任命为首席董事。卡罗尔先生曾在多个董事会任职，包括Inotek Pharmicals Corporation公司（被火箭制药收购）、Durata

Therapeutics, Inc.（被 Actavis 收购）、Vivus, Inc.、Therapeutics MD、Mallinckrodt plc 和 Accredo Heath。卡罗尔先生拥有圣十字学院的会计和经济学学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。我们认为，卡罗尔先生丰富的领导能力和战略经验使他有资格成为我们的董事会成员。

现年 57 岁的 Sheldon L. Koenig 自 2021 年 5 月起担任我们的首席执行官，并于 2021 年 5 月被任命为董事会成员。在担任这些职位之前，Koenig先生自2020年12月起担任我们的首席运营官。在加入Esperion之前，Koenig先生在2019年1月至2020年8月期间在Portola Pharmicals, Inc.担任执行副总裁兼首席商务官，直到该公司被Alexion收购。2016年1月至2018年7月，科尼格先生担任赛诺菲高级副总裁兼心血管特许经营负责人，负责领导美国业务运营和国际产品发布。在此之前，Koenig先生曾担任默克公司心血管部门的副总裁兼全球品牌负责人，在超过25年的时间里，他在公司的心血管和血栓形成系列中承担了越来越多的责任，并领导了依泽替米贝推出的市场营销。Koenig先生拥有蒙茅斯大学的工商管理硕士学位和德雷塞尔大学的应用科学学士学位。我们相信，Koenig先生丰富的行业领导经验使他有资格成为我们的董事会成员。

现年51岁的斯蒂芬·罗坎博利于2022年4月被任命为我们的董事会成员。Rocamboli先生目前担任Perla Therapeutics, Inc. 的首席执行官，该公司正在开发用于治疗癌症的同类首创抗体疗法。此前，Rocamboli先生曾在2015年4月至2020年5月期间担任总部位于马萨诸塞州尼德姆的免疫肿瘤学公司Candel Therapeutics的首席商务官、总法律顾问兼公司秘书。在2010年至2015年4月期间，Rocamboli先生担任Integrin Partners, LLC的普通合伙人，该公司是一家为生命科学公司、投资者和企业家提供企业发展、战略交易咨询和总法律顾问服务的咨询公司。2010 年至 2012 年间，罗坎博利先生还曾担任 Integrin Partners 的国际子公司北京国际集团的合伙人。在2014年至2015年之间，罗坎博利先生还曾担任Wyrick Robbins Yates & Ponton, LLP的特别顾问，专注于生命科学交易。2008年至2018年间，罗坎博利先生是Pear Tree Pharmicals的联合创始人并担任总裁，直到将其出售给Daré Bioscience, Inc.。在加入Pear Tree之前，Rocamboli先生曾在一家总部位于纽约的FINRA/SEC私人成员投资银行、风险投资公司和附属对冲基金担任高级管理人员近十年，专门从事生物技术和特种制药。在过去的五年中，Rocamboli先生担任所有业务部门的高级董事总经理和总法律顾问，其职责越来越多。罗坎博利先生曾担任多家上市和私营生命科学公司的董事会成员，包括Foresight Biotherapeutics（于2015年出售给夏尔制药），目前是德克萨斯州奥斯汀的TFF Pharmicals（TFFP）的成员。Rocamboli 先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士学位。我们认为，Rocamboli先生在多个公共生命科学组织担任高级商业和法律主管的丰富经验使他有资格成为我们的董事会成员。

现年 53 岁的 Tracy M. Woody 自 2019 年 5 月起担任我们的董事会成员。伍迪女士目前担任戒烟治疗公司的总裁兼首席执行官。此前，她曾于2020年4月至2022年7月在Protinonist Therapeutics（纳斯达克股票代码：PTGX）担任企业战略执行副总裁。伍迪女士曾在2017年至2018年期间担任Versartis, Inc.的首席商务官，并在2015年至2016年期间担任KempHarm, Inc.的首席商务官。在加入KemPharm之前，伍迪女士曾担任NextWave Pharmicals（被辉瑞收购）的销售和营销副总裁，以及格里尔实验室的业务发展副总裁兼销售和营销副总裁。伍迪女士目前是Shorla Pharma的董事会成员。伍迪女士在制药、生物制剂和医疗器械领域拥有超过25年的商业经验，涉及不同市场的广泛治疗领域。伍迪女士还拥有数十亿美元收入的品牌以及罕见病领域的产品方面的经验。伍迪女士拥有东卡罗来纳大学健康促进和应用生理学学士学位。我们认为，伍迪女士有资格担任董事，这是因为她在新兴和老牌公司的广泛治疗领域商业运营的各个方面拥有丰富的经验。

董事继续任职至2024年年会

杰弗里·伯科维茨，法学博士，现年57岁，于2017年12月被任命为我们的董事会成员。伯科维茨先生目前是Real Endpoints的首席执行官。伯科维茨先生在2016年至2017年期间担任UnitedHealth Group, Inc. 旗下的健康服务平台业务Optum, Inc. 的前执行副总裁。2010 年至 2015 年，他在全球药房主导的健康和福祉企业沃尔格林靴子联盟担任医药和全球市场准入执行副总裁兼总裁，负责仿制药和品牌采购、专业药房和库存管理，监督与制药公司的关系以及所有支付方领域的定价和报销策略。此外，伯科维茨先生还曾担任Walgreens Boots Alliance Development, GmbH的总裁，该公司是沃尔格林公司和Alliance Boots在瑞士的合资企业；他曾在默克和先灵-普洛夫担任过各种高级管理职务，在市场准入、销售和营销方面的责任越来越大，并在Proskauer, LLP担任医疗保健律师。伯科维茨先生自2018年3月起在H.Lundbeck A/S的董事会任职，自2019年3月起在新西兰制药（纳斯达克股票代码：ZEAL）的董事会任职，自2020年9月起在Uniphar PLC的董事会任职。伯科维茨先生曾在 Infinity 的董事会任职

2014年3月至2020年6月，制药公司（纳斯达克股票代码：INFI）。伯科维茨先生在纽约州斯克内克塔迪的联合学院获得政治学学士学位，在纽约布鲁克林的布鲁克林法学院获得法学博士学位。基于他在全球药物开发、商业化和市场准入方面的丰富经验，我们认为伯科维茨有资格担任董事会成员。

小安东尼奥·戈托，医学博士，博士，87 岁，自 2014 年 1 月起担任我们的董事会成员。戈托博士目前担任康奈尔大学琼和桑福德·威尔医学院名誉院长和研究员委员会成员。1997 年 1 月至 2011 年 12 月，他担任康奈尔大学琼和桑福德·威尔医学院斯蒂芬和苏珊娜·魏斯院长和康奈尔大学医学事务教务长。此前，戈托博士曾担任 J.S. Abercrombie 动脉粥样硬化和脂蛋白研究系主任，以及贝勒医学院和卫理公会医院医学系主任兼教授。戈托博士目前是美国国家医学院院士和美国艺术与科学院院士。戈托博士还是国际动脉粥样硬化协会的前任主席和美国心脏协会的前任主席。他也是全国脂质协会的前任主席。Gotto 博士拥有范德比尔特大学的学士学位、英格兰牛津大学的生物化学博士学位（他曾是罗德学者）和范德比尔特大学医学院的医学博士学位。他在马萨诸塞州波士顿的马萨诸塞州综合医院完成了住院医师培训。在2016年12月2日Aegerion Pharmicals, Inc. 合并为Novelion Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NVLN）之前，戈托博士一直是该公司的董事会成员。我们认为，戈托博士有资格担任董事会成员，这是基于他在脂质疾病方面的广泛行业经验和专业知识。

现年65岁的妮可·维图洛自2008年4月起担任我们的董事会成员，并在2015年12月至2022年6月期间担任我们的首席独立董事。维图洛女士于1999年加入Domain Associates, LLC，这是一家专门从事生命科学的风险投资公司，并于2004年成为合伙人。从 1992 年到 1999 年，维图洛女士担任罗斯柴尔德资产管理公司的高级副总裁。维图洛女士是 Hinge Bio, Inc. 的董事。她曾在 Achillion Pharmicals, Inc.（被 Alexion Pharmicals 收购）、Antios Therapeutics、Celator Pharmicals（被 Actavis Plc 收购）、Marinus Pharmicals（纳斯达克股票代码：MRNS）的董事会任职）、VentiRX Pharmicals（被 Celgene, Inc. 收购）、Calixa Therapeutics（被 Cubist Pharmicals 收购）、Cerexa（被森林实验室收购）、Onyx Pharmicals and Cotera, Inc. Vitullo 女士拥有罗切斯特大学的学士学位和工商管理硕士学位。我们相信，维图洛女士在生命科学公司的董事会工作和任职的经历以及她在风险投资行业工作的经历使她有资格成为我们的董事会成员。

董事继续任职至2025年年会

现年66岁的艾伦·富尔曼于2020年3月被任命为我们的董事会成员。富尔曼先生自2023年1月起担任Tyra Biosciences的首席财务官。Tyra Biosciences是一家处于第一阶段临床开发的上市生物技术公司。富尔曼先生是Amplyx Pharmicals的前首席财务官。Amplyx Pharmicals是一家生物技术公司，在2017年12月至2020年6月期间专注于开发针对危及生命的感染的新产品。富尔曼先生曾从2015年起担任临床阶段的microRNA公司Mirna Therapeutics的首席财务官，直到该公司于2017年8月与Synlogic合并，并于2010年至2015年在Ambit Biosciences担任首席财务官，在那里他帮助领导该公司完成了首次公开募股，并监督财务、投资者和管理业务，直到该公司于2014年出售给第一三共为止。富尔曼先生是SpringWorks Therapeutics（纳斯达克股票代码：SWTX）的董事会成员，在2022年5月之前一直是Checkmate Pharmicals（纳斯达克股票代码：CMPI）的董事会成员。从2021年10月到2022年2月，富尔曼先生担任Checkmate Pharmicals的临时总裁兼首席执行官。此前，富尔曼还曾在Loxo Oncology的董事会和审计委员会主席任职，直到2019年第一季度将其出售给礼来公司。在他职业生涯的早期，富尔曼先生曾在Coopers & Lybrand担任注册会计师。Fuhrman 先生拥有蒙大拿州立大学工商管理和农业经济学学士学位。我们认为，富尔曼先生有资格担任董事会成员，这是因为他在生物技术、医疗器械、技术和服务领域拥有超过20年的高管财务经验，以及在各种上市和私营公司财务交易中的经验。

现年 65 岁的 Jay P. Shepard 于 2018 年 5 月被任命为我们的董事会成员。谢泼德先生在2015年5月至2020年1月期间担任Aravive（纳斯达克股票代码：ARAV）的总裁兼首席执行官，此前曾在2013年12月至2015年期间担任Versartis, Inc.董事会执行主席。Versartis 于 2018 年与 Aravive Biologics 合并。从2008年到2015年，谢泼德先生是Sofinnova Ventures的执行合伙人。此前，他曾担任NextWave Pharmicals（被辉瑞收购）的总裁兼首席执行官、Ilypsa（被安进收购）的总裁兼首席执行官、Relypsa（Ilypsa的分拆公司，被Galencia收购）的临时总裁兼首席执行官，以及Telik的商业运营副总裁和Alza Pharmicals的肿瘤业务部门负责人（Alza被收购）强生公司）。他在制药、生物技术和药物交付领域拥有超过35年的经验，通过准备市场和建立销售和营销业务，参与或领导了超过16种产品的发布。谢泼德先生还担任克里斯托弗和达娜·里夫基金会的董事会主席以及Inovio Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：INO）、Ironwood Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：IRWD）的董事会成员，也是专注于在美国和日本许可药品计划和创建新公司的风险投资集团Catalys Pacific的运营合作伙伴。Shepard 先生拥有美国工商管理学士学位

亚利桑那大学。我们认为，谢泼德先生有资格担任董事会成员，这是基于他在支持生物制药产品推出和商业化方面的丰富经验。

现年 66 岁的 Seth H.Z. Fischer 于 2021 年 10 月被任命为我们的董事会成员。Fischer 先生拥有超过 35 年的经验，并在制药和医疗器械行业的关键领导职位上取得了卓越的成绩。他目前是Agile Therapeutics, Inc.、Spectrum Pharmicals, Inc.和Marinus Pharmicals的董事会成员。此前，菲舍尔先生曾在2013年9月至2017年12月期间担任Vivus, Inc. 的首席执行官和董事。Vivus, Inc.是一家上市的生物制药公司，致力于商业化和开发下一代创新疗法，以满足未满足的需求。在加入Vivus之前，Fischer先生曾在强生公司担任过各种职务，职责越来越多，最近担任公司集团董事长、强生公司和康得思公司全球特许经营董事长。在此之前，他曾担任北美制药公司集团董事长，包括负责Ortho-McNeil Pharmicals、Janssen和Scios。在此之前，菲舍尔先生曾担任Ortho-McNeil Pharmicals的总裁。从 2013 年 5 月到 2019 年 5 月，菲舍尔还在 BioSig Technologies, Inc. 的董事会任职。菲舍尔先生拥有俄亥俄大学的通识学学士学位，此前曾在美国空军担任上尉。我们认为，菲舍尔先生有资格担任我们的董事会成员，这是因为他在制定和执行推动产品增长的战略方面的成功记录。

董事会多元化披露

根据纳斯达克上市标准第5605（f）条，下表提供了我们董事会成员的某些自我识别的个人特征：

执行官员

下表列出了截至2023年3月28日的现任执行官、他们各自的职位和各自的年龄。与兼任董事兼执行官的科尼格先生有关的传记信息可在标题为 “提案一，第一类董事选举” 的部分中找到。

乔安妮·富迪自 2021 年 6 月起担任我们的首席医疗官。此前，富迪博士在 2016 年 11 月至 2021 年 6 月期间在强生公司任职，在强生公司的詹森制药公司担任越来越多的职务。在此之前，她于2015年3月至2016年11月在默克研究实验室工作，担任其心血管和新陈代谢治疗领域的全球科学事务总监，通过概念验证到临床实践，制定外部合作、特许经营战略并领导化合物候选药物的选择。在加入治疗行业之前，Foody博士在学术心脏病学领域工作了二十多年，是著名的预防性心脏病学国际专家，曾在耶鲁大学和哈佛医学院担任教授职务。Foody 博士拥有普林斯顿大学的本科学位和芝加哥大学普利兹克医学院的医学学位。富迪博士在波士顿的布里格姆妇女医院完成了医学培训，并在克利夫兰的克利夫兰诊所基金会完成了普通心脏病学和预防性心脏病学奖学金。

本杰明·哈拉迪自2022年11月起担任我们的首席财务官。此前，他自2022年8月起担任我们的财务规划和分析高级总监。在2020年1月加入公司之前，即2017年5月至2020年1月，哈拉迪先生曾在National Oilwell Varco担任全球财务经理。2016年2月至2017年5月，哈拉迪先生在BMC Software担任高级财务分析师。此外，从 2009 年 6 月到 2015 年 9 月，哈拉迪先生在辉瑞担任过多个职务。哈拉迪先生拥有锡拉丘兹大学的历史学文学学士学位和福特汉姆·加贝利商学院的工商管理硕士学位。

本杰明·卢克自2022年1月起担任我们的总法律顾问。此前，Looker先生从2021年4月起担任Trillium Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TRIL）的总法律顾问，直到2021年11月被辉瑞公司收购。2019年5月至2021年4月，他在生物制药公司MorphoSys US Inc. 担任副总裁兼美国法律和全球业务运营主管。在此之前，Looker先生于2013年7月至2019年5月在EMD Serono, Inc.（默克KGaA专门从事医疗保健的子公司）担任越来越多的职务。Looker 先生拥有波士顿学院的本科学位和波士顿学院法学院的法学博士学位。

埃里克·沃伦自 2022 年 3 月起担任我们的首席商务官。此前，他自 2021 年 1 月起担任我们的美国销售和营销副总裁。在加入公司之前，沃伦先生在2020年8月至2021年1月期间担任Nabriva Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NBRV）的副总裁兼销售和营销主管。从2018年4月到2020年8月，沃伦先生在赛诺菲的心血管专营权中担任营销副总裁。此外，从2006年5月到2018年4月，沃伦先生在默克公司担任的职责越来越多。Warren 先生拥有药学理学学士学位，是纽约州的执业药剂师。

        

公司治理

董事会独立性

根据纳斯达克股票市场的规则，我们的董事会已确定，除科尼格先生和伯科维茨先生外，所有董事会成员都是独立的。在做出此类独立性决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与普通股5％以上的持有人之间的关系。我们的董事会和每个委员会的组成和运作符合纳斯达克股票市场的所有适用要求以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会将至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行其作为独立董事的职责的能力的重大关系。根据这项评估，董事会将每年确定每位董事是否在纳斯达克、美国证券交易委员会和我们适用委员会的独立性标准范围内是独立的。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们的高管或董事均无：(i) 在未决的刑事诉讼中被定罪或目前处于未决的刑事诉讼中；(ii) 曾是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于此类诉讼，过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止或强制进行任何联邦或州证券或银行法约束的活动，包括但不限于，以任何方式限制参与任何商业活动或发现任何违反此类法律的行为，也不 (iii) 无论是在破产时还是在破产之前的两年中，都没有由该人担任执行官或普通合伙人的企业提出或针对该企业提出过任何破产申请，也未受S-K法规第401 (f) 项规定的任何条款的约束。

职业和道德行为守则

我们已经通过了《职业和道德行为守则》，该守则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的员工。《职业与道德行为守则》的当前版本可在我们的网站www.esperion.com/our-company/ethics-company上查阅。也可以免费获取《职业与道德行为守则》的副本，但须向以下机构提出申请：Esperion Therapeutics, Inc.，Ranchero Drive 3891，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，注意：总法律顾问。我们打算通过在我们的网站（网址为 http://www.esperion.com）和/或我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中发布适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员的《职业与道德行为守则》条款的任何修正或豁免。

公司治理指导方针

董事会通过了公司治理准则，以协助和指导其成员履行职责。这些准则应根据适用的联邦或州法律或法规、纳斯达克以及我们的公司注册证书和章程规定的任何要求进行解释。我们的公司治理准则可在我们网站的公司治理部分找到，网址为 https://www.esperion.com/our-company/corporate-governance。尽管这些公司治理准则已获得董事会批准，但随着惯例和法律要求的变化，预计这些指导方针将随着时间的推移而发展。特别是，包含现行法律、监管或交易要求的指导方针在法律、监管或交易所要求的修改范围内，将被视为已修改。此外，董事会还可随时酌情修订准则。

董事会和委员会会议

董事会在年内定期举行会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要他们批准的事项采取行动。当重要事项需要在排定的会议之间采取行动时，它还举行特别会议。高级管理层成员定期参加会议，报告和讨论其责任领域。2022 年，董事会举行了四次会议，并六次以一致书面同意采取行动。董事会有四个常设委员会：

•审计委员会，该委员会在2022年举行了四次会议；

• 薪酬委员会，该委员会在2022年举行了六次会议，五次经一致书面同意采取行动；

• 提名和公司治理委员会，该委员会在2022年举行了三次会议，并三次经一致书面同意采取行动；以及

• 合规委员会，该委员会在2022年举行了四次会议。

董事会每位现任董事出席了 2022 年（在其任职期间）的所有董事会会议和董事会所有委员会会议总数的至少 75%。董事会定期举行独立董事的执行会议。高管会议不包括根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定不符合独立资格的员工董事或董事。

年会出席情况

我们的政策是鼓励董事会成员参加股东年会。在我们举行2022年年度股东大会时，我们的五位董事，包括科尼格先生，出席了那次会议。

委员会

我们的章程规定，董事会可以将责任委托给委员会。董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及合规委员会。董事会还通过了四个常设委员会的书面章程。每份委员会章程均可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为 https://www.esperion.com/our-company/corporate-governance。

审计委员会

富尔曼先生、罗坎博利先生、谢泼德先生和维图洛女士目前在审计委员会任职，该委员会由富尔曼先生担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，该术语是在美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规则中定义的。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已指定富尔曼先生为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

• 任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

• 批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款；

• 与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查内部审计计划；

• 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

• 审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

• 为接收和保留与会计有关的投诉和问题制定政策和程序；

• 根据审计委员会的审查和与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否应将我们的经审计的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中；

• 监控我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项有关的法律和监管要求的遵守情况；

• 准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们的年度委托书中的审计委员会报告；

• 审查所有关联方交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；

• 审查季度财报；以及

• 监控和确保包括网络安全在内的其他风险管理领域的完整性。

薪酬委员会

菲舍尔先生、富尔曼先生和罗卡莫布利先生目前在薪酬委员会任职，该委员会由菲舍尔先生担任主席。此前，谢泼德先生、维图洛女士和伍迪女士在薪酬委员会任职至2022年8月。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场规则对该术语的定义，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条而言，他们是 “非雇员董事”。

薪酬委员会的职责包括：

• 每年审查和批准与我们的首席执行官（“首席执行官”）薪酬相关的公司目标；

• 根据此类企业目标评估我们首席执行官的绩效，并确定我们首席执行官的薪酬；

• 审查和批准我们其他执行官的薪酬；

• 审查和建立我们的整体管理薪酬理念和政策；

• 监督和管理我们的薪酬和类似计划；

• 根据适用的纳斯达克股票市场规则中确定的独立性标准，评估和评估潜在和现任的薪酬顾问；

• 聘用和批准任何薪酬顾问的薪酬；

• 审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；

• 审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议；以及

• 与管理层审查和讨论我们10-K表年度报告和/或最终委托书中要求包含的薪酬披露。

提名和公司治理委员会

卡罗尔先生、戈托博士、谢泼德先生和伍迪女士目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由谢泼德先生担任主席。此前，菲舍尔先生和维图洛女士在提名和公司治理委员会任职至2022年8月。麦戈文先生还曾在提名和公司治理委员会任职，直到 2022 年 4 月 28 日辞去董事会职务。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”，该术语在适用的纳斯达克股票市场规则中定义。提名和公司治理委员会的职责包括：

• 制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格的标准；

• 制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

• 确定有资格成为董事会成员的个人；

• 向董事会推荐候选人参选董事和董事会各委员会；

• 制定并向董事会推荐一套公司治理准则；以及

• 监督董事会和管理层的评估。

遵约委员会

伯科维茨先生、菲舍尔先生、维图洛女士和伍迪女士目前在遵约委员会任职，该委员会由伯科维茨先生担任主席。此前，富尔曼先生在合规委员会任职至2022年8月。合规委员会的职责包括：

• 评估我们是否充分遵守适用的法律和监管要求和行业守则以及公司的行为准则；

• 定期评估我们的道德、质量和合规计划的实施和有效性，以确保公司内部运行令人满意的合规和风险管理体系；

• 评估可用于举报与合规活动有关的问题的渠道是否充足，以及保护举报者匿名和禁止报复的政策；

• 评估我们对管理层进行的风险识别和评估的方法和结果是否充分，以及风险管理计划的适当性及其状况；

• 评估可能对我们造成重大财务或声誉损害或以其他方式表明公司内部存在潜在重大合规问题的内部调查、政府或监管调查或行动的报告的充分性；

• 从管理层那里接收有关当前和新出现的法律和监管合规风险以及可能影响我们业务运营、业绩或战略的执法趋势的信息；以及

• 除非审计委员会另有监督，否则董事会可酌情监督对潜在不遵守适用法律、法规、行业守则或公司政策和程序的情况（财务合规事项除外）的任何调查。

我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

识别和评估董事候选人

董事会负责选择自己的成员。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，并期望酌情请董事会和管理层的其他成员参与该流程。

通常，提名和公司治理委员会在与管理层协商、使用搜寻公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事候选人。候选人确定后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细的问卷、全面的背景调查或提名和公司治理委员会认为适合评估过程的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要针对个人，又要考虑到董事会的整体构成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事会选举的董事候选人，供董事会批准。

最低资格

提名和公司治理委员会在推荐董事会候选人作为董事会提名人和董事会委员会候选人时，除其他外，将考虑以下资格、技能和特质。被提名人应具有最高的个人和职业诚信，应表现出卓越的能力和判断力，并应与董事会其他被提名人一起最有效地共同为股东的长期利益服务。

在评估拟议的董事候选人时，除了董事会不时批准的最低资格和其他董事会成员标准外，提名和公司治理委员会还可以考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括拟议董事候选人的技能、其专业经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性以及董事会的需求等。特别是，由于提名和公司治理委员会认为观点、背景、经验和其他特征（例如性别、种族、民族、文化、国籍和性取向）的多样性是董事会组成的重要组成部分，因此提名和公司治理委员会应在选择新董事候选人的人选中包括性别、种族、民族、文化、国籍或性取向多样性的候选人（以及参与确定候选人的任何第三方）对于这样的将要求人才库中包括此类多元化的候选人）。

股东建议

股东可以向提名和公司治理委员会提交董事候选人推荐，方法是将个人的姓名和资格发送给我们在密歇根州安娜堡48108号兰切罗大道3891号Ranchero Drive，150号套房的Esperion Therapeutics, Inc. 的秘书，后者将把所有建议转交给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将根据与董事或管理层提出的候选人评估相同的标准和相同的政策和程序对股东推荐的任何候选人进行评估。

股东通讯

董事会为每位证券持有人提供了通过既定的证券持有人沟通流程与整个董事会以及董事会个别董事进行沟通的能力。对于向整个董事会发出的证券持有人通信，证券持有人可以通过美国邮政或加急配送服务将此类信函发送至：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，收件人：首席独立董事。

对于以董事会成员身份向个别董事发出的证券持有人通信，证券持有人可以通过美国邮政或加急配送服务将此类信函发送至：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，150 套房，密歇根州安娜堡 48108，收件人： [个人董事姓名].

我们将通过美国邮政将任何此类证券持有人的信函转发给每位董事以及董事会主席以董事会代表的身份，此类证券持有人信件的寄件地址为

每位此类董事和董事会主席，除非存在可以缓解进一步传播的安全或安保问题。

董事会领导结构

在Esperion，我们的董事会执行主席（“主席”）和首席执行官的职位历来是分开的。卡罗尔先生于 2022 年 6 月被任命为董事会主席。卡罗尔先生有以下具体职责：

•主持独立董事的所有执行会议；

•担任公司首席执行官与独立董事之间的联络人；

•批准发送给董事会的信息；

•批准董事会会议议程；

•批准董事会会议日程安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•有权召集董事会独立董事会议；以及

•应主要股东的要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通。

如果没有董事会主席，或者该董事会主席是公司的首席执行官或其他非独立董事，则董事会应任命一名首席独立董事（“首席独立董事”）。首席独立董事如获任命，应由多数独立董事投票选出。被选为首席独立董事的独立董事应担任该职务，直到他或她不再担任独立董事、辞去该职位或大多数独立董事选出继任者为止。2015 年 7 月至 2022 年 6 月，卡罗尔被任命为董事会主席后，妮可·维图洛担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，维图洛女士负责协调独立董事的活动。除其他外，首席独立董事具有以下具体职责：

• 主持独立董事的所有执行会议；

• 担任公司首席执行官与独立董事之间的联络人；

• 批准发送给董事会的信息；

• 批准董事会会议议程；

• 批准董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

• 有权召集董事会独立董事会议；以及

• 应主要股东的要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们业务运营中固有的风险管理和业务战略的实施。我们的董事会通过使用多个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与公司业务战略相关的风险，这是其考虑采取任何此类业务战略的一部分。

我们的每个董事会委员会还监督属于委员会职责范围的公司风险的管理。在履行这一职能时，每个委员会都有权与管理层接触，并有能力聘请顾问。我们的首席财务官向审计委员会报告，负责识别、评估和实施风险

管理控制和方法，以应对任何已发现的风险。关于其风险管理职责，我们的审计委员会私下会见了我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席财务官。审计委员会监督我们风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险和定期更新此类风险，并就这些活动向董事会报告。薪酬委员会还发挥着作用，因为它负责监督我们的整体薪酬计划，评估这些薪酬计划是否构成了合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

与薪酬政策和实践相关的风险

在制定和审查我们的薪酬理念和计划时，我们的薪酬委员会会考虑此类计划是否鼓励不必要或过度的冒险。我们认为，我们的高管和其他薪酬计划不鼓励过度或不必要的风险承担。这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

提案二

关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票

我们的董事会致力于卓越的治理。作为该承诺的一部分，并按照《交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们的董事会为我们的股东提供了就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。

如下文 “执行官和董事薪酬” 项下所述，我们制定了一项薪酬计划，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。高管薪酬计划旨在奖励短期和长期业绩，并使我们的执行官的经济利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们的高管薪酬计划在实施负责任、谨慎的薪酬做法与有效激励我们的指定执行官为我们的成功尽最大努力之间取得了适当的平衡。

我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，其中包括以下 “执行官和董事薪酬” 部分的披露、薪酬表以及本委托书中薪酬表之后的叙述性讨论。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬问题，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。出于上述原因，我们的董事会一致建议我们的股东对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括2022年薪酬摘要表、其他薪酬相关表以及本委托书中薪酬表之后的叙述性讨论，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司在2023年年度股东大会的委托书中披露的那样。”

由于本次投票是咨询性的，因此对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，我们的董事会和薪酬委员会都无需根据本次投票的结果采取任何行动。但是，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，薪酬委员会在评估我们的高管薪酬政策和做法以及做出未来的薪酬决策时将仔细考虑本次投票的结果。

需要投票

要获得批准，该提案必须获得对该提案进行适当投的大多数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票不会对提案二产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议你对批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议投赞成票。

提案三

批准任命

我们的独立注册会计师事务所

我们已任命安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的财年的财务报表进行审计，我们要求您和其他股东批准这项任命。安永会计师事务所自2008年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。为了良好的公司治理，董事会决定将安永会计师事务所的任命提交股东批准。安永会计师事务所的任命需要正确投出的多数票才能获得批准。如果正确投出的多数选票未批准安永会计师事务所的这项任命，我们将审查我们未来对安永会计师事务所的任命。

我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发表声明。该代表还将回答股东的适当问题。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们通过了一项政策，根据该政策，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常每年申请一次，任何预先批准都要详细说明特定服务，该服务必须归类为下面列出的四类服务之一。审计委员会还可以根据具体情况，预先批准年度预先批准申请中未包含的特定服务。关于这项预先批准政策，审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的会计独立性规则。

此外，如果时间限制需要在审计委员会下次预定会议之前进行预先批准，则审计委员会已授权其主席预先批准服务。预先批准的项目应在下一次预定会议上向审计委员会报告。

审计费

下表列出了安永会计师事务所就2022年和2021年提供的审计、审计相关、税务和所有其他服务收取的费用：

审计费用。包括与我们的财务报表年度审计、季度简明财务报表的审查、与审计直接相关的会计事项咨询以及向美国证券交易委员会提交的文件的慰问信、同意书、协助和审查相关的专业服务的总费用。

与审计相关的费用。包括会计咨询和其他服务的总费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查合理相关，且未在上文 “审计费用” 下报告，包括员工福利计划审计服务。

税费。包括税务合规、税务咨询和税收筹划服务的总费用，包括审查和准备我们的联邦和州所得税申报表。

所有其他费用。包括对独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，但上述披露的除外。

审计委员会预先批准了自通过预先批准政策以来提供的所有服务。

需要投票

要获得批准，该提案必须获得对该提案进行适当投的大多数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有）对提案三没有影响。

审计委员会的建议

董事会建议你投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

提案四

ESPERION THERAPEUTICS, INC. 2022 年股票期权和激励计划的修正案获得批准

在年会上，我们的股东将被要求批准Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划（“2022年计划”）的修正案（“修正案”），将2022年计划下的授权股份增加625万股。2022 年计划最初于 2022 年 4 月 13 日获得我们的董事会批准，但须经股东批准，并于 2022 年 5 月 26 日获得批准。我们行业各公司的股价在 2022 年和 2023 年下跌，我们尤其受到许多中型生物技术公司面临的巨大波动的影响。因此，为了保持与行业的竞争力并留住关键员工人才，我们以较低的股价颁发了奖励，该奖项使用的股票数量超过了我们在2022年初的预期。我们认为，向员工和董事提供股权奖励补助金给股东带来的好处超过了2022年计划下额外补助金的潜在稀释效应。此外，我们认为，以股权奖励的形式支付很大一部分可变薪酬是使员工利益与股东利益保持一致、鼓励公司所有权以及留住、吸引和奖励有才华的员工的有效方法。我们的董事会于 2023 年 4 月 1 日批准了该修正案，但须经股东在年会上批准。该修正案规定将根据2022年计划可能发行的普通股总数从4,400,000股增加到10,650,000股，我们预计将在未来大约两年内将其用于未来的股权授予。我们认为，根据2022年计划，目前可供发行的普通股数量已不足以满足我们未来在竞争激烈的人才市场中吸引、激励和留住员工的需求。修正案副本作为本委托书的附件A附后，并以引用方式纳入此处。

我们要求股东批准拟议的修正案。如果我们的股东在2023年年会上批准该提案，则规定额外增加6,250,000股的修正案将在2023年年会当天生效。如果股东不批准该修正案，则根据2022年计划，拟议的625万股额外股票将无法发行。2022 年计划的所有其他现有条款仍然有效。在这种情况下，董事会将根据其对我们需求的评估考虑是否采用替代安排，并且可能有必要增加现金补偿以弥补可用股权的任何缺口，我们认为这不可取，也不符合股东的最大利益。我们认为，根据修正案对2022年计划增加股份池的提议是合理的、适当的，也符合我们股东的最大利益。

如果股东批准该修正案，从2023年4月1日起，根据2022年计划可用于未来奖励的股票数量将增加625万股，达到6,987,665股。

我们敦促股东投票赞成 2022 年计划修正案的原因

我们的董事会建议投票批准2022年计划修正案，原因如下：

•协调员工和股东的利益。目前，我们通过股权奖励向所有同事提供长期激励措施。在您批准2022年计划修正案后，我们将能够继续提供股权奖励，使关键人员的利益与股东的利益保持一致。

•必须获得批准才能继续实施基于股权的薪酬计划。如果股东不批准2022年计划修正案，我们可能不得不转向包括现金在内的其他奖励工具，这将无法实现我们的股东协调目标，并将对我们的现金管理和运营费用产生负面影响。根据2022年计划下的剩余产能，我们预计没有足够的能力进行下一轮年度股权奖励。

•公平使我们能够吸引、留住和激励关键人才。2022 年计划是一个关键工具，它使我们能够通过提供与股票价值增加直接相关的激励措施来吸引、留住和激励关键员工。

有关 2022 年计划、2020 年 ESPP、2017 年计划和 2013 年计划下的未偿股权奖励和可用股票的更多信息

截至2023年4月1日，根据我们的股权薪酬计划，有股票期权和基于绩效的股票期权可以收购4,808,402股已发行普通股，加权平均行使价为每股18.78美元，加权平均剩余期限为6.4年。此外，截至 2023 年 4 月 1 日，我们的股权薪酬计划共有 3,117,321 项未归属的全价值奖励（基于时间归属）和191,375 项基于绩效归属的未归属全价值奖励未归属。除上述内容外，截至2023年4月1日，我们的股权薪酬计划没有未偿还的奖励。截至2023年4月1日，根据我们的股权薪酬计划，共有1,210,384股普通股可供授予，其中包括根据2022年计划可供授予的737,665股，根据2017年激励性股权计划（“2017年计划”）可供授予的82,795股，以及根据我们的2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）可供授予的389,924股。

仅根据纳斯达克全球精选市场于2023年3月31日公布的我们普通股的收盘价以及截至该日可获奖的最大股票数量，考虑到本文所述的拟议上调幅度，根据2022年计划可能发行的最大普通股总市值为16,933,500美元。

董事会的所有成员和公司的所有执行官都有资格获得2022年计划下的奖励，因此修正案的批准符合个人利益。

本提案四要求股东批准该修正案。修正案的批准需要亲自或由代理人代表的多数选票的赞成票，并有权在2023年年会上投票。在适用范围内，弃权和经纪人不投票不包括在投票结果列表中，因此不会对投票结果产生影响。如果股东不批准本修正案，则2022年计划将按照其当前条款继续执行。

董事会建议对第四项提案投赞成票。

2022 年计划的实质特征摘要

拟议修正的2022年计划的基本特征概述如下：

2022年计划的主要条款总结如下。以下摘要全部受2022年计划和修正案全文的限制，该全文载于本委托书的附件A。

•2022年计划不包含年度 “常青树” 条款，而是授权固定数量的股份，这意味着发行任何额外股票都需要股东批准，从而使我们的股东能够直接参与我们的股权薪酬计划；

•根据2022年计划，发行的最大普通股数量为4,400,000股。2022年计划的拟议修正案将把可用股票增加到10,650,000股；

•允许授予股票期权（激励期权和非合格期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、现金奖励和股息等值权利；

•根据2022年计划，我们在公开市场上重新收购的股票不会添加到预留池中。对于根据2022年计划授予的任何奖励，竞标或扣留税款的股票，在行使期权或结算奖励以支付行权价或预扣税款时被没收、取消、扣留的任何奖励所依据的股票、公司在归属前重新收购、未发行股票或以其他方式终止（行权除外）的奖励所依据的股份应加回2022年可供发行的普通股中计划；

•未经股东批准，不得以任何方式对股票期权和股票增值权进行重新定价；

•在任何日历年中，根据2022年计划授予的所有奖励以及我们向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值不得超过75万美元；

•除本计划规定的有限数量的例外奖励外，所有股权奖励的最低归属期均要求为一年；

•与任何股权奖励有关的任何股息和股息等值权利均受与基础奖励相同的归属条款的约束；

•我们的2022年计划不包含控制条款的任何 “宽松” 变更，这意味着2022年计划没有规定在控制权交易发生变化（在2022年计划中定义为 “出售事件”）时单触发加速；

•2022年计划的任何重大修正都必须得到我们股东的批准；以及

•2022年计划的期限将于2032年5月26日（其原始到期日）到期。

计划摘要

2022年计划的主要条款总结如下。以下摘要全部受2022年计划和修正案全文的限制，该全文载于本委托书的附件A。

行政。2022 年计划将由董事会或薪酬委员会管理。根据2022年计划的规定，薪酬委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，向参与者发放任何奖励组合，并决定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会可以授权由公司一名或多名高管组成的委员会，向不受交易法第16条报告和其他条款约束的员工发放奖励，但须遵守某些限制和指导方针。

资格；计划限额。所有全职和兼职官员、员工、非雇员董事和顾问都有资格参与2022年计划，但须由管理员自行决定。截至2022年12月31日，大约有217人有资格参与2022年计划，其中包括五名执行官和九名非雇员董事。公司历来没有向顾问授予股权奖励，也没有向2022年计划中的顾问授予任何奖励。根据2022年计划，可以授予的奖励数量有一定的限制。例如，以激励性股票期权形式发行的普通股不得超过1,250,000股。

董事薪酬限额。2022年计划规定，根据2022年计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值均不得超过75万美元。

最低归属期限。根据2022年计划授予的每项股权奖励的最低归属期必须至少为一年，前提是 (1) 根据2022年计划批准发行的股票中最多有5％可用于无限制性股票奖励或其他股权奖励，最低归属期少于一年；(2) 与公司年度股东大会相关的向非雇员董事发放的年度奖励可在公司下次股东大会当天归属年度股东大会。此外，署长可以在一年内发放股权奖励（i）此类奖励是作为替代奖励发放的，以取代原定在一年内归属的其他奖励（或由被收购实体（或正在收购的资产）授予的奖励），或（ii）如果此类奖励与选择性延期现金补偿有关，而如果没有延期选择，则本应支付给这些奖励一年内的受赠人。

股票期权。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条，2022年计划允许授予（i）购买普通股的期权，以及（ii）不符合激励性股票期权的期权。如果根据2022年计划授予的期权不符合激励性股票期权的资格或超过激励性股票期权的年度上限，则这些期权将是非合格期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。可以向任何有资格获得激励性股票期权的人以及非雇员董事和顾问授予不合格期权。每种期权的期权行使价格将由薪酬委员会决定。除非期权 (i) 根据《守则》第424 (a) 条所述的交易授予期权，(ii) 授予在授予之日无需缴纳美国所得税的个人，或 (iii) 符合《守则》第409A条的规定，否则期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。为此目的的公允市场价值将参照纳斯达克普通股的价格确定。除非适当反映我们资本结构的变化，否则在授予期权之日之后，未经股东批准，不得降低期权的行使价格。

每种期权的期限将由薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会将决定每种期权可以在什么时间或什么时候行使。期权可以分期行使，薪酬委员会可以加快期权的行使。一般而言，除非薪酬委员会另行允许，否则期权持有人只能通过遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令转让2022年计划授予的任何期权，期权只能由期权持有人行使，如果期权持有人丧失行为能力，则只能由期权持有人的法定代表人或监护人行使。

行使期权后，期权行使价必须以现金、经认证的支票或银行支票或薪酬委员会可接受的其他票据全额支付，或者通过交付（或所有权证明）由期权持有人实益拥有且不受没收风险的普通股进行全额支付。在适用法律的前提下，经纪人也可以根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销的指示，将行使价交付给公司。此外，非合格期权可以使用净行权功能行使，该功能将向期权持有人发行的股票数量减少为公允市场价值等于行使价的股票数量。

要获得激励性股票期权的资格，期权必须符合额外的联邦税收要求，包括对参与者在任何一个日历年内首次可行使的激励性股票期权约束的股票的价值上限为100,000美元。

股票增值权。薪酬委员会可以授予股票增值权，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金，等于股票价格比行使价升值的价值。行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。股票增值权的期限不得超过十年。

限制性股票。薪酬委员会可以向参与者授予普通股，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的限制期内继续在我们这里工作。在归属期内，限制性股票奖励可以记入股息等值权利（但在达到此类归属条件之前，不得支付为限制性股票奖励支付的等值股息）。

限制性股票单位。薪酬委员会可以向参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位最终以普通股或现金的形式支付，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的授予期内继续在公司工作。薪酬委员会可自行决定，允许参与者提前选择获得未来应以限制性股票单位奖励的形式支付的部分现金补偿，但前提是参与者遵守薪酬委员会制定的程序和《守则》第409A条的要求。在延期期间，递延的股票奖励可能会记入股息等值权利。

无限制股票奖励。薪酬委员会还可以授予不受2022年计划任何限制的普通股。可以向任何参与者授予非限制性股票，以表彰过去的服务或其他有效对价，也可以发行非限制性股票来代替应向该参与者支付的现金补偿。

股息等值权利。薪酬委员会可以授予参与者等值股息的权利，这使收款人有权获得积分，用于支付的股息，如果收款人持有特定普通股，则将支付这些股息。作为另一项奖励（股票期权或股票增值权除外）的一部分授予的股息等值权利，只有在相关奖励成为既得奖励时才能支付。根据裁决的规定，股息等值权利可以分期或分期以现金、普通股或两者的组合形式结算。

基于现金的奖励。薪酬委员会可以根据2022年计划向参与者发放现金奖励。现金奖金可能取决于某些绩效目标的实现。

控制条款的变更。如果发生 2022 年计划中定义的 “销售活动”，则可以假设、延续或替代 2022 年计划下的奖励。如果除非薪酬委员会在奖励协议中另有规定，否则不假设、延续或替代奖励，则自销售活动生效之日起，所有具有时间限制条件的奖励将在销售活动中归属和行使，与实现绩效目标相关的条件和限制的奖励可能由薪酬委员会自行决定或在相关奖励规定的范围内成为既得且不可没收协议。此外，公司可以向持有股票期权和股票增值权的参与者支付或提供现金或实物付款，其金额等于每股现金对价与股票期权或股票增值权行使价之间的差额（前提是，对于行使价等于或大于每股现金对价的期权或股票增值权，则该期权或股票增值权不得以任何对价取消）。薪酬委员会还可以选择以现金或实物向持有其他奖励的受赠人支付或规定付款，金额等于每股现金对价乘以此类奖励下的既得股份数量。除非由继承实体承担，否则与销售活动有关的所有奖励都将终止。

股票分红、股票分割等的调整2022年计划要求薪酬委员会对受2022年计划约束的普通股数量、2022年计划的某些限制以及任何未偿还的奖励进行适当调整，以反映股票分红、股票分割、特别现金分红和类似事件。

预扣税款。2022 年计划的参与者有责任支付法律要求公司在行使股票期权或股票增值权或授予其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税。薪酬委员会可能要求通过行使或归属发行通过预扣普通股来履行的预扣税义务。薪酬委员会还可以要求通过一项安排全部或部分地履行公司的预扣税义务，根据该安排立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给公司，金额应足以支付应付的预扣金额。

修改和终止。董事会可以随时修改或终止2022年计划，薪酬委员会可以随时修改或取消任何未偿还的奖励，以满足法律的变化或任何其他合法目的。但是，未经持有人同意，任何此类行动都不得对任何未决奖项下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何对2022年计划条款进行重大修改的修正案都将得到我们股东的批准。如果薪酬委员会确定在《守则》要求保持激励性股票期权的合格地位，则修正案还必须得到我们股东的批准。

经修订的2022年计划下裁决的联邦所得税后果

以下对适用于 2022 年计划的一般税收原则的讨论总结了现行联邦法律下的 2022 年计划对美国联邦所得税的影响，该后果可能会发生变化。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，没有描述该守则第409A条的递延薪酬条款，前提是裁决受这些规则约束且不符合这些规则，也没有描述州、地方或国际税收后果。

对于不合格的股票期权，公司通常有权扣除，但《守则》第162（m）条的限制除外，参与者确认的应纳税所得额等于期权行使价与行使时股票的公允市场价值之间的差额。关于激励性股票期权，公司通常无权获得扣除，参与者在行使时也不承认收入，但如果参与者需缴纳美国联邦替代性最低税，则就此类替代性最低税而言，期权行使价与行使时股票公允市场价值之间的差额可以计入在内。如果通过行使激励性股票期权收购的股份自授予期权之日起持有至少两年，自行使期权之日起持有至少一年，则随后处置这些股票所产生的任何收益或损失都将作为长期资本收益或亏损征税，公司无权获得任何扣除。但是，如果在上述期限内处置此类股份，则在处置当年，参与者将确认应纳税的薪酬等于 (i) 处置时实现的金额和 (ii) 行使之日这些股票的公允市场价值超过收购价格中较低者的部分，公司将有权获得相应的扣除额，但第162 (m) 条的限制除外守则的。

根据2022年计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：只有在构成重大没收风险的限制措施失效时（除非接受者选择在授予之日加快认列）时，收入确认等于公允市场价值超过支付价格（如果有的话）的收入；奖金、限制性股票单位、股票升值权利、现金和股票绩效奖励、股息等价物、股票单位和其他类型的奖励通常在支付时纳税；否则实际上递延的补偿在支付时征税。在上述每种情况下，公司通常会在参与者确认收入时扣除相应的扣除额，但《守则》第162（m）条的限制除外。

如果根据2022年计划加速奖励与 “控制权变更”（定义见2022年计划），则如果加速补偿超过该守则第280G条规定的某些门槛限制（可能触发某些相关的消费税），则可能不允许公司扣除归因于加速的部分补偿（“降落伞补助金”）。此外，《守则》第162（m）条将允许上市公司每年扣除的支付给公司 “受保员工” 的薪酬的金额限制在100万美元以内。“受保员工” 包括公司的首席执行官、首席财务官和三位薪酬仅次高的执行官。如果个人被确定为2017年12月31日之后的任何年度的受保员工，则无论该个人的薪酬或职位如何变化，该个人都将继续是未来几年的受保员工。从2027年1月1日或之后，2021年《美国救援计划法》（“ARPA”）扩大了该守则第162（m）条的适用范围，将接下来的五名收入最高的公司高管也包括在内，因此受100万美元扣除额限制约束的受保员工总数将至少为10人。

新计划福利

公司尚未批准任何以股东批准修正案为条件的奖励。管理员有权酌情根据2022年计划发放奖励，因此，截至本委托书发布之日，无法确定公司指定执行官或其他人根据2022年计划将获得的未来奖励。因此，下表没有提供有关将在2022年计划下获得的福利的信息，而是提供了有关以下个人和团体在2022年从2022年计划中获得的福利的信息：每位被任命的执行官；所有被点名的高管提议，作为一个整体；所有未被任命为执行官的现任董事作为一个整体；以及所有未被任命为执行官的现任员工，作为一个整体。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日，有关根据我们所有现有股权薪酬计划（包括2022年计划、2013年计划、2017年计划和2020年ESPP）行使期权和权利可能发行的普通股的汇总摘要信息。截至2022年12月31日，2013年计划中不得发行任何股票，截至2022年12月31日，根据激励性股票期权和限制性股票计划（“2008年计划”），也没有任何股票可以发行或行使。

(1) 由 2022 年计划、2013 年计划和 2020 年 ESPP 组成。

(2) 不包括在ESPP下产生的购买权，因为购买权（以及待购买的股票数量）要等到购买期结束才会确定。

(3) 2022年12月31日包括根据2022年计划可供授予的3,332,950股股票和根据我们的2020年ESPP可供授予的485,578股股票（其中包括在2022年9月1日开始至2023年2月28日结束的收购期内于2023年2月28日购买的95,654股股票）。

(4) 由 2017 年计划组成。

需要投票

要获得批准，该提案必须获得对该提案进行适当投的大多数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票不会对提案四产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议你投票 “赞成” 批准 ESPERION THERAPEUTICS, INC. 2022 年股票期权和激励计划的修正案，如上所述，载于本文附件 A。

提案五

修改公司章程，将普通股的授权数量从2.4亿股增加到4.8亿股

提案

截至记录日，考虑到行使未偿还期权、认股权证、预先融资认股权证和限制性股票单位归属后可发行的股份，我们共有240,000,000股授权普通股，89,071,361股已发行和流通普通股，全面摊薄后已发行普通股188,290,402股，包括该修正案，假设修正案获得批准，如提案四所进一步描述的那样。上述股票编号不包括转换我们的可转换票据时可能发行的任何股票。

发行股票的能力是我们增长战略的基础：

•为了实施我们的增长战略，我们可能需要通过发行股票证券筹集额外融资。

•提供股权激励薪酬是公司吸引、留住和激励绩效最高的高管和关键员工的必要条件，他们最终推动公司绩效。目前，我们没有足够数量的股票可供预留或发行，用于股权补偿补助。

我们的董事会通过了一项决议，要求股东授权修改我们的章程，将我们的授权普通股数量从2.4亿股增加到4.8亿股（“增加”）。

建议对公司章程第五条第一段进行修订，使其全文如下：

“公司有权发行的股本总数为四亿八千五百万（4.85亿股），其中（i）四亿八千万（480,000,000）股应被指定为普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），（ii）五百万（5,000,000）股应为未指定优先股的类别，面值每股价值0.001美元（“未指定优先股”）。”

为了实现拟议的涨幅，我们将以上述形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，前提是我们的授权普通股为4.8亿股。此处提出的修正案的一般描述仅为摘要，我们的章程拟议修正案的全文作为本委托书的附件B附后。

假设修正案获得批准，如提案四所述，共有106,679,356股授权股票将留待根据2022年计划、我们的2017年激励性股权计划（“2017年计划”）、我们的2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）以及我们的未偿认股权证和预先融资认股权证发行，但不包括转换可转换票据时可能发行的任何股票。其余部分将不时可供发行，以使我们能够应对未来需要发行股票的商机，包括普通股融资、涉及普通股发行的收购或战略合资交易，以及董事会可能认为可取的其他一般用途。我们目前正在寻求批准该修正案，因为我们可能会评估可能需要立即采取行动的商机，而且董事会认为，在股东特别会议上寻求批准额外授权普通股的延迟和费用可能会剥夺我们利用潜在机会的能力。如果不增加普通股的授权数量，公司筹集资金的能力可能会受到限制，并可能失去重要的商机，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。

除非董事会认为符合公司及其当时的股东最大利益的条款，否则董事会不打算发行任何普通股。

如果股东不批准该提案，则公司将不需要额外的股票可用。

上涨的某些缺点

如果按照本提案五的提议，普通股的授权数量从2.4亿股增加到4.8亿股，公司将能够发行更多的普通股，这可能会进一步稀释现有股东，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

增长的主要影响

涨幅将统一影响我们所有的普通股持有人，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益。我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求。

反收购效应

证券交易委员会工作人员的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可能用作反收购手段的提案的影响。尽管不是董事会决定增加我们授权普通股的一个因素，但增加可供发行的授权普通股的影响之一可能是使董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的企图，从而保护当时管理层的连续性。除非适用法律法规或其他协议或限制措施禁止，否则我们出售普通股或其他增加已发行普通股数量的交易可能会削弱试图获得我们控制权的一方的利益。现有授权普通股的增加可能会使、阻止或阻止第三方更难收购公司的控制权或更换我们的董事会和管理层，并抑制实际或传闻的收购企图可能导致我们的股票市场价格波动。

提议增持并不是为了回应我们所知道的为积累普通股或获得公司控制权而做出的任何努力。尽管我们的管理层有可能利用涨幅来抵制或阻碍提供高于市场溢价、受到大多数股东青睐的第三方交易，但我们无意代表其建立或启用任何反收购防御措施或机制。我们无意或计划将增加作为反收购手段，也没有计划或提议通过任何其他可能产生重大反收购后果的条款或达成其他安排。

除涨幅外，我们的管理文件条款和特拉华州法律的适用条款也可能产生反收购效应，使第三方更难或更难获得公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。这些条款还可能起到阻止敌对收购或推迟公司控制权或我们管理层变更的作用。

章程和章程没有规定董事选举的累积投票。相对较少的股东目前拥有公司很大一部分有表决权的股本的所有权加上缺乏累积投票权，这使得其他股东更难更换董事会成员，也使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对公司的控制权。

如果获得股东批准，可能产生的后果

我们普通股的未来潜在发行和出售可能会对股东的投票权百分比产生稀释影响，因此可能导致我们普通股的市场价格下跌。

需要投票

修改我们的章程，将其授权普通股从2.4亿股增加到4.8亿股，需要大多数已发行普通股的赞成票。弃权和经纪人不投票将产生对提案五投反对票的效果。

大多数董事会成员投票寻求股东的批准，以修改章程，将我们的授权普通股数量从2.4亿增加到4.8亿股。

审计委员会的建议

董事会建议你投赞成票，批准我们的章程修正案，将授权股票从2.4亿股增加到4.8亿股。

董事会审计委员会的报告

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 (1) “索取材料”，(2) 向美国证券交易委员会 “提交”，(3) 受《交易法》第14A或14C条约束，或 (4) 受《交易法》第18条的约束。本审计委员会报告的任何部分均不得被视为以提及方式纳入了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件，即通过任何以提及方式纳入本报告所列委托书的一般性声明，除非Esperion特别以引用方式纳入了本报告或其中一部分。此外，该报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

该报告由董事会审计委员会提交。审计委员会由四名董事组成，其姓名如下所示。审计委员会的成员均不是Esperion的高级管理人员或雇员，董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，该术语的定义见《交易法》第10A-3条和适用的纳斯达克股票市场规则。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规则和法规对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会的适用规则，董事会已将富尔曼指定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会的一般职责是协助董事会监督我们的财务报告流程和相关事宜。其章程规定了其具体职责。

审计委员会审查了公司2022年的财务报表，并与管理层以及该公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所的代表会面，讨论财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所的成员讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和安永会计师事务所的信函，并与安永会计师事务所的成员讨论了其独立性。

根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项，审计委员会向董事会建议将公司2022年经审计的财务报表纳入其2022年10-K表年度报告。

审计委员会

艾伦·富尔曼（主席）

斯蒂芬·罗坎博利

杰伊·P·谢泼德

妮可·维图洛

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月28日我们所知的有关普通股实益所有权的某些信息，用于：

• 我们已知是我们5％以上普通股的受益所有人的每个人；

• 我们的指定执行官；

• 我们的每位董事；以及

•所有执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括证券的投票权或投资权。除非脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

该表根据截至2023年3月28日的89,071,361股已发行普通股列出了适用的所有权百分比。在2023年3月28日后的60天内可行使的认股权证和预先融资的认股权证、在2023年3月28日后的60天内购买普通股的期权以及将于2023年3月28日起60天内归属的限制性股票单位（“RSU”）被视为持有这些认股权证、预付认股权证、期权和限制性股票单位的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿付款。

* 表示实益所有权不到百分之一。

(1) 除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 c/o Esperion Therapeutics, Inc.，位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号，150套房，48108。

(2) 根据公司持有的普通股和购买股票的认股权证记录，Armistice Capital Master Fund Ltd被视为有权对 (1) 8,885,000股普通股、(2) 购买35,922,176股普通股的认股权证进行投票或直接表决，并有权处置或指导处置 (1) 预先注资购买20,965,747股普通股的认股权证，目前可行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。Armistice Capital Master Fund Ltd的主要业务办公室位于纽约州纽约麦迪逊大道510号7楼C/O Armistice Capital, LLC 10022。

(3) 基于Wasatch Advisors Inc.（“Wasatch”）在2023年2月10日左右向美国证券交易委员会提交的附表13G中规定的信息，以及该公司持有的普通股和购买股票的认股权证记录。根据附表13G和公司记录中包含的信息，Wasatch被视为拥有对16,441,161股普通股进行投票或直接表决的唯一权力，并被视为拥有处置或指导处置16,441,161股普通股的唯一权力，这些普通股包括 (a) 10,168,378股普通股和 (b) 购买6,272,783股的认股权证普通股，目前可行使或在2023年3月28日后的60天内行使。Wasatch 的主要业务办公室位于犹他州盐湖城瓦卡拉路 505 号 84108。

(4) 基于Deep Track Capital, L.P. 于2023年2月14日左右向美国证券交易委员会提交的附表13F中规定的信息，以及该公司购买普通股的认股权证记录。根据附表13F中包含的信息，Deep Track Capital, L.P.、Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.和David Kroin被视为拥有对8,500,000股普通股进行投票或直接投票的共同权力，这些普通股包括 (a) 4,000,000股普通股和 (b) 购买450万股的认股权证普通股，目前可行使或在2023年3月28日后的60天内行使。Deep Track Capital, L.P. 和 David Kroin 的主要商务办公室均位于康涅狄格州格林威治市格林威治大道200号三楼 06830。Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.的主要业务办公室位于开曼群岛 KY1-9001 乔治敦埃尔金大道190号的Walkers Corporate Li

(5) 根据公司购买普通股的认股权证记录，Sabby Volatility Worrant Master Fund, LTD、Sabby Management, LLC和Hal Mintz被视为拥有对5,714,286股普通股的共同投票权或指导处置权，包括购买5,714,286股的认股权证 286股普通股，目前可行使或在2023年3月28日后的60天内行使。Sabby Management, LLC和Hal Mintz的主要商务办公室均位于新泽西州萨德尔河上游山景路10号205套房 07458。Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd. 的主要业务办公室位于开曼群岛大开曼岛 KY1-9007 卡马纳湾 Nexus Way 89 号 c/o Ogier Fiduciary Services（开曼）有限公司。

(6) 基于贝莱德公司在2023年2月7日左右提交的附表13G中规定的信息。根据附表13G中包含的信息，贝莱德公司被视为拥有对5,314,777股普通股进行投票或直接投票的唯一权力，并被视为拥有处置或指导处置5,509,187股普通股的唯一权力。贝莱德公司的主要营业办公室位于纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(7) 基于Heights Capital Management, Inc.（“Heights Capital”）和CVI Investments, Inc.（“CVI”）在2023年2月14日左右向美国证券交易委员会提交的附表13G中规定的信息，以及该公司购买普通股的认股权证记录。根据公司的记录，Heights Capital和CVI被视为拥有对5,500,000股普通股进行投票或直接投票的共同权力，并被视为拥有处置或指导处置5,500,000股普通股的共同权力，包括购买550万股普通股的认股权证，这些认股权证可在当前或2023年3月28日后的60天内行使。Heights Capital的主要商务办公室位于加利福尼亚街101号，3250套房，加利福尼亚州旧金山94111。CVI 的主要业务办公室位于 P.O. Box 309GT、Ugland House、乔治敦、大开曼岛 KY1-1104、开曼群岛。

(8) 基于Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Partners, L.P. 和詹姆斯·弗林在2022年5月17日左右向美国证券交易委员会提交的附表13G中规定的信息，以及该公司购买普通股的认股权证记录。根据附表13G和公司记录中包含的信息，Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Partners, L.P. 和James E. Flynn被视为拥有对5,000,000股普通股进行投票或直接投票的共同权力，并被视为拥有处置或指导处置5,000,000股普通股的共同权力，包括购买500万股普通股的认股权证，可于当前行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Partners, L.P. 和 James E. Flynn 的主要商务办公室位于纽约公园大道南 345 号 12 楼 10010。

(9) 基于Meditor Group Ltd（“Meditor Group”）和Meditor European Master Fund Ltd（“Meditor European”）在2023年1月4日左右向美国证券交易委员会提交的附表13G中规定的信息。根据附表13G中包含的信息，Meditor Group和Meditor被视为拥有对4,468,835股普通股进行投票或指导投票的共同权力，并被视为拥有处置或指导处置的共同权力

4,468,835 股普通股。Meditor Group和Meditor European的主要商务办公室均位于百慕大汉密尔顿HM12里德街45号三楼的Wessex House。

(10) 包括 (a) 持有的63,091股普通股和 (b) 278,800股普通股，科尼格先生有权在行使未偿还期权时收购，这些期权可目前行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。

(11) 包括 (a) 持有的27,947股普通股，(b) 富迪女士有权在行使未偿还期权时收购的84,477股普通股，目前可行使或在2023年3月28日后的60天内行使，以及 (c) 在2023年3月28日后的60天内归属的3,908个限制性股票单位。

(12) 包括 (a) 持有的11,353股普通股，(b) 卢克先生有权在行使未偿还期权后收购的31,390股普通股，目前可行使或在2023年3月28日后的60天内行使，以及 (b) 2023年3月28日后60天内归属的4,425股限制性股票单位。

(13) 包括 (a) 持有的23,449股普通股和 (b) 85,100股普通股，戈托博士有权在行使未偿还期权后收购，这些期权可当前行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。

(14) 包括 (a) 维图洛女士持有的31,768股普通股和 (b) 维图洛女士在行使未偿还期权时有权收购的65,100股普通股，这些期权目前可行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。

(15) 包括 (a) 持有的23,449股普通股和 (b) 49,427股普通股，伯科维茨先生有权在行使未偿还期权时收购，这些期权可当前行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。

(16) 包括 (a) 持有的23,449股普通股和 (b) 38,700股普通股，谢泼德先生有权在行使未偿还期权后收购，这些期权可当前行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。

(17) 由持有的28,416股普通股和 (b) 20,000股普通股组成，伍迪女士有权在行使未偿还期权后收购，这些期权可当前行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。

(18) 包括 (a) 持有的24,621股普通股，b) 富尔曼先生有权通过行使未偿还期权收购的20,000股普通股，这些期权目前可行使或在2023年3月28日后的60天内行使，以及 (c) 在2023年3月28日后的60天内归属的633个限制性股票单位。

(19) 由24,894股普通股组成，菲舍尔先生有权在行使未偿还期权时收购，这些期权可目前行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。

(20) 由14,922股普通股组成，罗坎博利先生有权通过行使未偿还期权收购这些普通股，这些期权可目前行使，也可在2023年3月28日后的60天内行使。

(21) 由卡罗尔先生持有的5,000股普通股组成。

(22) 见上文附注 (10) 至 (21)；还包括公司首席财务官本杰明·哈拉迪持有的18,453股股票，包括 (a) 持有的14,241股普通股，(b) 哈拉迪先生在行使未偿还期权时有权收购的4,125股普通股期权，以及 (c)) 在2023年3月28日后的60天内归属的87个限制性股票单位；还包括公司首席商务官埃里克·沃伦持有的32,315股股票，包括 (a) 16持有的999股普通股，(b) 14,248股购买普通股的期权，沃伦先生有权通过行使未偿还期权收购这些普通股，目前可行使或在2023年3月28日后的60天内行使，以及 (c) 在2023年3月28日后的60天内归属的1,068个限制性股票单位。

执行官和董事薪酬

截至2022年12月31日的年度中，我们的指定执行官统称为 “指定执行官” 或 “NEO”，如下所示：

• 谢尔登·科尼格，我们的总裁兼首席执行官；

• 我们的首席医疗官乔安妮·富迪；以及

• 本杰明·卢克，我们的总法律顾问

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有关下述每个财政年度向我们的指定执行官支付、授予或获得的薪酬的信息。

(1) 报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的RSU奖励的总授予日公允价值。有关我们在确定股权奖励授予日期公允价值方面的假设的讨论，请参阅我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中财务报表附注的附注13。这些金额与我们的指定执行官可能确认的实际价值不符。

(2) 报告的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予我们指定执行官的股票期权奖励和基于绩效的股票期权奖励的总授予日公允价值。有关我们在确定股权奖励授予日期公允价值方面的假设的讨论，请参阅我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中财务报表附注的附注13。这些金额与我们的指定执行官可能确认的实际价值不符。

(3) 报告的金额代表根据我们的年度激励计划向我们的指定执行官发放的现金激励奖励。有关更多信息，请参阅下面的 “2022 年叙述摘要薪酬表”。

(4) 报告的金额代表我们401（k）计划的对等缴款以及2022年12月31日向在职同事支付的100美元假日奖金。

(5) 报告的金额代表我们401（k）计划的对等缴款、应纳税的国内伴侣附带福利以及2022年12月31日向在职同事支付的100美元假日奖金。

2022 年简要薪酬表叙述

基本工资

我们向指定执行官提供基本工资，以补偿他们在年内提供的服务的公平而有竞争力的基本薪酬。通常，我们的薪酬委员会根据每位指定执行官的职责和经验以及首席执行官对除他本人以外的指定执行官的推荐来确定其基本工资。此外，我们的薪酬委员会还会审查和考虑 2022 年薪酬同行群体中公司为类似职位支付的基本工资水平。

下表列出了我们在2022年任职的每位指定执行官对基本工资的调整，以美元和近似百分比表示：

(1) 除非下文另有说明，否则上表中反映的2022年基本工资自每年的3月1日起生效。

(2) 2021 年 5 月 18 日，科尼格先生成为我们的总裁兼首席执行官。上述 2021 年的基本工资反映了他在 Koenig 先生担任我们全年总裁兼首席执行官时的年化基本工资。

(3) 2022年，Koenig先生对基本工资进行了市场调整，以使其薪酬与我们的薪酬同行群体的基准保持一致。

(4) Foody 博士于 2021 年 6 月 28 日加入公司，担任我们的首席医疗官。她2021年的基本工资超过505,000美元，这是根据对2021年薪酬同行群体中担任类似职位的高管基本工资的评估以及富迪博士的经验和资格确定的，反映了在Foody博士担任我们全年首席医学官的情况下，她的年化基本工资。

(5) Looker 先生于 2022 年 1 月 1 日加入公司，担任我们的总法律顾问。他2022年的基本工资超过37.5万美元，是根据对2022年薪酬同行群体中担任类似职位的高管基本工资的评估以及Looker先生的经验和资格确定的。

年度现金激励薪酬

2022 年，基于我们实现薪酬委员会批准的 2022 年企业绩效目标，符合条件的员工，包括我们指定的执行官，有机会根据我们的 2022 年现金激励薪酬计划获得现金奖励。我们的每位指定执行官都将获得目标年度现金激励机会，以其年度基本工资的百分比表示。2022 年 12 月，我们的首席执行官根据薪酬委员会批准的 2022 年企业目标评估了我们的公司业绩。根据这项评估，我们的首席执行官建议根据我们的 2022 年现金激励薪酬计划，向除他本人以外的每位指定执行官支付现金奖励。此外，在 2022 年 12 月，薪酬委员会根据预先建立的 2022 年公司基础评估了我们的业绩，如下所述。

下表列出了我们的薪酬委员会批准的2022年基本企业绩效目标、为每个目标分配的相对权重、我们在该年度的实际成就占目标绩效水平的百分比以及与2022年这些公司目标的加权绩效。

此外，薪酬委员会为2022年设定了以下延期公司目标：在2022年12月31日之前实现最后一次患者上次就诊我们的CVOT。如果目标完全实现，则指定执行官最多可以获得根据公司目标实现情况确定的目标奖金金额部分的110％。

我们的薪酬委员会在征求管理团队和董事会高级成员的意见后，设定了我们2022年的某些企业目标，要求指定执行官付出很大的努力和执行力。根据2022年的总体业绩，我们的薪酬委员会确定我们已经实现了100％的基本企业绩效目标和100％的延期目标，因此，根据实现目标的110％的公司绩效目标，向我们的指定执行官支付了2022年现金激励薪酬计划下的部分现金奖励。

在确定我们的指定执行官实现预先设定的公司绩效目标后，薪酬委员会批准向我们有资格获得奖金的指定执行官发放2022年绩效的现金奖励，具体如下：

长期激励补偿

以股权奖励的形式向我们的指定执行官发放长期激励薪酬，由我们的薪酬委员会自行决定。我们的薪酬委员会认为，随着时间的推移需要归属的股权奖励可以成为使团队和个人绩效与实现我们的长期战略和财务目标以及股东利益保持一致的有效工具。

我们的股票奖励以购买普通股和限制性股票单位（“RSU”）奖励股票的期权形式出现，通常在四年内授予，我们认为这激励了我们的指定执行官创造价值

从长远来看，并留在公司。有关授予我们指定执行官的股权奖励的更多信息，包括此类奖励的归属条款，请参阅下文 “2022财年年终表杰出股权奖励”。

员工福利

除了上述主要薪酬要素外，我们的指定执行官还有资格参与所有员工均可享受的广泛员工福利计划，包括健康保险、人寿和伤残保险以及我们的401（k）计划。在前12％的延期选举中，我们将员工（包括我们的指定执行官）向Esperion Therapeutics的401（k）计划缴款的50％以现金进行匹配，限于每个工资期基本工资的6％。401（k）场比赛在三年内归属如下：在雇用之日一周年之日或之后：33％；在雇用之日两周年之日或之后：67％；在雇用之日三周年之日或之后：100％。

终止雇佣关系或控制权变更后的付款

雇佣协议

2022 年 6 月 9 日，我们与每位指定执行官签订了经修订和重述的雇佣协议。除下文所述外，这些经修订和重述的就业协议规定了 “随意” 就业。

柯尼希先生

根据其雇佣协议的条款，如果公司在没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下终止了对科尼格先生的雇用，或者他出于 “正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，但前提是他执行和不撤销包括按惯例解除对公司有利的索赔在内的分居协议，他有权获得 (i) 等于18个月的款项他当时的年度基本工资，分18个月分期支付，以及 (ii) 如果是在他被解雇前立即参加我们的团体健康计划，在解雇或他COBRA健康延续期结束后的18个月中较早者之前每月支付一笔现金，金额等于他继续在我们这里工作时我们本应为他提供健康保险的金额。如果发生 “出售事件”（定义见雇佣协议），Koenig先生持有的所有股票期权和其他按时间归属的股票期权奖励将立即加速，自出售活动之日起变为可行使或不可没收的资产。如果公司在没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下终止了Koenig先生的雇佣关系，或者他出于 “正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，无论哪种情况，都是在出售事件发生后的12个月内，前提是他执行和不撤销包括按惯例解除对公司有利的索赔在内的分居协议，他都有权获得（i）一笔款项等于他当时的年度基本工资（或出售前不久生效的基本工资）的两倍事件，如果更高），再加上他目标奖金的两倍，在解雇之日后的60天内一次性支付；（ii）如果他在解雇前夕参加了我们的团体健康计划，则现金补助金等于他在解雇后继续在我们这里工作18个月后我们本应为他提供健康保险的金额。

Foody 女士和 Looker 先生

根据他们的雇佣协议条款，如果公司在没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下终止雇佣关系，包括按惯例解除有利于公司的索赔，则指定执行官有权获得 (i) 相当于当时12个月的年度基本工资的款项，分12个月分期支付，以及 (ii) 如果指定高管官员正在... 之前参与我们的团体健康计划解雇，在解雇或COBRA健康延续期结束后的12个月中较早者之前每月支付的现金，金额等于指定执行官如果指定执行官继续在我们工作，我们本应向指定执行官提供健康保险的金额。如果公司在没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下终止雇佣关系，或者指定执行官出于 “正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，无论哪种情况，在出售事件发生后的12个月内，前提是指定执行官必须执行和不撤销包括按惯例解除有利于公司的索赔在内的分离协议，则指定执行官有权获得（i) 等于他们当时的年度基本工资的金额（或此类基本工资在出售活动前夕生效（如果更高），加上他们的目标奖金，在解雇之日后的60天内一次性支付，以及（ii）如果指定执行官在解雇前夕参与了我们的团体健康计划，则现金补助金等于指定执行官在被解雇后继续在我们工作12个月后我们本应向指定执行官提供健康保险的金额。

其他补偿政策

套期保值和质押禁令

我们的内幕交易政策明确禁止我们的指定执行官、董事会的非雇员成员和特定其他员工卖空我们的证券（包括 “开箱即用” 的卖空）和对我们的股票进行衍生品交易。未经审计委员会事先批准，我们的内幕交易政策明确禁止购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或任何衍生证券，这些衍生证券与通过使用预付浮动远期、股票互换、项圈和交易所基金实现的货币化交易的经济等价物或货币化交易。

此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们的指定执行官、董事会非雇员成员和特定其他员工通过保证金购买我们的证券，或用保证金账户中持有的公司证券进行借款，或者未经审计委员会事先批准，将我们的证券质押为贷款抵押品或修改现有质押。

2022 财年年终表杰出股票奖项

下表显示了有关我们的指定执行官在2022年12月31日举行的杰出股权奖励的信息。

(1) 未归属单位的市值是根据截至2022年12月31日的未归属单位数量和2022年12月30日，即2022年最后一个交易日公司普通股的收盘价每股6.23美元计算得出的。

(2) 奖励为期四年，25% 的股份在2020年12月15日一周年之际归属，1/16将在该日期的每个季度周年日归属，前提是在每个季度周年日之前继续使用。

(3) 奖励为期四年，25% 的股份在2021年6月15日一周年之际归属，1/16将在该日期的每个季度周年日归属，但前提是在每个此类日期之前继续使用。

(4) 这些基于绩效的补助金在CVOT公开发布结果后授予50％，在获得美国降低心血管风险标签的批准后授予50％。

(5) 该奖项为期四年，按季度等额分期发放，第一期为2022年6月15日，但前提是必须持续工作到每个日期。

(6) 这些基于绩效的选项在获得降低心血管风险的批准后归入美国标签。

(7) 奖励为期四年，25% 的股份在2021年7月15日的一周年之际归属，1/16将在该日期的每个季度周年日归属，但前提是在每个此类日期之前继续使用。

(8) 奖励为期四年，25% 的股份在2022年3月15日一周年之际归属，1/16将在该日期的每个季度周年日归属，前提是在每个季度周年日之前继续使用。

(9) 此类奖励在四年内发放，具体如下：25% 在2022年1月15日一周年之际发放，其余部分在随后的三年内按季度分期等额发放，但须在每个此类日期之前继续就业。

薪酬与绩效

下表报告了过去两个财年薪酬摘要表中报告的我们的首席执行官（我们的 “PEO”）的薪酬和其他指定执行官（我们的 “其他非执行官”）的平均薪酬，以及根据S-K法规第402（v）项和该项目要求的某些绩效衡量标准计算的 “实际支付的薪酬”。

(a) 2022年，科尼格先生担任我们的首席执行官，富迪博士和卢克先生担任我们的其他近地天体。2021年，Koenig先生和Timothy Mayleben先生担任我们的首席执行官（分别是排名第一和第二），Bartram先生（前首席财务官）、Foody博士和Ashley Hall女士（前首席开发官）担任我们的其他近地天体。

(b) 报告的美元金额是 “薪酬汇总表” 的 “总计” 栏中报告的每个相应年度的Koenig先生和Mayleben先生的总薪酬金额。

(c) 每个财政年度每位PEO的薪酬汇总表总额需根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项进行以下调整，以计算 “实际支付的薪酬”：

(1) 股权奖励调整金额反映了以下组成部分的总和（如适用）：(i) 截至上市财政年度末该财年授予的未归属股权奖励的公允价值；(ii) 上市财年在上市财年末授予的在上市财年末仍未偿还和未归属的股权奖励的公允价值变化；以及 (iii) 截至上市财年的公允价值变化上市期间归属的前一个财政年度授予的股权奖励的归属日期财政年度，减去上市财年之前授予的在上市财年之前授予的在上市财年期间未能满足适用归属条件的奖励在上一财年末的公允价值。股票价值是根据FASB ASC Topic 718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

(2) 代表根据与其分离协议条款相关的FASB ASC Topic 718修改梅勒本先生的股权奖励所产生的增量公允价值。

(d) 报告的美元金额是 “补偿汇总表” 的 “总计” 栏中每相应年份 (a) 中报告的其他近地天体的总补偿金额的平均值。

(e) 根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，我们每个财政年度其他近地天体的平均汇总薪酬表总额需进行以下调整，以计算 “实际支付的补偿”：

(1) 股权奖励调整金额反映了以下组成部分的总和（如适用）：(i) 截至上市财政年度末该财年授予的未归属股权奖励的公允价值；(ii) 上市财年在上市财年末授予的在上市财年末仍未偿还和未归属的股权奖励的公允价值变化；以及 (iii) 截至上市财年的公允价值变化上市期间归属的前一个财政年度授予的股权奖励的归属日期财政年度，减去上市财年之前授予的在上市财年之前授予的在上市财年期间未能满足适用归属条件的奖励在上一财年末的公允价值。股票价值是根据FASB ASC Topic 718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

(2) 代表根据FASB ASC Topic 718修改与霍尔女士解雇相关的股权奖励所产生的增量公允价值。

(f) 累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期末和开始时的公司股价之差除以衡量期开始时的公司股价。在2021年或2022年，没有为股票或期权奖励支付股息。

(g) 报告的美元金额代表相关年度的已审计财务报表中反映的净收益（亏损）金额。

实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系

下图反映了我们的PEO与2021年至2022年实际支付的平均其他NEO补偿和报告的净亏损之间的关系：

下图反映了我们的PEO与2021年至2022年实际支付的平均其他NEO补偿以及累积TSR之间的关系：

董事薪酬政策

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们董事会的每位非雇员成员都有权获得以下股权薪酬：

•首次当选我们的董事会成员后，每位非雇员董事都有权购买我们40,000股普通股。此类初始股权奖励在授予之日后的三年内按年等额分期发放，前提是董事自每个授予之日起继续在董事会任职。

•在公司年度股东大会之后，我们董事会的每位继续任职的非雇员董事都有权立即购买20,000股普通股。此类年度股权奖励在授予日一周年和公司下一次年度股东大会中的较早者发放，但前提是董事自每个授予之日起继续在董事会任职。受授期权约束的普通股数量是根据该董事在适用年度任职的日历天数按比例分配的。

在2021年10月26日之前以及2019年5月29日之后，在首次当选董事会时，每位非雇员董事都获得了我们公司普通股的RSU补助，授予日公允价值为50万美元，该补助金是根据授予当日我们在纳斯达克股票市场上普通股的收盘价计算得出的。此类初始股权奖励在授予日后的36个月内按月分期支付，前提是董事在每个授予之日起继续在董事会任职。自 2021 年 4 月 5 日起，此类初始股权奖励在三年内每年分期发放，但前提是董事在每个归属之日起是否继续在董事会任职。

在2021年10月26日之前及2019年5月29日之后，我们董事会的每位继续任职的非雇员董事在公司年度股东大会之后立即获得了公司普通股的年度RSU补助，但获得初始奖励的董事除外，其授予日公允价值为25万美元，根据授予当日我们在纳斯达克股票市场普通股的收盘价计算，每位董事的归属时间表相同如上所述，年度股权奖励。

上述所有限制性股票单位将在董事死亡或残疾或公司控制权变更后立即归属，但前提是董事届时将继续在董事会任职。

我们董事会的每位非雇员成员每年还会获得50,000美元的现金预付金，用于公开募集和参与董事会的会议和电话会议。此外，审计委员会主席每年获得20,000美元的现金预付金，每位审计委员会成员（主席除外）每年获得10,000美元的现金预付金，薪酬委员会主席每年获得15,000美元的现金预付金，每位薪酬委员会成员（主席除外）每年获得7,500美元的现金预付金，提名和公司治理委员会主席每年获得10,000美元的现金预付金，每位提名和公司治理委员会主席每年获得10,000美元的现金预付金委员会成员（主席除外））每年获得5,000美元的现金预付金。首席独立董事每年额外获得25,000美元的现金预付金。董事会非执行主席每年额外获得35,000美元的现金预付金。此类年度预付金的金额根据该董事在适用年度任职的日历天数按比例分配。合规委员会主席每年获得15,000美元的现金预付金，每位合规委员会成员（主席除外）每年获得7,500美元的现金预付金。我们向每位非雇员的董事会成员报销与参加董事会或其委员会会议有关的合理差旅费和其他费用。

下表提供了截至2022年12月31日的财年的每位董事会成员的薪酬信息，但其信息反映在2022年薪酬汇总表中的成员除外。在截至2022年12月31日的年度中，科尼格先生没有因担任董事而获得任何报酬。我们雇用的董事会成员均不会因作为董事会成员提供的服务而获得单独的报酬。

2022 年董事薪酬表

(1) 金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的股票期权奖励的授予日公允总价值。有关我们在确定股权奖励授予日公允价值方面的假设的讨论，请参阅我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中财务报表附注的附注13。该金额与我们的非雇员董事可能确认的实际价值不符。

(2) 截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有的未行使股票期权和未归属的限制性股票单位总数如下：

(3) J. Martin Carroll 当选为董事会成员，自 2022 年 6 月 1 日起生效。授予的股票期权奖励与他首次当选董事会成员有关。董事会服务费按季度支付。

(4) Seth H.Z. Fischer 当选为董事会成员，自 2021 年 10 月 28 日起生效。2022 年授予的股票期权奖励按比例分配，以反映他从 2021 年 10 月 28 日到 2022 年 5 月 26 日的 2022 年年度股东大会之日的部分服务年限。

(5) 麦戈文博士辞去董事职务，自2022年4月28日起生效。麦戈文博士的股票期权将于2023年4月28日到期。

(6) 斯蒂芬·罗坎博利当选为董事会成员，自2022年4月28日起生效。授予的股票期权奖励包括与他首次当选董事会有关的奖励，以及按比例分配以反映他在2022年4月28日至2022年5月26日2022年年度股东大会之日期间的部分任职年限。

《交易法》规则 10b5-1 交易计划

我们管理董事会非雇员成员、高级管理人员和雇员进行证券交易的政策允许我们的高管、董事和某些其他人员根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦交易计划出台，个人就会放弃对交易的控制权。因此，这些计划下的销售可以随时进行，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时发生或之后立即进行。

关联方交易

除补偿安排外，我们还描述了自2022年1月1日以来我们曾经或将要成为一方的交易和一系列类似交易，其中：

•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•我们的任何董事、执行官或持有超过我们股本5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

本委托书的其他地方描述了我们的董事和指定执行官的薪酬安排。

真实终端节点

我们的董事杰弗里·伯科维茨是Real Endpoints的首席执行官，Real Endpoints是我们聘请的第三方顾问，为我们提供市场研究和相关数据。自2020年1月1日以来，在Real Endpoints的ICER审查建模和支持服务以及市场准入支持服务方面，我们在2020年向Real Endpoints支付了296,250美元，在2021年支付了158,750美元，在2022年支付了84,999美元。我们预计 2023 年不会使用真实终端进行任何交易。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内向每位董事和执行官提供赔偿，包括赔偿董事或执行官在担任董事或执行官期间因担任董事或执行官而在任何行动或程序，包括我们的任何行动或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。

关联方交易的批准程序

我们的审计委员会审查和批准与我们 5% 或以上股本的董事、高级职员和持有人及其关联公司的交易，我们将他们都称为关联方。我们采用了书面关联方交易批准政策，用于管理关联方交易的审查。根据本政策，我们的审计委员会将审查所有关联方交易的重大事实。除其认为适当的其他因素外，审计委员会应考虑关联方交易对我们的有利条件是否不低于在相同或相似情况下与无关第三方进行交易的通常条款，以及关联方在关联方交易中的权益范围。此外，当股东有权对与关联方的交易进行表决时，关联方在交易中的关系或利益的重大事实将向股东披露，股东必须真诚地批准该交易。

其他业务的交易

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随行代理人中被任命的人员打算根据适用法律对年会所代表的股份进行投票。

住户

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “家庭持有” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们的文件，包括向股东提交的年度报告和委托书，可能只有一份副本已发送给您家庭中的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即向Esperion Therapeutics, Inc. 提供这两份文件的单独副本，密歇根州安娜堡市安娜堡市150号套房，48108，注意：公司秘书，电话：734-887-3903。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且每个家庭只想收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

附加信息

提交股东提案的程序

在年会之前提交股东提案的要求。我们的章程规定，要提名董事会选举人选或在年度股东大会上审议其他提案，股东必须不迟于2024年2月25日（上一年年会之日一周年前90天），在密歇根州安娜堡150套房3891号兰切罗大道3891号48108号向我们的秘书发出书面通知 2024 年 1 月 26 日营业结束（上一年年会之日一周年前 120 天）。但是，章程还规定，如果年会日期比该周年纪念日早30天以上或晚于该周年纪念日60天以上，则通知必须不迟于该年会前90天或首次公开宣布此类会议日期之后的第10天营业结束之日。任何提名都必须包括与被提名人有关的所有信息，这些信息必须在竞选董事竞选中征求代理人时披露或《交易法》第14A条要求披露、该人在委托书中被提名并在当选后担任董事的书面同意，以及我们在确定该人是否有资格担任董事时可能合理要求的信息。至于其他业务，通知必须简要描述希望在会议之前提出的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。该提案必须是股东采取行动的适当主题。此外，要提出提名或提案，股东必须在发出通知时处于登记状态，并且必须提供有关其本人（和受益所有人）的某些信息，包括提出此类业务的股东的姓名和地址，提出此类业务的股东或其关联公司或关联公司直接或间接实益拥有或记录在案的股本数量（定义见下文）（在《交易法》下颁布的第12b-2条中）以及其他一些规则中信息。

年会的预先通知要求如下：股东通知如果不迟于年会预定日期前90天或我们首次发布或发布年会日期公告之日后的第10天营业结束前，按上述地址送交我们的秘书，则应及时收到股东通知。

为了遵守美国证券交易委员会的普遍代理规则，打算征求代理人以支持我们公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年3月26日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

考虑将股东提案纳入公司代理材料的要求。除上述要求外，任何希望提交提案以纳入我们的代理材料的股东都必须遵守根据《交易法》颁布的第14a-8条。要将此类提案纳入我们与2024年年度股东大会相关的代理材料中，必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且我们必须在2023年12月15日之前收到此类提案。此类提案必须通过邮寄方式送交我们的秘书，该秘书位于密歇根州安娜堡市安娜堡市兰切罗大道3891号，150号套房，48108。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 investorrelations@esperion.com。

附件 A

ESPERION THERAPEUTICS, INC

2022 年股票期权和激励计划

第 1 部分。计划的一般目的; 定义

该计划的名称是Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和使Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）及其关联公司的高管、员工、非雇员董事和顾问能够收购公司的专有权权益，公司的判断、主动性和努力在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。预计，让这些人直接参与公司福利将确保他们与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

以下术语的定义如下：

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“管理员” 是指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

在决定时，“关联公司” 是指该法第405条中定义的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事会将有权决定根据上述定义确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

“奖励” 或 “奖励”，除非提及本计划下的特定补助类别，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等值权利。

“奖励证书” 是指一份书面或电子文件，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每份奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。

“董事会” 是指公司的董事会。

“基于现金的奖励” 是指使接收者有权获得以现金计价的付款的奖励。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》和任何后续守则以及相关的规则、条例和解释。

“顾问” 是指以独立承包商身份向公司或关联公司提供善意服务并根据指令A.1有资格成为顾问或顾问的顾问或顾问。该法规定的S-8表格的 (a) (1)。

“股息等值权利” 是指一项奖励，使受赠方有权根据现金分红获得抵免，如果股息等值权利（或与之相关的其他奖励）中规定的股票是向受赠方发行并由受赠人持有，则现金分红本应支付这些股息。

“生效日期” 是指第19节中规定的计划生效的日期。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指管理人真诚确定的股票公允市场价值；但是，如果该股票在全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或在任何已建立的市场上市，则应参照市场报价做出决定。如果该日期没有市场报价，则应参照该日期之前有市场报价的最后日期作出决定。

“激励性股票期权” 是指《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的任何股票期权。

“最低归属期” 是指授予奖励之日后的一年期。

“非雇员董事” 是指同时不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

“不合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 是指根据第 5 节授予的任何购买股票的期权。

“限制性股票” 是指限制性股票奖励所依据的股票，这些股票仍面临没收风险或公司回购权。

“限制性股票奖励” 是指授予限制性股票，但须遵守管理人在授予时可能确定的限制和条件。

“限制性股票单位” 是指授予股票单位，但须遵守署长在授予时可能确定的限制和条件。

“出售事件” 是指 (i) 将公司的全部或基本全部资产合并出售给无关的个人或实体，(ii) 合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在此类交易前公司未行使的投票权和已发行股票的持有人不拥有合并或继任实体（或其最终母公司，如果适用，立即适用）的大多数未行使的投票权和未偿还的股票或其他股权此类交易完成后，(iii)将公司的所有股票出售给无关个人、实体或其一致行事的团体，或 (iv) 除直接从公司收购证券的结果外，在该交易之前公司未行使投票权的所有者在交易完成后不拥有公司或任何继承实体的至少多数未行使投票权的任何其他交易。

“销售价格” 是指管理人确定的根据出售活动每股股票应付或以其他方式应由股东收到的对价的价值。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。

“服务关系” 是指作为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的任何关系（例如，如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或顾问，服务关系应被视为持续不间断）。

“股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，但须根据第3节进行调整。

“股票增值权” 是指一项奖励，使接受者有权获得股票股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内），其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

“子公司” 是指公司直接或间接持有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“百分之十所有者” 是指拥有或被认为拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票合并投票权超过10％的员工（根据该守则第424（d）条的归属规则）。

“非限制性股票奖励” 是指不受任何限制的股票奖励。

第 2 部分。计划的管理；管理者有权选择受赠方和确定奖励

A. 计划的管理。该计划应由署长管理。

B. 管理员的权力。署长应有权根据计划条款发放奖励，包括权力和授权：

i. 选择可能不时向其颁发奖项的个人；

ii. 确定授予任何一个或多个受赠人的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权利或上述任何组合的时间或时间（如果有）的范围；

iii.确定任何奖励所涵盖的股票数量；

iv. 不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括与计划条款不矛盾的限制，哪些条款和条件可能因个别奖励和受赠方而异，并批准奖励证书的形式；

v. 随时加快任何奖励的全部或任何部分的行使或归属；

vi. 在不违反第 5 (c) 节规定的前提下，随时延长股票期权的行使期限；以及

vii.在任何时候通过、修改和废除其认为可取的本计划管理及其自身的行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何裁决（包括相关的书面文书）的条款和规定；就计划管理做出其认为可取的所有决定；裁决中产生的所有争议

与该计划有关；并以其他方式监督该计划的管理。

署长的所有决定和解释均对包括公司和计划受赠方在内的所有人具有约束力。

C. 授予奖励的权力。在遵守适用法律的前提下，署长可自行决定将管理员向不受 (i) 受《交易法》第16条报告和其他条款约束以及 (ii) 不受《交易法》第16条报告和其他条款约束的个人发放奖励的全部或部分权力和职责委托给一个由公司一名或多名高管（包括公司首席执行官）组成的委员会。署长的任何此类授权均应包括对授权期间可能授予的股票标的奖励金额的限制，并应包含有关确定行使价和归属标准的指导方针。署长可随时撤销或修改授权条款，但此类行动不得使署长的一名或多名代表先前采取的任何与计划条款一致的行动无效。

D. 获奖证书。本计划下的奖励应以奖励证书为证，奖励证书规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励期限以及在雇用或服务终止时适用的条款。

E. 赔偿。董事会和管理人，以及其中任何成员或其任何代表，均不对本计划真诚作出的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，董事会成员和管理人（及其任何代表）在任何情况下均无权就任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和补偿在法律允许的最大范围内产生或由此产生的和/或根据公司的条款或章程或可能不时生效的任何董事和高管责任保险和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议。

F. 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营或雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人应自行决定：(i) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(ii) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(iii) 修改任何条款和条件向美国以外的个人颁发的奖项给遵守适用的外国法律；(iv) 制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是署长认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中）；但是，此类子计划和/或修改均不得增加本计划第3 (a) 节中包含的份额限制；以及 (v) 在作出裁决之前或之后采取任何行动，署长认为获得批准是必要或可取的或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管如此，署长不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管理法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

第 3 节：计划下可发行的股票；合并；替代

A. 股票可发行。根据本计划预留和可供发行的最大股票数量应为4,400,000股（“初始限额”），但须根据本第3节的规定进行调整。就本限制而言，本计划下任何奖励所依据的股票，这些奖励是在行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款时被公司重新收购的、被没收、取消、扣留的股票

归属、未发行股票或以其他方式终止（行使除外）的资产应计入本计划可供发行的股票中，并在该守则第422条及据此颁布的法规允许的范围内，增加可能作为激励性股票期权发行的股票的股票。如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到本计划下可供发行的股票中。在遵守此类总体限制的前提下，可以根据任何类型或类型的奖励发行不超过最大数量的股票；但是，以激励性股票期权形式发行的股票不得超过1,250,000股。根据本计划可供发行的股票可能是经授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。

B. 股票变动。在不违反本协议第 3 (c) 节的前提下，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似变动，则已发行股票增加或减少或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券，或分配公司的额外股份、新的或不同的股份或其他证券或其他非现金资产转至此类股票或其他证券，或者，如果，由于任何合并或合并，出售公司全部或几乎全部资产，已发行股票转换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券或将其兑换为公司或其任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，管理人应对 (i) 本计划保留的最大发行股份数量进行适当或按比例的调整，包括可能以激励性股票期权形式发行的最大股票数量，(ii) 数量以及受任何约束的股票或其他证券的种类本计划下的未偿还奖励，(iii) 受每股未偿还的限制性股票奖励约束的回购价格（如果有）以及（iv）受本计划下任何未偿还的股票期权和股票增值权约束的每股行使价，但不改变此类股票期权和股票增值权的总行权价格（即行使价乘以受股票期权和股票增值权约束的股票数量）。署长还应公平或按比例调整受未偿还奖励的股份数量、行使价和未偿还奖励的条款，以考虑在普通课程或任何其他特殊公司活动中支付的现金分红。署长的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行任何零股股票，但署长可自行决定以现金支付代替部分股票。

C. 合并和其他交易。在出售活动结束的前提下，出售活动的各方可以要求承担或延续继承实体迄今授予的奖励，或者用继承实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，并根据双方的协议适当调整股份数量和种类，并酌情调整每股行使价格。如果此类促销活动的各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定，则自销售活动生效之日起，本计划和根据本协议授予的所有未偿奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励证书中另有规定，否则所有具有时限归属、条件或限制的期权和股票增值权在销售活动生效前不久归属和/或不可行使，应自销售活动生效之日起全部归属和可行使，所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励应自销售活动生效之日起全部归属且不可没收，以及所有带有条件和限制的奖励与实现绩效目标相关的销售活动可由管理员自行决定或在相关奖励证书规定的范围内，成为既得且不可没收。如果终止，(i) 公司可选择（自行决定）向持有期权的受让人支付或提供现金或实物付款

以及股票增值权，以换取取消增值权，其金额等于 (A) 销售价格乘以受未偿还期权和股票增值权（当时可以不超过销售价格的价格行使）约束的股票数量与 (B) 所有此类未偿还期权和股票增值权的总行使价之间的差额（前提是，对于具有行使价的期权或股票增值权）等于或大于销售价格、此类期权或股票增值权应不加任何对价取消）；或（ii）应允许每位受赠方在署长确定的销售活动结束前的指定时间内行使该受让人持有的所有未偿还的期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）。公司还可选择（自行决定）向持有其他奖励的受赠人支付或提供现金或实物付款，金额等于销售价格乘以此类奖励下的既得股票数量。

D. 对非雇员董事的最高奖励。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度向任何非雇员董事支付的所有其他现金补偿的价值均不得超过75万美元。就此限制而言，任何奖励的价值均应为其授予日的公允价值，根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款有关的估计没收的影响。

E. 奖励的影响。为了确定根据第 3 (a) 条可供发行的股票数量，授予任何全值奖励（即期权或股票增值权以外的奖励）应被视为实际受该奖励约束的每股此类股票奖励 1 股股票。为了确定根据第 3 (a) 条可供发行的股票数量，授予期权或股票增值权应被视为对实际受该奖励约束的每股此类股票获得一股股票的奖励。此类奖励的任何没收、取消或其他终止（行使除外）均应以相同的方式退还到本计划下的股票预留池中。

F. 最低归属期限。根据本计划授予的每项奖励的归属期必须至少等于最低归属期；但是，本第 3 (f) 节中的任何内容均不得限制管理人按照上文第 2 (b) (v) 节的规定加快授予奖励的权力；而且，此外，尽管有上述规定，根据本计划批准发行的股票中最多有5％可以用于非限制性股票奖励或其他目的归属期少于最低归属期限的奖励（每项此类奖励均为 “例外奖励”）。尽管如此，除例外奖励外，管理员还可以在最低归属期内授予（或允许先前授予的奖励归属）的奖励（i）前提是此类奖励是作为替代奖励颁发的，以取代原定在最低归属期内归属的其他奖励（或由被收购的实体（或正在收购的资产）），或 (ii) 如果此类奖励是与ele有关的现金补偿的延期，如果没有延期选择，否则将在最低归属期内支付给受赠方。

第 4 部分。资格

本计划下的受赠方将是管理人不时自行决定选出的公司及其关联公司的员工、非雇员董事或顾问；前提是不得向仅向公司任何 “母公司”（该术语的定义见该法第405条）提供服务的员工、董事或顾问发放奖励，除非 (i) 根据该法第405条的规定，奖励所依据的股票被视为 “服务接受者股票” 409A 或 (ii) 公司已确定此类奖励不受或否则请遵守第 409A 条。

第 5 部分。股票期权

A. 股票期权的授予。署长可以根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权均应采用署长可能不时批准的形式。

根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或作为《守则》第424（f）条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

根据本第 5 节授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含署长认为可取的附加条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。如果管理员这样决定，则可以在期权持有人选择时授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能制定的条款和条件。

B. 行使价格。根据本第5节授予的股票期权所涵盖的股票的每股行使价应由管理人在授予时确定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该激励性股票期权的行使价应不低于授予日公允市场价值的110％。尽管如此，根据《守则》第424 (a) 条所述的交易，以符合该守则第424 (a) 条的方式授予股票期权，其每股行使价可能低于授予之日公允市场价值的100％。

C. 期权期限。每种股票期权的期限应由管理员确定，但任何股票期权的行使不得超过授予股票期权之日起十年。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。

D. 可行使性；股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由署长确定的一个或多个时间，无论是否分期行使。管理员可以随时加快任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权持有人仅对行使股票期权时获得的股票拥有股东的权利，对未行使的股票期权不享有股东的权利。

E. 运动方法。股票期权可以全部或部分行使，方法是向公司发出书面或电子行使通知，说明要购买的股票数量。除非奖励证书中另有规定，否则可以通过以下一种或多种方式支付购买价格：

i. 现金，通过经认证的支票或银行支票或署长接受的其他票据支付；

ii. 通过交付（或按照公司可能规定的程序证明所有权）当时不受任何公司计划限制的股票。此类退出的股票应按行使日的公允市场价值估值；

iii.通过期权持有人向公司发出正确执行的行使通知以及向经纪人发出的不可撤销的指示，要求他们立即向公司交付应支付并接受的购买价格的现金或支票；前提是，如果期权持有人选择按规定支付购买价格，则期权持有人和经纪人应遵守此类程序并签订此类赔偿协议和其他协议

公司规定的协议作为此类付款程序的条件；或

IV. 对于非激励性股票期权的股票期权，通过 “净行权” 安排，公司将把行使时可发行的股票数量减少公允市场价值不超过总行使价的最大整数。

付款工具将视收款情况而定。向公司记录中的期权持有人转让因行使股票期权而购买的股票将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权规定代替其行事的买方）那里收到此类股票的全部收购价以及奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求的满足（包括满足任何要求）公司有义务缴纳的预扣税对期权持有人扣留）。如果期权持有人选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可以通过使用这样的自动化系统来允许股票期权的无纸化行使。

F. 激励性股票期权的年度限额。在《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 待遇所要求的范围内，期权持有人在任何日历年度内首次可行使根据本计划授予的激励性股票期权以及公司或其母公司和子公司的任何其他计划首次可行使的股票的总公允市场价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过此限额，则应构成不合格股票期权。

第 6 部分。股票增值权

A. 授予股票增值权。署长可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，使接受者有权获得股票股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内），其价值等于行使之日一股股票的公允市场价值超过股票增值权的行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

B. 股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价格不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。

C. 授予和行使股票增值权。管理人可以独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权授予股票增值权。

D. 股票增值权的条款和条件。股票增值权应受署长在授予之日确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖励的条款和条件应由署长确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。

第 7 节。限制性股票奖励

A. 限制性股票奖励的性质。管理员可以根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是任何限制性股票的奖励，但须遵守管理人在授予时可能确定的限制和条件。条件

可能以持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目的为基础。

B. 作为股东的权利。授予限制性股票奖励并支付任何适用的收购价格后，受赠方在限制性股票的投票和获得股息方面应享有股东的权利；前提是公司在归属期内支付的任何股息应累积且仅在限制性股票奖励归属的范围内不得支付给受让人。除非管理员另有决定，(i) 未经认证的限制性股票应在公司或过户代理人的记录上附有注释，大意是在按照下文第7 (d) 节的规定归属此类限制性股份之前，这些股份将被没收；(ii) 经认证的限制性股票应继续由公司持有，受赠方应作为补助金的条件，必须向公司交付此类工具如署长可能规定的移交。

C. 限制。除非本协议或限制性股票奖励证书中另有规定，否则不得出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16节，在奖励颁发后以书面形式规定，否则如果受赠方与公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）因任何原因终止，则任何在终止时尚未归属的限制性股份均应自动被视为已归属，无需通知受让人或由公司或代表公司采取其他行动被公司以其原始收购价格（如果有）重新收购在终止雇佣（或其他服务关系）的同时从该受让人或该受让人的法定代表人处获得，此后应停止代表受让人对公司的任何所有权或受让人作为股东的权利。在被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股票后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，无需付费。

D. 限制性股份的归属。授予时，署长应具体说明限制性股份的不可转让性以及公司的回购或没收权将失效的日期或日期和/或预先设定的绩效目标、目标和其他条件。在此日期或日期和/或实现此类预先设定的绩效目标、目标和其他条件之后，所有限制已失效的股票将不再是限制性股票，应被视为 “既得”。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16节，在奖励颁发后以书面形式规定，否则受赠人对任何尚未归属的限制性股票的权利将在受赠方终止与公司及其子公司的雇用（或其他服务关系）后自动终止，此类股份应受上文第7（c）节规定的约束。

第 8 节。限制性库存单位

A. 限制性股票单位的性质。署长可以根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是股票单位的奖励，在授予时满足此类限制和条件后，可以用股票（或现金，在奖励证书中明确规定的范围内）结算。条件可能以持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目的为基础。每个此类奖励的条款和条件应由署长确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。除延迟结算日期符合第409A条的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位在既得范围内，应以股票的形式结算。延期结算日期的限制性股票单位受第 409A 条的约束，并应包含其他条款和条件，例如

管理员应自行决定是否遵守第 409A 条的要求。

B. 选择以限制性股票单位代替补偿。署长可自行决定允许受赠方选择以限制性股票单位奖励的形式获得未来应付给该受赠方的部分现金补偿。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于署长规定的日期，并根据第 409A 条和署长制定的其他规则和程序，提交给公司。受赠方选择推迟的任何此类未来现金补偿均应根据股票的公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，如果未按本协议的规定延期付款，则本应向受赠方支付补偿之日。署长唯一有权决定是否以及在何种情况下允许此类选举，并对之施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除非奖励证书中另有规定，否则选择以代替现金补偿的任何限制性股票单位均应全额归属。

C. 作为股东的权利。受赠方只能作为股东拥有受赠方在结算限制性股票单位时收购的股票的权利；但是，前提是受赠方可以获得与其限制性股票单位标的股票单位有关的股息等值权利，但须遵守第11节的规定和署长可能确定的条款和条件。

D. 解雇。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16节，在奖励颁发后以书面形式规定，否则受赠方因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或终止服务关系）后，受赠人对所有未归属的限制性股票单位的权利将自动终止。

第 9 部分。无限制的股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理员可以根据本计划发放（或按面值或管理员确定的更高购买价格出售）非限制性股票奖励。无限制股票奖励是一种奖励，根据该奖励，受赠方可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以根据过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票奖励，也可以代替向该受赠方支付的现金补偿。

第 10 部分。基于现金的奖励

发放以现金为基础的奖励。管理员可以根据本计划发放基于现金的奖励。基于现金的奖励是一种奖励，使受赠方有权在实现特定绩效目标后获得现金付款。管理员应确定基于现金的奖励的最大期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长应确定的其他条款。每项以现金为基础的奖励应指定署长确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并且可以现金支付。

第 11 节。股息等值权利

A. 股息等值权利。管理员可以根据本计划授予股息等值权利。股息等值权是一种奖励，使受赠方有权根据股息等值权利（或与之相关的其他奖励）中规定的股票（或与之相关的其他奖励）中规定的股票支付的现金分红获得抵免。根据本协议，股息等值权可以作为限制性股票单位奖励的一部分或作为独立奖励授予任何受赠人。股息等值权利的条款和条件应在奖励证书中规定。记入股息等值权持有人的股息等价物可以目前支付，也可以被视为再投资于额外的股票，之后这些股票可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应按再投资之日的公允市场价值或当时根据公司赞助的股息再投资计划（如果有）可能适用的其他价格计算。股息等值权可以分期或分期以现金或股票或两者的组合形式结算。作为限制性股票单位奖励的一部分授予的股息等值权利应规定，此类股息等值权利只有在结算、支付或支付此类其他奖励或限制失效后才能结算，并且该股息等值权利应在与其他奖励相同的条件下到期或被没收或取消。尽管有上述规定，股息等价物应始终受到限制和没收风险，其范围与基础奖励相同，除非基础奖励归还，否则不得支付。

B. 解雇。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16节，在奖励颁发后以书面形式规定，否则受赠人因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或服务关系终止）后，受赠人对所有股息等值权利的权利将自动终止。

第 12 节。奖励的可转让性

A. 可转移性。除下文第12（b）节另有规定外，在受赠方的一生中，其奖励只能由受赠方行使，如果受赠方丧失行为能力，则只能由受赠方的法定代表人或监护人行使。除非根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令，否则受赠方不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励。任何奖励均不得全部或部分扣押、执行或征税，任何违反本协议的所谓转让均无效。

B. 管理员操作。尽管有第 12 (a) 条的规定，但管理人可以自行决定在有关特定奖励的奖励证书中或在随后的书面批准中规定，受让人（雇员或董事）可以将其非合格股票期权转让给其直系亲属、受益于此类家庭成员的信托或以此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人与公司达成书面同意受本计划的所有条款和条件的约束，以及适用的奖励。在任何情况下，受赠方都不得以有价值的方式转让奖励。

C. 家庭成员。就第 12 (b) 条而言，“家庭成员” 是指受赠人的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、姐夫或姐夫，包括收养关系、与受赠方家庭共用任何人（受让人的租户除外）、信托这些人（或受赠方）拥有哪些超过50％的实益权益，在该基金会中，这些人（或受赠方）控制其管理资产，以及这些人（或受赠方）拥有超过50％投票权益的任何其他实体。

D. 指定受益人。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每位受赠方均可指定一名或多名受益人行使任何奖励或根据受赠人去世时或之后应支付的任何奖励领取任何款项。任何此类指定均应使用署长为此目的提供的表格，在署长收到后才生效。如果已故的受赠方没有指定受益人，或者如果指定的受益人早于受赠人，则受益人应是受赠人的遗产。

第 13 节。预扣税款

A. 由受赠方付款。出于联邦所得税的目的，每位受赠方应在奖励或根据该奖励获得的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠方总收入之日之前，向公司支付法律要求就此类收入预扣的任何联邦、州或地方税作出令管理人满意的安排。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应付给受让人的任何形式的款项中扣除任何此类税款。公司向任何受赠方提供账面记录（或股票证书）证据的义务受受赠方履行预扣税义务的约束和条件。

B. 现货付款。管理人可以要求公司根据任何奖励从股票中预扣全部或部分履行公司的预扣税义务，发行一定数量的总公允市场价值（截至预扣税生效之日）的股票，以满足应缴的预扣金额；但是，预扣的金额不超过最高法定税率或避免负债会计处理所必需的较低金额。就股份预扣而言，预扣股份的公允市场价值应以与受赠方收入中包含的股票价值相同的方式确定。管理人还可以要求通过一项安排全部或部分履行公司的预扣税义务，根据该安排立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给公司，金额应足以支付应付的预扣金额。

第 14 节。第 409A 节的奖励

奖励旨在尽最大可能不受第 409A 条的约束，并以其他方式遵守第 409A 条。本计划和所有奖励均应根据此类意图进行解释。如果任何奖励被确定为构成第409A条（“409A奖励”）所指的 “不合格递延薪酬”，则该奖励应遵守署长为遵守第409A条而不时规定的其他规则和要求。在这方面，如果在 “离职”（第409A条所指）时向当时被视为 “特定雇员”（根据第409A条的含义）的受赠方支付409A奖励下的任何款项，则不得在 (i) 受赠方离职后六个月零一天或 (ii) 受赠方中较早的日期之前支付任何此类款项受益人死亡，但前提是这种延迟是防止此类付款受到根据第 409 条征收的利息、罚款和/或额外税收所必需的A。此外，除非在第409A条允许的范围内，否则不得加快任何409A裁决的结算。

第 15 节。终止服务关系、调动、休假等

A. 终止服务关系。如果受赠方与关联公司的服务关系属于关联公司，而该关联公司不再是关联公司，则就本计划而言，受赠方应被视为终止了其服务关系。

B. 就本计划而言，以下事件不应被视为服务关系的终止：

i.a 从关联公司或从公司转移到关联公司，或者从一家关联公司转到另一家关联公司；或

ii. 因兵役或患病或出于公司批准的任何其他目的而批准的请假，前提是雇员的再就业权利受到法规或合同的保障，或者根据准予休假所依据的政策或管理员另有书面规定。

第 16 节。修改和终止

董事会可随时修改或终止本计划，署长可随时修改或取消任何未偿奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决奖励下的权利产生重大和不利影响。除非第3 (b) 或3 (c) 节另有规定，未经股东事先批准，管理员在任何情况下都不得行使自由裁量权降低未偿还股票期权或股票增值权的行使价，也不得通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权来进行重新定价以换取现金或其他奖励。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，在《守则》规定管理人要求确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条规定的资格范围内，计划修正案须经公司股东批准。本第 16 节中的任何内容均不限制署长采取第 3 (b) 或 3 (c) 节允许的任何行动的权力。

第 17 节。计划状态

对于任何奖励中尚未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价款项，除非管理人就任何奖励或奖励另行作出明确决定，否则受赠方的权利不得大于公司普通债权人的权利。管理人可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或支付奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子一致。

第 18 节。一般规定

A. 不分发。管理人可以要求根据奖励购买股票的每个人以书面形式向公司陈述并同意该人是在不打算分配股票的情况下收购股份。

B. 发行股票。在获得认证的范围内，如果公司或公司的股票转让代理人将此类证书以美国邮寄方式邮寄到受赠方在公司存档的最后一个已知地址，则根据本计划向受赠方发放的股票证书无论出于何种目的均应视为已交付。当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附收据证明）或通过美国邮件向受赠方发放发行通知并在受赠方向公司存档的最后一个已知地址向受赠方发放发行通知并将发行记录在其记录（可能包括电子 “账面记录” 记录）中，则无论出于何种目的，均应视为已交付。尽管此处有任何相反规定，否则公司无需根据任何奖励的行使或结算签发或提供任何账面记录的证据或证明股票的证书，除非署长在律师的建议下（在署长认为必要或可取的范围内）确定发行和交付符合政府当局的所有适用法律、法规以及任何交易所的要求（如果适用）的股份库存是

上市、上市或交易。根据本计划发行的任何股票均应受到署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制，以遵守该股票上市、上市或交易所依据的联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和报价制度。管理员可以在任何股票证书上加上图例，也可以在任何账簿条目上加上适用于该股票的参考限制。除了本文规定的条款和条件外，署长还可以要求个人做出署长酌情认为必要或可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。署长有权要求任何个人遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时机或其他限制，包括署长可能酌情施加的窗口期限制。

C. 股东权利。在根据第 18 (b) 条视为股票交付之前，尽管受赠方行使了股票期权或就奖励采取了任何其他行动，但股东对与奖励相关的股票不存在投票权或获得股息或任何其他权利。

D. 其他补偿安排；无就业权利。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的薪酬安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。本计划的通过和奖励的发放并未赋予任何员工继续在公司或任何子公司工作的任何权利。

E. 交易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应受公司不时生效的内幕交易政策和程序的约束。

F.Clawback 政策。本计划下的奖励应受公司不时生效的回扣政策的约束。

第 19 节。计划的生效日期

根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则，本计划将在股东批准后生效。在生效之日十周年之后，不得在本协议下授予任何股票期权和其他奖励，在董事会批准计划之日十周年之后，也不得根据本协议授予激励性股票期权。

第 20 节。适用法律

本计划及其范围内的所有裁决和行动均应受特拉华州通用公司法的管辖，并根据该法进行解释，至于所有其他事项，均应受特拉华州内部法律的管辖和解释，适用时不考虑法律冲突原则。

董事会批准日期：2022 年 4 月 13 日

股东批准日期：2022 年 5 月 26 日

第一修正案

到

ESPERION THERAPEUTICS, INC

2022 年股票期权和激励计划

C. Esperion Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）董事会特此对Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划（经修订的 “计划”）进行修订，但须获得公司股东的批准，除其他外，将根据该计划批准发行的公司普通股总数增加625万股普通股，面值为每股0.001美元:

1。特此对该计划第3节的第一句进行修订并全文重述如下：

根据本计划预留和可供发行的最大股票数量应为10,650,000股（“初始限额”），但须根据本第3节的规定进行调整。

D. 除本计划经修订外，本计划在所有其他方面均得到确认。

2023 年 4 月 1 日获得董事会批准。

附件 B-章程修正案

第 2 号修正证书

经修订和重述的公司注册证书

的

ESPERION THERAUTICS, Inc

（根据第 242 条

特拉华州通用公司法）

Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：

公司董事会根据DGCL第242条正式通过了一项决议，该决议对经修订和重述的公司注册证书提出了拟议修正案，并宣布该修正案是可取的。根据DGCL第242条，公司股东正式批准了上述拟议修正案。提出修正案的决议如下：

决定：特此删除经修订和重述的公司注册证书第五条第一款，代之以以下内容：

“公司有权发行的股本总数为四亿八千五百万（4.85亿股），其中（i）四亿八千万（480,000,000）股应被指定为普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），（ii）五百万（5,000,000）股应为未指定优先股的类别，面值每股价值0.001美元（“未指定优先股”）。

***

为此，本2号修正证书已由其正式授权的官员于2023年________日签署，以昭信守。

ESPERION THERAUTICS, Inc

作者：__________________________________

姓名：Sheldon L. Koenig

职务：总裁兼首席执行官