依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第333-262326号

招股章程补编第13号

(至招股章程，日期为2022年4月27日)

维珍轨道控股公司

本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2022年4月27日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册说明书(注册号：333-262326)的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书补编，以更新、修订及补充招股说明书所载资料，以补充本公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的8-K表格现行报告(“本报告”)所载资料(根据本报告第7.01项提供的本报告部分及未向美国证券交易委员会提交的相应证物除外)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

维珍轨道控股公司的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“VORB”和“VORBW”。2023年4月3日，我们普通股的收盘价为0.19美元，认股权证的收盘价为0.04美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及一定的风险。见招股说明书第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充部分是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年4月4日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年3月30日

维珍轨道控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(562) 388-4400

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议

本报告表格8-K(“本报告”)中“债务人占有信贷协议”和“终止和解除商标协议；终止TMLA”标题下的第1.03项所载信息在此通过引用并入本第1.01项。

第1.02项终止重大最终协议

在本报告的第1.03项中，标题为“终止和撤销TMLA；终止TMLA”的信息在此并入本第1.02项中作为参考。

第1.03项破产或接管

自愿申请破产

于2023年4月4日(“呈请日期”)，维珍轨道控股有限公司(“本公司”)及其国内附属公司，维珍轨道国家系统有限公司、Vieco USA，Inc.、Virgin Orbit，LLC及JACM控股公司(连同本公司，“债务人”)根据美国破产法(“破产法”)第11章在特拉华州美国破产法院(“破产法院”)开始自愿诉讼程序。债务人要求在Re Virgin Orbit Holdings，Inc.等人的标题下联合管理破产法第11章的程序。(“第11章案例”)。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。债务人正在寻求批准各种“第一天”动议，其中包含习惯性救济，目的是确保债务人有能力继续他们的正常运作。

有关破产法第11章案件的更多信息，包括访问破产法院文件，请访问https://cases.ra.kroll.com/virginorbit，，这是一个由第三方破产索赔和通知代理机构克罗尔重组管理局管理的网站。本网站上的信息不作为参考纳入本报告，也不构成本报告的一部分。

债务人占有信贷协议

待破产法庭批准后，债务人预期将与Virgin Investments Limited(“DIP贷款人”或“VIL”)订立优先担保优先债务人持有定期贷款信贷协议(“DIP信贷协议”)，主要以附件10.1的形式订立。

如DIP信贷协议一如建议获破产法庭批准，DIP贷款人将提供本金总额不超过7,410万元(“DIP贷款”)的超优先优先有抵押债务人管有定期贷款信贷安排(“DIP贷款”)，包括高达3,160万元的新货币定期贷款承诺本金(“DIP新货币贷款”)，以及(A)本金为1,090万元的高级有担保可转换票据(“新钱桥票据”)，该票据是预先资助呈请书及(B)部分VIL票据，在每种情况下，如下所述。DIP融资机制下的借款将是债务人的优先担保债务，以DIP融资机制下抵押品的超级优先留置权为抵押，该融资机制基本上包括债务人的所有资产。DIP信贷协议包含债务人的各种惯常陈述、担保和契诺。

新货币桥票据于2023年3月30日获得融资，并将于破产法院发出临时DIP令(定义如下)之日转换为DIP工具的单独部分。新货币桥票据的息率为年息12.00厘(在失责事件发生及持续期间，息率为16.0厘)，每月派息一次。

在破产法庭发出批准存保贷款机制的临时命令(“中期存保令”)后，存保计划贷款人将为1,225万元的存托凭证新货币贷款(“中期新货币贷款”)提供资金。在破产法院输入批准DIP贷款的最终命令(“最终DIP命令”)后，DIP贷款人应额外提供1,515万美元的DIP新货币贷款(“最终新货币贷款”以及与临时新货币贷款一起的“新货币贷款”)。新货币贷款的利息为年息12.00%(或在违约事件发生和持续期间为16.0%)，每月支付欠款。

DIP信贷协议还允许，在必要的范围内，从DIP贷款人获得一笔或多笔本金总额高达420万美元的额外资金，这些资金应在(A)批准向债务人雇员支付遣散费的命令(“离职金批准令”)和(B)DIP临时命令(“DIP离职金新货币贷款”)后提供。DIP遣散费新货币贷款可分一次或多次提取，每次提取的款额不得超过破产法院批准的到期及须支付的遣散费(“批准遣散费”)的款额。DIP Severance新货币贷款将仅用于批准的Severance付款，这可能是必要的，也可能不是必要的。

根据DIP融资机制，部分VIL债券(定义见下文)亦会根据DIP融资机制转换为另一批借款(“最终总括贷款”)，并须按18.00%计息，按月支付及以复利方式偿还。此外，最终汇总贷款的100%应付利息应以实物形式支付，并添加到本金金额中。

DIP信贷协议包含各种常见的违约事件。在违约事件持续期间，DIP贷款项下所有逾期的本金和利息将按适用利率外加额外4.00%的年利率计息。

存保计划项下的费用及开支包括(I)发行时到期的临时新货币贷款本金总额的3.00%、(Ii)发行时到期的最终新货币贷款本金总额的3.00%及(Iii)发行时到期的七期新货币贷款本金总额的3.00%。

DIP信贷协议还载有破产法第11章案件进展的里程碑(“里程碑”)，其中包括要求债务人获得破产法院的某些命令和完善债务人摆脱破产的日期。在DIP信贷协议规定的其他日期中，协议规定破产法院应在不迟于申请日期后五(5)个日历日内输入临时DIP令，并在不迟于申请日期后三十(30)个日历日内输入最终DIP令。

前述对DIP信贷协议的描述并不声称是完整的，其全文受DIP信贷协议全文的限制，其副本作为本报告的附件10.1)，并通过引用本第1.03项并入。

终止和取消品牌协议；终止TMLA

于2023年4月2日，就本公司与VIL订立DIP信贷协议，本公司与维珍企业有限公司(“VEL”)订立终止及去品牌协议(“去品牌协议”)，根据该协议，本公司与VIL于2021年12月29日订立的商标许可协议(“TMLA”)于2023年4月2日终止，双方同意就商标、权利及受TMLA规限的其他事宜进行去品牌计划。根据TMLA的条款，该公司拥有某些独家和非独家权利，可以使用“维珍轨道”的名称和品牌以及维珍的签名标志。

前述对DeBRAND协议及TMLA的描述并不完整，且受DeBRAND协议全文及TMLA全文的限制。DeBRAND协议副本作为附件10.4附于本报告，并通过引用第1.03项并入本协议，而TMLA全文已作为附件10.16提交至本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。

第2.04项触发加速或增加直接金融债务或表外安排下债务的事件

提交破产法第11章的案件构成违约事件，加速了下列重大债务文书和协议下的债务：

·本公司与维珍投资有限公司之间的高级担保可转换票据，日期为2022年11月4日，本金总额2,500万美元，外加应计和未付利息(“2022年11月票据”)；

·本公司与维珍投资有限公司之间的高级担保可转换票据，日期为2022年12月19日，本金总额2,000万美元，外加应计和未付利息(“2022年12月票据”)；

·本公司与维珍投资有限公司之间的高级担保可转换票据，日期为2022年1月30日，本金总额1,000万美元，外加应计和未付利息(“2023年1月票据”)；

·本公司与维珍投资有限公司之间的高级担保可转换票据，日期为2023年2月28日，本金总额500万美元，外加应计和未付利息(“2023年2月票据”)；

·本公司和维珍投资有限公司于2023年3月30日发行的高级担保可转换票据，本金总额为1,090万美元，外加应计和未付利息(连同2022年11月票据、2022年12月票据、2023年1月票据和2023年2月票据，即“VIL票据”)；以及

·公司与YA II PN，Ltd.之间的可转换债券，日期为2022年6月29日。

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排

董事预约

于2023年3月31日，VIL持有252,126,308股普通股，相当于当时所有已发行有表决权股份中约74.8%的投票权，根据本公司的公司注册证书，有权在董事选举中投票的VIL经书面同意，根据本公司的公司注册证书，授权并批准任命Alan Carr和Jill Frizzley各自为董事会成员，分别为I类和III类董事，任期分别于2023年3月31日(“生效日期”)于本公司2025年股东周年大会和2024年股东周年大会上届满。或直至该董事各自的继任者被正式选举并具有资格，或该董事在较早前去世、辞职或被免职。

关于委任Carr先生进入董事会，Carr先生订立了一项协议(“Carr协议”)，据此Carr先生已同意担任董事会独立董事。CARR协议规定每月固定现金费用为45000美元。此后，每月现金费用应在此后每个月的第一天支付。这一补偿取代了卡尔先生本来有资格根据公司的非雇员补偿计划获得的补偿。《CARR协议》的前述摘要通过参考协议全文加以限定，其副本作为本报告的附件10.2附于本报告，并通过引用并入本项目5.02。

关于委任Frizzley女士为董事会成员，Frizzley女士与本公司订立了一项协议(“Frizzley协议”)，据此Frizzley女士已同意担任董事会独立董事。《弗里兹利协定》规定每月固定现金费用为45000美元。这一补偿取代了Frizzley女士本来有资格根据公司的非员工补偿计划获得的补偿。《弗里兹利协定》的前述摘要参考了该协定的全文，其副本作为本报告的附件10.3附于本报告，并通过引用并入本项目5.02。

除本报告所披露者外，卡尔先生或Frizzley女士与任何其他人士并无安排或谅解，据此委任该董事为董事。卡尔先生或Frizzley女士与董事或本公司任何高管并无家族关系，且Carr先生或Frizzley女士在根据S-K规则第404(A)项须予披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

军官离境

作为公司此前宣布的裁员计划的一部分，公司首席运营官安东尼·金吉斯于2023年3月30日被告知，从2023年4月3日起，他的职位将被取消。

项目5.07将事项提交担保持有人表决

本报告第5.02项中关于提交本公司证券持有人表决的事项的信息被并入本报告第5.07项中作为参考。

第7.01项规则FD披露

2023年4月4日，公司发布新闻稿，宣布破产法第11章案件立案。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本项目7.01中包含的信息，包括附件99.1，不应被视为就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的目的进行“存档”，或以其他方式受到该节的责任的约束，并且不得被视为通过引用纳入公司根据1933年经修订的证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本申请日期之前或之后进行的，无论该等文件中的任何一般合并语言如何，除非该等文件中通过具体引用明确规定的范围。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述。该公司打算将这类前瞻性陈述纳入证券法第27A节和交易法第21E节中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于第11章案件的陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来实际事件与本报告中的前瞻性表述存在实质性差异，这些因素包括但不限于：破产案件发生的时间和结果以及公司根据破产保护申请救济的时间和结果；破产案件对公司证券在纳斯达克证券市场上市的影响；终止和撤销品牌协议对

这些陈述包括：公司业务的不确定性；公司截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告以及公司随后提交给美国证券交易委员会的文件(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.virgiorbit.com的投资者信息部分获得)中包含的因素、风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品

†根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

$74,100,000

高级担保最高优先权债务人-占有
定期贷款信贷协议

日期截至4月[●], 2023,

其中

维珍轨道控股公司
作为破产法第11章规定的债务人和占有债务人，
作为借款人，

出借人
本合同的当事人时不时地，

和

维珍投资有限公司
作为行政代理和抵押品代理

展品清单和时间表

优先担保优先债务人-占有定期贷款信贷协议(本《协议》)，日期为4月[●]，2023年，在特拉华州的一家公司维珍轨道控股有限公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“借款人”)中，本合同的担保方、作为贷款人的维珍投资有限公司、不时作为本合同其他当事人的其他贷款人以及作为贷款人的行政代理和抵押品代理的维珍投资有限公司(“VIL”)。

鉴于在2023年4月4日左右(“请愿日”)，借款人和借款人的某些子公司(每个都是“债务人”，统称为“债务人”)向破产法院提出自愿请愿书，启动各自根据《破产法》第11章待决的案件(借款人和每个债务人的每个案件，一个“案件”，以及共同的“案件”)，并根据《破产法》第1107和1108条继续占有其资产和管理其业务；

鉴于借款人已要求贷款人提供(I)以美元计价的新的本金总额不超过31,600,000美元的延迟提取定期贷款，以及(Ii)根据本协议为替换和交换本金总额为42,500,000美元的请愿前票据而根据本协议发放的定期贷款(统称“DIP贷款”)，借款人在DIP贷款下的所有义务将由每名担保人担保，且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人发放(或被视为发放)此类信贷；

鉴于，DIP融资相对于为担保贷款义务而授予的抵押品的相对优先权，应如临时命令和最终命令中所述，在破产法院进入临时命令和最终命令后，以及在担保文件中；

鉴于，所有根据命令和贷款文件授予行政代理和贷款人的关于DIP融资的债权和留置权均应以分割为准；以及

鉴于借款人和担保人从事的是相关业务，双方担保人将从本协议项下的信贷展期中获得实质性的直接和间接利益；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义

第1.0A节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“加速期”应具有第6.24(B)节规定的含义。

“可接受的披露声明”是指与可接受的重组计划有关的披露声明，其形式和实质为所要求的贷款人所接受。

“可接受的重组计划”是指规定在可接受的销售后分配销售收益的每一种情况的重组计划

根据可接受的销售交易(如有)，将债务人的所有资产以行政代理(仅就其本身的处理方式而言)和所需贷款人可接受的形式和实质，为债权人的利益而置于清算信托中。

“可接受的出售交易”系指根据《破产法》第363条出售资产，其中(A)规定在债务完成后立即以现金全额偿还贷款债务(或行政代理和所需贷款人(包括与信贷投标有关的)对贷款债务的其他处理方式)，(B)规定以现金全额偿还所有有担保的请愿前票据债务，以及(C)包括但不限于以下投标程序：允许按贷款债务和请愿前票据债务的全部面值或所需贷款人可接受的其他方式进行信用竞标(就第(C)款而言，只要所需贷款人都不是此类出售过程中的投标人或潜在投标人)。

“行政代理人”是指VIL，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第8.09节的规定指定的任何后续行政代理人。

“行政代理帐户”应具有第6.24(B)节中给出的含义。

“行政调查问卷”应具有第9.06(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。“控制”(“控制”)和“受控制”应具有相关的含义。

“关联交易”应具有第6.09(A)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”应具有本协议序言中所述的含义，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第9.17(B)节规定的含义。

“反腐败法”应具有第3.16节规定的含义。

“适用债权人”应具有第9.17(B)节规定的含义。

“适用子公司”应具有第7.01(E)节规定的含义。

“批准预算”应指(I)初始DIP预算和(Ii)此后根据第6.01(H)节交付的每个DIP预算(每个预算均为“建议的测试预算”)，在每种情况下，其形式和实质均为所需贷款人所接受。没有这类拟议的测试

在批准之前，预算应作为批准的预算有效。经要求的贷款人批准后，该拟议的测试预算应构成“批准预算”。

“核准基金”应具有第9.06(B)节规定的含义。

“出售资产”是指：

(1)包括财产或资产的出售、转易、转让或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以出售/回租交易的方式)(在本定义中每一项均称为“处置”)；或

(2)包括发行或出售任何附属公司(借款人除外)的股权(不论是单一交易或一系列关联交易)。

“受让人”应具有第9.06(B)(I)节规定的含义。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人签订并由行政代理自行决定接受的转让和承兑。

“拍卖”应具有第6.25(I)节规定的含义。

“撤销诉讼”系指债务人根据《破产法》第502(D)、544、545、547、548、550和553条提出的债权和诉讼理由，或根据《破产法》提出的任何其他撤销诉讼。

“撤销收益”是指通过判决、和解或其他方式从撤销诉讼中追回的、未设押或以其他方式追回的任何收益或财产。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”应具有第7.01(E)节规定的含义。

“破产法院”是指特拉华州地区的美国破产法院，或不时对案件拥有管辖权的任何上诉法院。

“招标程序动议”应具有第6.25(B)节规定的含义。

“招标程序令”应具有第6.25(E)节规定的含义。

“冻结账户协议”应具有第6.24(A)节所述的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”应具有第9.18节中给出的含义。

“借款”是指在同一日期发放的一组贷款。

“预算差异报告”是指由借款人的一名负责官员编制的每周差异报告，在每个适用的差异测试期间，按当时的核定预算所列明细项目和相同的详细程度，以细目项目为基础，或以财务顾问以其他方式合理接受的形式，将实际付款(不包括其他付款)与当时核准预算项下的预期付款(不包括其他付款)进行比较，并包括经借款人的负责干事核证的任何重大细目差异的合理详细解释。

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，以及法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照公认会计准则需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债额；但借款人或其附属公司、或未与借款人及其附属公司合并的特殊目的或其他实体的任何债务，如(I)在下文所述的重新定性之前并未(或本不会)作为资本租赁债务计入借款人的综合资产负债表，及(Ii)其后(重新)列为资本租赁义务，或如该等特殊目的或其他实体因会计处理方式的改变或其他原因而与借款人及其附属公司合并，则在所有情况下均不得视为资本化租赁债务或债务。

“开拓”应具有临时命令或最终命令(视适用情况而定)中所给出的含义。

“案例”应具有本协议摘要中所给出的含义。

“现金抵押品”应具有临时命令或最终命令中所给出的含义，以适用为准。

“现金等价物”是指：

(1)美元、英镑、欧元、欧盟任何成员国的国家货币或某一实体在正常业务过程中不时持有的此类当地货币；

(2)由美国政府、任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行的、或由美国政府或任何欧盟成员国直接、全面担保或担保的证券，每一种证券的到期日均不超过购买之日起两年；

(3)自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每种情况下期限均不超过一年)和隔夜银行存款，每种情况下在任何商业银行的资本和盈余超过2.5亿美元(就国内银行而言)和(就外国银行而言)超过1.00亿美元(或其等值的美元)；

(4)与符合上文第(3)款规定的条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)由法团(借款人的联营公司除外)发行的商业票据，评级至少为“A-1”或穆迪或标普给予的同等评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)，而在每一种情况下，该等票据均在收购日期后一年内到期；

(6)美利坚合众国任何州或其任何行政区发行的、可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)发行的可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过自收购之日起两年；

(7)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)的人士(借款人或其任何关联公司除外)所发行的债务，每项债务的到期日不得超过自收购之日起计的两年；及

(8)将至少95%的资产投资于上文第(1)至(7)款所述类型的证券的投资基金。

“意外事故”指，就任何财产而言，(A)任何财产或资产的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或(B)任何财产或资产的任何扣押、没收、没收或在征用权下的没收，或任何财产或资产的所有权或使用权的征用，或与任何财产或资产有关的任何类似事件。

“氟氯化碳”系指“守则”第957节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人遵守在截止日期后由任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)颁布或颁布的任何准则、请求、指令或命令；但即使本协议有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《巴塞尔银行监管和监管实践委员会》(或任何后续机构或类似机构)以及与此相关而通过、颁布或颁布的所有指南、请求、指令、命令、规则和条例，应被视为在截止日期后生效，而不论通过、颁布或颁布日期，且仅在贷款人对美国信贷机构项下贷款的其他借款人施加与资本充足性或流动性要求类似的增加成本或成本的情况下，才应被纳入法律变更；但贷款人无须披露任何与此有关的机密或专有资料。

“控制权变更”是指任何个人或集团(在交易法第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续条款的含义内)通过合并、合并或在一系列相关交易中以合并、合并或一系列相关交易的方式收购证券，包括为收购、持有或处置证券而行事的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)。合并或其他业务合并或购买超过借款人表决权总投票权50%以上的实益所有权(在《交易法》或任何后续条款下的规则13d-3的含义内)。

“截止日期”是指满足第4.01节规定的所有条件(或根据第9.01节放弃)的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”应具有临时命令(如果适用，则为最终命令)中“DIP抵押品”一词所规定的含义和任何担保文件中该术语所规定的含义，并应包括担保或拟担保任何或全部贷款义务的任何和所有资产(除外资产除外)。

“抵押品代理人”是指作为担保当事人利益的抵押品代理人的VIL，或根据第8.09节的规定指定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品协议”是指借款人、担保人和抵押品代理人之间的抵押品协议，其日期为截止日期，基本上采用本协议附件H的形式，经行政代理和所需贷款人合理同意，并可根据其条款和本协议不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何新货币延期提取定期贷款提供资金的承诺，而“承诺”是指所有贷款人的总体承诺，因为此类承诺可根据本合同条款进行调整。截至截止日期，每家贷款人的承诺额载于附表2.01。

“委员会”是指在破产法第11章案件中指定的由无担保债权人组成的任何法定委员会。

“机密信息”应具有第9.14节中给出的含义。

“确认令”是指破产法院的命令，其形式和实质为所需的贷款人所接受，以确认案件中可接受的重组计划。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同要求”应具有第3.03节中给出的含义。

“信用方”是指借款人和担保人中的每一个。

“债务提前还款事件”是指借款人或任何子公司发生的任何债务，但不包括根据第6.05节允许发行或发生的任何债务。

“债务人”或“债务人”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“DIP预算”指在结算日或之前提交并根据第6.01(H)节规定每隔不少于四周更新一次的滚动13周现金流预测，其中列出了债务人在该13周期间的预计现金收入和现金支出：(I)最初涵盖于结算日或大约于结算日开始的期间，以及(Ii)之后涵盖自此后每个四周周年纪念的第一个日历日开始的期间，在每种情况下，其形式和实质均为所需贷款人所接受。

“DIP设施”应具有本协议摘要中规定的含义。

“DIP定期贷款收益账户”是指借款人根据“冻结账户协议”设立的独立存款账户，受行政代理的管辖和控制，所有新钱延期提取定期贷款的收益均应存入该账户。

“清偿New Money DDTL债务”是指不能以现金全额偿还所有New Money延迟提取定期贷款，并终止与New Money延迟提取定期贷款有关的所有承诺。

“披露声明令”是指破产法院批准可接受的披露声明的命令，其形式和实质为所要求的贷款人所接受。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售除外)，

(2)可兑换或可交换该人的债务或丧失资格的股份，或

(3)可由持有人选择赎回全部或部分(仅因控制权变更或资产出售而赎回的除外)，

在每一种情况下，在到期日或贷款不再未偿还的日期后91天之前；但只有股本中如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换的部分，或在该日期之前可由其持有人选择如此赎回的部分，才应被视为丧失资格的股票；此外，如该等股本向借款人或其附属公司的任何雇员或任何为借款人或其附属公司的雇员的利益而制定的任何计划发行，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因该人士为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股本；此外，倘若该人士的任何类别股本按其条款授权该人士透过交付不属不合格股本的股本履行其义务，则该等股本不得被视为不合格股本。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“员工福利计划”是指由借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司发起、维护、贡献或要求提供的、在ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)。

“环境索赔”系指任何和所有书面诉讼、诉讼、命令、法令、要求、要求函、投诉、索赔、留置权、不遵守通知、使用限制、经营或转让、违规或潜在责任或调查(借款人或任何子公司或其代表在该人的正常业务过程中(A)或(B)与融资交易或房地产收购或处置有关的要求编写的内部报告除外)或根据任何环境法或任何环境许可证(下称“索赔”)引起或基于的诉讼程序，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、应对、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)任何寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的人提出的关于(A)危险物质的存在、释放或威胁释放或(B)对健康或安全(涉及人类接触危险物质)或环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源的任何和所有索赔。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，以及在每一种情况下经修订的，及其任何具有约束力的司法或行政解释；

包括与环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令、合同义务或判决，环境保护包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或人类健康或安全(与人类接触危险材料有关)。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证、登记或其他授权。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与借款人一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)，或仅就ERISA第(302)节和守则第(412)节而言，根据守则第(414)节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司未能在到期日之前就任何计划支付《国内税法》第430(J)条所规定的分期付款；(D)未能达到《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条规定的最低供资标准，或根据《守则》第412(C)条或《雇员补偿和保险法》第302(C)条提出豁免最低供资标准的申请，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(E)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债，或ERISA第305条所指的多雇主计划处于危险或危急状态的通知；(F)提交终止意向通知，分别根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止计划的程序；(G)指定受托人管理任何计划；(H)根据《ERISA》第四章施加任何责任，包括根据《守则》第412或430(K)条或《ERISA》第303或4068条对借款人或任何ERISA关联公司的任何财产(或财产权利，无论是不动产或动产的权利)施加留置权，但不包括根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费；(I)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(ERISA第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节的含义)；。(J)发生任何事件或条件，构成ERISA规定的终止计划或任命受托人管理计划的理由；。(K)对除多雇主计划或其资产以外的任何雇员福利计划，或对借款人、其任何附属公司或与任何雇员福利计划有关的任何ERISA附属公司提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；。(L)从国税局收到关于任何计划(或根据《守则》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合《守则》第401(A)条规定的资格的通知；或(M)任何借款人维持或参与的任何计划(按守则第4975节或ERISA第406节的含义)发生的非豁免禁止交易，可能会导致借款人或其任何附属公司承担重大责任。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第7.01节中给出的含义。

“超额现金金额”应具有第2.14(C)节中给出的含义。

“超额现金测试期”是指(I)自请愿日起至2023年4月14日止的期间，以及(Ii)其后每两周的期间(在每种情况下，于前一期间后的第二个星期五结束)。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”是指临时命令(或最终命令，如果适用)中的抵押品中明确排除的任何资产。

“不含税”对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人来说，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(I)对净收入征收或以净收入衡量的税款(不论面额如何，为免生疑问，包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)，以及对其征收的特许经营税(代替净所得税)。在每一案件中，由司法管辖区(包括司法管辖区内的任何行政区)在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内的贷款人，或如该贷款人在该司法管辖区内设有其适用的贷款办事处，或由于该司法管辖区现时或以前与该司法管辖区有任何其他联系而产生的任何该等联系(但不包括纯粹因该接受者已签立、交付、成为根据任何贷款文件而签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善抵押权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的任何该等联系)，(Ii)对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务的任何付款或因其任何义务而征收的美国联邦预扣税，根据贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律，该贷款机构(或其转让人，如有的话)在紧接指定新贷款办事处(或转让)之前，有权向贷款人(或其转让人，如有)有权支付应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项，但如贷款人是根据借款人根据第9.07节提出的请求而成为受让人的，则属例外。根据第2.17节，(Iii)行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者未能遵守第2.17节(D)、(E)、(H)或(I)或(Iv)节规定征收的任何美国联邦预扣税，从任何贷款方获得与此类预扣税相关的额外金额或赔偿付款。

对于任何资产或财产而言，“公平市价”是指在任何资产或财产的“公平市价”确定的适用事件或交易之前，借款人和行政代理人在与之相关的适用事件或交易之前，由借款人和行政代理人共同确定的、自愿的卖方和愿意和有能力的买方之间可以以现金进行的公平交易的价格。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本协议第1471(B)(1)条订立的任何协议。

守则(或上文所述的任何修订或后续版本)以及实施上述规定的任何政府间协定(或相关立法或官方行政规则或惯例)。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的平均报价。

“最终新货币延期提取定期贷款”应具有第2.01(B)节中规定的含义。

“最终命令”是指破产法院的命令，除其他事项外，以临时命令的形式(仅对临时命令进行必要的修改，以将临时命令转换为最终命令或所需贷款人可接受的形式和实质内容)授权并最终批准DIP贷款和本协议预期的交易(包括为提供新的货币延迟提取定期贷款而进行的总结性交易)。

“最终命令输入日期”是指破产法院输入最终命令的日期。

“最终汇总”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“最终汇总日期”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“最终汇总贷款”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“财务顾问”是指FTI咨询公司。

“外国计划”是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他已获会计专业相当部分人士批准并不时生效的其他声明。就本协定而言，“合并”一词指的是与其子公司合并的个人。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“担保”系指以任何方式直接或间接作出的担保(在正常业务过程中背书托收的流通票据除外)。

(包括但不限于信用证和与此有关的偿还协议)，任何债务或其他义务的全部或任何部分。

“担保人”是指各附属担保人。

“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、天然气或天然气液体、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似术语中的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何其他化学品，任何环境法禁止、限制或管制的材料或物质。

“招致”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但任何人在成为附属公司时(不论是通过合并、收购或其他方式)存在的任何债务或股本，应被视为在该人成为附属公司时发生。

“负债”指，就任何人而言：

(1)该人的任何债项的本金及溢价(如有的话)，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑书(或无重复的偿还协议)所证明，(C)代表任何财产的递延及未付买价(但构成(I)须支付予贸易债权人的贸易债务或在通常业务运作中招致的类似债务及(Ii)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止)的任何结余，而该等债务是在该财产投入服务或取得交付及所有权的日期后6个月以上到期的，或(D)就资本化租赁债务而言，如果上述任何债务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括该负债的脚注)上显示为负债，则在该范围内；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指的另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(3)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所负的债务(不论该债务是否由该人承担)，但在没有包括在内的范围内，该等债务的款额须为：(A)该资产在厘定日期的公平市值，及(B)该另一人的该等债务的款额，以较小者为准。

“赔偿责任”应具有第9.05(D)节中给出的含义。

“保证税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，对任何贷方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项或因其义务而征收的或与之有关的所有税款。

“信息”应具有第3.08节中给出的含义。

“初始DIP预算”是指在截止日期或之前交付的DIP预算，其形式和实质为所需贷款人所接受。

“初始资助费”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“付息日期”是指每个日历月的最后一个营业日。

“临时新货币延期提取定期贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“临时命令”是指破产法院的命令，除其他事项外，授权并临时批准(I)借款和发放新钱延期提取定期贷款，(Ii)根据本协议和其他贷款文件授予针对债务人及其资产的最优先债权和留置权，(Iii)支付所有需要支付给贷款人或为贷款人的利益而支付的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括外部律师和财务顾问的费用和开支)，(Iv)使用现金抵押品，(V)支付在截止日期应支付的初始资助费，该费用连同根据临时命令向贷款人和请愿前持有人支付的所有其他款项，不应受到减额、重新定性、抵销或补偿的限制；(Vi)债务人的惯例规定和免除；(Vii)适当的保障(临时命令中的定义)；(Viii)在截止日期替换和交换的任何请愿前票据和/或汇总贷款；以及(Ix)取决于最后命令的登录，放弃根据《破产法》第506(C)条向申请前持有人的抵押品收取附加费的任何权利)或以其他方式，由破产法院在临时命令生效之日输入。

“临时订单录入日期”指4月[●], 2023.

“临时汇总”应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“临时汇总日期”应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“临时汇总贷款”应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

就任何人而言，“投资”指此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的商业信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购以换取债务、股权或由任何其他人发行的其他证券的形式对他人(包括联营公司)的所有投资，以及GAAP要求在该人的资产负债表上以与本定义所包括的其他投资相同的方式分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。

“美国国税局”指美国国税局。

“判决货币”应具有第9.17(B)节规定的含义。

“次级债务”指(I)在还款权和/或担保权上明确从属于本协议项下债务的任何借款债务，(Ii)无担保债务或(Iii)在请愿日之前发生的债务。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构，以及根据第9.06节成为本协议项下“贷款人”的任何人，但根据第9.06节的转让和承兑而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指该贷款人为向借款人提供贷款而指定的该贷款人的适用分支机构、办事处、附属机构或账户(如适用)。

就任何资产而言，“留置权”指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何租约性质的任何租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议)；但在任何情况下，经营租约均不得视为构成留置权。

“贷款文件”系指本协议、担保、担保文件、冻结账户协议和借款人根据本协议签发的任何本票，以及任何贷款方为贷款人或代理人的利益而签订的与本协议相关的所有其他当前或将来的文件。

“贷款义务”是指与贷款、本协议和担保文件有关的义务，为免生疑问，包括担保。

“贷款”是指新钱延期支取定期贷款和总成贷款。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司的业务、资产、经营、财产或财务状况的情况或状况，作为一个整体或整体，将对(A)借款人和任何其他贷方履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力或(B)代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济产生重大不利影响；但重大不利影响须明确排除(I)在提交案件前公开披露的任何事项，(Ii)在本协议附表或证物上披露的任何事项，(Iii)在任何第一天的状书或声明中披露的任何事项，及(Iv)提交案件的效果、与此有关、由其引起和/或导致的事件和条件及其影响，以及根据贷款文件或命令须采取的任何行动。

“到期日”是指2023年7月8日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是紧随其后的营业日。

“里程碑”应具有第6.25节中给出的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前六个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“净收益”指借款人或任何附属公司就任何资产出售、意外事故或债务产生预付款事件(包括但不限于根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到，但不包括收购人承担与处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价)所收到的现金收益总额，扣除与该等资产出售、意外事故或债务发生预付款事件有关的直接成本。

“New Money DDTL承诺期”是指从结算日起至New Money DDTL终止日为止(但不包括在内)的期间。

“New Money DDTL Funding Date”指(A)就中期New Money延迟提取定期贷款而言，即截止日期；(B)就最终New Money延迟提取定期贷款而言，为最终订单输入日期；及(C)就每项最终New Money延迟提取定期贷款而言，即于第7.01(B)节或之后及New Money DDTL终止日期之前的每一日，在每种情况下，New Money延迟提取定期贷款是根据第2.01(B)节作出的，且第4.02节所述的先决条件已获满足。

“New Money DDTL终止日期”应具有第2.01(B)节中给出的含义。

“新增货币延期支取定期贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“新货币固定利率”指的是年利率12.00%。

“非银行税务凭证”应具有第2.17(E)(I)节规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第9.07(C)节中所给出的含义。

“非债务人关联公司”，就任何人而言，是指该人在与该人共同管理的案件中不是《破产法》规定的债务人的任何关联公司。

“非美国贷款人”指：(A)就美国联邦所得税而言，未被视为与其所有者分开的任何贷款人，且不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”；或(B)就美国联邦所得税而言，被视为与其所有者分开且其被视为所有者不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“本票”是指向贷款人签发的任何本票，证明该贷款人向借款人发放的贷款。

“借款通知”应具有第2.02节中给出的含义。

“债务”系指任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿(包括但不限于与信件有关的补偿义务

信贷和银行承兑汇票)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应付的其他债务。

“OFAC”应具有第3.17(B)节中给出的含义。

“高级管理人员证书”是指借款人的两名负责人代表借款人签署的证书，其中一人必须是借款人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员，该证书符合本协议规定的要求。

“命令”统称为临时命令、最终命令和第Severance批准命令。

“普通业务交易”指任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中的任何资产出售、意外事故、再融资或其他交易，但不超过(A)任何该等个别资产出售、意外事故、再融资或其他交易的100,000美元和(B)所有该等资产出售、意外事故、再融资或其他交易的总计500,000美元。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他付款”系指(A)债务人、委员会和担保当事人的专业费用和开支，(B)贷款利息支付和(C)就充分保护支付的任何款项。

“其他税”系指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行或交付、登记或强制执行、完成或管理本协议或任何其他贷款文件下的担保权益或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院、登记、单据、无形、记录、存档或任何其他消费税、财产税或类似税项；但该条款不应包括前述任何(I)因转让、根据第9.06(C)节准予参与或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处而产生的税项(“转让税”)，只要此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的联系(仅因任何贷款文件或其项下设想的任何交易而产生的联系除外)而征收的，除非本但书所述的任何行动是借款人要求或要求的，或(Ii)免税。

“隔夜利率”是指，在任何一天，对于以美元计价的任何金额，以(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大者为准。

“参与者”应具有第9.06(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第9.06(C)(Ii)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“许可持有人”指在任何时候，(I)维珍投资有限公司，(Ii)[保留区]，(Iii)除借款人的股本外没有其他有形资产，并直接或间接在完全摊薄的基础上持有或取得借款人总表决权的100%实益所有权，且除上文第(I)和(Ii)款所述的任何其他许可持有人外，没有其他个人或团体(属于《交易所法》第13(D)(3)或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义)，实益拥有其总表决权股份的50%以上(在完全稀释的基础上)和(Iv)任何集团(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义下)，其成员包括上文第(I)和(Ii)款中规定的任何许可持有人，并直接或间接持有或获得借款人的表决权股份的实益所有权(“许可持有人集团”)，只要(1)核准持有人集团的每名成员拥有与该成员所持有或取得的所有权权益的百分比成比例的投票权，及(2)任何人士或其他“集团”(上文(I)及(Ii)条指明的准许持有人除外)在完全摊薄的基础上实益拥有核准持有人集团持有的投票权股份的50%以上。

“获准投资”指：

(一)现金或现金等价物投资；

(二)请愿日未清偿的投资；

(3)破产法院在最终命令中批准的、为所需贷款人接受的投资；或

(4)经行政代理和所需贷款人书面批准的投资。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)允许优先留置权；

(2)担保债务的留置权，其未清偿本金数额不超过50,000美元(为免生疑问，该数额的计算不包括本允许留置权定义中第1、3、4、5、6、7或8条明确准许的任何留置权)，并在正常业务过程中给予符合过去惯例的任何留置权，包括因法律实施而施加的留置权；但如呈请书前附注的条款会禁止该等留置权的产生，则不应视为在正常业务过程中给予该等留置权；

(三)尚未拖欠的税款、评税、政府收费、债权的留置权，或者正在通过及时提起和勤勉进行的适当程序真诚抗辩的留置权；

(四)法律规定或者借款人在正常经营过程中发生或授予的地役权、分区限制、许可证、所有权限制、通行权和类似的不动产产权负担；

(五)因可接受的重组计划而产生的留置权；

(六)行政代理人和所需贷款人书面批准的留置权；

(7)为履行第6.05(C)条所允许的义务而支付的存款。

“允许的优先留置权”应具有命令中规定的“先行申请允许的优先留置权”一词的含义。

“允许的差异”应具有第6.20节中给出的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“请愿日期”应具有本协议摘要中规定的含义。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的受ERISA第四章约束的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，即借款人或ERISA附属公司在之前六个计划年度中的任何一年中维持或缴费(或有或曾经有义务缴费或付款)的任何“雇员福利计划”。

“计划生效日期”是指可接受的重组计划确认生效的日期。

“请愿前桥注”应具有请愿前注释定义中所给出的含义。

“请愿前备注”的含义应与请愿前备注的定义相同。

“请愿前说明2023年2月”应具有请愿前说明定义中所给出的含义。

“请愿前备注”应具有请愿前备注定义中所给出的含义。

“请愿前持有人”指“请愿前持有人”(如每份请愿前说明中所界定)。

“请愿前附注义务”系指每份请愿前附注中所界定的“义务”。

“请愿前备注”的含义应与请愿前备注的定义相同。

“请愿前票据”是指(I)由VORB(作为借款人、担保人一方，VIL作为持有人)和VIL(作为持有人，日期为2022年12月19日，日期为2022年12月19日)到期的、日期为2022年11月4日的某些25,000,000美元高级担保可转换票据(经修订、重述或以其他方式修改，称为“请愿书前2022年12月票据”)由VORB作为借款人、担保方和VIL(作为持有人)。(Iii)某些于2023年1月30日到期、日期为2023年1月30日的10,000,000美元高级担保可转换票据(经修订、重述或以其他方式修改，即“2023年1月前呈请书前票据”)由VORB以借款人身分

(Iv)VORB作为借款人、担保人一方及VIL(持有人)将于2024年到期、日期为2023年2月28日的若干5,000,000美元高级担保可换股票据(经修订、重述或以其他方式修订，称为“2023年2月前票据”)及(V)由VORB作为借款人、担保方及VIL(作为持有人)于2024年到期的若干10,900,000美元高级担保可换股票据(经修订、重述或以其他方式修订，“呈请前桥梁票据”)于2023年3月30日到期(经修订、重述或以其他方式修订)。

“请愿前担保当事人”应具有命令中规定的“请愿前担保当事人”一词的含义。

“请愿前无担保票据”是指截至2022年6月28日，由VORB作为借款人、担保方和约克维尔资本管理公司作为持有人的某些5000万美元的优先无担保票据。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“拟议测试预算”应具有“核准预算”定义中所给出的含义。

“公共贷款人”应具有第9.18节中给出的含义。

“应收差饷份额”是指对任何贷款人而言的一小部分，其分子是该贷款人的贷款(和/或承诺，视上下文需要而定)的数额，其分母是所有贷款人在当时的所有贷款(和/或承诺，视上下文所需)的本金总额。

“登记册”应具有第9.06(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或任何部分规则的任何继承者。

“规则U”指不时生效的董事会规则U，以及规定保证金要求的全部或任何部分的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或任何部分规则的任何继承者。

“关联方”对于任何特定的人来说，是指此人的关联方以及此人或此人的关联方的董事、高级职员、雇员、代理人和成员，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导此人的管理层或政策的任何人。

“重整计划”是指在任何一个或者全部案件中进行重整或者清算的计划。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节及其规定中所述的事件，但已放弃30天通知期的任何事件除外。

“要求贷款人”是指在任何时候有未偿还贷款和未使用承诺的贷款人，这些贷款加起来占当时所有未偿还贷款和未使用承诺的总和的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指由任何政府当局颁布、颁布、实施或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指：(A)就任何贷款方的任何贷款请求、任何高级职员证书或与任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件要求交付的任何财务资料有关的任何其他证书或通知而言，指该人的首席财务官、首席重组官、财务主管或控制人，或该人的管理成员、管理人、受托人或经理；及(B)在其他情况下，就任何非自然人的信用方而言，指该人的行政总裁、财务总监、重组总监、司库或控权人，或该人的管理成员或经理。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“限制支付”应具有第6.06(A)节中规定的含义。

“汇总”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“汇总日期”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“累加固定利率”是指每年18.00%。

“汇总贷款”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“标准普尔”指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。

“销售文件”是指投标程序动议、投标程序命令以及与为达成可接受的销售交易而进行的销售过程有关的所有其他文件。

“销售订单”应具有第6.25(K)节规定的含义。

“出售/回租交易”是指与借款人或附属公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，借款人或该附属公司将该财产转让给某人，借款人或该附属公司向该人租赁该财产，但借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外。

“制裁”应具有第3.17(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“担保当事人”统称为代理人和贷款人、任何分代理人和任何持有贷款义务的人。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“担保文件”是指担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押和相关协议，经不时修订、补充、重述、续签、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改后，为抵押品代理人和其他担保当事人的利益在抵押品中设立担保权益。担保文件应补充，但不应限制根据命令授予的担保权益。

“遣散费批准令”是指破产法院授权和批准向借款人的雇员支付一笔或多笔遣散费的命令，其形式和实质为所需贷款人所接受。

“分期付款延期提取定期贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“解除令录入日期”是指临时命令录入日或之后的日期，破产法院应在该日或之后录入遣散令批准令。

“子代理人”应具有第8.02节中给出的含义。

“后续资金费用”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指(A)任何法团，其任何类别的股权根据其条款具有选出该法团过半数董事的普通投票权(不论在当时该法团的任何类别的股权是否因任何或有任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)的50%以上由该人直接或间接透过附属公司拥有，及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人当时直接或间接通过子公司拥有50%以上股权的合资企业或其他实体。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保”是指任何附属担保人在担保项下对贷款义务的任何担保。

“附属担保人”是指产生担保的任何附属公司；但该人根据本协议解除或解除担保后，该附属公司即不再是附属担保人。

“超级优先权申索”指任何贷方优先于任何及所有其他行政费用、减值申索及向债务人提出的所有其他申索的任何行政费用申索，但须受适用命令所规定的任何种类或性质的分割所规限，包括但不限于破产法第503(B)及507(B)条所指明或命令的所有行政费用，以及根据第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365条所产生的任何及所有行政费用或其他申索。503、506、507(A)、507(B)、546、552、726、1113或1114或破产法的任何其他规定。

“互换”系指商品交易法第1a(47)条所指的“互换”。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、扣、费或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“终止日期”是指(A)到期日，(B)可接受的重组计划或任何其他重组计划的生效日期，(C)根据本协议的条款加速贷款和终止与DIP融资有关的承诺的日期，以及(D)请愿书日期(或所需贷款人可能同意的较后日期)后三十(30)天的日期，除非破产法院已在该日期或之前输入最终命令，或所需贷款人另有约定。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司或其任何关联公司因交易而发生或支付的任何费用或支出。

“交易”系指本协议的签署和交付，以及本协议中预期的交易和相关交易费用的支付。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国贷方”指非美国贷方以外的任何贷方。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

任何计划的“无基金流动负债”是指截至最近一个计划年度结束时，根据财务会计准则第87号(“财务会计准则”)第87号(“财务会计准则”)所界定的累积福利责任(按截止日期有效的财务会计准则第87号厘定)超过可分配资产的公平市价的金额(如有)。

“美国爱国者法案”是指美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“差异”是指，对于给定的差异测试期间，(I)在当时的批准预算中规定的该差异测试期间的预计总支出(不包括其他支出)减去(Ii)在该差异测试期间的实际总支出(不包括其他支出)。为避免疑问，“差异”可以是正数，也可以是负数。

“差异测试期”是指从请愿日开始至根据第6.01(J)节规定提交适用的预算差异报告所要求的日期之前的星期五的这段时间。

“VIL”应具有本协定序言中所给出的含义。

“VORB”指维珍轨道控股公司。

任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“扣缴义务人”指任何贷款方和行政代理人，以及任何其他扣缴义务人，仅限于美国联邦所得税的目的。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02.节一般术语。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表时，应视为提及本协定的条款和章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计准则解释。

1.03.会计术语。除本协议另有明确规定外，所有在本协议中未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP一致；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。为避免产生疑问，对于仅为实施本第1.03节的规定而进行的任何修改，不应支付任何承诺费、修改费、预付款或其他费用。

第1.04.4.圆形。根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05.天的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约市(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06.付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日。

第1.07.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

学分

第2.01节规定了债务承诺和贷款。

(i) [已保留].

(Ii)New Money延迟提取定期贷款。如在New Money DDTL承诺期内，在本协议所载条款及条件的规限下，各有承诺的贷款人各自同意于New Money DDTL资金筹措日向借款人提供定期贷款(各为“New Money延迟提取定期贷款”)，金额不得超过该贷款人在该日期的承诺(或借款人可能要求的较低金额)。承诺书应于以下日期中最早的日期终止：(I)终止日期；(Ii)就适用的承诺书而言，根据第7.01节终止承诺书之日；(Iii)就承诺书的任何适用部分而言，借款人就该承诺书借入New Money延期提取定期贷款之日(该最早日期为“New Money DDTL终止日”)。于结算日，借款人应进行一笔总额相当于12,250,000美元的新货币延迟提取定期贷款的初始借款(“临时新货币延迟提取定期贷款”)。在最终订单录入日，借款人应额外借入一笔总额相当于15,150,000美元的新钱延迟提取定期贷款(“最终新钱延迟提取定期贷款”)。于离职令生效日期或之后及New Money DDTL终止日期前的任何时间，借款人可额外借入一笔或多笔New Money延迟提取定期贷款，贷款总额不得超过(X)遣散费金额(X)及(Y)$4,200,000(各为“离职金延迟提取定期贷款”)，但在New Money DDTL终止日期前发放的New Money延迟提取定期贷款总额不得超过31,600,000美元。就本协议和其他贷款文件而言，任何New Money延迟提取定期贷款(如果获得资金)应与在此之前提供资金的所有其他New Money延迟提取定期贷款具有相同的条款，并应被视为单一类别，但任何New Money延迟提取定期贷款的利息应从其提供资金之日起开始计提。新钱延迟提取定期贷款的预付或偿还金额不得再借入。为免生疑问，根据第2.01(B)节可提供的新钱延迟提取定期贷款本金上限为3,160万元。

(Iii)在符合本文所列的条款及条件下，以及在临时订单记入日期提供新钱延迟提取定期贷款的代价下，呈请书前持有人(在临时订单记入日生效并假设清偿该等呈请书前票据的任何待决转让后)所持有的呈请书前过桥票据项下本金总额为$10,900,000的债项，须自动取代及(以无现金方式)换取本条例下的贷款(“中期总括贷款”)，中期总结性贷款将构成并被视为在截止日期(“中期总结日”)未偿还的贷款)(前述请愿前票据的替代和交换为中期总结性贷款，在本文中统称为“中期总结性贷款”)。根据第2.01(C)节借款、被视为借款或交换的金额，以及在临时汇总、偿还或预付之后，不得再借款。

(Iv)在符合本协议所列的条款及条件下，以及为提供新货币延迟提取定期贷款的代价(以最后订单记入日期为准)、2023年2月呈请书前票据、2023年1月呈请书前票据及2022年12月呈请书前票据项下的债项，以及由呈请书前持有人持有的本金总额为$31,600,000的2022年11月票据项下的债项(在实施和假设清偿后)，上述请愿前附注在最终订单录入日的任何未决转让)应自动替换和交换(在无现金的基础上)本合同项下的贷款(“最终汇总贷款”和“临时汇总贷款”)，这些“最终汇总贷款”应构成并被视为在最终订单录入日(“最终汇总日期”)未偿还的贷款(上述将请愿前附注替换为汇总贷款，在本文中通称为“最终汇总贷款”)，与临时汇总一起，即“汇总”)。根据本第2.01(C)节借款、视为借款或交换的金额，在汇总、偿还或预付后，不得再借入。

(V)贷款的未偿还本金，连同其应计和未付利息，以及与该贷款有关的任何其他应计款额，应于终止日到期应付。

第2.02节如果借款人发出借款通知，要求在New Money DDTL筹资日借款，借款人应在以下时间之前向行政代理发出书面通知：(A)关于临时New Money延迟提取定期贷款，建议借款日期中午12：00(纽约市时间)；(B)对于此后申请的最后一笔New Money延迟提取定期贷款，下午1：00。(纽约市时间)至少在提议借款日期前三个工作日，以及(C)对于此后申请的任何Severance New Money延迟提取定期贷款，下午1：00。(纽约市时间)至少在提议借款之日之前三个工作日。如果第4.01节或第4.02节中不合理地不在借款人控制范围内的任何条件未得到满足或放弃，则该通知(借款通知)可被撤销。该借款通知应指明(I)贷款本金总额，(Ii)借款的建议日期(应为营业日)，以及(Iii)贷款收益应直接存入DIP定期贷款收益账户。每份借款通知应基本上采用附件F的形式。行政代理应立即向每个贷款人发出书面通知(可通过电子邮件发出)，说明拟借款、贷款人在借款中所占的比例以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

第2.03节规定了资金的支付。

(I)除第四条另有规定外，不迟于下午3：00(纽约时间)在New Money DDTL融资之日，每家贷款人将根据其在该日期以下文规定的方式提供贷款的承诺，按比例提供其份额。

(Ii)每一贷款人应在行政代理不时指定为行政代理账户的办事处或账户，将其应提供给借款人的所有资金立即提供给行政代理，并在收到所有要求的资金后(除非借款人另有同意)，在满足第4.01或4.02节中的适用条件或根据第9.01节的豁免条件后，行政代理将向借款人提供以美元计算的总金额。除非任何贷款人在适用的New Money DDTL融资日期之前通知行政代理，该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其贷款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供该金额，而行政代理根据该假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应的金额，而该行政代理已向借款人提供了该金额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向该行政代理支付该相应的金额(不得重复)。行政代理也有权就从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则(A)联邦基金利率和(B)行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大的一者，或(Ii)如果由借款人支付，则当时适用的利率，根据第2.08节计算，对于各自的贷款。如果任何贷款人未能在上述时间之前为行政代理提供资金，行政代理可向借款人提供实际已向其提供的资金总额(该金额应自适用借款通知中指定的日期起计息(尽管任何此类贷款人有义务向借款人偿还任何资金延迟的账户))。行政代理对根据前一判决采取的任何行动不承担任何责任。

(Iii)第2.03节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责)。

(4)新货币延迟提取定期贷款应通过将其收益存入DIP定期贷款收益账户的方式向借款人提供。

第2.04节：第一节。[已保留].

第2.05节规定了贷款的偿还；债务证据。

(I)借款人在此无条件承诺，将在终止日以美元向行政代理支付该贷款人的每笔贷款的本金，并由行政代理代为支付。

(Ii)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人的适当贷款办事处不时发放的贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人的贷款办事处支付和支付的本金和利息的金额。

(Iii)为此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理人应根据第9.06(B)(Iv)节的规定保存登记册和每个贷款人的子账户，其中登记册和子账户(合在一起)应记录(I)本协议项下的贷款金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(Iv)登记在登记册以及根据第2.05节第(B)款和第(C)款保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，在没有明显错误的情况下，在没有明显错误的情况下，即为决定性的；但任何贷款人或行政代理未能维持该账户、该登记册或该适用的子账户，或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还其向借款人提供的贷款(连同适用利息)的义务；此外，如任何贷款人所设帐户与行政代理所设帐户之间有任何冲突，则由行政代理所设帐户应予以控制，且无明显错误。

(V)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付给贷款人一份应付给贷款人的票据(或，如果贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，其格式应为附件B或该贷款人合理接受的其他形式。

第2.06节涉及资产出售；债务产生。

(I)出售资产。

(1)在该等命令及第2.06(C)(Ii)条的规限下，如借款人及其附属公司于收到任何该等净收益之日后的第一个营业日内，已从一项或多项资产出售或意外事故(在每种情况下，任何普通课程交易除外)收到净收益，则根据下文第2.06(A)(Iii)条的规定，相当于当时从任何该等资产出售或意外事故收到的净收益的100%的金额，应用作强制预付贷款。

(2)[已保留].

(3)除第2.06(C)(I)节另有规定外，第2.06(A)节所要求的每笔贷款预付款应根据当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额，按比例分配给所有贷款人。

(Ii)产生债务。

(1)在第2.06(C)(Ii)节的约束下，每次发生债务提前还款事件时，借款人应在收到债务净收益后的一个营业日内，根据下文第2.06(B)(Ii)节的规定预付本金，金额相当于该债务提前还款事件净收益的100%。

(2)除第2.06(C)(I)节另有规定外，本第2.06(B)节要求的与债务发生提前还款事件有关的每笔贷款应

根据当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额，按比例适用于所有贷款人。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，(I)在任何时候，(X)在New Money DDTL债务解除之前，借款人应将所有该等净收益用于预付、偿还或回购New Money延迟提取定期贷款，以及(Y)若在New Money DDTL债务解除后，借款人应将该等净收益用于预付、偿还或回购汇总贷款，以及(Ii)根据第2.06节的规定，只要预付款违反了适用法律的要求，则借款人无需预付任何款项。

(4)第2.06节规定的所有预付款应附有其应计利息。

(V)借款人应至少在预付款前一个营业日根据本第2.06款向行政代理发出预付款通知。每份此类通知应由借款人的一名负责人员签署，并应指明预付款的日期和金额。

第2.07节：第一节。[已保留].

第2.08节规定了利息。

(I)每笔新货币延迟提取定期贷款及每笔中期总账贷款的利息将按新货币固定利率的年利率累算及支付，并须以现金支付。

(Ii)每笔最终累积贷款的利息将会累积，并按等同于累积固定利率的年利率支付，并以实物形式支付，以代替现金支付。于该等最终累积贷款的每个适用利息支付日期起，须支付的应计实物利息应自动资本化，并计入该等最终累积贷款当时未偿还的本金金额，其后应构成该等本金金额的一部分，并按累积固定利率计提利息。

(Iii)在失责事件发生并持续的任何时间，所有贷款义务须按年利率计算利息，而年利率为本应适用于该等债务的利率加4.00%，自该失责事件发生之日起计(包括该日在内)，但不包括全数偿付(或清偿)该款额的日期(在判决后及判决前)。

(Iv)每笔贷款的利息应自该贷款发放之日起计至(但不包括还款日期)，并须于(I)就新钱延迟提取定期贷款及中期分期偿还贷款支付的每个利息支付日(X)以现金支付，及(Y)就最终分期偿还贷款以实物支付，及(Ii)就任何预付款项(预付金额)、到期日(不论以加速付款或其他方式)及于到期后按要求以现金支付。

(5)本合同项下的所有利息计算应按实际经过的天数按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.09节：不适用。[已保留].

第2.10节说明了增加的成本等。

(A)如果在关闭后的任何时间发生法律变更，将使任何贷款人对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(但不包括税项第(Ii)-(Iv)款所述的补偿税或其他可根据第2.17节予以赔偿的其他税项，或(Iii)相关所得税)；或

(B)如在截止日期后，有关任何贷款人资本充足率的法律的任何更改，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足率有关的法律更改的情况，已经或将会导致该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率，因该贷款人在本协议下的承诺或义务而降低至低于该贷款人或其母公司若非因该等法律更改本可达到的水平(须考虑该贷款人或其母公司关于资本充足率的政策)，

然后，借款人应不时在贷款人提出书面要求后立即(但无论如何不迟于十天)向贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人或其母公司的减税或增税，但应理解并同意，贷款人无权因贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守截止日期生效的任何适用法律要求而获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10节支付任何额外金额后，将立即向借款人发出书面通知，尽管未发出任何此类通知不应在收到此类通知后解除或减少借款人根据第2.10节支付额外金额的义务。

第2.11节规定不得卸货。各贷款方同意，在贷款文件规定的义务尚未以现金全额履行的范围内，(I)贷款文件规定的义务不得通过任何重组计划或任何确认重组计划的命令来履行(任何贷款方，根据破产法第1141(D)(4)条，(Ii)未经代理人及贷款人同意，根据该等命令授予代理人及贷款人的优先索偿及根据该等命令授予代理人及贷款人的留置权，不得以任何方式受任何重组计划或任何确认重组计划的命令影响。

第2.12节规定了贷款办公室的变更。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.10节或第2.17节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；前提是这种指定不会导致该贷款人或其贷款办事处遭受任何经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类条款的运作的事件的后果。第2.12节中的任何规定不得影响或推迟第2.10节或第2.17节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

第2.13节规定了某些费用的通知。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第2.10或2.17节规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等条款所述的额外费用、减额、损失、税收或其他额外金额的事件发生180天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10或2.17节(视属何情况而定)获得在向借款人发出该通知前第181天之前发生或累积的任何此类金额的赔偿；但如引起此类额外数额的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.14节规定了提前还款。

(I)自愿提前还款。借款人有权随时提前支付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，本金总额为500,000,000美元且不低于1,000,000美元的整数倍，或(如果低于)未偿还的金额，事先书面通知行政代理，不少于预付款日期前三个工作日，该通知应不可撤销，但第2.14(B)节规定的范围除外。每份此类通知应由借款人的一名负责人员签署，并应指明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中所占的金额。根据第2.14(E)节的规定，第2.14(A)节规定的每笔预付贷款应根据当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额，按比例分配给所有贷款人。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可在指定的预付款生效时间之前的合理时间内通知行政代理撤销根据第2.14(A)节发出的任何预付款通知，如果该预付款是由于对全部或部分贷款进行再融资而产生的，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。

(3)强制提前还款。如果借款人及其子公司在任何超额现金测试期最后一天持有的现金和现金等价物总额超过当时适用的批准预算中规定的借款人及其子公司在该超额现金测试期最后一天预计持有的现金和现金等价物总额，数额至少等于2,000,000美元(该超额金额，即“超额现金金额”)，则借款人应在该超额现金测试期最后一天之后的一个营业日内，提前偿还本金金额等于该超额现金金额100%的贷款。在符合第2.14(E)节的规定下，根据第2.14(C)节规定的每笔贷款预付款应根据当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额，按比例分配给所有贷款人。

(4)本条第2.14节规定的所有预付款应附有其应计利息。

(V)尽管本协议有任何相反规定，借款人应在任何时候(I)在新货币DDTL债务解除之前，将所有该等自愿预付款和该等超额现金金额用于预付、偿还或回购新货币延迟提取定期贷款，以及(Ii)在新货币DDTL债务解除后，借款人应将该等自愿预付款和该等超额现金金额用于预付、偿还或回购汇总贷款。

第2.15节规定了其他费用。

(I)初始资助费。作为贷款人提供本协议项下临时新货币延迟提取定期贷款的对价，借款人应在截止日期按照其提供临时新货币延迟提取定期贷款的承诺按比例向行政代理支付初始资金费用(“初始资金费用”)，总金额相当于提供临时新货币延迟提取定期贷款的承诺的3%(3.00%)(在截止日期生效之前)，由各贷款人承担。初始资助费的全部金额应全额赚取，并应在截止日期到期并全额支付。

(Ii)其后的资助费。作为贷款人提供本协议项下最终新货币延迟提取定期贷款和七期新货币延迟提取定期贷款的对价，借款人应根据其承诺在每个新货币DDTL融资日(除截止日期外)就最终新货币延迟提取定期贷款和七期新货币延迟提取定期贷款按比例向行政代理支付各贷款人的最终新货币延迟提取定期贷款或七期新货币延迟提取定期贷款，随后的融资费用(各“后续资金费用”)，总额相当于每笔最终新钱延迟提取定期贷款本金的3%(3.00%)，以及根据本协议发放的每笔新钱延迟提取定期贷款本金的3%(3.00%)。后续资助费的全部金额应全额赚取，并应在每个这样的New Money DDTL资助日到期并全额支付。

第2.16节规定了付款的方式和地点。

(I)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有款项应由借款人在到期之日中午12点(纽约市时间)之前为有权享有的贷款人的应课差饷租值账户向行政代理支付，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减，并应通过书面通知借款人不时指定为此目的的行政代理的账户或办公室立即可用资金支付。每份贷款文件下的所有付款(无论本金、利息或其他)应以美元支付。此后，行政代理将促使迅速将与支付本金或利息或费用有关的资金按比例分配给有权享有这一权利的贷款人。

(Ii)在下午2：00之前根据本协议支付的任何款项。(纽约时间)可在行政代理人的唯一酌情决定权下被视为在下一个营业日作出。除本协议另有规定外，凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

第2.17节规定了净付款。

(I)借款人或任何担保人或其代表根据本协定或任何其他贷款文件所作的任何及所有付款均应免税及清偿，且不得因或因此而扣除或扣缴任何税款；但如果任何适用的扣缴义务人应(根据该扣缴义务人的善意裁量权)确定适用的法律要求从此类款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人可以根据适用的法律要求，根据适用的扣缴义务人的善意裁量决定的扣除或扣缴；(Ii)适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求，向有关政府当局及时支付所扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果因补偿税或其他税项而需要扣缴或扣除，借款人或担保人应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本节2.17应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，行政代理人、抵押品代理人或适用的贷款人(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。在任何贷款方或行政代理人按照第2.17节的规定向政府当局支付税款后，借款人应交付给行政代理人，或行政代理人应视情况交付给借款人

是由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、法律规定须呈报该项付款的任何申报表的副本或令借款人、行政代理或适用的贷款人(视乎情况而定)合理地信纳该项付款的其他证据。

(2)借款人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款(无论这些其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张)。

(Iii)借款人应在提出书面要求后十(10)个工作日内对行政代理、抵押品代理和每一贷款人进行赔偿并使其不受损害，以全数支付行政代理、抵押品代理或贷款人(视属何情况而定)的任何补偿税或其他税(包括根据本条款应支付的金额征收或主张的补偿税或其他税)，以及由此产生或与此相关的任何合理支出，无论这些补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。合理详细地列出贷款人、行政代理或抵押品代理(如适用)代表其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，应是没有明显错误的确凿证据。

(IV)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否需要纳税，(B)所需的扣缴或扣除率(如果适用)，以及(C)该贷款人有权获得任何可获得的豁免或减少的其他信息。任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式向该贷款人支付的任何款项的适用税项，以确定该贷款人在适用司法管辖区内的预扣税地位。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.17(E)(I)(A)、(B)或(C)节所要求的除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(V)在不限制第2.17(D)节的一般性的原则下，就向借款人发放的任何贷款而言，每个非美国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内：

(1)在借款人和行政代理根据本协议成为贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付两份(A)一式两份(如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)节要求免除美国联邦预扣税)，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)(或任何适用的后续表格)(连同基本上采用附件D-1、附件D-2、附件D-3或附件D-4(视情况而定)(“非银行税务凭证”)，表明该非美国贷款人不是“守则”第881(C)(3)(A)节所指的银行，不是“10%的股东”(在定义范围内

(B)(B)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用而定)或W-8ECI表格(或任何适用的后续表格)，在每一种情况下，上述非美国贷款人应正确填写并妥为签立，并在适用的范围内，要求完全免除或降低借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税，(C)美国国税局W-8IMY表格(或任何适用的继承人表格)和所有必要的附件(包括上文(A)和(B)款所述的表格)；条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，而不是参与贷款人，并且其中一个或多个合伙人要求投资组合利息待遇，则非银行税单可由该非美国贷款人代表这些合伙人提供)或(D)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适当填写的适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除；但如贷款人合理地判断，填写、签立或呈交本条(D)所述的其他表格及补充文件会使贷款人承担任何重大的未获偿还的费用或开支，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须提供本条(D)所述的其他表格及补充文件；及

(2)任何此类表格或认证(或任何适用的后续表格)在该表格或认证过期或过时或失效后，如发生任何需要对借款人和行政代理之前提交的最新表格进行重大更改的事件，且此后如借款人或行政代理提出合理要求，则应立即向借款人和行政代理提交另外两份副本，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理该非美国贷款人无法这样做。

根据第9.06节成为参与者的每个人或根据第9.06节成为贷款人的每个人，在相关转让生效时，应被要求提供根据第2.17(E)节所要求的所有表格和报表；但如果是参与者，则该参与者应向购买相关参与的人提供所有该等所需的表格和报表。

此外，在法律上有资格这样做的范围内，每个代理人应(X)(I)在借款人根据本合同第一次付款到期的日期之前或(Ii)在该代理人根据本合同第8.09节成为继任代理人的日期或之后的第一个日期之前向借款人交付(X)(I)在借款人根据本合同第8.09条到期付款的日期之前正确填写并签署的美国国税局表格W-9的两份副本，证明其免于美国联邦备份扣缴，或正确填写并签署的适用的美国国税局表格W-8，证明其非美国地位及其享有任何适用条约福利的权利，以及(Y)在任何该等先前交付的文件到期、过时或无效的日期或之前，在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新文件的事件后，并在借款人合理要求的情况下，不时再提供两份此类文件的副本。

(Vi)如果任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在其善意行使的唯一酌情决定权下确定其已收到已根据第2.17节予以赔偿的补偿税或其他税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)应

借款人或担保人(视属何情况而定)的款额(扣除贷款人、政务代理人或抵押代理人(视属何情况而定)所有合理的自付开支(包括税项)，以及除从有关政府当局就退款而收取的任何利息外，不包括利息)，由贷款人、政务代理人或抵押代理人(视属何情况而定)凭其全权酌情决定权而决定为在偿还上述款项后真诚行使的退款比例，在税后净状况(考虑到费用或退税时征收的任何税项)不比以下情况更差：未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退税的税项，且从未支付与此类税项有关的赔偿款项或额外金额；但借款人或担保人应贷款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在贷款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向上述政府当局偿还上述款项时，将已支付给借款人或担保人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给贷款人、行政代理人或担保人。在这种情况下，贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关政府当局收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但该贷款人、行政代理人或抵押品代理人可删除其中任何其认为保密的信息)。贷款人、行政代理人或抵押品代理人均无义务向任何贷款方提供与本条款(F)或第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报表(或任何其他与其纳税有关的其认为保密的信息)。

(Vii)[已保留].

(Viii)在不限制第2.17(D)款的一般性的情况下，每个美国贷款人应向借款人和行政代理交付两份美国国税局表格W-9(或替代或继任者表格)的副本，该表格应正确填写和正式签署，以证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)免除美国联邦支持扣缴，(Ii)在该表格到期、过时或无效之日或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格，以及(Iv)如果借款人或行政代理提出合理要求，则在此后不时更改。

(Ix)如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本节第2.17(I)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(X)为免生疑问，就本第2.17节而言，术语“适用法律”或“法律要求”包括FATCA。

(Xi)第2.17节中的协议在本协议终止和支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第2.18节规定了利率的上限。

(I)任何付款不得超过合法利率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的任何利息或其他金额，超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率。

(Ii)以最高合法利率付款。如果根据第2.18(A)节的规定，借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(3)超过合法税率的，予以调整。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款规定借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或利率将被任何适用的法律、规则或法规禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被调整至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，在必要的程度上，应通过降低第2.08节规定借款人向受影响贷款人支付的金额或利率来实现此类调整。

尽管如上所述，在实施了上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过了任何适用法律、规则或法规所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第2.19节介绍了Pro Rata共享。除本协议明确规定外，当行政代理根据本协议收到的任何付款不足以全额支付本协议项下应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按以下顺序使用：第一，支付根据本协议和与本协议相关的应付给行政代理和附属代理及其附属公司的费用和开支，但不包括根据本协议第2.19节“第二”款规定应支付给作为贷款人角色的任何此等人士的任何款项；第二，支付根据第9.05节到期和应付的所有费用，按照贷款人欠每个贷款人的总金额按比例分配给贷款人；第三，支付第2.10和2.17节规定的利息和金额(如果有)，然后按照持有此类贷款的贷款人按照欠每个贷款人的利息总额按比例支付新钱延迟提取定期贷款和临时汇总贷款的到期和应付款项；第四，支付新钱延迟提取定期贷款的本金和当时到期并应支付的中期转账贷款，按比例由持有此类贷款的贷款人按照欠每家贷款人的本金总额计算；第五，支付第2.10和2.17节规定的利息和金额(如有的话)，然后由持有此类贷款的贷款人按照欠每家此类贷款人的利息总额按比例支付最终转账贷款的到期和应付利息；第六，支付当时到期并应支付的最后汇总贷款的本金，由持有此类贷款的贷款人按照欠每个贷款人的本金总额按比例分配。

第2.20节：第一节。[已保留].

第2.21节规定了调整；抵消。

(I)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例，高于任何其他有权获得该项付款的贷款人所收到的比例，则收取较大比例的贷款人须按需要以面值现金购买参与其他贷款人的贷款，使有权享有所有此等付款的贷款人可按照其各自贷款的本金总额及累算利息总额按比例分享所有此等付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款(A)项的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(Ii)除第7.01节最后一段另有规定外，在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在命令和适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知的情况下，借款人有权在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)以任何货币抵销和适用任何数额的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款)，而无需事先通知借款人。以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下的任何时间，记入或记入借款人或任何信用方的贷方或账户内。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第三条

申述及保证

为了促使贷款人和行政代理签订本协议，并促使贷款人发放贷款，借款人在截止日期和每个New Money DDTL资金日向行政代理和贷款人作出以下陈述和保证，所有这些声明和担保在本协议的执行和交付以及贷款发放后仍然有效。

第3.01节规定了公司地位。每一借款人和每一附属担保人(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，是具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司或其他实体(或，如果适用于外国司法管辖区，则根据该组织在美国以外的司法管辖区的法律享有同等地位)，并具有公司或其他组织的权力和权力，以拥有其财产和资产以及处理其目前进行的业务；以及(B)在要求其具有这种资格的所有司法管辖区内，其已具备适当资格并被授权开展业务，并且具有良好的信誉(如果适用)。但如不具备上述资格或不具备良好的声誉，在个别或整体上不合理地

预计将产生重大不利影响，截至截止日期，所有此类司法管辖区均列于附表3.01。

第3.02节规定了公司权力和权力；可执行性；担保权益。根据订单及其条款的输入，(X)每个信用方拥有(或在每个担保人的情况下，将拥有)公司或其他组织的权力和权力，以签立、交付和执行其作为一方的贷款文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为当事方的贷款文件的签署、交付和履行，和(Y)每个信用方拥有(或在每个担保人的情况下，借贷方将正式签立并交付其作为一方的每份贷款文件，每份此类贷款文件构成(或就每个担保人而言，将构成)可根据其条款强制执行的该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律(在每种情况下，债务人除外)和一般衡平法原则(不论是在衡平法或法律诉讼中被考虑)的影响。

第3.03节禁止任何违规行为。任何贷款方签立、交付或履行其所属的贷款单据或遵守贷款单据的条款和规定，均不会：(A)除因案件开始而产生的违规行为外，以及除非破产法院另有免除，否则违反任何法律规定，但在合理地预期此类违规行为不会造成重大不利影响的范围内除外；(B)除因案件开始而产生的违规行为外，除破产法院以其他方式免除外，导致任何违反或违反下列任何条款、契诺、条件或规定的行为：或构成根据任何契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他文书的条款(该等契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他文书)对该信用方或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或产生或施加(或产生或施加)任何留置权(根据贷款文件而设定的留置权及根据本协议所准许的留置权除外)，或根据该契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他文书的条款(任何该等条款、契诺、条件或规定，“合同要求”)对该贷款方或其任何附属公司的任何财产或资产构成违约或施加(或产生或施加)任何留置权(根据贷款文件及根据本协议所准许的留置权除外)，但在该违反的范围内除外。违约或留置权：(A)违约或留置权；(B)违约或留置权；或(C)违反公司注册证书、章程或该信用方的其他组织文件的任何规定。

第3.04节规定了诉讼。除附表3.04所列的个案外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序(包括环境索偿)待决，或据借款人所知，任何针对或影响借款人或其任何附属公司或其各自财产的书面威胁，而合理地预期会个别或整体导致重大不利影响。

第3.05节介绍了保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用均不违反董事会T规则、U规则或X规则的规定。

第3.06节规定了政府审批。根据命令及其条款，每份贷款文件的签立、交付和履行以及其他交易的完成不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或采取其他行动，但以下情况除外：(A)已经或将在截止日期之前获得或作出并且正在或将在全面有效的截止日期之前的；(B)关于根据证券文件设立的留置权的备案和记录；以及(C)该等同意、批准、登记、未能获得或采取行动的申请或行动，合理地预计不会产生实质性不利影响。

第3.07节是《投资公司法》。贷款方不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.08节规定了真实和完整的披露。

(I)所有有关借款人、附属担保人、交易及任何其他拟进行的交易的书面事实资料(一般经济性质或一般行业性质的估计及资料除外)(“资料”)，由前述人士或其代表拟备，并提供予任何贷款人或行政代理人，而该等交易或其他拟进行的交易在向贷款人提供的日期及截止日期时，整体而言，在各重要方面均属真实及正确，而并非整体而言，载有对截至任何该等日期的重要事实所作的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项所需的重要事实，以使其内所载的陈述整体而言，在作出该等陈述的情况下不具重大误导性。

(Ii)借款人或其任何代表或其代表所编制并已提供予任何贷款人或行政代理的一般经济性质或一般行业性质的估计及资料，而该等估计及资料已提供予任何贷款人或行政代理，而该等估计及资料已提供予任何贷款人或行政代理，而该等估计及资料(I)已真诚地根据借款人认为于有关日期、该等估计向贷款人提供日期及截止日期是合理的假设而编制，及(Ii)截至截止日期，借款人并未在任何重大方面作出任何修改。

第3.09节规定了税务事宜。除获破产法豁免或因个别或整体破产而合理预期不会产生重大不利影响外，各借款人及附属公司已提交其(包括以扣缴代理人的身份)须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他国内及海外报税表，并已支付所有到期应付的税款，但(I)尚未拖欠或(Ii)正真诚地由适当的法律程序就该等税款提出抗辩，以及已就该等税款按公认会计原则的规定及规定提供充足的准备金除外。

第3.10节规定了对ERISA的遵守。

(A)如果(I)每个计划和每个员工福利计划(不包括外国计划)符合ERISA、守则和任何适用法律的要求；(Ii)没有发生ERISA事件或合理地预计会发生ERISA事件，以及(Ii)没有计划有无资金的流动负债，除非违反本节第3.10(A)条中的任何陈述或保证不会单独或总体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额。

(B)确保所有外国计划符合该等外国计划和适用法律的条款，并已根据该等条款和适用法律建立、管理和运作，但如未能如此遵守、建立、管理或运作外国计划，则不在此限，因为合理地预期不会产生实质性的不利影响。每项外国计划应缴的所有捐款或其他款项均已全额支付，且不存在任何资金短缺，但任何此类事件不会对个别或总体产生重大不利影响的情况除外。对于没有资金或根据任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令不需要全额资金的每个外国计划，该外国计划的未出资债务在借款人及其子公司的账簿和记录中得到适当的应计和/或反映在所有重要方面。

第3.11节规定了两家子公司。附表3.11列出了截止日期借款人的每一家子公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)。

第3.12节涉及知识产权。借款人及各附属公司拥有或已取得有效权利，以不受任何繁琐限制地使用所有知识产权，而该等知识产权对其目前及拟进行的业务的运作是必需的，但如未能取得任何此等权利并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第3.13节介绍了环境法。除非有理由预计借款人及其子公司不会个别或整体产生重大不利影响：(I)借款人及其子公司均遵守所有环境法，其中包括获得、维护和遵守所有适用的环境许可证；(Ii)借款人或任何子公司均未收到关于任何环境索赔的书面通知；(Iii)借款人或任何子公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；(Iv)在任何财产、其上、之下或从任何财产处置、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输处置危险材料，其处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输处置危险材料的方式，将合理地预期会引起借款人或任何附属公司在环境法项下的责任；及(V)除截止日期所列及附表3.13所述的情况外，据借款人所知，在每宗个案中，并无任何现有条件、情况或情况会导致借款人或任何附属公司承担与任何环境法有关的重大义务或责任，不论是或有的。环境许可或有害物质的处理。

第3.14节介绍了Properties。

(A)假设所有适用的政府主管部门(包括海洋能源管理局和安全与环境执法局)已就交易和与此相关的任何转让给予批准、记录和采取必要的其他行动，则借款人及其附属公司对其所有不动产拥有有效的费用简单所有权，或对其所有不动产的有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有良好和可抗辩的所有权，除根据本协议允许的留置权，以及所有权上的微小瑕疵不会对其开展当前业务的能力或将该等财产和资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰外，以及除非合理地预期未能拥有该所有权、权益或地役权将不会对其个别或整体产生重大不利影响。除本协议允许的留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)借款人及其附属公司经营业务所需的所有重大租契及协议均属完全有效及存续有效，但如该等租契及协议未能生效或存续并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

(C)信贷方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有地役权和通行权，包括允许信贷方按照目前进行的方式开展各自业务所需的所有权利和财产，但不具备任何该等权利或财产不会产生重大不利影响的情况除外。

(D)借款人和附属公司经营其业务所合理需要的所有财产均处于良好的使用状况，并按照审慎的商业标准得到维护，但如未能满足

以上各项，无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.15节是DIP预算。在截止日期或之前交付给行政代理和贷款人的初始DIP预算，以及随后的每一次DIP预算都是基于借款人认为是关于该DIP预算交付日期的合理假设善意编制的。据借款人所知，截至提出陈述之日，不存在任何事实(单独或总体)会导致当时适用的核定预算发生任何重大变化。

第3.16节介绍了《反海外腐败法》。借款人或任何附属公司，或据借款人或任何附属公司所知，其任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均未(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)直接或间接从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何非法款项，(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》或英国《反贿赂法》的任何条款，或欧盟或任何欧盟成员国的类似法律或借款人或任何附属公司开展业务所在司法管辖区的类似法律(统称为《反腐败法》)，或(Iv)进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于促进向违反反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

美国爱国者法案第3.17条；OFAC。

(A)在截止日期和每个New Money DDTL融资日期，每个贷款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法案》的适用条款。

(B)借款人或其任何附属公司，据借款人所知，借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，均不是或由下列人士拥有或控制：(1)列入由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院实施的任何美国制裁或由联合国安全理事会、陛下财政部、欧洲联盟或任何欧盟成员国(统称为：“制裁”)或(2)在作为制裁目标的国家或地区组织或居住；而借款人不会直接或据借款人所知，将贷款所得款项直接或间接使用，或以其他方式向任何人提供该等所得款项，以资助任何人的活动或业务，或在任何受制裁的国家或地区内的活动或业务，或以任何其他会导致任何人违反制裁的方式。

第四条

先行条件

第4.01节规定了截止日期之前的先决条件。除非根据第9.01节另有约定或放弃，否则本协议的有效性取决于满足以下条件：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(1)代表该方签署的本协议的副本，或(2)行政代理人满意的书面证据(可能包括复印件或电子文件

签署本协议的签字页)，该当事人已签署本协议的副本和(Ii)签署了所有其他适用的贷款文件的副本。

(b) [已保留].

(C)行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书或类似官员和对方信用方的证书，注明截止日期，并证明：

(I)随附的是该人的有限责任公司协议或附例(视何者适用而定)的真实而完整的副本，而该等协议或附例在截止日期及自下文第(Ii)条所述的决议的日期之前的日期起一直有效，

(Ii)附件是由授权签立、交付和履行本协议和本协议项下借款的人的董事会(或管理普通合伙人、管理成员或同等人员)正式通过的决议的真实和完整副本，以及在截止日期签订的每一份其他贷款文件，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效。

(3)该人的成立或注册证书(视何者适用而定)自上一次依据上文第(I)款披露的修订日期起未予修订，

(Iv)代表借款人及其他信贷方签立任何贷款文件或任何其他与此有关而交付的文件的每名高级人员的在职情况及签署式样，

(V)借款人及对方信贷方的解散或清盘没有任何待决的法律程序，

(Vi)董事或高级人员关于在职的证明书及秘书或助理秘书或类似人员的签名式样，并依据上文第(Ii)款签立该证明书；及

(Vii)由国务秘书(或同等机构)出具的关于借款人和其他信用方在最近日期的良好信誉的证明，证明借款人和其他信用方各自的司法管辖权，以及在所要求的贷款人(或其律师)合理要求的司法管辖区内作为外国公司开展业务的良好信誉和/或资格。

(D)行政代理应已收到担保书的签署副本，并由在成交之日作为附属担保人的每个子公司签署。

(E)行政代理应已收到由借款人和每一附属担保人签署并交付的抵押品协议。

(F)行政代理应已收到初始DIP预算，其格式和实质内容应为所需贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权接受。

(G)所有《统一商法典》、联邦航空管理局、国际登记处和/或其他适用的个人财产和融资声明，由抵押品代理人或所要求的贷款人合理地要求提交、登记或记录，以创建拟由任何担保文件设定的留置权，并在所要求的范围内完善此类留置权

此类担保文件所要求的优先权应已交付给抵押品代理进行备案、登记或记录，但应理解，除第6.11节允许的留置权外，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束。

(H)于成交日期，借款人或任何担保人直接拥有的所有股权(除任何除外资产外)均须已根据抵押品协议质押。

(i) [已保留].

(j) [已保留].

(K)代理人应在截止日期或之前收到所有应付给贷款人或任何贷款人(包括任何代理和安排人)的费用，并在截止日期前至少两个工作日收到根据贷款文件应支付的所有其他款项，包括偿还或支付所有合理的自付费用(包括作为贷款人主要外部法律顾问的Davis Polk&Wardwell LLP和FTI Consulting，Inc.的合理费用、收费和支出)。作为贷方的财务顾问)，由贷方根据本合同或任何贷款文件要求偿还或支付。

(L)在截止日期，本协议或其他贷款文件中任何贷款方作出的所有陈述和担保应为真实和正确的(关于包含重大限定的陈述和担保)，或在所有重要方面(关于不包含重大限定的陈述和担保)真实和正确，其效力与该日期和截止日期相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)。

(m) [已保留].

(N)借款人应已设立DIP定期贷款收益账户。

(O)行政代理应已收到由借款人正式签署的完整的美国国税局W-9表格。

(P)呈请日期应已发生，借款人和每名担保人在案件中应是债务人和占有债务人。

(Q)申请批准DIP贷款机制的动议，其形式和实质应令所要求的贷款人满意，并应在请愿书提出之日起一(1)日内提交。

(R)所有拟于临时命令生效日期或之前登录的“首日”命令及所有有关状书，须已由破产法院登录，并须在形式及实质上合理地为所规定的贷款人所接受。

(S)任何贷方均不得在请愿日之后因请愿日之前产生的任何债务而支付任何款项，除非该项付款是由“首日”命令、该命令或所需贷款人可接受的任何其他破产法院命令授权的。

(T)在任何个案中，不得委任破产法第7章或第11章所指的受托人或权力超越破产法第1106(A)(3)及(4)条所列权力的审查员。

(U)不应发生或继续产生任何实质性不利影响。

(V)在任何法院或任何仲裁员或政府工具(案件除外)中，不应存在任何未搁置的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决或(据任何贷方所知)受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序应合理地预期会产生实质性的不利影响。

(W)临时命令的生效日期不得迟于请愿日之后的五个历日，临时命令应完全有效，不得被撤销或撤销，不得被搁置，不得在未经所需贷款人事先书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人律师提供)的情况下对临时命令进行任何方面的修改或修改，行政代理人应已收到破产法院所输入的临时命令的核证副本。

(X)不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生。

第4.02节规定了New Money延迟提取定期贷款的先决条件。各贷款人在本协议项下提供任何New Money延迟提取定期贷款的义务须满足下列先决条件(仅限于(I)第4.02(D)、(G)、(H)和(J)节所述的临时New Money延迟提取定期贷款的先决条件，(Ii)第4.02(H)节所述的最终New Money延迟提取定期贷款的先决条件，以及(Iii)第4.02(H)节所述的第Severance New Money延迟提取定期贷款的先决条件除外)，除非另有约定或根据第9.01节放弃：

(A)截止日期应已发生。

(B)管理代理应已收到借款人根据第2.02(A)节签署并交付给管理代理的关于将在适用的New Money DDTL筹资日期发放的New Money延迟提取定期贷款的借款通知。

(C)在最终定单生效日期之前的任何时间，临时定单应完全有效，不得被撤销或撤销，不得被搁置，且未经所需贷款人事先书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人律师提供)，不得在任何方面进行修改或修改。

(D)最终订单输入日期应已发生，且最终订单应为所需贷款人所接受，且应具有完全效力，不得被腾空或撤销，不得受任何暂缓执行，除非被所需贷款人(或按所需贷款人指示的行政代理)接受，否则不得被修改或修改(但为免生疑问，任何贷款人不得为任何最终新款延期提取定期贷款提供资金，只要最终订单不批准汇总)。

(E)在该新钱延迟提取定期贷款生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

(F)在每个New Money DDTL融资日，任何贷款方在本文或其他贷款文件中作出的所有陈述和担保应真实和正确(关于包含重要性限定的陈述和担保)，或在所有重要方面都真实和正确(关于不包含

除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在各重大方面均属真实及正确)。

(G)对于在最终命令登录日期或之后的借款，(I)投标程序令须已登录，及(Ii)所有以最终基准批准拟于最终命令登录日期或之前登录的首日命令的重要“第二天命令”，须已由破产法院登录，并须为所规定的贷款人合理地接受，并须具有十足效力及作用，不得被腾空或推翻，不得被搁置，除非被要求的贷款人(或在被要求的贷款人指示下的行政代理)合理地接受，否则不得被修改或修改。

(H)就离职令而言，离职令的生效日期应已发生，离职令应合理地被所要求的贷款人接受，并且应具有完全效力，不得被腾空或撤销，不得受任何暂缓执行的限制，除非被要求的贷款人(或应所需贷款人指示的行政代理)合理地接受，否则不得被修改或修订。

(I)代理商应在每个New Money DDTL融资日或之前收到所有应付费用或任何应付给任何(包括任何代理和安排人)的费用，只要在该New Money DDTL融资日之前至少两个工作日开具发票，即已收到根据贷款文件在New Money DDTL融资日或之前到期和应付的所有其他款项，包括偿还或支付所有合理的自付费用(包括作为贷款人主要外部法律顾问的Davis Polk&Wardwell LLP和FTI Consulting，Inc.的合理费用、收费和支出)。作为贷方的财务顾问)，由贷方根据本合同或任何贷款文件要求偿还或支付。

(J)行政代理人应已收到由借款人、行政代理人和借款人持有DIP定期贷款收益账户的金融机构正式签署和交付的《冻结账户协议》。

为确定是否符合本条第四条规定的条件，每一贷款人应被视为已同意、批准或接受、或被视为满意根据该条规定须经贷款人同意或批准的、或合理地可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理机构在提议的借款日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第五条

合并和类似交易

第5.01节规定了借款人的合并。除非与可接受的销售交易有关，否则借款人不得直接或间接合并、合并或合并或清盘或转换为(不论借款人是否尚存人士)，或在一项或多项关连交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质所有财产或资产予任何人士。

第5.02节规定了子担保人可以合并或转移资产的时间。

(A)在符合第9.20节关于出售或处置附属担保人的规定的情况下，附属担保人将不会，且借款人将不会允许任何附属担保人、合并、合并或合并或清盘(不论是否如此

附属担保人为尚存人士)，或出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置其于一项或多项关连交易中的全部或实质所有财产或资产予任何人士，除非该等出售或处置或合并、合并或合并是与附表6.09所指明的终止及除品牌协议有关或以其他方式作出，并不违反第6.04节。

(B)此外，尽管有前述规定，附属担保人仍可将其全部或几乎所有财产或资产合并、合并或合并或清盘、清算、解散或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他附属担保人。

第六条

圣约

第6.01节规定了信息契约。借款人应向行政代理提供(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)(或在根据以下(H)至(J)条规定必须交付的信息的情况下，向财务顾问提供)：

(A)年度财务报表。在每个财政年度结束后150天内，借款人和子公司的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及按照公认会计原则编制的上一个财政年度的比较综合数字，以及由具有公认国家地位的独立注册会计师认证的，其意见不应受到审计范围的实质性限制，并列出上一个财政年度的比较综合数字。尽管有上述规定，借款人向美国证券交易委员会提交的10-K表格可就借款人及其合并子公司的财务信息履行本节第6.01(A)节规定的义务；只要此类信息取代本节第6.01(A)节第一句所要求提供的信息，此类材料应附有公认的国家声誉的独立注册会计师事务所的意见，其意见不应受到审计范围的实质性限制。

(B)季度财务报表。就借款人的每个会计年度的首三个季度会计期中的每一个而言，在该季度会计期结束后60天内，借款人及其附属公司的综合资产负债表、在该季度会计期结束时的有关综合经营报表、股东权益和现金流量以及截至该季度会计期最后一天的会计年度已过去部分的综合资产负债表，并列出上一会计年度相关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则列出上一会计年度最后一天的比较综合数字，借款人的一名负责人员应证明，借款人及其合并子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流在所有重要方面均符合公认会计原则，并受审计和正常年终审计调整所导致的变化以及没有脚注的影响而公平列报。尽管有上述规定，关于借款人及其合并子公司的财务信息，可以通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-Q表格来履行本节第6.01(B)节的义务。

(C)违约通知；诉讼；ERISA事件。在借款人或任何附属公司的负责人实际获悉后，应立即发出关于(I)任何违约或违约事件发生的通知，该通知应指明其性质

在第(Ii)及(Iii)款的情况下，(Ii)任何针对借款人或任何附属公司的诉讼或政府诉讼待决，而该等诉讼或法律程序会被合理地裁定为不利，并会导致重大不利影响，及(Iii)在第(Ii)及(Iii)款的情况下，就雇员福利计划、计划、多雇主计划或外国计划而言，会发生任何与雇员福利计划、计划、多雇主计划或外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件，而该等事件会合理地预期会产生重大不利影响。

(D)环境事务。在获得下列任何一个或多个环境事项的实际知识后，应立即发出通知，除非该等环境事项单独或与所有其他此类事项合计不会合理地预计会导致实质性的不利影响：

(I)针对任何贷款方的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)[保留区]及

(Iii)在信用方拥有、租赁或运营的任何设施上、之下或之外实际释放或威胁释放任何危险物质，或针对信用方拥有、租赁或运营的任何设施上、之下或之外实际或声称存在、释放或威胁释放任何危险物质而进行任何调查、移除、补救或其他纠正行动。

(E)高级船员证书。在交付第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的财务报表时，借款人的负责人出具的证明书，表明不存在违约或违约事件，或如果确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和范围，该证书应详细说明担保人的身份在每个财政年度或期间(视情况而定)结束时分别从担保人向贷款人提供的截止日期或最近财政年度或期间(视情况而定)的任何变化。

(F)其他资料。在合理迅速的情况下，作为行政代理人代表其自身或代表任何贷款人(通过行政代理人行事)的借款人或子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息可不时以书面形式合理要求。尽管第6.01(F)节有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不得披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(G)总结报告。在提交给财务顾问的同时，应向财务顾问提交下文(H)和(I)款所述项目的摘要报告，这些摘要报告应通过电子邮件提供给贷款人，并且在每种情况下，都应采用所需贷款人合理接受的格式。

(H)DIP预算和每周现金流预测。于(I)截止日期，即2023年5月4日下午12时(纽约市时间)，不迟于下午12：00(纽约市时间)此后每隔四个星期四(或者，在这种情况下，星期四不是营业日，不得晚于下午12：00)。(纽约市时间)，DIP预算和(Ii)2023年4月13日下午12：00(纽约市时间)，不迟于下午12：00(纽约市时间)之后的每个星期四(或者，在这种情况下，星期四不是营业日，不晚于下午12：00)。(纽约

(1)根据上文第(I)款最近提交的DIP预算更新，将该DIP预算中所载的13周现金流预测向前推展，及(2)未反映在DIP预算中的债务人产生的未偿债务的最新情况。

(I)月报。自2023年5月1日起计，并于其后每个月的30日公历日或该日之前，以规定的贷款人合理接受的格式(I)上一个历月的债务人每月经营报表，其中须包括该期间的现金净流量及(Ii)上一个历月的债务人每月损益表，以及(在每个个案中均附有由借款人的一名负责人员签署的证明书，表明该等报告是真诚拟备的(如属前一条第(Ii)款所述的报告，则须符合公认会计原则)。

(J)预算差异报告。2023年4月20日下午12：00开始(纽约市时间)，不迟于下午12：00(纽约市时间)之后的每个星期四(或者，在这种情况下，星期四不是营业日，不晚于下午12：00)。(纽约市时间)之后的下一个工作日)，紧接在前一个差异测试期的预算差异报告。每份该等报告均须由借款人的一名负责人员核证，证明该等报告是真诚地拟备的，并在各重要方面公平地陈述其中所载的资料。应财务顾问或所需贷款人的要求，借款人应在合理的预先通知后，并在双方商定的时间内，通过电话会议联系其首席财务官、财务顾问或两者，以便就任何重大差异向财务顾问和贷款人提供合理详细的解释。

双方理解并同意：(A)上述第(I)款所要求的信息可通过在第11章案件中提交月度运营报告来满足，以及(B)根据第6.01(A)至(J)节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以电子邮件向财务顾问、贷款人或行政代理人(视情况而定)发送该等文件的日期交付；但借款人须将任何该等文件张贴一事通知行政代理(可以是以电子邮件方式)，并以电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)(除非行政代理要求以纸质副本交付)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

根据本第6.01款向行政代理提交的任何报告、信息和文件以及根据本协议提交的任何此类报告、信息和文件仅供参考，行政代理收到此类信息不应构成对其中所包含的任何信息的推定通知，也不应构成对其中所包含的信息的推定通知，包括借款人遵守本协议项下的任何契诺(行政代理有权完全依靠官员证书)。行政代理对本第6.01节所要求的任何报告或本协议所要求的任何其他报告、信息和文件的归档、及时性或内容概不负责。

第6.02节--会计年度结束；会计季度。为了财务报告的目的，借款人将使其每个及其子公司的会计年度和会计季度的结束日期与以往惯例一致；但借款人可在向行政代理发出书面通知后，将上述规定的财务报告惯例更改为所需贷款人合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和所需贷款人将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

第6.03节规定了收益的使用。借款人将使用(A)新钱延迟提取定期贷款的收益(Severance New Money延迟提取定期贷款除外)，

受制于并按照《命令》规定的当时批准的预算(受本协议允许的任何差异的约束)，仅用于(I)支付本协议允许的一般公司或营运资本用途，(Ii)支付所需的贷款偿债，(Iii)支付贷款文件项下的合理和有文件记录的费用、成本、开支和其他金额(包括法律和其他专业人员的合理和有文件记录的行政代理和贷款人的费用和支出)，(Iv)支付专业人员的费用和开支以及与管理案件相关的其他金额，包括为创业提供资金，(V)支付当时已获批准的预算案所载的其他债务，或经规定的贷款人凭其全权酌情决定权以其他方式批准并经破产法院批准的其他债务；及(Vi)为呈请前票据的持有人提供足够的保障(如临时命令所界定)及(B)根据遣散费批准令，向雇员支付遣散费而延迟提取定期贷款；但借款人或任何其他信贷方不得以违反临时命令、最终命令或离境批准命令(如适用的话)的方式，直接或间接使用贷款收益的任何部分。

第6.04节介绍了业务的变化。借款人及其附属公司作为一个整体，不会从根本和实质性上改变其整体业务的性质，不同于其于成交日期所进行的业务，以及任何前述及合理延伸的附带、合理相关或附属的其他业务活动。

第6.05节规定了对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。借款人不得、也不得允许其任何子公司产生任何债务或发行任何不合格股票；借款人不得发行、也不得允许其任何子公司发行任何优先股，但下列情况除外：

(A)破产法院在最后命令中就该等债项的款额、条款及留置权优先次序而批准的债项，而该等债项为规定的贷款人所接受；或

(B)行政代理人和所需贷款人以书面批准的债务；或

(C)商业信用卡计划下的债务总额在任何时候都不超过300,000美元。

第6.06节规定了对限制性支付的限制。

(A)借款人不得、也不得允许其任何附属公司：

(I)因借款人或其任何附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及借款人的任何合并、合并或合并有关的任何支付；

(Ii)购买或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，或按价值作废；

(Iii)在任何预定还款或预定到期日之前，就借款人或任何附属担保人的任何次级债项作出任何本金付款，或赎回、回购、作废或以其他方式取得任何次级债项或按价值收回该债项或将该债项退回，但借该等命令而特别预期的债项，或破产法院在最终命令中以规定贷款人可接受的形式及实质批准的债项除外；或

(Iv)作出任何受限制投资

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

第6.07节规定了影响子公司的股息和其他支付限制。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地制造、以其他方式造成、容忍或生效对任何子公司的下列能力的自愿产权负担或自愿限制：

(A)(I)向借款人或其任何附属公司支付股息或作出任何其他分配(1)按其股本支付；或(2)就任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量；或(Ii)支付欠借款人或其任何附属公司的任何债务；

(B)向借款人或其任何附属公司提供贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或其任何附属公司；但因下列情况而存在的产权负担或限制除外：

(I)(X)在截止日期生效并列于附表6.07和(Y)根据请愿前附注和请愿前无抵押附注以及管辖请愿前附注和请愿前无抵押附注的其他文件而生效的合同产权负担或限制；

(Ii)本协议或担保；

(Iii)适用的法律或任何适用的规则、规例或命令；

(Iv)[保留区];

(5)在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

(6)在上述(C)款的情况下，任何以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁(包括管理本协议允许的租赁权益的租赁)、许可或类似合同制约的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租赁(包括管理本协议允许的租赁权益的租赁)、许可(包括无限制的知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；或

(Vii)上述(A)、(B)或(C)款所指类型的任何产权负担或限制，因对上述(I)至(Vi)款所指的合同、文书或义务进行任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的任何负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等股息及其他付款限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他付款限制所载的限制为多。

为确定是否符合本节第6.07节的规定，(I)在普通股支付股息或清算分配之前，任何优先股在接受股息或清算分配时的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力；以及(Ii)贷款或垫款的从属地位

借款人或其附属公司因借款人或任何该等附属公司发生的其他债务而欠下的债务，不应被视为对其发放贷款或垫款能力的限制。

第6.08节规定了资产出售。

未经所需贷款人事先书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供书面同意)，借款人不得、也不得允许任何子公司在未经所需贷款人事先书面同意的情况下进行资产出售，除非此类资产出售符合以下条件：

(A)就任何个别资产出售或一系列相关资产出售而言，账面价值等于或少于(X)或少于10,000元的任何财产或资产；及(Y)就所有该等资产出售而言，账面价值合计不超过50,000元的任何财产或资产；

(B)与一项可接受的售卖交易相关而作出的；

(C)由破产法院在规定的贷款人接受的最终命令中批准；或

(D)得到行政代理和所需贷款人的书面批准。

第6.09节规定了与附属公司的交易。

(A)借款人不得，亦不得准许其任何附属公司向借款人的任何联营公司付款，或向借款人的任何联营公司出售、租赁、移转或以其他方式处置其任何财产或资产，或向借款人的任何联营公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何联营公司或为借款人的任何联营公司的利益订立任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何联营公司的利益而订立或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何联营公司的利益而向借款人的任何联营公司支付任何款项，或出售、租赁、移转或以其他方式处置任何财产或资产，或从借款人的任何联营公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何联营公司或为借款人的任何除非该等联营交易的条款对借款人或有关附属公司并不比借款人或该附属公司与非关连人士在可比交易中所得的条款为差。

(B)借款人不得，也不得允许其任何附属公司向任何非债务人联营公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从任何非债务人联营公司购买任何财产或资产，或与任何非债务人联营公司或为其利益订立任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保。

(C)第6.09(A)和(B)节的规定不适用于以下各项：

(1)借款人与/或其作为债务人的任何附属公司(或因该项交易而成为附属公司和债务人的实体)之间或之间的交易；

(Ii)第6.06节允许的限制性付款；

(Iii)向借款人或经规定贷款人批准的任何附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用、偿还开支及提供弥偿；

(Iv)本协定及附表6.091所指明的截至截止日期有效的任何其他协定；

1新台币：包括商标淘汰交易。

(V)截至截止日期，借款人或其任何附属公司是否存在或履行其根据任何股东协议或有限责任公司协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)的条款所承担的义务；

(6)交易的执行、贷款文件义务的履行、可接受的出售交易或可接受的重组计划具体考虑的交易、与交易有关的所有费用和开支的支付、可接受的出售交易或可接受的重组计划，以及破产法院依据令所要求的贷款人满意的形式和实质的命令批准的任何其他交易；

(Vii)(A)与货物或服务的客户、委托人、供应商或买方或卖方的交易，或在正常业务过程中或在其他情况下符合本协议条款的与货物或服务的购买或销售有关的交易，这些交易的条款至少与当时可能从非关联方获得的合理条件一样优惠，或(B)在正常业务过程中与合资企业达成并符合以往惯例或行业规范的交易；

(Viii)[保留区];

(Ix)对借款人资本的任何贡献；

(x) [保留区];

(Xi)[保留区];

(十二)因成为采购财团成员而进行的交易；

(Xiii)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会或管理人员的函件的任何交易，该函件在每宗个案中均具国家认可的地位，并有资格发出该函件，而该函件述明该交易(I)从财务角度而言对借款人或该附属公司公平，或(Ii)按对借款人或该附属公司(视何者适用而定)整体而言并不比与非联营公司的人士进行相若的公平交易而获得的条款为低；及

(十四)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可。

第6.10节规定了未来担保人。截止日期后，借款人应促使任何未来的子公司(无论是新收购的、注册成立的或成立的)迅速签署并向行政代理提交一份担保的合并协议，根据该协议，该子公司将根据本协议中规定的条款和条件担保贷款和其他贷款义务的支付，并在第6.18节要求的范围内，就每个适用的担保文件签署一份合并协议。

第6.11节规定了留置权。借款人不得、也不得允许任何子公司在借款人或该子公司的任何资产或财产上设立、产生或容受任何留置权，但准予留置权除外。

第6.12节规定了留置权的优先顺序。各信用方特此承诺、声明并保证，在本协议签署和临时订单生效时(以及何时

适用的最终定单)，各贷款方在本合同和贷款文件项下的贷款义务：

(A)根据《破产法》第364(C)(1)条，在任何时候都应构成从任何贷方的所有请愿前和请愿后的财产及其所有收益(不包括撤销诉讼，但在进入最终命令的情况下，包括撤销收益)获得的、从属于和仅受命令规定范围内的分割的允许的优先债权，任何因此类优先债权而产生的付款或收益应按照第2.19节进行分配；

(B)根据《破产法》第364(C)(2)条，在《破产令》规定的范围内，借款人应以有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的、优先的担保权益和对借款人的所有请愿前和请愿后财产的留置权作为担保，不论这些财产是在请愿日或其后取得的(不包括撤销诉讼，但在登记最后命令的前提下，包括撤销收益)，在请愿日或取得日(如果在请愿日之后取得)不受适当完善、有效、可强制执行和不可撤销的留置权的约束；

(C)根据《破产法》第364(D)(1)条，只有在命令规定的范围内的分割和允许的优先留置权的约束下，在任何时候都应以(I)有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的、第一优先权的担保权益和作为呈请前抵押品的留置权(定义见临时命令)和(Ii)该等留置权在各方面均应优先于(X)有利于呈请书前持有人的担保权益和留置权，(Y)抵押品的适当保护留置权(定义见临时命令)和(Z)在请愿日不是适当完善、有效、可强制执行和不可避免的担保权益或留置权的任何抵押品的任何担保权益或其他留置权；

(D)根据《破产法》第364(C)(3)条，该抵押权应以有效的、具有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的、第一优先权的担保权益和留置权作为担保，而该抵押品不是呈请书前抵押品(如临时命令所界定的)，并且在呈请日起受有效的、适当完善的、不可撤销的、不可撤销的优先留置权的约束(无论这种抵押品是在呈请日存在的，还是在呈请日之后产生的)，这种留置权应低于(但仅限于)适当完善、有效、不可避免和可强制执行的准予优先留置权；

(E)不得受制于或从属于或与(I)在有关案件或任何继承人案件(如临时命令所界定)中授予的任何留置权或担保权益(包括临时命令日期后根据《破产法》第363或364条授予的任何留置权或担保权益)，或依据《破产法》第551条为任何贷方的利益而避免和保留的任何留置权或权益；

(F)为免生疑问，抵押品应排除撤销诉讼，但在登录最终命令的前提下，应包括撤销收益；和

(G)各信用方特此确认并承认，根据临时命令和最终命令(视情况而定)，担保代理人对任何信用方所有资产的留置权应以担保方的名义并为担保方的利益而设立和完善，而无需在任何土地记录或任何抵押、转让或类似文书的存档办公室进行记录或存档。

此处授予的留置权不受《破产法》第506(C)条(以输入最终命令为准)、第510条、第549条或550条的约束。根据最终命令的记录，在任何时间已经或可能在案件中发生的行政费用或费用不应向行政代理、贷款人、请愿前担保各方(如临时命令中的定义)或

根据《破产法》第105或506(C)条或以其他方式，未经行政代理人、贷款人或请愿前持有人(视情况而定)事先书面同意，其各自的债权、抵押品或请愿前抵押品(定义见临时命令)，且任何该等代理人或贷款人的任何其他行动、不作为或默许均不得默示此类同意。在任何情况下，在输入最终命令后，行政代理人、贷款人或请愿书持有人不受(I)破产法第552(B)条关于任何抵押品或任何请愿书抵押品(视情况而定)的收益、产品、后代或利润的“案件权益”例外，或(Ii)关于抵押品、贷款义务、请愿书前票据义务或请愿书前抵押品(视情况而定)的衡平法原则或任何其他类似原则的约束。

除分拆外，优先债权在任何时候均应优先于任何贷款方、任何第11章受托人、任何第7章受托人或任何其他债权人(包括但不限于请愿前的对手方和其他请愿后债权人)在破产法下的案件或任何后续程序中的权利，包括但不限于任何第7章的案件(如果任何案件根据破产法第7章转换为案件)。

第6.13节：存在；商业和财产。借款人应并应促使每家子公司：

(A)作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和维持其完全有效，并使其合法存在，但如属任何附属公司，则第五条或第六条另有准许者除外。

(B)除无法合理预期会产生重大不利影响外，(I)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、续期、扩展及保持十足效力，并使其正常经营业务所需的许可证、特许经营权、授权、知识产权、执照及相关权利生效；及(Ii)时刻维持及保存其正常经营业务所需的一切重大财产，并保持该等财产的良好维修、运作秩序及状况。

第6.14节规定了保险的维护。

(A)借款人应，并应安排其附属公司(I)向财政稳健及信誉良好的保险公司维持保险(须遵守惯常的免赔额及扣除额)，其金额及风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务公司通常维持的金额及风险相同；及(Ii)使借款人及附属担保人被列为受保人，而抵押品代理人则被列为财产及财产意外险的共同损失收款人及责任保单的额外受保人。尽管有上述规定，借款人及其子公司在截止日期所投保的保险，如附表6.14中所列的保险证书和背书所证明的，应被视为履行了借款人在本节第6.14条第(I)款下的义务，只要该保险仍然完全有效和有效。

(b) [已保留].

(C)关于本第6.14节所列公约，应理解并同意：

(I)行政代理人、贷款人及其各自的代理人或雇员对本第6.14条规定须维持的保险单所承保的任何损失或损害概不负责，但有一项理解是：(A)贷方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求

(B)此类保险公司无权向行政代理人、贷款人或其代理人或雇员代位求偿。但是，如果作为保险人的内部政策，保险单没有按照上述要求放弃对此类当事人的代位权，则借款人代表其本人及其每一子公司特此同意在法律允许的范围内放弃其对行政代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利，并进一步同意促使其每一子公司放弃其追偿权利；以及

(Ii)行政代理人根据本第6.14条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不应被视为行政代理人或贷款人的陈述、担保或建议，即该保险足以满足借款人及其子公司的业务或保护其财产的目的。

第6.15节规定支付税款等。根据《破产法》，并经破产法院的任何必要批准(应理解，任何债务人在其合理判断下，没有义务支付任何可能导致违反包括《破产法》在内的任何适用法律的付款，除非有破产法院授权该等付款的命令)，借款人应，并应促使各子公司支付、解除或以其他方式履行其在所有税收负债、评估和政府收费方面的义务，在这些债务、评估和政府收费成为拖欠或违约之前，除非(I)借款人或其附属公司已根据公认会计原则在其账面上为该等款项或有效性真诚地提出质疑，而借款人或其附属公司已根据公认会计准则为该等款项预留足够准备金，或(Ii)未能个别或整体付款并不能合理预期会导致重大不利影响。

第6.16节规定了遵守法律的问题。除非破产法另有免责或禁止，且须经破产法院批准，否则借款人应并应促使每家子公司遵守任何政府当局适用于其或其财产(包括但不限于美国爱国者法和任何环境法)的所有法律、规则、条例和判决、令状、禁令、法令和命令(包括但不限于《美国爱国者法》和任何环境法)，除非无法合理预期不遵守这些法律、规则、法规和判决、令状、禁令、法令和命令；但第6.16节不适用于第6.15节所述的与税收相关的法律。

第6.17节规定了收购后的财产。为免生疑问，借款人或任何附属公司收购任何事后收购的财产(除外资产除外)，或任何额外的附属公司成为拥有事后收购财产(除外资产除外)的附属公司时，该等财产应为抵押品，以第6.12节规定的有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的优先留置权担保(视适用情况而定)。

第6.18节规定了进一步的文书和法案。应行政代理的要求，借款人应签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的。尽管有前述规定，如果根据前款授予任何财产上的担保权益需要征得第三方的同意，借款人将为担保代理人的利益，采取商业上合理的努力，就此类担保权益取得这种同意。

第6.19节介绍了ERISA。在借款人知道或有理由知道ERISA事件的发生后，借款人将合理地有可能产生重大不利影响，而该事件是个别的或总体的(包括以前披露或豁免披露的事件的总体，只要其责任仍未解决)，则借款人将

向行政代理交付借款人的负责人或任何其他高级官员的证书，列出有关该事件的细节以及借款人或该ERISA关联公司需要或建议采取的行动，以及向借款人、该ERISA关联公司、PBGC、计划参与者(与个人参与者的福利有关的通知除外)或计划管理人发出或提交的任何通知(要求、建议或以其他方式)。在提出任何要求后，借款人应立即向行政代理提交(I)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)节所述的任何文件的副本，以及(Ii)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(L)节所述的任何通知的副本；但如借款人或其任何附属公司未向适用的多雇主计划的管理人或保荐人索取该等文件或通知，则借款人或该等附属公司应立即要求该管理人或保荐人提供该等文件或通知，并在收到该等文件或通知后立即提供该等文件或通知的副本。

第6.20节说明了预算差异。对于任何差额测试期，贷方不得允许借款人及其子公司在该差额测试期内的总运营支出(不包括其他支出)的正差异(与批准预算相比)超过15.0%(在每种情况下，在借款人根据第6.01(J)节提交差异报告的日期进行测试)。本第6.20节规定的允许差异在本文中称为“允许差异”。

第6.21节规定了电话会议。借款人应应行政代理人或所需贷款人的合理要求，在借款人根据第6.01(A)或(B)节的规定交付年度、季度或月度财务报表(视情况而定)之后，在每个会计年度结束、每个会计年度前三个会计季度结束和每个会计季度前两个月结束后，由借款人、行政代理人和所需贷款人共同商定的日期(但无论如何不得早于该财政年度、财政季度或月份财务报表交付后的营业日，)，参加与行政代理和贷款人的电话会议，讨论借款人及其合并子公司在该财政季度或月份(以及从本财政年度开始到该财政季度或月份结束)或该财政年度(视情况而定)的财务状况和经营结果。

第6.22节介绍了所有的账簿、记录和检查。

(A)借款人将，并将安排每家附属公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或所需贷款人的高级人员和指定代表(在行政代理的陪同下)访问和检查借款人或该附属公司的任何财产或资产，只要该一方有权允许进行这种检查(并应采取商业上合理的努力，在不受该方控制的范围内允许进行这种检查的情况下)，并检查借款人和任何该等附属公司的财务记录，并讨论事务、财务、在上述每种情况下，借款人或任何该等附属公司及其高级职员及独立会计师的帐目及状况，均须在行政代理或所需贷款人希望的合理时间及间隔内，在行政代理人或所需贷款人所希望的合理时间及间隔内，并在该等会计师的惯常政策及程序的规限下，向借款人发出通知。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.22节有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)与下列事项有关的信息

法律的任何要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露信息，或(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

(B)借款人将并将促使每家附属公司按照公认会计准则保存财务记录。

第6.23节规定了对修正案的限制。借款人不得修改或修改任何次级债务或管理请愿前说明或其组织文件的任何文件，除非任何此类修改或修改不违反贷款人的利益。

第6.24节：DIP定期贷款收益账户。

(A)自截止日期起及之后，借款人应(I)设立和维持定期贷款收益账户，(Ii)与借款人订立形式和实质令行政代理人和所需贷款人合理满意的冻结账户协议或类似的控制协议(“冻结账户协议”)，行政代理和借款人所在的金融机构开立DIP定期贷款收益账户，并(Iii)在借款人或任何其他贷款方收到定期贷款收益的营业日，存入(或安排存放)和持有所有新资金延迟提取定期贷款收益账户。自成交之日起及之后，借款人应确保本第5.15(A)条在任何时候都得到满足(受第5.15(C)条的约束)。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人可以从DIP定期贷款收益账户中提取资金，但条件是借款人应根据当时批准的预算(仅受允许的差异限制)使用这些资金(或导致使用这些资金)。

(B)与DIP定期贷款收益账户有关的冻结账户协议应要求，在符合命令(包括其中定义的补救通知期)的情况下，在(I)违约事件发生后，以及(Ii)行政代理向借款人和被冻结账户协议的其他当事人交付突然发生控制权的通知(行政代理可以，或应所要求的贷款人的请求，在其意识到该违约事件时提供)(“加速期”)之后，行政代理可(或应所需贷款人的请求)指示借款人持有DIP定期贷款收益账户的金融机构以ACH或电汇方式将所有可用现金余额、现金收据和现金等价物至少在每个营业日电汇一次，转入由行政代理独家管辖和控制的账户(“行政代理账户”)。行政代理账户中收到的所有金额应由行政代理根据第(7.02)节使用(和分配)。在这种情况下，借款人和对方信贷方同意，它不会以其他方式指示DIP定期贷款收益账户的收益。

(C)行政代理账户在任何时候都应由行政代理独家管辖和控制。各贷款方在此确认并同意：(I)该贷款方无权从行政代理账户中提取资金；(Ii)存放在行政代理账户中的资金在任何时候都应继续作为所有适用贷款义务的抵押品担保；以及(Iii)行政代理账户中存放的资金应按照第7.02节的规定使用。如果任何贷款方收到或以其他方式控制根据第6.24(B)条要求转入行政代理账户的任何金额，则该贷款方应以信托形式为行政代理持有，并应迅速存入行政代理账户，或以行政代理要求的方式以其他方式转移。在管理代理帐户中持有或收到的任何金额(包括所有利息和

其他相关收益(如有)在任何时候，如果所有违约事件都已治愈且不存在加速期，应汇入DIP定期贷款收益账户。

第6.25节列出了几个里程碑。除非征得所需贷款人的同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供书面同意)，否则每个信用方应确保满足下列里程碑(统称为“里程碑”和每个“里程碑”)：

(A)不迟于请愿日后一(1)个历日，债务人应以所需贷款人合理接受的形式和实质提交动议，寻求在临时和最终基础上批准DIP贷款机制和适当的保护(如临时DIP令所定义)；

(B)不迟于请愿日后三(3)个历日(或如该历日不是营业日，则为其后的下一个营业日)，债务人须提交一项动议，以所需贷款人可接受的形式和实质，寻求批准所有或实质上所有债务人资产的可接受出售交易的投标程序，其中除其他事项外，应包括以资产出售和持续经营销售的贷款人为受益人的通知权和同意权(“投标程序动议”)；

(C)在不迟于呈请日期后五(5)个历日，破产法院须登录临时命令；

(D)在请愿日之后不迟于十五(15)个日历日，债务人应提交一份可接受的重组计划、一份可接受的披露声明和一项动议，以批准所需贷款人可接受的形式和实质内容的可接受披露声明；

(E)不迟于提交招标程序动议后二十五(25)个历日，破产法院应以所需贷款人可接受的形式和实质作出批准招标程序动议的命令(“招标程序令”)；

(F)在不迟于呈请日期后三十(30)个历日，破产法院应登录最终命令；

(G)不迟于请愿日后三十(30)个历日，根据《招标程序令》就债务人的部分、全部或基本上全部资产提交不具约束力的利益指示的截止日期；

(H)不迟于请愿日后四十(40)个历日，根据《招标程序令》就债务人的部分、全部或基本上全部资产提交具有约束力的出价的截止日期；

(I)不迟于请愿日后四十五(45)个历日，债务人应根据招标程序令对其部分、全部或基本上全部(一次或多次出售)资产进行拍卖(“拍卖”)；

(J)在不迟于呈请日期后五十(50)公历日内，破产法院须登录一项或多于一项命令，批准将债务人的部分、全部或实质全部资产以所需贷款人合理接受的形式及实质出售(“售卖令”)；

(K)在不迟于呈请日期后五十(50)个历日，破产法院须登录披露陈述书命令；

(L)在不迟于呈请日期后九十(90)公历日内，破产法院须登录确认令；及

(M)不迟于请愿日后九十五(95)个历日，计划生效日期应已发生。

第6.26条规定了与破产相关的事宜。

(A)借款人应并应促使每家附属公司：

(I)遵从该等命令；

(Ii)在所有重要方面遵守与案件有关的每项第11章命令(命令除外)；

(3)在事先书面通知有关战略规划、现金和流动性管理、业务和重组活动的情况下，让行政代理和贷款人在正常营业时间内合理接触负责官员，每种情况均须遵守惯例的保密限制；

(Iv)将由任何贷方或其代表在破产案件中向破产法院提交的所有实质性诉状、动议、申请、命令、财务信息和其他文件的副本交付给行政代理和贷款人，并在提交之前在合理可行的情况下尽快交付)，并真诚地与所需贷款人的律师就任何此类文件的形式和实质进行协商；

(V)提出所有建议的(I)“第一天”命令、(Ii)“第二天”命令、(Iii)与贷款有关或影响贷款的命令、贷款文件及管限呈请书前票据的文件、任何其他融资或现金抵押品的使用、任何正常过程以外的抵押品出售或其他处置、现金管理、足够保障、任何重组计划及/或与此有关的任何披露陈述，。(Iv)有关借款人或其任何附属公司的财务状况或任何贷款方的其他债务或根据第363、365条寻求宽免的命令。《破产法》第1113条或第1114条或《联邦破产程序规则》第9019条，(V)授权向关键供应商支付额外款项的命令，(Vi)建立案件管理程序或批准提交破产法院的重大交易的命令，以及(Vi)批准根据破产法第365条采取或拒绝任何债务人的重大合同或重大非住宅不动产租赁的命令，在每一种情况下，由债务人提出的符合本协议条款并经其允许并为所需贷款人接受的命令；

(6)应行政代理的书面请求(按照所要求的贷款人的指示行事)，迅速向行政代理和贷款人提供向潜在投标人提供的任何资料包的副本、代理协议草案、购买协议、状况报告、与出售其资产或任何其他交易有关的最新信息、任何此类投标的副本以及此类信息和材料的任何更新、修改或补充；但作为潜在投标人的任何贷款人不得收到与其他各方投标有关的信息和材料；

(7)向行政代理和贷款人提供有关战略规划、现金和流动资金管理、业务和重组活动的非特权信息(包括历史信息)和有关人员的合理接触，

每宗案件均须遵守惯常的保密限制；但作为潜在竞购人的任何贷款人不得收到此类信息和材料；以及

(Viii)不迟于发布前一(1)个日历日，向贷款人提供任何新闻稿的预先副本，新闻稿中提及或描述或提及贷款人的可接受重组计划或可接受出售交易。

(B)借款人不得并应促使各附属公司：

(I)(以其身分)向任何有担保当事人主张或提出任何索偿或诉因，除非该索偿或诉因是与针对行政代理人或贷款人强制执行贷款文件有关的；

(Ii)在符合临时命令或最终命令(视何者适用而定)的条款的规定下，以任何实质方式反对、抗辩、拖延、阻止或干扰行政代理人、抵押品代理人或贷款人在违约事件发生后对抵押品行使权利及补救(但任何贷款方均可对违约事件是否已发生提出异议或争议)；或

(Iii)因在呈请日期前产生的任何债项或债务而作出任何付款或分发，但如本协议明文规定或准许(包括依据任何符合本协议条款的“首日”或“第二日”命令而作出者)，或依据破产法院就该等付款或分发的款额而可接受的任何其他命令而作出付款或分发，则属例外。

第6.27节规定了关闭后公约。《结案后公约》。在附表6.27规定的截止日期(或贷款人书面同意的较后日期)之后的一段或多段时间内，借款人应交付文件或采取附表6.27规定的行动(或安排交付或采取行动)。

第七条

违约事件

第7.01节规定了违约事件。

在以下任一指定事件(每一事件均为“违约事件”)发生时及持续期间，

(A)借款人须(I)在贷款本金到期时不付款，或(Ii)在贷款利息、费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件(上文第(I)款所指的任何款额除外)所欠的任何其他款项到期时付款，而这种违约将持续五天或以上，

(B)任何信用方在本协议中或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，或在依据本协议或该文件交付或规定交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或陈述，须在作出或视为作出该陈述、保证或陈述的日期证明在任何要项上是不真实的(或如任何陈述或保证被明示为在某一特定日期作出，则在该特定日期在任何要项上不真实)；

(C)任何信用方应(I)不适当履行或遵守第6.01(C)(I)、6.03、6.05、6.06、6.07、6.08、6.09、6.11、6.12、6.20、6.25、6.26或6.27条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不适当履行或遵守任何条款，

本协议或任何担保文件中包含的契约或协议(第7.01(A)或(B)节或本第7.01(C)节(I)项所指的除外)，且该违约应在责任官员知道该违约或从行政代理或所需贷款人收到书面通知之日起至少30天内继续不予补救；

(D)(I)借款人或任何附属公司应(1)拖欠任何债务(第7.01(A)节所述债务除外)，超过产生该债务的协议文书所规定的宽限期(如有的话)，或(2)违约遵守或履行与该债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在(但不包括，因对本协议允许的债务进行担保的财产或资产的处置(包括意外事故的结果)而到期的有担保债务，违约或其他事件或条件的影响是导致或允许持有人导致任何此类债务到期或(自动或以其他方式)回购、预付、失败或赎回，或在声明的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回此类债务的要约，除非，就上述每一项而言，上述一名或多名持有人应(或通过其或其受托人或代理人)向借款人发出书面豁免，或(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，任何该等债务下的任何该等违约，应导致该等债务被宣布为到期及须予支付，或须予预付，而不是透过定期规定的预付款或作为强制性预付款(及，因处置(包括因意外事故)财产或资产而到期的担保债务，以及(3)本协议所允许的任何未偿债务和任何债务人在请愿日(或较晚的情况下，该债务人成为债务人的日期)之前所发生的债务，以及(3)在声明的到期日之前发生的债务；

(E)任何不是债务人的附属公司(任何该等附属公司，“适用附属公司”)应根据(1)美国法典第11题“破产”或任何其他适用的破产、债务人救济或债务调整法(统称为“破产法”)启动与其有关的自愿案件、程序或诉讼，而该适用附属公司应未能在10个工作日内根据第6.10节成为担保人；或(2)如果针对任何适用子公司的非自愿案件、诉讼或诉讼开始，而在案件、诉讼或诉讼开始后60天内未驳回或搁置请愿书，则该适用子公司同意在该60天期限之前或在批准任何此类案件、诉讼或诉讼的任何济助令或其他命令提出之前提起该案件、诉讼或诉讼；或保管人(如《破产法》所界定)、接管人、接管人、受托人、财产保管人、清盘人、检验员、康复者、管理人或类似的人，为适用的附属公司或其全部或任何主要部分的财产或业务而委任或掌管；或任何适用的附属公司为其或其任何实质部分的财产或业务而接受任何保管人、接管人、接管管理人、受托人、保管人、清盘人、检验员、康复者、管理人等的任何委任，以在60天内继续不解除或不搁置；或任何适用的附属公司为债权人的利益而作出一般转让；

(F)发生已导致或可合理预期导致任何贷方的责任超过10,000美元的ERISA事件；

(G)担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除根据本担保及其条款的规定外)，或任何担保人或任何其他贷方应以书面形式断言，任何该等担保人在担保下的义务将不再有效或不再是合法、有效和具有约束力的义务(根据本担保或其条款的除外)；

(H)抵押品协议、任何其他担保文件或临时命令(或最终命令，如适用)应停止完全有效或有效(除非依据本协议或其条款)，或其下的任何设保人或任何其他贷方应以书面形式声明

设保人在抵押品协议、任何其他担保文件或临时命令(或最终命令，如适用)项下的义务无效或不具法律效力和约束力的义务(根据本协议或其条款除外)；

(I)(I)须登录一项或多于一项针对任何信用方的金钱判决或判令，而该等判决或判令涉及一项或多于$10,000的法律责任(就债务人而言，该等判决或判令是在呈请日期之后产生的)，而该等判决及判令对借款人及附属公司(以并非由不具争议承运人所提供的保险支付或承保的范围为限)而言，须予登录，而该等判决或判令不获解除或有效地宽免或搁置一段连续60天的期间，或(Ii)须已作出一项或多于一项针对任何贷方的判决或命令(仅就债务人而言，该判决或命令是在呈请日期之后作出的)，而该判决或命令不应被搁置(包括由于案件自动搁置的结果)，并且将造成或可以合理地预期造成实质性的不利影响，在每一种情况下，此类行动均不得有效搁置(包括由于案件自动搁置的结果)；

(J)已发生控制权变更，但根据可接受的重组计划除外；

(K)驳回或转换案件；委任受托人或审查员；使用现金抵押品。

(I)任何贷方的案件应根据《破产法》第7章予以撤销或转换为案件；

(Ii)在任何个案中委任或选出一名具有扩大权力(除根据《破产法》第1106(A)(3)及(4)条所列权力者外)的受托人或讯问员(费用审查员除外)，或破产法院须已登录一项就该项委任作出规定的命令；

(Iii)破产法院应发出命令，拒绝或终止任何贷款方使用现金抵押品，而任何贷款方不得依据所需贷款人同意的命令以及在形式和实质上为所需贷款人合理接受的命令而获得现金抵押品的使用；

(Iv)任何信用方或代表任何信用方的任何人应提交动议或其他诉状，寻求或以其他方式同意上文第(I)至(Iii)款所列的任何事项，或给予任何其他救济，如果给予该救济，将导致违约事件，但该动议、程序或同意应被撤回的范围除外；或

(V)任何信用方或其任何附属公司，或通过任何信用方或其任何附属公司提出索赔的任何人，在征得任何信用方或任何附属公司的同意后，应获得法院授权，以开始或应开始、加入、协助或以其他方式参与针对(A)与DIP融资有关的行政代理人或任何贷款人，或(B)与任何请愿前票据有关的行政代理人、受托人或任何持有人的任何诉讼或其他程序；

(L)存在根据破产法第364(C)(1)条在任何第11章案件中有权享有最优先行政费用索赔地位的任何索赔或押记，或任何破产法院授权(I)任何索赔或押记的登记，该等索赔或押记授权(I)根据《破产法》第364(C)(1)条有权在任何第11章案件中享有最优先行政费用索赔地位的任何索赔或押记，而该等索赔或押记与行政代理人及贷款人在DIP融资下的申索同等或优先，或产生或由破产法院批准任何优先于第503条(B)款(B)款规定的任何或所有行政费用的债权

或《破产法》第507条(B)款(分拆除外)，或(Ii)对抵押品的任何留置权，其优先权高于或与此处授予的留置权和担保权益同等优先，但在每种情况下，贷款文件或当时有效的命令中明确规定的除外(但仅在所需贷款人明确同意的情况下(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，以有效者为准；

(M)破产法院应发出一项或多项命令，豁免任何暂缓程序(包括根据《破产法》第362条适用于任何担保权益持有人的自动暂缓程序)，以(I)允许对任何贷款方的总价值超过10,000美元的任何资产取消抵押品赎回权(或授予代替抵押品赎回权的契据等)，或(Ii)允许对任何贷款方或其财产(作为整体)产生重大不利影响的其他行动；

(N)某些命令。

(I)破产法院的命令应被登记为撤销、修订、补充、暂缓、腾出或以其他方式修订、补充或修改临时命令或最终命令，或任何贷方应申请授权这样做，除非申请已被撤回，在每种情况下，均未经所需贷款人事先书面同意(书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供)；

(2)临时命令(在最终命令输入日期之前)或最终命令(在最终命令输入日期及之后)应停止在抵押品上产生有效和完善的留置权或完全有效，在修改或修改的情况下，应在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，撤销、修改、修改、搁置、腾出或暂缓上诉(书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供)；

(3)破产法院应已发出命令，避免或要求行政代理人或任何贷款人归还就贷款义务收到的任何款项；

(4)任何贷方不得遵守临时订单(在最终订单录入日期之前)或最后订单(在最终订单录入日期当日及之后)或服务性批准令(在最终订单录入日期之后)；或

(V)在案件中应作出命令，根据《破产法》第506(C)条向贷款人或呈请书前持有人收取任何抵押品的费用，或启动对(A)行政代理、贷款人或其在DIP贷款机制下各自的权利和补救措施有实质性不利的其他诉讼，或与任何贷款文件不一致或(B)呈请书前持有人或他们在呈请书前附注下的各自权利和补救办法，或与管辖呈请书前票据的任何文件不一致的其他诉讼；

(O)不是可接受的重组计划的重组计划应在任何信用方的情况下予以确认，或不是可接受的销售交易的全部或实质所有债务人资产的出售应得到破产法院的批准，或任何驳回任何信用方的案件且该命令不规定全额现金支付贷款义务(尚未到期和应支付的或有赔偿义务除外)的命令应被列入，或任何信用方及其附属公司应寻求、支持或未能真诚地对提交或确认任何此类重组计划或作出任何此类命令提出异议；

(P)未能按照与该里程碑有关的条款满足任何里程碑(除非经所需贷款人同意而放弃或延期(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人律师提供))；

(Q)任何信用方或其任何附属公司应采取任何行动，支持本条款第7.01条(L)至(P)(含)所述的任何事项，或任何其他人也应这样做，任何信用方都不会出于善意对该申请提出异议，所请求的救济是在不等待上诉期间暂缓执行的命令中给予的；

(R)任何贷款方或其任何附属公司应获得法院授权，以开始或应开始、加入、协助或以其他方式参与寻求或以其他方式同意(I)无效、从属或以其他方式挑战为保证命令或本协议中授予行政代理人和贷款人的贷款义务或任何其他权利而授予的最优先债权和留置权的任何诉讼或其他程序，或(Ii)根据《破产法》第506(C)条对任何抵押品的任何救济；

(S)任何贷款方应质疑、支持或鼓励对行政代理或任何贷款人就贷款义务或任何代理人、受托人或持有人就其下的义务所作的任何付款提出异议，但对违约或违约事件的发生提出异议除外；

(T)未经所需贷款人同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括贷款人的律师)，任何贷方提交任何动议寻求批准(或由破产法院输入命令批准)与临时命令(在最终命令输入日期之前)或最终命令(在最终命令输入日期及之后)不一致的任何请愿前代理人或贷款人的充分保护；

(U)未经规定的贷款人同意，由破产法院作出任何命令，批准或由任何贷方或其任何附属公司向破产法院提交任何动议或其他请求(在每种情况下，寻求进入该等动议或动议的命令或动议或获准对其作出的修订或修改除外)，要求授权在未经行政代理人及所需贷款人同意的情况下使用任何抵押品的任何现金收益，或根据《破产法》第364条获得除本协议下的融资以外的任何融资，但如该动议或命令打算在其拟进行的交易完成后立即以全额现金支付贷款债务，则属例外；

(V)未经所需贷款人同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，任何信用方或代表任何信用方的任何人提出任何动议，寻求授权在正常业务过程之外完成任何信用方资产或抵押品的出售，而不是作为可接受的销售交易的一部分；

(W)如果任何信用方或其任何子公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续处理任何信用方及其子公司的全部或任何部分业务，作为整体，可合理地预期会产生重大不利影响；但任何信用方应在该命令生效后三(3)个工作日内获得法院命令，以撤销、暂停或以其他方式从破产法院或另一法院获得救济，以处理任何此类法院命令；

(X)任何贷款方应在一项或多项“第一天”命令、临时命令或最终命令授权的范围内，或因任何请愿前债务或应付款项以外的其他原因，在每一种情况下，按照一个或多个“首日”命令、临时命令或最终命令授权的范围，支付本金、利息或其他款项，但与请愿前票据有关的付款除外；

(Y)除非行政代理人和所需贷款人另有批准，否则须登录破产法院命令，就案件更改地点作出规定，而该命令不得在十(10)日内撤销或撤销；或

(Z)未经所需贷款人同意，任何贷款方或其任何附属公司应向破产法院提出任何动议或其他请求，寻求(I)根据《破产法》第364条或以其他方式授予或施加任何抵押品的留置权或担保权益，除非在本协议允许的范围内；(Ii)使用或寻求使用现金抵押品；或(3)通过在案件中确认的任何重组计划或随后在案件中输入的命令，修改或影响行政代理或贷款人在命令或贷款文件下的任何权利，

然后，在任何此类情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理可并应所需贷款人的书面请求，在不损害行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，除非本协议另有明确规定：(I)终止承诺，承诺随即终止，且不再具有进一步的效力和效力。(Ii)宣布任何或所有贷款的本金及任何或所有贷款的应计利息及费用，以及根据本协议所欠的任何或所有贷款债务应立即到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有该等款项或(Iii)根据命令、抵押品协议及/或任何其他证券文件的类似条文就抵押品行使权利及补救。此外，在违约事件发生后和持续期间，行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救措施。

以上规定应构成违约事件，不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的。

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理机构可根据临时命令(或最终命令，如适用)第10款行使其关于抵押品或执行留置权的权利和补救措施。

第7.02节规定了收益的应用。在加速履行本协议项下的贷款义务后，行政代理或抵押品代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中获得的)应在符合订单条款的情况下使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第8.07条应支付的律师费用、支出和其他费用以及根据第二条应支付的金额)给以行政代理人和/或附属代理人身份的行政代理人和/或附属代理人的贷款义务部分；

第二，支付贷款文件项下产生的构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的贷款义务部分(包括根据第8.07条应支付的律师的费用、支出和其他费用)和根据第二条应支付的金额，按比例按比例向贷款人支付第二条第二款所述的相应金额；

第三，支付构成新钱延迟提取定期贷款和中期汇总贷款的应计和未付利息的贷款义务部分，按贷款人持有的本条所述的各自金额的比例按比例分配；

第四，支付构成新钱延迟提取定期贷款和中期汇总贷款未付本金的贷款义务部分，按贷款人持有的本条所述的各自金额的比例按比例分配；

第五，支付构成最终汇总贷款的应计利息和未付利息的那部分贷款义务，按贷款人按照其持有的本条所述的各自金额的比例按比例分配；

第六，支付构成最终汇总贷款的未付本金的那部分贷款义务，按贷款人按其持有的本条所述的各自金额的比例按比例分配；

第七，支付根据贷款单据或与贷款单据有关的任何贷方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他贷款义务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类贷款债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有贷款债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

第7.03节规定了多数人对选举的控制。在符合第7.01节最后一段的情况下，被要求的贷款人可以指示对行政代理可获得的任何补救或行使授予行政代理的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，行政代理可以拒绝遵循与法律或本协议相抵触的任何指示，或在符合第八章第八条的情况下，拒绝遵循行政代理认为不适当损害任何其他贷款人的权利的任何指示，或将行政代理卷入其个人责任或费用的指示，而该个人责任或费用在行政代理的单独裁量权中没有得到充分的补偿；但条件是，行政代理可以采取行政代理认为适当的、与该指示不一致的任何其他行动。

第7.04节规定了对诉讼的限制。在任何情况下，未经每个贷款人事先书面同意，所需贷款人不得指示行政代理加速并要求偿还由一个贷款人持有的贷款，而不加速并要求偿还所有其他贷款。每一贷款人同意，除非任何贷款文件另有规定，且未经所需贷款人事先书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，否则不会就任何贷款义务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何诉讼或诉讼，或加速或以其他方式强制执行其部分贷款义务。在不限制上述一般性的情况下，任何贷款人不得行使其根据适用法律在止赎销售、统一商业代码销售或任何抵押品的其他类似销售或处置时贷方出价的任何权利，除非获得所需贷款人的授权。尽管本第7.04节或本协议其他部分有任何相反规定，在最后期限或限制期限适用的情况下，每一贷款人应被授权对任何贷款方采取行动，以维护或强制执行其权利，并且在没有采取特定行动的情况下，禁止该贷款人对该贷款方履行贷款义务，包括在任何破产程序中提交索赔证明。

第八条

特工们

第8.01节规定了这一任命。

(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理，且不可撤销

授权行政代理根据本协议、订单和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议、订单和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

(B)行政代理和每家贷款人在此不可撤销地指定和委任抵押品代理作为抵押品的代理人，行政代理和每家贷款人均不可撤销地授权抵押品代理根据本协议、订单和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议、订单和其他贷款文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行其职责，以及根据本协议、命令和其他贷款文件条款明确授予抵押品代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任，或与任何行政代理人或贷款人的任何信托关系，并且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对抵押品代理人不利。

(C)本第八条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何信用方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第8.09节、第8.12节和第8.14节规定的除外)。在不限制前述一般性的情况下，代理人被明确授权签署每份贷款文件和任何及所有与抵押品有关的文件(包括放行)，以及根据本协议和其他贷款文件的规定并根据本协议和其他贷款文件的规定，担保当事人与抵押品有关的任何权利，在每种情况下，均对贷款人具有约束力。

第8.02节规定了职责的下放。行政代理人和抵押代理人均可由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实代理人(各自为“次级代理人”)履行其在本协议、订单和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议；但除非得到行政代理人的书面明确授权，否则不得授权此类次级代理人就任何担保品采取任何行动。如果任何次级代理人或其继任者死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人并由其行使，直至任命新的次级代理人为止。行政代理人和附属代理人均不对其以合理谨慎选择的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责。

第8.03节列出了免责条款。代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不(A)对他们中的任何人根据或与本协议、命令或任何其他贷款文件合法采取或未采取的任何行动承担责任(有管辖权的法院在最终判决中裁定的其自身与本协议明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为除外)，(B)对任何借款人所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责，本协议、订单或任何其他贷款文件或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关而收到的任何证书、报告、对账单或其他文件中所包含的任何其他贷方或其任何高级人员，

本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何其他信贷方未能履行其在本协议或本协议项下的义务，或(C)受任何受托责任或其他默示责任的影响；无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理人没有义务对行政代理或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

第8.04节规定了代理商的信任度。行政代理人和抵押品代理人有权依靠行政代理人或抵押品代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示，并根据其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，有权并应受到充分保护。除非已向行政代理人发出转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理人和抵押品代理人可就本协议项下的任何欠款，将登记册所指明的贷款人视为所有人，并视其为所有人。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议、订单或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理人和抵押品代理人在根据本协议采取行动或不采取行动时，应受到充分保护，以按照所需贷款人的请求行事或不采取行动，包括在行政代理人的全权酌情决定权下，按照所需贷款人的法律顾问的指示(截止截止日期为Davis Polk&Wardwell LLP)，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但不得要求行政代理和抵押品代理采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动。代理商应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，并且不会因此而承担任何责任。代理人也可以依靠口头向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。代理人可以咨询法律顾问(他们可能是所需贷款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他顾问，并不对其按照任何该等律师、会计师或顾问的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节规定了违约通知。行政代理或抵押品代理均不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理或抵押品代理(视情况而定)已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，应当通知出借人和抵押品代理人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非并直至行政代理

收到该等指示后，行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动，除非本协议规定该等行动须经所需贷款人或个别贷款人(视何者适用而定)批准方可采取。

第8.06节规定了对行政代理、抵押品代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人明确承认，行政代理或抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和抵押品代理表示，其已独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人和对方贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何有关借款人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能由行政代理人或抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司所拥有。代理人不负责任，亦无责任确定或查究(I)在任何贷款文件内或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与此有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中规定的任何条件。在管理本协议期间，或根据任何贷款文件，代理人应认为有必要或适宜(在每种情况下，由其全权酌情决定)就借款人或担保人就借款人或担保人采取、忍受或不采取任何行动而证明或确定的事项，该事项(除非本协议明确规定与此有关的其他证据)可被视为由高级船员证书最终提供或确立，且该证书应为该代理人因依赖该凭证而采取、遭受或遗漏的任何行动的全面担保。在任何情况下，代理商均不对因无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)、适用法律或法规的未来变化以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；双方理解，代理商应根据银行业公认的惯例，在适当情况下尽合理努力尽快恢复履行。

第8.07节规定了赔偿问题。贷款人同意赔偿行政代理和抵押代理(各自以其身份)及其各自的利益，并使其不受损害。

关联方(以其作为行政代理或以其身份行事的抵押品代理的关联方的身份行事)(在不限制任何信用方偿还义务的范围内)，根据其各自的承诺或贷款部分(视情况而定)，从要求赔偿之日起及针对任何和所有债务、义务或债务(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前有效的贷款的各自部分按比例全额偿付)。在任何时候(包括在支付贷款之后的任何时间)可能发生的任何形式的损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或支出，这些损失、损害、罚款、诉讼、费用、开支或支出可能以任何方式强加、招致或针对行政代理或抵押代理，这些损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提到的任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何文件有关，或与本协议或其中提及的交易有关，或行政代理或抵押代理根据上述任何条款或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不向行政代理人或抵押品代理人或其任何关联方支付上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、开支或支出是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，如适用，该代理人或关联方的重大疏忽、恶意或故意的不当行为，贷款人不承担赔偿责任；此外，根据所需贷款人(或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不得被视为构成本节第8.07节所述的严重疏忽、恶意或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)发生，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第8.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理人和抵押品代理人偿还其应得份额的任何费用、成本或自付费用(包括律师费)，这些费用、费用或自付费用(包括律师费)由该代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件提供的法律意见时发生，但借款人或其代表不向该代理人偿还该等费用；但贷款人的这种偿还不应影响借款人对其的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，如有管辖权的法院的最终判决所确定的。第8.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额，或代理人提前辞职或解职后继续有效。

第8.08节规定代理人以个人身份行事。每一代理人及其联属公司均可向借款人及任何其他信贷方发放贷款、接受存款及与任何其他信贷方进行任何形式的业务，犹如该代理人并非本协议及其他贷款文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

第8.09节规定了继任代理。行政代理人和抵押品代理人均可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要第7.01(A)或(B)节下的违约事件没有继续发生，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人应有权指定继任者。如果是退休代理人的辞职，则所要求的贷款人并未如此委任该继任人，并在该退休代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则该卸任代理人可代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人；但如卸任代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)卸任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(除抵押品代理人代表任何有担保各方持有抵押品外，卸任抵押品代理人须继续作为代名人持有该等抵押品，直至委任继任抵押品代理人为止)及(2)由该代理人作出、向该代理人作出或透过该代理人作出的所有付款、通讯及决定，须由各贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出。直到被要求的贷款人按照第8.09节的上述规定指定一名继任代理人。在接受继任者作为行政代理人或附属代理人(视属何情况而定)的委任后，以及在为继续完善命令和/或担保文件所授予或声称授予的留置权而需要或合乎需要的或所要求的其他文书或通知签立和存档或记录该等财务报表、或其修正案、或其他文书或通知时，该继承人应继承并被授予退休(或已退休)代理人的所有权利、权力、特权和责任。退役代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理根据本协议及其他贷款文件辞职后，就退任代理担任代理期间任何一方采取或遗漏采取的任何行动而言，本章程第八章(包括第8.07节)和第9.05节的规定应继续有效，以使该退任代理、其子代理及其各自的关联方受益。

第8.10节规定了预留的付款。如借款人或其代表向行政代理、抵押品代理或任何贷款人、或行政代理、抵押品代理或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理、抵押品代理或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与根据《破产法》或其他任何法律程序有关，则(A)在该追讨范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，且(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理或抵押品代理(视情况而定)支付其从行政代理或抵押品代理(视情况而定)收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及自提出要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在贷款义务得到全额偿付和本协议终止，或代理人提前辞职或解职后继续有效。

第8.11节：行政代理可以提交索赔证明。在根据《破产法》或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论

行政代理人应已向借款人提出任何要求)应有权并授权(I)通过干预该诉讼或以其他方式，(I)就所欠和未付的贷款和所有其他贷款义务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理人的索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及根据第9.05条贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额)，以及(Ii)收取和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第9.05节应由行政代理支付的任何其他金额。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款义务或授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票的权利的任何重组、安排、调整或组成计划。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分贷款义务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部贷款义务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或任何信用方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或以抵押品代替债务的接受(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信用投标和购买，欠有担保各方的贷款义务应有权并应在应收账款的基础上对所购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成购买的一种工具)(或用于完成购买的工具的股权或债务工具)进行信贷投标(与收到所收购资产的或有权益或未清算的债权有关的贷款义务，该或有或有权益在应收账款的基础上获得或有权益，并在该等债权清算时按比例分配或有权益)。(Ii)通过规定对购置车辆进行治理的文件(但行政代理对该购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，不论本协议是否终止，且不实施本协议中另有规定的所需贷款人对诉讼的限制，(Iii)行政代理人应获授权按比例将相关贷款义务转让给任何此类购置车辆，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让贷款义务而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动(且不考虑本文规定的转让限制)，以及(Iv)如果转让给收购工具的贷款债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给收购工具的贷款债务金额超过了收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类贷款义务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的贷款义务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不

任何有担保的当事人或任何购置款工具采取任何进一步行动的必要性。每一有担保的当事一方，不论是否为本协议的当事一方，只要接受抵押品的利益和贷款义务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.12节规定了抵押品事宜。

(A)贷款人和所有其他担保当事人(通过接受抵押品的利益)不可撤销地授权抵押品代理人在下列情况下解除对抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)在全额偿付所有贷款义务(或有赔偿义务和费用报销要求除外，未提出索赔的部分)后，(Ii)如果根据第9.01节以书面方式批准、授权或批准，抵押品代理人可自行选择、酌情或按照与此相关的指示和高级人员证书解除对抵押品代理人授予或持有的任何财产的留置权。(Iii)根据命令和/或安全文件，或(Iv)根据第9.19节。如果抵押品代理人在任何时候提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权按照本节的规定解除其对特定类型或项目的财产的权益；但抵押品代理人应最终依赖借款人或任何其他信贷方提供的高级职员证书和与本协议有关的指示。

(B)每一担保方特此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)代表担保当事人并为担保当事人的利益，就订单和/或担保文件作为担保当事人的代理人和代表。在不违反第9.01条的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可(A)签署与向非借款人或本协议允许的任何附属机构出售资产有关的任何必要文件或文书，(B)将抵押任何抵押品的任何留置权解除给不是借款人或任何附属公司的人，或要求贷款人(或根据第9.01节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的人，或(C)解除要求贷款人(或根据第9.01节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何担保人的担保。

(C)代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何信用方准备的任何与此相关的证书的任何陈述或担保，不负责或有责任确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分负责或对贷款人负责，包括提交任何UCC融资或延续声明。

第8.13节规定了抵押品事宜。贷款人特此确认，VIL将作为担保方的抵押品代理。每一贷款人在此同意VIL和任何以此类身份服务的继任者，并同意不对VIL或任何此类继任者提出任何因担保文件下抵押品代理人的角色而产生的索赔(包括任何利益冲突)，只要抵押品代理人按照此类文件的明示条款行事或没有从事严重疏忽或故意不当行为。

第8.14节规定了预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行或因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税的情况变化通知行政代理)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款

无效)，贷方应向行政代理全额赔偿(只要行政代理尚未得到任何适用贷方的偿付，且不限制任何适用贷方偿还的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他款项，包括罚款、附加税款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.14条规定的应付行政代理人的任何款项。

第九条

杂类

第9.01节规定了更多的修正案和豁免。

(A)未经贷款人同意。

借款人和行政代理可以修改本协议和其他贷款文件，而无需通知任何贷款人或征得其同意：

(i) [保留区];

(Ii)[保留区];

(Iii)就贷款或抵押品增加一名附属担保人，以保证贷款义务；及

(Iv)解除本协议、担保文件和命令所允许的抵押品或担保。

第9.01(A)和(Z)节所述的任何贷款文件的任何修订均受第9.01(A)节和第9.01(Z)节所述的任何修订的约束，且不会采取任何违反该条款的规定的行动。

行政代理应收到一份高级职员证书，作为依据第9.01(A)节执行的任何修订符合第9.01(A)节要求的确凿证据，经本协议允许或授权，是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(B)经贷款人同意。借款人和行政代理可在征得所需贷款人的书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)的情况下修改本协议和其他贷款文件，并且经所需的贷款人的同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，可放弃过去的任何违约或不遵守任何规定。尽管有上述规定，未经受影响贷款的每一贷款人同意，任何修正案不得直接或间接：

(I)减少贷款人必须同意作出修订的该等贷款的本金额，

(2)降低任何贷款的利率或延长支付利息的时间(应理解为，根据第2.08(C)节免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，或修订第2.08(C)节，只需获得所需贷款人的同意即可)，

(3)减少任何贷款的本金或更改其规定的到期日(应理解，根据第2.06条对强制性提前还款的免除、延期、减少或其他调整只需征得所需贷款人的同意)，

(Iv)[已保留];

(V)以本协定所述以外的货币支付任何贷款，

(6)增加任何贷款人的承诺；

(Vii)放弃、修改或修改第2.19节或第7.02节的规定，以改变按比例分摊付款或应用所要求的付款的方式，或以其他方式放弃、修改或修改任何其他贷款文件中的任何类似规定，以影响贷款人在付款方面的应课税额处理(9.06(B)或9.07节允许的交易除外)；

(Viii)明确地将贷款(或保证贷款的留置权)或任何相关担保排在借款人或任何担保人的任何其他债务(或留置权，视属何情况而定)之后，或(除法律实施所规定的及本条例另有准许的外)修订或修改(或同意修订或修改)第6.12节或任何贷款文件所载贷款的最优先债权状况，

(Ix)并不损害任何贷款人在该贷款人的贷款的到期日或之后收取该贷款人的贷款的本金或保费(如有的话)及利息的权利，或为强制执行该贷款人的贷款的任何付款或就该贷款而提起诉讼的权利(由于放弃任何失责后加息的适用范围的结果除外)，

(X)对“所需贷款人”一词的定义作出任何更改，或对本协议或任何其他贷款文件中明确规定放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件项下任何权利的贷款人的数目或百分比作出任何更改，

(Xi)在每种情况下，无论是在一笔或多笔交易中，解除全部或实质上所有担保的价值，或解除全部或实质上所有抵押品，或

(十二)对订单或本协定中有关抵押品收益运用的规定作出任何会对贷款人造成不利影响的更改；

但未经当时的行政代理人和担保代理人(视情况而定)或第八条所适用的任何其他前任或现任代理人的书面同意，不得以直接和不利的方式修改、免除或以其他方式修改任何贷款文件的任何规定，以直接和不利地影响行政代理人或抵押代理人。

第9.02节列出了相关通知。除本协议另有规定外，向本协议各当事方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过电子邮件)生效，除非本协议另有明确规定，否则在送达时或在寄送后三天内预付邮资，或在收到传真或电子邮件通知时，应视为已妥为发出或作出，地址如下

借款人和行政代理，在本合同其他各方的情况下，如附表2.01所述，或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但根据第2.02节向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

本协议项下向行政代理发出的通知和其他通信可根据行政代理书面批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已以书面形式通知行政代理它不能通过电子通信接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

根据第6.01节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付(包括第9.18节所述)，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在借款人的互联网网站上提供指向该文件的链接，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业的，第三方网站或是否由管理代理赞助)；但(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(B)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理机构和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。

第9.03节规定不放弃；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未能行使或迟延行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第9.04节规定了陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

第9.05节规定了费用的支付；赔偿。借款人同意：(A)向代理人支付或偿还与本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的准备、签署和交付，以及对本协议和其他贷款文件及任何其他文件的修订、豁免、补充或修改所产生的所有合理和有据可查的自付费用和费用，以及由此预期的交易的完成和管理，包括贷款人和代理人的外部法律顾问的合理费用、支出和其他费用(包括合理费用，

作为贷款人和代理人的主要外部法律顾问的Davis Polk&Wardwell LLP的支出和其他变更)，以及FTI Consulting，Inc.作为贷款人的财务顾问的合理费用、支出和其他费用，(B)同意向每个代理人支付或补偿与执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出，包括合理费用，一名律师向行政代理和附属代理支付的费用和其他费用(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，每个人可以聘请自己的律师)；(C)支付、赔偿每个代理的任何和所有记录和备案费用，并使其不受损害；以及(D)在与本协议有关的任何诉讼的范围内，支付、赔偿每个贷款人和代理及其各自的关联方的任何和所有其他债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，并使其无害，任何其他贷款文件、交易或任何关联交易，不论此类诉讼是否由借款人、其关联方或任何其他第三人提起，包括代理人及其关联方的一名首席律师(作为整体)和贷款人及其关联方的一名首席律师(作为整体)的合理和有据可查的费用、支出和其他费用，如有必要，就(I)本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、执行、履行和管理，或(Ii)违反、不遵守或承担任何环境法项下的任何责任，在每个适当司法管辖区为代理人及其关联方(作为一个整体)和在每个适当司法管辖区(作为一个整体)为贷款人及其关联方(作为一个整体)提供一家本地律师事务所和一家本地律师事务所(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，每个人均可聘请自己的律师)，危险材料的释放或威胁释放，在每一种情况下，涉及、可归因于或以其他方式与借款人、其任何子公司或其任何财产有关(本条(D)项中的所有前述内容，统称为“赔偿责任”)；但借款人对任何代理人或任何贷款人或其各自的任何关联方，在下列范围内不承担本合同项下的义务：(1)有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中认定，(I)被赔偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(Ii)被赔偿方对任何贷款文件的任何重大违约(任何代理人以其身份的重大违约除外)，除非该重大违约是由严重疏忽引起的，代理人或其关联方的恶意或故意的不当行为)或(2)非因借款人或其关联方的任何作为或不作为而引起的争议、索赔、要求、诉讼、判决或诉讼(涉及以代理人身份向其提出索赔的争议、索赔、要求、诉讼、判决或诉讼除外)。对于因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统(包括IntraLinks或SyndTrak Online)获得的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息或其他材料而产生的任何损害，有权根据本节第9.05节(D)款获得赔偿的任何人不承担任何责任，除非此类损害是由于被赔偿方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意行为造成的(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的)，任何此等人也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)。本节第9.05节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及任何代理人提前辞职或解职后继续有效。本节第9.05节不适用于除代表负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或非税收索赔所产生的任何种类或性质的支出以外的任何税收。

第9.06节规定了继任者和受让人；参与和受让。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而试图转让或转让应为无效)；以及(Ii)除依照第9.06节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第9.06节(C)段规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而明确规定的每一代理人和贷款人的关联方的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在以下(B)(Ii)段所列条件和以下(E)和(G)段所列转让限制的情况下，任何贷款人可通过以下方式将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人“受让人”)：

(A)向借款人提供书面通知，并在没有持续失责事件的情况下，取得借款人的同意(不得无理扣留或拖延)；但将任何贷款转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金时，无须取得借款人同意；及

(B)征得行政代理的同意(不得无理拒绝或拖延同意)；但将任何贷款转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金时，不需要行政代理的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A) [保留区];

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应以人工方式签署并向行政代理交付转让和接受；以及

(D)受让人如果不是出借人，应以行政代理人核准的形式向行政代理人提交一份行政调查表(“行政调查表”)和适用的税务表格(包括第2.17(D)、(E)、(H)和(I)节所述的表格，视情况而定)。

就本节第9.06(B)节而言，“核准基金”一词是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其附属公司管理、建议或管理。

在借款人的合理要求下，行政代理应向借款人提交一份前一个月内进行的每项转让的清单，清单应包括适用的转让人、受让人、转让的利息和每项转让的日期

任务。该清单的交付应满足第9.06(B)(I)(A)节规定的交付要求。

(3)在符合9.06节第(B)(V)款规定的接受和记录的前提下，自每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.10、2.17和9.05节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第9.06节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.06节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(4)为此目的，行政代理人作为借款人的非受托代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及贷款的承诺、本金和声明的利息金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、所有适用的纳税表格、9.06节第(B)款第(B)项所指的处理和记录费以及本节第9.06节第(I)(A)和/或(I)(B)段要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应立即接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按本款规定记录在登记册中，否则无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经行政代理或借款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(自然人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与，但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免，但(X)此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.01(B)节第二句第(Ii)或(Iii)款所述的任何直接影响参与者的修订、修改或豁免，以及(Y)不同意关于修订的任何其他协议。该贷款人和该参与者之间可以存在修改或豁免。在符合第9.06节第(C)(Ii)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.10节和第2.17节(以下列条款为准

符合这些条款以及第2.12和9.07条的限制和要求)，其程度与贷款人相同，并已根据第9.06节第(B)款的规定以转让方式取得其权益。

*每个出售参与权的贷款人应单独为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在其所持贷款中的本金和声明的利息金额(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是无明显错误的决定性条目，且本协议各方应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为本协议和其他贷款文件的所有目的的所有者，即使通知有相反的情况。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式进行的必要披露。

(Iii)根据第2.10或2.17节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，第9.06节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。为便利该质押或转让，借款人特此同意，应任何贷款人在任何时间和不时提出的请求，借款人应自费向该贷款人提供一张基本上以附件B的形式提供的票据。

(E)尽管本协议有任何相反规定，贷款人不得在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给借款人或借款人的任何附属公司。

第9.07节规定了在某些情况下贷款人的替换。

(a) [已保留].

(B)如果任何贷款人根据第2.10或2.17节(第2.17(B)节除外)要求偿还所欠款项，则在当时不存在违约事件的情况下，借款人在向行政代理和相关贷款人发出五(5)天通知后，有权替换该贷款人，将其视为已将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人；但条件是：(1)在不违反法律任何规定的情况下，(2)因被替换的贷款人而产生的所有贷款义务(第2.10、2.13或2.17节规定的任何争议金额除外，视情况而定)应在转让的同时向该贷款人全额支付，借款人应支付假若贷款是预付的则应支付的任何溢价，以及(3)替代贷款人应通过向该贷款人支付相当于其本金金额的价格加上其应计和未付利息来购买上述债务。被替换的贷款人不需要就这种转让采取行动或征得其同意，该转让应立即自动生效

支付这样的购买价格。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被替换的贷款人和被替换的贷款人应在其他方面遵守第9.06节(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)。任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.01(B)节的条款，该修订、豁免、解除或终止须经所有受影响的贷款人同意，而所需贷款人已就该等修订、豁免、解除或终止给予同意，则只要当时并不存在违约事件(与建议的修订、放弃、解除或终止有关的违约事件除外)，借款人应在五(5)天内通知行政代理人及有关贷款人，有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过认为该未经同意的贷款人已将其贷款及其在本合同项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人来取代该未经同意的贷款人；但条件是：(1)这种置换与法律的任何规定不相抵触，(2)借款人因该未经同意的贷款人被替换而产生的所有贷款义务应在转让的同时全额支付给该未经同意的贷款人，借款人应支付如果贷款是预付的本应支付的任何溢价，以及(3)替代贷款人应通过向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格来购买上述贷款。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.06节(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)。

第9.08节列出了两个对应的条款。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

第9.09节规定了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第9.10节规定了适用的法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律和破产法的管辖、解释和解释，并在适用的范围内符合破产法。

第9.11节规定了向司法管辖区提交；同意送达；豁免。

(A)本合同双方不可撤销且无条件地：

(I)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关该协议的任何判决，向破产法院的专属一般司法管辖权提交，如破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则接受纽约县和州法院、美利坚合众国纽约南区法院和上诉法院的专属一般司法管辖权；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(Iii)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给借款人，寄往第9.02节规定的借款人各自的地址，或已根据第9.02节通知行政代理人的其他地址；

(Iv)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(V)在不限制第8.07和9.05节的情况下，在法律不禁止的最大限度内，放弃在9.11节所述的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(B)本协议各方在其本身或其任何财产或资产方面，就其本身或其任何财产或资产而具有或其后可获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论是送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他)，特此放弃并同意不就其在本协议和其他贷款文件下的义务提出抗辩或要求豁免(有一项理解，即本(C)款所载豁免应具有经修订的1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，其意图是不可撤销，且不受该法案的目的的撤回)。

第9.12节规定了承认。本合同双方特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人、抵押品代理人及贷款人与借款人之间的关系，即与本协议或任何其他贷款文件有关的关系，仅是债务人和债权人的关系；及

(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中成立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。

第9.13条规定了陪审团审判的豁免。本合同双方在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第9.14节规定了保密问题。行政代理和每个贷款人应持有借款人或其代表提供的与借款人对是否成为本协议项下贷款人的评估有关的所有信息，或该贷款人或行政代理根据本协议的要求获得的所有信息(但不包括

信息(A)已向公众公开，但不是由于该一方违反本第9.14条披露的；(B)由该贷款人或该代理人独立开发而未违反本第9.14条；或(C)该贷款人或该代理人从据其所知没有违反对借款人或任何其他信贷方的保密义务的第三方获得或变得可获得的信息(“保密信息”)，根据其处理此类机密信息的惯例程序保密，并可在任何情况下披露：(A)在任何政府机构或其代表或任何证券交易所(披露方或其任何关联公司的证券在其上上市或交易)的要求或要求下，或根据法律程序，或向该贷款人或行政代理的律师、专业顾问或独立审计师或关联公司披露；(B)作为向政府当局或自律当局，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会，的正常报告或审查程序的一部分，或由政府当局或自律当局进行审查。(C)为了在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(D)第9.06节规定的任何质权人或任何其他预期受让人或预期参与者，(E)向掉期协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.14节的规定或与本第9.14节基本类似的条款的约束)；但在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均无义务或要求归还由借款人或借款人的任何附属公司提供的任何材料。

第9.15节规定，不承担任何咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司与行政代理和其他代理之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致交易的过程中，行政代理人和每一名其他代理人都是并一直仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序，包括任何修订，承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论行政代理或任何其他代理是否已经或目前就其他事项向借款人或其任何关联公司提供咨询)，且行政代理或任何其他代理均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务；(4)行政代理人和其他代理人及其各自的关联公司可以从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理及其他代理没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大程度上免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理和其他代理提出的任何索赔。

第9.16节：规则。[已保留].

第9.17节规定了货币的兑换。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(“判定货币”)作出，而该货币(“判定货币”)并非本协议所述款项所指的到期货币(“协议货币”)，但在适用债权人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。第9.17节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第9.18节介绍了借款人材料。借款人特此确认：(A)行政代理将通过将借款人材料张贴给贷款人而向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，根据美国联邦和州证券法，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为可公开获取的信息或非重要信息(尽管它可能是敏感和专有的)，(Iii)允许向公共贷款人提供标记为“PUBLIC”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合发布给非公共贷款人。

第9.19节规定了留置权的释放。

(A)即使担保文件中有任何相反规定，抵押品仍可在任何时间或不时根据命令的规定或根据本协议的规定解除抵押品从命令和/或担保文件产生的留置权和担保权益中解除，以担保本协议项下的贷款和义务。抵押品中包含的适用财产和资产，在下列任何一种或多种情况下或订单或担保文件规定的任何适用情况下，应自动从担保贷款的留置权中解除：

(i) [保留区];

(Ii)使借款人及其附属公司能够在第6.08节未被禁止的范围内，完成对借款人或附属担保人以外的人的此类财产或资产的处置；

(Iii)[保留区];

(4)就附属担保人的财产和资产而言，该附属担保人根据第9.20节解除或解除担保；

(v) [保留区]及

(Vi)如第9.01节所规定。

(b) [已保留].

(C)在根据第9.19节的任何终止或解除或根据第9.20节的附属担保的解除方面，抵押品代理人应签署并向任何信用方交付该信用方应合理地要求证明该终止或解除的所有文件(包括但不限于UCC终止声明)，并将可能由抵押品代理人拥有且迄今尚未根据本协议出售、以其他方式适用或解除的质押抵押品(在抵押品协议中定义)转让给该信用方。安全文件或命令。根据第9.19节的规定签署和交付的任何文件都不应求助于抵押品代理人或由抵押品代理人提供担保。对于根据本条款第9.19或9.20节规定的任何放行，任何贷方应被允许采取与该放行相关的任何行动，包括但不限于提交UCC终止声明。抵押品代理人在收到借款人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除抵押品的文书后，应签署、交付或确认该等文书或解除抵押品，以证明根据本协议、担保文件或命令允许解除的任何抵押品的解除。

担保贷款的所有抵押品的担保权益也将在全额支付贷款本金以及本协议项下的贷款和所有其他贷款义务的应计和未付利息以及在该本金支付时或之前到期和应付的其他贷款文件以及应计和未付利息后解除。

在根据第9.19条签署和交付或授权提交任何授权书之前，抵押品代理人应收到并有权最终依赖高级人员证书，声明该授权书符合本协议和其他贷款文件的条款，并且已经满足执行和交付授权书的所有先决条件。

第9.20节规定了担保的解除。每一担保人的担保应在下列情况下自动解除：

(A)仅在附属担保的情况下，出售、处置、交换或以其他方式(包括通过合并、合并、合并或其他方式)出售、处置、交换或以其他方式转让适用的附属担保人的股本(包括适用的附属担保人不再是子公司的任何出售、处置或其他转让)，但此类出售、处置、交换或其他转让是以不违反本协定的方式进行的；

(b) [保留区];

(c) [保留区];

(D)按照本合同条款履行贷款义务；

(e) [保留区]及

(F)按照第9.01节的规定。

第9.21节：第一节。[已保留].

第9.22节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

维珍轨道控股公司作为借款人

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

VIECO美国公司
作为辅助担保人

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

维珍轨道有限责任公司，
作为辅助担保人

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

维珍轨道国家系统有限责任公司
作为辅助担保人

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

JACM控股公司，
作为辅助担保人

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

维珍投资有限公司，
作为行政代理和抵押品代理

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

维珍投资有限公司，
作为贷款人

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

独立的董事协议

本独立的“董事”协议(“协议”)于2023年3月30日由特拉华州的维珍轨道控股公司(“本公司”)和Alan J.Carr(“董事”)签署。

背景

鉴于，本公司希望并已要求董事作为本公司的独立董事。

鉴于，本公司股东已委任董事担任上述职务，并就双方达成的若干谅解作出规定。

*协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和承诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和董事同意如下：

1.增加关税。董事同意(I)作为公司的独立董事，并根据公司的组织文件(所有经修订的组织文件)和管理组织文件的法律，能够履行与该职位一致的职责；(Ii)应公司董事会的不时要求，担任公司任何子公司的董事会成员(每个子公司为“附属董事会”)；及(Iii)在本公司或董事会过半数成员的要求下，担任董事有资格担任的一个或多个董事会委员会或附属董事会的成员。董事同意投入合理必要的时间，以完全履行作为公司独立董事的职责。通过签署本协议，董事接受他的任命或当选为公司的独立董事，并同意担任该职位，直到他的继任者被正式选举并具有资格为止，直到本协议期满或终止，或董事早先去世、丧失行为能力、辞职或被免职为止。双方特此确认并同意，董事仅作为本公司的独立董事提供服务，不以任何其他身份为本公司服务，也不应为本公司服务。

2.下一任期。本协议的有效期应在正式选举董事的继任者并具有资格时终止，或直至本协议期满或终止，或董事提前死亡、丧失工作能力、辞职或被免职；但是，

董事可以根据组织文件的规定和在组织文件允许的范围内，随时辞职或被免职，2无论是否有理由，在这种情况下，本协议将自辞职或免职的生效日期起终止，除非本协议特别规定。

3.不提供补偿。对于董事在本协议项下提供的所有服务，并且只要董事尚未从公司的董事账户中移除，公司同意向董事支付或促使其一家或多家子公司向董事支付每月45,000美元的月费(“月费”)，该费用(“月费”)应在每个适用月份的第一天前预付，第一笔按比例计算的月费应于2023年3月支付；然而，如果董事在董事会会议之外，用于正常董事会职责范围以外的会议或活动的时间超过四小时，包括准备或参加法庭听证和证词，或参与公司认为必要的其他独特活动，则董事也应获得按日计算的7,500美元现金补偿；但是，如果而且即使本协议有任何相反规定，董事应有权从公司收取至少270,000美元的月费，前提是董事被无故删除为公司的董事。为免生疑问，如董事因任何原因被移走，董事无权收取任何尚未到期或欠款的额外月费。

4.减少开支。除本协议第3节规定的补偿外，公司将报销或将促使其一家或多家子公司报销董事因真诚为公司履行职责而发生的合理和有据可查的自付费用。此类付款应由公司或其一个或多个子公司在董事提交详细列出所发生费用的签署声明后支付。该报表应附有足够的单据材料，以证明支出。

2“原因”是指下列任何事件：

(1)董事在公司向董事递交书面履约要求后，故意实质上不履行其对公司的职责和责任(因董事因身体或精神疾病而丧失工作能力而造成的任何此类不履行)，或执行或遵守公司合法合理的指令，该书面要求明确指明了公司认为董事没有履行其职责的方式；

(2)董事故意违反公司政策；

(3)董事的任何罪行，包括董事对任何州、联邦或外国法律下的任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行的认罪或不抗辩，或董事的非法骚扰或歧视；

(4)董事实施的任何欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意的不当行为，已经造成或合理预期将给公司造成实质性的声誉、经济或财务损害；

(五)董事在公司(或任何关联公司)场所或者在履行董事职责时非法使用(包括受影响)、持有非法药品的；

(六)董事在公司业务的任何实质性方面的故意不当行为或重大过失，或者董事实质性违反对公司的受托责任；

(7)董事未经授权使用或披露本协议所列任何保密信息的；或

(8)董事故意违反其在本协议或与公司的任何其他书面协议或契诺下的任何义务。

5.严格保密。本公司和董事各自承认，为了使董事能够履行其作为本公司独立且公正的董事的职责，董事必须获取有关本公司及其关联公司的某些机密信息，包括但不限于作为本公司或其关联公司独有资产的业务方法、信息系统、财务数据和战略计划(“机密信息”)。董事承诺，他不得以任何方式直接或间接地使用或披露任何个人、公司、公司、协会或其他实体的机密信息，除非(I)法律要求，(Ii)根据法院、政府机构、机构或官员发出的传票或命令，或(Iii)如果此类信息(A)除董事未经授权披露机密信息外为公众所知，(B)董事在向董事披露机密信息之前已知，(C)董事从第三方获取，据董事所知，未被禁止根据任何合同、法律或受信义务向董事披露此类信息，或者(D)由董事独立派生而不使用任何保密信息。董事应在根据上述(I)或(Ii)项进行任何披露之前，在合理可行的情况下向本公司发出通知，并应与本公司合作，在合理可行的范围内限制保密信息的披露。本第5款在董事停止作为本公司的独立董事后继续有效。

6.取消赔偿。

他们(A)对某些定义进行了修订。就本第6节而言，术语：

“适用法律”系指：纽约州的法律。

“费用”系指董事或董事代表在诉讼中实际及合理地产生或遭受的所有费用、债务及损失(包括但不限于合理及有文件证明的律师费、聘用费、专家及证人费、律师支出及律师开支、判决、罚款、消费税或罚款及已支付或将支付的和解金额)。

“诉讼”指任何受威胁、待决、实际或已完成的诉讼、诉讼、查询或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查性的，不论是公开或非公开的，包括由本公司或其任何附属公司(统称“公司”)提出或根据其权利提出的任何受威胁、待决、实际或已完成的诉讼、诉讼、查询或法律程序。

*(B)*。如果董事曾经或正在成为或被威胁成为任何法律程序的一方(包括但不限于证人)，而原因是董事或董事所属的人是或曾经是任何公司的独立董事(无论是在本法律程序日期之前或之后)，并且无论该法律程序的依据是据称以作为独立董事的官方身份或作为任何公司的独立董事的任何其他身份的行为，则该等公司应共同及各别：在适用法律或任何其他适用法律或规则授权的最大程度上赔偿董事并使其不受损害，但不低于此处规定的程度，以支付所有费用；然而，只有在董事没有从事严重疏忽、故意不当行为或欺诈，并且在刑事诉讼中，董事没有合理理由相信其行为是非法的情况下，公司才应赔偿董事；并且，进一步规定，只有在下列情况下，公司才应共同和分别就董事发起的诉讼(或索赔或部分诉讼)赔偿董事：(I)该诉讼或其他诉讼旨在强制执行董事预支权利和/或

根据本协议或(Ii)此类诉讼(或索赔或其部分)得到公司其他董事的授权进行赔偿。

他说，(C)不支持任何推定。如果根据适用法律，董事根据本协议获得赔偿的权利应取决于董事是否本着善意行事，采取董事合理地认为符合或不符合公司最佳利益的方式，并在刑事诉讼方面，没有合理理由相信董事的行为是非法的，或按照其他定义的行为标准行事，或律师费用和其他费用及金额是否合理，则证明董事未按照该标准行事以及该等费用和金额不合理的举证责任应由公司承担。并且董事应被推定为已按照该标准行事，该等费用和金额应被最终推定为合理，董事有权获得赔偿，除非且仅在具有司法管辖权的法院根据明确和令人信服的证据裁定董事未达到该标准或就赔偿金额而言董事不符合该标准时(在此情况下，该法院应在该法院确定该等费用和金额合理的范围内对董事进行赔偿)。

此外，在不以任何方式限制本节第(6)(C)项的规定的情况下，董事应被视为真诚行事，并以董事合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或者在任何刑事诉讼中，如果董事的行为是基于(I)公司高管在履行职责期间向董事提供的信息，则董事的行为应被视为非法，(Ii)公司法律顾问的意见或(Iii)由独立执业会计师或由公司经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司提供的资料或纪录或作出的报告。

本节第(6)(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可被视为符合适用法律下适用的行为标准的情况。

(D)在完全或部分成功的情况下，继续进行赔偿。在不限制第6(B)节规定的赔偿范围的情况下，只要董事是任何诉讼的一方，并且无论是否是胜诉，董事应在适用法律允许的最大范围内就所有费用进行赔偿。如果董事在诉讼中并非完全胜诉，但在该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，则双方应共同和分别赔偿董事和代表董事就每一成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地产生的所有费用，并应以第8(B)节的要求以其他方式对董事进行赔偿。所有费用应推定为已就成功解决的索赔、问题和事项发生，除非且仅在基于明确和令人信服的证据(举证责任由公司承担)的情况下，有管辖权的法院应(在所有上诉的提起时间用尽或届满后)裁定，此类费用的一部分是与未成功解决的索赔、问题或事项有关的。就本节第(8)(D)款而言，但不限于，在任何法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，无论是否损害，应被视为就该索赔、争论点或事项而言是成功的结果。

他们(E)提起诉讼，要求追回赔偿。如果双方在收到书面索赔后三十天内仍未全额支付本协议第(8)款或第(7)款(H)款下的索赔，董事可在收到书面索赔后随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。对于任何此类诉讼(如果董事未达到行为标准(如果适用，则根据适用的行为标准允许公司赔偿所要求的金额)，则为免责辩护(但为强制执行在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用索赔而提起的诉讼除外)，但证明此类抗辩及其适用性的责任应落在公司身上，并且只有明确而令人信服的证据才能证明。公司(包括其董事或股权持有人)在诉讼开始前未能确定在当时的情况下对董事的赔偿是适当的，因为董事已达到适用法律下的行为标准(如果适用)，或公司(包括其董事或股权持有人)实际确定董事未达到该等适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或建立董事未符合适用行为标准的推定。董事因提起诉讼而产生的费用(无论董事胜诉与否)应由公司支付，除非有管辖权的法院裁定董事在此类诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的，都是轻率的。

**(F)主张权利不是排他性的；权利继续。本协议授予的获得赔偿的权利和支付在最终处置前为任何诉讼辩护而产生的费用的权利，不排除或以任何方式限制董事根据任何法规、组织文件的规定、协议、股东投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。在董事不再是独立的董事之后，董事的赔偿、垫付费用和其他权利应继续存在，只要董事可能受到根据本协议或根据法律他将有权获得赔偿的任何可能的索赔的约束，并且未经董事事先书面同意，不得对其进行修改、修改、终止、撤销或其他更改。

它是美国联邦保险公司()的子公司，也是中国保险的子公司。本公司或其一间附属公司(就附属公司而言，应包括本公司董事的保障范围)须维持保险，以保障本公司及本公司任何经理、董事或受托人免受任何开支、责任或损失，而该等保险承保董事的程度至少与本公司任何其他董事相同；惟本公司须维持形式及金额与本公司截至本协议日期所维持的保险大体相似的保险，其摘要已作为附件A附上，董事有权应要求收取有关保险的任何保单副本。

*尽管组织文件中有任何相反规定，公司也应在任何诉讼最终处置前及时向董事支付实际和合理的抗辩费用，而无需初步确定董事获得赔偿的最终权利；但是，董事在任何诉讼最终处置之前发生的此类费用只能在董事或其代表以本协议所附证据B的形式向公司交付无担保承诺时偿还所有预支款项(不计利息)，如果最终确定董事无权根据本协议获得赔偿的话。

它(一)不适用于代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应代位董事的所有追回权利，费用由公司承担，并应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

日本(J)表示，不存在重复支付。本公司不承担根据本协议支付与起诉董事有关的任何款项的责任，前提是董事已实际收到(根据任何保险单、合同、协议、组织文件或其他规定)本协议项下可予赔偿的金额。

美国联邦储备委员会((K))没有做出任何贡献。如果根据适用法律，第6(B)节规定的赔偿和第6(H)节规定的提前付款不能强制执行或不足以使董事在任何诉讼的任何和所有费用方面不受损害，则在符合第6(K)节的规定的情况下，仅就第6(K)节的目的而言，在董事发出书面通知后，应将该公司视为该诉讼的一方(如果尚未成为当事一方)。各公司应按适当比例向董事分摊董事及其所有董事、受托人、经理、高级管理人员、雇员和代理人(董事除外)因有关诉讼所涉事件而产生的公司及其所有董事、受托人、经理、高级管理人员、雇员和代理人(董事除外)应累算的相对利益，以及公司及其所有董事、受托人、经理、高级管理人员、雇员和代理人(董事除外)作为一个实体处理的相对过错，以及董事另一方面因此类事件而应计的相对利益。以及任何其他相关的公平考虑。

禁止：(I)如果司法裁定董事在任何诉讼中从事故意不当行为、重大疏忽或欺诈行为，或(Ii)限制董事根据本协议或其他规定获得赔偿和垫付费用的权利，则本条第6(K)条的任何规定不得：(I)产生有利于董事的分担权利。

公司特此放弃董事对公司因公司被或威胁成为一方的任何诉讼而产生的费用的任何出资权利。双方不得就双方与董事负有连带责任的任何诉讼达成和解(或如果参与此类诉讼，双方将承担责任)，除非此类和解规定完全并最终解除针对董事的所有索赔，且不包含董事承认不当行为。

*。公司应向董事提供季度财务信息，并应董事的合理要求，让管理层讨论公司的业务和运营。

8.豁免的效力。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得作为或解释为放弃任何随后违反本协议的规定。

9.完善执法权。本协议应根据纽约州的法律进行解释，双方的权利应由纽约州的法律确定，而不应参考其法律冲突原则。

10.完成任务。未经董事同意，公司在本协议项下的权利和利益不得转让，除非通过法律的实施，而且本协议项下的所有契诺和协议应符合其继承人和受让人的利益，并可由其继承人和受让人强制执行或对其强制执行。董事在本协议项下的责任和义务是个人的，因此，未经公司事先书面同意，董事不得转让本协议项下的任何权利或义务。

11.缺乏可分割性；标题。如果本协议的任何规定被有管辖权的法院裁定为在适用于任何事实或情况时无效，则应对其进行必要的最低限度的修改以使其有效，任何此类无效不应影响任何其他规定，或适用于任何其他事实或情况的相同规定。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得解释为限制或定义任何条款或条款的范围。

12.取消对应方；修正案。本协议可以签署一份或多份，每一份都应被视为同一份协议。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改均无效。

[签名页面如下]

双方促成本《独立董事协议》于上文首次写明的日期签署。

维珍轨道控股公司

                                    

发信人：/s/Dan Hart。

他的名字是：丹·哈特。

头衔：首席执行官

董事

*//艾伦·J·卡尔：*

他的名字是：艾伦·J·卡尔。

附件A

保险范围摘要

附件B

企业的形式

独立的董事协议

本“董事”协议(“协议”)由维珍轨道控股有限公司(“本公司”)和吉尔·弗里兹利(“董事”)于2023年3月30日签署。

背景

鉴于董事与本公司或其联属公司或其股权持有人并无过往或目前的从属关系、重大业务或直接或间接的关系，因此有能力成为本公司的独立及公正的董事。

鉴于，本公司股东已委任董事为本公司独立及公正的董事。

有鉴于此，本公司与董事签订本协议，以促使董事以上述身份服务，并阐明双方之间的某些谅解。

*协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和承诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和董事同意如下：

1.增加关税。董事同意(I)担任公司独立、公正的董事，并根据公司组织文件(所有均经不时修订的组织文件)和管理该等组织文件的法律，履行与该职位一致的职责；(Ii)应公司董事会不时提出的要求，担任公司任何子公司(每个子公司均为“附属董事会”)的董事会成员；及(Iii)在本公司或董事会过半数成员的要求下，担任董事有资格担任的一个或多个董事会委员会或附属董事会的成员。董事同意投入合理必要的时间，以完全履行作为公司独立和公正的董事的职责。通过签署本协议，董事接受她作为公司独立和公正的董事的任命或选举，并同意担任该职位，直到她的继任者被正式选举并具有资格为止，或者直到本协议期满或终止，或董事早先去世、丧失行为能力、辞职或被免职为止。双方特此确认并同意，董事仅作为本公司的独立及公正的董事机构，而不会以任何其他身份为本公司服务，亦不得以任何其他身份为本公司服务。

2.下一任期。本协议的有效期应在正式选举董事的继任者并具有资格时终止，或直至本协议期满或终止，或董事提前死亡、丧失工作能力、辞职或被免职；但是，

董事可以根据组织文件的规定和在组织文件允许的范围内，在不少于30天的提前通知(董事因原因而被撤职的情况除外)的情况下，随时辞职或被撤职，3除非本协议在此明确规定的情况下，自辞职或撤职的生效日期起终止。

3.不提供补偿。对于董事在本协议项下提供的所有服务，并且只要董事尚未被移除为公司的董事，公司同意向董事支付或促使其一家或多家子公司支付每月45,000美元的月费，该费用在本协议签署时按比例支付给2023年3月提供的服务，并在此后每个月的第一天之前预付。此外，董事有权获得7,500美元的每日津贴，用于董事作为董事服务于正常董事职责范围以外的活动超过4小时的天数，包括但不限于被作证、准备作证或作为证人出庭(或准备出庭)。

4.减少开支。除本协议第3节规定的补偿外，公司将报销或将促使其一家或多家子公司报销董事因真诚为公司履行职责而发生的合理和有据可查的自付费用。此类款项应由公司或其一个或多个子公司在董事提交详细列出所发生费用的报表后支付。在不限制以下第6节规定的由公司提供的任何赔偿的情况下，未经公司书面同意、通过电子邮件或其他方式(不得无理扣留)，公司根据本节可偿还的任何个人费用不得超过5,000美元。

5.严格保密。本公司和董事各自承认，为了使董事履行其作为公司独立和公正董事的职责，董事必须获取某些机密信息

3“原因”是指下列任何事件：

(1)董事在公司向董事递交书面履约要求后，故意实质上不履行其对公司的职责和责任(因董事因身体或精神疾病而丧失工作能力而造成的任何此类不履行)，或执行或遵守公司合法合理的指令，该书面要求明确指明了公司认为董事没有履行其职责的方式；

(2)董事故意违反公司政策；

(3)董事的任何罪行，包括董事对任何州、联邦或外国法律下的任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行的认罪或不抗辩，或董事的非法骚扰或歧视；

(4)董事实施的任何欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意的不当行为，已经造成或合理预期将给公司造成实质性的声誉、经济或财务损害；

(五)董事在公司(或任何关联公司)场所或者在履行董事职责时非法使用(包括受影响)、持有非法药品的；

(六)董事在公司业务的任何实质性方面的故意不当行为或重大过失，或者董事实质性违反对公司的受托责任；

(7)董事未经授权使用或披露本协议所列任何保密信息的；或

(8)董事故意违反其在本协议或与公司的任何其他书面协议或契诺下的任何义务。

有关本公司及其关联公司的信息，包括但不限于属于本公司或其关联公司独有资产的业务方法、信息系统、财务数据和战略计划(无论是否标记为保密或专有的“机密信息”)。董事承诺，她不得以任何方式直接或间接使用或向任何人、公司、公司、协会或其他实体披露任何保密信息，除非(I)法律要求，(Ii)根据法院、政府机构、机构或官员发出的传票或命令，或(Iii)此类信息(A)除董事未经授权披露保密信息外为公众所知，(B)董事在向董事披露保密信息之前已知，(C)董事从第三方获取，据董事所知，未被禁止根据任何合同、法律或受信义务向董事披露此类信息，或者(D)由董事独立派生而不使用任何保密信息。董事应在根据上述(I)或(Ii)项进行任何披露之前，在合理可行的情况下向本公司发出通知，并应与本公司合作，在合理可行的范围内限制保密信息的披露。在董事停止作为本公司的独立和公正的董事后，本第5节继续有效。

6.取消赔偿。

他们(A)对某些定义进行了修订。就本第6节而言，术语：

“适用法律”系指纽约州的法律。

“费用”系指董事或董事代表在诉讼中实际及合理地产生或遭受的所有费用、债务及损失(包括但不限于合理及有文件证明的律师费、聘用费、专家及证人费、律师支出及律师开支、判决、罚款、消费税或罚款及已支付或将支付的和解金额)。

“诉讼”指任何受威胁、待决、实际或已完成的诉讼、诉讼、查询或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查性的，不论是公开或非公开的，包括由本公司或其任何附属公司(统称“公司”)提出或根据其权利提出的任何受威胁、待决、实际或已完成的诉讼、诉讼、查询或法律程序。

*(B)*。如果董事曾经或正在成为或被威胁成为任何法律程序的一方(包括但不限于证人)，而原因是董事或董事担任法律代表的人是或曾经是任何公司(无论是在本法律程序日期之前或之后)的独立且不偏不倚的董事，并且无论该法律程序的依据是指控以独立且不偏不倚的董事的官方身份或同时作为任何公司的独立而不偏不倚的董事的任何其他身份进行的行为，则该等公司应共同及各别：在适用法律或任何其他适用法律或规则授权的最大程度上赔偿董事并使其不受损害，但不低于此处规定的程度，以支付所有费用；但是，只有在董事没有从事重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为，并且在刑事诉讼中，董事没有合理理由相信她的行为是非法的情况下，公司才应赔偿董事；并且，进一步规定，只有在以下情况下，公司才应共同和分别就董事发起的诉讼(或索赔或部分诉讼)对董事进行赔偿：(I)该诉讼或其他诉讼旨在强制执行董事在本协议下预支费用和/或赔偿的权利或(Ii)此类诉讼

诉讼程序(或索赔或其部分)得到公司其他董事的授权。

他说，(C)不支持任何推定。如果根据适用法律，董事根据本协议获得赔偿的权利应取决于董事是否本着善意行事，采取董事合理地认为符合或不符合公司最佳利益的方式，并在刑事诉讼方面，没有合理理由相信董事的行为是非法的，或按照其他定义的行为标准行事，或律师费用和其他费用及金额是否合理，则证明董事未按照该标准行事以及该等费用和金额不合理的举证责任应由公司承担。并且董事应被推定为已按照该标准行事，该等费用和金额应被最终推定为合理，董事有权获得赔偿，除非且仅在具有司法管辖权的法院根据明确和令人信服的证据裁定董事未达到该标准或就赔偿金额而言董事不符合该标准时(在此情况下，该法院应在该法院确定该等费用和金额合理的范围内对董事进行赔偿)。

此外，在不以任何方式限制本节第(6)(C)款的规定的情况下，董事应被视为真诚行事，并以董事合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或者，在任何刑事诉讼中，如果董事的行为是基于(I)公司高管在履行职责期间向董事提供的信息，则董事的行为应被视为非法，(Ii)为董事或为公司提供的法律顾问的意见，或(Iii)由公司以合理谨慎挑选的独立执业会计师、评估师、财务顾问、投资银行家或其他专家向公司提供的资料或记录或作出的报告。

本节第(6)(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可被视为符合适用法律下适用的行为标准的情况。

(D)在完全或部分成功的情况下，继续进行赔偿。在不限制第6(B)节规定的赔偿范围的情况下，只要董事是任何诉讼的一方，并且无论是否是胜诉，董事应在适用法律允许的最大范围内就所有费用进行赔偿。如果董事在诉讼中并非完全胜诉，但在该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，则双方应共同和分别赔偿董事和代表董事就每一成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地产生的所有费用，并应以第6(B)节的要求以其他方式对董事进行赔偿。所有费用应推定为已就成功解决的索赔、问题和事项发生，除非且仅在基于明确和令人信服的证据(举证责任由公司承担)的情况下，有管辖权的法院应(在所有上诉的提起时间用尽或届满后)裁定，此类费用的一部分是与未成功解决的索赔、问题或事项有关的。就本条第(6)(D)款而言，但不限于，在任何法律程序中以驳回而终止任何申索、争论点或事宜，不论是否损害，均应视为该等申索、争论点或事宜的成功结果。

他们(E)提起诉讼，要求追回赔偿。如果双方在收到书面索赔后三十天内仍未全额支付本协议第(6)款或第(6)款(H)款下的索赔，董事可在收到书面索赔后随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。对于任何此类诉讼(如果董事未达到行为标准(如果适用，则根据适用的行为标准允许公司赔偿所要求的金额)，则为免责辩护(但为强制执行在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用索赔而提起的诉讼除外)，但证明此类抗辩及其适用性的责任应落在公司身上，并且只有明确而令人信服的证据才能证明。无论是公司(包括其董事(或同等人员)或股权持有人)未能在诉讼开始前确定在这种情况下对董事的赔偿是适当的，因为董事已达到适用法律下的行为标准(如果适用)，或者公司(包括其董事(或同等人员)或股权持有人)实际确定董事不符合适用的行为标准，都不应成为诉讼的抗辩理由或建立董事不符合适用的行为标准的推定。董事因提起诉讼而产生的费用(无论董事胜诉与否)应由公司支付，除非有管辖权的法院裁定董事在此类诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的，都是轻率的。

**(F)主张权利不是排他性的；权利继续。本协议授予的获得赔偿的权利和支付在最终处置前为任何诉讼辩护而产生的费用的权利，不排除或以任何方式限制董事根据任何法规、组织文件的规定、协议、股东投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。董事的赔偿、垫付费用和其他权利在董事不再是公司的独立和公正的董事后应继续存在，只要董事可能受到根据本协议或根据法律他将有权获得赔偿的任何可能的索赔的约束，并且未经董事事先书面同意，不得对其进行修改、修改、终止、撤销或以其他方式更改。

它是美国联邦保险公司()的子公司，也是中国保险的子公司。本公司或其一家联属公司(如为联属公司，则包括承保本公司董事)须维持保险，以保障本公司及本公司的任何经理、董事或受托人免受任何开支、责任或损失，而该等保险承保董事的程度至少与本公司的任何其他董事相同；但董事的保险形式应与公司截至本合同日期的保险形式基本相似，且金额不低于该保险的金额，该保险的摘要作为附件A附于本合同附件。

*尽管组织文件中有任何相反规定，公司也应在任何诉讼最终处置前及时向董事支付实际和合理的抗辩费用，而无需初步确定董事获得赔偿的最终权利；但是，董事在任何诉讼最终处置之前发生的此类费用只能在董事或其代表以本协议所附证据B的形式向公司交付无担保承诺时偿还所有预支款项(不计利息)，如果最终确定董事无权根据本协议获得赔偿的话。

它(一)不适用于代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应代位董事的所有追回权利，费用由公司承担，并应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

日本(J)表示，不存在重复支付。本公司不承担根据本协议支付与起诉董事有关的任何款项的责任，前提是董事已实际收到(根据任何保险单、合同、协议、组织文件或其他规定)本协议项下可予赔偿的金额。

美国联邦储备委员会((K))没有做出任何贡献。如果根据适用法律，第6(B)节规定的赔偿和第6(H)节规定的提前付款不能强制执行或不足以使董事在任何诉讼的任何和所有费用方面不受损害，则在符合第6(K)节的规定的情况下，仅就第6(K)节的目的而言，在董事发出书面通知后，应将这些公司视为是该诉讼的当事方(如果还不是当事方)，各公司应按适当比例向董事分摊董事及其所有董事、受托人、经理、高级管理人员、雇员和代理人(董事除外)因有关诉讼所涉事件而产生的公司及其所有董事、受托人、经理、高级管理人员、雇员和代理人(董事除外)应累算的相对利益，以及公司及其所有董事、受托人、经理、高级职员和代理人(董事除外)作为一个实体处理的公司及其所有董事、受托人、经理、高级管理人员、雇员和代理人与此类事件有关的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。

声明：如果司法裁定董事在任何诉讼中从事故意不当行为、重大过失或欺诈，或(Ii)限制董事根据本协议或其他条款获得赔偿和垫付费用的权利，则本条第6(K)条的任何规定均不得(I)产生有利于董事的分担权利。

公司特此放弃董事对公司因公司被或威胁成为一方的任何诉讼而产生的费用的任何出资权利。双方不得就双方与董事负有连带责任的任何诉讼达成和解(或如果参与此类诉讼，双方将承担责任)，除非此类和解规定完全并最终解除针对董事的所有索赔，且不包含董事承认不当行为。

*。公司应根据合理要求向董事提供财务信息，并应应董事的合理要求安排管理层讨论公司的业务和运营。

8.豁免的效力。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得作为或解释为放弃任何随后违反本协议的规定。

9.完善执法权。本协议应根据纽约州的法律进行解释，双方的权利应由纽约州的法律确定，而不应参考其法律冲突原则。

10.完成任务。未经董事同意，公司在本协议项下的权利和利益不得转让，除非通过法律的实施，而且本协议项下的所有契诺和协议应符合其继承人和受让人的利益，并可由其继承人和受让人强制执行或对其强制执行。董事在本协议项下的责任和义务是个人的，因此，未经公司事先书面同意，董事不得转让本协议项下的任何权利或义务。

11.缺乏可分割性；标题。如果本协议的任何规定被有管辖权的法院裁定为在适用于任何事实或情况时无效，则应对其进行必要的最低限度的修改以使其有效，任何此类无效不应影响任何其他规定，或适用于任何其他事实或情况的相同规定。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得解释为限制或定义任何条款或条款的范围。

12.取消对应方；修正案。本协议可以签署一份或多份，每一份都应被视为同一份协议。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改均无效。

[签名页面如下]

双方促成本《董事协议》于上文首次写明的日期生效。

维珍轨道控股公司

                                    

发信人：/s/Dan Hart。

他的名字是：丹·哈特。

头衔：首席执行官

董事

*//Jill Frizzley：**

他的名字是：吉尔·弗里兹利。

附件A

保险范围摘要

附件B

企业的形式

维珍轨道控股公司

柯南特街东4022号

长滩

CA 90808

2023年4月2日

尊敬的先生们，

商标许可协议-维珍轨道

我们指的是维珍企业有限公司(“VEL”或“我们”)与维珍轨道控股有限公司(“维珍轨道”或“贵公司”)于2021年12月29日签订的商标许可协议，该协议经2022年3月28日的协议(“TMLA”)修订。除非本信函另有定义，否则使用但未在本信函中定义的大写术语应具有《TMLA》中赋予它们的含义，且本信函中提及的任何条款均指《TMLA》的某一条款。

我们进一步写到最近的对话和双方的共同利益，即建立一个有序的计划，将维珍轨道品牌从业务和资产中转移出来(“去品牌”)。为此，我们建议按下列条款更改TMLA。

考虑到本函和《TMLA》中规定的相互承诺和契约，双方现商定如下：

1.Termination

1.A.现修订《TMLA》，使《TMLA》于2023年4月2日(“终止日期”)终止。

1.b.终止日期后，根据《商标使用协议》授予的与商标使用有关的所有权利，应在本函和去品牌计划(定义见下文)中约定的决选期限内，立即和永久地恢复到VEL。

2.终止合同的后果

2.a.《TMLA》中对附表10的任何提及应被视为对本函件第3款和第4款的提及，且《TMLA》第9.3条规定的每项义务仅在当事各方未达成协议在10年内按照下文第3款更改其内容的情况下适用

终止日期的工作日，在这种情况下，第9.3条规定的时间限制应从该日期起适用。

2.b.除上文第2.1段所述外，《TMLA》第9.3-9.7条继续适用，不作修改。

3.去品牌计划

3.A.双方应在终止日期后尽快真诚地同意基本上采用本信函附表1所附格式的品牌撤销计划(以下简称“撤销品牌计划”)。

3.B.品牌撤销计划应根据以下关键原则(“品牌撤销原则”)制定总体品牌撤销计划：

3.2.i.去化品牌的过程将以维护和提高维珍品牌声誉的方式进行；以及

3.2.ii.去品牌过程应始终由维珍轨道根据所有适用的法律法规进行。

3.C.VEL和维珍轨道同意，去品牌过程的所有方面都应按照去品牌计划进行。除牌流程的所有方面如未在本信函或除牌计划中明确同意，应事先征得各方的书面批准。

3.D.每一方应确保以合理的酌情决定权进行去品牌过程，并尽可能避免引起公众注意，不得故意实施、遗漏或允许任何合理地可能损害商标或另一方声誉的行为，但就维珍轨道而言，破产程序的存在和出售维珍轨道业务本身不应被视为合理地可能损害商标或VEL声誉的行为。

3.e.每一方应自行承担与取消品牌相关的费用。

3.关于通信，并确认维珍轨道公司和维珍集团在本函件之日正在就维珍轨道公司的财务状况开展通信战略合作(“联合通信战略”)，双方应：

3.6.i.除非本函或联合传播战略中另有规定和同意，否则仅在回应任何第三方询问时发布关于去品牌的公开声明

或通信，并且没有预料到任何此类询问，并且只有在事先得到另一方的书面同意的情况下；以及

3.6.i.以符合《联合传播战略》的方式，处理有关去品牌或与维珍轨道品牌有任何关系的任何媒体查询。

3.g.为免生疑问，任何对去品牌计划的更改都必须事先征得对方的明确书面同意。

3.h.尽管《TMLA》或《除名计划》中有任何相反规定，(A)在维珍轨道出售完成或破产法第11章计划的生效日期(该日期，“处置日期”)之前，不得要求维珍轨道更改包含商标的维珍轨道实体的公司名称，(B)在法律或司法命令禁止的范围内，不得要求维珍轨道采取《TMLA》或《去品牌计划》中规定的任何行动，并且(C)维珍轨道可继续使用《商标》：(I)在适用法律要求的范围内，包括在法庭或监管文件中，(Ii)以非促销和事实的方式参考公司名称(包括与出售维珍轨道业务有关的内容)。以及(Iii)在适用法律允许维珍轨道按照合理使用的范围内这样做。

4.督导委员会

4.a.为了管理去品牌进程，VEL和维珍轨道应设立一个指导委员会(“指导委员会”)，由至少一名VEL代表和至少一名维珍轨道代表组成。自本函发出之日起，VEL代表应为史蒂芬·霍普金斯([***])，维珍轨道代表应为吉姆·辛普森([***])或由维珍轨道公司提名并以书面形式通知VEL的任何替代代表。每一缔约方均有权不时以书面通知的方式再提名最多两名代表加入指导委员会。如果没有每一缔约方的代表参加，指导委员会的任何会议都不构成法定人数。

4.B.指导委员会应每两周举行一次会议，直至2023年9月30日，会议方式为视频电话会议，或VEL与维珍轨道公司之间另有书面协议。维珍轨道应向指导委员会每次会议报告与去品牌进程有关的所有相关事项，包括但不限于：

4.2.i.去品牌进程的整体进展情况；以及

4.2.i.可能合理影响维珍品牌价值和声誉的任何其他事项。

4.C.指导委员会应审查去品牌过程的所有方面，并特别关注影响维珍品牌的方面。指导委员会尤其应审查：

4.3.i.去品牌计划的实施情况；

4.3.ii.对去品牌计划可能有必要或适当的任何更改；

4.3.iii.关于去品牌过程的宣传与联合传播战略保持一致，或在尚未根据联合传播战略达成一致的情况下，批准维珍集团的传播董事关于去品牌过程的宣传；以及

4.3.i.出现的任何声誉或公共关系问题。

4.d.所有函件及要求取得韦尔同意的信件，应寄往史蒂芬·霍普金斯([***])或由VEL不时以书面通知维珍轨道的其他收件人。

4.e.所有要求维珍轨道同意的信件和请求应发送给Jim Simpson([***])或由维珍轨道不时以书面通知VEL的其他收件人。

5.General

5.a.根据《TMLA》第20.2条的规定，本函件构成对《TMLA》的修正。除本函明确规定的以外，包括终止《TMLA》，TMLA的所有其他条款将保持不变。

5.b.任何一方迟延或未能执行本函件的任何规定，均不得被视为或被解释为放弃该方在本函件下的权力或权利或损害该方随后采取行动的权利。一方对其在本信函项下权利的任何放弃，不应作为对任何后续违约的放弃。一方当事人单独或部分行使任何权力或权利不应妨碍其任何其他或进一步行使或本函件规定的任何其他权力或权利

5.c.每一方应不时作出或促使作出所有该等行为及/或签立或促使签署为使本函件充分生效所需的所有文件。

5.d.本函件可由任何数目的副本签署，并可由当事各方分别签署副本，但在双方至少签署一份副本之前，本函件不得生效。每个

副本应构成本信函的原件，但所有副本应共同构成一个相同的文书。

5.本函件受英国法律管辖，并按英国法律解释。每一方都不可撤销地服从英格兰法院的非专属管辖权。

请在下面所示的位置签字并返回VEL，以确认您对上述内容的同意。

/s/威廉·巴德(William Budd)。

署名：威廉·巴德

为并代表

维珍企业有限公司

/s/Dan Hart：。

署名：丹·哈特

为并代表

维珍轨道控股公司

日期：2023年4月2日

维珍轨道将在破产法第11章保护下继续销售程序

获得3160万美元的债务人占有融资，为这一过程提供资金

加利福尼亚州长滩-2023年4月3日-响应式航天发射供应商Virgin Orbit Holdings，Inc.(“公司”或“Virgin Orbit”)今天宣布，它已根据美国破产法第11章(“第11章”)在特拉华州地区的美国破产法院启动自愿程序，以完成业务的出售。在维珍投资有限公司以债务人占有(“DIP”)融资形式的支持下，维珍轨道打算利用破产法第11章的流程来最大化其业务和资产的价值。

在宣布这一消息之前，该公司曾发表声明称，由于无法筹集到足够的庭外资本，无法继续以目前的运行速度运营其业务，因此将裁员。

维珍轨道的团队已经开发并投入运行了一种将卫星发射到轨道上的新的创新方法，引入了新技术，并在此过程中管理了巨大的挑战和巨大的风险，因为我们证明了该系统并成功地进行了几次太空飞行--包括成功地将33颗卫星发射到它们的精确轨道上。虽然我们已经尽了很大努力来解决我们的财务状况并获得额外的融资，但我们最终必须做对业务最有利的事情。我们相信，随着我们继续出售公司，这个团队创造的尖端发射技术将对买家产生广泛的吸引力。在这个阶段，我们认为，破产法第11章的流程代表着确定并最终实现高效和价值最大化销售的最佳途径。“维珍轨道首席执行官丹·哈特说。

我为我们的每一位队友感到非常感激和自豪，无论是他们所体现的开拓创新精神，还是他们在我们度过这段困难时期时的耐心和专业精神。今天，我的思绪和担忧与许多正在寻找前进道路的有才华的队友和朋友们在一起，他们一直致力于维珍轨道所代表的使命和承诺。我对我们所取得的成就充满信心，并希望达成一项交易，使我们的公司和我们的技术为未来的机会和使命做好准备。“

为了帮助为这一过程提供资金并保护其运营，该公司已收到维珍投资有限公司的承诺，将提供3160万美元的新资金DIP融资。一旦获得破产法院的批准，DIP融资预计将为维珍轨道提供必要的流动资金，以继续运营，因为它进一步推动了在请愿前开始的营销过程，以出售公司并寻求业务及其资产的价值最大化交易。

该公司致力于迅速完成其出售过程，以便向其客户、供应商和员工阐明公司的未来。在此期间，维珍轨道将根据美国破产法的适用条款，在破产法院的管辖下，继续以“占有债务人”的身份正常运营。维珍轨道已经提交了惯例动议，要求法院授权公司有能力使用手头的现金并获得DIP融资以支持这一过程，包括不间断地支付剩余员工工资和福利。本公司打算根据在申请日或之后提供的商品和服务的正常条款，最大限度地向供应商和供应商付款。该公司还致力于与客户合作，努力寻找能够继续满足客户需求的买家。

欲了解有关维珍轨道公司破产法第11章案件的更多信息，请访问https://cases.ra.kroll.com/virginorbit/或联系该公司的通知和索赔代理人克罗尔，电话：+1833-570-5269(免费)，+1646-440-4773(国际)，或通过电子邮件发送至Virgin OrbitInfo@ra.kll.com。

维珍轨道的代表是Latham&Watkins担任重组顾问，Young Conaway Stargatt&Taylor，LLP担任当地重组顾问，Alvarez&Marsal担任重组顾问，Ducera担任投资银行家。维珍集团的代表是Davis Polk&Wardwell担任重组顾问，Morris，Nichols，Arsht&Tunnell担任当地重组顾问，FTI Consulting担任财务顾问。

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关于维珍轨道

维珍轨道控股公司(纳斯达克代码：VORB)运营着有史以来最灵活、反应最灵敏的航天发射系统之一。该公司由理查德·布兰森爵士于2017年创立，于2021年开始商业服务，已将商业、民用、国家安全和国际卫星送入轨道。维珍轨道公司的发射器一号火箭是在加利福尼亚州长滩设计和制造的，由一架改装的747-400运载机空中发射，使维珍轨道控股公司能够在世界各地运营

以最大限度地满足每一位客户的需求。欲了解更多信息，请访问我们的网站：LinkedIn、Twitter@virgiobit和Instagram@virgin.orbit。

与前瞻性陈述相关的警告性陈述

本新闻稿包含符合联邦证券法的某些前瞻性陈述。该公司打算将这类前瞻性陈述纳入《证券交易法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节中关于前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述都应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关破产程序和维珍轨道实现业务及其资产价值最大化出售的能力、公司获得DIP融资的能力、公司继续经营其业务的能力、破产保护对不同成员利益的影响以及维珍轨道为其成员和利益相关者实现价值最大化的能力的陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于执行减少武力的时间；由于影响公司业务或成本节约举措的力量减少而导致的任何意想不到的后果或意外成本，以及公司截至2022年9月30日的季度10-Q表格季度报告以及公司随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中包含的因素、风险和不确定因素，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.virgiorbit.com的投资者信息部分查阅。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，维珍轨道公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

媒体询问

维珍轨道

艾莉森·帕奇，董事高级传播部(美国)

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