根据2023年3月29日向美国证券交易所 委员会提交的文件。

注册号 333-270071

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

到

F-4 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

SEADRILL 限量版

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

百慕大		1381		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

公园广场，55 Par-la-Ville Road

汉密尔顿，HM 11

百慕大

+1 (441) 295-9500

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Brett Cole

Seadrill 美洲公司

11025 Equity Dr.，套房 150

得克萨斯州休斯顿 77041

(713) 329-1150

（ Agent for Service 的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

大卫埃蒙斯 克林顿 W. Rancher Baker Botts L.L.P. 路易斯安那街 910 号 得克萨斯州休斯顿 77002 (713) 229-1234		大卫·埃尔德 帕特里克·赫利 Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP 路易斯安那街 1111 号，44第四地板 德克萨斯州休斯顿 77002 (713) 220-5800

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后以及 完成所附文件中所述的合并后，尽快开始向公众出售。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号：

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号：☐

如果适用，在 框中放置 X 以指定进行此交易时所依据的相应规则条款：

《交易法》规则13e-4 (i)（跨境发行人要约）☐

《交易法》规则14d-1 (d)（跨境第三方要约）☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的 新兴成长型公司。☐

如果一家根据美国公认会计原则编制其财务 报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条在 生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条生效之日生效，可以 确定。

解释性说明

提交Seadrill Limited表格F-4注册声明（文件 编号 333-270071）的第2号修正案仅是为了修改其第二部分的第21项并将其某些证物转交给该表格。第 2 号修正案不修改注册声明中包含的任何其他 信息。因此，该第2号修正案不包括招股说明书的副本。

第 II 部分：招股说明书中未要求的信息

项目 20。对董事和高级职员的赔偿。

公司章程规定，与公司或其任何子公司任何事务有关的公司董事、驻地代表、秘书和其他官员（ 术语包括Seadrill董事会任命的任何委员会成员）以及与公司或其任何子公司任何 事务有关的清算人或受托人（如果有）（无论是当时）现在或以前）及其继承人、遗嘱执行人和管理人（均为受赔偿方），应对于他们或他们中的任何人、他们的继承人、遗嘱执行人或管理人因所做的任何行为、 在履行职责或假定职责或与其各自的办公室或信托中同意或遗漏或遗漏的任何行为、成本、收费、损失、损害赔偿和开支，获得赔偿并保证 免受公司资产的损失、损害赔偿和开支，且不予赔偿一方应对其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，或者 为以下目的加入任何收据负责合规性，或任何银行家或其他人应或可能向其存放或存放属于公司的任何款项或财物以供安全保管，或者用于存放或投资公司的任何款项的担保 不足或缺陷，或用于弥补在执行各自办公室或信托时或与之相关的任何其他损失、不幸或损害，前提是 赔偿不适用于与公司有关的任何欺诈或不诚实行为的任何问题这可以归属于任何受赔偿方.每位股东都同意放弃该股东 因公司任何董事或高级管理人员采取的任何行动，或者该董事或高级管理人员在 与公司或其任何子公司一起履行职责或为公司或其任何子公司履行职责时未能采取任何行动而对公司任何董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉讼权利，前提是此类豁免不适用于任何方面可能与该董事有关的任何欺诈或不诚实行为，或官员。

公司可以为公司的任何董事或高级管理人员的利益购买和维持保险，以免他们以董事或高级管理人员的身份根据 Companies Actories Act 承担的任何责任，或者就董事或高级管理人员可能犯下的任何疏忽、违约、违反职责或 违反信任而产生的任何损失或责任向该董事或高级管理人员提供赔偿公司或其任何子公司。

公司可以向公司的 董事或高级管理人员预付款项，用于支付董事或高级管理人员在为针对他们的任何民事或刑事诉讼进行辩护时产生的成本、费用和开支，条件是，如果证实任何 与公司有关的欺诈或不诚实指控对他们不利，则董事或高级管理人员必须偿还预付款。

项目 21。附录和财务报表附表

(a)

展品。

展览 没有。		描述
2.1		经破产法院于2021年10月26日确认，经第二修正后的重组第11章联合计划（经修改）（参照Seadrill Limited于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F表年度报告附录2.1纳入）。
2.2†		截至2022年12月 22日，Seadrill Limited、Aquadrill LLC和Seadrill Merger Sub, LLC之间的合并协议和计划（作为本注册声明一部分的招股说明书的附件A列出）。
3.1		Seadrill 2021 Limited的公司注册证书于2021年10月21日发布（参照Seadrill Limited于2022年4月29日提交的20-F表年度报告附录1.1纳入）。

II-1

展览 没有。		描述
3.2		Seadrill 2021 Limited协会备忘录（参照Seadrill Limited于2022年4月29日提交的 20-F表年度报告附录1.2纳入其中）。
3.3		Seadrill Limited股本增加备忘录存放凭证（参照Seadrill Limiteds 2022年4月29日提交的20-F表年度报告的附录1.3纳入）。
3.4		Seadrill Limited的细则（参照Seadrill Limited于2022年4月29日提交的20-F表年度 报告附录1.4纳入其中）。
3.5		从Seadrill 2021 Limited改为Seadrill Limited的名称变更证书于2022年2月22日发布（参照Seadrill Limited于2022年4月29日提交的20-F表年度报告附录1.5纳入）。
4.1		注册权协议（参照Seadrill Limited于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告的附录2.2纳入）。
4.2		可转换票据购买协议（参照Seadrill Limited于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告的附录4.3纳入）。
5.1*		Conyers Dill & Pearman Limited对注册证券合法性的看法。
8.1**		Baker Botts L.L.P. 对某些美国联邦所得税问题的看法。
10.1†		Seadrill Limited与Aquadrill LLC成员之间的投票和支持协议，日期为2022年12月 22日（作为招股说明书的附件B包含在构成本注册声明一部分的招股说明书中）。
10.2		超级高级定期和循环设施协议（参照Seadrill Limited于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的 20-F表年度报告的附录4.1纳入）。
10.3		优先担保信贷额度协议（参照Seadrill Limited于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F表年度报告的附录4.2纳入）。
10.4*		Seadrill Limited 2022 管理激励计划。
21.1*		Seadrill Limited 的子公司名单。
23.1*		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（Seadrill Limited）的同意。
23.2*		独立审计师普华永道会计师事务所（Aquadrill LLC）（继任者）的同意。
23.3*		独立审计师普华永道会计师事务所（Aquadrill LLC）（前身）的同意。
23.4*		Conyers Dill & Pearman Limited 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.5**		Baker Botts L.L.P. 的同意（包含在附录 8.1 中）。
24.1*		委托书（参照此处的签名页并入）。
101.INS*		内联 XBRL 实例文档
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展架构计算链接库
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库

II-2

展览 没有。		描述
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104*		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
107.1*		申请费表。

†	根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附录的某些证物和时间表已被省略，将应要求提供给美国证券交易委员会。

*

先前已提交。

**

随函提交。

(b)	财务报表附表。之所以省略附表，是因为其中所要求的 信息不适用或已显示在财务报表或附注中。

项目 22。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

1.	在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此， 发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册的美元价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的形式中，前提是总量和价格的变化总量不超过20％ 的注册费计算表中规定的发行价格生效注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

2.	即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

3.	通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

4.	在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以包括20-F表第8.A项 要求的任何财务报表。无需提供1933年 《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后修正案在招股说明书中包括本第 (4) 款所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他 信息至少与这些财务报表发布之日同步。

5.	为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

II-3

(ii)

每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册 声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933 年的，应被视为 的一部分，并自此类形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据 规则430B的规定，出于发行人和当时为承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为招股说明书所涉及的注册声明中与 证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真正发行。但是，前提是，对于在 生效日期之前签订销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分纳入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在此之前的任何此类文件中作出的生效日期。

6.	为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何 购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下述签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售 此类证券：

(i)

根据第 424 条 ，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其代表提供的有关 或其证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他要约通信。

就允许根据上述规定或以其他方式向注册人的董事、高级管理人员和 控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）提出赔偿，则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决 ，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违背了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受 此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：(i) 在收到本表格第 4、10 (b)、11 或 13 项要求提供以提及方式纳入 招股说明书的信息的请求，并在收到此类请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样快捷的方式发送合并文件，以及 (ii) 在美国安排或提供 设施回应此类请求。上文 (i) 分段中的承诺包括自注册声明生效之日起至 回复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

II-4

下列签名的注册人特此承诺通过生效后的修正案提供与交易和所收购公司有关的所有 信息，这些信息不是注册声明生效时的主题，也未包含在注册声明中。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人于2023年3月29日在英国伦敦金融城代表其签署注册声明的第2号修正案。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明的第2号修正案 已由以下人员以所示身份和日期签署：

签名		标题		日期
*		Seadrill Management Ltd. 首席执行官 （Seadrill Limited首席执行官）		2023年3月29日
西蒙·约翰逊
*		Seadrill Management Ltd. 首席财务官 （首席财务官兼首席会计 Seadrill Limited 官员）		2023年3月29日
格兰特·克里德
*		椅子		2023年3月29日
朱莉·约翰逊·罗伯逊
*		导演		2023年3月29日
马克·A·麦科勒姆
*		导演		2023年3月29日
让·卡胡扎克
*		导演		2023年3月29日
Jan B. Kjjarvik
*		导演		2023年3月29日
安德鲁·舒尔茨
*		导演		2023年3月29日
保罗史密斯
*				2023年3月29日
安娜·赞贝利		导演
/s/ 布雷特·科尔				2023年3月29日
布雷特·科尔		Seadrill Americas Inc. 秘书 （Seadrill Limited在 美国）

*	根据先前在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的Seadrill LimitedF-4表格注册声明的附录24.1中提交的授权委托书，西蒙·约翰逊特此代表他是其事实上的律师的指定的 人签署本注册声明的第2号修正案。

* 来自：		//西蒙·约翰逊		Seadrill Management Ltd. 首席执行官 （Seadrill Limited首席执行官）		2023年3月29日
		西蒙·约翰逊

II-6