S-3ASR

我们可能会不时共同或单独发行和出售我们的普通股、面值每股0.01美元（普通股）、的无表决权普通股、面值每股0.01美元（普通股无表决权，加上普通股，股权证券）或本招股说明书中描述的债务证券（债务证券，连同股权证券）。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。随附的招股说明书补充文件将规定证券的条款，包括其发行价格和任何特定发行的分配计划。

我们可能会持续或延迟地向或通过一个或多个代理人、承销商和/或交易商出售这些证券，或者直接向买家出售这些证券，或通过这些方法的组合。

普通股在纽约证券交易所（纽约证券交易所）上市，股票代码为MKC-V，无投票普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MKC。

投资任何证券都涉及风险。在决定投资证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页Risk Factors中描述的风险，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 4 月 3 日的招股说明书


关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示说明			2
风险因素			5
我们的公司			6
所得款项的用途			7
股权证券的描述			8
《马里兰州法律》和《我们的章程和附则》的某些条款			11
债务证券的描述			16
记账证券			25
分配计划			26
专家			28
法律事务			28
在哪里可以通过参考找到更多信息和合并信息			28

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们提供给您的任何适用的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成出售要约或招标要约购买招股说明书补充文件中提及的证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下或在任何要约或招标非法的司法管辖区购买证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的任何文件或我们可能授权或提供的任何免费书面招股说明书提供的信息仅在该文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。我们省略了委员会规章制度允许的注册声明的部分内容。如需更多信息，请参阅 Reference 在哪里可以找到更多信息和合并标题下的信息。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们要约出售任何证券时，我们将提供招股说明书补充文件和/或免费书面招股说明书，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则招股说明书补充文件中的信息将取代本招股说明书中的信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息和通过引用进行公司注册” 标题下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，或者本招股说明书中另有规定或使用，否则当我们在本招股说明书中提及麦考密克、公司、我们、我们或我们的时，我们是指麦考密克公司及其子公司。

本招股说明书及其以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将这些部分中关于前瞻性陈述的安全港条款涵盖前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过我们使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如可能、意愿、期望、应该、预期、打算、相信和计划以及类似的表达方式。你应该意识到，这些陈述是基于我们当时的观点、期望和假设。实际事件或结果可能有很大差异。

前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： COVID-19 疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；供应链中断或效率低下，包括 COVID-19 的任何影响；我们收购的企业的预期经营业绩；包括大宗商品、包装材料和运输成本在内的通货膨胀成本环境对我们业务的预期影响；定价行动对 {的预期影响 br} 我们的经营业绩和毛利率；价格弹性对我们销售量和组合的影响；影响我们供应链的因素的预期影响，包括运输能力、劳动力短缺和缺勤；生产率提高的预期影响，包括与我们的全面持续改进 (CCI) 计划、简化行动，包括我们的全球运营效率 (GOE) 计划和全球赋能计划；俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，包括更广泛的可能性经济混乱；预期的营运资金改善；对不同地区和市场增长潜力的预期，包括客户、渠道、品类和电子商务扩张的影响；净销售额和收益表现以及其他财务指标的预期趋势；实施我们的业务转型计划，包括实施全球企业资源规划系统；会计声明的预期影响；养老金和退休后计划的预期与这些计划相关的缴款和预期费用；与金融工具相关的持有期和市场风险；外汇波动的影响；内部产生的资金和现有流动性来源的充足性，例如银行融资的可用性；未来现金流的预期充足，足以支付利息和偿还短期和长期债务、营运资金需求、计划资本支出、和季度分红；我们获得额外短期和季度分红的能力长-定期融资或发行额外债务证券；以及对根据现有回购授权购买普通股的期望。

这些陈述和其他前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及风险和不确定性，可能会对预期业绩产生重大影响。结果可能会受到以下因素的重大影响：

•

我们推动收入增长的能力；

•

我们提高定价以抵消或部分抵消我们产品成本的通货膨胀压力的能力；

•

损害我们的声誉或品牌名称；

•

失去品牌相关性；

•

增加自有品牌的使用；

•

我们推动生产率提高的能力，包括与我们的 CCI 计划和简化行动（包括我们的 GOE 计划）相关的能力；

•

产品质量、标签或安全问题；

•

对我们产品的负面宣传；

收购 Cholula Hot Sauce 母公司后还本付息水平提高的影响^®以及FONA International, LLC及其某些关联公司，以及这种偿债的增加可能对我们的借款能力或任何此类额外的借款成本、我们的信用评级以及我们对某些经济和行业状况的反应能力产生的影响；

•

与逐步取消伦敦银行同业拆借利率相关的风险；

•

无限期无形资产的减值；

•

我们对退休计划资产的投资回报以及与养老金债务相关的成本做出的假设；

•

信贷和资本市场的稳定;

•

与我们的信息技术系统相关的风险，包括数据泄露和网络攻击的威胁；

•

我们无法成功实施我们的业务转型计划；

•

税法的根本变化，包括我们做出的解释和假设，可能发布的指导方针，以及我们有效税率的波动；

•

气候变化；

•

环境、社会和治理事项；

•

侵犯知识产权和客户的知识产权；

•

诉讼、法律和行政诉讼；

•

我们无法实现预期和/或需要的成本节约或利润率的提高；

•

负面的员工关系；以及

•

本招股说明书或任何招股说明书补充文件以及此处或其中标题为 “风险因素” 的参考文件中讨论的其他因素。

我们提醒您，我们所做的任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由写作招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表我们发布之日。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。无论如何，这些因素和其他重要因素，包括招股说明书补充文件中风险因素标题下列出的因素以及其中以引用方式纳入的文件，都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他警示声明一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中作出的前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，您应记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以提及方式纳入的文件中描述的未来事件或情况可能不会发生。

对证券的投资涉及风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑本招股说明书中以引用形式纳入的文件以及与发行证券有关的任何随附招股说明书补充文件中确定的风险，包括截至2022年11月30日止年度的 10-K表年度报告和截至2023年2月28日的季度10-Q表季度报告中风险因素中确定的风险，即以提及方式纳入本招股说明书，可以对其进行修改，我们今后不时向委员会提交的其他报告补充或取而代之.其他风险，包括与我们提供的任何特定证券相关的风险，可能包含在适用的招股说明书补充文件、以提及方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件或我们可能授权或向您提供的任何免费书面招股说明书中。有关这些文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和通过引用进行纳入。

这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，证券的市场或交易价格可能会下跌。

我们是调味品领域的全球领导者。我们向整个食品行业零售商、食品制造商和餐饮服务企业生产、销售和分销香料、调味料混合物、调味品和其他美味产品。在 2022 财年，我们大约 38% 的销售额来自美国以外。我们还是多家合资企业的合作伙伴，这些合资企业参与美味产品的生产和销售，其中最重要的是墨西哥麦考密克。

我们在两个业务领域开展业务：消费品和香精解决方案。消费品和香精解决方案部门在世界各地制造、营销和分销香料、草药、调味混合物、调味品和其他调味品。我们的消费领域向零售渠道销售商品，包括杂货店、大众商品、仓库俱乐部、折扣和药店以及麦考密克品牌的电子商务，以及世界各地的各种品牌，包括 Frenchs、Franks RedHot、OLD BAY、Lawrys、Zatarains、Simply Asia、Thai Kitchen、Ducros、Vahine、Cholula、 Schwartz、Club House、Kamis，大桥、La Drogheria、Stubbs 和 Gourmet Garden。

McCormick & Company, Incorporated 于1915年根据马里兰州法律成立，是1889年成立的企业的继任者。我们的主要行政办公室位于马里兰州亨特谷席林路24号1号套房 21031（电话：(410) 771-7301）。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为现有债务、未来收购、资本支出和营运资金再融资。在我们将净收益用于特定目的之前，我们可以将此类净收益投资于短期或有价证券。

以下描述总结了任何招股说明书补充文件可能涉及的股票证券的一般条款。本节是摘要，并未描述股票证券的各个方面。本摘要完全受我们经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）以及我们的经修订和重述的章程（“章程”）的条款的约束和限定，每项章程都可能不时修订。请参阅在哪里可以找到更多信息和通过引用进行合并。

普通的

我们有两类普通股获得授权，包括6.4亿股普通股和6.4亿股无表决权普通股。

投票权和特殊转换和赎回权

普通股持有人拥有完全的投票权，但以下情况除外：

•

被董事会认为直接或间接拥有 10％或以上已发行普通股的人（主要股东）的投票权仅限于所有普通股持有人有权投票的10％，无论该人持有多少超过10％的股份；

•

我们有权随时赎回任何主要股东实益拥有的任何或全部普通股和无表决权普通股，除非该人收购了我们每类普通股当时已发行股份的90％以上；以及

•

当大股东实益拥有普通股时，普通股使该实质性股东有权自动将普通股已发行股持有人有权投票的50％以上的选票（考虑到上述对大股东的投票限制）以股换股基础，所有无表决权的普通股将转换为普通股。

除了《宪章》或适用法律要求的任何其他表决或批准外，对上述条款的任何修改、更改、变更或废除都需要：

•

持有当时所有已发行普通股的持有人有权作为单一类别投票的选票总数中至少 80% 的持有人投赞成票，以及

•

当时已发行无表决权普通股中至少 80% 的持有人投赞成票，作为单独的类别进行投票。

除上述规定外，普通股股票的持有人有权就股东表决的所有事项每股普通股获得一票。为了 (i) 确定法定人数和 (ii) 确定批准某一事项所需的普通股比例，主要股东实益拥有的任何受上述重大股东投票限制限制的已发行普通股总数均不包括在已发行普通股总数中。

每股无投票权普通股与每股普通股具有完全相同的权利、条款和条件，唯一的不同是普通股无表决权的持有人没有投票权，但以下情况除外：

•

将公司与另一家公司合并；

•

将公司合并为另一家公司；

对于无表决权普通股持有人有权投票的事项，普通股无表决权持有人有权就所有此类事项对每股普通股进行一票无表决权。至于普通股无表决权和普通股持有人有权投票的任何问题，普通股无表决权应作为一个类别单独表决，普通股应作为另一个类别单独表决。

普通股无表决权持有人的投票权不能废除，除非：

•

普通股大多数无表决权已发行股份的持有人投赞成票，作为一个类别分别投票，以及

•

普通股所有已发行股的持有人（考虑到上述对大股东的投票限制）有权投出的总票数中多数的持有人投赞成票，作为另一类股东分别投票。

条款修订

章程中规定普通股和普通股无表决权作为单独类别进行表决的规定不得修改、修改、变更或废除，除非采取以下措施：

•

占当时所有已发行普通股的持有人有权投出的总票数中至少 80% 的持有人投赞成票（考虑到上述对大股东的投票限制），作为一个类别分别投票，以及

•

当时已发行无表决权普通股中至少 80% 的持有人投赞成票，作为另一类别分别投票。

没有其他转换权或抢占权

除上述规定外，股权证券的持有人仅凭其持有的股份，没有转换权或先发制人权认购或购买任何类别的股票，也无权认购或购买我们将来可能发行的任何可转换为公司股票的证券。

交易所权利

公司可以，但没有义务允许股东将普通股换成无表决权的普通股一对一基础。但是，我们通常不会发行普通股来换取无表决权的普通股。在某些情况下，我们发行普通股以换取无表决权的普通股股票，或者发行无表决权的普通股以换取普通股，通常与管理我们的员工福利计划、高管薪酬计划和股息再投资/直接购买计划有关。选择交换股票的持有人将不会获得此类交易所的任何对价，但普通股无表决权或普通股（如适用）除外。

我们的章程规定，董事人数将不少于六人，不超过二十人。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，除非我们的章程由董事会修订，否则董事人数不得超过二十人。我们的章程目前规定，由于董事死亡或辞职或股东在没有任命另一位董事的情况下罢免董事而造成的任何空缺均可由剩余董事的多数填补，而由于董事人数增加而产生的空缺可以由整个董事会的多数成员填补。任何当选填补此类空缺的个人将任职至下一次年度股东大会，直到正式选出继任者且符合资格。

我们的董事会目前未被保密。但是，根据MGCL，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下对自己进行分类。

普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。

授权但未发行的股本

章程规定，董事会可以通过设定或更改优先权、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或价格，将任何未发行的股票分类或重新归类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未预留的普通股和优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得控制权的尝试变得更加困难或阻碍，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺股东出售股票的机会价格高于现行市场价格。尽管我们目前无意这样做，但这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用法律或任何证券交易所的规则或我们的证券上市或交易的自动报价系统要求股东批准。纽约证券交易所目前要求股东批准作为发行股票的先决条件，包括当前或潜在的股票发行可能导致普通股数量或已发行有表决权证券的数量增加至少20％。如果发行我们的普通股或优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。

股东特别会议

我们的章程规定，出于任何目的或目的，可以由董事会主席或总裁或大多数董事会成员召集特别会议。此外，我们的章程规定，如果在该特别会议上提议审议的任何问题上获得不少于多数票的持有者向秘书提交特别会议，则秘书应召集特别会议

我们的章程规定了有关股东提案和提名候选人参选董事的预先通知程序。如果不遵守适当的程序，我们的章程可能具有禁止在会议上开展某些业务的作用。这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

股东的行动

根据MGCL，经一致书面同意，股东可以在年度或股东特别会议上采取任何行动。

解散和其他基本面交易

根据MGCL，除非获得董事会和有权就此事投至少三分之二选票的股东的赞成票，否则马里兰州公司通常不能解散、修改章程、与另一实体合并或合并、出售其全部或几乎全部资产、参与法定股票交易或在正常业务流程之外进行类似交易。

董事和高级职员责任的赔偿和限制

MGCL 允许马里兰州的一家公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高管对于公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下原因产生的责任除外：

•

实际收到不正当利益或金钱、财产或服务利润；或

•

由最终判决确立的主动和蓄意不诚实行为，这对诉讼事由具有实质意义。

我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内取消了董事和高管对金钱损害的责任。这些责任限制不适用于联邦证券法规定的责任，通常不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。我们的章程要求我们在马里兰州法律不时允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿（并允许我们对某些其他方进行赔偿）。

MGCL 要求马里兰州的一家公司向成功为任何诉讼进行辩护的董事或高级职员提供赔偿，因为他或她因担任该职务而被提起或威胁要成为当事方（除非其章程另有规定，而我们的章程却没有）。MGCL 还允许马里兰州的一家公司就其现任和前任董事和高级管理人员在因担任这些职务而可能被提起或威胁成为当事方的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解以及合理费用进行赔偿，除非可以证实：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要影响，并且 (i) 是恶意实施的或 (ii) 是主动和蓄意的不诚实行为造成的；

•

董事或高管实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

但是，根据马里兰州的法律，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿（然后仅限于费用），否则马里兰州公司不得对公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决进行赔偿，也不得对以个人利益获得不当为由作出的责任判决进行赔偿。此外，MGCL 允许公司在公司收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认，他或她真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准；以及

•

他或她或代表他或她作出的书面承诺，如果最终确定未达到行为标准，将偿还公司支付或报销的款项。

为了董事和高级管理人员的利益，我们还为这些人以董事或高级管理人员的身份或因担任董事或高级职员而声称或承担的某些负债。根据我们的章程和MGCL，该保险可以为不受赔偿的责任提供保护。

此外，我们还使用董事会批准的赔偿协议标准形式，与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在适用法律允许的最大范围内向董事或执行官提供赔偿，并代表该董事或执行官预付费用，并规定董事或执行官可以申请和获得赔偿的程序。这些协议是对董事根据我们的章程、章程和适用法律可能享有的其他权利的补充。

控制股份收购

《马里兰州控制股收购法》（《控制股收购法》）规定，在收购控制权股份时收购的马里兰州公司的控股没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就此事投的至少三分之二的选票获得批准。收购人、公司高管或身为公司雇员的董事拥有的股份不包括在有权就此事进行表决的股份中。

控制股是有表决权的股票，如果将其与收购人拥有的所有其他股票合并在一起，或者收购方能够对其行使或指导行使投票权（仅通过可撤销的代理除外），收购人有权在以下投票权范围内选举董事时行使投票权：

•

十分之一或更多但小于三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

所有投票权的多数或更多。

控制股不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控股收购是指直接或间接收购已发行和已流通的控制股，但不包括收购股份等，(i) 根据血统法和分配法，(ii) 以偿还本着诚意设立的质押或其他担保权益，而不是为了规避《控制股收购法》或 (iii) 根据该法进行的合并、合并或股份交换如果公司是合并的当事方，则控制股收购法的副标题1合并或股票交换。

已经或打算收购控股的人可以迫使公司董事会召开特别的股东大会，在提出要求后的五十天内举行，以考虑

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以以公允价值回购任何或全部控制权，先前已获得表决权的股份除外。公司回购控制股的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是自收购人最后一次收购控制股之日或任何考虑股份投票权但未获得批准的股东大会之日起确定的，不管控股股权是否缺乏。如果控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为评估权而确定的股票公允价值不得低于收购方在控股收购中支付的最高每股价格。

如果公司是交易的一方，则《控制股份收购法》不适用于在合并、合并或股份交换中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们没有通过此类条款批准或豁免任何个人或交易。

业务合并

根据MGCL，除非有豁免，否则马里兰州公司与感兴趣的股东（定义见MGCL）或感兴趣股东的子公司之间的某些业务合并不得在自最近一次之日起的五年内。MGCL将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实际拥有公司 10% 或更多投票权的任何人；或

•

公司的关联公司或关联公司，在相关日期之前两年内的任何时候，他是公司当时未偿还的有表决权股票的10％或更多投票权的受益所有者。

根据该法规，如果董事会事先批准了该人本来可以成为利益股东的交易，则该人就不是利益相关股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，交易的批准必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，除了 MGCL 和《章程》要求的投票外，企业合并必须由公司董事会推荐并获得至少 (i) 80% 的公司已发行有表决权股份持有人投票的赞成票以及 (ii) 除利益相关股东所持股份以外的公司已发行有表决权股份持有人投票的三分之二的赞成票的批准（或其关联公司）与谁进行业务合并生效，除非公司股东获得其股票的最低价格（定义见MGCL），并且对价是以现金形式获得的，或者与感兴趣的股东先前为其股票支付的形式相同。

马里兰州的企业合并法规不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。此外，马里兰州的企业合并法规不适用于通过公司章程中的条款选择退出业务合并法规的公司。我们没有选择通过这样的条款退出马里兰州的企业合并法规。

MGCL第3章第8副标题，通常被称为《马里兰州未经请求的收购法》（MUTA），允许拥有一类根据《交易法》注册的股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司在章程或章程中或其董事会决议中的规定选择受任何或的管辖以下所有五项条款：

•

机密委员会；

•

罢免董事需要三分之二的股东投票；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的董事职位的剩余整个任期内填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

我们没有选择受这些具体条款的管辖，但我们目前有三名以上的独立董事。通过章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经（i）赋予了董事会固定董事人数的专有权力，（ii）允许有权的股东在有权在会议上投票的所有选票中投出多数票来召开特别会议。我们的章程目前规定，由于董事死亡或辞职或股东在没有任命另一位董事的情况下罢免董事而造成的任何空缺均可由剩余董事的多数填补，而由于董事人数增加而产生的空缺可以由全体董事的多数填补。任何当选填补此类空缺的个人将任职至下一次年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止。

马里兰州法律以及我们的章程和章程某些条款的反收购效应

马里兰州法律的业务合并和控制股收购条款以及我们的章程和章程的某些条款，例如股东书面同意的一致要求和章程的预先通知条款，使潜在的收购方难以收购我们，阻碍某些强制性收购行为和收购要约不足，并可能鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。同样，如果我们的董事会选择加入MUTA的任何条款，这些条款可能会产生类似的反收购影响。我们认为，这些条款的好处大于阻碍任何此类收购提案的潜在弊端，因为除其他外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

以下对债务证券条款的描述阐述了债务证券的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能涉及这些条款和条款。债务证券将根据麦考密克与作为受托人的继任者的美国银行信托公司全国协会于2011年7月8日签订的契约（契约）发行，该契约副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交委员会。我们将在本招股说明书的补充文件和/或我们授权的免费书面招股说明书或定价补充文件中包含所发行的每个系列债务证券的具体条款。以下契约和债务证券某些条款的摘要声称不完整，受契约（包括我们可能不时签订的任何修正案或补充）和债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。除非契约中另有定义，否则大写术语在契约中定义。无论何时提及契约的特定条款或定义条款，此类条款或定义条款均以提及方式纳入此处。如本节所用，除非上下文另有要求或本节中另有说明或使用，否则 McCormick、我们、我们和我们这些术语是指 McCormick & Company, Incorporated。

普通的

契约规定，我们可以按一个或多个系列发行本金总额不受限制的债务证券，每种情况均不时在董事会决议中确定，或根据董事会决议的授权，或根据一份或多份补充契约或高级职员证书中的规定。我们可能以与先前发行的债务证券不同的条款发行债务证券。债务证券将是无抵押的，其支付权将与麦考密克的所有其他无抵押和无次级债务同等排名。

请阅读与适用债务证券系列相关的适用招股说明书补充文件，了解此类债务证券的条款，包括适用情况：

•

提供的本金金额；

•

该系列证券的标题；

•

对可根据契约进行认证和交付的该系列证券的总本金金额的任何限制；

•

证券本金的支付日期或日期；

•

该系列证券应计利息的一个或多个利率（如果有）、此类利息的起计日期或日期、应支付该利息的利息支付日期以及任何利息支付日应付利息的常规记录日期；

•

系列证券的本金（和溢价，如果有）和利息的支付地点或地点，可以交出该系列的任何证券进行交换，可以就该系列证券和契约向麦考密克送达或向麦考密克送达通知和要求；

•

麦考密克可选择赎回该系列证券的期限或期限、其价格或价格、货币或货币单位，以及条款和条件，以及条款和条件；

•

麦考密克有义务根据任何偿债基金或类似条款或由持有人选择赎回或购买该系列的证券（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格、货币或货币单位以及全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的条款和条件；

如果该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息（如果有）和利息，则由麦考密克或其持有人选择，使用与此类证券计价或声称应支付的货币或货币单位不同的货币或货币单位、一个或多个期限，以及可能作出此类选择的条款和条件，以及时间和方式确定以此类证券计价或声称应支付的货币或货币单位与该货币之间的汇率，或此类证券以支付的货币单位；

•

如果系列证券的付款金额或本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）可以参照以证券计价或声称应付的货币或货币单位以外的货币或货币单位或任何其他指数的指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

证券是否不受任何与抵偿、解除或抗辩有关的规定的约束；

•

证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，此类全球证券的相应存管机构以及此类全球证券是临时的还是永久的；以及

•

该系列的任何其他条款（这些条款不得与契约的规定相矛盾）。

债务证券可以按一个或多个系列发行，到期日相同或不同，并且只能以的完整注册形式发行，不含息票。

转账和交换

系列债务证券可以以注册形式（注册证券）或全球形式发行。参见 Book-Entry Securities。只要本金总额不变，注册证券可以分成较小的面额或合并为较大的面额。（契约第3.5节）。这被称为交易所。

您可以转让一系列的注册证券，也可以在受托人的办公室交换一系列的债务证券。受托人将充当我们的代理人，以持有人名义注册证券并转让债务证券。我们可能会指定其他人来执行此功能。任何维护已注册持有者名单的人都称为安全注册商。安全注册商也将进行转移。（契约第3.5节）。

您无需支付服务费即可转让或交换债务证券，但您可能需要支付与交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。转移或

如果我们赎回的可赎回系列的所有债务证券少于，我们可能会在选择赎回此类注册证券之日前15天起至邮寄相关赎回通知的日结束的期间内阻止注册证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何已部分赎回的债务证券的未赎回部分。（契约第3.5节）。

如果发行的债务证券是可赎回的，我们将在随附的招股说明书补充文件中描述赎回程序。

在本招股说明书的转让和交换部分中，您的意思是债务证券的直接持有人，而不是间接持有人。

某些盟约

链接的限制

除下文在豁免债务项下所述外，我们不会也不会允许任何受限制的子公司创建、假设或承受存在任何主体财产或任何股本的抵押贷款、担保权益、质押或留置权（留置权），或由任何受限子公司发行并由我们或任何受限子公司拥有的任何抵押贷款、担保权益、质押或留置权（留置权），或由任何限制性子公司发行并由我们或任何受限子公司拥有的任何抵押贷款、担保权益、质押或留置权（留置权），无论是在契约签订之日拥有或此后被收购，但没有规定债务证券应由该留置权同等担保理所当然地所有其他债务或义务均以此作为担保，前提是此类债务或义务必须以这种方式担保。

此限制不适用于：

•

契约签订之日存在的留置权；

•

对任何公司成为子公司时存在的公司的财产的留置权；

•

有利于我们或任何子公司的留置权；

•

支持政府机构根据合同或法规或为资助受此类留置权约束的财产的全部或部分建设或改善而产生的债务获得进展、预付款或其他款项的留置权；

•

收购时存在的财产（包括通过合并或合并进行收购）的留置权，以及自此类建筑或改善之日起180天内达成的建筑和改善留置权，前提是，就建筑或改善而言，留置权不适用于我们或任何受限制子公司迄今拥有的任何财产，但如此建造或改善的房产所在地基本上未经改善的不动产除外；

•

在正常业务过程中因未到期债务或本着诚意提出异议而产生的机制和类似留置权；

•

未拖欠或本着善意提出异议的税款、评估或政府收费或征费的留置权；

任何留置权 (a) 是我们正常开展业务或我们的财产和资产所有权所附带的留置权，(b) 与借款或获得预付款或信贷无关的留置权，以及 (c) 总体上不会严重减损麦考密克或任何子公司财产的价值或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

•

担保工业发展或污染控制债券的留置权；以及

•

留置权的唯一目的是全部或部分延长、续订或替换（或依次延长、续订或替换）。（契约第10.7节）。

对销售和回租的限制

除下文在豁免债务项下所述外，我们不会、也不会允许任何受限子公司与任何规定我们或任何受限子公司租赁（作为承租人）任何主要财产（期限不超过三年的临时租赁，包括任何续订）的人达成任何安排，而且除我们与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁外），此类财产的租赁除外）或者将由我们或受限子公司出售或转让给该人，除非要么：

•

根据上述《留置权限制》中描述的契约的第五和第十一条，我们或该受限子公司将有权在不为债务证券提供同等和合理的担保的情况下对此类财产产生留置权；或

•

此类出售的净收益至少等于此类财产的公允价值，我们将使用相当于此类出售净收益的金额用于 (a) 债务证券（根据任何预付款禁令禁止的任何债务证券条款禁止的任何退还）或 (b) 我们或受限制子公司融资债务排名在或之前的存款（任何强制性退休或到期还款除外）在任何此类安排生效之日起的120天内，与债务证券持平。（契约第10.8节）。

豁免债务

尽管存在上述对留置权和售后回租交易的限制，但我们或任何受限子公司均可设立、假设或同意存在留置权，或者进行上述不允许的售后回租交易，前提是此类事件发生时及其生效后， McCormick及其限制性子公司在契约签订之日后产生的借款的未偿债务总额并由上文所述不允许的留置权担保，再加上可归属债务对于 McCormick及其限制性子公司在契约签订之日后达成的此类售后回租交易，如上所述，不得超过合并有形资产净额的15％。（契约第1.1、10.7（b）和10.8（b）节）。

合并与合并

我们承诺，我们不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将我们的财产和资产基本全部转让、转让或租赁给我们，也不会允许任何人与我们合并或将其财产和资产基本全部转让、转让或租赁给我们，除非：

•

继任者根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，承担我们在债务证券和契约下的义务，

•

此类交易生效后，不得立即发生契约下的任何违约事件并继续发生，并且

如果由于任何此类合并或此类转让、转让或租赁，麦考密克的任何主要财产将受到契约不允许的留置权的约束，则我们或该继任者将采取必要措施，在（或根据我们的选择，在此之前）所有债务均等而合理地为债务证券提供担保。（契约第8.1节）。

除上述情况外，契约不包含任何在出现以下情况时为债务证券持有人提供保护的条款：

•

涉及我们的高杠杆交易或类似交易；

•

控制权变更或我们的管理层变更；或

•

涉及我们的重组、重组、合并或类似交易，可能会对债务证券的持有人产生不利影响。

此外，在遵守上述限制的前提下，我们将来可能会进行某些交易，例如基本上全部出售我们的财产和资产，或者与其他实体合并或合并，这可能会增加我们的债务金额或以其他方式对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响，这可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生不利影响。我们目前无意进行涉及我们的高杠杆交易或类似交易。

违约事件

契约中将一系列债务证券的违约事件定义为：

(i)

在该系列债务证券到期和应付时拖欠该系列债务证券的任何利息，并且此类违约持续30天；

(ii)

拖欠该系列债务证券在到期时的任何本金（或溢价，如果有）；

(iii)

为该系列债务证券的利益而违约履行或违反契约中包含的任何契约或协议，并且在受托人向麦考密克发出此类违约或违约行为书面通知麦考密克或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人向麦考密克和受托人发出此类违约或违约行为后，此类违约或违约行为将持续90天；

(iv)

麦考密克破产、破产或重组的某些事件；或

(v)

适用的招股说明书补充文件中为系列债务证券规定的任何其他违约事件。（契约第 5.1 节）。

契约规定，如果上述第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (v) 条款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或一系列债务证券本金不低于25％的持有人均可宣布该系列所有债务证券的本金以及任何应计利息立即到期支付。（契约第5.2节）。如果上述第 (iv) 条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则所有债务证券的本金以及任何应计利息将立即到期支付，而受托人或债务证券的任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在某些条件下，债务证券本金占多数的持有人可以宣布此类声明（包括因拖欠本金或利息支付而引起的声明，随后已为此提供了付款）。（契约的第5.2和5.13节）。

此外，在宣布加快一系列债务证券到期之前，该系列债务证券本金占多数的持有人可以免除过去的违约行为，但以下情况除外

该契约还规定，根据该契约发行和受影响的特定系列未偿还证券（每个系列作为单独的类别投票）本金占多数的持有人可以指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以便受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力。（契约第5.12节）。

契约包含一份契约，麦考密克将每年向受托人提交一份证明不存在任何违约的证书，或者具体说明存在的任何违约行为。（契约第10.9节）。

定义

任何受某些盟约限制的售后回租交易的应占债务是指以下两项中较低者：

•

在相关租赁的剩余基本期限内或在承租人在支付罚款或一次性终止付款（在这种情况下，净租金总额应包括此类罚款或终止付款）之前需要支付的租金总净额，按契约下未偿证券承担的加权平均利率折合半年一次，或

•

如此租赁的房产的销售价格乘以分数，其分子是相关租赁的剩余基数期限，其分母是该租赁的基准期限。

合并净额有形资产是指麦考密克及其合并子公司的总资产，包括对（权益）的投资，以及非合并子公司的预付款和应收账款净额减去以下内容：

•

麦考密克及其合并子公司的流动负债，包括一笔等于自确定流动负债之日起12个月或更短时间内到期的任何偿还资金而需要赎回的债务的金额；

•

麦考密克及其合并子公司的所有其他负债，但基金债务、递延收入税收和员工退休后健康计划的负债除外，根据会计准则编纂第715-60号确认的养老金除外；

•

麦考密克及其合并子公司的所有折旧和估值储备金以及所有其他储备金（未分配用于任何特定用途的意外准备金除外）；

•

麦考密克及其合并子公司所有分离无形资产的账面金额，包括但不限于商誉、商标、商品名称、专利和未摊销的债务折扣和支出减去未摊销的债务溢价等项目；以及

•

根据持有子公司股份的其他人的少数股权进行适当调整。

合并净有形资产应根据公认的会计原则在合并基础上确定。

融资债务是指麦考密克或受限子公司（合并中取消的公司间债务除外）因借款而产生的任何债务，这些借款的到期日自此类债务产生之日起超过12个月，或者到期日小于12个月，但其条款可以自债务人选择延续或延期超过12个月。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

主要财产是指麦考密克或任何受限子公司拥有且位于美国的任何制造或加工厂或仓库，以及建造该工厂或仓库的土地和构成其一部分的任何固定装置和设备，其账面价值（扣除折旧）超过合并有形资产净额的1％，但任何此类制造或加工厂除外或仓库或其任何部分或任何此类固定装置或设备 (加上其建造的土地以及构成其一部分的任何固定装置和设备）（i）由工业发展债券融资的或（ii）我们的董事会认为对我们和我们的子公司开展的整体业务没有重大意义的固定装置和设备。

受限制子公司是指拥有、经营或租赁一处或多处主要物业的任何子公司。

子公司是指我们、我们和一家或多家子公司或任何一家或多家子公司直接或间接拥有证券的每家公司，这些证券的持有人有权随时选出大多数董事，前提是没有违约或偶然情况允许任何其他类别或类别证券的持有人投票支持选出一名或多名董事。

满意度与解雇

麦考密克应被视为已清偿并清偿了任何特定系列 (i) 中所有已到期和应付的债务证券的全部债务，(ii) 根据其条款，这些债务证券将在规定的到期日在一年内到期支付，或者根据受托人对此类系列证券感到满意的安排要求在一年内赎回，或 (iii) 在某些其他情况下在根据契约设立特定系列债务证券时指定，所以只要任何违约事件都不会继续，当：

•

要么：

•

迄今为止经过认证和交付的该系列的所有债务证券（已替换或支付的被毁、丢失或被盗的债务{ br} 证券除外）均已交付给受托人注销，或

•

对于迄今尚未交付给受托人注销的该系列债务证券， McCormick已向受托人存入或安排存入受托人资金或政府债务或其任何组合，其金额足以偿还和清偿迄今未交给受托人以供注销的债务证券的全部债务，以支付到期前的未偿本金和利息；

•

麦考密克已支付其根据契约应支付的与该类系列债务证券有关的所有其他款项；

•

麦考密克已向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问的意见，其中指出契约规定的偿还和清偿契约下该系列债务证券全部债务的所有先决条件均已得到满足；以及

如果该系列的债务证券无法在存款之日起一年内在规定的到期日到期支付，或者在存款之日起一年内根据该受托人满意的安排不要求赎回，则我们已向受托人提交了法律顾问的意见，其依据是 (x) 我们已经收到或已公布，美国国税局的裁决或 (y) 自契约签订之日起，适用的内容发生了变化美国联邦所得税法，其大意是，该系列债务证券的持有人不会为美国联邦所得税目的确认此类存款、辩护和解除所得的收入、收益或损失，并将像未发生此类存款、辩护和解除债务时一样，按相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。（契约第四条）。

抵御盟约

债务证券的条款规定，除其他外以下情况，麦考密克无需遵守契约中关于一系列债务证券的某些限制性契约（包括上文在某些契约下描述的条款）：

•

麦考密克以信托方式向受托人存入该系列债务证券应付的货币或货币单位的现金，政府债务通过根据其条款支付利息和本金来提供资金，金额足以支付该系列债务证券到期时的所有本金和利息；

•

麦考密克已向受托人提交了一份高管证书和每位律师的意见，指出契约下与预期的契约抗辩有关的所有先决条件均已得到满足；以及

•

如果该系列的债务证券无法在存款之日起一年内在规定的到期日到期支付，或者在存款之日起一年内根据该受托人满意的安排不要求赎回，则我们已不迟于该存款之日向受托人提交了律师的意见，确认债务证券的持有人为此类系列不会出于美国联邦所得税目的确认由此产生的收入、收益或损失存款和辩护，将缴纳美国联邦所得税，其金额和方式与未发生此类存款和辩护时相同。（契约第10.11节）。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，麦考密克和受托人可以修改或修改契约，以澄清或进行某些不会对任何持有人的合法权利产生不利影响的其他修改。（契约第9.1节）。

经受影响特定系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，麦考密克和受托人可以修改或修改契约；但是，未经每种债务证券持有人同意，任何此类修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券本金的规定到期日或任何分期利息，或降低其本金或其利率，或更改任何债务证券或其利息的支付硬币或货币，或损害在宣布到期后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利；

•

降低免除对契约某些条款的遵守或免除某些违约所必需的未偿债务证券本金百分比；或

修改与需要持有人同意的补充契约有关的任何条款、与豁免过去的违约或与豁免某些契约有关的条款，但提高此类行动所需的未偿债务证券百分比或规定未经每种债务证券持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款。（契约第9.2节）。

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券（Global 证券）的形式发行，这些证券将存入存款信托公司（存管机构）或代表存款信托公司（存管机构），并以存管机构被提名人的名义注册。除下文另有规定外，只能全部而不是部分转让给存托人的另一位被提名人或存托人的继任者或其被提名人。以下对保存人运作和程序的描述完全是为了的方便。这些业务和程序完全在保存人的控制范围内，可由其修改。

存托人告诉我们，它是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业守则》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立存管机构的目的是为其参与者持有证券，并通过参与者账户的电子账面记录变更促进其参与者之间对证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证券证书。Depositarys 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有存托人。通过或维持与参与者直接或间接的托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以访问Depositary的账面记录系统。非参与者只能通过参与者实际拥有存管人持有的证券。

在我们发行由全球证券代表的债务证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将此类全球证券所代表的债务证券的相应本金存入参与者的账户。贷记账户最初应由承销商或代理人指定。如果存管人随时不愿或无法继续担任存托人，或者如果在任何时候发生并继续发生契约下与债务证券有关的违约事件，我们将以凭证形式发行债务证券以换取全球证券。此外，我们可能随时决定不让全球证券代表债务证券，在这种情况下，我们将以认证形式发行债务证券，以换取代表此类债务证券的全球证券。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者都有权以认证形式实物交付等于该实益权益本金的债务证券，并以其名义注册此类债务证券。

证券还可以在以下一项或多项交易中出售：(i) 的区块交易（可能涉及跨界交易），经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分区块作为本金进行定位和转售以促进交易；（ii）任何此类经纪交易商以委托人身份购买，此类经纪交易商转售根据招股说明书补充文件自用；(iii) 根据招股说明书进行特别发行、交易所发行或二次分配适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外交易市场规则；(iv) 普通经纪交易和任何此类经纪交易商招揽买家的交易；(v) 在市场上向做市商或通过做市商出售或在交易所或其他现有交易市场上出售此类股票；(vi) 以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式进行销售，包括直接向买家出售。

在出售证券时，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券的购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》的定义，参与分销招股说明书下提供的证券的承销商、交易商和代理人可以是承销商。将确定任何承销商或代理人，其薪酬（包括承保折扣）将在适用的招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件还将描述本次发行的其他条款，包括允许或重新允许或支付给交易商以及所发行证券可能上市的任何证券交易所的折扣或优惠。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以向他们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商、交易商或代理商可能因这些负债而可能需要支付的款项缴款。

在证券发行方面，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。根据《交易法》M条的规定，这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加、稳定交易、空头回补交易和罚款。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在担保交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出让权。这些活动的效果可能是提高或维持证券的市场价格，或者防止或减缓证券市场价格的下跌。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。此外，罚款出价可能会阻碍立即转售本次发行中出售的证券。我们和承销商都没有就上述交易可能对价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测

截至2022年11月30日的年度麦考密克公司和麦考密克公司公司的合并财务报表，公司年度报告（10-K 表）（包括其中显示的附表），以及截至2022年11月30日的公司财务报告内部控制麦考密克和公司的有效性，均已由独立注册的安永会计师事务所审计公共会计师事务所在其报告中列出，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性纳入此处，前提是经会计和审计专家等公司授权。

法律事务

与证券有关的某些法律事务，包括证券的有效性，将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP移交给麦考密克。

在哪里可以找到更多信息和通过引用进行合并

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维护一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含以电子方式向委员会提交的有关包括我们在内的注册人的报告、代理、信息声明和其他信息。在向委员会提交或向委员会提供此类材料后，我们也可以在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费查阅我们的委员会文件，即ir.mccormick.com。我们网站上的信息或与之相关的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍单独向委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，这些信息可能包括在本招股说明书发布之日之后提交的文件，这些文件更新和取代了你在本招股说明书中阅读的信息。我们将以下所列文件以及从本招股说明书发布之日起至与本招股说明书相关的招股说明书补充文件或本次发行终止的相关招股说明书补充文件或本次发行被终止（但是，我们在任何情况下都不会提供我们在第 2.02 项下披露的任何信息），以引用方式纳入了下文所列文件以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的任何文件以及我们可能不时向委员会提供的任何8-K表最新报告的7.01以提及方式纳入其中，或另包括在本招股说明书中）：

•

我们截至 2022 年 11 月 30 日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年2月28日的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格最新报告；

•

2023 年 2 月 17 日向委员会提交的附表 14A 最终委托书的部分以引用方式纳入截至2022年11月30日的10-K表年度报告；

•

我们于 2001 年 8 月 30 日在 8-A 表格上的注册声明中包含的普通股描述，其中的描述已更新并被我们于 2022 年 1 月 27 日向委员会提交的 10-K 表格 10-K 附录 4 (xiii) 中所载的普通股描述所取代，包括为更新此类信息而提交的任何修正案和报告 br} 描述；以及

我们在 1999 年 4 月 26 日的 8-A 表格注册声明中对普通股无表决权的描述，因为其中的描述已经更新并被我们于 2022 年 1 月 27 日向委员会提交的截至2021 年 11 月 30 日财年的 10-K 表格附录 4 (xiii) 中对普通股无投票权的描述所取代，包括提交的任何修正案和报告目的是更新此类描述。

应该人的书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括向其交付本招股说明书副本的任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本（这些文件的附录除外，除非证物以提及方式特别纳入这些文件）。请求应直接发送至：

麦考密克公司，公司

收件人：财务主管办公室

席林路 24 号，1 号套房

马里兰州亨特谷 21031

(410) 771-7301

投资者关系： (800) 424-5855, (410) 771-7537

ir.mccormick.com

本招股说明书是我们向委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同、协议或其他文件的任何陈述都只是摘要，不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物提交的或以其他方式向委员会提交的文件，以更全面地了解所涉及的文件或事项。如上文第一段所述，您可以获取注册声明的副本，包括证物。

但是，根据马里兰州的法律，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿（然后仅限于费用），否则马里兰州公司不得对公司提起的诉讼或与公司权利有关的诉讼中的不利判决进行赔偿，也不得对以个人利益获得不当为由作出的责任判决进行赔偿。此外， MGCL 允许公司在公司收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认，他或她真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准；以及

•

他或她或代表他或她作出的书面承诺，如果最终确定未达到行为标准，将偿还公司支付或报销的款项。

项目 16。附录和财务报表附表


展品编号		展品描述

1.1*		债务证券的承保协议。

1.2*		股权证券承销协议。

3.1		1990年4月16日重述《麦考密克公司章程》（以引用方式纳入1991年3月25日向美国证券交易委员会提交的注册表S-8附录4，注册号33-39582）。(P)

3.2		1992年4月1日的麦考密克公司章程修正案条款（以引用方式纳入1993年3月19日向美国证券交易委员会提交的注册表S-8附录4，注册声明编号33-59842）。(P)

3.3		2003年3月27日 27日的《麦考密克公司章程修正案》条款（以引用方式纳入2003年3月28日向美国证券交易委员会提交的注册表S-8附录4，注册声明编号333-104084）。

3.4		2021 年 4 月 2 日的《麦考密克公司章程修正条款》（以引用方式纳入截至2021年5月31日的季度麦考密克10-Q表附录3（i），文件编号 1-14920，已于 2021 年 7 月 1 日向美国证券交易委员会提交）。

3.5		麦考密克 & Company 公司章程于2019年11月26日修订和重述（以引用方式纳入2019年11月26日向美国证券交易委员会提交的2019年11月26日麦考密克8-K表格附录99.1，文件编号1-14920）。

4.1		麦考密克与美国银行全国协会于2011年7月 8日签订的契约（以引用方式纳入2011年7月5日麦考密克8-K表格附录4.1，文件编号为1-14920，于2011年7月8日向美国证券交易委员会提交）。

II-2


展览数字		展品描述

4.2*		注释形式。

5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的观点。

23.1		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。

23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1		委托书（包含在此签名页上）。

25.1		关于受托人资格的T-1表格声明。

107		申请费表。

*	就发行特定证券而言，将通过修正案提交或以提及方式纳入。

(P)

纸质展品

项目 17。承诺

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总量和价格的变化总量不超过20％报价在注册计算费用表中列出有效的注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供的报告中，这些段落以提及方式纳入注册声明，或包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

II-3

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为根据第 430B 条就根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的注册声明的一部分，以提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息被视为注册声明的一部分，自该招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或该发行中所述第一份证券销售合同生效之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则 430B 的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。但是，前提是，对于在生效日期之前签订销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何陈述，均不得取代或修改作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在此之前的任何此类文件中作出的生效日期。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告）均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的声明应为被视为最初的善意发行。

(c)

只要允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果有人要求对此类负债进行赔偿（除外

II-4

此类董事、高级管理人员或控制人要求注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向具有相关管辖权的法院提出此类赔偿的问题。其行为违反了《证券法》中规定的公共政策，以及将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

我们，以下签名的 McCormick & Company, Incorporated 的高级管理人员和董事。麦考密克公司是一家马里兰州公司，办公室位于马里兰州亨特谷席林路 24 号 1 号套房 21031，特此单独组成和任命劳伦斯 E. Kurzius、Michael R. Smith 和 Jeffery D. Schwartz，他们各自是我们的真实合法的事实上的律师他们中的任何人都有权以下述身份代表我们并以我们的名义签署随函提交的 S-3 表格上的注册声明、上述注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据经修订的1933年证券法 1933年证券法第462条提交的与上述注册声明有关的任何注册声明，并有权提交或请求提交与证券一样，其所有证物以及与之相关的其他文件和交易委员会，通常是以我们的名义并以高管和董事的身份代表我们做所有这样的事情，使麦考密克公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认上述律师及其每位律师或其替代人应做或促成这样做的所有事情凭借此。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2023年4月3日以身份签署。


签名		标题

/s/ 劳伦斯 E. Kurzius		主席、首席执行官兼董事
劳伦斯·E·库尔齐乌斯		（首席执行官）

/s/迈克尔·R·史密斯		执行副总裁兼首席财务官
迈克尔·史密斯		（首席财务官）

/s/ Gregory P. Repas		副总裁兼财务总监
Gregory P. Repas		（首席会计官）

/s/ Anne L. Bramman		导演
安妮·L·布拉曼曼

		导演
迈克尔·A·康威

//Freeman A. Hrabowski，III		导演
弗里曼 A. Hrabowski，三世

/s/ 帕特里夏·利特尔		导演
帕特里夏利特尔

II-6


签名		标题

/s/ 迈克尔·D·曼根		导演
迈克尔·D·曼根

/s/ Maritza G. Montiel		导演
玛丽莎·G·蒙蒂尔

/s/ 玛格丽特 M.V. Preston		导演
玛格丽特 M.V. Preston

/s/ Gary M. Rodkin		导演
加里·罗德金

//雅克·塔皮埃罗		导演
雅克·塔皮埃罗

//W. Anthony Vernon		导演
W. 安东尼·弗农

II-7


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	(*)
FINRA 代理费		(**)
法律费用和开支		(**)
会计费用和开支		(**)
印刷和雕刻费用		(**)
受托人和过户代理费		(**)
杂项		(**)

总计	$	(**)


MCCORMICK & COMPANY，注册成立

来自：		/s/ 劳伦斯 E. Kurzius
		姓名：劳伦斯·E·库尔齐乌斯
		职位：董事长兼首席执行官

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