424B5


关于本招股说明书补充文件			s-i
关于前瞻性陈述的警示说明			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
本次发行			S-2
风险因素			S-4
所得款项的用途			S-7
资本化			S-8
注释的描述			S-9
美国联邦所得税的重大后果			S-17
承保			S-21
专家			S-26
法律事务			S-26
在哪里可以通过参考找到更多信息和合并信息			S-27

招股说明书


关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示说明			2
风险因素			5
我们的公司			6
所得款项的用途			7
股权证券的描述			8
《马里兰州法律》和《我们的章程和附则》的某些条款			11
债务证券的描述			16
记账证券			25
分配计划			26
专家			28
法律事务			28
在哪里可以通过参考找到更多信息和合并信息			28

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们目前发行的票据的条款。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的票据。通常，招股说明书一词是指这两个部分的总和。

您应该阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的或中以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中包含的参考文件或我们可能授权或提供的任何自由书面招股说明书提供的信息仅在该文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。这些票据仅在允许报价和销售的司法管辖区发行和出售。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中存在任何不一致之处，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附招股说明书中的信息。

除非上下文另有要求，或者在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有规定或使用，否则我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及麦考密克、公司、我们、我们或我们的时，我们的意思是麦考密克公司及其子公司。

s-i

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以提及方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（交易所法）第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将这些部分中前瞻性陈述的安全港条款涵盖前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过我们使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如可能、意愿、期望、应该、预期、打算、相信和计划。您应该意识到，这些陈述是基于我们当时的观点、预期和假设。实际事件或结果可能有很大差异。

前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：COVID-19 疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；供应链中断或效率低下，包括 COVID-19 的任何影响；我们收购的企业的预期经营业绩；包括商品、包装材料和运输成本在内的通货膨胀成本环境对我们业务的预期影响；定价行动对我们的预期影响经营业绩和毛利率；价格弹性对我们销售量和组合的影响；影响我们供应链的因素的预期影响，包括运输能力、劳动力短缺和缺勤；生产率提高的预期影响，包括与我们的全面持续改进 (CCI) 计划、精简行动，包括我们的全球运营效率 (GOE) 计划和全球赋能计划相关的影响；俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，包括更广泛的经济潜力中断；预期的营运资金改善；对不同地区和市场增长潜力的预期，包括客户、渠道、品类和电子商务扩张的影响；净销售额和收益表现以及其他财务指标的预期趋势；实施我们的业务转型计划，包括实施全球企业资源规划系统；会计声明的预期影响；养老金和退休后计划的预期与这些计划相关的缴款和预期费用；与金融工具相关的持有期和市场风险；外汇波动的影响；内部产生的资金和现有流动性来源的充足性，例如银行融资的可用性；未来现金流的预期充足，足以支付利息和偿还短期和长期债务、营运资金需求、计划资本支出、和季度分红；我们获得额外短期和季度分红的能力长-定期融资或发行额外债务证券；以及对根据现有回购授权购买普通股的期望。

这些陈述和其他前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及风险和不确定性，可能会对预期业绩产生重大影响。结果可能会受到以下因素的重大影响：

•

我们推动收入增长的能力；

•

我们提高定价以抵消或部分抵消我们产品成本的通货膨胀压力的能力；

•

损害我们的声誉或品牌名称；

•

失去品牌相关性；

•

增加自有品牌的使用；

•

我们推动生产率提高的能力，包括与我们的 CCI 计划和简化行动（包括我们的 GOE）相关的能力；

•

产品质量、标签或安全问题；

s-ii

收购 Cholula Hot Sauce 母公司后还本付息水平提高的影响^®以及FONA International, LLC及其某些关联公司，以及这种偿债的增加可能对我们的借款能力或任何此类额外的借款成本、我们的信用评级以及我们对某些经济和行业状况的反应能力产生的影响；

•

与逐步取消伦敦银行同业拆借利率相关的风险；

•

无限期无形资产的减值；

•

我们对退休计划资产的投资回报以及与养老金债务相关的成本做出的假设；

•

信贷和资本市场的稳定;

•

与我们的信息技术系统相关的风险，包括数据泄露和网络攻击的威胁；

•

我们无法成功实施我们的业务转型计划；

•

税法的根本变化，包括我们做出的解释和假设，可能发布的指导方针，以及我们有效税率的波动；

•

气候变化；

•

环境、社会和治理事项；

•

侵犯知识产权和客户的知识产权；

•

诉讼、法律和行政诉讼；

•

我们无法实现预期和/或需要的成本节约或利润率的提高；

•

负面的员工关系；以及

•

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及此处或其中标题为 “风险因素” 的文件中讨论的其他因素。

s-iii

我们提醒您，我们所做的任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应记住，我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至我们发布之日。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。无论如何，这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书补充文件中标题风险因素以及此处以引用方式纳入的文件，都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他警示声明一起阅读。除非法律要求，否则我们没有责任，也不打算更新或修改我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中做出的前瞻性陈述。鉴于这些风险和的不确定性，您应记住，我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中描述的任何前瞻性陈述中描述的未来事件或情况可能不会发生。

s-iv

我们是口味领域的全球领导者。我们向整个食品行业的零售商、食品制造商和餐饮服务企业生产、销售和分销香料、调味料混合物、调味品和其他美味产品。在 2022 财年，大约 38% 的销售额来自美国以外。我们还是多家合资企业的合作伙伴，这些合资企业参与美味产品的生产和销售，其中最重要的是墨西哥麦考密克。

我们在两个业务领域开展业务：消费品和香精解决方案。消费品和香精解决方案部门在世界各地制造、营销和分销香料、草药、调味混合物、调味品和其他调味品。我们的消费领域向零售渠道销售商品，包括杂货店、大众商品、仓库俱乐部、折扣和药店以及麦考密克品牌的电子商务，以及世界各地的各种品牌，包括 Frenchs、Franks RedHot、OLD BAY、Lawrys、 Zatarains、Simply Asia、Thai Kitchen、Ducros、Vahine、Cholula、Schwartz、Club House、Kamis、Daqiao、La Drogheria、Stubbs 和美食花园。

McCormick & Company, Incorporated 于1915年根据马里兰州法律成立，是1889年成立的企业的继任者。我们的主要行政办公室位于马里兰州亨特谷席林路24号1号套房 21031（电话：(410) 771-7301）。

S-1

可选兑换	在 20（票面赎回日）之前，我们可以选择随时或不时以赎回全部或部分票据，赎回价格等于 (1) 待赎回票据本金的 100% 和 (2) (a) 扣除到赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值之和 (假设票据在面值看涨日期）按美国国债利率（定义）每半年到期（假设一年 360 天由十二个 30 天月份组成）此处）加上基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，再加上截至赎回日的应计和未付利息。

此外，在票面赎回日当天及之后，我们可以选择随时全部或部分赎回票据，也可以选择不时赎回票据

S-2

风险因素	投资票据涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的所有其他信息。特别是，请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素，以了解在决定投资票据之前应仔细考虑的因素。

S-3

投资票据涉及各种风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的其他信息，包括我们在截至2022年11月30日的财年10-K表年度报告和截至2023年2月28日的季度10-Q表季度报告中发现的风险因素。除非上下文另有说明，否则提及我们的普通股是指我们的普通股，面值为每股0.01美元（普通股），以及我们的普通股无表决权股票，面值为每股0.01美元（普通股无表决权）。

与本次发行和票据相关的风险

可能没有任何票据交易市场；许多因素会影响票据的交易和市场价值。

这些票据构成新发行的证券，目前尚无市场。我们不打算在证券交易所或任何自动交易商报价系统上挂牌这些票据。我们无法向您保证，票据的交易市场一旦开发就会发展或维持。承销商告诉我们，他们目前打算在票据中开市。但是，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，则票据的持有人可能无法以任何价格或其公允市场价值转售票据。

交易市场的流动性（如果有的话）和票据的未来交易价格将取决于许多因素。这些因素包括：

•

距离票据到期的剩余时间；

•

未偿还的票据金额；

•

票据的赎回功能；

•

市场利率的总体水平、方向和波动性；以及

•

我们的财务状况、经营业绩、业务、前景和信贷质量。

当您决定出售票据时，买家数量可能有限。这可能会影响你获得的票据价格或你出售票据的能力。除非您了解并知道自己可以承担与票据有关的所有投资风险，否则您不应购买票据。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的价格产生不利影响。

金融市场的状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动。一般而言，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买票据而市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。

此外，信用评级机构会定期审查和更新其关注的公司（包括我们）的评级，我们无法向您保证，如果评级机构认为情况允许，将来不会更改或撤回任何评级。信用评级机构还对我们的整个行业进行评估，并可能根据他们对我们行业的总体看法更改他们对我们的信用评级。此外，此类信用评级不建议买入、卖出或持有票据或任何其他证券。如果有任何信用评级机构下调我们的信用评级或以其他方式表示其对该评级的前景为负面，则可能会对票据的市场价格以及我们的成本和资本供应产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及我们履行还本付息义务（包括票据的支付）的能力产生重大不利影响。

S-4

契约不限制我们或我们的子公司可能产生的无抵押债务金额。如果我们或我们的子公司承担额外的债务，我们可能更难履行与票据有关的义务。此外，额外债务的产生可能导致票据交易价格下跌，票据的信用评级可能会降低或被撤回。

这些票据是我们的义务，而不是子公司的义务，在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们的子公司是独立且不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期款项，也没有义务通过分红、分配、贷款或其他付款向我们提供资金来偿还债务。此外，我们的子公司未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都需要我们的子公司产生未来的收益，并且可能需要监管部门的批准。这些票据不由我们的任何子公司担保。因此，的结果是，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，这意味着在票据的持有人对这些资产提出任何索偿之前，我们的子公司债权人将从子公司的资产中获得偿付。契约不限制我们的任何子公司可能承担的无抵押债务或其他债务的金额。我们预计，我们的子公司可能会不时产生额外的债务和负债，所有这些债务和负债在结构上都将优先于票据。

此处提供的票据将是无抵押的，实际上将置于任何有担保债务的次要地位。

这些票据不由我们的任何资产担保。未来有担保贷款人对为其贷款提供担保的资产的任何索赔将优先于票据持有人对这些资产提出的任何索赔。如果我们被宣布破产、破产或被清算或重组，则任何实际上优先于票据的债务都将有权在为票据支付任何款项之前，从担保此类债务的资产中全额偿还。根据欠每位持有人或债权人的相应金额，票据的持有人将与我们的无抵押债务的所有持有人一起合理地参与我们的剩余资产，这些无抵押债务被视为与票据属于同一类别，也可能与所有其他普通债权人一起参与我们的剩余资产。在这种情况下，可能没有剩余的资产可以用来偿还票据持有人的债权，或者，如果还有任何资产，剩余的资产可能不足以完全满足这些索赔。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的还本付息义务。

将来无法保证我们会从运营或资产出售中产生足够的现金流来履行我们的债务的还本付息义务。我们目前的债务和预计的未来借款可能会对我们产生重要的不利影响，例如：

•

这使我们更难履行与现有债务有关的义务；

•

限制了我们在不重组现有债务的契约的情况下获得额外融资的能力，从而允许此类融资的产生；

•

要求将我们现金流的很大一部分用于偿还债务的本金和利息，从而降低了我们利用现金流为营运资金、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；

•

限制了我们应对不断变化的商业、行业和经济状况以及承受竞争压力的能力，这可能会影响我们的财务状况；

•

如果我们具有浮动利率的借款利率上升，或者以更高的利率对现有债务进行再融资，则会导致我们承担更高的利息支出；

•

限制我们进行投资、处置资产、支付现金分红或回购股票的能力；

S-5

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来履行我们的债务的还本付息义务，我们可能需要在到期日或之前为全部或部分债务再融资。我们无法向您保证，我们将能够以有吸引力的条件、商业上合理的条件或根本不为我们的任何债务再融资。我们未来的经营业绩以及我们偿付、延长债务或为债务再融资的能力将取决于未来的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

契约和票据的条款为抵御可能对您对票据的投资产生不利影响的重大公司事件提供了有限的保护。

虽然契约和票据包含旨在在发生某些涉及重大公司交易的事件时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款有限，可能不足以保护您在票据中的投资。“控制权变更触发事件” 一词的定义（如 NotesChange of Control Resepression 中的定义）并未涵盖所有可能影响票据价值的可能交易（例如我们的收购或资本重组）。如果我们要进行重大公司交易，这将对票据的价值产生负面影响，但不构成控制权变更触发事件，则我们无需在票据到期之前提出回购您的票据的提议。

此外，除其他外，票据的契约没有：

•

要求我们维持任何特定的财务比率或特定的净资产、收入、收入、现金流量或流动性水平；

•

限制我们承担与票据付款权相同的债务的能力；

•

限制我们的子公司偿还我们其他债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；或

•

限制我们对我们的普通股或其他排名次于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

在发生特定类型的控制权变更事件时，每位票据持有人都有权要求我们以等于其本金101％的价格回购此类持有人票据的全部或任何部分，加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证会有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照契约的要求回购票据将导致契约违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利影响。参见本招股说明书补充文件中的票据变更控制权赎回说明。

赎回票据可能会对您对此类票据的预期回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低时赎回票据。因此，您可能无法将赎回时获得的金额再投资于有效利率与票据一样高的可比证券。参见票据描述可选兑换。

S-6

我们估计，扣除承保折扣和我们估计的发行费用后，本次发行的净收益将约为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于偿还我们未偿还的商业票据借款中的部分。截至2023年3月30日，未偿还的商业票据总额约为14.336亿美元，加权平均利率约为5.24％，平均到期日约为14天。我们未偿还的商业票据的收益用于一般公司用途，包括资本支出、收购和营运资金。某些承销商和/或其关联公司可能是我们的商业票据计划下的交易商。

S-7

下表列出了我们截至2023年2月28日的实际市值，并根据出售票据净收益的使用情况进行了调整。本表应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。在本招股说明书补充文件中，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入。


	截至2023年2月28日
	实际的		调整后
	（单位：百万）
现金和现金等价物	$	356.8	$

短期债务：
短期借款		1,304.8
长期债务的当前部分		281.2

短期债务总额		1,586.0

长期债务：
特此提供的票据		—
长期债务		3,619.8

长期债务总额		3,619.8

债务总额		5,205.8

股东权益总额		4,887.7

资本总额	$	10,093.5	$

S-8

以下对我们提供的票据具体条款的描述是补充性的，在不一致的情况下，取代了随附招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分对债务证券一般条款的描述。您应将随附的招股说明书与本招股说明书补充文件以及我们提供给您的任何免费书面招股说明书一起阅读。由于这是摘要，因此它不包含对您可能重要的所有信息。在做出任何投资决定之前，您还应该阅读整份契约，包括术语的定义。在本节中，McCormick、我们、我们和我们这些术语指的是麦考密克公司，除非上下文要求或如另有明确说明的那样，否则不包括其子公司。

普通的

我们提供本金总额为百万美元金额的20％票据（票据）。

这些票据将根据自2011年7月8日起生效的契约作为单独系列发行，由我们与作为受托人继承美国银行全国协会权益的美国银行信托公司全国协会签订。契约是注册声明的附录，随附的招股说明书是其中的一部分。该契约不限制我们可能根据契约发行的债务金额，未经票据持有人同意，我们可以在未经票据持有人同意的情况下，重新开启该系列票据，并以与本协议发行的票据相同的条款和条件（公开发行价格、发行日期和（如果适用，则为初始利息支付日期除外）并使用与本协议发行的票据相同的CUSIP编号发行额外票据。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们所有其他不时未偿还的无抵押和无次级债务同等地位。这些票据不由我们的任何子公司担保。在为该债务提供担保的资产价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们所有的担保债务，也次于我们子公司的所有借款债务和其他负债。除随附的招股说明书在《债务证券某些契约说明》中所述外，该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的有担保或无抵押债务的金额。

这些票据只能以完全注册的形式发行，不含息票，最低面额为2,000美元，的整数倍数为1,000美元。可以就票据和契约向我们发出通知或要求，如果票据以最终认证形式发行，则可以在我们为此目的设立的办公室或机构，即受托人办公室，位于明尼苏达州圣保罗菲尔莫尔大道东111号的美国银行全球企业信托服务公司退出票据进行付款、登记转让或兑换，55107。向受托人发出的所有其他通知和通信应寄至弗吉尼亚州里士满东卡里街 1051 号 Three James Center 23219，注意：Melody M. Scott。

到期日和利息

这些笔记将于于 20 日到期。这些票据将不受任何偿债基金准备金的约束。

我们将从 2023 年起，每半年向在营业结束时以名义登记此类票据的人支付每半年拖欠的票据的利息，也就是每年利息支付日期之前，无论任何此类常规记录日期是否为工作日。票据的利息将根据包括十二个 30天月份在内的360天年度计算。

如果任何利息支付日期、任何赎回日期、到期日或票据本金或溢价（如果有）或利息到期和应付的任何其他日期在非工作日的当天，

S-9

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）确定，即赎回日之前的第三个工作日，根据联邦储备系统理事会发布的最新统计稿中该日之后最近一天的收益率指定为精选利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15），标题为美国政府SecuritieStreasury恒定到期日名义（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，我们将在适用的情况下选择：(1) H.15 的国债恒定到期收益率完全等于从赎回日到票面赎回日（剩余寿命）的期限；或 (2) 如果的国债恒定到期日不完全等于剩余寿命，则两者产生一种对应的收益率立即短于 H.15 的国债恒定到期日，另一种对应的收益率向财政部发放 H.15 的恒定到期日立即比剩余寿命长，并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到票面看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则为最接近剩余寿命的H.15上单一国债恒定到期的收益率。就本段而言，H.15上适用的国债恒定到期日的到期日应被视为等于该国债自赎回之日起恒定到期的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日 H.15 或任何继任者指定或公告不再公布，我们将根据年利率计算国库利率，等于在赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午 11:00 到期或到期日最接近票面看涨日的美国财政证券的半年度等值到期收益率，视情况而定。如果没有美国国债在面值看涨期权日到期，但有两种或更多种到期日与面值看涨日相等的美国国债，一种的到期日早于面值看涨日，另一种的到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于票面看涨日期的美国国债券。如果有两只或更多美国国债在票面赎回日到期，或者有两只或更多美国国债

S-10

种符合前一句标准的证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债中选择交易价格最接近面值的美国财政部证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债到期的半年度收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定对于的所有目的均具有决定性和约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送给每位待赎回票据的持有人（或按照存管机构的程序在中以其他方式传输）。根据我们的判断，赎回通知可能受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易，前提是，如果此类赎回或通知必须满足一个或多个先决条件，则该通知应规定，根据我们的判断，赎回日期可以推迟到赎回通知发出后最多 60 天，此类通知可以如果任何或所有此类条件未得到满足，则予以撤销兑换日期（包括可能推迟的日期）。

如果是部分赎回，则将按照比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金在2,000美元或以下的任何票据都不会被部分赎回。如果任何票据只能部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明该票据本金中要赎回的部分。投保后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据，以取消原始票据。只要票据由存托信托公司（或其他存管机构）持有，票据的赎回应根据该存管机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，将停止对需要赎回的票据或其中要求赎回的部分产生利息。

如果我们选择在记录日期之后但在相应的利息支付日或之前兑换票据，我们将在记录日期向记录持有人以外的人支付利息。在这种情况下，我们将向支付赎回票据的应计利息，但不包括赎回日期，我们将向同一个人支付这些票据的本金。

控制权变更兑换

如果发生控制权变更触发事件，除非我们按上述方式赎回了所有票据，否则票据持有人将有权要求我们根据票据中规定的条款，根据下述要约（控制权变更要约）回购其票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）。在控制权变更要约中，我们将被要求提供相当于回购票据本金总额的101％加上截至购买之日回购票据的应计和未付利息（如果有）的现金付款（控制权变更付款）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将通过头等邮件将此类控制权变更要约（控制权变更要约通知）的通知发送给每位票据持有人，该票据的持有人地址出现在证券登记册上或按照纽约州存托信托公司（存管机构）的程序以其他方式发出，副本发送给受托人以下信息：

•

控制权变更要约是根据契约的规定提出的，根据该控制权变更要约正确投标的所有票据都将被我们接受付款；

S-11

我们必须遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而购买票据。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据中控制权变更条款下的义务。

在控制权变更付款日期，我们将被要求，在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向受托人或付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分票据的控制权变更补助金的款项；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置我们和我们的子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。尽管解释该短语基本上全部的判例法很有限，但根据适用法律，对该短语并无确切的定义。因此，由于向他人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置和我们的子公司少于所有资产，票据持有人能否要求我们回购票据。

如果发生了在控制权变更付款日继续存在契约下的违约事件，则除了在控制权变更触发事件时拖欠票据的应付购买价格外，我们不会购买任何票据。与我们和我们的子公司现在和可能成为一方的债务相关的当前和未来协议可能会限制我们在控制权变更触发事件发生时购买票据。如果控制权变更触发事件发生在我们被禁止购买票据的时候，我们可以寻求贷款人的同意以允许购买票据，也可以尝试为包含此类禁令的借款再融资。如果我们没有获得此类同意或为此类借款再融资，则购买票据可能会导致此类借款的违约。此外，我们和我们的子公司所承担的某些债务目前提供，将来可能还会规定，对我们的某些控制权变更事件将构成其下的违约（包括根据票据构成控制权变更触发事件的事件）。如果我们遇到控制权变更触发我们或子公司其他债务条款下的违约，我们可以寻求对此类违约的豁免或寻求为此类其他债务进行再融资。如果我们没有获得此类豁免或无法为债务再融资，则此类违约可能导致其他债务下的未偿金额被宣布到期和应付。

S-12

我们在控制权变更触发事件发生后向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有的财务资源的限制。因此，必要时可能没有足够的资金来进行任何必要的采购。在某些情况下，票据的控制权变更购买功能可能会使我们变得更加困难或阻碍我们出售或收购。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管将来我们有可能决定这样做。在不违反下文讨论的限制的前提下，我们将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据下控制权的变更，但可能会影响我们的资本结构或信用评级。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，以下定义适用：

低于投资等级评级事件是指从发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起的任何一天，每个评级机构对票据的评级均低于投资等级评级，直至控制权变更公告后的60天期限（60天期限应延长，因此，只要票据的评级处于公开宣布的考虑可能通过降级考虑之下）任何一家评级机构）。

控制权变更是指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置（如《交易法》第 13 (d) 条中使用该术语），除了我们或我们的子公司之一；(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成也就是说，在将普通股无投票权自动转换为普通股后，任何人（如《交易法》第13（d）条中使用的术语）直接或间接成为我们所有股本中超过50％的合并投票权的受益所有者（但须遵守经修订的重述条款（章程）中规定的实益所有权除外）我们的章程；或 (3) 在连续 12 个月的任何时期内，即大多数成员的第一天我们的董事会（空缺席位除外）不是常任董事。

控制权变更触发事件是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

自任何确定之日起，常任董事是指 (1) 在控制权变更定义第 (3) 条所述12个月期限的第一天担任该董事会成员的任何公司董事会成员；(2) 被提名参选或在上文第 (1) 条所述个人的批准下当选为该董事会成员的任何成员选举或提名至少过半数的董事会成员；或 (3) 被提名参选或当选为该董事会成员经上文第 (1) 或 (2) 条所述个人的批准，董事在选举或提名时至少占董事会多数成员（要么通过具体表决，要么通过批准我们的委托书，在该委托书中，该成员被提名为董事候选人，对此类提名没有异议）。

投资等级评级是指穆迪的评级等于或高于Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）。

穆迪的意思是 Moodys Investors Service, Inc.

评级机构指 (1) 穆迪和标准普尔各有不同；以及 (2) 如果穆迪或标准普尔停止对票据进行评级或出于我们无法控制的原因未能公开票据评级，则是交易法第3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级机构，由我们选定（经董事会决议认证）为视情况而定，是穆迪或标准普尔或两者的替代机构。

S-13

这些票据将以一种或多种完全注册的全球证券（每种证券均为全球证券）的形式发行，这些证券将存入存管机构或代表存管机构，并以存管机构的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在某些情况下，我们不会以认证形式发行票据。全球证券的实益权益将通过代表受益所有人作为存托人（存托参与者）行事的金融机构的账面记账账户来代表。如果投资者是这些系统的参与者，则可以选择通过存托人（在美国）、Clearstream Banking Luskeng （Clearstream Luxumberg）或Euroclear（在欧洲）持有这些系统的权益，也可以选择间接通过参与这些系统的组织持有全球证券的权益。Clearstream Luxumberg和Euroclears将代表其参与者通过各自存管机构账簿上Clearstream卢森堡和Euroclears名义持有客户证券账户的利息，而存管机构账簿上存管机构名义的客户证券账户的此类权益。目前，北卡罗来纳州花旗银行是卢森堡Clearstream的美国存管机构，北卡罗来纳州摩根大通银行是Euroclear（美国存管机构）的美国存管机构。全球证券的实益权益将以最低面额2,000美元持有，超过该面额的整数倍数为1,000美元。除下文另有规定外，全球证券只能全部转让给存托人的另一位被提名人或存托人的继任者或其被提名人，但不能全部转让。

存管机构已告知我们和承销商，它是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的清算公司和根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。存管机构持有其参与者（直接参与者）向存管机构存放的证券。存管机构还通过直接参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为直接参与者之间结算存入证券的证券交易（例如转账和质押）提供便利，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商（可能包括票据的承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存管机构是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC 由其受监管子公司的用户所有。通过或维持与直接参与者（间接参与者）的托管关系的其他人，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可以访问存管人的账面记录系统。适用于存托人及其直接和间接参与者的规则已存档于美国证券交易委员会（委员会）。

Clearstream Luxumberg 告知我们，它是作为专业的保管人根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream 卢森堡为其参与组织持有证券，称为

S-14

Clearstream卢森堡参与者，并通过卢森堡Clearstream参与者账户的电子账面记录变更来促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream Luxumberg向Clearstream卢森堡参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 卢森堡与多个国家的国内市场互动。作为专业的存管机构，Clearstream Luxpeng 受卢森堡金融部门监管委员会（也称为金融部门监督委员会）的监管。Clearstream Luxumberg 的参与者是全球认可的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括票据的承销商或其关联公司。其他人也可以直接或间接地通过 Clearstream Luxmensumber 参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司，间接进入Clearstream Luxumberg。

通过Clearstream Luxumbergeam实益持有的票据的分配将根据其规则和程序，存入卢森堡Clearstream参与者的现金账户，前提是Clearstream卢森堡的美国存管机构获得的利润。

Euroclear告诉我们，它成立于1968年，旨在为其参与者（即Euroclear参与者）持有证券，并通过同步电子账面录入付款交付，清算和结算Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的交易，从而消除进行证书实际流动，也无需同时转移证券和现金所带来的任何风险。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V. 运营，或根据与英国公司Euroclear plc签订的合同，Euroclear运营商运营。除其他外，Euroclear运营商为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear的参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括票据的承销商。

与Euroclear参与者直接或间接通过或维持托管关系的其他人也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商受比利时金融服务和市场管理局的监管和审查 (金融服务与市场管理局) 和比利时国家银行 (比利时国家银行).

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用 Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为条款和条件）的约束。条款和条件适用于在Euroclear内部转移证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。 Euroclear运营商仅根据条款和条件代表Euroclear参与者行事，并且没有记录或与通过Euroclear参与者持有的个人有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者在的现金账户，前提是美国存管机构Euroclear收到的款项。

如果存管人在任何时候不愿或无法继续担任存管人，并且我们没有在90天内指定继任存管人，我们将以最终形式发行票据，以换取代表此类票据的全部全球证券。在这种情况下，全球证券实益权益的所有者将有权以该全球证券代表的最终形式实物交付等于该实益权益本金的票据，并有权以其名义注册此类票据。

S-15

票据账面记账权益的所有权将根据各自的程序，通过在卢森堡Clearstream、Euroclear或存管机构的记录中对转让进行账面记账登记（视情况而定）移交。根据卢森堡Clearstream和Euroclear为此目的制定的程序，票据中的账面记录权益可以在卢森堡Clearstream和Euroclear内部以及Clearstream卢森堡和Euroclear之间转让。票据的账面记账权益可根据存管人为此目的制定的程序在存管机构内转让。根据卢森堡Clearstream、Euroclear和存管机构为此目的制定的程序，Clearstream Luxumboreg和Euroclear以及存管机构之间进行票据账面记录权益的转让。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用立即可用的资金进行。存托参与者之间的二级市场交易将根据存管机构的规则以普通方式进行，并将使用存管机构的当日资金结算系统以可立即使用的资金进行结算。根据卢森堡Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream卢森堡参与者与Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式在中进行，并将使用适用于常规欧元债券的即时可用资金进行结算。

一方面，直接或间接通过存管机构持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream Luxpream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据存管机构规则通过存管机构进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手向相关的欧洲国际清算系统下达指令系统输入根据其规则和程序并在其既定的最后期限（欧洲时间）内。

如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过在存管机构交付或接收票据，并按照适用于存管机构的当日资金结算正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream 卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。

由于时区差异，作为与存托参与者交易的结果而在Clearstream Luxumbeug或Euroclear收到的票据将在随后的证券结算处理中存入贷项，日期为存托人结算日后的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的票据中的任何交易，将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream Luxumbex参与者报告。由于卢森堡Clearstream 参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据或通过Clearstream Luxumbergen或Euroclear向存托参与者出售票据而获得的现金，将在存托人结算后的工作日按价值收到，但仅在相关的Clearstream Luxumborex或Euroclear现金账户中可用。

尽管存管机构、卢森堡Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进存管机构、Clearstream Luxumeng和Euroclear参与者之间的证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，他们可随时终止这些程序。

当日资金结算系统和付款

我们将用可立即使用的资金支付所有本金和利息。

这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易直到到期，因此，DTC将要求票据中的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。

S-16

以下摘要描述了票据的受益所有人收购、所有权和处置票据对美国联邦所得税的重大影响。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）以及截至本文发布之日的财政部法规、裁决和司法决定，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。该讨论仅适用于以首次发行价收购本次票据发行中的票据的受益所有人，他们将按照守则第1221条的含义将这些票据作为资本资产持有。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与票据持有人有关，也可能与受特殊规则约束的持有人（例如经纪交易商、银行或其他金融机构、作为合伙企业或合伙人纳税的保险公司、实体或安排、受替代性最低税收约束的人、受《守则》第451 (b) 条规定的特殊税收会计规则约束的人，税-豁免组织，具有职能的美国持有人（定义见下文）美元以外的货币、某些美国侨民以及作为跨期交易、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人）。本摘要仅涉及美国联邦所得税的后果。它不涉及某些所得税条款，例如替代性最低税或对某些投资收入征收的医疗保险税。它也不涉及美国联邦遗产税和赠与税的后果，也不涉及任何州、地方或非美国税法的影响。潜在持有人应就购买、持有或处置票据对他们造成的特殊税收后果咨询其税务顾问。

就以下讨论而言，美国持有人是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

美国公民个人或外国居民；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托 (i) 如果美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，则和一个或多个美国人（定义见《守则》）有权控制该信托的所有重大决定，或 (ii) 出于美国联邦所得税的目的，根据适用的财政部条例作出有效选择将被视为美国人。

就以下讨论而言，非美国持有人是指票据的受益所有人，该票据是个人、公司、外国房地产或外国信托，在每种情况下，都不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业且将持有票据的合伙企业或安排的合伙人，我们敦促您就持有票据的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人

支付利息

根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的常规会计方法，对票据支付申报的利息通常应作为应计或收到时的普通收入纳税。是预料之中的，本次讨论假设票据的发行将少于 a最低限度原始发行折扣金额 (OID)（即小于 25 个基点乘以到期的完整年数）。但是，总的来说，如果票据的发行量不低于最低限度OID，无论美国持有人出于美国联邦所得税目的的常规会计方法如何，在收到归属于该收入的现金之前，美国持有人都必须按照恒定收益法将OID作为普通收入计入总收入。

S-17

在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据后，美国持有人通常将确认的应纳税收益或亏损等于出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置实现的金额（以前未包含在收入中的应计但未付利息除外，此类利息应按之类应纳税）与此类持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的票据税基通常等于该票据持有人的票据成本。任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有人持有票据超过一年，将是长期资本收益或损失。某些美国持有人（包括个人）有资格在长期资本收益方面享受优惠税率。美国持有人对资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

信息报告通常适用于票据的付款以及向美国持有人出售或以其他应纳税方式处置票据所得的收益，除非该持有人证明自己是免税收款人。美国联邦备用预扣税（目前为 24%）通常适用于向美国持有人的付款，前提是该持有人未能向我们或我们的付款代理提供持有人纳税人识别号并遵守某些认证要求的正确填写和执行的美国国税局W-9表格，或者以其他方式未能确立备用预扣税豁免。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何款项通常都允许抵免持有人的美国联邦所得税负债，并可能使持有人有权获得退款，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）。

非美国持有者

支付利息

根据下文信息报告和备用预扣税以及 FATCA 下的讨论，如果票据的利息符合投资组合利息豁免条件，则美国联邦所得税或预扣税通常不适用于向非美国持有人支付的票据的利息。如果非美国持有人：

•

不在美国境内从事与利息收入实际相关的贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地）；

•

在《守则》第 871 (h) (3) 条的含义内，我们所有类别的股票中实际上或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10％或更多；

•

不是守则所指的通过股票所有权与我们相关的受控外国公司；以及

•

要么 (a) 提供其姓名和地址，并证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）或后续表格，或 (b) 通过各种外国中介机构持有票据并符合适用的财政部法规的认证要求。

如果非美国持有人无法满足上述所述的投资组合利息豁免要求，则利息的支付通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向我们提供 (i) 正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如适用或继任表格，根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税，或 (ii) 一份正确填写并执行的美国国税局表格 W-8ECI 或后续表格，证明票据上支付的利息是

S-18

如果您是上述第 2 条所述的非美国持有人，参见下文与美国贸易或业务有效关联的收入或收益。如果您是上述第 1 条所述的非美国持有人，则您通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为已实现收益的 30%（或较低的适用协定税率），这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置所实现的金额可归因于票据的应计但未付的利息，则其处理方式通常与上述《利息支付》中描述的方式相同。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果您是在美国州从事贸易或业务的非美国持有人，并且票据的利息或票据的出售、兑换、赎回、退休或其他应纳税处置所确认的收益实际上与该贸易或业务的开展有关，则您通常需要缴纳美国联邦所得税（但如果满足某些认证要求，则无需缴纳30％的美国联邦预扣税利息），如下所述) 以该利息和收益为基础按净收益计算，就像你一样是《守则》所定义的美国州人。通常，您可以向我们或我们的付款代理人提供正确填写并执行的 IRS W-8ECI 表格（或后续表格），以满足认证要求以避免扣税。如果您有资格享受美国与您的居住国之间的所得税协定的福利，则任何有效关联的收入或收益通常只有在归因于您在美国维持的常设机构或固定基地时，才需要按净收入缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，等于您在应纳税年度的收入和利润的30％（或较低的所得税协定税率），但需进行调整，这些税与您在美国的贸易或业务行为实际上相关。

信息报告和备用预扣税

将就向非美国持有人支付票据的款项向美国国税局提交信息申报表，也可能与收到的非美国持有人出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的收益一起提交信息申报表。根据适用的所得税协定的规定，申报此类付款和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人居住国家的税务机关。非美国持有人可能需要遵守适用的认证程序，以确定该持有人不是美国持有人，以避免适用额外信息报告要求和备用预扣税。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。

S-19

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA) 的美国税收规则，30% 的美国联邦预扣税将适用于向非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据的利息的支付（在某些情况下，包括 } 无论哪种类型的实体（都是充当中介机构），都未能遵守某些规定信息报告义务。在某些情况下，相关的非美国金融机构或非美国非金融实体可能有资格获得这些规则的豁免或被视为符合这些规则。要使非美国金融机构符合 FATCA 的要求，它通常必须与美国政府签订协议，每年报告有关某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体持有的账户、或权益的某些信息，或者必须满足美国与其他国家政府间协议（IGA）下类似的要求)。这些要求可能会通过或实施特定 IGA 或未来的美国财政部法规进行修改。持有人为被视为符合FATCA要求而提供的文件可以报告给美国国税局和其他税务机关，包括有关持有人身份、其FATCA身份以及其直接所有者和间接美国所有者的信息（如果适用）。

虽然FATCA规定的预扣税通常适用于在2019年1月1日当天或之后出售或其他处置票据所得的总收益的支付，但拟议的财政条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在财政部最终条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》。如果利息支付既需要缴纳FATCA规定的预扣税，又需要缴纳上文在美国联邦所得税重大后果下讨论的预扣税，则非美国 HoldersPayments of Leise，FATCA 规定的预扣税可以抵消此类其他预扣税，从而减少这些预扣税。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解信息报告和可能根据FATCA征收的预扣税如何适用于他们对票据的投资。

投资者应咨询税务顾问，了解上述税收后果对他们的特定情况的适用性，包括满足各种认证要求的必要性，以及其他税收的适用性，例如替代税最低税收、赠与税或遗产税以及州、地方和非美国税。

S-20

BoFA Securities, Inc.、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司是下文中列出的每家承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日承销协议的条款和条件，下述承销商已单独同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣从我们这里购买与其名称对面上市的票据本金，我们也同意出售：


承销商		本金的笔记
美国银行证券有限公司		$
Truist 证券有限公司
富国银行证券有限责任公司

总计		$

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了承销协议中规定的所有票据，将单独而不是共同购买这些票据。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其控股人赔偿与本次票据发行有关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者支付承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商在发行票据并被承销商接受时发行票据，但须事先出售，但须经其律师批准事宜，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过票据本金百分比的优惠向某些交易商发行。此外，承销商可以允许不超过票据本金百分比的特许权，此类交易商也可以重新允许这种特许权。首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行的条款可能会发生变化。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为百万美元，由我们支付。

预计，本次发行中的票据将在2023年左右，即票据定价日后的个工作日（此类结算周期称为T+），在本次发行中由买方支付的款项交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，购买者应在定价日期后的工作日内支付票据。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请将这些票据在任何证券交易所上市，也不打算将这些票据纳入任何自动交易商报价中

S-21

系统。承销商告诉我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场会发展。如果票据的公共交易市场不活跃，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能会低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

空头头寸

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括空头卖出和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金数额超过他们在发行中购买所需的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场票据的价格可能会面临下行压力，这可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商向购买弥补辛迪加卖空的行为可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。

对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都没有陈述代表将参与这些交易，或者表示这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事过投资银行业务和其他商业交易，将来也可能从事这些交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商和/或其关联公司可能是我们商业票据计划下的交易商。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处提供的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在以下基础上编制的：欧洲经济区（EEA）任何成员国的任何票据发行都将根据以下规定提出

S-22

豁免（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）关于公布票据要约招股说明书的要求。因此，任何提出或打算在该成员国发行票据（这是本招股说明书补充文件中设想的发行标的）的人只能向非下文定义的散户投资者的法律实体这样做，前提是此类票据发行不得要求公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据第23条补充招股说明书《招股说明书条例》，在每种情况下，都与此类要约有关。

公司和承销商均未授权，也没有授权向任何非散户投资者的法律实体提供任何票据。除了承销商提出的构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售的要约外，公司和承销商均未授权，也没有授权通过任何金融中介机构发行任何票据。

每位承销商均已表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何成员国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。为了本条款的目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

第2014/65/EU号指令（经修订，MiFID II）第4（1）条第 (11) 点所定义的零售客户；

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的 IDD）所指的客户，该客户不符合MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户的资格；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

成员国中收到与本招股说明书补充文件中设想的公众要约有关的任何信函或根据该要约收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向每位承销商和公司表示、担保、承认和同意，并同意承销商和公司及其代表收购票据的任何人不是散户投资者。

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRiIPS法规）所要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此《PRiIPs条例》规定，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

任何受MiFID II（就本段而言，是分销商）随后发行、出售或推荐票据的分销商，都有责任对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（欧盟）2017/593（授权指令）下的MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。公司和任何承销商均未就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

S-23

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国（英国）的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免提出，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（英国招股说明书条例）和2000年《金融服务和市场法》（经修订的FSMA），该条例构成国内法的一部分票据的报价。因此，任何在英国提出或打算要约这些票据（本招股说明书补充文件中设想的发行的主题）只能向非下文定义的散户投资者的法律实体这样做，前提是此类票据的发行不得要求公司或任何承销商根据《英国招股说明书条例》第3条或FSMA第85条发布招股说明书或者根据《英国招股说明书条例》第23条补充招股说明书，在每种情况下都与此有关报价。

公司和承销商均未授权，也没有授权向非散户投资者的任何法律实体发行任何票据。公司和承销商均未授权，也没有授权通过任何金融中介机构发行任何票据，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

每位承销商均表示并同意，它没有向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会发行、出售或以其他方式提供任何票据。为了本条款的目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据2018 年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成国内法的一部分；或

(ii)

FSMA 条款和根据 FSMA 为实施 IDD 而制定的任何规则或法规所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为根据 EUWA，该客户构成国内法律的一部分；或

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，并且

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

在英国，凡收到与本招股说明书补充文件中考虑的向公众提出的要约有关的任何通信，或根据该要约收购任何票据，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向每位承销商和公司表示、担保、确认和同意，承销商及其代表收购票据的任何人不是散户投资者。

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供。因此，根据EUWA（英国PRiIPs 法规），PRIIPs法规构成国内法律的一部分，尚未准备好任何用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

任何受英国金融行为管理局产品干预和产品治理手册 Sourcebook（英国 MiFIR 产品治理规则）约束的分销商（就本段而言，是分销商），随后发行、销售或推荐票据都有责任对票据进行自己的目标市场评估并确定适当的分销渠道。公司和任何承销商均未就分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

S-24

本招股说明书补充文件仅分发给 (i) 在与经修订的 2005 年《金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进）令》第 19 (5) 条（以下简称 “该命令”）第 19 (5) 条（ii）范围内的 49 (2) (a) 至 (d)（高净值公司、非法人协会等）所属的人员（iii）分发在英国境外，或 (iv) 是被邀请或诱使从事投资活动（根据第 21 节的含义）的人与任何证券的发行或出售有关的FSMA）可以合法地进行沟通或促使进行沟通（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员作为或依据。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由其信任。DFSA 没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不明白本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器 45-106 中的定义，票据只能出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见 National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-25

麦考密克公司和麦考密克公司及麦考密克公司公司截至2022年11月30日的公司年度报告（10-K表）的合并财务报表（包括其中显示的附表），以及麦考密克公司，公司截至2022年11月30日对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册的安永会计师事务所审计公共会计师事务所，如其报告所述，包括在内，以引用方式纳入此处。此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）在会计和审计专家等公司授权下提交的相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意范围内）纳入此处。

法律事务

与票据有关的某些法律问题将由威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所转交给麦考密克。Weil、Gotshal & Manges LLP将向承销商转交与本次发行有关的某些法律事务。

S-26

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向委员会提交的有关包括我们在内的注册人的报告、代理、信息声明和其他信息。在向委员会提交或向委员会提供此类材料后，我们也可以在合理可行的情况下尽快通过我们网站 ir.mccormick.com 的 “投资者” 部分免费查阅。我们网站上的信息或与之相关的信息不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

委员会允许我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们向他们提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您介绍单独向委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，这些信息可能包括在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的文件，这些文件更新和取代了你在本招股说明书中阅读的信息。从本招股说明书补充文件发布之日起，直到本招股说明书补充文件所涉及的发行完成或本次发行终止，我们将根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的任何文件以引用方式纳入其中（但是，在任何情况下，我们在第 2.02 和 7.01 项下披露的任何信息）我们可能不时向委员会提供的任何表单 8-K 最新报告均以引用方式纳入或以其他方式纳入包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中）：

•

我们截至 2022 年 11 月 30 日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至 2023 年 2 月 28 日的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格最新报告；以及

•

2023年2月17日向委员会提交的附表 14A的最终委托书部分以引用方式纳入截至2022年11月30日的10-K表年度报告。

我们将免费向每个人，包括向其交付本招股说明书补充文件或随附招股说明书副本的任何受益所有人，根据他们的书面或口头要求，免费提供本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以提及方式纳入的全部信息的副本（这些文件的附录除外，除非附证以提及方式特别纳入这些文件）。请求应直接发送至：

麦考密克公司，公司

收件人：财务主管办公室

席林路 24 号，1 号套房

马里兰州亨特谷 21031

(410) 771-7301

投资者关系：(800) 424-5855，(410) 771-7537

ir.mccormick.com

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是我们向委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于我们的合同、协议或其他文件的任何陈述都只是摘要，不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物或以其他方式向委员会提交的文件，以更全面地了解所涉及的文件或事项。如上文第一段所述，您可以获取注册声明的副本，包括证物。

S-27

我们可能会不时共同或单独发行和出售我们的普通股、面值每股0.01美元（普通股）、的无表决权普通股、面值每股0.01美元（普通股无表决权，加上普通股，股权证券）或本招股说明书中描述的债务证券（债务证券，连同股权证券）。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。随附的招股说明书补充文件将规定证券的条款，包括其发行价格和任何特定发行的分配计划。

我们可能会持续或延迟地向或通过一个或多个代理人、承销商和/或交易商出售这些证券，或者直接向买家出售这些证券，或通过这些方法的组合。

普通股在纽约证券交易所（纽约证券交易所）上市，股票代码为MKC-V，无投票普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MKC。

投资任何证券都涉及风险。在决定投资证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页Risk Factors中描述的风险，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 4 月 3 日的招股说明书


关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示说明			2
风险因素			5
我们的公司			6
所得款项的用途			7
股权证券的描述			8
《马里兰州法律》和《我们的章程和附则》的某些条款			11
债务证券的描述			16
记账证券			25
分配计划			26
专家			28
法律事务			28
在哪里可以通过参考找到更多信息和合并信息			28

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们提供给您的任何适用的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成出售要约或招标要约购买招股说明书补充文件中提及的证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下或在任何要约或招标非法的司法管辖区购买证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的任何文件或我们可能授权或提供的任何免费书面招股说明书提供的信息仅在该文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。我们省略了委员会规章制度允许的注册声明的部分内容。如需更多信息，请参阅 Reference 在哪里可以找到更多信息和合并标题下的信息。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们要约出售任何证券时，我们将提供招股说明书补充文件和/或免费书面招股说明书，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则招股说明书补充文件中的信息将取代本招股说明书中的信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息和通过引用进行公司注册” 标题下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，或者本招股说明书中另有规定或使用，否则当我们在本招股说明书中提及麦考密克、公司、我们、我们或我们的时，我们是指麦考密克公司及其子公司。

本招股说明书及其以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将这些部分中关于前瞻性陈述的安全港条款涵盖前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过我们使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如可能、意愿、期望、应该、预期、打算、相信和计划以及类似的表达方式。你应该意识到，这些陈述是基于我们当时的观点、期望和假设。实际事件或结果可能有很大差异。

前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： COVID-19 疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；供应链中断或效率低下，包括 COVID-19 的任何影响；我们收购的企业的预期经营业绩；包括大宗商品、包装材料和运输成本在内的通货膨胀成本环境对我们业务的预期影响；定价行动对 {的预期影响 br} 我们的经营业绩和毛利率；价格弹性对我们销售量和组合的影响；影响我们供应链的因素的预期影响，包括运输能力、劳动力短缺和缺勤；生产率提高的预期影响，包括与我们的全面持续改进 (CCI) 计划、简化行动，包括我们的全球运营效率 (GOE) 计划和全球赋能计划；俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，包括更广泛的可能性经济混乱；预期的营运资金改善；对不同地区和市场增长潜力的预期，包括客户、渠道、品类和电子商务扩张的影响；净销售额和收益表现以及其他财务指标的预期趋势；实施我们的业务转型计划，包括实施全球企业资源规划系统；会计声明的预期影响；养老金和退休后计划的预期与这些计划相关的缴款和预期费用；与金融工具相关的持有期和市场风险；外汇波动的影响；内部产生的资金和现有流动性来源的充足性，例如银行融资的可用性；未来现金流的预期充足，足以支付利息和偿还短期和长期债务、营运资金需求、计划资本支出、和季度分红；我们获得额外短期和季度分红的能力长-定期融资或发行额外债务证券；以及对根据现有回购授权购买普通股的期望。

•

我们推动收入增长的能力；

•

我们提高定价以抵消或部分抵消我们产品成本的通货膨胀压力的能力；

•

损害我们的声誉或品牌名称；

•

失去品牌相关性；

•

增加自有品牌的使用；

•

我们推动生产率提高的能力，包括与我们的 CCI 计划和简化行动（包括我们的 GOE 计划）相关的能力；

•

产品质量、标签或安全问题；

•

对我们产品的负面宣传；

我们提醒您，我们所做的任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由写作招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表我们发布之日。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。无论如何，这些因素和其他重要因素，包括招股说明书补充文件中风险因素标题下列出的因素以及其中以引用方式纳入的文件，都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他警示声明一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中作出的前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，您应记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以提及方式纳入的文件中描述的未来事件或情况可能不会发生。

对证券的投资涉及风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑本招股说明书中以引用形式纳入的文件以及与发行证券有关的任何随附招股说明书补充文件中确定的风险，包括截至2022年11月30日止年度的 10-K表年度报告和截至2023年2月28日的季度10-Q表季度报告中风险因素中确定的风险，即以提及方式纳入本招股说明书，可以对其进行修改，我们今后不时向委员会提交的其他报告补充或取而代之.其他风险，包括与我们提供的任何特定证券相关的风险，可能包含在适用的招股说明书补充文件、以提及方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件或我们可能授权或向您提供的任何免费书面招股说明书中。有关这些文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和通过引用进行纳入。

这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，证券的市场或交易价格可能会下跌。

我们是调味品领域的全球领导者。我们向整个食品行业零售商、食品制造商和餐饮服务企业生产、销售和分销香料、调味料混合物、调味品和其他美味产品。在 2022 财年，我们大约 38% 的销售额来自美国以外。我们还是多家合资企业的合作伙伴，这些合资企业参与美味产品的生产和销售，其中最重要的是墨西哥麦考密克。

我们在两个业务领域开展业务：消费品和香精解决方案。消费品和香精解决方案部门在世界各地制造、营销和分销香料、草药、调味混合物、调味品和其他调味品。我们的消费领域向零售渠道销售商品，包括杂货店、大众商品、仓库俱乐部、折扣和药店以及麦考密克品牌的电子商务，以及世界各地的各种品牌，包括 Frenchs、Franks RedHot、OLD BAY、Lawrys、Zatarains、Simply Asia、Thai Kitchen、Ducros、Vahine、Cholula、 Schwartz、Club House、Kamis，大桥、La Drogheria、Stubbs 和 Gourmet Garden。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为现有债务、未来收购、资本支出和营运资金再融资。在我们将净收益用于特定目的之前，我们可以将此类净收益投资于短期或有价证券。

以下描述总结了任何招股说明书补充文件可能涉及的股票证券的一般条款。本节是摘要，并未描述股票证券的各个方面。本摘要完全受我们经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）以及我们的经修订和重述的章程（“章程”）的条款的约束和限定，每项章程都可能不时修订。请参阅在哪里可以找到更多信息和通过引用进行合并。

普通的

我们有两类普通股获得授权，包括6.4亿股普通股和6.4亿股无表决权普通股。

投票权和特殊转换和赎回权

普通股持有人拥有完全的投票权，但以下情况除外：

•

被董事会认为直接或间接拥有 10％或以上已发行普通股的人（主要股东）的投票权仅限于所有普通股持有人有权投票的10％，无论该人持有多少超过10％的股份；

•

我们有权随时赎回任何主要股东实益拥有的任何或全部普通股和无表决权普通股，除非该人收购了我们每类普通股当时已发行股份的90％以上；以及

•

当大股东实益拥有普通股时，普通股使该实质性股东有权自动将普通股已发行股持有人有权投票的50％以上的选票（考虑到上述对大股东的投票限制）以股换股基础，所有无表决权的普通股将转换为普通股。

除了《宪章》或适用法律要求的任何其他表决或批准外，对上述条款的任何修改、更改、变更或废除都需要：

•

持有当时所有已发行普通股的持有人有权作为单一类别投票的选票总数中至少 80% 的持有人投赞成票，以及

•

当时已发行无表决权普通股中至少 80% 的持有人投赞成票，作为单独的类别进行投票。

除上述规定外，普通股股票的持有人有权就股东表决的所有事项每股普通股获得一票。为了 (i) 确定法定人数和 (ii) 确定批准某一事项所需的普通股比例，主要股东实益拥有的任何受上述重大股东投票限制限制的已发行普通股总数均不包括在已发行普通股总数中。

每股无投票权普通股与每股普通股具有完全相同的权利、条款和条件，唯一的不同是普通股无表决权的持有人没有投票权，但以下情况除外：

•

将公司与另一家公司合并；

•

将公司合并为另一家公司；

对于无表决权普通股持有人有权投票的事项，普通股无表决权持有人有权就所有此类事项对每股普通股进行一票无表决权。至于普通股无表决权和普通股持有人有权投票的任何问题，普通股无表决权应作为一个类别单独表决，普通股应作为另一个类别单独表决。

普通股无表决权持有人的投票权不能废除，除非：

•

普通股大多数无表决权已发行股份的持有人投赞成票，作为一个类别分别投票，以及

•

普通股所有已发行股的持有人（考虑到上述对大股东的投票限制）有权投出的总票数中多数的持有人投赞成票，作为另一类股东分别投票。

条款修订

章程中规定普通股和普通股无表决权作为单独类别进行表决的规定不得修改、修改、变更或废除，除非采取以下措施：

•

占当时所有已发行普通股的持有人有权投出的总票数中至少 80% 的持有人投赞成票（考虑到上述对大股东的投票限制），作为一个类别分别投票，以及

•

当时已发行无表决权普通股中至少 80% 的持有人投赞成票，作为另一类别分别投票。

没有其他转换权或抢占权

除上述规定外，股权证券的持有人仅凭其持有的股份，没有转换权或先发制人权认购或购买任何类别的股票，也无权认购或购买我们将来可能发行的任何可转换为公司股票的证券。

交易所权利

公司可以，但没有义务允许股东将普通股换成无表决权的普通股一对一基础。但是，我们通常不会发行普通股来换取无表决权的普通股。在某些情况下，我们发行普通股以换取无表决权的普通股股票，或者发行无表决权的普通股以换取普通股，通常与管理我们的员工福利计划、高管薪酬计划和股息再投资/直接购买计划有关。选择交换股票的持有人将不会获得此类交易所的任何对价，但普通股无表决权或普通股（如适用）除外。

我们的章程规定，董事人数将不少于六人，不超过二十人。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，除非我们的章程由董事会修订，否则董事人数不得超过二十人。我们的章程目前规定，由于董事死亡或辞职或股东在没有任命另一位董事的情况下罢免董事而造成的任何空缺均可由剩余董事的多数填补，而由于董事人数增加而产生的空缺可以由整个董事会的多数成员填补。任何当选填补此类空缺的个人将任职至下一次年度股东大会，直到正式选出继任者且符合资格。

我们的董事会目前未被保密。但是，根据MGCL，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下对自己进行分类。

普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。

授权但未发行的股本

章程规定，董事会可以通过设定或更改优先权、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或价格，将任何未发行的股票分类或重新归类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未预留的普通股和优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得控制权的尝试变得更加困难或阻碍，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺股东出售股票的机会价格高于现行市场价格。尽管我们目前无意这样做，但这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用法律或任何证券交易所的规则或我们的证券上市或交易的自动报价系统要求股东批准。纽约证券交易所目前要求股东批准作为发行股票的先决条件，包括当前或潜在的股票发行可能导致普通股数量或已发行有表决权证券的数量增加至少20％。如果发行我们的普通股或优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。

股东特别会议

我们的章程规定，出于任何目的或目的，可以由董事会主席或总裁或大多数董事会成员召集特别会议。此外，我们的章程规定，如果在该特别会议上提议审议的任何问题上获得不少于多数票的持有者向秘书提交特别会议，则秘书应召集特别会议

我们的章程规定了有关股东提案和提名候选人参选董事的预先通知程序。如果不遵守适当的程序，我们的章程可能具有禁止在会议上开展某些业务的作用。这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

股东的行动

根据MGCL，经一致书面同意，股东可以在年度或股东特别会议上采取任何行动。

解散和其他基本面交易

根据MGCL，除非获得董事会和有权就此事投至少三分之二选票的股东的赞成票，否则马里兰州公司通常不能解散、修改章程、与另一实体合并或合并、出售其全部或几乎全部资产、参与法定股票交易或在正常业务流程之外进行类似交易。

董事和高级职员责任的赔偿和限制

MGCL 允许马里兰州的一家公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高管对于公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下原因产生的责任除外：

•

实际收到不正当利益或金钱、财产或服务利润；或

•

由最终判决确立的主动和蓄意不诚实行为，这对诉讼事由具有实质意义。

我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内取消了董事和高管对金钱损害的责任。这些责任限制不适用于联邦证券法规定的责任，通常不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。我们的章程要求我们在马里兰州法律不时允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿（并允许我们对某些其他方进行赔偿）。

MGCL 要求马里兰州的一家公司向成功为任何诉讼进行辩护的董事或高级职员提供赔偿，因为他或她因担任该职务而被提起或威胁要成为当事方（除非其章程另有规定，而我们的章程却没有）。MGCL 还允许马里兰州的一家公司就其现任和前任董事和高级管理人员在因担任这些职务而可能被提起或威胁成为当事方的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解以及合理费用进行赔偿，除非可以证实：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要影响，并且 (i) 是恶意实施的或 (ii) 是主动和蓄意的不诚实行为造成的；

•

董事或高管实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

但是，根据马里兰州的法律，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿（然后仅限于费用），否则马里兰州公司不得对公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决进行赔偿，也不得对以个人利益获得不当为由作出的责任判决进行赔偿。此外，MGCL 允许公司在公司收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认，他或她真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准；以及

•

他或她或代表他或她作出的书面承诺，如果最终确定未达到行为标准，将偿还公司支付或报销的款项。

为了董事和高级管理人员的利益，我们还为这些人以董事或高级管理人员的身份或因担任董事或高级职员而声称或承担的某些负债。根据我们的章程和MGCL，该保险可以为不受赔偿的责任提供保护。

此外，我们还使用董事会批准的赔偿协议标准形式，与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在适用法律允许的最大范围内向董事或执行官提供赔偿，并代表该董事或执行官预付费用，并规定董事或执行官可以申请和获得赔偿的程序。这些协议是对董事根据我们的章程、章程和适用法律可能享有的其他权利的补充。

控制股份收购

《马里兰州控制股收购法》（《控制股收购法》）规定，在收购控制权股份时收购的马里兰州公司的控股没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就此事投的至少三分之二的选票获得批准。收购人、公司高管或身为公司雇员的董事拥有的股份不包括在有权就此事进行表决的股份中。

控制股是有表决权的股票，如果将其与收购人拥有的所有其他股票合并在一起，或者收购方能够对其行使或指导行使投票权（仅通过可撤销的代理除外），收购人有权在以下投票权范围内选举董事时行使投票权：

•

十分之一或更多但小于三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

所有投票权的多数或更多。

控制股不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控股收购是指直接或间接收购已发行和已流通的控制股，但不包括收购股份等，(i) 根据血统法和分配法，(ii) 以偿还本着诚意设立的质押或其他担保权益，而不是为了规避《控制股收购法》或 (iii) 根据该法进行的合并、合并或股份交换如果公司是合并的当事方，则控制股收购法的副标题1合并或股票交换。

已经或打算收购控股的人可以迫使公司董事会召开特别的股东大会，在提出要求后的五十天内举行，以考虑

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以以公允价值回购任何或全部控制权，先前已获得表决权的股份除外。公司回购控制股的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是自收购人最后一次收购控制股之日或任何考虑股份投票权但未获得批准的股东大会之日起确定的，不管控股股权是否缺乏。如果控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为评估权而确定的股票公允价值不得低于收购方在控股收购中支付的最高每股价格。

如果公司是交易的一方，则《控制股份收购法》不适用于在合并、合并或股份交换中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们没有通过此类条款批准或豁免任何个人或交易。

业务合并

根据MGCL，除非有豁免，否则马里兰州公司与感兴趣的股东（定义见MGCL）或感兴趣股东的子公司之间的某些业务合并不得在自最近一次之日起的五年内。MGCL将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实际拥有公司 10% 或更多投票权的任何人；或

•

公司的关联公司或关联公司，在相关日期之前两年内的任何时候，他是公司当时未偿还的有表决权股票的10％或更多投票权的受益所有者。

根据该法规，如果董事会事先批准了该人本来可以成为利益股东的交易，则该人就不是利益相关股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，交易的批准必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，除了 MGCL 和《章程》要求的投票外，企业合并必须由公司董事会推荐并获得至少 (i) 80% 的公司已发行有表决权股份持有人投票的赞成票以及 (ii) 除利益相关股东所持股份以外的公司已发行有表决权股份持有人投票的三分之二的赞成票的批准（或其关联公司）与谁进行业务合并生效，除非公司股东获得其股票的最低价格（定义见MGCL），并且对价是以现金形式获得的，或者与感兴趣的股东先前为其股票支付的形式相同。

马里兰州的企业合并法规不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。此外，马里兰州的企业合并法规不适用于通过公司章程中的条款选择退出业务合并法规的公司。我们没有选择通过这样的条款退出马里兰州的企业合并法规。

MGCL第3章第8副标题，通常被称为《马里兰州未经请求的收购法》（MUTA），允许拥有一类根据《交易法》注册的股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司在章程或章程中或其董事会决议中的规定选择受任何或的管辖以下所有五项条款：

•

机密委员会；

•

罢免董事需要三分之二的股东投票；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的董事职位的剩余整个任期内填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

我们没有选择受这些具体条款的管辖，但我们目前有三名以上的独立董事。通过章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经（i）赋予了董事会固定董事人数的专有权力，（ii）允许有权的股东在有权在会议上投票的所有选票中投出多数票来召开特别会议。我们的章程目前规定，由于董事死亡或辞职或股东在没有任命另一位董事的情况下罢免董事而造成的任何空缺均可由剩余董事的多数填补，而由于董事人数增加而产生的空缺可以由全体董事的多数填补。任何当选填补此类空缺的个人将任职至下一次年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止。

马里兰州法律以及我们的章程和章程某些条款的反收购效应

马里兰州法律的业务合并和控制股收购条款以及我们的章程和章程的某些条款，例如股东书面同意的一致要求和章程的预先通知条款，使潜在的收购方难以收购我们，阻碍某些强制性收购行为和收购要约不足，并可能鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。同样，如果我们的董事会选择加入MUTA的任何条款，这些条款可能会产生类似的反收购影响。我们认为，这些条款的好处大于阻碍任何此类收购提案的潜在弊端，因为除其他外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

以下对债务证券条款的描述阐述了债务证券的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能涉及这些条款和条款。债务证券将根据麦考密克与作为受托人的继任者的美国银行信托公司全国协会于2011年7月8日签订的契约（契约）发行，该契约副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交委员会。我们将在本招股说明书的补充文件和/或我们授权的免费书面招股说明书或定价补充文件中包含所发行的每个系列债务证券的具体条款。以下契约和债务证券某些条款的摘要声称不完整，受契约（包括我们可能不时签订的任何修正案或补充）和债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。除非契约中另有定义，否则大写术语在契约中定义。无论何时提及契约的特定条款或定义条款，此类条款或定义条款均以提及方式纳入此处。如本节所用，除非上下文另有要求或本节中另有说明或使用，否则 McCormick、我们、我们和我们这些术语是指 McCormick & Company, Incorporated。

普通的

契约规定，我们可以按一个或多个系列发行本金总额不受限制的债务证券，每种情况均不时在董事会决议中确定，或根据董事会决议的授权，或根据一份或多份补充契约或高级职员证书中的规定。我们可能以与先前发行的债务证券不同的条款发行债务证券。债务证券将是无抵押的，其支付权将与麦考密克的所有其他无抵押和无次级债务同等排名。

请阅读与适用债务证券系列相关的适用招股说明书补充文件，了解此类债务证券的条款，包括适用情况：

•

提供的本金金额；

•

该系列证券的标题；

•

对可根据契约进行认证和交付的该系列证券的总本金金额的任何限制；

•

证券本金的支付日期或日期；

•

该系列证券应计利息的一个或多个利率（如果有）、此类利息的起计日期或日期、应支付该利息的利息支付日期以及任何利息支付日应付利息的常规记录日期；

•

系列证券的本金（和溢价，如果有）和利息的支付地点或地点，可以交出该系列的任何证券进行交换，可以就该系列证券和契约向麦考密克送达或向麦考密克送达通知和要求；

•

麦考密克可选择赎回该系列证券的期限或期限、其价格或价格、货币或货币单位，以及条款和条件，以及条款和条件；

•

麦考密克有义务根据任何偿债基金或类似条款或由持有人选择赎回或购买该系列的证券（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格、货币或货币单位以及全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的条款和条件；

如果该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息（如果有）和利息，则由麦考密克或其持有人选择，使用与此类证券计价或声称应支付的货币或货币单位不同的货币或货币单位、一个或多个期限，以及可能作出此类选择的条款和条件，以及时间和方式确定以此类证券计价或声称应支付的货币或货币单位与该货币之间的汇率，或此类证券以支付的货币单位；

•

如果系列证券的付款金额或本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）可以参照以证券计价或声称应付的货币或货币单位以外的货币或货币单位或任何其他指数的指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

证券是否不受任何与抵偿、解除或抗辩有关的规定的约束；

•

证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，此类全球证券的相应存管机构以及此类全球证券是临时的还是永久的；以及

•

该系列的任何其他条款（这些条款不得与契约的规定相矛盾）。

债务证券可以按一个或多个系列发行，到期日相同或不同，并且只能以的完整注册形式发行，不含息票。

转账和交换

系列债务证券可以以注册形式（注册证券）或全球形式发行。参见 Book-Entry Securities。只要本金总额不变，注册证券可以分成较小的面额或合并为较大的面额。（契约第3.5节）。这被称为交易所。

您可以转让一系列的注册证券，也可以在受托人的办公室交换一系列的债务证券。受托人将充当我们的代理人，以持有人名义注册证券并转让债务证券。我们可能会指定其他人来执行此功能。任何维护已注册持有者名单的人都称为安全注册商。安全注册商也将进行转移。（契约第3.5节）。

您无需支付服务费即可转让或交换债务证券，但您可能需要支付与交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。转移或

如果我们赎回的可赎回系列的所有债务证券少于，我们可能会在选择赎回此类注册证券之日前15天起至邮寄相关赎回通知的日结束的期间内阻止注册证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何已部分赎回的债务证券的未赎回部分。（契约第3.5节）。

如果发行的债务证券是可赎回的，我们将在随附的招股说明书补充文件中描述赎回程序。

在本招股说明书的转让和交换部分中，您的意思是债务证券的直接持有人，而不是间接持有人。

某些盟约

链接的限制

除下文在豁免债务项下所述外，我们不会也不会允许任何受限制的子公司创建、假设或承受存在任何主体财产或任何股本的抵押贷款、担保权益、质押或留置权（留置权），或由任何受限子公司发行并由我们或任何受限子公司拥有的任何抵押贷款、担保权益、质押或留置权（留置权），或由任何限制性子公司发行并由我们或任何受限子公司拥有的任何抵押贷款、担保权益、质押或留置权（留置权），无论是在契约签订之日拥有或此后被收购，但没有规定债务证券应由该留置权同等担保理所当然地所有其他债务或义务均以此作为担保，前提是此类债务或义务必须以这种方式担保。

此限制不适用于：

•

契约签订之日存在的留置权；

•

对任何公司成为子公司时存在的公司的财产的留置权；

•

有利于我们或任何子公司的留置权；

•

支持政府机构根据合同或法规或为资助受此类留置权约束的财产的全部或部分建设或改善而产生的债务获得进展、预付款或其他款项的留置权；

•

收购时存在的财产（包括通过合并或合并进行收购）的留置权，以及自此类建筑或改善之日起180天内达成的建筑和改善留置权，前提是，就建筑或改善而言，留置权不适用于我们或任何受限制子公司迄今拥有的任何财产，但如此建造或改善的房产所在地基本上未经改善的不动产除外；

•

在正常业务过程中因未到期债务或本着诚意提出异议而产生的机制和类似留置权；

•

未拖欠或本着善意提出异议的税款、评估或政府收费或征费的留置权；

任何留置权 (a) 是我们正常开展业务或我们的财产和资产所有权所附带的留置权，(b) 与借款或获得预付款或信贷无关的留置权，以及 (c) 总体上不会严重减损麦考密克或任何子公司财产的价值或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

•

担保工业发展或污染控制债券的留置权；以及

•

留置权的唯一目的是全部或部分延长、续订或替换（或依次延长、续订或替换）。（契约第10.7节）。

对销售和回租的限制

除下文在豁免债务项下所述外，我们不会、也不会允许任何受限子公司与任何规定我们或任何受限子公司租赁（作为承租人）任何主要财产（期限不超过三年的临时租赁，包括任何续订）的人达成任何安排，而且除我们与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁外），此类财产的租赁除外）或者将由我们或受限子公司出售或转让给该人，除非要么：

•

根据上述《留置权限制》中描述的契约的第五和第十一条，我们或该受限子公司将有权在不为债务证券提供同等和合理的担保的情况下对此类财产产生留置权；或

•

此类出售的净收益至少等于此类财产的公允价值，我们将使用相当于此类出售净收益的金额用于 (a) 债务证券（根据任何预付款禁令禁止的任何债务证券条款禁止的任何退还）或 (b) 我们或受限制子公司融资债务排名在或之前的存款（任何强制性退休或到期还款除外）在任何此类安排生效之日起的120天内，与债务证券持平。（契约第10.8节）。

豁免债务

尽管存在上述对留置权和售后回租交易的限制，但我们或任何受限子公司均可设立、假设或同意存在留置权，或者进行上述不允许的售后回租交易，前提是此类事件发生时及其生效后， McCormick及其限制性子公司在契约签订之日后产生的借款的未偿债务总额并由上文所述不允许的留置权担保，再加上可归属债务对于 McCormick及其限制性子公司在契约签订之日后达成的此类售后回租交易，如上所述，不得超过合并有形资产净额的15％。（契约第1.1、10.7（b）和10.8（b）节）。

合并与合并

我们承诺，我们不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将我们的财产和资产基本全部转让、转让或租赁给我们，也不会允许任何人与我们合并或将其财产和资产基本全部转让、转让或租赁给我们，除非：

•

继任者根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，承担我们在债务证券和契约下的义务，

•

此类交易生效后，不得立即发生契约下的任何违约事件并继续发生，并且

如果由于任何此类合并或此类转让、转让或租赁，麦考密克的任何主要财产将受到契约不允许的留置权的约束，则我们或该继任者将采取必要措施，在（或根据我们的选择，在此之前）所有债务均等而合理地为债务证券提供担保。（契约第8.1节）。

除上述情况外，契约不包含任何在出现以下情况时为债务证券持有人提供保护的条款：

•

涉及我们的高杠杆交易或类似交易；

•

控制权变更或我们的管理层变更；或

•

涉及我们的重组、重组、合并或类似交易，可能会对债务证券的持有人产生不利影响。

此外，在遵守上述限制的前提下，我们将来可能会进行某些交易，例如基本上全部出售我们的财产和资产，或者与其他实体合并或合并，这可能会增加我们的债务金额或以其他方式对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响，这可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生不利影响。我们目前无意进行涉及我们的高杠杆交易或类似交易。

违约事件

契约中将一系列债务证券的违约事件定义为：

(i)

在该系列债务证券到期和应付时拖欠该系列债务证券的任何利息，并且此类违约持续30天；

(ii)

拖欠该系列债务证券在到期时的任何本金（或溢价，如果有）；

(iii)

为该系列债务证券的利益而违约履行或违反契约中包含的任何契约或协议，并且在受托人向麦考密克发出此类违约或违约行为书面通知麦考密克或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人向麦考密克和受托人发出此类违约或违约行为后，此类违约或违约行为将持续90天；

(iv)

麦考密克破产、破产或重组的某些事件；或

(v)

适用的招股说明书补充文件中为系列债务证券规定的任何其他违约事件。（契约第 5.1 节）。

契约规定，如果上述第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (v) 条款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或一系列债务证券本金不低于25％的持有人均可宣布该系列所有债务证券的本金以及任何应计利息立即到期支付。（契约第5.2节）。如果上述第 (iv) 条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则所有债务证券的本金以及任何应计利息将立即到期支付，而受托人或债务证券的任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在某些条件下，债务证券本金占多数的持有人可以宣布此类声明（包括因拖欠本金或利息支付而引起的声明，随后已为此提供了付款）。（契约的第5.2和5.13节）。

此外，在宣布加快一系列债务证券到期之前，该系列债务证券本金占多数的持有人可以免除过去的违约行为，但以下情况除外

该契约还规定，根据该契约发行和受影响的特定系列未偿还证券（每个系列作为单独的类别投票）本金占多数的持有人可以指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以便受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力。（契约第5.12节）。

契约包含一份契约，麦考密克将每年向受托人提交一份证明不存在任何违约的证书，或者具体说明存在的任何违约行为。（契约第10.9节）。

定义

任何受某些盟约限制的售后回租交易的应占债务是指以下两项中较低者：

•

在相关租赁的剩余基本期限内或在承租人在支付罚款或一次性终止付款（在这种情况下，净租金总额应包括此类罚款或终止付款）之前需要支付的租金总净额，按契约下未偿证券承担的加权平均利率折合半年一次，或

•

如此租赁的房产的销售价格乘以分数，其分子是相关租赁的剩余基数期限，其分母是该租赁的基准期限。

合并净额有形资产是指麦考密克及其合并子公司的总资产，包括对（权益）的投资，以及非合并子公司的预付款和应收账款净额减去以下内容：

•

麦考密克及其合并子公司的流动负债，包括一笔等于自确定流动负债之日起12个月或更短时间内到期的任何偿还资金而需要赎回的债务的金额；

•

麦考密克及其合并子公司的所有其他负债，但基金债务、递延收入税收和员工退休后健康计划的负债除外，根据会计准则编纂第715-60号确认的养老金除外；

•

麦考密克及其合并子公司的所有折旧和估值储备金以及所有其他储备金（未分配用于任何特定用途的意外准备金除外）；

•

麦考密克及其合并子公司所有分离无形资产的账面金额，包括但不限于商誉、商标、商品名称、专利和未摊销的债务折扣和支出减去未摊销的债务溢价等项目；以及

•

根据持有子公司股份的其他人的少数股权进行适当调整。

合并净有形资产应根据公认的会计原则在合并基础上确定。

融资债务是指麦考密克或受限子公司（合并中取消的公司间债务除外）因借款而产生的任何债务，这些借款的到期日自此类债务产生之日起超过12个月，或者到期日小于12个月，但其条款可以自债务人选择延续或延期超过12个月。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

主要财产是指麦考密克或任何受限子公司拥有且位于美国的任何制造或加工厂或仓库，以及建造该工厂或仓库的土地和构成其一部分的任何固定装置和设备，其账面价值（扣除折旧）超过合并有形资产净额的1％，但任何此类制造或加工厂除外或仓库或其任何部分或任何此类固定装置或设备 (加上其建造的土地以及构成其一部分的任何固定装置和设备）（i）由工业发展债券融资的或（ii）我们的董事会认为对我们和我们的子公司开展的整体业务没有重大意义的固定装置和设备。

受限制子公司是指拥有、经营或租赁一处或多处主要物业的任何子公司。

子公司是指我们、我们和一家或多家子公司或任何一家或多家子公司直接或间接拥有证券的每家公司，这些证券的持有人有权随时选出大多数董事，前提是没有违约或偶然情况允许任何其他类别或类别证券的持有人投票支持选出一名或多名董事。

满意度与解雇

麦考密克应被视为已清偿并清偿了任何特定系列 (i) 中所有已到期和应付的债务证券的全部债务，(ii) 根据其条款，这些债务证券将在规定的到期日在一年内到期支付，或者根据受托人对此类系列证券感到满意的安排要求在一年内赎回，或 (iii) 在某些其他情况下在根据契约设立特定系列债务证券时指定，所以只要任何违约事件都不会继续，当：

•

要么：

•

迄今为止经过认证和交付的该系列的所有债务证券（已替换或支付的被毁、丢失或被盗的债务{ br} 证券除外）均已交付给受托人注销，或

•

对于迄今尚未交付给受托人注销的该系列债务证券， McCormick已向受托人存入或安排存入受托人资金或政府债务或其任何组合，其金额足以偿还和清偿迄今未交给受托人以供注销的债务证券的全部债务，以支付到期前的未偿本金和利息；

•

麦考密克已支付其根据契约应支付的与该类系列债务证券有关的所有其他款项；

•

麦考密克已向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问的意见，其中指出契约规定的偿还和清偿契约下该系列债务证券全部债务的所有先决条件均已得到满足；以及

如果该系列的债务证券无法在存款之日起一年内在规定的到期日到期支付，或者在存款之日起一年内根据该受托人满意的安排不要求赎回，则我们已向受托人提交了法律顾问的意见，其依据是 (x) 我们已经收到或已公布，美国国税局的裁决或 (y) 自契约签订之日起，适用的内容发生了变化美国联邦所得税法，其大意是，该系列债务证券的持有人不会为美国联邦所得税目的确认此类存款、辩护和解除所得的收入、收益或损失，并将像未发生此类存款、辩护和解除债务时一样，按相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。（契约第四条）。

抵御盟约

债务证券的条款规定，除其他外以下情况，麦考密克无需遵守契约中关于一系列债务证券的某些限制性契约（包括上文在某些契约下描述的条款）：

•

麦考密克以信托方式向受托人存入该系列债务证券应付的货币或货币单位的现金，政府债务通过根据其条款支付利息和本金来提供资金，金额足以支付该系列债务证券到期时的所有本金和利息；

•

麦考密克已向受托人提交了一份高管证书和每位律师的意见，指出契约下与预期的契约抗辩有关的所有先决条件均已得到满足；以及

•

如果该系列的债务证券无法在存款之日起一年内在规定的到期日到期支付，或者在存款之日起一年内根据该受托人满意的安排不要求赎回，则我们已不迟于该存款之日向受托人提交了律师的意见，确认债务证券的持有人为此类系列不会出于美国联邦所得税目的确认由此产生的收入、收益或损失存款和辩护，将缴纳美国联邦所得税，其金额和方式与未发生此类存款和辩护时相同。（契约第10.11节）。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，麦考密克和受托人可以修改或修改契约，以澄清或进行某些不会对任何持有人的合法权利产生不利影响的其他修改。（契约第9.1节）。

经受影响特定系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，麦考密克和受托人可以修改或修改契约；但是，未经每种债务证券持有人同意，任何此类修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券本金的规定到期日或任何分期利息，或降低其本金或其利率，或更改任何债务证券或其利息的支付硬币或货币，或损害在宣布到期后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利；

•

降低免除对契约某些条款的遵守或免除某些违约所必需的未偿债务证券本金百分比；或

修改与需要持有人同意的补充契约有关的任何条款、与豁免过去的违约或与豁免某些契约有关的条款，但提高此类行动所需的未偿债务证券百分比或规定未经每种债务证券持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款。（契约第9.2节）。

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券（Global 证券）的形式发行，这些证券将存入存款信托公司（存管机构）或代表存款信托公司（存管机构），并以存管机构被提名人的名义注册。除下文另有规定外，只能全部而不是部分转让给存托人的另一位被提名人或存托人的继任者或其被提名人。以下对保存人运作和程序的描述完全是为了的方便。这些业务和程序完全在保存人的控制范围内，可由其修改。

存托人告诉我们，它是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业守则》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立存管机构的目的是为其参与者持有证券，并通过参与者账户的电子账面记录变更促进其参与者之间对证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证券证书。Depositarys 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有存托人。通过或维持与参与者直接或间接的托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以访问Depositary的账面记录系统。非参与者只能通过参与者实际拥有存管人持有的证券。

在我们发行由全球证券代表的债务证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将此类全球证券所代表的债务证券的相应本金存入参与者的账户。贷记账户最初应由承销商或代理人指定。如果存管人随时不愿或无法继续担任存托人，或者如果在任何时候发生并继续发生契约下与债务证券有关的违约事件，我们将以凭证形式发行债务证券以换取全球证券。此外，我们可能随时决定不让全球证券代表债务证券，在这种情况下，我们将以认证形式发行债务证券，以换取代表此类债务证券的全球证券。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者都有权以认证形式实物交付等于该实益权益本金的债务证券，并以其名义注册此类债务证券。

证券还可以在以下一项或多项交易中出售：(i) 的区块交易（可能涉及跨界交易），经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分区块作为本金进行定位和转售以促进交易；（ii）任何此类经纪交易商以委托人身份购买，此类经纪交易商转售根据招股说明书补充文件自用；(iii) 根据招股说明书进行特别发行、交易所发行或二次分配适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外交易市场规则；(iv) 普通经纪交易和任何此类经纪交易商招揽买家的交易；(v) 在市场上向做市商或通过做市商出售或在交易所或其他现有交易市场上出售此类股票；(vi) 以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式进行销售，包括直接向买家出售。

在出售证券时，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券的购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》的定义，参与分销招股说明书下提供的证券的承销商、交易商和代理人可以是承销商。将确定任何承销商或代理人，其薪酬（包括承保折扣）将在适用的招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件还将描述本次发行的其他条款，包括允许或重新允许或支付给交易商以及所发行证券可能上市的任何证券交易所的折扣或优惠。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以向他们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商、交易商或代理商可能因这些负债而可能需要支付的款项缴款。

在证券发行方面，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。根据《交易法》M条的规定，这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加、稳定交易、空头回补交易和罚款。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在担保交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出让权。这些活动的效果可能是提高或维持证券的市场价格，或者防止或减缓证券市场价格的下跌。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。此外，罚款出价可能会阻碍立即转售本次发行中出售的证券。我们和承销商都没有就上述交易可能对价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测

截至2022年11月30日的年度麦考密克公司和麦考密克公司公司的合并财务报表，公司年度报告（10-K 表）（包括其中显示的附表），以及截至2022年11月30日的公司财务报告内部控制麦考密克和公司的有效性，均已由独立注册的安永会计师事务所审计公共会计师事务所在其报告中列出，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性纳入此处，前提是经会计和审计专家等公司授权。

法律事务

与证券有关的某些法律事务，包括证券的有效性，将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP移交给麦考密克。

在哪里可以找到更多信息和通过引用进行合并

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维护一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含以电子方式向委员会提交的有关包括我们在内的注册人的报告、代理、信息声明和其他信息。在向委员会提交或向委员会提供此类材料后，我们也可以在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费查阅我们的委员会文件，即ir.mccormick.com。我们网站上的信息或与之相关的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍单独向委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，这些信息可能包括在本招股说明书发布之日之后提交的文件，这些文件更新和取代了你在本招股说明书中阅读的信息。我们将以下所列文件以及从本招股说明书发布之日起至与本招股说明书相关的招股说明书补充文件或本次发行终止的相关招股说明书补充文件或本次发行被终止（但是，我们在任何情况下都不会提供我们在第 2.02 项下披露的任何信息），以引用方式纳入了下文所列文件以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的任何文件以及我们可能不时向委员会提供的任何8-K表最新报告的7.01以提及方式纳入其中，或另包括在本招股说明书中）：

•

我们截至 2022 年 11 月 30 日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年2月28日的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格最新报告；

•

2023 年 2 月 17 日向委员会提交的附表 14A 最终委托书的部分以引用方式纳入截至2022年11月30日的10-K表年度报告；

•

我们于 2001 年 8 月 30 日在 8-A 表格上的注册声明中包含的普通股描述，其中的描述已更新并被我们于 2022 年 1 月 27 日向委员会提交的 10-K 表格 10-K 附录 4 (xiii) 中所载的普通股描述所取代，包括为更新此类信息而提交的任何修正案和报告 br} 描述；以及

我们在 1999 年 4 月 26 日的 8-A 表格注册声明中对普通股无表决权的描述，因为其中的描述已经更新并被我们于 2022 年 1 月 27 日向委员会提交的截至2021 年 11 月 30 日财年的 10-K 表格附录 4 (xiii) 中对普通股无投票权的描述所取代，包括提交的任何修正案和报告目的是更新此类描述。

应该人的书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括向其交付本招股说明书副本的任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本（这些文件的附录除外，除非证物以提及方式特别纳入这些文件）。请求应直接发送至：

麦考密克公司，公司

收件人：财务主管办公室

席林路 24 号，1 号套房

马里兰州亨特谷 21031

(410) 771-7301

投资者关系： (800) 424-5855, (410) 771-7537

ir.mccormick.com

本招股说明书是我们向委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同、协议或其他文件的任何陈述都只是摘要，不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物提交的或以其他方式向委员会提交的文件，以更全面地了解所涉及的文件或事项。如上文第一段所述，您可以获取注册声明的副本，包括证物。


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