美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

自然健康趋势公司

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 16 日举行

致自然健康趋势公司的股东：

Natural Health Trends Corp.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会将于当地时间2023年5月16日上午9点开始，在位于加利福尼亚州科利马路19745号罗兰高地8号套房91748的公司办公室举行。在会议上，公司已发行普通股的持有人将就以下事项采取行动：

2023年3月20日营业结束时，所有持有公司普通股登记在册的持有人都有权在会议以及会议的任何延期或休会中投票。

我们正在使用美国证券交易委员会的规则，允许公司在互联网上向公司股东提供代理材料。因此，股东不会自动收到我们代理材料的纸质副本。相反，我们向股东发送了代理材料可用性通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托书和10-K表年度报告，以及通过互联网进行投票。我们的代理材料的电子交付将降低我们的印刷和邮寄成本以及任何环境影响。

代理材料可用性通知确定了年会的日期、时间和地点；会议将要采取行动的事项和董事会就每项事项提出的建议；免费电话号码、电子邮件地址和网站，股东可以在该网站上免费索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，包括我们的10-K表年度报告、委托书和代理卡。

我们目前打算亲自举行年度会议。但是，我们正在监测冠状病毒（COVID-19）的情况，可能需要或建议更改举行年会的日期、时间、地点和/或方式（包括通过远程通信）。任何此类变更都将通过新闻稿和网站发布以及向美国证券交易委员会提交其他代理材料来宣布。

无论你是否希望出席会议，都请行使你的投票权。委托书于2023年4月3日左右首次发送或发给公司的股东。

目录

自然健康趋势公司

委托声明

本委托书包含与Natural Health Trends Corp.（“公司”）股东年会有关的信息，该年会将于当地时间2023年5月16日上午9点开始，在位于加利福尼亚州91748罗兰高地8号套房科利马路19745号的公司办公室举行，以及任何延期或休会。该委托书于2023年4月3日左右首次向股东公布。

关于会议

这次会议的目的是什么？

在年会上，股东将就本委托书所附年度股东大会通知中概述的事项采取行动。

谁有权在会议上投票？

只有在2023年3月20日（会议的记录日期）营业结束时的登记股东才有权收到年会的通知并参加年会。如果您是该日登记在册的股东，则有权在会议或会议的任何延期或休会中对当天持有的所有股份进行投票。

公司普通股持有人的投票权是什么？

公司普通股的每股已发行股份将有权对会议审议的每个事项进行一次表决。公司的注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。

谁可以参加会议？会议在哪里举行？

截至记录之日的所有股东或其正式任命的代理人均可出席会议。会议正在上述地点举行。要获取亲自参加会议的路线，请致电 +852-3107-0800 与公司联系。

我们目前打算亲自举行年度会议。但是，我们正在监测冠状病毒（COVID-19）的情况，可能需要或建议更改举行年会的日期、时间、地点和/或方式（包括通过远程通信）。任何此类变更都将通过新闻稿和网站发布以及向美国证券交易委员会提交其他代理材料来宣布。

为什么我最初收到的是代理材料可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择向股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，已经或将要向我们的许多股东发送代理材料可用性通知，提供年会通知，使股东能够在《代理材料可用性通知》（“代理材料可用性通知”）中提及的网站上访问我们的代理材料，或要求免费获得一套印刷版的代理材料，包括年会通知、我们的2022年10-K表年度报告、本委托书和委托书卡。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明载于《代理材料可用性通知》。那些先前要求以印刷或电子形式接收我们的代理材料的股东将收到此类代理材料，以代替代理材料可用性通知。

我如何选择将来接收代理材料的方式？

所有股东都可以按照代理材料可用性通知中的指示，要求持续通过邮件或电子邮件以印刷形式接收代理材料。公司鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低印刷和邮寄成本以及任何环境影响。

我该如何投票？

注意：另请参阅《代理材料可用性通知》中规定的具体说明，或者，如果您要求以印刷或电子形式接收我们的代理材料，请参阅代理材料中规定的具体说明。

如果我未能及时提供指示，我的经纪人、银行或其他代理人如何对我的股票进行投票？

以街道名义为客户持有普通股的经纪人、银行或其他代理人通常必须按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人将有权自由裁量就将在会议上表决的 “常规” 问题——批准Marcum LLP任命的提案（第二项）——对您的股票进行投票。如果没有您的指示，您的经纪人无权对董事选举（第一项）进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。您可以更改您的投票或撤销您的代理。如果您是注册股东，则可以通过四种方式中的任何一种撤销您的代理人。

无论是通过代理卡、通过互联网还是亲自提交，您最新的代理都算在内。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

什么构成法定人数？

在记录日期拥有已发行股票总表决权多数的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数，允许股东就年度股东大会通知中概述的事项采取行动。截至记录日，代表相同选票数的11,520,439股普通股已发行。因此，需要代表至少5,760,220股普通股的普通股持有人在场才能确定法定人数。

股东提交的委托书可能表明，该代理人所代表的全部或部分股份未就特定事项进行表决（“股东预扣税”）。同样，如果没有股票受益所有人的指示，经纪人不得就特定事项对以街道名义持有的股票进行投票（“经纪人不投票”）。参见上文标题 “如果我未能及时提供指示，我的经纪人、银行或其他代理人将如何对我的股票进行投票？”在确定法定人数时，由于股东预扣税或经纪人不投票而未就特定事项进行表决的受代理人约束的股票将计入计算在内。在确定法定人数时，弃权也计算在内。

董事会的建议是什么？

除非你对退回的代理人作出其他指示，否则代理人中被指定为代理持有人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议连同本委托书中对每个项目的描述一并列出。总之，董事会建议进行投票：

对于本应在会议之前讨论的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，或者，如果没有提出任何建议，则自行决定。

批准每个项目需要什么投票？

董事选举。亲自出席或由代理人代表并有权在会议上对董事选举进行表决的股份的多数票的赞成票（第一项）。您可以对每位被提名人投票 “支持” 或 “拒绝”，以竞选董事。任何没有 “投给” 特定被提名人的股票（无论是因为 “拒绝” 投票还是经纪人不投票）将不计入该被提名人的利益，也不会对选举结果产生直接影响。

批准独立注册会计师事务所。要批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（第二项），则需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所投的多数票的赞成票才能获得批准。你可以对该提案投赞成票，“反对” 或 “弃权”。弃权票和经纪人不投票（在适用范围内）不被视为对该项目的 “投票”，因此不会直接影响该项目的投票结果。

公司将产生哪些类型的费用？

准备、打印和邮寄代理材料和代理材料可用性通知的费用以及招揽代理的所有费用将由公司承担。除了使用邮件外，公司的高级职员、董事和正式员工还可以通过个人互动、电话、电报或传真来征求代理人，无需支付额外报酬。公司可以选择聘请代理招标公司邀请股东就本委托书中包含的提案进行投票或授予代理权。公司将要求经纪商、银行、被提名人、托管人、信托人和其他代理人将代理材料转发给登记在册的普通股的受益所有人，并将根据惯例费用补偿转交材料的费用。

股票所有权

谁是公司股票的所有者？

下表显示了截至2023年3月20日，(i) 我们已知拥有公司5％以上普通股的每位股东，（ii）每位董事或董事候选人，（iii）公司每位指定执行官以及（iiv）所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的公司普通股金额（除非另有说明）。实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的，通常包括对证券拥有投票权或投资权的人。除非另有说明，并在遵守适用的社区财产法的前提下，表中提及的人员对他们实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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2022 年期间是否有任何违规的第 16 (a) 条报告？

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十（10％）以上的人向美国证券交易委员会提交首次所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。据公司所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的电子申报的审查以及公司从根据第 16 (a) 条必须提交申报的人员那里收到的任何书面陈述，适用于其高管、董事和超过百分之十的受益所有人的所有第 16 (a) 条申报要求均得到满足，但布伦德·布罗迪女士和梅森、陈、王、沙恩和戴维森先生各提交了一份表格 4 报告一笔交易延迟。布罗迪女士在 2023 年 2 月 6 日辞职之前一直是董事会成员。

公司的治理

董事会的现任成员是谁？他们在哪些委员会任职？

下文列出了本委托书发布之日的董事会成员及其所任职的董事会委员会。

M = 会员

C = 椅子

谁是董事会主席？

梅森先生自 2006 年 3 月起担任董事会主席。董事会主席组织董事会的工作，确保董事会获得足够的信息，使董事会能够履行其职能，包括监督公司的绩效和管理绩效。在履行这一职责时，董事长除其他外，主持董事会的所有会议，制定董事会的年度议程，与总裁协商制定每次会议的议程，并监督向董事分发信息。

哪些董事被视为独立董事？

董事会已将纳斯达克市场规则5605（a）（2）中的要求作为确定董事会成员 “独立性” 的标准。董事会已确定，根据该标准，被提名参选董事的以下每个人都有资格成为 “独立董事”：

陈耀泰

兰德尔·A·梅森

黄正中

在适用豁免的前提下，公司适用上述纳斯达克标准来确定其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会每位成员的 “独立性”。董事会已确定，每个此类委员会的所有成员都符合 “独立人士” 资格。此外，董事会还单独确定，审计委员会的每位成员都符合根据《交易法》颁布的第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性标准，这是在审计委员会任职的要求。

董事会在 2022 财年开会一次？

在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会共举行了11次会议或经一致书面同意采取行动，每位董事至少出席了其中百分之七十五（75%）的会议。如下所述，在截至2022年12月31日的财年中，公司的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会均多次开会或经一致书面同意采取行动，每个此类委员会的成员都出席了至少百分之七十五（75％）的此类委员会会议。

董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会的作用是什么？

审计委员会。梅森先生是审计委员会主席，陈先生和黄先生也是审计委员会的成员。董事会已确定，梅森先生、陈先生和黄先生都是独立的，符合纳斯达克市场规则中规定的在审计委员会任职的其他标准。董事会还确定，梅森先生、陈先生和黄先生均符合美国证券交易委员会的 “审计委员会财务专家” 标准，并且他们都符合纳斯达克市场规则5605关于财务监督责任的要求。审计委员会每年必须举行至少四次面对面或电话会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会共举行了六次会议或经一致书面同意采取行动。

审计委员会的职能载于经董事会批准的《审计委员会章程》，并发布在我们的网站www.naturalhealtrendscorp.com上。通常，这些职责包括与公司内部财务人员和公司聘请的独立注册会计师事务所会面，以审查（i）年度审计的范围和结果，（ii）季度财务报表，（iii）会计政策和程序以及（iv）公司采用的内部控制措施。审计委员会还直接全权负责公司独立注册会计师事务所的任命、留任、薪酬、监督和解雇。审计委员会的调查结果和建议将报告给管理层和董事会，以采取适当行动。

薪酬委员会。薪酬委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本已发布在我们的网站www.naturalhealtrendscorp.com上。我们的薪酬委员会的成员是陈先生和黄先生，陈先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员都有资格成为纳斯达克市场规则所指的 “独立董事”。薪酬委员会负责监督我们的薪酬政策和计划，包括制定薪酬政策，监督政策的实施，特别是处理执行官和董事的薪酬问题，包括与执行官谈判雇佣协议。薪酬委员会无权将其任何职责委托给其他机构或个人（薪酬委员会小组委员会除外），但它可能会向公司管理层、其他董事、顾问和其他第三方寻求与薪酬相关的意见。薪酬委员会综合考虑了高管薪酬的所有要素，并根据公司的薪酬目标，利用成员的经验和判断力来确定适合每位执行官的总薪酬机会和薪酬要素组合。薪酬委员会定期与我们的总裁协商，后者就包括执行官在内的关键员工的薪酬向薪酬委员会提出建议。我们的总裁就基本工资向薪酬委员会提出建议，并可能建议增加或减少根据公司的销售激励计划、年度激励计划或2014年长期激励计划本应支付给员工的激励性薪酬。尽管总统参与了薪酬委员会的某些活动，但所有薪酬决定均由薪酬委员会做出。薪酬委员会还每年评估向每位非雇员董事发放的薪酬，重点是每月的现金预付金支付安排，以及年度业绩是否证明授予全权现金或股权奖金是合理的。 在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会共举行了六次会议或经一致书面同意采取行动。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会（“提名委员会”）根据董事会批准的章程运作，该章程的副本已发布在我们的网站www.naturalhealtrendscorp.com上。提名委员会的成员是梅森先生、黄先生和陈先生，黄先生担任提名委员会主席。提名委员会的每位成员都有资格成为纳斯达克市场规则所指的 “独立董事”。提名委员会审议董事会的规模和组成并向董事会提出建议，并确定潜在的董事候选人。提名委员会通过管理层、董事会成员、员工或其他来源以及符合公司关于股东推荐候选人的政策和章程规定的股东的介绍来确定董事会候选人。提名委员会对股东推荐的董事候选人的评估与其他来源推荐的董事候选人没有区别。在截至2022年12月31日的财政年度中，提名委员会举行过一次会议或经一致书面同意采取行动。

希望提名个人参加董事会选举或以其他方式提交候选人供提名委员会考虑的股东必须遵守我们章程中规定的预先通知条款，这些条款通常在本委托书中，标题为 “其他信息——2024年年度股东大会的股东提案”。这些规定要求及时提交有关被提名人或候选人的信息，以及有关股东对我们普通股的所有权的信息。

在考虑董事会候选人时，提名委员会会考虑公司的 “新董事候选人” 因素（如提名委员会章程所述）、公司关于上述股东推荐董事候选人的政策、股东推荐的甄选标准以及他们认为适当的所有其他因素，包括但不限于个人的判断力、技能、诚信以及在企业和其他类似规模的组织中工作的经验，行业知识，鉴于董事会和公司当前保持知识、经验、背景和能力平衡的需求，候选人的经历与董事会现有成员的经验、候选人任职的其他上市和私营公司董事会数量以及多样性、年龄、性别、种族及其认为适当的其他因素的相互作用。目前，提名委员会没有评估其考虑董事候选人多元化的有效性的具体程序，但认为，鉴于公司业务的性质，董事会组成中反映的多元化是适当的。对于董事会的每个新职位或空缺职位，提名委员会章程规定，提名委员会应确保确定和评估多元化的候选人名单。在评估是否应提名现任董事连任董事会时，提名委员会会考虑为其他董事候选人确定的相同因素，还考虑现任董事作为董事会成员的表现。

在适用的年度截止日期当天或之前，提名委员会没有收到任何实益拥有公司5％以上普通股的股东（或股东群体）的候选人推荐。

董事会的组成是什么？

如上所述，提名委员会在评估董事会候选人时会考虑多元化因素。最近通过的纳斯达克规则5605（f）要求每家拥有五名或更少董事会成员的上市公司的董事会中至少有一名多元化董事，或解释其为什么没有多元化董事。由于我们目前的董事会包括纳斯达克规则所指的许多多元化董事，因此我们董事会的组成符合纳斯达克的多元化要求。下表重点介绍了我们董事会构成的某些特征。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事会多元化矩阵

（截至2023年4月3日）

董事会在风险监督中的作用是什么？

我们的董事会负责监督可能影响公司的风险。这种监督主要通过董事会对包括公司战略方向在内的重大事项进行，并由董事会各委员会根据其章程进行。董事会不断努力，听取其委员会和公司管理层的意见，评估和分析公司未来最有可能面临风险的领域。董事们还可以完全公开地访问我们的所有员工，并且可以自由地直接与我们的管理层沟通。除了我们的正式合规工作外，董事会还鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入公司企业战略和日常业务运营的企业文化。

董事如何获得报酬？

我们的员工董事没有因担任董事而获得报酬。有关董事会非雇员薪酬的信息载于下文 “指定执行官和董事的薪酬——董事薪酬” 的标题下。

股东如何与董事会沟通？

希望与董事会、独立董事团体或任何个人董事沟通的股东或其他利益相关方可以通过发送电子邮件至 compliance@nhtglobal.com 以书面形式进行沟通，也可以邮寄给总部地址的自然健康趋势公司（香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座12楼1205-07单元，注意：Timothy S. Davidson）。似乎涉及戴维森先生的投诉或疑虑可以通过 audit.chair@nhtglobal.com 直接提交给审计委员会主席。与公司会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉，以及对可疑会计或审计事项的疑虑均移交给审计委员会主席。或者，任何此类投诉或疑虑都可以在www.lighouse-services.com/nhtglobal上匿名提交。其他董事会通信则移交给董事会主席，前提是广告、期刊或其他订阅招标以及类似通信通常不转发。公司于2022年5月10日举行了年度股东大会。董事会成员均未亲自出席会议，公司目前也没有关于董事出席年度股东大会的政策。

是否允许公司员工或董事进行套期保值交易？

没有。公司的内幕交易政策禁止员工和董事就公司股票进行套期保值交易或类似安排。

公司有道德守则吗？

公司制定了《全球商业行为准则》（“准则”），适用于我们的员工、高管（包括我们的首席执行官和首席财务官）和董事。该守则旨在制定必要的标准，以遏制不当行为，促进遵守适用的政府法律、规章和条例以及诚实和道德行为。该守则涵盖专业行为的许多领域，包括利益冲突、财务报告和披露、公司资产保护和保密。员工有义务立即举报任何已知或可疑的违反《守则》的行为，而不必担心遭到报复。该公司已在其网站 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com/governance-docs 上公布了该守则。《守则》中关于执行官和董事的任何条款的豁免只能由董事会批准，公司将在其网站 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com 上披露与此类个人有关的任何此类豁免或对《守则》的任何修改。

有关执行官的信息

有关公司执行官的某些信息如下：

Chris T.Sharng。Sharng 先生自 2007 年 2 月起担任公司总裁，并自 2012 年 3 月起担任董事。2004 年 8 月至 2007 年 2 月，他担任公司的执行副总裁兼首席财务官。Sharng 先生还在 2006 年 4 月至 2006 年 8 月期间履行公司首席执行官的职能。2006年3月至2006年8月，Sharng先生担任公司执行管理委员会成员，该委员会负责管理公司的日常运营，同时正在为公司寻找新的首席执行官。从 2004 年 3 月到 2004 年 7 月，Sharng 先生担任 NorthPole Limited 的首席财务官。NorthPole Limited是一家总部位于香港的私人户外休闲设备制造商和分销商。从 2000 年 10 月到 2004 年 2 月，Sharng 先生担任 Ultrak Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。Ultrak Inc. 于 2002 年更名为 American Building Control Inc.。从 1989 年 3 月到 2000 年 7 月，Sharng 先生在美泰公司工作，最近担任国际金融副总裁。Sharng 先生拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和国立台湾大学的学士学位。

蒂莫西 S. 戴维森。戴维森先生自 2007 年 2 月起担任公司首席财务官兼高级副总裁，自 2014 年 1 月起担任公司秘书。他曾在 2004 年 9 月至 2007 年 2 月期间担任公司的首席会计官。从 2001 年 3 月到 2004 年 9 月，戴维森先生担任位于德克萨斯州理查森的一家电信公司 Celion Networks, Inc. 的公司财务总监。2000 年 2 月至 2001 年 2 月，戴维森先生担任另一家总部位于达拉斯的电信公司 IP Communications, Inc. 的财务报告经理。从 1994 年 12 月到 2000 年 1 月，戴维森先生受雇于亚瑟·安德森律师事务所，最近担任审计经理。戴维森先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的专业会计硕士学位和德克萨斯农工大学商学院的学士学位。

审计委员会的报告

以下审计委员会报告不构成征集材料，除非公司以提及方式特别纳入审计委员会的本报告，否则不应被视为以提及方式提交或纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件。

我们已经与公司管理层和Marcum LLP（“Marcum”）审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项中列出的公司合并财务报表。

我们已经与马库姆讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

我们已经收到了PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和马库姆的来信，还与马库姆讨论了该公司的独立性。审计委员会得出结论，Marcum向公司提供的服务符合Marcum的独立性。

根据我们与公司管理层和Marcum的上述审查和讨论，我们建议董事会将公司的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的合并财务报表是否完整和准确，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则；这是管理层和公司独立注册会计师事务所的责任。在向董事会提出建议时，审计委员会依据 (i) 管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，以及 (ii) 公司独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

董事会审计委员会成员

兰德尔·梅森（主席）

陈耀泰

黄正中

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日公司股票证券获准发行的所有薪酬计划的信息：

上述仍可供发行的证券是根据公司的2016年股权激励计划保留的。

指定执行官和董事的薪酬

指定执行官薪酬信息摘要

下表提供了有关我们的首席执行官和另一名执行官（统称为 “指定执行官”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度薪酬的信息：

薪酬摘要表

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指定执行官薪酬安排

Chris T.Sharng。公司是与Sharng先生签订的雇佣协议的当事方，该协议规定了基本年薪，还规定Sharng先生有资格或有权参与我们的激励计划（包括我们的股权激励计划）和其他标准的美国员工福利计划。在2022年和2021年，Sharng先生的基本年薪均为100万美元。2021年3月15日，薪酬委员会根据公司的幻影股权计划（“幻影股权计划”）向Sharng先生授予了124,850股幻影股。幻影股有权在归属期结束时获得等于公司同等数量普通股的公允市场价值的现金付款，但每股幻影股的最高支付价值为12.00美元。幻影股票以八个相等的三个月归属增量进行归属，前提是基于时间的归属条件和绩效归属条件都得到满足。这两个归属条件在初始归属增额的授予之日均被视为满足，并在2021年和2022年的第一个绩效期内分别满足了以下三个绩效期。在2022年的最后三个业绩期内，基于时间的归属条件也得到了满足。向Sharng先生授予幻影股份所依据的奖励协议在2022年最后三个业绩期都进行了修订，规定相关归属条件的绩效标准应被视为满足，因为薪酬委员会指出，相关业绩期未能达到绩效标准是由于中国的特殊商业环境显然超出了公司的控制范围。根据幻影股权计划，Sharng先生在2022年和2021年每年分别获得总公允价值为359,492美元和432,442美元的奖励，2021年3月15日授予Sharng先生的幻影股份现已全部归属。薪酬委员会均未指定Sharng先生和任何其他公司员工在2022年或2021年参与公司的年度激励计划（“年度计划”）或2014年长期激励计划（“长期计划”）。Sharng先生在公司董事会任职，但没有因其担任该职务而获得任何额外报酬。

蒂莫西 S. 戴维森。公司是与戴维森先生签订的雇佣协议的当事方，该协议规定了基本年薪，还规定戴维森先生有资格或有权参与我们的激励计划（包括我们的股权激励计划）和其他标准的美国员工福利计划。 2021年，戴维森先生的基本年薪为35万美元。自2022年2月7日起，戴维森的基本年薪提高到40万美元。2022年，薪酬委员会向戴维森先生发放了16,800美元的全权现金奖金作为隔离津贴和24,369美元的特殊项目津贴。基于戴维森在该年度的强劲年度表现，薪酬委员会在2021年向他发放了32,000美元的全权现金奖励。2021年3月15日，薪酬委员会根据幻影股权计划向戴维森授予了41,788股幻影股票。幻影股使戴维森先生有权在归属期结束时获得相当于公司同等数量普通股的公允市场价值的现金付款，但每股幻影股的最高支付价值为12.00美元。幻影股票以八个相等的三个月归属增量进行归属，前提是基于时间的归属条件和绩效归属条件都得到满足。这两个归属条件在初始归属增额的授予之日均被视为满足，并在2021年和2022年的第一个绩效期内分别得到满足。在2022年的最后三个业绩期内，基于时间的归属条件也得到了满足。向戴维森先生授予幻影股份所依据的奖励协议在2022年最后三个业绩期都进行了修订，规定相关归属条件的绩效标准应被视为满足，因为薪酬委员会指出，相关业绩期未能达到绩效标准是由于中国的特殊商业环境显然超出了公司的控制范围。根据幻影股权计划，2022年和2021年每年向戴维森先生发放的总公允价值分别为120,320美元和144,757美元，2021年3月15日授予戴维森的幻影股份现已全部归属。薪酬委员会均未指定戴维森先生和任何其他公司员工参与2022年或2021年的年度计划或长期计划。

薪酬与绩效信息

薪酬与绩效表。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中有关公司首席执行官（“PEO”）及其另一位 “指定执行官” 的总薪酬的信息，以及某些其他比较数据。

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描述实际支付的薪酬与公司股东总回报（TSR）之间的关系。下图列出了实际支付给公司首席执行官的薪酬、实际支付给公司非PEO指定执行官的平均薪酬与表中显示的各年（截至年底）的公司总回报率之间的关系。

描述实际支付的薪酬与公司净收入之间的关系。下图列出了实际支付给公司首席执行官的薪酬、实际支付给公司非PEO指定执行官的平均薪酬与表中显示的公司多年净收入之间的关系。

遣散费和解雇后付款安排

公司与指定执行官签订的雇佣协议的一个主要特征是，如果指定执行官在某些情况下被解雇，则向指定执行官提供报酬。雇佣协议规定，如果高管出于 “正当理由” 自愿终止在公司的工作，或者除与 “控制权变更” 有关外，公司在没有 “理由” 的情况下被公司解雇，则高管将有权在解雇之日起的最长一年的时间内继续支付工资以及健康和医疗保险，或者直到他从事任何工作的较早日期 “竞争活动”（定义见单独的非竞争协议））或以其他方式违反该协议的条款和条件。这些遣散费条款旨在补偿高管，直到他能够获得另一种收入来源。如果公司或其继任者在控制权变更交易中无任何 “理由” 地终止了高管在公司的工作，从控制权变更前30天开始至控制权变更后的18个月内，包括控制权变更后的18个月，则他有权获得相当于其两年工资的补助金（外加健康和医疗保险费用）。这笔款项应在终止日期后30天一次性支付。就业协议中的这些控制权变更被称为 “双重触发” 遣散安排。这意味着，不会仅仅因为公司控制权发生变化而向指定执行官支付遣散费。取而代之的是，只有在控制权变更之前的30天内，包括控制权变更后的18个月内，在没有 “理由” 的情况下终止高管的雇用，才能支付控制权变更遣散费。这些控制权变更遣散费条款旨在 (i) 保持士气和生产力，鼓励在公司控制权变更可能产生的破坏性影响面前留住高管；(ii) 鼓励高管在考虑可能有利于公司股东的战略替代方案时继续关注公司股东的业务和利益。

指定执行官还会在某些年份参与年度计划和长期计划（统称为 “现金激励计划”）。根据现金激励计划的条款，如果参与者因 “合格解雇事件” 以外的任何原因离职，则授予参与者的任何未分配的奖励都应立即不可撤销地全部没收。根据现金激励计划，“合格解雇事件” 的定义包括参与者因死亡、残疾、非因故原因非自愿离职、出于正当理由自愿离职、因退休或控制权变更终止而离职。如果参与者因符合条件的解雇事件而从公司离职，并且与前一个绩效期内的奖励相关的绩效目标已实现，但该奖励的收益仍未分配，则公司必须在参与者离职后的两个半月内，在行政上切实可行的情况下尽快一次性向参与者支付此类未分配的收益，扣除适用的预扣税和其他税款。现金激励计划中的这些条款旨在为此类计划的指定执行官和其他参与者提供更大程度的确定性，即如果现金激励计划下的绩效目标得以实现，那么尽管参与者可能几乎无法控制或根本无法控制，但参与者最终将获得在现金激励计划下获得的全部激励薪酬。最后，现金激励计划还规定，如果根据美国国税法第4999条对参与者征收与激励计划下的奖励有关的消费税，则公司应向参与者支付额外金额（“消费税总收入”），即参与者在扣除任何消费税和任何联邦、州或地方收入后保留的净金额消费税总额的税收和任何消费税，应等于相应的金额如上所述，可根据现金激励计划进行分配，但需适用《美国国税法》第4999条。

指定执行官将来可能会获得根据公司2016年股权激励计划授予的股权奖励。限制性股票协议的相关形式规定，如果受赠方终止在公司的工作（或作为非雇员董事提供的服务），则任何未归属的限制性股票将被没收。尽管如此，此类形式的限制性股票协议规定，在受赠方死亡或残疾或公司发生控制权变更的情况下，应加快限制性股票的归属。在这种情况下，薪酬委员会可以自行决定选择支付受赠方的税收总额，该补助金旨在支付与限制性股票归属相关的所有所得税和就业税。

指定执行官将来可能会获得根据公司幻影股权计划授予的幻影股票。幻影股份协议的相关形式规定，如果受赠方终止在公司的工作（或作为非雇员董事提供的服务），则除非在某些特定的有限情况下，否则任何未归属的限制性股票将被没收。尽管如此，这种形式的幻影股份协议规定，如果受赠方在公司控制权变更后的12个月内或之内在没有 “理由” 的情况下终止服务，则应加快幻影股份的归属。

董事薪酬

下表提供了截至2022年12月31日的年度中有关公司董事会每位非雇员薪酬的信息：

董事薪酬表

_______________________

2022 年，我们董事会的每位非雇员成员每月赚取 8,333 美元的现金预付金，外加他们各自因履行董事职责而产生的自付费用的报销。2022 年，作为董事会主席，梅森先生每月额外赚取 4,000 美元的预付金。

2021年3月15日，薪酬委员会根据公司的幻影股权计划向作为非雇员董事的陈先生和黄先生各授予了10,370股幻影股，向作为非雇员董事兼董事会主席的梅森先生授予了13,333股幻影股份。2021年5月14日，在布罗迪女士于2021年5月11日当选董事会成员后，薪酬委员会根据公司的幻影股权计划向她授予了9,074股幻影股。幻影股有权在归属期结束时获得等于公司同等数量普通股的公允市场价值的现金付款，但每股幻影股的最高支付价值为12.00美元。幻影股票以八个相等的三个月归属增量进行归属，前提是基于时间的归属条件和绩效归属条件都得到满足。这两个归属条件在2022年的第一个业绩期内均得到满足，而在2022年的最后三个业绩期内，基于时间的归属条件已得到满足。向每位非雇员董事授予幻影股份所依据的奖励协议在2022年最后三个业绩期都进行了修订，规定相关归属条件的绩效标准应被视为满足，因为薪酬委员会指出，相关绩效期未能达到绩效标准是由于中国的特殊商业环境显然超出了公司的控制范围。根据2022年幻影股权计划，向Broady女士和陈先生和黄先生各发放了总公允价值29,861美元的奖励，向梅森先生发放了36,586美元的奖励。2021年授予Broady女士和陈先生、黄先生和梅森先生的幻影股份现已全部归属。

2023 年 2 月 6 日，布罗迪女士辞去了董事会成员的职务。

第一项

董事选举

根据公司章程，董事人数不得少于三名或超过十一名董事，确切人数将不时通过股东或董事会的行动确定。

在 Brunde E. Broady 于 2023 年 2 月 6 日辞去董事会职务后，提名委员会建议将董事会规模缩减至四名成员，董事会也批准了该建议。提名委员会正在深思熟虑地确定和评估可能的董事候选人，以提供第五名董事会成员，因此，根据提名委员会的建议和董事会对新董事候选人的批准，预计董事会的规模随后将扩大到五名成员。

公司董事会目前由四名董事组成，其任期将在年度股东大会上届满。提名委员会已推荐了下述四位董事候选人参加年会选举，董事会也已提名。下面提供了四位董事候选人的传记摘要供您参考。董事会建议在年会上选举这些人，任期至下一次年度股东大会。如果出于任何原因，任何被提名人无法或不愿任职，则将投票选出董事会在年会上指定的替代被提名人。股东可以通过在随附的代理卡上的相应方框上标记相应的方框来拒绝对一名或多名被提名人进行投票。

董事会提名人传记摘要

陈耀泰。陈先生，56岁，自二零一五年十二月起担任本公司董事。自2020年2月起，陈先生担任港马控股有限公司（前身为申友控股有限公司）的执行董事（香港交易所股票代码：8377），2016年7月至2022年8月，陈先生还担任Harbor Equine Holdings Limited的公司秘书。港马控股有限公司是一家投资控股公司。陈先生在2015年12月至2020年2月期间担任自雇企业和税务顾问。陈先生于2012年10月至2015年10月在中国广州担任致同税务和商业咨询小组的合伙人，并于2002年至2011年在安永会计师事务所（包括2006年6月至2011年12月的税务总监和合伙人）和同样位于中国广州的普华永道担任多个高级职位。陈先生于2012年7月至9月担任蓝海集团有限公司的投资和规划总监，该公司为在中国投资的外国公司和在海外投资的中国公司提供商业和税务咨询服务。

陈先生在为在中国运营的公司提供咨询方面拥有丰富的经验，帮助解决复杂的税务和商业合规问题。陈先生拥有香港城市大学会计学学士学位，是香港注册会计师公会和特许公认会计师公会的成员。

第二项

批准任命MARCUM LLP为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Marcum LLP（“Marcum”）为公司的独立注册会计师事务所，负责对截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。

审计委员会直接负责任命和保留公司的独立注册会计师事务所。股东批准对Marcum的任命是一个咨询事项，对公司没有约束力，因为公司的组织文件或适用法律没有要求这样做。尽管如此，审计委员会已确定，要求股东批准任命Marcum为公司的独立注册会计师事务所是良好的公司惯例。如果公司的股东不批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否留住马库姆，但仍可能决定留住他们。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候更改任命，前提是它认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

审计和其他专业费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，就Marcum提供的服务向公司收取或应计的大致费用如下：

审计费用。2022年和2021年，审计我们的年度财务报表和审查季度财务报表的费用总额分别为30.5万美元和26.3万美元。

与审计相关的费用。在 2022 年或 2021 年期间没有提供任何与审计相关的服务。

税费。在 2022 年或 2021 年期间没有提供任何税务服务。

所有其他费用。在2022年或2021年，除了上述与审计费、审计相关费用或税收费用相关的服务外，没有提供其他服务。

审计和非审计服务的预批准政策与程序

公司审计委员会的政策是预先批准公司独立注册会计师事务所在本财政年度提供的所有审计和允许的非审计服务。在聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用须经公司审计委员会批准，或者根据审计委员会制定的预先批准政策和程序聘请提供服务。

预计Marcum的代表不会出席年度会议，因此将没有机会发言或回答问题。

董事会建议股东投赞成票，批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除非有相反的标记，否则从股东那里收到的代理人将被投票 “赞成”，以批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

其他事项

在本委托书发布之日，除上述将在年会上公布的业务外，公司对任何其他业务一无所知。如果将任何其他事项适当地提交大会供股东采取行动，则将根据董事会的建议对退还给公司的随附表格中的代理人进行表决，如果没有此类建议，则根据代理持有人的判断进行表决。

附加信息

2024年年度股东大会的股东提案

根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在2024年年度股东大会的委托书和委托书中纳入提案，我们的公司秘书必须在2023年12月5日之前在我们的主要执行办公室收到该提案。建议有兴趣提交此类提案的股东就适用证券法的详细要求联系知识渊博的律师。股东提案的提交并不能保证该提案会包含在我们的委托书中。

根据我们的章程，股东必须遵循某些程序并满足各种要求，才能提名某人参选董事或在我们的年会上介绍一项业务。根据这些程序和要求，股东必须向我们的主要行政办公室的公司秘书发出通知，提交拟议的被提名人或业务项目。我们必须收到如下通知：

要提交任何意见或获取有关呈件正确形式和内容的更多信息，股东应在香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座12楼1205-07室以书面形式联系我们的公司秘书蒂莫西·戴维森。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否则如果公司认为股东是同一个家庭的成员，则公司可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送其代理材料的单一副本（包括年会通知、10-K表年度报告、本委托书和代理卡）或代理材料可用性通知。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少公司的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套代理材料或互联网可用性通知，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东共同只想收到一套公司的代理材料或代理材料可用性通知，则股东应遵循以下指示：

如果股份以股东的名义登记，股东应在公司位于香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座12楼1205-07室的办公室与公司联系，注意：Timothy S. Davidson或致电+852-3107-0800，告知公司其要求。如果经纪商、银行或其他代理人持有股票，则股东应直接联系经纪商、银行或其他代理人。

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