目录

美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-38868

Beam G

（注册人的确切姓名如其章程所示）

5660 伊斯特盖特博士

圣地亚哥, 加利福尼亚 92121

(858) 799-4583

（主要行政人员 办公室的地址和电话号码）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要 根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是《交易法》第 12b-2 条下的新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。 ☐

用复选标记表明这些错误 更正中是否有任何是重述，要求对注册人的 任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2022年6月30日（注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日），注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权 普通股的总市值为美元137,323,148基于当天纳斯达克资本市场股票的收盘价。 此计算并不反映出出于任何其他目的确定此类人员是关联公司。

截至2023年3月23日，注册人可发行和流通的普通股 面值为0.001美元 10,229,060.

以引用方式纳入的文档

注册人关于注册人2023年年度股东大会的最终 委托书的部分内容将不迟于注册人截至2022年12月31日的财年后的120天内提交给委员会，以引用方式纳入本报告的第三部分。

目录

第一部分

除非另有特别说明 ，否则10-K表的这份年度报告反映了内华达州一家公司Beam Global（以下简称 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Beam”）的业务和运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前对我们、我们经营的行业和 其他事项的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及有关非历史事实的事项的其他陈述。这些 声明特别包括关于我们的计划、战略和前景的陈述。例如，当我们使用 “项目”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“机会”、 “潜在” 或 “可能” 等词语以及传达未来事件不确定性的词语或其他词语的变体时 br} 结果，我们正在根据1933年《证券法》（证券法）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（交易法） 第21E条的含义发表前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致公司的实际业绩 与公司在这些陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。可能阻碍公司 实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下内容：

我们提醒您，上述 清单可能不包含本10-K表年度报告中作出的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性 陈述来预测未来事件。我们在10-K 表的年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受 风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在标题为 “风险因素” 的部分以及本 表格10-K年度报告的其他地方中描述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 时不时出现新的风险和不确定性，我们无法预测所有可能影响10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述 的风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性 陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与 前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

这份10-K表年度报告中的前瞻性陈述 仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映事件或情况，或者反映新信息或意想不到的 事件的发生。

概述

Beam 是一家位于加利福尼亚州圣地亚哥的清洁技术创新 公司。我们为 电动汽车充电基础设施、储能、能源安全、备灾和户外媒体广告开发、制造和销售高质量、可再生能源基础设施产品。我们的 Electric 汽车 (EV) 充电基础设施产品由本地生成的可再生能源提供动力，可在过于昂贵、中断性太大或无法连接到公用事业电网的地区，或者对 电力要求非常重要以至于停电等电网故障无法容忍的地方提供重要且极具价值的服务 。我们不与电动汽车充电公司竞争；相反， 我们通过提供基础设施解决方案来为此类公司提供支持，这些解决方案取代了安装传统并网电动汽车充电器通常所需的耗时和昂贵的施工过程和 电气工程。我们也不与公用事业竞争。我们的产品 为公用事业公司提供了另一种工具，可通过我们的集成应急电源面板为电动汽车充电器提供可靠和低成本的电力，并在电网出现故障时向 急救人员和其他人提供可靠和低成本的电力。我们还提供能量存储技术，使商用 电池更安全、更耐用、更节能，我们的电池管理系统 (BMS) 和相关封装使电池 在各种交通、能源安全和固定应用中安全可用。

我们的充电产品可快速部署 ，无需施工或电气工作。我们与高度分散和分散的生态系统竞争，这些生态系统由一般 承包商、电气承包商、顾问、工程师、许可专家和其他需要执行传统 并网电动汽车充电器安装施工和电气项目的人组成。我们的清洁技术产品旨在用简单、低总拥有成本、坚固可靠的产品取代复杂、 昂贵、耗时且容易冒险的流程。

Beam的可再生能源 基础设施产品和专有技术解决方案瞄准四个正在经历显著增长的市场， 每年的全球支出为数十亿美元。

该公司专注于创造 高质量的可再生能源产品，这些产品可快速部署，具有多种用例且设计精美。我们认为 显然需要可快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品符合这一要求。我们对电动汽车充电服务设备持不可知态度，因为我们不出售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的 产品。我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施， 而不是充电器本身。我们相信，在我们迈向日益电气化和不受束缚的世界时， 能够使商用电池更安全、更长寿命和更节能，这是一个重要的差异化因素。

我们认为我们的主要差异化因素 是：

产品和技术

电动汽车充电基础设施

目前，我们所有的基础设施产品 都采用了相同的底层技术，内置可再生能源，其形式为连接的太阳能电池板和/或 轻型风力发电机，以及电池存储，使我们的产品能够在 不连接到公用事业电网的情况下自行生成和储存所有电力。如果客户重视这种能力，我们的产品也能够连接到电网。 我们认为，美国和全球公用事业电网缺乏足够的容量，无法为所有新的电动汽车和其他 电气 设备提供足够的电力，尤其是考虑到 已宣布未来禁止销售汽油和柴油汽车的国家和州政府数量众多，挪威最早在2025年和德国2030年就宣布了大多数禁令 ，大多数禁令 不迟于2040年出台。即使是有电网连接的地点，也往往缺少足够容量以任何有意义的方式支持 电动汽车充电的电路。例如，停车场的电力容量可能足以为照明供电，但不足以 为电动汽车充电提供动力。Beam 产品无需在场地增加电网容量即可提供这种电力，而这通常是 ，而且我们相信这将越来越昂贵、具有破坏性、复杂性和耗时。

我们相信， 对快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施产品的需求和需求将不断增加，这些产品不需要施工 或电气工程，也不依赖公用事业电网供电。据我们所知， 没有其他产品能像下面列出的我们的专利产品一样有效地提供类似的解决方案：

储能解决方案

根据MarketsandMarkets分析， 全球锂离子电池市场规模预计将从2021年的411亿美元增长到2030年的1166亿美元；从2021年到2030年， 预计将以12.3％的复合年增长率（CAGR）增长。我们生活在一个日益电气化的世界中 ，我们所依赖的越来越多的设备不再连接到墙壁插座或任何类型的公用事业 连接。这种解除束缚要求能量存储具有更高的能量密度，并以越来越小、更轻的格式进行封装。 物理学规定电能的储存和释放会产生热量。在极端情况下，这可能导致一组电池内部发生连锁反应 ，这种反应可能难以阻止，称为 “热失控”，这导致了一些广为人知的 火灾。我们的储能产品创造了高性能储能解决方案，用于电动汽车充电、电动汽车、微型交通、 航空、医疗设备、机器人、固定存储和海事应用。我们相信，我们在电动汽车充电行业是独一无二的 ，因为我们在我们的 EV ARC™ 单元中使用自己的专有储能解决方案。我们的专有专利被动热管理、 模块化平台架构和可扩展电池管理系统 (BMS) 可增强安全性和性能以防止过热事件， 同时延长电池寿命并降低终身存储能量成本。我们提供安全、可扩展和高功率的储能解决方案 ，为美国和国际财富 100 强公司提供了多种格式的电气化应用。

能源安全和备灾

根据美国能源部的数据，停电每年给美国 各州造成高达2000亿美元的损失。我们的产品是完全可持续的，包括 电池储能，可在电网或碳氢化合物燃料发电机故障时使用，也可以在某些司法管辖区可能需要的公共安全停电 (PSP) 期间使用。我们在能源安全方面的主要重点是确保在电网故障（例如停电）期间使用电动汽车充电基础设施 。随着电动汽车采用率的提高，燃料（充电）基础设施 不依赖具有集中漏洞的公用事业电网至关重要。我们目睹了得克萨斯州因天气寒冷而停电， 在加利福尼亚和纽约因天气炎热而停电，以及美国其他地区每当出现强风或洪水 等恶劣条件时都停电。加州还容易受到公共安全停电（PSP）的影响，以防止强风事件期间发生火灾。 对电网进行了动力学攻击和网络攻击，美国政府有证据表明邪恶的国家行为者入侵。 《华尔街日报》最近的一篇文章报道说，2022年对美国电网的攻击比2021年增加了71％。电网监督机构 的一个名为北美电气可靠性公司的部门发现，弹道损坏、入侵和破坏行为在很大程度上推动了这种增长。 所有这些事件都构成重大漏洞，这些漏洞代价高昂、具有破坏性、不便和危险。当我们为 运输车队通电时，这些事件可能会变成灾难性事件。美国拥有战略石油储备（SPR），可确保 永远不会耗尽汽油和柴油，但没有战略电力储备。实际上，在 高峰事件期间，许多市场都在满负荷运转。

Beam 的 产品可以对冲电网故障。我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 目前提供，我们的电动汽车标准™ 将提供 本地生产和储存的电力，是电动汽车高度稳定和安全的电力来源。我们与各级政府官员 合作，以提高人们对我们产品及其能为能源安全带来的好处的认识。我们越来越多地听到 建议，即所有电动汽车充电基础设施中有25％应独立于集中电网。我们相信 的产品在满足这一需求方面具有独特的地位。我们目前通过 与加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约市和联邦政府签订的总务管理局 (GSA) 多项奖励计划合同应使我们能够理想地利用我们认为 将显著提高对强大和可持续的电动汽车充电基础设施要求的优势。拜登政府 强调要加大对以下方面的承诺：

我们认为，我们的产品 非常适合满足所有这些要求。

户外媒体广告

随着电视、广播和平面等传统 广告媒体价值的降低，美国和国外的广告商都在寻找新的渠道 来吸引消费者的注意力。该公司认为，户外广告领域有机会在Beam的基础设施产品上投放户外内容 。目标之一是将我们产品的广告空间出售给一家公司，所得款项 用于资助EV ARC™ 系统的交付。Beam目前在媒体领域的重点是向部署在主要城市的EV ARC™ 系统网络出售赞助权和命名权 ，其模式与纽约市的Citibike计划类似。 2012年，花旗集团支付了4100万美元，购买了纽约自行车共享计划为期五年的命名权。花旗银行延长了 命名权协议，金额为7,000万美元，涵盖2019年至2024年。Beam 打算用我们的 Driving on Sunshine 网络复制这个模型。由于 EV ARC™ 系统的知名度很高，我们认为它们是赞助部署的理想平台 ，其中 EV ARC™ 系统的网络由我们部署和拥有，并通过赞助和命名权协议 与渴望将自己的品牌与 “Driving on Sunshine” 网络联系起来的企业赞助商实现盈利。我们的产品 还可以显著减少温室气体和二氧化碳的排放，我们认为，这可以进一步激励 公司赞助这些网络，因为它们可能会从电动汽车ARC™ 系统网络产生的碳抵消中受益。我们相信 EV ARC™ 将提供20年的服务（迄今为止，我们已经让它们在该领域运营了将近十年），并且 将通过赞助创造长期的经常性收入来源。我们相信，随着公众使用越来越多的电动汽车，我们的 Driving on Sunshine 网络将变得更有价值 。

2020 年，公司与圣地亚哥市签订了 合作协议，在圣地亚哥 （Driving on Sunshine 网络）上部署我们的太阳能电动汽车充电基础设施产品，我们已经聘请了一位顾问来寻找潜在的赞助商，以利用这个命名权 平台。顾问选择不向我们收取预付费，而是用我们从Driving on Sunshine网络获得的收入 的一定比例提供服务，前提是我们在这项工作中取得成功。百分比付款是在我们的定价基础上另外计算的 ，因此不会稀释我们的盈利能力。我们认为，这位行业专家愿意只为成功付费 而努力，这表明这种商业模式仍然有优点。

策略

目标市场

Beam的目标市场 由几个广泛的细分市场组成：州、市和联邦政府及机构、汽车制造商、企业、能源公用事业 公司、大学、零售、酒店和国际市场。随着不同的市场机会的确定，可以将这些细分市场进一步细分成越来越细化的 细分市场。

Beam 的最大客户 包括美国联邦政府，包括国土安全部、美国海军陆战队和许多其他联邦 机构、由加利福尼亚州机构和市政当局组成的加利福尼亚州和纽约市。 从历史上看，Beam 最具吸引力的市场是纽约和加利福尼亚州，但我们已将单位销售范围扩大到美国 29 个州 以及波多黎各和加拿大。目前，使用我们产品的最大客户是美国陆军通过我们与 TechFlow 签订的合同 ，其次是通过总务管理局购买的退伍军人管理局。

在确定我们产品的有利市场时， 考虑了以下因素：

自电动汽车采用之初以来，其中许多因素就一直很重要 。政府的尾风比以往任何时候都强，许多国家和州宣布 在未来二十年内彻底禁止汽油和柴油汽车的销售。在美国，加利福尼亚州、俄勒冈州和华盛顿州 已宣布从 2035 年开始实施禁令，距离现在不到七年。此外，汽车制造商已开始生产 电动汽车，这些汽车与深受美国消费者欢迎的传统汽车车型更加一致。福特正在销售一辆 全电动F150皮卡车，该卡车于2022年推出。自 1981 年以来，F150 一直是美国最受欢迎的汽车，也是连续四十二年最畅销的 皮卡车。F150 的电动版本具有相同的牵引和有效载荷能力，并能够 在不到四秒钟的时间内从 0 英里/小时加速到 60 英里/小时。通用汽车推出了一款电动悍马，功率为1000马力（相比之下，汽油版 为300马力），加速速率与F150相似。2022 年推出的轻型、中型和重型 类别的新型电动汽车数量创历史新高。

我们相信 消费者采用电动汽车的速度将比许多专家预测的更快，因此，对电动汽车充电基础设施增长的需求将比目前的预测或设想更为紧迫。我们还认为，随着电网并网 充电器最简单（悬而未决）的地点被用完，部署传统安装并供电的并网电动汽车充电器的过程将变得更加昂贵且 耗时。同时，我们相信我们将继续降低产品生产成本，并加快部署 产品的速度。在需求显著且不断增长的时期，我们相信我们的可扩展性和快速部署将为我们的产品和我们在市场上的地位创造显著的 优势。我们最近展示了让一个人同时在客户停车场部署两个 EV ARC™ 系统的能力，每个系统能够支持多达六个电动汽车充电器。

增长战略

预计电动汽车市场 将快速增长。研究报告表明，到2030年，电动汽车基础设施市场预计将达到2220亿美元 ，在2023年至2030年之间，复合年增长率（CAGR）为31％。2022 年 12 月，加利福尼亚州通过加州能源委员会批准了一项计划，为该州 90,000 个新的电动汽车充电器提供近 29 亿美元的资金。 此外，通用汽车承诺到2035年仅提供零排放汽车，包括福特、 梅赛德斯-奔驰、沃尔沃和其他3家在内的六家主要汽车制造商以及30个国家签署了一项承诺，承诺在2035年之前 在主要市场停止销售新的汽油和柴油动力汽车。加利福尼亚州州长还发布了一项行政命令，规定到2035年，在加利福尼亚销售的所有新车和乘用车 卡车必须是零排放车辆。马萨诸塞州和新泽西州也纷纷效仿，欧洲 联盟也是如此，预计其他国家也将效仿. 其他17个州的排放 标准与加利福尼亚州的排放标准约束。 我们目前在四个快速增长的市场开展业务：电动汽车 充电基础设施、储能（电池）、户外媒体广告以及能源安全和备灾。我们的 产品在美国 29 个州、170 多个城市、三个国际国家、波多黎各和加勒比海的美属维尔京 群岛上使用。我们相信我们的产品具有全球吸引力，而且我们还处于非常早期的阶段 我们行业的发展。我们相信，我们的战略增长计划将使我们能够增加用户群和收入，同时 提高盈利能力。我们的战略增长计划包括：

销售和营销

Beam 将 内部销售团队和外部顾问相结合，通过直销和营销渠道进行销售，将客户与我们的销售 专家或清洁出行专家配对，以确保他们的需求得到满足。

我们的销售流程 主要侧重于向潜在客户介绍我们的产品。我们一直在加大对营销材料和 视频的投入，并聘请了一家公共关系公司来教育市场。Beam 利用研究来识别潜在客户、 以及通过展会活动和入站电话建立的联系人。我们还将以区域和行业为重点的 活动、培育活动、演讲机会、产品演示、新闻稿和社交媒体（Facebook、Instagram、 Twitter 和 LinkedIn）相结合。我们相信，Beam是可持续电动汽车充电基础设施领域的行业领导者，我们使用我们的网站 和社交媒体来重点介绍我们的创新产品和产品。

尽管我们观察到 某些销售周期的长度缩短了，最近订购的商品数量也有所增加，但由于我们产品的巨额资本支出和复杂性，我们产品的销售周期通常很长。我们认为，这归因于 对我们产品的认识和接受度的提高，以及部署电动汽车充电 基础设施的紧迫性增加。销售通常依赖官僚程序和资金审批，这可能会延长销售周期。我们还通过确定补助金和联邦拨款流程来支持 客户，以降低他们的购买成本。

我们的产品可能有资格 享受各种税收和其他激励措施，这些激励措施可以显著减少买家为我们的产品支付的自付费用。这些激励措施的示例 包括：

此外，拜登总统 已做出多项承诺，在联邦一级为清洁能源和电动汽车充电提供资金，我们相信现任政府 将来将继续激励像我们这样的产品。一些联邦和州资助计划包括：

我们相信，由于我们的 产品部署迅速，增强了能源安全并且是美国制造的，因此我们完全有能力从这些和 其他举措中受益。

主要客户合同

在 2022 年和 2021 年，我们签订了两份 份主要客户合同，即加利福尼亚州和总务管理局 (GSA) 多项奖励计划 (MAS)，这两份合同占我们收入的很大一部分。

与加州总务部签订合同 。加州合同允许加利福尼亚州和地方政府机构， ，包括市、县、特殊地区、加利福尼亚州立大学、加利福尼亚大学系统、K-12 学区、 和社区学院，向我们购买 EV ARC™、ARC Mobility™ Trailers 和相关配件。 我们与加州总务部的合同（“加州合同”）的初始期限为一年，其中两个 期权延期一年，均已行使。2018 年 6 月，加州合同续订了长达四年（两年， 另外两个为期一年的选项），其范围扩大到包括我们的更多产品，包括我们的 EV ARC™ DC Fast Charging 电动汽车自动可再生充电器，加州的估计价值超过 2000 万美元。2021 年 1 月， 将合同延长至 2022 年 6 月，并扩大了合同范围，使其可供美国各地的政府机构使用。2022 年 6 月， 获得了一份新的为期三年的全州合同，可供美国各地的州、地方和市政府实体使用。 我们通过该合同出售了 234 台 EV ARC™，截至 2022 年 12 月 31 日，总价为 1,640 万美元，其中 73 台 2022 年，总售出了 520 万美元的单位。

GSA MAS 合约。 GSA MAS 合同是一份为期五年的合同，自 2020 年 11 月 1 日起生效，由 GSA 经过广泛的评估后授予。 该合同简化了联邦采购流程并确保了最佳价格。2022 年，我们通过这份合同出售了 96 台 EV ARC™，总计 790万美元。

竞争对手

我们不与电动汽车充电 公司或公用事业公司竞争。实际上，我们通过在部署之前将主要的电动汽车充电产品和服务提供商的产品 在工厂集成到我们的产品上来为他们提供支持。我们已经部署了 ChargePoint、Blink、Enel、Electrify America 和许多其他优质的充电品牌。我们 也不与使用我们的产品作为另一种提供电力的工具的公用事业公司竞争，主要用于为客户充电。 我们目前有七个公用事业客户，随着越来越多的公用事业公司参与电动汽车充电以及 也参与部署分布式发电资源以增强电网稳定性，这一数字将增加。我们的产品的独特之处在于，我们是满足电动汽车充电基础设施要求的完整解决方案 。我们的产品以快速 部署且高度可扩展的免施工形式提供可再生能源和电动汽车充电能力。我们确实与许多参与设计、施工 和安装的固定并网电动汽车充电站的公司竞争，这些充电站依赖公用事业电网提供电力，也参与施工 和土木和电气工程服务来安装传统基础设施。

太阳能可再生 能源和电动汽车充电行业的竞争非常激烈，各种实体之间的竞争是分散的。施耐德、 伊顿、Enel X和博世等公司生产电动汽车充电装置，但不提供充电服务。有许多公司为电动汽车充电市场提供安装 服务。它们通常是电气和总承包公司以及一些较大的项目管理 公司，例如Black and Veatch、Bechtel、CH2M Hill和AECOM。ChargePoint（纽约证券交易所代码：CHPT）和Blink（纳斯达克股票代码：BLNK）等公司提供 电动汽车充电服务和硬件，但通常不提供安装。我们的 EV ARC™ 装置包含客户 想要的任何充电器，因此我们不是在与充电器公司竞争，而是为他们创造原本 可能没有的机会。

许多太阳能装置 公司现在正在将电动汽车充电器安装到其停车场结构上，有些公司正在为住宅市场提供将太阳能屋顶 装置和电动汽车充电器安装相结合的套餐。这些装置几乎总是并网，需要 施工和电气工程，不包括储能。

提供免费或折扣电动汽车充电基础设施的实体的另一个例子是Electrify America，该电动汽车充电提供商需要在电动汽车充电基础设施上花费大约 20亿美元（加利福尼亚州为8亿美元），以满足与美国政府达成和解的要求。 Electrify America 是 Beam Global 的客户，他们使用我们的产品来协助扩展他们的电动汽车充电网络。

在某种程度上，我们还面临着来自向潜在客户提供免费或折扣电动汽车充电基础设施的实体的竞争。诸如 加州三大型 IOU（投资者拥有的公用事业）（SDG&E、PG&E、SCE）之类的公用事业公司已成功游说加州公用事业 公用事业委员会允许对电动汽车充电器的安装成本进行基本评级。因此，他们可以以较低的价格向某些客户提供电路和其他民用基础设施的安装 或 “准备就绪”，或者在某些情况下免费 。我们正在为客户群增加公用事业，迄今为止已向七家公用事业公司提供了产品。我们不将 公用事业视为长期竞争，而是将其视为重大机遇，因为它们越来越多地在 能源结构中添加离网解决方案。

就能源安全而言， 我们考虑的是来自生产发电机以及太阳能和储能解决方案相结合的公司的竞争。这个领域的公司 从像Green Charge Networks这样的小型初创公司到通用电气和NEC等巨头。西门子、伊顿、施耐德、Generac 和其他大型电气元件公司也在研究可再生能源/存储产品组合解决方案。我们正在与所有这些公司联系 ，但没有发现其中任何一家公司的产品能够提供与 我们的 EV ARC™ 产品相同的价值和差异化，因为我们的 EV ARC™ 系统易于运输、可快速部署，除了电动汽车充电和应急电源外，还提供多层 价值。例如，在 2020 年，我们的客户 将我们的一些 EV ARC™ 产品从客户所在地改用到 Covid-19 紧急弹出式中心，以提供远程应急电源和电动汽车充电。

与其他解决方案相比，我们 的竞争优势包括：

制造业

我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥 ，位于一栋大约 53,000 平方英尺的租赁建筑内，配备专业设备，可以应对我们认为摆在我们面前的巨大增长可能性 。该设施容纳我们的公司运营、销售、设计、工程和产品制造。 2022 年，我们配备了每周五天一班的员工，相信在这个水平上，我们每年可以生产大约 260 台 EV ARC™ 发动机 。我们还相信，通过扩大人力资源、增加资本投资、增加合同制造 的参与度以及增加轮班次数，我们每年可以从目前的工厂生产大约 4,000 辆 EV ARC™ 汽车。由于 我们最近在 2022 年收购了 All Cell，我们还在伊利诺伊州 Broadview 租赁了一个 18,000 平方英尺的设施，在那里我们为自己的产品以及需要储能解决方案的其他客户生产能源 存储产品。

目前 的所有产品都是在其中一个或另一个设施中设计、开发和制造的。通过内部制造，我们已经能够降低成本并提高质量 。这也为改进制造过程和开发 新产品提供了一个良好的环境。我们的许多供应商都是本地供应商，这可以缩短交货时间并降低运输成本。EV ARC™ 产品系列无需现场安装工作，通常由我们或第三方运输 公司付费运送到客户现场。我们将我们的 Solar Tree® 产品作为工程部件套件出售，由 Solar Tree® 套件的 买家雇用的第三方安装。

我们不断努力 降低组件成本，改进我们的产品和工艺的生产和设计，以降低 的制造成本，同时保持我们所追求的高质量。随着单位销量的持续增长，我们预计 我们将能够将固定管理费用分散到更多单位上，从而降低单位成本。

客户集中度

2022 年，我们 62% 的收入 归因于联邦、州和地方政府，而 2021 年的这一比例为 87%。此外，我们 23% 的收入归因于 加利福尼亚州的州机构和市政当局，而 2021 年的这一比例为 55%。

待办事项

截至 2022 年 12 月 31 日， 我们的积压订单为 5,930 万美元，其中 5,880 万美元可在十二个月内交付。截至 2021 年 12 月 31 日，我们的积压订单为 410 万美元， 其中 390 万美元可在十二个月内交付。报告的积压订单表示客户 收到的关于未来计划交货的公司采购订单或合同。

政府监管

通常，企业受 联邦、州和地方各级的广泛监管。在开展业务的过程中，我们受到有关就业、 健康、安全、工作条件、劳资关系和环境的广泛政府监管。为了使我们的 客户能够安装我们的某些产品，他们可能需要获得当地和其他政府 机构的许可。如果我们的客户选择将我们的产品连接到公用事业电网，他们必须遵守相关州公用事业机构的适用规则 和法规。为了使我们的客户能够利用与安装太阳能生产设施以及生产、使用或销售太阳能 电力相关的可用税收和其他 政府激励措施，他们必须遵守适用的监管条款和条件。新政府法规的变更可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

员工

截至本报告发布之日 ，我们有 131 名员工，其中 30 名是临时员工。大多数临时雇员都是通过临时 就业机构留用的，以最大限度地提高我们的灵活性并降低与长期雇员相关的风险和成本。我们相信我们的员工 关系很好。我们的所有员工都没有工会或集体谈判协议的代表。

除了本10-K表报告中包含的其他信息，包括此 报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的财务 报表和相关附注，您还应仔细考虑 以下风险因素。如果发生以下风险因素中描述的任何事件和本报告 其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份10-K表的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。

自成立以来，我们经常蒙受 亏损，预计在可预见的将来还会蒙受额外损失。我们成立于 2006 年 6 月 12 日， 自成立以来一直报告年度净亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别经历了1,970万美元和660万美元的 净亏损，包括公认会计原则下的现金和非现金支出）。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，包括折旧、摊销、非现金补偿和或有对价在内的非现金支出 分别为920万美元和130万美元。此外，截至2022年12月31日 ，我们的累计赤字为7,730万美元。此外，我们预计将来会蒙受额外的损失，而且 无法保证我们会实现盈利。我们未来的生存能力、盈利能力和增长取决于我们筹集资金 以及成功运营和扩展业务的能力。我们无法保证我们的任何努力都会取得成功，也无法保证 不会继续蒙受营业损失。

我们可能需要筹集 额外的资本或融资来继续执行和扩展我们的业务。我们在 2020 年公开发行 的净收益为我们近年来的运营提供了资金。2022年9月2日，我们与B. Riley签订了普通股购买协议，根据该协议，公司有权自行决定以公司普通股 股票成交量加权平均价格（“VWAP”）的97％向B. Riley出售不超过3,000万美元，或最多200万股 普通股。但是，如果我们需要 为业务投资提供资金，或者实现正现金流所需的时间超过预期，则无法保证我们能够以公司可以接受的条件使用这种工具筹集资金。我们可能需要通过各种方式寻求额外资本来源 ，包括销售和租赁安排以及债务或股权融资。如果我们能够从融资活动中筹集的 资本以及我们的运营收入不足以满足我们的资本 需求，我们可能不得不相应地减少业务。

我们的 收入集中在少数客户身上，如果我们失去其中一位客户，收入可能会大幅减少。 我们有几个大客户，包括加利福尼亚州总务部和纽约市，它们在 2022 年分别创造了 16% 和 6% 的收入，2021 年分别创造了 38% 和 2% 的收入。此外，我们在 2022 年获得了多份 联邦合同，这些合同将来可能不会重演。州内或全国各地的多种 州和地方机构均可使用与加利福尼亚州签订的合同来购买我们的产品。根据此合同 收到的订单是不定期的，可能会导致我们的收入波动。此外，该买家没有义务 购买任何额外商品，也没有义务在合同到期时续订合同。加利福尼亚州的合同将于 2025 年 6 月 23 日到期。

我们的收入增长取决于 消费者采用电动汽车的意愿。我们的增长高度依赖于电动 汽车（“EV”）的采用，我们面临电动汽车需求减少的风险。如果电动汽车市场没有获得广泛市场 的认可或发展速度比我们预期的要慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。 替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、 竞争对手增加、政府监管和行业标准不断变化、新车公告频繁、电动汽车原始设备制造商的开发周期长 以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响购买和使用 替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

任何这些 因素的影响都可能对消费者广泛采用电动汽车产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营 业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会收购其他业务，这可能 需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值并损害我们的业务、收入和财务 业绩。

作为我们业务战略的一部分， 我们打算进行收购以增加补充公司、产品或技术，例如我们最近对All Cell的收购。我们的 收购可能无法实现我们的目标，我们可能无法从收购中获得收益。任何集成过程都需要大量的 时间和资源，我们可能无法成功管理该流程。如果我们未能成功整合收购或与这些收购相关的 人员或技术，则合并后的公司的业务、收入和财务业绩可能会受到损害。我们可能无法成功评估或利用收购的资产，也无法准确预测收购的财务影响， 包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的负债。我们可能需要 支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每项收购都可能影响我们的财务状况 或证券的价值。我们预计将通过额外发行股权、 公司债务或运营现金相结合的方式为未来的任何收购提供资金。出售股权为任何此类收购提供资金都可能导致我们的股东稀释。 债务的产生将导致固定债务增加，还可能包括契约或其他限制， 会阻碍我们管理运营的能力。将来，我们可能无法找到其他合适的收购候选人，而且 我们可能无法以优惠条件完成收购（如果有的话）。我们的收购战略可能需要管理层 的大力关注，扰乱我们的业务并损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们的电池依赖数量有限的 供应商，在当前的市场中，这些供应商有可能无法 以我们可接受的价格和数量提供电池，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从 几家供应商那里采购电池，但在过去的一年中，随着电气化的发展和 对电动汽车需求的增长，对电池和锂的需求有所增加。我们的供应商可能没有足够的供应来满足我们的需求，或者电池的价格 会由于短缺而上涨，从而影响我们的发货能力和/或导致我们产品的价格上涨。尽管 我们相信我们将能够为我们的电池建立额外的供应商关系，但我们可能无法在 短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格、质量或成本做到这一点。

我们面临着激烈的竞争， 而且我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源。我们不知道还有其他公司提供 与我们类似的基础设施产品，利用太阳能为便携式产品中的电动汽车充电提供动力。但是，我们与传统的并网充电站竞争 。我们面临的挑战是推销我们的产品，以确保该行业的潜在客户 了解我们提供的产品。太阳能可再生能源和电动汽车充电行业的竞争非常激烈， 各实体之间的竞争是分散的。我们在竞争激烈的环境中运营，其特征是价格波动 和技术快速变化。我们的竞争对手通常比我们拥有更高的市场认可度和更多的资源。 未来我们市场的竞争可能会加剧。竞争对手开发的成本最终可能与我们的预计成本相似或 低的产品。如果我们未能成功竞争，我们的业务将受到影响，我们可能会失去或无法获得市场 份额，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的收入中有很大一部分来自我们的核心产品类别。 我们依赖我们的 EV ARC™ 产品的收入才能在未来取得成功。尽管在2022年收购AllCell Technologies, Inc.之后，我们现在有了储能产品，并且我们提供我们的Solar Tree产品并且我们打算将我们的电动汽车标准™ 产品推向市场，但无法保证 我们的电动汽车ARC™ 销量将继续获得市场认可或未来将继续增长。该产品类别的销售损失或减少 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和 流动性产生重大不利影响。

可再生能源的 电动汽车充电行业是一个不断发展的新兴市场，可能无法发展到我们预期的规模或速度。 太阳能 和风能电动汽车充电是一个新兴且不断发展的市场。我们认为，该行业可能需要几年时间才能完全发展和成熟，我们无法确定市场会以我们预期的速度增长。未来电动汽车充电的任何增长以及我们产品的成功 都取决于许多我们无法控制的因素。这些因素包括但不限于客户和用户对电动汽车 和电动汽车充电产品的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、 持续实施预期的税收优惠和其他激励措施以及我们以经济高效的方式提供产品的能力。如果电动汽车充电市场 的发展速度不如我们预期，我们的业务可能会受到不利影响。

根据1974年《贸易法》第201条 征收的关税可能会对我们的业务、收入、利润、经营业绩、 和现金流产生重大不利影响。 我们目前没有计划使用需要缴纳关税的太阳能组件，但是，根据美国国际贸易委员会（“国际 贸易委员会”）的调查、调查结果和建议， 美国总统于2018年1月23日发布了第9693号公告，批准了对进口太阳能 电池和组件征收保障性关税的建议。最近，我们只从一家免征这些费率的供应商那里购买了太阳能电池板。但是，对其他产品征收了 额外关税，包括我们电池中使用的电池。关税可能会增加 成本并限制我们某些组件的供应，从而对我们造成伤害。征收关税可能会对目标美国行业和整个全球市场造成广泛的 影响。如果最终确定我们的产品或用于制造 产品的零件受此类关税的约束，则可能会给我们带来大量额外成本。如果我们选择将 这样的成本增加转嫁给我们的客户，它们可能会导致对我们产品的需求显著减少。

现有法规 和政策以及这些政策的变更可能会给购买和使用太阳能 产品带来技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。 发电产品市场在很大程度上受到联邦、州和地方政府与 美国和国外电力行业有关的法律、法规和政策以及电力公司采用的政策的影响。降低太阳能与其他 电源竞争力的变化可能会导致对我们产品的需求显著减少。 发电设备市场还受到贸易和当地内容法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争 ，为购买太阳能产品设置经济壁垒，从而减少对我们产品的需求。任何与我们的产品有关的新法规或政策 都可能给我们带来大量额外费用，这可能会导致对 太阳能产品的需求显著减少。

在需求旺盛的地区， 使用我们的产品可能会在特定日子耗尽其电力供应，即使使用我们的蓄电池也是如此。 我们的太阳能 产品在白天产生和储存电力。虽然该过程通常可以有效满足电动汽车的日常充电 和储能需求，但大量充电可能会导致耗电量超过车载发电量和 存储容量。在这种情况下，除了我们的并网产品外，电动汽车充电器必须通过太阳能 补充或其他直接的外部充电进行充电，然后电动汽车才能恢复充电。

替代 技术的发展或分布式太阳能发电的改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。 替代技术的重大发展，例如其他形式的分布式太阳能发电、储能解决方案（例如 电池）的进步、在住宅或商业地产中广泛使用或采用燃料电池或改善其他形式的 集中发电、输电和配电，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。 我们未能采用新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能导致产品过时， 我们的产品失去竞争力，收入减少以及竞争对手失去市场份额。

我们产品的缺陷或性能 问题可能导致客户损失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因产品缺陷而产生的保修、赔偿、 和产品责任索赔。 尽管我们的产品符合我们严格的质量要求，但它们 可能包含未被发现的错误或缺陷，尤其是在首次推出或新一代产品发布时。错误、缺陷或 性能不佳可能是由于设计缺陷、原材料或组件缺陷或制造困难造成的，这可能会影响 产品的质量和产量。我们产品的任何实际或感知的错误、缺陷或性能不佳都可能导致 更换或召回我们的产品、发货延迟、产品被拒绝、声誉受损、收入损失、 我们的工程人员从我们的产品开发工作中转移出去以及客户服务和支持成本增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到 产品责任索赔。如果我们的某件产品对他人造成伤害或造成财产损失，包括 产品故障、缺陷或安装不当，那么我们可能会面临产品责任索赔。如果我们被起诉并判给我们赔偿，我们可能会承担巨额的 成本和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔的辩护成本都可能很高 ，并可能转移管理层的注意力。成功向我们提出产品责任索赔可能会导致 潜在的巨额金钱损失、罚款或罚款，使我们遭受负面宣传，损害我们的声誉和竞争力 地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题 可能会给整个行业带来不利的市场条件，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利的 影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

如果我们无法 跟上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。 电动汽车行业的特点是 的快速技术变革。我们不制造连接电动汽车的电动汽车服务设备 (EVSE)，而是向其他供应商的 EVSE 产品提供电力 。因此，我们认为我们不太容易受到电动汽车技术变化造成的影响。尽管如此， 如果我们无法跟上电动汽车技术的变化或与此类变化相关的成本，我们的竞争地位可能会恶化 ，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。随着技术的变化， 我们计划升级或调整我们的电动汽车产品，以便继续使用最新技术提供电动汽车充电服务。

如果第三方断言 我们侵犯了其知识产权，则诉讼费用高昂且耗时，我们的业务可能会受到损害。 电动汽车和电动汽车充电行业的特点是存在大量专利、版权、商标和 商业秘密。尽管我们目前尚不知有任何针对 the Company 的第三方知识产权索赔，但公司有可能面临针对其产品的第三方知识产权索赔， 产品和商标的有效性或可执行性未来可能受到质疑，这可能会损害我们与客户的关系，这可能会阻碍未来的客户订阅我们的服务，或者可能使我们面临与这些索赔有关的诉讼。

我们业务 的成功在很大程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。 我们依靠专利、 版权、服务商标、商标和商业秘密法以及保密程序和合同限制相结合来建立 并保护我们的所有权。但是，我们无法向您保证，我们将成功获得这些专利、服务标志 或商标，也无法向您保证这些申请不会受到质疑，其他人不会试图侵犯我们的权利，或者这些 申请将为我们提供足够的保护或竞争优势。如果我们无法保护我们的知识产权 或者此类财产侵犯了他人的权利，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们业务 的成功取决于戴斯蒙德·惠特利和其他关键人员的持续贡献，他们可能在任何 时间终止在我们的工作，我们将需要雇用额外的合格人员。 我们严重依赖我们的董事长 兼首席执行官戴斯蒙德·惠特利以及其他管理人员的服务。薪酬委员会已经制定了长期薪酬 计划，以留住关键员工，但是，失去任何此类人员的服务都会对我们的运营产生不利影响。此外， 我们认为我们的技术人员是一项重要资产，为我们提供了相对于许多竞争对手的竞争优势。 我们未来的成功将取决于我们留住这些关键员工的能力，以及我们吸引和留住其他熟练的财务、 工程、技术和管理人员的能力。

如果我们无法吸引、培训和留住高素质的人才，我们的服务质量可能会下降，我们可能无法成功执行 增长战略。 我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引、培训、激励和留住高 技能和经验丰富的员工，包括技术人员。人员流失或我们无法以具有竞争力的薪酬率雇用或留住足够的 人员，可能会损害我们确保和完成客户互动的能力，并可能损害我们的 业务。

我们面临与我们的业务相关的各种 可能的索赔和危险，我们的保险可能无法完全保护我们。尽管我们维持适度的 盗窃、意外事故、责任、网络和财产保险以及工伤补偿和相关保险，但我们无法保证 不会因为我们的业务开展而产生未投保的负债和损失。特别是，如果我们的一款或多款其他产品被认为造成了人身伤害，我们可能会承担 责任。如果发生未投保的损失， 将对我们的经营业绩、财务状况和业务绩效产生重大不利影响。

将来我们可能会面临诉讼 。作为商品的制造商和销售商，除了 与知识产权、产品责任诉讼、员工诉讼、商业合同纠纷、 政府执法行动和其他法律诉讼有关的原因，我们面临诉讼风险还有各种各样的原因。我们无法保证 未来可能参与的诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩、业务表现和商业声誉产生重大不利影响。

我们开发和制造产品所产生的成本可能高于预期，这可能会损害我们获利的能力。 在产品的开发、制造和分销中可能会出现严重的成本超支。在 COVID-19 疫情期间，生产材料的成本增加了 ，并且继续高于疫情之前的日子。意想不到的成本可能迫使我们从其他来源获得额外的 资本或融资，并会阻碍我们获利的能力。如果我们出现成本超支，则无法保证 我们能获得融资或资本来弥补这些超支。

构成 我们产品的设备目前的充电费率与竞争对手的平均充电速度相当，但这种情况将来可能会改变。 我们的独立标准电动汽车 ARC™ 不提供直流快速充电，相反，它以二级速度为电动汽车充电， 与美国安装的大多数电动汽车充电器一致。迄今为止，我们发现，由于大多数电动汽车行程相对较短 且是本地的，因此标准 EV ARC™ 已经满足了消费者的需求。我们的 EV ARC™ HP 直流快速充电电动汽车自主 可再生充电器可以提供直流快速充电，因此我们相信我们可以在该市场上竞争。尽管如此，未来对更快的电动汽车充电 的需求可能会增加，这要求我们调整营销和销售策略。无法保证我们的设备将来会保持 在市场上的竞争力，这可能会导致客户投诉和索赔，并在将来造成销售损失。

我们公司依赖 主要供应商。该公司从各种供应商那里采购材料和组件。它们是标准的现成 组件，但这些组件在规格和性能方面因制造商而异。如果其中一个组件 不可用，则可能会阻碍我们的盈利运营能力，并对我们的经营业绩、财务 状况和业务绩效产生重大不利影响。我们也许能够从其他来源获得供应并将其纳入我们的设计，但是 需要进行修改，这可能会影响产品的交付。对于这些组件，我们保持充足的供应以降低任何供应 风险。

我们在行业中经历了 技术变革。新技术可能被证明是不恰当的，会给我们带来责任，或者可能无法获得客户的市场认可 。 我们经营的行业受到不断的技术变化的影响。我们未来的成功将取决于 我们是否有能力适当地应对不断变化的技术以及产品功能和质量的变化。如果我们采用对消费者没有吸引力的产品 和技术，我们可能无法成功占领或保留市场的大部分份额。 此外，一些新技术相对未经测试和完善，可能无法按预期或预期运行，在这种情况下 我们采用此类产品或技术可能会导致我们蒙受损失。

现有法规， 和此类法规的变更，可能会给购买和使用我们的产品带来技术、监管和经济障碍， 可能会显著减少对我们产品的需求。 根据国家和地方法令、建筑规范、分区、环境保护法规、公用事业互联 计量要求以及其他规章和法规，我们少量产品的安装受监督和监管 。特别是，我们的全新 EV Standard™ 产品旨在通过市政和公用事业公司拥有的现有或新安装的路灯柱提供路边 电动汽车充电，需要与地方政府机构密切合作 并接受地方政府机构的监督。我们试图在国家、州和 地方层面及时了解这些要求，并且必须设计符合不同标准的系统。某些城市可能有法令提高我们产品的安装 成本。此外，与电力系统有关的新政府法规或公用事业政策是不可预测的，可能导致 大量额外支出或延迟安装我们的并网产品，因此，可能导致 需求显著减少，尤其是对我们的 EV Standard™ 产品的需求。

我们的媒体品牌和广告 策略可能无利可图。我们能够为我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 平台配备数字广告 屏幕，其内容可以直接控制，在某些情况下可以远程控制。我们还可能通过我们的产品 平台销售其他形式的媒体，例如命名权或赞助协议，以及传统的固定媒体。无法保证为这种能力而设计的收入模型 会成功或盈利，也无法保证不会导致运营亏损或政府监管机构 或消费者的拒绝。该服务的赞助商和广告商可能无法兑现或不愿意支付我们或客户所寻求的价格。

我们的业务可能会受到向客户提供的折扣、税收抵免和其他经济激励措施的影响 ，这些措施的减少、消除或不确定性 将减少对我们产品的需求。许多州提供大量激励措施来抵消太阳能 系统、电池存储系统和电动汽车充电基础设施的成本。这些激励措施可以采取多种形式，包括直接回扣、州 税收抵免、系统绩效补助和可再生能源抵免 (REC)。此外，联邦政府目前为安装太阳能发电系统和相关的储能系统提供30％ 的税收抵免。该抵免有效期至2032年。 还有其他鼓励可再生能源投资的联邦补助金。企业也可以选择在拥有系统的第一年加速折旧 。在引入、减少或取消此类激励措施、 或延迟或中断实施有利的联邦或州法律方面的不确定性，可能会大大增加我们一些客户的系统 成本，从而可能导致非政府客户对我们产品的需求大幅减少， 这将对我们的销售产生负面影响。

我们的业务战略 可能取决于太阳能和电动汽车充电技术的广泛采用。 太阳能产品市场正在兴起 并迅速发展，其未来的成功尚不确定。如果事实证明太阳能技术不适合广泛的商业部署 ，或者如果对太阳能产品的需求未能充分发展，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持 的盈利能力和正现金流。影响太阳能技术广泛采用的因素包括但不限于 ：

必须遵守新的 和现有的环境法律和规则。 遵守新的和现有的环境法律和规定可能会显著 增加客户的施工和启动成本，阻止客户购买我们产品和服务的一小部分。 要安装 Beam 的 Solar Tree® 产品，我们的客户可能需要获得并遵守一些许可要求。 作为发放必要许可的条件，监管机构可以提出要求增加我们客户的预期建造 和运营成本，在这种情况下，他们可能会推迟或取消我们产品某些子集的交付。在客户 项目的建设和运营过程中，任何时候都可能出现诸如污染 和遵守适用环境标准之类的环境问题。如果发生这种情况，则可能需要客户花费额外资源来纠正问题，并可能延迟或阻止项目的施工 或运营。这就是为什么我们专注于开发不需要 构造即可部署的自主基础设施产品。

在某些情况下，我们的产品 的成功可能需要市政当局或房地产私人所有者提供的可用地点。 我们的 销售品牌机会或许可证的能力可能在很大程度上取决于定位我们产品的房地产的可用性， 或市政当局对可见品牌的批准。我们无法保证这些权利将来可供我们使用，也无法保证这些权利会以我们可接受的条件提供 。缺乏这些权利可能会对我们的经营业绩 和媒体业务部门的财务状况产生重大不利影响。我们可能经营部分业务，其中必须与 场馆或市政当局签订租赁或许可协议，因此，我们这方面业务的长期成功可能取决于我们能否启动 此类协议并在协议终止后续订这些协议。我们无法保证我们能够以可接受的条件续订这些协议 ，也无法保证我们能够与替代地点达成有吸引力的协议。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金 等价物可能会受到不利影响。

我们在包括硅谷银行（“SVB”）、 在内的美国银行和金融机构的账户中大部分 持有所有现金和现金等价物，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。例如， 在2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了SVB，该部指定联邦存款 保险公司（“FDIC”）为接管人。联邦存款保险公司创建了继任桥接银行，即北卡罗来纳州硅谷桥银行（“SVBB”）， 根据美联储、美国财政部、 和联邦存款保险公司批准的系统性风险例外情况，SVB的所有存款均转移到SVBB。尽管美联储、美国财政部和联邦存款保险公司在2023年3月12日的联合声明中宣布， 所有SVB存款，包括投保金额和未投保金额，都将全额提供给账户持有人，但我们存放现金和现金等价物的任何 金融机构的类似失败都可能影响我们及时或根本获得未投保资金的能力。如果任何其他银行或金融机构及时关闭或 ，无法保证美联储委员会、美国财政部和联邦存款保险公司将来会提供 获得未投保资金的渠道。任何无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响。

如果我们不有效地分散我们的银行存款和投资组合，我们投资的价值和流动性可能会大幅波动，这可能会对我们获得资本的机会和经营业绩产生重大影响。此外，如果我们直接与之有安排 的金融机构面临流动性限制或倒闭，我们获得足以为我们的运营提供资金的现金和现金等价物的机会可能会受到严重损害。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的 商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制 ，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。 可用资金或我们获得现金和现金等价物的能力的任何实质性下降都可能对我们的 运营业绩和流动性产生不利影响。

与我们的组织和普通股有关的风险

我们未能满足纳斯达克的 持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，这可能会对普通股的市场价格 和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市。如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求 和最低投标价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市将对我们的普通股价格产生负面影响 ，损害人们愿意出售或购买普通股的能力，任何退市 都会对我们以可接受的 条件筹集资金或进行战略重组、再融资或其他交易的能力产生重大不利影响，或者根本不影响。从纳斯达克资本市场退市还可能产生其他负面结果，包括机构 投资者可能失去兴趣和业务发展机会减少。如果退市，我们将尝试采取行动 恢复对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证 采取的任何此类行动会允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股 跌破纳斯达克的最低买入价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们发现 在财务报告的内部控制中存在重大缺陷。这种重大弱点可能会继续对我们 准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。如果我们未能遵守与披露控制和程序有关的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，或者，如果我们在财务报告内部控制中发现重大弱点和其他缺陷 ，我们的股价可能会下跌，筹集资金可能会更加困难。 我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供 合理的保证，并根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表 。同样，我们的管理层必须每季度评估我们内部 控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。 的重大 弱点是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。 如果我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中与披露控制和程序有关的规定，或者，如果我们 发现内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。如果发现 重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能实现和维持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们 能够根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条持续得出我们对财务报告有有效的内部控制的结论。此外，有效的内部控制对于我们生成可靠的财务报告是必要的， 对于帮助防止财务欺诈很重要。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务 和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们目前没有有效的 制造或采购系统来跟踪库存和采购交易，也没有永久库存系统。公司 在一年中执行手动流程，以跟踪和控制我们的库存和采购。虽然这些流程在确定库存和销售交易成本方面提供了良好的结果 ，但随着我们的发展，它已成为一个非常耗时的过程，可能会影响我们 及时提交报告的能力。我们将从 2023 年 1 月开始实施新系统，并计划在 第二季度末完成，以实现这些功能的自动化，我们相信这将缓解 2023 年的物质弱点。但是，我们无法保证这种 措施会纠正已发现的重大弱点，也不能保证将来不会出现任何其他重大缺陷或财务业绩重报 。

我们的股价可能 波动。 我们普通股的公开市场交易价格可能会高度波动，可能会下跌，并可能因各种因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，证券 市场不时出现与 特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

出售我们大量普通股的报价或可用性 可能会导致我们的普通股价格下跌。如果我们的 股东在公开市场上出售大量普通股，或者在规则144规定的任何法定持有期 到期或在行使未偿还的期权或认股权证时发行，则我们的普通股的市场价格可能会因为 出现或预期抛售压力而下跌。预期销售的存在，无论出售是否已经发生或正在发生， 也可能使我们更难通过在 未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资。

没有。

我们的公司总部 位于加利福尼亚州圣地亚哥的东门大道 5660 号 92121。根据一份为期五年的租约，我们租赁了大约 53,000 平方英尺的办公和仓库空间 ，该租约有效期为 2025 年 8 月 30 日，有两个为期一年的续订选项。我们的伊利诺伊州芝加哥办公室由 组成 15,582 平方英尺的办公和仓库空间，位于 2600 S. 25^第四Avenue，Z 套房，伊利诺伊州布罗德维尤，60155，租赁期至 8 月 31 日^st，2023。我们正在寻找新设施。

公司可能会参与 在正常业务过程中不时出现的法律诉讼和索赔。截至2022年12月31日以及本 报告发布之日，公司未参与任何重大诉讼事宜。

不适用。

第二部分

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “BEEM”。

2023年3月23日， 大约有196名普通股的登记持有人。由于我们的部分普通股由经纪商和其他机构代表股东持有 ，因此我们无法估计这些纪录持有人所代表的受益股东总数。

我们尚未申报或支付 任何普通股现金分红，预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。我们无法保证 会有多余的资金可用于支付股息。

近期未注册证券的销售

没有。

概述：

Beam 开发、制造 和销售高质量、可再生能源基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、储能、能源 安全、备灾和户外媒体广告。

该公司设计了五条 产品线，这些产品线采用了我们的专有技术，可生产出一种独特的并网充电替代方案，内置 可再生能源，其形式为连接的太阳能电池板和/或轻型风力发电机，用于产生能量和电池存储以储存 的电力。这些产品可快速部署且设计精美。我们的产品线包括：

此外，随着2022年3月收购 All Cell Technologies, LLC（“All Cell”），我们现在提供采用 高度灵活的锂离子和磷酸铁锂电池平台架构的Beam AllCell™ 储能技术。电池设计使用专有的相变 材料，可提供低成本的热管理解决方案和防止热失控传播的独特安全机制。 它们非常适合能量密度、安全性和专用外壳需要在狭小空间内提供高功率的应用。无人机、 潜水器、医疗和娱乐产品以及许多微型出行产品都受益于这项技术。Beam 已经在 EV ARC™ 产品中使用 AllCell™ 储能产品进行电动汽车充电，并计划将这种电池技术纳入我们正在开发的 新产品设计中。

我们认为 显然需要一个可快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的产品符合这一要求。与需要一般和电气承包商、工程师、顾问、挖沟、许可、浇筑 混凝土、布线和持续的公用事业账单的 并网装置不同，EV ARC™ 系统可以在几分钟而不是几个月内完成部署，并且由可再生的 能源提供动力，因此无需公用事业账单。我们不分电动汽车充电服务设备或提供商，并根据客户的要求整合最佳解决方案 。例如，我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 产品已部署了 Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America 和其他高质量的电动汽车充电解决方案。我们可以向客户提出建议，也可以遵守 的规格和/或现有的充电器网络。我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是 充电器本身。我们不出售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。

我们认为，我们的电动汽车充电基础设施产品的主要差异化因素 是：

我们认为，我们的收入从 2021 年的900万美元增加到2022年的2,200万美元，这要归因于电动汽车 生态系统的持续成熟，随着电动汽车的普及，充电基础设施的紧迫性增加，对公用事业并网充电器安装和运营所面临挑战的认识增强，以及过去两年对销售和营销 资源的投资增加。在截至2022年12月31日的年度中，产品销售来自各种 市场，包括州和地方政府机构、联邦客户、商业企业、学院和公用事业。2022 年，根据我们与加利福尼亚州签订的合同，购买了 52 台 EV ARC™，为加利福尼亚州的 12 个州政府机构提供可持续的电动汽车充电和应急 电力。2022 年，我们还从纽约市收到了一份价值 530 万美元的订单，用于 交付电动汽车反射车^TM整个城市。由于我们在2022年3月收购了All Cell，我们通过销售坚固、最先进的储能产品创造了 520 万美元的收入。2020 年底，我们与总务管理局 (GSA) 签订了多项奖励 附表合同，该合同有助于简化从联邦机构、州和 地方政府的采购。此外，总务管理局（GSA）向Beam Global授予了联邦一揽子购买协议 （BPA），该协议为联邦机构采购电动汽车ARC™ 系统提供了简化的采购流程。我们还通过增加一名联邦游说者、一名联邦业务发展资源和一名政府关系 员工，对我们的联邦商业渠道进行了投资 。这些资源帮助发现了联邦方面的机会，并提高了人们对我们产品和 与联邦机构的宣传的认识。他们还能够支持立法机构的措辞，以增加获得联邦 合同或联邦补助金和其他资金的机会。这导致在 2022 年下达了几项大型联邦命令，包括通过 Techflow, Inc. 为美国陆军 (IMCOM) 下达了 2940 万美元的 订单，总务管理局向 退伍军人事务部下达的 1170 万美元订单，以及针对国土安全部、美国海军设施、美国海军陆战队 军团等的其他几项命令。此外，除了30％的联邦太阳能投资税收抵免和第179条加速 折旧为我们的许多目标商业客户提供强有力的经济激励外，还增加了对州和联邦两级电动汽车充电基础设施融资的支持， 和许多联邦补助金可供使用。我们预计，电动汽车 市场将在未来十年继续实现显著增长， 于 2022 年推出 61 辆新的电动汽车就证明了这一点，这将需要额外的电动汽车充电基础设施。我们相信，我们的产品具有独特的地位，可以从 的这种增长中受益。

2022 年，我们 与从事企业赞助销售的行业领先顾问The Superlative Group合作，在为户外媒体广告业务寻找赞助商方面继续取得进展，并为我们的EV ARC™ 系统网络的全球命名权协议确定了几家潜在的企业 赞助商。只有在 Superlative 成功 为我们的 Driving on Sunshine 网络争取到赞助商时，他们才能获得补偿。这种商业模式可以在全国其他城市复制。 我们的能源安全业务与我们的电动汽车充电基础设施产品的部署息息相关，是我们充电产品价值主张的额外 优势，这些产品连同其集成的应急电源面板，可以在公用事业电网故障期间继续运行 为电动汽车充电和提供应急电力。我们安装在 电动汽车充电系统上的最先进的蓄电池不受电网故障的影响，为市政当局、县、州、 联邦政府、医院、消防部门、拥有大量设施的大型私营企业和车队运营商等客户提供了另一个好处。

我们已经开始开发 最新的专利产品——我们的电动汽车标准™ 和 UAV ARC™，我们预计这将使用与我们当前产品相同的 专有技术来扩展我们的产品供应，并允许我们向新市场扩张。

有几个促成因素导致 在2022年和2021年均报告了总亏损。我们目前的固定架空结构和设施未得到充分利用，但是 将支持我们在未来几年的预期增长。随着收入的持续增加和产量的增加， 我们将继续增加固定管理费用吸收，从而减少我们每单位的固定管理费用分配，并通过谈判批量购买折扣来提高劳动效率、利用率和成本，使得 受益。我们还在实施 精益制造流程改进，并对我们的产品进行工程更改，我们相信这将进一步降低成本。 我们集成到产品中的许多组件都是由其他人制造的。这与我们的战略是一致的，即利用大型且资金充足的组织对 的投资来改进各种组件和子组件，我们将这些组件和子组件集成到我们的最终产品中。在 2021 年和 2022 年，我们的许多部件都经历了成本上涨，最值得注意的是钢铁成本， 是由Covid-19疫情期间工厂关闭和人员短缺导致的供应链问题造成的。在 2022 年底， 我们开始看到这些增长趋于平缓，有些增长开始下降，我们预计我们的材料账单 的成本将降低。电池是我们材料清单中成本最高的来源，但随着2022年3月收购锂离子电池制造商AllCell Technologies， LLC，我们预计这些成本将大大降低。我们对 EV ARC 的设计进行了更改^TM 计划于2023年推出，这将降低组件成本并简化制造流程，从而降低成本。我们会不断审查 内部制造或组装的组件和子组件，我们打算为此寻求外包合同制造 专业知识。我们认为，外包某些组件和子组件将进一步降低我们的成本，提高毛利率， 并显著增加我们工厂的潜在产量。我们预计对电动汽车 充电基础设施的需求将大幅增加，因此我们预计我们的产品不会面临巨大的定价压力。 对电动汽车充电基础设施需求和我们收入的增加，再加上上述削减成本的措施，使我们相信 ，我们的毛利率将在不久的将来显著提高。

关键会计政策

有关公司关键会计政策的更多信息，请参阅 财务报表附注1，摘要如下：

业务合并。 收购的收购价格根据收购日的估计公允价值 分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。如果收购价格超过假设的可识别有形净资产 和无形资产的公允价值，则将超额部分分配给商誉。公司在审查和 考虑相关信息（包括折扣现金流和管理层做出的估计）后确定估计的公允价值。公司记录了被收购实体自收购之日以来的净资产 和经营业绩。收购相关成本与 收购分开确认，并在发生时记作支出。

或有对价负债 按收购当日的估计公允价值确认。或有对价负债 公允价值的后续变动在运营报表的运营费用中确认。与收购相关的或有对价负债由 的商业里程碑付款组成，使用蒙特卡罗模拟进行估值。商业里程碑付款的公允价值反映了 管理层对折扣率和实现某些里程碑的可能性的估计。收购日之后或有 对价的公允价值的变化在我们的合并运营报表中确认为运营费用。

库存。 库存 以成本和可变现净值中的较低者列报。成本是使用先入先出的会计方法确定的。库存 成本主要涉及购买的原材料和组件，用于制造我们的产品、正在制造的产品 的加工过程以及制成品。这些成本中包括直接劳动力和与制造过程中 正常产能相关的某些制造间接成本。公司定期审查库存成分和库存数量，并进行每年 实地库存盘点。

长期 资产的减值。 公司根据会计准则编纂（“ASC”） 360-10-35-15 “长期资产的减值或处置” 的规定对长期资产进行核算，该条款要求每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，对长寿资产和某些可识别的 无形资产进行减值审查。要持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来 未贴现的净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则 确认的减值以资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。待处置 的资产按账面金额或公允价值减去出售成本中的较低者列报。

收入确认。 Beam 遵循财务会计准则委员会第 2014-09 号更新的收入标准：“与客户签订合同的收入 （主题 606）”。本主题的核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或 服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品 或服务而期望获得的对价。根据该核心原则确认收入，方法是应用以下五个步骤：1) 确定与客户的合同 ；2) 确定合同中的履约义务；3) 确定交易价格；4) 将交易 价格分配给履约义务；5) 在（或）我们履行履约义务时确认收入。

收入主要来自制成品的直接销售 。收入还可能包括维护先前销售的产品 的维护费和专业服务的销售收入。

库存的 产品的收入将在此类产品最终交付给客户或所有权合法转让时予以确认。收入 值是在下订单或签订合约时确定的固定价格安排。买家通常有义务在交货后的 30-45 天内为此类商品付款。

公司提供服务的维护费 收入在维护期内平均确认。收入值是在下订单或签订合约时确定的固定价格 安排。客户通常有义务在维护期之前为服务付款 。

延长维护或保修 服务，如果客户可以选择将此延期作为单独的购买选项购买，则被视为一项单独的履行 义务。如果公司不控制扩展服务，例如负责履行义务 或选择谁来提供服务，则公司将充当代理人，将按净收入报告。

因搬迁、更换充电器或保修期外维修而获得的专业 服务的收入在提供服务时予以确认。收入值 基于固定费用安排或按小时收费的安排，商定的服务类别每小时费率符合专业知识 的要求。这些服务在提供此类服务时向客户收费，客户通常有义务在 30-45 天内为此类服务付款 。

该公司的政策是 将销售激励措施记录为对冲收入。

公司将向客户收取的运费 和手续费列为收入，将运费和手续费计为收入成本。

在交付所购买产品之前从 客户那里收到的任何存款或在提供服务的期限之前支付的款项在资产负债表上记作递延收入 。

销售税按 净额入账，不包括在收入中。

公司通常为其电动汽车充电基础设施产品的材料和工艺提供 为期一年的标准保修，但可能会根据协议提供多年保修 ，并将移交供应商的保修（如果有），通常涵盖这一年期。当损失很可能发生且可以合理估计时，公司累积 产品保修费。

收入成本。 公司将直接材料和组件成本、直接人工和相关收益以及制造间接成本（例如监督、 制造设备折旧、租金和公用事业成本）记录为收入成本，这些成本包含在销售前的库存中。 公司还包括向客户收取的运费和手续费，将运费和手续费计为收入成本。

基于股份的薪酬。 我们根据估计的公允价值来衡量和确认所有基于股份的付款的薪酬支出。基于股份的薪酬 支出在奖励的必要服务期内，根据公允价值在直线基础上进行确认。我们的限制性股票和绩效股票单位的公允价值 基于授予之日普通股的市场价格。要确定 我们绩效股票单位的基于股份的薪酬支出金额，需要使用某些估计值和假设 ，这些估计值和假设会影响我们在合并运营报表中确认的基于股份的薪酬支出金额。在每个报告期内， 我们都会重新评估实现公司绩效目标的可能性，以估计要发行的股票数量。调整即将发行的估计股份而导致的基于股份的薪酬支出的任何增加 都被视为调整期内的累计 补足额。如果使用的任何假设或估计值发生重大变化，则基于股份的薪酬支出 可能与我们在本期记录的薪酬支出存在重大差异。

运营结果

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 财年的经营业绩比较

收入。 在截至2022年12月31日的 年度中，我们的收入增长了144％，达到2,200万美元，而2021年的收入为900万美元。联邦客户 的收入增加了450万美元。此外，我们在2022年9月下旬和10月初获得了联邦机构的多份合同 ，总额超过4,600万美元，我们打算在接下来的12个月内交付这些合同。其中一些商品在截至 2022 年 12 月 31 日的 季度发货，其余商品计划于 2023 年交付。 对All Cell的收购于2022年3月4日结束，我们创下了520万美元的储能收入。与去年 相比，我们向州机构提供的收入增加了80万美元，而且我们的收入仍然高度集中在加利福尼亚州和纽约州，分别占总收入的29％和18％。2022 年，来自非政府实体的收入增加到我们总收入的 37% ，部分恢复到疫情之前的水平，而2021年占我们总收入的13％。我们将继续投资于销售 和营销员工、资源和项目，以提高人们对我们产品优势和价值的认识， 在本季度 的强劲销售同比增长中反映了这一点。由于客户批准的时间安排或预算周期，订单的接收可能会继续不均衡，但是我们认为，随着电动汽车采用率的提高以及基础设施资金可用性的增加，我们的 业务将减少订单时间具体变化的影响。

总损失。 在截至2022年12月31日的 年度中，我们的总亏损为170万美元，占销售额的8％，而去年为100万美元，占销售额的11％。 按占销售额的百分比计算，利润率提高了三个百分点，这主要是由于当前 季度的产量与 2021 年相比有所提高，这带来了良好的固定管理费用吸收。此外，由于工厂的设备源源不断，我们的劳动效率在 季度有所提高。由于 COVID-19 疫情和 其他通货膨胀压力，非现金 无形资产摊销增加了80万美元，以及钢铁、电池和其他组件材料成本的增加，部分抵消了这一点。全球运费增加，天然气和运输价格也增加了，这增加了我们的 运费。到今年年底，我们开始看到天然气价格和产品组成部分有所下降。我们预计 我们的单位成本将有所改善，因为我们预计材料成本将开始降低，并且我们的销量将增加。我们还在 2022 年 3 月收购了一家电池 制造商 All Cell，这将大大降低我们单位电池的成本。此外，由于我们预计 公司将在2023年及以后实现增长，因此我们预计我们的固定管理费用吸收将继续改善。

运营费用。 截至2022年12月31日的财年， 的总运营支出为1,800万美元，而去年同期为560万美元，这主要是由于 与收购All Cell相关的或有对价的公允价值变动了550万美元。不包括此类成本，截至2022年12月31日的年度的运营 支出与去年同期相比增加了690万美元，这得益于新收购的All Cell业务的340万美元支出 ，员工非现金薪酬增加了230万美元，其中包括160万美元 的员工非现金股票薪酬增加，60万美元，主要归因于收购，以及增加50万美元的销售和营销成本，以提高销售水平。按占收入的百分比计算，不包括或有对价公允价值变化的 运营费用下降了6个百分点。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们 的现金为170万美元，而截至2021年12月31日的现金为2190万美元。从历史上看，我们一直通过债务和股权融资 相结合来满足我们的现金需求。我们的现金需求通常用于经营活动。

下表汇总了我们来自经营、 投资和融资活动的现金流，如现金流量表所示：

在截至2022年12月31日的年度中，我们用于经营活动的现金为1,810万美元，而截至2021年12月31日的年度为640万美元。截至2022年12月31日的年度净亏损 为1,970万美元，其中910万美元的非现金支出项目增加了，其中包括550万美元或有对价的 公允价值变动、110万美元的折旧和摊销、为服务 发行的普通股40万美元以及200万美元的员工股票薪酬支出。此外，运营中使用的现金 包括应收账款增加60万美元，预付费用和其他流动资产增加80万美元，主要是 与电池单元的预付款有关，以及库存增加820万美元（i）用于保护电池制造 所需的电池以防未来潜在的供应链挑战；（ii）由于接近完整的电动汽车 ARC 的在制库存量增加^TM 单位以及完成的 EV ARC^TM正在等待 2022 年 12 月 31 日最终交付的商品。预付款和库存 的增长预计不会在未来几个季度持续下去，而应在未来12个月内保持平稳或降至较低水平。运营部门提供的现金 包括主要用于库存的应付账款增加130万美元和应计的 支出增加90万美元。

截至2021年12月31日的财年，我们的经营活动使 在运营中使用了640万美元的现金。截至2021年12月31日的年度净亏损为660万美元，其中130万美元的非现金支出项目增加了130万美元，其中包括10万美元的折旧和摊销、70万美元的为董事薪酬服务而发行的普通股 以及与授予股票期权 相关的40万美元非现金薪酬支出，这主要是由于截至2021年12月31日的年度股价上涨。此外，运营中使用的现金 包括2021年第四季度收入与2020年相比强劲的应收账款增加了200万美元，以及由于购买库存以支持销售活动的增加，库存增加了50万美元 。运营部门提供的现金包括 预付费用和其他流动资产减少10万美元，库存采购导致应付账款增加80万美元， 应计支出增加30万美元， 应计支出增加30万美元，主要是由于年底与薪酬相关的应计支出增加10万美元，以及 递延收入增加10万美元。

截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金 包括80万美元与收购All Cell相关的营运资金支付现金， 90万美元用于购买设备和10万美元的专利成本。截至2021年12月31日的年度包括10万美元用于资助专利 相关成本，50万美元用于购买设备，主要用于生产和运输。

2022 年， 我们的融资活动产生的现金包括行使认股权证产生的50万美元、用于支付与股票基于 薪酬相关的工资税的50万美元以及与B. Riley签订的承诺股权额度协议相关的30万美元股权发行成本支付。 2021 年，我们的融资活动产生的现金包括行使认股权证产生的290万美元，由用于 支付无现金股票期权行使工资税的60万美元所抵消。

流动资产从2021年12月31日的2760万美元降至2022年12月31日的 1,990万美元，这主要是由于现金减少了2,030万美元，而 被库存增加1,060万美元和预付费用和其他流动资产增加140万美元所抵消。流动负债从2021年12月31日的300万美元增加到2022年12月31日的1,320万美元，这主要是由于记录了680万美元的或有对价流动部分 ，为支持销售预测的增加而购买库存的应付账款增加了130万美元， 当前递延收入增加了100万美元，应计费用增加了100万美元。结果，我们的营运资金从2021年12月31日的2460万美元减少到2022年12月31日的680万美元。

公司一直专注于 营销和销售工作，以增加我们的收入。从2020年到2021年，收入增长了45％，从2021年到2022年增长了144％，这表明 这项投资取得了成功。尽管公司仍未通过销售产品获得毛利，但即使在通货膨胀时期，毛利 也有所改善，随着收入的增加，我们预计固定管理费用将分散在更多的 个单位上，这将降低单位成本。管理层在 2021 年和 2022 年对我们的制造业务 进行了多项设计更改和流程改进，这有助于提高劳动效率和降低成本。同时，与 COVID-19 病毒相关的供应链问题导致我们的某些材料成本增加，最值得注意的是钢铁采购。但是，我们相信，随着收入的增长，我们 将继续提高毛利。管理层认为，随着产量的预期增加， 效率将继续提高，单位固定管理成本将降低。此外，我们的供应商认为，过去一年中增加的成本 应从 2023 年开始降低。这将导致未来 EV ARC™ 和Solar Tree® 产品的毛利增加。

公司可能需要筹集资金，直到其业务实现正现金流，这取决于销量的增加和 继续采取生产成本削减措施。2022 年 9 月，公司根据 与 B. Riley 签订了普通股购买协议，公司有权在 24 个月内出售不超过 3,000 万美元的普通股（更多的 信息见附注10。）此外，我们可以寻求其他股权或债务融资。此外，公司持有购买截至2022年12月31日已发行440,204股普通股的认股权证，这有可能在未来1.3年内 额外产生280万美元的收益，具体取决于我们股票的市值和认股权证持有人行使这些收益的能力。 这些产品的收益预计将提供营运资金，为业务运营和新产品的开发提供资金。管理层目前无法预测何时或是否会实现正现金流。

2022年3月4日，公司 完成了对储能解决方案领导者All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）资产的收购。我们 相信，此次战略收购将增加和分散我们的收入、总盈利能力、制造能力、智力 投资组合和客户群。公司以10.55万股Beam 普通股（“收盘对价”）收购了All Cell的几乎所有资产和业务（截至收盘日，根据Beam普通股13.61美元的收盘价， 此类股票的价值约为1440万美元），外加80万美元现金，用于支付All Cell在收盘时持有的主要 库存的净营运资金。除了为80万美元的营运资金支付的现金外，购买协议还要求 对不少于150万美元的设备进行资本投资才能用于业务。如果Beam的新储能业务达到某些收入里程碑（“Earnout 对价”），则All Cell有资格额外获得 数量的Beam普通股。收益考虑因素是：（i）2022年超过750万美元的储能产品收入和合同积压 金额的两倍，以及（ii）仅是2023年储能产品收入金额的两倍，超过了1,350万美元或2022年累计收入的135％中较高的 ，上限为2,000万美元。2023年收入超过2,000万美元将没有资格获得收益对价。公司将向All Cell发行 作为收盘对价和收益对价的最大普通股总数将不超过180万股。

管理层认为，公司运营中的演变 可能使其能够执行其战略计划，使其能够在未来实现盈利增长。 这一演变预计将包括以下持续步骤：增加销售人员和独立销售渠道、持续 管理间接成本、销量增长带来的管理费用吸收增加、流程改进和供应商谈判 从而降低成本、提高公众对公司及其产品的认识，以及平均销售 周期机会的持续加快。管理层认为，这些步骤如果成功，可能使公司能够创造足够的收入来继续 运营。但是，无法保证公司是否或何时能够实现这些运营目标。

资本化

2019年4月18日，公司 完成了对作为多家承销商（ “承销商”）代表的Maxim Group LLC（“Maxim”）的承销公开发行，根据该公开发行，公司同意向承销商发行和出售总额为2,000,000个单位 ，每个单位由一 (1) 股公司普通股组成，面值为每股0.001美元（“普通股”）、 和以等于每股6.30美元的行使价购买一（1）股普通股的认股权证（“认股权证”）。 此外，公司还授予承销商45天的期权，允许承销商以公开发行价格额外购买最多300,000股普通股或认股权证 或其任何组合，以支付超额配股（如果有）。普通股和认股权证是根据公司在S-1表格（文件编号333-226040）上的注册声明、经修订的公司于2018年7月2日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的 以及根据第462条提交的相关注册声明向公众发行（“发行”）根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）颁布。向公众发行的价格为每单位6.00美元，承销商购买了2,000,000套。此外，承销商在行使承销商的超额配股 期权后，以3,000美元的价格购买了300,000份认股权证。在扣除承保折扣和佣金以及 的估计发行费用之前，公司的总收益约为12,003,000美元。

在发行的同时， 公司对其已发行和流通的普通股进行了五分之一的反向拆分（“反向股票拆分”） ，并将普通股的授权数量从4.9亿股减少到980万股。 的反向股票拆分没有发行任何部分股票。在汇总了股东持有的所有部分股份 后，将部分股份向上或向下四舍五入至最接近的整股，从而发行了187股四舍五入股份。在反向股票基础上 持有少于24股普通股的任何股东都将以现金支付该部分普通股，总额为171美元。

2019年5月15日，公司终止了承销商第二次超额配股部分行使期权，即以每股5.99美元的价格购买20万股普通股 （“第二次超额配售活动”），总收益为11.8万美元，然后根据并遵守先前宣布的4月份的条款和 条件扣除公司应支付的 承销折扣和佣金以及发行费用 2019 年 16 月 16 日承保协议和发行。

2020年5月26日，公司在S-3表格上提交了 “shelf” 注册声明和随附的招股说明书。2020年7月 7日，公司完成了承销公开发行，发行了1,393,900股股票，公开发行价格为每股8.25美元， 在扣除承保折扣和佣金以及公司应支付 的估计发行费用后产生了约1,050万美元的收入。

2020 年 11 月 27 日， 公司完成了第二次承销公开发行，发行了 250,000 股股票，公开发行价格为每股 30.00 美元，扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的预计发行费用后， 产生了约 690 万美元的收入。

2022年9月，公司根据 与B. Riley Principal II, LLC（“B. Riley”）签订了 普通股购买协议，公司有权但没有义务在24个月内自行决定出售不超过3,000万股或最多200万股其 普通股。

资产负债表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务 状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或有合理可能产生对投资者至关重要的当前或未来影响的表外安排。

不适用。

本项目要求的 财务报表从第 F-1 页开始，先是财务报表索引，然后是财务报表。

没有。

评估披露控制和程序

我们的管理层负责 建立和维护披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法（“交易法”）在报告中要求披露的信息 在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将这些 信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，如适当， 允许严格根据《交易法》第15d-15 (e) 条中 “披露控制和程序” 的定义及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到， 任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用判断力。

在本10-K表年度报告 所涵盖的期限结束时，我们在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和 程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年12月31日， 由于下文 “管理层财务报告内部控制报告” 中指出的内部控制 存在重大弱点， 的披露控制和程序无法有效确保我们 报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。由于下文确定的那种重大 弱点会对整个库存交易周期产生普遍影响，因此管理层已确定这些情况 构成重大弱点，因此会影响披露控制和程序。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们的管理层负责 对财务报告建立和维持适当的内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义。 任何控制系统的设计都部分基于对未来事件发生可能性的某些假设， 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标，无论多么遥远。 所有内部控制系统，无论设计得多么完善，都有固有的局限性。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。 对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策 或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在 财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

在本文件所涉期间 ，我们在包括首席执行官 官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对财务报告内部控制的设计和运作有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至 2022 年 12 月 31 日，我们 对财务报告和程序的内部控制尚不充分，无法确保及时记录、处理、汇总和报告《交易法》报告中要求披露的所有信息 。

我们发现了截至 2022 年 12 月 31 日存在的以下 重大弱点：

由于 这些控制措施在整个库存交易周期中产生了普遍影响，因此，根据COSO在2013年发布的 “内部综合框架” 中确立的标准，管理层已确定这些情况构成 重大弱点，因此 截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

独立注册 会计师没有认证报告

截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部 控制的有效性尚未由我们的独立注册会计师事务所审计，因为我们不受小型申报公司这样的要求的约束。

财务 报告内部控制的变化

在截至 2022 年 9 月 30 日 的三个月中，我们显著改善了与订购、盘点、仓储、估值和在圣地亚哥工厂处理 库存相关的手动库存流程。我们选择了 ERP 系统，并开始规划定于 2023 年 1 月到 6 月的实施。同时，我们将继续在芝加哥工厂实施流程改进，这将为制造业提供更好的控制 。

2022 年 3 月 31 日，我们发现了以下 的重大弱点：

在截至 2022 年 6 月 30 日、9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的季度中，公司实施了审查第三方估值报告的控制措施，其中包括 正式审查程序和加强与第三方专家的沟通。我们认为，这些控制措施有效解决了 在截至2022年3月31日的季度中发现的重大弱点，这不再是实质性弱点。

没有。

没有。

第三部分

第 10 项所要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在我们的财年结束后 120 天内提交 ，或者将包含在本表格 10-K 的修正案中。

第 11 项所要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在我们的财年结束后 120 天内提交 ，或者将包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 12 项所要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在我们的财年结束后 120 天内提交 ，或者将包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 13 项所要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在我们的财年结束后 120 天内提交 ，或者将包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 14 项所要求的信息将参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在我们的财年结束后 120 天内提交 ，或者将包含在本 10-K 表格的修正案中。

第四部分

本项目要求的 财务报表在本年度报告F-1页开头的单独一节中提交。

没有

此文件中包含以下证物 ：

* 表示管理合同或补偿性 计划或安排

不适用

Beam G

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致Beam Global的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Beam Global（ 公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至该日的 年度的相关运营报表、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩 和现金流。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计 公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易所 委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面 保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确信财务报表不存在 的重大错报，无论是错误还是欺诈所致。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计 ，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司对财务报告的内部控制 的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大误报（无论是错误还是欺诈所致）的风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于 对本期已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，以及 ：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性 的主观或复杂判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表 的看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项来就关键审计 问题或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收购的无形资产和或有对价的估值

如财务报表附注3所述，公司完成了 对All Cell Technologies, LLC几乎所有资产的收购。（“All Cell”）将于2022年3月4日以1,640万美元的价格出售 。收购价格包括125万美元的或有对价。公司根据收购 的业务合并会计方法对这笔交易进行了核算。因此，根据收购的资产和承担的负债 ，包括已确定的1,040万美元无形资产和由此产生的460万美元商誉，将收购价格分配给这些资产和承担的负债 。为了 对已确定的无形资产（包括开发的技术、商标和客户关系）进行估值，公司使用了 一种收益方法和估值模型。该模型要求管理层做出重要的假设，包括 预测的未来现金流、预测的收入增长率、特许权使用费率和折扣率（如适用）。

我们将截至收购之日的收购无形资产和或有 对价的估值确定为关键审计问题，因为在执行审计程序和评估与管理层计算中使用的重大估计和假设的合理性 相关的审计证据时，审计工作量很高， 也增加了审计工作，包括使用估值专家。

我们与收购的无形资产估值和或有对价的重大估计和假设 相关的审计程序包括以下内容：

/s/ RSM 是哈哈

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2023年3月31日

Beam G

资产负债表

（以千计）

随附附注是 这些财务报表不可分割的一部分

Beam G

运营声明

（以千计，每股数据除外）

随附附注是 这些财务报表不可分割的一部分

Beam G

股东权益变动表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千计）

随附附注是 这些财务报表不可分割的一部分

Beam G

现金流量表

（以千计）

随附附注是 这些财务报表不可分割的一部分

光束全球

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日