EX-99.1


内容		会议详情 2023年4月26日，星期三上午 11:00（卡尔加里时间）访问我们的完全虚拟会议，网址为： https://web.lumiagm.com/422837892 使用密码：cenovus2023 商业物品为普华永道任命审计师为指定候选人选举董事在 pay FOR 方法上说股东决议提案
这次会议	3
治理	16
导演们	34
高管薪酬	60
时间表	95

作为公司领导层继任计划的一部分，自会议结束时生效，Pourbaix先生将转任董事会（董事会）的执行主席，公司现任执行副总裁兼首席运营官麦肯齐先生将出任总裁兼首席执行官（CEO）。McKenzie 先生还被提名参加会议董事会选举。此外，在担任董事会成员五年，包括三年担任主席之后，MacPhail先生决定从董事会退休，自会议结束时起生效。

什么是执行委员会主席？

执行委员会主席除了领导和主持董事会外，还负有的职责。我们的执行主席将：

成为我们行政领导团队的一员

作为 Cenovus 的雇员获得报酬

不收取董事预付金或费用

股份所有权要求为年基本工资的 6 倍

支持总裁兼首席执行官制定和执行我们的企业战略

将重点放在外部宣传上，在行业、社区和利益相关者中代表 Cenovus

作为执行主席，Pourbaix 先生将负责领导董事会，确保持续强有力的治理，同时支持管理层执行公司战略。随着Pourbaix先生在会议结束时担任执行主席，自2016年12月起担任独立董事会成员的Mongeau先生将担任首席独立董事，其主要目标是确保董事会继续独立于管理层运作。

作为首席独立董事，Mongeau 先生将确保董事会的持续高效运作和决策的独立性。他将负责提供

领导董事会，特别是，负有明确和全面职责的独立董事，包括有权召集董事会会议和/或独立董事会成员会议、批准会议材料（包括议程）以及代表董事会与股东和其他主要利益相关者接触。

以下治理变更将在会议后生效：

•

作为 Cenovus 的公司高管和员工，Pourbaix 先生和 McKenzie 先生都将直接向董事会汇报。

•

将重组董事会委员会，以确保持续的独立性，并确保每个委员会所需的技能和经验继续得到代表。作为首席独立董事，Mongeau先生将加入治理委员会。Pourbaix 先生和 McKenzie 先生都不会成为任何董事会委员会的成员。

•

我们关键治理文件的更新已获得董事会批准，包括董事会主席、首席执行官和首席独立董事的指导方针。

这些治理文件一旦生效，将在 cenovus.com 上公布。


CENOVUS 2023 通告		内容提要 \| 2

使用通知和访问权限向注册股东和受益股东传送本通告（以及其他与会议相关的材料）。所有适用的会议相关材料将间接转发给受益股东，费用由Cenovuss承担。我们通过向您提供通知并将材料发布在我们的网站 cenovus.com 上来交付您的会议材料。这些材料将从 2023 年 3 月 22 日开始在网站上公布，并将持续至少整整一年。会议材料也可以通过我们在 sedar.com 和 sec.gov 上的公开文件中查阅。我们将向任何已经申请纸质副本的股东邮寄纸质副本。

通知和访问是一种环保且具有成本效益的分发文档的方式，因为它可以减少打印、纸张使用和邮费。如果您只收到通知，并且想要完整材料的纸质副本，请按照以下说明向我们发送请求。

索取纸质通告和其他文件

我们向加拿大证券监管机构提交年度报告和年度信息表。我们将免费为您提供年度报告的副本，其中包括我们的财务报表和管理层的讨论和分析、年度信息表和应要求提供的本通告。请通过以下方式提交您的请求：


		corporate.secretary@cenovus.com

		Cenovus Energy Inc 225 6 Ave SW 邮政信箱 766 艾伯塔省卡尔加里 T2P 0M5 注意：公司秘书

有关Cenovus的更多信息可在我们的网站 cenovus.com上查阅，我们的财务信息包含在截至2022年12月31日的年度的经审计的合并财务报表和管理层讨论和分析中，可在我们在sedar.com的SEDAR和sec.gov的EDGAR个人资料中查阅。

您还可以通过以下方式获取我们要求向加拿大证券监管机构提交的任何文件的副本：

•

在 sedar.com 上访问我们的公开文件。

•

前往 cenovus.com 的 “投资者” 版块。

股东提案

我们必须在规定的期限内并在2024年1月29日下午 5:00（卡尔加里时间）之前收到任何股东提案，才能将其纳入通告并在2024年年度股东大会上进行审议。

希望提出提案的股东应参阅该提案的第137条 《加拿大商业公司法》以全面描述应遵循的程序。您可以通过挂号信将提案发送给我们的公司秘书，地址是：


		corporate.secretary@cenovus.com

		Cenovus Energy Inc 225 6 Ave SW 邮政信箱 766 艾伯塔省卡尔加里 T2P 0M5 注意：公司秘书


CENOVUS 2023 通告		会议 \| 6

我们的管理层要求您为这次会议提供代理人，并正在支付所产生的费用。我们聘请了 Morrow Sodali（加拿大）有限公司（Morrow Sodali）在加拿大和美国征求代理人。我们主要使用邮件与您沟通。但是，我们的员工或 Morrow Sodali 可能会通过电话、电子邮件、传真或个人面试来请求您的代理人。Cenovus 正在支付所有费用来征求代理。

我们估计，除某些费用外，莫罗·索达利的费用将高达约40,000美元自掏腰包费用。

此外，Cenovus 可能会使用 Broadridge QuickVote^™服务，包括莫罗·索达利代表管理层征求代理人，联系无异议、未注册的普通股所有者，通过电话获取投票指示，然后将其转发给 Broadridge（代表股东中介机构）。尽管莫罗·索达利的代表正在代表管理层征求代理人，管理层建议股东在会议前对所有决议投赞成票，但股东无需按照管理层建议的方式进行投票。QuickVote^™系统旨在帮助股东投票，但是任何股东都没有义务使用 QuickVote 进行投票^™系统，股东可以在任何其他时间以本通告中描述的任何其他适用方式进行投票（或更改或撤销其投票）。股东提供的任何投票指示都将被记录下来，该股东将收到Broadridge（代表股东中介机构）的来信，以确认他们的投票指示已被接受。

对普通股进行投票很重要。请在投票指示表上注明的日期之前提交您的投票，或者，如果由代理人投票，请在之前提交，不迟于 2023 年 4 月 24 日上午 11:00（卡尔加里时间），或者在重新召开任何续会或召开任何延期会议之前不少于 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）。

记录日期

会议的记录日期是 2023 年 3 月 1 日。如果您在该日营业结束时持有普通股，则有权收到会议通知，出席会议并在会上投票。

有投票权的证券和选票

普通股股票是Cenovus唯一的有表决权的证券。每股普通股使持有人有权在会议上获得一票。

法定人数

只有当我们达到法定人数，即有两个或更多的人参加会议，并持有或代表我们有权在会议上投票的已发行普通股中至少 25% 的时，我们才能在会议上决定事务。

投票说明

如果您在代理人或投票指导表上指定要如何投票，则您的代理持有人将以这种方式投票。如果你没有说明你想如何投票，你的代理持有人将为你做出决定。

如果你任命 Keith MacPhail 或 Alex Pourbaix，即所附代理人或投票指令中列出的董事会和管理层成员，并且没有具体说明你想如何投票，你的普通股将按以下方式进行投票：



事情		投票

任命普华永道会计师事务所为审计师		为了

选举董事候选人为董事		为了

就我们的高管薪酬方针（比如薪酬问题）进行不具约束力的咨询投票		为了

股东提案		为了


CENOVUS 2023 通告		会议 \| 8

受纽约证券交易所规则约束并作为受益股东的提名人持有普通股（详见第10页）的经纪人不得代表你对普通股进行投票，除非他们有你的指示。如果您不提供指示，则为董事选举和其他非例行事项（）（包括股东提案）而提交的选票将不计算在内，但普通股的数量将计入法定人数。

投票问题

我们的转账代理是 Computershare。如果您对如何计算选票有任何疑问，请与他们联系。


		1-866-332-8898（北美免费电话） 1-514-982-7555（直接来自北美以外的）

		1-888-453-0330（北美免费电话） 1-514-982-7555（直接来自北美以外的）

		https://www-us.computershare.com/Investor/Contact/Enquiry

		Computershare 投资者服务有限公司 8^第四大学大道 100 号楼加拿大安大略省多伦多 M5J 2Y1

其他问题

您的投票对我们很重要。如果您对会议的业务事项或本通告中的信息有任何疑问，请联系莫罗·索达利。


		1-888-777-1538（北美免费电话） 1-289-695-3075（从北美以外的收集）

		1-877-218-5372（从任何地方传真）

		assistance@morrowsodali.com

		莫罗·索达利布鲁克菲尔德广场海湾街 181 号，2860 套房加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3


CENOVUS 2023 通告		会议 \| 9

如果您计划参加虚拟会议并希望在会议期间对普通股进行投票，请在随附的投票说明表的空白处插入自己的名字，指定自己为代理持有人。然后按照被提名人提供的签名和退货说明进行操作。您也可以通过在电子选票上的 Appointee 部分键入您的姓名来在线指定自己为代理持有人（如果有）。

您的投票将在会议上进行计票，因此请勿在表格上注明您的投票。当您登录参加在线会议时，您将注册投票。

代理投票

无论您是否参加虚拟会议，您都可以指定其他人作为您的代理人参加并投票。使用随附的表格执行此操作。所附表格中名为的人是管理层和董事会的成员。 您有权通过在提供的空白处打印另一个人的姓名来指定他人作为您的代理持有人。填写完整表格，签名然后将其返回给 Computershare。

只有当你任命的人参加虚拟会议并代表你投票时，你的选票才会被计算在内。

将填写好的表格放入提供的信封中，以便在 2023 年 4 月 24 日星期一上午 11:00（卡尔加里时间）之前送达，或者如果会议休会或延期，则至少比休会或延期会议设定的时间前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）送达。会议主席有权酌情接受在代理截止日期之后收到的代理。

撤销您的代理或更改您的指令

您可以按照被提名人提供的程序撤销您的代理人。您的被提名人必须在 2023 年 4 月 21 日星期五下午 5:00（卡尔加里时间）之前收到撤销指示的请求。这将使您的被提名人有时间向我们提交撤销申请。

在截止时间之前，向被提名人发送新的指示，撤销您的投票，您可以更改您的投票指示。您的最新说明将是唯一有效的指令。


CENOVUS 2023 通告		会议 \| 10

无论你是否出席会议，你都可以指定其他人作为你的代理人出席会议并投票。使用随附的代理表来执行此操作。随附的委托书中提名的人员是管理层和董事会的成员。 您有权在提供的空白处打印其他人的姓名，从而指定他人作为您的代理持有人。填写完整的委托书，签名并将其退回 Computershare。

只有当你任命的人参加虚拟会议并代表你投票时，你的选票才能被计算在内。

将填写好的委托书放入提供的信封中，使其在 2023 年 4 月 24 日星期一上午 11:00（卡尔加里时间）之前送达，或者如果会议休会或延期，则至少在预定的会议恢复时间前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）。

更改或撤消您的代理

您可以通过在截止时间之前发送新的代理来撤销您的投票，从而更改代理人的投票方式。您的最新代理将是唯一有效的代理。

在对代理采取行动之前，您可以随时撤销代理。 在 2023 年 4 月 25 日之前（或会议延期或延期，如果会议延期或延期，则为会议前的最后一个工作日）之前或之前，向我们的公司秘书提交一份书面声明，说明您想撤销您向我们的公司秘书的委托书，或者在会议当天或任何延期或延期的会议当天向董事会主席 c/o 提交一份书面声明。

如果您对代理表进行了投票，则您或您的代理持有人仍可以在虚拟会议上亲自投票。您在会议上的投票将撤销您之前通过代理人提交的投票。


CENOVUS 2023 通告		会议 \| 11



类别	计费的工作类型	2021 年的费用（千美元）	2022 年的费用（千美元）

审计费	对合并财务报表和服务的审计，这些服务通常用于法定和监管申报或约定。	2,974	4,153

与审计相关的费用	与年度财务报表的审计或审查合理相关的鉴证和服务，未列为年度财务报表审计费，包括招股说明书审计相关的服务的费用、加拿大公共问责委员会征收的参与费以及与收购或剥离资产相关的费用。	212	237

税费	税务合规、税务咨询和外籍人士税务服务。	946	227

所有其他费用	的审查《采掘业透明度措施法》申报、申报相关服务、围绕企业资源规划和 Cenovuss 创新流程的咨询服务。	26	67

总计		4,158	4,684

更多信息，包括审计委员会的授权，可在截至2022年12月31日的年度信息表中找到。有关如何访问年度信息表单，请参阅第 6 页。

我们建议您为的任命投票

普华永道律师事务所是我们的审计师。

除非你告诉普华永道律师事务所拒绝投票，否则所附代理人中提名的人将投票支持任命普华永道律师事务所为审计师。

董事选举

根据董事会的决定，将在会议上选出的名董事人数为 13 人。每位董事的任期将持续到下届年度股东大会结束或正式任命或选出继任者为止。我们的导演候选人是：

基思·凯西

Canning K.N. Fok

简·E·金尼

哈罗德·N·科维斯尔


CENOVUS 2023 通告		会议 \| 12

最近对的修订 《加拿大商业公司法》需要多数票才能选举我们的董事，这意味着除非对董事投的赞成票占股东对他们的赞成票和反对票总数的多数，否则我们的董事不会当选。董事会修改了我们的 董事投票程序政策以反映这个过程。

关于高管薪酬（比如薪酬）的咨询投票

自2010年以来，我们为股东提供了对薪酬计划的发言权。它有助于我们建设性地参与，获得有意义的反馈，并确保董事对高管薪酬负责。

去年，97.45％的股东批准了我们的高管薪酬方针。

我们的高管薪酬计划与去年相似。您可以在第 60 页开始的 “高管薪酬 ” 部分中全面披露我们的薪酬与 2022 年的绩效保持一致。

董事会在考虑未来的薪酬政策和决策时将考虑投票结果。

我们期待您的支持。如果咨询决议没有得到充分支持，董事会将与股东协商，以更好地了解他们的担忧。

我们建议您投票赞成接受我们的高管薪酬方针。

除非你告诉他们投反对票，否则所附代理人中点名的人将投票支持这项决议。

将要通过的决议案文载列如下：

决定，在咨询的基础上，为了不削弱Cenovus Energy Inc.（Cenovus）董事会的作用和责任，股东接受Cenovus在2023年年度股东大会之前发布的2023年3月1日管理信息通告中披露的高管薪酬方针。


CENOVUS 2023 通告		会议 \| 13

Cenovuss董事会和管理层认为，凭借我们现有的游说治理流程以及监管和自愿披露，以及进一步加强披露的承诺（已得到支持者的评估和支持），股东将有足够的信息可用，可以更好地了解Cenovuss游说活动的性质和范围，以及我们如何确保它们与Cenovuss的目标和2050年的净零目标保持一致。

我们建议您对股东提案投票。

除非你让对拟议的股东决议投反对票，否则随附的代理人将投票支持拟议的股东决议。

拟议股东决议的文本载列如下：

已解决：股东要求董事会以合理的成本编制一份报告，省略专有信息，概述 Cenovus 是否以及如何将其直接和间接游说和公共政策宣传与其净零目标保持一致。报告应定期重复，并披露评估标准和征求过的外部利益攸关方（如果有）。

董事会和管理层对股东拟议决议的支持声明

董事会和管理层建议对股东提议的决议进行投票，原因如下：

董事会和管理层仔细考虑了该提案，并与支持者进行了建设性的接触。Cenovus 认识到，股东和其他利益相关者受益于对我们的游说原则的理解，包括如何确定我们对间接游说实体的支持以及我们处理与这些实体政策不一致的情况。自收到提案以来，我们承诺对我们的披露进行以下改进，以进一步明确我们的游说和公共宣传，并提高我们既定治理流程的透明度：

•

详细说明我们在与政策参与相关的关键问题上的立场，包括气候政策。

•

提供指导我们评估行业协会成员资格和解决错位方法的原则。

•

修订了我们的 SSR 委员会授权，正式规定了其对游说和公共宣传的监督。

•

更新了我们的 商业行为与道德守则 (代码）明确我们的游说和公共宣传必须与我们的企业目标、战略、目标和雄心保持一致，其中包括我们的 2035 年气候和温室气体排放目标以及 2050 年的净零目标。

这些改进进一步完善了我们现有的游说做法和披露，包括：

•

描述我们管理这些活动的政策和程序，以及我们如何确保与公司的目标、战略、目标和抱负保持一致。

•

指向我们活跃的游说者注册的便捷链接，这些注册会根据我们运营所在司法管辖区的法律要求定期更新。

•

我们的 ESG 报告中提供的信息涉及我们与 Pathways Alliance 的合作、支持激励脱碳的宣传工作、支持加拿大对《巴黎协定》的承诺以及到2050年实现运营净零排放的雄心。

•

遵守我们业务所在司法管辖区适用的游说和选举法律及报告要求。

•

使我们的游说和公共宣传与我们的游说和公共宣传保持一致代码，我们的董事、高级职员和员工必须每年对此做出承诺并遵守。


CENOVUS 2023 通告		会议 \| 14

董事会和管理层认为，对当前游说和公共政策倡导做法的明确规定，以及受监管和加强的自愿披露，都将在cenovus.com上公布，这将为股东提供足够的报告信息，使他们了解Cenovuss 的直接和间接游说和公共政策宣传活动如何与其2050年的净零目标保持一致。因此，董事会和管理层建议对股东提议的决议投赞成票。

董事会和管理层对支持者支持声明的回应：

尽管我们认识到加强游说披露的好处并支持股东提出的决议，但董事会和管理层不同意支持者支持声明中的许多声明。支持声明的支持者认为，所有与气候相关政策有关的游说活动，包括加拿大政府提议的石油和天然气排放上限，都是对立的，与Cenovus对气候和减排目标的公众支持不一致。我们不同意这种说法。Cenovus 致力于领导可持续发展，是向低碳未来过渡的合作伙伴。经过与外部 ESG 顾问合作的严格流程，我们的 ESG 目标和抱负得到了董事会的批准。目标和抱负以及实现这些目标和目标的计划构成了我们企业战略的一部分，已嵌入我们的预算和五年业务计划中。

作为应对能源转型挑战和确保能源安全的合作伙伴，Cenovus 有责任与政府接触，确保他们拥有做出明智和可行的政策决策所需的条件。我们倡导切实有效的政府政策，在减少排放的需求与能源可负担性和工业竞争力的需求之间谨慎地取得平衡，促进全球减排，提供监管确定性并鼓励对创新的投资。

我们的目标是与外部团体（例如我们赞助的行业协会或组织）的互动与我们的公共政策立场保持一致，并致力于在与政府官员沟通时遵守较高的道德标准。作为加入商业协会和团体的一部分，我们定期参与政策讨论。我们提供指导，鼓励这些团体的ESG立场与Cenovus的立场保持一致。在遇到失调的地方，Cenovus 会倡导我们立场的优点，因为我们正在努力成为公共政策制定中的建设性代言人。我们坚信，在几乎所有情况下，在场并代表建设性的不同观点比缺席对话要好。参与此类组织以及与同行进行建设性讨论，并不等于与我们既定目标和目的不一致。

其他事务

如果在会议上正确地提出了其他事项，则您（或您的代理持有人，如果您由代理人投票）可以按照您（或他们）认为合适的方式进行投票。我们不知道还有其他事项需要在会议上审议。


CENOVUS 2023 通告		会议 \| 15

我们的治理结构还包括框架，例如我们的 企业风险管理政策和 Cenovus 运营诚信管理系统，这有助于确保我们正确应对业务风险，并将安全和资产完整性纳入我们的工作中。有关风险的更多信息，请见第27页和每个委员会的概述，从第28页开始。

我们的董事和员工每年都必须审查并承诺遵守我们的《商业行为守则》与伦理以及其他关键政策和标准。通过我们的 供应商商业行为准则我们还希望我们的服务提供商和供应商了解和理解我们的企业价值观和实践。

我们还有许多其他渠道可以举报道德、财务或工作场所问题，包括由第三方运营的保密Integrity Helpline。鼓励利益相关者，包括当地社区居民和其他公众，以及我们的员工和承包商，通过诚信帮助热线或其他可用渠道举报任何商业行为问题。你可以在第 19 页阅读有关 Integrity Helpline 的更多信息。

法律要求

我们的治理实践符合或超过加拿大和美国适用于我们的所有要求，包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所的证券法规和规则。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 17



物品/活动		描述

股东参与政策		我们的董事会与股东沟通和参与政策强化了我们与股东进行有意义对话的承诺。你可以在 cenovus.com 上找到副本。

与投资界的电话会议		管理层与投资者举行了季度电话会议和网络直播，以审查财务和经营业绩。你可以在 cenovus.com 上找到最近通话的录音。

投资者日		我们定期举办投资者日，以提供有关我们的战略、展望和运营的最新信息。我们最后一次投资者日是在2021年12月8日。

管理层股东/投资者参与计划		在整个 2022 年，管理层出席了各种投资者会议，并与股东、票据持有人和其他投资者举行了大量其他会议和电话会议，包括就Cenovuss纳入 CEC40 焦点名单与加拿大气候参与组织（CEC）的代表进行了初步接触，由40家CEC选出了来自不同经济领域的多伦多证券交易所上市公司，这些公司战略上参与协调对气候风险治理、披露和气候风险治理、披露的预期向低碳过渡加拿大的经济。

董事、股东/投资者参与会议		2022 年 12 月，某些董事与我们的九位大型机构股东举行了互动会议，这些股东合起来约占 Cenovuss 普通股的23％。股东们就各种话题提供了宝贵的反馈，包括Cenovuss的业绩、战略、董事会更新和多元化、董事承诺和投票建议和结果、高管薪酬以及ESG和可持续发展的方法。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 18

我们的调查委员会负责进行和监督调查。他们向审计委员会报告与任何会计、内部会计控制或审计事项有关的违规行为。包括审计在内的董事会委员会每季度收到有关正在进行的调查的性质和状况的摘要。委员会向我们的董事会报告任何重大或重大调查。

披露和员工交易政策

我们的 披露政策和员工交易适用于Cenovus及其子公司的所有员工和董事。我们还有一个 限制交易& 内幕标准适用于提供有关Cenovus普通股和其他证券交易、内幕报道、重大非公开信息的处理和交易封锁的额外指导的董事、高级管理人员和内部人士。

禁止董事、高级职员和工作人员对涉及 Cenovus 普通股和其他证券的交易进行套期保值。

治理委员会向董事会报告该政策的遵守情况。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 19

我们将可持续发展纳入我们的决策过程和资本配置框架，以支持我们在 ESG 目标方面持续取得进展，并帮助创造长期、可持续的价值。我们通过ESG报告向利益相关者报告我们的ESG实践、战略和进展。你可以在 cenovus.com 上访问我们的最新报告。

我们仍然致力于保持一流的安全绩效和可持续发展领导地位。作为该承诺的一部分，我们将继续采取措施赢得我们作为全球首选能源供应商的地位。2022 年，我们在 2021 年 12 月宣布的 ESG 目标上继续取得进展。这包括推进明尼多萨乙醇工厂、埃尔姆沃思天然气厂、劳埃德明斯特Upgrader和克里斯蒂娜湖油砂资产的碳捕集项目。我们还进行了一项自我认同调查，这是兑现我们承诺在2023年增加性别以外的多元化目标的关键一步。董事会继续推进其多元化愿望，自2023年1月1日起任命拥有 20多年的行业经验（包括对中游业务的广泛了解）的梅兰妮·利特尔为董事会成员。要了解有关董事会多元化的更多信息，请参阅第 23 页。

ESG 风险监督

我们的治理结构包括董事会和行政监督，以及指导员工预期行为、设施运营方式和风险管理的政策、标准、流程和程序。ESG 风险是在我们的企业风险管理计划中考虑的，这有助于我们识别、评估和管理业务的关键风险。定期与董事会和委员会一起审查主要的 ESG 风险以及其他 ESG 相关主题。

董事会批准我们的企业战略计划，该计划考虑了我们业务面临的机会和风险，包括与 ESG 事宜有关的机会和风险，并监督我们的可持续发展方针以及相关流程和程序。四个董事会委员会以董事会顾问的身份行事，监督与其各自任务相关的特定 ESG 风险，将根据要求处理这些风险并向董事会报告。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 20

推进董事会多元化招聘工作，自2023年1月1日起任命 Little 女士，从而实现我们的董事会多元化目标，这增加了我们董事会的中游专业知识，同时也实现了我们的愿望，即到 2025 年底，非管理层董事中至少有 30% 的女性代表来自指定群体（女性、土著人民、残疾人和有色人种成员），包括至少 30% 的女性在董事会中占有至少 30% 的席位到我们的 2023 年年度年底之前股东大会。

•

从 2023 年开始，将我们的年度企业记分卡中的环境指标扩展为可持续发展绩效指数，以更好地反映我们更广泛的可持续发展方针和五个 ESG 重点领域。

•

成为原住民重大项目联盟维持合作伙伴计划的成员，支持我们对土著和解的承诺。

环境、社会及管治报告

我们认识到以开放和负责任的方式进行报告的重要性，并且自2000年代初以来一直在报告我们的可持续发展表现。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 22

担任领导职务的女性在2022年3月1日至2023年3月1日之间，领导职位的数量增加了64个，其中64个职位中有14个由女性担任。尽管年度进展有所下降，但我们在实现女性担任领导力目标方面的累积进展有所增加。尽管各种因素（例如自然流失率、收购、资产剥离、退休等）都可能影响公司在任何给定时间领导者的总人数（不分性别），但驱动环境仍然是，作为一个行业，我们在活跃和潜在的员工队伍中男性多于女性。为了帮助解决这种不平衡现象，Cenovus 正在加强其吸引和留住女性员工的战略。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 23



	女人					本土的人们					可见的少数民族					人和残疾					数字的成员在小组中		的数量个人那是的会员不止一个指定组
	#		%			#		%			#		%			#		%			数字的成员在小组中		的数量个人那是的会员不止一个指定组

板		4		30.7	%		0		0.0	%		2		15.4	%		1		7.7	%		13	1

行政管理人员		2		18.2	%		0		0.0	%		1		9.0	%		0		0.0	%		11	0

上述董事会和高管的多元化计算都包括Pourbaix先生。

2022 年多元化变化



	女人				2022 进展		本土的人们				明显的少数民族				人和残疾

	已加入		左				已加入		左		已加入		左		已加入		左

板		0		0		–		0		0		0		0		0		0

高管		1		1		–		0		0		0		0		0		0

2023 年 1 月 1 日，利特尔女士加入董事会。

董事会多元化政策

我们写的 董事会多元化政策要求我们寻找高素质的董事，并在确定董事会的最佳组成时考虑多元化。我们的多元化标准包括性别、土著身份、残疾、种族、年龄以及董事之间的其他区别。治理委员会监督《公约》的实施情况 董事会多元化政策并每年评估该政策在实现董事会多元化目标方面的有效性。

董事的多元化目标

2021 年，董事会修订了其中包含的现有理想目标 董事会多元化政策到2025年底，至少有40％的非管理层董事代表指定群体，女性代表比例至少为30％。我们目前的董事会组成符合我们在2025年实现董事会多元化的理想目标。

董事会尚未为董事会中的明显少数民族、残疾人或具有土著身份的人数分别设定目标。董事会已确定，目前，额外目标并不是确保董事会由具有不同属性和背景的个人组成的最有效方法，并认为其目前的组成反映了多元化原则 董事会多元化政策。

进程

尽管多元化是一个重要而有价值的考虑因素，但所有提名或任命都是根据整个董事会有效运作所需的技能、差异、专业知识、经验和独立性的背景下作出的。

董事会参与由治理委员会领导的积极续约流程。外部搜索公司通常用于识别候选人。搜索的重点是资格良好、多元化的候选人，他们将支持Cenovus不断变化的业务需求。2022 年，治理委员会在运用上述原则和标准的同时，积极寻找潜在的新董事。这些努力促成了利特尔女士的招聘和提名，她为我们的董事会带来了丰富的中游专业知识。在第 31 页阅读有关我们的董事会续订流程的更多信息。

治理委员会和董事会确信，根据Cenovus需要的技能、专业知识和经验，包括与环境、社会和治理和气候方面的考虑，当选的新董事候选人是董事会的合适候选人。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 24

Cenovus尚未通过任何正式的目标或时间表来规定土著人民、残疾人或明显少数群体成员在行政职位中的代表性。我们在2022年进行了一项自愿的多元化自我认同调查，以建立基线，并为在2023年为包括高管在内的员工设定除性别之外的额外多元化、公平和包容性目标提供信息。

进程

董事会的一个关键职责是确保我们的高管团队具备不同的技能、专业知识和行业经验，以提高效率。董事会致力于识别和任命属于代表性不足群体的执行官员。高管的多元化标准包括性别、土著身份、残疾、种族、年龄和其他区别。

我们没有关于指定群体在执行官任命中的代表性的正式框架，但是我们意识到在高级管理层中让指定群体具有多元代表性的重要性和价值。我们提高高级管理层多元化的方法之一是制定包括近50％女性候选人的继任计划。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 25

我们当前的董事中除一位外，其他所有董事都是独立的。Pourbaix先生是我们的总裁兼首席执行官，作为Cenovus的高管，他并不独立。会议结束后，Pourbaix先生将担任执行主席，董事候选人麦肯齐先生将出任首席执行官。两人将继续担任Cenovus的高管，不会独立。为确保董事会的持续独立性，会议结束后，Mongeau先生将担任首席独立人士董事。有关更多信息，请参见第 2 页。

董事会每年审查董事的独立性。董事会研究每位董事的业务、家庭和其他关系，并考虑是否存在任何关系 物质关系，包括董事会认为可能干扰董事独立判断的关系。

鉴于霍先生和西克斯特先生参与赫斯基能源公司（Husky Energy）的交易，董事会审查了他们的独立性。2022 年，董事会考虑了自交易以来的时间、Fok先生和Sixt先生的意见以及加拿大和纽约证券交易所（NYSE）关于董事独立性的标准，以认定 Fok 先生和 Sixt to 都是独立的。董事会对霍先生和西克斯先生独立性的评估在2023年得到再次确认。

委员会

所有董事委员会均由完全由独立董事组成。有关更多信息，请参阅第 28 页起的具体委员会成员要求。

董事会主席

董事会主席麦克菲尔先生是独立的。在 Cenovus，董事会主席和首席执行官的职位是分开的。MacPhail 先生不是在会议上竞选连任的资格。执行主席和首席执行官的职位将继续分开，Pourbaix先生担任执行主席，McKenzie先生担任首席执行官。

会议

所有董事会和委员会会议都包括仅有独立董事参加的预定会议。管理层没有成员在场，这有助于进行公开和坦率的讨论。

角色和职责

董事会的主要职责是：

•

任命一支称职的高管团队。

•

监督业务的管理。

为了支持这些职责，董事会采用公司治理和内部控制系统来确保公司的道德和合法行为。

公司治理体系包括：

•

个人董事的期望。

•

董事会和委员会的明确任务（均可在cenovus.com上查阅）。

•

首席执行官、董事会主席和委员会主席的职位指南。

会议结束后，反映执行主席和首席独立董事作用的任务和立场指导方针将生效。

董事会还负责批准沟通政策。有关更多信息，请参见附表 B。

个人导演的期望

预计 Cenovus 董事在事先查看了会议材料后，将出席所有会议。

我们的董事还必须关注 Cenovus 代码。有关更多详细信息，请参见第 19 页。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 26



首席执行官		任命。根据公司目标监控绩效，实现股东价值最大化。确保制定充分规定继任规划的程序，包括高级管理层的任命、培训和监督。

战略计划		每年批准一次，，包括关键目标、运营和财务目标以及风险识别、监测和缓解。定期接收最新进展。批准年度运营和资本预算。

补偿		批准首席执行官人选。批准董事人选。批准对执行官和其他员工的长期激励补助金。

风险管理		批准企业风险管理 (ERM) 政策并监督机构风险管理计划（请阅读下文风险管理下的更多内容）。确保建立识别主要风险的系统，并确保有最佳的实用程序来监测和缓解这些风险。监督网络安全风险（请在下面的 Risk 管理下阅读更多内容）。定期收到委员会和管理层关于风险和风险管理的报告。

治理		建立公司治理体系、政策和惯例，确保董事会独立于管理层运作。批准财务报表和其他公开披露。确保有足够的内部控制系统。批准代码并监控合规情况。明确定义管理权限的限制。

风险管理

董事会各委员会进行风险监督，并向董事会报告与每个委员会活动相关的风险。董事会仍然有责任确保系统到位以识别 Cenovuss 的主要风险，并自行监督某些风险。

网络安全风险由董事会监督，同时认识到网络安全对Cenovuss业务的总体影响。从 2022 年开始，管理层每季度向董事会报告信息安全和网络安全事宜。Cenovuss 网络安全管理计划是一个以风险为中心的计划，确保在网络安全风险的整个生命周期中对其进行识别、分析和管理，并归入 ERM 总体计划。Cenovuss 信息技术管理控制措施（包括 Sarbanes-Oxley）每年由外部顾问审计。我们的员工、承包商和董事每年接受信息安全培训，并且是网络安全意识计划的一部分。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 27

治理委员会负责审查并向董事会建议对每个董事会委员会或董事会本身面临的主要风险或新出现的风险进行监督。董事会和每个委员会监督的一般风险类别列示如下。从第 28 页开始的委员会描述中查找每个委员会风险监督的详细信息。



董事会

企业战略企业风险管理计划网络安全

审计	治理	人力资源和补偿	安全，可持续发展和储备

财务报告财务报表和控制内部和外部审计师	董事会和公司治理董事提名和薪酬战略市场风险管理	薪酬和福利计划，包括高管薪酬人事战略和研发	安全与健康可持续发展相关事宜储备金报告

委员会

我们的委员会协助董事会监督我们的业务。这些委员会允许对工作量进行分工，包括对特定领域的风险监督，并集中与其工作相关的专业知识。我们的委员会、委员会成员和2022年董事出席会议的图表见第48页。有关董事会和委员会 ESG 监督的更多细节见第 21 页和第 22 页。

审计委员会

会员。Mongeau （主席）、Kinney、Marcogliese 和 Shaw。

会员要求。根据加拿大证券法，审计的所有成员都具有财务知识和独立性。董事会已指定Mongeau先生和Kinney女士为审计委员会财务专家。

未经董事会批准，成员不得在超过两个其他公共公司审计委员会任职。董事会考虑额外的承诺是否会损害成员有效为审计服务的能力。

主要职责。监督和审查我们的市场风险管理框架和管理层对重大金融风险或风险敞口的识别。它定期开会，审查报告，并与内部和外部审计师讨论重大风险领域。

主要职责。监督和监控：

•

我们的会计和财务报告流程的有效性，包括财务报表的完整性、有关会计和财务报告披露与合规的内部控制系统。

•

我们的市场风险管理框架，包括有关大宗商品价格、货币（外汇）和利率市场风险管理的支持指导方针和政策。

•

主要金融风险的管理层识别和风险管理流程。

•

外部审计员和内部审计小组的资格、独立性和业绩。

审计监督我们财务报表的审计。它还为外部审计员、管理层、内部审计小组和董事会之间的沟通提供了渠道。

风险得到监督。审查或监督并向董事会报告与以下内容相关的风险：

•

我们的市场风险管理控制框架的设计和运营有效性以及管理这些风险的流程。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 28

我们在 2022 年完成了董事会内部评估。董事会主席会见了每位董事，讨论了我们的董事会、董事委员会和每位董事的有效性。为了协助主席完成这项工作，每位董事每年填写一份匿名的有效性问卷，即以及自我评估表和同行评估表。


CENOVUS 2023 通告		治理 \| 31



在本节中，您将找到：

被提名人			第 35 页

委员会成员和总出席人数			第 48 页

技能和经验			第 49 页

继续教育			第 50 页

其他上市公司董事会成员			第 51 页

interlocking 董事会成员资格			第 53 页

停止交易令、破产、处罚或制裁			第 53 页

导演薪酬			第 54 页


CENOVUS 2023 通告		导演 \| 34



Keith M. Casey 独立董事
	自 2020 年 4 月起担任导年龄：56 美国德克萨斯州圣安东尼奥 Pin Oak 集团有限责任公司首席执行官（私营中游公司）	关键技能和经验：高级石油和天然气经验炼油战略规划与执行风险管理安全、环境与健康董事会委员会： HRC 苏联社会主义者



经验

•

私营中游公司Tatanka Midstream LLC的首席执行官（2020年至2022年）。

•

在综合炼油、物流和营销公司Andeavor Corporation（前身为Tesoro Corporation）（2013年至2018年）担任高管职务包括：商业和价值链执行副总裁，负责监督综合商业价值链，重点是通过其中游、基础设施和炼油资产最大化其资产基础；负责运营的执行副总裁；以及负责战略和业务发展的高级副总裁。

•

英国石油产品北美公司副总裁（2006 年至 2013 年）。

•

自 1998 年起在炼油行业工作。

•

在 Praxair Incorporated 和联合碳化物公司担任领导职务（1998 年之前）。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

没有



曾任董事职务

•

Andeavor Logistics LP（前身为特索罗公司），上市（2014 年至 2015 年）。

•

许多私营中游公司。



教育

•

加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校冶金与材料工程理学学士。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 35



Canning K.N. Hok 独立董事
	自 2021 年 1 月起担任导年龄：71 香港长江和记控股有限公司执行董事兼集团联席董事总经理	关键技能和经验：执行官经历战略规划与执行国际市场在港口、零售、基础设施、石油和天然气以及电信等行业拥有丰富的业务经验风险管理董事会委员会：无



经验

•

CK Hutchison Holdings Limited的执行董事兼集团联席董事总经理，是一家上市的港口及相关服务、零售、基础设施、石油和天然气及电信公司。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

长江和记控股有限公司（执行董事兼集团联席董事总经理）		SEHK

长江基础设施控股有限公司（副主席兼执行董事）		SEHK

担任HK Electric Investments的受托人经理的港灯电力投资管理有限公司和港灯电力投资有限公司（主席）	报酬	SEHK

和记港口控股管理有限公司Limited（主席）担任和记港口控股信托基金（HPH Trust）的受托人兼经理		SGX

和记电信（澳大利亚）有限公司（主席）	治理、提名和薪酬（主席）	ASX

和记电讯香港控股有限公司（主席）	报酬	SEHK

电能资产控股有限公司（主席）	报酬	SEHK

TPG 电信有限公司（主席）		ASX

PT Indosat Tbk（副总统专员）		IDX



曾任董事职务

•

2000 年 8 月至 2020 年 12 月 31 日，赫斯基能源（一家前上市公司，于 2021 年 1 月 1 日与 Cenovus 合并）董事会联席主席。



教育

•

明尼苏达州圣约翰大学文学学士。

•

澳大利亚新英格兰大学财务管理文凭。

•

澳大利亚和新西兰特许会计师协会成员和会员。

有关福克斯作为独立董事的地位和其他上市公司董事会成员的更多信息，请参阅第26页和第51至53页。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 36

在加拿大德勤律师事务所（1997 年加入合伙企业）工作了 25 年，包括德勤领导团队副主席（2010 年 6 月至 2019 年 6 月）、加拿大质量与风险管理合伙人（2010 年 5 月至 2015 年 6 月）、全球首席风险官（2010 年 6 月至 2012 年 5 月）和风险与监管业务负责人（1999 年 6 月至 2010 年 5 月）。

•

曼尼托巴大学、达尔豪西大学和圣玛丽大学讲师。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

完好无损金融公司	审计（主席）合规审查和公司治理	TSX



曾任董事职务

•

多伦多金融国际（董事会主席）。

•

女子学院医院基金会。



教育

•

滑铁卢大学数学学位。

•

安大略省特许专业会计师会员。



赞扬

•

滑铁卢大学数学校友成就奖章。

•

2014 年被女性行政网络评为加拿大最具影响力的女性之一。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 37



Harold (Hal) N. Kvisle 独立董事
	自 2018 年 4 月起导演年龄：70 加拿大艾伯塔省卡尔加里	关键技能和经验：高级石油和天然气行业经验战略规划与执行运营和资源开发市场营销与运输风险管理董事会委员会：治理（主席） HRC



经验

•

Talisman Energy Inc.（现为加拿大雷普索尔石油和天然气公司）的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市的石油和天然气公司（2012年9月至2015年5月）。

•

上市管道和电力公司TransCanada Corporation（现为TC Energy Corporation）的总裁兼首席执行官（2001至2010年）。

•

加拿大弗莱彻挑战能源公司总裁（在1999年加入TC Energy之前）。

•

在Dome Petroleum Limited担任工程、财务和管理职位

•

自 1975 年起在石油和天然气领域工作，自 1999 年起在公用事业和电力部门工作。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

ARC Resources Ltd.（主席）		TSX

芬宁国际公司（主席）		TSX



曾任董事职务

•

Cona Resources Ltd.（2011年11月至2018年5月，当Cona被沃特劳斯能源基金收购时）。

•

Talisman Energy Inc.（2010 年 5 月至 2015 年 5 月）。



教育

•

艾伯塔大学工程学理学学士。

•

卡尔加里大学工商管理硕士。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 38



郭爱华独立董事
	自 2021 年 1 月起担任导年龄：80 英国温哥华哥伦比亚，加拿大阿马拉控股公司首席执行官 (a) 私人投资控股公司）	关键技能和经验：国际市场风险管理公司治理战略规划与执行亚洲的跨国和全球业务以及各种业务董事会委员会：治理 HRC



经验

•

担任私人投资控股公司Amara Holdings Inc. 的董事长、董事兼首席执行官。

•

郭女士还是上市营养品制药和农业相关公司CK Life Sciences Intl.（Holdings）Inc. 和上市的全球基础设施投资与开发公司CK Intrafucture Holdings Limited的董事。

•

李嘉诚（加拿大）基金会主任。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

长江基建控股有限公司	提名（主席）	SEHK

CK 生命科学国际（控股）有限公司	薪酬（主席）	SEHK

长江资产控股有限公司		SEHK



曾任董事职务

•

2000 年 8 月至 2021 年 3 月（当时 Husky Energy 与 Cenovus 合并）的赫斯基能源。



教育

•

伦敦大学理学硕士学位。

•

不列颠哥伦比亚省皇家大学荣誉法学博士学位。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 39



梅兰妮·A·利特尔独立董事
	自 2023 年 1 月起导演年龄：53 美国乔治亚州阿尔法利塔殖民地管道公司总裁兼首席执行官（私有管道和终端公司）	关键技能和经验：风险管理安全、环境与健康气候与排放公司治理政府与利益相关者关系董事会委员会： HRC 苏联社会主义者



经验

•

曾担任麦哲伦Midstream Partners, L.P. 的执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家运输、储存和分销石油产品的公共合伙企业（2022 年 6 月至 2023 年 1 月）。

•

在利特尔女士在麦哲伦的21年职业生涯中，她曾担任多个高级管理职位，包括运营和环境/健康安全与安保官高级副总裁（2017 年 7 月至 2022 年 5 月）；2011 年 2 月至 2017 年 6 月担任运营和原油商业副总裁；2007 年 6 月至 2011 年 1 月期间担任成品油和海洋运输服务总监；2004 年 1 月至 2007 年 5 月担任环境、健康和安全管理职务。

•

Williams Companies Inc. 是一家公共能源供应商和基础设施公司，于 2001 年 6 月至 2003 年 12 月担任环境合规经理，在美国陆军现役期间，曾在环境修复和土木建筑领域担任项目管理职务。

•

利特尔女士还是国际液体终端协会和探索实验室的主任。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

没有



曾任董事职务

•

多元化能源公司 plc.



教育

•

美国军事学院环境工程理学学士。

•

乔治亚理工学院土木工程理学硕士。


CENOVUS 2023 通告		导演 \| 40



Richard J. Marcogliese 独立董事
	自 2016 年 4 月起导演年龄：70 美国加利福尼亚州阿拉莫 ireFine, LLC（一家私营炼油咨询公司）负责人	关键技能和经验：炼油执行官经历高级石油和天然气经验安全、健康与环境风险管理董事会委员会： SSR（主席）审计



经验

•

私营炼油咨询公司ireFine, LLC的负责人。

•

私人化学和能源咨询公司Pilko & Associates L.P. 的执行顾问（2011年6月至2019年12月）。

•

私人投资公司NTR Partners III LLC的运营顾问（2013年10月至2017年12月以及2012年9月至2016年1月）。

•

费城能源解决方案首席执行官的运营顾问，费城能源解决方案是凯雷集团与在美国东海岸运营炼油综合体的 Energy Transfer Partners, L.P. 的子公司合伙企业。

•

他在美国炼油行业的40多年的职业生涯还包括在埃克森美孚公司工作超过25年。

•

2000年，由于被埃克森美孚收购，他加入了瓦莱罗能源公司，当时他领导了组织从大型综合石油公司商业模式向瓦莱罗斯独立炼油商商业模式的过渡。他在瓦莱罗担任越来越多的高级职位，包括2001年的战略规划高级副总裁、炼油运营高级副总裁（2001年10月至2005年11月）、运营执行副总裁（2005年12月至2007年10月）以及执行副总裁兼首席运营官（2007年10月至2010年12月），在此期间，他负责瓦莱罗斯北美炼油系统的运营，该系统每天处理300万桶石油。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

Delek US Holdings, Inc	审计补偿环境、健康与安全（主席）	纽约证券交易所



曾任董事职务

•

西方国家石油协会（前任主席）。



教育

•

纽约大学工程与科学学院化学工程学士学位。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 41



乔纳森·麦肯齐非独立董事
	新导演提名年龄：55 加拿大艾伯塔省卡尔加里执行副总裁兼首席运营官会议结束后，麦肯齐先生将出任总裁兼首席执行官	关键技能和经验：战略规划与执行金融、会计和资本市场高级石油和天然气行业经验执行官经历风险管理董事会委员会：n/a



经验

•

自 2021 年 1 月 1 日起担任 Cenovus 的执行副总裁兼首席运营官，在此之前，曾在 2018 年 5 月至 2021 年 1 月 1 日期间担任执行副总裁兼首席财务官。

•

超过20年的财务和运营经验，主要在加拿大石油和天然气行业。他是 Cenovuss 与 Husky Energy 战略合并中不可或缺的成员。麦肯齐先生在2015年4月至2018年4月期间担任赫斯基执行副总裁兼首席财务官。

•

2011 年 4 月至 2015 年 4 月期间，他担任 Irving Oil Ltd. 的首席财务官兼首席商务官，负责公司的所有供应、贸易和商业方面，包括协调涉及管道、铁路和码头运营的业务发展项目。在此之前，麦肯齐先生在Suncor Energy Inc.工作了10年，在那里他在财务和运营领域担任越来越多的高级职务，包括负责公司在麦克默里堡的升级公司的运营责任，最后一个职位是副总裁兼财务总监。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

没有



曾任董事职务

没有



教育

•

特许专业会计师和艾伯塔省特许专业会计师协会会员。

•

阿尔伯塔大学的商业学士学位和文学学士（经济学）学位。

作为管理层成员，麦肯齐先生遵守高管股份所有权准则。有关指南的更多详细信息，请参阅第 67 页和第 80 页。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 42



克劳德·蒙戈独立董事
	自 2016 年 12 月起导演年龄：61 加拿大魁北克省蒙特利尔会议结束后，Mongeau先生将出任首席独立董事	关键技能和经验：执行官经历战略规划与执行金融、会计和资本市场公司治理市场营销与运输董事会委员会：审计（主席）苏联社会主义者



经验

•

加拿大国家铁路公司（CN）总裁兼首席执行官（2010 年 1 月至 2016 年 6 月），他曾担任执行官副总裁兼首席财务官（2000 年 10 月至 2009 年 12 月）、战略和财务规划副总裁兼企业发展助理副总裁（1994 年至 2000 年）。

•

Imasco Inc. 业务发展经理（1993 年至 1994 年）。

•

与Groupe Secor Inc. 合作，后者是一家为加拿大大型公司提供战略建议的管理咨询公司（1989 年至 1993 年）。

•

贝恩公司顾问（1988 年至 1989 年）。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

诺福克南方公司	人力资本管理与薪酬财务和风险管理安全	纽约证券交易所

多伦多道明银行	审计	TSX，纽约证券交易所



曾任董事职务

•

TELUS 公司（2017 年 5 月至 2019 年 8 月）。

•

加拿大国家铁路公司（2009 年 10 月至 2016 年 7 月）。

•

SNC-Lavalin Group Inc.（2003 年 8 月至 2015 年 5 月）。

•

北电网络公司和北电网络有限公司（2006 年 6 月至 2009 年 8 月）。



教育

•

麦吉尔大学工商管理硕士。

•

圣玛丽大学和温莎大学荣誉博士学位。



赞扬

•

1997 年被评为加拿大 40 岁以下前 40 名之一，并于 2005 年被选为加拿大年度最佳首席财务官。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 43



Alexander J. Pourbaix 非独立董事
	自 2017 年 11 月起导演年龄：57 加拿大艾伯塔省卡尔加里总裁兼首席执行官会后，普尔贝先生将成为董事会执行主席	关键技能和经验：执行官经历政府与利益相关者关系战略规划与执行高级石油和天然气行业经验气候与排放董事会委员会：n/a



经验

•

在TC Energy及其附属公司工作了27年，担任过各种领导职务，包括首席运营官（2015 年 10 月至 2017 年 4 月），在此期间，他负责商业活动并监督重大能源基础设施项目和运营。

•

在TC Energy担任越来越多的高级职位，包括执行副总裁兼发展总裁（2014年3月至2015年9月），负责领导和执行所有增长计划、能源和石油管道总裁（2010年7月至2014年2月）和能源总裁（2006年7月至2010年6月）。

•

在TC Energy任职期间，他在公司战略、业务发展、合并、收购和剥离以及利益相关者关系方面积累了丰富的经验。

•

加拿大石油生产商协会前主席。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

加拿大公用事业有限公司		TSX



曾任董事职务

•

Trican Well Service Ltd.（2012 年 5 月至 2019 年 12 月 31 日）。



教育

•

艾伯塔大学法学学士和文学学士。

作为管理层成员，Pourbaix先生遵守了高管的股份所有权准则。有关指南的更多详细信息，请参阅第 67 页和第 80 页。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 44



Frank J. Sixt 独立董事
	自 2021 年 1 月起担任导年龄：71 香港长江和记控股有限公司执行董事、集团财务总监兼副董事总经理	关键技能和经验：执行官经历金融、会计和资本市场战略规划与执行国际市场风险管理董事会委员会：治理



经验

•

CK Hutchison Holdings Limited的执行董事、集团财务总监兼副董事总经理，该公司是一家上市的港口及相关服务、零售、基础设施和电信公司。

•

李嘉诚（加拿大）基金会及李嘉诚基金会有限公司董事。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

CK Hutchison Holdings Limited（集团财务执行董事董事兼副董事总经理）	可持续性	SEHK

长江基建控股有限公司 (执行董事)		SEHK

港灯电力投资管理有限公司担任HK 电力投资有限公司和港灯电力投资有限公司（候补董事）的受托人兼经理		SEHK

和记电信（澳大利亚）有限公司（执行董事兼候补董事）		ASX

TOM 集团有限公司（主席）	提名报酬	SEHK

TPG 电信有限公司	治理、薪酬和提名审计和风险	ASX

PT Indosat Tbk（专员）	预算	IDX



曾任董事职务

•

2000 年 8 月至 2021 年 3 月（当时 Husky Energy 与 Cenovus 合并）的赫斯基能源。



教育

•

麦吉尔大学艺术硕士学位。

•

蒙特利尔大学民法学士学位。

•

加拿大魁北克省和安大略省律师协会和律师协会成员。

有关西克斯先生作为独立董事的地位和其他上市公司董事会成员的更多信息，请参阅第26页和第51至53页。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 46



Rhonda I. Zygocki 独立董事
	自 2016 年 4 月起导演年龄：65 星期五港，华盛顿州，美国	关键技能和经验：高级石油和天然气行业经验战略规划与执行安全、环境与健康政府与利益相关者关系运营和资源开发董事会委员会： HRC（主席）治理



经验

•

在雪佛龙公司工作了 34 年，包括担任政策与规划执行副总裁（2011 年 3 月至 2015 年 2 月退休）。在此职位上，她负责全球公司职能，监督战略和规划、政策、政府和公共事务、健康、环境和安全、房地产和科技企业，并担任董事会公共政策委员会秘书。

•

在此之前，她曾在雪佛龙的国际运营、公共事务、战略规划、政策、政府事务和健康、环境和安全领域担任过多个高级管理和行政领导职位，包括负责政策、政府和公共事务的副总裁（2007 年 5 月至 2011 年 3 月）和负责健康、环境和安全的副总裁（2003 年 4 月至 2007 年 5 月）。

•

在雪佛龙任职期间，Zygocki女士代表雪佛龙参加了备受瞩目的外部活动，主题涵盖气候变化政策、负责任发展、页岩气和水力压裂、全球减少天然气燃烧、能源政策、企业责任、公私伙伴关系、非洲发展和抗击艾滋病毒/艾滋病。



现任上市公司董事会	委员会成员	交换

没有



曾任董事职务

•

伍德罗·威尔逊国际学者中心加拿大研究所（顾问委员会成员）。

•

国际石油和天然气生产商协会（前管理委员会主席）。



教育

•

纽芬兰纪念大学土木工程学士学位。



赞扬

•

被国家多元化委员会评为石油和天然气领域50位最具影响力的女性之一。

•

国际发展学会华盛顿特区分会颁发的领导力发展奖（2015）。

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CENOVUS 2023 通告		导演 \| 47



委员会	相关专业领域	熟练和有经验的成员

审计	金融、会计和资本市场风险管理	4 个中的 4 个 (100%) 4 个中的 4 个 (100%)

治理	公司治理政府与利益相关者的关系风险管理	5 个中的 5 个 (100%) 5 个中的 5 个 (100%) 5 个中的 5 个 (100%)

HRC	人力资本管理包容性与多元化	5 个中的 5 个 (100%) 5 个中的 5 个 (100%)

苏联社会主义者	安全、环境与健康政府与利益相关者的关系气候与排放	6 个中的 6 个 (100%) 6 个中的 6 个 (100%) 6 个中的 6 个 (100%)

继续教育

2022 年的导演会议



会话	由	时间框架	参加者

气候政策更新	Cenovus 利益相关者参与团队	2022 年 10 月	Casey、Marcogliese、Mongeau、Pourbaix 和 Shaw

全价值链教育会议	Cenovus 管理	2022 年 10 月	所有导演

大宗商品风险管理教育会议：Cenovus Assets 大宗商品价格敞口、风险和缓解措施概述	Cenovus 市场营销，业务发展和战略团队，以及企业风险小组	2022 年 12 月	Kvisle、Kwok、MacPhail、Pourbaix、Sixt 和 Zygocki

录制了气候政策更新和商品风险管理教育会议，供所有董事观看。导演对录制会话的观看次数未反映在与会者列表中。


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我们的董事会没有限制董事可能持有的其他上市公司董事会成员人数的正式政策。预计每位被提名人将投入足够的时间和精力来有效地履行对Cenovus的董事职责和责任。治理委员会和董事会已确定，所有当前的被提名人都能有效履行职责。

我们的审计委员会授权规定，未经董事会同意，成员在其他两个上市公司审计委员会任职不得超过两个。董事会必须确信增加成员不会损害董事在我们的审计委员会有效任职的能力。

其他公开公司董事会成员



导演提名人	公开公司	交易所

卡西	没有

Fok	长江和记控股有限公司长江基建控股有限公司 HK 电力投资管理有限公司担任港灯电力投资有限公司和港灯电力投资有限公司的信托经理和记港口控股管理有限公司 Limited 担任 HPH Trust 的受托人经理和记电信（澳大利亚）有限公司和记电讯香港控股有限公司电能资产控股有限公司 PT Indosat Tbk TPG 电信有限公司	SEHK SEHK SEHK SGX ASX SEHK SEHK IDX ASX

Kinney	完好无损金融公司	TSX

Kvisle	ARC 资源有限公司芬宁国际公司	TSX TSX

郭先生	长江资产控股有限公司 CK 生命科学国际（控股）有限公司 CK 基础设施控股公司有限公司	SEHK SEHK SEHK

很少	没有

Marcogliese	Delek US. Holdings, Inc.	纽约证券交易所

麦肯齐	没有

Mongeau	诺福克南方公司多伦多道明银行	纽约证券交易所 TSX /纽约证券交易所

Pourbaix	加拿大公用事业有限公司	TSX

肖	没有

Sixt	长江和记控股有限公司长江基建控股有限公司 HK 电力投资管理有限公司担任港灯电力投资和港灯电力投资有限公司的信托经理和记电信（澳大利亚）有限公司 PT Indosat Tbk TOM 集团有限公司 TPG 电信有限公司	SEHK SEHK SEHK ASX IDX SEHK ASX

Zygocki	没有


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霍先生和Sixt先生分别是长江和记控股有限公司（CK Hutchison）的执行董事，该集团是一家跨国集团，业务遍及约50个国家/市场（CKHH Group）。作为CK Hutchison的执行董事，他们对上述上市公司进行监督，同时担任董事或担任董事类职务，所有这些公司要么是CKHH集团的子公司要么是联营公司公司（如CKHHS 2021年年度报告所披露）。

霍先生作为CK Hutchison的集团联席董事总经理，负责监督和交付CKHH集团的运营业绩，并就CKHH集团的所有业务向长和记董事会负责。

作为CK Hutchison的集团财务总监兼副董事总经理，Sixt先生帮助CKHH集团的业务确保资金需求得到满足，根据计划和预算监督其业务的运营和财务业绩。

如下表所示，CKHH 集团间接持有每家上市公司超过 20% 的权益，霍先生和西克特先生是这些公司的董事或专员，如每个实体的2021年年度报告所述。Fok先生和Sixt先生在CKHH Group公司担任大部分董事职务时没有获得个人报酬。取而代之的是，向CKHH集团支付董事费（如果有）。Fok先生和Sixt先生的所有其他上市公司董事会职位均在属于CKHH集团的实体任职：



其他上市公司董事会	FOK	SIXT	主要活动	CKHH 集团利益

长江和记控股有限公司	•	•	跨国企业集团	终极母公司

长江基建控股有限公司	•	•	控股公司	子公司	超过 50% 的利息（董事费，如果任意，支付给 CKHH 小组）
和记电信（澳大利亚）有限公司	•	•	控股公司	子公司
和记电讯香港控股有限公司	•		移动电信服务控股公司	子公司

电能资产控股有限公司	•		投资能源和公用事业相关业务	助理⁽¹⁾	低于 50% 利息（导演）已支付的费用 CKHH 集团）
和记港口控股管理 Pte。Limited 担任和记港口控股信托的信托经理	•		集装箱港口商业信托	助理
TPG 电信有限公司	•	•	电信服务	助理⁽²⁾
港灯投资经理有限公司担任香港信托经理电气投资和港灯电力投资有限公司	•	•	投资控股和信托管理	助理⁽³⁾

PT Indosat Tbk	•	•	电信服务	助理	低于 50% 利息
TOM 集团有限公司		•	科技和媒体	助理	低于 50% 利息

(1)	长江基建控股有限公司持有的利息。

(2)	和记电信（澳大利亚）有限公司持有的权益。

(3)	电能资产控股有限公司持有的利息。

董事会对董事承诺的评估

Cenovus董事会已确定，Fok先生和Sixt先生的每位外部董事职位都不会干扰他们就Cenovus所有股东的利益做出独立判断和采取行动的能力。

董事会还感到满意的是，Fok先生和Sixt先生都能够花足够的时间来履行他们作为 Cenovus 董事会成员的责任和职责。作为赫斯基能源公司前董事会成员和自2021年起担任董事会成员，霍先生和Sixt先生历来一直表现出坚定的承诺，并有能力投入足够的时间履行董事职责。2022 年，霍先生和 Sixts Cenovus 董事会会议的出席率为 100%。此外，在2021年，霍先生和先生 Sixt在其他上市公司董事会上的总出席率分别为90％和86％。


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霍克先生和西克斯茨先生在赫斯基能源于 2021 年与 Cenovus 合并之前在董事会任职多年，这使他们对赫斯基能源的传统业务以及 Cenovus 的新资产和关键市场有独特而深刻的理解，包括亚太和加拿大大西洋的离岸资产和的外部资产董事职位和跨国经验为他们提供了丰富的知识和经验，这使他们成为了公司的宝贵成员董事会。

董事会已确定，这些相互关联的成员资格不会损害霍先生、郭女士或Sixt先生作为董事会成员行使独立判断的能力。

联锁董事会成员

我们的董事会认为，尽可能避免相互关联的关系（即董事在同一个外部董事会或委员会中共同任职）是良好的治理。董事会根据每种情况本身的是非曲直对每种情况进行审查，研究任何可能影响独立性的物质关系。

联锁



公司	FOK	SIXT	郭威	委员会联锁

长江和记控股有限公司	•	•		没有

长江基建控股有限公司	•	•	•	没有

港灯电力投资管理有限公司担任 HK 电力投资有限公司和港灯电力投资有限公司的受托人经理	•	•		没有

和记电信（澳大利亚）有限公司	•	•		没有

PT Indosat Tbk	•	•		没有

TPG 电信有限公司	•	•		没有

董事会已确定，这些相互关联的成员资格不会损害霍先生、郭女士或 Sixt 先生中任何人作为 Cenovus 董事会成员行使独立判断的能力。

停止交易令、破产、处罚或制裁

据我们所知，我们的董事都没有受到过停止交易令（现在或过去10年内）、破产（现在或过去10年内）或处罚或制裁（从来没有）的约束，详情如下。



区域		回应

停止交易令现在或过去 10 年内，是否有任何董事曾担任受停止交易令约束的任何公司的董事、首席执行官或首席财务官，而该人以该身份担任董事、首席执行官或首席财务官，或者是因为该人以该身份行事时发生的事件？		没有

破产现在或过去 10 年内，是否有任何董事担任过任何公司的董事或执行官，这些公司曾经或已经破产，已对其启动破产或破产程序，与债权人达成了安排，或者在该人以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内被指定持有其资产？		没有

个人破产现在或过去 10 年内，有没有董事破产、对他们启动了破产或破产程序、与债权人达成了安排或者指定了接管人来持有他们的资产？		没有

处罚和制裁是否有任何董事受到法院或证券监管机构处以的任何处罚或制裁，或与证券监管机构签订了和解协议，或者受到股东在投票选举董事时可能认为重要的其他制裁或处罚？		没有


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2021 年，鉴于 Cenovuss 在 Husky Energy 交易后扩大了业务规模、规模和多样性，治理委员会审查了董事薪酬。该审查调查了Cenovuss与我们的高管薪酬同行集团和其他精选同行相关的做法，以确认其与市场和最佳实践的一致性。委员会聘请Willis Towers Watson （现为WTW）就董事薪酬进行磋商。

委员会审查了对WTW的分析，并建议董事会进行变更以供批准。董事会批准了修订后的董事薪酬，增加了DSU的年度补助金以及董事会和委员会的预付金。在批准的变更之前，这些程序低于25个^第四与我们的高管薪酬同行群体相比的百分位数。更改后，这些程序现在略低于 50^第四百分位数。

WTW的审查发现，计划设计的其他内容，包括固定费用和股份所有权准则，与同行惯例一致，因此保持不变。

Cenovus 还提高了通常不居住在加拿大或美国但前往居住国之外参加董事会或委员会会议的董事的差旅费。修订后的差旅费更好地反映了来自加拿大或美国以外的董事的差旅时间承诺。


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角色	费用 ($)

董事会主席
年度预付金		195,000
DSU 年度大奖		285,000

其他非雇员董事
年度预付金		90,000
DSU 年度大奖		150,000

年度委员会主席预付金（除上述预付金和奖励之外另行支付）
审计		30,000
治理		20,000
HRC		25,000
SSR 和任何其他未列入名单的委员会		20,000

委员会成员（不包括相应的委员会主席）
年度委员会成员预付金		10,000

所有非雇员董事（如适用）
差旅费（每例）		1,500
国际旅行费（每例）		3,000

董事会主席不为其所任职的委员会获得委员会成员预付金 依职权行事无表决权的成员（审计、HRC 和 SSR）。


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导演	赚取的费用 ($)		基于股份的奖励 ($)		总计 ($)

卡西		113,000		150,000		263,000

Fok		90,000		150,000		240,000

Kinney		116,000		150,000		266,000

Kvisle		120,000		150,000		270,000

郭先生		111,500		150,000		261,500

MacPhail（主席）		205,000		285,000		490,000

Marcogliese		123,000		150,000		273,000

Mongeau		131,500		150,000		281,500

肖		111,500		150,000		261,500

Sixt		103,000		150,000		253,000

Zygocki		126,500		150,000		276,500

总计		1,351,000		1,785,000		3,136,000

赚取的费用 包括差旅费。

基于股份的奖励 2022年1月1日，独立董事获得的DSU的授予价值为28.5万美元（主席）和15万美元（剩余的独立董事）转换成了DSU，使用1月1日授予日之前最后五个交易日的多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均价格：15.5344美元。


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导演	董事会预付金	委员会椅子预付金	委员会会员预付金	旅行费用	总计费用赢得了	收取的费用 DSU		收取的费用现金
导演	($)	($)	($)	($)	($)	($)	(%)	($)	(%)

卡西	90,000	–	20,000	3,000	113,000	113,000	100

Fok	90,000	–	–	–	90,000	–		90,000	100

Kinney	90,000	–	20,000	6,000	116,000	116,000	100	–

Kvisle	90,000	20,000	10,000	–	120,000	120,000	100	–

郭先生	90,000	–	20,000	1,500	111,500	111,500	100	–

MacPhail（主席）	195,000	–	10,000	–	205,000	102,500	50	102,500	50

Marcogliese	90,000	20,000	10,000	3,000	123,000	123,000	100	–

Mongeau	90,000	30,000	10,000	1,500	131,500	131,500	100	–

肖	90,000	–	20,000	1,500	111,500	–		111,500	100

Sixt	90,000	–	10,000	3,000	103,000	103,000	100	–

Zygocki	90,000	25,000	10,000	1,500	126,500	126,500	100	–

总计	1,095,000	95,000	140,000	21,000	1,351,000	1,047,000	77	304,000	23

总计不包括年度DSU奖励的价值。


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导演	DSU 总数期间奖励/累计 2022 (#)		DSU 的价值期间奖励/累计 2022 ($)		的总价值 dSU 持有量为 2022年12月31日 ($)

卡西		15,660		411,388.00		1,515,148.00

Fok		10,146		266,535.00		678,632.00

Kinney		16,168		424,733.00		2,035,425.00

Kvisle		16,786		440,968.00		2,627,210.00

郭先生		15,196		399,199.00		931,796.00

MacPhail（主席）		24,967		655,883.00		2,976,574.00

Marcogliese		17,573		461,643.00		3,556,958.00

Mongeau		17,983		472,413.00		3,600,645.00

肖		10,146		266,535.00		678,632.00

Sixt		14,819		389,295.00		914,353.00

Zygocki		17,751		466,318.00		3,580,233.00

总计		177,195		4,654,910.00		23,095,606.00

上表包括：

•

DSU 作为初始补助金发放。

•

当董事选择将部分或全部预付金存入DSU时，DSU就会获得。

•

任何以DSU形式记入的股息等价物，与2022年申报的普通股分红一致。

DSU的价值是通过将DSU的数量乘以2022年12月30日多伦多证券交易所普通股的收盘价26.27美元确定的。

DSU 在存入董事账户后立即归属，但只有在董事因辞职、解雇或退休而离开 Cenovus 时才能兑换。

表中不包括小数单位。

董事股份所有权准则

为使的利益与股东保持一致，非雇员的董事必须持有至少三倍于其年薪酬价值的普通股。为此，DSU 算作普通股。管理董事受高管股份所有权准则的约束，见第 67 页。

新董事必须在加入董事会后的五年内达到指导方针。

为了解决可能导致董事低于指导金额的股价波动问题，董事可以在次年的12月31日之前弥补任何缺口。

截至2023年3月1日，我们的所有董事都遵守了指导方针。


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	风险投资有益持股						的倍数 2022 补偿		所有权指导方针 ($)		状态
导演	常见的股份 ($)		DSU ($)		总计 ($)		的倍数 2022 补偿		所有权指导方针 ($)		状态

卡西		447,405		1,605,409		2,052,815		7.8		789,000		合规

Fok		5,066,447		800,125		5,866,572		24.4		720,000		合规

Kinney		106,218		2,106,303		2,212,521		8.3		798,000		合规

Kvisle		3,768,210		2,676,011		6,444,221		23.8		810,000		合规

郭先生		354,363		1,043,819		1,398,183		5.3		784,500		合规

很少		–		146,783		146,783		不适用		不适用		合规

MacPhail（主席）		17,601,840		3,144,457		20,746,297		42.3		1,470,000		合规

Marcogliese		1,643,850		3,571,049		5,214,899		19.1		819,000		合规

Mongeau		8,585,829		3,613,106		12,198,935		43.3		844,500		合规

肖		324,243		800,125		1,124,368		4.2		784,500		合规

Sixt		1,392,569		1,027,027		2,419,595		9.5		759,000		合规

Zygocki		1,012,460		3,593,456		4,605,916		16.6		829,500		合规

上表中普通股和DSU的价值是通过将普通股和DSU的数量乘以25.29美元确定的，这是我们在2023年3月1日在多伦多证券交易所普通股的收盘价。


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我们的指定执行官 (NEO) Alex J. pourBaix总裁兼首席执行官（首席执行官）杰弗里·哈特执行副总裁兼执行副总裁首席财务官 (CFO) Jonathan M. McKenzie执行副总裁 & 首席运营官 (COO) Keith A. Chiasson 下游执行副总裁（执行副总裁，下游） J. Drew ZieglgansBerger 天然气和天然气执行副总裁技术服务（天然气和天然气执行副总裁技术服务）	在本节中，您将找到：
	给股东的信	第 61 页
	薪酬治理	第 63 页
	薪酬理念	第 68 页
	2022 年高管薪酬计划的内容	第 70 页
	2022 年高管薪酬	第 77 页
	NEO 个人资料	第 81 页
	性能图	第 86 页
	补偿表	第 88 页


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2022 年，Cenovus 做了自己最擅长的事情运营了一家富有弹性、一体化的石油和天然气领先公司，专注于安全、卓越执行、环境和社会责任以及股东价值创造。这些努力的结果反映在我们的企业记分卡中，该记分卡反过来又构成了包括高管在内的员工薪酬的一部分。以下页面解释了Cenovuss的高管薪酬理念和实践，以及如何运用这些理念和实践来做出我们2022年的高管薪酬决策。

机遇与挑战 我们的平衡计分卡在 2021 年底设定 2022 年指标，将员工的重点放在安全以及有助于提高股东价值的环境、运营和财务指标上。该公司在某些领域超额完成了目标，而在其他领域则未达到目标，最重要的是，没有达到我们的安全目标。 Cenovus 将安全置于首位，管理层将在2023年将工作重点重新放在实现或超过我们的安全目标上。记分卡中的环境指标对公司的业绩也至关重要，2022 年，Cenovus 超额完成了减少运营温室气体排放的目标。

尽管第四季度的天气和运营挑战影响了下游业务，但在运营方面，该公司的业绩与我们在上游生产、下游机械可用性和上游非燃料运营成本方面的目标基本一致。该公司在三个财务指标中的两个指标上远远超过了目标：报告的G&A和自由资金流。但是，由于 Superior 炼油厂重建的成本超支以及通货膨胀的影响，该公司未达到资本投资的门槛。

总体而言，Cenovus的公司分数为111％。你可以在第 79 页上阅读更多关于我们的公司记分卡结果的信息 高管薪酬部分。

在2022年，Cenovus取得了更多成功：通过加强我们的资产负债表和减少债务来继续关注资本纪律，完成传统企业资源规划平台的整合，以及通过新的股东回报框架提高股东回报。该公司还在上半年实现了 16亿美元的风险管理损失，随后由于资产负债表走强和流动性强劲，暂停了原油销售价格风险管理活动。

按绩效付费我们为绩效付费，尽管管理层在 2022 年面临机遇和挑战，但整体业绩符合的预期。Cenovus的表现超过了业绩份额单位（PSU）同行群体中的大多数公司，全年股东总回报率为70％，而同行群体的中位数为61％。

我们的薪酬理念建立在坚实的治理基础上，其原则仍然是我们计划的重点。Cenovus的良好治理几乎不需要改变，2022 年，我们重申了我们的薪酬理念，对同行薪酬进行了细微调整。我们还在外部顾问的协助下审查了长期激励计划的参数，确定这些参数仍然适合将我们的高管薪酬与股东价值创造保持一致。请参阅 高管薪酬本通告的部分以了解有关 Cenovuss 2022 年高管薪酬理念、治理和结果的更多详细信息。

领导力绩效与过渡 Pourbaix 先生担任我们的总裁兼首席执行官已有五年多，他的薪酬总额反映了他在该职位上的经验和表现，以及他在行业中的领导地位。在他的领导下，公司继续去杠杆化资产负债表，全年减少总负债和净负债，推出我们的股东回报框架，并继续实施我们拥有和运营资产以及剥离非核心业务的战略。他还代表 Cenovus 和该行业发挥重要的外部作用，推动支持竞争激烈的加拿大能源行业的政策，包括与Pathways Alliance减少油砂排放的目标相关的政策。

2022年，Pourbaix先生获得了185万美元的绩效奖金，而2021年为427万美元。Pourbaix 先生在 2022 年的直接总薪酬为 1257 万美元，比 2021 年低了 8.61%，后者是业绩卓越的一年，其中包括与赫斯基交易相关的非凡奖励。2022年，Pourbaix先生的目标直接薪酬总额中有76％与股价表现挂钩。他的2022年关键业绩和薪酬以及其他指定执行官的完整细节可以在第81页开始找到。


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会员		人力资源和薪酬技能和经验

Zygocki（主席）		自 2016 年 4 月 27 日起成为人权委员会成员，自 2018 年 4 月 25 日起担任主席。在雪佛龙公司的34年任职期间，曾担任过许多行政领导职位，Zygocki女士从中获得了对石油行业薪酬实践的广泛知识和理解。

卡西		自 2020 年 4 月 29 日起成为人权委员会成员。在综合性、炼油和中游石油和天然气公司担任高管领导职务，这使他对整个石油和天然气行业的薪酬问题有了深入的了解和理解。作为私营中游公司的董事和前董事，凯西先生在薪酬治理和董事会薪酬问题决策方面经验丰富。

Kvisle		自 2021 年 1 月 1 日起成为人权委员会成员。塔利斯曼能源公司（现为雷普索尔石油和加拿大天然气公司）和TransCanada Corporation（现为TC Energy）的前总裁兼首席执行官。 ARC Resources Ltd. 和 Finning International Inc. 的董事兼董事长，Cona Resources Ltd. 的前董事在每个个职位上，Kvisle先生管理或监督石油和天然气、能源和基础设施公司的（董事会和委员会治理层面）高管薪酬计划。

郭先生		自 2021 年 1 月 1 日起成为人权委员会成员。作为Amara Holdings Inc.的主席、董事兼首席执行官以及CK Life Sciences Intl.,（Holdings）Inc.的薪酬委员会主席，郭女士在运营和监督层面的高管薪酬事务和决策流程方面拥有丰富的经验。

很少		自 2023 年 1 月 1 日起成为人权理事会成员。在能源运输和中游石油和天然气公司担任高管和高级领导职位，为她提供了有关人力资本和薪酬事务的见解和经验。作为多元化能源公司薪酬委员会的前主席，Little 女士在薪酬治理和薪酬事务董事会决策方面经验丰富。

MacPhail (依职权行事)		• 依职权自 2020 年 4 月 29 日起担任无表决权的人权理事会成员（担任董事会主席），2018 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 29 日为人权理事会成员。 NuVista 董事兼董事会主席（2003 年至 2020 年），自 2020 年起担任 NuVistas 公司治理与薪酬委员会主席，自 2012 年起担任成员。 CNRL 董事（1993 年至 2015 年）兼博纳维斯塔能源公司（前身为博纳维斯塔石油公司）董事（1997 年至 2020 年）兼董事长（2012 年至 2020 年）。在所有这些职位上，麦克菲尔先生负责监督石油和天然天然气公司的高管薪酬计划。

每位董事的完整简历从第 35 页开始列出。董事会感到满意的是，成员的集体技能和经验使HRC能够就我们的薪酬政策和做法做出决定和提出建议。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 64

由于管理层保留的持续服务本质上是标准服务，并且与人权理事会保留的服务不存在任何冲突，因此董事会和人权理事会都必须预先批准该安排。应管理层的要求，在WTW领导HRC工作的个人不参与WTW所做的任何其他工作或为其提供报酬。管理工作可能包括养老金和相关的投资资产管理建议。

高管薪酬顾问费

咨询服务

由

2021 年的费用

($)

2022 年的费用

($)

高管薪酬

HRC

413,107

411,746

高管薪酬 Husky Energy 交易

HRC

243,892

–

董事薪酬

治理

31,931

–

其他

管理

2,257,271

889,315

总计

2,946,201

1,301,061

其他费用包括养老金和福利（包括精算服务）、非执行人员薪酬建议、企业风险和经纪服务方面的援助，以及为非高管提供的与赫斯基能源交易相关的服务。在2021年和2022年，与赫斯基能源交易有关的其他费用分别为370,792美元和76,903美元。

顾问在决策过程中的作用

人权理事会在其决定和建议以及董事会关于高管薪酬的决定中考虑了WTW提供的建议、信息和建议。但是，人权理事会和董事会并不完全依赖WTW的建议、信息和建议。

HRC 和董事会关于高管薪酬的决定反映了：

•

薪酬顾问的建议和指导。

•

当前的行业趋势和最佳实践。

•

法律咨询。

•

同行数据。

•

管理层提供的其他信息和建议。

•

人权理事会和董事会的自由裁量权。

薪酬风险监督

HRC的主要职责和责任是：

•

批准我们的薪酬理念和计划设计。

•

审查我们的高管薪酬计划对财务或声誉健康的潜在风险。

•

建议董事会批准首席执行官的雇佣协议、薪酬、高管股份所有权指导方针以及LTI计划和协议修正案。

•

审查我们的管理养老金委员会提供的与我们的养老金计划以及非养老金储蓄和投资计划有关的报告和信息，并将信息和建议传达给董事会。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 65

高管薪酬计划的设计考虑了在追求战略目标时所面临的风险。高管薪酬与运营风险管理挂钩，因此财务激励措施加强了对安全、卓越执行、环境和社会责任以及股东价值创造的关注。通过将50％以上的高管薪酬与股价及其与同行相比的相对实力挂钩，有效的风险管理和健全的运营业务实践和控制与股东价值创造相一致。

WTW 于 2022 年秋季完成了薪酬风险评估。评估的目的是确定：

•

可能鼓励员工不当、过度冒险的政策和做法。

•

我们的薪酬政策、激励计划和做法产生的任何风险，这些风险可能会对 Cenovus 产生重大不利影响。

没有发现任何可能对Cenovus产生重大不利影响的风险。

此外，我们利用以下政策来降低与薪酬相关的风险。

回扣政策

2020 年 3 月，我们通过了一项适用于所有执行官的回扣政策。根据该政策，在某些情况下，董事会有自由裁量权：

•

取消任何年度绩效激励（奖金）付款或未分配的长期激励奖励。

•

要求偿还已支付的奖金或激励奖励。

在以下情况下，董事会有自由裁量权：

•

由于严重违反任何财务报告规定，以及执行官故意的不当行为或欺诈行为造成或重大促成了重报的必要性，因此需要对我们的任何或全部财务报表进行会计重报，或

•

该执行官因欺诈、盗窃或未能披露影响Cenovus的业务、声誉、运营或资本的重大利益冲突而致富，从而导致普通股价格大幅下跌。

该政策适用于自 2022 年 1 月 1 日以来获得的所有高管基于激励的薪酬，并从 2020 年 3 月起适用于首席执行官兼首席运营官。这是对可能根据法律可能适用的任何其他回扣的补充。

不竞争和非招标条款

我们的 CEO 雇佣条款包括非竞争和非招揽条款。根据该条款，无论是在工作期间还是在此后的一段时间内，首席执行官都必须事先获得我们的书面同意：

•

接受在 Cenovus运营的任何地区运营且属于我们当前PSU同行集团的石油和/或天然气勘探或生产企业的工作或为其提供咨询（有关更多信息，请参阅第73和74页）。

•

邀请、鼓励或促使任何员工停止与 Cenovus 合作。

•

邀请、鼓励或促使任何服务提供商停止与 Cenovus 做生意。

如果首席执行官违反或威胁违反该条款，Cenovus有权获得禁令救济和任何其他可用的补救措施。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 66

我们的高管薪酬同行小组（Peer Group）用于对包括近地物体在内的高管的薪酬进行基准。它包括拥有北美石油和天然气及相关业务的公司，或规模和复杂程度相似的资本密集型或大宗商品周期性公司，我们与他们竞争人才。我们关注石油和天然气以外的公司，以更好地考虑更广泛的市场动态，赞赏高管人才的可转移性。

我们通过考虑多个因素来决定同行集团，包括规模、业务复杂性、收入、资产、市值、企业价值、员工总数、运营地理范围和所有权结构。

2022 年，HRC 审查了同行小组是否继续与上述因素保持一致。根据审查，HRC批准从2023年开始将ATCO Ltd.从同行集团中撤职，以做出薪酬决定。



公司	2022 年收入（十亿美元）			市场大写（十亿美元）			企业总价值（十亿美元）

ATCO Ltd.		5.0			4.8			18.0

加拿大自然资源有限公司		42.3			82.9			94.5

恩布里奇公司		53.3			107.2			198.5

赫斯公司		14.7	⁽¹⁾		59.2	⁽²⁾		69.1	⁽²⁾

帝国石油有限公司		59.7			38.5			39.2

Nutrien Ltd		49.3	⁽¹⁾		50.2	⁽²⁾		65.2	⁽²⁾

Ovintiv Inc.		16.2	⁽¹⁾		16.9	⁽²⁾		23.0	⁽²⁾

彭比纳管道公司		11.6			25.3			38.1

Suncor Energy Inc		58.3			57.4			71.1

TC 能源公司		15.0			55.0			115.7

泰克资源有限公司		17.3			26.3			33.2

瓦莱罗能源公司		229.5	⁽¹⁾		63.9			79.2	⁽²⁾

50^第四百分位数		29.8			52.6			67.2

CENOVUS ENERGY INC.		66.9			50.2			57.8

来源: 彭博社、Capital IQ 和公司财务报表

(1)	美元按2022年平均年汇率1.00美元兑换为1.30加元。

(2)	美元价值按2022年12月30日1.00美元兑换1.35加元的汇率。 2022 年收入等于同行公司年底的。所有其他金额均截至2022年12月30日。

如第73和74页所述，使用类似的同行公司群体来确定我们的PSU补助金的RTSR表现。高管薪酬和PSU同行群体之间的差异反映了每个群体的具体目的（即制定高管薪酬基准与比较公司股东回报表现）。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 69



NEO & TITLE	目标机会（工资的）		奖励范围（的目标）机会）		权重（目标机会的）
					企业		个人

Pourbaix，总裁兼首席执行官		125%		0-200%		80%		20%
哈特，执行副总裁兼首席财务官		70%				70%		30%
麦肯齐，执行副总裁兼首席运营官		80%
Chiasson，下游执行副总裁		70%
Zieglgansberger，天然气与技术服务执行副总裁		70%

2022 年 NEO 年度奖金奖励

对于每个 NEO，我们应用以下公式来确定其 2022 年年度奖金的支付金额。



NEO	基础工资 ($)		目标机会（工资的）	企业和个人表演（奖励 x 加权）				2022 年的实际奖金
NEO	基础工资 ($)		目标机会（工资的）	企业		+	个人	（工资的）	($)

Pourbaix		1,300,000	125%		(111% x 80%)		(125% x 20%)	142.25%		1,849,250

哈特		560,000	70%		(111% x 70%)		(130% x 30%)	81.69%		457,464

麦肯齐		760,000	80%		(111% x 70%)		(115% x 30%)	89.76%		682,176

Chiasson		575,000	70%		(111% x 70%)		(115% x 30%)	78.54%		451,605

Zieglgansberger		610,000	70%		(111% x 70%)		(115% x 30%)	78.54%		479,094

企业绩效记分卡

年度奖金的企业部分基于我们的记分卡。记分卡衡量我们在三个领域的业务绩效：安全和环境、运营和财务。

我们的目标将业绩重点放在业务和战略的关键要素上，同时遵守我们的企业风险政策。这些目标是根据董事会批准的年度资本和运营预算，在规定的绩效范围内设定的。

HRC 和董事会在每个财政年度结束后，根据相应的目标评估我们的企业业绩。

从 2023 年开始，我们将记分卡中的环境指标扩展为可持续发展绩效指数，以更好地反映我们更广泛的可持续发展方法以及我们五个 ESG 重点领域中的每一个领域。该指标的权重也将从总计分卡的5％增加到10％。要详细了解我们的可持续发展领导力或 ESG 重点领域，请参阅第 22 页。

计算企业绩效分数。 将每个衡量指标的绩效分数乘以其权重，然后将所有加权分数相加。结果是企业整体绩效分数介于零到 200% 之间。

董事会和委员会的自由裁量权。最终分数由 HRC 推荐给董事会批准。董事会可根据人权理事会委员会的建议，在认为适当的情况下，对最终的企业绩效分数行使自由裁量权，同时考虑该分数是否适当地反映了我们在每个领域的业绩，以及一年的安全和环境、运营和财务业绩。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 71



关键条款	绩效共享单位（PSU）	限制性股票单位 (RSU)	股票期权（选项）

加权	每年 LTI 补助金的 50%	每年 LTI 补助金的 25%	每年 LTI 补助金的 25%

任期	3 年	3 年	7 年

描述	受绩效标准约束的整股单位	整股单位	收购普通股的选项

主要目标	在中期内与股东利益保持一致，并奖励目标的实现	在中期内与股东利益保持一致	从长远来看，与股东利益保持一致

绩效衡量标准	2020 年、2021 年和 2022 年补助金的相对总股东回报率 (RTSR)	一段时间内的普通股市场价值	当普通股价格超过行使价时，价值就会累积

授予	有关 PSU 归属的描述，请参阅第 73 页	有关 RSU 归属的描述，请参阅第 75 页	赠款一周年和第二周年各有 30% 的背心，三周年时有 40% 的背心

支付	付款于：现金基于归属时的 5 天交易量加权平均价格。普通股	付款于：现金基于归属时的 5 天交易量加权平均价格。普通股	可以按行使价收购普通股或按应计价值（市值减去行使价）获得现金


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 72



授予	措施	经期	权重	授予期

2020	2020 RTSR 2021 RTSR 2022 RTSR 3 年 RTSR	2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日截至2022年12月31日	10% 10% 40% 30%	3 年
2021	2021 RTSR 2022 RTSR 2023 RTSR 3 年 RTSR	2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日截至2023年12月31日	10% 10% 40% 30%
2022	2022 RTSR 2023 RTSR 2024 RTSR 3 年 RTSR	2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日截至2024年12月31日	10% 10% 40% 30%

当我们申报普通股股息时，股息等价物以额外PSU的形式记入账户。在三年绩效期结束时未归属的 PSU 不会获得付款并被取消。

PSU 性能标准。相对股东总回报（RTSR）是根据同期Cenovuss股东总回报（TSR）相对于我们的PSU同行群体（PSU Peer Group）的百分位排名计算得出的。

该百分位数排名决定了该时期的 PSU 绩效分数。

TSR 是使用以下公式计算的：

TSR =

(

适用业绩期过去 30 个交易日的交易量加权平均股价

–

适用业绩期开始前最近 30 天的交易量加权平均股价

在适用业绩期内支付的股息等价物

)

适用业绩期开始前 30 个交易日的交易量加权平均股价

PSU 同行群体。衡量我们的 RTSR 绩效标准所依据的PSU Peer Group旨在证明我们的企业相对于处境相似的同行的业绩。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 73



	原始 PSU 同行群组	修订后的 PSU 同行群组

特征	上游能源生产商大宗商品价格敞口的市值加拿大的业务争夺相同的投资者资金	上游和/或综合能源生产商（不包括纯页岩）大宗商品价格敞口企业价值 > 100 亿美元北美/全球业务争夺相同的投资者资金

公司	阿帕奇公司加拿大自然资源有限公司新月角能源公司德文能源公司赫斯基能源公司帝国石油有限公司马拉松石油公司 MEG 能源公司墨菲石油公司 Ovintiv Inc. Suncor Energy Inc	阿帕奇公司 BP Plc. 加拿大自然资源有限公司雪佛龙公司康菲石油公司德文能源公司赫斯公司帝国石油有限公司 Ovintiv Inc. Suncor Energy Inc

适用年份	2020 年 1 年 RTSR（2020 年 PSU 补助金）	2021 年 1 年 RTSR（2020 年 PSU 补助金） 2022 年 1 年 RTSR（2020 年 PSU 补助金） 2020-2022 年 3 年 RTSR（2020 年 PSU 补助金） 2021 年 PSU 补助金 2022 年 PSU 补助金

按级别划分的 RTSR 绩效分数



性能等级	RTSR 性能标准	绩效分数

最低限度	第 h 个百分位数	0.00

阈值	25^第四百分位数	0.25

目标	50^第四百分位数	1.00

最大值	90^第四百分位数或 >	2.00

实际支出在 25% 之间进行插值^第四以及 90^第四百分位数。

HRC 委员会决定 PSU 的绩效标准、绩效分数和报酬。既得PSU 是根据人权理事会委员会的决定支付的。

限制性股票单位

从 2022 年开始，RSU 被纳入授予高管的 LTI 中。2022 年之前，RSU 的年度补助金仅限于非执行的北美领薪员工。在授予之日三周年之际，授予我们高管背心的限制性股票。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 74

自2022年12月31日起授权和预留发行的股票。 根据我们的股票期权计划授权和预留发行的普通股数量已于2009年11月30日获得股东批准。根据我们的股票期权计划批准和保留的普通股总数将不超过64,000,000股普通股，约占已发行普通股总数的3.35％。根据赫斯基股票期权计划授权和预留发行的普通股数量于2018年11月16日获得股东批准。下表提供了截至2022年12月31日证券持有人批准的Cenovuss股权薪酬计划的详细信息：



	股票数量授权发布于发挥杰出表现选项	加权平均值行使价出色的选择	股票数量剩余的可供将来使用发行

股票期权计划	14,349,219（未偿还款的0.75％）	$12.38	31,456,090（未偿还款的1.65％）

赫斯基股票期权计划	2,719,721（占未偿还款的0.14％）	$ 9.99	0（未清金额的 0%）

总计	17,068,940（未偿还款的0.89％）	$12.00	31,456,090（未偿还款的1.65％）

2020 年、2021 年和 2022 年股票期权计划的销毁率。2022年，授予了2,031,379份期权，使得的销毁率为0.1064％；2021年授予了6,344,629份期权，销毁率为0.3147％；2020年，授予了5,783,410份期权，销毁率为0.4706％。

2020年赫斯基股票期权计划的销毁率。2020年，根据赫斯基股票期权计划授予的赫斯基期权的销毁率为0.61％。根据赫斯基股票期权计划，不会授予额外的替代期权或其他期权。

其他补偿

我们通过市场惯例为我们的近地物体提供额外福利，以支持招聘和留住人才。

退休金和养老金福利

我们认为，通过退休金和养老金福利为员工和高管的未来退休提供保障非常重要。我们的计划提供长期财务安全并支持留住客户。

Cenovuss加拿大养老金计划包括固定福利条款（Cenovus DB计划）和固定缴款条款（Cenovus DC计划），是一项注册的养老金计划。我们的员工，包括我们的执行官，都参与了Cenovus DB计划或Cenovus DC计划。截至2019年1月1日，Cenovus DB计划已不对所有新员工开放。

自2022年7月1日起，Cenovus和Husky Energy的加拿大传统退休计划已得到统一。2022 年 7 月 1 日，参与赫斯基华盛顿特区计划的赫斯基能源前雇员加入了 Cenovus DC 计划。同样，在2022年，个人持有的赫斯基DC计划资产被转移到相应的Cenovus DC Plan账户中。

根据Cenovus DB计划，养老金福利基于最终平均应计养老金收入的2％乘以Cenovus DB计划的成员年限。正常退休年龄为 70 岁。员工最早可以在60岁时领取养老金，养老金福利每年减少3％。65至69岁之间的退休金没有减少。

根据Cenovus DC计划，雇主按应计养老金收入的8％向个人雇员账户缴款，但前Husky Energy员工除外，如果他们在2022年7月1日之前达到应计养老金收入的9％，则可获得应计养老金收入的9％。Pourbaix先生和Hart先生分别获得应计养老金收入的8％和9％。此外，从2022年7月1日起， Cenovus DC计划的雇主配额部分价值为应计养老金收入的2％，相当于员工缴款的50％。从 2022 年 7 月 1 日开始，Pourbaix 先生开始接受 Cenovus DC Plan 比赛。Hart 先生在整个日历年度获得了2％的雇主补助，包括2022年1月1日至6月30日的赫斯基华盛顿特区计划，以及此后的Cenovus DC计划。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 76

我们根据Cenovus DB计划和Cenovus DC计划支付的养老金福利不超过注册养老金计划的允许水平 所得税法 （加拿大）。高于此类水平但在适用于Cenovuss加拿大养老金计划的限额之内的额外养老金福利可从Cenovuss补充DB和DC养老金计划中支付。

在赫斯基能源交易之前，赫斯基能源为其加拿大员工推出了一项新的补充养老金计划，该计划于2019年1月1日生效。对于雇主之外的缴款 所得税法 （加拿大）养老金限额，该公司维持了一个名义账户（Cenovus现在也维持）了一个名义账户，该账户由雇主的年度缴款和名义投资收入累积。名义账户是在员工退休或离开公司时支付的。员工将纳税推迟到收到名义账户之后。任何超过以下金额的员工缴款 所得税法（加拿大）养老金限额适用于提供与赫斯基DC计划相同的投资选择的限制性非注册税后账户。

额外津贴

我们提供年度津贴、停车、财务和退休计划服务，将个人缴款与不超过基本工资5％的投资计划进行配对，以及健康和保健服务。

2022 年高管薪酬

2022 年高管薪酬决定

我们为首席执行官和其他近地物体的 2022 年薪酬做出的决定是基于我们的薪酬理念，即：

•

为绩效付费。

•

使近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。

•

平衡市场竞争力和留存率的目标。

我们继续对高管薪酬采取谨慎的态度，以应对市场波动和股价表现。直接薪酬总额仍以同行群体的第 50 个百分位为目标。

我们的 2022 年指定执行官 (NEO) 是：

•

Alex J. Pourbaix 总裁兼首席执行官（CEO）。

•

杰弗里·哈特执行副总裁兼首席财务官（CFO）。

•

乔纳森·麦肯齐执行副总裁兼首席运营官（COO）。

•

Keith A. Chiasson 下游执行副总裁（下游执行副总裁）。

•

J. Drew Zieglgansberger 天然气与技术服务执行副总裁（Natural 天然气与技术服务执行副总裁）。

在2021年1月1日哈士奇能源交易完成之前，麦肯齐先生一直担任执行副总裁兼首席财务官。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 77

2022 年，对记分卡衡量标准进行了审查和修订，以反映我们的安全和环境、运营和财务目标。目标和绩效区间是根据 Cenovuss 2022 战略和业务计划于 2021 年 12 月设定的，并由董事会根据当年的实际收购和剥离活动以及董事会批准的资本预算变更进行了调整。

企业绩效记分卡

2022 Scorecard 企业目标将绩效重点放在我们业务和战略的关键要素上，同时遵守我们的企业风险政策。这些目标是根据董事会批准的当年资本和运营预算在规定的绩效范围内设定的。

HRC和董事会在每个财政年度结束后，根据各自的目标评估我们的企业业绩。

计算企业绩效分数。 将每个衡量指标的绩效分数乘以其权重，然后将所有加权分数相加。结果是企业整体绩效分数介于零到 200% 之间。

董事会和委员会的自由裁量权。最终分数由 HRC 推荐给董事会批准。董事会可根据人力资源委员会的建议，在认为适当的情况下，对最终的企业绩效分数行使自由裁量权，除其他外，还要考虑该分数是否适当地反映了我们在每个领域的绩效，以及一年中的安全和环境、运营和财务业绩。董事会保留根据 Cenovus 无法控制的重大安全、环境或运营事件调整分数的权利。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 78



性能测量	权重			目标		实际的结果		董事会确定的得分调整		加权得分

安全与环境		15	%

可记录的总伤害频率		5	%		0.25		0.28		–		4	%

过程安全性能（事件）		5	%		20		21		–		4	%

绝对温室气体排放量 (mtCO)₂e /年)		5	%		19.49		18.89		–		8	%

运营		45	%

上游生产 (mboe/d)		15	%		787		786		–		15	%

下游机械可用性 (%)		15	%		97.0		97.2		–		18	%

上游非燃料运营成本（美元/BOE）		15	%		8.79		9.01		–		12	%

金融		40	%

报告的 G&A 不包括 LTI 和集成成本（百万美元）		10	%		516		485		–		20	%

资本投资（百万美元）		15	%		3,175		3,708		–		0	%

自由资金流（百万美元）		15	%		4,846		7,270		–		29	%

计算出的 2022 年企业绩效分数											111	%

董事会的酌处权											–

2022 年企业绩效最终得分											111	%

安全与环境

可记录的总伤害频率。我们的目标是在过程和职业安全方面持续保持领先地位，以行业基准衡量。报告是我们安全管理计划的关键部分，Cenovus 员工必须报告所有工伤和安全事件，这不会对员工造成负面影响。

过程安全性能（事件）。 过程安全是对设施中过程危害的控制，这些危害一旦释放，就有可能影响人员、环境、我们的资产和我们的声誉。过程安全事件是指从初级密封装置中无意释放的超过规定阈值的危险物质。

绝对温室气体排放量包括上游和下游总运营资产的范围 1 和范围 2 排放量。

可操作。 下游机械可用性仅适用于经营资产。使用所罗门决定¹衡量标准显示了扣除周转活动所花费的时间后，该单位在一年中可供处理的百分比。监管停机不会影响机械可用性。

金融。 自由资金流是一项非公认会计准则指标。参见附表 D。

计算出的 2022 年企业绩效分数 由于四舍五入，可能无法相加。

董事会自由裁量权。董事会保留根据管理层无法控制的重大安全、环境或运营事件调整分数的权利。

¹	Solomon Associates 为整个行业提供数据驱动的见解，并借鉴了丰富的炼油厂运营绩效历史专有的数据库。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 79



NEO	RSU（占LTI的25％）				PSU（50% 的 LTI）				选项（25% 的 LTI）				总计 ($)
NEO	(#)		($)		(#)		($)		(#)		($)		总计 ($)

Pourbaix		118,550		2,356,241		237,100		4,712,481		462,917		2,356,248		9,424,969

哈特		20,125		399,994		40,250		799,989		78,585		399,998		1,599,981

麦肯齐		40,879		812,491		81,758		1,624,981		159,626		812,496		3,249,968

Chiasson		20,125		399,994		40,250		799,989		78,585		399,998		1,599,981

Zieglgansberger		20,125		399,994		40,250		799,989		78,585		399,998		1,599,981

2020年的PSU完成了授权，综合性能乘数为1.23，并于2023年获得报酬。该补助金基于RTSR 在四个时期的表现。下表对其进行了汇总。



性能时段	权重	CENOVUS TSR	RTSR 表演	表演乘数

2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日	10%	-41%	37^第四百分位数	0.62

2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日	10%	115%	83^第三方百分位数	2.00

2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日	10%	70%	74^第四百分位数	1.96

2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日	70%	115%	53^第三方百分位数	1.10

2023 年 3 月 1 日的高管股份所有权状况



NEO	共享所有权指导方针（基数的倍数工资）	合规日期	的价值有益的持股	分享所有权多个	状态

Pourbaix	6.0	2019年11月6日	$38,842,532	29.88	超过

哈特	3.0	2026年1月1日	$ 2,603,388	4.38	超过

麦肯齐	3.0	2023年4月5日	$16,519,187	21.74	超过

Chiasson	3.0	2024年3月1日	$ 5,514,685	9.04	超过

Zieglgansberger	3.0	2021年6月1日	$ 5,731,535	9.40	超过

价值不包括2022年12月31日之后从Cenovuss对投资计划的个人捐款相匹配中收购的普通股。


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杰弗里·哈特

	执行副总裁兼首席财务官起于： 2021年1月1日	简介：从2018年11月到2021年1月1日，哈特先生担任赫斯基能源的首席财务官；从2018年4月到2018年11月，哈特先生担任赫斯基能源的代理首席财务官；从2015年10月到2018年4月，哈特先生担任赫斯基石油运营有限公司副总裁兼财务总监。

2022 年业绩中考虑的关键结果

关键结果

继续优化 Cenovuss的资本结构，包括减少43亿美元的债务，从而每年节省2亿美元的利息，以及穆迪和DBRS的信用评级上调。

完成了 Cenovuss 承诺的辛迪加线路延长至 2025 年和 2026 年的工作。

完成了 Husky Energy 和 Cenovus 的集成，包括将我们的传统企业资源规划平台集成到单个系统中。

围绕Cenovuss ESG优先事项、目标和抱负，加强与贷款机构、固定收益投资者、评级机构和保险公司的沟通。

2022 年补偿



组件		价值 ($)

工资		553,333

基于股份的奖励（PSU 和 RSU）		1,199,983

选项		399,998

年度激励奖励/奖金		457,464

养老金		60,867

所有其他补偿		53,767

总薪酬		2,725,412

风险薪酬与固定薪酬

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CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 82



Keith A. Chiasson

	下游执行副总裁起于： 2019 年 3 月 1 日	简介：2017年12月至2019年2月，基亚松先生担任下游高级副总裁；2017年5月至2017年12月，他担任油砂生产运营副总裁；2016年7月至2017年5月，他担任运营副总裁。2016年4月至2016年7月，基亚森先生在帝国石油资源公司担任Kearl运营经理。在此之前，Chiasson先生曾在埃克森美孚担任领导职务，包括美国运营经理和规划和业务分析经理。

2022 年业绩中考虑的关键结果

关键结果

培养了强大的安全文化，使下游运营资产总可记录伤害频率安全评分提高了11％（0.45至0.40）。

在我们的美国下游组织结构中担任关键职务，支持业务改善和增长。

随着明尼多萨乙醇工厂测试井的完工，先进的碳捕集和封存项目。

领导了下游战略的制定，通过改善重油价值链和炼油厂的协同效应、凝析油和运输成本以及降低温室气体排放，提高未来的营业利润率。

在2022年第三季度完成了零售资产的出售，产生了4.2亿美元的现金收益，并收购了bps在托莱多炼油厂的50％权益。

交付了支持 Christina Lake 和 Narrows Lake 回程项目的运输战略。

牵头完成了主要部件的建设和运营准备活动，以使苏必利尔炼油厂能够在 2023 年第一季度安全启动。

2022 年补偿



组件		价值 ($)

工资		563,767

基于股份的奖励（PSU 和 RSU）		1,199,983

选项		399,998

年度激励奖励/奖金		451,605

养老金		251,215

所有其他补偿		72,514

总薪酬		2,939,082

风险薪酬与固定薪酬

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CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 84



J. Drew Zieglgansberger

	天然气与技术服务执行副总裁起于： 2022年3月1日	简介：从2009年到现在，齐格尔甘斯伯格先生在Cenovus担任过一系列领导职务。最近，从2021年1月1日至2022年2月28日，担任上游常规与整合执行副总裁；2020年1月至2021年1月1日担任战略与企业发展执行副总裁；2018年1月至2019年12月担任上游执行副总裁；2017年4月至2018年1月，深盆地执行副总裁；2015年9月至2017年4月担任油砂制造执行副总裁。

2022 年业绩中考虑的关键结果

关键结果

培养了一种强大的安全文化，在提高活动水平的同时，油井交付的安全性能提高了20％以上。

确保了我们的上游常规业务中常见运营模式的安全推出，并将我们的做法与新的 Cenovus 运营和诚信管理系统保持一致。

确保了印度尼西亚近海 MDA 和 MBH 油田的安全启动，增量交付了 10,000 BOE/D。

通过带头将早期创新整合到我们的运营中，我们已采取行动，将我们的 ESG 目标嵌入到业务中。

完成了对非核心上游常规资产的出售，总现金收益超过2.5亿美元。

2022 年补偿



组件		价值 ($)

工资		610,000

基于股份的奖励（PSU 和 RSU）		1,199,983

选项		399,998

年度激励奖励/奖金		479,094

养老金		178,247

所有其他补偿		79,320

总薪酬		2,946,642

风险薪酬与固定薪酬

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CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 85



	2017		2018		2019		2020		2021		2022		复合每年增长率

Cenovus 普通股 (TSX) * ($)		100		85		119		71		144		248	20.0%

标准普尔/多伦多证券交易所综合指数* ($)		100		91		112		118		148		140	6.9%

标准普尔/多伦多证券交易所能源指数* ($)		100		82		99		73		109		143	7.4%

标准普尔/多伦多证券交易所上限能源指数* ($)		100		73		81		53		98		152	8.8%

Cenovus NEO 平均 TDC 薪酬机会（千美元）		3,179		3,291		4,202		4,097		5,594		5,033	不适用

Cenovus NEO 已实现和可实现的平均薪酬 TDC（$ 千美元）		3,767		7,523		12,333		14,600		16,331		6,167	不适用

来源: 彭博社

在 2020 年、2021 年和 2022 年，我们的 NEO 仅实现了部分薪酬机会，具体而言，即支付的基本工资、支付的奖金、已行使的期权和既得期权在钱里仅适用于2020年和2021年的补助金。尚未实现的是在参考年份授予的基于股份的奖励和未归属期权。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 86



项目授予了那一年	情况	重视	价格

选项	在 2022 年 12 月 31 日当天或之前行使	实际市场价格减去行使价	变量

选项	在金钱里，但未在 2022 年 12 月 31 日之前或当天行使	2022 年 12 月 30 日多伦多证券交易所普通股的收盘价减去行使价	变量

PSU	在 2022 年 12 月 31 日之前尚未归属	假设表现达到目标且业绩分数为1.0，则多伦多证券交易所普通股在2022年12月30日的收盘价	$26.27

RSU	在 2022 年 12 月 31 日之前尚未归属	2022 年 12 月 30 日多伦多证券交易所普通股的收盘价	$26.27

五年回顾首席执行官薪酬机会与可实现的薪酬

下表显示了我们的首席执行官薪酬与股东经验的一致性。它将授予日期TDC（直接薪酬总额）支付机会与可实现的薪酬TDC进行了比较，后者会根据股价而波动。并非所有可实现的薪酬TDC都已实现。

该表还将同期首席执行官薪酬100美元的可变现价值与投资于普通股的100美元累积价值和股息再投资的累计价值进行了比较。股东价值和可变现薪酬TDC的价值，包括期权、限制性股和PSU的价值，是使用2022年12月30日的股价以及授予日价格（如适用）计算得出的。假设未归属PSU的性能已达到目标。下表显示 Pourbaix 先生从 2018 年开始的 TDC，这是他在 Cenovus 的第一个整年。



时期	首席执行官 TDC PAY 机会		首席执行官可以实现支付 TDC		演出期	价值 100 美元
时期	首席执行官 TDC PAY 机会		首席执行官可以实现支付 TDC		演出期	首席执行官		股东

2022		12,565,887		15,624,944	2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		124		173

2021		13,749,985		41,878,894	2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		305		348

2020		9,302,203		34,987,263	2019 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		376		209

2019		8,839,992		27,215,811	2018 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		308		292

2018		6,379,993		14,788,991	2017 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日		232		248


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 87



名称和校长位置	年		工资 ($)		分享- 基于奖项 ($)		选项- 基于奖项 ($)		非股权激励计划补偿	养老金价值 ($)	全部其他补偿 ($)	总计补偿 ($)
名称和校长位置	年		工资 ($)		分享- 基于奖项 ($)		选项- 基于奖项 ($)		每年激励计划 ($)	养老金价值 ($)	全部其他补偿 ($)	总计补偿 ($)

Pourbaix 总裁兼首席执行官		2022 2021 2020		1,291,667 1,225,000 961,458		7,068,722 5,499,987 3,519,997		2,356,248 4,124,998 3,519,998	1,849,250 2,900,000 1,300,750	156,333 133,200 108,917	114,181 110,710 100,879	12,836,401 13,993,895 9,511,999

哈特执行副总裁兼首席财务官		2022 2021 2020		553,333 520,000 –		1,199,983 1,036,294 –		399,998 649,999 –	457,464 622,986 –	60,867 57,200 –	53,767 55,096 –	2,725,412 2,941,575 –

麦肯齐执行副总裁兼首席运营官		2022 2021 2020		750,000 700,000 587,500		2,437,472 1,968,790 1,249,996		812,496 1,499,999 1,249,998	682,176 1,008,840 449,531	368,903 381,456 254,332	81,825 80,600 75,128	5,132,872 5,639,685 3,866,485

Chiasson 下游执行副总裁		2022 2021 2020		563,767 537,600 450,875		1,199,983 799,992 659,988		399,998 799,999 659,998	451,605 655,361 377,664	251,215 279,486 183,798	72,514 567,412 79,075	2,939,082 3,639,850 2,411,398

Zieglgansberger 天然气与技术服务执行副总裁		2022 2021 2020		610,000 610,000 571,958		1,199,983 1,226,991 884,489		399,998 799,999 884,499	479,094 782,051 409,493	178,247 278,575 236,191	79,320 691,020 76,342	2,946,642 4,388,636 3,062,972

2020年，哈特先生担任赫斯基能源的首席财务官，麦肯齐先生是Cenovus的首席财务官。 2021 年 1 月 1 日，哈特先生加入 Cenovus 并被任命为执行副总裁兼首席财务官，麦肯齐先生被任命为执行副总裁兼首席运营官。

基于股份的奖励是PSU和RSU的公允价值，根据授予日普通股的市场价值计算。 基于股份的奖励包括 2021 年向 Pourbaix 先生、Hart 先生、McKenzie 先生和 Zieglgansberger 先生发放的 RSU 补助金，相当于他们向赫斯基能源交易缴款的年度奖金目标的 1.0 倍。

基于期权的奖励自授予之日起，对期权使用Black-Scholes-Merton估值模型。这与我们用于会计目的的方法相同。相应授予日期期权的假设和公允价值为：



授予日期	2020年2月25日	2021年2月22日	2022年2月17日

普通股价格	$11.73	$8.69	$19.88

波动性	29.74%	40.55%	24.62%

预期寿命	5.0 年	5.76 年	5.76 年

无风险利率	1.19%	0.64%	1.80%

授予日期公允价值	$2.27	$3.33	$5.09

非股权激励计划薪酬反映了 NEO 在指定年份获得的年度奖金奖励。在NEO的选举中，其各自年度奖励的全部或部分可能以DSU的形式获得。

养老金价值是 补偿性变化来自固定福利计划表（第90页）或固定缴款计划表（第91页）。显示的养老金价值金额并未反映当年向NEO支付的款项。对于 Cenovus DB 计划，养老金价值：

•

包括当年预计赚取的养老金（当实际收入与估计值不同时，按NEO全部固定福利债务的收益或损失进行调整）。

•

由于基础贴现率变化和其他假设的变化，每年报告的内容有所不同。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 88



名字	基于期权的奖励					基于股份的奖励
名字	的数字证券潜在的未行使的选项（既得或不是） (#)	原创授予日期	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的值未行使的在- 钱选项 ($)	数字的股份或单位的股份那个没有既得 (#)	市场或支出的价值分享- 基于奖项那有不是既得 ($)	市场或支出的值既得分享- 基于奖项未付款出去或分布式 ($)

Pourbaix	462,917	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	2,960,123	1,165,409	30,615,283	2,013,008
	1,238,738	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 22 日	21,779,244
	1,550,660	2020 年 2 月 25 日	11.73	2027 年 2 月 25 日	22,546,596
	300,000	2019 年 2 月 25 日	11.53	2026 年 2 月 25 日	4,422,000

哈特	78,585	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	502,512	138,339	3,634,175	538,389
	195,195	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 21 日	3,431,879
	43,697	2020 年 3 月 23 日	3.54	2025 年 3 月 22 日	993,233
	23,009	2018 年 8 月 15 日	27.88	2023 年 8 月 14 日	0

麦肯齐	159,626	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	1,020,728	414,275	10,883,006	2,472,137
	315,315	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 22 日	5,543,805
	220,264	2020 年 2 月 25 日	11.73	2027 年 2 月 25 日	3,202,639

Chiasson	78,585	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	502,512	215,219	5,653,804	1,340,467
	240,240	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 22 日	4,223,852
	290,748	2020 年 2 月 25 日	11.73	2027 年 2 月 25 日	4,227,476
	27,508	2017 年 4 月 4 日	14.95	2024 年 4 月 4 日	311,391
	23,522	2016 年 9 月 1 日	18.95	2023 年 9 月 1 日	172,181

Zieglgansberger	78,585	2022 年 2 月 17 日	19.88	2029 年 2 月 17 日	502,512	235,342	6,182,442	1,794,865
	170,240	2021 年 2 月 22 日	8.69	2028 年 2 月 22 日	2,993,126
	389,647	2020 年 2 月 25 日	11.73	2027 年 2 月 25 日	5,665,467
	118,037	2019 年 2 月 25 日	11.53	2026 年 2 月 25 日	1,739,865
	154,147	2017 年 4 月 4 日	14.95	2024 年 4 月 4 日	1,744,944

未行使期权所依据的证券数量 包括既得期权和非既得期权。

原始拨款日期反映了Cenovus期权授予和赫斯基期权的原始授予日期，这些授予权和赫斯基期权于2021年1月1日转移给Cenovus以换取替换期权。哈特先生被任命为Cenovus执行副总裁兼首席财务官，自2021年1月1日起生效。2021 年 1 月 1 日之前，哈特先生曾担任赫斯基能源的首席财务官。就本表而言，哈茨先生2018、2019和2020年的股票期权是Cenovus于2021年1月1日根据赫斯基能源交易授予的替代期权，以换取哈茨赫斯基期权先生。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 89

未归属的股份数量或股份单位 包括在 2020 年、2021 年和 2022 年向近地天体发放的 PSU 加上记入的等值股息数量，四舍五入到下一个整数单位。PSU和相关股息等价物仅对实现RTSR（所有补助金）进行授权。如果 PSU 不归属，它们将被取消。根据授予协议，RSU和相关的股息等价物在三年后归属。

尚未归属的基于股份的奖励的市场或支付价值 假设目标绩效，并根据实际单位数计算（未四舍五入）。

未支付或分配的既得股份奖励的市场或派息价值与 Zieglgansberger 先生晋升时和加入 Cenovus 时向 Pourbaix 先生发放的 DSU 有关，以及 NEO 选择以 DSU 形式获得各自年度奖励的全部或部分时授予的 DSU。

激励计划奖励 2022 年既得或赚取的价值



名字	基于期权的奖励值在此期间归属年 ($)	基于股份的奖励期间既得的价值那一年 ($)	非股权激励计划补偿在此期间获得的价值那一年 ($)

Pourbaix	10,704,320	12,575,287	1,849,250

哈特	1,472,850	873,501	457,464

麦肯齐	4,082,556	5,175,743	682,176

Chiasson	2,044,761	1,810,862	451,605

Zieglgansberger	2,542,831	3,599,600	479,094

基于期权的奖励价值在此期间获得的 年假设 NEO 在归属当天行使了期权。对于哈特先生来说，该年度的既得价值包括2022年归属的替代期权的价值。

基于股份的奖励年内归属的价值 计算方法是将归属的PSU和RSU数量乘以哈特先生2022年3月8日多伦多证券交易所普通股的收盘价21.37美元， Pourbaix先生、McKenzie先生、Chiasson先生和Zieglgansberger先生的2022年2月22日收盘价为19.43美元，Pourbaix先生，Hart先生，McKenzie 和 Zieglansberger 先生。

年内获得的非股权激励计划薪酬价值包括近地天体在 2022 年获得的奖励金额，在 2023 年支付。在NEO的选举中，其各自年度奖励的全部或部分可能以DSU的形式获得。

截至 2022 年 12 月 31 日的固定福利计划



名字	数字的年份的贷记服务	每年好处可支付的 ($)		开幕当下的值已定义好处义务 ($)	补偿的改变 ($)	非- 补偿的改变 ($)	关闭当下的值已定义好处义务 ($)
		在年结束	在 65 岁

Pourbaix	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

哈特	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

麦肯齐	3.5000	60,388	221,420	767,705	368,903	(318,181)	818,427

Chiasson	3.5000	41,885	200,449	554,844	251,215	(266,758)	539,301

Zieglgansberger	13.0833	212,924	499,084	3,015,382	178,247	(1,279,420)	1,914,209

该表中的金额并未反映当年向NEO支付的款项。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 90

Pourbaix 先生和 Hart 先生参与了 Cenovus DC 计划条款。他们的养老金价值显示在下一个表中。麦肯齐先生和基亚森先生分别于2019年7月1日加入了Cenovus DB计划。Zieglgansberger先生在首次获得资格时加入了Cenovus DB Plan，过去的服务计入了 2009 年 12 月 1 日。

固定福利债务的期初现值 我们在数据库计划下的义务是使用我们在2022年合并财务报表中所述的相同方法和假设确定的。

补偿性变化显示当年因服务而获得的预计养老金（服务成本），扣除员工缴款，在实际收入和估计收入存在差异时经NeoS DB Plan债务收益或亏损调整后。

非补偿性变化包括该期间的数据库计划债务利息和员工缴款。它还包括截至2022年12月31日的贴现率、通货膨胀率和其他净经验的变化。

截至 2022 年 12 月 31 日的固定缴款计划

Pourbaix 先生于 2017 年 12 月 1 日加入了 Cenovus DC 计划。哈特先生于 2010 年 10 月 1 日加入 Husky DC 计划。麦肯齐先生、 Chiasson 先生和 Zieglgansberger 先生正在根据数据库计划获得福利。他们没有收到Cenovus对Cenovus DC计划的进一步捐款。



名字	累积值为年初 ($)		补偿的 ($)		累积值为年底 ($)

Pourbaix		529,145		156,333		649,783

哈特		514,252		60,867		561,456

麦肯齐		93,248		不适用		83,080

Chiasson		141,029		不适用		126,044

Zieglgansberger		410,017		不适用		308,299

补偿性 是雇主在一年中缴纳的款额。

年底累计价值包括该年度的投资业绩。

终止和控制权变更福利

除哈特先生外，我们与所有近地天体签订了控制权变更协议。哈特先生与Husky Energy之间最初签署的高管雇佣协议仍然有效，包括终止和控制权变更时的付款。

我们没有与我们的NeoS 签订任何其他规定终止付款或付款公式的协议。无故解雇的款项将在解雇时根据普通法原则确定。

控制权变更的好处

控制权变更协议。我们与Pourbaix先生、McKenzie先生、Chiasson先生和Zieglgansberger先生签订的控制权变更协议规定了支付遣散费的双重触发条件。首先，必须发生控制权变更（如协议中所定义）。其次，必须出于原因、残疾、退休或死亡以外的其他原因解雇他们。这包括：

•

大幅减少责任或工资、年度奖金、激励计划和福利。

•

未支付当前补偿的任何部分（未经同意）。

•

强制搬迁。

•

未能获得继承人协议以承担和执行控制权变更协议。

•

处置Cenovus的全部或几乎所有资产。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 91



补偿元素	除 HART 之外的所有近地天体	哈特

工资	一次性遣散费等于 24 个月（基于过去 3 年的平均工资）	一次性支付的退休津贴等于基本工资的两倍

奖金	一次性遣散费等于 24 个月（基于过去 3 年的平均奖金）

其他补偿	年度津贴、投资计划配对、财务和退休计划服务以及健康和保健服务持续24个月	所有应计和无薪休假 24个月的团体补助金或一次性支付相当于退休津贴15％的款项财务和退休计划服务

选项	立即授权，可以行使24个月或直到到期（以较早者为准）	立即授权，可以行使 24 个月或直到到期（以较早的为准）除非董事会另有决定：既得替代期权可在终止后的 90 天内行使未归属的替代期权将被没收

PSU	背心并立即付款除非已经批准了不同的乘数，否则归属数字是使用 1.0 成就乘数计算的	背心并立即付款除非已经批准了不同的乘数，否则归属数字是使用 1.0 成就乘数计算的

RSU	背心并立即付款	背心并立即付款

DSU	立即付款	立即付款

养老金福利	持续累积 24 个月

长期激励补助协议。对于没有控制权变更协议或高管雇佣协议的员工，适用于控制权变更时每种类型的LTI的补助协议条款将适用。从2021年开始，所有LTI补助金都受到控制条款双重触发变更的影响。

2021年之前发放的LTI补助金有以下关于控制权变更的规定。



拨款类型		控制权变更条款（适用于2021年之前发放的拨款）

选项		立即授权，可以行使24个月或直到到期（以较早者为准）

既得替代选项		如果无故解雇或退休，则可行使 90 天，或除非董事会另有决定，否则如果未终止雇佣关系，则继续保持不变

PSU		Vest 并根据控制权变更事件之前的 5 天交易量加权平均价格立即获得支付除非已经批准了不同的乘数，否则归属数字是使用 1.0 成就乘数计算的

RSU		Vest 并根据控制权变更事件前的 5 天交易量加权平均价格立即付款


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 92

下表说明了由于下文确定的触发事件本应向每个近地天体支付的预计增量付款、应付账款和福利，每种情况均假设此类触发事件发生在2022年12月30日。该表不包括截至2022年12月30日NEO已获得的既得期权、替代期权、PSU和RSU的金额。

NEO

触发事件

付款

($)

长期
激励措施

($)

总计

($)

Pourbaix

退休或辞职

–

控制权变更

7,376,745

61,953,865

69,330,610

无故终止

–

有理由终止

–

哈特

退休或辞职

–

控制权变更

1,288,000

7,221,946

8,509,946

无故终止

1,288,000

–

1,288,000

有理由终止

–

麦肯齐

退休或辞职

–

控制权变更

3,530,806

18,538,317

22,069,123

无故终止

–

有理由终止

–

Chiasson

退休或辞职

–

控制权变更

2,564,236

11,580,550

14,144,786

无故终止

–

有理由终止

–

Zieglgansberger

退休或辞职

–

控制权变更

2,847,273

11,943,424

14,790,697

无故终止

–

有理由终止

–

退休或辞职是自愿的。

控制权变更包括将归属于控制权变更的 LTI 的价值，包括期权、PSU 和 RSU。其他任何触发事件都没有加速授权。

控制权变更后，Pourbaix先生将获得递增的养老金福利。Pourbaix先生将根据在Cenovus DC计划中额外服役24个月的应计养老金服务期获得补偿。一次性递增的养老金价值等于年度基本工资的10％加上24个月的额外服务期间的奖金（上限为基本工资的40％）。

控制权变更后，麦肯齐先生、基亚森先生和齐格甘斯伯格先生将获得额外的养老金福利。使用截至2022年12月31日的Cenovus DB Plan折算价值基础，DB Plan一次性增量养老金值等于经控制条款变更修改的高管养老金精算现值减去未经修改的应计养老金之间的差额。10 年内使用的折扣率为 4.1%，之后为 4.5%。额外24个月的应计养老金收入基于年度基本工资加上解雇前三年的年度奖金的平均值（上限为工资的40％）。我们的加拿大补充养老金计划下的提前退休扣减系数是根据高管在2024年12月31日的年龄计算的。


CENOVUS 2023 通告		补偿 \| 93

资格我们的股票期权计划于 2009 年获得股东批准，旨在激励符合条件的员工实现我们的长期目标，适当认可为我们成功做出贡献的人的能力和行业，并通过提供收购 Cenovus 更多专有权益的机会，吸引和留住有经验和能力的人才。 Cenovus的非雇员董事没有资格参与股票期权计划。

内部人士根据我们所有基于证券的补偿安排，在任何时间向我们的内部人士（定义见多伦多证券交易所公司手册）或为其利益发行的普通股数量不得超过当时已发行普通股数量的10％，计算方法为在未摊薄的基础上，在任何一年内，根据我们所有基于证券的薪酬安排向内部人士发行的普通股总数不得超过按未摊薄基础计算的已发行普通股数量的10％。

行政HRC委员会是股票期权计划的管理人，有权解释其条款及其下的任何期权协议，并有权自由决定将串联股票增值权（TSAR）或净结算权（NSR）附加到期权。在监管要求的前提下，根据股票期权计划授予的期权的条款、条件和限制将由HRC委员会确定并在期权协议中规定。

行使价格通过行使期权购买的普通股的价格应由HRC委员会确定每种期权，但不得低于普通股的市场价值。自2018年1月1日起，董事会批准了对市值定义的修正案，该修正案基于交易所前五个交易日的交易量加权平均交易价格（前提是至少有一手普通股已交易），而不是行使当天的收盘价。如果一手未成交，则将使用该日买入价和卖出价的平均值。这一变化符合包括多伦多证券交易所建议在内的普遍接受的治理最佳实践，因为与使用单个交易日收盘价相比，被认为对交易违规行为的敏感度较低。此类修正案没有寻求股东的批准，因为该修正案是根据股票期权计划的具体修正条款获得董事会批准的。 2018年1月1日之前授予的期权的行使价应至少为授予日普通股的市场价格，计算方法为授予期权协议订立日期之前的最后一个交易日的多伦多证券交易所普通股收盘价，或者，如果普通股当天没有交易，则计算普通股交易的前一天的收盘价。

授予人权理事会委员会有权在授予时决定特定期权是否可在不同的日期或出于时间流逝以外的其他原因全部或部分行使。期权通常在授予一周年时授予30％，在两周年时授予30％，在授予三周年第三周年授予40％。

到期每种期权（除非根据期权协议的条款、条件和限制提前终止）均可在人权理事会委员会可能确定的期限内行使，自授予期权之日起不超过七年。

沙皇期权可能有关联的TSAR授权期权持有人放弃行使购买指定数量普通股的期权的权利，以及（由我们自行决定）获得现金或普通股，其金额等于TSAR 行使之日前最后一个交易日多伦多证券交易所普通股股的收盘价超过期权行使价乘以该数字退出的期权普通股中，减去适用的预扣税。在行使TSAR的情况下，标的普通股的权利将被没收，该数量的普通股将返还到保留的普通股中，用于授予新的期权。

净结算权NSR 授权期权持有人自行决定放弃行使购买指定数量普通股和作为交换获得普通股的期权的权利。期权持有人将获得价值等于交出期权和同时行使相关NSR之日前的最后一个交易日多伦多证券交易所普通股收盘价的普通股数量，减去期权的授予价格，然后乘以交出的期权数量，减去适用的预扣税。


CENOVUS 2023 通告		时刻表 \| A-1

无现金运动 期权持有人有权对期权持有人的既得期权和可行使期权进行无现金行使。选择无现金行使后，期权持有人应行使期权，以换取发行一定数量的普通股股，普通股将立即由期权持有人出售证券交易所的独立第三方经纪商（出售将在执行两天后结算）。出售的收益将转给Cenovus以支付期权的行使价，余额（减去预扣税和费用）将按照期权持有人另行指示支付。

调整将调整期权的行使价、行使期权时向期权持有人交付的普通股数量，以及在某些情况下，例如股票分红、拆分、资本重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、普通股合并或交换或其他类似的公司变更，可以随时根据股票期权计划授予的期权留待发行的最大普通股数量。

权利的终止解雇后，未归属的期权和在解雇行使期结束前未行使或交出的既得期权将被没收。如果参与者在年满60岁之前退休，则在退休活动期结束前未行使或放弃的未归属期权和既得期权将被没收。如果参与者死亡，则任何在参与者死亡之日起12个月内未归属的未归属期权将被没收。

不可转让且作为股东没有权利期权只能由期权持有人行使，除非死亡或丧失行为能力，否则不可转让。除非通过行使期权或以其他方式通过持有普通股获得，否则股票期权计划或任何期权协议中的任何内容均不赋予或将赋予任何期权持有人任何股东的权利。股票期权计划或任何期权协议中的任何内容均不赋予或将赋予任何期权持有人继续担任 Cenovus 或我们任何子公司的雇员的权利。

封锁期如果期权的行使期在Cenovus禁止行使期权的时期（封锁期）期间或之后的10个工作日内到期，则该期权的行使期将延长至封锁期（封锁延期期）最后一天之后的10个工作日，之后该期权将过期并终止。

修正委员会批准董事会可随时修改、暂停、终止或终止全部或部分股票期权计划；但是，未经任何期权持有人同意，此类修改、暂停、中止或终止不得对先前授予的任何期权下的权利产生不利的改变或损害。对股票期权计划进行的任何修改都必须事先获得多伦多证券交易所的批准。董事会拥有一定的权力和权力，可以在未经Cenovus股东进一步批准的情况下批准与Stock 期权计划或特定期权相关的修正案，示例包括但不限于：

(i)	延长适用于任何期权或一组期权的授权条款，或者在控制权发生变更、退休、死亡或伤残的情况下，加快适用于的条款；

(ii)	修改适用于任何期权或一组期权的归属条款和条件；

(iii)

更改股票期权计划或任何期权的终止条款，前提是该变更不规定将期权延期至该期权的原始到期日之后；

(iv)

加快期权的到期日；

(v)	根据股票期权计划确定调整条款（见调整上图);

(六)	修改股票期权计划和其他具有内部管理性质的修正案中包含的定义；以及

(七)	修改或修改期权或TSAR 的行使机制。

修正案：股东批准与以下内容有关的修正案需要获得 Cenovus 股东的批准：

(i)	加快适用于任何期权或一组期权的归属条款，控制权变更、退休、死亡或残疾情况除外；

(ii)	股票期权计划下预留发行的普通股数量的任何增加；

(iii)

授予价的任何下调或期权的取消和重新发行；

(iv)	将期权期限延长至原始到期日之后的任何延期，除非在封锁延期期限下允许；


CENOVUS 2023 通告		时刻表 \| A-2

资格根据赫斯基股票期权计划，赫斯基不时向执行官和其他符合条件的员工（均为合格人员）授予赫斯基期权。赫斯基的非雇员董事没有资格参与赫斯基股票期权计划。董事会不会根据赫斯基股票期权计划进一步授予替代期权或其他期权，见长期激励措施的薪酬要素”.

内部人士根据根据赫斯基股票期权计划向内部人士授予的期权以及所有其他先前制定的或拟议的股票补偿安排，可以预留供发行的最大普通股总数不得超过a上已发行和已发行普通股总数的10％未稀释基础。

行政除非董事会另有指示，否则HRC 委员会将管理赫斯基股票期权计划。除了管理赫斯基股票期权计划外，HRC委员会还负责解释赫斯基股票期权计划，并确定赫斯基股票期权计划以及根据赫斯基股票期权计划和赫斯基交易授予的任何替代期权所产生的所有问题。

行使价格受替代期权约束的普通股的行使价等于赫斯基交易生效前的赫斯基期权每股行使价除以0.7845，四舍五入到最接近的整数。在赫斯基交易生效前夕未偿还的赫斯基期权的行使价等于授予日前五个交易日多伦多证券交易所每股赫斯基普通股的加权平均交易价格。

授予替换选项是在授予赫斯基期权之日的前三个周年日各占三分之一，以换取授予替代期权。

到期每种替代期权的期限为自授予赫斯基期权之日起五年，以换取授予替代期权。

以投降代替运动符合条件的人可以交出替代期权，以换取一笔现金，等于在交出这些替代期权之日根据此类替代期权的既得和可行使部分可以购买的普通股的公允市场总价值超过这些替代期权规定的普通股总行使价的部分。普通股的公允市场价值是根据替代期权持有人通知Cenovus他或她希望交出替代期权以代替行使的日期之前，在多伦多证券交易所董事会批次普通股在多伦多证券交易所交易的收盘价计算得出.

调整将调整替代期权的行使价、行使替代期权时向期权持有人交付的普通股数量，以及在某些情况下，例如股票分红、拆分、资本重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、普通股合并或交换或其他类似的公司变更，可以随时保留用于发行的最大普通股数量。


CENOVUS 2023 通告		时刻表 \| A-3

不可转让且作为股东没有权利替代期权只能由期权持有人行使，不可转让，除非死亡。除非通过行使替代期权或以其他方式通过持有普通股获得，否则赫斯基股票期权计划或任何期权协议中的任何内容均不赋予或将赋予任何期权持有人任何股东权利。赫斯基股票期权计划或任何期权协议中的任何内容均不赋予或将赋予任何期权持有人继续担任Cenovus或我们任何子公司的高管或雇员的权利。

封锁期如果替代期权的行使期在封锁期内到期，则该替代期权的行使期将延长至封锁期最后一天之后的五个工作日，之后该替代期权将过期并终止。

修正委员会批准董事会可以随时不时地全部或部分修改、暂停、终止或终止赫斯基股票期权计划。对赫斯基股票期权计划进行的任何修改都必须事先获得多伦多证券交易所的批准。董事会拥有一定的权力和权力，可以在未经股东进一步批准的情况下批准与赫斯基股票期权计划或特定替代期权相关的修正案，其示例包括但不限于：

(i)	纠正赫斯基股票期权计划中的任何模棱两可、错误或遗漏，或更正或补充赫斯基股票期权计划中与赫斯基股票期权计划任何其他条款不一致的任何条款；

(ii)	为遵守适用法律或普通股上市的任何证券交易所的要求而进行的必要修订；

(iii)

关于赫斯基股票期权计划管理和参与资格的修正案；

(iv)	变更、延长或加快适用于任何替代期权的归属条款和条件；

(v)	加快任何替代期权的到期日期；

(六)	根据赫斯基股票期权计划确定调整；

(七)	对赫斯基股票期权计划中包含的定义的修正；

(八)	对替代期权行使机制的修正或修改；

(ix)	对替代期权或赫斯基股票期权计划的终止条款的变更，该变更不导致延期至原始到期日之后；或

(x)	内务性质的赫斯基股票期权计划修正案。

修正案：股东批准 Cenovus 的股东需要修改与以下内容有关的赫斯基股票期权计划：

(i)	降低向内部人士授予替代期权的行使价或延长其到期日；

(ii)	修改赫斯基股票期权计划下可发行的普通股数量；

(iii)

增加Cenovus为行使任何替代期权提供的任何形式的财务援助；

(iv)	取消或提高内部参与限额；或

(v)	修订赫斯基股票期权计划中的修正条款。


CENOVUS 2023 通告		时刻表 \| A-4

已解决：股东要求董事会以合理的成本编制一份报告，省略专有信息，概述Cenovus是否以及如何将其直接和间接游说和公共政策宣传与其净零目标保持一致。报告应定期重复，并披露评估标准和征求外部利益相关者的意见（如有）。

支持声明：Cenovus 承诺到 2050 年实现净零排放¹并支持加拿大在《巴黎协定》中做出的承诺。²

去年，主要投资者发布了全球企业气候游说标准³帮助投资者评估公司的游说和政治参与是否与气候进展一致。此外，去年提交了二十多项股东决议，要求披露一家公司的气候游说活动符合《巴黎协定》。⁴

Cenovus 关于宣传和会员资格的声明⁵表示该公司不提供政治捐款，并且遵守游说披露法。它还披露了加拿大石油生产者协会（CAPP）、加拿大行动组织和Pathways Alliance等倡导组织的成员资格。它没有透露公司对净零排放的承诺或对加拿大对《巴黎协定》承诺的支持，也没有承诺相应地调整游说活动。

Cenovus已公开反对加拿大政府通过石油和天然气排放上限来减少排放的计划。⁶上限⁷、加拿大行动/油砂行动组织和 Pathways Alliance 都公开反对联邦政府对石油和天然气排放的上限。⁸

联邦游说登记处显示，Cenovus、CAPP 和 Pathways Alliance 经常与联邦官员会面，⁹但是Cenovus没有透露这些陈述是否像其公开声明所暗示的那样试图反对气候行动。

在加拿大石油和天然气公司的Shares气候游说基准中，Cenovus在包括透明度和气候一致性在内的一系列指标上平均得分为29％。¹⁰

提供CA100+基准的InfluenceMap 将Cenovus评为D+，称Cenovus似乎不支持应对气候变化的政策。¹¹InfluenceMap还将CAPP列为全球气候问题第五大负面和最具影响力的行业协会。¹²

Cenovus通过加入CAPP、Pathways Alliance和Canada Action进行直接和间接游说是不透明的，可能与其净零承诺及其对加拿大在《巴黎协定》下的承诺的公开支持不一致。缺乏披露和潜在的不一致性是一种治理风险，值得Cenovus董事会给予应有的考虑和监督。

我们恭敬地要求股东对该提案投赞成票。

1 https://www.cenovus.com/Sustainability/Environment/Climate-and-GHG-emissions

2 https://www.cenovus.com/News-and-Stories/News-releases/2021/2244215

3 https://climate-lobbying.com/

4 https://www.ceres.org/news-center/press-releases/shareholders-escalate-campaign-pressing-companies-walk-their-talk

5 https://www.cenovus.com/Our-company/Governance/Advocacy-and-memberships 存档于 https://archive.ph/SK3Yi

6 https://www.naturalgasintel.com/cenovus-chief-urges-less-aggressive-canada-ghg-targets-for-natural-gas-oil-producers/

7 https://www.nationalobserver.com/2022/09/19/news/grassroots-group-ran-facebook-ads-against-emissions-cap-oil-lobby-paid


CENOVUS 2023 通告		时间表 \| C-1

9 https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/vwRg?cno=260442®Id=929389&blnk=1 还有 https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmry?clientOrgCorpNumber=226641&sMdKy=1672944913522 还有 https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmrySrch?registrationText=pathways+alliance&searchType=Search

10 https://share.ca/wp-content/uploads/2022/09/SHARE_Pulling-back-the-curtain-2022-EN.pdf

11 https://lobbymap.org/company/Cenovus-Energy

12 https://influencemap.org/report/Corporate-Climate-Policy-Footprint-2022-20196


CENOVUS 2023 通告		时间表 \| C-2

本通告包含有关Cenovus当前预期、估计和预测的前瞻性陈述和其他信息（统称前瞻性信息），这些信息是根据Cenovus的经验和对历史趋势的看法作出的。这些前瞻性信息由诸如实现、倡导、目标、一致、抱负、预期、方法、实现、成为、信念、能力、能力、承诺、承诺、承诺、继续、创造、专心设计、驱动、增强、确保、期望、进化、专注、未来、目标、成长、主动、预期、可能、目标、机会、优化、持续、理念、计划、立场、潜力、原则等词语来识别，减少，结果，返回，支持，战略, 目标, 目标, 意愿或类似表述, 包括对未来结果的建议.提醒读者不要过分依赖的前瞻性信息，因为Cenovus的实际结果可能与明示或暗示的结果存在重大差异。

开发前瞻性信息涉及依赖许多假设并考虑某些风险和不确定性，其中一些是Cenovus所特有的，而另一些则普遍适用于该行业。前瞻性信息所依据的因素或假设包括cenovus.com上公布的Cenovus当前指南中披露的假设，以及其他风险和不确定性，如我们的管理层讨论和分析所述，可能导致Cenovus实际业绩存在重大差异，以及Cenovus不时向加拿大证券监管机构提交的其他文件中描述的风险因素在 sedar.com 的 SEDAR 上以及美国证券交易所上市在 sec.gov 的 EDGAR 和我们的网站 cenovus.com 上使用委员会。

上的 cenovus.com 网站或与 cenovus.com 相关的信息不构成本通告的一部分。

非公认会计准则指标

本通告包含提及某些非公认会计准则指标，包括自由资金流，包括2022年记分卡中的内容。这些指标不具有《国际财务报告准则》（IFRS）规定的标准化含义，因此被视为特定的财务指标。这些特定的财务指标可能无法与其他发行人提出的类似指标相提并论。我们在2022年记分卡中使用该衡量标准的目的是为股东和潜在投资者以及我们的董事会和管理层提供另一项衡量标准，用于分析我们筹集资金为运营融资和提供有关流动性信息的能力。不应孤立地考虑这项措施，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》制定的措施的替代品。有关该措施构成的信息以及对 Cenovus 如何使用该措施的解释，请参阅我们于 2023 年 2 月 15 日截至 2022 年 12 月 31 日止年度的管理层讨论和分析中发布的特定财务指标公告，该公告可在 SEDAR 上的 sedar.com、EDGAR 的 sec.gov 和 Cenovuss 网站 cenovus.com 上以引用方式纳入这个通告。


CENOVUS 2023 通告		时间表 \| D-1



在本节中，您还将找到：

会议通知			第 4 页

一般信息			第 5 页

虚拟会议信息			第 7 页

通用投票信息			第 8 页

有益的股东投票			第 10 页

已注册股东投票			第 11 页

会议事务			第 12 页



股东	股票数量	所有权

和记黄埔欧洲投资有限公司（Hutchison Whampoa）	316,927,051	16.61%

L.F. Investments s.r.l.（LF Investmen	231,194,699	12.12%


		亲自参加虚拟会议，见下文

		通过提交纸质投票说明表，请参见下文

		通过电话查看随附的投票说明表

		通过互联网查看随附的投票说明表


		亲自参加虚拟会议，见下文

		通过提交纸质投票说明表，请参见下文

		通过电话查看随附的委托书

		通过互联网查看随附的代理表



在本节中，您将找到：

概述和结构			第 17 页

合乎道德的商业行为			第 19 页

可持续发展和 ESG 概述			第 20 页

董事会和高管多元化			第 23 页

董事会			第 26 页

委员会			第 28 页

位置指导方针			第 31 页

董事会评估和续约			第 31 页

导演定向和教育			第 33 页



委员会全名		短名

审计委员会		审计

治理委员会		治理

人力资源与薪酬委员会		HRC

安全、可持续发展和储备委员会		苏联社会主义者



日期：		2023年4月26日

时间：		上午 11:00（卡尔加里时间）

地点：		https://web.lumiagm.com/422837892



董事会续约机制

年龄限制	任期限制	其他董事会续约机制

没有	是：12 年任期限制	董事会多元化政策和年度董事会评估



Jane E. Kinney 独立董事
	自 2019 年 4 月起导演年龄：65 安大略省多伦多加拿大	关键技能和经验：金融、会计和资本市场风险管理公司治理网络安全包容性与多元化董事会委员会：审计苏联社会主义者



韦恩·E·肖独立董事
	自 2021 年 1 月起担任导年龄：78 加拿大安大略省多伦多	关键技能和经验：战略规划与执行风险管理政府与利益相关者关系公司治理安全、环境与健康董事会委员会：审计苏联社会主义者


导演经历：✓
特定领域的经验或专业知识水平：	高级	•普通的	•有限	没有



行政的	股份所有权指南	累积的时间

首席执行官	年基本工资的 6.0 倍	自预约之日起 2 年

执行副总裁	年基本工资的3.0倍	自预约之日起 5 年



单元	使用以下值中的较大值进行估值：

普通股	平均加权购买价格	合规衡量时多伦多证券交易所普通股收盘价
DSU	加权平均补助金价格
未归属的部分 PSU	加权平均补助金价格



授予	适用的员工群体	授予日期	权重

2021	非执行员工	授予日期一周年拨款日期两周年授予日期三周年	33% 33% 34%

2022	非执行员工	授予日期一周年拨款日期两周年授予日期三周年	20% 20% 60%
2022	高管员工	授予日期三周年	100%



Alexander J. Pourbaix，总裁兼首席执行官（首席执行官）

	总裁兼首席执行官自： 2017 年 11 月会议结束后，Pourbaix 先生将成为董事会的执行主席	简介：参见第 44 页的 Pourbaix 导演提名人传记。



乔纳森·麦肯齐

	执行副总裁兼首席运营官起于： 2021年1月1日会议结束后，麦肯齐先生将成为总裁兼首席执行官	简介：参见第42页的麦肯齐导演提名人传记。



在本节中，您将找到：

附表股票期权计划摘要			第 A-1 页

附表 B 董事会授权			第 B-1 页

附表 C 股东提案			第 C-1 页

附表 D 咨询			第 D-1 页

目录

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