附件4.1

CVD设备公司契约

日期为

__________, 20___

目录

CVD设备公司

压痕

日期为

__________, 20___

债务证券

受托人

_

见证人：

鉴于，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行本金总额不限的债券、票据、债券或其他债务证据(“证券”)，并按照本契约的规定不时发行一个或多个系列；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

鉴于房舍和证券持有人为所有现有和未来的证券持有人同等和按比例的利益而购买证券，各方同意并订立以下契诺：

第一条

定义

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)此处使用的所有未经定义的术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中界定的，都具有其中所赋予它们的含义；

(C)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的物品、节或其他部分；和

(D)除文意另有所指外，凡提及“条文”或“章节”或其他分部时，均指契约的条文、章节或其他分部。

第1.01节。定义。

(A)除本契约另有规定或文意另有所指外，此处使用的所有术语应具有《信托契约法》赋予它们的含义。

(B)除文意另有所指外，本第1.01(B)节中定义的术语在本契约的所有目的中应具有下文规定的含义，下列定义同样适用于本文定义的任何术语的单数形式和复数形式：

“联营公司”就任何特定人士而言，指与该特定人士直接或间接控制或受控或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何特定的人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“身份验证代理”应具有第11.09节中赋予的含义。

“董事会”指本公司董事会或该董事会的行政人员或任何其他获正式授权就本条例行事的委员会。

“董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书核证为已获董事会(或董事会任何其他委员会已获董事会授权设立或批准有关事项)正式通过，并于核证日期完全有效并交付受托人的一项或多项决议案副本。

“营业日”用于任何付款地点或本契约或证券所指的任何其他特定地点时，应指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令该付款地点或其他地点的银行机构关闭的日子。

“股本”” 应指：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)就组织或业务实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)(如属合伙或有限责任公司)合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“代码”应指自本合同生效之日起生效的《1986年国税法》。

“公司”应指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”应指该继承人。

“公司订单”指由本公司主席、行政总裁、财务总监总裁、任何副财务主任总裁、财务主管、任何助理司库、财务总监、助理财务总监、秘书或任何助理秘书以本公司名义签署并送交受托人的书面命令。

“企业信托办公室”或其他类似术语指受托人于任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处于本章程日期位于_

“货币”应指美元或外币。

“默认”应具有第11.03节中赋予它的含义。

“违约利息”应具有第3.08(B)节中赋予它的相同含义。

“寄存人”就可全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行的任何系列证券而言，“托管”指本公司根据第3.01节指定为托管人的人士，直至继任者根据本契约的适用条文成为托管人为止，此后“托管”一词指或包括每名当时为本契约下的托管人的人士，而如在任何时间有多于一名此等人士，则任何该等系列证券所使用的“托管”指该系列证券的托管。

“指定货币”应具有第3.12节中赋予它的相同含义。

“已出院“应具有第12.03节中赋予它的含义。

“违约事件”应具有第7.01节中规定的含义。

《交易法》应指经修订的1934年证券交易法。

“汇率”应具有第7.01节中赋予它的含义。

“浮动利率证券”应指规定以根据第3.01节规定的利率指数定期确定的可变利率支付利息的证券。

《外币》：“外币”是指除美国以外的任何国家的政府发行的货币或一种复合货币，其价值是参照任何一组国家的货币价值来确定的。

“公认会计原则”指在美国不时生效的公认会计原则，包括但不限于美国会计师公会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计专业相当部分人士认可的其他实体的其他声明。

《全球安全》指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，该系列证券按照第3.03节的规定以完全注册的证书形式发行给该系列的托管人，并带有第3.03(G)节规定的图例。

“持有者”或“证券持有人“定义为“证券持有人”或“证券持有人”或“持有人”。

“负债”指任何人对所借款项所负的任何及所有债务，而按照公认会计原则，该等债务会在该人的资产负债表上反映为一项负债，而该负债须于债务厘定之日起计算。

“假牙”应指本文书及本文书的所有补充契据。

“利息”就原始发行的贴现证券而言，按照其条款，只有在到期后才计息的贴现证券，是指到期后应付的利息。

“付息日期”就任何证券而言，应指该证券的利息分期付款的声明到期日。

“强制性偿债基金付款”应具有第5.01节中赋予它的含义。

“成熟”指上述保证金本金到期及应付的日期，不论是以声明、要求赎回或其他方式作出规定。

“成员”应具有第3.03(I)节中赋予它的含义。

“军官’S证书“指由本公司任何一位董事长、行政总裁、总裁、财务总监、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书或任何助理秘书签署并送交受托人的证书。每份此类证书应包括第16.01节规定的陈述，如果第16.01节的规定并在该节的规定所要求的范围内。

“大律师的意见”应指由法律顾问签署的书面意见，法律顾问可以是本公司的雇员或法律顾问，也可以是符合第16.01节规定要求的其他律师。

“自选偿债基金付款”应具有第5.01节中赋予它的含义。

“原发贴现保证金”指按守则第1273(A)节及其下的规定所指以“原发行折扣”发行的任何证券，以及本公司为美国联邦所得税目的指定的以原发行折扣发行的任何其他证券。

《杰出》当用于证券手段时，截至确定日期，所有在此之前根据本契约认证和交付的证券，除：

(A)之前由受托人取消或交付受托人取消的证券；

(B)迄今已以信托形式向受托人或任何付款代理人(公司除外)缴存所需款额的付款或赎回款项的证券或其部分，或公司(如公司须以其本身的付款代理人的身分行事)以信托方式为该等证券或证券的持有人所作的预留及分开的付款或赎回款项；但如该等证券或其部分将予赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知或已就该等证券或其部分作出令受托人满意的规定；及

(C)已根据第3.07(B)节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人负责人员提交的证明令其信纳该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中为本公司的有效债务的任何该等证券除外；然而，在厘定一系列未清偿证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议采取任何行动时，本公司或任何其他义务人就该系列证券或本公司任何联营公司或该其他债务人所拥有的证券所拥有的证券不得视为未清偿证券，但在决定受托人是否应根据任何该等行动而获得保障时，只有受托人的负责人员实际知道已如此拥有的该系列证券才不应被视为未清偿证券。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还。在厘定一系列未偿还证券的所需本金金额持有人是否已根据本协议进行任何行动时，就该目的而言应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第7.02节宣布加速到期而于该决定日期到期及应付的本金金额，而为该目的而被视为未偿还的外币证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的金额。

“付费代理”应具有第6.02(A)节中赋予它的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或者政府、机关或者其分支机构。

“付款地点”在用于任何系列证券时，应指按照第3.01节的规定支付该系列证券的本金、溢价和利息的一个或多个地方。

“前任安全”就任何担保而言，应指证明与该特定担保所证明的全部或部分债务相同的所有或部分先前担保，且就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

“记录日期”就任何证券在任何付息日期的应付利息而言，指根据第3.01节就支付利息而在该证券中指定的任何日期的营业结束。

“赎回日期”在用于任何将被赎回的证券时，应指全部或部分由本契约或根据本契约和该等证券的条款确定的赎回日期，在浮动利率证券的情况下，除非根据第3.01节另有规定，否则应仅为利息支付日期。

“赎回价格”当用于赎回任何证券时，全部或部分应指根据证券和本契约的条款赎回该证券的价格。

“登记册”应具有第3.05(A)节中赋予它的含义。

“注册官”应具有第3.05(A)节中赋予它的含义。

“负责任的官员”在下文中用于受托人时，指任何副总裁、任何助理副总裁、任何信托官员、任何助理信托官员或与受托人公司信托部门有关的任何其他高级人员，通常执行的职能类似于上述任何指定人员所履行的职能，就特定公司信托事宜而言，还指因了解并熟悉该特定主题而被转介的受托人任何其他高级人员，他们应直接负责本公司的管理。

“美国证券交易委员会”应指不时组成的美国证券交易委员会。

《证券法》应指经修订的1933年证券法。

“安全”或“证券” 应具有背诵中所述的含义，尤其是指一种或多种经受托人正式认证并按照本契约的规定交付的证券。

“保安保管员“应指托管人指定的任何全球证券的托管人或其任何继承人，最初应为付款代理人。

“证券持有人”或“证券持有人”或“霍尔德“指证券须以其名义登记在根据本条例为此目的而保存的登记册上的人。

“高级债务”指本公司的本金(及溢价，如有的话)和(X)债务的未付利息，不论是在本条例生效之日或其后产生、招致、承担或担保的借款，但以下情况除外：(A)本公司在发生任何债务时，在不涉及根据《联邦破产法》第1111(B)条作出的任何选择的情况下，对本公司没有追索权；(B)本公司对其任何附属公司的任何债务；(C)对本公司任何雇员的债务；(D)任何税务责任；(E)贸易应付款项及(F)本公司任何在偿还权上明确从属于本公司任何其他债务的债务，及(Y)任何该等债务的续期、延期、修订及退款。就前述规定和“高级债务”的定义而言，“优先受偿权”一词仅指债务，而非留置权，因此，(1)无担保债务不应仅仅因为其无担保的事实而被视为在受偿权上排在有担保债务之后，(2)次级留置权、第二留置权和其他合同安排规定了相同或不同债务问题的持有人对任何抵押品或抵押品收益的优先顺序，不应构成抵押品的优先受偿权。这一定义可由补充契约修改或取代。

“特殊记录日期”应具有第3.08(B)(I)节中赋予它的含义。

“声明的成熟度”用于任何保证金或其任何利息分期付款时，应指该保证金中指定的日期，即该保证金或该利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应支付的固定日期。

“子公司”当对任何人使用时，应意味着：

(A)任何法团、有限责任公司、组织或其他业务实体，而该法团、有限责任公司、组织或其他业务实体当时直接或间接由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制有权在该法团、组织或其他业务实体的董事、经理或受托人的选举中投票的任何法团、有限责任公司、组织或其他业务实体的股份的总投票权的50%以上(不论是否发生任何或有权投票的协议或有效地转移投票权的任何股东协议)；及

(B)任何合伙，而(I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司，或(Ii)唯一的普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“继承人公司”应具有第3.06(I)节中赋予它的含义。

“贸易应付账款”指本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中产生或承担的应付账款或对贸易债权人的任何其他债务或金钱义务(包括其担保或证明该等负债的文书)。

“信托契约法””或“蒂娅“应指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”“受托人”指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本契约下的受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“美元“指付款时的美国货币应为支付公共和私人债务的法定货币。

“美国政府的义务“指下列证券：(1)美国的直接义务，其全部信用和信用被质押；或(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其及时付款由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在上述任何一种情况下，根据第(1)或(2)款，发行人不得赎回或赎回，并应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“美国“系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

第二条

证券的形式

第2.01节。证券条款。

(A)每个系列的证券应基本上采用董事会决议或公司命令或一个或多个补充契约中规定的形式，并应具有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有本公司认为适当且不与本契约的规定相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记以及其上的图例或批注。或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规例，或遵守任何证券交易所的任何规则或规例，或任何自动报价系统(任何该等系列可在其上报价)，或为符合惯例，均由执行该等证券的人员决定，并由其签立该等证券作为确凿证据。

(B)证券的条款和条款应构成并在此明文规定为本契约的一部分，在适用的范围内，本公司和受托人通过签立和交付本契约明确同意该等条款和条款并受其约束。

第2.02节。受托人认证证书格式。

(A)就任何目的而言，只有在证券上载有实质上是受托人认证证书形式的证书，并由受托人以手签方式签立，该等证书才为有效或成为义务，或使其持有人有权享有本契约下的任何权利或利益。

(B)每种担保的日期应为其认证的日期，但任何全球担保的日期应为第3.01节规定的日期。

(C)由证券公司承担的受托人认证证书的格式大体如下：

受托人的认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

第2.03节。由认证代理提供的受托人认证证书格式。如果在任何时间就任何证券系列指定了认证代理，则由该认证代理由每个此类系列的证券承担的受托人认证证书应实质如下：

受托人的认证证书

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

第三条

债务证券

第3.01节。数量；可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在本协议的一个或多个补充契约中的公司令或董事会决议中载明：

(A)该系列的证券的名称(该名称须将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但如正在发行现有系列的额外证券，则属例外)；

(B)证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

(C)任何附属证券系列的附属条款；

(D)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05节转让、交换或替代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；

(E)该系列证券可发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围，或厘定或延展该等日期或日期的方法；

(F)该系列证券须计息的利率(如有的话)或厘定该利率或该等利率的方法、产生该等利息的日期或厘定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期、决定在该付息日期付息的持有人的记录日期或厘定该等日期或该等日期的方法、延长或延迟支付利息的权利(如有的话)及延期或延迟的期限；

(G)如该系列证券并非美元，则该系列证券须以何种货币计值，或用以支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的货币，以及有关支付该等证券的任何其他条款；

(H)如该系列证券的本金、保费(如有的话)或利息的支付款额可参照指数、公式或其他方法厘定，该指数、公式或其他方法包括但不限于以一种或多于一种货币为基础的指数，而该等货币并非述明须支付证券的货币，则该等款额的厘定方式；

(I)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或该系列证券的利息须在本公司或其持有人选择时，以非该等证券计价或声明须予支付的货币支付，作出该选择的一段或多於一段期间，以及可作出该选择的条款及条件，以及决定该等证券以何种货币计值或支付的货币与如作出该选择则须支付该证券的货币之间的汇率的时间及方式；

(J)除受托人的公司信托办事处外或取代受托人的公司信托办事处而须支付该系列证券的本金、保费(如有的话)及利息的地方(如有的话)，以及可将任何系列的证券出示以登记移转、交换或转换的地方，以及可就该系列证券向公司发出通知及向公司提出要求的地方；

(K)支付证券本金、溢价或利息的代价形式；

(L)公司如有选择权，可全部或部分赎回该系列证券的一个或多於一个价格、赎回该系列证券的一段或多於一段期间或日期，以及赎回该系列证券的条款及条件；

(M)公司依据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或日期、赎回、购买或偿还该系列证券的货币及条款和条件；

(N)除$1,000或其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(O)如果不是本金，该系列证券的本金部分，根据第7.02节宣布加速到期时应支付的部分；

(P)该系列证券是否将作为原始发行的贴现证券发行，以及该等证券的发行折扣额；

(Q)关于该系列证券全部或部分失效的拨备(如有的话)，以及对与清偿和清偿有关的拨备的任何增补或更改；

(R)该系列证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该全球证券或证券的托管人，以及该等全球证券或证券的权益可以全部或部分交换其所代表的个别证券的条款和条件；

(S)该系列的任何全球证券的日期(如果不是将发行的该系列的第一份证券的原始发行)的日期；

(T)该系列证券的格式；

(U)如该系列证券将可转换为任何人(包括本公司)的任何证券或财产，或可交换为任何人(包括本公司)的任何证券或财产，则该等证券可如此转换或交换的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而作出的任何增补或更改(如有的话)；

(V)该系列证券是否从属，以及从属条款为何；

(W)对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

(X)对适用于该系列证券的与受托人的补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；

(Y)第14.04节和第14.02节所列适用于该系列证券的与补充契据有关的规定的任何增加或更改；

(Z)如有规定，在发生指明事件时给予持有人特别权利；

(Aa)适用于该系列证券的任何违约事件的任何新增或更改，受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节宣布其本金金额到期及应付的权利的任何更改，以及适用于该系列证券的第VII条所列条文的任何新增或更改；

(Bb)第六条所列适用于该系列证券的契诺的任何增补或更改；及

(Cc)该系列证券的任何其他条款(该等条款不得与本契约的规定相抵触，但第14.01节允许的除外)。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额和除本文件另有规定或公司令或本协议补充的一份或多份契约另有规定外。

第3.02节。面额。如果没有根据第3.01节关于任何系列证券的任何说明，则该系列证券只能作为面额为1,000美元的整数倍的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节。执行、认证、交付和约会。

(A)该等证券须以本公司名义并由本公司董事会主席、行政总裁、总裁、营运总监、财务总监、其中一位副总裁或司库亲笔或传真签署。如果在担保上签字的人在担保被认证和交付时不再担任该职位，担保仍应有效。

(B)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的任何系列证券交付受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，如根据第3.01节的规定，亦可提交一份载有该系列证券条款的补充契约或公司命令。受托人须随即认证及交付该等证券，而无须本公司采取任何进一步行动。《公司令》应当明确认证证券的金额和认证原发行证券的日期。

(C)在认证任何系列的第一批证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在第11.02节的规限下)应完全依靠按照第16.01节准备的高级人员证书和大律师的意见，声明已遵守本契约规定的先决条件(如有)。

(D)如果依据本契约发行证券将影响受托人在证券和本契约下的自身权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的其他方式影响受托人自身的权利、义务或豁免，受托人有权拒绝根据本第3.03节认证和交付证券。

(E)每种证券的日期应为其认证之日，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。

(F)尽管有第3.01节和第3.03节的规定，如果任何系列的所有证券最初不是同时发行的，则根据第3.03节要求交付的文件必须在认证和交付该系列的第一个证券之前只交付一次；

(G)如果本公司根据第3.01节确定某一系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，该一种或多种全球证券(I)将代表由该全球证券代表的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)应登记在该全球证券的托管机构或该托管机构的代名人名下，(Iii)须由受托人交付该寄存人，或根据该寄存人的指示交付；及(Iv)须附有实质上如下意思的图例：

根据本契约的规定，每个全球证券的本金总额可通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

(H)根据第3.01节为登记形式的全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和作为此类托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

(I)托管机构的成员或参与者(“成员”)在本契约下对托管机构或证券托管人在该等全球担保项下代其持有的任何全球担保不享有任何权利，而托管机构、受托人、付款代理人、注册处及其任何代理人可在任何情况下将该托管机构视为该等全球担保的绝对拥有者。尽管有上述规定，本条例并不阻止本公司、受托人、付款代理人或注册处处长或其任何代理人执行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其成员之间妨碍托管人行使任何全球证券实益权益的权利的惯例的实施。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括会员及可能透过会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(J)任何抵押均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该抵押上出现一份实质上符合本契约所规定格式之一的认证证书，该认证证书由受托人或认证代理人以手写或经受托人授权签署人的传真签署而妥为签立，且该证书在任何抵押上应为确证，且是该抵押品已妥为认证并已根据本契约交付并有权享有本契约利益的唯一证据。

第3.04节。临时证券。

(A)在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，并于公司命令下，受托人须认证及交付临时证券，而该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何经授权面额复制的临时证券，而该等临时证券实质上以登记形式发行，并由执行该等证券的高级人员决定适当的插入、遗漏、替代及其他更改，并由执行该等证券的高级人员决定，并由他们签立该等证券作为确证。任何此类临时证券可以是全球形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份该等临时证券均须由本公司签立，并须由受托人认证及交付，其条件、方式及效力均与发行该临时证券的最终证券相同。

(B)如发行任何系列的临时证券，本公司将安排在没有不合理延误的情况下编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交回该等临时证券时在该系列的付款地点由本公司的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销时，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付相同系列之认可面额及相同期限之最终证券之同等本金金额，作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(C)在根据第3.04节或第3.06节将临时全球证券的一部分交换为最终全球证券或其所代表的个人证券时，受托人应背书临时全球证券，以反映其所证明的本金的减少，因此在所有目的下，该临时全球证券的本金应减去如此交换和背书的金额。

第3.05节。司法常务主任。

(A)本公司将在其设于付款地点的办事处或办事处(“注册处”)，备存一份证券登记及转让或交换登记的证券登记册(“登记处”)，以供登记及登记转让或交换证券(在该办事处及本公司任何其他办事处或办事处内备存的登记册，在本契约中有时统称为“登记册”)，而在该付款地点，证券可予提交登记，或可就转让或交换进行登记，而任何可转换或可交换系列的证券亦可为转换或交换(视乎情况而定)而交回。注册纪录册须于所有合理时间公开供受托人查阅。该登记册应为书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。公司可以有一个或多个共同注册人；术语“注册人”包括任何共同注册人。

(B)本公司应与并非本契约一方的任何注册处处长或共同注册处处长订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能维持任何系列的注册人，受托人应以注册人的身份行事，并有权根据第11.01节的规定获得适当的补偿。本公司或其任何关联公司可担任注册处、共同注册处或转让代理。

(C)本公司现委任其企业信托办事处的受托人为证券及本契约的注册人，直至另一人获委任为注册人为止。

第3.06节。转让和交换。

(A)移交。

(I)于将任何系列证券的转让交回登记处登记后，本公司须签立，而受托人或任何认证代理人须以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，本金总额相同，任何一个或多个认可面额。任何证券的转让对本公司或受托人无效，除非应持有人的要求或其正式书面授权的受权人的要求向注册处登记。

(Ii)尽管本节任何其他条文另有规定，除非及直至代表某系列全部或部分证券的全球证券被全部或部分交换，否则代表该系列全部或部分证券的全球证券不得转让予该系列的一名受托保管人或该受托保管人的代名人，或由该受托保管人或该受托保管人的另一代名人转让，或由该受托保管人或任何该等代名人转让给该系列的继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人。

(B)交流。

(I)根据持有人的选择，于交回将于注册处交换的证券时，任何系列(环球证券除外，下文所述除外)的证券可按任何一个或多个授权面额的相同本金总额交换相同系列的其他证券。

(Ii)当任何证券被如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的证券，而受托人须认证及交付该证券。

(C)以全球证券交换个别证券。除以下规定外，持有环球证券实益权益的人士将无权收取个别证券。

(I)在下列情况下，应向全球证券实益权益的所有拥有人发行个别证券，以换取此类权益：(A)某一系列证券的托管人在任何时候通知公司，它不愿意或不能继续担任该系列证券的托管人，或如果该系列证券的托管人在任何时间不再符合第3.03(H)节的资格，并且在每种情况下，公司在该通知的90天内没有指定继任托管人，或(B)本公司签立并向受托人及注册处处长递交一份高级人员证书，说明该等全球证券可如此兑换。

就根据本款(C)以整体全球证券交换个别证券而言，该等全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司应签立，而受托人在收到公司就该系列个别证券进行认证及交付的命令后，将认证并向受托人确认的每一实益拥有人交付等额本金总额的个别证券，以换取其在该等全球证券中的实益权益。

(2)如果违约事件已经发生并且仍在继续，全球担保的实益权益的所有人将有权获得个人担保，以换取这种利益。证券托管人和注册处收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向该全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种具体金额的证券，以及(Y)在符合托管规则和条例的情况下，借记或安排借记该全球证券的等额实益权益：

(A)证券托管人和注册处处长应将该等指示通知本公司及受托人，并指明该等全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

(B)公司应迅速执行，受托人在收到公司关于认证和交付该系列个人证券的命令后，应认证个人证券并将其交付给该实益所有人，其金额与该全球证券中的该等实益权益相同；和

(C)担保托管人和登记官应根据前述规定减少全球担保金额。如注册处接获全球证券持有人发出发行个别证券的请求后，个别证券并未即时发行予每名该等实益持有人，本公司明确承认，就任何持有人根据本章程第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该等实益持有人证券的全球证券部分寻求补救，犹如该等个别证券已发行一样。

(Iii)如本公司根据第3.01节就一系列证券指明，该系列证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，就该系列证券交回一份全球证券，以交换该系列证券的全部或部分个别证券。届时，公司将签立，受托人将认证并交付，不收取服务费，

(A)向该寄存人所指明的每一人提供一份新的个人证券或同一系列的证券，按该人所要求的本金总额计算，以换取该人在全球证券中的实益权益；及

(B)给予该托管银行一份新的全球证券，其面额相等于已交回的全球证券的本金金额与交付予其持有人的个别证券本金总额之间的差额(如有的话)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款规定的任何交换中，本公司将签署，受托人将认证和交付注册形式的授权面值的个人证券。

(V)一旦个人证券的全球证券全部交换，该全球证券应由受托人取消。根据本节为换取全球证券而发行的个人证券，应按照全球证券托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式通知受托人的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等证券交付予该等证券以其名义登记的人。

(D)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明该等证券为该等转让或交换登记而交出的相同债务，以及在本契约下有权享有的相同利益。

(E)每份为登记转让或交换或付款而提交或交回的抵押(如本公司、受托人或注册处处长提出要求)须妥为背书，或附有一份或多份形式令本公司、受托人及注册处处长满意的一份或多份书面转让文书，并由该文书持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立。

(F)登记转让或交换证券不会收取任何手续费。本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税项、评估或其他政府费用的款项，但本契约中明确规定的由本公司自费或不向持有人支付费用或收费的费用除外。

(G)本公司毋须(I)登记、转让或交换任何系列的证券，该等证券于根据第4.03节获选赎回的证券的赎回通知传送日期前15天开始营业时开始，并于传送当日的营业时间结束时终止，或(Ii)登记、转让或交换全部或部分选定赎回的证券，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

(H)在就任何证券的转让或交换作出适当提示前，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同登记处或其任何代理人可就任何目的将以其名义登记证券的人士视为及视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，且不论其上有任何所有权注明或其他文字)，而本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同登记处或其任何代理人均不受任何相反通知影响。

(I)如继承人公司(“继承人公司”)已根据第XIV条与受托人签立本协议的补充契约，则根据该交易认证或交付的任何证券，可应继承人公司的要求，不时交换以继承人公司名义签立的其他证券，但在措辞及形式上作出适当更改，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，且本金金额相同；受托人应根据继承人公司的命令，为该交换的目的认证及交付该命令所指定的证券。如果在任何时候，根据第3.06节的规定，证券应以继承人公司的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记转让时，该继承人公司应由持有人选择，但不向他们支付费用，应为以该新名称认证和交付的所有当时未偿还的证券提供交换。

(J)证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人证券而可能产生的任何责任。

(K)受托人并无义务或责任监察、决定或查询是否符合根据本契约或适用法律就任何担保权益的任何转让而施加的任何转让限制，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求时交付证书及其他文件或证据，以及审查该等证书及其他文件或证据以确定实质上符合本契约的明示要求。

(L)受托人及其任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第3.07节。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

(A)如(I)任何残缺证券交回公司信托办事处的受托人，或(Ii)公司及受托人收到令他们满意的证据，证明任何证券已被销毁、遗失或失窃，并向公司及受托人交付令他们满意的证券或弥偿保证金，使他们各自及任何付款代理人免受损害，而公司及受托人均未收到有关该证券已被受保护买家取得的通知，则公司须执行并在公司命令下，受托人须认证及交付该证券，以换取或代替任何该等残缺、被毁、遗失或被盗的证券，一种相同系列、相同期限、形式、条款和本金的新证券，带有一个不是同时未偿还的数字，不会因这种交换或替代而产生利息收益或损失。

(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的证券已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定不发行新证券，而按照其条款支付该证券的到期款项。

(C)在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

(D)根据本节发行的任何系列的每份新证券应构成本公司原有的额外合同义务，不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行，并应有权与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

(E)本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.08节。支付利息；保留利息权利。

(A)于任何付息日期应支付及准时支付或已妥为拨备的任何证券的利息，须支付予该证券(或一项或多项前身证券)于记录日期营业时间结束时以其名义登记的人士，即使该等证券已于记录日期后的任何转让或交换中注销。支付证券利息须于公司信托办事处支付(除非根据第3.01节另有规定)，或由本公司选择以支票邮寄至股东名册上有权收取该地址的人士的地址，或根据受托人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

(B)任何证券上的任何应付利息，如在任何付息日期未能按时支付或已妥为拨备(在此称为“违约利息”)，则因持有人曾是持有人而须立即于有关记录日期停止支付予持有人，而该违约利息可由公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在其选择的每种情况下支付：

(I)本公司可选择于特别记录日期(“特别记录日期”)向该等证券(或其各自的前身证券)于营业时间结束时登记于其名下的人士支付任何违约利息，该特别记录日期应以下列方式厘定。本公司须以书面通知受托人就每份该等证券建议支付的违约利息款额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15个历日至不少于10个历日，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10个历日。受托人应迅速将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至该等证券持有人于该特别记录日期前不少于10个历日的登记册上所载的地址。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息须支付予在该特别记录日期营业时间结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)如本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可在不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求下，以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息，并在该交易所要求发出通知后支付该等利息。

(C)除本文所载有关记录日期的条文另有规定外，根据本契约任何条文交付以交换或取代任何其他抵押品或在登记转让任何其他抵押品时交付的每份抵押品，应具有该等其他抵押品应计及未付利息及应计利息的所有权利。

第3.09节。取消。除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则所有因偿付、赎回、转让登记或交换或贷记而交还的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人注销，并应立即由受托人注销，如果交还给受托人，则应迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证并交付的证券交付托管人注销，所有如此交付的证券应立即由托管人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人应按照当时的惯例程序处置其持有的所有注销证券，并应公司的要求向公司交付处置证书。本公司收购任何证券，不得作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交回受托人注销。

第3.10节。利息的计算。除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第3.11节。证券的支付货币。

(A)除第3.01节另有规定外，任何系列证券的本金、溢价及利息(如有)将以美元支付。

(B)就未清偿证券持有人可作出规定所有系列的未偿还证券中的指明百分率的未清偿证券须进行该行动的任何条文而言，以及就受托人就所有系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息作出任何决定或裁定而作出的任何决定而言，以外币计值的未清偿证券的本金及溢价(如有的话)及利息，即为根据汇率以美元计算的款额，根据第3.01节就该系列证券而言，自确定有权执行该行动的持有人是否已履行该行动之日起，或自受托人作出该决定或决定之日起(视属何情况而定)。

(C)有关汇率的任何决定或决定应由本公司委任的代理人作出；但该代理人须接受书面委任，而本公司在委任时认为该委任的条款须要求该代理人以与第3.01节所规定的方法一致的方法作出有关决定或决定。在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定在所有目的上都是决定性的，并对公司、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节。判断力。本公司可根据第3.01节为任何系列的证券规定：(A)本公司有义务(如有)按照第3.01节的规定以外币或美元(“指定货币”)支付任何系列证券的本金、溢价和利息，并同意在适用法律下最大限度地以指定货币对该等证券作出判决；(B)公司以指定货币支付该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息的责任，即使是以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，亦只可在收取该等款项的持有人可按照正常银行程序以指定货币支付的数额内解除，在指定货币发行国或国际银行界(就复合货币而言)紧接持有人收到付款之日后的第二个营业日，用以这种其他货币支付的款项(扣除任何溢价和汇兑费用)购买；(C)如因任何原因而购买的指定货币金额低于原先应付的金额，本公司须支付所需的额外金额以弥补该不足之数；及(D)本公司任何未因该等付款而清偿的债务应作为一项独立及独立的债务到期，直至按本章程规定清偿为止，继续有效及有效。

第3.13节。CUSIP号码。本公司在发行任何证券时可使用CUSIP、ISIN或其他类似号码(如当时普遍使用)，其后就该系列而言，受托人可在任何有关该系列的赎回或交换通知中使用该等号码，惟任何该等通知可声明并无就印载于该证券上或任何赎回通知所载该等号码的正确性作出任何陈述，且只可倚赖印载于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP、ISIN或其他类似数字有任何变化，公司将立即以书面形式通知受托人。

第四条

赎回证券

第4.01节。赎回权的适用范围。任何系列证券的条款所允许的证券赎回(根据偿债基金、摊销或类似条款除外)应按照本条进行(除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定)；但如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，则应适用该系列证券的条款。

第4.02节。选择要赎回的证券。

(A)如本公司于任何时间选择赎回当时尚未赎回的某系列证券的全部或任何部分，则须在公司所定的赎回日期前最少30天(除非较短的期间令受托人满意)，将该赎回日期及将赎回的证券本金金额通知受托人，而受托人须随即以抽签或受托人认为适当的其他方式选择赎回该系列证券本金的一部分；但任何证券本金的未赎回部分须为该证券的核准面额(不得少于最低核准面额)。在任何情况下，如该系列中有多于一种证券以同一名称注册，受托人可将如此登记的本金总额视为由该系列中的一种证券代表。受托人须在切实可行范围内尽快以书面通知本公司有关如此选定的证券及部分证券。

(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，所有有关赎回证券的条文须与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。

第4.03节。赎回通知。

(A)赎回通知须由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担；但本公司须在根据本第4.03节向持有人发出赎回通知的日期前至少3天提出要求；此外，该通知的文本须由本公司拟备。任何该等通知须于赎回日期前不少于30天按第16.04节规定的方式交付予根据本条须全部或部分赎回的任何系列证券的持有人，除非受托人同意较短的期限。如此发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能向指定全部或部分赎回的系列证券持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响就该系列任何其他证券持有人发出的任何赎回通知的充分性。

(B)所有赎回通知应标明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如有)，并应说明：

(I)公司依据本契约所载条文或该系列证券的条款或设立该系列证券的补充契据(如属此情况)而选择赎回该系列证券；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回价格；

(Iv)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该系列证券的识别资料(如属部分赎回，则须注明本金)；

(V)赎回日期时，赎回价格将到期并在赎回每份该等证券时支付，如适用，赎回价格的利息将在该日期及之后停止计息；

(Vi)交出该等证券以支付赎回价格的一个或多个付款地点；

(Vii)赎回是为了偿债基金(如情况如此)；及

(Viii)该证券必须交回付款代理人以支付赎回价款。

第4.04节。赎回价格保证金。于东部标准时间上午11：00之前，即任何证券赎回日，本公司须向受托人或付款代理人(或如本公司作为其本身的付款代理商，则按照第6.03节的规定分开并以信托形式持有)存入一笔以该证券计价的货币(根据第3.01节的规定除外)的款项，足以支付于该日赎回的该等证券或其任何部分的赎回价格。

第4.05节。赎回日应付的证券。如上所述发出赎回通知后，任何如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回价格支付，而自该日起及之后(除非本公司拖欠赎回价格)，该等证券将停止计息。于根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等证券；但除非根据第3.01节另有规定，否则于该等证券赎回日期或之前的指定到期日的利息分期付款应根据该证券的条款及第3.08节的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，则该证券的本金及其溢价(如有)应自赎回日期起按证券所规定的利率计息，直至支付为止。

第4.06节。部分赎回的证券。任何只须部分赎回的证券，须交回公司信托办事处或依据第3.01节指明的公司其他办事处或代理机构，如公司、注册处处长或受托人有此要求，则须获公司、注册处处长及受托人妥为签署的书面转让文书，或由持有人或其以书面妥为授权的受托人妥为签立的书面转让文书，而公司须签立一份相同期限及格式的相同系列新证券或证券，并由受托人认证及交付予该证券持有人而无须收取服务费。持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的部分；但如任何全球证券被如此交回，则本公司须签立一份新的全球证券，并由受托人认证及交付予该全球证券的托管人，但不收取服务费，新的全球证券的面额须相等于如此交回的全球证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。如果证券提供适当的空间，在持有人的选择下，受托人可以在该证券上注明赎回部分的付款，而不是如上所述交付新的一个或多个证券。

第五条

偿债基金

第5.01节。偿债基金的适用性。

(A)根据偿债基金赎回一系列证券所允许或需要的证券，应按照该系列证券的有关条款及本条作出赎回，除非根据第3.01节就该系列证券另有规定，但如该系列证券的任何该等条款与本细则的任何规定有冲突，则以该系列证券的条款为准。

(B)任何系列的证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列的证券条款所规定的最低金额的付款在本文中被称为“可选择的偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有所规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可能会按照第5.02节的规定进行扣减。

第5.02节。强制性偿债基金义务。本公司可选择(A)以可转让形式向受托人交付本公司根据第4.03节之前购买或以其他方式收购或赎回的该系列证券，或(B)接受本公司收购并已交付受托人的该系列证券的信贷，以履行有关特定证券系列的全部或部分强制性偿债责任。受托人应将一笔相当于该证券所列赎回价格的款项记入该强制性清偿基金付款义务的贷方，以通过运作该清偿基金进行赎回，而该强制性清偿基金付款的金额将相应减少。如本公司选择履行任何强制性偿债基金付款责任，则本公司须于有关偿债基金支付日期前不少于45天，向受托人递交由董事会主席、首席执行官、首席营运官总裁、首席财务官、其中一名副总裁、财务主管或其中一名助理司库代表本公司签署的书面通知，该通知须指定已如此交付或贷记的证券(及部分证券，如有)，并须以可转让形式连同该等证券(如有)连同该等证券一并交付。如果本公司未能在规定的时间或之前发出通知并交付该证券，则强制性偿债基金的付款义务应全部以现金支付。

第5.03节。以偿债基金赎回价格选择赎回。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款所规定的范围内，本公司可选择就该等证券支付可选择的偿债基金款项。除非该等条款另有规定，否则(A)在本公司不得于任何年度行使支付该等可选择清偿基金付款的权利的范围内，该权利不得累积或结转至其后任何年度，及(B)该等可选择付款将会减少任何强制性清偿基金付款责任的金额，与同一系列的证券相同。如本公司拟于任何年度行使该等选择权，本公司须于有关偿债基金支付日期前不少于45天向受托人递交由董事会主席、首席执行官、首席营运官、首席财务官、其中一名副总裁、财务主管或其中一名助理司库签署的证书，表明本公司将行使该选择权，并注明本公司将于下一个偿债基金支付日期或之前支付的金额。该证书还应说明未发生或仍在继续的违约事件。

第5.04节。清偿基金付款的申请。

(A)如就某证券系列而依据第5.02或5.03节以基金支付的一笔或多笔偿债基金款项，加上任何先前就该系列以基金支付的偿债基金的任何未用余额，超过50,000美元(或如本公司提出要求，则为较少的款项，或就以美元以外的证券支付的同等款项)，则受托人须在该付款日期的下一个清偿基金付款日期运用，除非该付款日期为清偿基金付款日期，而在此情况下，该项付款须在该清偿基金付款日期运用，按第4.03(B)节指定的赎回价格赎回该系列证券。受托人应按第4.02节规定的方式选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述资金，并应以本公司的名义以本公司的名义以大体上第4.03(A)节规定的方式发出赎回该证券的通知，以供本公司选择赎回部分证券，但赎回通知亦须注明该等证券是为赎回该偿债基金而赎回。受托人未如此用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，应加入受托人以基金形式收到的下一笔偿债基金款项中，并应与该款项一起按照本第5.04节的规定使用。受托人在有关该系列证券的最后一个偿债基金付款日期持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则受托人须在该系列证券到期日用于支付该系列证券的本金。

(B)在每个偿债基金支付日或之前，本公司须向受托人支付一笔款项，该笔款项相等于根据本第5.04节规定于该偿债基金支付日赎回证券的所有应计利息，但不包括赎回证券的日期。

(C)受托人不得以偿债基金款项赎回任何系列证券或在受托人实际知悉的任何该系列证券的利息支付持续期间或任何违约事件(本段所导致的违约事件除外)期间，透过操作偿债基金以赎回该系列证券的任何通知，但如该系列证券的赎回通知此前已按照本条条文的规定邮寄，则受托人须赎回该等证券，而为此目的足够的资金须按照本条条款存放于受托人处。除上文所述外，在任何该等违约或违约事件发生时，偿债基金内的任何款项及其后存入该偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，须作为支付该系列证券的保证而持有；但如该等违约或违约事件已按本条例的规定予以补救或豁免，则该等款项须于根据本第5.04节规定须动用该等款项的下一个偿债基金付款日运用。

第六条

公司的特定契诺

本公司特此约定并同意如下：

第6.01节。证券的支付。本公司将于证券及本契约所规定的日期、地点及方式，准时支付每一系列证券的本金及溢价(如有)及应累算的利息。

第6.02节。付钱的代理。

(A)本公司将在任何系列证券(如有)的每个付款地点设有办事处或代理机构，供提交或交出证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及可向本公司或向本公司送达有关该证券及本契约的通知及索偿要求(“支付代理”)。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司特此委任受托人为付款代理人，以接收所有陈述、交出、通知及要求。

(B)本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的(在该付款地点之内或以外)呈交或交出任何系列的证券，并可不时撤销任何该等指定，惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司前段所述的责任。本公司将就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外的办事处或机构的任何地点的任何更改，向受托人发出即时书面通知。本公司应与非本契约一方的任何付款代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何关联公司可担任付费代理。

第6.03节。以信托形式保管付款。

(A)如本公司或其联营公司在任何时间就任何一系列证券担任付款代理人，则在该系列证券的本金及溢价(如有)或任何该等证券的本金及溢价(如有)或利息根据该等证券的条款或因该等证券的赎回要求而须予支付的日期或之前，本公司或该等联营公司将为该等证券的持有人或受托人的利益而分开并以信托形式持有一笔足以支付该等本金及溢价(如有的话)或利息的款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止，并会将其在这方面的行动或没有采取行动通知受托人。在根据任何联邦破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司当时担任付款代理，受托人应取代本公司或该关联公司作为付款代理。

(B)如公司委任一名付款代理人，以支付任何系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息，则在东部标准时间上午11时前，在该系列任何证券的本金及溢价(如有的话)或利息须按上述条款或因赎回而须予支付的日期前，公司须向该付款代理人缴存一笔足以支付该等本金及溢价(如有的话)或利息的款项，这笔款项将以信托形式为该等证券的持有人或受托人的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司或该等证券的任何其他债务人将迅速通知受托人其已支付或未能支付该等款项。

(C)如果付款代理人不是受托人，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，除第6.03节的规定外，该付款代理人应与受托人达成协议，该付款代理人应：

(I)为该等证券的持有人的利益而以信托形式持有该公司为支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(Ii)就公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息方面对该系列证券的任何失责，向受托人发出通知；及

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，将上述付款代理人以信托形式如此持有的所有款项付给受托人。

(D)尽管第6.03节有任何相反规定，本公司可随时为取得本契约的免除、清偿或解除或基于任何其他理由，向受托人支付或安排支付本公司或本第6.03节所规定的任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项须由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有。

(E)除任何适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托形式持有以支付任何系列证券的本金及溢价(如有的话)或任何系列证券的利息，而在该等本金及溢价(如有的话)或利息到期并须予支付后两年仍无人申索的款项，须在公司命令下支付予公司，或(如当时由公司持有)获解除该信托的责任，而该证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可要求公司支付该等款额而不计利息，而受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人所负的一切法律责任，即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约州萨福克县发行的英文报章上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，而在其内指明的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将偿还本公司。

第6.04节。资产的合并、合并和出售。除非第3.01节对任何证券系列另有规定：

(A)本公司不会与任何其他实体合并，或接受任何其他实体合并为本公司，或允许本公司合并为任何其他实体，或以现金以外的方式出售或将其全部或实质所有资产出租给另一实体，或购买另一实体的全部或实质所有资产，除非(I)本公司应为持续实体，或(Ii)继承人、受让人或承租人实体(如本公司除外)应明确承担在该等合并、合并、出售或租赁之前或同时由该实体以补充本协议契约的方式签立及交付，所有证券的本金、利息及溢价(如有)的到期及准时支付，以及本公司须履行或遵守根据本契约或证券须履行或遵守的对持有人及受托人的所有其他义务。一家子公司购买另一实体的全部或几乎所有资产，不应被视为本公司购买该等资产。

(B)在与任何其他实体合并或合并，或根据本第6.04节以现金以外的方式出售本公司的全部或几乎所有资产，或根据第6.04节将本公司合并或与其合并、或向其出售本公司或向其作出该等转让、转让或租赁而形成的继承实体应继承和取代本公司，并可行使本契约下的本公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承实体已在本契约中被命名为本公司一样，此后，除租约外，前身公司应被解除本契约和证券下的所有义务和契诺，并且该实体可以不时地以公司的名义或以自己的名义行使本契约项下的公司的每项权利和权力；而本契约任何条文规定或准许董事会或本公司任何高级职员作出的任何作为或程序，均可由当时为本公司继任者的任何实体的相同董事会或高级职员以同样的效力及效力作出。在任何该等出售或转易而非任何该等租赁的情况下，本公司(或在此之前已按第6.04节所述方式成为该等出售或转让的任何继承实体)将被解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可随即解散及清算。

第6.05节。合规证书。除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则公司应每年在每个会计年度结束后120天内，向受托人提交一份由首席执行官总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、任何副总裁或财务主管出具的简短证书，表明他或她知道公司遵守了本契约下的所有条件和契诺(遵守情况应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，如果发生任何违约，指明该人可能知悉的每项该等失责行为及其性质和状况。此类证明不需要符合本契约的第16.01节。

第6.06节。证券持有人的有条件豁免。即使本契约中有任何相反的规定，本公司仍可在任何特定情况下不遵守或不遵守本文就任何一系列证券规定的契诺或条件，前提是公司在该等不遵守或不遵守的时间之前，已取得并向受托人提交证据(如第VIII条所规定的)，证明该系列证券的多数持有人在该时间内的本金总额已获多数持有人同意，在此情况下放弃遵守或概括地放弃遵守该契诺或条件，但该放弃并不延伸至或影响该等契诺或条件，但在如此明示放弃的范围内除外。或损害因此而产生的任何权利，而在该豁免生效前，本公司就任何该等契诺或条件所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力及作用。

第6.07节。高级船员就失责所作的声明。本公司须尽快及无论如何在本公司知悉任何失责事件发生后30天内，向受托人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件的详情及本公司拟就该等失责或失责采取的行动。

第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节。违约事件。除非上下文另有说明或为特定目的另有定义，否则本契约中关于任何系列证券所使用的术语“违约事件”应指以下所述事件之一，除非该术语不适用于特定系列，或以第3.01节规定的方式具体删除或修改：

(A)如公司未能支付该系列证券的任何利息分期付款，而该等分期付款须予支付，则该欠款将会持续30天而不获补救；但公司按照本协议任何补充契据的条款而有效延长付息期，并不构成为此目的而支付利息的失责；

(B)公司没有支付任何该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券是在该等证券到期时须予支付的，不论该等证券是在该等证券到期时藉要求赎回(依据偿债基金除外)、借本契据所授权的声明或其他方式而须予支付的，而该不履行的情况须持续30天而无人补救；

(C)公司没有支付偿债基金分期付款(如有的话)，而根据该系列保证金的条款，该分期付款须予支付，而该分期付款已持续30天而无人补救；

(D)除第6.06节的条文另有规定外，本公司未能履行本契约所载的任何契诺或协议(包括第3.01节所述根据本契约补充发行该系列证券的任何契约)(仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而明确包括在本契约内的契约或协议除外，以及本第7.01节其他部分特别述及的履行失责的契诺或协议除外)，而该契约或协议的违约行为不应获得补救，或未作出被视为足以补救的规定，则不在此列。在受托人向公司发出书面通知后60天内，或当时未偿还证券本金总额不少于该系列证券本金总额的持有人向公司和受托人发出书面通知后的60天内，指明该不履行的情况，要求公司进行补救，并说明该通知是以下所述的“违约通知”；

(E)在非自愿案件中，有司法管辖权的法院根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他现时或以后有效的类似法律，就公司的非自愿案件作出判令或命令给予济助，或委任公司的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或命令将公司的几乎所有财产清盘或清盘，而该等判令或命令须保持不搁置及连续90天有效；

(F)公司根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他现时或以后有效的适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿个案，或公司同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，或公司同意由接管人、清盘人、承让人、受托人委任或接管，公司的托管人或扣押人(或类似的官员)，或公司的几乎所有财产，或公司为债权人的利益而进行的转让，或公司以书面承认其无力偿还到期债务，或公司为推进任何诉讼而采取的公司诉讼；或

(G)发生与第3.01节所述系列证券有关的任何其他违约事件；然而，上文(D)或(G)款所述事件(付款违约除外)均不构成本协议所述违约事件，除非受托人公司信托部门的负责人对此有实际了解，或受托人在公司信托办公室收到任何该等事件的书面通知，而该通知指的是该等事件、证券、本公司及企业的基本事实。尽管有第7.01节的前述规定，如果任何证券的本金或任何溢价或利息是以美国货币以外的货币支付的，并且由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法使用该货币支付，则公司有权通过以美国货币支付等同于以该其他货币支付的金额的美国货币来履行其对证券持有人的义务。由本公司参考纽约联邦储备银行于付款当日报告或以其他方式提供的有关货币电汇的中午买入汇率(“汇率”)厘定，或如当时没有该汇率，则根据最近可得的汇率厘定。尽管有第7.01节的前述规定，在这种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所需付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成本契约项下的违约事件。

第7.02节。加速、撤销和废止。

(A)除第3.01节对任何证券系列另有规定外，如果上述任何一种或多种违约事件(第7.01(E)节或第7.01(F)节规定的违约事件除外)发生在任何系列证券的未偿还时间，则在每种情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列证券本金不少于多数的持有人可宣布本金(或，如该系列证券为原始发行贴现证券，则该系列证券的本金部分(如该系列条款所指明)及所有该系列证券当时未到期应付的所有应计但未付利息须立即以书面通知本公司(及如持有人发出通知予受托人)，而于作出任何该等声明后，该等本金金额(或指定金额)即成为即时到期及应付。如果第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，该系列中所有未偿还证券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或任何其他行动。在以该等证券计价的货币支付该等金额后(除第7.01节及第3.01节另有规定外)，本公司就该系列证券的本金及利息支付的所有责任即告终止。

(B)但第7.02(A)节的条文须受一项条件所规限，即在上述任何一项或多项失责事件适用的该系列证券的本金到期后的任何时间，已如此宣布为到期及须予支付，而在受托人按本条下文所规定取得支付到期款项的判决或判令之前，如发生导致上述加速宣告的失责事件，则须当作已被放弃，而无须进一步采取行动，而该项宣布及其后果，在下列情况下，应视为已被撤销和废止：

(I)本公司已向受托人或付款代理人支付或存放一笔以该等证券计价的货币的款项(除第7.01节及根据第3.01节另有规定外)，足以支付

(A)根据第11.01(A)节欠受托人和任何前任受托人的所有款项(但根据本条应支付的所有款项应以美元支付)；

(B)所有该系列证券的所有拖欠利息(如有的话)(在利息可合法强制执行的范围内，就任何逾期的利息分期付款，按该证券按该证券所规定的一项或多於一项利率承担的利率计算)；

(C)任何该系列证券的本金及溢价(如有的话)，而该等证券并非由上述加速声明及其利息声明而到期的；及

(Ii)与该系列证券有关的所有其他违约及违约事件，除该系列证券的本金未获支付外，并已按照第7.06节的规定予以补救或豁免，而该等违约及违约事件已完全因该加速声明而到期。

(C)该项撤销不影响任何其后的失责行为，亦不损害因此而产生的任何权利。

(D)就本契约所指的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已按照本契约的条文加速并宣布到期及应付，则自该项声明起及之后，除非该项声明已被撤销及废止，否则该原始发行贴现证券的本金款额，就本契据下的所有目的而言，须当作为因加速而到期及须支付的本金部分，以及支付因加速而到期及须支付的本金部分，连同利息(如有的话)及根据该等加速而欠下的所有其他款额，应构成该原始发行贴现证券的全额支付。

第7.03节。其他补救措施。如本公司在30天内没有就任何系列的证券支付任何分期利息，或在该系列证券到期并须支付的任何证券的本金及溢价(如有的话)时未能支付，不论该等证券是在到期日或借赎回(并非依据偿债基金)、本契约所授权的声明或其他方式赎回，或在30天内未能就一系列证券支付任何所需的偿债基金款项，则应受托人的要求，本公司将为该系列证券持有人的利益而向付款代理人支付该系列证券届时到期应付的全部款项，连同逾期本金和溢价(如有的话)的利息，以及(只要该等利息可依法强制执行)该系列证券所承担的利率的逾期利息分期付款，以及根据第11.01(A)条欠受托人及任何前身受托人的所有款项。

倘若本公司未能应上述要求立即支付有关款项，则受托人有权并获授权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取到期及未付款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可就该系列证券强制执行针对本公司或任何其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可按法律规定的方式，从本公司或该系列证券的任何其他债务人的财产中收取被判决或判决须从该系列证券中支付的款项。在任何此类诉讼或其他法律程序中的每一次判决追回，均须向受托人支付根据第11.01(A)条欠受托人和任何前身受托人的所有金额，应有利于作为该诉讼或法律程序标的的该系列证券的持有人的应课税额利益。在任何证券或本契约之上或之下的所有诉讼权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何证券，亦无须在任何审讯或任何与其有关的法律程序中交出任何证券。

第7.04节。受托人为事实上的代理律师。现委任受托人，而每名证券持有人在收取及持有该证券后，须被最终视为已委任受托人，即该持有人的真实及合法受权人，并有权以其本身名义及明示信托受托人或其认为合宜的其他方式，作出或提交(不论本公司在支付任何证券的本金或利息方面是否失责)。与本公司或任何其他债务人就证券或其各自的债权人或财产而进行的重组或其他司法程序、任何及所有申索、申索证明、债权证明、请愿书、同意书、其他文据及文件及其任何修订，以使受托人及任何前身受托人及证券持有人在任何该等法律程序中获准提出申索，并就任何该等申索收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，以及签立及交付任何及所有其他文据及文件，以及作出及执行任何及所有其他作为及事情，为在任何该等法律程序中执行受托人及任何前任受托人及任何该等持有人就任何证券而提出的任何申索，其认为是必需或适宜的；现授权任何此类诉讼中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，而证券的每一名接管人或持有人，通过接收和持有该等证券，应被最终视为已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人仅向受托人或按受托人的命令支付任何此类付款或交付，并根据第11.01(A)条向受托人及任何前任受托人支付根据第11.01(A)条应支付给受托人的任何款项；但不得当作授权或授权受托人代表任何证券持有人同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组或调整计划，或授权受托人或授权受托人在任何该等法律程序中就任何证券持有人的申索投票。

第7.05节。优先事项。受托人根据本条第七条就一系列证券收取的任何款项或财产，须在受托人为分配该等款项或财产而定出的一个或多个日期，按下列次序运用；如属为任何系列证券而分配的该等款项或财产，则在出示该系列证券并在其上加盖付款(如只支付部分款项)及退回款项(如已全数支付)时，须按下列次序运用：

第一：根据第11.01(A)条向受托人和任何前任受托人支付所有应付款项。

第二：如该系列未偿还证券的本金并未到期及尚未支付，则该系列证券的利息须按该等利息分期付款到期日的先后顺序支付，并按该证券所承担的利率收取逾期利息分期付款的利息(如该利息已由受托人收取)，该等款项须按比率支付予有权获得该等利息的人士。

第三：如该系列的未偿还证券的本金已藉声明或其他方式全数支付该系列证券当时所欠而未支付的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，并须就逾期的本金及溢价(如有的话)收取利息(如受托人已收取该利息)，则须按该系列证券所承担的利率支付逾期的利息分期付款，而如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付的款额，则须支付该本金及溢价，如有，以及本金及溢价(如有)或利息高于本金及溢价(如有)或利息高于本金及溢价(如有)或任何利息分期付款的利息(如有)及该系列的任何其他证券，按该等本金及溢价(如有)及应计及未付利息的总和计算的利息。

当时剩余的任何盈余应支付给公司或按有管辖权的法院的指示支付。

第7.06节。由证券持有人控制；放弃过去的违约。在未清偿时持有任何系列证券的过半数本金的持有人，可指示就受托人根据本协议可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使本协议赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但在符合第11.01条和第11.02条的规定的情况下，如果接受大律师建议的受托人真诚地确定如此指示的行动可能不合法地采取，或将不适当地损害未参与该指示的持有人，或将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何该等指示。在任何声明加快任何系列证券的到期日之前，当时尚未到期的该系列证券的多数持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但该系列证券的利息或任何溢价或本金的违约除外。在任何该等豁免后，本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及根据本协议享有的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本合同第7.06节所允许的任何违约或违约事件被免除，该违约或违约事件对于该系列证券和本契约的所有目的而言，应被视为已被治愈并不再继续。

第7.07节。对诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权就该系列证券的违约事件在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以执行本协议项下的任何信托或委任接管人或寻求本协议项下的任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本协议所述的该系列证券的一项或多项违约事件向受托人发出书面通知。而除非持有该系列当时未清偿证券本金不少於多数的持有人已以书面要求受托人就所投诉的事宜采取行动，并已向受托人提出令受托人满意的保证及弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任，而受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，即已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；而该等通知、请求及弥偿要约，现在每宗该等个案中宣布为任何该等证券持有人提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；有一项理解及意图是，任何一名或多于一名该系列证券持有人均无权以任何方式由其本人或该等持有人以任何方式强制执行本协议所订的任何权利，但以本文所规定的方式除外，而每宗法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序均须按本条例所规定的方式及为该系列未清偿证券的所有持有人的平等利益而提起、进行及维持；然而，本契约或该系列证券的任何条文均不影响或损害本公司绝对及无条件的责任，即于该等证券所述的各自到期日向该等证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼强制执行付款的权利，该权利亦为绝对及无条件的。

第7.08节。承担讼费。本契约的所有各方及任何证券的每一持有人如接受本契约，即当作已同意任何法院可酌情在任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求在任何诉讼、诉讼或法律程序中，强制执行本契约下的任何权利或补救，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求该诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方当事人提交一份承诺，以支付该诉讼、诉讼或法律程序的费用，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理讼费，包括合理的律师费及开支，提起诉讼或者进行诉讼，充分考虑到当事人的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第7.08节的条文不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不适用于由任何一名或多于一名证券持有人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，该等诉讼、诉讼或法律程序是由任何一名或多名证券持有人提起，而该等诉讼、起诉或法律程序是由任何一名或多名证券持有人提起的，而该等诉讼、起诉或法律程序是由任何一名或多名证券持有人为强制执行在该等证券所表明的各别到期日或之后就该系列证券的本金或溢价(如有的话)或该等证券的利息而提起的。

第7.09节。累积的补救措施。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施，均不排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或根据法律、衡平法或成文法给予的或现在或今后存在的所有其他补救措施之外的补充。受托人或任何系列证券持有人延迟或遗漏行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责事件的默许；而本细则第VII条分别赋予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或该系列证券持有人视情况而不时及按其认为合宜而行使。如受托人或任何系列证券持有人已着手强制执行本契据下的任何权利，而强制执行该等权利的法律程序已因放弃或任何其他理由而中止或放弃，或已作出对受托人或该证券持有人不利的判决，则在每一该等情况下，公司、受托人及该系列证券持有人须分别及分别恢复其在本契据下的原有地位及权利，其后受托人及该系列证券持有人的一切权利、补救及权力均须继续，犹如并无进行该等法律程序一样。但如此免除或判决的任何事宜除外。

第八条

关于证券持有人

第8.01节。证券持有人的诉讼证据。凡本契约规定，持有该证券或任何一系列证券本金总额中的某一指明百分比或过半数的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分率或过半数的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由证券持有人本人、代理人或书面委任的受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书予以证明，包括透过存管人操作的电子同意书制表系统(除本章程另有明文规定外，当该等文书或电子同意书证据送交受托人及(如本章程明确要求)送交本公司时生效)，或透过证券持有人在根据第IX条条文妥为召开及举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录，或(C)将有关文书或文书与有关证券持有人会议的任何有关纪录组合。

第8.02节。签立或持有证券的证明。证券持有人或其代理人或代理人签立任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属充分：

(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由任何司法管辖区的任何公证人或其他人员所发出的证明书证明，而该公证人或其他人员根据该司法管辖区的法律有权录取在该司法管辖区内记录的认收或契据证明，并证明签署该文书的人确曾在该公证人或其他人员面前承认该文书的签立，或(Ii)借该签立的见证人在任何该等公证人或其他人员面前宣誓的誓章，或(Iii)以受托人可接受的其他合理方式证明。如执行死刑的人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。

(B)任何系列的证券的拥有权，须由该证券登记册或该系列的注册处处长发出的证明书予以证明。

(C)任何持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。

(D)只要请求是合理的，受托人可要求提供其认为适当或必要的关于第8.02节所指任何事项的额外证明。

(E)如本公司向任何系列证券持有人征集任何行动，本公司可根据其选择权，提前确定一个记录日期，以决定有权采取该行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。任何此类记录日期应由公司自行决定。如果该记录日期已确定，可在记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此，该系列的未偿还证券应按该记录日期计算。

第8.03节。被当作拥有人的人。

(A)本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记任何证券的人士视为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金及溢价(如有)及(在第3.08节的规限下)利息(如有)，以及任何其他目的，不论该等证券是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知影响。支付给任何持有人或根据其指示支付的所有款项均为有效，且在已支付的一笔或多笔款项的范围内，有效地履行和解除在该担保中应支付的款项的责任。

(B)本公司、受托人、任何付款代理人或注册处处长概无责任或责任就有关全球证券实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

第8.04节。异议的效力。在任何一系列证券的修订、补充、豁免或其他行动生效后，该系列证券的持有人对该等证券的同意即为持续同意，对该持有人及同一证券或其部分的该持有人及其后每名持有人，以及在该等证券转让或作为交换或取代时发行的任何证券，即使并无就任何该等证券作出批注同意，亦属有效及具约束力。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

第九条

证券持有人会议

第9.01节。会议的目的。任何或所有系列的证券持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取任何其他授权证券持有人根据第VIII条的任何规定采取的行动；

(B)依照第十一条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第14.02节的规定签立契约或本协议的补充契约；或

(D)采取任何一个或多个或所有系列证券(视属何情况而定)的任何指明本金总额持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律获授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的所有系列证券持有人召开会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议将在纽约州萨福克县的时间和地点举行。一系列证券持有人每次会议的通告，列明该等会议的时间及地点，以及一般拟于该会议上采取的行动，须按该等证券持有人在本公司登记册上所载的地址邮寄予该系列证券持有人。该通知应在会议指定日期前不少于20天但不迟于180天邮寄。

第9.03节。公司或证券持有人召开会议。如在任何时间，本公司或当时未偿还的某系列(或所有系列，视属何情况而定)的证券本金总额至少10%的持有人，已要求受托人召开该系列(或所有系列)的证券持有人会议，并以书面要求合理地详细列出拟在会议上采取的行动，而受托人在接获该项要求后20天内，不得邮寄有关会议的通知，然后，公司或该等证券持有人可决定召开会议的时间和地点，并可按照第9.02节的规定，通过邮寄通知的方式召开该会议，以采取第9.01节授权的任何行动。

第9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何证券持有人会议上投票，应(A)是受拟于会议上采取的行动影响的一种或多种证券的持有人，或(B)由一种或多种该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。对会议的规管。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议，就持有证券的证明及委托书的委任、投票权审查员的委任及职责、委托书、证书及其他投票权证据的呈交及审查，以及其认为适当的与会议进行有关的其他事宜，制定其认为适当的合理规定。

(B)受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或证券持有人按第9.03节规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。

(C)在一系列证券持有人的任何会议上，该系列证券持有人代表的每名证券持有人有权就其持有或代表的每1,000美元未偿还证券本金投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券及经会议主席裁定为非未偿还证券的任何证券投票或点票。会议主席除凭借他或她所持有的该系列证券或上述书面文件妥为指定其代表其他证券持有人投票的人士外，无权投票。在根据第9.02节或第9.03节规定正式召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的总本金金额足以对召开该会议的交易采取行动的人士的出席构成法定人数，而任何该等会议可不时由出席者(不论是否构成法定人数)的过半数成员延期，而该会议可视作如此延期而无须另行通知。在任何该等会议的指定时间起计30分钟内，如会议是应该系列证券持有人的要求而召开的，则该会议应解散。在任何其他情况下，会议可休会一段时间，由会议主席在休会前决定。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期一段时间，该期间由该会议的主席在该延会延期前决定。任何延期的会议的重新召开的通知应按照本章程第9.02节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前至少五天发出一次。

第9.06节。投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，投票应由该系列证券的持有人或其代理人签名，以及他们所持有或代表的该系列证券的本金。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每一次证券持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券的本金金额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因任何系列证券持有人会议的任何召开或根据本细则明示或默示赋予的任何权利而作出有关催缴，以致妨碍或延迟行使根据本契约或该系列证券的任何条文授予或保留予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利。

第十条

公司和受托人的报告 和证券持有人名单

第10.01条。受托人的报告。

(A)只要有任何未清偿证券，受托人应按照《信托公司法》规定的时间和方式，向持有人发送关于受托人及其在本契约下的行动的报告。

(B)受托人应在根据本第10.01节的规定向证券持有人传递任何报告时，向证券上市的每家证券交易所(如有)以及与在国家证券交易所上市和登记的证券(如有)有关的证券，向美国证券交易委员会提交一份该报告的副本。当证券在任何证券交易所上市时，公司同意通知受托人。

本公司将向受托人补偿根据本条款10.01和本条款10.02的规定编制和传递任何报告所产生的所有费用。

第10.02条。公司报告。本公司应在信托契约法规定的时间，以信托契约法规定的方式，向受托人和美国证券交易委员会提交并向持有人转交根据信托契约法可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要；但根据交易法第13或15(D)节规定必须向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告，除非可在爱德加获得，否则应在其向美国证券交易委员会提交后30天内向受托人提交；此外，只要身为本公司直接或间接母公司的实体提交交易所法令第13或15(D)节所指定的报告，只要该实体是证券的义务人或担保人，则该实体将符合第10.02条的规定；并进一步规定该实体的报告将不会被要求在该实体的财务报表的脚注内包括本公司的简明综合财务资料。尽管有上述规定，本公司不应被要求向受托人提交本公司要求并得到美国证券交易委员会保密处理的任何信息或文件。

第10.03条。证券持有人名单。本公司承诺并同意向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年在每个记录日期后15天内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理地要求的形式，列出该记录日期所适用的证券持有人截至该记录日期的姓名或名称及地址；及

(B)在受托人以书面要求的其他时间内，在公司接获任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的名单，而该名单的日期不得早于该名单的提供日期前15天；但只要受托人是处长，则无须提供该等名单。

第十一条

关于受托人

第11.01条。受托人的权利；补偿和弥偿。受托人接受本契约根据本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：

(A)受托人有权就其根据本条例提供的所有服务(包括以其所担任的任何代理人的身分)获得本公司及受托人不时以书面议定的补偿。受托人的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制。公司应应受托人的要求，迅速偿还受托人所发生或支付的所有合理的自付费用、支出和垫款(包括其代理人和律师的合理支出和垫付)，但可归因于其疏忽、不守信用或故意不当行为的任何此类支出、垫付或垫款除外。

本公司亦同意赔偿每位受托人及本公司任何前任受托人因接受或管理本协议项下的信托及履行其职责(包括以本公司所担任的任何代理人的身份)而产生或与之相关的任何及所有损失、责任、损害、申索或开支，而该等损失、责任、损害、申索或开支并非因本身的疏忽、恶意或故意的不当行为而产生，以及就行使或履行本协议项下的任何权力或责任而为自己辩护的费用及开支，但可归因于本公司的疏忽、故意的不当行为或恶意的除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有一名独立的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。

作为履行本条款第11.01(A)条规定的公司义务的担保，受托人应对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金和利息。尽管本契约有任何相反的规定，本公司根据第11.01(A)条对受托人进行赔偿和赔偿的义务在受托人辞职或解职以及根据第XII条获得任何清偿和解除后仍继续有效。当受托人在7.01节(E)或(F)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿应构成行政费用。

(B)受托人可直接或由其代理人及受权人执行本条例任何信托或权力，以及履行本条例所订的任何职责，并不对其根据本条例以适当谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)受托人不以任何方式对本文件所载或所载证券的摘要(其认证证书除外)的正确性负责，该等摘要均由本公司独力作出；受托人不会以任何方式对本契约或证券的有效性或签立或充分性(其认证证书除外)负责或交代，受托人对此亦不作任何陈述，除非受托人表示其获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行本契约项下的义务，以及受托人在向本公司提供的T-1表格的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受表格T-1所载的限制所规限。受托人不对公司使用或应用受托人按照本契约规定认证和交付的任何证券或任何证券的收益负责。

(D)受托人可就其选择与大律师进行磋商，在第11.02节允许的范围内，大律师的任何意见对于受托人根据本协议真诚并根据大律师的意见采取或遭受的任何行动而言，应是完全和完全的授权和保护。

(E)在第11.02节允许的范围内，受托人可信赖秘书或其中一名助理秘书就本公司通过任何董事会决议案或本公司股东的决议案所发出的证明书，而本契约提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求须由本契约提供充分证据，而每当在管理本契约时，受托人应认为在采取、忍受或不采取本契约下的任何行动之前证明或确立某事项为宜，受托人可信赖本公司的高级职员证明书(除非本条例就此有其他特别订明的证据)。

(F)在第11.04节的规限下，受托人或受托人的任何代理人可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并在信托契约法第310(B)及311条的规限下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与本公司若非受托人或该代理人时所享有的权利相同。

(G)受托人根据本条例以信托形式持有的款项，除非在法律规定的范围内，否则无须与其他基金分开。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

(H)受托人应任何当时为任何证券持有人的人的要求或同意而依据本章程任何条文采取的任何行动，对该证券的所有未来持有人或为或代替该证券而发行的全部或部分证券的所有未来持有人而言，均为最终行动，并具约束力，不论该证券是否已在该等证券上注明该要求或同意已经提出或给予。

(I)在符合第11.02节的规定的情况下，受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他文件或文件时，在采取行动或不采取行动时，可最终依赖并应受到保护。

(J)在第11.02节条文的规限下，受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本公司的任何条文，行使本公司赋予受托人的任何权利或权力，除非一名或多名证券持有人已向受托人提供令其满意的抵押或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(K)在符合第11.02节的规定下，受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权的，或在其酌情决定权范围内，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(L)除第11.02节的条文另有规定外，受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或失责事件，除非受托人的负责人员已实际知悉，或除非持有不少于25%未偿还证券的持有人通知受托人。

(M)除第11.02节第一段的条文另有规定外，受托人无须对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可但不应被要求对其认为适当的事实或事宜作进一步的查讯或调查。

(N)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人根据本条例的每一身分强制执行。

第11.02节。受托人的职责

(A)如果第7.01节规定的与任何系列证券有关的一个或多个违约事件将发生，则在该系列证券持续期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并应在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理个人事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)本契据的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的疏忽作为、疏忽没有作为或其故意的不当行为的法律责任，但即使本契据载有相反的规定，

(I)除非与直至第7.01节就任何系列的证券所指明的失责事件已发生，而该失责事件当时仍在继续，

(A)受托人承诺履行本契约中具体列明的与该系列证券有关的职责，而本契约不得解读任何针对受托人的默示契诺或义务，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定；及

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖依据本条例明文规定向其提供的证明书和意见

契约；但如果本契约条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)；

(Ii)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须对任何证券持有人或任何其他人负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面疏忽，则属例外；及

(Iii)受托人不对任何证券持有人或任何其他人士就其根据第7.06节证券持有人的指示真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就其可获得的任何补救或行使本契约赋予其的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

(C)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项条文，均须受第11.02节的规定所规限。

第11.03条。关于违约的通知。在事件发生后90天内，如受托人知悉，受托人应向证券持有人发出一系列通知，说明受托人所知的该系列证券的每一次违约或违约事件，方法是将通知发送至持有人当时出现在公司登记册上的地址，除非该违约在发出通知之前已得到补救或放弃(“违约”一词在此定义为第7.01节所指明的事件，或在通知或时间流逝之后，或两者皆为该章节所界定的违约事件)。除非在该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须予支付时发生失责或失责事件，或未能就同一系列证券支付任何偿债基金款项，否则如受托人的一名或多于一名负责人员真诚地裁定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时须受保障。

第11.04节。资格；取消资格。

(A)受托人应始终满足TIA第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候根据第11.04节的规定不再有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

(B)受托人应遵守《国际保险法》第310(B)条的规定；但如果符合《国际保险法》第310(B)(I)条规定的排除要求，则受托人应排除在《国际保险法》第310(B)(I)条规定的范围之外，不执行《国际保险法》第310(B)(I)条规定的未清偿的其他证券或其他证券的利息证书或参与其他证券的一个或多个契据。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定为限，以信托契约和本契约规定的方式，取消或辞职。如果信托契约法第310(B)条在本契约日期之后的任何时间被修改，以改变受托人被视为对任何系列证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.04条应自动修改，以纳入此类变化。

第11.05条。登记和通知；除名。受托人或其后获委任的任何继任人可随时向本公司发出书面通知，辞任并解除在此就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托。辞职在委任继任受托人并获该继任受托人接受后生效。本协议项下的任何受托人可随时就任何一系列证券向该受托人提出申请，并向本公司交付一份或多於一份由当时未偿还的该系列证券的大部分本金持有人签署的一份或多份书面文书，并注明该项免任及生效日期。

如果在任何时间：

(1)在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从《国际证券交易法》第310(B)条的规定，或

(2)根据第11.04节，受托人将不再符合资格，并且在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得辞职，或

(3)受托人须成为无能力行事或须被判定为破产或无力偿债的受托人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(I)公司可藉书面通知受托人免任受托人，并就所有证券委任一名继任受托人，或(Ii)在符合《信托条例》第315(E)条的规定下，任何已作为证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可：代表他本人和所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院请愿，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

任何受托人辞职或被免职后，均有权就该受托人根据本条例所提供的服务获得合理补偿，并有权获得根据本条例所产生的一切合理开支及根据本条例应支付的所有款项。第11.01(A)节规定的受托人获得赔偿的权利在其辞职或被免职后继续有效。

第11.06条。委任继任受托人。

(A)在任何时间，受托人须辞职或被免职(除非受托人按第11.04(B)条的规定被免职，在此情况下，空缺须按上述分部的规定填补)，或成为无行为能力，或须被判定破产或无力偿债，或如受托人或其财产的接管人须获委任，或如任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务，以就一个或多於一个系列的证券进行修复、保存或清盘，有关该系列或该系列证券的继任受托人(有一项理解是，任何该等继任受托人可就该系列中的一个或多个或全部证券委任，而任何系列的证券在任何时间只有一名受托人)，可由当时未偿还的该系列或该系列证券的过半数本金持有人，藉由该持有人签署的一份或多份书面文书一式两份签署并送交本公司存档，另一份送交继任受托人存档；但是，在该系列或该系列证券的持有人如此委任继任受托人之前，本公司或(如本公司全部或实质所有资产)将由一名或多名合法委任的托管人或接管人、或破产或重组程序中的受托人(包括一名或多名根据联邦破产法的规定委任的受托人)、或为债权人的利益而委任的受托人，该等接管人、托管人、受托人或受让人(视属何情况而定)须就该系列证券委任一名继任受托人。除第11.04及11.05节的条文另有规定外，于上述任何系列证券的继任受托人获委任后，该系列证券的受托人将不再是本条例所指的受托人。在该系列证券持有人以外的人士作出任何委任后，作出有关委任的人士须立即安排将有关通知邮寄至有关系列证券持有人当时在本公司登记册上所载的地址，但有关该系列证券的任何如此委任的继任受托人应立即由该系列证券持有人以上述规定方式委任的继任受托人取代，惟有关委任须于本公司寄发通知日期起计一年届满前作出，或由该等接管人、受托人或承让人作出。

(B)倘若一个或多个系列证券的任何受托人将辞职或被免任，而本公司或该系列证券的持有人并未委任继任受托人，或如任何如此获委任的继任受托人在作出委任后30天内仍未接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。如在任何其他情况下，在根据本条例可能作出的委任后三个月内，未能根据第11.06节的前述条文委任继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。在任何情况下，该法院可在其认为恰当和订明的通知(如有的话)发出后，随即委任一名继任受托人。

(C)根据本协议就一个或多个系列的证券而委任的任何继任受托人，须签立、确认并向其前身受托人及公司，或向委任该受托人的接管人、受托人、承让人或法院(视属何情况而定)，签立、确认及交付一份接受根据本条例作出的委任的文书，而该继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予就该系列证券而具有的一切权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务，其效力犹如该前身受托人原先被指名为本条例下的受托人一样，而该前身受托人在其收费及支出于当时仍未支付的情况下，因此，受托人有义务支付其作为受托人持有的所有款项和财产，但须受第11.01(A)节规定的留置权的限制。然而，在公司或继任受托人或持有该系列当时未偿还证券本金至少10%的持有人的书面要求下，前任受托人在支付上述费用和支出后，应签署并交付一份文书，根据本文所述信托向该继任受托人转让其所有权利、权力和信托，并应将该前任受托人持有的所有款项和财产转让、转移并交付给继任受托人，但须受第11.01(A)节规定的留置权的限制；在任何该等继任人的要求下，受托人及本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务归属及确认该等继任受托人。

第11.07条。合并后的继任受托人。受托人或受托人在本契约所设信托中的任何继承人应被合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或因受托人或其任何继承人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人应出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应成为本契约下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件，或任何当事人的任何进一步行动；但该人在其他方面应符合及符合本条规定的资格。如果在受托人的继任人将继承本契约就一个或多个证券系列设立的信托时，任何此类证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则该受托人的任何继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；如果当时任何证券尚未认证，则任何受托人的继承人均可以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，该等证书具有证券或本契据内任何地方所具有的十足效力，但受托人的证书须具十足效力；但以任何前任受托人的名义采纳任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第11.08节。倚赖高级船员证书的权利。除第11.02节和第16.01节关于所要求的证书的规定另有规定外，在执行本契约条款时，每当受托人认为有必要或适宜在根据本契约采取或遭受任何行动之前证明或确定某一事项，则在受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，该事项(除非本文特别规定了与该事项有关的其他证据)可被视为通过向受托人提交的关于该事项的高级船员证书和该高级人员证书(如无疏忽)予以最终证明和确立。受托人的恶意或故意的不当行为，对于受托人根据本契约的条文采取、忍受或不采取的任何行动，应为受托人基于其信念而采取、忍受或不采取的任何行动的充分逮捕令。

第11.09条。鉴权代理人的委任。受托人可委任一名本公司合理接受的代理人(“认证代理人”)以认证证券，而受托人须向该认证代理人所服务的系列证券的所有持有人发出有关委任的书面通知。除非受该委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可能这样做时对证券进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。如此认证的证券应有权享有本契约的利益，并在所有目的下都是有效和义务的，就像是由受托人根据本协议认证一样。

每个身份验证代理应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务且信誉良好的公司，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司依照法律或按照上述监督或审查机关的要求，至少每年发布一次条件报告，则就本条第十一条而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余合计。如果认证代理人在任何时候按照本条第十一条的规定不再具有资格，则应立即按照本条第十一条规定的方式和效力辞职。

认证代理可合并或转换为或与其合并的任何公司，或认证代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何继承认证代理的公司代理或企业信托业务的公司，应继续为认证代理，但该等公司应在本条第XI条下以其他方式符合资格，而无需签立或提交任何文件或受托人或认证代理的任何进一步行为。认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据第11.09节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理一样。除非符合第11.09节的规定，否则不得指定任何继任者认证代理。

受托人同意不时为其根据第11.09节提供的服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权在符合第11.01节的规定的情况下获得此类付款的报销。

第11.10条。证券持有人与其他证券持有人的通信。证券持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人在此类通信方面应受到《信托契约法》第312(C)条的保护。

第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01条。条款的适用性。如果根据第3.01节就一系列证券的失效作出规定，并且该系列证券仅以美元计价和支付(根据第3.01节的规定除外)，则本条的规定应适用，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。以外币计价的证券如有失效条款，可根据第3.01节的规定予以规定。

第12.02节。义齿的满意度和脱落率。本契约对于任何系列的证券(如果根据本契约发行的所有系列均不受影响)，在公司命令下，应停止进一步有效(对于本契约中明确规定的该等证券的登记转让或交换的任何存续权利以及接受该等证券的本金和溢价(如有)及利息的支付的权利除外)，受托人应签署正式文书确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担。

(A)以下其中一项：

(I)迄今已认证和交付的所有该系列证券(A)已销毁、遗失或被盗并已按照第3.07节的规定更换或支付的证券，以及(B)其支付款项迄今已以信托形式存入或分开持有的证券

本公司的信托，其后按第6.03节的规定偿还给本公司或解除该信托)已交付受托人注销；或

(Ii)所有迄今未曾交付受托人注销的该系列证券，

(A)已到期并须予支付，或

(B)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(C)须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而该安排是受托人以公司及公司的名义及自费发出通知的，

就上述(A)、(B)或(C)而言，已为此目的向受托人或付款代理人以信托基金的形式存入或安排存入一笔以该等证券为面值的货币(除第3.01节另有规定外)的款额，足以支付及清偿该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息的全部债务，直至该等存款的日期(就已到期及应付的证券而言)或至所述的到期日或赎回日(视属何情况而定)为止；然而，如果根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，在存款后91天内就本公司提交了救济请愿书，而受托人被要求将当时存放在受托人处的款项退还给本公司，则本公司在本契约下关于该等证券的义务不应被视为终止或解除；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，分别述明本协议所规定的与本契约就该系列的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第11.01节对受托人所负的责任，以及(如已根据本节第(A)(I)款(B)款将款项存入受托人)，受托人根据第12.06节及第6.03(E)节最后一段所承担的责任将继续有效。

第12.03条。在存款或美国政府债务时失败。根据公司的选择，(A)在下列适用条件满足后的第一天，公司应被视为已解除其对任何系列证券的义务(定义如下)；或(B)在满足下列适用条件后的任何时间，公司将不再有义务遵守第6.04节中关于任何系列证券的任何条款、规定或条件(如果根据第3.01节规定，则为该系列的利益而增加的任何其他限制性契诺)：

(A)本公司须以信托形式向受托人存入或安排存入不可撤销的信托基金，特别质押作担保并专为该系列货币证券持有人的利益而设，数额或(Ii)美国政府债务(定义见下文)，即按其条款支付利息及本金，将不迟于任何付款的到期日前一天提供款项，或(Iii)第(I)及(Ii)项的组合，足以在利息或本金及溢价分期日支付及清偿该系列未偿还证券的每一期本金(包括任何强制性偿债基金付款)及溢价(如有)及利息；

(B)有关该系列证券的任何失责，在该等存款的日期不会发生及持续(但因借入资金及授予任何适用于该等存款的有关留置权而导致的失责除外)；及

(C)本公司应已向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有人将不会因本公司根据本节行使其选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按与未行使该行动相同的金额、相同的方式和同时缴纳联邦所得税，如果该系列证券被解除，则应附带从美国国税局收到或公布的表明这一观点的裁决。

“清偿”系指本公司应被视为已偿付及清偿该系列证券所代表的全部债务及该系列证券项下的债务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有债务(而受托人须签署正式文书予以承认)，但该系列证券持有人有权在上述(A)款所述的信托基金中收取该等证券的本金及溢价(如有的话)，以及在该等款项到期时收取该等证券的利息，则不在此限。本公司在第3.04、3.06、3.07、6.03和12.06条下对该系列证券的义务，以及受托人在本条款下的权利、权力、信托、责任和豁免。

第12.04条。偿还给公司的款项。受托人和任何付款代理人应在公司发出命令后，随时立即向公司(或其指定人)支付他们所持有的任何超额款项或美国政府债务。第6.03节最后一段的规定应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的、在任何证券系列到期后两年内仍无人认领的任何资金，这些证券已根据第12.03节的规定存入资金或美国政府债务。

第12.05节。对美国政府义务的赔偿。本公司应支付并赔偿受托人因已交存的美国政府债务或该等美国政府债务的本金或利息而征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第12.06条。信托资金的运用。

(A)在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存放的任何款项支付利息，除非受托人或任何其他付款代理人与本公司达成书面协议就此支付利息。为支付任何系列的证券的本金、溢价(如有的话)或利息而如此缴存的任何款项，如在该系列证券的到期日或在该系列的所有证券于未偿还时的指定赎回日期(视属何情况而定)后两年仍无人申索，则受托人或该其他付款代理人须应公司的书面要求向公司偿还，此后，即使本契据有任何相反的规定，该系列证券持有人的任何权利如已就该等款项缴存，则只可对公司强制执行，而受托人或该其他付款代理人就该等款项所负的一切法律责任，自该日起即告终止。

(B)除上段条文另有规定外，本公司或其代表于任何时间为支付任何证券的本金、溢价(如有)及任何其他付款代理人而存入受托人或任何其他付款代理人的任何款项，须于此以信托形式转让、转让及移交予受托人或该等其他付款代理人，以信托方式代有关证券持有人缴存该等款项；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

第12.07条。非美元货币的存款。尽管有本条的前述规定，如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，则根据本条前述规定存入受托人或付款代理人的政府债务的货币或性质应如官员证书中所述，或在发行该系列证券的补充契约中确立。

第十三条

某些人的豁免权

第13.01条。没有个人责任。不得直接或透过本公司或任何继承法团，直接或透过本公司或任何继承法团，就任何证券的本金、溢价(如有)或任何申索，或就任何证券或本契约所代表的债务，或本契约的任何义务、契诺或协议，直接或透过本公司或任何继承法团，支付任何证券的本金或溢价(如有)或任何申索；明确同意并理解，本契约和证券完全是公司义务，本公司或任何继承法团(无论直接或通过本公司或任何继承法团)过去、现在或将来的任何成立人、股东、高级职员或董事不会因为本契约或任何证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生债务，也不会因本契约或任何证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生任何个人责任，或从本文或以上隐含的任何个人责任，以及针对每个该等成立人、股东、高级职员或董事的所有性质的责任(如有高级职员和董事在接受证券后，作为签立本契约和发行证券的条件和代价的一部分，明确放弃和免除其权利。

第十四条

补充契据

第14.01条。未经证券持有人同意。除第3.01节对任何证券系列另有规定外，本公司和受托人可随时随时以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或所有目的：

(A)在该等明订的补充契据或契据(如有的话)内，在本公司须遵守的契诺及协议中加入，并在每种情况下加入失责事件，以保障或惠及所有或任何系列证券的持有人(如该等契诺、协议及失责事件是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该等系列的利益而明文包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

(B)删除或修改与所有或任何系列证券有关的任何违约事件，而该等违约事件的形式和条款是依据第3.01节所允许的补充契约而确立的(如任何该等违约事件适用于少于所有该等证券系列，则指明该违约事件适用的系列)，并指明受托人及该等证券持有人在相关方面的权利及补救；

(C)增补或更改本契约的任何条文，以规定、更改或取消对支付证券本金或溢价(如有的话)的任何限制；但任何该等行动不得在任何重要方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

(D)更改或取消本契约的任何规定；但任何该等更改或取消，只有当在签立该补充契约之前所产生的任何系列的未清偿抵押品，而该等抵押品是有权享有该条文的利益并适用于该补充契约时，方可生效；

(E)证明另一法团对本公司的继承或接续，以及该继承人对一个或多个系列证券及本契约或任何补充契据所载本公司契诺及义务的承担；

(F)根据第11.06(C)节的要求，就一名或多名证券的继任受托人接受本契约项下的委任提供证据，并根据第11.06(C)节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以便于多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(G)担保任何系列证券；

(H)根据本契约第11.05、11.06或11.07节的条款所允许的对本契约的任何更改提供证据；

(I)纠正或改正任何模棱两可的错误、明显的错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或使本章程或本章程附件中的任何条款的文本符合招股章程、招股说明书附录或其他要约文件的适用部分中的任何描述，而该部分旨在逐字背诵本契约的任何补充契约的条款；

(J)根据《信托契约法》的任何修正案，增加、更改或删除本契约中必要或适宜的任何规定；

(K)就任何系列证券增加担保人或共同义务人；

(L)对不会在任何重大方面对该等证券持有人的利益造成不利影响的任何系列证券作出任何更改；

(M)除有证书的证券外，还规定无证书的证券；

(N)在必要的范围内补充本契约的任何条文，以准许或便利任何系列证券的失效和解除；但任何该等行动不得对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(O)禁止认证和交付额外的证券系列；或

(P)确立第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或授权发行先前授权的系列证券的额外证券，或增加对任何系列证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或此后须遵守的其他条件、限制或限制。

在第14.03节条文的规限下，受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契约，订立该等契约内可能包含的进一步协议及规定，并接受该契约项下任何财产或资产的转让、转让、按揭或质押。

无论第14.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本第14.01节规定授权的任何补充契约，而无需任何当时未清偿证券持有人的同意。

第14.02条。经证券持有人同意；限制。

(A)经个别受该等补充契约投票影响的每一系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人同意(见第VIII条规定)，本公司及受托人可不时及在任何时间订立一份或多於一份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改受影响的该系列证券持有人的权利；但未经受其影响的每个该等系列的未偿还抵押的持有人同意，任何该等补充契据不得，

(I)延长任何证券的本金或其任何分期利息的规定到期日，或减少其本金或其利息或赎回时应支付的任何溢价，或延长或更改该证券的本金和溢价或利息的规定到期日或应付货币，或减少原始发行的贴现证券在根据第7.02节宣布加速到期日时到期和应付的本金金额，或损害在该证券规定到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利(或，如果是赎回，则在赎回日或之后)，或对根据第3.01节可能规定的任何证券转换或交换权利的经济条款产生重大不利影响；或

(Ii)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，而任何补充契据须征得其持有人同意，或放弃遵守本契约的某些条文或本契约所规定的某些违约及其后果，须征得其持有人的同意；或

(Iii)修改本节、第6.06节或第7.06节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；但是，根据第11.06节和第14.01(F)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人同意对“受托人”的提及以及相应的第6.06节的改变，或删除本但书；或

(Iv)未经受托人书面同意而修改受托人的权利、责任或豁免权。

(B)如任何补充契据更改或取消本契约的任何条文，而该条文是纯粹为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或该补充契据修改该等契约或其他条文中该系列证券持有人的权利，则该补充契约应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

(C)根据第14.02节规定，无需经证券持有人同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)本公司可设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，该持有人有权给予本公司书面同意或放弃本节授权或允许的遵守。该记录日期不得超过首次征求同意或豁免的30天，或根据信托契约法第312条向受托人提供的最新持有人名单的日期。

(E)在本公司和受托人根据第14.02节的规定签立任何补充契据后，本公司应立即向证券持有人邮寄通知，概括列出该补充契据的实质内容，地址为该等补充契据当时在本公司登记册上所载的地址。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第14.03条。受托人受到保护。在公司的要求下，连同第16.01节规定的高级人员证书和律师意见，声明签署补充契约是本契约授权或允许的，并提供受托人合理满意的证据，证明如果补充契约将根据第14.02条签立，则受托人应与公司联手签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但没有义务。受托人在依赖该高级人员的证书和大律师的意见时应受到充分保护。

第14.04条。补充性义齿的实施效果。在依照本第十四条的规定签署任何补充契约时，本契约应被视为已据此修改和修订，除本条款另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券或受影响的任何系列证券(视情况而定)的持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免(视属何情况而定)应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订。而就任何及所有目的而言，任何该等补充契据的所有条款及条件均为并当作为本契约的条款及条件的一部分。

第14.05条。证券的记号或交易。经认证并于根据本条条文签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司或受托人决定，受托人及本公司董事会认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还本金总额相等的证券，而该等交换将不会对证券持有人造成任何成本。

第14.06条。符合TIA标准。依照本条规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01条。同意从属。如果一系列证券根据第3.01节被指定为从属证券，并且除非在公司令或一个或多个补充契约中另有规定，公司、其继承人和受让人、契诺和同意，以及该系列证券的每一位持有人对该系列证券的接受，也同样约定并同意，在下文所述的范围和方式下，该系列证券的本金(以及溢价，如果有)和利息的支付在此明确从属于该系列证券的每一种和所有证券，有权优先全额偿付所有高级债务。如果一系列证券没有按照第3.01(C)节的规定被指定为从属证券，则本条第十五条对该证券不具有任何效力。

第15.02条。解散、清算、重整分配；证券代位权。除第15.01条另有规定外，在公司解散、清盘、清算或重组时，或在破产、破产、重组或接管程序中，或在为债权人利益而转让或对公司资产和负债进行任何其他整理时，或在其他情况下(受有管辖权的法院的权力所限，作出其他衡平法规定，反映本契约赋予高级债务及其持有人关于证券及其持有人的权利的其他衡平法规定，根据适用破产法的合法重组计划)：

(A)在证券持有人有权就证券所证明的债务的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)收取任何付款之前，所有高级债项的持有人有权收取全数本金(及保费，如有的话)及其到期利息；及

(B)除本条第XV条条文外，证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是现金、财产或证券，均须由清盘受托人或代理人或其他作出该等付款或分派的人(不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人)直接支付予高级债项持有人或其代表，或支付予根据任何契据而可能已发行任何证明任何该等高级债项的文书的契据下的受托人，按每一人所持有或代表的高级债项的本金(及保费，如有的话)及利息的未清偿总额按需要计算，以全数清偿所有尚未清偿的高级债项，并在同时向该等高级债项的持有人作出任何付款或分配后予以清偿；和

(C)尽管有前述规定，如任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是以现金、财产或前述所禁止的证券的形式，在所有高级债项全数清偿前由受托人或证券持有人收取，则该等付款或分派须在给予受托人的一名负责人员书面通知后，付予该高级债项的持有人或其或其代表，或根据任何契据支付予受托人或其代表或受托人，而根据该契据，任何证明该等高级债项的文书可能已按公司前述方式按比例发行，申请偿付所有仍未清偿的高级债项，直至所有该等高级债项在实施向该等高级债项的持有人同时付款或分配后已全数清偿为止。

(D)在清偿所有高级债项后，证券持有人须代位於高级债项持有人的权利，以收取适用于高级债项的公司现金、财产或证券的付款或分派，直至证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)全数清偿为止，而向以其他方式分派予高级债项持有人的现金、财产或证券的证券持有人支付或分派的款项或分派，不得在公司之间，除优先债权持有人及证券持有人外，其债权人及证券持有人应被视为本公司向证券或就证券支付款项。不言而喻，本条第十五条的规定完全是为了界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本章程第XV条或本契约的其他部分或证券中的任何规定，都不打算或不会损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即在证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)到期并按其条款支付时，向证券持有人支付本金和利息，或影响证券持有人和公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利。本章程或证券中的任何规定，亦不得阻止任何证券的受托人或证券持有人在本契约项下失责时，行使适用法律所准许的所有补救措施，但须受优先负债持有人根据本条第十五条就行使任何该等补救措施所收取的本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)所规限。在本细则第十五条所述的任何本公司资产支付或分派后，受托人在符合第15.05节的规定下，有权最终依赖清盘受托人或代理人或其他人士向受托人作出任何分派的证明书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其所涉及或应付的金额、已支付或分派的金额及与该等分派有关或与本章程第十五条有关的所有其他事实。

第15.03条。在高级债务违约的情况下不支付证券款项。在第15.01条的规限下，在下列情况下，本公司不得就证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)作出任何支付：(I)高级债务存在违约，使该优先债务的持有人得以加快其到期日；及(Ii)该违约是司法诉讼的标的或本公司已收到有关该违约的通知。当当时到期的本金(保费，如有)、偿债基金及高级债务利息已以金钱或金钱等值支付或已妥为拨备时，本公司可恢复就证券支付款项。

如果尽管有前述规定，任何付款应由受托人收到，而该付款是本第15.03节上一段所禁止的，则该付款应以信托形式持有，并应支付给或交付给该优先债务的持有人或其各自的代表，或根据任何契约支付或交付给受托人，根据本公司计算，任何该等优先债务可能根据该契约而发行，而该等受托人各自的利益可能是根据该契约而出现的。但只限於该高级债项的持有人(或其代表或受托人)在90天内以书面通知受托人当时就该高级债项而到期应付及欠下的款额，而该通知只须向该高级债项的持有人支付该通知书所指明的款额。

第15.04条。允许支付有价证券。除第15.01节另有规定外，本契约或任何证券所载任何条文均不影响本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的责任，或阻止本公司在任何时间就证券支付本金(或溢价，如有)或利息(如有的话)或利息，或(B)阻止受托人将根据本契约存放于本公司的任何款项或资产用于支付证券本金(或溢价，如有的话)或利息，或因支付本金或利息(或溢价，如有)或利息(如有)，除非受托人的负责人员已在其企业信托办事处收到本公司或任何高级债项持有人或任何该等持有人的受托人就禁止作出该等付款的任何事实发出的书面通知，并于指定付款日期前超过两个营业日，连同令受托人信纳的有关持有高级债项或该受托人授权的证明。

第15.05条。授权证券持有人受托人以实现次要地位。在第15.01节的规限下，每名证券持有人在接受后，授权及指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以完成本条第XV条所规定的从属地位，并为任何及所有该等目的委任受托人的事实代理人。

第15.06条。致受托人的通知本公司须就本公司所知的任何事实，向受托人的负责人员发出即时书面通知，禁止受托人根据本条第XV条的规定，就任何系列证券向受托人或受托人支付任何款项或资产。除第15.01节另有规定外，尽管本章程第155条或本契约的任何其他条文另有规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外)均不应知悉任何高级债务的存在，或任何禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产的事实，除非及直至受托人或该付款代理人已(如为受托人的负责人员，则在受托人的公司信托办事处)收到本公司或任何高级债务持有人就任何该等持有人发出的书面通知，连同令受托人信纳持有高级债项或受托人权限的证明，而在接获任何该等书面通知前，受托人在各方面均有权确证地推定该等事实并不存在；但是，如果受托人的负责人在根据本合同条款可为任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(或保费)或利息(如有))支付任何款项或资产的日期之前至少两个工作日，未收到本第15.06条规定的关于该等款项或资产的通知，则尽管本条款载有任何相反规定，受托人仍有充分权力和授权接收该等款项或资产，并将其应用于收到该等款项或资产的目的。并且不受在该日期前两个工作日内收到的任何相反通知的影响。受托人有权依赖自称为高级债权持有人的人(或代表该持有人的受托人)向受托人交付书面通知，以确定该通知是由高级债权持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。如果受托人真诚地断定，就任何人作为高级债务持有人参与根据本条第十五条规定的任何付款或分配的权利而言，需要进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理信纳的证据，证明该人所持有的高级债务的数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据本条第十五条享有的权利有关的任何其他事实。受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

第15.07条。作为高级债权持有人的受托人。在15.01节的规限下，受托人有权在任何时候以个人身份就其持有的任何高级债务享有本条第十五条所载的所有权利，其程度与高级债务的任何其他持有人相同，且本契约中的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。本条第十五条的任何规定均不适用于受托人根据或依照第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第15.08条。高级负债条款的修改。在第15.01条的规限下，任何续期或延长任何高级债务的偿付时间，或高级债务持有人根据任何设立或证明高级债务的工具行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在无须通知证券持有人或受托人或获得其同意的情况下作出或作出。任何妥协、更改、修订、修订、延期、续展、续期或其他变更、或放弃、同意或其他有关任何债务或债务的任何条款、契诺或其他文书的条款、契诺或条件的其他行动，不论该等豁免是否符合任何适用文件的规定，均不会以任何方式更改或影响本条第XV条或证券的任何有关附属条款的任何条文。

第15.09条。依赖司法命令或清盘代理人证书。除第15.01款另有规定外，在本第十五条所述的任何公司资产的支付或分配后，受托人和证券持有人有权最终依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而在该法院中，该破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序正在待决，或由破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他进行此类支付或分配的人的利益而提交给受托人或证券持有人，为确定有权参与该等付款或分派的人士，本公司的优先债务及其他债务的持有人、该等债务或应付的款额、就该等债务支付或分派的一笔或多笔款项，以及与该等款项或本章程第XV条有关的所有其他事实。

第15.10条。满足和解除；失败和圣约的失败。根据第15.01条的规定，根据第XII条以信托方式存入受托人的金额和美国政府债务，以及在存入时根据第15.02条或第15.03条禁止存入的款项和美国政府债务，不受第XV条的约束。

第15.11条。第15.11节受托人不是高级债权持有人的受托人。就优先债务持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本条第十五条所明确列明的其契诺及义务，任何与优先债务持有人有关的默示契诺或义务不得解读为本契约对受托人不利。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。如受托人向证券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或分派任何高级负债持有人根据本条第XV条或以其他方式有权获得的款项或资产，则受托人不会对任何该等持有人负上法律责任。

第十六条

杂项条文

第16.01条。关于先例条件的证明和意见。

(A)在本公司向受托人提出要求或申请根据本契约任何条文采取任何行动后，本公司须向受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与建议行动有关的所有先决条件(如有)已获遵守，以及大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守，但就本契约任何条文与该特定申请或要求有关而特别要求提供该等文件的任何申请或要求而言，则无须提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定并就遵守本契约中规定的条件或契约(依据本契约第6.05节提供的证书除外)交付受托人的每份证书或意见应包括：(I)提供该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)一项陈述，说明该人认为或认为他或她已作出所需的审查或调查，使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见或意见；及。(Iv)该人认为或认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C)本公司高级人员的任何证书、声明或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或由大律师提出的申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书、声明或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，如涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级职员的证明书、陈述或意见或申述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书、陈述或意见或陈述是错误的。

(D)本公司高级职员或本公司大律师的任何证书、声明或意见，如与会计事宜有关，可以会计师或会计师事务所的证书或意见或其陈述为依据，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道或在采取合理谨慎的情况下应知道其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的。任何独立注册会计师事务所向受托人提交的任何证明书或意见，均须载有该事务所是独立的陈述。

(E)在若干事宜须由任何指明的人核证或须由任何指明的人的意见涵盖的情况下，所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或提出意见，而一名或多於一名该等人士可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

(F)凡任何人被要求根据本契约提出、给予或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不必如此。

第16.02条。信托契约法案控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的责任或本契约所包含的另一条款相冲突，而信托契约法案第310至318节(含)的任何一项规定要求将其包括在本契约中，则应以该被施加的关税或被纳入的条款为准。

第16.03条。致本公司及受托人的通知。本契约授权向本公司或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，如邮寄、交付或电传至：

(A)本公司地址：纽约州伊斯利普市中段南科技大道355号，邮编：11722。注意：本公司行政总裁，或本公司以书面形式向受托人提供的其他地址。

(B)受托人，在受托人的公司信托办公室，请注意：信托管理人。

任何该等通知、索偿要求或其他文件须以英文写成。

第16.04条。向证券持有人发出的通知；弃权。要求或允许向证券持有人发出的任何通知应充分发出(除非本合同另有明确规定)，

(A)如发给持有人(如以第一类邮件以书面形式发出)预付邮资，则须寄往该等持有人在本公司登记册上所载的地址。

(B)如暂停正常邮递服务或因任何其他因由，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

(C)在本契约规定以任何方式发出通知的情况下，有权收到该通知的人可在该事件之前或之后以书面免除该通知，而该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。在任何情况下，以邮寄方式向持有人发出通知；既不是因为没有邮寄该通知，也不是因为这样邮寄给任何特定的人的通知有任何缺陷

持有人应影响该通知对其他持有人的充分性，以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，任何以刊登方式向持有人发出通知的情况下，任何如此刊登的通知中有关任何个别持有人的任何瑕疵，不得影响该通知对其他持有人的充分性，而以本公告所规定的方式刊登的任何通知应被最终推定为已妥为发出。

第16.05条。法定假日。除第3.01节另有规定外，在任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日不是该系列证券的任何支付地点的营业日的情况下，本金及溢价(如有)或利息无须在该日期的支付地点支付，但可于下一个营业日在该支付地点支付，其效力及效力与在该利息支付日期、赎回日期或到期日相同。自该利息支付日期、赎回日期或到期日起及之后的期间内，该等支付不应累算利息。(视属何情况而定)至该营业日(如在该营业日已支付或已妥为拨备)。

第16.06条。标题和目录的效果。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第16.07条。继任者和受让人。双方在本契约中的所有契诺和协议应约束其各自的继承人和受让人，并使其允许的继承人和受让人受益，无论是否如此明示。

第16.08节。分割性条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第16.09条。义齿的好处。本契约中的任何明示内容以及本契约任何条款中可能隐含的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予本契约或其任何契约、条件、规定、承诺或协议下或因本契约或其任何契约、条件、规定、承诺或协议而产生或引起的任何利益或任何权利、补救或索赔，且本契约所载的所有契约、条件、规定、承诺和协议应为本契约各方及其继承人和证券持有人的唯一和专有利益。

第16.10条。对应原著。本契约可以签立任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

第16.11条。管理法律；放弃由陪审团进行审判。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按照该州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及担保的每一持有人，在适用法律允许的最大范围内，放弃就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

[签名页面如下。]

兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

对照表格(1)

1939年《信托契约法》经修订的《信托契约法》

(1)本对照列表并不构成本契约的一部分，亦不会对其任何条款或条文的释义有任何影响。