cvv20230330

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

注册人现将本注册说明书修订为一个或多於一个必需的日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确说明本注册说明书此后将按照经修订的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在监察委员会依据上述第8(A)条行事而决定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券将不会出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们可能会不时提供和销售一项或多项服务，总额最高可达100,000,000美元：

每次我们发行证券时，我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书提供的证券可由本公司直接出售给投资者，或通过不时指定的代理，或出售给或通过承销商或交易商。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为“配送计划“在本招股说明书及适用的招股说明书副刊内。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是：CVV。我们普通股的最后一次报告售价是在2023年3月29日，即每股12.95美元。截至2023年3月29日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为81,209,333美元。

投资我们的证券有很高的风险。你应该仔细审查标题下引用的风险和不确定因素“风险因素在本招股说明书的第13页，以及适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的所有文件，以及“在那里您可以找到更多信息.”

您可以按照下列说明免费获取以引用方式并入的信息在那里您可以找到更多信息.”

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册程序。

根据这一搁置登记程序，我们可以提供普通股和优先股的股票、各种系列的债务证券和/或认股权证，以在一次或多次发售中购买任何此类证券，总金额最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行的具体条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份该等招股章程副刊(以及吾等授权向阁下提供的任何相关免费撰写招股章程)亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所载的资料。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用而并入本文的信息，如标题下所述。在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式并入某些资料在购买所提供的任何证券之前。本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。除本招股章程、任何适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供不同的资料或与之不同的资料。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得下文标题下所述的这些文件的副本。在那里您可以找到更多信息.”

招股说明书摘要

以下重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的有关我们公司和我们业务的信息。它并不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中包含的更详细的信息，以供参考。

我公司

概述

40多年来，CVD一直为先进材料市场提供化学气相沉积、物理气相输送和热处理设备。我们的总部设在纽约州伊斯利普中部，在纽约索格蒂斯和丹麦诺德堡设有办事处。

我们设计、开发和制造广泛的设备，用于为化合物半导体、半导体、航空航天、电池储能市场以及先进的工业应用和研究开发和制造材料和涂层。

我们通过三个可报告的运营部门开展业务：i)提供化学气相沉积、物理气相传输和热处理设备的CVD设备；ii)设计和制造超高纯度气体和化学品输送控制系统的SDC；以及iii)提供与先进材料和涂层相关的产品的CVD材料。

2021年1月，董事会任命伊曼纽尔·拉基奥斯为总裁兼首席执行官，并指示他评估我们的整体业务战略和运营，以促进销售增长并使公司恢复盈利。我们继续监测我们的增长和盈利计划的结果，并已根据需要采取行动，以改善我们的结果，使其与预期的收入水平保持一致。

公司的主要优势

基于40多年的设备经验，我们利用我们在工艺开发、工程和垂直制造方面的能力，将新兴应用转化为主流制造解决方案。

我们建立了一个设计专业知识、技术诀窍和创新解决方案的库，以帮助我们的客户开发这些复杂的工艺，并加快他们的生产和商业化。这个设备设计解决方案库，以及我们的制造和系统集成设施，使我们能够为客户提供特定于应用的设计、工艺和制造解决方案。

我们在设备和软件设计、制造和工艺开发方面的核心能力被用来设计我们的成品，并加快我们客户群的商业化道路。我们专有的实时软件允许快速配置，并为我们的客户提供了解、优化和重复控制其流程的工具。这些因素降低了成本，提高了质量，并缩短了从客户订单到我们产品发货之间的时间。我们的应用实验室允许客户选择将他们的工艺工具带到我们的实验室，并与我们的科学家和工程师合作优化工艺性能。

为了将我们的业务扩展到我们的主要目标市场，我们正在开发一系列专有标准使用产品，以补充我们定制的遗留系统。从历史上看，我们为研发而生产的产品是以特定应用为基础的，以满足个别客户的特定研究和生产要求。我们的专有系统利用了我们通过将这些定制系统设计成更广泛的标准化产品线而开发的技术专业知识。标准产品线可以从一系列可用选项中进行配置，以满足不同的产品和预算要求。大量制造这些标准化系统可能会为我们提供灵活性，以降低我们系统的成本和交付时间。这些系统以CVD、FirstNano和EasyTube®的产品名称进行营销和销售，销往美国和世界各地的商业公司、大学、研究实验室。

我们专有的标准系统、定制系统和工艺解决方案的销售一直受到我们已安装的客户群的推动，其中包括许多财富500强公司。我们产品的性能和成功在历史上推动了现有客户的重复订单以及新客户的业务。此外，凭借我们的专有解决方案和更大的关注度，助力未来’S技术”^TM除了与现有客户一起增长外，我们还一直在开发新的客户基础。

关键增长战略

我们的核心战略是专注于终端市场的成长型市场应用，这些市场应用与“万物电气化”和航空航天相关。“万物电气化”指的是从化石燃料向电力设备、建筑、电动汽车(“EVS”)和许多其他应用的转变。在航空航天方面，我们的客户正在使用我们的系统来生产陶瓷基复合材料(“CMC”)，该材料将用于下一代燃气轮机喷气发动机，目的是降低喷气燃料消耗并促进该行业的脱碳。

我们目前的战略已经为一家制造碳化硅晶片的公司带来了多系统订单，为另一家致力于电池纳米材料的公司带来了单一系统的订单。这两项技术对于支持电动汽车市场至关重要。这些系统应该为我们提供标准产品，以继续支持电动汽车市场以及能源储存、电力转换和电力传输。我们计划扩大我们在电力电子市场的产品供应，以巩固最近推出的PVT150系统的成功，该系统用于生产用于150 mm碳化硅晶片的碳化硅晶体。这项计划中的扩建包括开发PVT200系统，该系统将用于生产用于制造200 mm晶片的碳化硅晶体。其他正在开发的产品包括退火炉和外延系统，这两个系统都用于碳化硅晶片的制造过程。

同样在2022年，我们收到了一家航空航天公司的订单，要求生产化学气相渗透(CVI)系统，该系统将用于制造燃气轮机喷气发动机的CMC。

我们通常通过我们的行业声誉以及受到新冠肺炎疫情影响的有限的平面广告和贸易展观展人数来获得新客户。我们从2022年开始参加贸易展，预计2023年将扩大参加贸易展的人数。此外，我们在2022年增加了我们的销售和营销团队，并在2023年初扩大了我们的销售团队。

主要目标市场

我们的主要目标市场是高功率电子、电动汽车电池材料/储能以及航空航天和国防-所有这些都以提高能源效率为目标。

大功率电子产品

对碳化硅晶片的需求导致了一家总部位于美国的碳化硅晶片制造商的多系统订单，以支持用于储能和传输/充电的高功率电子产品。截至2022年12月31日，我们已经收到了客户的30个PVT150物理蒸汽传输系统的订单，该客户使用我们的系统生长碳化硅晶体，这些晶体被制成150 mm的碳化硅晶片，用于电力电子产品。2022年下半年，我们在我们的网站和一个领先的贸易展上启动了PVT150的营销活动。我们计划扩大PVT产品线的营销和未来的产品开发，并将我们的产品供应扩大到碳化硅晶片制造商。

电动汽车电池材料/储能

我们经历了对纳米技术材料的兴趣和需求的增加，包括碳纳米管(CNTs)、石墨烯和硅纳米线(Si-NWS)，以支持电动汽车用电池材料的开发和制造。我们在2021年收到了两个系统订单，要求在用于硅-石墨阳极的粉末上沉积涂层，包括一个生产系统和另一个用于研究和材料开发的系统。这两个系统都于2022年完工。

航空航天与国防

CVD是CVI和双涂层系统的领先制造商，用于制造用于航空航天燃气轮机喷气发动机的CMC。我们的客户包括两家航空航天燃气轮机发动机领域的领先者。尽管航空航天行业受到了新冠肺炎疫情的影响，但根据行业预测，未来对用于喷气发动机的CMC的需求预计将会增长。最近，有航空公司宣布订购在燃气轮机发动机中使用CMCS的飞机。

我们继续吸引航空航天市场的客户，我们相信燃气轮机喷气发动机需求将最终复苏。我们相信，这将推动对CMCS的需求，我们为CMCS提供生产解决方案，并安装了一系列系统。在2022年期间，我们收到了一份价值约370万美元的生产型CVI系统的订单。该系统将用于制造航空航天燃气轮机喷气发动机的CMCS。我们认为，这一订单可能反映了飞机制造业复苏的开始，以及喷气发动机制造商开发更省油的发动机的需要。

我们相信，我们未来的增长将来自我们主要目标市场的生产应用。我们的传统产品线继续提供先进的设备和子系统，以支持新兴技术和研究应用的开发。

我们的主要目标市场进一步描述如下(术语“传统产品”是指我们在历史上生产的产品和系统)：

主要目标市场：	描述和增长驱动因素：	CVD设备产品和服务：
大功率电子产品	转向电气化的目标是减少排放和减少对化石燃料的依赖。这推动了对电动汽车和相关高功率电子产品的需求，这些电子产品用于充电和电机功率转换。	生产应用程序： -PVT150碳化硅晶体生长系统于2022年推出。 -150 mm碳化硅球团退火炉正在开发中 -HVPE400：多晶GaN(传统产品) 研发应用： -SIC外延单晶片系统(传统产品)
电动汽车电池材料/储能	向电气化的转变还需要改进能量储存，特别是使用新型阳极材料。	生产应用程序： -粉末涂料-1100生产系统于2021年推出，在碳纳米颗粒上生长硅纳米线。 -Carbon-150：适用于碳纳米管生长的单一底物系统。多用途衬底格式，晶片或铝箔。 -Carbon-300：用于碳纳米管生长的多衬底间歇管系统。多用途衬底格式，晶片或铝箔。研发应用： -ET-3000：用于研发的多功能碳纳米管生长系统
航空航天与国防	下一代燃气轮机喷气发动机正在采用CMC材料，用于发动机的热区或排气，以提高燃油效率。	生产和研发应用： -光纤丝束涂层系统。CMC多层涂层的大批量生产系统。 -硅粘结涂层环境屏障沉积系统。在已加工的燃气轮机喷气发动机CMC部件上沉积硅。 -化学气相沉积/化学气相渗透生产涂层系统，用于在碳化硅纤维预制件上进行多层CMC涂层。

其他市场

CVD设备产品：

-通用液体和气体储存柜、管理和输送系统(SDC部分)

-生产MOCVD超导带材系统-硅质量控制系统

-ET-3000：用于化合物半导体研发的MOCVD

-ET-3000用于石墨烯

-ET-6000：多管化学气相沉积管式炉(金属、氧化物和氮化物)

-粉末材料研发用粉末涂料-300(含电池负极)

-TMD：先进材料开发的集群工具

我们的全资子公司CVD材料公司包括我们的Tantaline和MesoScribe产品线。我们的MesoScribe产品线通过新型坚固耐用的直写仪器支持航空航天和国防市场。我们的CVD Tantaline产品线包括为许多工业应用提供的耐化学涂层服务。这两个产品线都不被视为核心业务。

预订

2022年，来自客户的新订单预订量约为3310万美元，与2021年的2110万美元预订量相比，增长了约56.6%。我们在所有领域都实现了订单增长，包括我们业务的CVD设备部门100%的增长，2022年有33个系统订单，其中24个订单是PVT150系统。我们在SDC部门的预订量增加了，但在我们的CVD材料部门(包括Tantaline和MesoScribe产品线)的预订量下降。

细分市场

CVD设备分部提供针对成长型生产市场的最先进的化学气相沉积和热处理设备，以及用于研究和开发的系统。这包括以FirstNano产品品牌销售的系统。利用我们在化学气相沉积和热处理设备设计和制造方面的40年专业知识，我们以具有竞争力的拥有成本提供材料处理能力和控制。

目标增长生产市场包括高功率电子产品(碳化硅(SIC)和氮化镓(GaN))、主要用于燃气轮机喷气发动机的航空航天先进材料以及用于电池的纳米材料。该产品组还包括服务于生产和研发应用的传统产品，如半导体、LED、碳纳米管、纳米线、太阳能电池和许多其他工业和研究应用。

我们碳复合材料业务的发展和机遇来自于我们应用实验室的成就。应用实验室与销售和营销团队一起，继续探索我们的碳纳米管、渗透碳/CVI和碳纳米纤维技术(CNF)可以制造的碳基产品和应用。一些应用包括碳纳米管和渗透碳/CVI电池材料，以及用于5G技术的CNF电容器。

为了支持新出现的应用，该公司向实验室科学家提供设备，并与他们合作，将研究实验室的最先进工艺投入生产。CVD设备集团通过我们的应用实验室提供工艺开发价值，我们的人员在那里与我们客户群的科学家和工程师直接互动，为未来的挑战开发解决方案。CVD设备部门的运营面积为135,000平方米。英国《金融时报》位于纽约州伊斯利普中部的工厂。

SDC网段设计和制造超高纯度气体和化学输送控制系统，用于最先进的半导体制造工艺、航空航天、太阳能电池、LED、碳纳米管、纳米线和许多工业应用。我们的SDC产品可以单独销售，也可以集成到某些CVD设备中。这种化学和气体输送系统及部件的内部供应为我们的CVD设备集团提供了相对于竞争对手的竞争优势。SDC位于纽约州索格蒂斯，占地22,000平方英尺，配有无尘室制造空间。

CVD材料细分市场仍然是一项非核心业务，拥有几个元素和产品组。它由Tantaline®耐腐蚀表面处理和MesoScribe的直写印刷电子业务组成。这两个实体的终端市场都被认为是有限的，不是我们业务的核心。管理层继续评估这两项业务的选择。

Tantaline®处理是由化学气相沉积在常见材料表面形成的扩散结合的钽保护层。自2021年初以来，所有销售和技术支持已整合到我们位于丹麦诺德堡的欧洲工厂。

MesoScribe科技公司为航空航天、卫星、发电、国防和其他需要高性能的市场提供中间等离子™打印服务和产品(加热器、天线和传感器)。MesoScribe的业务位于我们位于纽约州伊斯利普中部的主要设施。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们专有技术和其他专有权利的发展和保护。我们一直并将继续通过使用专利和保密协议来保护我们的专有信息和知识产权，如设计规范、蓝图、技术流程和员工诀窍。在专利领域，我们相信保护知识产权是有价值的，并将继续为我们的专有技术申请专利保护，我们相信这些技术有可能被整合到我们的产品中并出售给多个客户。我们还维护与我们的某些产品和产品线相关的某些商标，并要求对某些专有软件和文档进行版权保护。

虽然对我们的知识产权的专利、版权和商标保护对我们的各种产品和解决方案的重要性程度不同，但我们相信，我们未来在高度活跃的市场中的成功最大程度上取决于我们员工的技术能力和创造性技能，以及我们加速下一代知识产权商业化的能力。我们试图通过与客户、供应商、员工和顾问的保密协议以及其他安全措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。

研究与开发

我们根据市场分析或客户要求开发新产品。我们产品开发中包含的技术包括机械硬件、软件和控制系统以及整体配置。我们在过去的40年里进行了研究和开发，并拥有丰富的技术，可以从中衍生出系统和解决方案并将其生产出来。我们与许多领先的大学和我们不时合作的初创公司一起，开展关于碳化硅生长、碳纳米管、石墨烯和纳米线的生长和渗透以及选定的航空制造工艺的研究。我们的意图是与客户和大学一起，利用我们在这一领域的集体专业知识，我们相信这将使我们能够利用未来的商业机会。

产品和技术

化学气相沉积/渗透-一种通过在高温下在基材上或基材浇注内进行化学复合来涂层或生长材料的方法。气体或蒸汽引入基材表面或孔中的单个或一组气体或蒸汽，加热到这样的程度，气体分解并在基材和/或基材上沉积所需的一层。化学气相沉积是在衬底上沉积或生长的过程，以及将材料沉积或生长到材料的倾倒中的过程。这两个过程都是通过在我们制造的那种高温(通常为500至2500摄氏度)的反应室中结合适当的气体来完成的。我们的化学气相沉积系统齐全，包括所有必要的加热技术、精密控制仪器、气体输送和减少子系统和组件，并包括最先进的专有过程控制软件。我们提供标准应用和新兴应用的特定产品。我们提供的一些标准系统用于碳化硅、氮化铝(AlN)、CMCS、硅(Si)、碳纳米管、石墨烯、硅纳米线。这些系统以CVD和FirstNano产品品牌销售。

物理蒸汽传输(PVT)-虽然PVT150于2022年正式投产，但我们在前几年已经销售了PVT系统，并率先推出了电阻加热和更有效的感应加热PVT系统。PVT150系统专为满足150 mm衬底或晶圆的碳化硅晶体生长市场而设计。它目前是我们在碳化硅市场的旗舰产品。它旨在提供增强的工艺参数控制，使现有和未来的客户能够严格控制和监控150 mm衬底的晶体生长过程。200毫米版本正在开发中，计划于2023年推出。该晶体生长技术利用高温炉将晶种颗粒材料中的碳化硅蒸发，并以有序的晶体结构沉积到衬底晶片上。这一过程需要几天到一周多的时间才能完成，并生产出准备进一步加工成晶片的碳化硅晶体。

快速热处理(“RTP”)-用于以每秒200摄氏度的快速速度将半导体材料加热到高达1200摄氏度的高温。我们的RTP系统可用于植入体活化、氧化、硅化物形成和许多其他工艺。我们提供的系统既可以在常压下运行，也可以在减压下运行。

退火、扩散和低压化学气相沉积(LPCVD)炉-这些炉子用于晶体中位错的去除、掺杂扩散、氧化，用于碳化硅、硅、氧化硅和其他应用。该系统通常在大气压和/或与该工艺相关的气态大气中的减压下运行。该系统的一个可选特征允许加热元件从工艺室移开，从而允许晶片在受控环境中快速冷却或加热。我们的温度控制系统可以更精确地控制晶片。这些系统配备了自动过程控制器，允许自动进行过程排序和监控，并提供安全警报。

超高纯气、液控制系统-我们的标准和定制设计的气体和液体控制系统，包括气瓶储存柜、定制的气体和化学品输送系统、气体和液体阀门歧管箱和气体隔离箱，为加压气体和化学品提供安全存储和处理。我们的系统设计允许从本地和远程位置进行自动或手动控制。这些子系统和部件提供给一般市场，并为CVD设备部门提供支持。

Quartzware：我们的大多数工艺设备解决方案都使用我们在内部部分生产的石英组件。此外，设备通常需要例行维护、消耗品和备件。其中一个这样的备件和消耗品是我们提供的技术的核心，就是石英五金。我们提供标准和定制制造的石英器，用于我们的设备，少量用于其他客户工具。

Tantaline®防腐涂层--坦塔林®治疗是作为成品的一部分提供的，也是作为适用于客户来源的部件的服务提供的。这些产品包括阀门、管件、紧固件、容器、波纹管和各种定制设计的产品。塔塔林®处理提高了这些基础不锈钢部件的耐腐蚀性，延长了使用寿命，并在广泛的应用中增加了价值。

介观等离子体™直写打印-一种材料沉积工艺，可提供坚固的直接写入高清晰度仪器、精细的特征图案和在保形元件上的涂层。这项技术涉及将粉末材料注入热等离子体中，在那里它被快速加热并沉积到衬底或部件上。该工艺的多功能性使各种材料得以沉积，包括陶瓷电介质、镍基传感器合金、金属导体、贵金属和保护性涂层。根据客户规格，产品包括温度传感器、加热器、天线和图案。自从收购Meso等离子技术以来，该业务的资金主要来自外部国防、政府和私人合同。

市场与营销

我们服务于多个新兴和成熟的全球市场，包括化合物半导体、大功率电子、航空航天、国防、电池储能、硅和其他微电子和微机械设备、半导体、大学和研究中心。由于我们产品的高度技术性，我们认为必须通过我们的销售人员、我们的国内和国际独立销售代表网络以及专门从事我们销售的设备、产品和服务类型的分销商与客户直接接触。我们的主要营销活动包括直接销售、参加行业协会和贸易展(2020年和2021年受新冠肺炎疫情影响)以及我们的互联网网站。该公司计划在2023年扩大其市场活动，包括参加关键的贸易展和在线营销。

顾客

我们的系统和产品用于生产应用和先进材料研究。我们主要面向从事生产化合物半导体晶圆、航空航天燃气轮机喷气发动机组件材料、国防、电池储能、硅等微电子和微机械器件的公司、半导体公司、大学和研究中心进行营销和销售。我们拥有国内和国际的客户基础。

考虑到我们销售的系统的复杂性和规模，任何一年来自单个客户的收入都可能超过我们总销售额的10%。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户占我们收入的29.2%，而在截至2021年12月31日的一年中，没有客户超过收入的10%。虽然我们认为我们与这些客户的关系总体上是积极的，但失去一个大客户将不得不由其他客户来取代，而我们无法这样做可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中，面向美国以外客户的销售收入约为440万美元，占我们收入的17%，而截至2021年12月31日的一年，这一数字约为430万美元，占我们收入的26%。

竞争

在我们的所有产品领域，我们都能经历来自国内和国际竞争对手的激烈直接竞争。我们的CVD设备产品线包括FirstNano，面向多个市场以及生产和研究客户。在生产应用和研究方面，竞争都很激烈。在生产应用方面，竞争来自提供增强型服务的大公司；在研究应用方面，竞争来自小公司，它们主要在价格上与我们竞争。我们知道，其他竞争对手提供了与我们相当数量的产品和服务。我们的许多竞争对手(包括可能选择制造内部使用的系统的客户)拥有比我们自己更多的财务、营销和其他资源。到目前为止，我们相信，我们的每一个产品和服务部门都能够在包括这些竞争对手在内的市场上进行有利的竞争，主要是基于技术诀窍、技术性能、质量、交货、价格和售后支持。我们继续专注于产品，这些产品服务于不断增长的市场，在这些市场上我们拥有技术和商业竞争优势。

CVD设备在生产和研究市场上与亚洲、欧洲和美国的公司竞争。在生产和研究市场上，我们还在自制设备方面与客户竞争。此外，还有一些大型老牌公司与我们竞争，在市场上构成了竞争风险。由于预算和资金的限制，许多客户对价格敏感。我们相信，我们的系统是目标市场可用的最先进的系统之一，再加上我们在工程和制造方面的垂直整合，我们相信我们可以有效地竞争。

SDC’s气体管理和化学品输送控制系统是目前最先进的系统之一。我们进一步相信，SDC与我们的竞争对手不同，是因为我们对将我们的产品整合到其中的系统是如何在现场应用中使用的深入了解。通过为我们的CVD设备集团以及许多世界领先的半导体、航空航天、医疗、太阳能制造商、研究实验室和大学设计和建造复杂的工艺气体系统，我们获得了这一理解。

CVD材料由我们的Tantaline和MesoScribe子公司组成。由于市场规模有限，Tantaline在钽沉积腐蚀涂层方面几乎没有竞争对手。MesoScribe服务没有可行的直接竞争对手。在直写应用和其他加法制造技术方面存在技术竞争对手，争夺相同的合同和商机。

供应来源

用于生产我们产品的许多部件都是从无关供应商那里购买的。我们与我们的供应商有OEM身份，但我们没有义务购买预先确定的数量。我们不依赖主要或主要供应商，也有替代供应商可供选择。从历史上看，在交货期的限制下，我们制造产品所用的零部件和原材料都很容易获得。目前，由于新冠肺炎疫情的残余影响以及欧洲和亚洲的地缘政治事态发展，我们的许多供应商受到了持续的供应链中断的不利影响。这导致采购材料的交货期延长，并增加了许多零部件的成本。

我们拥有一个设备齐全的机械车间，我们使用该车间在内部制造我们的大部分金属部件，包括我们设备中最复杂的设计部件。我们在2022年扩大了我们的机械车间，使我们能够扩大我们制造零部件的能力。我们的石英制造能力目前足以满足我们的石英制品需求。我们相信，我们的垂直制造一体化是一种竞争优势。

从供应商和/或内部制造的材料经过严格的质量控制过程，以确保部件满足或超过我们和我们客户的要求。在最终组装后，所有设备都经过最后一系列完整的测试，以确保最大限度地提高产品性能。

积压

截至2022年12月31日，我们的积压金额约为1780万美元，而截至2021年12月31日的积压金额为1040万美元，增加了740万美元。截至2022年12月31日，我们的积压订单包括大约1620万美元的正在进行的合同的剩余履约义务，其余约160万美元是从客户那里收到的订单。我们继续致力于使我们的客户基础多样化，而不是任何一个客户，同时我们专注于与现有市场中的新客户和现有客户以及新应用程序的新机会。完成积压的时间根据产品组合的不同而不同，可能长达两年，也可能短至30-60天。

我们不能保证我们的积压工作将在任何特定时期产生实际收入，或者根本不能保证包括在积压工作中的任何合同将是有利可图的。任何收入的实际数额和时间都会受到各种意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，例如取消和延误。由于这些意外情况，如果我们确定这些订单不再确定，我们可能会调整我们的积压订单。除了对这些类型的意外情况进行调整外，积压的部分原因还包括销售组合的变化、合同提议的时间安排、授予合同的时间安排、具体合同的交付时间表。因此，我们认为，我们的积压订单和订单在任何时候都不一定表明未来任何时期的预期总销售额。

政府规章

我们受制于联邦、州和地方政府的各种法规，如环境、劳工和出口管制法规。我们相信，我们已经获得了经营我们业务的所有必要许可，并且我们基本上遵守了适用于我们的所有法律和法规。这些法规不断变化，这些变化的影响可能会对我们在某些技术领域和地区的业务产生实质性影响。

根据需要，我们利用我们内部的安全团队、工程专业知识和顾问，继续监督和遵守适用的环境健康和安全法规，以及我们客户设施的设备安装情况。

对于我们向中国或美国以外其他地区的客户销售的产品，(I)在美国制造，(Ii)采用受美国原产管制的部件、技术或软件，或(Iii)基于美国技术的产品，受美国出口管理条例(“EAR”)的约束。我们继续监测、审查并持续遵守EAR关于我们的出口销售的规定。

产品责任

我们的产品用于客户的制造过程，在某些情况下含有爆炸性、易燃、腐蚀性和有毒气体。存在人身伤害和财产损失的潜在风险，特别是在不考虑系统和部件的设计限制的情况下进行操作。此外，我们一些客户的最终产品用于航空航天和高科技设备等安全问题非常严重的领域。管理层每年或在适当的情况下更频繁地审查其保险范围，我们相信我们有足够的保险类型和金额来满足我们的业务。

人力资本

我们认为员工是我们业务的重要资产，并努力确保我们营造一个尊重、沟通、目标导向和个人生活平衡的工作环境。我们相信，这会带来更高水平的员工满意度，从而提高绩效和就业寿命。2022年12月31日，我们有136名员工。与截至2021年12月31日的111名员工相比，我们在制造业有69名员工，在工程(包括研发和与产品改进相关的工作)有34名员工，在现场服务有4名员工，在销售和营销部门有10名员工，在一般管理、维护和行政部门有19名员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。

我们业务战略的实施有赖于我们雇用、培训和留住合格和多样化的专业人员的能力，为此我们必须重视员工的发展和培训。我们致力于发现和培养我们下一代管理人员的人才，并打算为我们的关键职位建立强有力的继任规划计划，包括从当地大学获得技术和工程资源的实习机会。此外，我们管理团队的一个关键战略重点是培育和维护强大而健康的文化，其中合作取得成果并专注于客户和股东的成功是至高无上的。

员工安全

员工和合作伙伴的健康和安全是我们的首要任务，这与我们的经营理念是一致的。我们坚持严格的环境、健康和安全协议，专注于执行政策和培训计划，并进行自我审计，以确保我们的同事和合作伙伴每天安全离开工作场所。

在整个疫情期间，我们的最高优先事项是，并将继续是我们员工、客户、供应商和利益攸关方的健康和福祉。从疫情一开始，我们就采取了预防措施，以保护我们的员工、游客和客户，同时将对我们业务的影响降至最低。

员工薪酬

管理层继续审查我们的员工薪酬计划，以更好地使员工的薪酬与我们的目标、业绩和个人业绩保持一致，并提供适当的短期和长期激励措施，以吸引、留住和激励他们取得更好的业绩。我们认为，我们必须提供与员工职位、技能水平、经验和知识相一致的具有竞争力的工资，为此，我们可能会与全国公认的外部薪酬和福利咨询公司合作，独立评估我们高管和非高管薪酬和福利计划的有效性，并与我们行业内的同行进行基准比较。

多样性和包容性

我们致力于建立和维持一种多元化的文化，鼓励所有员工充分发挥他们的潜力。我们的CVD团队，就像我们支持的技术一样，是不同个人的丰富组合，他们走到一起，为我们的员工、我们的客户和世界带来实质性的变化。作为一家支持未来技术的公司，我们认识到，多元化的员工群体使CVD成为一个更强大、更具创新性和更具吸引力的工作场所。我们一直在努力从多样化的候选人库中吸引有才华的人。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，我们可能不时发售普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，总价值高达100,000,000美元，价格和条款将在任何发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

	•	名称或分类；

	•	本金总额或发行价总额；

	•	成熟期，如适用；

	•	原发行折扣(如有)；

	•	利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；

	•	赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如有)；

	•	优先于我们的其他证券类别，如果有的话；

	•	限制性契约(如果有的话)；

	•	投票权或其他权利(如有)；

	•	转换或交换价格或汇率(如有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的变更或调整的任何准备金；以及

	•	重要的美国联邦所得税考虑因素。

吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入的文件中所载的资料。然而，任何招股说明书副刊或自由编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券，而本招股说明书是其组成部分。

普通股。我们可以不定期发行普通股。普通股持有者在股东表决的所有事项上，每股享有一票投票权，不具有累计投票权。根据任何当时已发行的优先股可能适用的优惠，普通股持有人有权按比例分享董事会不时酌情宣布的股息(如有)，从因此合法可动用的资金中提取。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产。在给予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权获得满足的情况下，普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于该等股份的转换权或赎回权利。

优先股。如果我们的董事会和持有不少于三分之二(2/3)的已发行普通股的持有者批准了这一行动，我们可以不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。每个完全未发行的系列的股份的权利、优先和特权，以及有关的任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定，将在将提交给纽约国务卿的指定证书中列出。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券或可交换。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格各方之间的合同。在这份招股说明书中，我们概述了债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，以及包含所发售债务证券条款的补充契据和形式的债务证券，将作为证物备案，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告纳入登记说明书。

认股权证。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们概述了权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书。

单位。我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，用于以任何组合购买普通股、优先股和/或债务证券。在这份招股说明书中，我们概述了这些单位的一些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以通过我们将签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发行单位。我们将在招股说明书补充资料中注明单位代理商的名称及地址(如适用)。

本招股说明书包含符合证券法第27A条的前瞻性陈述，涉及我们的业务、财务状况、经营结果和前景。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述。然而，这些并不是识别前瞻性陈述的唯一手段。尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。你应审阅本招股说明书标题下引用或并入本招股说明书的风险及不确定因素风险因素“您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本招股说明书发布之日的情况。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的任何事件或情况，或目前未知的事实或条件，或意外事件的发生。此外，我们过去的结果并不一定预示着未来的结果，因此，我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

投资我们的证券涉及一定的风险。你应该仔细考虑标题下第1A项所载的风险因素。风险因素以及我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的其他内容，这些内容通过引用被并入本招股说明书中，这些内容在我们向美国证券交易委员会提交的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告中进行了更新，并已如此纳入。请参阅“在那里您可以找到更多信息“有关如何获取这些文件的副本的信息。阁下亦应仔细考虑与特定证券发售有关的招股说明书补充资料内可能包含的风险及其他资料，或以参考方式纳入该等资料内。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

除非适用的招股说明书附录另有说明，我们目前打算将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途，包括扩大我们的销售及市场推广、资本开支、设施扩建、收购补充业务或产品、技术或业务，以及偿还我们可能不时产生的债务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。

以下只是我们普通股和优先股的主要条款的摘要，以及我们可能包括在任何适用的招股说明书附录中的额外信息。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。因此，您应仔细阅读我们已向美国证券交易委员会备案的经修订的公司注册证书和我们的章程中更详细的条款，以及纽约州法律的适用条款。

我们的法定股本包括20,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2023年3月29日，共有6,778,438股普通股已发行和流通，由大约54名登记在册的股东和大约3,300名实益所有者持有。

普通股持有者在所有由股东投票表决的事项上，每股享有一票投票权，不具有累积投票权，但须受当时任何已发行优先股的优先股可能适用的优先股优先股所适用的优先股优先股的优惠所限。普通股持有者有权按比例分享董事会根据其酌情决定不时宣布的股息(如果有的话)，从其合法可用资金中提取。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于普通股的转换权或赎回权。

目前，我们没有任何根据公司注册证书授权的优先股可供发行。如果我们要发行优先股，我们的董事会和至少三分之二(2/3)的普通股流通股的持有者必须首先批准和批准我们公司注册证书的修正案，授权发行优先股。

假设吾等的董事会及股东以上述方式授权修订吾等的公司注册证书以授权“空白支票”优先股，则经修订的公司注册证书将规定，吾等的董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的指定数目的优先股，并厘定该优先股的权利、优先权、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优惠、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或一系列的指定，而无须股东进一步投票或行动。

如果我们的公司注册证书被修改为授权“空白支票”优先股，我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将以引用的方式将任何指定证书的形式作为包括本招股说明书的注册说明书的证物，或作为当前Form 8-K报告的证物，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

优先股的发行，无论是否根据本次发行，都可能对我们普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。其电话号码是(212)509-4000。

我们必须遵守《纽约商业公司法》(BCL)第912条的规定，该条款禁止与利益相关的股东进行某些业务合并，并防止某些人对纽约公司提出收购要约，除非满足某些规定的要求。BCL第912条将“有利害关系的股东”定义为符合以下条件的任何人：

BCL第912条规定，纽约公司不得与任何有利害关系的股东进行业务合并，如合并、合并、资本重组或股票处置，除非该人在成为有利害关系的股东之日起五(5)年内首次获得董事会批准。

此外，纽约公司不得在任何时间与有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

BCL第912条的效力可能是延迟或阻止交易的完成，这是大多数股东青睐的。

在允许的情况下，本行的公司注册证书规定，董事不会因其作为董事的任何违反责任的行为而向吾等或吾等的股东承担个人责任，除非不利该董事的判决或其他终审裁决证明其作为或不作为是恶意的，或涉及故意的不当行为或明知违法，且该董事个人实际上获得了他或她没有合法享有的经济利润或其他利益，或其行为违反了董事第719条。对上文所述内容的任何撤销或修改不会对在撤销或修改时存在的关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为的本公司董事的任何权利或保护产生不利影响。这项规定的效果是消除公司及其股东(通过股东代表公司提起的派生诉讼)因董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但在某些有限的情况下除外。这一规定并不限制或消除公司或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。

《商业机构条例》第722条赋权纽约法团弥偿任何由或有权促致一项有利于纽约法团的民事或刑事判决的诉讼或法律程序的一方所作出或威胁作出的任何人，包括任何其他任何类型或种类的本地或外地法团，或任何合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而该等诉讼或法律程序是应该法团的要求而以任何身分送达的，而该等诉讼或法律程序并非由该法团或其立遗嘱人或无遗嘱者，是董事或该法团的高级职员，或以任何身分为该其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务，而违反判决、罚款、为达成和解而支付的款项及合理开支(包括律师费)，而该等诉讼或法律程序或其中的任何上诉是由该董事或该等高级职员真诚地为他合理地相信是为了该法团的最佳利益而行事，或在为任何其他法团或任何合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务而非违反该法团的最佳利益的情况下，此外，在刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信他的行为是非法的。

《纽约法团条例》第722条规定，任何纽约法团可弥偿由该法团提出或有权促致胜诉判决的诉讼的任何一方，而该一方是或曾经是董事或该法团的高级人员，或正应该法团的要求以董事或任何种类的任何其他法团(不论是任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员)的身分服务，而该一方是或有权促致一项有利于纽约法团的判决，而该等诉讼所支付的和解款项及包括律师费在内的合理开支，如该董事或高级人员真诚地为其合理地相信符合法团的最佳利益的目的行事，或(如属为任何其他法团或任何合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务而非反对该法团的最佳利益的目的)，则不得根据本段就以下各项作出弥偿：(1)受威胁的诉讼，或已获和解或以其他方式处置的待决诉讼，或(2)任何申索，则不得根据本段就该等诉讼的抗辩或和解而招致的弥偿，或与该诉讼的上诉有关的情况而招致的弥偿，关于该人被判决对法团负有法律责任的争论点或事宜，除非并仅在提起该诉讼的法院或(如没有提起诉讼)任何具司法管辖权的法院应申请而裁定，鉴于该案件的所有情况，该人有公平合理地有权就该法院认为适当的部分的和解款额及开支获得弥偿的范围内。

至于根据上述条文或其他规定，本公司的董事、高级管理人员及控股人士可就根据经修订的1933年证券法所产生的责任作出弥偿，我们已获美国证券交易委员会告知，该等弥偿违反经修订的1933年证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们有权代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是我们的一名董事或高级管理人员，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他业务的董事的高级管理人员、员工或代理人而服务，以承担针对该人的任何责任或因该人履行其中一项身份而产生的责任，或因该人履行其中一项身份而产生的任何责任，以及相关费用，无论我们是否有权根据BCL条款对该人的索赔进行赔偿。我们目前并打算代表我们的董事和高级管理人员维持董事和高级管理人员责任保险。

我们可以在一个或多个系列中发行有担保或无担保的债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的特定条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定债务证券系列的条款的任何补充契约。

我们可以在一份契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人订立该契约。如果我们签订了契约，根据1939年的《信托契约法》，该契约将具有资格，自契约之日起生效。我们用“受托人”一词来指代契约下的受托人。

如果我们发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充资料中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

如果我们发行债务证券，我们将在招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

除非吾等在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列债务证券，否则该等契约将不会包含任何限制吾等合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置吾等所有或实质上所有资产的能力的契诺。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供额外保护的条款。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

除非我们在招股说明书补编中另有规定，否则特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据本公司不时未清偿的某些其他债务，发生某些违约事件或债权加速可能构成违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，而该事件仍在持续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少於多数的持有人，可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该系列所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的溢价及累算及未付利息(如有的话)，即时到期及须予支付。持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

在符合该契约的条款下，如该契约下的失责事件将会发生并持续，则除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿，否则受托人并无义务在适用的一系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但在符合契据的条款下，受托人无须采取其认为在大律师的意见下可能涉及个人法律责任或可能对未参与法律程序的持有人造成不适当损害的任何行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向适用的受托人提交关于我们遵守适用契约中指定契约的声明。

受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下签署补充契约，以更改与特定事项有关的适用契约，其中包括：

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

除某些特定条文外，持有任何系列未偿还债务证券本金最少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但不包括该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务。为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日期的所有本金、保费(如果有的话)和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为簿记证券存放在我们指定的托管机构，并在有关该系列的招股说明书补编中指明。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或契约中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

受托人承诺只履行契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在契约受托人办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，或根据我们的选择，通过电汇或支付给持有人的支票支付。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室为我们就特定系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。吾等支付予付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而本金、溢价或利息将会偿还给吾等，而其后该抵押的持有人只可向吾等要求付款。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每份契约和债务证券将根据纽约州的法律进行管辖和解释。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。我们可以单独发行权证，也可以与我们在招股说明书附录中提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在证券上，也可以与证券分开。我们可以根据单独的权证协议发行每一系列的权证，我们将作为权证代理与银行或信托公司签订该协议。本节中有关认股权证协议的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书附录中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。关于更多细节，我们建议您参考适用的认股权证协议本身，我们将把它作为证据提交到注册声明中，或通过引用将其纳入注册声明中。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，就购买普通股而言，包括在本公司清算、解散或结束本公司事务时收取股息或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所述的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指明的资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需款额。我们打算在任何认股权证协议和适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

吾等于收到所需款项及行权所需的任何认股权证证书或其他表格后，将于行权时于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立，并于行权时发行及交付可购买的证券。如果认股权证或认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和/或认股权证组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。本节中有关单位协议的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充中提供单位的具体条款和适用的单位协议。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。关于更多细节，我们建议您参考适用的单元协议本身，我们将把它作为证据提交给注册声明，或通过引用将其并入注册声明中。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及“股本说明,” “债务证券说明“和”手令的说明“将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、债务担保或认股权证。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理商或直接向一个或多个购买者出售证券。吾等可不时在一宗或多宗交易中以固定价格、出售时的市价、与该等市价有关的价格或协定价格出售证券，该等价格或价格可不时更改。随附的招股说明书附录将介绍发行证券的条款，包括：

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述这种关系，并指明承销商和任何此类关系的性质。

根据证券法第415条的规定，我们可以在市场上发行我们的普通股，即在现有交易市场以固定价格以外的价格、在国家证券交易所的设施上或通过交易所以外的做市商向做市商提供的产品。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等出售或结算任何相关的普通股未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的普通股未平仓借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中指明。

我们通过招股说明书提供的部分或全部证券(普通股除外)可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商向我们出售我们的证券进行公开发行和销售，可以为这些证券做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

我们提供的所有证券，除普通股外，都是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

我们可能为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何承销商还可以根据修订后的1934年证券交易法第104条从事稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性投标。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或减缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果施加惩罚性出价也可能对股票价格产生影响，如果它阻止了证券的转售。

任何在纳斯达克资本市场上具备合格做市商资格的承销商，均可在本次发行定价前一个工作日，即普通股发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上对本公司普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

特此提供的证券发行的有效性将由纽约尤宁代尔的Ruskin Moscou Faltischek，P.C.传递给我们。

在本招股说明书中引用CVD Equipment Corporation截至2022年12月31日的年度报告10-K的综合财务报表，已由独立审计师Marcum LLP进行审计，如其报告中所述，该报告以引用方式并入本招股说明书中，并依据该公司作为会计和审计专家的授权而如此合并。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区205409，东北大街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

以下所述的注册声明和文件以引用方式并入某些资料“也可在我们的网站http://www.cvdequipment.com.上找到我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入本招股说明书，直至本次发行完成且所有证券均已售出，或本公司终止根据本招股说明书出售证券。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。我们遗漏了美国证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的某些部分。您可以通过拨打电话1-205409-美国证券交易委员会-0330或美国证券交易委员会网站(见上文)，在美国证券交易委员会公共资料室查看和查阅注册声明和展品。在那里您可以找到更多信息”).

应要求，CVD将免费向收到招股说明书的每个人(包括实益拥有人)提供招股说明书中以引用方式并入但未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。任何此类请求均可口头或书面向下列人员提出：

下表列出了正在登记的证券的销售和分销的估计成本和费用，所有这些费用都由我们承担。

*证券数量和发行数量无法确定，相关费用和支出目前无法估计。

我们的公司注册证书规定，董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非对其不利的判决或其他终审裁决证明其行为或不作为是恶意的，或涉及故意不当行为或明知违法，或其个人实际上获得了他不合法享有的经济利润或其他利益，或其行为违反了纽约商业公司法第719条。对上文所述内容的任何撤销或修改不会对在撤销或修改时存在的关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为的本公司董事的任何权利或保护产生不利影响。这项规定的效果是消除公司及其股东(通过股东代表公司提起的派生诉讼)因董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但在某些有限的情况下除外。这一规定并不限制或消除公司或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。

《纽约商业公司法》第722条赋权纽约法团弥偿任何由或有权促致对其有利的民事或刑事判决的诉讼或法律程序的任何一方所作出或威胁作出的任何人，包括任何其他任何类型或种类的本地或外国法团或任何合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业提出的诉讼，而该等诉讼或法律程序并非由该法团作出或有权促成的，而该等诉讼是应该法团的任何董事或其高级人员的要求而以任何身分送达的，是董事或该法团的高级职员，或以任何身分为该其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务，而违反判决、罚款、为达成和解而支付的款项及合理开支(包括律师费)，而该等诉讼或法律程序或其中的任何上诉是由该董事或该等高级职员真诚地为他合理地相信是为了该法团的最佳利益而行事，或在为任何其他法团或任何合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务而非违反该法团的最佳利益的情况下，此外，在刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信他的行为是非法的。

此外，《纽约商业公司法》第722条述明，任何纽约法团可弥偿由该法团提出或有权促致一项有利于该法团的判决的诉讼的任何一方，而该人是或曾经是董事或该法团的高级人员，或以董事或任何种类的其他法团(不论是任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员)的身分应该法团的要求而服务，而该一方是由该法团提出或有权获作出该判决的，而该人是或曾经是该法团的董事或高级人员，包括律师费，但如该董事或人员真诚地为他合理地相信符合法团的最佳利益的目的行事，或(如属为任何其他法团或任何合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务)并非反对法团的最佳利益，则不得根据本段就(1)受威胁的诉讼，或已和解或以其他方式处置的待决诉讼，或(2)任何申索，根据本段作出弥偿，而该等律师费是与该诉讼的抗辩或和解有关连的，或与在该诉讼中的上诉有关的，而该人员真诚地行事的目的是符合法团的最佳利益的。关于该人被判决对法团负有法律责任的争论点或事宜，除非并仅在提起该诉讼的法院或(如没有提起诉讼)任何具司法管辖权的法院应申请而裁定，鉴于该案件的所有情况，该人有公平合理地有权就该法院认为适当的部分的和解款额及开支获得弥偿的范围内。

*须借修订或根据经修订的1934年证券交易法提交的报告提交，并在适用的情况下以引用方式并入本文。

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(前提是所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%。

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

然而，前提是，上文第(1)、(2)和(3)款要求列入生效后修正案的信息，如果这些信息包含在注册人根据第13节或1934年《证券交易法》第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。然而，前提是在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述。

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(I)根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分而提交的招股说明书表格中遗漏的资料，以及注册人依据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格内所载的资料，须视为在本注册说明书宣布生效时的一部分；及

(2)每一项包含招股说明书形式的生效后修订，应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月31日在纽约州伊斯利普市正式授权签署本注册声明。

以下签名的每个人在此组成并任命伊曼纽尔·拉基奥斯和理查德·卡塔拉诺为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他的名义、位置和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人作出和执行与此相关的每一项和每一必要的作为和事情的全部权力和授权，在其本人可能或能够尽其所能的一切意图及目的下，特此批准及确认上述事实受权人及代理人或其替代者或其替代者可合法地作出或安排作出的所有凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

美国证券交易委员会注册费	$	11,020
会计费用和费用	*
律师费及开支	*
杂项费用	*

总计	*

1.1*		承保协议表格
3.1		1982年10月12日的公司注册证书(本文参考公司于2007年7月3日提交的S-1表格成立为公司)。
3.2		公司证书修订证书，日期为1985年4月25日(本文参考公司于2007年7月3日提交的S-1表格成立为法团)。
3.3		公司证书修订证书，日期为1985年8月12日(本文参考公司于2007年7月3日提交的S-1表格成立为法团)。
3.4		公司注册证书修订证书，日期为2016年12月9日(在此通过引用本公司于2016年12月14日提交的8-K表格的当前报告作为参考)。
3.5		修订和重述的《CVD设备公司章程》，日期为2016年10月5日(在此合并，参考公司于2016年10月11日提交的当前8-K表格报告)。
4.1		义齿的形式
4.2*		普通股认股权证协议及认股权证格式
4.3*		优先股权证协议及认股权证证书格式
4.4*		单位协议的格式
5.1		书名/作者The Options of Ruskin Moscou Faltischek，P.C.
23.1		Ruskin Moscou Faltischek，P.C.同意(见附件5.1)
23.2		Marcum LLP的同意
24.1		授权书(包括在本文件的签名页上)
107		备案费表

	CVD设备公司

	发信人：	/s/Emmanuel Lakios
		伊曼纽尔·拉基奥斯
		董事首席执行官兼首席执行官


名字	标题	日期

/s/Emmanuel Lakios	董事首席执行官兼首席执行官	2023年3月31日
伊曼纽尔·拉基奥斯
/s/理查德·卡塔拉诺	首席财务官(负责人会计干事兼首席财务官 L干事)、司库和秘书	2023年3月31日
理查德·卡塔拉诺

劳伦斯·J·沃尔德曼	董事会主席	2023年3月31日
劳伦斯·J·沃尔德曼


/s/康拉德·J·冈瑟	董事	2023年3月31日
康拉德·J·甘瑟

/s/雷蒙德·A·尼尔森	董事	2023年3月31日
雷蒙德·A·尼尔森

罗伯特·M·布里尔	董事	2023年3月31日
罗伯特·M·布里尔

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司	☐

	•	我们普通股的股份；

	•	优先股，一个或多个系列；

	•	我们的债务证券，一个或多个系列，可以是优先债务证券或次级债务证券；

	•	购买我们普通股或优先股的认股权证；

	•	由普通股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股和/或债务证券；或

	•	上述各项的任何组合。

	页面

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
有关前瞻性陈述的警示说明	12
风险因素	13
收益的使用	14
股本说明	15
债务证券说明	18
手令的说明	24
对单位的描述	25
配送计划	26
法律事务	28
专家	28
在那里您可以找到更多信息	28
以引用方式并入某些资料	28

	•	名称和声明价值；

	•	我们发行的股票数量；

	•	每股清算优先权；

	•	收购价格；

	•	股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

	•	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积股息的日期；

	•	任何拍卖和再营销的程序(如有)；

	•	偿债基金的拨备(如有)；

	•	赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

	•	优先股在证券交易所或市场的上市；

	•	优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

	•	优先股的投票权(如有)；

	•	优先购买权(如果有)；

	•	对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

	•	讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

	•	优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

	•	如果我们清算、解散或清盘，对发行任何类别或系列优先股的限制，在股息权利和权利方面，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

	•	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	•	债务证券的名称或者名称；

	•	债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

	•	任何一系列次级债务证券的从属条款；

	•	债务证券本金总额的任何限额；

	•	债务证券的发行日期，以及我们将支付债务证券本金的日期；

	•	利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率的方法和开始计息的日期，支付利息的日期和付息日期的记录日期或者确定该日期的方法；

	•	债务证券的本金、溢价或利息的支付数额的确定方式，如果这些数额可以参照以债务证券计价或指定支付的货币以外的一种或多种货币为基础的指数来确定，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

	•	债务证券的面值货币；

	•	如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些支付有关的汇率；

	•	应支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地点，可出示任何系列的债务证券登记转让、交换或转换，并可就债务证券向吾等或向吾等提出通知和要求；

	•	支付债务证券本金、溢价或利息的对价形式；

	•	我们可以赎回债务证券的条款和条件；

	•	根据任何偿债基金、摊销或类似条款或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

	•	我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

	•	发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

	•	申报提早到期日时应付债务证券本金部分，本金以外的部分；

	•	债务证券是否以任何原始发行折扣发行，以及该债务证券可以发行的折扣金额；

	•	债务证券是以有凭证的债务证券还是以全球债务证券的形式发行的，在这种情况下，这种全球证券或这些证券的保管人，以及这种全球证券或这些证券的权益可以全部或部分交换其所代表的个别证券的条款和条件；

	•	一系列债务证券全部或部分失效的拨备，以及与清偿和清偿有关的拨备的任何增加或更改；

	•	债务证券的形式；

	•	债务证券可如此转换或交换为另一人的证券或财产(如有的话)的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而作出的任何增补或更改(如有的话)；

	•	债务证券会否从属，以及从属条款为何；

	•	规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

	•	对债务证券可转让性的任何限制或条件；

	•	适用于该系列证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或变化；

	•	对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

	•	对本招股说明书所述的契诺或债务证券契约的任何补充或更改；以及

	•	债务证券的任何其他条款，可以修改或删除契约的任何条款。

	•	到期应付未支付利息，且持续30天以上且未延长或延期支付的；

	•	逾期未支付本金、保险费或偿债基金款项，且持续30天以上且未延长或延迟支付的；

	•	如果吾等未能遵守或履行该系列债务证券或契约所载与该系列债务证券有关的任何其他契诺(特别关乎另一系列债务证券持有人并为其利益而订立的契诺除外)，而在收到受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的受托人的书面通知后60天内，吾等仍未履行；

	•	如发生与吾等有关的特定破产、无力偿债或重组事件；及

	•	关于该系列债务证券的适用协议或契约(如有)或招股说明书附录中规定或依据该协议或契据规定的任何其他违约事件。

	•	持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

	•	受托人没有提起法律程序，亦没有在通知、要求及要约发出后60天内，从该系列未偿还债务证券的过半数持有人(或在出席有法定人数出席的该系列债券持有人的会议上，代表出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)收到其他互相矛盾的指示。

	•	放弃赋予我们的任何权利或权力；

	•	对债务证券的本金或溢价(如有)的支付作出规定、更改或取消任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

	•	更改或取消该契约的任何规定；但任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：在签立该补充契约之前所产生的任何系列的未偿债务担保，而该债务担保有权享受该条款的利益且该补充契约将适用该债务担保；

	•	为本公司继承另一家公司提供证据；

	•	就一系列或多於一系列的债务证券提供证据及规定由继任受托人接受委任，以及加入或更改契据的条文，以利便多於一名受托人管理契据下的信托；

	•	纠正契约中的任何含糊、错误、明显错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或使契约或任何补充契约中的任何条款的案文符合招股说明书、招股说明书附录或其他要约文件的适用部分中旨在逐字背诵该契约或任何补充契约的条款的任何描述；

	•	根据1939年《信托契约法》的任何修正案，增加、更改或删除契约中必要或适宜的任何规定；

	•	对任何一系列债务证券作出任何不会在任何重大方面对该等债务证券持有人的利益造成不利影响的更改；及

	•	对契据的任何条文作出必要的补充，以容许或利便任何系列债务证券的失效和清偿；但任何该等行动不得对该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。

	•	延长该系列债务证券的固定期限；

	•	降低本金、降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回债务证券时应支付的保费；

	•	减少到期加速时应付的贴现证券本金；

	•	使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

	•	损害在任何一系列债务证券的固定到期日或之后强制执行付款而提起诉讼的权利；

	•	对转换或交换任何债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；以及

	•	降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

	•	在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

	•	登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	•	认股权证的发行价和发行数量；

	•	如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

	•	如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

	•	就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证可购买的普通股或优先股的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

	•	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	•	对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何规定；

	•	行使认股权证的权利开始和终止的日期；

	•	修改认股权证协议和认股权证的方式；

	•	持有或行使认股权证的联邦所得税后果(如果是实质性的)；

	•	在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

	•	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	•	单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	•	理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

	•	发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定。

•	承销商的姓名或名称；

•	所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•	承销商可据此向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•	构成代理人或者承销商赔偿的代理费、承销折扣等项目；

•	任何公开发行价格；

•	允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•	证券可上市的任何证券交易所或市场。

	•	我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。

	•	对2007年7月3日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书中包含的注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。