附录 10.2
第9号修正案
到
信贷协议
本信贷协议第9号修正案（本 “修正案”）自2023年3月31日起由特拉华州的一家公司WAITR HOLDINGS INC.（以下简称 “借款人”）、作为贷款人的LUXOR CAPITAL, LLC（定义见下文）、本协议的另一方和作为贷款人行政代理人的LUXOR CAPITAL GROUP, LP（以此身份，“行政代理人”）共同制定。
鉴于借款人、行政代理人及其贷款人（“贷款人”）不时是截至2018年11月15日的某些信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的当事方（包括根据截至2019年1月17日的信贷协议的某些第1号修正案进行修订）的当事方（包括根据截至2019年1月17日的信贷协议的某些第1号修正案进行修订），（ii）2 截至2019年5月21日的信贷协议，(iii) 截至2019年5月21日的信贷协议某些第3号修正案2020年7月15日，(iv) 截至2021年3月9日的信贷协议某些第4号修正案，(v) 信贷协议的某些第5号修正案的日期为2022年5月9日，(vii) 信贷协议的某些第6号修正案的日期为2022年5月12日，(vii) 信贷协议的某些第7号修正案的日期为2022年11月8日，以及 (viii) 信贷协议的某些第8号修正案的日期为截至2022年11月8日 2023 年 1 月 6 日），“现有信贷协议”；经本修正案修订的现有信贷协议在此处称为 “经修订的”信贷协议”）；
鉴于借款人已要求贷款人修改现有信贷协议，以实现本协议第 2 节所设想的修订；
鉴于借款人、行政代理人和贷款人已同意根据此处规定的条款和条件进行此类修订。
因此，现在，考虑到上述前提、此处包含的条款和条件以及其他有价值的有价值的对价，借款人、行政代理人和贷款人特此商定如下：
第 1 部分。已定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的相应含义。
第 2 部分。对现有信贷协议的修订。特此对现有信贷协议进行修订，自第9号修正案生效日期（定义见下文）起生效，具体如下：
(a) 特此对现有信贷协议第1.1节进行修订，按相应的字母顺序添加了以下定义术语：
“第9号修正案生效日期” 是指2023年3月31日。
(b) 特此对现有信贷协议第2.5 (d) 节进行修订，对第2.5 (d) 节进行了全面修订和重述，如下所示：
(d) 对于每个利息支付日（定期贷款最终到期的利息支付日除外），借款人可以在任何此类利息支付日前至少五 (5) 个工作日向行政代理人发出书面通知，选择在该利息支付日支付定期贷款的应付利息如下：(i) 自前一个利息支付日起应计利息的一部分（或者，如果没有利息）按上文第 2.5 (a) 节规定的利率支付（截止日期），金额不是每年超过1.5％（“PIK部分”），应将其添加到定期贷款的未偿本金中（然后按上文第2.5 (a) 节规定的利率计息，如果适用，则按默认利率计息，在本协议中被视为定期贷款）和 (ii) 从支付利息的前一个利息支付日起应计的剩余利息部分（或者，如果没有利息）已以现金支付（截止日期）。借款人的任何此类书面通知均应附有借款人负责官员的证书，具体说明构成PIK部分的利息百分比，该百分比不得超过每年1.5％；前提是，如果未提供此类通知，则每年3.0％的此类利息应以现金支付，每年1.5％构成PIK部分；但是，前提是截至3月31日的财政季度，2023 年，双方同意，借款人无需向行政代理人提供任何通知自前一个利息支付日起应计并在截至2023年3月31日的财政季度利息支付日到期的PIK部分应等于每年4.5％（构成自前一个利息支付日即2022年12月31日起应计的所有利息），该部分应加到定期贷款的未偿本金中（然后按上文第2.5（a）节规定的利率以及默认利率（如果适用）支付利息否则就此被视为定期贷款协议）。
(c) 特此对现有信贷协议第5.1 (c) 节进行修订，对第5.1 (c) 节进行了全面修订和重述，如下所示：
(c) 年度财务报表。无论如何，在每个财政年度结束后的90天内（或截至2022年12月31日的财政年度的107天）内，(i) 借款人及其子公司截至该财政年度末的合并资产负债表以及该财年借款人及其子公司的相关收入、股东权益和现金流合并报表，在每种情况下以比较形式列出相应的数字上一个财政年度以及财务计划中的相应数字此类财务报表所涵盖的财政年度，详情合理，以及与此相关的财务官员认证；以及 (ii) 关于此类合并财务报表，由借款人选出、行政代理人合理满意的Moss Adams, LLP或其他具有公认国家声望的独立注册会计师的有关报告（该报告在持续经营和审计范围方面应无保留意见，并应说明此类合并财务报表在所有重大内容中公允列报）尊重借款人及其子公司截至指定日期的合并财务状况，以及在与往年一致的基础上适用的公认会计原则所述期间的经营业绩和现金流量（此类财务报表中另有披露的除外），而且此类会计师对此类合并财务报表的审查是根据美利坚合众国普遍接受的审计准则进行的；前提是，尽管如此
如上所述，此类报告对持续经营不加保留的要求不适用于截至2022年12月31日的财年提交的此类报告；
第 3 部分。借款人的陈述和保证。通过执行和交付本修正案，借款人特此声明并保证，截至第9号修正案生效之日（以实质性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确，以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）自该日起作出，除非在此范围内陈述和保证具体涉及较早的日期，在这种情况下，自该较早日期起，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（以实质性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）。
第 4 部分。有效性条件。本修正案应自满足本第 4 节中规定的以下所有条件之日（该日期，“第 9 号修正案生效日期”）起生效：
(a) 行政代理人收到借款人、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的对应文件。
(b) 在本修正案生效后的第9号修正案生效之日，(i) 自第9号修正案生效之日起，现有信贷协议第4节中包含的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（以实质性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），除外如果此类陈述和保证与更早的日期特别相关，在哪个案例中，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），以及 (ii) 本修正案的完成不得发生、持续或将产生任何可能构成现有信贷协议下违约事件的事件。
(c) Holdings、OpCo、行政代理人和信贷和担保协议的贷款人将以行政代理人合理满意的形式和实质执行并提交信贷和担保协议的修正案。
第 5 部分。对信贷协议的参考和影响。
(a) 自第9号修正案生效之日起，现有信贷协议中每提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似词语均指并提及经修订的信贷协议，任何其他信用文件中提及 “信贷协议” 均指和提及经修订的信贷协议。
(b) 除非特此特别修订，否则信用文件应保持完全效力，并特此获得批准和确认。除本文明确规定外，本修正案中的任何内容均不得视为行政代理人或任何贷款人对任何违约或违约事件的豁免，也不得视为对现有信贷协议、本修正案、经修订的信贷协议、任何信用文件或任何其他文件、工具中任何条款的豁免
或与本协议或其相关的协议，无论是现在存在的还是以后产生的，或者行政代理人或贷款人根据任何信用文件或适用法律可能拥有的任何权利、权力或补救措施。自第9号修正案生效之日起，本修正案、经修订的信贷协议和其他信用文件构成本修正案各方就本协议及其标的物达成的完整协议，并取代本修正案各方先前就本修正案标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
(c) 借款人和本协议其他各方承认并同意，在第9号修正案生效之日及之后，本修正案应构成经修订的信贷协议的所有目的的信用文件。
第 6 部分。适用法律。本修正案应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但使适用于国家银行的联邦法律生效。
第 7 节。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。
第 8 节。同行。本修正案可由本修正案中的一个或多个当事方对任意数量的单独对应方执行，所有上述对应项加在一起应被视为同一个文书。通过传真、通过电子邮件发送.pdf 或任何其他再现实际执行签名页图像的电子方式交付本修正案签名页的已执行副本，应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。
第 9 部分。重申。借款人特此批准并重申其作为一方的每份信用文件下的所有付款和履约义务，无论是偶然的还是其他的（在本协议生效后）。借款人特此同意本修正案和本修正案所考虑的每笔交易，并承认每份信用文件（经修订至本修正案及其发布日期）仍然完全有效，特此获得批准和重申。
第 10 部分。没有创新。本修正案和经修订的信贷协议均不得取消现有信贷协议下支付未偿款项的义务。此处包含的任何内容均不得解释为现有信贷协议下未偿债务的替代或更新，除非在本协议中对现有信贷协议下的未偿债务进行了任何修改，否则该协议将保持完全效力和效力。本修正案、经修订的信贷协议或本修正案或由此考虑的任何其他文件所暗示的任何内容均不得解释为根据现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他信贷文件解除借款人的责任或其他解除义务。每份现有信贷协议和其他信用文件均应保持完全效力和效力，除非在本协议或与此相关的范围内进行了特别修改。本修正案双方的意图是，本修正案和经修订的信贷协议均不构成对现有信贷协议下未偿债务的更新，经本修正案修订，所有这些协议将在本修正案发布之日后继续完全有效。
第 11 节。发布。借款人特此放弃、解除、免除和永久解雇行政代理人、牵头安排人和贷款人，无论其依据是合同、侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或普通法，无论是借款人曾经、现在或以后可能对行政代理人、牵头安排人或贷款人以及对方在本协议发布之日当天或之前发生的任何事件而对行政代理人、牵头安排人或贷款人以及彼此受偿人作出的任何形式的已知或未知的直接或间接与定期贷款或信用文件或任何行为有关或行政代理人、牵头安排人、贷款人或任何其他受偿人在定期贷款或信贷文件方面的疏漏。
[签名页面关注]
为此，本修正案自上文首次撰写之日和年份起已正式执行，以昭信守。
WAITR 控股公司
作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
职务：首席执行官
卢克索资本集团，LP，
作为行政代理人和牵头安排人
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问
卢克索资本合伙人，LP，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
它的投资经理
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问
LUXOR CAPITAL PARTNERS离岸主基金，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
它的投资经理
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问
LUXOR WAVEFRONT，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
它的投资经理
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问
LUGARD ROAD 资本主基金，LP
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
它的投资经理
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问