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2022年10月25日

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素数收购公司。

纽约曼哈塞特，北大道1129号，404号套房

注意：王东峰先生、张伟雄(Jeff)先生
回复：服务的接洽

女士们、先生们：

本函件(“协议”)将确认吾等的理解，即Prime Number Capital LLC(“PNCP”)已受聘为独家金融及资本市场顾问(“顾问”)，以协助Prime Number Acquisition I Corp(“SPAC”)与一个或多个企业或实体(每个企业或实体均为“目标”)进行业务合并(在每种情况下，均为“业务合并”)，如SPAC于表格S？1(文件编号333-262457)中经修订的注册声明所述，向美国证券交易委员会提交的与其首次公开发行(IPO)相关的注册声明(“注册声明”)。

1.服务及费用。

(A)如果空间规划咨询委员会提出要求并与其协商，顾问将不时：

(I)并购咨询服务：

(Ii)其他服务：

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(b)作为对上述服务的补偿，SPAC应向或应促使因企业合并而幸存的实体向顾问支付下列规定的服务费以下附表A(“服务费”)。

(c)SPAC根据本协议向PNCPS支付的所有款项应由SPAC通过电汇及时支付到PNCPS指定的公司银行账户。所有应支付给PNCPS或任何其他受补偿人的金额应以美元支付给PNCPS，且不含所有扣除或扣缴。如果法律要求扣除或扣缴，SPAC将支付此类额外金额，以确保PNCPS收到的净额等于该金额，就好像没有任何扣除或扣缴一样。

(d)就本协议附表A而言，“总对价”应指在交易结束或交易结束时，由SPAC、目标公司和/或其各自股东支付或转让的所有现金、证券或其他财产的总价值，或未来将支付或转让给上述各方的所有现金、证券或其他财产的总价值(支付利息或股息除外)，包括但不限于以下方面支付的任何价值：(I)SPAC或Target的资产；(Ii)SPAC或Target的股本(以及任何可转换为期权的证券；(I)认股权证或取得该等股本的其他权利)；及(Iii)直接或间接(藉法律的施行或其他方式)承担、退出或撤销太空仓或塔吉特的任何长期负债或偿还债务，包括但不限于由太空仓或塔吉特的资产担保的债务、资本租赁或优先股债务。尽管如上所述，若业务合并预期目标为业务合并中尚存的实体，并将其证券发行予SPAC作为代价，总代价将被视为业务合并的最终收购协议和委托书材料中表明的目标的公平市场价值。如果在企业合并中支付或转让的总对价包括由普通股、期权、认股权证或权利组成的非现金对价，而普通股、期权、认股权证或权利在交易结束前已存在，则该等证券的价值应以紧接交易结束前一天的收盘价或最后销售价格确定。如果该非现金对价由新发行的、公开交易的普通股、期权、认股权证或权利组成，且在交易结束前没有公开交易市场，则其价值应参考企业合并的最终收购协议和委托书材料确定。如果在业务合并中支付或转让的全部或部分总对价不是现金和证券(如上所述)，则该其他对价的价值应为SPAC和顾问本着善意达成的成交时的公平市场价值。与竞业禁止协议或任何雇佣、咨询、许可、供应、转让、转让、容忍或其他协议(无论是通过单独协议或在交易文件中)有关的应付或可转让给SPAC或Target、SPAC或Target的任何联属公司或SPAC或Target的任何股东的任何金额，只要该等应付金额大于通常按公平原则支付的金额，应被视为在业务合并中支付的代价的一部分。如果与企业合并相关的应付或可转让总对价的全部或部分包括未来付款，无论是否以第三方托管方式支付，则SPAC应向Advisor支付根据本第2款确定的任何额外现金费用，何时支付，如果支付的话。

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(E)明确理解并同意Advisor不承诺提供与法律、法规、会计、委托书征集或税务事宜有关的任何建议。为此，空间咨询委员会承认并同意(A)其及其关联公司已经并将继续依赖其自身的法律、税务、委托书征集和会计顾问的建议，以及(B)其及其任何关联公司从未收到或从未依赖Advisor或其任何关联公司关于法律、税务、委托书征集或会计事项的咨询意见。

2.现金支出。

在交易结束时，SPAC应向顾问偿还其合理且有记录的费用和顾问因履行本协议项下服务而发生的开支(包括其律师的费用和支出)；但超过5,000美元的所有费用应事先获得SPAC的书面批准，该批准不会被无理扣留。应在结算时从信托账户(定义见下文)以电汇方式向顾问支付可报销的费用。

3.Term

本协议将在(I)企业合并完成、(Ii)企业合并终止或(Iii)本协议签署后十二(12)个月(“聘用期”)中较早者终止。

4.SPAC合作。

SPAC将为顾问有效履行其在本协议项下的义务提供必要的充分合作，包括但不限于，及时向顾问及其法律顾问提供顾问可能合理要求的或与顾问履行本协议义务有关的所有文件和信息(统称为“信息”)；向顾问提供SPAC的管理层、审计师、顾问和顾问；并以商业上合理的努力向顾问提供与目标的管理层、审计师、供应商、客户、顾问和顾问的合理接触。SPAC将及时通知顾问任何影响SPAC或Target的事实或情况的变化或新的事态发展，或可能合理地被认为对顾问在本合同项下的聘用具有重大意义的变化。

5.申述；保证及契诺。

SpAC向Advisor作出声明、保证及契诺，表示其由Spac或其代表向Advisor提供的与履行其在本协议项下的义务相关的所有信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，在陈述日期和业务合并完成时不产生误导。SPAC承认并同意顾问将使用

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并依赖于提供给顾问的信息的准确性和完整性，而没有义务独立核实。

6.弥偿。

SPAC应根据本合同附件I中规定的赔偿条款对顾问及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、代表和代理人进行赔偿，所有这些条款均以参考方式并入本文。

尽管有上述规定和附件一，但顾问同意，如果没有成交，顾问同意：(I)它对与本协议有关的首次公开募股设立的SPAC信托账户(“信托账户”)或其中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔；(Ii)放弃其未来可能因本协议项下向SPAC提供的任何服务而产生的任何索赔；及(Iii)除第2节所述的权利外，不得就服务费向信托账户寻求追索。

7.名称及报告的使用

未经顾问事先书面同意，空间咨询委员会或其任何关联公司(或其任何高级管理人员、经理、合作伙伴、成员、员工、代表或代理人)不得在提交给美国证券交易委员会的任何文件中引用或提及顾问向空间咨询委员会提供的任何建议或顾问根据本协议提供的与履行顾问服务有关的任何通信；但如果适用的联邦或州法律、法规或证券交易所规则要求提供任何此类引用或参考，则(I)空间咨询委员会应在提交文件之前向顾问提供该披露的草稿；(Ii)顾问应有机会就此发表意见；及(Iii)不得无理拒绝顾问的同意。

8.独立承包人的地位。

Advisor应作为独立承包商而不是SPAC或其附属公司的雇员履行其服务。各方明确理解并同意，除非SPAC书面明确同意，否则顾问无权以任何方式代表SPAC或其任何附属公司行事、代表SPAC或其任何附属公司或对其进行约束。在提供该等服务时，顾问将完全根据与客户保持距离的合约关系行事。本协议不打算在双方之间建立受托关系，顾问或顾问的任何高级管理人员、董事或人员都不应就本协议所考虑的任何事项向SPAC或任何其他人承担任何受托责任。顾问对其他顾问的行为或不作为不承担任何责任，本协议中的任何条款不得在顾问之间建立合伙关系、合资企业或其他类似关系。

9.潜在的冲突。

太平洋投资管理委员会承认，顾问是一家证券公司，提供多种服务，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和

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可能产生利益冲突的咨询服务。在适用法律的规限下，在正常业务过程中，Advisor及其联营公司可随时持有多头或空头头寸，并可为其自己或客户的帐户交易或以其他方式交易SPAC、其联营公司或其他实体的债务证券或股权证券，这些证券可能涉及本协议所拟进行的交易。本协议的任何规定不得解释为在适用法律允许的范围内限制或限制Advisor或其任何关联公司开展此类业务。

0.完整协议。

本协议构成双方之间关于本协议标的的全部谅解，并取代所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除双方签署的书面协议外，不得口头或以任何方式修改或终止本协议。

1.通知。

根据本条款要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并在以挂号信或私人快递服务、要求的回执、按上述地址寄给每一方的方式邮寄时视为已发出，或由当事一方在根据本节发出的通知中提供的其他地址，或通过传真传输(带有确认收据的印刷件)交付并确认，或通过PDF电子传输发送时视为已发出，并且在邮寄、递送、传真或传输(或邮寄后三天)时应被视为已发出。

2.终止与生存

本协议可由PNCPS或本公司在提前十(10)天书面通知另一方后随时终止。此类到期或终止不会影响双方在本协议项下的任何应计权利或义务，这些权利或义务涉及本协议附件I中规定的赔偿、第1和2节中规定的公司付款义务、第8节中规定的独立承包人的地位、本协议第14节中规定的优先购买权(如下所述)、适用法律、本协议第15节中对管辖权的同意以及本协议中规定的其他其他事项。双方明确同意，如果业务合并在本协议终止之日起十二(12)个月内完成(“剩余期限”)，SPAC还应向顾问支付服务费。

3.继承人和受让人。

未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议各方以及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但被禁止的除外。

4.第一要约权。

如果在聘用期或企业合并完成后的剩余保留期内，或在期满或终止后两(2)年

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根据本协议，SPAC(或其继任者，视情况而定)提议实施任何重组交易(通过资本重组、特别股息、股票回购、剥离、合资或其他方式)、任何收购或处置交易(包括但不限于合并、交换要约、出售或购买资产或股本)、任何债务融资、任何公开发行、任何规则144A发行或任何私募证券，SPAC应授予顾问优先拒绝担任SPAC的财务顾问、主管理人承销商、主购买人或配售代理人的权利。根据类似交易顾问惯常使用的条款和条件进行此类交易；但Advisor可在此时以书面形式以其唯一和绝对的酌情权拒绝此类优惠。该等合约的条款须于不同的协议中阐明，并须受(其中包括)Advisor圆满完成尽职调查、市场状况、SPAC(及其继任者(如适用)的业务或财务状况没有不利变化、Advisor内部委员会的批准，以及Advisor认为适合于该等性质的交易的任何其他条件所规限。

15.适用法律；地点。

本协议应根据纽约州的法律解释和执行，不存在法律冲突。

如果本协议项下发生任何争议，则在这种情况下，本协议各方同意：(I)根据美国仲裁协会(“AAA”)的国际仲裁规则，通过最终和有约束力的仲裁解决争议；或(Ii)根据商务部的加速裁决程序，向纽约州、纽约县法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行争议，每种情况下均由提起争议的一方自行决定。一旦一方当事人向上述任一法院提出争议(如果是仲裁，则通过向另一方提出仲裁请求)，双方同意，有关该争端或本协定的所有问题必须在该法院解决，而不是寻求通过上文所述的另一替代法院解决。

如果争议提交AAA，仲裁应提交给AAA国际争议解决中心在纽约的办公室，该办公室将以英语进行，并将由从AAA商业纠纷小组中挑选的三(3)名仲裁员组成的小组做出裁决。当事各方同意，仲裁员作出的决定和/或裁决应为终局裁决，并可由对被请求执行的一方拥有管辖权的任何法院强制执行。此外，任何此类仲裁的各方当事人有权在仲裁开始后六十(60)日内提出一项即决判决动议，由仲裁员作出决定。[s]在听证会开始之前。

如果争议是由纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起的，每一方当事人都不可撤销地服从这种管辖权，而这种管辖权应是排他性的。每一方特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。须送达一方的任何该等法律程序文件或传票，可借递送方式送达

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预付邮资的挂号信或挂号信副本一份，按本协议开头规定的地址寄给该方。这种邮寄应被视为面交送达，并对在任何诉讼、法律程序或索赔中被送达的一方具有法律效力和约束力。双方同意，在任何此类诉讼中胜诉的一方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备工作有关的所有合理的律师费和开支。

SPAC特此指定Prime Number Acquisition I Corp.，1129 Northern Blvd，Suite 404，曼哈塞特，NY，Attn：栋峰Wang作为其代理人，代表其接受并确认在与本协议有关或因本协议而引起的任何仲裁、诉讼、法律程序或反索赔中可能送达的任何和所有程序。SPAC还同意采取一切必要的行动，在本协议生效之日起七(7)年内保持该代理人的指定和任命完全有效。

16.对口单位。

本协议可以签署几份正本或传真副本，每一份应构成一份正本，并且共同构成一份文书。

[签名页如下]

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如果上述条款正确阐述了顾问与SPAC之间对上述条款的理解，请在下面提供的地方签署，以表明您的同意，届时本信函将成为一份具有约束力的合同。

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同意并接受：

素数收购I公司。

作者：。

姓名：王冬峰

头衔：首席执行官

素数UISITION I Corp by：

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姓名：张伟雄(Jeff)
头衔：首席运营官

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附表A

​服务费

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(A)总对价的0.5%(定义见第1(D)节)为现金或企业合并的股票，不包括任何寻找人费用；

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附件一

弥偿条款

本文中使用的未定义的大写术语应具有素数收购I公司(“SPAC”)和素数资本有限责任公司(“PNCPS”或“顾问”)于2022年10月25日签署的信函协议(经不时修订的“协议”)中所赋予的含义。

PNCPS(“赔偿人”)同意在法律允许的最大范围内赔偿PNCP并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、惩罚、判决、裁决和其他责任(统称为“负债”)，并将全额偿还PNCPS因调查、准备或抗辩任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的任何和所有费用、费用、开支和支出(统称为“开支”)，无论是否与未决或威胁的诉讼或仲裁有关，也不论PNCP是否为当事一方(统称为“费用”)。“诉讼”)(包括因应传票或其他原因提供证词或提供文件而产生的任何和所有合理的法律和其他费用)，产生于或与根据本协议由PNCPS提供或将提供的建议或服务有关的任何和所有合理的法律和其他费用，PNCPS根据本协议预期的交易，或PNCPS在与任何该等建议、服务或交易相关的行动或不作为；但该弥偿协议不适用于任何该等法律责任或开支的任何部分，而该等法律责任或开支是由具司法管辖权的法院在终审判决中(不受进一步上诉规限)主要和直接由PNCP的严重疏忽或故意不当行为所引致。

这些赔偿条款是对赔偿人可能承担的任何责任的补充，并应扩大到以下各项：PNCPS及其关联实体、董事、高级管理人员、员工、法律顾问、代理人和控制人(在联邦证券法的含义内)。本赔偿条款中对PNCPS或保险人的所有提及应理解为包括前述的任何和所有内容。

如果PNCPS建议根据本合同要求赔偿的任何诉讼已经开始，应合理迅速地通知赔偿人；但是，PNCPS未通知赔偿人的任何行为不应解除赔偿人在本合同项下的义务。PNCPS有权聘请自己选择的律师作为其代理律师，由补偿人支付该律师的合理费用；该律师应在符合其专业职责的范围内，与补偿人及其指定的任何律师合作。赔偿人应对经赔偿人书面同意提出的针对PNCP的任何索赔的任何和解负责，该书面同意不得被无理拒绝。未经PNCPS事先书面同意，赔偿人不得和解或妥协任何索赔，或允许违约或同意

为了提供公正和公平的赔偿，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿要求，但在有管辖权的法院的最终判决中(不受进一步上诉的限制)发现，这种赔偿在这种情况下可能不被强制执行，即使本条款明文规定在这种情况下也是如此，那么一方面，赔偿人和PNCP，另一方面，应按照赔偿人和PNCPS所获得的相对利益，对被补偿人可能受到的责任和费用作出贡献

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一方面，赔偿人和PNCP在导致这种责任和费用的陈述、行为或不作为方面存在相对过错。就本段而言，弥偿人同意，任何预期发售(不论是否完成)对弥偿人及PNCP的相对利益，应视为与弥偿人或其证券持有人就该发售而支付或发行或预期支付或发行的总价值，与根据本协议支付或应付予PNCP的费用的比例相同。尽管有上述规定，PNCPS没有义务根据本款提供任何超过PNCPS先前根据本协议收到的费用的金额。

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Prime Capital收购I公司。

纽约曼哈塞特，北大道1129号，404号套房

注意：王东峰先生、张伟雄(Jeff)先生

日期：1月31日^ST, 2023

回复：对10月25日聘书的补充协议^这是, 2022

尊敬的先生，

兹提及日期为10月25日的《聘用协议》(以下简称《协议》)^这是，2022，由Prime Number Capital，LLC(以下简称PNCPS)和Prime Number Acquisition I Corp(以下简称“公司”)收购。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。出于良好和有价值的对价，PNCPS和本公司希望补充本协议的补偿条款，并与本附录达成如下协议：

1.现将本协议的附表A全部修改并重述为

以下是：

“附表A：服务费

支付给Advisor的总服务费应为企业合并的现金和股票总对价(定义见第1(D)节)的0.5%，不包括任何寻找人费用。

以下为第1(C)节、第1(D)节和第2节规定的详细服务费构成：

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除经本协议修改外，本协议在各方面均予以重申，本协议中所提及的“本协议”应指经本协议修改后的本协议。除非在此明确修改，否则本协议将保持完全效力和效力。

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如果本协议的任何规定与本附录不一致，则以本附录为准。自本协议之日起及以后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，均应指本协议，并在此补充。

本信函及其副刊及由此引起或与之相关的所有争议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。本补充协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，并且只能通过双方签署的书面文书进行修改。

本函件可一式两份或两份以上签署，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的副本。本函件可用副本(包括电子副本)签署，每一副本应被视为原件，但所有副本应共同构成同一文书。以“便携文件格式”(.pdf)格式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图像外观的电子方式传输的本信的签名，将与实物交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。以下签署人同意以电子形式收到此信件，并理解并同意此信件可以电子形式签署。如果任何签名是通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或以其他方式证明有意签署本协议的电子传输交付的，则该电子邮件或其他电子传输应产生下述签名者的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名的正本相同。以电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本信函，在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

[签名页面如下]

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