附件4.8

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注册人的证券说明

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根据Prime Number Acquisition I Corp.现有的公司注册证书(“PNAC”、“本公司”或“本公司”)，我们的法定股本包括50,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、2,000,000股B类普通股、0.0001美元面值及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。紧接首次公开招股结束前，吾等已采纳经修订及重述的公司注册证书，根据该证书，吾等的法定股本包括20,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、100,000股B类普通股、0.0001美元面值及400,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

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首次公开募股中售出的单位

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每个单位的发行价为10.00美元，包括一股完整的A类普通股，一份可赎回认股权证的一半，以及一项权利。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，受公司招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。每项权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股A类普通股的八分之一(1/8)。我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据DGCL的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式寻址。因此，你必须以八(8)的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的A类普通股的全部股份。

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组成单位的A类普通股、权证和权利于2022年5月13日开始单独交易。一旦A类普通股、认股权证和权利的股票开始单独交易，持有人将有权选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位划分为A类普通股、认股权证和权利的股份。

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在定向增发中出售的非公开发行股票

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除若干有限的例外情况外，非公开股份不得转让、转让或出售(除非转让予吾等的高级职员及董事及与吾等创办人有关联或有关连的其他人士或实体，他们均须受相同的转让限制)，直至吾等完成初步业务合并后约30天。非公开股份的价格乃于本公司创办人与承销商就本公司首次公开招股(“首次公开招股”)进行谈判时厘定，并参考首次公开招股的初始股东就最近完成首次公开招股的特殊目的收购公司的非公开股份所支付的价格厘定。

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普通股

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在2022年5月17日IPO结束时，我们A类普通股的流通股为7,880,892股，包括：

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登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股的持有者将对提交我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三级，每一级的任期一般为三年，每年只选举一级董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。截至本报告10-K表格的日期，我们没有任何已发行和已发行的B类普通股。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

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由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多20,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。

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根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节的规定，我们必须举行年度股东大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

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我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初设定为每股约10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的创始人已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关的任何创始人股份、私人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，如果我们的创始人或其附属公司参与私下协商的交易(如招股说明书所述)，

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任何合并都可能导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这样的业务合并。为了寻求对我们已投票普通股的大多数流通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天或不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

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如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的普通股股份总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

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如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的创始人已同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票和私人股票以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票都支持我们的初始业务合并。因此，除了我们创始人的创始人股票和非上市股票外，我们需要在IPO中出售的6,450,000股公开股票中有2,219,305股，即34.41%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论其投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

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根据吾等经修订及重述的公司注册证书，如吾等未能于2023年5月17日(自首次公开招股结束起计12个月内)(或于2023年11月17日前完成业务合并)(或于2023年11月17日前完成业务合并)(“合并期”)，吾等将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但其后不超过10个营业日，并按每股价格赎回公众股份。以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多50,000股用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回此类赎回后，在我们的剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的创始人已同意，如果我们未能在合并期内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票和私人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的创始人在IPO中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

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在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除了我们将为我们的公共股东提供赎回他们的公共股票的机会。

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在我们最初的业务合并完成后，如果现金等于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，则受此处描述的限制的限制。

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方正股份与私募股份

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方正股份和私募股份被指定为A类普通股。除下文所述外，方正股份及私人股份与IPO出售单位所包括的A类A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，惟(I)方正股份及私人股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)我们的创办人已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃对任何方正股份、私人股份及其所持有的任何公众股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并，(B)放弃与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权利，以(A)修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公众股份的义务的实质或时间，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(C)如果我们未能在合并期间内完成我们的初始业务合并，他们有权放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公共股票的分配，以及(Iii)创始人股票是我们的A类普通股，由我们的B类普通股在发行后的任何时间由持有人酌情决定转换而来，或在我们的初始业务合并最初一对一的基础上以其他方式自动结束时自动进行的，须根据本文所述若干反摊薄权利作出调整，及(I)我们的A类普通股于该等转换后及(Iv)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公共股东进行投票，我们的创始人已经根据书面协议同意(以及他们允许的受让人将同意)投票支持我们的初始业务合并。

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除某些有限的例外情况外，我们的创始人已同意不转让、转让或出售其50%的创始人股票，直到以下较早的情况发生：(A)在我们的初始业务合并完成之日后六个月内，或(B)在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，其余50%的创始人股票不得转让。转让或出售，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的股票交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，我们都可以更早地转让或出售我们的股票。

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除若干有限的例外情况外，非公开股份不得转让、转让或出售(除非转让予吾等的高级职员及董事及与吾等创办人有关联或有关连的其他人士或实体，他们均须受相同的转让限制)，直至吾等完成初步业务合并后约30天。

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优先股

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我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。我们目前还没有发行的优先股。

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在此。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。此次IPO不发行或登记优先股。

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认股权证

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每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部一股，可按下文讨论的调整，在首次公开募股结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30天的任何时间开始。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。单位分离后，不得发行零碎认股权证，只能进行整体认股权证交易。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可在该等认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

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吾等已同意，于初步业务合并完成后，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于30个营业日，吾等将根据证券法，以商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而发行的A类普通股，并将尽商业合理努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。假若于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将尽我们商业上合理的努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以“公平市价”(定义见下文)减去权证的行使价(Y)再乘以公平市价所得的超额部分。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内普通股成交量加权平均价格。

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当A类普通股每股价格等于或超过16.50美元时，赎回权证。

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一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，并在整个30天的赎回期内备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破16.50美元的赎回触发价格(包括对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格的调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

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行使时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司)，则可以为该等证券行使认股权证。当认股权证成为可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

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赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即发行及发行。

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反稀释调整。如果通过向所有或几乎所有A类普通股持有人支付普通股资本化或股份股息，或通过A类普通股拆分或其他类似事件增加已发行A类普通股的数量，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按已发行A类普通股的此类增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(Ii)1减去(X)与价格的商数按配股支付的每股普通股计算，(Y)按历史公平市价计算。就此等目的而言，(I)供股是否为可转换证券

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在确定A类普通股的应付价格时，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“历史公平市价”指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

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此外，如吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为其他证券)的全部或实质所有A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，则上述(A)、(B)及(B)任何现金股息或现金分配，与在截至该等股息或分配的宣布日期止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并后，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅限于现金股息或现金分配总额等于或小于每股0.50美元，(C)以满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，而股东投票批准对我们经修订及重述的公司注册证书的修订，而该修订或修订会影响我们就初始业务合并提供赎回我们的公众股份的义务的实质或时间，或如我们未在合并期间内完成初始业务合并，则赎回100%我们的公众股份的义务的实质或时间，或(E)有关未能完成我们的初始业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证行权价将会降低，并在该事件生效日期后立即生效，现金金额和/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

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如果因A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少了已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

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如上所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价格乘以一个分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，以及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

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如果A类普通股的已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，并且不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组)，或在我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，认股权证的登记持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下，将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

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这些认股权证是根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括符合

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认股权证协议中有关认股权证条款及认股权证协议条款描述的条文，或(Ii)根据认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关A类普通股现金股息的条文，或(Iii)加入或更改认股权证协议各方可能认为必要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文。您应查阅作为本报告证物的10-K表格提交的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

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权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股记录在案的股份投一票。

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单位分离后，不得发行零碎认股权证，只能进行整体认股权证交易。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。

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吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定不适用于为执行根据《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

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权利

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除非我们不是企业合并中尚存的公司，否则每个权利持有人将自动获得完成我们初始业务合并的A类普通股的八分之一(1/8)，即使公共权利持有人转换了他或她或它因初始业务合并或修订我们关于初始业务合并活动的修订和重述的公司注册证书而持有的所有A类普通股。如果我们在完成最初的业务合并后不再是尚存的公司，每个权利持有人将自动收到在完成业务合并后本公司A类普通股的每八分之一(1/8)有权获得的幸存实体的证券或财产的种类和金额。在完成最初的业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他或她或其A类普通股。在权利交换后可发行的A类普通股将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。如果我们就业务合并达成最终协议，而我们将不是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人按A类普通股收取与A类普通股持有人在交易中按转换为A类普通股收取的相同对价。在我们最初的业务合并中，版权持有人没有资格投票或赎回。

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我们不会发行与权利交换相关的A类普通股的零碎股份。分数股要么将被四舍五入为最接近的整数股。因此，你必须以八(8)的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的A类普通股的全部股份。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

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分红

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到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)，资本要求和完成一项

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业务合并。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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我们的转让代理、授权代理和权利代理

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我们普通股的转让代理、我们权证的权证代理和我们权利的权利代理是VStock Transfer，LLC。我们已同意赔偿VStock Transfer，LLC作为转让代理、权证代理和权利代理、其代理及其每一股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

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我们修改后的公司注册证书

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我们经修订及重述的公司注册证书载有若干与首次公开招股有关的要求及限制，这些要求及限制将适用于本公司，直至我们完成初步业务合并为止。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的创始人在IPO结束时共同实益拥有我们约23.77%的普通股(假设他们没有购买IPO中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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此外，我们经修订及重述的公司注册证书规定，我们只会赎回公开发售的股票，只要(在赎回后)我们的有形资产净值在紧接完成我们最初的业务合并之前或之后以及在支付承销商费用及佣金后至少为5,000,001美元。

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特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

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吾等须受《大中华商业地产》第(203)节规管首次公开招股完成后的公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

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“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

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我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

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我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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某些诉讼的独家论坛

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除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等经修订及重述的公司注册证书要求(I)在代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序中，(Ii)在任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼中，(Iii)在任何根据DGCL或吾等经修订及重述公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的诉讼中，或在任何针对吾等、吾等董事的索赔的诉讼中，受内部事务原则管辖的高级职员或雇员只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，但下列诉讼除外：(A)关于特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，(C)衡平法院没有事由管辖权的诉讼，或(D)根据《证券法》产生的，美利坚合众国特拉华州地区联邦地区法院和特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内对其具有同时管辖权。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，特拉华州衡平法院的专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

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股东特别会议

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我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

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股东提案和董事提名的提前通知要求

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我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知^这是当天不早于120号高速公路的交易结束^这是前一年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的附例也就格式和内容规定了某些要求

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股东大会。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

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以书面同意提出的诉讼

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IPO完成后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，不得通过股东的书面同意而进行，但对我们的B类普通股除外。

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分类董事会

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我们的董事会分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

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B类普通股同意权

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只要B类普通股的任何股份仍未发行，在没有当时已发行的B类普通股的多数股份持有人的事先投票或书面同意的情况下，我们不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，如果该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先或相对、参与、可选或其他或特殊权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了如此采取的行动，则须由已发行的B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。截至招股说明书日期，本公司并无任何已发行及流通股B类普通股。

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符合未来出售资格的证券

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紧接IPO完成后，我们有8,461,392股A类普通股流通股。在这些股票中，IPO中出售的6,450,000股公开股票将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则第144条，所有1,612,500股方正股票和所有398,892股私人股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。在转换营运资金贷款时可发行的创办人股份、非公开股份及营运资金股份(如有)须受招股章程所载转让限制的限制。于转换营运资金贷款时可发行的创办人股份、私人股份及营运资金股份(如有)将受制于注册权，详情如下所述。

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规则第144条

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根据规则第144条，实益拥有吾等普通股、认股权证或权利的限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告的规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第(13)或15(D)条提交所有规定的报告。

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实益拥有我们普通股、认股权证或权利的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

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对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

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规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

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因此，我们的初始股东将能够在我们完成初始业务合并一年后，无需注册即可出售其创始人股票和私人股票，包括可根据规则第154条转换营运资金贷款后发行的营运资金股票(如有)。

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注册权

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持有方正股份、私人股份及可于转换营运资金贷款时发行的营运资金股份(如有)的持有人，将有权根据将于首次公开招股生效日期前或生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们的初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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证券上市

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我们的单位在纳斯达克上上市，代码为“PNAC”。我们的单位、A类普通股、权证和权利分别以PNACU、PNAC、PNACW和PNACR的代码在纳斯达克中单独列出。