目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于从日本向日本过渡的过渡期，中国需要更多的资金。

委托书档号：001-41394

素数收购I公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：没有。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不，不是。☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的第229.405节)披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ 不，不是。☐

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元64,500,000.

截至2023年3月13日，注册人的已发行普通股数量为8,461,392.

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以引用方式并入的文件

没有。

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素数收购I公司。

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含1933年《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

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II

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第I部分

第2项：业务

在本10-K表格年度报告(“表格10-K”)中，对“公司”的提及以及对“我们”、“我们”和“我们”的提及是指素数收购I公司。

概述

我们是一家新组建的空白支票公司，作为特拉华州的一家公司成立，目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中，我们将其称为初始业务合并。我们确定潜在目标的努力并不局限于某个特定行业。尽管我们专注于搜索技术支持的金融行业内的公司，包括但不限于区块链、数据中心、不可替代令牌、电子商务和其他与技术相关的基础设施行业，但我们不需要完成与这些行业的业务的初始业务合并，因此，我们可能会寻求这些行业以外的业务合并。我们不会与总部设在中国或拥有公司大部分业务的实体(包括香港和澳门)进行初步业务合并。我们定位潜在目标的能力受到提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格(文件编号：333-262457)(“S-1”)登记声明中讨论的不确定性因素的影响。

2022年5月17日，我们完成了6,450,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括因IPO承销商部分行使超额配售选择权而发行的450,000个单位。每个单位包括一股A类普通股(“A类普通股”)、每股面值0.0001美元(“公开股份”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半、每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，以及一项权利(“权利”)，每一项权利使其持有人有权在公司完成初始业务合并时交换一股A类普通股的八分之一(1/8)，产生64,500,000美元的总收益。于首次公开招股结束时，吾等完成私募A类普通股3,988,920股(“私募”)，包括398,892股予本公司保荐人的398,892股，包括349,032股予Prime Number Acquisition LLC(“保荐人A”)及49,860股予荣耀资本有限公司(“保荐人B”，连同保荐人A，“保荐人”，以及董事及高级管理人员，“创办人”)，收购价为每股私人股份10.00元。产生毛收入3,988,920美元(包括来自赞助商A的3,490,320美元和来自赞助商B的498,600美元)(“私募收益”)。私股股份与首次公开招股中作为单位一部分出售的普通股股份相同，不同之处在于私股股份在完成初步业务合并后30天前不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们的创始人有关联或相关关系的其他人士或实体，每个人都将受到相同的转让限制)。首次公开招股所得款项合共65,790,000美元(每股公开招股10.20美元)及部分私募(“信托基金”)存入为本公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立的信托账户(“信托账户”)，由National Association Wilmington Trust担任受托人。

信托基金包括根据本公司、Prime Number Capital LLC(“PNCPS”)及Westpark Capital LLC(“Westpark”)于2022年5月12日订立的承销协议，应付承销商2,257,500美元(“递延承销补偿”)，作为IPO承销商的代表(“代表”)。

我们的管理层对信托账户外的私募收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成企业合并和营运资本。

自首次公开招股以来，我们唯一的业务活动一直是识别、评估合适的收购交易候选者，并为完善业务合并(定义见下文)做准备。我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而亏损。我们一直依赖于出售我们的证券和从赞助商和其他方面获得的贷款来为我们的运营提供资金。

与NOCO-NOCO的业务合并

2022年12月29日，我们，Prime Number Merge Sub Inc.(以下简称合并子)，这是一家特拉华州的公司，成立的目的是成为一家新成立的豁免开曼群岛公司(以下简称PUBCO)在开曼群岛开展业务之前的全资子公司

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合并(定义见下文)、NOCO-NOCO私人有限公司(“NOCO-NOCO”)及共同持有控股权的若干NOCO-NOCO股东(连同其后加入交易的NOCO-NOCO其他股东，“卖方”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。Prime Number Holding Limited于2022年12月28日成立，名为pubco，Prime Number New Sub Pte.Ltd.，名为Prime Number New Sub Pte.Ltd.，名为New Subco，作为双方加入该业务合并协议。

NOCO-NOCO是一家开发阶段的零碳电动汽车电池技术制造商。通过研发多层电池隔板，并为人员和货物提供可持续的移动服务，NOCO-NOCO旨在满足客户对能源的需求，推动实现零碳。

根据业务合并协议(其中包括)，根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)，Merge Sub将与吾等合并并并入吾等(“合并”)，吾等作为Pubco的全资附属公司将于合并后继续存在。合并将在合并结束之日(“合并结束之日”)合并证书正式提交给特拉华州州务卿之时生效，或在合并证书中规定的其他时间(“合并生效时间”)生效。此外，新分公司将向卖方收购NOCO-NOCO的已发行和已发行股份；作为交换，Pubco将向NOCO-NOCO的股东发行Pubco的股份(“股份交易所”，连同合并和业务合并协议中考虑的其他交易，称为“业务合并”)，NOCO-NOCO将成为新分公司的子公司。完成业务合并后，吾等将成为pubco的全资附属公司，而pubco将成为pubco的附属公司，pubco间接持有noco-noco的全部或控股权，而吾等及卖方的股东将收取pubco每股面值0.0001美元的股份(“pubco普通股”)作为代价，并成为pubco的股东。合并生效后，Pubco将更名为“NOCO-NOCO国际公司”。

根据《企业合并协议》，在紧接合并生效时间之前，(I)紧接合并生效时间前已发行及尚未发行的本公司每一单位的股东将自动分离，其持有人应被视为持有A类普通股一股、认股权证一半及一项权利；(Ii)在紧接合并生效时间前发行及发行的每股A类普通股的持有者将注销，以换取获得一股Pubco普通股的权利；。(Iii)持有我们每股B类普通股的股东，每股面值0.0001美元，将被注销以换取获得一股Pubco普通股的权利。(Iv)在紧接合并生效时间之前已发行的每份认股权证的持有者将不再是我们A类普通股的认股权证，并由pubco承担并转换为pubco的认股权证，以购买一股pubco普通股，符合合并生效前基本相同的条款和条件；及(V)在紧接合并生效时间前持有吾等每项已发行权利的股东，将不再是有关我们A类普通股的权利，并由pubco承担及转换为pubco收取一股pubco普通股八分之一(1/8)的权利，但须受合并生效前实质上相同的条款及条件所规限。

此外，在联交所收市时，每名卖方有权从pubco收取相当于(A)除以(I)1,350,000,000美元(“目标估值”)的商数除以(Ii)相当于与业务合并有关的每股Pnai A类普通股的赎回价格(“pubco每股价格”)的pubco普通股的数目乘以(B)业务合并协议分配表所载卖方按比例计算的有关份额。

关于NOCO-NOCO

NOCO-NOCO是亚洲早期脱碳解决方案提供商，旨在主要从事(I)向商业运输公司租赁电池产品，包括电池和BEV，以及向需要电网稳定和备用电源的可再生发电厂和其他发电厂租赁ESS；以及(Ii)为土地所有者提供碳减排解决方案和碳信用销售。NOCO-NOCO运营着一种独特的自有租赁业务模式，通过OEM制造电池产品，并将其出租给客户。NOCO-NOCO依靠与3DOM联盟签订的独家许可协议，利用3DOM联盟的知识产权和技术开发和制造自己的电池产品和服务。它还从事碳减排解决方案和碳信用销售，并将它们交叉销售给电池业务客户，以抵消其业务产生的碳排放。

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NOCO-NOCO于2019年7月25日根据新加坡法律注册成立。主要行政办公室位于新加坡068807新交所中心2号04-06号，总面积2,432平方英尺。租约将于2024年9月14日到期。NOCO-NOCO的电话号码是(65)6970 9643，联系电子邮件地址是Conactus@noco-noco.com。其普通股没有既定的公开交易市场。

相关协议

禁售期协议

在合并生效前，若干卖方及我们的创办人将与我们及Pubco订立锁定协议(“锁定协议”)。

根据禁售期协议，该等持有人所持有的Pubco普通股分类为(I)“第一组禁售股”，指该卖方将从股份交易所收取的公共普通股总数的50%，或该持有人因合并而转换其创办人股份时将获得的Pubco普通股数目的50%；(Ii)“第二组禁售股”，指该卖方将从联交所收取的其余公共普通股总数的50%。或该股东因合并而转换其创始人股份而获得的公共普通股数量的50%；及(Iii)“第三组禁售股”，指该持有人因转换其私人股份及与合并有关的营运资金贷款股份(定义见禁售股协议)而获得的Pubco普通股总数。第一组禁售股、第二组禁售股、第三组禁售股统称为禁售股。

“禁售期”是指(I)就第一组禁售股而言，指自股份交易所结束日起至(A)至少六个月后，或(B)每股上市普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)在换股完成后30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日结束的期间，以较早者为准；(Ii)就第II组禁售期股份而言，自股份交易所结束日起至其后六个月的日期止；。(Iii)就第III组禁售期而言，自股份交易所结束日起至其后30日止。

除某些惯例例外情况外，持有者将同意在禁售期内不(I)直接或间接出售、转让、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或就任何禁售股建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，(Ii)订立具有同等效力的交易，(Iii)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期、对冲或其他安排，(I)不会因持有禁售股或其他原因而产生任何经济后果，亦不会就禁售股从事任何卖空或其他安排，或(Iv)不会公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条所述任何交易的意向。

注册权协议

于股份交易所收市前，PUBCO与若干PUBCO普通股的潜在持有人(包括吾等的创办人、卖方及交易融资的投资者)将订立登记权协议，并于收市后生效，据此(其中包括)PUBCO将同意根据证券法承担若干转售搁置登记责任，而持有人已获授予若干要求及附带的登记权利。

认股权证假设协议

于合并完成前，吾等、PUBCO及VStock Transfer，LLC(吾等的转让代理)将订立认股权证假设协议，根据该协议(其中包括)，吾等将于合并完成后将其于现有认股权证协议下的所有权利、权益及义务转让予Pubco，而Pubco将承担现有认股权证协议所规定的认股权证。

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企业合并的背景

业务合并的条款是我们与NOCO-NOCO及其各自代表进行公平谈判的结果。以下是对这些谈判背景的简要描述。

自2022年5月17日至本公告日期，我们不同程度地评估了约五家潜在的企业合并候选者，涉及不同行业和行业，包括建筑和基础设施、制造业、高科技和金融科技。我们的管理团队在内部以及与潜在的业务合并候选人的管理团队就这些目标进行了频繁的讨论。对于我们没有进行最终交易文件的四个潜在候选者，我们与两个目标签署了保密协议，并与另外两个目标分别签署了不具约束力的条款说明书。

企业合并的时间表

2022年6月1日，张伟雄(Jeff)会见了包括松村正隆先生在内的NOCO新加坡管理团队。NOCO-NOCO管理层分享了NOCO-NOCO的业务和行业情况，并邀请张先生参观3DOM Alliance在日本的设施。

6月9日，张先生前往日本，在NOCO-NOCO管理层的陪同下，与NOCO-NOCO的控股股东3DOM Alliance进行了实地考察。在访问期间，张先生与NOCO-NOCO管理团队和3DOM Alliance就NOCO-NOCO的业务运营、业务计划分析和业务合并潜力等话题进行了交谈。为了更详细地回答问题，NOCO-NOCO管理层与我们提出了不具约束力的意向书，其中应包含保密条款。在张先生访问日本后，我们的管理层同意进一步寻求与NOCO-NOCO的机会。

2022年6月15日，NOCO-NOCO的代表和我们的管理层举行了会议，初步讨论了签订一份不具约束力的意向书。

2022年7月1日，我们向NOCO-NOCO发送了一份不具约束力的条款说明书草案，主要用于演示目的，以显示条款说明书中包含的重要条款。草案包括以下条款：(I)双方将考虑业务合并，交易结构将根据尽职调查结果和其他考虑因素确定；(Ii)交易总对价将基于NOCO-NOCO的股权价值估计为25亿美元，这是NOCO-NOCO希望的估值。双方还同意进一步讨论估值和其他条款。

2022年7月11日，为了获得NOCO-NOCO的更多信息，并让各方有时间就业务合并的实质性条款进行谈判，我们和NOCO-NOCO达成了一份不具约束力的意向书(“NOCO-NOCO意向书”)，其中考虑了以下主要条款：(I)NOCO-NOCO意向书仅旨在表达双方对潜在业务合并的兴趣，除某些具有约束力的事项外，不应对各方产生法律义务；(Ii)双方同意在NOCO-NOCO意向书发出之日起45个工作日内，真诚讨论并作出合理的诚意努力，就潜在业务合并的不具约束力的实质性条款达成书面协议，该书面协议应作为NOCO-NOCO意向书(“条款说明书”)的附件和补充；(Iii)NOCO-NOCO在任何时候均不得对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的权利。(Iv)各方应对另一方披露的信息保密；以及(V)在NOCO-NOCO意向书终止之前，NOCO-NOCO不得从事将禁止或损害拟议业务合并的交易。

在签署NOCO-NOCO意向书后，NOCO-NOCO开始向我们分享尽职调查材料，包括但不限于与业务规划有关的文件，以及现有的合作意向书或交易指示。

从2022年7月11日到2022年8月5日，我们和NOCO-NOCO就拟议的条款说明书进行了广泛的讨论和谈判。谈判主要集中在对NOCO-NOCO业务的估值上。经过谈判，我们和NOCO-NOCO就12.5亿美元至25亿美元的估值范围达成一致。

2022年8月5日，双方签署了条款说明书。条款说明书包括以下条款，其中包括：(I)交易总对价将基于NOCO-NOCO的股权价值，估计在12.5亿至25亿美元之间；(Ii)在业务合并结束时，将完成至少20,000,000美元的交易融资。

2022年10月25日，我们聘请了PNCPS和Westpark作为PNAC IPO承销商的代表，担任我们与其最初业务合并相关的财务顾问。

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2022年10月25日，我们和PNCPS达成了一项单独的协议，PNCPS将尽其合理努力确定和介绍潜在的目标，评估潜在的业务合并和评估业务合并的拟议结构，并协助管理流程和其他相关服务。

2022年10月27日，NOCO-NOCO聘请Sidley Austin担任拟议中的业务合并的美国证券法律顾问。

2022年11月11日，NOCO-NOCO就拟议的业务合并聘请Marcum Asia CPAS LLP为其审计师。

2022年11月，我们聘请Robinson&Cole LLP(“R&C”)担任拟议业务合并的美国证券法律顾问。

2022年11月18日，R&C向NOCO-NOCO发送了一份法律尽职调查清单，作为我们对NOCO-NOCO业务运营的尽职评估的一部分。

2022年11月23日，我们和R&C收到了NOCO-NOCO对尽职调查清单的初步回应，该清单包含了关于NOCO-NOCO的法律调查材料。我们和R&C开始了对这些材料的调查。

2022年11月28日，NOCO-NOCO和我们的代表，包括盛德国际和R&C，举行了一次虚拟会议，讨论拟议的交易结构，并确定了交易推进的时间表和责任。

2022年11月30日，盛德和R&C互通电子邮件，以确定这份委托书/招股说明书的起草责任。

2022年12月1日，R&C就非英语起草的调查材料及其翻译发出了后续尽职调查请求。

2022年12月5日和6日，NOCO-NOCO的代表向R&C分发了翻译后的尽职调查材料。

2022年12月6日，盛德国际向R&C发送了一份业务合并初稿，其中反映了已执行的条款说明书中的条款。

2022年12月7日，Sidley Austin根据之前的讨论分发了本委托书/招股说明书的起草责任。

2022年12月7日，R&C传阅了一份更新的尽职调查请求清单，其中包含额外的尽职调查问题。

2022年12月8日，NOCO-NOCO的代表通过电子邮件提供了要求的额外尽职调查材料。

2022年12月10日，R&C向NOCO-NOCO代表发送了后续尽职调查问题，NOCO-NOCO代表当天通过电子邮件和额外的尽职调查材料解决了这些问题。

《企业合并协议》自《企业合并协议草案》最初传阅至2022年12月29日签署之日起，于2022年12月6日之间进行谈判。考虑到整体资本市场状况和最近业务合并完成后的股票表现，以及最重要的是，为了吸引潜在投资者和保留我们的非赎回公众股东，我们和NOCO-NOCO同意将最终估值设定在估值范围的低端。

业务合并协议及相关协议的具体条款是在业务合并协议草案最初传阅后不久至业务合并协议签署之日起不久期间，由NOCO-NOCO各自的律师与我们通过电子邮件和虚拟电话会议进行谈判的。

2022年12月15日、21日、24日左右，WE和NOCO-NOCO的各自律师通过电子邮件交换了业务合并协议草案。谈判的主要议题包括但不限于《企业合并协议》中设想的企业合并的结构和条款、陈述和担保的范围、适用的

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目录表

成交条件及成交前契约、终止条款及条件、关乎成交后管理的公司管治事宜、董事会组成及股权激励计划，以及各方的披露时间表。

在谈判期间，我们和NOCO-NOCO还继续就NOCO-NOCO的估值进行讨论。

2022年12月21日，Merge Sub根据特拉华州的法律成立。

2022年12月22日，我们聘请Ogier Global担任与业务合并有关的开曼法律顾问。

2022年12月27日，Sidley Austin向我们和R&C传阅了NOCO-NOCO的披露信函草案。

2022年12月27日，Sidley Austin向我们和R&C传阅了禁售协议草案。

2022年12月28日，R&C向NOCO-NOCO和赛德利·奥斯汀分发了我们的披露信函草案，赛德利·奥斯汀于2022年12月28日向我们和R&C分发了更新的NOCO-NOCO披露信函草案。

从2022年12月28日到2022年12月29日签约之日，NOCO-NOCO和US的各自律师交换了对公开信的草稿和意见。

2022年12月28日，R&C向NOCO-NOCO和赛得利·奥斯汀传阅了认股权证假设协议草案和注册权协议草案，双方于当天交换了意见。

2022年12月28日，Pubco根据开曼群岛的法律成立，成为一家获得豁免的股份有限公司。

在起草和审查过程中，在我们管理层的指导下，R&C向董事会发送了业务合并草案、每个相关的辅助文件和交易条款摘要，供董事会审查和审议。在各方最后确定业务合并和每份附属文件之前，会定期更新董事会的任何其他变动。

从2022年11月23日到2022年12月29日企业合并协议签署之日为止，我们、NOCO-NOCO、盛德和R&C不断审查调查材料，并跟进其他调查请求。

于2022年12月29日，董事会召开会议，讨论及批准业务合并协议、将于业务合并结束前或同时订立的各项相关协议及业务合并。在考虑了《企业合并协议》的拟议条款后，将在企业合并结束之前或同时签订的每项相关协议，并考虑到标题下所述的其他因素。董事会批准企业合并的理由，“董事会一致批准业务合并协议、将于业务合并结束前或同时订立的各项相关协议及业务合并，并决定完成业务合并协议及相关协议所预期的业务合并乃为明智及符合吾等的最佳利益。董事会指示将业务合并及其他交易以委托书/招股说明书的建议形式提交本公司股东批准及采纳，并建议本公司股东批准及采纳该等建议(“建议”)。

后来，在2022年12月29日，我们、Merge Sub、NOCO-NOCO和NOCO-NOCO的某些股东签订了业务合并协议。

2022年12月30日，我们提交了一份当前的Form 8-K报告，其中包含业务合并协议和其他附属协议的某些关键条款的摘要。

2023年1月25日，新的子公司根据新加坡法律成立。

于二零二三年二月三日，公共公司及新附属公司各自通过董事会决议案，批准、确认、批准及授权签署业务合并协议及拟进行的交易，并根据协议条款成为业务合并协议的订约方。

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与顾问公司签订的协议

2022年10月25日，我们聘请了PNCPS和Westpark作为IPO承销商的代表，担任我们最初业务合并的财务顾问。根据他们的聘书，PNCPS和Westpark同意，如果我们提出要求并与我们协商，同意协助我们就业务合并进行交易构建和最终购买协议的谈判，与美国股东举行会议讨论业务合并和目标的属性，向我们介绍与业务合并相关的潜在投资者，协助我们进行相关的财务分析、演示和新闻稿。PNCPS和Westpark将不会就本合同下提供的服务获得任何额外补偿，但我们、PNCPS和Westpark之间于2022年5月12日签订的特定承保协议中规定的递延承销费2,257,500美元除外。我们还同意向PNCPS和Westpark偿还与履行其服务相关的合理自付费用，金额最高可达20,000美元。

2022年10月25日，我们和PNCPS达成了一项单独的协议，PNCPS将尽其合理努力确定和介绍潜在的目标，评估潜在的业务合并和评估业务合并的拟议结构，并协助管理流程和其他相关服务。作为其服务的交换，吾等同意支付或促使尚存实体支付相当于本公司、目标公司和/或其股东就企业合并在交易结束时支付或转让的所有现金、证券或其他财产总价值0.5%的服务费。2023年1月31日，我们和PNCPS修改了最初的约定，列出了PNCPS根据该约定与业务合并相关的补偿，其中包括500,000美元现金和609,756股新发行的Pubco普通股，应在交易结束时支付。此外，我们亦同意退还PNCPS提供服务所需的合理自付费用，最高可达5,000元。

论企业合并业务的实施

我们的业务策略是寻找及收购我们相信可透过合并管理团队的努力及完成业务合并而大幅增加收入及盈利的潜在目标，但我们不会与总部设于中国或公司大部分业务在香港及澳门的实体进行初步业务合并。

初始业务组合

吾等的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生，而该等目标业务在吾等就初始业务合并签署最终协议时，合计公平市价合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括应付予承销商的递延承销佣金及应付税款)，但吾等不会与以中国为基地或拥有公司大部分业务的实体(包括香港及澳门)进行初始业务合并。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将征求作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行公司或独立估值或会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。我们的股东可能不会得到这种意见的副本，也不能依赖这种意见。

在我们的初始业务合并结束时，从信托账户中释放给我们的信托资金可以用作支付目标业务的卖家的对价，我们与目标业务一起完成了我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

此外，我们可能需要获得与结束我们最初的业务合并相关的额外融资，该合并将在结束后用于上述一般公司用途。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发售完成后签订的后备协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。在我们最初的业务合并期间或之后，我们的任何创始人都不需要向我们提供任何融资，除非我们的赞助商

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A已承诺将最多465,000股方正股票(定义如下)转让给我们业务组合中与我们和我们的创始人没有关联的财务顾问、发现者或顾问。我们也可能在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本。我们修订和重述的公司注册证书规定，在本次发行之后和完成我们的初始业务合并之前，我们被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的公司合并证书的修订，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至2023年5月17日(自IPO结束起12个月)(或至11月17日)，2023年(自首次公开招股结束起计18个月)如果吾等延长完成企业合并的期限)或(Y)修订前述条文，除非(与我们修订及重述的公司注册证书的任何该等修订有关)吾等向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

一名或多名PNAC董事的财务和个人利益的存在，会导致该等董事在决定建议股东投票支持建议方案时，在他或她或他们认为对PNAC及其股东最有利的情况下，与他或她或他们认为对他或她或他们最有利的事情之间，产生利益冲突。此外，PNAC的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。

有关上述利益冲突和我们管理团队先前存在的相关受托责任或合同义务的更多信息，请参阅标题为“董事、高管与公司治理结构--利益冲突.”

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元

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截至前一年6月30日这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

在支付了2,257,500美元的递延承保补偿和PNCPS作为并购顾问的服务补偿后，在扣除与我们最初的业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有任何人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。董事会是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时做出决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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股东可能没有能力批准我们的企业合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

在适用法律不需要股东批准或证券交易所上市要求的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于各种商业和法律原因，这些因素包括但不限于：(I)交易的时间，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担；(Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东未能批准建议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；及(V)建议的业务合并的额外法律复杂性，向股东呈交将是耗时和繁重的。

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的创办人、顾问或其联属公司可在我们的初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买股份。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的规则M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的创始人或顾问或他们的附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的要约收购规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

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此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这种购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的创始人或顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的创始人、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的创始人、顾问或他们的关联公司达成私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的创始人、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的创始人、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买仅在能够符合规则第10b-18条的情况下进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的创始人、顾问和/或他们的附属公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。

企业合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因递延承销补偿而减少。吾等的创办人已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成吾等的业务合并而持有的任何方正股份及任何私人股份的赎回权。然而，如果我们的创始人在IPO中或之后获得公众股票，如果我们未能在2023年5月17日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则直到2023年11月17日)，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

Pubco已向我们的股东提交了一份F-4表格的注册声明草稿，其中包含代理材料，以寻求他们对业务合并的批准，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成业务合并。有关表决的特别会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的创始人将计入这个法定人数，并已同意将他们的创始人股票、私人股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们的业务合并的批准产生任何影响。我们的创始人总共拥有2,011,392股普通股(包括1,612,500股方正股票和398,892股私人股票)。因此，除了我们创始人的创始人股份和私人股份外，我们还需要2,219,305股(或IPO出售的6,450,000股公开发行股票中的34.41%)才能批准我们的业务合并(假设所有流通股都有投票权)；或者103,957股(IPO出售的6,450,000股公开发行股票中的1.61%)才能批准我们的业务合并(假设只有法定人数出席并投票)。如有需要，吾等拟就任何该等会议发出约30天(但不少于10天但不超过60天)的书面通知，并在会上投票批准我们的业务合并。

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这些法定人数和投票门槛，以及我们创始人的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的全球业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们是否投票、不投票或弃权，以及如果他们真的投票，无论他们投票赞成或反对企业合并，也不论他们是否在为批准企业合并而举行的股东大会的记录日期上是公众股东。

我们经修订及重述的公司注册证书规定，吾等只会赎回公开发售的股票，但前提是(在赎回后)吾等的有形资产净值在紧接初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净值或现金要求后，至少为5,000,001美元。举例来说，建议业务合并可能要求：(I)向目标或其拥有人支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议业务合并条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人。

初始业务合并完成时的赎回限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则进行与吾等业务合并相关的赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就首次公开招股出售的股份总数超过20%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止该等股东随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市价的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有在IPO中出售的股份总数超过20%的公众股东，则该股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关的能力。然而，我们修订和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票赞成或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)或弃权的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下就批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将拥有从我们发出要约材料到要约收购期限结束的时间，或者如果我们分发代理材料(如适用)，则在对企业合并进行投票之前最多两个交易日，如果公共股东希望寻求行使其赎回权，则可以投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

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上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公共股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在2023年5月17日之前完成不同目标的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间段，则可能一直到2023年11月17日)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，自IPO结束起，我们只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年5月17日之前完成我们的业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则到2023年11月17日)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年5月17日之前完成我们的业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则到2023年11月17日)，这些权证将一文不值。

如果我们未能在2023年5月17日之前完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则直到2023年11月17日)，我们的创始人已经放弃了他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股份和私人股份的分配的权利。然而，如果我们的创始人在IPO中或之后获得公众股票，如果我们未能在2023年5月17日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则直到2023年11月17日)，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

我们的创始人已经同意，根据与我们达成的书面协议(作为本文件的证物)，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们关于初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或(Ii)关于与我们的初始业务合并相关的允许赎回或如果我们不能在2023年5月17日(或如果我们延长完成业务合并的时间延长到2023年11月17日)之前赎回100%我们的公开股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前的任何重要条款有关的任何其他重要条款

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除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们的普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们，以支付我们的税款除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们才会赎回我们最初的业务合并之前或之后以及支付承销商费用和佣金之后的至少5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等不能满足(上文所述)有形资产净值要求，吾等将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约700,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私人股份的所有净收益(信托基金除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，信托基金可能受制于我们债权人的债权，这些债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息和索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取以纳税的利息金额，则保荐人将对我们承担责任。除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

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目录表

如果信托基金因信托资产价值减少而减少至低于(I)每股10.20美元或(Ii)于信托账户清盘日信托账户所持有的每股公众股份的较低金额，且保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则吾等的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证赞助商有能力履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会就根据本公司向IPO承销商作出的任何弥偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索偿负责。我们将从IPO收益中获得高达约700,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年5月17日之前完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则直到2023年11月17日)，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们赎回公开股票时，如果我们没有在2023年5月17日之前完成我们的业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，直到2023年11月17日)，根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2023年5月17日之前完成我们的业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则到2023年11月17日)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的税款或用于营运资本目的(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们的其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公开发行的股票这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据义务

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目录表

在我们的承销协议中，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，保荐人可能只在确保信托账户内的金额不会因信托资产价值减少而减少至(I)低于(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户内持有的每股公开股份的较低金额(在每种情况下均扣除提取的利息金额以支付税款)所需承担的责任，且不会对根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托基金可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年5月17日之前完成我们的业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则直到2023年11月17日)，根据适用的法律，如果我们的公开股票被赎回，(Ii)(A)就股东投票批准对我们修订及重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或(如果我们尚未在2023年5月17日之前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份)或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(Iii)在我们完成初始业务合并的情况下，赎回100%的公开股票；或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，然后，仅限于该股东适当选择赎回的那些公开发行的股票，但须受S-1中描述的限制的限制。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于纽约曼哈塞特11030号北大道1129号404套房。

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目录表

员工

我们目前有首席执行官王东风先生、首席运营官张伟雄(Jeff)先生和首席财务官David·弗里德曼先生三名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股、权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们不能向您保证，被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目1A.风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书(文件编号333-262457)(“招股说明书”)以及在提交给美国证券交易委员会的F-4表格中有关业务合并的委托书/招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本年度报告日期，我们在招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化，但我们可能会在提交给美国证券交易委员会的未来文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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目录表

项目2.财产

我们不拥有对我们的业务具有实质性意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要执行办公室仍设在纽约曼哈塞特11030号北大道1129号404套房。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

​

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

2022年5月13日，我们的基金开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为“PNACU”。由这些单位组成的A类普通股、权证和权利于2022年5月13日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“PNAC”、“PNACW”和“PNACR”。

纪录持有人

截至2023年3月13日，我们A类普通股的记录持有人有11人，我们单位的记录持有人1人，我们的独立交易权证记录持有人1人，我们的独立交易权记录持有人1人。记录保持者的数量是从我们转会代理的记录中确定的。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股股票支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何股息支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

于首次公开招股结束的同时，我们完成了3,988,920股私募股份的私募，包括向本公司保荐人配售398,892股，包括向保荐人A配售349,032股股份，向保荐人B配售49,860股股份，每股私募股份收购价10.00美元，产生毛收入3,988,920美元(包括保荐人A的3,490,320美元和保荐人B的498,600美元)。私募股份与首次公开招股中作为单位一部分出售的A类普通股股份相同，不同之处在于私募股份在完成初步业务合并后30天前不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们的创始人有关联或相关关系的其他人士或实体除外，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)。

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目录表

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第6项：精选财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”项目1A中所述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格10-K中的其他部分。

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月25日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和以私募方式向公司保荐人出售A类普通股(“私募股份”)所得的现金、潜在的额外股份、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

2022年5月17日，本公司完成了6,450,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，一份可赎回认股权证的一半，以及一项权利。在IPO结束的同时，我们完成了398,892股定向增发股份的定向增发。在2022年5月17日IPO和私募完成后，总共有65,790,000美元(或每股10.20美元)被存入一个信托账户，该账户是为了公司的公众股东和IPO的承销商的利益而设立的，全国协会威尔明顿信托公司是受托人(“信托账户”)。

最新发展动态

2022年12月29日，我们，素数合并子公司(“合并子”)，一家特拉华州的公司，成立的目的是在NOCO-NOCO业务合并(定义如下)NOCO-NOCO Pte之前成为一家新注册的豁免开曼群岛公司(“Pubco”)的全资子公司。LTD.(“NOCO-NOCO”)与共同持有控股权的若干NOCO-NOCO股东(连同其后加入交易的NOCO-NOCO其他股东，“卖方”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。本文中使用的和未以其他方式定义的大写术语的定义与《企业合并协议》中此类术语的定义相同。素数控股有限公司，成立于2022年12月28日，前身为pubco，以及素数新子私人。有限公司成立于2023年1月25日，前身为新子公司，作为该业务合并协议的缔约方加入。

根据业务合并协议(其中包括)，根据经修订的特拉华州公司法(“DGCL”)，合并子公司将与PNAC合并并并入PNAC(“合并”)，PNAC将作为pubco的全资附属公司继续存在。合并将在合并结束之日(“合并结束之日”)合并证书正式提交给特拉华州州务卿之时生效，或在合并证书中规定的其他时间(“合并生效时间”)生效。此外，将于新加坡注册成立的Pubco的全资附属公司(“新附属公司”)将向卖方收购NOCO-NOCO的已发行及已发行股份；作为交换，Pubco将向NOCO-NOCO的股东发行Pubco的股份(“股份交易所”，连同业务合并协议所拟进行的合并及其他交易，即“NOCO-NOCO业务合并”)，而NOCO-NOCO将成为新附属公司的附属公司。完成NOCO-NOCO业务合并后，PNAC将成为PUBCO的全资子公司，NOCO-NOCO将成为PUBCO的子公司，PUBCO间接持有NOCO-NOCO的全部或控股权，PNAC的股东和卖方将获得PUBCO的股份，每股面值0.0001美元

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目录表

股份“)作为代价，成为pubco的股东。合并生效后，Pubco将更名为“NOCO-NOCO国际公司”。Pubco和New Subco在业务合并协议签署后不久注册成立，并已作为该业务合并协议的订约方加入。

目前，我们必须在2023年5月17日之前完成我们最初的业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在2023年5月17日之前完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长至多两次，每次再延长三个月，并且可能直到2023年11月17日才能完成我们的初始业务合并。

经营成果

我们从成立到现在的整个活动都与公司的成立、首次公开募股以及一般和行政活动有关。自首次公开招股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们以投资利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为141,931美元，其中包括一般和行政费用588,973美元，特许经营税47,980美元，所得税112,446美元和递延所得税拨备37,190美元，被信托账户投资的未实现收益215,965美元和信托账户投资的利息712,555美元所抵消。

从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损1,357美元，全部包括组建和运营成本。

流动资金和持续经营

2022年5月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,450,000个公共单位的IPO，产生了64,500,000美元的毛收入。在IPO结束的同时，我们以每股10.00美元的价格完成了398,892股的私募(包括向保荐人A配售349,032股，向保荐人B配售49,860股)，总收益为3,988,920美元。在2022年5月17日IPO和私募完成后，信托账户中总共存入了65,790,000美元(或每股10.20美元)。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为66,718,520美元，其中包括货币市场基金持有的证券，这些基金投资于美国政府国库券、债券或期限不超过185天的票据。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。到2022年12月31日，我们没有提取信托账户上赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标企业并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。该等资金亦可用于偿还我们在完成业务合并前所产生的任何营运开支或寻找人费用，前提是信托账户以外的资金不足以支付该等开支。

截至2022年12月31日，公司的现金为278,295美元，营运资金为313,675美元(不包括信托账户中的投资、应付递延承销费和应缴税款)。截至2022年5月17日首次公开募股结束时，公司的流动资金需求已通过应付票据和关联方垫款以及发行普通股的收益得到满足。

从IPO结束起，我们有12个月的时间来完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。

为支付与企业合并相关的交易费用，公司的发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金。

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目录表

公司管理层计划在首次公开募股结束后的合并期内继续努力完成业务合并。

如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的估计成本低于实际所需金额，则公司在业务合并之前可能没有足够的可用资金来运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并，或因为本公司有责任在完成其业务合并后赎回大量公开股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。

关于公司根据FASB ASC主题205-40“持续经营的财务报表的呈报”对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，如果企业没有发生合并，以及随后可能的解散，强制性清算以及随后可能的解散引发了人们对公司作为持续经营的公司在合理的一段时间内继续经营的能力的极大怀疑，这被认为是财务报表发布后的一年。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

2022年10月25日，我们聘请了PNCPS和Westpark作为IPO承销商的代表，担任我们最初业务合并的财务顾问。根据他们的聘书，PNCPS和Westpark同意，如果我们提出要求并与我们协商，同意协助我们就业务合并进行交易构建和最终购买协议的谈判，与美国股东举行会议讨论业务合并和目标的属性，向我们介绍与业务合并相关的潜在投资者，协助我们进行相关的财务分析、演示和新闻稿。PNCPS和Westpark将不会就本合同下提供的服务获得任何额外补偿，但我们、PNCPS和Westpark之间于2022年5月12日签订的特定承保协议中规定的递延承销费2,257,500美元除外。我们还同意向PNCPS和Westpark偿还与履行其服务相关的合理自付费用，金额最高可达20,000美元。

2022年10月25日，我们和PNCPS达成了一项单独的协议，PNCPS将尽其合理努力确定和介绍潜在的目标，评估潜在的业务合并和评估业务合并的拟议结构，并协助管理流程和其他相关服务。作为其服务的交换，吾等同意支付或促使尚存实体支付相当于本公司、目标公司和/或其股东就企业合并在交易结束时支付或转让的所有现金、证券或其他财产总价值0.5%的服务费。2023年1月31日，我们和PNCPS修改了最初的约定，列出了PNCPS根据该约定与业务合并相关的补偿，其中包括500,000美元现金和609,756股新发行的Pubco普通股，应在交易结束时支付。此外，我们亦同意退还PNCPS提供服务所需的合理自付费用，最高可达5,000元。

根据该等安排，吾等有责任向代表支付相当于IPO所得款项3.5%的递延承销赔偿。在我们完成业务合并的情况下，递延承保补偿将仅从信托账户中持有的金额中支付给代表。此外，于业务合并完成时，吾等将支付或安排业务合并的尚存实体向PNCP支付500,000美元现金，并发行609,756股新的PUBCO普通股。

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目录表

关键会计政策

产品发售成本

本公司遵守财务会计准则委员会第340-10-S99-1号专题“美国证券交易委员会材料的其他资产和递延成本”(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告5A号专题“发售费用”的要求。发行成本主要包括与首次公开招股直接相关的承销、法律、会计及其他开支，并于首次公开招股完成时计入股东权益。

认股权证

我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将权证归类为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的A类普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。吾等认为，在进一步审阅建议形式的认股权证协议后，管理层的结论是，根据认股权证协议首次公开招股发行的单位所包括的认股权证符合权益会计处理资格。

可能赎回的普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其特征为赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年12月31日，可能需要赎回的A类普通股股票以每股10.34美元的赎回价值作为临时股权列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。我们在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回A类普通股股份账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或如果额外实缴资本等于零的累计亏损的影响。

每股净收益(亏损)

我们遵守ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定同时属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损)，我们首先考虑了可分配给可赎回A类普通股和不可赎回A类普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息计算的。然后，我们根据可赎回和不可赎回A类普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的A类普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。

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目录表

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020 06、带转换债务和其他期权的债务(分主题470 20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815 40)(“ASU 2020 06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020 06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020 06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020 06将于2024年1月1日对公司生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020 06对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不认为任何其他最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告第F-1页开始。

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易所法案》第13a-15(B)条评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

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目录表

管理层财务报告内部控制年度报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录表

第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至本年度报告日期的董事和高管信息。

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王东峰先生作为我们的首席执行官兼董事长，他在互联网行业拥有超过20年的经验，涵盖了从PC基础、移动基础到新兴区块链基础的互联网增长阶段。此外，王健林先生在网络音乐、网络杂志、网络游戏发行、区块链投资、数字货币挖掘等行业拥有十多年的第一手创业经验。2013年，王伟先生加入了由厦门龙陵资本资产管理有限公司(“龙陵资本”)、创新工场控股有限公司和北京真格天成投资管理有限公司创建的免费创业辅导项目--青年CEO俱乐部，与中国新兴初创企业分享行业知识和经验，并为其提供建议。2011年，王辉先生加入蔡文胜先生创立的龙铃资本，担任创始合伙人，后投资了58同城、知乎、美图、飞宇科技国际有限公司、宝峰集团等多家中国知名互联网公司。2009年，王宏先生与他人共同创立了富途集团(00484.HK)(简称富途)，进军网络游戏研发与分销领域。王先生于2009年9月至2019年9月期间担任ForGame的首席执行官兼董事会主席。在他的带领下，集团于2013年10月在香港联交所成功上市。在此之前，王伟先生和蔡文胜先生于2006年共同投资了电驴VeryCD、FlashGet、4399游戏、美图等企业。2004年，王伟先生在中国创办了北京智通物显科技有限公司，或称中通电子杂志平台，并于2005年1月至2008年10月期间担任公司首席执行官。2000年4月至2004年8月，王伟先生在数字音乐发行公司北京飞网音乐软件研发有限公司担任董事工作。王伟先生于1999年在北京建设大学获得国际贸易和全球经济专业学士学位。

David·弗里德曼先生，是我们的首席财务官，自2022年5月起担任董事首席财务官。弗里德曼先生在战略管理、高科技和人工智能领域拥有20多年的经验。自2020年5月以来，他一直担任文蒂科技公司的董事，该公司是一家开发自动移动车辆的公司，旨在通过扰乱交通、商业和社会来改善生活。自2019年8月以来，李·弗里德曼先生一直担任Alice Technologies的顾问和教练，Alice Technologies是一家致力于现代人工智能和优化技术的人工智能平台的开发商。自2019年6月以来，弗莱德曼先生一直担任Oyla Inc.的首席财务官，该公司是一家开发光学传感器的公司，旨在允许智能机器感知和导航周围的三维世界。2018年7月至2021年11月，他担任Ayla Networks董事会执行主席，2010年9月至2018年7月，他在Ayla Networks担任首席执行官，Ayla Networks是一家云平台即服务连接平台提供商，旨在提供灵活性和模块化，以实现几乎任何类型的设备、云或应用程序环境的快速变化。在此之前，弗里德曼先生于2006年2月至2020年1月担任零G无线战略市场部业务开发部副总裁兼高级董事，设备联网无线解决方案开发商。2000年2月至2006年1月，弗里德曼先生担任三维集成电路开发商Matrix Semiconductor的战略客户经理，负责所有直接/间接欧洲销售。1997年5月至2000年2月，弗里德曼先生担任英特尔微处理器定价组的营销经理，英特尔是全球最大的芯片制造商之一，为全球个人电脑和数据中心市场设计和制造微处理器。1993年1月至1995年7月，弗里德曼先生在大通银行担任并购分析师。弗里德曼先生于1997年在密歇根大学获得工商管理硕士学位，并于1990年在高露洁大学获得历史学学士学位。

张伟雄(Jeff)张先生，是我们的首席运营官，在私人和公共资本市场拥有超过15年的经验。2022年1月至今，张昌先生一直担任特殊目的收购公司蓝色世界收购公司(纳斯达克：BWA)的首席运营官。此前，在2015年11月至2022年3月期间，张昌先生曾在投资基金--财富亚洲多空基金担任董事顾问。自2011年11月以来，张昌先生一直在新加坡房地产商龙湖集团私人有限公司担任董事。自2009年8月以来，张昌先生一直担任房地产开发和酒店管理公司新佳置地有限公司(SGX：5HH)的首席执行官。2014年4月至2020年5月，张昌先生担任

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凯普安联控股有限公司(前身为CWX Global Ltd)(SGX：594)是一家专注于投资和石油勘探业务的公司。陈昌先生于2017年6月在新加坡管理大学获得工商管理硕士学位。他还通过了资本市场和金融咨询服务(CMFAS)考试，其中包括模块1(2003年12月)、模块4A(公司融资咨询规则和条例，2005年6月)、模块5(金融咨询服务规则和条例，2004年1月)、模块6(2004年1月)和模块8(集体投资计划，2004年2月)。陈昌先生于2011年完成了挑战时代董事会成员执行技能课程，并于2012年在新加坡管理大学获得SMU-SID董事证书。

王沁玉女士自2022年5月以来，它一直作为一个独立的董事。王女士在电子商务和风险管理方面拥有20多年的经验。2017年2月至今，王欣女士担任浙江易高文化创意围棋战略顾问。为高管提供战略咨询。2016年1月至2017年1月，王女士担任杭州陶德数据有限公司的联合创始人，该公司是一家使用自动化机器学习引擎的数据分析服务提供商，执行分析、模型部署和模型更新。2010年10月至2015年12月，王女士在全球最大的零售商和电子商务公司之一的阿里巴巴集团担任董事高管。2006年2月至2008年9月，王女士担任汇丰银行副行长总裁，汇丰银行是世界上最大的银行之一，在全球拥有4,000万客户。王女士在2000年9月至2006年2月期间担任摩根大通副总裁，涉及风险和信息管理。王雪红获得了博士学位。她在匹兹堡大学获得工程学学位，在清华大学获得工程学学士学位。

David谢尔曼先生自2022年5月以来，它一直作为一个独立的董事。谢尔曼先生是一名教授，在会计和审计方面拥有30多年的学术和专业经验。谢尔曼先生自1984年以来一直在东北大学担任教授，专门研究财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题等领域。自2014年1月以来，谢尔曼先生一直担任世界上最古老的英语表演学校美国戏剧艺术学院的理事和财务委员会主席，并自2010年7月以来担任D-Tree International的董事会成员和财务主管，D-Tree International是一家开发和支持电子临床协议的非营利性组织，使世界各地的医疗工作者能够提供高质量的医疗服务。从2020年至今，谢尔曼先生担任董事有限公司和华夏博雅有限公司审计委员会主席，该公司是一家在中国运营的教育服务提供商。从2020年至今，谢尔曼先生担任王道科技有限公司董事会和审计委员会主席，该公司是中国在线教育和技术服务提供商。2019年至今，谢尔曼先生担任董事控股公司(纳斯达克股票代码：NVVE)(前身为新生收购公司(纳斯达克股票代码：NBAC))的董事和审计委员会成员，直至2021年3月完成业务合并。2012年1月至2014年11月，谢尔曼先生担任生猪生产企业AgFeed Corporation(场外交易代码：FEED)审计委员会和薪酬委员会主席。2011年2月至2016年5月，谢尔曼先生担任武汉24K黄金首饰制造商金凰珠宝(纳斯达克：KGJI)审计委员会主席。谢尔曼先生曾于1980年至1995年在麻省理工学院斯隆管理学院任教，并在塔夫茨医学院担任兼职教授和哈佛商学院客座教授(2015)。2004年至2005年，Sherman教授是美国证券交易委员会公司金融部首席会计师办公室的学者。谢尔曼先生于1981年在哈佛商学院获得会计和问责系统博士学位。谢尔曼先生1971年在哈佛商学院获得工商管理和金融控制硕士学位，1969年在布兰迪斯大学获得经济学学士学位。他以优异的成绩获得了经济学荣誉。谢尔曼先生是注册会计师证书持有者。谢尔曼先生于2021年6月至2022年12月期间担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司湖滨收购一公司的董事，并自2022年3月至2022年3月起担任纳斯达克上市的另一家特殊目的收购公司湖岸收购二公司的董事。

*克里斯·邓恩先生自2022年5月以来，它一直作为一个独立的董事。邓恩先生是观澜湖资本的合伙人，负责管理房地产投资。在此之前，邓恩先生在2001年至2012年期间担任德意志银行商业地产集团董事的董事总经理，负责管理一批银行家，负责执行和不良商业房地产贷款的采购、定价、结构设计和结算。2000年至2001年，他在美国银行证券有限责任公司房地产金融部担任负责人。邓恩先生在1997年至2000年期间还曾在标准普尔担任结构性金融-商业房地产部门的董事主管。邓恩先生在波士顿大学获得工商管理学士学位。

我们的董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除下文所述和“董事、高管与公司治理 — 利益冲突这些人目前都不是执行与我们业务计划类似的商业计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些人的技能和经验，

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目录表

他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别并实施收购交易，尽管我们不能向您保证他们实际上能够做到这一点。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求，只要我们不是一家控股公司，董事会的多数成员就必须是独立的。《纳斯达克规则》中对独立董事的定义是，除公司或其子公司的高级管理人员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，王女士、谢尔曼先生及邓恩先生均为“独立董事”，一如纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

审计委员会

自我们首次公开募股以来，我们有一个董事会审计委员会。王女士、谢尔曼先生和邓恩先生担任我们审计委员会的成员。谢尔曼先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。王女士、谢尔曼先生和邓恩先生是独立的。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定谢尔曼先生有资格成为一名审计委员会财务专家“如适用的”美国证券交易委员会“规则所述。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

自我们首次公开募股以来，我们有一个董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是王女士、谢尔曼先生和邓恩先生。王雪红担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上文所述，除报销开支及吾等同意支付予代表的业务合并费用外，就我们的业务合并而言，我们不会向任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的联属公司支付任何补偿，包括在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，尽管吾等可能会考虑在首次公开招股后向高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿，以支付于首次公开招股后我们可能聘用的高级管理人员或顾问。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

薪酬委员会目前的章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或征求其意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

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我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

尽管我们不认为我们和创始人之间目前存在任何冲突，但我们创始人的附属公司可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定寻求机会，我们可能被排除在获得这种机会之外。此外，在我们创始人内部产生的投资想法可能适合我们两个人和创始人的一个附属公司，并且可能针对这样的实体，而不是我们。我们的创始人或同时受雇于我们的创始人或与我们的创始人有关联的管理团队成员都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在的业务合并机会，除非他们专门以公司高管或董事的身份向该成员介绍。我们的创始人和/或我们的管理团队，作为我们创始人的员工或附属公司或在他们的其他努力中，可能被要求在他们向我们提供此类机会之前，向未来创始人的附属公司或第三方提交潜在的业务合并。

本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的、受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的、受信责任或合约责任，根据该等义务，该高级职员或董事有责任或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到企业合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

我们的高级管理人员或董事可能在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，或者在我们未能在2023年5月17日之前完成初始业务合并之前(如果我们延长完成业务合并的时间，则到2023年11月17日之前)，成为拥有根据1934年证券交易法(修订本)或交易法登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事。

在考虑PNAC董事会投票赞成批准该等建议时，PNAC股东应紧记，保荐人及PNAC董事及行政人员在该等建议中拥有权益，而该等建议与PNAC股东的建议不同，或与该等建议不同(或可能与该等建议有所冲突)。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

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目录表

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的股东进行表决，我们的创始人已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的创始人已同意投票支持他们持有的任何创始人股票和私人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

第16(A)节-实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法或交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供该等报告人提交的所有第16(A)节和表格的副本。

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目录表

仅根据对最近一个财政年度向吾等提交的该等表格的审查，或不需要表格5的书面陈述，吾等认为，根据交易所法案第16(A)节规定须提交的所有该等表格，已由须于截至2022年12月31日的财政年度提交的高级职员、董事及证券持有人及时提交，但首席营运官张伟雄(Jeff)先生的表格3除外。

第11项.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

除本公司保荐人A于招股结束前向本公司高级管理人员、董事、秘书及一名保荐人及其指定人士转让方正股份共计138,500股外，本公司并无任何高级管理人员或董事因提供服务而收取任何现金补偿，其中(I)共有45,000股方正股份转让予本公司首席执行官兼董事长王冬峰先生，(Ii)约30,000股方正股份转让予本公司首席财务官David先生及董事，(Iii)每15,000股方正股份转让予王沁玉女士，此外，我们的保荐人A已同意预留最多465,000股方正股份，以转让予与我们及我们的创始人并无关联的财务顾问、财务顾问或顾问。除本招股说明书的其他部分所述外，我们不会向我们的创始人或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，尽管我们可能会考虑在本次发行之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿，以在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下支付。此外，我们的高级职员、董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的受益所有权信息，按如下方式列出：

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目录表

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映首次公开招股出售的单位所包括认股权证的实益拥有权记录，因为此等认股权证在我们完成初步业务合并后30个月或首次公开发售结束后12个月后方可行使。截至本文发布之日，已发行和已发行的A类普通股共有8,461,392股。

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方正股份及私人股份须受本公司创办人与吾等订立的函件协议中的锁定条款所限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就方正股份而言，50%的方正股份不得转让、转让或出售，直至以下较早的情况发生：(A)在我们完成初始业务合并的日期后六个月内，或(B)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日开始的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，其余50%的方正股份可能

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目录表

不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月后，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募股份而言，直到我们的初始业务合并完成后30个月，但在每种情况下，(A)向我们的创始人、我们的任何创始人的任何附属公司或家族成员、直接和间接股权持有人、(B)如属个人，则借赠予该人的直系亲属成员、受益人是该人的直系亲属成员或该人的联系人士的信托基金或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系命令；(E)通过与完成企业合并相关的私人出售或转让，价格不高于证券最初购买的价格；(F)在我们完成最初的企业合并之前，如果我们进行清算；或(G)在我们的创始人解散时，根据特拉华州的法律或我们创始人的有限责任公司协议，但在(A)、至(E)或(G)条款的情况下，这些允许的受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或我们创始人的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但不会使用信托资金来偿还该等贷款。根据贷款人的选择，至多300万美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为私人股票。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的创办人或我们创办人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利。

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第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

创办人和私募股权

2021年4月7日，保荐人A和保荐人B分别收购1,357,000股和80,500股B类普通股。2021年5月28日，保荐人A和保荐人B分别无偿交出271,400股和16,100股B类普通股。2021年12月22日，本公司对B类普通股进行1.5比1的股票拆分，发起人持有1,725,000股B类普通股。2021年12月28日，保荐人以一对一的方式将其持有的B类普通股转换为1,725,000股A类普通股(其中最多225,000股可被没收，条件是承销商的超额配售选择权未全部或部分行使)。因此，保荐人A拥有1,628,400股A类普通股，总代价为23,600美元，保荐人B拥有96,600股A类普通股，总代价为1,400美元(统称“创办人股份”)，总代价为25,000美元，或每股约0.01美元。由于承销商于2022年5月17日部分行使超额配售选择权，112,500股方正股票被没收。2022年6月3日，保荐人向转让代理人发出注销通知，无偿没收剩余的112,500股。

在紧接2022年5月17日首次公开招股结束前，保荐人A以原始购买价格向保荐人A的高级管理人员、董事、秘书和一名成员或他们的指定人士转让了总计138,500股方正股票，其中45,000股方正股份给我们的首席执行官兼董事长王东风先生，30,000股方正股票给我们的首席财务官兼首席财务官David·弗里德曼先生和董事，15,000股方正股票给我们的独立董事和秘书每人，以及3,500股方正股票给杨致远先生。我们赞助商A的一名成员A还同意预留最多465,000股方正股票，用于转让给与我们的业务合并相关的财务顾问、发起人或顾问。

在首次公开招股结束的同时，本公司共出售398,892股私募股份，包括向保荐人A出售349,032股，向保荐人B出售49,860股，每股私募股份收购价10.00美元，产生毛收入3,988,920美元(包括保荐人A的3,490,320美元和保荐人B的498,600美元)。私募股份所得款项净额加入首次公开招股所得款项将存入信托账户。如果本公司未能在2023年5月17日之前完成业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则至2023年11月17日)，出售私募股份所得款项将用于赎回公开发行的股份(受适用法律要求的约束)，私募股份将一文不值。

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目录表

创始人同意不转让、转让或出售其50%的创始人股票，直到下列情况中较早的发生：(A)在公司初始业务合并完成之日后六个月内，或(B)在公司初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，其余50%的创始人股票不得转让。转让或出售，直至本公司初始业务合并完成之日起六个月，或在任何一种情况下，如在本公司初始业务合并后，本公司完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则在任何一种情况下，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易。

正如本报告题为“董事、高管与公司治理-利益冲突“，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体(包括我们的创始人)的业务范围内，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前对可能优先于他们对我们的职责的其他实体负有某些相关的受托责任或合同义务。除本报告其他部分所述外，我们不会就完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务向我们的创始人或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿，无论是在我们初始业务合并之前还是与初始业务合并相关。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人、顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

本票

于2021年3月19日，保荐人A同意向本公司提供总额为400,000美元的贷款，部分用于与首次公开募股(“本票”)相关的交易费用。期票是无担保、免息的，将于2022年8月31日早些时候或IPO结束时到期。本公司于2022年5月17日首次公开招股结束时偿还了350,000美元的未偿还余额。

营运资金贷款

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或我们创始人的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但不会使用信托资金来偿还该等贷款。根据贷款人的选择，至多300万美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为私人股票。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的创始人或创始人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

截至2022年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。

其他

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等已就私募出售的私募股份、转换营运资金贷款后可发行的私募股份(如有)及创办人股份订立登记权协议。

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目录表

关联方政策

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不完成与我们任何创始人有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，除本报告和S-1的其他部分所述外，我们不会向我们的创始人、现有顾问或我们或他们的关联公司支付在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务的发起人费用、报销或现金支付，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，无论是在我们最初的业务合并之前还是与我们的初始业务合并相关。此外，我们将向我们的创始人或其附属公司支付以下款项，在我们完成最初的业务合并之前，这些款项都不会从信托基金中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

项目14.总会计师费用和服务

公共会计费

下表列出了UHY LLP从2021年2月25日(成立)至2022年12月31日期间提供的服务相关的公共会计费用。

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目录表

审计费用是UHY LLP为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务，以及UHY LLP通常提供的与该财年的法定和监管申报或业务相关的服务，包括与我们的IPO相关的服务。“审计相关费用”是指我们的主要会计师为保证和相关服务支付的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会直到2022年5月12日才成立，因此审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

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目录表

第IV部

项目15.展品和财务报表附表

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目录表

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目录表

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项目16.表格10-K总结

没有。

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目录表

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)款的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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目录表

素数收购I公司。

财务报表索引

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F-1

目录表

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独立注册会计师事务所报告

致Prime Number Acquisition I Corp.董事会和股东。

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对财务报表的几点看法

我们审计了Prime Number Acquisition I Corp.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司并无收入，其业务计划有赖于融资交易的完成，而本公司的现金及营运资金不足以在财务报表发布后一年内完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。关于那件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年4月3日

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F-2

目录表

素数收购I公司。

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录表

素数收购I公司。

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录表

素数收购I公司。

股东权益变动表(亏损)

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F-5

目录表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

目录表

素数收购I公司。

现金流量表

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