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我们指的是特拉华州的一家公司 ChargePoint Holdings, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（“注册声明”），涉及 (i) 17,425,878股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的注册该公司可能根据ChargePoint Holdings, Inc. 2021年股权激励计划（“股权激励计划”）和（ii）3,485,175股普通股发行可以根据ChargePoint Holdings, Inc. 2021年员工股票购买计划（“2021 ESPP”，连同股权激励计划，“计划” 和根据注册声明注册的普通股总量为 “注册股份”）发行。

我们审查了注册声明、公司第二次修订和重述的公司注册证书、公司经修订和重述的章程、计划、公司董事会通过的与注册声明和计划有关的决议，以及公司股东在2021年2月25日举行的公司股东特别会议上通过的与计划有关的提案。我们还审查了公司此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经认证令我们满意的原件副本，并研究了我们认为作为本意见书基础的相关和必要的法律问题。我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本与原始文件的一致性。至于与本文表达的观点相关的事实，我们在未经独立调查或核实的情况下依赖公职人员和官员以及公司其他代表的证书、信件以及口头和书面陈述和陈述，并假设其准确性和完整性。

综上所述，我们认为，在以下情况下，根据每份计划新发行的每股注册股份将有效发行、全额支付且不可评估：(i) 最后修订的注册声明应根据《证券法》生效；(ii) 该注册股份应根据适用的计划正式发行和交付；(iii) 代表该注册股份的证书应已正式签署、会签和注册并正式交付给有权获得此项权利的人

为此支付商定的对价（金额不低于其面值），或者，如果任何此类注册股份以无凭证形式发行，则公司的账簿应反映向有权获得该注册股份的人发行该注册股份的情况，并支付该注册股份的商定对价（金额不低于其面值），所有这些都符合适用的计划。

本意见书仅限于特拉华州的《通用公司法》。我们对任何其他司法管辖区的法律、规章或规章不发表任何意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券法或蓝天法。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意提交注册声明中包含或部分提及我们公司的所有内容。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。


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Sidley Austin（CA）LLP是一家特拉华州有限责任合伙企业，以盛德奥斯汀律师事务所的名义开展业务，并与其他盛德奥斯汀合伙企业联手执业。