美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

（第 13d-101 条）

根据 § 240.13d-1 (a) 提交的声明 及其提交的修正案中应包含的信息

根据 § 240.13d-2 (a)

根据1934年的《证券交易法》

（第5号修正案）*

维珍轨道控股有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

92771A 101

（CUSIP 号码）

詹姆斯·卡希兰
美国维珍管理有限公司

Bleecker Street 65 号， 6^第四地板，

纽约州纽约 10012

(212) 497-9050

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2023年3月30日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表13G上提交过声明 ，报告本附表13D所涉的收购，并且是根据规则13d-1 (e)、 规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的，请选中以下方框。☐

注意: 以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他各方，请参阅规则 13d-7 (b)。

* 本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。

为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

本第 5 号修正案（本 “第五修正案”）修订了 2022 年 1 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 附表 13D，经2022 年 11 月 8 日提交的 1 号修正案、2022 年 12 月 19 日提交的第 2 号修正案、2023 年 1 月 30 日提交并经 2023 年 3 月 2 日提交的第 4 号修正案修订（“初始附表 13D” 等经本第五修正案修订的本 “附表13D”）代表（i）维珍投资有限公司（“VIL”）、（ii）Corvina Holdings Limited、（iii）维珍集团控股有限公司以及（iv) 理查德·布兰森爵士。本附表13D涉及Virgin Orbit Holdings, Inc. 的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。Virgin Holdings是一家特拉华州公司（“发行人”），其主要执行办公室位于加利福尼亚州长滩市东科南特 街4022号 90808。

除非下文另有规定，否则初始 附表 13D 中列出的所有先前项目保持不变。此处使用但未定义的所有大写术语的含义应与初始 附表 13D 中规定的含义相同。

特此对第 3 项进行修正和补充，增加以下内容：

2023年2月28日，根据认购协议（定义见下文 ），VIL以10,90万美元的现金 对价从发行人那里购买了2024年到期的12.00％的优先有担保可转换票据的本金总额为10,900,000美元。用于订阅协议（定义见下文）的资金来源是VIL的营运资金。

本第 3 项中披露的信息声称不完整 ，并参照订阅协议（定义见下文）对其进行了全面限定，该协议的副本作为 附录 18 附于此，并以引用方式全部纳入此处。

特此对第5项进行修正和补充，增加以下内容：

截至本文发布之日，任何申报人均不应被视为 转换可转换票据（定义见下文）时可发行的普通股的受益所有人，因为如果不满足 申报人无法控制的条件，则可转换 票据（定义见下文）目前无法在六十（60）天内兑换。因此，在本附表13D中申报人报告为实益拥有的标的股数量中，没有包括转换可转换票据 （定义见下文）时可能发行的普通股。

特此对第 6 项 进行修改和补充，增加以下内容：

2023年3月30日（“生效日期”）， 发行人向VIL出售并发行了本金为1,090万美元的优先有担保可转换票据（“可转换票据”），该票据可转换为发行人的普通股或其他合格证券（定义见下文），但须遵守可转换票据中规定的某些条件和限制。发行人根据截至生效之日的 认购协议（“认购协议”）出售和发行了可转换票据，发行人包括发行人、VIL和发行人在其中的{ br} 国内子公司，这些子公司共同和分别为发行人在可转换票据 （“担保人”）下的义务提供担保。发行人将使用可转换票据的净收益来支付遣散费和其他与裁员 相关的费用。

可转换票据包含惯常违约事件 ，年利率为12.0％（可转换票据下违约事件发生时和持续期间为16.0％），每半年以现金支付，到期日为2024年11月4日（“到期日”）， 除非在该日期之前根据其条款进行了回购、转换或赎回。在遵守纳斯达克股票市场 规则的任何限制的前提下，如果在到期日 最早发生之前，任何基本面变更生效日期和任何合并事件（定义见可转换 br} 票据）的生效日期（定义见下文），转换价格等于投资者在相关合格融资（定义见下文）中支付的购买价格，则可转换票据将自动转换为合格证券（定义见下文）），发行人完成了对其普通股或证券的真正第三方融资在一笔或多笔相关且基本相似的同步交易（“合格融资” 和此类合格融资中出售的证券，即 “合格证券”），将其转换为发行人普通股或可将其兑换为 ，现金收益总额至少为5,000万美元（不包括VIL或其关联公司购买的任何证券） 。VIL可以选择在发行人的融资中按照此类条款转换所有 或部分可转换票据，该融资本来是合格融资 ，但此类融资的现金收益总额低于5,000万美元，转换的效果如上所述，就好像 此类融资是合格融资一样。此外，在2024年10月15日当天或之后，VIL有权将可转换票据的全部或任何部分 转换为普通股，初始转换率为每1,000美元本金 金额为345.5425股普通股（但须根据可转换票据的规定进行调整，即 “固定转换率”）。

如果发生基本面变化、合并 事件（每项定义见可转换票据）或发行人赎回可转换票据，或者如果与合格融资相关的任何自动转换 将受到纳斯达克股票市场相关规则中规定的限制，VIL 有权按固定转换率转换可转换票据。在到期日之前，发行人可根据可转换票据事先发出书面通知 ，将可转换票据的全部或部分 赎回为现金，赎回价格等于待赎回可转换票据本金的100％，外加 应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期（“赎回价格”）。VIL还可能要求发行人根据可转换票据事先发出书面通知，以赎回价格将可转换 票据的全部或任何部分赎回为现金。

可转换票据包含一项契约，该契约限制了发行人和担保人未经VIL同意就发行人和担保人的资产以及 财产设定留置权的能力。如果发行人发生基本面变化（定义见可转换票据），则在 符合某些条件的前提下，VIL可能会要求发行人以基本变化 回购价格将可转换票据的全部或任何部分回购到但不包括基本面变更回购日，再加上应计和未付利息（如果有），以换取现金。最初，按固定转换率转换可转换票据后，最多可以发行3,766,413股普通股 ，但须遵守可转换票据 中包含的调整条款，并可能因被视为合格融资而进行转换。

就可转换票据而言，发行人 和担保人对其各自的几乎所有资产授予了第一优先担保权益，包括所有飞机、 飞机发动机（包括飞机备件）和相关资产，但可转换票据中描述的某些惯常排除资产和允许的留置权 除外。在可转换票据下的违约事件发生和持续时，VIL 有权 除其他外取消担保权益标的资产的抵押品赎回权。根据截至2023年1月30日的发行人、 其他设保人以及作为发行人2023年2月1日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交的VIL之间的担保协议，认购协议和可转换的 票据均被视为 “票据文件”。

订阅协议包含双方惯常的 注册权、陈述、担保、契约和赔偿义务。订阅协议中包含的陈述、保证 和契约仅为订阅协议的目的而作出，截至具体日期， 仅为此类协议各方的利益而作出，并受某些重要限制的约束。

本第6项中披露的信息，包括认购协议的上述描述 和可转换票据，均分别参照订阅 协议和可转换票据的全文进行了全面限定，后者作为附录18和19附录附于本附表13D，并由 参考文献纳入此处。

特此对第 7 项 进行修改和补充，增加以下内容：

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。