0001315098假的DEF 14A00013150982021-01-012021-12-310001315098RBLX：申请年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：申请年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整年终本年度授予的奖励的公允价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整年终本年度授予的奖励的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整本年度没收的奖励的公允价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整本年度没收的奖励的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整截至年底公允价值的变化前几年授予的未偿奖励和 Unvested 奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整截至年底公允价值的变化前几年授予的未偿奖励和 Unvested 奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整公允价值的变化截至本年度授予的上一年度奖励的日期ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整公允价值的变化截至本年度授予的上一年度奖励的日期ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整截至本年度授予的当前奖励的公允价值变化会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整截至本年度授予的当前奖励的公允价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：申请年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：申请年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整年终本年度授予的奖励的公允价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整年终本年度授予的奖励的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整本年度没收的奖励的公允价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整本年度没收的奖励的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整截至年底公允价值的变化前几年授予的未偿奖励和 Unvested 奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整截至年底公允价值的变化前几年授予的未偿奖励和 Unvested 奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整公允价值的变化截至本年度授予的上一年度奖励的日期ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整公允价值的变化截至本年度授予的上一年度奖励的日期ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整截至本年度授予的当前奖励的公允价值变化会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整截至本年度授予的当前奖励的公允价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-3100013150982022-01-012022-12-31iso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交[]

选中相应的复选框：

[]

初步委托书

[]	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒

最终委托书

[]

权威附加材料

[]	根据 §240.14a-12 征集材料

__________________ROBLOX 公司___________________

（其章程中规定的注册人姓名）

_______________________________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒

无需付费。

[]	事先用初步材料支付的费用。

[]	根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2023年年度股东大会通知

970 Park Places加利福尼亚州圣马特奥 94403

致Roblox公司的股东：

我们很高兴代表我们的董事会邀请您参加2023年年度股东大会（包括其任何延期或延期），”Roblox公司的年度会议”）。年会将通过网络直播虚拟举行，网址为 https://web.lumiagm.com/215721927（密码： roblox2023），于太平洋时间2023年5月25日星期四上午8点从加利福尼亚州圣马特奥出发。

我们举行年会是为了寻求您对以下提案的批准：


提案	董事会投票建议	欲了解更多详情
1. 选举 II 类董事	“给” 每位被提名导演的人	页面9
2. 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票	“对于”	页面34
3. 批准独立注册会计师事务所	“对于”	页面63

本信所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

股东还将就会议前适当提出的任何其他业务采取行动。目前我们还不知道有任何其他问题。

年会的记录日期是2023年3月27日。只有在记录日期营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的登记股东才能在年会上投票。对于登记在册的股东，要在年会上投票，您需要在《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）或代理卡上包含的控制号。如果您是街道名称的股东，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人并获得合法代理人，然后按照标题为 “” 的部分中概述的流程向我们的过户代理机构American Stock Transfer & Trust Company, LLC提交注册申请我该如何投票？” 在本信所附的委托书中，以便在年会上对你的股票进行投票。

2023 年 4 月 3 日左右，我们向股东邮寄了一份关于在互联网上提供代理材料的通知，其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。本通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们代理材料的纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：http://astproxyportal.com/ast/24055/。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示。

如果技术故障或其他情况可能会影响年会满足《特拉华州通用公司法》规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力，或者以其他方式建议延期年会，则会议主席或秘书将在太平洋时间上午 9:00 召集会议，会议主席或秘书将在上述指定日期太平洋时间上午 9:00 召集会议，仅用于上述目的休会再开会在会议主席宣布的日期、时间和物理或虚拟地点上。在上述任何一种情况下，我们都将在Roblox网站的投资者页面 https://ir.roblox.com 上发布有关该公告的信息。

根据董事会的命令

马克·雷因斯特拉

总法律顾问兼公司秘书加利福尼亚州圣马特奥
2023年4月3日


	1	2023 年委托书

如何提前投票会议的

关于将于2023年5月25日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。委托书和年度报告可在 http://astproxyportal.com/ast/24055/ 上查阅。


	2


二零二三年年会通知	1
代理摘要	4
董事会	9

项目 1 — 选举 II 类董事	9
导演提名人	10
常任董事	11
董事会构成	13
确定和考虑新的被提名人	13

公司治理	15
导演独立性	15
董事会领导结构	15
董事会委员会	16
董事会和委员会会议	18
董事会对风险的监督	19
领导力发展与管理层继任计划	20
公司治理准则和商业行为与道德守则	20
与董事会的沟通	21
家庭关系	21

环境、社会和治理要点	22
我们的价值观	22
治理	22
我们的员工	22
人物计划	22
我们对文明和安全的承诺	25

董事薪酬	28

执行官员	32

项目 2 — 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票	34
薪酬讨论与分析	36
执行摘要	36
薪酬设定流程	40
我们的高管薪酬的主要内容	43
其他薪酬惯例	47
领导力发展与薪酬委员会的报告	50
高管薪酬表	51
首席执行官薪酬比率	58
薪酬与绩效	59
股权补偿计划信息	62

项目 3 — 对独立注册会计师事务所的批准	63
审计与合规委员会的报告	64
审计和非审计费用	64
预批准政策与程序	65

与关联人的交易	66
某些受益所有人和管理层的担保所有权	67
关于代理材料和2023年年会的问题和答案	69
其他事项	75


	3	2023 年委托书

代理摘要

本委托书摘要重点介绍了有关Roblox Corporation（“Roblox” 或 “公司”）的信息以及本委托书其他地方包含的某些信息。在投票之前，您应该阅读完整的委托声明。您还应查看我们向股东提交的2022年年度报告，以获取有关Roblox2022年财务和经营业绩的详细信息，包括经审计的财务报表和报告中包含的相关附注。

第 1 项
选举 II 类董事	参见页面 9
董事会建议对每位董事候选人进行投票。	参见页面 9

第 2 项
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票	参见页面 34
董事会建议对该提案进行表决。	参见页面 34

第 3 项
批准独立注册公众会计师事务所	参见页面 63
董事会建议对该提案进行表决。	参见页面 63

请今天投票

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们都敦促您立即投票。请仔细查看代理材料，并按照说明对所有提案进行投票。

关于2023年年会的问题和答案

请看”关于代理材料和2023年年会的问题和答案” 获取有关年会、虚拟会议格式、代理材料、投票、公司文件、通信、股东提案提交截止日期和其他相关信息的重要信息。

关于前瞻性陈述的说明

本文件包括联邦证券法所指的前瞻性陈述。本文件中除历史或当前事实陈述（包括有关我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述）以外的所有陈述均具有前瞻性。我们使用 “预期”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“估计”、“继续”、“期望”、“未来”、“打算”、“目标”、“项目”、“计划”、“考虑”、“预测” 等词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于各种原因，实际结果可能会有重大差异。我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述了可能导致我们的实际业绩与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响我们所做前瞻性陈述的风险和不确定性。

关于我们的网站和报告的注意事项

我们网站、其他网站上的任何陈述或本委托书中提及或讨论的当前或定期报告均不被视为本委托书的一部分或以引用方式纳入本委托书中。我们网站、其他网站上的某些陈述或此处的当前或定期报告可能包含有关前瞻性信息的警示性陈述，应仔细考虑。我们网站、其他网站或其他当前或定期报告上的声明也可能随时更改，除非法律要求，否则我们没有义务对其进行更新。


	4

代理摘要

董事会亮点

			委员会成员			其他上市公司董事职位
		自导演以来	行政协调会	LDCC	NCGC	其他上市公司董事职位
被提名人	大卫巴祖基 Roblox 公司创始人、总裁、首席执行官兼董事长	2004				—
被提名人		GREG BASZUCKI 创始合伙人联合创始人，Wheelhouse 企业首席执行官	2008				—
继续	安东尼·P·李查找, 铅 Altos Ventures管理公司副总裁	2008		■	■	—
		安德里亚·王查找索尼影视电视前国际制作总裁和索尼影视娱乐公司国际制作总裁	2020	■	■	■	3
		克里斯托弗·卡瓦略股份 Kabam Games Inc. 前首席运营官	2015	■	■	■	1
		GINA MASTANTUONO IND ServiceNow Inc. 首席财务官	2021	■	■		—


ACC — 审计与合规委员会	LDCC — 领导力发展与薪酬委员会		NCGC — 提名和公司治理委员会

查找独立	◼会员	◼主席	铅首席独立董事

一个多元化且熟练的董事会

我们认为，我们多元化的董事会（我们的 “董事会”）将技能、专业知识和经验相结合，可以监督公司的关键事项并代表股东的利益。


	5	2023 年委托书

代理摘要

技能/经验		标准/描述	经验
	上市公司首席执行官/高管	过去 5 年内担任现任或前任首席执行官、总裁、首席财务官和/或首席运营官的经验	■■■
	上市公司董事会（不包括Roblox）	在过去五年内担任上市公司董事会成员的经验（不包括Roblox）	■■
	私人公司董事会（不包括Roblox）	目前或以前担任私人控股公司董事会成员的经历（不包括Roblox）	■■■■■■
	娱乐业	娱乐和媒体行业和企业的经验和专业知识	■■■
	政府关系/监管	监管和公共政策的背景或经验	■
	科技/数字媒体	在技术相关业务或技术职能方面的经验和专业知识，使他们了解如何预测技术趋势并了解与技术相关的风险	■■■■■
	上市公司财务	作为高管的经验，负责财务业绩的广度和复杂性可与Roblox相媲美	■
	审计/会计	会计、财务报告流程和内部控制方面的经验，包括与财务报表和审计师合作的经验	■■■■
	兼并和收购	作为上市公司董事的并购和整合经验（包括买方和卖出方）	■■■
	网络安全	对监督企业网络安全计划的了解和经验，并有参与相关网络教育的历史	■■
	国际业务	应对公司在建立国际运营和合规计划方面面临的挑战的经验	■■■■■
	人事/补偿	在使公司文化、绩效、薪酬和人才与战略以及远程和灵活的工作策略保持一致方面的专业知识	■■■■■■
	领导力发展	在公司治理要求、领导力发展和管理层继任计划方面的经验	■■■■■
	企业历史与演变	对Roblox公司历史和演变的经验和理解	■■■■■■


	6

代理摘要

公司治理要点

我们认为，良好的公司治理可以促进股东的长期利益，加强我们的董事会和管理层问责制，并带来更好的经营业绩。出于这些原因，我们致力于维持强有力的公司治理惯例。

有关我们的公司治理做法的详细信息可以在”公司治理” 部分从第 15 页开始，包括以下要点：

✔

强有力的首席独立董事，职责广泛；

✔

董事会由 66.7% 的独立董事组成；

✔

非管理层董事的执行会议，至少

两次独立董事年度执行会议；

✔

董事会和委员会的年度自我评估；

✔

董事会多元化程度强；

✔

董事会和委员会的详细战略和风险监督；

✔

不允许导演超额编制；

✔

100% 独立的董事会委员会；

✔

专注于执行官的继任规划；

✔

董事入职计划和继续董事教育；

✔

定期审查委员会章程和关键治理政策；

✔

董事和执行官的股票所有权准则；

✔

致力于营造一个多元化和包容性的工作场所；

✔

专注于公司文化；以及

✔

年度咨询按薪投票


	7	2023 年委托书

代理摘要

高管薪酬要点

按绩效付费和股东一致性

我们的薪酬计划侧重于所有权、长期保留和价值创造

◼	基本工资 + 长期股权奖励

■

首席执行官： 100% 的薪酬以 2021 年创始人兼首席执行官长期绩效奖为基础，需要股价在五年业绩期内大幅上涨才能归属。

■

其他近地天体：我们其他指定执行官薪酬的90％以上（”近地天体”）是基于股权的，要么在三四年内进行基于时间的归属，要么根据公司的绝对股东总回报率进行基于绩效的归属。

薪酬惯例


我们在做什么		我们不做的事
✔ 100% 独立导演们关于我们的领导力发展与薪酬委员会（”LDCC”) ✔ 独立补偿顾问，他不向公司提供其他服务 ✔ 我们首席执行官的全部补偿存在风险，并且基于股价的良好表现 ✔ 使用规模合适的同行群体和更广泛的技术行业调查数据，对近地天体补偿水平进行年度审查 ✔ 控制安排的双重触发变更 ✔ 评估风险回报平衡我们的补偿计划旨在降低不当风险 ✔ 严格的股票所有权要求适用于所有执行官和非雇员董事 ✔ 关于NEO补偿的年度咨询投票 ✔ 定期审查执行官薪酬和同行群体数据		✖ 没有养老金计划 ✖ 董事、高管或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押 ✖ 控制权变更后不征收消费税总额


	8

董事会

第 1 项：

选举 II 类董事

我们的董事会

我们的董事会目前由六名成员组成。我们有一个机密委员会，由三个规模相等的类别组成，分别为一级、二级和三级，每个班级交错任期三年。有关每位董事提名人和常任董事的信息如下所示。正如本委托书中进一步详述的那样，我们的董事会，包括两位董事候选人，反映了广泛的知识、经验、技能、背景和其他特征，包括多元化。

被提名人

根据我们的提名和公司治理委员会（“NCGC”）的建议，我们的董事会已提名戴维·巴斯祖基和格雷格·巴祖基在年会上当选为二类董事，任期为三年，任期至2026年年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格，或者直到该董事提前辞职、退休或其他终止任期。

投票注意事项

每位被提名人都同意在委托书中被提名并在当选后继续担任董事；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出我们的董事会指定的任何候选人来填补该空缺。

如果你是登记在册的股东，你签署了代理卡或通过电话或互联网进行投票，但没有就董事的投票给出指示，那么你的股票将在每位被提名人的选举中被 “投赞成” 票。如果您是街头名股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，则您的经纪人将在此问题上不对您的股票进行投票。

需要投票

每位董事由我们普通股的多数投票权选举产生，他们亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议，有权对董事选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未对特定被提名人 “投赞成票” 的股票，无论是选择 “拒绝” 投票权还是经纪人不投票的结果，都不会对选举结果产生影响。

董事会建议 “支持” 下述被提名人


	9	2023 年委托书

董事会

导演提名人

以下传记是我们的二类候选人的，他们将在2026年年会上当选，任期三年。

DAVID BASZUCKI，60 岁

Roblox 创始人、总裁、首席执行官兼董事长

导演起自：2004

背景

Baszucki 先生自 2004 年 3 月起担任我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会成员。1989年7月至1998年12月，Baszucki先生在二维和三维运动仿真软件开发商Knowledge Revolution担任过各种职务。该软件于1998年12月被专门从事仿真软件的软件公司MSC Software Corporation收购，并于2017年2月被专注于精密测量技术的全球技术集团Hexagon AB收购。1998 年 12 月至 2000 年 12 月期间，Baszucki 先生在 MSC Software Corporation 担任过各种职务，最近担任总经理。Baszucki先生目前是佩利媒体中心的董事会成员。Baszucki 先生拥有斯坦福大学电气工程学士学位。

董事资格

我们认为，Baszucki先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的创始人、总裁、首席执行官和董事长所带来的视角和经验。

GREGORY BASZUCKI，58 岁

创始合伙人联合创始人，Wheelhouse 企业首席执行官

导演起自：2008

背景

Baszucki 先生自 2008 年 2 月起担任我们的董事会成员。自2013年1月以来，Baszucki先生一直担任Founder Partners的联合创始人，Founder Partners是一家紧密的合伙企业，旨在建立和投资资本效率高的移动、互联网和软件公司。他还是Wheelhouse Enterprises, Inc. 的首席执行官，该公司是一个面向商业软件买家和卖家的市场，自2009年1月成立以来一直担任该市场。在加入 Founder Partners 和 Wheelhouse Enterprises 之前，Baszucki 先生在 1998 年 11 月至 2006 年 11 月期间创立了 Dealix Corporation 并担任其总裁。Baszucki先生目前是私营公司Interactive Memories, Inc的董事会成员。Baszucki 先生拥有明尼苏达大学双城分校的电气工程学士学位。

董事资格

我们认为，Baszucki先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他对我们公司的丰富了解和历史，他的高管领导经验，他作为企业家的丰富经验，以及他作为许多公司的现任和前任董事的经验。


	10

董事会

常任董事

以下是每位当前任期将在2024年年会上届满的III类董事的传记。

ANTHONY P. LEE，5

Altos Ventures 管理公司副总裁

导演起自：2008

委员会：

领导力发展与薪酬、提名和公司治理（主席）；首席独立董事

背景

李先生自 2008 年 2 月起担任我们的董事会成员，并于 2020 年 11 月被任命为我们的首席独立董事。他于2000年5月加入Altos Ventures，目前是Altos Ventures Management, Inc. 的副总裁，该公司管理着一个以技术为重点的国际风险投资基金家族。他是每只基金的董事总经理。此外，李先生目前在多家私营公司和非营利组织的董事会任职。他拥有普林斯顿大学政治学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

董事资格

我们认为，李先生有资格在我们的董事会任职，因为他对我们公司的丰富了解和历史，以及他作为经验丰富的投资者和许多公司的现任和前任董事的经验。

安德里亚·王，56 岁

索尼影视电视前国际制作总裁和索尼影视娱乐公司国际制作总裁

导演起自：2020

委员会：

审计与合规、领导力发展与薪酬（主席）、提名和公司治理

背景

黄女士自 2020 年 8 月起担任我们的董事会成员。黄女士自2011年9月起担任各种媒体、通信和娱乐业务的所有者和运营商Liberty Media Corporation的董事会成员，自2010年4月起担任各种数字商务业务的所有者和运营商Qurate Retail, Inc. 的董事会成员。黄女士自2017年8月起担任房地产投资信托基金哈德逊太平洋地产公司的董事会成员。2011年9月至2017年3月，黄女士担任索尼影视电视国际制作总裁和索尼影视娱乐公司国际总裁。2007 年 4 月至 2010 年 4 月，她担任 Lifetiment Services 的总裁兼首席执行官。1993年8月至2007年3月，黄女士在沃尔特·迪斯尼公司的子公司ABC, Inc. 担任过各种职务，最近担任另类系列、特别节目和深夜执行副总裁。黄女士曾担任加拿大零售公司哈德逊湾公司以及橡树收购公司、橡树收购公司二号和Social Capital Hodsophia Holdings Corp. 的董事，后者均是一家空白支票公司。黄女士拥有麻省理工学院电气工程学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

董事资格

我们认为，黄女士有资格在我们的董事会任职，因为她在各种平台的媒体节目制作方面拥有丰富的背景，她在娱乐领域公司的管理和运营方面的高管领导经验，以及她作为许多公司的现任和前任董事的经验。


	11	2023 年委托书

董事会

以下是每位当前任期将在2025年年会上届满的一级董事的传记。

克里斯托弗·卡瓦略，57 岁

Kabam, Inc. 前首席运营官

自导演起于：2015

委员会：

审计与合规、领导力发展与薪酬、提名和公司治理

背景

Carvalho 先生自 2015 年 12 月起担任我们的董事会成员。在2010年1月至2013年12月期间，卡瓦略先生担任在线电脑游戏开发商Kabam, Inc. 的首席运营官。2008 年 6 月至 2010 年 10 月，他担任在线电脑游戏开发商 Gazillion Entertainment 旗下的 SmartyCard 的副总裁兼总经理。1999年1月至2008年6月期间，卡瓦略先生曾在电影和娱乐公司卢卡斯影业有限公司担任过多个职务，包括业务发展主管。卡瓦略先生在纳斯达克斯德哥尔摩股份公司上市的数字娱乐公司现代时代集团MTG AB和私人游戏和娱乐公司Rogue Games, Inc. 的董事会成员。2016年至2019年间，卡瓦略先生曾担任G5 Entertainment AB的董事会成员，G5 Entertainment AB是一家在纳斯达克斯德哥尔摩股份公司主市场和纳斯达克OTCQX上市的手机游戏的开发商和发行商。Carvalho 先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理学士学位。

董事资格

我们认为，Carvalho先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他在在线游戏方面的高管级经验，对我们运营所在行业的总体经验和了解，以及他作为许多公司的现任和前任董事的经验。

GINA MASTANTUONO，52

ServiceNow, Inc. 首席财务官

导演起于：2021

委员会：

审计与合规（主席），领导力发展与薪酬

背景

马斯坦托诺女士自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。Mastantuono女士自2020年1月起担任ServiceNow, Inc.的首席财务官。2016年12月至2020年1月，马斯坦托诺女士担任全球技术和供应链服务提供商英格拉姆微公司的执行副总裁兼首席财务官，并在2013年4月至2016年12月期间担任其财务执行副总裁。2007 年 6 月至 2013 年 4 月，Mastantuono 女士担任化妆品、护肤品、香水和个人护理公司露华浓公司的高级副总裁、首席会计官兼国际首席财务官。在露华浓之前，Mastantuono女士曾在InteractiveCorp.（一家拥有多元化专业和全球品牌投资组合的上市运营商）和上市消费品公司Triarc Companies, Inc. 担任过各种财务主管职务。Mastantuono女士目前在收入情报平台公司Gong.io Inc. 的董事会任职。她的职业生涯始于纽约的安永会计师事务所。Mastantuono女士是一名注册会计师，拥有超过20年的财务经验。Mastantuono 女士曾就读于纽约州立大学奥尔巴尼分校，在那里她获得了会计和工商管理学士学位。

董事资格

我们认为，Mastantuono女士有资格在我们的董事会任职，因为她具有深厚的财务和战略头脑，以及她在全球科技公司的丰富管理经验。此外，Mastantuono女士在财务领域超过20年的财务专业知识为她提供了履行审计委员会职能所需的技能和经验。


	12

董事会

董事会构成

我们致力于组建一个熟练且经验丰富的董事会，在Roblox继续执行其长期增长战略的过程中，该董事会将提供合理的监督。

自2020年以来，两名新的独立董事加入了我们的董事会，增强了财务、高级领导、上市公司、董事会和行业经验。

确定和考虑新的被提名人

我们的 NCGC 负责与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。我们的NCGC使用多种方法来识别和评估董事候选人。我们的NCGC和董事会根据董事会整体成员的背景对每位董事进行评估，目的是维持一个能够最大限度地延续业务成功的董事会，并利用其在各个领域的多样性背景和经验做出合理的判断，代表股东的利益。尽管董事会尚未为董事会成员规定具体的最低资格，但董事会认为，董事资格的评估可能包括许多因素，例如：

◼

性格;

◼

职业道德和诚信；

◼

判断;

◼

商业头脑；

◼

在自己的领域久经考验的成就和能力；

◼

做出合理的商业判断的能力；

◼

在董事会的任期和与董事会相辅相成的技能；

◼

对公司业务的了解；

◼

了解董事会成员必须承担的职责；

◼

其他时间承诺；以及

◼

专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域方面的多样性，以及其他有助于董事会观点和经验总体组合的个人素质和特征（统称为”导演标准”).

	筛选候选人
		NCGC 筛查过程包括： ◼ 候选人面试 ◼ 询问提出推荐或提名的一名或多名个人 ◼ 聘请外部搜索或咨询公司收集更多信息 ◼ 依赖 NCGC、董事会或管理层成员的知识

导演候选人评估		董事提名流程 NCGC 负责确定和筛选董事会候选人成员资格和推荐候选人致全体董事会成员资格	建议和批准
NCGC 认为： ◼ 当前大小和董事会的组成和理事会的需求董事会及其各自的委员会 ◼ 导演标准 ◼ NCGC 的其他因素可能认为合适				董事会有最终决定权威批准主任提名候选人董事会，正在关注 NCGC 的建议


	13	2023 年委托书

董事会

股东向董事会推荐和提名

NCGC将考虑持有公司全面摊薄后资本至少1％的股东推荐的董事候选人在提交建议之日之前至少12个月内持续推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用的法律、规章和法规，包括证券交易委员会颁布的法律、规章制度（秒”）。NCGC 将根据其章程、我们经修订和重述的章程、我们针对董事候选人的政策和程序以及董事标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保我们的董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式提出建议，请总法律顾问或法律部注意，地址为加利福尼亚州圣马特奥市公园广场970号94403。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、推荐股东的支持声明、候选人确认愿意在董事会任职的签名信、有关候选人与我们公司之间任何关系的信息、推荐股东对我们股本的所有权的证据，以及我们修订和重述的章程所要求的任何其他信息。NCGC有权自由决定推荐哪些人提名为董事。

根据我们经修订和重述的章程，股东也可以直接提名人选我们的董事会。任何提名都必须符合我们经修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时参加2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须按照下文所述的股东提案的相同截止日期收到提名。”关于代理材料和2023年年会的问题和答案——提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？—股东提案。”


	14

公司治理

导演独立性

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，除非上市公司符合 “受控公司” 的资格，否则独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纽约证券交易所上市标准要求，在 “受控公司” 豁免的前提下，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在董事会明确确定董事与公司没有实质性关系（直接关系或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”。我们认为我们有资格获得但不能利用纽约证券交易所上市公司治理规则的 “受控公司” 豁免。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们的董事会已确定，我们的五名非雇员董事中有四名（Carvalho先生、Lee先生、Mastantuono女士和Wong女士）的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且根据纽约证券交易所上市标准对该术语的定义，每位董事都是 “独立的”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为 “” 的部分中描述的任何涉及他们的交易与关联人的交易。”

董事会领导结构

我们认为，董事会及其委员会的结构为我们公司提供了强有力的整体管理。David Baszucki先生目前既是我们的董事会主席又是我们的首席执行官（“首席执行官”）。作为我们的创始人，Baszucki先生最有能力确定战略优先事项，领导批判性讨论并执行我们的业务计划。

我们的董事会通过了公司治理指导方针，规定如果董事会主席不独立，则我们的独立董事应担任我们的首席独立董事。此外，只有独立董事在审计与合规委员会（“ACC”）、LDCC和NCGC任职。由于董事会的委员会制度、大多数独立董事和首席独立董事的存在，董事会认为它可以有效监督我们的业务运营，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构是适当的，可以增强董事会代表股东有效履行其职责和职责的能力，而巴祖基先生的合并角色可以增强领导力，建立明确的问责制，增强我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。

首席独立董事的职责和责任

我们的公司治理准则规定，如果我们的董事会主席不是独立董事，我们的独立董事将指定其中一名独立董事担任首席独立董事。由于戴维·巴祖基先生是我们的董事长兼首席执行官，我们的董事会，包括独立董事，于2020年任命Anthony P. Lee为我们的首席独立董事。在任命李先生首席独立董事时，董事会考虑了李先生在担任董事期间表现出的领导能力；他作为NCGC主席的贡献；以及他作为ACC和LDCC成员所做的贡献。董事会仍然认为，李先生担任强有力的首席独立董事的能力为我们的领导结构提供了平衡，将符合Roblox及其股东的最大利益。

作为首席独立董事，李先生：

◼

负责召集、参与议程和主持独立董事的单独会议；

◼

向我们的首席执行官和董事长报告执行会议的反馈意见；

◼

应要求担任公司的发言人；以及

◼

履行大多数独立董事可能不时指定的额外职责。


	15	2023 年委托书

公司治理

董事会委员会

我们的董事会已经成立了ACC、LDCC和NCGC。每个委员会成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度的上市标准的独立性要求，每个委员会都根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易所的适用规章和纽约证券交易所的上市标准。每份章程的副本可在我们的网站ir.roblox.com的 “治理” 下找到。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。

审计与合规委员会
成员：				2022 年的会议：5
	吉娜 MASTANTUONO （主席）	克里斯托弗·卡瓦略	安德里亚·王
除其他外，我们的 ACC 负责： ◼ 选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表； ◼ 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩； ◼ 与独立注册会计师事务所审查和讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩； ◼ 审查我们的财务报表以及我们的重要会计政策、原则和估计； ◼ 监督和监督我们财务报表、会计和财务报告流程以及内部控制的审计和完整性； ◼ 监督我们内部审计职能的设计、实施和绩效； ◼ 监督我们对上市公司会计监督委员会的遵守情况（”PCAOB”），以及其他法律和监管要求； ◼ 制定和监督员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序； ◼ 监督我们的风险评估和风险管理政策； ◼ 审查网络安全和数据安全风险及缓解策略； ◼ 审查我们的法律、监管和道德合规计划的总体充分性和有效性； ◼ 审查和批准关联方交易；以及 ◼ 批准或根据需要预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。 ACC的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识和复杂性要求。我们的ACC成员不得在包括Roblox在内的三家以上上市公司的审计委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）中任职，除非我们的董事会确定这种同步服务不会损害该成员在我们的ACC有效任职的能力，并且我们在年度委托书中披露了此类决定。我们的董事会已确定马斯坦图诺女士是S-K法规第407（d）项所指的审计委员会财务专家。


	16

公司治理

领导力发展与薪酬委员会
成员：					2022 年的会议：6
	安德里亚·王（主席）	安东尼 P. LEE	克里斯托弗·卡瓦略	GINA MASTANTUONO
除其他外，我们的 LDCC 负责： ◼ 审查和批准适用于包括首席执行官在内的我们执行官薪酬的公司目标和目的，并据此评估每位此类高管的业绩； ◼ 审查、确定和批准我们的高管（包括我们的首席执行官和其他关键员工）的现金和股权薪酬； ◼ 审查、批准和管理我们的员工福利和股权激励计划； ◼ 就管理层就高管薪酬问题向股东提出的建议向董事会提供建议，并监督管理层与股东和代理咨询公司就高管薪酬事宜的接触； ◼ 制定、审查和监督员工薪酬计划的制定和实施，以确保与我们的总体薪酬战略保持一致； ◼ 与管理层审查和讨论我们的薪酬政策和做法，以进行风险评估； ◼ 审查非雇员董事薪酬并向董事会全体成员提出建议； ◼ 聘请或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议；以及 ◼ 定期与董事会审查和讨论我们的公司和首席执行官继任计划以及首席执行官和其他执行官的领导力发展计划。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的 LDCC 成员都不是或曾经是我们公司的高管或员工。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任任何有一名或多名执行官在我们的董事会或LDCC任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。参见标题为 “” 的部分与关联人的交易” 获取有关涉及我们LDCC成员或其关联公司的任何关联方交易的信息。


	17	2023 年委托书

公司治理

提名和公司治理委员会
成员：				2022 年的会议：3
	安东尼·P·李（主席）	安德里亚王道	克里斯托弗·卡瓦略
除其他外，我们的 NCGC 负责： ◼ 识别、评估和选择董事会候选人，或就候选人向我们的董事会提出建议； ◼ 就董事会及其委员会的组成考虑并向董事会提出建议； ◼ 监督董事会、其每个委员会和每位董事的评估； ◼ 审查和监督公司的信任与安全计划和政策； ◼ 监督和审查我们公司治理实践的发展，包括就我们的公司治理准则或框架制定和向董事会提出建议；以及 ◼ 制定、批准和审查公司商业行为和道德准则的遵守情况，审查经澳大利亚竞争和消费者委员会审查的关联方交易以外的董事和高级管理人员的利益冲突。

董事会和委员会会议

会议出席情况

在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事会举行了5次会议（包括定期会议和特别会议）。每位董事出席了 (i) 在他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和 (ii) 他或她在任职期间所任职的董事会所有委员会举行的会议总数的100％。

行政会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，并根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将定期举行高管会议，管理层董事或管理层不少于每年出席两次。此类执行会议将由独立董事主持。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议，但每年不少于两次。

出席年度股东大会

强烈鼓励每位董事参加公司的年度股东大会。当时在职的所有董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。


	18

公司治理

董事会对风险的监督

风险是每项业务所固有的，在追求和实现我们的战略目标的过程中，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。


董事会
◼ 负责监督我们的风险管理框架，该框架旨在识别、评估和管理我们公司面临的风险，并培养企业诚信文化 ◼ 在与管理层的讨论、问答环节以及每次董事会例会上的管理团队报告的背景下，定期审查我们的战略和运营风险

审计与合规委员会	领导力发展和补偿委员会	提名和公司治理委员会
◼ 协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序内部控制、法律和监管合规等领域的风险管理方面的监督职责； ◼ 与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及潜在的利益冲突；以及 ◼ 监督我们与网络安全相关的举措，包括预防和监控	◼ 评估我们适用于所有员工的薪酬理念和实践所产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的政策和实践；以及 ◼ 监督继任计划举措	◼ 评估与我们的公司治理惯例和董事会独立性相关的风险；以及 ◼ 监督我们与信任和安全相关的举措

管理
◼ 负责战略、运营、法律和合规、网络安全和财务风险的日常监督和管理


	19	2023 年委托书

公司治理

领导力发展与管理层继任计划

董事会和管理团队认识到持续培养我们的高管人才的重要性。LDCC定期审查我们的管理团队（包括我们的首席执行官）的绩效和继任计划，并评估管理职位的潜在继任者。在进行评估时，最不发达国家委员会考虑了当前和未来的组织需求、竞争挑战、领导和管理潜力以及发展和紧急情况。

公司治理准则和商业行为与道德守则

我们的董事会通过了公司治理准则，涉及诸如董事和董事候选人的资格和责任，包括独立性标准以及适用于我们的公司治理政策和标准等问题。此外，我们的董事会还通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们和子公司的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官以及我们的承包商、顾问和代理人。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文发布在我们的网站 ir.roblox.com 的 “治理文件” 下。我们将在同一网站或《交易法》下的文件中披露我们的《商业行为与道德准则》的任何修正或对我们对董事和执行官商业行为和道德准则要求的任何豁免。


关键的公司治理准则条款
1	董事会和委员会自我评估	NCGC监督董事会、其每个委员会和每位董事的年度自我评估。NCGC将利用这一过程的结果来评估董事会组成和业绩，以符合公司使命和核心价值观的方式促进公司及其股东的利益。
2	入职总监和教育	NCGC监督公司的董事入职培训和继续教育计划。董事和公司致力于确保所有董事接受入职培训和继续教育。
3	对其他的限制董事会服务	未经董事会批准，任何董事都不得在另外四个上市公司董事会中任职。我们的首席执行官在另外两个上市公司董事会中任职的次数不应超过两个。
4	没有竞争性的董事会服务	任何董事都不应担任公司任何竞争对手的董事会成员，每位董事都应对其其他董事职位进行年度审查，以评估与公司的竞争在去年是否可能由于新产品或服务的推出等原因而演变。
5	就业变化	如果董事意识到包括工作变动在内的情况可能会对他们担任董事的服务产生重大干扰，则指示他们通知NCGC。NCGC可以要求董事停止活动，或者在更严重的情况下，提交董事会辞职。


	20

公司治理

与董事会的沟通

董事会认为，股东应该有机会向董事会的非管理层成员发送信函。如果股东和其他利益相关方希望直接与公司的非管理层董事沟通，则应以书面形式发送给总法律顾问、首席财务官或法律部门，邮寄至公司主要执行办公室。任何此类通信都应根据以下政策进行。

每份来文均应列出 (i) 公司账簿上显示的股东姓名和地址，如果公司的A类普通股由被提名人持有，则说明公司A类普通股的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 记录在案的公司A类普通股中由记录持有人持有并由受益所有人受益持有。

公司的总法律顾问、首席财务官或法律部门应在必要时与有关董事协商，审查所有收到的来文，并筛选以下信函：(1) 征求产品和服务；(2) 与与公司股东采取行动或由董事会考虑无关的个人性质的事项；(3) 与董事会或公司的运作不当或无关的事项有关的事项，包括但不限于群发邮件、产品投诉或查询、求职咨询、商业招揽以及明显具有攻击性或其他不当内容的材料。在适当情况下，公司的总法律顾问、首席财务官或法律部门将把此类通信转交给相应的董事，如果没有具体说明，则转交给董事会主席，如果董事会主席不独立，则转交给首席独立董事。

公司的总法律顾问、首席财务官或法律部门可以在行使其判断时决定是否需要对任何来文作出回应，并应每季度向NCGC报告总法律顾问、首席财务官或法律部门已作出回应的任何来文。这些与非管理层董事沟通的政策和程序由NCGC管理。

这些政策和程序不适用于 (a) 作为股东的公司高级管理人员或董事与非管理层董事的通信，或 (b) 根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条提交的股东提案。

家庭关系

我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席大卫·巴祖基和我们的董事之一格雷戈里·巴祖基是兄弟。我们的执行官或董事之间没有其他家庭关系。


	21	2023 年委托书

环境、社会和治理要点

在Roblox，我们专注于将十亿人与乐观和文明联系起来的使命。我们正在建立一个人类共同体验平台，通过共享体验丰富人们联系、创造和表达自我的方式。我们在环境、社会和治理（“ESG”）领域持续努力，以进一步实现我们的使命和追求我们的公司原则。下面我们将介绍我们在 ESG 方面所做的重点工作，包括您可以从中了解更多信息的资源。

我们的价值观

我们将Roblox作为一个由小型愿景团队组成的投资组合来运营，这些团队具有自己的目标、路线图和关键绩效指标，最大限度地提高了问责制、创造力和领导机会。

自公司成立以来，我们一直坚持四项核心价值观，并专注于将它们融入我们的日常行动：


尊重社区	拿着长视图	我们有责任	去拿东西完成
我们将社区的需求置于我们自己的需求之上。	我们将长期目标纳入每个决策中。	我们通过解决问题和举报问题来推动执行。	我们偏向于行动。

治理

我们致力于健全的公司治理实践，鼓励董事会和管理层制定有效的政策和决策。我们的董事会、其委员会和管理层对我们在下文所述的许多 ESG 领域的工作进行监督。例如，我们的NGCC负责监督我们与用户信任和安全有关的举措，而我们的ACC则监督与平台和用户网络安全有关的事项。本委托书中标题为 “公司治理” 的部分更详细地描述了我们的治理实践。

我们的员工

在 Roblox，我们保持创新至上的文化，旨在增强我们的员工和领导者的能力。我们相信，当团队围绕共同愿景保持一致并拥有抓住重大机遇的自主权时，才能取得最大的成功。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的员工队伍由 2,128 名全职员工组成，其中 1,600 多名员工从事产品和工程职能，占我们全职员工总数的 75%，我们 100 多名全职员工位于美国境外。

人物计划

补偿

我们提供有竞争力的薪酬以吸引和留住最优秀的人才，我们帮助关爱员工，使他们能够专注于我们的使命。我们的员工总薪酬待遇包括具有市场竞争力的薪水和权益。我们通常在雇用员工时和通过定期的更新补助金为员工提供股权，因为我们希望他们成为公司的所有者并致力于我们的长期成功。


	22

环境、社会和治理要点

好处

我们为员工及其亲人提供全面的资源，帮助他们蓬勃发展。我们在健康、家庭、财务、社区和休假等领域提供广泛的福利。我们的福利包括为我们的美国员工提供以下每项福利：

◼

医疗保健

o

医疗

o

牙科

o

愿景

o

生育率和家庭形成

o

医疗保健门卫和支持

o

初级保健和虚拟护理

◼

心理健康

o

辅导和治疗

o

冥想和正念

◼

金融

o

401 (k) 雇主比赛

o

人寿和AD&D保险

o

短期和长期伤残保险

◼

津贴/生活方式福利

o

在家办公报销

o

健身报销

o

物理疗法

o

虚拟健身课

o

提供护理

◼

休假和离开

o

灵活的休假时间，让员工恢复精力，专注于自己的健康和福祉

o

产假

o

育儿假

o

病假

o

家庭护理假

o

军事休假

o

服务十年后符合条件的员工的Sabbatical计划

成功共享

我们相信，我们的员工应该有机会分享我们的成功。为了实现这一目标，我们为员工提供参与员工股票购买计划的能力，允许他们以折扣价购买股票。此外，我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。2022 年，我们将参与者缴款的 100% 与 401 (k) 计划相匹配，以获得参与者递延的前3％的合格薪酬，另外将参与者缴款的 50% 与我们的 401 (k) 计划配对，以获得接下来的 2% 的合格薪酬，但须遵守美国国税局的限额。在2023年，我们增加了匹配率，公司现在将参与者401（k）笔缴款的1美元与1美元进行匹配，最高为美国国税局限额的50％。

薪资公平

我们认为，无论性别或种族如何，人们的所作所为都应获得公平的报酬。为了保持薪酬公平，我们根据相关的市场数据进行基准测试和设定薪酬区间，并考虑员工的角色、级别、地点及其绩效等因素。我们还定期审查我们的薪酬做法，包括整体员工队伍和员工个人，以确保我们的薪酬公平公平。2022 年，我们进行了首次薪酬公平分析，该分析表明，在美国，我们继续为从事类似工作的人实现跨性别和种族的薪酬平等（将地点、角色、级别和绩效等因素考虑在内）。


	23	2023 年委托书

环境、社会和治理要点

员工参与度

作为员工参与度流程的一部分，我们会定期收集员工的反馈，以更好地了解和改善他们的体验，并发现加强我们文化的机会。在 2022 年 12 月至 2023 年 1 月，80% 的员工参加了我们的员工敬业度调查，90% 的参与员工表示，他们为在这里工作感到自豪。

回馈社区

每年，我们都会将员工的捐款与符合条件的慈善机构进行配对，每位捐款人最高可达 15,000 美元。2022 年，公司提供了大约 145 万美元的对等捐款。

多元化、公平与包容性

我们努力创建一个多元化、包容和相互尊重的社区，欢迎所有人，无论他们的身份和信仰如何。我们的愿景是，在我们的平台上，人们可以成为他们想成为的人。我们的用户之旅始于创建一个独特的数字身份，无论他们在平台上走到哪里，都可以随身携带，并有无限的自我表达机会。为了帮助集中我们的核心价值观，促进和支持多元化、包容性和公平，我们成立了多个亲和小组。我们的亲和力团体是包容性的、自愿的、由员工主导的，其目标是促进公司的包容性，为职业和个人发展提供人际关系、指导和其他机会。它们包括女性、种族和族裔少数群体，以及认同自己是LGBTQIA+的人。


	24

环境、社会和治理要点

我们对文明和安全的承诺

安全和文明是我们所做一切的基础。我们已经建立了一个具有行业领先的安全和文明功能的平台。随着社区的成长和发展，我们会不断发展我们的平台。



一个安全、文明的地方，每个人都可以创造、探索、协作和分享经验	十多年来建立世界一流的安全系统和政策	行业最佳实践	不断发展

社区标准

我们正在建设一个人类共同体验平台：一个供人们冒险、体验和探索的空间。我们是与用户和创作者一起踏上这段旅程的全球社区，我们希望确保每个人都感到宾至如归和安全，并受到友善和尊重。这就是为什么我们创建了社区标准，以概述我们期望用户的行为，并事先明确我们平台上允许和不允许的内容。


社区标准概述了对使用 ROBLOX 的明确期望		如果发现有人违反了这些标准，他们可能会被停职或免职

我们不容忍不当内容和行为，我们会迅速采取行动处理任何违反我们使用条款的用户，包括任何企图规避我们的安全政策和协议的行为。我们将继续加强我们的平台和政策，以阻止旨在破坏我们的安全政策和协议的行为。

你可以在这里阅读我们的社区标准： https://en.help.roblox.com/hc/en-us/articles/203313410


	25	2023 年委托书

环境、社会和治理要点

内容审查、审核和安全功能

我们采取重大措施来促进我们平台上所有用户的安全和文明。无论是通过人工审查还是机器检测，我们都会审查平台上上传的每个图像、视频和音频文件。我们的审核系统旨在保护我们的社区，屏蔽违反我们的服务条款或社区标准的平台账户。我们经常审核我们的平台，以确保不断加强我们的主动和被动检测方法。

此外，用户需要验证其年龄才能访问我们平台上的某些功能。年龄验证要求提供政府签发的带照片的身份证件。

我们还提供许多工具来帮助我们的社区（包括家长）创造一个安全有趣的环境。我们平台上的所有文字聊天都经过过滤，以防止在网站上看到不当内容和个人身份信息。玩家有不同的安全设置，根据年龄的不同，可能会有不同的体验。账户所有者可以限制或禁用谁可以与他们聊天、关注他们体验或邀请他们加入私人服务器。我们还提供在我们的应用程序、网站和体验中举报不当行为或内容的功能。

家长可以监控孩子的账户活动，包括聊天记录、私人消息、朋友和关注者、交易、创作以及最近玩过的体验。家长还可以限制孩子可以玩的体验类型，限制孩子在平台上聊天的能力，还可以设置支出限制。

我们还开始推出体验指南，为体验内容的适用性提供年龄建议。根据这些年龄建议，用户和家长可以就他们与之互动的内容做出明智的决定，家长可以使用此功能来控制孩子可以访问的内容。

此外，我们还创建了安全指南，旨在使父母和看护人能够在数字时代更好地保护他们的孩子。您可以在此处查看我们的安全指南： https://corp.roblox.com/safety-civility-resources/.


	信任与安全		内容审查		隐私
◼ 数千名经过专业培训的代理致力于保护我们的用户和全天候监控		◼ 人工版主和机器检测，可审查所有上传的图像、视频和音频文件		◼ COPPA 已获得 KidSafe 认证，是 KidSafe 海豹计划的成员


	家长控制		报告系统		通信安全
家长可以： ◼ 限制或禁用聊天 ◼ 限制访问权限 ◼ 自定义支出限额		用户可以： ◼ 静音或屏蔽任何人 ◼ 使用我们的举报滥用系统举报不当内容/行为		◼ 在平台上过滤文字聊天 ◼ 对于 13 岁以下的用户，我们的过滤器更加严格 ◼ 通过年龄验证即可访问语音聊天

推进儿童安全举措

继英国于2021年出台类似立法之后，Roblox很荣幸成为首批公开支持《加州适合年龄的设计守则》的公司之一。《加州适龄设计规范》要求为儿童提供在线服务、产品或功能的企业在产品功能设计中嵌入某些安全和隐私协议。法律承认不同年龄段儿童的不同需求，并规定企业在设计产品或功能时应考虑这些差异。Roblox继续主张其他司法管辖区效仿加利福尼亚州的做法，通过类似的立法，旨在通过设计为儿童提供基于原则的安全。

我们最近还采用了平台上的广告新标准。根据新标准，开发者将被禁止向13岁以下的儿童展示广告。


	26

环境、社会和治理要点

关键的安全和文明伙伴关系

作为我们对数字文明的承诺的一部分，我们成立了由世界知名的数字安全机构组成的安全顾问委员会。你可以通过以下网址进一步了解我们的每位安全顾问委员会成员：corp.roblox.com/parents/。

我们还与三十多家专注于儿童健康、在线安全或两者兼而有之的全球领先组织和大学合作，我们欢迎行业内合作，确保跨平台用户的安全。


安全、数字教育和行业组织
与30多个专注于儿童和互联网安全以及数字教育的全球领先组织建立了合作伙伴关系，包括：

我们与全国媒体素养教育协会（NAMLE）合作，为家长和教师发布了名为《数字时代的幼儿、青少年和青少年的育儿》的资源，其中包括一本关于增强韧性的入门读物。

我们还与国家犯罪局和国家失踪与被剥削儿童中心等机构合作，及时举报任何涉嫌剥削儿童、虐待材料或在线诱导行为。

关键安全认证

独立的儿童安全组织 KidSafe 已认证我们的平台符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)。Roblox 还是 KidSafe Seal Program 的成员，该计划是一项独立的安全认证服务和批准印章计划，专为儿童友好型网站和技术而设计。加入该计划意味着该平台符合KidSafe安全和/或隐私标准。KidSafe每年对我们进行审计，以确定我们是否遵守了COPPA和KidSafe自己对在线儿童安全的要求。

此外，在德国，我们还获得了Unterhaltungsoftware Selbstkontrolle（USK）质量印章，该印章颁发给具有较高青年保护标准的组织。

关于 Roblox 的教育

我们致力于帮助教育工作者利用我们平台的力量创造身临其境的学习体验，激发创造力、协作和创造性思维。为了进一步实现这一目标，我们拨出了1000万美元的资金，用于支持我们平台上的影响力计划。通过向领先的教育组织和开发者提供资助，我们希望到2030年帮助1亿学生与我们一起学习。


	27	2023 年委托书

董事薪酬

外部董事薪酬政策

2020年12月，经与我们的独立薪酬顾问FW Cook协商，我们的董事会通过了非雇员董事的薪酬政策（“原始董事薪酬政策”），该政策于2022年5月进行了修订（“经修订的董事薪酬政策”）。该政策旨在吸引、留住和奖励我们的非雇员董事。我们还向非雇员董事报销参加董事会会议和相关董事继续教育课程和计划的合理、惯常和有据可查的差旅费用。LDCC至少每年审查一次我们的非雇员董事的总薪酬和外部董事薪酬政策的每个内容。

在2022年前两个季度，我们的非雇员董事根据最初的董事薪酬政策获得了股权和现金薪酬，在2022年的剩余时间里，我们的非雇员董事根据经修订的董事薪酬政策获得了股权和现金薪酬，每项薪酬如下所述。

现金补偿

根据最初的董事薪酬政策，每位非雇员董事的年度现金预付金为180,000美元。在修订后的董事薪酬政策中，这笔年度现金预付金减少到90,000美元。根据我们最初的董事薪酬政策或经修订的董事薪酬政策，参加董事会会议均不收取每次会议的出席费。

此外，每位担任首席董事、主席或委员会成员的非雇员董事都将获得额外的年度现金费用，如下所述。根据我们最初的董事薪酬政策和修订后的董事薪酬政策，每年的现金费用相同。

非雇员董事-经修订的董事薪酬政策	额外现金费用
	首席独立董事	$40,000
				委员会主席费		委员会成员资格费用
		审计与合规委员会	$	25,000	$	15,000
		领导力发展与薪酬委员会	$	20,000	$	10,000
		提名和公司治理委员会	$	15,000	$	10,000

每笔年度现金预付金和额外年费均按比例拖欠支付。


	28

董事薪酬

股权补偿

根据最初的董事薪酬政策，除了年度现金预付金外，每位非雇员董事还获得限制性股票单位（“RSU”）形式的股权薪酬，详见下文。

初始奖项: 每个在我们直接上市后首次成为非雇员董事的人都将在该个人首次成为非雇员董事之日当天或之后的第一个交易日获得限制性股票单位奖励或初始奖励，涵盖我们价值约等于36万美元的A类普通股的多股股票。该奖励在奖励授予日当天或之后的第一个季度授予受初始奖励约束的三分之一的限制性股票，并在此后的每个年度周年纪念日授予三分之一的限制性股票，前提是非雇员董事在适用的授予日期之前继续向我们提供服务。

年度大奖：每位非雇员董事在该个人首次成为非雇员董事之日当天或之后的第一个交易日，以及在保单生效之日或年会之后的每次股东年会当天，自动获得限制性股东奖励或年度奖励，涵盖我们价值约为18万美元的A类普通股的多股股票。每项年度奖励均在年度奖励授予日期之后的下一个年会日期的前一天归属，但前提是非雇员董事在适用的授予日期之前继续任职。

根据经修订的董事薪酬政策，每位非雇员董事都以限制性股权的形式获得股权薪酬，详见下文。

初始奖项: 每个首次成为非雇员董事的人将在该个人首次成为非雇员董事之日当天或之后的第一个交易日获得限制性股票单位奖励或初始奖励，包括 (a) 我们A类普通股的多股价值约等于18万美元和 (b) 相当于27万美元乘积乘以a的A类普通股的数量其分子等于该人首次成为外星人的日期之间（和包括）之间的日历天数董事和下一次年会的日期，分母等于上一次年会日期（和包括）与下次年会日期（统称为 “初始奖励”）之间的天数。初始奖励在第一个季度授予日（即初始奖励授予日当天或之后）授予三分之一的受初始奖励的限制性股份，并在此后的每个年度周年纪念日授予三分之一的限制性股票，前提是非雇员董事在适用的授予日期之前继续向我们提供服务。

年度大奖: 每位非雇员董事将在年会当天自动获得年度奖励，涵盖我们价值约为27万美元的A类普通股的多股股票。年度奖励将在年度奖励发放日当天或之后的前三个季度授予四分之一的受年度奖励限制性单位，其余部分将在年度奖励发放日或年度奖励发放日之后的下一个年度会议日期前一天的较早者授予，前提是非雇员董事在适用的授予日期之前继续向我们提供服务。

作为初始奖励或年度奖励（如适用）授予的股票数量的方法是将初始奖励或年度奖励（如适用）的价值除以截至包括授予日期在内的前一个月最后一个交易日的连续二十（20）个交易日中一股A类普通股的平均公允市场价值，四舍五入到最接近的整数。

如果 “控制权变更”（定义见我们的2020年股权激励计划，即 “2020年计划”），根据我们的2020年计划的条款，除非适用的奖励协议或非雇员董事与我们之间的其他书面协议中另有明确规定，否则每位非雇员董事将全额投资于根据董事薪酬政策发放的未偿公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励。

季度归属日期分别为2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。


	29	2023 年委托书

董事薪酬

年度最高补偿限额

根据我们最初通过和修订的董事薪酬政策，在任何财政年度，不得向非雇员董事发放合并价值超过75万美元的现金补助金和股权奖励。就限制而言，因个人作为雇员的服务或作为顾问（非雇员董事除外）的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的股权奖励均不算在内。最高限额并不能反映向我们的非雇员董事发放的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

非雇员董事持股指南

2022 年 5 月，我们通过了适用于非雇员董事的股权准则。根据指导方针，每位非雇员董事必须持有多股公司普通股，其价值至少等于其年度现金储备金的五倍，才能在董事会任职（不包括担任董事会主席或任何董事会委员会成员或主席的预付金）。现有董事预计将在2027年5月11日当天或之前达到适用的所有权水平，2022年5月11日之后任命的董事预计将在加入董事会五周年之前达到适用的所有权水平。截至本文发布之日，每位非雇员董事都遵守了股票所有权准则。


	30

董事薪酬

2022 财年董事薪酬表

我们的员工总监戴维·巴苏基先生在截至2022年12月31日的年度中担任董事并未获得任何报酬。Baszucki先生作为雇员获得的报酬载于标题为 “” 的部分高管薪酬—2022财年薪酬摘要表。”

下表列出了有关我们在 2022 年获得或支付给非雇员董事的薪酬的信息。


	赚取的费用或	股票	所有其他
姓名	以现金支付 ($)	奖项 ($)⁽¹⁾	补偿 ($)	总计 ($)
Gregory Baszucki	135,000	206,146	—	341,146
克里斯托弗·卡瓦略	157,500	206,146	—	363,646
安东尼·P·李⁽²⁾	—	—	—	—
吉娜·马斯坦图诺	170,000	206,146	—	376,146
安德里亚·王	180,000	206,146	—	386,146

(1)	根据FASB ASC Topic 718，报告的金额代表截至2022年12月31日的财年中授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值，通过将授予的单位数量乘以授予日我们A类普通股的纽约证券交易所收盘价确定。此类授予日期的公允价值未考虑到与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。我们在2023年2月28日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中描述了用于确定此类金额的估值假设。这些金额反映了限制性股的会计成本，与董事在归属或结算限制性股时可能获得的实际经济价值不符。

(2)	李先生已免除与其担任外部董事有关的所有费用和补助金。

下表列出了截至2022年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：


					格兰特
					日期博览会
		的数量		选项	每人价值	选项
		股份		运动	受限	奖项
	格兰特	标的		价格	分享	到期
姓名	日期	期权/RSU⁽¹⁾		($)⁽¹⁾	($)⁽¹⁾	日期
Gregory Baszucki	7/20/2016	1,168,650	⁽²⁾	0.07	—	7/20/2026
	5/26/2022	3,369	⁽³⁾	—	30.59	—
克里斯托弗·卡瓦略	12/15/2015	116,866	⁽²⁾	0.06	—	12/15/2025
	5/26/2022	3,369	⁽³⁾	—	30.59	—
安东尼·P·李⁽⁴⁾	—	—		—	—	—
吉娜·马斯坦图诺	4/15/2021	3,393	⁽⁵⁾	—	79.66	—
	5/26/2022	3,369	⁽³⁾	—	30.59	—
安德里亚·王	8/31/2020	30,000	⁽⁶⁾	5.21	—	8/31/2030
	5/26/2022	3,369	⁽³⁾	—	30.59	—

(1)	金额反映了公司直接上市之前进行的所有远期股票分割。

(2)	金额反映了根据我们2004年股权激励计划（“2004年计划”）的条款和条件及其股票期权协议授予的股票期权的A类普通股。受股票期权约束的股份已全部归属。

(3)	金额反映了根据我们2020年计划的条款和条件以及根据该计划达成的RSU协议授予的RSU的A类普通股的股票。如果在归属之前发生合并或公司控制权变更，则RSU的未归属部分应立即可行使。RSU 奖励将在 2022 年 8 月 20 日、2022 年 11 月 20 日和 2023 年 2 月 20 日分别授予受此类奖励归属的四分之一的限制性股份，剩余的 1/4 的限制性股应在 (i) 此类奖励发放日期后的公司年会前一天以及 (ii) 2023 年 5 月 26 日中较早者授予，前提是非雇员董事继续在适用机构任职授予日期。

(4)	李先生已免除与其担任外部董事有关的所有费用和补助金。

(5)	金额反映了根据我们2020年计划的条款和条件以及根据该计划达成的RSU协议授予的RSU的A类普通股的股票。如果在归属之前发生合并或公司控制权变更，则RSU的未归属部分应立即可行使。RSU 奖励于 2022 年 5 月 20 日授予受该奖励约束的三分之一的限制性股份，并将在此后的每个年度周年纪念日授予三分之一的限制性股份，前提是非雇员董事在适用的授予日期之前继续向我们提供服务。

(6)	金额反映了根据我们经修订和重述的2017年股权激励计划的条款和条件授予的股票期权的A类普通股（”2017 年计划”）以及据此达成的股票期权协议。如果在归属之前发生公司合并或控制权变更，则股票期权的未归属部分应立即可行使。从2020年10月1日起，受股票期权约束的股票分36个月分期归属。


	31	2023 年委托书

执行官员

以下列出了截至2023年4月1日有关我们执行官的某些信息（按字母顺序排列）：


姓名	年龄	位置
大卫·巴祖基	60	创始人、总裁兼首席执行官
曼努埃尔·布朗斯坦	47	首席产品官
克雷格·多纳托	57	首席商务官
迈克尔·格思里	57	首席财务官
芭芭拉·梅辛	51	首席营销和人际体验官
艾米·罗林斯	38	首席会计官
马克·雷因斯特拉	57	总法律顾问兼公司秘书
丹尼尔·斯特曼	53	首席技术官

大卫·巴祖基的传记如上文标题为 “” 的部分所述董事会和公司治理——董事候选人.”

曼努埃尔·布朗斯坦。布朗斯坦先生自 2021 年 3 月起担任我们的首席产品官。在加入我们之前，他于 2018 年 7 月至 2021 年 3 月在 Alphabet, Inc. 担任谷歌产品助理副总裁。2016 年 4 月至 2018 年 6 月，他担任产品管理副总裁，2014 年 11 月至 2016 年 3 月在 Alphabet, Inc. 担任 YouTube 产品管理总监。2010 年 2 月至 2014 年 6 月，布朗斯坦先生在 Zynga Inc. 的产品组织担任领导职务，首先担任总监，后来担任产品副总裁。此外，从 2003 年到 2010 年，布朗斯坦先生在微软开发 Xbox 360 期间担任产品开发职务。布朗斯坦先生目前在纽约时报公司的董事会任职，此前曾在Outpost Games的董事会任职。他拥有西蒙·玻利瓦尔大学的电子工程学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。

克雷格·多纳托。自2016年12月以来，多纳托先生一直担任我们的首席商务官。在加入我们之前，他曾于2015年9月至2016年12月在社区社交网络服务Nextdoor.com担任业务发展副总裁。2013年2月至2015年6月期间，他担任在线零售购物平台QVC, Inc. 的社交副总裁。2005 年 6 月至 2013 年 2 月期间，他曾担任 Oodle, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。Oodle, Inc. 是一个面向买家和卖家的在线平台，于 2015 年 2 月被 QVC 收购。Donato 先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和弗吉尼亚理工大学电气工程学士学位。

迈克尔·格思里。Guthrie 先生自 2018 年 2 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，他在2012年1月至2018年2月期间担任汽车定价和信息网站TrueCar, Inc. 的首席财务官。在他职业生涯的早期，格思里先生曾是私募股权公司TPG Ventures和Garnett & Helfrich Capital的负责人，也是瑞士信贷第一波士顿的投资银行家。Guthrie 先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

芭芭拉·梅辛。梅辛女士自2020年8月起担任我们的首席营销和人事体验官。2018年8月至2019年8月，梅辛女士担任沃尔玛美国公司的高级副总裁兼首席营销官，沃尔玛是一家从事零售和批发业务的公司。2011年2月至2018年4月期间，梅辛女士曾担任在线旅游公司TripAdvisor, Inc. 的副总裁兼首席营销官，后来担任高级副总裁兼首席营销官。2002 年 4 月至 2011 年 2 月期间，她在互联网旅行社HotWire.com担任过多个管理职位，包括客户体验副总裁兼Travel Ticker副总裁兼总经理。梅辛女士拥有西北大学文学学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。梅辛女士目前是互联网零售商Overstock.com, Inc. 和度假屋管理公司Vacasa, Inc的董事会成员，她之前曾在2018年12月与WeddingWire合并的XO Group, Inc. 和Diamond Resorts LLC的董事会任职。

艾米·罗林斯. 罗林斯女士自 2022 年 7 月起担任我们的首席会计官。此前，罗林斯女士在2021年8月至2022年7月期间担任Zynga Inc.的首席会计官。在担任Zynga Inc. 的首席会计官之前，罗林斯女士在Zynga Inc. 工作了十二年，在会计和财务组织担任过各种职务。罗林斯女士曾担任Zynga Inc.的副总裁兼财务总监兼高级总监兼助理财务总监，帮助领导美国和国际会计和运营团队。在此之前，罗林斯女士管理美国证券交易委员会的报告和收入会计团队，协助开展各种会计准则采用、首次公开募股准备、SOX实施和财务报表编制流程。在加入 Zynga Inc. 之前，罗林斯女士于 2006 年至 2010 年在安永会计师事务所工作。罗林斯女士拥有加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学学士学位，主修会计，并且是加利福尼亚州的注册会计师。


	32

执行官员

马克·雷因斯特拉。Reinstra先生自2019年12月起担任我们的总法律顾问，自2020年11月起担任我们的公司秘书。1994年6月至2019年12月期间，Reinstra先生在我们的外部公司律师事务所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 担任执业律师，最近是该事务所的成员。他拥有斯坦福大学法学院的法学博士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的工业工程学士学位。

丹尼尔·斯特曼。斯特曼先生自 2020 年 1 月起担任我们的首席技术官。2019 年 1 月至 2020 年 1 月期间，斯特曼先生曾担任多家私营公司的顾问和顾问。2015 年 6 月至 2019 年 1 月，他曾在企业数据云公司 Cloudera, Inc. 担任工程和支持高级副总裁。2007 年 4 月至 2014 年 10 月，他担任工程总监，2014 年 10 月至 2015 年 5 月期间担任谷歌公司的工程副总裁。1996 年 7 月至 2007 年 3 月，他在 IBM 公司担任过各种职务，最近担任工程部总监。他拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的计算机科学博士和硕士学位以及康奈尔大学的计算机科学学士学位。


	33	2023 年委托书

高管薪酬

第 2 项：

咨询的对 the 进行投票
补偿
我们的名字行政管理人员军官

根据多德-弗兰克《华尔街改革与消费者》 2010 年《保护法》（“多德-弗兰克法案”）和 SEC 规则，我们是为我们的股东提供投票批准的机会咨询或非约束性依据，披露的对我们近地天体的补偿根据《交易法》第14A条。这个提议，通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，为我们的股东提供了机会表达他们对我们NEO整体薪酬的看法。这次投票是无意解决任何具体的补偿项目或任何具体问题命名为 NEO，而是我们所有人的总体补偿近地天体以及本代理中描述的理念、政策和实践声明。明年的委托书将再次包含对我们的高管薪酬计划的不具约束力的咨询投票。

按薪表决是咨询性的，因此对我们没有约束力，我们的 LDCC 或者我们的董事会。但是，Say-on-Pay 投票将提供信息就投资者对我们的高管薪酬的看法致我们哲学、政策和实践，LDCC 将在何时考虑这些问题确定当前剩余部分的高管薪酬财政年度及以后。我们的董事会和LDCC重视这些意见我们的股东。在某种程度上，有大量反对票本委托书中披露的近地天体的薪酬，我们将努力与股东沟通以更好地理解影响投票并考虑我们股东的担忧问题，最不发达国家委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。

我们认为，标题为 “” 的部分中提供的信息 “高管薪酬，” 特别是所讨论的信息在标题为 “” 的部分中高管薪酬—薪酬 讨论与分析——薪酬理念和目标，” 演示我们的高管薪酬计划是恰当设计的并正在努力确保管理层的利益与我们的利益保持一致股东利益支持长期价值创造。因此，我们要求股东在以下决议上投赞成票年度会议：

“决定，让股东在咨询的基础上批准向我们的近地天体支付的补偿，如上所示根据薪酬提交的年会委托书美国证券交易委员会的披露规则，包括薪酬讨论和分析、补偿表和叙述性讨论以及其他相关内容披露。”

这个
董事会
导演们
推荐
一票
“为了”
批准，开启
一份建议的基础
补偿
我们的名字行政的
军官们


	34

高管薪酬

需要投票

在咨询的基础上，批准我们近地天体的薪酬，需要在年会上当面（包括虚拟出席）或通过代理人参加年会并有权就此进行表决获得批准的普通股的多数表决权投赞成票。弃权将产生投票反对该提案的效果，而经纪人的不投票将无效。

作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具有约束力，但我们的董事会和LDCC重视股东的意见，并将在未来为近地物体做出薪酬决定时考虑投票结果。


	35	2023 年委托书

高管薪酬

薪酬讨论与分析

在截至2022年12月31日的年度中，我们的NEO由我们的首席执行官、首席财务官和接下来的三位薪酬最高的执行官组成，是：

大卫巴祖基

创始人、总裁兼首席执行官
警官

迈克尔·格思里

首席财务官

芭芭拉搞砸了

首席营销和人事体验
警官

马克·雷因斯特拉

总法律顾问兼公司秘书

丹尼尔·斯特曼

首席技术官

执行摘要

我们的使命是让十亿人保持乐观和文明。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的领导团队，以实现最高水平的团队和个人业绩，同时保持我们的 NEO 和员工的长期关注度。

薪酬理念和目标

为了支持实现我们的企业使命，我们的目标是雇用最优秀的人才。我们在成功的四大支柱——创新、执行、团队合作和领导力——中寻求价值观的一致性和卓越性。我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励才华横溢的人才，让他们取得最高水平的个人和团队业绩，确保我们的每位高管获得鼓励长期留住的总薪酬待遇，在为绩效付费的同时促进公平和一致性，并将高管的利益与股东的利益保持一致。为此，我们设计了将高管薪酬与个人业绩、公司整体业绩和股东利益挂钩的计划。


	36

高管薪酬

我们使用以下原则来实现我们的理念：


	竞争力	吸引和留住关键人才对我们很重要。我们在技术行业竞争激烈的人才市场中运营，我们的薪酬计划旨在提高竞争力，以吸引支持我们使命和文化的新人才加入公司。
	管理寿命	我们认为，管理寿命是长期价值创造的关键驱动力。我们的高管薪酬计划旨在留住我们的高管，包括使用基于时间的股权奖励，在三年或四年内授予。此外，我们寻求通过对高管使用基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）来奖励股票的长期大幅升值，对于我们的创始人兼首席执行官，则使用创始人兼首席执行官长期绩效奖。
	长期所有权	我们希望我们的高管像所有者一样思考，专注于为公司创造长期价值。我们将总薪酬待遇主要放在股权上（就首席执行官而言，通过创始人兼首席执行官长期绩效奖完全采用股权），并在2022年为其他高管推出了PSU，以进一步调整我们的高管薪酬做法与公司的长期价值创造。2022 年，我们的高管薪酬计划平均以基于时间或基于绩效的股权奖励的形式提供了 NEO（首席执行官除外）90% 以上的薪酬。
	强烈的绩效导向	我们对性能有很高的标准。我们考虑公司和个人的业绩、职位重要性以及调整执行官股权补助金的轨迹。我们向NEO（首席执行官除外）提供的年度股权补助为期四年，而在2022年向某些NEO提供的一次性RSU补助金，以补偿由于我们直接上市的时机而错过的2021年股权授予周期，则为期三年。创始人兼首席执行官长期绩效奖是为了代替我们首席执行官在2021年至2027年期间获得的其他薪酬，并且有资格根据我们在多个业绩期内股价的显著表现进行归属。这些补助金和创始人兼首席执行官长期绩效奖实现的价值基于补助金授予时（及如果）我们的股价价值，这加强了我们高管与股东利益之间的联系。我们还在 2022 年为我们的高管推出了基于重大股价障碍而有资格进行归属的 PSU，以进一步增强该计划的绩效导向。

股权奖励是我们高管薪酬计划的核心，该计划旨在促进公平和一致性，保持简单性并根据可证明的绩效提供奖励。股权所有权使我们的近地天体的利益与股东的利益保持一致，使他们能够参与我们普通股价值的长期升值。此外，股权奖励为我们留住近地天体提供了重要工具，因为奖励必须在多年期内授予并持续为公司服务。2022 年授予我们的 NEO 的基于时间的奖励为期三到四年，具体视持续服务而定。如上所述，我们在 2022 年为包括近地天体在内的高管推出了PSU。我们执行官的大部分薪酬都是以股权支付的，就我们的首席执行官而言，他的薪酬完全由股权组成，股权基于严格的目标，如果实现这些目标，也将为我们的股东带来可观的回报。


	37	2023 年委托书

高管薪酬

2022 年业绩亮点

2022 年，我们取得了多项重大的财务和运营业绩：


56.0M	$2.2B		$2.9B
平均天数	公认收入		预订*
49.3B		$369.3M
参与时间		运营现金流

*	有关GAAP收入与预订的对账，请参阅第7项中标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，见我们于2023年2月28日提交的10-K表年度报告中的第76-77页。

DAU

我们定义每日活跃用户 (”DAU”）作为在给定日历日通过我们的网站或应用程序以唯一注册帐户登录并访问了Roblox的用户。我们追踪DAU，以此作为衡量我们平台上参与的受众规模的指标。我们认为，DAU 的增长反映了我们平台价值的增加。有关DAU定义的更多讨论，请参阅我们于2023年2月28日提交的10-K表年度报告中标题为 “运营指标特别说明” 的部分。

参与时长

我们将互动时长定义为用户在平台上花费的时间，包括在体验以及聊天和头像个性化等功能上花费的时间。我们认为，参与时数的增长反映了我们平台价值的增加。有关参与时数定义的更多讨论，请参阅我们于2023年2月28日提交的10-K表年度报告中标题为 “运营指标特别说明” 的部分。


	38

高管薪酬

2022 年薪酬计划要点

我们针对近地天体和其他执行官的2022财年薪酬计划的亮点是：

◼

首席执行官：100% 的薪酬以 2021 年创始人兼首席执行官长期绩效奖为基础，需要股价在五年业绩期内大幅上涨才能归属。

◼

其他近地天体:为我们的执行官引入了PSU，以进一步使他们的薪酬与股东价值创造保持一致。

关于高管薪酬的咨询投票

在去年的委托书中，我们要求股东就我们的执行官薪酬计划进行首次咨询投票，并获得了支持该计划的93％的赞成票。我们的LDCC审查了咨询投票的最终投票结果，并得出结论，我们的高管薪酬计划提供了具有竞争力的绩效待遇，可以激励我们的近地天体并鼓励他们长期留住他们。在为我们的近地物体做出薪酬决定时，我们的LDCC将继续考虑Say-on-Pay投票的结果和股东的观点。

薪酬惯例


我们做什么		我们不做什么
◼ LDCC 100% 的独立董事构成 ◼ 独立薪酬顾问：LDCC 聘请独立薪酬顾问，该顾问不向公司提供其他服务 ◼ NEO的薪酬中有很大一部分存在风险（对于我们的首席执行官而言，所有薪酬都是风险），并且与我们股价的实质性表现挂钩 ◼ 对近地天体补偿和同行群体数据的年度审查 ◼ 控制安排的双重触发变更 ◼ 评估我们薪酬计划的风险回报平衡，以降低不当风险 ◼ 严格的股票所有权要求适用于所有执行官和董事 ◼ 关于NEO补偿的年度咨询投票		◼ 没有养老金计划 ◼ 董事或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押 ◼ 控制权变更后不征收消费税总额


	39	2023 年委托书

高管薪酬

薪酬设定流程

每年，LDCC都会审查和考虑有关基本工资调整的决定，并在本财年的第一和第二季度更新我们的执行官的股权补助。这使LDCC能够在做出薪酬决策时考虑上一年的业绩，并将允许同时为所有高管做出总薪酬决策。

批准

设置本年度工资

LDCC在与我们的独立薪酬顾问和首席执行官协商后，审查了来自同行公司的市场数据和技术行业调查数据，以评估我们的近地天体相对于处境相似的公司的报酬情况。

◼

我们的首席执行官和LDCC会根据战略目标考虑每位执行官的绩效、重要性和轨迹、内部薪酬公平和竞争市场数据以及公司业绩，我们的首席执行官向LDCC提出每位执行官（不包括他本人）来年的薪资水平和股权补助的建议。

◼

考虑到首席执行官的建议和上述其他因素，LDCC审查并批准了下一个薪酬年度的基本工资和股权奖励。

◼

视LDCC不时审查而定，我们首席执行官的薪水目前定为0美元，他没有获得任何额外的持续薪酬（更多细节见”薪酬讨论与分析——高管薪酬和2022年薪酬的要素——基本工资”).


评论		评估
◼ LDCC 在与 Frederic W. Cook & Co., Inc. 协商后（”FW Cook”），我们的独立薪酬顾问，严格选择可比的同行，为薪酬水平和计划设计提供信息。LDCC努力选择与我们竞争的高管人才的公司，这些公司的规模、范围和复杂性都相似。 ◼ 我们还审查了我们更广泛的薪酬理念和激励计划的适当性，以评估其在市场中的竞争力以及与我们的长期战略的一致性。		◼ 在全年，我们会审查我们的业务、市场状况和执行官职责范围的变化，以及我们更广泛的管理团队的所有成员。如果我们的管理团队成员在年内晋升为执行官级别的职位，我们将重新考虑该人的晋升薪酬。


	40

高管薪酬

角色和职责

我们的薪酬流程是协作的。LDCC、FW Cook、其他独立董事会成员、外部法律顾问、我们的管理团队和首席执行官都提供了宝贵的意见和观点，用于做出高管薪酬决策。我们认为，这种方法使我们能够利用这些群体的不同经验和专业知识来设定薪酬水平，确定适当的指标，并确定在达到或超过绩效预期时应如何为执行官创造价值。

	◼ ◼ ◼ ◼ ◼ ◼ ◼
LDCC	◼ 对我们的整体薪酬理念负责； ◼ 审查、批准、确定我们的管理团队（包括我们的首席执行官和其他近地物体）的薪酬，或就此向我们的董事会提出建议； ◼ 管理我们的股权薪酬计划； ◼ 制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策和计划； ◼ 审查并批准非雇员董事薪酬； ◼ 评估我们的管理团队（包括我们的首席执行官和其他近地天体）的绩效，或协助评估绩效； ◼ 定期审查并与董事会讨论执行官和某些关键员工的公司继任和发展计划；以及 ◼ 监督和评估薪酬顾问的绩效。
管理	我们的首席执行官： ◼ 审查除他本人以外的管理团队成员的薪酬组成部分（工资和长期股权激励）的金额和结构； ◼ 确定关键目标和目标，并就管理团队新成员的签约薪酬待遇和雇佣协议进行谈判； ◼ 考虑我们的薪酬顾问提供的市场数据和公司内部数据，以确定LDCC的执行官薪酬建议；以及 ◼ 评估我们的管理团队（包括我们的近地天体）的表现，并在向LDCC提出建议时审查他们在LDCC中的表现。我们的人力资源、财务和法律团队： ◼ 通过提供有关市场薪酬惯例、内部劳动力考虑因素以及内部员工情绪和参与度的数据来支持LDCC； ◼ 为首席执行官提供有关NEO公司和个人绩效的信息，并就其他薪酬问题提供建议；以及 ◼ 提供信息并提供清晰的市场数据，但不要参与关于自己的薪酬金额和结构的讨论或最终决定。
薪酬顾问	从2020年12月开始，LDCC聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。FW Cook： ◼ 应最不发达国家的要求出席会议，在没有管理层的情况下与最不发达国家举行执行会议，并就新出现的问题和其他事项与最不发达国家进行沟通；以及 ◼ 审查并提供与以下内容相关的建议： ◼ 年度和长期激励计划，包括激励计划在多大程度上支持业务战略并在冒险与潜在回报之间取得平衡； ◼ 同行群体的薪酬和绩效比较； ◼ 主要高管薪酬的竞争力； ◼ 非雇员董事薪酬的设计和金额； ◼ 设计其他薪酬和福利计划；以及 ◼ 准备与高管薪酬有关的公开文件，包括CD&A以及随附的表格和脚注。 ◼ 除了向LDCC和我们的董事会提供的服务外，不向我们提供任何服务。 LDCC评估了FW Cook的独立性，除其他外，考虑了《交易法》第10C-1条中规定的增强的独立性标准和因素以及纽约证券交易所的适用上市标准，得出的结论是，FW Cook是独立的，FW Cook为LDC所做的工作不存在利益冲突。


	41	2023 年委托书

高管薪酬

竞争市场数据

LDCC评估了执行官直接薪酬总额中每个要素相对于同行群体的竞争力，如下所述。这是LDCC在为我们的近地物体设定薪酬水平时考虑的众多因素之一。

在发展薪酬同行群体时，LDCC考虑了许多因素，包括：

◼

规模和复杂性（使用收入、收益和市值）；

◼

高管人才的竞争对手；

◼

地理位置（优先考虑在旧金山湾区拥有大量人才的公司）；以及

◼

公司业务特征（例如，总部位置、规模相当的高增长科技公司、面向消费者的科技公司、市场平台、全球运营和其他高增长指标）。

2022 年同行群体

在确定2022年高管薪酬时，我们的LDCC在FW Cook的建议下，审查并考虑了以下几家公司的薪酬水平和做法。以下同行群体的选择是基于以下标准，其中包括我们在2021年实现前所未有的增长之后，规模和复杂性有所增加。在这篇评论中，根据上述标准，我们在2022年的薪酬同行群体中增加了12家新公司（动视暴雪、Autodesk、Block、Crowdstrike、eBay、Electronic Arts、OKTA、Roku、ServiceNow、Splunk、Twilio和Workday）。我们还从2021年薪酬同行群体中删除了17家不符合更新标准的公司（Alarm.com、Box、CarGurus、Chegg、Dropbox、Etsy、Glu Mobile、Grubhub、Momentive（前身为SVMK）、Redfin、Shutterstock、Stitch Fix、Trip Advisor、Take-Two、Yelp、Zillow和Zynga）。


2022 年同行群体
◼ 动视暴雪 ◼ 汽车办公桌 ◼ 阻止 ◼ Crowdst	◼ 文档签名 ◼ 易趣网 ◼ 电子艺术 ◼ 比赛	◼ OKTA ◼ Roku ◼ 即时服务 ◼ 拍摄	◼ Splunk ◼ Twilio ◼ 推特 ◼ 工作日

2023 同行群体

2022 年 8 月，LDCC 与 FW Cook 协商，进一步审查了我们的薪酬同行群体，并选择以下同行群体作为 2023 年的高管薪酬同行群体。以下同行群体的选择是基于包括我们的收入和市值在内的财务和其他衡量标准的标准。在这次审查中，我们根据上述标准在2023年的薪酬同行群体中增加了三家新公司（DoorDash、Dropbox和Unity Software）。我们还从2022年薪酬同行群体中删除了四家不符合财务和其他衡量标准的公司（动视暴雪、Block、eBay和ServiceNow）。


2023 同行群体
◼ 汽车办公桌 ◼ CrowdSt ◼ Docusig ◼ DorDash	◼ 保管箱 ◼ 电子艺术 ◼ 比赛 ◼ OKTA	◼ Roku ◼ 拍摄 ◼ Splunk ◼ Twilio	◼ 推特 ◼ Unity 软件 ◼ 工作日

虽然我们不能仅根据对竞争数据的审查来确定薪酬水平，但我们认为市场数据是我们薪酬政策和实践的有意义的输入。在做出薪酬决策时，LDCC还会考虑许多其他因素，包括：公司业绩、每位高管对我们战略和使命的影响和重要性、责任和潜力的相对范围、个人绩效和表现出的领导能力，以及内部薪酬公平考虑因素。此外，作为我们高管薪酬规划流程的一部分，LDCC审查了来自拉德福德自定义薪酬调查的汇总调查数据，这些数据提供了有关市场高管薪酬做法的更多背景信息。

我们预计每年对同行群体进行审查，以反映我们规模和规模的变化。


	42

高管薪酬

我们的高管薪酬和2022年薪酬的主要内容

基本工资

除下文所述的首席执行官外，我们使用基本工资为我们的近地天体提供固定金额的薪酬，以换取他们的服务。LDCC认识到，基本工资对于首席执行官以外的高管非常重要，这是一种有助于吸引和留住高素质高管人才的薪酬要素，尤其是在我们的执行官缺乏现金奖励机会的情况下。

我们首席执行官的薪水保持在0美元，因为他的创始人兼首席执行官长期绩效奖旨在涵盖我们首席执行官在2027年之前的所有直接薪酬。

2022年3月，我们的LDCC为其他近地天体设定了基本工资，将于2022年4月1日生效。在设定基本工资时，我们的LDCC考虑了FW Cook的意见、高管薪酬同行群体的基本工资做法和水平、内部均等、每位执行官在我们工作期间可能获得的总体薪酬、个人表现以及每位执行官的角色和职责。下表反映了2021年和2022年每位执行官的基本工资。


						变化百分比
						在 2021 年之间
姓名	2021 年薪水 ($)			2022 年薪水 ($)⁽¹⁾		以及 2022
大卫·巴祖基		0	⁽²⁾		0	0%
迈克尔·格思里		550,000			650,000	18%
芭芭拉·梅辛		550,000	⁽³⁾		650,000	18%
马克·雷因斯特拉		537,500	⁽³⁾		650,000	21%
丹尼尔·斯特曼		550,000			650,000	18%

(1)	代表每个 NEO 获得批准的基本工资，自 2022 年 4 月 1 日起生效

(2)	2021年3月，巴祖基先生的基本工资从80万美元降至0美元。

(3)	梅辛女士和雷因斯特拉先生在2021财年不是近地天体。

长期激励补偿

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。我们的股权奖励计划是用于区分薪酬和为我们的近地天体提供长期激励的主要工具。我们的股权激励措施历来以股票期权或限制性股票单位的形式发放。2022 年，我们引入了 PSU 作为高管薪酬计划的一部分，包括我们的 CEO 以外的每位 NEO。除首席执行官外，我们的每位NEO都获得了其2022年年度股权奖励价值的大约20％来自PSU，80％的股权奖励价值来自基于时间的RSU（不包括他们的一次性RSU补助金，如下所述）。我们认为，股权奖励符合我们近地天体的利益与股东的利益，为我们的近地天体提供与长期表现相关的激励措施，并培养所有权心态。此外，我们的股票奖励的长期归属期支持留存。

通常，我们打算颁发年度股权奖励，这些奖励的规模应具有竞争力、透明度并反映公司职位的绩效、贡献和重要性。除了高管的业绩外，我们的首席执行官每年都会审查和考虑外部市场数据，并提议向LDCC提供股权补助。LDCC在与我们的首席执行官和FW Cook协商后行使判断力和自由裁量权。为了确定其批准的股权奖励的规模和类型，LDCC会考虑NEO的角色和责任、竞争因素、NEO持有的股权奖励的既得价值和未归属价值以及NEO的总薪酬。


	43	2023 年委托书

高管薪酬

2022年4月，LDCC以PSU和RSU的形式向NEO（我们的首席执行官除外）授予了2022财年的年度股权奖励，如下所示，其授予和其他条款如下所述。


姓名	2022 财年预期的 PSU 拨款价值（达到目标） ⁽¹⁾	2022 财年预定的 RSU 拨款价值 ⁽²⁾	总计 ⁽¹⁾⁽²⁾
迈克尔·格思里	$1,625,000	$6,500,000	$8,125,000
芭芭拉·梅辛	$1,250,000	$5,000,000	$6,250,000
马克·雷因斯特拉	$1,125,000	$4,500,000	$5,625,000
丹尼尔·斯特曼	$1,625,000	$6,500,000	$8,125,000

(1)	我们在2022财年薪酬摘要表中列出的PSU奖励的授予日期公允价值与上述PSU奖励的预期授予价值不同，因为根据我们的PSU奖励授予的股票数量是通过将PSU奖励的目标和最大价值除以截至2022年3月31日公司A类普通股20个交易日平均收盘价的乘积和蒙特卡洛计算得出的在 2022 财年薪酬摘要表的脚注1中进一步描述。

(2)	我们在2022财年薪酬摘要表中列出的RSU奖励的授予日期公允价值与上述RSU奖励的预期授予价值不同，因为根据我们的RSU奖励授予的股票数量是通过将RSU奖励的预期价值除以截至2022年3月31日公司A类普通股20个交易日的平均收盘价来确定的。

2022 财年 PSU 大奖

除首席执行官外，我们的每位NEO都获得了其2022年年度股权奖励价值的大约20％为PSU，这些资产受预先制定的重要绩效归属条件和基于服务的归属条件的约束，如下所述。PSU 的预定绩效期为 2022 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日。如果绩效目标得到满足，PSU 将有资格获得授权，然后如果符合适用的基于服务的归属要求，则将获得授权。根据在适用测量日期衡量的公司股价表现，我们的PSU目标数量的0％至200％将有资格归属，如下所述，并取决于NEO在适用的测量日期继续服务。测量日期为2024年4月1日（“两年测量日期”），此后每季度分别为2024年7月1日、2024年10月1日、2025年1月1日和2025年4月1日（均为 “季度测量日期”）。为了使任何PSU有资格在两年衡量日归属，公司的 “股票价格” 必须在两年衡量日（“开始衡量日期”）之前的最后一个交易日结束的连续二十天交易期内满足 “股价障碍”（如下表所示）。为了使任何PSU有资格在季度衡量日归属，股票价格必须在开始测量日（和包括）开始测量日和适用的季度测量日前一天之间的任何连续二十个交易日内满足股票价格障碍。公司的股价是使用连续二十个交易日的平均收盘价来衡量的，以奖励持续的表现并缓解潜在的价格波动。除非奖励协议中另有规定，否则获得的PSU将在股价障碍被认证为达到之日归属，但必须在该认证日期之前继续服务（如果参与者的服务无故终止（定义见参与者的控制权变更遣散协议），则必须持续服务至适用的衡量日期）。在最终季度测量日期之后的最终认证日期之后没有立即满足股价障碍的任何PSU将被没收。


成就*	股价障碍 ($)		有资格归属的 PSU（目标百分比）
阈值		85.00	0%
		100.00	50%
目标		115.00	100%
		140.00	150%
最大值		165.00	200%

*	线性插值法确定了上表中在阈值和目标以及目标和最大成就分之间通过成就获得的 PSU 的百分比。

除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者在绩效期结束之前出于任何原因不再是服务提供商，则参与者持有的所有未归属PSU将立即被没收。如果参与者无故被合格解雇或出于与控制权变更无关的正当理由（定义见参与者的控制权变更遣散协议）非自愿解雇，则PSU将保持未偿还状态，并将有资格像参与者的服务未终止一样进行归属，包括控制权变更。如果此类资格终止发生在两年测量日期之前，则将在认证之日归属的PSU数量将根据NEO在绩效期内为公司提供服务的部分按比例分配。


	44

高管薪酬

如果公司的控制权在2025年3月31日之前发生变化，则业绩期将缩短，有资格归属的PSU的数量将按上表所述确定，公司的股票价格将根据每股交易价格来衡量。如果控制权变更发生在两年测量日期之前，则任何符合条件的PSU都将在两年测量日归属，前提是NEO在此日期之前仍是服务提供商。如果收盘发生在两年测量日当天或之后，则符合条件的PSU将在收盘前立即归属，但视收盘而定，前提是NEO在收盘前仍是服务提供商。如果NEO在控制权变更前三个月或之后的十二个月内无故终止或出于正当理由非自愿终止，则所有符合条件的PSU立即归属。

如果PSU奖励参与者在两年衡量日期之前死亡或致残，则受PSU约束的目标股份的100％将立即归属。如果PSU奖励参与者在两年衡量日当天或之后死亡或致残，则受PSU约束的100％的股份减去先前归属的股份数量，将立即归属（前提是死亡或伤残终止后归属的目标股份数量的100％在任何情况下都不得超过目标股份数量的100％）。

2022 年，我们的近地天体（我们的首席执行官除外）获得了以下 PSU 资助。


	PSU Grant的股票数量	2022 财年的预定年度
姓名	（击中目标）	PSU 补助金价值（达到目标） ⁽¹⁾
迈克尔·格思里	36,009	$1,625,000
芭芭拉·梅辛	27,700	$1,250,000
马克·雷因斯特拉	24,930	$1,125,000
丹尼尔·斯特曼	36,009	$1,625,000

(1)	我们在2022财年薪酬摘要表中列出的PSU奖励的授予日期公允价值与上述PSU奖励的预期授予价值不同，因为根据我们的PSU奖励授予的股票数量是通过将PSU奖励的目标和最大价值除以截至2022年3月31日公司A类普通股20个交易日平均收盘价的乘积以及蒙特卡洛计算得出的如财政年度薪酬汇总表脚注1所述见下文 2022。

2022 财年 RSU 大奖

除首席执行官外，我们的每位NEO都获得了2022年年度股权奖励价值的大约80％是基于时间的限制性股票。2022年5月20日归属的限制性单位的1/16在2022年5月20日归属，此后四年内每个季度有1/16的限制性单位归属，前提是参与者在每个授予日期之前的持续服务。

2022 年，我们的 NEO（我们的首席执行官除外）获得了以下年度RSU资助。


	的数量	预期的财政年度
姓名	限制性股票单位	2022 年 RSU 拨款价值 ⁽¹⁾
迈克尔·格思里	144,124	$6,500,000
芭芭拉·梅辛	110,864	$5,000,000
马克·雷因斯特拉	99,778	$4,500,000
丹尼尔·斯特曼	144,124	$6,500,000

(1)	我们在2022财年薪酬摘要表中列出的RSU奖励的授予日期公允价值与上述RSU的预期授予价值不同，因为根据我们的RSU奖励授予的股票数量是通过将RSU奖励的预期价值除以截至2022年3月31日公司A类普通股20个交易日的平均收盘价来确定的。

一次性 RSU 奖励

除了上述年度股权奖励外，2022年，我们的LDCC还向梅辛女士、赖因斯特拉先生和斯特曼先生每人一次性授予了RSU奖励。在我们直接上市之前，包括高管在内的新员工通常会在第二个招聘日期周年之际获得初始新员工补助金和刷新补助金。根据我们的直接上市，我们通常开始通过年度股权更新计划授予股权，这与我们在竞争激烈的人才市场中保持一致。由于我们的薪酬周期的时机以及我们不想 “脱离周期” 发放补助金，梅辛女士和雷因斯特拉先生和斯特曼先生在2021财年没有获得年度股权更新补助金，尽管他们在这一财年表现强劲，处于领先地位。2022年4月，梅辛女士和雷因斯特拉先生和斯特曼先生均获得了一次性按比例分配的RSU补助金，用于补偿他们开始工作至2022年4月期间的服务。一次性的 RSU 奖励于 2022 年 5 月 20 日授予受该奖励约束的 RSU 的 5/16，截至 1/16^第四在此后的十一个季度归属日获得该奖励，前提是近地天体在每个授予日期之前继续工作。季度归属日期分别为5月20日、8月20日、11月20日和2月20日。


	45	2023 年委托书

高管薪酬

下表汇总了向梅辛女士和雷因斯特拉先生和斯特曼先生每人发放的限制性股数。


	的数量	预定为一次性
姓名	限制性股票单位	RSU 补助金价值 ⁽¹⁾
芭芭拉·梅辛	58,203	$2,625,000
马克·雷因斯特拉	112,250	$5,062,500
丹尼尔·斯特曼	151,330	$6,825,000

(1)	我们在2022财年薪酬摘要表中列出的RSU奖励的授予日期公允价值与上述RSU奖励的预期授予价值不同，因为根据我们的RSU奖励授予的股票数量是通过将RSU奖励的预期价值除以截至2022年3月31日公司A类普通股20个交易日的平均收盘价来确定的。

创始人兼首席执行官长期绩效奖

2021年2月，LDCC向Baszucki先生授予了创始人兼首席执行官长期绩效奖，这是我们2017年计划下的RSU，这将使他有机会获得最多11,500,000股我们的A类普通股。创始人兼首席执行官长期绩效奖已获得我们的董事会和股东的批准和批准，其中包括我们大多数不感兴趣的股东（由大卫·巴祖基和格雷戈里·巴祖基不直接或间接拥有的Roblox优先股和普通股总数的大部分组成）。创始人兼首席执行官长期绩效奖授予对服务条件的满意度和严格的股价目标的实现，如下所述。在2021年至2027年的七年中，该裁决是为了代替对Baszucki先生的其他补偿而授予的。

在确定创始人兼首席执行官长期绩效奖的条款和条件时，LDCC在与独立薪酬顾问协商后，在决定是否授予创始人兼首席执行官长期绩效奖以及该奖项的规模和条款时考虑了许多因素。LDCC打算设立一项奖项，使巴祖基的长期利益与股东的长期利益保持一致，要求公司取得显著而持续的业绩，并鼓励通过短期冒险来实现短期业绩。LDCC在审议该奖项时考虑了Baszucki先生在公司的主要所有权百分比，主要是在他于2004年创立Roblox时获得的，以及截至授予之日尚未归属的所有权权益的金额。在审查了同类公司处境相似的高管的市场数据，重点是首次公开募股时创始人首席执行官的所有权百分比和股权价值后，LDCC认为，为巴祖基先生提供有意义的激励措施以继续领导Roblox担任我们的首席执行官并实现其愿景以进一步推动我们业务增长至关重要。

Baszucki先生特别乐于获得创始人兼首席执行官长期绩效奖，因为他认为，只有在长期表现明显跑赢大盘的情况下，他才应该获得奖励。创始人兼首席执行官长期绩效奖是LDCC的一项可喜承诺，也表明了对他带领Roblox走向未来的能力的信心。在授予创始人兼首席执行官长期绩效奖之前，巴祖基先生曾告知我们的LDCC，他的众多目标之一是利用他在Roblox的所有权所创造的财富作为促进他所信仰的许多慈善事业的手段，巴祖基先生已表示打算将创始人兼首席执行官长期绩效奖的净收益捐赠给慈善目的。

在授予巴祖基先生创始人兼首席执行官长期绩效奖时，LDCC打算将其作为巴祖基先生在2027年之前获得的独家直接薪酬。巴祖基先生在2022年没有获得任何股权补助。

创始人兼首席执行官长期绩效奖完全基于绩效，有资格根据我们在多个交错业绩期内的重大股价表现进行授予，第一项从2023年3月2日开始，即公司直接上市生效之日（“生效日期”）两年后，结束于2028年3月2日，即生效日期的七周年。公司股价障碍只有在适用的业绩期开始后才有资格实现。创始人兼首席执行官长期绩效奖分为七部分，根据实现重大股价目标有资格授予，每个部分都是公司股价障碍，根据我们在业绩期内连续90天交易期的平均股价来衡量，如下所示。每家公司的股票价格障碍都比纽约证券交易所公布的与我们的直接上市相关的参考价格大幅上涨。


	RSU 数量	演出期
公司股价障碍	有资格获得 Vest	开课日期
$165.00	750,000	2023年3月2日
$200.00	750,000	2024年3月2日
$235.00	2,000,000	2025年3月2日
$270.00	2,000,000	2026年3月2日
$305.00	2,000,000	2026年3月2日
$340.00	2,000,000	2026年3月2日
$375.00	2,000,000	2026年3月2日


	46

高管薪酬

如果我们公司在连续90天交易期内的股价未能在2028年3月2日（生效日期的七周年）之前达到165.00美元，则创始人兼首席执行官长期绩效奖的任何部分将不归属。此外，任何在2028年3月2日之前未实现的公司股价障碍都将终止并被取消，无需向巴祖基先生支付额外报酬。从生效之日起至达到公司股价障碍之日止，Baszucki先生必须继续受雇于我们担任首席执行官，才能获得与适用的公司股价障碍相关的限制性股票。创始人兼首席执行官长期绩效奖项下的每家归属RSU将在RSU归属之日或之后的下一个公司季度归属日以我们A类普通股的一部分进行结算，无论巴祖基先生自该日起是否仍然是我们的首席执行官。为此目的，公司季度归属日期为2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。

如果在2028年3月2日之前发生对Roblox的控制权变更，则无论特定公司股价障碍的业绩期是否已经开始，则创始人兼首席执行官长期绩效奖可能有资格授予更多限制性股票，前提是控制权变更中的每股交易价格导致公司股价额外障碍的实现。在这种情况下，与该公司股价障碍相对应的一部分限制性股要么将在控制权变更结束前立即归属，前提是首席执行官的雇用要求已得到满足，并且特定部分的绩效期在控制权变更之日之前开始（如果没有），则在控制权变更后将有资格归属，但前提是巴祖基先生的持续服务（在在业绩期之前的任何能力，而不仅仅是担任首席执行官的职位）否则，特定批次的履约期本应开始，但须遵守2017年计划中规定的任何归属加速条款或下文标题部分所述的控制权变更遣散费协议 “终止或控制权变更后的潜在付款。”此外，如果控制价的变动介于已实现的公司股票价格障碍（控制权变更之前或控制权变更导致的）和未实现的公司股票价格障碍之间，则该部分限制性股的变更将根据每个公司股票价格障碍之间的线性插值进行归属，适用于该插值金额的服务要求将是业绩开始日期未实现的下一个公司股价障碍的时期。创始人兼首席执行官长期绩效奖将在未达到公司股价障碍（或其中的一部分）的任何部分的控制权发生变更时终止并取消。

其他薪酬惯例

津贴和其他个人福利

我们的 NEO 有资格参加向所有员工提供的相同福利计划。此外，NEO和其他高级管理人员与公司签订了控制权变更和遣散协议。

由于我们公司的知名度很高，而且巴祖基先生作为我们公司的远见卓识者、创始人兼首席执行官的职位对他的安全构成了具体威胁，因此公司进行了独立的安全评估，确定了特定的风险和威胁。根据这项评估的结果，LDCC此前已批准实施一项正式的安全计划。

我们需要这些安全措施是为了公司的利益，因为Baszucki先生对Roblox很重要，而且我们认为这些安全计划的范围和成本是适当和必要的。LDCC至少每年对这些安全计划进行评估，包括审查安全专业人员对安全威胁的评估和安全计划的建议。根据巴祖基先生的总体安全计划，我们支付与巴祖基先生在住所和商务旅行期间的人身安全有关的费用，包括每年为保护他以及为其住所采购、安装和维护某些安全措施的保安人员的费用。

此外，Baszucki先生使用私人飞机进行与其总体安全计划有关的商务旅行。在某些情况下，Baszucki先生在使用私人飞机时可能会由家庭成员或客人陪同。尽管根据美国证券交易委员会的规定，出于上述原因，我们认为巴苏基先生的整体安全计划不是他利益的先决条件，但与巴祖基先生在其住所和根据其总体安全计划旅行期间的人身安全有关的费用被报告为对巴祖基先生的其他补偿。”2022 财年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列” 下面。LDCC认为，鉴于威胁形势以及巴祖基先生没有获得年薪或奖金，预计要到2027年才会获得任何工资、奖金或股权奖励或其他激励性补偿，这些成本是适当和必要的。


	47	2023 年委托书

高管薪酬

我们维持符合税收条件的退休计划，为包括NEO在内的符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。所有参与者的延期权益在缴款时均为100％归属。2022年，我们向401（k）计划缴纳了参与者缴纳的前3％和接下来的2％薪酬的50％的对等缴款，并在年底进行调整，这样，如果参与者缴纳的薪酬为其薪酬的5％，我们将匹配4％。我们的对等捐款在比赛时100％归还。缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401（k）计划旨在符合该守则第401（a）和501（a）条规定的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些缴款的收益在从401（k）计划中分配之前无需向员工征税。

我们还为所有美国员工，包括除首席执行官以外的 NEO 提供通过员工股票购买计划（“ESPP”）以15％的折扣通过工资扣除购买我们的普通股的机会，这是一项非歧视性、符合税收条件的计划。包括我们的 NEO 在内的所有员工也有资格参与我们的慈善配对捐赠计划。

控制权变更遣散协议

我们已经与每个近地天体签订了控制权变更遣散协议，根据该协议，我们的近地天体有资格获得遣散费，具体取决于控制权变更遣散费协议的规定和条款。

我们认为，这些保护措施有助于我们的近地物体保持持续的关注和专注力，以最大限度地提高股东价值，包括在交易可能导致公司控制权变更的情况下，从而实现我们的留住目标。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分终止或控制权变更后的潜在付款”.

雇佣协议

在我们的A类普通股在纽约证券交易所上市及上市之后，我们已经签订了一份确认性雇佣信，规定了我们每位近地物体的雇用条款和条件，如下所述。

大卫巴祖基

我们已经与Baszucki先生签订了确认性雇用信协议。经修订的信函协议没有具体条款，规定Baszucki先生是随意雇员。巴祖基先生2022年的年基本工资为0美元。

迈克尔·格思里

我们已经与格思里先生签订了确认性雇用信协议。信函协议没有具体条款，规定格思里先生是随意雇员。格思里先生2022年的年基本工资为65万美元。

芭芭拉搞砸了

我们已经与梅辛女士签订了确认性雇佣信协议。信函协议没有具体条款，规定梅辛女士是随意雇员。梅辛女士2022年的年基本工资为65万美元。

马克·雷因斯特拉

我们已经与雷因斯特拉先生签订了确认性雇佣信协议。信函协议没有具体条款，规定Reinstra先生是随意雇员。雷因斯特拉先生2022年的年基本工资为65万美元。

丹尼尔·斯特曼

我们已经与斯特曼先生签订了确认性雇用信协议。该信函协议没有具体条款，规定斯特曼先生是随意雇员。斯特曼先生2022年的年基本工资为65万美元。

股票所有权准则

我们为包括近地天体在内的执行官制定了股票所有权指导方针。股票所有权准则规定，我们的首席执行官在任职期间必须保持对许多普通股的所有权，这些普通股等于600万美元或等值股票数量等于其年基本工资的六倍，以较高者为准。指导方针还规定，每位执行官在担任执行官的整个任期内必须保持对价值相当于其年基本工资两倍的股份的所有权。预计现有执行官将在2027年5月11日当天或之前达到适用的所有权水平，2022年5月11日之后任命的执行官预计将在担任相关职位五周年之前达到适用的所有权水平。截至本文发布之日，包括我们的首席执行官在内的每位近地天体都遵守了股票所有权准则。


	48

高管薪酬

套期保值和质押

我们已经制定了内幕交易政策，除其他外，该政策禁止我们和子公司的所有员工、高级职员、董事、顾问和承包商进行卖空以及参与与我们的A类普通股相关的公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）和其他衍生证券的交易。该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。此外，我们和我们子公司的员工、NEO、董事、顾问和承包商不得质押我们的任何证券作为贷款的抵押品，也不得在保证金账户中持有我们的任何证券。

补偿追回政策

LDCC尚未通过一项政策，规定我们是否会对支付给我们的NEO或其他员工的任何基于现金或股权的激励性薪酬进行追溯调整，前提是该补助金是基于财务业绩的实现情况，随后进行了修订。在纽约证券交易所通过实施《交易法》第10D-1条要求的最终规则之后，我们的LDCC打算通过一项普遍的补偿政策。

薪酬风险评估

自2022年以来，我们的管理层已开始定期评估并与LDCC讨论与风险管理相关的员工薪酬计划、政策和做法。在这方面，我们每年对员工薪酬计划、政策和做法（包括我们的高管薪酬计划）进行风险审查，以确定这些计划、政策和做法是否包含可能造成不当风险或鼓励不必要和过度冒险从而威胁我们价值的特征。根据本次审查，我们认为此类计划、政策和做法产生的任何风险都不太可能对我们产生重大不利影响。

我们员工的基本工资是固定的，因此我们认为他们不会鼓励过度冒险。

向我们大多数员工提供的薪酬中有很大一部分涉及股权奖励形式的长期激励性薪酬，我们认为这对于帮助进一步协调员工的利益与股东的利益非常重要。这些股权奖励将他们的薪酬预期与他们对公司长期价值的贡献直接挂钩。鉴于这些股票奖励多年的归属计划或业绩期，而且它们的最终价值与我们的股价挂钩，我们认为这些股票奖励不会鼓励不必要或过度的冒险。我们的执行官股票所有权指导方针还有助于确保执行官具有与长期股价表现相关的巨大价值。其他控制措施，如《商业行为与道德准则》和相关培训，有助于降低不道德行为和不当冒险行为的风险。

税务和会计事务

LDCC在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。

通常，该守则第162（m）条将我们向首席执行官兼首席财务官以及某些其他属于《守则》第162（m）条所指的 “受保员工” 的现任执行官支付的薪酬从联邦所得税中扣除的金额限制为每年每人100万美元，但某些例外情况除外。在批准未来近地天体的补偿金额和形式时，LDCC通常会考虑我们提供此类补偿所花费的所有要素，包括该守则第162（m）条的潜在影响，以及我们在以促进我们目标的方式向执行官提供补偿方面保持灵活性的必要性。当我们认为补偿金适合吸引、留住或激励高管人才时，LDCC可以批准支付可以扣除也可能无法扣除的薪酬。

对于因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能欠的任何纳税款，我们不向包括任何NEO在内的任何执行官提供 “总收入” 或其他报销款项。如果控制权变更和遣散费协议规定的任何款项或福利或以其他方式支付给NEO的款项或福利将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则无论结果如何，他或她都有权获得此类补助金和福利的全额付款，或者较少的金额导致任何部分的款项和福利都不受消费税的约束向NEO提供的税后福利金额更大。


	49	2023 年委托书

高管薪酬

领导力发展与薪酬委员会的报告

领导力发展与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上面提供的薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，领导力发展与薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和Roblox截至2022年12月31日的10-K表年度报告。


	领导力发展与薪酬委员会

	安德里亚·王，椅子克里斯托弗·卡瓦略安东尼·P·李 GINA MASTANTUONO


	50

高管薪酬

高管薪酬表

2022 财年薪酬摘要表

下表列出了根据美国证券交易委员会规则确定的2022财年和之前两个财年的NEO应申报的薪酬。


									非-
									合格
								非股权	已推迟
					股票		选项	激励计划	比较。	所有其他
名称和		工资		奖金	奖项		奖项	补偿	收益	补偿
主要职位	年	($)		($)	($)⁽¹⁾		($)⁽²⁾	($)	($)	($)		总计 ($)
大卫·巴祖基，	2022	—	⁽³⁾	—	—		—	—	—	1,141,723	⁽⁴⁾	1,141,723
创始人、总裁兼总裁	2021	136,364	⁽³⁾	—	232,185,000	⁽⁵⁾	—	—	—	465,027		232,786,391
首席执行官	2020	532,954		8,042	—		6,204,750	—	—	29,362		6,775,108
迈克尔·格思里，	2022	625,000		—	7,764,813		—	—	—	—		8,389,813
首席财务官	2021	550,000		—	6,930,000		—	—	—	8,262		7,488,262
	2020	512,500		—			748,380	—	—	1,245		1,262,125
芭芭拉·梅辛，	2022	625,000		—	8,481,467		—	—	—	12,200	⁽⁶⁾	9,118,667
首席营销和人际体验官	2021	550,000		—	—		—	—	—	17,550		567,550
	2020	185,416		—	—		9,412,750	—	—	6,417		9,604,583
马克·雷因斯特拉，	2022	625,000		—	10,213,616		—	—	—	12,200	⁽⁶⁾	10,850,816
总法律顾问兼公司秘书
丹尼尔·斯特曼，	2022	625,000		—	14,287,136		—	—	—	12,200	⁽⁶⁾	14,924,336
首席技术	2021	550,000		—	—		—	—	—	17,684		567,684
警官	2020	489,931		—	—		4,001,120	—	—	11,400		4,502,451

(1)

本列中报告的金额代表截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度中授予近地天体的限制性单位的总授予日公允价值（如适用），根据FASB ASC Topic 718计算。就RSU而言，我们直接上市后授予的奖励的总授予日公允价值是通过将授予的单位数量乘以授予日A类普通股的纽约证券交易所收盘价来确定的。在直接上市之前，该奖项所依据的A类普通股的公允价值由我们的董事会和管理层在考虑包括独立估值顾问的409A报告在内的许多客观和主观因素后确定。根据FASB ASC Topic 718，该金额未考虑任何与服务授予条件相关的估计没收额。对于PSU，除首席执行官长期绩效奖外，PSU 的公允价值是使用假设目标绩效的蒙特卡罗仿真模型确定的。对于每个 PSU，公司根据估值日到业绩期结束的时间段估算了预期期限，2.71% 的无风险利率基于发放零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，65% 的预期波动率基于选定同行在相当于PSU预期期限和PSU预期股息率的时间段内的历史股票波动率该公司的股票以当时的零股息率为基础，与在我们的10-K表年度报告中声明，我们不打算在可预见的将来支付现金分红。用于确定限制性股和PSU授予日公允价值的估值假设进一步描述了我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1和附注12。这些金额反映了限制性单位和PSU的会计费用，与近地物体在授予或结算限制性单位时可能获得的实际经济价值不符。有关首席执行官长期绩效奖估值假设的信息，请参阅下文《2022财年薪酬摘要表》的脚注5。

(2)

本列中报告的金额代表截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中授予NEO的股票期权的总授予日公允价值（如适用），根据FASB ASC Topic 718计算。我们的股票期权基于股票的奖励的总授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。根据FASB ASC Topic 718，此类授予日期的公允价值未考虑到与服务授予条件相关的任何估计没收额。在计算本专栏中报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设进一步载于我们的合并财务报表附注1和附注12，包括我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计费用，与近地天体在行使股票期权时可能获得的实际经济价值不符。

(3)	在2021年3月10日之前，巴祖基先生的年薪为80万美元，当时降至0美元。

(4)	该金额包括根据巴祖基先生的总体安全计划为其提供的1,140,367美元的安全费用，如 “Perquisites和其他个人福利” 中所述，以及与媒体和软件费用及与公司活动相关的杂费的1347美元，以及我们401（k）计划下的8美元对等缴款。

(5)

首席执行官长期绩效奖的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，并假设所有绩效目标均已实现。该奖项所依据的普通股的公允价值是由我们的董事会和管理层在考虑许多客观和主观因素后确定的。公司根据从估值日到业绩期结束的时间段估算了预期期限。0.98％的无风险利率基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线。50％的预期波动率源于部分同行在相当于首席执行官长期绩效奖预期期限的时间内的历史股票波动率，而公司股票的预期股息率基于当时的零股息率，这与我们在10-K表年度报告中关于我们不打算在可预见的将来支付现金分红的声明一致。用于确定首席执行官长期绩效奖授予日公允价值的估值假设进一步描述了我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1和附注12。

(6)	这些金额反映了我们401（k）计划下的相应缴款。


	51	2023 年委托书

高管薪酬

2022 年基于计划的奖励的拨款

下表显示了在2022财年向我们的近地天体授予的所有基于计划的奖励：


		预计可能的支付额低于				所有其他		授予日期
		股权激励计划奖励⁽¹⁾				股票奖励：		的公允价值
姓名	授予日期	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)		单位数量		股票奖励 ($)⁽²⁾
迈克尔·格思里	4/8/2022					144,124	⁽³⁾	6,211,744
	4/8/2022	0	36,009	72,018	⁽⁴⁾			1,553,068
芭芭拉·梅辛	4/8/2022					110,864	⁽³⁾	4,778,238
	4/8/2022					58,203	⁽³⁾	2,508,549
	4/8/2022	0	27,700	55,399	⁽⁴⁾			1,194,679
马克·雷因斯特拉	4/8/2022					99,778	⁽³⁾	4,300,432
	4/8/2022					112,250	⁽³⁾	4,837,975
	4/8/2022	0	24,930	49,859	⁽⁴⁾			1,075,209
丹尼尔·斯特曼	4/8/2022					144,124	⁽³⁾	6,211,744
	4/8/2022					151,330	⁽³⁾	6,522,323
	4/8/2022	0	36,009	72,018	⁽⁴⁾			1,553,068

(1)	“股权激励计划奖励下的估计可能支出” 中的金额与2022财年授予的PSU奖励下的潜在支出有关。“阈值” 列中的股票数量代表在达到85.00美元的股价障碍后有资格归属的PSU数量。“目标” 和 “最大值” 列中的股票数量分别代表在达到115美元股价障碍和165美元股价障碍后有资格归属的PSU数量。线性插值决定了在门槛和目标与目标和最大成就分之间有资格在完成任务时获得归属的 PSU 的百分比。如果在业绩期内未能实现这些股价目标，格思里先生、雷因斯特拉先生、斯特曼先生和梅辛女士从这些奖励中获得的薪酬可能为零。

(2)

本列中报告的金额代表截至2022年12月31日的财年中授予NEO的RSU和PSU的总授予日期公允价值。根据FASB ASC Topic 718，我们直接上市后的RSU的授予日公允价值是通过将授予日A类普通股的纽约证券交易所收盘价乘以授予日A类普通股的收盘价来确定的。PSU的授予日期公允价值是使用假设目标绩效的蒙特卡罗仿真模型计算得出的。对于每个 PSU，预期期限基于从估值日到业绩期结束的时间段，2.71% 的无风险利率基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，65% 的预期波动率基于特定同行在相当于PSU预期期限和公司预期股息率的时间段内的历史股票波动率股票基于当时的零股息率，这与我们的声明一致10-K表年度报告显示，在可预见的将来，我们不打算支付现金分红。此类拨款日期的总公允价值未考虑到与服务授予条件相关的任何估计没收额。我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中描述了用于确定此类金额的估值假设。本栏中报告的金额反映了这些PSU和RSU的会计成本（如适用），与NEO在PSU或RSU的归属或结算或出售此类PSU或RSU的普通股（如适用）时可能获得的实际经济价值不符。上文 “2022财年薪酬汇总表” 的脚注进一步描述了用于确定RSU（包括PSU）的授予日期公允价值的估值假设。

(3)	如以下 “2022年年终表杰出股票奖励” 的脚注所述，限制性股票股需按时间进行归属。

(4)	如以下 “2022年年终表杰出股票奖励” 的脚注所述，PSU受绩效和时间限制的授予。


	52

高管薪酬

2022 年年底的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们的NEO持有的未偿股权激励计划奖励的信息：


			期权奖励				股票奖励
							数字	市场	的数量	市场或
							的股份	的价值	没挣来的	支付价值
			的数量	的数量			或单位	股票或	股票，	未赚钱的
			证券	证券			的库存	的单位	单位或	股份，单位
			标的	标的	选项		那个	存放那个	其他	或其他
			未锻炼	未锻炼	运动	选项	还没有	还没有	权利那个	权利那个
			选项 (#)	选项 (#)	价格	到期	既得	既得	还没有	还没有
姓名	授予日期		可锻炼⁽¹⁾	不可运动⁽¹⁾	($)⁽²⁾	日期	(#)⁽¹⁾	($)⁽³⁾	既得 (#)⁽¹⁾	既得 ($)⁽³⁾
大卫·巴祖基	3/21/2016	⁽⁴⁾	4,184,730	—	0.0759	3/21/2026	—	—	—	—
	10/20/2017	⁽⁵⁾	1,641,476	—	0.53	10/19/2027	—	—	—	—
	1/23/2019	⁽⁶⁾	2,447,916	52,084	3.345	1/22/2029	—	—	—	—
	1/24/2020	⁽⁷⁾	1,822,916	677,084	3.405	1/23/2030	—	—	—	—
	2/21/2021	⁽⁸⁾	—	—	—	—	—	—	11,500,000	327,290,000
迈克尔·格思里	2/5/2018	⁽⁵⁾	1,672,390	—	0.53	2/4/2028	—	—	—	—
	1/19/2020	⁽⁹⁾	212,500	87,500	3.405	1/18/2030	—	—	—	—
	3/16/2021	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	52,500	1,494,150	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	117,101	3,332,694		—
	4/8/2022	⁽¹²⁾	—	—	—	—		—	36,009	1,024,816
芭芭拉·梅辛	8/31/2020	⁽¹³⁾	161,093	239,584	5.21	8/31/2030
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	90,077	2,563,591	—	—
	4/8/2022	⁽¹²⁾	—	—	—	—	—	—	27,700	788,342
	4/8/2022	⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	32,739	931,752	—	—
马克·雷因斯特拉	12/9/2019	⁽¹⁵⁾	304,396	200,000	3.405	12/8/2029	—	—	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	81,070	2,307,252	—	—
	4/8/2022	⁽¹²⁾	—	—	—	—		—	24,930	709,508
	4/8/2022	⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	63,141	1,796,993	—	—
丹尼尔·斯特曼	1/19/2020	⁽¹⁶⁾	378,966	433,333	3.405	1/18/2030	—	—	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	117,101	3,332,694	—	—
	4/8/2022	⁽¹²⁾	—	—	—	—	—	—	36,009	1,024,816
	4/8/2022	⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	85,123	2,422,601	—	—

(1)	金额反映了我们直接上市之前进行的所有远期股票拆分。

(2)	本列代表授予之日我们A类普通股的公允市场价值，由2004年计划或2017年计划的管理人确定（如适用）。

(3)	根据纽约证券交易所公布的2022年12月31日我们的A类普通股收盘价28.46美元，本列代表截至2022年12月31日限制性股或PSU标的股票的公允市场价值。

(4)	金额反映了我们的A类普通股的股票，但须遵守根据我们2004年计划的条款和条件及其下的股票期权协议授予的股票期权。作为该期权基础的A类普通股的股票已全部归属。

(5)	金额反映了我们的A类普通股的股票，但须遵守根据我们的2017年计划条款和条件及其下的股票期权协议授予的股票期权。作为该期权基础的A类普通股的股票已全部归属。

(6)	金额反映了我们的A类普通股的股票，但须遵守根据我们的2017年计划条款和条件及其下的股票期权协议授予的股票期权。从2019年1月1日起，受股票期权约束的股票分48个月分期归属，前提是自每个授予日起继续向公司提供服务。

(7)	金额反映了我们的A类普通股的股票，但须遵守根据我们的2017年计划条款和条件及其下的股票期权协议授予的股票期权。从2020年1月1日起，受股票期权约束的股票分48个月分期归属，前提是自每个授予日起继续向公司提供服务。

(8)	该奖励受服务条件和性能条件的约束。未归属的未得股份数量和未归属的未得股份的市场或派息价值列中包含的值包括股票数量和市场价值的最大值（即假设公司所有股票价格障碍都已满足）。有关该奖项的更多信息，包括归属，请参阅上文标题为 “高管薪酬——创始人兼首席执行官长期绩效奖” 的部分。

(9)	金额反映了我们的A类普通股，但须根据我们的2017年计划条款和条件及其股票期权协议授予的股票期权。从2020年3月5日起，有1/48％的股份按月等额分期归属，但须从每个授予日起继续为我们服务。

(10)	限制性单位归属如下：(i) 2021年8月20日归属的9,375只限制性股票，(ii) 截至2025年2月20日，78,750个受限制性单位分14个季度分期归属，(iii) 1,875个限制性单位于2025年5月20日归属，但须从每个授予日起继续为公司服务。

(11)	金额代表我们的A类普通股，但须根据我们的2020年计划和该计划下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票。剩余的未归属限制性股在2026年2月20日之前按季度分期分期归属，前提是参与者在每个归属日期之前继续服役，详见上文”2022 财年 RSU 大奖”.

(12)	代表我们根据2020年计划授予的PSU奖励的A类普通股。“未归属的未得股份、单位或其他权利数量” 列中的股票数量代表在达到115美元股价障碍（表示实现100％的目标PSU）后有资格归属的PSU数量。根据公司在适用衡量日的股价表现，有0％至200％的目标PSU有资格归属，前提是受赠方在适用的两年衡量日或季度衡量日继续服务，详情见上文”2022 财年 PSU 大奖”.


	53	2023 年委托书

高管薪酬

(13)	金额反映了我们的A类普通股的股票，但须根据我们的2017年计划条款和条件以及该计划下的股票期权协议授予。受股票期权约束的四分之一的股份于2021年8月31日归属，此后有1/48的股份按月等额分期归属，但从每个归属日起将继续为我们服务。

(14)	RSU于2022年5月20日归属了该奖励的1/16分之一，并在此后的11个季度归属日归属至该奖项的1/16。季度归属日期分别为5月20日、8月20日、11月20日和2月20日。

(15)	金额反映了我们的A类普通股的股票，但须遵守根据我们的2017年计划条款和条件及其下的股票期权协议授予的股票期权。从2019年12月4日起，受股票期权约束的股票分48个月分期归属，前提是自每个归属日起继续向我们提供服务。

(16)	金额反映了我们的A类普通股的股票，但须遵守根据我们的2017年计划条款和条件及其下的股票期权协议授予的股票期权。从2020年1月17日起，受股票期权约束的股票分48个月分期归属，前提是自每个归属日起继续向我们提供服务。


	54

高管薪酬

2022 年行使期权和归属股票

下表列出了有关我们的NEO在2022财年行使的期权、归属的股票奖励以及归属时实现的价值的信息：


	期权奖励		股票奖励
	的数量		的数量
	股份		股份
	收购于	实现的价值	收购于	实现的价值
姓名	练习 (#)	运动时 ($)⁽¹⁾	授权 (#)	关于归属 ($)⁽²⁾
大卫·巴祖基	1,100,000	40,211,710	—	—
迈克尔·格思里	45,000	3,684,636	49,523	1,830,741
芭芭拉·梅辛	19,193	535,869	46,251	1,579,882
马克·雷因斯特拉	41,868	2,582,900	67,817	2,291,439
丹尼尔·斯特曼	29,368	1,315,833	93,230	3,152,887

(1)	行使期权时实现的总价值代表行使当日我们的A类普通股的总市场价格与该期权的总行使价之间的差额。

(2)	RSU归属和结算时实现的总价值代表结算之日我们的A类普通股的总市场价格。


	55	2023 年委托书

高管薪酬

终止或控制权变更后的潜在付款

如果我们的近地天体在特定情况下解雇，他们有资格获得某些补助金和福利。下文将进一步详细介绍这些付款和福利。假设相关解雇发生在2022年12月31日，下表和随后的叙述提供了有关在下述解雇情况下可以提供的估计付款和福利的信息。


		无资格终止合格协议
		控制权变更
			的价值
		现金	已加速
	基地	奖金	公平		的价值
姓名	工资 ($)	($)	奖项 ($)⁽¹⁾		福利 ($)	总计 ($)
大卫·巴祖基	1,200,000	—	16,967,465	⁽²⁾	41,694	18,209,159
迈克尔·格思里	650,000	—	3,544,917	⁽³⁾	27,796	4,222,713
芭芭拉·梅辛	650,000	—	4,545,106	⁽³⁾	27,796	5,222,902
马克·雷因斯特拉	650,000	—	6,519,608	⁽³⁾	—	7,169,608
丹尼尔·斯特曼	650,000	—	12,124,141	⁽³⁾	21,529	12,795,670

(1)	显示的期权加速总值代表纽约证券交易所公布的2022年12月31日我们的A类普通股收盘价28.46美元与该期权的行使价乘以加速股票数量之间的差额。显示的加速RSU的总价值基于纽约证券交易所公布的2022年12月31日我们的A类普通股的收盘价28.46美元乘以加速的限制性股的数量。

(2)	受创始人兼首席执行官长期绩效奖约束的股票数量不包括在内，因为截至2022年12月31日，公司股价障碍尚未实现。

(3)	PSU之所以不包括在内，是因为截至2022年12月31日，PSU的股价障碍尚未实现。但是，在绩效期结束日期之前，PSU将保持未偿还状态，成为合格单位的PSU数量将按NEO的雇用尚未终止来衡量。


		符合条件的终止资格
		控制权变更
			的价值
		现金	已加速
	基地	奖金	公平		的价值
姓名	工资 ($)	($)	奖项 ($)⁽¹⁾		福利 ($)	总计 ($)
大卫·巴祖基	1,600,000	—	18,272,429	⁽²⁾	41,694	19,914,123
迈克尔·格思里	975,000	—	7,019,157	⁽³⁾	27,796	8,021,953
芭芭拉·梅辛	975,000	—	9,065,671	⁽³⁾	27,796	10,068,467
马克·雷因斯特拉	975,000	—	9,115,245	⁽³⁾	—	10,090,245
丹尼尔·斯特曼	975,000	—	16,612,453	⁽³⁾	21,529	17,608,982

(1)	显示的期权加速总值代表纽约证券交易所公布的2022年12月31日我们的A类普通股收盘价28.46美元与该期权的行使价乘以加速股票数量之间的差额。显示的加速RSU的总价值是基于我们在纽约证券交易所公布的2022年12月31日的A类普通股的收盘价28.46美元乘以加速的限制性股的数量。

(2)	受创始人兼首席执行官长期绩效奖约束的股票数量不包括在内，因为截至2022年12月31日，公司股价障碍尚未实现。

(3)	PSU之所以不包括在内，是因为截至2022年12月31日，PSU的股价障碍尚未实现。


	死亡
		的价值
		已加速
		公平
姓名		奖项 ($)⁽¹⁾
大卫·巴祖基		18,272,429	⁽²⁾
迈克尔·格思里		8,043,973	⁽³⁾
芭芭拉·梅辛		9,854,013	⁽³⁾
马克·雷因斯特拉		9,824,753	⁽³⁾
丹尼尔·斯特曼		17,637,269	⁽³⁾

(1)	显示的期权加速总值代表纽约证券交易所公布的2022年12月31日我们的A类普通股收盘价28.46美元与该期权的行使价乘以加速股票数量之间的差额。显示的加速RSU的总价值基于纽约证券交易所公布的2022年12月31日我们的A类普通股的收盘价28.46美元乘以加速的限制性股的数量。

(2)	受创始人兼首席执行官长期绩效奖约束的股票数量不包括在内，因为截至2022年12月31日，公司股价障碍尚未实现。

(3)	假设目标表现截至2022年12月31日，将PSU包括在内。


	56

高管薪酬

控制权变更和遣散协议

我们已经与每个 NEO 签订了控制权变更遣散费协议，其中规定了遣散费和控制权变更补助金，如下所述。每项控制权变更遣散费协议都取代NEO事先可能与我们达成的任何规定遣散费和/或控制权补助金或福利变更的协议或安排。

每项控制权变更遣散费协议将在控制权变更遣散费协议各方的所有义务得到履行之日终止。

如果NEO的雇用在控制权变更前三个月开始到控制权变更或控制权变更后12个月结束的期限之外终止，（i）我们（或我们的任何子公司）没有 “原因”（死亡或残疾除外），或（ii）由NEO出于 “正当理由”（此类条款在NEO的控制权变更遣散协议中定义），则NEO将如果他或她及时签署并未撤销对我们有利的索赔，则将获得以下福利：

◼

一次性支付相当于NEO在解雇前夕生效的年基本工资的12个月（或者，对于Baszucki先生，为18个月）（或者，如果解雇是由于基本工资的实质性减少而出于正当理由辞职，则在削减前夕生效），或者，对于Baszucki先生，则根据其立即生效的基本工资计算在此之前，他的工资降至0美元；

◼

为NEO和NEO符合条件的受抚养人（如果有的话）支付经修订的1985年《合并综合预算对账法》（COBRA）规定的保险的保费，最长为12个月（对于Baszucki先生而言，则为18个月），如果支付COBRA保费将违反适用法律或根据适用法律缴纳消费税，则支付同期应纳税的每月补助金；以及

◼

如果我们连续雇用NEO12个月或以上，则在12个月内加速归属和行使未偿股权奖励（如适用）；如果NEO受雇于我们3个月或更长时间，但少于12个月，则在我们雇用NEO的月数内加速归属和行使未偿股权奖励（如适用）。这种加速不适用于首席执行官长期绩效奖或PSU。

如果在控制权变更期内，（i）我们（或我们的任何子公司）无故解雇（死亡或残疾除外）或（ii）NEO有正当理由解雇NEO，则NEO将获得以下福利，则NEO将获得以下福利：

◼

一次性付款，减去适用的预扣税，等于高管在解雇前夕生效的年基本工资的 (x) 18个月（或者，对于巴祖基先生，为24个月）的总和（或者，如果此类解雇是由于基薪大幅削减而有正当理由辞职，则在削减前夕生效，如果更高，则按削减前夕生效的水平控制权变更），或者就巴祖基先生而言，根据他在控制权变更之前生效的基本工资计算他的工资降至0美元的时间，以及（y）高管在解雇发生的财政年度生效的目标年度奖金的100％中按比例分配的部分，该比例基于从解雇发生的财政年度开始到解雇日期所经过的天数；

◼

为NEO和NEO符合条件的受抚养人（如果有）支付COBRA保险的保费，最长为12个月（对于Baszucki先生，则为18个月），或者在COBRA保费的支付违反适用法律或根据适用法律缴纳消费税的情况下为同期支付应纳税的月度款项；以及

◼

所有未偿股权奖励的100％加速归属和可行性（如适用），对于基于绩效归属的股权奖励，除非管理此类奖励的适用股权奖励协议中另有规定，否则所有绩效目标和其他归属标准通常将被视为在目标水平的100％上实现。这种加速不适用于 PSU。

此外，梅辛女士的控制权变更遣散费协议规定，如果梅辛女士在没有正当理由的情况下终止工作，梅辛女士将获得一笔一次性付款，扣除适用的预扣税，等于梅辛女士在解雇前夕生效的12个月基本工资，前提是梅辛女士及时签署且不撤销对我们有利的索赔。

如果这些控制权变更遣散费协议规定的任何款项或以其他方式应支付给我们的近地天体的任何款项构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则NEO将有权根据其控制权变更遣散协议获得全额补助金，或者较低的金额导致任何部分福利都无需缴纳消费税，以两者为准导致NEO获得的税后福利金额增加。控制权变更遣散费协议不要求我们提供任何税收总额。


	57	2023 年委托书

高管薪酬

创始人兼首席执行官长期绩效奖

有关控制权变更后如何处理创始人兼首席执行官长期绩效奖的详细讨论，请参见”长期激励薪酬 — 创始人兼首席执行官长期绩效奖”.

PSU 奖项

有关控制权变更、死亡或残疾后PSU待遇的详细讨论，请参见”长期激励薪酬 — 2022 财年 PSU 大奖”.

股票加速死亡抚恤金

LDCC已批准一项股权奖励死亡加速政策，根据该政策，如果包括我们的NEO在内的员工因员工死亡而不再是员工，则每位员工未偿股权奖励中当时未归属部分的100％将立即归属并完全可行使。这种加速不适用于首席执行官长期绩效奖或PSU。关于PSU死亡后治疗的详细讨论可以在下方找到”长期激励薪酬 — PSU 奖励”.

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们需要提供有关截至2022年12月31日的最后一个财政年度首席执行官的年度总薪酬与中位员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬之间关系的信息：

根据2022财年的薪酬摘要表，我们首席执行官在2022财年的年度总薪酬为1,141,723美元。我们员工的年总薪酬中位数为315,140美元，因此首席执行官的薪酬比率为3. 62:1。在计算首席执行官薪酬比率时，美国证券交易委员会的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其独特员工群体的合理估计和假设。因此，由于行业和地域分散的差异，以及其他公司在计算首席执行官薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的首席执行官薪酬比率可能无法与其他公司报告的首席执行官薪酬比率相提并论。

薪资比率是根据我们的工资和就业记录以及此处描述的方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。我们确定了截至 2022 年 10 月 15 日的员工人数，该日期位于我们上一个已完成的财政年度的最后三个月内，包括我们的合并子公司。其次，我们收集并计算了截至2022年10月15日的十二个月中员工群体的工资信息，以此作为我们的 “持续适用的薪酬衡量标准”。我们将整整十二个月未受公司雇用的员工的工资按年计算。最后，我们确定了员工薪酬中位数，并根据美国证券交易委员会的规定计算了她或他的总薪酬，该薪酬与我们首席执行官的薪酬一致，并反映在2022财年的薪酬摘要表中。在计算我们的薪资比率时，我们没有排除任何非美国员工，也没有将任何因2022年业务合并或收购而成为我们员工的员工排除在外。以外币支付的补偿使用截至2021年12月31日的三个月的平均外汇汇率转换为美元。在确定所有员工的总薪酬中位数时，我们没有对支付给美国境外任何员工的薪酬进行任何生活费用调整。


	58

高管薪酬

薪酬与绩效

美国证券交易委员会于 2022 年 8 月 24 日发布了关于强制性的 “薪酬与绩效” (“PVP”) 披露的最终规则。根据美国证券交易委员会的新PVP规则，以下是首席执行官的表格披露，以及2022年和2021年报告年度的平均NEO，即公司首次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条成为申报公司的那一年。

薪酬与绩效


					初始固定价值 100 美元投资基于：
	摘要补偿	补偿	平均值摘要补偿	平均值补偿	总计股东	同行小组总计
年⁽¹⁾	表格总计 PEO	实际上已付款给 PEO⁽²⁾	表格总计非 PEO 近地天体	实际上是付给非PEO近地物体的⁽²⁾	返回（“TSR”）	股东返回⁽³⁾	净收入（百万美元）⁽⁴⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
2022	$1,141,723	($574,303,416)	$10,821,328	($24,933,327)	$41	$97	($934)
2021	$232,786,391	$744,614,451	$17,782,544	$62,958,728	$148	$135	($503)

(1)	PVP表反映了2022年和2021财年的必要披露，这是公司首次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条成为申报公司的那一年。首席执行官 (”PEO”) 在这两个报告年度都是大卫·巴祖基。2022年报告年度的非PEO近地天体是迈克尔·格思里、丹尼尔·斯特曼、芭芭拉·梅辛和马克·雷因斯特拉。2021年报告年度的非PEO近地天体是迈克尔·格思里、丹尼尔·斯特曼、曼努埃尔·布朗斯坦和克雷格·多纳托。

(2)	“实际支付的赔偿” (”帽子”) 通过计算薪酬摘要表的总薪酬：a) 减去股票奖励和股票期权授予价值；b) 加上截至年底未归属、年内归属或被没收的股票和期权奖励的公允价值的同比变化。该公司历来没有支付过股息，也没有赞助任何养老金安排；因此没有对这些项目进行任何调整。下表汇总了薪酬汇总表薪酬总额与上限的对账情况：


	PEO^{(i) (ii) (iii)}
财政年度	2021	2022
SCT 总薪酬	$232,786,391	$1,141,723
-SCT报告的所涵盖年度的股票和期权奖励价值	($232,185,000)	$0
+ 在所涵盖年度内授予的未归属股票和期权奖励的公允价值	$562,902,500	$0
+ 未归属未归属股票和期权奖励的公允价值与往年相比的变化	$124,170,175	($505,206,983)
+ 在归属的涵盖年度内授予的股票和期权奖励的公允价值	$0	$0
+ 归属于所涵盖年度的股票和期权奖励的公允价值与往年相比的变化	$56,940,386	($70,238,155)
-在所涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值	$0	$0
实际支付的补偿	$744,614,451	($574,303,416)


	非新 PEO 平均值^{(i) (ii) (iii)}
财政年度	2021	2022
SCT 总计	$17,782,544	$10,821,328
-SCT报告的所涵盖年度的股票和期权奖励价值	($17,250,250)	($10,186,758)
+ 在所涵盖年度内授予的未归属股票和期权奖励的公允价值	$21,196,156	$4,768,744
+ 未归属未归属股票和期权奖励的公允价值与往年相比的变化	$22,690,135	($18,691,504)
+ 在归属的涵盖年度内授予的股票和期权奖励的公允价值	$3,744,929	$1,994,756
+ 归属于所涵盖年度的股票和期权奖励的公允价值与往年相比的变化	$14,795,214	($13,639,893)
-在所涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值	$0	$0
实际支付的补偿	$62,958,728	($24,933,327)

根据FASB ASC 718，用于计算CAP的绩效股份单位的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的。根据FASB ASC 718，用于计算上限的限制性股票单位的公允价值是使用授予日的公允价值确定的。

ii。

根据FASB 718，用于计算上限的期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

iii。

由于四舍五入，实际支付的薪酬总额可能不是通过将列中的数字相加和减去获得的精确值。

(3)	同行指数由标准普尔500信息技术指数组成，该指数是我们在10表年度报告中报告的行业同行群体 - K 于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

(4)	代表公司的合并净亏损，其中包括归属于其非控股权益的亏损。


	59	2023 年委托书

高管薪酬

PVP规则要求公司提供有关 “公司选择的衡量标准” 的信息，在公司的评估中，该衡量标准是最重要的财务绩效指标（无需在表格中披露），用于将2022财年实际支付给近地物体的薪酬与我们的业绩联系起来。公司没有纳入 “公司选定衡量标准”，因为委员会用来将2022财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务绩效指标是我们的股价，这反映在我们的股东总回报中，需要在上表中披露。

用于将薪酬与绩效联系起来的最重要指标

如上所述，委员会用来将高管薪酬与2022年业绩挂钩的最重要的财务绩效指标是股价，这反映在上表所示的股东总回报中。

除股票价格外，每年在做出薪酬决定时还会考虑许多其他因素。目标薪酬水平主要根据个人业绩、责任范围和对市场内部薪酬竞争力的年度评估来设定，但除股票价格外，公司没有使用其他财务绩效指标将2022财年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩联系起来。

CAP 和 TSR 之间的关系

下图反映了2021年3月10日（我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期）至2022年12月31日期间，该报告年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与公司和标准普尔500信息技术指数累积指数TSR之间的关系：


	60

高管薪酬

CAP 与净收益 (GAAP) 之间的关系

下图反映了适用报告年度的PEO与平均非PEO NEO CAP与公司的GAAP净收入之间的关系。公司的GAAP净收益代表公司的合并净亏损，其中包括归属于其非控股权益的亏损。


	61	2023 年委托书

高管薪酬

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。包括我们股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

证券数量

剩余证券数量

将于... 发布

加权平均值

可供将来发行

的练习

的行使价

股权不足补偿

杰出期权，

计划（不包括证券）

计划类别

认股权证和权利

反映在第一列中）

股权补偿计划已获得证券持有人批准⁽¹⁾

93,827,674

⁽²⁾

2.85

⁽³⁾

71,027,675

⁽⁴⁾

(1)	包括 2004 年计划、2017 年计划、2020 年计划和 2020 年员工股票购买计划，即 ESPP。2004 年计划于 2017 年 1 月 19 日起终止，2017 年计划于 2021 年 3 月 2 日起终止。

(2)	包括截至2022年12月31日根据2004年计划、2017年计划或2020年计划（如适用）发行的51,590,528股受股票期权约束的30,322,579股受限制股票，以及截至2022年12月31日已流通的受PSU约束的11,914,567股股票。上表中受PSU约束的已发行股票数量反映了截至2022年12月31日其余PSU有资格以目标的100％归属首席执行官长期绩效奖的股份，其余PSU的最大股份（目标的200％）有资格归属。这个数字不包括在ESPP下产生的购买权。

(3)	没有行使价的限制性股和PSU不包括在加权平均行使价的计算中。在截至2022年12月31日的财政年度中，未授予任何期权。

(4)

截至2022年12月31日，根据2020年计划，共有59,944,777股A类普通股可供发行，ESPP下共有11,093,277股A类普通股可供发行。2020年计划规定，从2022年1月1日起，每年的第一天，可根据该计划发行的A类普通股数量将自动增加一个数字，该数字等于（i）75,000,000股，（ii）截至上一财年最后一天所有类别普通股已发行股份的5％，以及（iii）董事会可能确定的其他金额中的最小值。ESPP规定，从2022年1月1日起，每年的第一天，可根据该标准发行的A类普通股数量将自动增加一个数字，该数字等于（i）15,000,000股、（ii）截至上一财年最后一天所有类别普通股已发行股份的1％，以及（iii）董事会可能确定的其他金额中的最小值。2023年1月1日，根据该条款，2020年计划下可供发行的A类普通股数量增加了30,233,680股，ESPP下可供发行的A类普通股数量增加了6,046,736股。增加未反映在上表中。


	62

第 3 项：

批准独立注册会计师事务所

我们的澳大利亚竞争和消费者委员会已任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。德勤会计师事务所自2019年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的澳大利亚竞争和消费者委员会之所以将德勤会计师事务所的任命提交给我们的股东，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也重视良好的公司治理。尽管任命了德勤会计师事务所，即使我们的股东批准了这项任命，但如果我们的澳大利亚竞争和消费者委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则我们的澳大利亚竞争和消费者委员会可能会自行决定在我们财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤会计师事务所的任命，我们的董事会可能会重新考虑这项任命。Deloitte & Touche LLP的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们股东的适当问题。

需要投票

批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上亲自出席（包括虚拟会议）或通过代理人参加年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权将产生投票反对该提案的效果，而经纪人的不投票将无效。

这个董事会建议投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所


	63	2023 年委托书

批准独立公共会计师事务所

审计与合规委员会的报告

根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计与合规委员会是我们董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计与合规委员会的组成、其成员的属性以及审计与合规委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。关于Roblox的财务报告流程，Roblox的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Roblox的合并财务报表。Roblox的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责对Roblox的合并财务报表以及Roblox对财务报告内部控制的有效性进行独立审计。审计与合规委员会有责任监督这些活动。编制Roblox的财务报表不是审计与合规委员会的责任。这些是管理层的基本责任。审计与合规委员会在履行其监督职能时：

◼

与管理层和德勤会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表；

◼

与德勤会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求需要讨论的事项；以及

◼

收到了PCAOB关于独立会计师与审计与合规委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的德勤会计师事务所的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其独立性。

根据审计与合规委员会的审查以及与管理层和德勤会计师事务所的讨论，审计与合规委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表包含在Roblox截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计与合规委员会成员恭敬地提交：

GINA MASTANTUONO（椅子）
克里斯托弗·卡瓦略
安德里亚·王

审计与合规委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，除非我们特别纳入了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，否则不得将其视为以提及方式纳入本委托书的任何一般性声明的一部分或以提及方式纳入以提及方式进行，否则不会被视为 “索取材料” 或 “提交”要么是《证券法》，要么是《交易法》。

审计和非审计费用

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年德勤会计师事务所向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用（以千计）。


	2021		2022
审计费⁽¹⁾	$	2,393	$	3,800
与审计相关的费用⁽²⁾		340		-
税费⁽³⁾		204		298
所有其他费用⁽⁴⁾		2		2
费用总额	$	2,939	$	4,100

(1)	包括与审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制的有效性有关的专业服务的费用、对季度简明合并财务报表的审查以及与在S-8表格上提交注册声明以及其他法定和监管文件或约定有关的服务。在截至2021年12月31日的财年中，该类别还包括与我们在2021年完成的直接上市和其他非经常性交易相关的服务费用。

(2)	包括与我们的财务报表的审计或审查合理相关的鉴证和相关服务，不包含在上表 “审计费用” 下报告的费用中。2022 财年没有产生任何与审计相关的费用。在截至2021年12月31日的财年中，这主要包括为准备遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条而提供的服务费用以及为发行2021年10月发行的2030年到期的优先票据而提供的债务安慰信。

(3)	包括专业服务的费用，主要用于税务合规、税务咨询、税务筹划和转让定价。

(4)

包括软件订阅费。


	64

批准独立公共会计师事务所

预批准政策与程序

我们的ACC制定了管理我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据这项政策，我们的ACC必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。德勤会计师事务所分别在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中提供的所有服务均已获得我们的ACC的预先批准。在截至2022年12月31日的财年中，德勤会计师事务所花费的公司财务审计总时数均未由德勤会计师事务所的全职长期员工以外的人员提供。


	65	2023 年委托书

与关联人的交易

关联人交易的政策与程序

我们的澳大利亚竞争和消费者委员会的主要责任是审查、批准或拒绝 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或预计超过12万美元，关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们关于我们与关联人之间交易的政策规定，关联人被定义为自最近完成的年度开始以来的A类普通股或B类普通股的董事、执行官、董事候选人或超过5％的受益所有人及其任何直系亲属。我们的ACC章程规定，我们的ACC应审查和批准或不批准任何关联方交易。

根据该政策，只有获得我们的 ACC 批准或批准，所有关联人交易才能完成或继续。在决定是否批准或批准任何此类提案时，我们的澳大利亚竞争和消费者委员会将考虑其认为适当的其他因素，（i）交易的条件是否不低于非关联第三方通常可获得的条件，以及（ii）关联人在交易中的权益范围。

该政策允许对某些交易进行长期预先批准，包括 (i) 受我们的标准薪酬和福利政策约束的高管薪酬，(ii) 受我们的标准董事薪酬政策约束的董事薪酬安排，(iii) 与另一家公司的交易，关联人作为雇员的唯一关系，但该公司的执行官或董事或股权低于10％的受益所有人除外，前提是涉及的总金额不超过20万美元或2％中较高者的收款人的合并总收入，(iv) 我们向慈善组织、基金会或大学提供的慈善捐款、补助金或捐赠，如果相关人员除执行官或董事以外的雇员，前提是涉及的总金额不超过100万美元或该慈善组织年收入总额的2％之间的较小值，（v）所有美国雇员都可以进行的任何交易，（vi）仅涉及关联人利益的交易来自我们普通股的所有权以及我们所有普通股持有人按比例获得相同的福利，以及 (vii) 根据我们的章程或章程以及任何协议支付的任何补偿或预付费用。

2022 财年与关联人的交易

我们与我们认为相距甚远的公司进行普通的商业交易，其条件与与与类似供应商的类似交易一致。澳大利亚竞争和消费者委员会已确定，我们的董事在下述交易中没有任何直接或间接的重大利益：

我们的董事之一马斯坦托诺女士担任供应商ServiceNow, Inc. 的首席财务官。我们在2022年确认了应支付给ServiceNow, Inc.或其子公司的约140万美元支出。

此外，戴维·巴祖基先生的孩子于2022年8月被雇用，Reinstra先生的孩子已获得公司的工作机会，预计将于2023年秋季开始。反腐败委员会批准了这些人的雇用。这些人的雇用条件与处境相似的新雇员的薪酬一致。这些入门级工程和产品管理职位上每人的年薪包括低于17万美元的年现金基础工资和为期三年的标准新员工RSU补助金，预期价值低于27.5万美元。


	66

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年2月28日有关我们普通股实益所有权的某些信息，包括：

◼

我们的每位董事；

◼

我们的每个近地天体；

◼

我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

◼

我们所知的每个个人或团体是我们的A类普通股或B类普通股超过5％的受益所有者。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

截至2023年2月28日，我们的普通股所有权百分比基于557,568,010股A类普通股和51,337,302股已发行的B类普通股。我们认为，受股票期权约束的普通股在2023年2月28日后的60天内可行使或行使，或者根据限制性股票单位发行，受预计将在2023年2月28日后的60天内出现的归属和结算条件约束的普通股为未偿还股票，由持有股票期权或限制性股的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比。但是，我们认为这些股票已发行并不是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 c/o Roblox Corporation，加利福尼亚州圣马特奥市公园广场 970 号 94403。除非另有说明，否则表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。


	实益拥有的股份
	A 级		B 级^†		投票总数
	股份	%	股份	%	%+
指定执行官和董事：
大卫·巴祖基⁽¹⁾	12,026,428	2.1%	51,337,302	100.0	65.1%
迈克尔·格思里⁽²⁾	1,942,358	*	—	—	*
芭芭拉·梅辛⁽³⁾	248,180	*	—	—	*
马克·雷因斯特拉⁽⁴⁾	642,607	*			*
丹尼尔·斯特曼⁽⁵⁾	909,833	*			*
吉娜·马斯坦图诺⁽⁶⁾	9,294	*	—	—	*
Gregory Baszucki⁽⁷⁾	14,147,788	2.5%	—	—	*
克里斯托弗·卡瓦略⁽⁸⁾	1,514,845	*	—	—	*
安东尼·P·李⁽⁹⁾	84,066,612	15.1%	—	—	5.3%
安德里亚·王⁽¹⁰⁾	33,368	*	—	—	*
所有执行官和董事为一组（13 人）⁽¹¹⁾	117,139,235	20.5%	51,337,302	100.0	71.5%
超过 5% 的股东：
隶属于阿尔托斯风险投资公司的实体⁽⁹⁾	84,066,612	15.1%	—	—	5.3%
隶属于摩根士丹利的实体⁽¹²⁾	70,115,326	12.6%	—	—	4.4%
先锋集团⁽¹³⁾	30,995,053	5.6%	—	—	2.0%
Baillie Gifford & Co⁽¹⁴⁾	29,442,957	5.3%	—	—	1.9%

^†	持有人可以随时将B类普通股按股换股转换为A类普通股，因此B类普通股的每位持有人可以实益地拥有同等数量的A类普通股。

+	总投票权的百分比代表将A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股份的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股都有权获得一票，我们的B类普通股的每位持有人有权获得每股20张选票。除非我们经修订和重述的公司注册证书中明确规定或适用法律要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交给股东表决的所有事项进行表决。

(1)

包括巴祖基先生直接持有的一股A类普通股、2020年戴维·巴斯祖基礼物信托基金记录在案的A类普通股37.5万股和12,781,474股B类普通股，巴祖基先生的配偶作为行使投票和投资控制权的一方，543,971股A类普通股和25,774,354股B类普通股 Freedom Revaldable Trust 于 2017 年 2 月 28 日发布的经修订的记录，巴祖基先生担任该记录的受托人并行使投票和投资控制权，750,0002020年Jan Baszucki Gift Trust持有的A类普通股和12,781,474股B类普通股的股票和12,781,474股B类普通股，巴祖基先生是该信托基金行使投票和投资控制的一方。还包括10,357,456股A类普通股，这些期权受未偿还期权的约束，这些期权可在2023年2月28日后的60天内行使。

(2)	包括格思里先生直接持有的32,468股A类普通股。还包括1,909,890股A类普通股，这些期权受未偿还期权的约束，这些期权可在2023年2月28日后的60天内行使。


	67	2023 年委托书

某些受益所有人和管理层的担保所有权

(3)	包括梅辛女士直接持有的51,149股A类普通股。还包括197,031股A类普通股，受未偿还期权约束，这些期权可在2023年2月28日后的60天内行使。

(4)	包括雷因斯特拉先生直接持有的101,635股A类普通股、雷因斯特拉先生担任受托人的圣多梅尼科信托基金记录在案的66,786股A类普通股、马克·莱因斯特拉年金信托基金和雷因斯特拉先生担任受托人的苏珊·雷因斯特拉年金信托各持有的32,812股A类普通股，以及25,000股A类普通股 Mark L. Reinstra 2022 年金信托和 Susan P. Reinstra 2022 年年金信托分别持有记录在案的 A 类普通股，雷因斯特拉先生担任受托人。还包括358,562股A类普通股，这些期权受未偿还期权约束，这些期权可在2023年2月28日后的60天内行使。

(5)	包括斯特曼先生直接持有的202,937股A类普通股、露西·西蒙有限责任公司持有的111,982股A类普通股，斯特曼的配偶担任经理并行使投票和投资控制权，以及记录在案的Mo Red LLC持有的111,983股A类普通股，斯特曼先生担任经理并行使投票和投资控制权。还包括482,931股A类普通股，这些期权受未偿还期权约束，这些期权可在2023年2月28日后的60天内行使。

(6)	包括马斯坦托诺女士直接持有的9,294股A类普通股。

(7)

包括巴祖基先生直接持有的7,535股A类普通股。还包括摩根士丹利罗斯IRA作为格雷格·巴苏基IRA托管人持有的1319,500股A类普通股、2006年8月18日格雷格和克里斯蒂娜·巴苏基生活信托协议记录在案的A类普通股9,913,603股（巴祖基先生担任受托人）、贝西默信托公司持有的869,250股A类普通股北卡罗来纳州特拉华州作为Crossbow Dystay Trust的受托人，日期为2020年11月13日，贝西默信托公司持有869,250股A类普通股北卡罗来纳州特拉华州担任晨星王朝信托基金的受托人，日期为2020年11月13日。Baszucki先生对所有这些股票行使投票和投资控制权。还包括1,168,650股A类普通股，这些期权受未偿还期权的约束，这些期权可在2023年2月28日后的60天内行使。

(8)	包括卡瓦略先生直接持有的1,237,011股A类普通股和克里斯托弗·卡瓦略可撤销信托UTD 2017 年 11 月 10 日持有的160,968 股 A 类普通股，卡瓦略先生是该信托的受托人，行使投票和投资控制权。还包括116,866股受未偿还期权约束的A类普通股，这些期权可在2023年2月28日后的60天内行使。

(9)

仅基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，报告截至2022年12月31日的股票所有权，包括李先生持有的1,698,948股登记股票、韩金持有的1,778,946股记录股票、Hodong Nam持有的1,941,020股记录在案的A类普通股，27,957,821 Altos Ventures IV 流动性基金有限责任公司持有记录在案的A类普通股、Altos Roblox SPV 1, LLC持有记录在案的A类普通股18,615,712股、A类普通股2,603,897股Altos Roblox SPV 2, LLC 持有记录的股票，Altos Ventures IV Reserve Fund, L.P. 持有记录的 581,719 股 A 类普通股，Altos Roblox SPV 2020, LP 持有记录在 A 类普通股的 311,014 股 A 类普通股，111,112 股 A 类普通股 Altos Hybrid 4, LP 持有记录在案的普通股（统称为”Altos 基金”）以及Altos Ventures Management, Inc.持有记录在案的24,507股A类普通股（”AVMI”)。Altos Hybrid 2, L.P. 的普通合伙人是 Altos Hybrid 2, GP, LLC；Altos Hybrid 4, L.P. 的普通合伙人是 Altos Hybrid 4 GP, LLC；Altos Ventures IV 流动基金有限责任公司的普通合伙人是 Altos Management Partners IV, LLC（统称为”普通合伙人”)。Altos Roblox SPV 1, LLC 和 Altos Roblox SPV 2, LLC 的经理是 Altos Roblox SPV 2, LLC 的经理 Altos Roblox SPV 2020, LLC（统称为”经理们”)。李先生、Han J. Kim和Hodong Nam是AVMI每位普通合伙人的管理成员和经理人董事会成员，共同分享对这些股票的投票权和处置权。李先生是我们的董事会成员。Altos Funds的地址是加利福尼亚州门洛帕克桑德希尔路2882号100套房94025。

(10)	包括黄女士直接持有的7,535股A类普通股。还包括25,833股A类普通股，受未偿还期权约束，这些期权可在2023年2月28日后的60天内行使。

(11)	包括我们的执行官和董事实益持有的102,167,847股A类普通股和51,337,302股B类普通股。还包括14,971,388股受未偿还期权约束的A类普通股，这些期权可在2023年2月28日后的60天内行使，由我们的执行官和董事持有。

(12)

仅基于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，报告截至2022年12月31日的股票所有权，包括：(i) 摩根士丹利持有的35,819,697股A类普通股，摩根士丹利报告称，它对31,777,344股股票拥有共同的投票权，对35,819,697股拥有共同处置权；以及 (ii) 34,29697股摩根士丹利投资管理公司持有5,629股记录在案的A类普通股，摩根士丹利投资管理公司报告称已持有其中5,629股对30,303,707股股票拥有共同投票权，对34,295,629股股票拥有共同处置权。摩根士丹利的地址是纽约百老汇1585号，10036，摩根士丹利投资公司的地址是纽约第五大道522号，6楼，10036。

(13)	仅基于2023年2月9日提交的附表13G，该附表报告了截至2022年12月31日的股票所有权。Vanguard Group报告称，它对A类普通股的0股拥有唯一投票权，对30,185,775股A类普通股拥有唯一处置权，对309,467股A类普通股拥有共同投票权，对809,278股A类普通股拥有共同处置权。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100。宾夕法尼亚州马尔文 19355。

(14)	仅基于2023年1月20日提交的附表13G，该附表报告了截至2022年12月31日的股票所有权。Baillie Gifford & Co报告称，它对20,606,960股A类普通股拥有唯一投票权，对29,442,957股A类普通股拥有唯一处置权。Baillie Gifford & Co的地址是英国苏格兰爱丁堡 EH1 3AN 格林赛德街 1 号的卡尔顿广场。


	68

关于代理材料和2023年年会的问题和答案

ROBLOX 公司的委托声明
2023 年年度股东大会
将于 2023 年 5 月 25 日星期四太平洋时间上午 8:00 举行

本委托书和随附的委托书是为我们的董事会征集代理人供年会使用而提供的。年会将于太平洋时间2023年5月25日星期四上午 8:00 举行。年度会议将通过网络直播虚拟方式进行。您可以通过访问虚拟方式参加年会 https://web.lumiagm.com/215721927 （密码：roblox2023），在这里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。对于登记在册的股东，要在年会上投票，您需要在通知或代理卡上注明控制号。如果您是街道名称的股东，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人并获得法律代理人，然后按照标题为 “” 的部分中概述的流程向AST提交注册申请我该如何投票？”，以便在年会上对您的股票进行投票。包含如何访问本委托书和我们的年度报告的说明的通知将于2023年4月3日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。可以按照通知中的说明访问这些代理材料和我们的年度报告。

以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。您应该仔细阅读整个委托声明。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅是无效的文本引用。

我在投票什么重要呢？

你被要求对以下内容进行投票：

◼

选举两名二类董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

◼

在咨询基础上批准我们近地天体补偿的提案；

◼

批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案；以及

◼

在年会之前可能处理的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行表决？

我们的董事会建议进行投票：

◼

“赞成” 选举本委托书中提名的二类董事候选人；

◼

“为” 在咨询基础上批准我们的近地天体的补偿；以及

◼

“赞成” 批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。


	69	2023 年委托书

有关代理材料和 2023 年年会的问题和答案

每项提案需要多少票才能获得批准？

第 1 号提案： 每位董事均由我们普通股的多数投票权选出，他们亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席年会，有权对董事选举进行投票。弃权和经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。“多元化” 意味着获得 “支持” 此类被提名人最多选票的两名被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于拒绝投票还是经纪人不投票）都不会被计入该被提名人的利益，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝”，以竞选董事。

第 2 号提案： 在咨询的基础上，批准我们近地天体的薪酬需要我们普通股中至少大多数的投票权投赞成票，他们必须亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席年会，并有权就此进行表决才能获得批准。你可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权”。弃权被视为出席并有权对该提案进行表决的股份，因此，其效果与对该提案投票 “反对” 票相同。经纪人的不投票不会对本提案的结果产生任何影响。由于该提案是咨询投票，因此结果对我们的董事会或公司不具有约束力。我们的董事会和LDCC将在确定指定执行官薪酬时考虑投票结果。

3号提案： 批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表的普通股的多数投票权投赞成票才能获得批准。弃权被视为出席并有权对该提案进行表决的股份，因此，其效果与对该提案投票 “反对” 票相同。经纪人的不投票不会对本提案的结果产生任何影响。你可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权”。

谁有权投票？

截至2023年3月27日（年会的记录日期）营业结束时的A类普通股和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日，我们的A类普通股已发行560,355,916股，B类普通股已发行50,086,273股。我们的A类普通股和B类普通股将就本委托书中描述的所有事宜作为单一类别进行投票，正在征求您的投票。不允许股东累积对董事选举的选票。A类普通股的每股有权对每项提案进行一次表决，B类普通股的每股有权对每项提案获得20票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。

注册股东。 如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理机构American Stock Trast & Trust Company, LLC（“AST”）注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且该通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理权，或者在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东. 如果我们的普通股由经纪账户代表您持有，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该通知由您的经纪人或被提名人转交给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有人也被邀请参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票，除非您遵循经纪人获得法律代理的程序，并按照下文标题为 “” 的部分中概述的流程向AST提交注册申请我该如何投票？”。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东称为 “街头股东”。

年会是否需要一定数量的股份出席？

法定人数是指根据我们经修订和重述的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。有权在年会上投票的所有已发行和已发行普通股的多数投票权亲自出席，无论是通过虚拟方式还是通过代理人出席，都将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、扣留票和经纪人不投票被视为出席并有权投票的股票。


	70

有关代理材料和 2023 年年会的问题和答案

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

◼

在年会之前，通过互联网在www.voteproxy.com上每周七天，每天24小时，直到美国东部时间2023年5月24日晚上 11:59，然后按照屏幕上的说明进行操作（访问网站时手持代理卡，并使用右侧显示的公司号和账号）；

◼

在美国和加拿大拨打免费电话 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从其他国家拨打任何按键电话拨打 1-718-921-8500 并按照说明进行操作，直到 2023 年 5 月 24 日美国东部时间晚上 11:59（致电和使用右侧显示的公司号码和账号时，请随身携带代理卡）；

◼

填写并邮寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或

◼

通过访问虚拟方式参加年会 https://web.lumiagm.com/215721927（密码：roblox2023），如果您是登记在册的股东，则可以在会议期间投票和提交问题（访问网站时请准备好通知和代理卡并使用右侧显示的控制号），但是如果您是街道名称股东，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，获得法律代理人，并按照下述流程向AST提交注册申请标题为” 的部分我该如何投票？”，以便在年会上对您的股票进行投票。

即使你计划参加年会，我们也建议你也通过代理人投票，这样在你以后决定不参加年会时你的选票就会被计算在内。

如果您是街道名称的股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票。街道名称的股东通常应该能够通过交回投票指示表、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街头股东，则可以在年会上出席、听取和提问，但除非您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得法律代理然后向AST提交注册申请：(1) 通过电子邮件发送至 proxy@astfinancial.com；(2) 通过传真至 718-765-8730；或 (3) 邮寄至：

美国股票转让与信托公司，有限责任公司，

收件人：代理表部

纽约州布鲁克林市第 15 大道 6201 号 11219。

注册申请必须标记为 “合法代理人”，并且必须在 2023 年 5 月 18 日美国东部时间下午 5:00 之前由 AST 收到。AST收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。该电子邮件还将包含一个控制号码，以便您可以通过单击 “我有控制号码” 在年会上提问或投票。如果不先完成注册程序，街道名称的股东将无法对自己的股票进行投票。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

以街道名义为客户持有我们普通股的经纪公司和其他中介机构通常必须按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人通常可以自由决定就我们唯一的 “常规” 问题对您的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行表决，这些提案属于 “非常规” 问题（并且未能就这些事项提供指示将导致 “经纪人不投票”）。

我能改变我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前通过以下方式随时更改投票或撤销代理人：

◼

通过互联网或电话进行新的投票；填写并归还日期较晚的代理卡；在加利福尼亚州圣马特奥公园广场970号的Roblox Corporation以书面形式通知Roblox Corporation的公司秘书 94403；或者出席年会并在年会上投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）。

◼

如果您是街道名称的股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。


	71	2023 年委托书

有关代理材料和 2023 年年会的问题和答案

我需要做什么才能参加年会？

如果您是登记在册的股东，则可以通过虚拟方式参加年会，在会议期间提交问题，并在会议上通过访问对股票进行电子投票 https://web.lumiagm.com/215721927。要参加年会，您需要在通知或代理卡上提供控制号。

如果您是街道名称的股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过www.voteproxy.com网站对股票进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知中注明的控制号访问和参加年会。否则，街道名称股东应联系其经纪人、银行或其他被提名人并获得法律代理人，以便在年会上对自己的股票进行投票，并在上文标题为 “” 的部分中所述的截止日期之前向AST提交注册申请我该如何投票？”。无法完成这些步骤的街道名称股东仍可以通过访问现场嘉宾在年会上参加、听取和提问 https://web.lumiagm.com/215721927并输入所需的信息，但无法对他们的股票进行投票。

年会网络直播将在太平洋时间上午 8:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 7:00 开始，您应留出充足的时间办理登机手续。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表我们的董事会征集。我们的董事会已将大卫·巴祖基和迈克尔·格思里指定为代理持有人。当代理人的日期、执行和返还得当时，由此类代理人代表的股票将根据股东的指示在年会上进行表决。如果委托书已注明日期并已签署，但未给出具体指示，则将根据董事会的上述建议对股票进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到适当陈述，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非你如上所述，适当地撤销了代理人。

为什么我收到的是在互联网上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托书和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2023年4月3日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中的指示，要求通过邮寄或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东大会对环境的影响和成本。

年会是如何征集代理人的？

我们的董事会正在征集代理人供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人偿还他们在向您发送代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事会和员工还可以通过电话、电子通信或其他通信方式征求代理人。我们的董事会和员工不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在8-K表格上提交最新报告，我们将在8-K表格上提交一份最新报告以公布初步结果，并将在8-K表格当前报告修正案公布后立即提供最终结果。


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有关代理材料和 2023 年年会的问题和答案

我和另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种名为 “家庭持有” 的程序，美国证券交易委员会已批准了该程序。根据该程序，我们将通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）提供给共享相同地址的多位股东，除非我们收到了一位或多位此类股东的相反指示。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给共享地址的任何股东，我们将向该共享地址交付任何此类材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，则要求我们仅发送通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过以下方式联系我们：

Roblox Corporation注意：公司秘书
公园广场 970 号
加利福尼亚州圣马特奥 94403

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关房屋的信息。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2024年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2023年12月5日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应提交给：

Roblox 公司
注意：公司秘书
公园广场 970 号
加利福尼亚州圣马特奥 94403

我们经修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们经修订和重述的章程规定，在年度股东大会上可以开展的唯一业务是 (i) 我们在与此类年会有关的代理材料中规定的业务，(ii) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式在年度会议上以其他方式妥善提交此类年会的业务，或 (iii) 由有权在该年会上投票并及时向我们的公司秘书发出书面通知的登记在册股东在此类会议上正式提起的业务，通知必须包含我们修订后的通知中规定的信息重述的章程。为了及时召开2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

◼

不早于 2024 年 1 月 26 日；以及

◼

不迟于2024年2月26日。

如果我们在距离年会一周年之后的2024年年度股东大会超过25天，则公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到不打算包含在委托书中的股东提案通知：

◼

不早于2024年年度股东大会之前的第120天；以及

◼

不迟于我们首次公开宣布2024年年度股东大会日期之日后的第10天。

如果已通知我们他、她或打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在此类年会上提交他或她的提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。


	73	2023 年委托书

有关代理材料和 2023 年年会的问题和答案

董事候选人的推荐或提名

在提交建议之前的至少12个月内，持有我们全面摊薄后资本的1％的持有人可以推荐董事候选人供我们的NCGC考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址直接提交给我们的总法律顾问或法律部门。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——股东建议和董事会提名。”

此外，我们经修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们经修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们经修订和重述的章程及时通知我们的公司秘书，该章程通常要求我们的公司秘书在上述标题为 “” 的部分所述的时间段内收到通知。股东提案” 适用于不打算包含在委托书中的股东提案。

除了满足我们经修订和重述的章程的要求外，打算提名我们提名的董事以外的董事的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

章程的可用性

我们经修订和重述的章程的副本可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或我们的投资者关系网站 http://ir.roblox.com/governance/governance-documents 获得。您也可以通过上述地址联系我们的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。


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其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中注明在最近一个财年晚些时候提交所需报告的任何人。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了所有适用的美国证券交易委员会申报要求，但以下表格因行政错误而延迟提交：代表马克·雷因斯特拉提交的两份表格4反映了两笔交易，其中一份是在2021年，两份表格4反映了两笔交易 Altos Ventures管理公司，a表格 4 反映了吉娜·马斯坦托诺、格雷戈里·巴斯祖基、克里斯托弗·卡瓦略、安德里亚·王、Anthony P. Lee 和 Nam Hodong 各有一笔交易。

2022 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2022年12月31日的财年的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，该报告已提交给美国证券交易委员会，我们将与本委托书同时向股东公布。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站ir.roblox.com上，并可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为www.sec.gov。您也可以向Roblox Corporation发送书面请求，免费获取我们的年度报告的副本，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣马特奥市公园广场970号94403。

* * *

董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由裁量对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股份，您持有的普通股都必须派代表参加年会，这一点很重要。因此，我们敦促您按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在方便时尽早在还提供的信封中签发并归还随附的代理卡。

董事会

加利福尼亚州圣马特奥
2023年4月3日


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股东签名日期：股东签名日期：注意：请完全按照本代理上显示的姓名签名。共同持有股份时，每位持有人应签名。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请提供完整的所有权。如果签字人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明完整所有权。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合伙企业名称。要更改您的账户地址，请勾选右边的复选框，在上方的地址空白处注明您的新地址。请注意，对账户注册名称的更改可能无法通过此方法提交。说明：要暂停对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外” ，然后在你想扣留的每位被提名人旁边填写圆圈，如下所示： JOHN SMITH 1234 MAIN STREET APT. 203 纽约，纽约 10038 PROXY VOTINGRATION 如果你没有投票，请沿着穿孔线分开然后邮寄到提供的信封里通过电话或互联网。董事会建议“ II 类董事的选举投赞成票，对提案 2 “3 投赞成票。请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 x 20230300000000001000 3 052523 公司编号账号 ROBLOX CORPORATION 2023 年 5 月 25 日互联网上线代理材料的通知：会议通知、委托书和代理卡可在 http://www.astproxyportal.com/ast/24055 1 上查阅。二类董事选举： O David Baszucki O Greg Baszucki 适用于所有被提名人对于除之外的所有被提名人（参见以下说明）提名人：如果你打算参加会议，请在此处标记 “X”。互联网——访问 “www.voteproxy.com” 并按照屏幕上的说明进行操作或用智能手机扫描二维码。访问网页时，请准备好代理卡。电话——拨打美国的免费电话 1-800-PROXIES (1-800-776-9437) 或从国外拨打 1-718-921-8500 然后按照说明进行操作。致电时请准备好代理卡。在会议前一天美国东部标准时间晚上 11:59 之前进行在线/电话投票。 MAIL-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。虚拟在会议上-该公司将通过互联网直播会议。要通过互联网参加会议，请访问 https://web.lumiagm.com/215721927（密码：roblox2023），并且一定要准备好控制号码。 GO GREEN-电子同意可以轻松实现无纸化。使用 e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、对账单和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。立即通过 www.astfinancial.com 注册即可享受在线访问权限。 2。就我们的指定高管官员的薪酬进行咨询投票。 3。批准独立注册会计师事务所。代理人有权自行决定在年会之前对可能适当地举行的其他事务进行投票。正确执行后，该代理将按照下列签署人的股东在此处的指示进行投票。如果没有做出指示，则将投票给提案 1 中的所有被提名人以及提案 2 和 3 中的所有被提名人。代表反对弃权反对弃权

ROBLOX CORPORATION 2023 年 5 月 25 日互联网提供代理材料的通知：会议通知、委托书和代理卡可在 http://www.astproxyportal.com/ast/24055 上签名、注明日期并尽快在提供的信封中邮寄。股东签名日期：股东签名日期：注意：请完全按照本代理上显示的姓名签名。共同持有股份时，每位持有人应签名。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请提供完整的所有权。如果签字人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明完整所有权。如果签名者是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。要更改您的账户地址，请勾选右边的复选框，在上方的地址空白处注明您的新地址。请注意，对账户注册名称的更改可能无法通过此方法提交。说明：要暂停对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外” ，然后在你想扣留的每位被提名人旁边填写圆圈，如下所示：董事会建议对二类董事的选举投赞成票，对提案 2 和 3 投赞成票。请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 x 请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。 2023030000000000000 3 052523 GO GREEN e-Consent 可以轻松实现无纸化。通过 e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文档，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 www.astfinancial.com 注册即可享受在线访问权限。 1。二类董事选举： O David Baszucki O Greg Baszucki 2.就我们的指定高管官员的薪酬进行咨询投票。 3。批准独立注册会计师事务所。代理人有权自行决定在年会之前对可能适当地举行的其他事务进行投票。正确执行后，该代理将按照下列签署人的股东在此处的指示进行投票。如果没有做出指示，则将投票给提案 1 中的所有被提名人以及提案 2 和 3 中的所有被提名人。表示反对对所有被提名人弃权对除了之外的所有被提名人拒绝的权限（参见下面的说明）被提名人：如果你打算参加会议，请在此处标记 “X”。代表反对弃权

0--------------------。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-------------------- 14475 ROBLOX CORPORATION 股东年会 2023 年 5 月 25 日上午 8:00 太平洋时间上午 8:00 此代理人是代表董事会征求的下列签署人特此任命大卫·巴苏奇和迈克尔·格思里或其中任何一人为代理人，每人都有完全的替代权和撤销权，以下签署人的名字以及下列签署人在亲自到场时所拥有的所有表决权，正如所提提案中指明的那样与此相反，下列签署人有权/有权在太平洋时间2023年5月25日上午8点举行的股东年会上 https://web.lumiagm.com/215721927（密码：roblox2023）及其任何休会或延期上进行表决。该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果未作出这样的指示，则该代理将根据董事会的建议进行投票。上述代理人有权自行决定在上述会议或任何休会或延期之前可能发生的其他事项。（续，背面有待签名）1.1

	筛选候选人
		NCGC 筛查过程包括： ◼ 候选人面试 ◼ 询问提出推荐或提名的一名或多名个人 ◼ 聘请外部搜索或咨询公司收集更多信息 ◼ 依赖 NCGC、董事会或管理层成员的知识

导演候选人评估		董事提名流程 NCGC 负责确定和筛选董事会候选人成员资格和推荐候选人致全体董事会成员资格	建议和批准
NCGC 认为： ◼ 当前大小和董事会的组成和理事会的需求董事会及其各自的委员会 ◼ 导演标准 ◼ NCGC 的其他因素可能认为合适				董事会有最终决定权威批准主任提名候选人董事会，正在关注 NCGC 的建议

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在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并立即邮寄随附的代理卡

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