根据 2023 年 4 月 3 日向美国证券和 交易委员会提交的文件
注册号 333-266397
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后第 1 号修正案
到
表格 S-1
注册声明
根据1933年的《证券法》
利佩拉制药公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）
| 特拉华 | 2834 | 20-2388040 | ||
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（主要标准工业 分类代码（编号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
7800 Sasquehanna St. 505 套房 宾夕法尼亚州匹兹堡 15208 (412) 894-1853
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）
乔纳森·考夫曼
首席执行官
7800 Sasquehanna St. 505 套房 宾夕法尼亚州匹兹堡 15208 (412) 894-1853
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及 电话号码，包括区号）
复制到：
|
David E. Danovitch，Esq. Ben Armour，Esq 迈克尔·德多纳托，Esq 沙利文和伍斯特律师事务所 1633 百老汇 纽约州纽约 10019 (212) 660-3060 |
Lou Taubman， Esq. Guillaume de Sampigny，Esq. Hunter Taubman Fischer & Li LLC Wall 街 48 号，1100 套房 纽约州纽约 10005 (212) 530-2210 |
拟议开始向 公众出售的大概日期：该生效后的修正案是根据《证券法》462 (d) 提交的，将在 提交后生效。
如果 根据1933年《证券法》第 415 条的规定 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框：
如果 提交此表格是为了根据1933年《证券法》第462（b）条为某项发行注册额外证券，则 勾选以下方框并列出先前生效的同一次发行注册声明 的《证券法》注册声明编号。☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。 333-266397
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性 注释
这份经修订的 S-1 表格注册声明（文件编号 333-266397）（“注册 声明”）生效后的 第 1 号修正案的唯一目的是将 Urish Popeck & Co., LLC 同意使用其 2023 年 3 月 31 日关于利佩拉制药 Inc财务报表的报告作为附录提交.（“公司”），包含在公司于2023年3月31日向美国 证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告中。
项目 16。 附录和财务报表附表。
(a) 以下证物 作为本注册声明的一部分归档或以引用方式纳入此处：
| 展品编号 | 描述 | |
| 1.1** | 承保协议的形式 | |
| 3.1 (i) (a) ** | 经修订和重述的公司注册证书，现已生效 | |
| 3.1 (i) (b) ** | 第二次修订和重述的公司注册证书表格，将在本次首次公开募股结束之前生效 | |
| 3.1 (i) (c) ** | A系列优先股优先权、权利和限制指定证书表格 | |
| 3.1 (ii) (a) ** | 经修订和重述的章程，目前生效 | |
| 3.1 (ii) (b) ** | 第二次修订和重述的章程表格，将在本次首次公开募股结束之前生效 | |
| 4.1** | 承销商认股权证的形式 | |
| 5.1** | 沙利文和伍斯特律师事务所的观点 | |
| 10.1** | 公司与乔纳森·考夫曼之间的雇佣协议，自2020年7月17日起生效 | |
| 10.2** | 公司与迈克尔·钱塞勒签订的雇佣协议，自2020年7月17日起生效 | |
| 10.3** | 公司与道格拉斯·约翰斯顿之间的雇佣协议，于2022年11月9日签订，自2022年11月1日起生效 | |
| 10.4** | 利佩拉制药公司 2008 年股票激励计划 | |
| 10.5** | Lipella Pharmicals Inc. 2008 年股票激励计划的股票期权协议表格 | |
| 10.6** | 利佩拉制药公司2020年股票激励计划。 | |
| 10.7** | Lipella Pharmicals Inc. 2020 年股票激励计划的股票期权协议表格 | |
| 10.8** | 经修订和重述的利佩拉制药公司2020年股票激励计划表格。 | |
| 10.9** | Lipella Pharmicals Inc.经修订和重述的2020年股票激励计划的期权协议表格 | |
| 10.10** | Lipella Pharmicals Inc. 经修订和重述的2020年股票激励计划的限制性股票单位协议表格 | |
| 10.11** | 布里奇韦开发公司与利佩拉制药公司于2019年6月1日签订的租约 | |
| 10.12** | 2020年7月2日 Bridgeway Development Corporation与利佩拉制药公司之间租赁协议的第2号修正案 | |
| 10.13** | 利佩拉制药公司和利佩拉制药公司股东于2005年5月26日签订的股东协议 | |
| 10.14** | 注：迈克尔·钱塞勒博士与利佩拉制药公司之间的取消和股票购买协议 | |
| 10.15** | Lipella Pharmicals Inc. 的赔偿协议表格 | |
| 10.16** | 由迈克尔·钱塞勒和利佩拉制药公司签发的期票，日期为2009年8月21日 | |
| 10.17** | 迈克尔·钱塞勒和利佩拉制药公司于2015年1月25日签发的期票 | |
| 10.18** | 本票，日期为2022年11月1日，由乔纳森·考夫曼和利佩拉制药公司签发 | |
| 10.19** | Young & Partners LLC 与 Lipella Pharmicals Inc. 于 2022 年 2 月 9 日签订的信函协议 | |
| 23.1** | 独立注册会计师事务所 Urish Popeck & Co., LLC 的同意 | |
| 23.2** | 沙利文和伍斯特律师事务所的同意（包含在附录 5.1 中） |
| 23.3* | 独立注册会计师事务所 Urish Popeck & Co., LLC 的同意 | |
| 24.1** | 委托书（包含在签名页上） | |
| 107** | 申请费表 | |
* 随函提交。
** 此前已提交。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年4月3日在宾夕法尼亚州匹兹堡市 正式要求下列签署人代表其在宾夕法尼亚州匹兹堡市 签署S-1至 表的这份生效后第1号修正案。
| 利佩拉制药公司 | |||
| 日期：2023 年 4 月 3 日 | 来自： | /s/ 乔纳森·考夫曼 | |
| 乔纳森·考夫曼 | |||
| 总裁兼首席执行官 | |||
根据1933年《证券法》的要求 ，这份 S-1 表格注册声明的第 1 号生效后修正案 已由以下人员以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| * | ||||
| 乔纳森·考夫曼 | 总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官） | 2023年4月3日 | ||
| * | ||||
| 道格拉斯·约翰斯顿 | 首席财务官 | 2023年4月3日 | ||
| * | ||||
| 迈克尔·钱瑟 | 首席医疗官兼主任 | 2023年4月3日 | ||
| * | ||||
| 大卫·巴特尔曼 | 导演 | 2023年4月3日 | ||
| * | ||||
| Byong（克里斯托弗）Kim | 导演 | 2023年4月3日 | ||
| * | ||||
| 瑞安·普鲁奇尼克 | 导演 | 2023年4月3日 | ||
| * | ||||
| 吉村直树 | 导演 | 2023年4月3日 | ||
| * 来自： | /s/ 乔纳森·考夫曼 | |||
| 姓名： | 乔纳森·考夫曼 | |||
| 事实上的律师 |
委托书
通过这些礼物知道 所有人，签名出现在下方的人构成并任命乔纳森·考夫曼为 其事实上的律师，拥有全部替代和重替权，允许他以任何和所有身份签署注册声明的任何和所有 修正案，并将该修正案连同证物和其他与之相关的文件一起提交给美国证券交易委员会， 授予所述事实上的律师做和执行每个 和每一项行为和事情的全部权力和权限必须尽其所能 或可以亲自做的所有意图和目的，在此批准和确认上述事实上的律师或其代理人 可以合法地做或促成的所有事情。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 丹尼尔·科恩 | ||||
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丹尼尔·科恩
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导演 | 2023年4月3日 |