遣散费(与控制权变更无关)。如果您有充分理由或公司无故终止您的雇佣关系，在这两种情况下，除本函件第2节所述的情况外，只要您在终止雇佣关系后30天内以公司可接受的形式解除索赔(以下简称“解除”)，并向公司执行并交付给公司，则受此约束：

公司将向您支付相当于您当时年度基本工资的9个月的遣散费，根据公司的工资惯例，从您终止雇佣关系开始，在9个月内(“非COC遣散期”)等额支付；

如果您根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保团体医疗保险，公司将根据在职员工当时的成本分摊费率，向您和您的合格受抚养人偿还自您终止雇佣之日起至(A)非COC服务期的最后一天，(B)您和/或您的合格受抚养人不再有资格参加COBRA之日(以最早为准)期间适用的部分保费，和(C)您有资格从随后的雇主那里获得医疗保险的日期(并且您同意将这一资格通知本公司)。尽管如上所述，如果公司确定它无法在不违反适用法律的情况下向您提供此类保费补偿，公司应根据在职员工当时的成本分摊费率，向您提供相当于适用保费一部分的应纳税月度付款，无论您是否选择COBRA继续保险，这笔付款将从您终止雇佣的月份的下一个月开始，并在(X)非COC服务期的最后一天结束，(Y)您和/或您的合格家属不再有资格参加COBRA的日期，以及(Z)您有资格从随后的雇主那里获得医疗保险的日期(并且您同意将这种资格通知本公司)。

遣散费补偿(与控制权变更有关)。如果您在控制权变更后12个月内有充分理由终止雇佣关系，或

在控制权变更前3个月内或控制权变更后12个月内，如果您在终止雇佣后30天内执行并向公司交付且未撤销免除，您将有权获得以下付款和福利，以取代本函件第1节规定的任何付款或福利：

公司将向您支付相当于您当时年度基本工资的12个月的遣散费，从您终止雇佣关系开始，按照公司的薪资惯例，在12个月内等额分期付款(“COC服务期”)；

一笔现金，相当于您根据公司董事会制定的年度激励计划(基于董事会确定的业绩目标的实际实现情况)在离职发生当年有权获得的年度奖励薪酬，如果有的话，应根据从该会计年度开始到终止日期(包括终止日期)的天数按比例分配，并在您未被终止雇佣的情况下支付该年度的年度奖金，但在任何情况下不得晚于终止雇佣的会计年度最后一天后的两个半月后的日期；

如果在您的雇佣终止之日，您已连续受雇于本公司至少一年，则您所持有的所有公司未归属股权奖励将成为完全归属的奖励，并且如果适用，在您被解雇之日可行使，但对于根据守则第162(M)条旨在构成“合格绩效薪酬”的任何此类奖励，控制权是否发生变更应在不考虑以下控制权变更定义第(Iv)条的情况下确定；以及

如果您根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保团体医疗保险，公司将根据在职员工当时的成本分摊费率，向您和您的合格受抚养人偿还自您终止雇佣之日起至(A)COC服务期的最后一天，(B)您和/或您的合格受抚养人不再有资格参加COBRA之日(以最早为准)期间适用的部分保费。和(C)您有资格从随后的雇主那里获得医疗保险的日期(并且您同意将这一资格通知本公司)。尽管如上所述，如果公司确定它无法在不违反适用法律的情况下向您提供此类保费补偿，公司应根据在职员工当时的成本分摊费率，向您提供相当于适用保费一部分的应纳税月度付款，无论您是否选择COBRA继续保险，这笔付款将从您终止雇佣的月份的下一个月开始，并将在以下日期中最早发生的日期结束：(X)COC服务期的最后一天，(Y)您和/或您的合格受抚养人不再有资格参加COBRA的日期，和(Z)您有资格从随后的雇主那里获得医疗保险的日期(并且您同意将该资格通知本公司)。

定义。就本信函而言，术语“控制变更”、“原因”和“充分理由”应具有以下含义。

“控制变更”是指发生了下列事件之一：

除公司外，任何人(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)条中使用的该术语)、公司的任何员工福利计划、或公司为或根据任何此类计划的条款组织、指定或设立的任何实体，连同所有“关联方”和“联营公司”(如交易法第12b-2条所定义)直接或间接成为实益拥有人(如根据交易法颁布的第13d-3和13d-5条所界定)(“控制组”)，超过50%的公司已发行股本证券，或以其他方式直接或间接有权在公司董事选举(“投票权”)中投票超过50%的投票权，条件是如果该控制集团仅通过从公司购买证券(包括但不限于一个或多个第三方投资者收购证券)来获得证券或投票权，则控制权不会发生变化；

本公司的合并或合并(在一项交易或一系列关联交易中)，根据该合并或合并，紧接该交易或一系列关联交易后，紧接该交易或一系列关联交易后，紧接该交易或一系列关联交易后，紧接该交易或一系列关联交易后，本公司股权证券的持有人不再是持有该等交易或一系列关联交易的实体的投票权超过50%的持有人；

出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)公司的全部或几乎所有资产；或

公司清算、解散或者公司停业。

“原因”的意思是：

您对重罪的定罪，无论是与履行您对公司的义务有关，还是在其他方面对您履行该义务的能力造成重大不利影响；

故意对公司不忠或故意对公司进行重大不诚实；

您对公司实施欺诈或挪用公款行为；

您故意、实质性地不履行本协议项下的任何职责，或故意不遵守公司董事会或您的直接主管的合理、合法指示，如果能够纠正，在公司向您发出书面通知后30天内仍未得到纠正；或

您对本函件中任何实质性条款的实质性违反，在公司向您发出关于该违反的书面通知后30天内未得到纠正。

“好理由”指的是以下一项或多项：

未经您事先书面同意，您向公司提供服务的主要地点发生重大变化；

公司对您的职位的职责、权力或责任的重大和持续的减少，导致该职位的责任或权威变得比紧接该重大和持续的减少之前更少，前提是这种变化与公司根据本协议终止您的雇佣无关；

大幅削减您的基本工资或其他福利，除非这种削减与公司所有类似职位的员工的薪酬或其他福利的普遍减少有关；

公司未能获得公司任何继承人对本协议的承担。

第409A条。

脱离现役。尽管本函件中有任何相反规定，根据本函件应支付的任何补偿或福利，如被指定为在您终止雇佣关系时支付，应仅在您于1986年《国税法》(经修订)第409A条及其颁布的条例和指导(统称为《第409A条》)所指的您在公司“离职”(“离职”)时支付，除非下文另有规定，否则任何此类补偿或福利不得支付，或在您分期付款的情况下，不得在您离职后第30天开始支付。本应在你离职后30天内向你支付的任何分期付款，如果不是因为前一句话，应在你离职后第30天支付给你，其余款项应按本函规定支付。

指定的员工。尽管本函件中有任何相反规定，但如果您在离职时被公司视为第409a条所述的“特定雇员”，则为避免第409a条规定的被禁止的分派，您根据本函件有权获得的福利的任何部分必须延迟开始生效，在(I)您在公司离职之日或(Ii)您去世之日起的六个月期间届满之前，不得向您提供该部分福利。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给您(或您的遗产或受益人)，而根据本信函应支付给您的任何剩余款项应按本信函另有规定支付。

分期付款。根据本信函，您收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为第409a条允许的单独和不同的付款。除非第409a条另有允许，否则不得加速或推迟本协议项下的任何付款，除非该加速或推迟不会根据第409a条产生额外的税金或利息。

一般信息

本函件的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由您和公司的授权人员(您除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本函件的任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。本信函的效力、解释、解释和履行应受马萨诸塞州联邦法律管辖，不考虑法律冲突。本函件中任何一项或多项规定的无效或不可执行，不应影响本函件中任何其他规定的效力或可执行性，这些规定应保持完全效力和效力。本信函可用副本签署，每份副本应视为原件，但所有副本加在一起将构成同一份文书。

本函件包含双方就本函件达成的完整和排他性协议，旨在取代和取代以前双方之间的所有协议、谈判和陈述，无论是书面的还是口头的，包括截至2014年10月29日您与公司之间的聘书协议中的任何条款，只要该函件涉及本函件的主题。