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根据2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册说明书第333-269763号

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案至

表格：S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ROC Energy Acquisition Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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达拉斯大道16400号

德克萨斯州达拉斯，邮编75248

(972) 392-6180

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Daniel杰弗里·金姆斯

首席执行官

达拉斯大道16400号

德克萨斯州达拉斯，邮编75248

(972) 392-6180

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快完成随附的委托书/招股说明书/征求同意书中所述的业务组合。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在方框中打上X，以指定进行此交易时所依赖的相应规则和规定：

交易所法案规则13E-4(I)☐(跨境发行商投标要约)

交易法规则14d-1(D)☐(跨境第三方投标报价)

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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初步委托书/招股说明书/征求同意

声明-有待完成，日期为2023年4月3日

的委托书

ROC能源收购公司。

招股说明书，最多

27,931,604股普通股

尊敬的ROC Energy Acquisition Corp.股东们：

诚挚邀请阁下出席2023年ROC Energy Acquisition Corp.股东周年大会(“ROC”、“我们”、“我们”或“本公司”)的特别大会(下称“特别大会”)，大会将于美国东部时间2023年4月1日上午10时通过网络直播，地址如下：*。在特别会议上，ROC股东将被要求考虑和表决以下提案：

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这次特别会议将完全是虚拟的。将不会有实际会议地点，特别会议将只通过网络直播在以下地址举行：*。

ROC董事会(“ROC董事会”)建议ROC股东在特别会议上对提交给股东投票的每一项提案投“赞成票”。当您考虑ROC董事会支持每一项提议的建议时，您应该记住，ROC的某些董事和高管在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅“建议1号--企业合并建议--企业合并中某些人士的利益”一节。

在这份委托书/招股说明书/征求同意书中，对每一项提议都有更全面的描述，我们鼓励每一位ROC股东仔细审阅。

普通股和公权股目前在纳斯达克上市，代码分别为“ROC”和“ROCAR”。此外，我们的某些普通股和权利目前作为由一股普通股和一项权利组成的单位进行交易，并在纳斯达克上市，代码为“ROCAU”。在业务合并完成后，这些单位将自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。此外，在业务合并完成后，每一项权利将交换普通股的十分之一。与闭幕相关，我们打算把我们的名字从“ROC Energy Acquisition Corp.”改为现已申请将合并后的公司的普通股在纳斯达克挂牌上市，交易代码为“DTI”。

根据我们目前的章程，我们将为首次公开募股中最初作为已发行单位一部分出售的普通股持有人(“首次公开募股”和该等持有人，“公众股东”)提供机会，在首次公开募股完成时，赎回他们当时持有的普通股，现金相当于他们在信托账户(“信托账户”)中按比例存放的股份，该信托账户持有首次公开募股的收益(包括之前没有释放给ROC以支付特许经营权和所得税的利息)。为了说明起见，根据截至2022年12月31日信托账户中持有的现金和有价证券的公允价值约为2.134亿美元，估计每股赎回价格约为10.31美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们是不是记录日期的股东，也无论他们是否投票支持企业合并提案。尽管有上述赎回权，公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所界定)的任何其他人，将

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限制赎回他/她或其股份的总额，或如果是该集团的一部分，则赎回超过首次公开募股时出售的普通股流通股20%的集团股份。ROC在首次公开招股中出售的未偿还权利的持有人不拥有与业务合并相关的赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们在完成业务合并时对他们可能持有的任何普通股的赎回权利。

目前，我们的保荐人、高级管理人员和董事总共拥有我们已发行普通股的22.4%。我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，赞成业务合并。

关于业务合并，ROC从事管道融资(定义见下文)。截至本文发布之日，ROC已获得总计1,700万美元的认购，以每股10.10美元的价格购买普通股。保荐人已同意根据保荐人支持协议(定义见下文)，将方正股份(定义见下文)没收予ROC，以便就PIPE融资向PIPE投资者(定义见下文)重新发行。ROC的保荐人、董事、高管及其关联公司可参与PIPE融资。保荐人的任何关联公司的参与都反映在未经审计的形式简明的合并财务信息中，称为“ROC保荐人”。

ROC向其股东提供此委托书/招股说明书/同意邀请书以及随附的委托书卡片，与征集将在特别会议上投票的委托书以及特别会议的任何延期或延期有关。您的投票非常重要。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，请立即提交您的委托卡。

我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书。特别是，你应该回顾一下从第页开始的标题为“风险因素”的一节中讨论的事项。37本委托书/招股说明书/征求同意书。

企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议中的每一项都需要有权投票和出席特别会议的大多数普通股流通股持有人(在线或委派代表)投赞成票。《宪章》建议的批准需要有权投票的普通股大多数流通股持有人的赞成票(在线或委托)。根据董事选举建议批准每一位董事被提名人的当选需要有权在特别会议上投票并实际投下赞成票的多数普通股流通股持有人的赞成票。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被投票支持第1、2、3、4、5和6号提案中的每一项。如果您未能退还委托卡或未能通过电话或互联网提交您的委托书，或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有实际参加特别会议，其效果将是您的股票将不被计入确定是否有法定人数出席特别会议的目的，并且如果出席了法定人数，将不会对业务合并提案产生任何影响。纳斯达克建议、激励计划建议、董事选举建议或休会建议。弃权不会对董事选举提案产生影响。弃权将与投票反对企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案具有相同的效果。投票失败或弃权将与投票“反对”宪章提案具有相同的效果。如果您是记录在案的股东，并且您实际上出席了特别会议并希望投票，您可以撤回您的委托书并在网上投票。

要行使您的赎回权，您必须选择让ROC按信托账户中持有的资金的一定比例赎回您的股票，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给ROC的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用托管信托公司的存款提取托管(“DWAC”)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

感谢您对这些问题的考虑。

真诚地

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Daniel杰弗里·金姆斯

董事首席执行官兼首席执行官

ROC Energy Acquisition Corp.

无论您是否计划在线参加ROC股东特别大会，请通过填写、签名、注明日期并将随附的委托卡放在预写地址的已付邮资信封中，或使用您的经纪人或银行为您提供的电话或互联网程序来提交您的委托书。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加ROC股东特别会议并在网上投票，您必须从您的经纪人或银行获得委托书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有对本委托书/招股说明书/征求同意书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书/征求同意书的日期是2023年6月30日，并将于2023年10月30日左右首次邮寄给ROC股东。

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ROC能源收购公司。

达拉斯大道16400号

德克萨斯州达拉斯，邮编75248

代替2023年召开特别会议的通知

ROC股东年会

能源收购公司。

将于2023年4月1日、7月30日、10月31日和2023年10月1日举行

致ROC Energy Acquisition Corp.的股东：

兹通知，代替ROC Energy Acquisition Corp.(以下简称“ROC”、“我们”或“本公司”)2023年股东周年大会的特别大会(下称“特别大会”)将于美国东部时间2023年8月1日(星期一)上午10时正，透过网络直播于以下地址举行：*。在特别会议上，ROC股东将被要求考虑和表决以下提案：

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这次特别会议将完全是虚拟的。不会有实体会议地点，特别会议只会通过网络直播在以下地址进行：*。

只有在2023年1月1日或2023年10月30日收盘时普通股记录的持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何延期或延期上投票。有权在特别会议上投票的ROC登记股东的完整名单将在特别大会上和特别会议召开前十天内在ROC的主要执行办公室供股东查阅，以供股东出于任何与特别会议相关的目的进行查阅。

根据我们目前的章程，我们向最初作为我们首次公开募股中发行的单位的一部分出售的普通股的持有人(“IPO”和该等持有人，即“公众股东”)提供机会，在交易结束时赎回：他们持有普通股，现金相当于他们(截至交易结束前两个工作日)存入信托账户(“信托账户”)的总金额的按比例份额，该信托账户持有首次公开募股的收益(包括之前未发布给ROC以支付特许经营权和所得税的利息)，并同时私募ROC能源控股有限公司、特拉华州的一家有限责任公司(吾等的“保荐人”)和若干独立董事。为了说明起见，根据截至2022年12月31日信托账户中持有的现金和有价证券的公允价值约为2.134亿美元，估计每股赎回价格约为10.31美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们是不是记录日期的股东，也无论他们是否投票支持企业合并提案。尽管有上述赎回权利，公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过在IPO中出售的已发行普通股的20%的股份。在某些情况下，ROC在首次公开募股中出售的流通权可以转换为普通股，持有者不拥有与业务合并相关的赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们在完成业务合并时对他们可能持有的任何普通股的赎回权利。

目前，我们的保荐人、高级管理人员和董事总共拥有我们已发行普通股的22.4%。我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，赞成业务合并。

关于业务合并，ROC从事管道融资(定义见下文)。截至本文发布之日，ROC已获得总计1,700万美元的认购，以每股10.10美元的价格购买普通股。保荐人已同意根据保荐人支持协议(定义见下文)，将方正股份(定义见下文)没收予ROC，以便就PIPE融资向PIPE投资者(定义见下文)重新发行。ROC的保荐人、董事、高管及其关联公司可参与PIPE融资。保荐人的任何关联公司的参与都反映在未经审计的形式简明的合并财务信息中，称为“ROC保荐人”。

除非企业合并提案、纳斯达克提案、宪章提案、激励计划提案和董事选举提案在特别会议上获得批准，否则我们可能无法完善企业合并。休会建议不以随附的委托书/招股说明书/征求同意书中所载的任何其他建议的批准为条件。

请参阅本通知所附的委托书/招股说明书/征求同意书声明(包括其附件)，以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及我们的每一项提议。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书/征求同意书声明。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，银行和经纪商的付费电话。

                                              , 2023

根据董事会的命令

Daniel杰弗里·金姆斯

董事首席执行官兼首席执行官

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关于本委托书/招股说明书/征求同意书声明

本文件是公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格注册说明书(文件编号：第333-269763号)(“注册说明书”)的一部分，构成了公司根据1933年证券法(修订后的证券法)第5节就以下所述业务合并完成时将发行的普通股发行的招股说明书。本文件亦构成根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节就本公司股东特别会议发出的会议通知及委托书，届时本公司股东将被要求考虑及表决批准业务合并的建议，方法包括批准及采纳业务合并协议及其他事项。本文件亦构成钻井工具国际控股有限公司(“DTI”)向DTI普通股及DTI优先股持有人提供的征求同意书，以征求采纳及批准业务合并协议及批准业务合并所需的书面同意。

本委托书/招股说明书/征求同意书包含有关ROC Energy Acquisition Corp.(“ROC”、“我们”、“我们”或“公司”，除非文意另有所指)的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或未随本文件一起交付。

如果您提出书面或口头要求，您可以免费获得这些信息。要提出此请求，请联系我们的代理律师，地址为：

[      ]

为了及时获得所要求的材料，你必须在特别会议日期前不迟于五个工作日要求提供信息。

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。

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II

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某些已定义的术语

除文意另有所指外，本委托书/招股说明书/征求同意书中提及：

三、

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四.

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v

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VI

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第七章

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VIII

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此处包含的所有其他大写但未定义的术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。

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IX

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关于ROC股东建议的问答

以下问答简要地回答了一些关于将在公司股东特别会议上提出的建议的常见问题，包括拟议的业务合并。以下问答并不包括对公司股东重要的所有信息。我们敦促我们的股东仔细阅读整个委托书/招股说明书/征求同意书，包括本文提到的附件和其他文件。

本委托书/招股说明书/征求同意书随附一份《企业合并协议》副本，作为附件A。本委托书/招股说明书/征求同意书及其附件包含有关拟议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股章程/征求同意书声明及其附件。

你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书/征求同意书声明及其附件后尽快提交委托书。

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此次业务合并是利用ROC的全球网络以及管理团队和ROC董事会的投资和运营经验，广泛寻找潜在交易的结果。企业合并的交易结构是通过观察市场惯例、律师的意见和企业合并各方的酌情决定权来确定的。业务合并的对价是ROC、戴德梁行和业务合并的其他各方进行广泛谈判后确定的。有关详情，请参阅“企业合并-企业合并的背景”一节。

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为.全部在完成企业合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 企业合并协议 - 直至企业合并结束的条件”一节。

闭幕后，ROC董事会将立即分为三个不同的级别，指定如下：

预计在会议结束时，他将被指定为理事会主席。

请参阅标题为“企业合并后的管理”一节。

·我们的保荐人、董事、高级管理人员和其他初始股东将拥有5,454,350股pubco普通股，价值约为$            ，基于我们普通股的收盘价$        上的每股        2023年，特别会议的记录日期，并将构成已发行的Pubco普通股的11%。

股份数目及上文所载权益假设(A)没有公众股东选择赎回其公开股份，(B)除行使所有现有戴德梁行购股权后发行戴德梁行普通股外，概无其他发行ROC或戴德梁行的股权，(C)根据其他假设以及保荐人及其联属公司参与管道融资，保荐人须根据保荐人支援协议没收5,175,000股方正股份中的776,250股以供向戴德梁行股东发行，(D)公共权利自动转换

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(E)反映保荐人及其联营公司在PIPE融资中作为PIPE投资者而非保荐人拥有的股份购买的1,485,149股普通股。

欲了解更多信息，请参阅“委托书/招股说明书/同意征集说明书摘要”和“未经审计的备考简明综合财务信息”部分。 - 在交易结束后对pubco的所有权。

能源资本解决方案公司的一位所有者是HHEP-Directed，L.P.的有限合伙人，该公司拥有DTI的大部分有投票权的证券。因此，该个人拥有DTI的间接所有权权益，并将从业务合并中受益。ROC董事会意识到这一所有权权益，并确定这不会损害能源资本解决方案公司进行财务分析和发表意见的独立性。能源资本解决方案公司建议ROC，冲突的所有者不会参与公平意见的准备和交付的任何方面。ROC在考虑了潜在的利益冲突后保留了能源资本解决方案公司，因为其执行专业知识、与传统能源公司相关的市场知识以及具有竞争力的定价。Energy Capital Solutions提供并购咨询服务、公平意见和私人融资服务，所有这些都专注于能源行业。ROC还选择了能源资本解决方案公司，因为该公司在能源行业的油田服务领域保持着强大的影响力，包括最近为一家上市油田服务公司的收购提供财务咨询服务。

Energy Capital Solutions的意见从财务角度解决了ROC在业务合并中向ROC支付合并对价的公平性问题。能源资本解决方案公司没有致力于，该意见也没有解决合并考虑对与ROC、保荐人或其关联公司没有关联的ROC股东的公平性。ROC董事会并无就ROC支付予非关联股东的合并代价的公平性与其作为收购方对ROC的一般公平性作出区分的意见。发起人和ROC的某些董事和高管的利益可能不同于ROC非关联股东的利益，或者不同于非关联股东的利益，而这种不同或额外的利益可能促使他们对业务合并的价值进行评估。有关某些人的潜在不同利益的进一步信息，请参阅“第1号提案 - 企业合并提案--企业合并中某些人的利益”。

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此外，ROC董事会认为，该业务组合符合ROC董事会确定的与首次公开募股相关的投资标准。有关更多信息，请参阅标题为“提案1--企业合并提案--企业合并的背景”的章节。

在审议过程中，ROC董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定性、风险和其他潜在负面因素，包括：

除考虑上述因素外，ROC董事会亦认为，ROC的高级管理人员及董事以及发起人可能作为个人在业务合并中拥有权益，而该等权益是ROC股东利益的补充，亦可能有别于ROC股东的利益。ROC的独立董事在业务合并的谈判过程中，以及在作为ROC董事会成员评估并一致批准业务合并协议和业务合并时，审议并考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“提案1-企业合并提案-企业合并中某些人的利益”的部分。

ROC董事会的结论是，它预计ROC及其股东将从业务合并中获得的潜在好处，超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，ROC董事会基于对上述具体因素的考虑，一致(A)确定业务合并和业务合并协议拟进行的其他交易对ROC的股东公平，并符合其最佳利益，(B)批准、通过并宣布业务合并协议及由此拟进行的交易是可取的，以及(C)建议ROC的股东批准各项建议。

以上对ROC董事会考虑的重大因素的讨论并不打算详尽无遗，但确实阐述了ROC董事会考虑的主要因素。

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在业务合并完成后，我们的单位将自动分离为成分证券，因此，不再作为业务合并后的单独证券进行交易。此外，在业务合并完成后，每一项权利将交换普通股的十分之一。

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此外，2022年1月16日，我们向FP SPAC 2，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“FP SPAC 2”)和我们保荐人的一家关联公司发行了本金高达800,000美元的无担保本票。该票据不计息，在初始业务合并完成后可全额偿还。如果我们没有完成最初的业务合并，票据将不会得到偿还，根据该票据所欠的所有金额将被免除。在初始业务合并完成后，FP SPAC 2将有权但没有义务将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为相当于票据本金金额的普通股。票据受到惯例违约事件的制约，违约事件的发生自动触发票据的未付本金余额以及与票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

此外，截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，我们的保荐人、高级管理人员或董事尚未收到与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，截至本委托书/招股说明书/同意书征求书的日期，也没有发生任何此类金额。然而，截至本委托书/招股说明书/征求同意书之日，我们保荐人的一家关联公司已代表ROC产生了约10亿美元的费用，其中约10亿美元已由ROC偿还给我们保荐人的关联公司。余额将在交易结束时由ROC偿还。

ROC董事会并无取得认为ROC从财务角度向非关联股东支付合并代价是否公平的公平性意见，而是取得了一份认为其对ROC整体公平的公平性意见。

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组合。为了说明起见，根据截至2022年12月31日信托账户持有的现金和有价证券的公允价值约为2.134亿美元，估计每股赎回价格约为10.31美元。此外，只有在企业合并完成的情况下，才会赎回适当投标赎回的股份；否则，此类股份的持有人将仅有权按比例获得信托账户的一部分(包括利息，但不包括应支付的特许经营权和所得税)(A)与股东投票批准对我们宪章的修正案有关，该修正案将影响我们在2023年6月6日或股东可能批准的较晚清算日期之前完成初始业务合并，或关于普通股持有人权利或初始业务合并前活动的任何其他条款时，我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，(B)与信托账户的清算有关；或(C)如果我们随后在2023年6月6日或之前完成不同的业务合并。

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004-1561年

请注意：

电子邮件：

公众股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13(D)(3)节所界定)，将被限制对其股份寻求赎回权，或如果是此类集团的一部分，则不得寻求超过20%门槛的集团股份的赎回权。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过20%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。

然而，我们对这一过程没有任何控制，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。

我们流通股的持有者在对公股行使赎回权之前，必须将基础公股和公有权利分开。如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须交付此类单位的证书或以电子方式将此类单位交付给大陆股票转让信托公司，并附上书面说明，将此类单位分为公共股份和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以允许将公众股票邮寄回您或以电子方式交付给您，以便您可以在该等公众股份从单位中分离后行使您对该等公众股份的赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。这样的书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的提名者必须

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此外，使用托管信托公司(“DTC”)的托管人(“DWAC”)系统，以电子方式启动相关单位的提取以及相应数量的公众股票和公共权利的存款。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公众股份与单位分离后行使您对该等公众股份的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限，之后，经本公司同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过电子邮件地址或问题“谁能帮助回答我的问题”下列出的电子邮件地址或地址联系我们的转会代理来提出这样的请求？下面。

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吾等预期，本公司解散时，我们的公众股东有权获得的任何分派的金额将与他们赎回与企业合并相关的股份时收到的金额大致相同，但在每一种情况下，均须受DGCL就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他要求所规限。我们方正股份的持有者无权清算与这些股份有关的分配。

在清算的情况下，我们的未清偿权利将不会被分配。因此，在这种情况下，权利到期将一文不值。

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当您的股票由经纪、银行或其他代名人记录时，您应遵照您的经纪人、银行或代名人提供的指示，以确保与您实益拥有的股份相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望虚拟出席特别会议并在线投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书。

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董事首席执行官Daniel·基梅斯

C/O ROC Energy Acquisition Corp.

达拉斯大道16400号

德克萨斯州达拉斯，邮编75248

电子邮件：

电话：(972)392-6180

你亦可致电以下地址与我们的代表律师联络：

[     ]

电话：

(银行和经纪商拨打对方付费电话：11：00-11：00)

电子邮件：

为了及时交货，我们的股东必须在特别会议前不迟于五个工作日要求材料。

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。

如果您打算寻求赎回您的公开股票，您将需要发送一封要求赎回的信件，并根据问题“如何行使我的赎回权利”中详细说明的程序，在特别会议召开前至少两个工作日将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理？如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004-1561年

请注意：

电子邮件：

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委托书/招股说明书/征求同意书摘要

本摘要重点介绍本委托书/招股说明书/征求同意书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务组合和将在特别会议上审议的提案，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书/征求同意书声明，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。

企业合并的各方

ROC Energy Acquisition Corp.

我们是特拉华州的一家公司，是一家空白支票公司，成立的目的是为了实现我们最初的业务合并。

我们的普通股、权利和单位由一股普通股和一项权利组成，在纳斯达克上交易，股票代码分别为“ROC”、“ROCAR”和“ROCAU”。我们已申请开始我们的普通股在纳斯达克上市，新代码为“DTI”，交易结束后。在业务合并完成后，这些单位将自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。此外，在业务合并完成后，每一项权利将交换普通股的十分之一。

我们主要执行办公室的邮寄地址是16400 Dallas Parkway，Dallas，TX 75248，我们的电话号码是(972)392-6180。

钻井工具国际公司。

钻井工具国际控股公司是特拉华州的一家公司，成立于2012年1月至13日。DTI总部位于得克萨斯州休斯敦，是一家油田服务公司，主要租赁主要用于石油和天然气的水平和定向钻井的井下钻井工具。

戴德梁行的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77042号Briarpark Drive 3701 Suite-150，电话号码为(832)742-8500。

ROC合并子公司

ROC合并子公司是美国特拉华州的一家公司，是ROC为完善业务合并而成立的全资子公司。业务合并完成后，合并子公司将与戴德梁行合并并并入戴德梁行，戴德梁行将在合并后幸存下来。

企业合并

《企业合并协议》

2023年2月13日，ROC与合并子和戴德梁行签订《业务合并协议》。根据业务合并协议的条款，ROC和戴德梁行之间的业务合并将通过合并子公司与戴德梁行并并入戴德梁行完成，戴德梁行将作为Pubco的全资子公司继续存在。ROC董事会已一致(I)批准并宣布业务合并协议及业务合并为可取的，及(Ii)决定建议ROC的股东批准及采纳业务合并协议及业务合并。

合并的考虑因素

业务合并意味着完成交易后的股本价值为536,000,000美元，目前的DTI股本价值为209,273,033美元。

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目录表

截至交易结束时，支付给DTI股东的合并对价将包括(I)1100万美元现金和(Ii)根据保荐人在PIPE融资中的投资水平，在1840万至2170万股Pubco普通股之间。将向DTI股东发行的Pubco普通股股票池将取决于紧接生效时间之前仍未偿还的DTI期权的金额，以及保荐人目前拥有的、将由保荐人没收并根据保荐人支持协议向DTI股东发行的创始人股票部分。如下文“未经审核备考简明财务资料”所述，就本委托书/招股说明书/征求同意书而言，吾等假设所有DTI购股权将于生效时间前行使，这将导致截至生效时间向DTI股东发行的Pubco普通股的最低股份数目为20,407,243股。

此外，正如“建议1号 - 企业合并建议 - 相关文件”所述，在生效日期约六个月后，戴德梁行股东如未被没收以供向管道投资者发行，则可能有权获得额外的方正股份。根据保荐人支持协议，向DTI股东发行的此类股票数量最多可额外发行130万股方正股票。

根据保荐人在PIPE融资中的投资水平，DTI股东和DTI期权持有人有权获得的作为合并对价的pubco普通股的最高数量为2200万股，而不需要进行任何舍入，以避免向任何DTI股东发行零碎股份。如果向DTI股东发行2200万股Pubco普通股作为合并代价，则由于保荐人根据保荐人支持协议的条款没收方正股份，将发行150万股。

证券的处理

戴德梁行优先股。于生效时间，在业务合并协议所载条款及条件的规限下，任何DTI股东无须采取任何行动，在紧接生效时间前发行及发行的每股DTI优先股(持不同意见股份除外)将转换为收取以下权利：(A)每股公司优先现金代价，即每股DTI优先股代价，按截至本协议日期已发行及已发行的DTI优先股股份数目计算，每股DTI优先股代价为0.54美元；及(B)每股公司优先股代价。此后，所有转换为该等代价的DTI优先股股份将不再流通及不再存在，而DTI优先股的每名持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利(包括任何应计但未支付股息的权利)，但收取该等DTI优先股股份于合并中转换为的适用代价的权利除外。

每股公司优先股对价是一个可变金额，将取决于(A)将包括在合并对价中的pubco普通股的总数，这在“建议1-企业合并建议-企业合并协议-合并对价”中讨论，(B)截至生效时间已发行和发行的DTI普通股和DTI优先股以及DTI期权的股份数量，以及(C)DTI优先股在生效时间可转换为的DTI普通股的股份数量。根据假设所有戴德梁行购股权将于以下“未经审核备考简明财务资料”所述的生效时间前行使，以及截至本公告日期已发行及已发行的戴德梁行优先股及戴德梁行普通股的股份，每股公司优先股对价为每股PUBCO普通股的0.3367。DTI优先股享有已应计的股息，并将在有效时间内继续应计。随着股息的持续增加，在转换每股DTI优先股和每股公司优先股对价时，DTI普通股可发行的股票数量将增加。

DTI的普通股。于生效时间，根据合并及任何DTI股东并无采取任何行动，在企业合并协议所载条款及条件的规限下及以该等条款及条件为代价，在紧接生效时间前发行及发行的每股DTI普通股将转换为收取适用每股公司普通股代价的权利。此后，所有转换为该等对价的戴德梁行普通股股份将不再流通及不再存在，而每名戴德梁行普通股持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取该等戴德梁行普通股股份在合并中转换为的适用对价的权利除外。

每股公司普通股对价是一个可变数额，它将取决于(A)将包括在合并对价中的pubco普通股的总股份数量，这在《建议1-企业合并提案-企业合并协议-合并对价》中讨论，(B)戴德梁行的股份数量

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目录表

于生效日期已发行及尚未发行之普通股及DTI优先股及DTI购股权及(C)DTI优先股于生效日期可转换为DTI普通股的股份数目。根据假设所有戴德梁行购股权将于“-未经审核的形式简明综合财务资料”所述的生效时间之前行使，以及截至本公告日期已发行及已发行的戴德梁行优先股和戴德梁行普通股的股份，每股公司普通股对价为每股PUBCO普通股的0.2358。

合并子公司普通股。于生效时间，由于合并而其任何持有人并无采取任何行动，合并附属公司于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股普通股(每股面值0.01美元)将不再流通，并将转换为尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税的普通股，每股面值0.01美元，而所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本股份。

国库股。于生效时间，由于合并而其任何持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前由戴德梁行持有的每股DTI优先股及DTI普通股将予注销，且不会就此作出任何付款或分派。

股票期权。截至生效时间，在业务合并之前或与业务合并相关的当时尚未行使的每一项DTI期权将由pubco承担，并应转换为pubco期权，以根据业务合并协议收购pubco普通股。所假设及转换的每份该等pubco购股权应为该pubco普通股的股份数目，计算方法为紧接生效时间前受该DTI认购权规限的pubco普通股股份数目乘以每股公司普通股代价(该乘积须向下舍入至最接近的整数股)，每股行使价由紧接生效时间前该等DTI认购权的每股行权价格除以每股公司普通股代价厘定，而每股普通股代价的商数须向上舍入至最接近的整数仙。自生效日期起，所有DTI期权将不再未偿还，Pubco期权持有人将不再拥有有关该等DTI期权的任何权利，除非业务合并协议另有规定。在生效时间之后，每项PUBCO购股权应受2023年计划以及在紧接生效时间前适用于相应技术转让期权的相同条款及条件(包括但不限于归属条件)的约束，但因交易而无法生效的条款除外，但须受ROC董事会合理决定为使转换或交易生效而必需或适当的调整。

持不同意见股份。持不同意见的股份不得转换为收取每股公司优先现金代价及每股公司优先股代价的权利，而应代表根据DGCL的规定并在其规定的范围内收取该等异议股份的公平价值的权利。于生效时，所有持不同意见股份将予注销、终绝及不复存在，而持不同意见股份持有人将只有权享有根据DGCL授予他们的权利。如任何该等持有人未能完善或放弃、撤回或丧失该持有人根据DGCL或其他适用法律获得估值的权利，则该持有人获支付持不同意见股份公平价值的权利将终止，而该等持不同意见股份将被视为已于生效时间转换为根据业务合并协议所载条款及条件收取每股公司现金代价及每股公司优先股代价的权利。

申述及保证

《企业合并协议》载有各方当事人关于以下事项的惯例陈述和保证：(A)实体组织、良好信誉和资格；(B)子公司；(C)订立企业合并协议和完成交易的授权；(D)与规范性文件、法律和政府命令以及某些合同不冲突；(E)政府同意；(F)资本化；(G)财务报表；(H)未披露的负债；(I)诉讼；(J)遵守法律；(K)知识产权、(L)重大合同、(M)福利计划、(N)劳工事务、(O)税金、(P)经纪费、(Q)保险、(R)不动产和资产、(S)环境事务、(T)无变更、(U)关联协议、(V)内部控制、(W)许可证、(X)登记声明、(Y)关联方交易，(Z)国际贸易和反腐败，(Aa)大客户，(Ab)性骚扰，(Ac)没有额外陈述和担保，(Ad)信托账户，(Ae)美国证券交易委员会报告和萨班斯-奥克斯利法案合规，(Af)商业活动和没有变化，(Ag)没有外部依赖，(Ah)纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市合规，(Ai)财产所有权，以及(Aj)投资公司法。

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目录表

圣约

企业合并协议包括双方在完成合并前各自企业经营的习惯契约，以及为完成合并而努力满足条件的努力。业务合并协议亦载有订约方的其他契诺，包括(其中包括)规定ROC及戴德梁行尽合理努力促使ROC提交登记声明以登记将于有关交易中发行的公共公司普通股的登记声明(“登记声明”)及相关的委托书/招股章程/同意征求书(“委托书”)，以遵守美国证券交易委员会颁布的规则及规例，在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布登记声明有效，以及在完成合并所需时保持登记声明的效力。ROC及戴德梁行亦已同意取得各自股东的一切必需批准，包括(A)批准合并、(B)批准PUBCO经修订及重述的公司注册证书、(C)批准与交易相关的PUBCO普通股发行(包括根据完成认购协议(定义见下文))、(D)采纳2023年计划(定义见下文)及(E)批准完成交易所合理需要的任何其他建议。此外，ROC已同意在委托书中包括董事会的建议，即股东批准将提交给为此举行的特别会议的所有提案。

交易融资

业务合并协议包括与ROC进行PIPE融资相关的契诺，这些融资与交易的结束(下称“结束”)有关。业务合并协议规定，ROC在交易结束时可从信托账户、管道融资或两者的组合(在任何情况下，在赎回任何普通股之后但在支付ROC和戴德梁行的费用之前，如业务合并协议所述)可用现金总额应等于或超过55,000,000美元(“最低现金条件”)。

2023年计划

ROC已同意通过2023年计划，但须经股东批准，该计划将于交易结束时生效，并以ROC和戴德梁行共同可接受的形式生效。《2023年计划》规定，根据《2023年计划》的规定，按照《2023年计划》的规定，按照《2023年计划》的规定，保留相当于紧接交易结束后已完全稀释的已发行普通股的10%的pubco普通股的股份总数，但须遵守《2023年计划》规定的年度增发。

非邀请性限制；排他性

ROC和戴德梁行各自同意，自企业合并协议之日起至企业合并协议根据其条款有效终止之日(如较早)，不得且应尽其合理最大努力促使其代表(定义见企业合并协议)不直接或间接(A)发起、征求、知情地鼓励或知情地便利与构成或可合理预期导致或导致以下情况的任何查询或信息请求有关的任何查询或信息请求：任何收购建议(定义见业务合并协议)，(B)参与、继续或以其他方式参与有关任何人士(定义见业务合并协议)(业务合并协议一方除外)与构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的任何建议、要约、查询或资料要求有关的任何谈判或讨论，或向任何人士(定义见业务合并协议)提供其财产、簿册及记录或任何机密资料或数据，或(C)批准、背书或推荐，或建议公开批准，认可或推荐任何收购建议；(D)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议、购股权协议或与任何收购建议有关的其他类似协议；或(E)解决或同意进行上述任何事宜。每一方还同意，其应当并将使用商业上合理的努力，促使其代表停止迄今与任何人(当事人及其各自代表除外)就一项收购建议或任何可合理预期会导致或导致一项收购建议的信息进行的任何招标、讨论或谈判。

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目录表

成交的条件

完成合并的条件除其他外包括：(I)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例规定的适用等待期届满或终止，(Ii)没有任何政府命令、法规、规则或规定禁止或禁止完成交易，(Iii)根据《企业合并协议》、《ROC》组织文件和委托书完成要约(定义见《商业合并协议》)，(Iv)ROC拥有至少5,000,001美元的有形资产净额(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)，(V)收到ROC股东的批准和某些戴德梁行股东的批准，(Vi)仅在发出正式发行通知的情况下批准公共公司普通股在纳斯达克上市，(Vii)满足最低现金条件，(Viii)公众股份持有人赎回少于截至企业合并协议日期已发行及尚未发行的公众股份(定义见企业合并协议)的95%(95%)，(Ix)仅就ROC而言，(A)DTI的各项陈述及担保均真实及正确地符合适用标准，以及DTI的各项契诺在所有重要方面均已履行或遵守，(B)ROC收到戴德梁行的高级人员证明书，证明该等陈述和保证属实正确，以及该等契诺已获履行和遵守，及(C)签署和交付某些附属协议，及(X)仅就戴德梁行而言，(A)ROC和合并附属公司的每项陈述和保证按适用标准属实和正确，而ROC和合并附属公司的每项契诺在所有重要方面均已履行或遵守，(B)戴德梁行已收到ROC及合并附属公司的高级人员证书，证明该等陈述及保证属实及正确，以及该等契诺已获履行及遵守，(C)修订及重述ROC以拟议宪章(定义见业务合并协议)的形式发出的公司注册证书，(D)签署及交付若干附属协议，及(Xi)如有需要，获得钻探工具信贷安排下行政代理人的同意，以完成交易。

终端

可以终止企业合并协议，并放弃因此而进行的交易：

(i)经ROC和戴德梁行双方书面同意；

(Ii)在交易结束前，如果另一方违反了其在企业合并协议中的陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足结束的条件，并且这种违反行为不能在某些指定的时间期限内得到纠正，则在结束之前，ROC或戴德梁行以书面通知的方式；前提是终止方当时并未实质性违反其在企业合并协议下的陈述、保证、契诺或协议；

(Iii)在交易结束前，如果交易没有在2023年6月6日或之前(或ROC股东批准的其他日期)完成，则由ROC或戴德梁行发出书面通知；

(Iv)在完成合并之前，如果最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或法规的条款永久禁止或禁止完成合并，则由ROC或戴德梁行发出书面通知；

(v)如果ROC股东在为此目的举行的特别会议上不批准业务合并协议，则ROC或戴德梁行将由ROC或戴德梁行批准；或

(Vi)如建议有任何更改(定义见业务合并协议)，戴德梁行在取得ROC股东批准前向ROC发出书面通知。

以下所述的业务合并协议和其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们的目的不是提供有关ROC、戴德梁行或双方其他方的任何其他事实信息。具体地说，业务合并协议中的陈述和担保所包含的断言是在指定日期作出的，被与业务合并协议的签署和交付相关的一封或多封机密披露函件中的信息修改或限定，可能受到与投资者可能被视为重大的合同标准不同的重大合同标准的约束，或可能被用于在双方之间分担风险。因此，业务合并协议中的陈述和保证不一定是ROC、戴德梁行或其其他各方在订立或合并时有关事实的实际状况的表征

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目录表

否则，仅应与ROC在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据业务合并协议，ROC及戴德梁行投资者及证券持有人并非第三方受益人。

若干有关协议

支持协议.就执行业务合并协议，美国特拉华州有限责任公司(“保荐人”)ROC能源控股有限公司与戴德梁行及ROC订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意就其实益拥有的所有主题股份(定义见该协议)投票赞成合并。此外，根据保荐人支持协议，为促使戴德梁行订立业务合并协议，保荐人同意(A)将最多50%的方正股份(定义见保荐人支持协议)没收予ROC，以供与PIPE融资相关的投资者重新发行；及(B)按照保荐人支持协议的规定，与戴德梁行股东分拆其余方正股份。发起人还同意在最终决定是否必须没收其普通股之前，不转让其可能被没收的普通股(成交后将是pubco普通股)。

此外，就签署业务合并协议而言，戴德梁行的大股东与ROC及戴德梁行订立支持协议(“戴德梁行股东支持协议”)，据此，该股东同意就其实益拥有的所有戴德梁行普通股及戴德梁行优先股投票，赞成业务合并协议及业务合并。

修订并重新签署《注册权协议》。关于该等交易，ROC与将根据业务合并协议收取PUBCO普通股的ROC及戴德梁行各自的若干股东已订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)，将于交易完成时生效。

禁售协议和安排。在交易完成前，戴德梁行若干股东，包括所有持有超过5%股本的戴德梁行股东，将与ROC订立锁定协议(“戴德梁行股东锁定协议”)。此外，ROC和保荐人打算对ROC、保荐人和其中指定的托管代理之间于2021年12月1日签署的股票托管协议(“托管协议”，以及经修订和重述后的“修订和重述的托管协议”)进行修订和重述，以使保荐人对其拥有的所有普通股(成交后将为公共普通股)，包括方正股份的转让限制与下文所述的限制一致。根据戴德梁行股东锁定协议的条款，以及修订和重新签署的托管协议中包含的保荐人锁定条款的条款，除某些惯例例外外，该等戴德梁行股东和保荐人将各自同意，在(I)截止日期后180天内和(Ii)保荐人和ROC正式签署的《戴德梁行股东锁定协议》条款的书面放弃中指定的日期之前的期间内，不直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何禁售股。进行具有相同效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移此类禁售股所有权的任何经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付任何此类禁售股来解决)，公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事根据《交易法》SHO条例颁布的第200条规定的任何“卖空”，或任何类型的直接和间接股票质押。远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括按总回报计算)，或通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售或其他交易。如本文所述，“禁售股”指(A)就DTI股东而言，指该DTI股东(“持有人”)在交易中作为合并代价收取并由DTI股东禁售协议签名栏所指明的该等DTI股东实益拥有的Pubco普通股股份；及(B)就保荐人而言，为托管股份(定义见托管协议)。董事提名协议。在闭幕时，ROC与保荐人将订立董事提名协议(“董事提名协议”)，据此，董事同意提名保荐人指定的一名人士担任董事的董事会成员，于紧接生效时间后生效。

上述对协议及据此拟进行的交易及文件的描述并不完整，受业务合并协议、保荐人支持协议、戴德梁行股东支持协议、登记权利协议、戴德梁行股东锁定协议及董事提名协议的整体约束及规限，其条款以参考方式并入本文。

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目录表

企业合并中的某些人的利益

在考虑ROC董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的某些董事和高管在企业合并中拥有不同于其他股东的利益，或者除了其他股东的利益之外的利益。我们的董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

此外，戴德梁行股东应知道，除了他们作为股东的权益外，戴德梁行的高级职员及董事会成员在业务合并中的权益有别于其他戴德梁行股东的权益，或有别于其他戴德梁行股东的权益。DTI股东在评估企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括：

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目录表

在收盘时，我们预计我们的赞助商及其附属公司将拥有6,759,499股Pubco普通股。此外，2023年1月16日，我们向我们赞助商的附属公司FP SPAC 2发行了本金高达800,000美元的无担保本票。该票据不产生利息，并在(I)完成合并、合并或其他业务合并时全额偿还，根据该合并、合并或其他业务合并，承付票的发行人为其最初的业务合并收购一个实体，或(Ii)在2023年6月6日或之前或我们的股东可能批准的较后清算日期进行清算，该清算日期发生在票据未偿还期间或之后偿还票据之前的任何时间。如果我们没有完成最初的业务合并，票据将不会得到偿还，根据该票据所欠的所有金额将被免除。在完成最初的业务合并后，FP SPAC 2将有权但没有义务将票据的未偿还本金余额(最高1,500,000美元)转换为私人单位，价格为每私人单位10.00美元。票据受到惯例违约事件的制约，违约事件的发生自动触发票据的未付本金余额以及与票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

此外，截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，我们的保荐人、高级管理人员或董事尚未收到与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，截至本委托书/招股说明书/同意书征求书的日期，也没有发生任何此类金额。然而，截至本委托书/招股说明书/征求同意书之日，我们保荐人的一家关联公司已代表ROC产生了约1亿美元的费用，其中约1亿美元已由ROC偿还给我们保荐人的关联公司。余额将在交易结束时由ROC偿还。

此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事且本公司有理由继续追求的。然而，我们认为，放弃公司机会原则对我们寻找收购目标没有实质性影响，也不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

批准企业合并的原因

经过仔细考虑，ROC董事会建议我们的股东投票支持企业合并提案。

关于我方批准业务合并的理由和ROC董事会的建议的更完整的说明，请参见题为《建议1号-业务合并提案-ROC董事会批准业务合并的理由》的章节。

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目录表

赎回权

根据我们的章程，我们普通股的持有人可以选择以适用的每股赎回价格赎回他们的股票，赎回价格等于以下所获得的商数：(A)除以(A)在业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额，包括之前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税的利息，(B)除以在IPO中发行的普通股股份总数。截至2022年12月31日，这相当于每股约10.31美元。根据我们的章程，就最初的业务合并而言，公众股东连同任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的人士，不得就超过20%的公众股份寻求赎回权。我们的宪章规定，我们不会赎回普通股，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。然而，我们的宪章将在紧接业务合并之前进行修改和重述，因此这种限制将不再适用，我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，这提供了不受“细价股”规则约束的单独例外。

如果持有者行使赎回权，则该持有者将以普通股换取现金，不再拥有普通股，也不会参与我们未来的增长。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“ROC股东特别会议-赎回权利”一节。

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目录表

企业合并完成后的表决权和默示所有权

在完成业务合并和PIPE融资后，我们在下表中列出了PUBCO的各种形式投票权和隐含所有权，其中包括与业务合并相关的公开股东赎回。由于四舍五入，显示的百分比总额可能大于或小于100%。

下表显示了PUBCO的预计投票权和默示所有权，包括(I)2,070,000股PUBCO普通股，可在紧随交易结束后的公有权利交换时发行，和(Ii)79,600股PUBCO普通股，可在紧随交易结束后的私有权利交换时发行。下表说明了紧随企业合并完成后PUBCO的投票权和默示所有权如下：

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目录表

酒吧停业后的所有权

组织结构

下图为ROC的业务前组合组织架构：

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目录表

下图说明了DTI及其子公司的业务前组合组织结构：

下图显示了业务合并完成后Pubco的结构。下列权益假设(I)没有公众股东选择赎回其公开股份及(Ii)ROC或戴德梁行并无其他发行股权。作为业务合并的结果，我们的经济和投票权利益

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目录表

公众股东数量将会减少。如果这些假设不正确，则下图中列出的10%的所有权将发生变化。

我们预计，完成交易后，pubco的所有权如下：

上述股份数目和权益假设(A)没有公众股东选择赎回他们的公开股份，以及(B)ROC或戴德梁行没有其他股权发行，但与发行戴德梁行有关的除外

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目录表

(C)基于其他假设及保荐人及其联属公司参与PIPE融资，保荐人须没收5,175,000股方正股份中的776,250股，以供发行予DTI股东；(D)于完成业务合并后自动转换公有权利；及(E)反映保荐人及其联营公司于PIPE融资中购买的1,485,149股股份作为PIPE投资者而非保荐人拥有的普通股股份。

下表说明了在以下赎回水平下，赎回对非赎回股东所持股份每股价值的潜在影响：

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详情请参阅“未经审计备考简明综合财务资料”一节。

企业合并后的Pubco董事会

完成业务合并后，Pubco的董事会将由七名董事组成，其中五名将由戴德梁行指定，一名将担任Pubco的首席执行官，另一名将由保荐人(“保荐人指定人”)指定。我们预计，包括保荐人在内的四名董事将符合纳斯达克上市规则的独立董事资格。有关更多信息，请参阅“企业合并后的管理”。

企业合并的税收处理

如果企业合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，美国DTI股本持有人(定义见下文)在将其持有的DTI股本换取企业合并中的普通股时，一般不会因美国联邦所得税的目的而确认任何损益，但与美国持有人收取现金有关的情况除外。有关企业合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书中题为“重大美国联邦所得税考虑因素--对DTI股本美国持有者的税收待遇”一节中的信息。

监管事项

ROC和戴德梁行均不知道完成业务合并所需的任何州或联邦监管批准或行动，但高铁法案规定的批准或行动除外。双方打算根据《高铁法案》提交合并前通知。目前预计，如果需要任何额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何此类额外的批准或行动。

会计处理

尽管有法律形式，但根据美国公认会计原则，业务合并将被视为反向资本重组，而不是ASC 805规定的业务合并。在这种会计方法下，ROC在会计上将被视为被收购公司，而戴德梁行将被视为会计上的收购方。按照这一会计方法，业务合并将被视为相当于戴德梁行就ROC的净资产发行股份，并伴随着资本重组。戴德梁行的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产，业务合并前的业务将为戴德梁行的业务。基于对以下事实和情况的评估，DTI已被确定为企业合并的会计收购人：

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目录表

评价权

至于ROC，普通股持有人并不享有与业务合并相关的评价权。戴德梁行普通股持有人并无与业务合并相关的评价权，而戴德梁行优先股持有人则拥有与业务合并相关的评价权。

其他建议

除了企业合并提案外，我们的股东还将被要求就以下提案进行投票：(A)为了遵守纳斯达克适用的上市规则，批准(I)向每股戴德梁行股东发行普通股对价和(Ii)根据管道融资向管道投资者发行和销售普通股的提案，(B)批准通过拟议宪章的提案，(C)批准2023年计划的提案，(D)选举七(7)名董事进入公共公司董事会的提案，及(E)如有需要或适当，建议批准将特别会议延期至一个或多个较后日期，以便在企业合并建议或纳斯达克建议未能获得足够票数或与批准有关的其他情况下，容许进一步征集和表决代表。

具体内容见《提案2号--纳斯达克》、《提案3号--宪章提案》、《提案4号--激励计划提案》、《提案5号-- - 董事选举提案》、《提案6号--休会提案》。

特别会议的日期、时间和地点

专题会议将于10：00举行。东部时间2023年上午，通过以下地址进行网络直播：，或该会议可能延期或推迟到的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。

投票权；记录日期

如果您在2023年，也就是特别会议的记录日期收盘时持有普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股普通股享有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。于记录日期，共有普通股流通股，其中包括由本公司保荐人、董事及高级管理人员持有的公众股份及5,175,000股创办人股份。

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代理征集

委托书可以通过邮寄的方式征求。我们已承诺协助征集代理人。如果股东授予委托书，如果股东在特别会议前撤销委托书，仍可以在网上投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票，如标题为“ROC股东特别会议-撤销您的委托书”一节所述。

特别会议提案的法定人数和所需票数

我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。如有权于特别大会上投票的本公司普通股过半数已发行股份持有人出席或由受委代表出席特别大会，则将有法定人数出席。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。

企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议需要有权投票和出席特别会议的大多数普通股流通股持有人(在线或委派代表)投赞成票。根据董事选举建议批准每一位董事被提名人的当选需要有权在特别会议上投票并实际投下赞成票的多数普通股流通股持有人的赞成票。因此，股东未能在特别大会上委派代表就企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议、董事选举建议及休会建议进行投票或于网上投票，将不计入有效确立法定人数所需的普通股股份数目，而如果另有规定有效法定人数，则不会影响对企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议、董事选举建议或休会建议的任何表决结果。《宪章》建议的批准需要有权投票的普通股大多数流通股持有人的赞成票(在线或委托)。投票失败或弃权将与投票“反对”宪章提案具有相同的效果。

闭幕的条件是企业合并提案、纳斯达克提案、宪章提案、激励计划提案和董事选举提案在特别会议上获得批准。休会建议不以批准本委托书/招股说明书/征求同意书中提出的任何其他建议为条件。

给ROC股东的推荐

ROC董事会认为，业务合并建议、纳斯达克建议、章程建议、激励计划建议、董事选举建议和休会建议中的每一项都符合ROC和我们的股东的最佳利益，并建议我们的股东投票赞成在特别会议上提交股东表决的每一项建议。

当您考虑ROC董事会赞成批准这些提议的建议时，您应该记住，除了他们作为股东的利益外，我们的保荐人和我们的某些董事和高管在企业合并中的利益不同于您作为股东的利益，或者除了他们作为股东的利益之外。请参阅“建议1号--企业合并建议--企业合并中某些人士的利益”一节。

DTI的书面意见书征集

戴德梁行股东须签署及递交随本委托书/招股章程/征求同意书提交的同意书，以采纳及批准业务合并协议及批准业务合并(“DTI业务合并建议”)。

DTI股东可通过填写和签署随本委托书/招股说明书/同意书征求说明书提供的书面同意书，并通过电子邮件将该已签署的书面同意书的.pdf副本通过电子邮件发送给DTI，在2023年6月之前将其返还给DTI。

有关详情，请参阅“DTI的书面意见书征集”。

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风险因素摘要

在评估本委托书/招股说明书/征求同意书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书/同意书征求书，包括附件，并特别考虑在题为“风险因素”一节中讨论的因素。与戴德梁行的业务和行业以及业务合并相关的一些风险概述如下。

与DTI相关的风险

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与法律和监管事项有关的风险

与pubco证券所有权相关的风险

ROC相关风险

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与企业合并相关的风险

与赎回相关的风险

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ROC金融历史数据精选

ROC提供以下简要的历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

下表列出部分历史财务资料，摘录自ROC(I)截至2022年12月31日的经审计综合经营报表、(Ii)截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表、(Iii)截至2021年12月31日的经审计综合经营报表及(Iv)截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表，上述各项均源自ROC在本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分所包括的经审计财务报表。

本资料仅为摘要，应与ROC的综合财务报表及相关附注以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他章节中题为“管理层对ROC财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节一并阅读。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的以下和其他地方的历史结果并不代表ROC的未来业绩。

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戴德梁行历史财务数据精选

下表列出了戴德梁行及其子公司在所列时期和截止日期的部分历史财务数据。截至该年度及截至该年度的2022年12月31日和2021年12月31日源自戴德梁行的经审计财务报表，这些报表包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中的其他部分。

以下选定的历史财务数据应与本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包括的《戴德梁行管理层对戴德梁行财务状况和经营结果的讨论与分析》以及戴德梁行经审计的财务报表及其相关说明一并阅读。本部分所选的历史财务数据并不是为了取代我们已审计的财务报表和相关附注，因此其全部内容是有保留的。本委托书/招股说明书/征求同意书中下列及其他部分的历史结果并不代表DTI及其附属公司的未来表现。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书/征求同意书声明包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的有关当前或历史事实的声明外，有关建议的业务合并、ROC完善业务合并的能力、交易的好处、合并后公司在业务合并后的未来财务表现以及合并后公司的战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的声明均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则ROC不承担任何责任更新任何前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书/征求同意书日期之后的事件或情况。ROC提醒您，这些前瞻性声明会受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性不在ROC的控制范围之内。

此外，ROC提醒您，本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的有关ROC及其合并后公司的前瞻性声明，受以下因素的影响：

如果本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些因素和其他可能影响本文讨论的业务和预测的因素的其他信息，可在题为“风险因素”的章节中找到。

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风险因素

与DTI相关的风险

就本款而言，“我们”、“我们”及“我们”是指戴德梁行及其附属公司。

对我们产品和服务的需求取决于石油和天然气行业的活动和客户支出水平，这直接受到原油和天然气需求和价格趋势以及资本供应的影响。

对我们产品和服务的需求主要取决于石油和天然气行业的总体活动水平，包括正在运营的钻机数量、正在钻探的油气井数量、这些油井的深度和钻井条件、产量、完井数量和累计钻探英尺数、油井修复活动的水平以及石油和天然气公司的相应资本支出。除其他因素外，石油和天然气活动又受到当地和全球当前和预期的石油和天然气价格的严重影响。从历史上看，这种价格一直是不稳定的，无论是实际的还是预期的下跌，都可能对石油和天然气活动的水平以及相关的资本支出产生负面影响。石油和天然气活动以及相关资本支出的减少可能反过来对我们的产品和服务的需求产生不利影响，在某些情况下，会导致对我们服务的需求取消、修改或减少，以及我们的客户为我们的产品和服务支付费用的能力。这些因素可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

影响石油和天然气价格的因素包括但不限于：

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石油和天然气行业是周期性的，历史上曾经历过周期性的低迷。这些衰退的特点是对我们的产品和服务的需求减少，以及我们收取的价格面临下行压力。这些低迷通常会导致许多勘探和开发公司减少资本预算和钻探活动。任何未来的低迷或预期的低迷都可能导致对油田服务的需求大幅下降，并对我们的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。

如果我们的客户在获得资金方面遇到困难，客户支出水平也可能会下降。如果大宗商品价格下跌，我们的客户可能会面临流动性紧张，他们各自的信用状况也会恶化。此外，鉴于金融机构对石油和天然气行业或其产品的环境影响的担忧，金融机构持有的不利贷款和投资政策，我们的客户可能拥有有限的可行融资选择。同样，某些机构投资者已经剥离了对该行业的投资。如果我们的任何客户遇到任何这些挑战，他们可能会减少支出，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

美国钻探活动的增长，以及我们从这种增长中受益的能力，可能会受到我们所在地区设备、劳动力或外卖能力的任何重大限制的不利影响。

美国钻探活动的增长可能会受到钻井设备的可用性和成本、管道能力以及材料和劳动力短缺等因素的影响。钻探活动的显著增长可能会使钻探和完井所需的设备、材料和劳动力的可获得性以及将生产的石油和天然气运往市场的能力变得紧张。如果出现对石油和天然气生产商的效率和经济产生实质性影响的重大限制因素，美国钻探活动的增长可能会受到不利影响。这将对我们销售和租赁的产品的需求产生不利影响，这可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们依赖于单一行业中数量相对较少的客户。失去一位重要客户可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的客户主要是多元化的油田服务公司和E&P运营商。从历史上看，我们的收入一直依赖于相对较少的客户。2021年和2022年，我们最大的客户分别约占我们收入的15.2%和13.7%。2021年和2022年，我们的十大客户分别约占我们收入的70.2%和57.7%。如果一位重要客户停止以优惠条款聘用我们提供我们的服务，或根本不付款，或未能支付或延迟支付我们的大量未付应收账款，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

自2013年以来，我们一直根据与最大客户的首次来电供应协议进行运营。我们和我们的客户已经同意多次延长该协议，目前我们正在就2022年后的延期进行谈判。如果我们不能成功地就延期进行谈判，那么我们与这一客户做生意的能力可能会大大降低。此外，我们与其他客户签订的供应协议也是有限的，需要定期延长。同样，未能就此类延期达成一致，可能会阻碍我们与这些客户做生意的能力。

此外，勘探和开发行业的特点是频繁的整合活动。我们客户所有权的变更可能会导致这些客户的业务流失或减少。此外，客户可以利用他们的规模和购买力来寻求规模经济和定价优惠。整合还可能导致我们的一些客户减少资本支出，这可能会导致对我们的服务和设备的需求减少。我们不能向您保证，我们将能够保持我们对已经合并或以与其他客户的业务活动增加来取代该收入的客户的销售水平。因此，收购我们的一个或多个主要客户可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大负面影响。我们无法预测行业整合可能对价格产生什么影响，

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我们的客户的资本支出、我们的市场份额和销售策略、我们的竞争地位、我们留住客户的能力或我们与客户谈判有利协议的能力。

终止或不遵守我们与Superior Drilling Products，Inc.(“SDPI”)的非独家经销协议的条款可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2016年，我们与SDPI签订了关于Drill-N-Ream™的独家经销协议。2017年，SDPI确定我们没有达到规定的市场份额目标，因此我们关于Drill-N-Ream™的经销权不再是合同独家的。因此，SDPI可以选择通过其他公司分销Drill-N-Ream™，然后这些公司将在该领域与我们竞争。如果SDPI与我们的竞争对手之一签订独家经销协议，或将Drill-N-Ream™的知识产权出售给我们的竞争对手之一，或者如果我们的竞争对手之一收购SDPI，这些风险可能会加剧。虽然我们仍然是Drill-N-Ream™在北美的唯一经销商，但我们不能保证这种情况会继续下去。我们无法继续成为Drill-N-Ream™的北美独家分销商，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法雇用足够数量的熟练和合格的工人来维持或扩大我们目前的业务。

我们的产品和服务的交付需要具有专业技能和经验的人员。我们的生产能力和盈利能力将取决于我们吸引和留住熟练工人的能力。此外，我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们增加熟练劳动力规模的能力。对技术工人的需求很高，吸引和留住人才的成本增加。在行业低迷期间，熟练工人可能会离开该行业，当情况好转时，合格工人的可获得性就会减少。此外，我们行业内外相互竞争的雇主支付的工资大幅增加，可能会导致我们必须支付的工资率上升。在整个2021年和2022年，我们在工资和工资方面的支出大幅增加，特别是与某些关键石油和天然气产区相关的支出，因为我们寻求满足日益增长的客户需求。如果我们不能雇佣和留住熟练工人，我们对客户需求或强劲市场状况做出快速反应的能力可能会抑制我们的增长，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们某些关键经理和员工的持续服务。

我们依靠的是关键人员。如果我们不能在关键人员不在的情况下实施我们的战略并成功地管理我们的业务，那么关键人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。合格员工的流失或无法留住和激励我们业务运营和扩张所需的更多高技能员工，可能会阻碍我们成功维持和扩大市场份额的能力。

我们的股权占我们高管和其他几名高级管理人员净资产的很大一部分。在业务合并完成后的禁售期届满后，该等股权的流动性将较现时为高。因此，如果这些高管和高级管理人员出售他们的股权，他们可能没有多少动力继续受雇于我们。在终止与我们的雇佣关系后，他们中的一些人可能会被我们的竞争对手聘用。

我们是一家新兴成长型公司及较小的呈报公司，因此须面对仅为新兴成长型公司及较小型呈报公司所独有的各种风险，包括但不限于对财务报告内部控制的有效性作出评估的要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)2026年12月31日，即首次公开募股销售五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，并将在2026年12月31日或之前不再符合新兴成长型公司的资格。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

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只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，作为一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，我们的这种地位存在各种独特的风险，例如我们的财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比的风险，以及我们在首次公开募股后的第二份年报之前将不被要求提供对我们财务报告的内部控制有效性的评估的风险。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们就会利用由于这一分类而减少的披露义务。我们利用了招股说明书中某些减轻了的报告负担。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则。

我们也是1934年修订的《证券交易法》第12b-2条或交易法所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。

缺乏我们购买的工具出租给我们的客户和通货膨胀可能会增加我们的运营成本，超过了我们可以通过价格上涨收回的成本。

我们有能力以合理的成本采购工具，如钻箍、稳定器、交叉接头、井筒调节工具、钻杆、六水钻杆和油管，这对我们成功竞争至关重要。由于钢材短缺主要是由新冠肺炎疫情期间的生产中断造成的，以及随着经济反弹而需求增加，钢材和组装零部件的价格一直并将继续处于高位。我们的业务和运营结果可能会因为我们无法管理不断上升的成本和我们向客户出租的工具的可用性而受到不利影响。此外，由于一些因素，包括但不限于海运集装箱稀缺、海港拥堵、商业司机短缺、船舶运力受限或某些市场封锁，运费，特别是海运成本大幅上升。我们不能向您保证，我们将能够继续及时或以商业上可行的价格购买和运输这些工具，我们也不能确定关税和未来立法的变化可能会影响与中国或其他国家的贸易。如果我们目前的供应商无法提供必要的工具或未能及时交付所需数量的工具，则向我们的客户提供租金的延迟可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

目前，美国正在经历几十年来最高的通胀，主要原因是供应链问题、劳动力短缺以及对商品和服务的需求增加。对我们业务最明显的不利影响是运费、材料和车辆相关成本的增加，以及更高的工资和工资。到目前为止，我们不认为通货膨胀已经有了实质性的

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对我们的财务状况或经营结果的影响，因为我们已经能够提高我们从客户那里获得的价格。我们无法确定居高不下的通胀率会持续多久。我们不能确信，即使通货膨胀率降低，所有成本也会回到前几年的较低水平。我们的业务和经营结果可能会受到这些成本上升的不利影响，以至于我们无法从客户那里收回成本。

我们的客户延迟获得或无法获得或续签他们的运营许可或授权可能会损害我们的业务。

我们的客户需要获得一个或多个政府机构或其他第三方的许可或授权才能进行钻井和完井活动，包括水力压裂。这种许可或批准通常是州机构所需的，但也可能是联邦和地方政府机构或其他第三方所要求的。对这种许可或授权的要求因进行这种钻探和完井活动的地点而异。与大多数许可和授权程序一样，在一定程度上不确定是否会发出许可证、发出许可证或批准所需的时间，以及与发出许可证有关的可能施加的条件。在一些法域，某些监管当局推迟或暂停发放许可证或授权，同时可以研究与发放这类许可证有关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。

在德克萨斯州，农村用水区已经开始对用水施加限制，可能需要许可才能使用钻井和完井活动中的水。此外，2021年1月，总裁·拜登在完成对联邦油气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑之前，无限期暂停了在公共土地或近海水域新的石油和天然气租约。尽管在2021年6月和2022年8月，美国第五巡回上诉法院撤销了2021年6月的禁令后，全国范围内都禁止了禁令，但拜登政府可能会采取进一步行动，限制新的石油和天然气租赁。

2021年11月，内政部完成审查，并发布了一份关于联邦石油和天然气租赁计划的报告。内政部的报告建议对联邦租赁做法做出几项改变，包括改变特许权使用费支付、投标和担保要求。本报告或其他改革联邦租赁程序的举措的影响可能会对发放联邦租约和在公共土地上钻探的许可证造成额外的限制或限制。许可、授权或续期延迟、无法获得新的许可或撤销现有许可可能会影响我们客户的运营，导致收入损失，并可能对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

石油和天然气钻井工具租赁行业内的竞争可能会对我们营销服务的能力产生不利影响。

石油和天然气钻井工具租赁工具行业竞争激烈且分散。活跃在特定市场的租赁工具公司的数量可能会超过对该市场的相应需求，这可能会导致激烈的价格竞争。一些石油和天然气钻井公司在选择与租赁工具公司签订合同时，会优先考虑租金价格，这可能会进一步加剧主要基于价格的竞争。此外，不利的市场状况降低了对钻井设备的需求，导致设备过剩和利用率降低。如果我们经营区域的市场状况从目前的水平恶化，或者如果不利的市场状况持续存在，我们能够收取的价格和利用率可能会下降。此外，我们的客户可以选择购买他们通常向我们租用的部分或全部工具，从而减少我们与此类客户进行的业务量。未来我们提供的租赁设备或服务的整体市场容量的任何重大增长都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能无法完全执行、整合或实现预期的收购收益，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，为了保持竞争力，我们不断评估收购或投资于互补公司、产品或技术。我们可能无法找到合适的收购候选者，也无法以有利的条件完成此类收购。在与潜在的目标公司接触时，我们可能会产生巨额费用，将员工和管理层的时间和注意力从其他与业务相关的任务和我们的有机战略上转移出来，并产生其他意想不到的复杂情况，但最终没有完成交易。

如果我们进行完全收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标或预期增长，而且我们完成的任何收购都可能被我们的客户视为负面，或者我们可能会遇到来自市场参与者的意想不到的竞争。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源。我们可能不能

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成功地管理这一过程，并可能经历我们的盈利能力下降，因为我们在完全实现收购的好处之前产生了费用。我们还可能花费大量现金并产生与收购、产品或技术相关的收购相关成本和其他意想不到的负债，例如合同义务、被收购公司及其产品和服务的潜在安全漏洞以及潜在的知识产权侵权。此外，任何收购的技术或产品可能不符合法律或法规要求，并可能使我们面临法规风险，并要求我们进行额外投资以使其符合要求。

我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用和纳税义务。我们可能在收购后成为法律索赔的对象，或者无法准确预测任何索赔的潜在影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新技术可能会使我们变得不那么有竞争力。

增强目前市场上的井下钻井工具的功能性、性能可靠性和设计的新技术可能会在油田服务行业中流行起来。我们可能很难获得这些新工具，以便将它们出租给我们的客户。尽管我们相信我们的租赁设备机队目前给了我们竞争优势，但如果竞争对手开发出技术比我们更先进的机队，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外，我们可能会面临竞争压力，需要以高昂的成本获得某些新工具。我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和人员资源，这可能使他们在获得新工具方面享有各种竞争优势。我们不能确定我们是否能够继续获得新工具或转换现有工具以满足新的性能要求。这种无能为力可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，包括资产价值的减少以及可能收取的租金。

我们租用钻油井和气井所用的工具。此设备可能会使我们承担责任，包括人身伤害、财产损失和环境污染的索赔，或者如果它不能按照规格运行，则会造成声誉损害。

我们租用用于石油和天然气勘探、开发和生产的工具。其中一些工具是为在高温和/或高压环境下工作而设计的，有些工具是为水力压裂作业而设计的。由于我们的工具面临的应用，特别是涉及高压环境的应用，此类工具的故障或我们的客户未能正确维护或操作工具，可能会导致工具损坏、客户和其他人的财产损坏、人身伤害和环境污染，并可能导致对我们的各种索赔或声誉损害，可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们赔偿我们的客户因我们向他们提供商品或服务而产生或产生的某些索赔和责任。此外，我们通常依赖客户赔偿和第三方保险作为我们风险缓解战略的一部分。然而，我们的保险可能不足以支付我们的责任。此外，我们的客户可能无法满足对他们的赔偿要求。此外，保险公司可能会拒绝履行其保单，或者未来可能不会普遍提供保险，或者如果有，保费可能在商业上是不合理的。我们可能会招致大量的责任和损害，这些责任和损害要么不在保险范围内，要么超过保单限额，或者在我们无法获得责任保险时产生责任。这种潜在的负债可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务和我们客户的业务受到石油和天然气行业固有风险的影响，这可能使我们和我们的客户承担重大责任，并导致我们损失大量收入。

我们行业固有的风险包括设备缺陷、安装错误、多个承包商出现在我们无法控制的井场、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地面凹陷、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、异常压力的地层以及各种环境危害，如漏油和有害物质的泄漏和暴露。例如，我们的作业受到与水力压裂相关的风险的影响，包括任何处理不当、地面溢出或压裂液(包括化学添加剂)可能在地下运移的风险。我们和我们的客户都受到这些风险的影响。

任何此类事件的发生都可能给我们或我们的客户造成重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚、暂停运营和恢复运营所需的维修。成本

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管理这类风险的能力可能会很大。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。

如果这些风险对我们来说成为现实，如果我们的客户认为我们的环境或安全记录不可接受，可能会导致我们失去客户和大量收入，他们可能会选择不租用我们的工具或使用我们的服务。如果这些风险对我们的客户来说成为现实，他们也可能对他们自己的客户和客户造成类似的负面后果。如果发生这种情况，我们的客户可能不再能够与我们做生意，从而对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的保险可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失或责任。此外，我们可能不再获得保险，或者其可获得的保费水平不足以证明其购买的合理性。发生重大未投保索赔、超出我们的保险承保限额或在我们无法获得责任保险的情况下提出索赔，可能会对我们进行正常业务运营的能力、我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或担保。这可能会导致我们限制我们的运营，这可能会严重影响我们的业务、运营结果和现金流。

新冠肺炎的全球爆发和相关应对措施已经并预计将继续对我们的业务和运营产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的收入和运营产生负面影响。由于许多因素，包括实施额外的安全措施、对我们团队成员的测试、团队成员缺勤和政府命令，我们已经并可能在未来经历某些设施的减速或临时空转。长期关闭可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生实质性的不利影响。我们还经历了供应链的中断和波动，这已经并可能继续导致某些商品的成本增加。此外，我们还经历了来自不同供应商的原材料和制成品发货严重延误的情况。到目前为止，这些延误并没有导致我们无法满足客户的需求，尽管这鼓励了我们使供应链多样化。我们预计，与新冠肺炎疫情相关的供应链中断不会对我们未来的业务或运营产生实质性不利影响。新冠肺炎的蔓延也扰乱了并可能继续扰乱向我们和我们的客户进出口和交付产品所需的物流。此外，我们可能会遇到暂时的劳动力短缺，使我们的DTR、Premium Tool和DNR部门难以提供内部检测和机械加工服务。大流行的持续时间及其对我们业务的持续不利影响是未知的，也不可能确切地预测。尽管有适用的疫苗和增强剂可用，但新冠肺炎及其任何新变种未来对一般经济状况以及对我们的业务、运营和运营结果的影响程度仍不确定。

许多州制定的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与我们的客户签订协议，管理我们服务的提供，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。此类协议可要求每一方当事人就某些索赔向另一方作出赔偿，而不论受赔偿方的疏忽或其他过错。然而，许多州对合同赔偿协议进行了限制，特别是对一方当事人因其自身疏忽而产生的后果进行赔偿的协议。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。此类油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，这可能会对我们的业务、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会为执行长期增长战略而负债累累，这可能会降低我们的盈利能力。

维持一支相关的租赁车队需要大量资金。我们未来可能需要额外的资金来维护和更新我们的机队。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们分别花费了2380万美元和1140万美元购买房地产、厂房和设备。从历史上看，我们通过运营现金流和外部借款为这些投资提供资金。我们未来可能无法获得这些资金来源。如果我们因任何原因无法为资本支出提供资金，我们可能无法抓住可用的增长机会或有效地维持我们的现有资产，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们承担额外的债务，我们的盈利能力可能会降低。

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在我们开展业务的国家/地区发生的政治、监管、经济和社会中断可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

除了在美国的工厂外，我们还在苏格兰和德国运营库存点，在加拿大和阿联酋运营工厂。此外，我们通过作为我们在乌克兰的代表的Denimex向乌克兰的定向钻井公司和钻井承包商提供乌克兰井下钻井工具的租赁。我们开展业务的任何市场的不稳定和不可预见的变化可能会对我们租赁的产品和我们提供的服务的需求或供应产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。这些因素包括但不限于：

税法或税率的变化、税务机关采取的不利立场以及税务审计可能会影响我们的经营业绩。

我们受到众多国内外税务机关的管辖。税法或税率的变化、不同税务机关的纳税评估或审计结果可能会影响我们的经营业绩。此外，我们可能会定期重组我们的法律实体组织。如果税务机关不同意我们在任何此类重组方面的税务立场，我们的有效所得税税率可能会受到影响。我们所得税负债的最终确定涉及对每个征税管辖区的当地税法、税务条约和相关当局的解释，以及对未来运营和结果以及收入和支出时间的估计和假设的大量使用。我们可能会接受审计，并收到税务机关的纳税评估，这可能会导致评估最终与当局或通过法院解决的额外税收。我们认为，这些评估有时可能基于对当地税法的错误甚至武断的解释。任何税务问题的解决都包含不确定性，也不能保证结果会是有利的。如果是美国或

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外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地管理我们的增长。

我们业务的增长将取决于我们在现有市场扩大客户基础的能力，以及以合理的成本及时进入新市场的能力，无论是有机方式还是通过收购。为了收回进入新市场和获得新客户所产生的费用，我们必须以经济条件和较长时间吸引和留住客户。客户增长取决于几个我们无法控制的因素，包括经济和人口状况，如人口变化、就业和收入增长、住房开工、新业务形成和经济活动的整体水平。我们可能会在管理增长、整合新客户和员工以及遵守适用法规方面遇到困难。扩大我们的业务还可能需要继续发展我们的运营和财务控制，并可能给我们的管理和运营资源带来额外的压力。我们可能无法成功地管理我们的增长和发展。

我们的信息技术基础设施的故障和网络攻击可能会对我们产生不利影响。

我们依赖我们的信息技术(“IT”)系统，特别是我们的客户订单管理门户和支持系统(“COMPASS”)来有效地运营我们的业务。因此，我们依赖我们的IT硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们根据不断变化的需求扩展和更新这一基础设施的能力。尽管我们实施了安全措施，但我们的系统很容易受到计算机病毒、自然灾害、入侵者或黑客入侵、硬件或软件故障、电力波动、网络恐怖分子和其他类似破坏的破坏。此外，我们不能保证指南针或其功能不是第三方受保护的知识产权。如果是这样的话，这些第三方可能会试图保护他们各自的知识产权，从而阻碍或完全消除我们使用指南针并利用其好处的能力。

此外，我们依赖第三方来支持我们的IT硬件和软件基础设施的运行，并在某些情况下利用基于Web的应用程序。我们还向某些第三方提供专有和客户数据，这些第三方可能成为IT故障或网络攻击的对象。我们的IT系统或我们因任何原因向其披露某些信息的供应商或第三方的IT系统未能按预期执行，或任何重大的安全漏洞可能会扰乱我们的业务，并导致许多不利后果，包括运营有效性和效率降低、机密和专有信息披露不当、声誉损害、管理费用增加和重要信息丢失，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能会被要求支付巨额费用，以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。

不利和不寻常的天气状况可能会影响我们的运营。

我们的业务可能会受到我们所在地区恶劣天气条件的实质性影响。恶劣天气，如飓风、大风和海洋、暴风雪和极端温度，可能会导致人员疏散、服务减少和暂停运营，无法按照合同时间表向客户交付工具，以及我们的工具和设施的损失或损坏。此外，与正常天气模式的差异可能会对石油和天然气的需求产生重大影响，从而减少对我们的工具和服务的需求。

与法律和监管事项有关的风险

就本款而言，“我们”、“我们”和“我们”是指钻井工具国际控股公司及其子公司。

我们的运营要求我们遵守各种国内和国际法规，违反这些法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们面临着与环境、工作场所、健康和安全、劳工和就业、海关和关税、出口和再出口管制、经济制裁、货币兑换、贿赂、腐败和税收等事项有关的各种联邦、州、地方和国际法律和法规。这些法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。它们可能会被采纳、颁布、修订、强制执行或解释为合规的增量成本可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

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除了我们在美国的业务外，我们还在苏格兰和德国经营库存点，并在加拿大和阿拉伯联合酋长国设有工厂。此外，我们通过作为我们在乌克兰的代表的Denimex向乌克兰的定向钻井公司和钻井承包商提供乌克兰井下钻井工具的租赁。我们在美国以外的业务要求我们遵守许多反贿赂和反腐败法规。除其他外，美国《反海外腐败法》适用于我们和我们的业务。我们的政策、程序和计划可能并不总是保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响，如果违反这些法律，可能会受到严厉的刑事或民事制裁。我们还面临我们在美国以外的员工和代理可能无法遵守适用法律的风险。

此外，我们还购买在美国、加拿大、英国、德国、阿拉伯联合酋长国和乌克兰使用的工具，供这些国家使用。这些工具的大部分流动涉及进口和出口。因此，遵守多种贸易制裁、禁运和进出口法律法规对我们构成了持续的挑战和风险，因为我们的部分业务是通过我们的子公司在美国境外开展的。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大影响。

遵守环境法律法规可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

美国和其他国家的环境法律法规会影响我们提供的服务、我们租用和服务的设备以及我们运营的设施。此类法律法规还会对石油和天然气行业产生更广泛的影响，从而影响对我们产品和设备的需求。例如，我们可能会受到《资源保护和回收法案》、《综合环境响应、补偿和责任法案》、《清洁水法》、《清洁空气法》和1970年《职业安全与健康法》等法律的影响。此外，我们的客户可能会受到一系列管理水力压裂、钻井和温室气体排放的法律法规的约束。

我们被要求投入财政和管理资源来遵守环境法律和法规，并相信我们未来将继续被要求这样做。不遵守这些法律和条例可能导致对行政、民事和刑事处罚进行评估，施加补救和减轻义务，并发布命令禁止作业。这些法律法规，以及其他影响我们运营或客户勘探、生产和运输原油和天然气的新法律法规的最终敲定，可能会增加我们的合规成本，增加合规成本和为客户做生意的成本，限制对我们产品和服务的需求，或限制我们的运营，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。加强监管或因监管增加而放弃使用化石燃料，也可能减少对我们产品和服务的需求。

现有或未来与温室气体和气候变化相关的法律和法规以及相关的公共和政府倡议以及额外的合规义务可能会对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。

与温室气体排放相关的环境要求的变化可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。例如，由于环境要求或促进使用替代形式能源的法律、法规和政策，包括土地使用政策和其他限制石油和天然气租赁和许可的行动，石油和天然气的E&P可能会下降，以回应对环境和气候变化的担忧。2021年1月，内政部代理部长发布命令，暂停在联邦土地和水域生产化石燃料的新租赁和钻探许可60天。总裁·拜登随后发布了一项行政命令，无限期暂停在公共土地或近海水域新的石油和天然气租约，等待完成对联邦油气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑。几个州对暂停禁令提起诉讼，2021年6月，美国路易斯安那州西区地区法院的一名法官发布了一项全国性的临时禁令，阻止暂停禁令。内政部在2022年8月成功地对美国地区法院的裁决提出上诉，但当月再次下令暂停。然而，拜登政府可能会采取进一步行动，限制新的石油和天然气租赁。此外，如果内政部的报告或其他改革联邦租赁做法的举措导致对钻探、租赁可获得性或获得所需许可证的能力产生额外限制，这可能会影响我们客户的机会，并减少对上述领域对我们产品和服务的需求。

联邦、州和地方机构继续评估与气候相关的立法和其他监管举措，这些立法和监管举措将限制我们开展业务的地区的温室气体排放。由于我们的业务取决于石油和天然气行业的活动水平，如果现有或未来与温室气体相关的法律法规减少了对石油和天然气的需求，可能会对我们的业务产生负面影响。同样，这样的法律或法规可能会导致额外的

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在排放、捕获、封存和使用温室气体方面的履约义务。这些额外的债务可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。额外的合规义务还可能增加合规成本和为客户开展业务的成本，从而减少对我们产品和服务的需求。最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生可能产生重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加；如果发生这种影响，它们可能会对我们的行动产生不利影响。

我们的许多客户在他们的作业中使用水力压裂。人们对水力压裂对地下水供应和地震活动的潜在影响提出了环境关切。这些担忧导致美国多项监管和政府举措限制水力压裂工艺，这可能会对我们客户的生产活动产生不利影响。虽然我们不进行水力压裂，但增加对水力压裂过程的监管和关注可能会导致对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动的更大反对。2021年12月，负责监管该州石油和天然气行业的德克萨斯州铁路委员会暂停了德克萨斯州西部四个产油县的深度废水处理井的使用。暂停是为了减轻被认为是由向处置井注入废液造成的地震，废液包括盐水，这些废液是水力压裂到处置井中的副产品。这项禁令将要求石油和天然气生产公司寻找其他选择来处理废水，其中可能包括通过管道或卡车将废水运送到其他不在禁令范围内的地方。联邦、州、地方或外国一级的新法律或条例的最后敲定，对水力压裂工艺或水力压裂和随后的碳氢化合物生产所依赖的其他工艺，如水处理，规定了报告义务，或以其他方式限制、延迟或禁止，可能会使完成油井和天然气井变得更加困难。此外，这可能会增加我们的客户的合规和开展业务的成本，否则会对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。

公众和政府机构对气候变化以及环境、社会和治理(“ESG”)问题的日益关注也可能对我们的产品和服务以及我们的石油和天然气生产客户的产品产生负面影响。近年来，与ESG相关的企业活动在公共话语和投资界得到了越来越多的关注。国内和国际上的一些倡导团体发起了运动，要求政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票做法。这些活动包括越来越多地关注气候变化和能源再平衡问题，并要求采取行动，例如促进使用化石燃料产品的替代品，鼓励撤资化石燃料股票，以及向贷款人和其他金融服务公司施压，要求它们限制或减少与化石燃料公司的活动。如果这种情况持续下去，可能会对我们普通股的估值和我们进入股权资本市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，我们的业务可能会受到应对温室气体和气候变化的倡议以及节约能源或使用替代能源的激励措施的影响。例如，总裁·拜登于2022年8月签署成为法律的《2022年通胀削减法案》，包括增加风能和太阳能发电量的财政和其他激励措施，并鼓励消费者使用这些替代能源。其他类似的州或联邦政府鼓励放弃化石燃料的举措可能会减少对碳氢化合物的需求，从而减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能完全保护我们的知识产权或商业秘密，我们可能会损失收入或我们拥有的任何竞争优势或市场份额，或者我们可能会在保护知识产权的诉讼中招致费用。

虽然我们有一些专利和其他正在申请中的专利，但我们还没有与我们的许多关键工艺和技术相关的专利。如果我们不能对我们的商业秘密保密，或者如果我们的竞争对手能够复制我们的技术或服务，我们的竞争优势就会减弱。我们也不能保证我们未来可能获得的任何专利将为我们提供任何重大的商业利益，或使我们能够阻止我们的竞争对手采用类似的技术或工艺。我们可能会不时提起诉讼，以保护和执行我们的知识产权。在任何此类诉讼中，被告可以声称我们的知识产权无效或不可强制执行。第三方也可能不时对我们提起诉讼，声称我们的业务侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯了另一方的知识产权。我们可能不会在任何此类诉讼中获胜，我们的知识产权可能被发现无效或无法执行，或者我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何此类诉讼的结果或费用都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何与知识产权有关的诉讼都可能旷日持久、代价高昂，本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的业务产生不利影响。

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此外，我们依赖于某些工具的第三方可能会受到诉讼，以捍卫他们的知识产权。如果此类诉讼对我们的第三方不利，我们获得此类工具的能力可能会受到极大的限制或限制。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与pubco证券所有权相关的风险

本委托书/招股说明书/征求同意书中的财务预测可能不能反映实际的未来结果。

本委托书/招股说明书/征求同意书声明包含戴德梁行和ROC编制的预测和预测。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的任何预测和预测都不是为了公开披露，而不是为了向参与业务合并的某些方披露，或者为了遵守美国证券交易委员会准则或公认会计准则。因此，这种预测和预测不应被视为公众指导。这些预测和预测是基于许多变量和假设编制的，这些变量和假设本身就是不确定的，可能超出戴德梁行和ROC的控制范围，不包括与交易有关的费用。可能影响Pubco在业务合并后经营的实际结果和结果的重要因素，或可能导致此类预测和预测无法实现的重要因素包括但不限于：客户对Pubco产品的需求、不断变化的竞争格局、快速的技术变化、行业利润率的变化、法规变化、关键人员的成功管理和留住、意外费用和总体经济状况。虽然戴德梁行和ROC对本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的预测和预测的准确性和完整性负责，但提醒投资者不要过度依赖预测，因为预测可能与实际结果大不相同。

如果pubco未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，pubco编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对pubco的投资者信心产生不利影响，从而影响pubco普通股的市场价格。

作为一家上市公司，pubco将被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，其中包括pubco保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保Pubco在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息被积累并传达给Pubco管理层，包括Pubco的主要高管和财务官。

我们必须继续完善财务报告的内部控制。Pubco将被要求对其财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦pubco不再是一家新兴成长型公司，pubco将被要求包括一份由pubco的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的时间内达到这些要求，pubco将参与记录和评估pubco对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，pubco将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，聘用具有必要技能和经验的新员工，并通过详细的工作计划来评估和记录pubco对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。有一种风险是，Pubco无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即Pubco对财务报告的内部控制是有效的，正如萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的那样。此外，pubco的测试，或pubco独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示pubco在财务报告的内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对pubco财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对pubco普通股的市场价格产生不利影响。此外，Pubco可能会受到Pubco普通股上市交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

关闭后，PUBCO作为一家上市公司将产生显著增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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随着业务合并的完成，Pubco作为一家上市公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而DTI作为一家私人公司不会产生这些成本和支出，在Pubco不再是一家“新兴的成长型公司”后，这些支出可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及随后由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例，上市公司会计准则委员会和证券交易所以及纳斯达克的上市标准，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求pubco进行DTI以前没有做过的活动。例如，pubco将创建新的董事会委员会，签订新的保险单，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。Pubco可能被要求增加其员工人数，以确保其员工拥有实施这些变化所需的经验。

此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果管理层或Pubco的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大弱点)，Pubco可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对Pubco的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，而且获得董事和高管责任保险的成本可能会更高。与pubco上市公司地位相关的风险可能会使其更难吸引和留住合格的人员加入pubco董事会或担任执行主管。

此外，作为一家上市公司，pubco可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响pubco以DTI目前没有预料到的方式经营业务的方式。由于在本委托书/招股说明书/征求同意书中以及在要求上市公司提交的文件中披露信息，pubco的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，pubco的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对pubco有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移pubco管理的资源，并对其业务和经营结果产生不利影响。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求pubco转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

信贷融资协议中的限制性契约，以及我们在业务合并后可能达成的任何类似协议，可能会限制我们的增长和我们为我们的运营提供资金、为我们的资本需求提供资金、应对不断变化的情况以及从事可能符合我们最佳利益的其他商业活动的能力。

信贷融资协议以及我们可能在业务合并后达成的任何类似协议可能会施加、运营和财务限制。除非偿还了所有贷款，并终止了与企业合并有关的信贷安排协议，否则这些限制限制了除其他允许的例外情况外的能力：

在业务合并之后，我们可能达成的任何类似协议都可能有类似的限制。

信贷安排协议或我们可能在业务合并后达成的任何类似协议中包含的限制可能：

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信贷融资协议要求，以及我们可能在业务合并后达成的任何类似协议，都必须符合特定的财务比率。遵守这一比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，因此，在测试这一比率的情况下，可能无法达到这一比率。这一财务比率限制可能会限制获得未来融资、进行必要的资本支出、承受业务持续低迷或整体经济低迷或以其他方式进行必要的公司活动的能力。石油和天然气价格下跌，从而导致我们的客户活动减少，可能会导致我们无法履行信贷融资协议下的一项或多项契约，或我们可能在业务合并后达成的任何类似协议，这可能需要对此类义务进行再融资或修订，导致支付同意费或更高的利率，或要求在不合适的时间或以不利的条款进行资本筹集。

违反任何此等契诺或未能遵守所需的财务比率或财务状况测试，可能会导致根据信贷安排协议或吾等在业务合并后可能订立的任何类似协议违约。根据信贷融资协议或我们可能在业务合并后达成的任何类似协议的违约，如果不能得到补救或豁免，可能会加速所有根据该协议而未偿还的债务。

我们是一家新兴成长型公司及较小的呈报公司，因此须面对仅为新兴成长型公司及较小型呈报公司所独有的各种风险，包括但不限于对财务报告内部控制的有效性作出评估的要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)2026年12月31日，即首次公开募股销售五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，并将在2026年12月31日或之前不再符合新兴成长型公司的资格。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，作为一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，我们的这种地位存在各种独特的风险，例如我们的财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比的风险，以及我们在首次公开募股后的第二份年报之前将不被要求提供对我们财务报告的内部控制有效性的评估的风险。

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只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们就会利用由于这一分类而减少的披露义务。我们利用了招股说明书中某些减轻了的报告负担。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则。

我们也是1934年修订的《证券交易法》第12b-2条或交易法所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。

拟议的宪章将在业务合并完成后生效，它将指定特定的法院作为几乎所有股东诉讼事项的唯一论坛，这可能会限制Pubco的股东获得与Pubco或其董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利论坛的能力。

拟议的宪章将在业务合并完成后生效，在法律允许的最大范围内，要求以公共公司的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、拟议宪章或公共公司附例的任何规定提出的索赔的诉讼、任何主张受特拉华州内务原则管辖的索赔的诉讼、或任何其他主张“内部公司索赔”​(如DGCL第115条所定义的)的诉讼，将管辖权赋予特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)，除非pubco书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。拟议的宪章还规定，除非pubco以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家法院。这一规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Pubco和Pubco的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止对Pubco的董事、高级职员和其他员工提起诉讼的效果。此外，股东提起这些索赔的成本可能会增加，而专属法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。

此外，其他公司的公司注册证书中类似的排他性法院规定的可执行性在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定拟议的《宪章》中的这一规定不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院在萨尔茨堡等人案中发布了一项裁决。V.Sciabacucchi认为，根据特拉华州的法律，规定根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款具有表面效力。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院认为拟议的《宪章》中所载的专属法院规定在诉讼中不适用或不可执行，则pubco可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、前景、财务状况和经营结果。

ROC相关风险

与我们的业务和我们寻找并完成或无法完成的业务合并有关的风险

如果不进行业务合并，ROC能否继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

ROC是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，可能会被强制清算和解散，因此如果我们不在宪章规定的最后期限之前完成初始业务合并，我们是否有能力继续经营下去存在很大疑问。2022年12月2日，应发起人的要求，我们的宪章将初始业务合并从2022年12月6日延长至2023年3月6日，并于2023年3月3日应发起人的要求，将其从2023年3月6日延长至2023年6月6日，这是我们宪章允许的两次三个月延期中的第一次和第二次。除非我们修改我们的宪章(这将要求有权投票的当时已发行普通股的大多数持有人投赞成票)，如果我们没有完成最初的业务

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到2023年6月6日，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%普通股，但在赎回后不超过10个工作日，以现金赎回100%普通股，赎回价格为每股赎回价格，相当于信托账户当时持有的金额，减去为任何收入或其他应付税款支付的任何利息，除以当时尚未赎回的普通股总数(赎回将完全消除股东作为股东的权利，包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后合理地尽快；待ROC当时的股东批准，并符合东基公司的要求，包括董事会根据东基公司第275(A)条通过决议认为解散ROC是合宜的，以及按照东基公司第275(A)条的规定发出通知后，ROC解散及清盘，但须受ROC在东基公司项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务的规限(如属上文第(Ii)及(Iii)条的情况)。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于IPO中的单位IPO价格。此外，如果我们未能在2023年6月6日之前完成初步业务合并，我们的权利将没有赎回权或清算分配，这些权利将一文不值。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

我们目前的章程规定，我们必须在2022年12月6日之前完成初步业务合并，即IPO结束后12个月的日期，该截止日期已延长至2023年6月6日，即IPO结束后的18个月。如果ROC不能在2023年6月6日(或我们股东批准的另一个日期)完成业务合并，ROC将被迫清算，每股清算分派约为10.31美元，我们的权利将一文不值。

你必须认购你的普通股，才能在特别会议上有效地寻求赎回。

在投标您的普通股用于赎回时，您必须选择将您的股票实物投标给大陆股票转让信托公司或将您的普通股股票交付给大陆股票转让公司。使用DTC的DWAC系统的电子信托公司，在每种情况下，至少在特别会议前两个工作日。对实物或电子交付的要求确保了一旦业务组合完成，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。

如果ROC对戴德梁行及其子公司的尽职调查不充分，那么合并后ROC的股东可能会损失部分或全部投资。

尽管ROC对戴德梁行及其子公司进行了尽职调查，但它不能确保此次尽职调查发现了戴德梁行及其业务或子公司内部可能存在的所有重大问题，也不能确保通过常规的尽职调查就能发现所有实质性问题，也不能确保戴德梁行、其业务及子公司以外和无法控制的因素不会在以后出现。

股东诉讼以及监管机构的询问和调查代价高昂，可能损害ROC的业务、财务状况和经营业绩，并可能转移管理层的注意力。

在过去，证券集体诉讼和/或股东派生诉讼以及监管当局的查询或调查往往是在某些重大商业交易之后进行的，例如出售公司或宣布任何其他战略交易，如业务合并。任何针对ROC的股东诉讼和/或监管调查，无论结果是否对ROC有利，都可能导致巨额成本，并将ROC管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对ROC的业务和现金资源以及ROC股东因业务合并而获得的最终价值产生不利影响。

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目录表

ROC的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其各自的关联公司可以选择从ROC的股东手中购买公众股份，这可能会减少公众持有的公众股份。

ROC的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在私下协商的交易中或在交易完成之前或之后在公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。

这样的购买可以包括一项合同确认，即该股东尽管仍是公开发行股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果ROC的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的ROC股东手中购买股份，此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前的赎回选择。ROC的发起人、董事、高管或顾问或他们的关联公司购买的任何此类股份将不会投票赞成批准企业合并提案。任何此类购买股份的目的都将是为了满足企业合并协议中的结束条件，该条件要求ROC在完成交易时拥有一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对ROC证券的任何此类购买都可能导致交易完成，否则交易可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，可能会减少公开发行的公开发行的股份以及ROC证券的实益持有人数量，从而可能使ROC证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易变得难以维持。

ROC的股东将因发行上市公司普通股作为业务合并的对价和管道融资等交易而立即遭遇稀释。

在PIPE融资和业务合并之前，截至2023年2月14日，持有首次公开募股中发行的股份的ROC股东拥有普通股已发行和流通股的约77.6%。预计于业务合并完成后，假设没有股东赎回其股份：(A)ROC的公众股东将保留总计投票权及隐含所有权约-25%的pubco股份，(B)管道投资者将保留总计投票权及默示所有权约-25%的pubco股份，及(C)ROC的发起人、董事及高级管理人员将保留合计投票权及默示所有权约-25%的pubco股份。如果实际情况与前述假设不同(很可能是这样)，pubco股东的投票权和隐含所有权将不同。有关业务后合并所有权和控制权的更多信息，包括各种赎回方案的影响和潜在的摊薄来源，请参阅题为“未经审计的预计合并财务信息--预计报告的基础”一节。

ROC和ROC管理团队过去的表现可能并不能预示对ROC或Pubco的投资的未来表现。

有关我们的管理团队、董事、顾问及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们的管理团队、董事、顾问和这类附属公司过去的表现并不能保证业务合并取得成功。您不应依赖我们管理团队、董事和顾问或他们各自附属公司的历史业绩来指示PUBCO的未来业绩、对ROC或PUBCO的投资，或ROC或PUBCO将或可能产生的未来回报。

发起人、DTI股东和PIPE融资中的投资者将实益拥有pubco的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。

保荐人、DTI股东和投资者在PIPE融资中的利益可能与Pubco及其其他股东的利益不一致。保荐人、某些DTI股东和PIPE融资的投资者各自从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与pubco直接或间接竞争的业务的权益。保荐人、DTI股东和PIPE融资的投资者(以及他们的联属公司及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员和联营实体)也可能寻求与Pubco业务相辅相成的商业机会，因此，我们可能无法获得该等商业机会。拟议的宪章规定，Pubco放弃任何

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PUBCO在任何股东、董事、高级职员或任何其他人士或实体(就上述任何实体而言，包括任何联属公司及其董事、高级职员、合作伙伴、成员及联营实体)的商业机会中的权益或预期，或将有机会参与该等商机的人士，在每种情况下均不得为PUBCO或其任何附属公司的全职雇员(每名均为“获豁免人士”)。拟议的《宪章》进一步规定，任何获豁免的人士均无责任就收到的任何潜在情况、交易、协议、安排或其他可能是公司机会的事项(如其中所界定的)作出通报。

如果合并后的业务收益达不到金融或行业分析师的预期，ROC证券的市场价格可能会下跌。

在以下情况下，ROC证券的市场价格可能会因业务合并而下跌：

因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。

Pubco可能会在未经您批准的情况下增发Pubco普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在多种情况下，pubco可能会增发pubco普通股或其他同等或更高级的股权证券，用于未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券可能会产生下列影响：

交易完成后，我们预计Pubco将拥有大量现金，Pubco管理层将对这些现金的使用拥有广泛的自由裁量权。Pubco的管理层可能会以股东可能不会批准的方式使用现金。

Pubco将在使用Pubco的现金和现金等价物以及管道融资收益方面拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意pubco的决定，它对收益的使用可能不会为您的投资带来任何回报。Pubco未能有效利用这些资源可能会损害其实施增长战略的能力，Pubco可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。你将没有机会影响Pubco关于如何使用其现金资源的决策。

由于目前没有计划在可预见的未来对pubco普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售pubco普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

Pubco可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由Pubco董事会酌情作出，并将取决于Pubco的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和Pubco董事会可能认为相关的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力可能受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您持有的pubco普通股，否则您在pubco普通股的投资可能得不到任何回报。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于约10.31美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，倘吾等未能于首次公开招股结束后12个月内完成初始业务合并(或如吾等延长完成业务合并的期限，则于首次公开招股结束后最多18个月内完成)，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10个月内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权作出偿付准备。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.10美元。根据作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的书面协议，保荐人同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户内的金额减至(I)每股公开股份10.10美元及(Ii)于信托账户清盘当日信托账户内实际持有的每股金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下均减去应付税款)，两者中以较小者为准，但此项责任不适用于签署放弃任何及所有权利以寻求进入信托账户的第三方提出的任何申索，亦不适用于根据吾等对IPO承销商就某些负债(包括证券法下的负债)而提出的任何赔偿申索。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于

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我们股东的债权和我们股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果我们在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成企业合并的时间，则在本次发行结束后长达18个月内)尚未完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但受适用法律的限制，及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余普通股持有人及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多18个月内完成初始业务合并)，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步业务合并，吾等拟于本次发售结束后第12个月(或如吾等延长完成业务合并的时间，则于本次发售结束起计至第18个月)合理地尽快赎回我们的公开股份，因此，吾等不打算遵守上述程序。

因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们赎回公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多18个月内完成)，则根据特拉华州法律，该赎回分配不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法(可能是由于

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一方当事人可能提起的法律程序，或由于目前尚不清楚的其他情况)，则根据《破产管理法》第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是清算分配的情况下的三年。

普通股持有人如欲赎回其普通股股份，须遵守特定的赎回要求，使他们更难在行使权利的最后期限前行使其赎回权。

我们要求寻求赎回普通股股份的股东对业务合并进行投票，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，要么将他们的证书提交给我们的转让代理，要么使用DTC的DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在持有人的选择下，在初始业务合并的至少两个工作日内(收购要约总是需要进行股票投标)。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DTC的DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会之前至少提前10天发出通知，这将是公共股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。

选择参与赎回的普通股持有者可能无法在拟议的业务合并未获批准的情况下出售其普通股股份。

如果我们要求希望赎回其普通股的公众股东遵守以上讨论的赎回交付要求，并且该拟议的业务组合没有完成，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回普通股的投资者将无法在业务合并失败后出售这些股票，直到我们将这些股票返还给他们。在此期间，普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的普通股，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的普通股。

ROC将产生与业务合并协议中考虑的交易相关的巨额交易成本。

ROC将产生与业务合并相关的巨额交易成本。如果业务合并不完善，ROC可能没有足够的资金寻求替代业务合并，并可能被迫清算和解散。

本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的未经审计的备考简明组合财务信息可能不能反映Pubco的实际财务状况或经营结果。

本委托书/招股说明书/征求同意书中未经审核的备考简明合并及综合财务资料仅供参考，并不一定显示假若业务合并于指定日期完成，Pubco的实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

适用法律或法规的变化，或未能遵守任何适用的法律法规，都可能对ROC的业务产生不利影响，包括其谈判和完成业务组合和运营结果的能力。

ROC受联邦证券法、美国证券交易委员会规章制度等法律要求的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对ROC的业务、投资和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，未能遵守

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如解释和适用适用的法律或法规，可能会对ROC的业务产生实质性的不利影响，包括谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，涉及加强ROC等特殊目的收购公司(SPAC)企业合并交易的披露，修改金融预测避风港的范围，增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任。这些拟议的规则如果被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对ROC谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。

ROC可以放弃对业务合并的一个或多个条件，而无需解决股东对业务合并的批准。

ROC可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成业务合并的义务的部分条件。ROC董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书/招股说明书/征求同意书和解决委托书。在某些情况下，如果ROC董事会认为豁免不足以保证股东清盘，ROC有权酌情完成业务合并，而无需进一步寻求股东批准。例如，ROC完成业务合并的义务有一个条件，即没有适用的法律，也没有禁令或其他命令限制或对业务合并的完成施加任何条件；然而，如果ROC董事会确定任何该等命令或禁令对戴德梁行的业务并不重要，则ROC董事会可选择在未经股东批准的情况下放弃该条件并结束业务合并。

普通股持有人对大量普通股行使赎回权的能力可能不会使我们完成业务合并或优化我们的资本结构。

于订立业务合并协议时，吾等并不知道有多少普通股持有人可行使其赎回权，因此，吾等需要根据吾等对将提交赎回的股份数目的预期安排业务合并的结构。企业合并协议要求我们在完成交易、支付费用之前和实施管道融资后至少有相当于55,000,000美元的现金。我们打算通过管道融资获得美元的资金。然而，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成现有业务组合或优化资本结构的能力。

如果我们的内部人或代表人行使他们的登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会增加影响我们最初的业务合并的难度。

我们的内部人士和代表有权提出某些要求，要求我们登记分别向EarlyBirdCapital发行的方正股份和代表方正股份的转售。此外，私人住宅单位的购买者和我们的内部人士或其关联公司有权要求我们登记私人住宅单位(及标的证券)的转售，我们的内部人士或其关联公司可能会发行任何私人住宅单位(及相关证券)的转售，以支付自吾等完成初始业务合并之日起向吾等发放的营运资金贷款。这些普通股交易的额外股份出现在公开市场上可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，或增加完成我们与目标业务的初始业务合并的成本，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们达成业务合并，或者由于行使该等权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响，他们的证券将要求更高的价格。

由我们的内部人士(包括我们的高级管理人员和董事)实益拥有的普通股股票将不会参与赎回，因此，我们的内部人士在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。

截至记录日期，我们的内部人士共持有股普通股，股普通股。我们的内部人士，包括我们的高级管理人员和董事，已经放弃了他们赎回与业务合并相关的创始人股份和私人权利的权利，以及如果我们不能完成业务合并，他们就他们的创始人股份和私人权利的赎回权。因此，如果我们不完善业务组合，这些证券将一文不值。个人和

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我们董事和高级管理人员的财务利益可能影响了他们决定进行业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。