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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案编号 )

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

美国金融集团公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交代理人姓名声明）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

	☒			无需付费。
	☐			根据《交易法》规则 14a-6 (i) (4) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。
	☐			事先用初步材料支付的费用。

2023 年年度会议通知

股东大会

亲爱的股东：

我们的年度股东大会将于 2023 年 5 月 17 日星期三在俄亥俄州辛辛那提举行，目的如下：

	物品
	1			选出 11 名董事；
	2			批准我们独立注册会计师事务所的任命；
	3			在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬；以及
	4			就未来就指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。

股东还将在会议或会议任何休会或推迟之前处理可能适当处理的其他事务。

2023年年度股东大会将是一次通过网络直播进行的虚拟会议。您将能够在线参加虚拟会议，对股票进行电子投票，并在会议期间通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/afg2023提交问题。

如果您在2023年3月24日营业结束时是登记在册的股东，，则可以投票。我们的代理材料可通过互联网获得，这使我们能够降低印刷和交付成本并减少对环境的影响。

我们希望您的股票派代表出席会议，并敦促您投票。有关投票的说明以及有关年会的更多信息，请参阅第 59 页 “关于年会和投票的信息”。

卡尔·格拉夫

副总裁兼秘书

俄亥俄州辛那提

2023年4月3日

	会议详情
	日期： 2023年5月17日
	时间：美国东部时间上午 11:00
	地点： www.虚拟股东 meeting.com/afg

	2023 年委托书摘要			1
	公司治理要点			5
	提案
	第 1 号提案 — 选举 11 名董事			7
	第 2 号提案——批准任命独立注册会计师事务所			13
	第 3 号提案——关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票			15
	第 4 号提案 — 就未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票			16
	公司信息
	管理			17
	某些受益所有人和管理层的担保所有权			19
	公司治理
	领导结构			21
	董事会和委员会			22
	审计委员会报告			24
	对董事进行多数投票			25
	董事提名程序和候选人资格			25
	导演独立性			26
	其他公司治理事宜、惯例和程序			26
	薪酬讨论与分析
	补偿计划概述			31
	2022 补偿组件			36
	2022 年薪酬决定和结果			38
	高管薪酬
	薪酬摘要表			46
	终止或控制权变更后的潜在付款			47
	基于计划的奖励的拨款			48
	财年年末杰出股权奖励			49
	期权行使和股票归属			50
	不符合条件的固定缴款和其他不符合条件的递延薪酬计划			50
	薪酬委员会报告			51
	董事薪酬和股权准则			51
	联席首席执行官总薪酬与 “中位员工” 总薪酬之比			52
	薪酬与绩效			54
	股权补偿计划信息			58
	有关年会和投票的信息
	其他事项
	10-K 表年度报告的副本			63
	提交 2024 年股东年会的股东提案			63

2023 年委托书 | 美国金融集团 i

2023 代理

报表摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。此摘要未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，您应该仔细阅读整个委托声明。

会议详情

（参见第59页开头的 “年会和投票信息”）：

日期：

2023年5月17日

时间：

上午 11:00

东部时间

地点：

www.虚拟股东

meeting.com/afg

投票方式

通过

互联网：

www.proxyvote.com

拨打免费电话

电话:

(800) 690-6903

通过邮件：

按照说明进行操作

在你的代理卡上

虚拟地：

在年度会议上

会议

有待表决的事项：

物品		板建议	页面
1	11 人当选导演提名人	为了每个被提名人	第 7 页
2	批准独立人士的任命注册会计师事务所	为了	第 13 页
3	通过咨询投票批准薪酬的指定执行官（“Say-on-Pay”）	为了	第 15 页
4	关于未来咨询投票频率的咨询投票关于我们指定执行官的薪酬	每一个一年	第 16 页

2023 年委托书 | 美国金融集团 1

委托书摘要

董事会通讯：

卡尔·格拉夫

副总裁、助理总裁

法律顾问兼秘书

美国金融集团有限公司

大美保险集团大厦

东四街 301 号，38 楼

俄亥俄州辛辛那提 45202

格雷戈里·约瑟夫

首席独立董事

美国金融集团有限公司

大美保险集团大厦

东四街 301 号

俄亥俄州辛辛那提 45202

在本委托书中，我们提及的是我们网站上提供的文件和信息。在我们的网站上发布或通过我们网站访问的内容未以引用方式纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中，我们可能会随时不时（全部或部分）进行修改。

我们的价值观

我们的价值观构成了我们业务的基础，决定了我们的优先事项，并设定了我们对如何开展业务、为客户服务和相互互动的期望。

2 2023 年代理声明 | 美国金融集团

代理声明摘要

我们的目的

我们通过提供量身定制的保险产品和服务，使个人和企业能够管理金融风险，以满足其特定和不断变化的金融风险敞口。我们通过提高客户满意度以及持续创造卓越的经营业绩，为投资者创造价值。

一段可以追溯到 150 年前的历史

我们的业务在大美利坚保险集团旗下运营，该集团的历史可以追溯到 1872 年，当时大美利坚保险公司成立。

	7.4%
	法定合并比率跑赢大盘的要点对比同行⁽¹⁾结束了 10 年期已结束 12/31/2022

	50%
	超过 50% 的专业财产保险团体写作总额溢价已产生由具有以下条件的企业提供 “十大” 市场排名

	10 年了
	连续几年我们的专业 P&C GAAP 合并比率有低于 94%

(1)	商用线行业数据基于A.M. Best的细分市场报告——2023年3月7日。

2023 年委托书 | 美国金融集团 3

委托书摘要

2022 年财务要闻

财务业绩：

每股核心净营业收益（非公认会计准则）⁽¹⁾	10 年总计股东回报	法定的合并比率⁽²⁾
$11.63	554%	87.0%
公司记录	相比之下，标准普尔500指数分别为226％和342％和标准普尔500财产和意外伤害指数	相比之下，这个比例为98.4％商业线路行业

总资本回报率致股东	每股定期和特别股息	调整后的账簿每股价值⁽³⁾
12.3 亿美元	普通 2.31 美元特别优惠 12.00 美元	$53.73
1.97亿美元的定期股息， 10.2 亿美元的特别股息以及1,100万美元的股票回购	2022 年 10 月定期股息率增长了 12.5%，这是股息连续第 17 次增长	比年底增长18.5％ 2022 年，包括分红

财务实力：

	AM Best
	A+（高级版）

	标准普尔
	A+（强）

	穆迪
	A1

	被 A.M. Best 评为 “A” 极好或更高，已有 115 年了
	仅有的四家取得这一结果的公司之一

(1)	AFG归属于股东的净收益是GAAP财务指标，包括某些可能不代表其持续核心业务的项目。AFG认为，其核心净营业收益是一项非公认会计准则财务指标，它排除了已终止业务、已实现净收益和亏损以及其他不一定代表运营趋势的项目的影响，从而使管理层、财务分析师、评级机构和投资者了解公司正在进行的业务的业绩。AFG的管理层使用核心净营业收益来根据历史业绩评估财务业绩，因为它认为这为衡量其持续业务提供了更具可比性的指标。归属于股东的净收益与核心净营业收益的对账可以在AFG截至2022年12月31日的10-K表年度报告第47页的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——经营业绩——概况” 下找到。

(2)	商用线行业数据基于AM Best的细分市场报告——2023年3月7日

(3)	调整后的每股账面价值不包括与固定到期投资相关的未实现净亏损。

4 2023 年代理声明 | 美国金融集团

公司治理亮点

公司治理摘要

	板独立和领导力						董事会主要委员会（审计、薪酬和公司治理）的所有成员都是独立的。
							我们 64% 的董事是独立的。
							首席独立董事被授予广泛权限和职责。
							定期（至少每季度）独立董事执行会议，由我们的首席独立董事主持。
							董事会对企业风险进行强有力的监督。

	股东权利						如果个人董事未能获得多数票，则提出辞职。
							股东有权召开特别会议。
							没有毒丸。

	板事情						我们的公司治理准则规定，我们将考虑多元化的董事会候选人，包括女性和少数族裔，并且自 2013 年以来当选为董事会成员的每位独立董事都是女性或少数民族。
							我们的董事会由具有不同技能、经验和背景的董事组成。
							我们的董事会和董事会委员会每年都会进行强有力的自我评估。
							我们为新董事制定了全面的导演入职培训计划。
							公司治理委员会负责就环境和社会风险以及治理、管理和可持续发展问题向董事会提供建议。

	导演和军官股票所有权						独立董事的目标是拥有价值至少为五倍的公司股票。
							每位联席首席执行官都必须拥有其基本工资五倍的公司股票。
							所有其他指定执行官以及公司高级管理层必须拥有价值超过其基本工资一倍的公司股票。
							作为一个整体，我们的执行官和董事拥有我们已发行普通股的很大一部分，这使我们的执行官和董事的利益与其他股东的利益直接一致。

	补偿治理						薪酬委员会负责监督我们指定执行官薪酬计划的各个方面。
							2021 年聘请了一位独立薪酬顾问，就薪酬计划结构提供建议。
							我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是基于绩效的。
							年度股东咨询投票以批准指定执行官的薪酬。
							在控制权变更后，与我们的任何执行官都没有雇佣协议或支付遣散费的协议。
							控制权变更后，所有股权奖励的双触发归属准备金。
							对董事的年度股权补助是其年度薪酬的很大一部分。

2023 年委托书 | 美国金融集团 5

公司治理要点

	伦理和企业责任						适用于所有高管、员工和董事的道德守则植根于我们的价值观，旨在促进最高的道德行为标准。
							积极而强大的道德与合规计划，包括必需的定期员工培训。
							致力于企业责任和可持续发展，有关我们努力的报告可在我们的网站上查阅。

6 2023 年代理声明 | 美国金融集团

1号提案

选举 11 名董事

董事会代表您监督公司的管理。董事会审查AFG的长期战略计划，并在关键领域行使直接决策权，例如选择联席首席执行官、确定他们管理公司日常业务的权力范围以及评估高级管理层的业绩。

根据公司治理委员会的建议，董事会提名了11名个人在下次年度股东大会之前任职，直到继任者当选并获得资格为止。如果任何被提名人无法担任董事，则将投票选举给董事会指定的任何替代被提名人，但无论如何，任何代理人都不得投票给超过11名被提名人。每位被提名人为董事会带来强大而独特的背景和一系列资格，使整个董事会在对公司业务至关重要的各个领域都具有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、高管管理和创业经验以及保险、金融、法律和会计专业知识。我们认为，拥有经历过多个保险周期（通常持续五到七年以上）的独立董事可以增强他们有效应对财产和意外伤害保险行业不断变化的状况的能力。

董事会建议股东投票支持这11名被提名人当选为董事。

董事会提名人

卡尔·H·林德纳三世

S. 克雷格·林德纳

约翰·B·伯丁

詹姆斯·埃文斯

特里 S. 雅各布斯

是的

格雷戈里·约瑟夫

玛丽·贝丝·马丁

是的

Amy Y. Murray

是的

Evans N. Nwankwo

是的

威廉 W. Verity

是的

约翰一世·冯·雷曼

是的

首席独立董事

会员

椅子

2023 年委托书 | 美国金融集团 7

1号提案

董事会选举的候选人如下：

年龄 | 69

导演

从那时起 | 1991

卡尔·H·林德纳三世

林德纳先生自2005年1月起担任联席首席执行官，自1996年以来，他一直担任公司的联席总裁。在2010年之前，林德纳先生担任总裁已有十多年，自 2010 年以来，林德纳先生一直担任AFG财产和意外伤害保险集团的首席执行官，主要负责公司的财产和意外伤害保险业务。

董事会认为，林德纳先生对整个公司的熟悉程度，以及他在核心财产和意外伤害保险业务方面的经验和专业知识，使他在董事会任职对公司极为有益。

年龄 | 68

导演

从那时起 | 1985

S. 克雷格·林德纳

林德纳先生自2005年1月起担任联席首席执行官，自1996年以来，他一直担任公司的联席总裁。林德纳先生曾担任公司子公司Great American Financial Resources, Inc. 的总裁十多年，当时他当选为首席执行官，主要负责公司的年金业务，直到 2021 年年金出售。在2011年之前， Lindner先生曾担任美国货币管理公司（“AMMC”）总裁十多年，该公司是一家为公司及其某些关联公司提供投资服务的子公司，而林德纳先生仍然主要负责该公司的投资组合。

董事会认为，林德纳先生对整个公司的熟悉程度，以及他在公司投资组合方面的经验和专业知识，使他在董事会任职对公司极为有益。

年龄 | 60

导演

从那时起 | 2008

格雷戈里·约瑟夫

约瑟夫先生是一名律师，在俄亥俄州大辛辛那提地区名为约瑟夫汽车集团（Joseph Automotive Group）担任高管和负责人已有五年多了。自 2005 年以来， Joseph 先生一直在泽维尔大学的董事会任职，泽维尔大学是一所位于俄亥俄州辛辛那提的私立大学。他曾在Infinity Property & Casualty Corporation的董事会任职。Infinity Property & Casualty Corporation是一家主要提供个人汽车保险的保险公司，于2003年至2008年被肯珀公司收购，在过去的两年中担任首席董事。

约瑟夫先生曾担任一家上市保险产品提供商的首席董事，这使他对一家上市保险控股公司的业务运营有了丰富的了解和经验，鉴于保险业存在许多问题，这对公司有利。此外，Joseph 先生在公共和私营企业的丰富背景和经验使他能够就董事会面临的各种情况和问题向董事会提供见解和建议。

8 2023 年代理声明 | 美国金融集团

第 1 号提案

年龄 | 60

导演

从那时起 | 2012

约翰·B·伯丁

伯丁先生于 2011 年 1 月当选为 AMMC 主席。在当选总裁之前，他曾在AMMC和其他AFG子公司担任过多个与投资相关的高管职位。Berding 先生拥有超过 30 年的投资专业经验，他的整个职业生涯都在公司及其关联公司度过。

董事会重视伯丁先生对金融市场和投资管理的了解以及他对公司投资组合和战略的具体了解，并确定他作为董事会成员不断贡献自己的经验的能力对公司来说是无价的。

年龄 | 77

导演

从那时起 | 1985

詹姆斯·埃文斯

自2014年以来，埃文斯先生一直担任公司的执行顾问。从 1994 年到 2013 年，埃文斯先生担任公司的高级副总裁，在 2012 年 3 月当选执行法律顾问之前，他还一直担任总法律顾问。在此之前，他从1976年开始担任AFG的前身美国金融公司的副总裁兼总法律顾问。埃文斯先生还曾在宾夕法尼亚中央公司、Citicasters, Inc.和其他与公司关联的公司的董事会任职。他于 1971 年在 Keating Muething & Klekamp PLL 开始了他的私人执业生涯。

董事会认为，埃文斯先生在专门涉及公司的复杂法律和商业问题上积累了多年的经验，以及他的总体法律和商业专业知识，使他的董事会服务对于 the Company 来说无价之宝。

2023 年委托书 | 美国金融集团 9

1号提案

年龄 | 80

导演

从那时起 | 2003

特里 S. 雅各布斯

自2005年9月以来，雅各布斯先生一直担任房地产开发公司JFP Group, LLC的董事长兼首席执行官。从1996年成立到2005年9月，雅各布斯先生曾担任广播业务的公共控股公司Regent Communications, Inc. 的董事会主席兼首席执行官。从2010年9月到2015年9月，他担任Adelante Media Group, LLC的董事会非执行主席。Adelante Media Group, LLC是一家私营公司，拥有并经营广播和电视台，专门制作西班牙语节目。雅各布斯先生担任精算委员会主席和俄亥俄州工人局补偿局（BWC）董事会审计委员会成员，是意外伤害精算学会会员，该专业组织专注于将精算科学应用于财产、意外伤害和类似风险敞口，并且是美国精算学会会员。

雅各布斯先生的首席执行官经历使他有资格成为公司董事会成员，并根据美国证券交易委员会的指导方针成为 “审计委员会财务专家”。在他的职业生涯中，雅各布斯先生拥有丰富的首席执行官高管经验，曾在10家上市公司、6家私营公司和9家慈善组织担任过董事会职务。雅各布斯先生在理解和批判性评估财产和意外伤害保险行业的风险方面拥有丰富的经验，董事会认为这对公司很有价值。

年龄 | 60

导演

从那时起 | 2019

玛丽·贝丝·马丁

马丁女士自2007年起担任俄亥俄州辛辛那提农民家庭基金会的执行董事。在该职位上，她管理该组织的慈善目标和目的，并监督补助金投资。20多年来，Martin女士曾在银行和商业房地产行业任职，领导区域银行机构的商业地产、私人银行、信托和资产管理集团。马丁女士活跃于自己的社区，目前在多家慈善组织的董事会任职，包括Accelere Great Schools（她还担任该机构的秘书兼财务主管）、Teach for America Ohio 和 Ohio Excels。

董事会认为，马丁女士在各个领域的管理经验以及她的金融、投资和商业房地产经验将使董事会受益匪浅。

10 2023 年委托书 | 美国金融集团

第 1 号提案

年龄 | 58

导演

从那时起 | 2021

Amy Y. Murray

默里女士在企业界、地方和联邦政府拥有超过35年的领导经验。她最近担任美国国防部副助理国防部长/工业政策副部长（2020 年 6 月至 2021 年 1 月）和小企业办公室主任（2020 年 3 月至 2021 年 1 月）。2011年和2013-2020年，默里女士是俄亥俄州辛辛那提市理事会的成员，曾多次担任多个委员会的主席或副主席，包括经济增长和分区委员会、主要交通和区域合作委员会、预算和财务委员会以及法律和公共安全委员会。此外，从2000-2014年，她还担任日本咨询集团的创始人兼首席顾问，该集团提供与日本公司在日本和美国成功建立业务关系的战略方面的服务。在此之前，Murray 女士曾在 Procter & Gamble Company（一家领先的消费品跨国制造商）担任过各种职位 14 年，包括担任亚洲全球业务发展和全球客户业务发展经理。默里女士活跃于社区，曾在多个慈善组织的董事会任职，包括辛辛那提动物园和植物学会和美国男孩童子军——丹·比尔德委员会。

董事会认为，默里女士的多元化技能，包括政府事务、公共关系、企业、财务咨询和社区参与，将有助于指导公司在未来年内抓住许多机会。

年龄 | 64

导演

从那时起 | 2020

Evans N. Nwankwo

Nwankwo先生在商业建筑行业工作了近40年，是该地区首屈一指的建筑商之一梅根建筑公司的创始人兼总裁。Megen Construction 提供全方位的服务，包括施工管理、设计/建造、总承包、估算和项目管理，并且是俄亥俄州第一家 LEED 铂金建筑商。Megen Construction是大辛辛那提十大少数族裔持股的企业。Nwankwo先生活跃于他的社区和世界各地。他是NuWay Foundation的创始人，该慈善组织致力于通过健康、机会、纯净水和教育（H.O.P.E.）改善非洲村庄弱势群体的生活和经济状况。他是自决大使的董事会主席，该组织是一家非营利组织，致力于协助世界各地区努力实现治理自决。他还曾在多家慈善组织的董事会任职，包括美国红十字会（辛辛那提分会）和辛辛那提大学艺术与科学学院。

作为企业主、企业家和第一代移民，董事会认为，Nwankwo先生为风险评估和管理带来了独特和多样化的视角，我们认为这是我们董事会的宝贵补充。

2023 年委托书 | 美国金融集团 11

1号提案

年龄 | 64

导演

从那时起 | 2002

威廉 W. Verity

自2002年以来，Verity先生一直担任投资管理公司Verity Investment Partners的董事长兼首席执行官，在此之前，他是高管咨询公司Pathway Guidance LLC的合伙人。此前，Verity先生曾担任ENCOR Holdings, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司拥有并经营多家产品和制造公司，他曾在亚历克斯担任企业融资助理。Brown & Sons，一家投资银行。他曾在国际食品营销商和分销商Chiquita Brands International, Inc. 的董事会任职。

Verity 先生担任一家私人控股公司的首席执行官，以及他在复杂资产管理问题上拥有超过 30 年的高管和董事会经验，这使他有资格成为公司董事会和公司治理与薪酬委员会的成员。此外，他的高管咨询经验使他能够深入了解高层次的公司治理、高管薪酬问题和业务管理事宜，所有这些问题都是公司和董事会定期处理的。

年龄 | 70

导演

从那时起 | 2008

约翰一世·冯·雷曼

冯·雷曼先生的职业生涯始于德勤律师事务所的前身Haskins & Sells的注册会计师。在 2007 年退休之前，冯·雷曼先生曾担任执行副总裁、首席财务官、秘书和总部位于俄亥俄州的专业保险产品提供商 The Midland Company（“米德兰”）的董事已有五年多。他在2016年之前一直担任俄亥俄州国家共同基金董事会和审计委员会主席，并参与了多家总部位于辛辛那提的慈善组织。

冯·雷曼先生曾担任另一家上市保险产品提供商的首席财务官兼董事18年，这使他有资格成为公司董事会成员。具体而言，冯·雷曼在米德兰的职位为他提供了在财产和意外伤害保险业务、投资组合监督、资本管理和配置以及上市公司财务报表编制方面的丰富知识和经验。冯·雷曼先生以米德兰的注册会计师兼首席财务官的身份，在编写、审计、分析和评估财务报表方面积累了丰富的经验，这些报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，与公司的会计问题相比，这使他有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会认为，他在米德兰的经历中，他对财务报告内部控制和风险评估技能的深刻理解使公司受益。

12 2023 年委托书 | 美国金融集团

第 2 号提案

批准任命独立注册会计师事务所

公司的审计委员会章程要求审计委员会每年任命一家独立的注册会计师事务所担任审计师。2023 年 2 月，审计委员会任命安永会计师事务所为公司 2023 年的独立注册会计师事务所。

尽管审计委员会拥有任命审计师的唯一权力，但要求股东批准这项任命。如果股东不批准任命，审计委员会将考虑这一事实，但可能会决定继续保留安永会计师事务所。但是，如果审计委员会确定无论股东是否批准该任命，这种变更都符合公司的最大利益，则审计委员会可以根据其自由裁量权在一年中的任何时候聘请另一家独立的注册会计师事务所。

董事会建议股东投票赞成批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所。

审计费用和非审计费用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度安永会计师事务所提供的专业服务的费用。

	2022	2021
审计费⁽¹⁾	$7,103,000	$7,648,000
与审计相关的费用	120,000	90,000
税费⁽²⁾	463,000	535,000
所有其他费用⁽³⁾	502,000	437,000
总计	$8,188,000	$8,746,000

(1)	这些总费用用于财务报表的审计（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供意见所产生的服务）、子公司保险公司的审计、对美国证券交易委员会文件的审查和季度审查。

(2)	除其他税务咨询服务外，这些费用主要涉及准备和审查外国纳税申报表和某些抵押品贷款义务的税务合规服务。

(3)	这些费用主要涉及AFG管理的某些抵押贷款债务结构的商定程序约定。

预计安永会计师事务所的代表将出席会议，如果他们愿意，将有机会发言。他们还将回答股东的适当问题。

2023 年委托书 | 美国金融集团 13

第 2 号提案

预先批准独立注册公共会计师事务所提供的服务

审计委员会采用的政策要求安永会计师事务所向AFG提供任何审计和非审计服务必须事先获得批准。审计委员会授权委员会主席预先批准审计委员会会议之间出现的某些非审计服务。根据这些程序和授权，审计委员会在2022年获悉并预先批准了任何此类审计和其他服务。没有提供有关以下方面的服务最低限度豁免程序由美国证券交易委员会规则提供。

14 2023 年委托书 | 美国金融集团

3号提案

关于我们指定执行官薪酬的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们为我们的股东提供投票机会，让他们根据美国证券交易委员会（通常称为 “Say-on-Pay”），在本委托书中披露的指定执行官的薪酬，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。我们的做法是每年进行一次不具约束力的投票，根据下面的第4号提案，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上进行投票，让他们优先考虑我们应多少就指定执行官的薪酬问题寻求咨询投票。

如下文在本委托书第31页开头的 “薪酬讨论与分析” 标题下所述，我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们制定计划，通过平衡使用薪酬工具和指标来阻止过度冒险，总体目标是实现持续的长期股东价值，同时使高管的利益与股东的利益保持一致。此外，我们的计划要求每位指定执行官薪酬的很大一部分以实现使股东受益的业绩为条件。我们的薪酬计划旨在奖励我们的指定执行官实现旨在提高股东总回报的短期和长期战略和运营目标。股东应注意，由于关于高管薪酬的咨询投票早在薪酬年度开始之后就进行了，而且由于我们的高管薪酬计划的不同内容旨在综合运作并相互补充，因此在许多情况下，考虑到在次年年度股东大会之前对高管薪酬进行任何一年的咨询投票，修改我们的高管薪酬计划可能是不恰当或不可行的。

董事会建议股东投票赞成批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，关于此事的投票无意解决薪酬的任何具体内容；相反，该投票涉及我们指定执行官的薪酬，如本委托书中所述。投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

因此，我们要求股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬摘要表和其他相关表以及披露，在本委托书中披露的指定执行官的薪酬，在咨询的基础上批准。

2023 年委托书 | 美国金融集团 15

4号提案

关于未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》还要求股东有机会在不具约束力的咨询基础上进行投票，以决定我们应该多久就指定执行官的薪酬问题寻求咨询投票。该提案通常被称为 “对频率发言权” 投票。在对第4号提案进行表决时，股东有四种选择：股东可以表示他们更喜欢将来的按薪咨询投票是每一年进行一次、每两年一次、每三年进行一次还是弃权。

公司必须至少每六年举行一次 “发言频率” 投票，我们的股东最后一次对该提案进行表决是在我们的 2017 年年度股东大会上。当时，我们的董事会建议股东就高管薪酬进行年度咨询投票。在2017年年会上，超过89％的股票投票赞成对不具约束力的提案进行年度咨询投票。

与 2017 年一样，我们的董事会继续建议每年就高管薪酬进行咨询投票。董事会已确定，关于高管薪酬的年度咨询投票可以提高透明度，并使我们的股东能够就每年委托书中披露的公司高管的薪酬理念、政策和做法提供及时、直接的意见。此外，自从要求就指定执行官薪酬进行咨询投票以来，大多数公司，包括的同行，已成为每年举行一次投票的惯例。

董事会一致建议你投票，赞成 “每一年” 作为未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率。

本次投票是咨询性的，对公司或我们的董事会没有任何约束力。董事会和薪酬委员会将仔细审查投票结果。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，但董事会将来可能会决定或多或少频繁地进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划进行重大修改等因素改变其做法。

股东在对本提案进行表决时，可以通过选择每年、每两年或每三年（或弃权）的选项来对首选投票频率进行投票，因此，股东不会投票批准或不批准董事会的建议。

16 2023 年委托书 | 美国金融集团

公司信息

管理

公司董事、董事候选人和执行官候选人如下：

姓名	年龄	位置	导演或行政管理人员由于
卡尔·H·林德纳三世	69	联席首席执行官、联席总裁兼董事	1979
S. 克雷格·林德纳	68	联席首席执行官、联席总裁兼董事	1980
约翰·B·伯丁	60	美国理财公司总裁兼董事	2012
格雷戈里·约瑟夫	60	首席独立董事	2008
詹姆斯·埃文斯	77	导演	1976
特里 S. 雅各布斯	80	导演	2003
玛丽·贝丝·马丁	60	导演	2019
Amy Y. Murray	58	导演	2021
Evans N. Nwankwo	64	导演	2020
威廉 W. Verity	64	导演	2002
约翰一世·冯·雷曼	70	导演	2008
Michelle A. Gillis	54	高级副总裁、首席人力资源官兼首席行政官	2013
布莱恩·S·赫兹曼	52	高级副总裁兼首席财务官	2020
Vito C. Peraino	67	高级副总裁兼执行法律顾问	2012
小大卫汤普森	43	财产和意外伤害保险集团总裁兼首席运营官	2022
马克·A·魏斯	56	高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官	2022

Carl H. Lindner III 先生和 S. Craig Lindner 先生是兄弟，Carl H. Lindner III 也是小大卫·汤普森的岳父。

Michelle A. Gillis于 2022 年被任命为首席人力资源官，并于 2013 年 3 月成为公司的高级副总裁兼首席行政官。她负责人力资源，包括人才管理、全面薪酬和多元化、公平和包容性。她还负责监督企业营销和品牌推广、房地产和众多共享服务领域。自2004年加入大美保险公司以来，吉利斯女士曾担任过各种高级人力资源管理职位。此前，吉利斯女士曾在金融服务领域担任高级人力资源职务多年。吉利斯女士拥有人力资源认证研究所颁发的人力资源高级专业人员（SPHR）的有效认证。

布莱恩·S·赫兹曼2020 年 8 月成为公司的高级副总裁兼首席财务官。在当选之前，他自 2014 年起担任公司副总裁，自 2012 年起担任财务总监。Hertzman 先生是一名持牌注册会计师（不活跃），于 1991 年加入 AFG，在 30 多年的任期内，他在公司财务和会计领域担任的职责越来越多。作为AFG的副总裁兼财务总监，赫兹曼先生负责监督会计政策和程序是否符合公认会计原则和其他适用法规，并向证券交易委员会提交财务报告。

Vito C. Peraino自 2012 年 3 月起担任高级副总裁兼总法律顾问后，于 2022 年 12 月被任命为公司高级副总裁兼执行法律顾问。他自 2002 年起担任大美利坚保险公司的高级副总裁，自 2004 年起担任大美保险公司的助理总法律顾问。通过

2023 年委托书 | 美国金融集团 17

公司信息

2014 年 9 月，他还曾在公司子公司国家州际公司的董事会任职。自1999年加入大美保险公司以来，Peraino先生曾担任过各种高管理赔管理职位。此前，Peraino先生在私人执业领域工作了几年，自1981年以来一直以律师身份代表多个保险行业实体。

小大卫汤普森 2022 年 2 月成为公司财产和意外伤害保险集团的总裁兼首席运营官。汤普森先生自2019年起担任该集团的执行副总裁。他于 2006 年加入公司，从那时起，在集团内担任过各种职务，职责越来越大，包括部门总裁。2014 年，汤普森先生担任分部集团总裁的高级报告官职务，并于 2017 年晋升为高级副总裁。在担任这些职务期间，他曾直接与多家专业财产和意外伤害企业以及多个共享服务部门合作，包括再保险和预测分析。

马克·A·魏斯自2022年12月1日起当选为公司高级副总裁兼总法律顾问。自 2020 年以来，他还担任首席合规官。他于 2010 年加入 AFG，曾担任过各种职务，最近担任副总裁兼助理总法律顾问。在加入公司之前，Weiss先生曾担任公司和交易律师多年。

有关所有董事和董事候选人的信息从 7 页开始的 “提案——第 1 号提案——选举 11 名董事” 下列出。

18 2023 年委托书 | 美国金融集团

公司信息

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关公司每位董事和指定执行官以及公司作为一个整体的所有董事和执行官对普通股的实益所有权的某些信息。该表还包括公司已知以实益方式拥有已发行和流通普通股5％以上的人。除非下文另有说明，否则表中的信息截至2023年3月15日，据公司所知，所有普通股均为实益持有，投资和投票权仅由被指定为所有者的个人持有。

受益所有人/集团名称	普通股受益人拥有⁽¹⁾	班级百分比
董事和指定执行官
卡尔·H·林德纳三世⁽²⁾	5,548,733	6.5%
S. 克雷格·林德纳⁽³⁾	4,977,656	5.8%
约翰·B·伯丁⁽⁴⁾	75,725	*
詹姆斯·埃文斯⁽⁵⁾	112,507	*
特里 S. 雅各布斯	6,850	*
格雷戈里·约瑟夫⁽⁶⁾	115,490	*
玛丽·贝丝·马丁	6,121	*
Amy Y. Murray	1,143	*
Evans N. Nwankwo	2,274	*
威廉 W. Verity	11,320	*
约翰一世·冯·雷曼	14,184	*
布莱恩·S·赫兹曼	14,203	*
Vito C. Peraino⁽⁷⁾	104,883	*
小大卫汤普森⁽⁸⁾	1,960,694	2.3%
所有董事和执行官作为一个整体（16 人）⁽⁹⁾	12,490,381	14.6%
普通股超过 5% 的其他受益所有人
贝莱德公司⁽¹⁰⁾	8,060,100	9.4%
先锋集团⁽¹¹⁾	7,925,702	9.3%

（* 表示小于 1%）

(1)	包括公司401（k）退休储蓄计划（RASP）（截至2023年3月1日提供）中持有的以下股份数量：S. Craig Lindner——51,356；John B. Berding——27,318股和Brian S. Hertzman——3,400股。对于伯丁先生和赫兹曼先生而言，所拥有的股份不包括在RASP持有的股份，这些股份均在行政计划委员会任职，除分配到其个人RASP账户的股份外。

(2)	包括他拥有表决权和处置权的信托中持有的3,604,802股股票；信托持有的343,162股股票，他的配偶对其拥有表决权和处置权；在一家有限责任公司持有的838,480股股票，他与兄弟 S. Craig Lindner 及其兄弟 S. Craig Lindner 共享投票权和处置权母亲；为家庭成员持有10,781股信托股份，他对其拥有投票权和处置权；在两家慈善机构持有的215,710股股票他和/或其配偶拥有或共享投票权和处置权的基金会。林德纳先生的地址是俄亥俄州辛辛那提市东四街301号，45202。

(3)	包括他拥有表决权和处置权的信托中持有的3,910,233股股票；在他拥有处置权的信托中持有的134,044股股票；由其配偶拥有表决权和处置权的信托持有的116,426股股票；慈善基金会持有的535,798股股票，他与兄弟卡尔·H. 林德纳三世及其母亲共享投票权和处置权；为他拥有投票权和处置权的家庭成员在信托中持有6,000股股票：以及由他持有的慈善基金会持有的223,799股股票与他的配偶共享投票权和处置权。林德纳先生的地址是俄亥俄州辛辛那提市东四街301号，45202。

(4)	包括家族信托持有的1,899股股票。

(5)	包括信托持有的6,432股股票。

(6)	包括他作为少数股东并担任其执行官或董事的公司持有的65,009股股票、他持有25％权益的家族合伙企业持有的3,000股股票、作为受托人持有的家庭成员信托4,261股股份以及配偶持有的334股股票。不包括约瑟夫的父亲持有的96,714股股票，约瑟夫先生持有委托书；约瑟夫否认此类股份的实益所有权。

(7)	包括配偶持有的19,558股股票。

2023 年委托书 | 美国金融集团 19

公司信息

(8)	包括他或其配偶拥有投票权和处置权的家庭成员在信托中持有的1,873,778股股份，在妻子共享投票权和处置权的慈善信托中持有的57,270股股票，以及其配偶作为未成年子女监护人持有的29,646股股票。

(9)	所有董事、被提名人和执行官作为一个整体持有的股份是通过计算卡尔·林德纳 III 和 S. Craig Lindner 仅共享一次投票权和处置权的股份计算得出的。

(10)	仅基于贝莱德公司于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案中包含的信息，该修正案报告称拥有8,102,659股的唯一投票权和8,600,100股的唯一处置权。贝莱德公司的地址是 55 East 52^和纽约州纽约街，10055。

(11)	仅基于Vanguard Group 于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案中包含的信息，该修正案报告了42,328股的共同投票权，7,830,534股的唯一处置权和95,168股的共同处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市的 Vanguard Blvd. 100。

20 2023 年委托书 | 美国金融集团

公司治理

领导结构

管理

该公司有两名首席执行官，卡尔·林德纳三世和S. Craig Lindner。每个人都被指定为公司的联席首席执行官和联席总裁，并且每人还担任董事会成员。

董事会认识到，包括公司同行在内的上市公司不习惯有两名首席执行官，但出于以下原因，董事会已确定，高管领导结构既适合公司，又是实现公司目标的最佳选择。公司没有单独的非首席执行官、总裁或首席运营官，公司也没有其他上市公司普遍任命的许多其他高级管理人员。董事会指出，公司不需要这些职位，因为联席首席执行官已经承担了这些职位的责任。

卡尔·林德纳三世担任AFG财产和意外伤害保险集团的首席执行官，主要负责AFG的财产和意外伤害保险业务。S. Craig Lindner担任Great American Financial Resources, Inc.的首席执行官，主要负责AFG的投资组合，并大量参与资本管理和战略规划。每位联席首席执行官在公司的日常运营中都在明确定义的职责范围内运作，两位联席首席执行官彼此密切合作，并积极参与公司管理的各个方面。联席首席执行官共同确定整体企业战略和规划，以及评估和管理企业风险。由于他们之间的密切工作关系，如果出现这种需求，任何一位联席首席执行官都可以承担另一位联席首席执行官的额外责任。

董事会认为，公司的领导结构有助于继任规划，并为公司提供了丰富的管理深度和领导经验。董事会继续认为，公司的领导结构目前最适合公司。

董事会

董事会目前没有主席。此外，对于同一个人是否可以同时担任公司的首席执行官和董事长，董事会没有的正式政策。目前，董事会认为没有必要制定这样的政策，因为现任董事会成员以及公司管理层拥有必要的领导力和行业技能、专业知识和经验，可以有效监督公司的业务和事务。董事会认为，这种灵活性符合公司的最大利益，采用一刀切的公司治理方法，由授权的独立董事长，不会带来更好的治理或监督。

公司的公司治理准则规定，在公司没有董事长或没有独立董事长的情况下，从独立董事中选出首席董事。首席独立董事每年任命一次，通常预计任期超过一年。首席独立人士董事有权召集非雇员董事会议并主持此类会议。当主席缺席或主席缺席时，联席首席执行官缺席，首席独立董事将主持董事会会议。

2023 年委托书 | 美国金融集团 21

公司治理

首席独立董事除其他规定职责外：

格雷戈里 G. Joseph

•	充当非雇员董事与联席首席执行官之间的联络人，不妨碍他们之间的直接沟通，包括就与董事会的互动提供反馈和建议。

•	就董事会会议议程和发送给董事会的其他信息进行咨询。

•	审查向董事会提供的信息的质量、数量、适当性和及时性。

•	咨询并批准董事会会议日程安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。

•	在董事会会议、执行会议和董事会会议之外促进独立董事之间的讨论和公开对话。

•	在适当时保持与股东进行磋商和直接沟通的可用性。

•	与联席首席执行官沟通，并酌情就重大事项进行沟通，包括非雇员董事在执行会议或董事会会议之外达成的决定、建议、观点或问题。

董事会和委员会

董事会有11名成员。董事会在 2022 年举行了 8 次会议。现任董事出席了 2022 年他或她被任命和任职的董事会和委员会会议总数的 100%。预计董事会成员将出席年度会议。所有董事都通过远程通信参加了去年的年度会议，这使他们能够回答股东的问题。

董事会各委员会由审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会组成。每个委员会都受一份章程管辖，该章程规定了其角色和职责，可在公司网站www.afginc.com的 “关于我们——领导力和治理——董事会委员会” 下查阅。股东可根据向公司秘书提出的书面要求获得这些章程的印刷副本，地址见委托书摘要中 “董事会通讯” 项下。

下表列出了董事会当前委员会的成员和主席，以及每个委员会在 2022 年开会的次数。

特里 S. 雅各布斯

会员

会员⁽¹⁾

格雷戈里·约瑟夫

椅子

玛丽·贝丝·马丁

椅子⁽¹⁾

会员

Amy Y. Murray

会员

Evans N. Nwankwo

会员

威廉 W. Verity

会员

椅子

约翰一世·冯·雷曼

会员

2022 年的会议

(1)	雅各布斯先生在2022年至2023年3月6日之前担任薪酬委员会主席。马丁女士被任命为薪酬委员会主席，自 2023 年 3 月 6 日起生效。

22 2023 年委托书 | 美国金融集团

公司治理

每个委员会的主要职责包括：

审计委员会

成员：

格雷戈里·约瑟夫（主席）

特里 S. 雅各布斯

约翰一世·冯·雷曼

Amy Y. Murray

2022 年的会议

•	监督公司的会计和财务报告流程、财务报表的审计以及对财务报告的内部控制。

•	任命公司的独立注册会计师事务所并监督这种关系，包括监督审计师的独立性，确定审计师的薪酬，审查审计师的工作范围，包括对审计和非审计服务的预先批准。

•	与我们的管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司的中期和经审计的年度财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的年度财务报表包含在公司10-K表的年度报告中。

•	审查管理层关于评估财务报告内部控制有效性的报告和独立公共会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的报告。

•	审查公司内部控制的充分性和有效性，包括审查其计划的范围和结果。

•	审查、批准或批准与关联人进行的所有交易，无论这些交易是否需要在代理人声明中披露。

•	审查并与管理层和独立审计师讨论收益新闻稿。

•	与管理层讨论公司与企业风险评估和风险管理相关的指导方针和政策（包括定期网络安全风险管理评估），并协助董事会监督公司的企业风险管理流程，包括隐私、网络安全和ESG。

薪酬委员会

成员：

玛丽·贝丝·马丁（主席）

特里 S. 雅各布斯

威廉 W. Verity

2022 年的会议

•	监督公司薪酬理念的遵守情况。

•	确保支付给指定执行官的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

•	监督公司的股票激励计划、涵盖高级执行官的激励计划和递延薪酬计划。

•	审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据该评估确定和批准首席执行官薪酬水平。

•	完全有权聘请或征求薪酬顾问、外部法律顾问和任何其他顾问的建议，以便协助履行其职责。

2023 年委托书 | 美国金融集团 23

公司治理

公司治理委员会

成员：

William W. Verity（主席）

玛丽·贝丝·马丁

Evans N. Nwankwo

约翰一世·冯·雷曼

2022 年的会议

•	制定甄选新董事的标准，并根据需要确定有资格成为董事会成员的人员。

•	建议下届年度股东大会的董事候选人、董事会委员会成员的任命和罢免以及非管理层董事的薪酬金额和形式。

•	审查每个董事会委员会的报告结构、运作和章程，并向董事会全体委员会提出变更建议。

•	制定、向董事会全体成员提出建议，并监督董事会及其委员会的年度自我评估流程。

•	就联席首席执行官和其他主要高管的继任计划向董事会提供建议。

•	就的环境和社会风险与治理 (ESG)、管理和可持续发展问题向董事会提供建议，以协助制定和完善公司在这些领域的战略和政策。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。公司管理层对财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及评估对财务报告的内部控制的有效性负有主要责任。在履行监督职责时，委员会与公司管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表和年度报告中的相关附表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。

该委员会仅由纽约证券交易所上市标准和1934年《证券交易法》第10A-3条所定义的独立董事组成。

委员会成员是格雷戈里·约瑟夫（主席）、特里·雅各布斯、艾米·Y. Murray 和约翰·冯·雷曼。董事会已确定，审计委员会的两名成员，雅各布斯先生和冯雷曼先生，均被视为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

委员会会议旨在促进和鼓励委员会、公司、公司内部审计部门和公司独立审计师之间的沟通。审计委员会安排会议，以确保对所有任务给予应有的关注。这些会议包括酌情举行的执行会议，在这些会议上，审计委员会与独立审计师、内部审计师和管理人员分别会面。

此外，审计委员会还审查旨在维持公司财务报告内部控制有效性的关键举措和计划。审计委员会与公司管理团队的高级成员一起审查内部审计师的计划、管理层内部审计审查和评估的结果以及公司的独立审计师对公司财务报告内部控制和公司财务报告质量的评估。作为该过程的一部分，审计委员会监督公司内部审计计划的范围和充分性，包括审查内部审计部门的人员配备水平以及为保持内部程序和控制的有效性而采取的措施。

审计委员会认识到保持公司独立审计师在事实和表面上的独立性的重要性。每年，委员会都会评估公司独立审计师的资格、绩效和独立性，并决定是否重新聘请现任独立审计师。在这样做时，审计委员会会考虑审计师所提供服务的质量和效率、审计师的能力和审计师的技术

24 2023 年委托书 | 美国金融集团

公司治理

专业知识。此外，委员会还与独立审计师讨论了公司独立于公司管理层和公司的情况，包括PCAOB规则第3526条 “与审计委员会就独立性问题进行沟通” 所要求的公司信函中的事项，并考虑了非审计服务与独立审计师独立性的兼容性。

委员会与管理层和独立审计师一起审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估结果和独立审计师对财务报告内部控制的审计。

委员会还与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就经审计的合并财务报表和相关附表是否符合美国公认的会计原则、其对公司会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断以及上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）准则要求与委员会讨论的其他事项发表意见，包括PCAOB CAOB 审计准则第 16号与审计委员会的沟通、证券交易委员会的规则和其他适用法规。

根据上述审查和讨论，委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表和相关附表以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，并经董事会批准。

审计委员会成员：

格雷戈里·约瑟夫，主席

特里 S. 雅各布斯

Amy Y. Murray

约翰一世·冯·雷曼

对董事进行多数投票

所有董事每年都参加选举。董事由根据俄亥俄州法律获得的多数选票选出。但是，公司条例要求获得反对票数多于赞成票数的董事应根据俄亥俄州法律继续在董事会任职，但必须向公司董事会提出辞职。公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞职或辞职的董事将不参与公司治理委员会或董事会的决定。

董事提名流程和候选人资格

我们的公司治理准则确定了评估潜在的董事候选人的标准。我们的公司治理准则可在公司网站www.afginc.com上查阅。

董事候选人由公司治理委员会根据其章程和公司治理准则中的原则推荐。公司治理委员会根据具体情况考虑是否适合加入董事会。尽管委员会没有规定董事的最低资格或标准，但董事会成员候选人应具有最高的个人和职业操守，表现出卓越的能力和判断力，愿意花必要的时间来正确履行董事的职责。董事会寻找具有不同经验、资格、背景和技能的候选人，董事会认为这些候选人能够为董事会做出重大贡献。

2023 年委托书 | 美国金融集团 25

公司治理

公司治理准则要求董事会还将考虑多元化的董事会候选人，包括女性和少数民族，以及来自公司职位和非传统环境（例如政府、学术界和非营利组织）的个人。自 2013 年以来，每位当选为董事会成员的独立董事都是女性或少数民族。

公司治理委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策，因为俄亥俄州的法律和公司条例赋予股东与此类事项相关的某些权利。《条例》规定，候选人必须由董事会提名或按照董事会的指示提名或由遵守条例规定的程序的股东提名，才有资格在股东大会上当选。股东提名董事候选人必须遵循的程序载于第63页 “其他事项——提交2024年年度股东大会的股东提案”。

委员会将根据董事会当时的需求、每位候选人的优点以及其他可用候选人的资格，决定是否在整个董事会背景下提名个人。委员会没有义务回应提名候选人且已决定不提名董事会选举的股东，但委员会可自行决定这样做。无论是由董事会提名还是由股东提名，所有董事候选人的评估都相似。

公司治理委员会没有向本委托书中提名的任何董事候选人征求也未收到任何股东、独立董事、执行官或第三方搜寻公司的推荐，也未收到本委托书中提名的任何董事候选人的推荐，也没有收到其对这些候选人的批准。公司未向第三方支付任何费用以协助其识别或评估被提名人。

导演独立性

根据纽约证券交易所的规定，董事会根据其采用的指导方针，肯定地确定每位董事和被提名人当选为董事的独立性，这些指导方针符合纽约证券交易所的上市标准。要使董事被视为独立董事，董事会必须肯定地确定董事与公司没有任何直接关系，也没有作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管的关系。物质关系可以包括但不限于商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。根据这些标准，董事会确定马丁女士、默里女士和雅各布斯、约瑟夫、Nwankwo、Verity和Von Lehman先生都是独立的，与公司没有实质性关系，除非是公司的董事和股东。

在做出2022年的独立性决定时，委员会认为公司从一家隶属于约瑟夫先生担任高管和部分所有者的公司的汽车经销商购买了车辆，并由这些经销商提供车辆服务。AFG董事会认为这些交易所涉及的少量金额并不重要，尽管没有要求根据美国证券交易委员会第S-K条第404项披露，但审计委员会批准为与关联方的交易。请参阅我们关于与关联方交易的政策，如下文第 30 页 “审查、批准或批准与关联人的交易” 下所述。

其他公司治理事宜，惯例和程序

风险监督

公司认为，包括指定执行官在内的管理层的职责是识别和管理公司面临的风险。董事会及其委员会在公司的风险监督中起着不可或缺的作用，主要是审查管理层用来识别和报告风险的流程，并监测公司行为，以最大限度地减少不当的风险水平。

该公司的企业风险管理（ERM）计划旨在加强公司的业务运营方式，并反映其文化、组织结构和风险。公司的企业风险管理流程由风险官员监督，他定期与代表组织重要领域的高级领导人会面，包括行政、运营、财务、会计、法律、人力资源、投资、信息技术和信息安全，以评估重大风险。风险官员负责识别可能对公司产生不利或有利影响的潜在事件，将风险控制在公司的风险偏好范围内，并为公司目标的实现提供合理的保证。

26 2023 年委托书 | 美国金融集团

公司治理

联席首席执行官已将机构风险管理流程，包括风险识别、风险影响、风险限制和缓解策略，委托给了由AFG首席财务官、AFG首席行政官、AFG总法律顾问和Great American Insurance Company总裁组成的AFG企业风险委员会（ERC），每个委员会都直接向联席首席执行官报告。

风险官与公司的ERC和个别高级领导风险所有者一起，定期审查主要组织风险，考虑是否增加任何新的重大风险，并讨论归因于每种重大风险的风险评级。风险官通过与公司高级领导人的定期会晤，监测这些风险以及年内可能出现的任何其他重大和新出现的风险，并每季度与审计委员会和ERC一起审查风险概况。

此外，由于企业网络安全面临的威胁不断变化，董事会和审计委员会会收到公司首席信息安全官 (CISO) 关于网络安全风险以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施的报告。首席信息安全官至少每季度向审计委员会提交一次报告，以审查并讨论公司的网络安全计划。

公司的领导结构和整体公司治理框架旨在帮助董事会监督管理层的风险责任。根据2002年 Sarbanes-Oxley法案的要求，审计委员会在审查公司的财务报告和内部报告流程方面发挥着关键的风险监督职能。从本质上讲，本次审查的一部分涉及评估我们的财务报告和内部报告系统是否充分报告了公司的某些风险敞口。在这次评估中，审计委员会不时考虑对这些流程进行任何修改是否必要或可取。尽管审计委员会得出结论，目前没有理由进行此类更改，但审计委员会将继续监督公司的财务报告和内部报告流程。此外，根据其章程，审计委员会负责与管理层讨论与企业风险评估和风险管理有关的指导方针和政策，并协助董事会监督公司的企业风险管理流程。

正如本委托书中 “薪酬讨论与分析” 中更全面地描述的那样，薪酬委员会在监督与AFG高管薪酬计划、计划和做法相关的风险方面发挥了积极作用。具体而言，薪酬委员会审查了高管薪酬计划各组成部分的风险概况，包括与激励奖励相关的绩效目标和目标水平，并考虑可能激励执行官承担这些组成部分的风险，并特别注意在这些组成部分之间建立不鼓励过度冒险的组合。

公司治理委员会通过至少每年审查公司的公司治理准则和董事会委员会章程，以确保它们继续遵守任何适用的法律、法规以及证券交易所或其他上市标准，因为可能会不时发生变化，从而为公司的风险监督流程做出贡献。公司治理委员会还监督董事提名流程、董事会整体报告结构和各个委员会的运作。

道德守则、行为准则和公司治理原则

公司采用了适用于所有员工的道德守则。每年，董事和所有员工都证明他们已阅读并遵守我们的《道德守则》。

该公司还采用了《公司治理准则》。该准则和指导方针可在公司网站www.afginc.com的 “关于我们——领导力和治理” 下查阅。股东可根据委托书摘要中 “董事会通讯” 中的向公司秘书提出书面要求，获得《守则和准则》的印刷本。我们打算根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求，尽快在我们的网站上发布此类信息，以满足有关对《守则》条款的任何修改或豁免的任何披露要求。

企业责任与可持续发展

为股东创造长期价值是AFG的最高业务目标，我们致力于以负责任和可持续的方式实现这一目标。对我们来说，这种承诺始于认识到，我们的许多业务决策会影响更大社区中的人员和组织。

2023 年委托书 | 美国金融集团 27

公司治理

公司治理委员会章程规定，它就环境和社会风险与治理 (ESG)、管理和可持续发展问题向董事会提供建议，以协助制定和完善公司在这些领域的战略和政策。此外，审计委员会章程规定，审计委员会监督ESG风险，这是其对企业风险管理的更广泛监督的一部分。

我们通过有效管理风险（金融、社会、环境）来维持AFG的业务成功，以帮助我们的客户创造稳定并为股东创造价值。

我们将企业责任和可持续发展战略集中在四个主要领域，AFG 可以在这些领域取得最直接、最实质性的成果：


	诚信经营我们的业务并管理财务风险			给予回到我们的社区并推广社交的机会			创造一个热情、有回报和安全的工作场所，开创职业生涯			管理环境风险和可持续运营

我们的金融风险框架

100%	44	100%
AFG 及其员工保险子公司谁需要参加在每年的利益冲突中和信息安全培训	提供的课程数量致支持能力发展的员工	收到的员工安全教育意识策略全年至帮助确保他们俩的安全在工作和家里

管理环境风险和可持续运营

	40%			476			45
	那是 AFG 办公空间 LEED 或能源之星认证用于提高能源效率等可持续发展功能			大量纸张和纸板从垃圾填埋场转移出来以及在我们的辛辛那提回收利用 2021 年和 2022 年的运营			大量的电子废物从垃圾填埋场转移并在 2021 年和 2022 年回收利用

28 2023 年委托书 | 美国金融集团

公司治理

我们相信，集中精力有助于我们更有效地经营业务，改进我们的产品，保护我们的客户，为我们的社区提供服务，并为全球 80 多个地点的 7,500 多名员工提供支持。

公司重视多元化，并认识到具有不同文化、背景和经验的人共同努力实现业务成果所带来的好处。我们的多元化和平等就业机会政策强化了我们对吸引、培养和留住多元化员工队伍的承诺。该承诺管辖与就业有关的所有决定，包括住宿申请。

我们有专门的员工负责我们的多元化、公平和包容性工作，直接向我们的首席人力资源官报告。首席人力资源干事定期向董事会报告。

有关我们企业责任和可持续发展工作的更多信息，请访问，网址为 www.afginc.com 的 “关于我们——企业社会责任” 下，您可以在其中查看我们的企业社会责任报告。

股东参与

我们与股东保持持续、积极的外联工作。在全年，我们的投资者关系团队成员和业务领袖与股东互动，以帮助他们增进对我们业务的理解，并充分了解他们的观点。管理层定期通过参加行业会议与投资者互动。我们还会在一年中的其他时间与股东进行面对面会面，包括在线会议和通过电话与股东会面，就包括 ESG 在内的所有与股东利益有关的事项回答问题并征求意见。我们相信，我们与股东的互动富有成效，提供了思想和观点的公开交流。

教育总监

公司治理委员会为董事参与持续的教育计划提供便利，包括公司支付的认证董事教育计划和管理层至少每年举办一次的结构化内部计划。

董事会年度评估

公司治理委员会监督公司的年度董事会评估流程，该流程旨在征求董事的反馈和建议，从而提高董事会及其每个委员会的效率。公司治理委员会决定每年进行董事会评估的方式。近年来，评价包括问卷调查或访谈董事会成员，每种情况均由外部顾问进行。评估结果由外部法律顾问汇编，与委员会讨论，与董事会全体成员讨论。

行政会议

纽约证券交易所的规定要求独立董事定期举行执行会议。这些会议中有四次是在 2022 年举行的。首席独立董事主持每场会议。

与董事的沟通

董事会已采用程序，要求股东和其他利益相关方作为一个整体向董事会发送书面通信。信函必须明确写给董事会、董事会委员会或任何或所有独立董事，并按照委托书摘要中 “董事会通讯” 中的规定发送给任何个人。除垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、简历、求职查询、调查、商业邀请或广告，或者明显具有攻击性、敌意、威胁或其他不合适或不当的材料外，任何通信都将被转发。

2023 年委托书 | 美国金融集团 29

公司治理

薪酬委员会联锁和内部参与

在2022年任何时候或其他任何时候，AFG薪酬委员会的成员都不是公司的高管或员工，也没有人与公司有任何关系，要求作为关联人交易进行披露。我们的执行官均未在薪酬委员会（或其同等机构）或董事会任职，该实体的执行官曾在 2022 年的任何时候担任过我们的董事会或薪酬委员会成员的执行官。

审查、批准或批准与关联人的交易

证券交易所规则要求公司持续对所有相关方交易（包括公司根据美国证券交易委员会条例S-K Item 404要求披露的交易）进行适当审查，以了解潜在的利益冲突情况，并且所有此类交易都必须由审计委员会或其他由独立董事组成的委员会进行审查和评估。审计委员会审查和评估与关联方的所有交易。此外，我们的审计委员会章程规定，根据美国证券交易委员会第S-K条第404项，审计委员会审查并批准所有涉及公司董事、执行官和重要股东的关联方交易，这些交易需要披露。在考虑任何交易时，委员会可以考虑所有相关因素，包括（如适用）：公司进行交易的商业理由；进行关联人交易的替代方案；交易的条件是否与第三方的条件相当，或者就雇佣关系而言，通常适用于员工；交易可能导致实际或明显的利益冲突，以及为防止这种明显或明显的利益冲突而采取的任何保障措施冲突；和交易对公司的总体公平性。

虽然公司遵守这项针对潜在关联人交易的政策，但政策不是书面形式，除非是与纽约证券交易所的上市协议的一部分。但是，根据我们以这种方式审查和批准交易的惯例，审计委员会的决议证明了此类关联人交易的批准。

除以下内容外，根据适用规则，2022 年没有需要披露的此类交易。小克雷格·林德纳是S. Craig Lindner的儿子，担任AFG房地产投资部门总裁，他在2022年获得了约200万美元的工资和奖金。他还参与员工福利计划，包括股权激励计划，并有资格获得与他在公司的职位和任期相称的津贴。

辛辛那提足球俱乐部控股有限责任公司及其子公司和关联公司（统称为 “FC 辛辛那提”）是美国职业足球大联盟的成员，在俄亥俄州辛辛那提经营职业足球特许经营权。卡尔·林德纳三世是辛辛那提足球俱乐部的主要投资者兼首席执行官，并通过合同控制该实体。公司及其子公司与辛辛那提足球俱乐部有多种关系。该公司以通常向公众提供的价格从辛辛那提足球俱乐部购买门票和商品，因为该公司多年来一直从其他当地专业特许经营权和大学购买门票和商品。根据2022年签署的合同，该公司向辛辛那提足球俱乐部支付了约46万美元，用于购买2021年和2022年使用的门票和商品。辛辛那提足球俱乐部还从公司的子公司和子保险机构购买保险单，其条款与无关的第三方之间适用的条款相同。2022年，这些金额的总额约为10.1万美元。汤普森先生和约瑟夫先生的兄弟是辛辛那提足球俱乐部的部分所有者。

30 2023 年委托书 | 美国金融集团

薪酬讨论和分析

被任命为执行官

在本节中，我们描述了我们指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分，他们的薪酬显示在2022年薪酬汇总表和本委托书中包含的其他薪酬表中。我们还概述了我们的高管薪酬理念，我们将解释薪酬委员会如何以及为何制定具体的薪酬政策和决定。

我们 2022 年的指定执行官是我们的联席首席执行官（“联席首席执行官”）、我们的首席财务官和2022年底聘用的其他三位薪酬最高的执行官。这些人包括：

•	卡尔·H·林德纳三世

联席首席执行官兼联席总裁（联席首席执行官）

•	S. 克雷格·林德纳

联席首席执行官兼联席总裁（联席首席执行官）

•

约翰·B·伯丁

美国资金管理总裁

•

布莱恩·S·赫兹曼

高级副总裁兼首席财务官（首席财务官）

•	Vito C. Peraino

高级副总裁兼执行法律顾问

•

小大卫汤普森

财产和意外伤害保险集团总裁兼首席运营官

补偿计划概述

董事会薪酬委员会负责审查和批准支付给公司联席首席执行官的薪酬，审查公司其他高级执行官的薪酬，监督公司的高管薪酬政策。薪酬委员会还管理公司的现金和股权激励计划。薪酬委员会确保支付给指定执行官的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

AFG关于高管薪酬计划的理念侧重于在吸引、激励、留住和奖励高管之间取得平衡，提供在同行中具有竞争力的薪酬待遇，并通过设计和实施将获得的薪酬与公司的短期和长期业绩挂钩的计划来最大限度地提高股东价值。在将薪酬与绩效挂钩时，薪酬委员会将公司与一组上市保险控股公司（统称为 “薪酬同行集团”）进行了比较。

在强化公司绩效薪酬理念的原则指导下，名为的执行官薪酬包括基本工资；基于年度绩效的现金奖励；长期股票激励；基于长期绩效的现金奖励；以及其他薪酬，包括某些津贴。每位指定执行官的薪酬中有很大一部分取决于公司实现业务和财务目标。

薪酬委员会将津贴视为总薪酬的一部分，因此，会将取消或减少任何额外津贴视为总薪酬的减少。因此，薪酬委员会将寻求用固定薪酬取代任何此类取消或削减，固定薪酬如果旨在取代额外津贴的价值，则可能需要增加工资，在税前基础上，这将允许指定的执行官取代额外津贴。

2023 年委托书 | 美国金融集团 31

薪酬讨论与分析

薪酬顾问的聘用

2021 年，公司聘请了 Pay Governance LLC（“薪酬治理”）作为其独立薪酬顾问。薪酬治理项目的主要目标是向AFG提供对联席首席执行官现有高管薪酬计划和流程的外部独立评估，背景是AFG在出售年金业务后将其配置为专业财产和意外伤害保险公司。

薪酬治理向公司和薪酬委员会提供了有关公司薪酬理念和战略的建议和建议；关于公司同行群体的建议；绩效指标和同行绩效的评估；以及有关公司工资、年度和长期激励薪酬计划以及联席首席执行官高管福利和津贴的分析和建议。2022 年的薪酬反映了薪酬委员会考虑薪酬建议和建议后做出的变化治理。

薪酬委员会考虑了适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所关于薪酬顾问独立性的上市标准，审查了薪酬治理的独立性，并肯定地得出结论，薪酬治理独立于公司，与其聘用没有利益冲突。

首席执行官薪酬

公司有联席首席执行官担任首席执行官。薪酬委员会认识到，公司没有单独的非首席执行官总裁或首席运营官，公司也没有在其他上市公司看到许多其他高级管理人员的任命，因为联席首席执行官已经承担了每个此类职位的责任。联席首席执行官共同确定整体企业战略和规划，以及评估和管理企业风险。影响薪酬委员会对联席首席执行官判断的关键因素包括其职责的性质和范围，以及他们在领导有效管理资本和提高可持续股东价值、生产率、盈利能力和增长的举措方面的有效性。联席首席执行官薪酬计划的设计反映了公司的领导结构，上文第21页开头的 “公司信息——公司治理——领导结构” 下对此进行了更详细的讨论。

对于联席首席执行官，与往年一样，薪酬委员会确定每位联席首席执行官的可量化衡量标准应相同，因为薪酬委员会认为，联席首席执行官最终对公司目标的实现负有共同责任。卡尔·林德纳三世还担任AFG财产和意外伤害保险集团的首席执行官，主要负责AFG的财产和意外伤害保险业务。S. Craig Lindner 主要负责AFG的投资组合，并大量参与资本管理和战略规划。尽管他们的主要职责不同，但薪酬委员会认为联席首席执行官的角色是协作性的，而不是竞争性的，并且并不试图将一个的绩效与另一个的绩效区分开来。相反，薪酬委员会审查了联席首席执行官在AFG实现运营目标、管理人员发展、投资组合绩效以及制定和实施提高股东价值的战略交易和举措方面的集体作用。

薪酬委员会认为，合并了两位联席首席执行官的薪酬，认为合并后的薪酬反映了 “首席执行官” 的薪酬，从而扭曲了某些机构投资者和代理咨询公司对公司绩效薪酬调整的评估。薪酬委员会认为这种观点歪曲了薪酬分析，不公平地惩罚了公司的领导结构，因为公司认为领导结构符合股东的最大利益。因此，在评估指定的高管的年度总薪酬时，根据某些机构投资者和代理咨询公司的做法，薪酬委员会将收入最高的联席首席执行官的薪酬视为 “首席执行官薪酬”，并将另一位联席首席执行官列为其分析中收入最高的三位非首席财务官之一。此外，在考虑联席首席执行官薪酬的合理性时，薪酬委员会还将联席首席执行官的合并薪酬总额与公司同行支付给前两名高管的薪酬进行了比较。

32 2023 年委托书 | 美国金融集团

补偿讨论与分析

确定总薪酬水平

薪酬委员会在与联席首席执行官讨论后认为，联席首席执行官的薪酬水平应主要基于薪酬委员会对其领导绩效和提高长期可持续股东价值潜力的评估。薪酬委员会依靠的判断和指导方针相结合来确定联席首席执行官的薪酬金额和组合。其他指定执行官的薪酬水平同样由联席首席执行官确定，并由薪酬委员会进行审查，同样主要基于对每位指定执行官的领导绩效和提高长期可持续股东价值潜力的评估。

薪酬委员会和联席首席执行官在审查公司薪酬计划的适当性和竞争力时，至少每年分析同行群体，包括薪酬同行群体和行业薪酬率。在分析薪酬同行集团的市场薪酬水平时，薪酬委员会在分析中考虑了公司之间规模的差异（收入和市值方面的差异）。

薪酬委员会利用同行和行业评审作为衡量的参考点，而不是决定性因素。尽管公司寻求向指定执行官提供与薪酬同行集团各公司支付的薪酬具有竞争力的总薪酬水平，但公司并未针对高管的总薪酬待遇或任何个人薪酬组成部分设定特定的百分位数或基准。相反，薪酬同行集团中公司的薪酬水平和绩效构成了薪酬委员会考虑并在本薪酬讨论与分析中描述的众多因素之一。薪酬委员会每年审查并酌情更新薪酬同行小组，旨在反映公司的业务组合，由薪酬委员会认为AFG在人才和股东投资以及商业市场上与之竞争的公司组成。

薪酬治理指出，该公司是2021年使用的薪酬同行集团中规模较小的公司之一。在考虑了薪酬治理的建议后，薪酬委员会在薪酬同行集团中增加了四家公司（大胆为 2022 年添加了）。

•

阿勒格尼公司

•	宏基资本集团有限公司

•	Assurant Inc.

•	Axis资本控股有限公司

•

安达有限公司

•

辛辛那提金融公司

•

CNA 金融公司

•	汉诺威保险集团有限公司

•	哈特福德金融服务集团有限公司

•

马克尔公司

•	文艺复兴控股有限公司

•

RLI Corp.

•	选择性保险集团有限公司

•	Travelers Companies,

•	W. R. Berkley 公司

基于所有这些因素，薪酬委员会认为，确保整体薪酬水平与薪酬同行集团中的公司具有竞争力符合AFG股东的最大长期利益。薪酬委员会和联席首席执行官继续努力维持高管薪酬计划，该计划将吸引、激励、留住和奖励尽可能高的行政领导层，并使AFG高管的利益与AFG股东的利益保持一致。

薪酬委员会关于联席首席执行官2022年具体薪酬要素的决定是在该框架内做出的。薪酬委员会还考虑了每位联席首席执行官的绩效和上一年的工资、激励奖励和其他薪酬。在所有情况下，涉及 2022 年补偿的具体决定最终都以为基础

2023 年委托书 | 美国金融集团 33

薪酬讨论与分析

委员会对联席首席执行官的业绩、未来的潜在贡献以及每笔特定款项或奖励是否会为在不使公司面临不当或不合理风险的情况下维持和提高股东长期价值的业绩提供适当的激励和奖励的判断。

根据审查，薪酬委员会认为，指定执行官的总薪酬是合理的，与公司薪酬计划的目标一致，与同行绩效基本一致。

薪酬风险分析

薪酬委员会审查了AFG高管薪酬计划各组成部分的风险概况，包括与激励奖励相关的绩效目标和目标及最高水平。该公司分析和构建其整体薪酬计划，通过平衡使用薪酬工具和指标来阻止过度冒险，总体目标是实现持续的长期股东价值，同时使高管的利益与股东的利益保持一致。此外，我们的计划将每位指定执行官的薪酬的很大一部分视能否实现使股东受益的业绩而定。薪酬委员会认为，AFG的高管薪酬计划激励其指定执行官采取发展业务所需的适当程度的冒险行为，同时鼓励以短期和长期业绩为重点的谨慎决策。

控制权变更

任何指定执行官都不是规定遣散费或控制权变更的雇佣协议或其他协议的当事方。

高级管理人员长期激励薪酬计划和公司股东批准的有效期至2015年的股权激励计划下的奖励包含在控制权变更后加速授予适用于所有参与者的奖励的规定。

根据目前生效的公司股东批准的股权激励计划，未规定自动加速向任何参与者（包括指定执行官）发放奖励。这些奖励包括 “双重触发器”，这意味着，如果奖励是由控制权变更时幸存的实体承担的，则除非参与者也符合条件地终止雇佣关系（由公司无故解雇或参与者有正当理由解雇），否则奖励的授予将不会加快。相比之下，如果幸存实体在控制权变更时不承担权益奖励，则未归属的奖励将在控制权变更发生时归属。

计票表

薪酬委员会每年至少审查内部编制的全面统计表，以审查指定执行官薪酬的所有内容。计票表包括汇总薪酬表中反映的所有信息，以及美国证券交易委员会法规不要求明确的津贴金额和描述，通常是因为根据适用的美国证券交易委员会法规，此类物品的金额不被视为重要金额。薪酬委员会的审查分析了任何薪酬要素的变化将如何影响其他要素。此类分析已成为薪酬委员会审查指定执行官薪酬的重要组成部分，因为薪酬委员会将在内的各种组成部分视为高管总体薪酬的重要组成部分。这也使薪酬委员会能够根据对指定高管薪酬总额的完整分析做出薪酬决策并评估管理层的建议。

在评估支付给联席首席执行官的津贴时，薪酬委员会注意到第44页 “Perquisite和其他个人福利” 下描述的年度限制。

股权激励薪酬

作为分析和批准指定执行官可获得的长期股权激励薪酬的一部分，薪酬委员会根据先前的奖励审查了与指定执行官的股权财富积累有关的信息。这项分析的目的是确定先前和提议的裁决是否可能在以下情况下生效

34 2023 年委托书 | 美国金融集团

补偿讨论与分析

留用并作为对指定执行官的绩效激励.薪酬委员会注意到执行官，尤其是联席首席执行官对公司普通股的实质性所有权，以及这种所有权在使他们的利益与公司所有股东的利益保持一致方面的影响。

内部薪酬公平

薪酬委员会在分析联席首席执行官薪酬与公司其他高级管理人员薪酬之间的相对差异时不采用固定比率。但是，薪酬委员会认为，基于对公司成功的贡献以及作为激励其他高管和员工的一种手段，公司的内部薪酬公平结构是适当的。

股份所有权要求

公司及其子公司的指定执行官和其他高级管理人员受公司股份所有权要求的约束。根据要求，每位联席首席执行官必须拥有五倍于基本工资的公司普通股，而其他高管必须拥有其基本工资一倍的公司普通股股。公司还为其非雇员董事制定了股权指导方针，下文第51页的 “高管薪酬——董事薪酬和股权指导方针” 下对此进行了讨论。

套期保值和质押政策

公司禁止涉及董事和执行官对公司股票进行套期保值的交易。公司的质押政策不鼓励对公司普通股进行任何质押，包括在保证金账户中持有普通股。此外，董事和公司执行官在质押普通股之前，必须获得公司治理委员会主席的预先批准。只有当个人能够明确证明有财务能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款时，和/或在确定个人提议质押的股票数量相对于市值或交易量不太可能影响普通股市场之后，才能获得此类批准。在过去三年中，任何时候都没有具名的执行官或董事质押任何公司股份。

外部顾问

薪酬委员会有权聘请外部顾问，并不时聘请外部顾问来协助评估公司的高管薪酬计划和做法。2021 年，薪酬委员会参与了上文讨论的薪酬治理。

工资的税收抵免性

2017年12月22日，2017年《减税和就业法》（“TCJA”）签署成为法律。 TCJA包括对《美国国税法》第162（m）条关于扣除某些高管薪酬的规则的重大修改。总的来说，在2018年之前的几年中，《美国国税法》第162（m）条禁止对上市公司扣税，因为在任何一年向不符合 “绩效薪酬” 资格的某些高管支付的薪酬超过100万美元。

根据TCJA，对基于绩效的薪酬的第162（m）条扣除限额的豁免已被废除。新规定通常适用于2017年12月31日之后开始的应纳税年度，但不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同在未来年度支付的薪酬，该合同在该日期之后在任何重大方面均未修改。

2020年12月，美国国税局发布了关于TCJA提供的新第162（m）条规则的最终法规。尽管薪酬委员会在过去几年中努力将某些激励计划结构为 “基于绩效的薪酬”，旨在免受第162（m）条的扣除限额的约束，由于新规定的解释和适用存在不确定性，因此无法保证旨在满足第162（m）条豁免要求的薪酬实际上会这样做。

2023 年委托书 | 美国金融集团 35

薪酬讨论与分析

第 409A 节

《美国国税法》第409A条要求推迟支付 “不合格的递延薪酬” ，并根据符合法律在延期选举时机、付款时间和某些其他事项方面的要求的计划或安排支付。总的来说，AFG打算为所有员工设计和管理的薪酬和福利计划和安排，使他们要么不受第409A条的约束，要么满足第409A条的要求。

追回之前的奖励

如果对先前奖励所依据的相关公司绩效衡量标准进行重报或以其他方式调整以缩小此类奖励或付款规模，则AFG没有调整或收回奖励或付款的政策。在这种情况下，我们预计薪酬委员会和董事会将根据与适用的重述或调整有关的事实和情况来评估薪酬调整是否合适。尽管如此，公司仍受萨班斯-奥克斯利法案第304条及其补偿要求的约束。此外，每项高级管理人员LTIC和高级管理人员年度奖金计划都包含有关在重报重大不准确的财务业绩时收回奖励的具体条款。

美国证券交易委员会最近通过了2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的最终规则，指示国家证券交易所制定上市标准，要求上市公司采取包含某些条款的回扣政策。新规则和纽约证券交易所上市标准最终确定后，AFG将采取回扣政策以遵守这些规定。

2022 补偿组件

薪酬委员会继续持续监测和评估授予指定执行官的现金和股权薪酬的组合，以及此类薪酬在多大程度上符合指定执行官的利益与AFG股东的利益。薪酬委员会每年审议并讨论公司高管薪酬计划的结构以及各种薪酬要素的相对权重。2022 年，指定执行官薪酬的主要组成部分是：

•	基本工资和基于年度绩效的现金奖励；

•

长期激励补偿；

•	退休金和递延薪酬福利；以及

•	津贴和其他个人福利。

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补偿讨论与分析

这些组成部分在公司的薪酬计划中都起着不同的战略作用：

补偿类型	补偿元素	薪酬中的战略作用	页面

已修复	基本工资是根据职位、职责范围、经验、任期、资格和竞争数据确定的。	• 为年内提供的服务提供固定水平的补偿。 • 吸引和留住高管人才。	第 39 页


	年度现金激励奖励可变奖励在很大程度上是根据公司业绩和薪酬委员会确定的业绩支付的。	• 重点关注与公司成功和股东价值相关的年度业绩目标。 • 激励和奖励指定执行官取得强劲的年度业务业绩，这将有助于公司的长期成功，而不会激励他们冒过度风险。	第 39-41 页

处于危险之中	高级管理人员长期激励薪酬计划下的长期现金奖励.	• 鼓励将重点放在账面价值增长和权益回报率上，这是长期股东价值的主要驱动力。 • 鼓励在三年绩效期内留住员工。 • 长期关注可防止过度冒险。	第 42-43 页

	基于股票的长期激励奖励通过年度限制性股份授予。	• 确保指定执行官对公司的长期财务成功有重大的持续兴趣。 • 使指定执行官的利益与公司股东保持一致。 • 鼓励决策并奖励有助于公司长期成功的业绩。 • 鼓励留住高管。 • 不鼓励过度冒险。	第 43-44 页


	递延补偿选举，是自愿的，允许按每年确定的利率将基本工资或现金激励奖励推迟到我们的普通股和/或现金中。	• 允许指定执行官推迟领取所有或任何部分的基本工资和/或年度现金激励奖励。 • 通过合理的回报潜力提供留存功能。 • 提供有吸引力的税收筹划机会，旨在吸引和留住高管。	第 44 页


	额外津贴包括健康护理；人寿、残疾、汽车和家庭保险；飞机使用；娱乐；以及行政服务。	• 提供有竞争力的薪酬要素，旨在吸引和留住高管人才。 • 被视为总薪酬的一部分，其中减少或取消任何津贴将需要相应增加其他薪酬部分。 • 鼓励联席首席执行官亲自使用公司飞机，以保障和人身安全并提高生产力。	第 44 页


	退休金其中提供具有竞争力的退休金，通常与向所有雇员提供的退休金相当。	• 通过公司对固定缴款计划中的一定百分比的缴款进行配对，提供符合条件的退休金。 • 在税法限制金额的情况下提供不符合条件的缴款。 • 吸引高管人才。 • 提供累积合理退休金的机会。	第 45 页

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薪酬讨论与分析

	我们做什么
				薪酬主要偏向可变的 “有风险” 薪酬
				控制权变更时股权归属的双触发要求
				四年期股权奖励悬崖归属，在符合条件的退休后按比例归属
				独立薪酬顾问最后一次聘用于 2021 年
				针对执行官和非雇员董事的强有力的股份所有权指导方针
				激励奖励包括绝对和相对绩效指标
				如果重报重大不准确的财务业绩，则收回绩效奖励

	我们不做什么
				基于绩效的现金激励不保证最低限额
				执行官不对额外津贴进行税收分组
				没有个人雇佣协议或控制权变更协议
				除非在有限的情况下获得预先批准，否则董事或执行官不得进行套期保值，也不得质押普通股
				没有鼓励过度冒险的计划

2022 年薪酬决定和结果

2022 年薪酬决定和结果概述

AFG每年就其指定执行官的薪酬举行咨询投票，通常被称为按薪表决。我们的股东批准了我们指定执行官的薪酬，2022 年，大约 94% 的选票赞成我们的 Say-on-Pay 决议。薪酬委员会认为，咨询投票的结果对于评估其薪酬决策很有价值，并在公司高管薪酬计划的年度审查和设计中考虑每年的投票。

2022 年的高管薪酬计划的设计与 2021 年的计划类似。在在向指定执行官支付的总体薪酬和激励性薪酬的背景下对2022年公司业绩进行审查时，薪酬委员会注意到公司创纪录的营业每股收益、创纪录的承保利润、创纪录的保费产量以及创纪录的全年税前专业财险收益。该公司创纪录的每股营业每股收益为11.63美元，专业损益收益为13.896亿美元，超过了获得最高奖金金额所需的业绩。

委员会认识到，公司的强劲业绩为股东带来了可观的回报，因为该公司在2022年支付了每股14.31美元的股息，其中包括12.00美元的特别股息。从2022年第四季度开始，该公司还将其年度股息增加了12％。截至2021年的一年、两年和三年，公司的年化股东总回报率（股票增值加上股息）分别为11.0％、47.1％和21.9％，与2022年同期的所有薪酬同行公司相当，远远超过了两年和三年期的所有薪酬同行公司。在截至2022年的一年、两年和三年中，薪酬同行集团公司的平均年化股东总回报率分别为11.6％、15.7％和8.14％。

在审查2022年支付给指定执行官的总薪酬时，薪酬委员会确定，公司强劲的运营每股收益和专业损益收益和股本回报率值得在2022年向其指定执行官支付最高的潜在激励性薪酬。薪酬委员会赞扬了指定执行官的领导能力，并认为 2022 年的薪酬总额，主要是基于公司业绩获得的激励性薪酬，是适当的，符合公司的绩效薪酬理念。

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补偿讨论与分析

2022 年 Say-on-Pay 投票

AFG每年就其指定执行官的薪酬举行咨询投票，通常被称为按薪表决。2022 年，我们的股东以大约 94% 的选票赞成我们的 Say-on-Pay 决议，批准了我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会认为，的咨询投票结果对于评估其薪酬决策很有价值，并在对公司高管薪酬计划的年度审查中考虑每年的投票。在考虑 2022 年的薪酬时，薪酬委员会除了下文所述的独立薪酬顾问的建议外，还认为我们指定执行官在 2021 年的表现非常出色，联席首席执行官和其他指定执行官获得了奖励，主要采用基于公司绩效的奖励形式，符合公司的绩效薪酬理念。

薪酬委员会与联席首席执行官的讨论

我们的联席首席执行官决定除自己以外的指定执行官的薪酬。薪酬委员会每年审查联席首席执行官以外的指定执行官的薪酬组成部分、联席首席执行官确定的薪酬水平以及其他指定高管高管在联席首席执行官中的表现。薪酬委员会就一般非联席首席执行官薪酬、激励性薪酬计划和股权计划向董事会和联席首席执行官提出建议。

在薪酬委员会确定联席首席执行官的年度和长期激励薪酬之前，我们的联席首席执行官与薪酬委员会讨论他们对公司业绩、业绩、当前和未来薪酬水平以及薪酬同行集团公司指定执行官报告的薪酬的评估。具体而言，联席首席执行官建议将AFG的商业计划与年度薪酬目标和目标联系起来。薪酬委员会在审查和批准与联席首席执行官薪酬相关的公司目标和目的、根据这些目标和目的考虑联席首席执行官的绩效，以及根据该评估确定联席首席执行官薪酬水平时考虑这些意见。联席首席执行官认为，伯丁先生在实现AFG的商业计划和预算目标方面与联席首席执行官发挥了合作作用。为了表彰这一作用，伯丁先生的薪酬部分与联席首席执行官的薪酬部分相同。

基本工资

公司支付旨在吸引和留住高级领导人的工资。在审查了上面讨论的汇编的数据和材料后，薪酬委员会根据每位联席首席执行官的职责和绩效以及联席首席执行官自己的意见，确定联席首席执行官在主观判断中适当的年基本工资。联席首席执行官为其他指定执行官设定工资，并由薪酬委员会审查。联席首席执行官认为，鉴于这些高管的责任水平及其个人对公司成功的贡献，这样的工资是适当的。

年度奖金

薪酬委员会制定了高级管理人员年度奖金计划（“年度奖金计划”），参与者可以根据AFG的当年表现获得基于绩效的年度现金奖励。2022 年，除汤普森先生以外的所有指定执行官都参与了年度奖金计划。该公司认为， AFG的整体表现与其高管的表现密切相关。2021年，奖励基于两个公司绩效指标，即运营每股收益和专业财产和意外伤害收益（专业财产和意外伤害收益），对于某些参与者，则基于联席首席执行官确定的主观因素。薪酬委员会已确定，营业每股收益和专业损益收益是股东价值的主要驱动力。

薪酬委员会与薪酬治理讨论了年度奖金计划。Pay Governance 没有建议公司更改2022年的营业每股收益或专业损益收益指标。但是，薪酬委员会在考虑了薪酬治理的建议后，确实修改了绩效范围和最高奖金百分比，在每种情况下，都要使这两个指标之间更加一致。

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薪酬讨论与分析

根据运营每股收益和专业损益收益衡量的公司业绩指标，根据2022年年度奖金计划对联席首席执行官和伯丁先生的奖励是。营业每股收益和专业损益部分的目标金额分别占目标奖励总额的60％和40％。 Hertzman先生和Peraino先生的年度奖励中有60％基于运营每股收益，其余40％则由主观决定。如果获得，公司将在第一个季度根据高级管理人员年度奖金计划支付现金奖励，以表彰上一年的业绩。

薪酬委员会界定了公司每个绩效组成部分的绩效水平。对于低于规定门槛的成绩，相关部分将不获奖励。为最低奖励、目标奖励和最高奖励设定了门槛。薪酬委员会确定，超过任何组成部分下的最高门槛都表明业绩明显跑赢大盘，值得支付最高奖励金额。

在审查了管理层编制、经联席首席执行官批准并经董事会审查的公司 2022 年业务计划后，薪酬委员会确定了 2022 年的绩效指标范围。每个组成部分的业绩是根据公司报告的与过去惯例一致的业绩确定的。高级管理人员年度奖金计划包括在公司报告方法修改任何衡量标准时调整绩效门槛的规定。根据薪酬委员会的决定，任何修改都将导致调整，根据相同的调整结果，为受影响的部分提供相同的赔偿。

汤普森先生的现金激励薪酬是根据适用于大美国保险公司和汤普森先生监督的业务部门的多个年度和多年薪酬计划中包含的许多客观因素确定的。汤普森先生的年度奖金分几年支付，并受到后续业务业绩发展的影响。因此，显示的汤普森先生的奖金反映了2022年为年度奖金支付的金额。

2022年年度奖金计划目标和最高限额

下表列出了每位参与者的目标最高奖励。

姓名	运营每股收益目标 ($)	专业财产保险收益目标 ($)	自由裁量的目标 ($)	总计目标 ($)	最大值 ($)
卡尔·H·林德纳三世	1,380,000	920,000	—	2,300,000	3,450,000
S. 克雷格·林德纳	1,380,000	920,000	—	2,300,000	3,450,000
约翰·B·伯丁	1,050,000	700,000	—	1,750,000	2,450,000
布莱恩·S·赫兹曼	207,000	—	138,000	345,000	431,250
Vito C. Peraino	408,000	—	272,000	680,000	850,000

年度奖金计划— 2022 年组成部分

该公司的运营每股收益计算方法是其在季度财报中向股东报告的摊薄后的每股收益，不包括某些可能不代表其持续核心业务的项目，例如已终止业务的影响、已实现的净收益和亏损以及不一定代表运营趋势的特殊项目。在设定2022年目标时，薪酬委员会考虑了2021年的非凡业绩，指出尽管2022年的目标营业每股收益比2021年的实际业绩低11.5％，但也比2021年的运营每股收益目标增长了50％以上。薪酬委员会确定，要实现目标和最大营业每股收益，就需要代表整个组织付出巨大努力。薪酬委员会考虑了可能影响持续收益的因素，包括但不限于竞争、市场影响、政府监管以及董事会将资源用于其他公司内部目标（例如收购或初创企业）的愿望。

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补偿讨论与分析

该公司的 P&C 收益是公司财报中公布的专业财产和意外伤害保险业务在所得税前的核心营业收益。P&C 收益不包括某些可能不代表公司正在进行的核心业务的项目，例如已实现的损益和因定期审查公司石棉和环境暴露而产生的特别费用。2022年专业损益部分的目标表现比2021年的目标增长了34％。

运营每股收益	奖励占目标的百分比⁽¹⁾	P&C 收益	奖励占目标的百分比⁽¹⁾
低于 9.23 美元	0%	低于 1,139.2 美元	0%
$9.23	20%	$1,139.2	20%
$10.25	100%	$1,265.8	100%
11.28 美元或更多	最大值⁽²⁾	1,392.4 美元或更多	最大值⁽³⁾

(1)	如果任何指标的结果在绩效范围内，则组件的奖励将通过直线插值法向上四舍五入到最接近的美元来确定。

(2)	联席首席执行官和伯丁先生为150％，赫兹曼先生和佩雷诺先生为125％。

(3)	联席首席执行官为150％，伯丁先生为125％。

对于Hertzman先生和Peraino先生，40％的年度现金目标奖励是由联席首席执行官根据联席首席执行官对指定执行官相对于2022年整体表现的主观评级确定的。对赫兹曼先生和佩雷诺先生的决定包括考虑所有被认为相关的因素，包括但不限于：与战略举措和年度目标的制定和实施有关的运营和定性衡量标准；对意外事态发展的反应；管理人员的发展；以及任何涉及或影响公司及其子公司的特别交易的影响。

年度奖金计划 — 2022 年组件业绩和奖励

在年度奖励计划的每个组成部分下向每位参与者支付的成就百分比和奖励如下所示。

	报告的营业每股收益 $11.63		报告的P&C收益 14.19 万美元		自由裁量奖励
	奖励为的百分比目标 (%)	奖励 ($)	奖励为的百分比目标 (%)	奖励 ($)	奖励为的百分比目标 (%)	奖励 ($)
卡尔·H·林德纳三世	175	2,070,000	150	1,380,000	—	—
S. 克雷格·林德纳	175	2,070,000	150	1,380,000	—	—
约翰·B·伯丁	150	1,575,000	125	875,000	—	—
布莱恩·S·赫兹曼	125	258,750	—	—	125	172,500
Vito C. Peraino	125	510,000	—	—	125	340,000

根据年度奖励计划，2022 年支付给每位参与者的总奖励，也以目标和最高奖励的百分比表示：

		总奖励占的百分比
姓名	2022 年奖励总额 ($)	目标 (%)	最大值 (%)
卡尔·H·林德纳三世	3,450,000	150	100
S. 克雷格·林德纳	3,450,000	150	100
约翰·B·伯丁	2,450,000	140	100
布莱恩·H·赫兹曼	431,250	125	100
Vito C. Peraino	850,000	125	100

2023 年委托书 | 美国金融集团 41

薪酬讨论与分析

高级管理人员长期激励薪酬计划

高级管理人员长期激励薪酬计划（“高级管理人员LTIC”）通过在实现薪酬委员会每年确定的三年绩效目标后支付的现金奖励来奖励公司的长期业绩。

高级管理人员LTIC下的奖励使用两个加权均衡的绩效标准：账面每股价值增长与公司集团（“计划公司”）每股账面价值增长的对比以及平均年股本回报率增长。

这个每股账面价值对公司和每家计划公司的计算进行调整，以抵消会计变动、累计其他综合收益以及股息和其他资本分配对普通股的影响。这些奖励规定了这种调整，这样会计变动就不会人为地影响每股账面价值，这样其他综合收益和分配的影响就不会影响公司的决策，例如，以与持续增加股东价值的目标不一致的方式支付股息的时间和金额。

年度股本回报率定义为等于公司核心营业收益除以公司股东权益（不包括累计其他综合收益）的百分比，确定奖励金额（如果有）的适用百分比是业绩期内三年中每年的平均股本回报率。

下表列出了在高级管理人员LTIC下向联席首席执行官和伯丁先生授予的奖项。每个绩效组成部分的权重相等，目标金额的一半和最高金额分配给每股账面价值增长与计划公司相比的每股账面价值增长以及股权的平均年回报率：

		三年性能期末	潜在付款
姓名	格兰特年	三年性能期末	目标 ($)	最大值 ($)
卡尔·H·林德纳三世	2020	12/31/2022	2,500,000	5,000,000
	2021	12/31/2023	2,500,000	5,000,000
	2022	12/31/2024	2,500,000	5,000,000
S. 克雷格·林德纳	2020	12/31/2022	2,500,000	5,000,000
	2021	12/31/2023	2,500,000	5,000,000
	2022	12/31/2024	2,500,000	5,000,000
约翰·B·伯丁	2020	12/31/2022	800,000	1,600,000
	2021	12/31/2023	1,250,000	2,500,000
	2022	12/31/2024	1,250,000	2,500,000

下表显示了为在截至2022年、2023年和2024年的绩效期内获得高级管理人员LTIC的最低和最高奖励而设定的绩效目标。

	奖励金额的计算
三年绩效期结局	账面价值的增长每股⁽¹⁾		股本回报率⁽²⁾
三年绩效期结局	最低限度	最大值	最低限度	最大值
12/31/2022	(3)	(4)	10.0%	14.0%
12/31/2023	(3)	(4)	10.0%	14.5%
12/31/2024	(3)	(4)	11.0%	15.25%

(1)	基于与计划公司相比的每股账面价值增长。对于低于最低成绩的结果，将不支付任何奖励。

(2)	对于大于最小值但小于最大值的股本回报率，奖励金额是通过应用直线插值法四舍五入到最接近的整数美元金额来计算的。目标金额应在最小值和最大值之间的中点支付。对于低于最低成绩的结果，将不支付任何奖励。

42 2023 年委托书 | 美国金融集团

补偿讨论与分析

(3)	每股账面价值增长必须超过计划公司账面价值增长的下四分位数。前37.5％的计划公司每股账面价值增长的目标应付金额。

(4)	每股账面价值增长必须超过所有计划公司的账面价值。

在下面每股账面价值部分，如果公司在三年业绩期内每股账面价值的增长使其处于计划公司的第四个（最低）四分位数，则不会向任何参与者支付该指标的奖励。如果公司每股账面价值的增长超过所有计划公司，则每位参与者将获得该指标的最大应付金额（目标金额的200％）。如果公司的每股账面价值增长超过计划公司的第四个（最低）四分位数，但没有超过所有计划公司的四分位数，则每位参与者都有权获得奖励（以目标的百分比表示），该奖励的计算方法是将每股账面价值的增长应用直线插值，介于0％（对于位于计划公司的第四个（最低）四分位数）和200％（用于增长）之间以每股账面价值计算，超过所有计划公司）。在计算奖励时，不包括在三年业绩期内收购的计划公司。为使参与者获得目标金额，公司每股账面价值的增长必须位于计划公司中排名前37.5％。截至2022年12月31日的三年期间，计划公司是：

	1。美国股权投资人寿控股公司
	2。美国国际集团有限公司
	3。宏基资本集团有限公司
	4。Argo Group 国际控股有限公司
	5。Assurant, Inc.
	6。布莱特豪斯金融有限公司
	7。安达有限公司
	8。辛辛那提金融公司
	9。CNA 金融公司
	10。CNO 金融集团有限公司
	11。汉诺威保险集团有限公司

	12。哈特福德金融服务集团有限公司
	13。霍勒斯·曼恩教育工作者公司
	14。林肯国家公司
	15。马克尔公司
	16。大都会人寿公司
	17。国家西部人寿集团有限公司
	18。旧共和国国际公司
	19。RLI Corp.
	20。旅行者公司
	22。W.R. Berkley Corporation

在2020年1月1日至 2022年12月31日期间，该公司的每股账面价值增长使其与计划公司相比排名第三（每位参与者有权获得该部分最高奖励的87.9％）。每位联席首席执行官都获得了2,196,970美元的奖励，伯丁先生因该组成部分获得了绩效期内703,030美元的奖励。

股本回报率奖励基于业绩期内的平均年股本回报率。在2020-2022年的绩效期内，如果股本回报率等于或超过14％，则参与者将获得归因于该指标的最大奖励金额。如果股本回报率等于或小于 10%，则参与者将不会获得任何奖励金额。对于股本回报率大于10％但小于14％，奖励金额将通过应用直线插值法四舍五入到最接近的整数金额来计算。如果公司三年期间的股本回报率等于12％，则每位参与者的目标奖励为股本回报率部分最高奖励的50％。

2020-2022年，该公司的年平均股本回报率为18.1％。每位参与者都有权获得该组件的最高奖励。每位联席首席执行官都获得了250万美元的奖励，伯丁先生因这部分获得了80万美元的奖励。

将这两个部分合并后，每位联席首席执行官都获得了4,696,970美元的奖励，伯丁先生获得了1,503,030美元的奖励。这些金额占目标奖励的187.9％和最高奖励的93.9％。

长期股权激励薪酬——基础广泛的股权奖励

薪酬委员会认为，长期股权激励薪酬鼓励管理层专注于公司的长期业绩，并为执行官和某些指定的关键员工提供了通过随时间推移授予的股权奖励增加其在公司的股份的机会。薪酬委员会认为，股权奖励是AFG基于绩效的薪酬体系的重要组成部分，股权奖励使AFG高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。

2023 年委托书 | 美国金融集团 43

薪酬讨论与分析

股票奖励通常在2月份的薪酬委员会定期会议上发放，此前投资市场有机会评估AFG公布的最近结束的年度和本年度收益指引的业绩。

薪酬委员会的年度补助金包括授予高管高管和某些指定关键员工的限制性股票。所有限制性股票在四年后悬崖归属，并包含双触发授权，将加速奖励限制在控制权变更伴随有合格的终止雇佣的情况下。

在确定向关键员工发放的年度补助金的价值时，薪酬委员会考虑了对股东的稀释效应以及作为股票奖励归属AFG的支出。薪酬委员会认为，股票奖励中存在的几个特征为获奖者提供了极大的激励，使得最大限度地提高AFG的长期成功。具体而言，薪酬委员会认为，由于所有奖励都会随着时间的推移而归属，限制性股票奖励将在四年后获得 “悬崖”，因此这些奖励可以促进高管留任，因为有可能没收离开AFG后尚未完全归属的奖励。

参与者的股权奖励水平是根据市场和薪酬同行公司的数据、AFG的支出、此类支出给参与者带来的相对收益、参与者的总体薪酬水平和前几年的奖励金额确定的。股权补助因参与者在公司的职位而异，AFG认为，考虑这些因素可以为其指定执行官和其他员工制定合理的补助金水平。本委托书第48页的基于计划的奖励表列出了2022年向指定执行官授予的限制性股票。

津贴和其他个人福利

AFG的执行官可获得额外津贴，例如保险保险、个人使用公务飞机、某些娱乐费用和处理偶尔个人事务的行政人员。薪酬委员会将向指定执行官提供的津贴以及所有其他薪酬内容视为总薪酬的一部分，并认为减少或取消任何津贴需要相应增加其他薪酬部分。因此，薪酬委员会认为这些津贴是高管薪酬总额的一部分，是合理的，符合提供有竞争力的薪酬计划的总体目标。

此类福利给公司带来的收益和估计成本包含在下方第47页的全部其他薪酬表中。

2022 年，与往年一样，公司运营公务飞机，用于公司及其子公司管理层和员工的公务旅行。出于生产力、安全、健康、安全和保密的原因，董事会鼓励联席首席执行官在可行的情况下在所有旅行中使用公务飞机。尽管如此，薪酬委员会和联席首席执行官共同承认，私人飞机使用是个人利益。每位联席首席执行官每年都有固定的个人使用时数（2022年为140个飞行小时），以取代本应支付的额外现金补偿。在某些情况下，高管的配偶、其他家庭成员或客人可以乘坐公务飞机。尽管自 2020 年以来飞行时数福利一直保持不变，但联席首席执行官在 2021 年和 2022 年使用的实际飞行时数包括由于 COVID-19 旅行限制，薪酬委员会允许联席首席执行官从 2020 年和 2021 年结转的未用时长。但是，与2021年相比，2022年联席首席执行官获得的福利成本的增长大部分反映了飞行成本的增加，尤其是在燃料和维护成本方面。

对于应纳税福利，美元金额作为应纳税所得额计入给指定的执行官，公司不为任何津贴提供税收总额。有关飞机福利税收待遇的讨论，请参阅下文 47 页 “所有其他补偿” 表的脚注 (2)。

同样，薪酬委员会将保险补助金限制在每年50万美元以内，汽车费用、膳食和娱乐、旅行服务和个人管理服务限制在每年12万美元以内。如果超过，则根据公司提供福利的成本进行补偿。详细说明了每年的补偿金额，详见下文 47 页 “所有其他补偿” 表的脚注。

该公司还维持递延补偿计划根据该规定，AFG及其子公司的某些员工（目前年薪为11万美元或以上的员工）可以最多递延其年薪和/或奖金的80％。2022 年，参与者可以选择让延期价值赚取固定利率，该利率由董事会每年设定（2022 年为 0.50%）；或赚取利息

44 2023 年委托书 | 美国金融集团

补偿讨论与分析

由一个或多个公开交易的共同基金确定。在延期时必须选择固定年数或终止雇佣关系后的延期期限。根据该计划，不为递延薪酬缴纳联邦或州所得税。相反，此类税款将在延期期结束时收到时缴纳。

退休金和其他相关福利

公司通过合格（根据《美国国税法》）和不合格计划的组合向指定执行官提供退休金。AFG通过401（k）退休和储蓄计划（“RASP”）（一项固定缴款计划）向所有符合条件的员工提供退休金。AFG对员工缴款的前3％进行100％的匹配，对接下来的3％的员工缴款进行额外的50％的匹配，并对计划的退休基金部分进行全权缴款。此类缴款和相应补助金的金额以雇员工资的百分比为基础，不超过一定阈值。AFG还通过其不合格辅助RASP（“辅助RASP”）向某些员工提供福利。辅助RASP的目的是使RASP退休金部分的缴款受美国国税局法规限制的员工能够向RASP领取额外补助金。

2023 年委托书 | 美国金融集团 45

高管薪酬

薪酬摘要表

下表汇总了过去三年中每年向指定的执行官支付或赚取的薪酬总额。此类薪酬包括AFG及其子公司和某些关联公司在指定年份支付的金额。显示的金额与所示年份有关，无论何时支付。AFG 与指定执行官没有雇佣协议。

名称和主要职位	年	工资 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽³⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾	总计 ($)
卡尔·H·林德纳三世联席首席执行官兼联席总裁（联席首席执行官）	2022	1,250,000	1,500,128	8,146,970	1,773,301	12,670,399
	2021	1,250,000	1,500,100	8,183,145	1,516,337	12,449,582
	2020	1,298,077	1,500,125	5,711,747	1,121,221	9,631,170
S. 克雷格·林德纳联席首席执行官兼联席总裁（联席首席执行官）	2022	1,250,000	1,520,128	8,146,970	1,740,770	12,637,868
	2021	1,250,000	1,500,100	8,183,145	1,408,494	12,341,739
	2020	1,298,077	1,500,125	5,711,747	1,086,291	9,596,241
约翰·B·伯丁美国货币管理总裁	2022	1,044,231	950,036	3,953,030	220,025	6,167,322
	2021	1,020,000	950,093	3,819,246	181,372	5,970,711
	2020	1,021,154	950,076	2,263,861	82,970	4,318,061
布莱恩·S·赫兹曼高级副总裁兼首席财务官	2022	460,193	320,117	431,250	108,527	1,320,087
	2021	436,153	285,061	400,000	85,229	1,206,443
	2020	350,248	160,031	195,833	53,315	759,428
Vito C. Peraino 高级副总裁和总法律顾问	2022	667,308	600,051	850,000	105,060	2,222,419
	2021	666,154	600,018	825,000	99,155	2,190,327
	2020	670,385	600,092	523,077	65,020	1,858,574
小大卫汤普森财产和意外伤害保险集团总裁兼主管运营官	2022	610,577	500,132	437,645	158,298	1,706,652

(1)	显示的金额并未减少以反映指定执行官为推迟向递延薪酬计划领取工资而进行的选举（如果有）。

(2)	2022 年显示的金额代表薪酬委员会为公司产生的薪酬支出发放的全权限制性股票奖励在四年悬崖归属期内用于财务报表报告目的的美元金额。金额是根据FASB ASC 718（补偿——股票补偿）确定的，而不是支付或实现的金额，因此，不报告限制性股票奖励支付的股息。

46 2023 年委托书 | 美国金融集团

高管薪酬

(3)	向除汤普森先生以外的所有指定执行官支付的非股权激励计划薪酬包括根据年度高级管理人员奖金计划（一项基于绩效的年度现金奖励计划）支付的薪酬。对于联席首席执行官和伯丁先生，金额还包括高级管理人员LTIC下的款项，本委托书第31页开头的薪酬讨论和分析部分对此进行了进一步描述。有关汤普森先生激励性薪酬的讨论，请参阅第38页开头的 “薪酬讨论与分析——年度奖金”。

(4)	下面的 “所有其他补偿” 图表详细说明了这些金额的组成部分。

所有其他补偿 ($) —2022

物品	C.H。林德纳三世	S.C. 林德纳	J.B。伯丁	B. S。赫兹曼	V.C. Peraino	D.L。小汤普森
保险（汽车/房屋行政保险计划）⁽¹⁾	500,000	500,000	38,046	41,178	21,516	66,735
飞机使用情况⁽²⁾	1,071,238	1,029,266	96,709	—	—	—
每年 RASP 缴款⁽³⁾	22,875	22,875	22,875	22,875	22,875	22,875
RASP 年度辅助缴款⁽³⁾	34,750	34,750	34,750	27,760	34,750	34,750
其他⁽⁴⁾	144,438	153,879	27,645	16,714	25,919	33,938
总计	1,773,301	1,740,770	220,025	108,527	105,060	158,298

(1)	保险补助金每年限于50万美元。C.H. Lindner III 先生和 S.C. Lindner 先生向公司偿还了超过限额的保费。

(2)	公务飞机的使用价值是根据公司的总增量成本计算的，包括燃料成本、与旅行相关的维护、通用天气监测成本、机上餐饮、着陆/停机坪费和其他杂项可变成本。不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员工资、公司飞机的摊销成本以及与旅行无关的维护成本，不包括在内。个人使用公司飞机的金额包含在表中。这种飞机使用的增量成本估值不同于用于将收入归因于税收目的的标准行业票价水平估值。

(3)	有关 RASP 和辅助性 RASP 的信息，请参阅第 45 页上的 “薪酬讨论与分析——退休和其他相关福利”。

(4)	包括团体人寿保险；汽车、停车和相关费用；商务俱乐部会费；安全服务；以及健康储蓄账户公司配对。还包括膳食和娱乐、旅行服务和行政服务的估计金额。薪酬委员会将汽车福利、餐饮和娱乐、旅行服务和个人管理服务限制在每年12万美元以内。C.H. Lindner III 先生和 S. Craig Lindner 先生的金额反映了超过12万美元限额的报销额。

终止或控制权变更后的潜在付款

正如 “薪酬讨论与分析” 部分所述，指定高管高管与公司没有就业、遣散费或控制权变更协议。所有未归属的未归属股权奖励都受到双重触发的约束。

2023 年委托书 | 美国金融集团 47

高管薪酬

基于计划的奖励的拨款

姓名	授予日期	预计的未来支出根据非股权激励计划奖项			所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)⁽¹⁾	关闭市场 Price on 日期的格兰特 ($/sh)	授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)
姓名	授予日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)⁽¹⁾	关闭市场 Price on 日期的格兰特 ($/sh)	授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)
卡尔·H·林德纳三世	2/22/2022	—	—	—	11,200	133.76	1,500,128
	2/22/2022⁽²⁾	—	2,300,000	3,450,000	—	—	—
	2/22/2022⁽³⁾	—	2,500,000	5,000,000	—	—	—
S. 克雷格·林德纳	2/22/2022	—	—	—	11,200	133.76	1,500,128
	2/22/2022⁽²⁾	—	2,300,000	3,450,000	—	—	—
	2/22/2022⁽³⁾	—	2,500,000	5,000,000	—	—	—
约翰·B·伯丁	2/22/2022	—	—	—	7,093	133.76	950,036
	2/22/2022⁽²⁾	—	1,750,000	2,150,000	—	—	—
	2/22/2022⁽³⁾	—	1,250,000	2,500,000	—	—	—
布莱恩·S·赫兹曼	2/22/2022	—	—	—	2,390	133.76	320,117
布莱恩·S·赫兹曼	2/22/2022⁽²⁾	—	345,000	431,250	—	—	—
Vito C. Peraino	2/22/2022	—	—	—	4,480	133.76	600,051
Vito C. Peraino	2/22/2022⁽²⁾	—	680,000	850,000	—	—	—
小大卫汤普森	2/22/2021	—	—	—	3,734	133.76	500,132

(1)	这些限制性股票是根据公司的股票激励计划授予的，并在授予之日起四年后授予 cliff-vest。限制性股票的持有人通常在归属期内对所有限制性股票拥有完全的投票权和分红权。

(2)	这些代表年度奖金计划下的奖励。就2022年的收入和2023年支付的金额而言，这些金额显示在标题为 “非股权激励计划薪酬” 的列中的汇总薪酬表中，因为这些奖励是在2021年被认可的，用于财务报表报告。

(3)	这些是高级管理人员LTIC颁发的奖项。2022年的补助金涵盖2022-2024年的三年绩效期。的一半奖励金基于公司三年内与计划公司相比每股账面价值的增长，一半的奖励支付基于在三年内达到或超过的平均年度核心股本回报率目标。奖励（如果有的话）将在2025年初支付。

48 2023 年委托书 | 美国金融集团

高管薪酬

财年年终杰出股票奖项

		股票奖励
姓名	授予日期	的数量股份或单位的股票还没归属 (#)⁽²⁾	的市场价值以下的股票或股票单位还没归属 ($)
卡尔·H·林德纳三世	2/26/2019	15,110	2,074,301
	2/25/2020	14,389	1,975,322
	2/23/2021	13,498	1,853,005
	2/22/2022	11,200	1,537,536
S. 克雷格·林德纳	2/26/2019	15,110	2,074,301
	2/25/2020	14,389	1,975,322
	2/23/2021	13,498	1,853,005
	2/22/2022	11,200	1,537,536
约翰·B·伯丁	2/26/2019	9,570	1,313,770
	2/25/2020	9,113	1,251,033
	2/23/2021	8,549	1,173,607
	2/22/2022	7,093	973,727
布莱恩·S·赫兹曼	2/26/2019	1,565	214,843
	2/25/2020	1,535	210,725
	2/23/2021	2,565	352,123
	2/22/2022	2,390	328,099
Vito C. Peraino	2/26/2019	6,045	829,858
	2/25/2020	5,756	790,184
	2/23/2021	5,399	741,175
	2/22/2022	4,480	615,014
小大卫汤普森	2/26/2019	2,620	359,674
	2/25/2020	2,686	368,734
	2/23/2021	3,240	444,787
	2/22/2022	3,734	512,604

(1)	2023年2月，伯丁先生行使了所有5,417份期权，以每股41.15美元的价格购买了将于2025年2月23日到期的股票，这些股票截至2022年12月31日已流通。该公司在2015年后停止授予股票期权，所有剩余的未偿还股票期权均可行使。

(2)	代表在授予奖励之日起四年后悬崖归属的限制性股票。

2023 年委托书 | 美国金融集团 49

高管薪酬

期权行使和股票归属

下表显示了2022年在行使2022年归属的期权和限制性股票奖励时收购的公司普通股数量。

	期权奖励		股票奖励
姓名	的数量收购的股份运动时 (#)	实现价值的依据运动 ($)⁽¹⁾	的数量收购的股份关于归属 (#)	实现价值的依据授予 ($)⁽²⁾
卡尔·H·林德纳三世	—	—	13,295	1,790,172
S. 克雷格·林德纳	—	—	13,295	1,790,172
约翰·B·伯丁	23,000	2,444,520	8,420	1,133,753
布莱恩·S·赫兹曼	—	—	1,330	179,085
Vito C. Peraino	4,279	355,056	5,320	716,338
小大卫汤普森	—	—	1,865	251,122

(1)	已实现的美元价值反映了行使当日公司普通股的收盘价与股票期权行使价之间的差额。

(2)	已实现的美元价值反映了既得股票的市场价值，基于归属日或前一个工作日（如果不是工作日）公司普通股的收盘价。

不符合条件的固定缴款和其他不合格的递延薪酬计划

公司通过合格（根据《美国国税法》）和不合格计划的组合向指定执行官提供退休金。AFG向包括其指定执行官在内的某些员工提供其不合格辅助RASP（“辅助RASP”）的福利。辅助机构 RASP 的目的是使AFG退休储蓄计划（“RASP”）退休缴款部分的缴款受美国国税局规定限制的员工能够向RASP领取额外补助金。

公司还维持一项递延薪酬计划，根据该计划，AFG及其子公司的某些关键员工最多可以推迟其年薪和/或奖金的80％。在延期时必须选择固定的年数或终止雇用时的延期期限。根据该计划，不为递延薪酬缴纳联邦或州所得税。相反，此类税款将在延期期结束时收到后缴纳。

下表披露了有关指定的执行官不合格递延薪酬的信息，包括2022年计划年度的辅助RASP和递延薪酬计划。

姓名	行政管理人员中的贡献上个财年 ($)	注册人中的贡献上个财年 ($)⁽¹⁾	聚合收益（亏损）上个财年 ($)⁽²⁾	聚合提款/ 分布 ($)	聚合终于有余额了 FYE ($)
卡尔·H·林德纳三世	—	34,750	(1,423,344)	—	5,240,027
S. 克雷格·林德纳	—	34,750	(1,421,223)	—	6,886,575
约翰·B·伯丁	—	34,750	(429,702)	—	2,956,245
布莱恩·S·赫兹曼	—	27,760	(18,522)	—	80,568
Vito C. Peraino	—	34,750	(149,468)	—	790,194
小大卫汤普森	—	34,750	(24,357)	—	111,403

(1)	代表存入参与者2022年辅助RASP账户的公司缴款，这些缴款包含在第47页的补充All 其他薪酬表中。

(2)	收益是参照计划持有的共同基金和证券（包括公司普通股）的实际收益或亏损计算的。

50 2023 年委托书 | 美国金融集团

高管薪酬

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入附表14A中公司的委托书中。

薪酬委员会成员：

玛丽·贝丝·马丁（主席）

特里 S. 雅各布斯

威廉 W. Verity

董事薪酬和股票所有权指南

公司治理委员会每年在第二季度审查我们的董事薪酬计划的结构和理念。在进行年度评估时，公司治理委员会使用薪酬委员会在评估指定高管高管薪酬时使用的同行公司群体来评估非雇员董事薪酬的竞争力。下表显示了2022年每位非雇员董事的有效费用和支付给每位非雇员董事的金额。

董事会为非雇员董事设定了股份所有权目标，目标是所有非雇员董事在获得其首次年度限制性股票奖励或实施任何增加股份所有权目标后的五年内，至少拥有董事会年度预付金的五倍。

2022 年董事薪酬时间表

	补偿元素			($)⁽¹⁾
	董事会成员年度预付金			105,000
	首席独立董事会预聘员			25,000
	审计委员会主席年度预付金			35,000
	薪酬委员会主席年度预付金			20,000
	公司治理委员会主席年度预付金			20,000
	审计委员会非主席成员年度预付金			20,000
	薪酬委员会非主席成员年度预付金			15,000
	公司治理委员会非主席成员年度预付金			15,000
	场外会议的每日出席费			2,000
	年度限制性股票奖			160,000

(1)	在年度内成为董事的非雇员董事将按比例获得这些年度预付金的一部分。公司向非雇员董事报销与出席会议有关的差旅和住宿费用。委员会主席除了主席预付金外，不收取成员预付金。

James E. Evans 在担任公司总法律顾问近40年后，从2014年开始，从公司的高管和雇员过渡到公司的执行顾问。根据咨询协议，埃文斯先生同意向公司及其子公司和关联公司提供咨询服务。埃文斯先生的职责包括在合理要求下随时回答问题和与公司协商，以及在需要或要求他合作的情况下，协助公司处理与他担任公司高管期间出现的事项有关的诉讼或监管查询。公司为埃文斯先生提供必要的办公空间和行政支持，以提供咨询服务。虽然咨询安排的初始期限为三年，但董事会每年以一年为增量延长协议，2022 年有效的咨询费为 150,000 美元。迄今为止，埃文斯先生一直在持续的基础上与联席首席执行官、总法律顾问和其他高级管理层成员就包括战略交易、资本管理和其他对公司股东重要的事项在内的各种问题进行磋商，主要是在公司办公室，但有时会通过电话与联席首席执行官、总法律顾问和其他高级管理层成员进行磋商。公司治理委员会已确定埃文斯先生作为执行顾问的职责

2023 年委托书 | 美国金融集团 51

高管薪酬

对公司需要投入大量时间，超过他作为董事的职责，并且是持续提供的，与董事会或董事会委员会会议无关。公司治理委员会进一步确定，鉴于埃文斯先生提供的服务，向埃文斯先生支付的咨询费是合理的，股东除了担任董事的职责外，还受益于埃文斯先生对公司的持续服务。

2022 年董事薪酬

姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	所有其他补偿 ($)⁽²⁾	总计 ($)
詹姆斯·埃文斯	110,917	158,563	150,359	419,839
特里 S. 雅各布斯	150,917	158,563	—	309,480
格雷戈里·约瑟夫	170,917	158,563	—	329,480
玛丽·贝丝·马丁	140,917	158,563	—	299,480
Amy Y. Murray	129,062	158,563	—	287,625
Evans N. Nwankwo	125,917	158,563	—	284,480
威廉 W. Verity	145,917	158,563	—	304,480
约翰一世·冯·雷曼	137,917	158,563	—	296,480

(1)	计算为非雇员董事薪酬计划下用于财务报表报告目的的年度股票补助的薪酬成本。有关董事对AFG普通股的实益所有权的详细信息，请参阅第19页上的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

(2)	所有其他薪酬包括根据经修订的咨询安排向埃文斯先生支付的款项，该安排是在公司与埃文斯先生从公司执行官和雇员过渡到执行顾问时达成的经修订的。根据该安排，埃文斯先生在2022年获得了15万美元的咨询费以及停车费和相关费用作为补偿，此外还根据公司的非雇员董事薪酬政策获得的补偿。

联席首席执行官总薪酬与 “中位员工” 总薪酬之比

根据根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规定，公司提供以下信息，说明其员工的年度总薪酬与联席首席执行官的年度总薪酬之间的关系。此信息中包含的薪酬比率是合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。这些信息应与第 31 页开头的 “薪酬讨论与分析” 一起阅读。

AFG确定了截至2021年12月31日的 “员工中位数”。2022 年，AFG 的员工人数或员工薪酬安排并没有变化，AFG 有理由认为这种变化会导致其薪酬比率披露发生重大变化。因此，根据美国证券交易委员会的规定，AFG在2022年使用了相同的 “中位数员工”。

AFG的员工基础可能与保险和金融服务行业的其他公司不同。截至2021年12月31日，AFG共雇用了927名兼职季节性保险理算师和其他兼职员工（约占所有员工的12％），这些员工包含在员工总人数中，但他们从公司获得的收入都低于2021年的平均员工。因此，由于运营差异，下文列出的比率可能与规模或行业相似的其他公司的比率不相关。

AFG 使用了以下方法以及重大假设、调整和估计：

•	截至 2021 年 12 月 31 日，我们的员工总数包括在母公司和合并的子公司工作的 7,581 人，其中大约 5.0% 位于墨西哥。

•	美国证券交易委员会的规定允许我们在确定中位员工时最多将5％的非美国员工排除在外。AFG 排除了英格兰（60 名员工）、爱尔兰（25 名员工）、新加坡（84 名员工）以及加拿大、西班牙和丹麦（共计 13 名员工）的员工，它们加起来占AFG员工的比例不到2.5％。

52 2023 年委托书 | 美国金融集团

高管薪酬

•	对于其余员工，AFG根据2021年年终纳税申报数据汇总了2021年的工资、小费和其他薪酬总额。对于以外币支付的金额，AFG根据2021年最后一个工作日的兑换率折算了2021年的工资。

•	根据这些数据，AFG 确定其 “中位员工” 截至 2021 年 12 月 31 日，是位于美国的全职领薪员工。

•	AFG使用与确定联席首席执行官总薪酬相同的方法计算了员工2022年的总薪酬，如本委托书第46页的薪酬摘要表所示。

•	关于每位联席首席执行官的2022年总薪酬，公司使用了本委托书第46页摘要薪酬表的 “总计” 栏中报告的金额。

2022 年中位员工（联席首席执行官除外）的总薪酬为 89,552 美元，每位联席首席执行官的 2022 年总薪酬列于第 46 页薪酬摘要表中的 “总薪酬” 下。根据这些信息，2022 年每位联席首席执行官的总薪酬与 2022 年员工总薪酬的比率为 144 比 1。

2023 年委托书 | 美国金融集团 53

高管薪酬

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 953 (a) 条和 S-K 法规第 402 (v) 项的要求，下表报告了我们的首席执行官 (PEO) 的薪酬，以及过去三个财年薪酬摘要表中报告的其他指定执行官（其他NEO）的平均薪酬，以及计算得出的 “实际支付的薪酬” 根据最近通过的美国证券交易委员会规则和此类规则所要求的某些绩效指标。

年	薪酬摘要表 PEO 的总薪酬 ($) ⁽¹⁾		实际支付给 PEO 的补偿 ($) ⁽²⁾		平均汇总补偿表其他近地天体的总补偿 ($) ⁽³⁾	实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($) ⁽²⁾	100美元初始固定投资的价值基于：		网收入 ⁽⁵⁾（百万）（$）	核心每股收益 ($)
年	卡尔·H·林德纳三世	S. 克雷格·林德纳	卡尔·H·林德纳三世	S. 克雷格·林德纳	平均汇总补偿表其他近地天体的总补偿 ($) ⁽³⁾	实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($) ⁽²⁾	股东总回报 ($)	同行小组 ⁽⁴⁾股东总回报 ($)	网收入 ⁽⁵⁾（百万）（$）	核心每股收益 ($)
2022	12,670,399	12,637,868	13,456,927	13,424,396	2,854,120	3,133,065	181.22	148.53	898	11.63
2021	12,449,582	12,341,739	16,851,687	16,743,844	2,639,597	4,137,031	163.26	124.95	1,995	11.59
2020	9,631,170	9,596,241	8,637,205	8,602,276	1,991,354	1,659,485	83.81	106.33	732	8.44

(1)	从2020年到2022年，我们的首席执行官是联席首席执行官，卡尔·H·林德纳三世和 S. 克雷格·林德纳。此列中报告的美元金额是汇总薪酬表 “总计” 栏中报告的每个相应年度联席首席执行官的总薪酬金额。

(2)

根据美国证券交易委员会的规定，在2022年、2021年和2020年每年向我们的联席首席执行官和其他近地物体支付的 “实际支付的薪酬” 反映了汇总薪酬表 “总计” 列中列出的相应金额，经调整后如下表所示。上述汇总薪酬表的 “总计” 栏中反映的美元金额并不能反映我们的联席首席执行官和其他近地物体在适用年度获得或支付给他们的实际薪酬金额。有关我们的管理层和薪酬委员会就每财年的NEO薪酬所作决定的信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。2020年股票奖励的公允价值变化包括2019年12月31日至2020年2月23日期间未归属股票期权奖励的公允价值变化。自2015年以来，该公司一直没有授予股票期权。

54 2023 年委托书 | 美国金融集团

高管薪酬

承保年份	2022			2021			2020
	卡尔·H·林德纳三世 ($)	S. 克雷格·林德纳 ($)	非 PEO 近地天体平均值 ($)	卡尔·H·林德纳三世 ($)	S. 克雷格·林德纳 ($)	非 PEO 近地天体平均值 ($)	卡尔·H·林德纳三世 ($)	S. 克雷格·林德纳 ($)	非 PEO 近地天体平均值 ($)
薪酬摘要表 “总计”	12,670,399	12,637,868	2,854,120	12,449,582	12,341,739	2,639,597	9,631,170	9,596,241	1,991,354
减去：所涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值	(1,500,128)	(1,500,128)	(592,584)	(1,500,100)	(1,500,100)	(538,810)	(1,500,125)	(1,500,125)	(507,565)
另外：所涵盖年度授予的股票奖励的公允价值	1,537,536	1,537,536	607,361	1,853,545	1,853,545	665,762	1,260,764	1,260,764	426,578
未归属股票和期权奖励的公允价值与前年相比的变化 ($)	(1,720)	(1,720)	(586)	2,126,862	2,126,862	718,028	(975,709)	(975,709)	(324,777)
归入覆盖年度的股票和期权奖励的公允价值与往年相比的变化 ($)	(25,892)	(25,892)	(8,245)	341,051	341,051	110,866	(8,414)	(8,414)	(2,692)
在保障年度内通过未归属股票奖励支付的股息	776,732	776,732	273,000	1,580,747	1,580,747	541,589	229,519	229,519	76,588
补偿实际已付款 ($)	13,456,927	13,424,396	3,133,065	16,851,687	16,743,844	4,137,031	8,637,205	8,602,276	1,659,485

(3)	在 2021 年和 2020 年，我们的其他近地天体是约翰·伯丁、米歇尔·吉利斯、Brian S. Hertzman 和 Vito C. Peraino。2022 年，其他近地天体是 John B. Berding、Brian S. Hertzman、Vito C. Peraino 和 David L. Thompson, Jr.

(4)	在相关财年中，报告的美元金额分别代表截至2022年、2021年和2020年每个衡量期的标准普尔500财产和意外伤害指数（“同行集团TSR”）的累计股东总回报率（TSR）。

(5)	报告的美元金额代表截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每年公司10-K表年度报告中的合并经审计财务报表中分别反映的净收益（亏损）金额。

以下财务绩效指标是最重要的财务业绩衡量标准，将适用年度实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩联系起来。有关这些财务措施的描述，见第38-45页。

	最重要的绩效衡量标准
	每股核心收益
	专业财产和意外伤害收入
	与行业公司相比，3年内每股账面价值的增长
	3 年内的核心股本回报率

2023 年委托书 | 美国金融集团 55

高管薪酬

实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系

在本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中，我们提供了有关高管薪酬计划内容和 “绩效薪酬” 薪酬理念的更多细节。我们认为，公司的高管薪酬计划和摘要薪酬表和相关披露中包含的高管薪酬决定适当地奖励了我们的联席首席执行官和其他非执行官在公司和个人业绩方面的奖励，有助于公司留住我们的高级领导团队，支持我们股东的长期价值创造。

上述每年累计期内的 “实际支付的薪酬” 反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为实际支付的薪酬同比波动，这主要是由于股票表现和支付的股息以及与预先设定的绩效目标相比取得的成就水平不同。此外，根据高级管理人员长期激励薪酬计划可能获得的奖励与三年内的绩效业绩有关，可能无法将公司的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬” 具体保持一致，该计划占目标和联席首席执行官每年应支付的最高激励薪酬的很大比例。

下表中的联席首席执行官薪酬是适用年份向我们联席首席执行官支付的薪酬的平均值。

向我们的联席首席执行官实际支付的薪酬与实际支付给其他近地物体的薪酬的平均值与公司的累计 TSR 之间的关系，以及公司累计 TSR 与同行群体 TSR 的比较。

下表反映了实际支付给公司联席首席执行官的薪酬与其他近地天体平均薪酬与公司的股东总回报率和同行群体总回报率之间的关系，假设截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的初始固定投资为100美元。

56 2023 年委托书 | 美国金融集团

高管薪酬

实际支付给我们联席首席执行官的薪酬与实际支付给其他近地物体的薪酬平均值与公司净收入之间的关系。

下表反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度为公司联席首席执行官实际支付的薪酬与其他近地天体平均薪酬与公司净收入之间的关系。2021 年的净收入包括以约35亿美元的税后收益向马萨诸塞州互惠人寿保险公司出售年金业务。

向我们的联席首席执行官实际支付的薪酬与实际支付给其他近地物体的薪酬平均值和公司的每股核心收益之间的关系。

下表反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度中为公司联席首席执行官实际支付的薪酬与其他近地天体平均每股收益与公司核心每股收益之间的关系。

2023 年委托书 | 美国金融集团 57

高管薪酬

股权薪酬计划信息

以下内容反映了有关根据股权薪酬计划于 2022 年 12 月 31 日获准发行的普通股的某些信息。

计划类别	(a) 将要持有的证券数量在行使时签发出色的选择，认股权证和权利	(b) 加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利	(c) 剩余的证券数量根据未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 列
证券持有人批准的股权补偿计划	243,604	$44.75	2,775,848⁽¹⁾
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	243,604	$44.75	2,775,848

(1)	包括根据公司股权激励计划可发行的210万股股票，根据AFG的员工股票购买计划可发行的584,655股股票和根据AFG的非雇员董事薪酬计划可发行的57,806股股票。

58 2023 年委托书 | 美国金融集团

有关年会和投票的信息

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知

将于2023年5月17日星期三举行。委托书和致股东的年度报告以及

10-K 表格可在 www.afginc.com 上查阅。

我为什么会收到这些代理材料？

您收到了本委托书的副本（或关于在互联网上提供代理材料的通知），因为您在记录日期2023年3月24日拥有我们的股票，这使您有权在年会上投票。本委托书描述了将在会议上表决的事项，并提供了有关这些事项的信息。它还提供了有关公司的某些信息，当董事会征求您的代理人时，我们必须向您披露这些信息。

记录日期是什么，这意味着什么？

董事会将2023年3月24日定为将于2023年5月17日举行的年度股东大会的记录日期。在记录日期营业结束时拥有公司普通股的股东有权收到年会的通知并在年会上投票。

你为什么要举行虚拟年会？

年度会议将是通过网络直播举行的虚拟股东大会。我们的年会目标是让最多的股东能够参加会议，同时为股东提供与面对面会议基本相同的机会和参与机会，同时减少会议对环境的影响。在会议期间，我们将为所有参与者提供技术支持。

为什么我在邮件中收到一条长达一页的通知，内容是在互联网上提供代理材料，而不是全套印刷的代理材料？

我们正在通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和年度报告。我们相信，这种交付方式可以加快您收到材料的速度，同时还可以降低成本并减少我们的年会对环境的影响。电子可用性通知包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。

如果您通过邮件收到通知，除非您按照通知中提供的说明索取代理材料的打印副本，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知已于2023年4月3日左右邮寄给股东，并提供了有关如何在互联网上访问代理材料的说明。

我如何参加年会？

如果您的股票是以您的名义注册的，则您需要提供通知或代理卡上包含的 16 位数的控制号码（如果您收到代理材料的印刷副本），才能参加会议。如果您的股票不是以您的名义注册的（例如，如果您的股票由经纪人、银行或其他机构以 “街道名称” 代您持有），则必须按照投票指示表上打印的说明进行操作。要参加年会，请在年会开始前至少15分钟登录www.virtualShareholdermeeting.com/AFG2023，以便有时间注册和下载所需软件（如果需要）。如果您访问会议但未输入控制号码，则可以收听会议记录，但您将无法投票或以其他方式参与。

2023 年委托书 | 美国金融集团 59

有关年会和投票的信息

如何在年会上提交问题？

继年会的工作之后，我们将回答股东提交的问题。登录网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com/AFG2023 后，只需在 “提问” 框中键入你的问题，然后单击 “提交” 即可。您可以在年会开始前 15 分钟开始提交问题，直到我们指明问答环节结束为止。

为什么我收到了多张代理卡？

如果您以不同的方式持有普通股，您将收到多张代理卡（例如、信托、托管账户、共同租赁）或多个账户。如果您的普通股由经纪人或银行持有（即，在 “街道名称” 中），您将从经纪人、银行、信托或其他被提名人那里收到您的代理卡和其他投票信息。请务必填写、签名、注明日期并归还收到的每张代理卡，或者使用电话或互联网进行投票（如代理卡随附的说明或通知中所述）。

有多少普通股有权在年会上投票？

截至记录日期，共有85,170,036股普通股已发行，有资格获得投票。

年会必须有多少票在场？

截至记录日，公司已发行的大部分普通股必须存在，我们才能举行年会。这称为法定人数。为了确定是否存在法定人数，经纪人的 “不投票” 和弃权票被视为在场。当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对特定项目没有自由投票权，也没有收到受益人所有者的投票指示，而没有对特定提案进行表决，则经纪人 “不投票”。

批准每项提案需要多少票？

股东有权就年会上提交审议的所有事项每股普通股获得一票表决。

获得最多选票的11名被提名人将根据俄亥俄州法律当选，但根据我们的条例，任何未能获得多数选票的董事候选人都必须向董事会提出辞呈申请，辞职将由董事会和公司治理委员会审议，如上文第25页 “公司治理——董事多数投票” 项下所述。因此，出于我们条例要求的投票的目的，暂停投票将被视为对被提名人的投票。

任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及批准指定高管高管薪酬的咨询投票获得批准，必须在年会上亲自代表或由代理人代表的大多数普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票将不算作对任何这些提案的赞成票或反对票。

关于按薪表决频率（每年、每两年或每三年一次）的咨询投票是一种多元化投票，我们将认为股东对获得最赞成票的频率选项表示了不具约束力的偏好。弃权与不表示首选项的效果相同。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终的投票结果。

60 2023 年委托书 | 美国金融集团

关于年会和投票的信息

如何对我的普通股进行投票？

(1)	通过互联网: 前往 www.proxyvote.com 通过互联网投票。您需要按照通知或代理卡和网站上的说明进行操作。如果您通过互联网投票，则可能会产生电话和互联网接入费用。

(2)	通过电话：拨打代理卡或网站上的免费电话号码，通过电话进行投票。您将需要按照说明和语音提示进行操作。

(3)	通过邮件: 按照您的通知中的说明申请、填写并退回纸质代理卡。

(4)	在会议上: 在年会期间通过 www.virtualShareholdermeting.com/AFG2023 进行电子投票。

如果您通过互联网或电话投票，则您的电子投票授权指定的代理人，其方式与您在代理卡上签名、注明日期和归还代理卡的方式相同。如果您通过互联网或电话投票，请勿退还代理卡。

如果您的股票以 “街道名称”（即以银行、经纪商或其他记录持有人的名义）持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票，或者您可以要求记录持有人向您签发一份保护您的股票的代理人。

在我邮寄代理卡或使用互联网或电话提交投票后，我能否更改我的投票？

是的，无论你是通过邮寄、互联网还是电话投票，你都可以在投票之前随时撤销你在的代理人，方法是提交稍后日期的新代理人，稍后通过互联网或电话进行投票，向公司秘书发出书面撤销通知，如下所示，或者亲自在会议上投票：

卡尔·格拉夫

副总裁、助理总裁

法律顾问兼秘书

美国金融集团有限公司

大美保险集团大厦

东四街 301 号，38 楼

俄亥俄州辛辛那提 45202

如果我通过公司的401（k）退休和储蓄计划持有股票会怎样？

如果您是公司401（k）退休储蓄计划（RASP）的参与者，并且在AFG普通股基金中有余额，则随附的代理卡显示了截至记录日期计算的归入您的RASP账户余额的普通股数量。为了让您的 RASP 股票由您自行决定投票，您必须在 2023 年 5 月 14 日当天结束之前通过互联网、电话或交回正确签名的代理卡进行投票。如果您选择不投票，或者退回无效或未投票的代理卡，则由公司三名现任或前任高级管理人员组成的行政计划委员会将自行决定对您的 RASP 股票进行投票。行政计划委员会的惯例是根据董事会的建议对所有此类股份进行表决。计划参与者的投票将由计划受托人处理，不会向公司披露。

我的代理人将如何被投票？

如果您填写、签名、注明日期并归还代理卡，或者通过电话或使用互联网进行投票，则您的代理将按照您的指示进行投票。如果你在代理卡上签名并注明日期，但没有说明你想如何投票，你的普通股将按照董事会的建议进行投票。

“注册股东” 和 “街名股东” 有什么区别？

这些术语描述了您的普通股的持有方式。如果您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理Broadridge Corporate Issulitions Solutions注册，则您是 “注册股东”。如果您的普通股是以经纪人、银行或其他被提名人作为托管人的名义持有的，则您是 “街道名称股东”。

2023 年委托书 | 美国金融集团 61

有关年会和投票的信息

如果我的普通股是通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有呢？

如果您的普通股是通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则您被视为这些普通股的受益所有者，而不是记录持有人。作为受益所有人，为了确保您的股票以您想要的方式进行投票，您必须在从经纪人那里收到的代理材料中提供的截止日期之前向经纪人提供投票指示。根据纽约证券交易所的规定，除非您提供具体的投票指示，否则您的经纪人不得代表您对股票进行投票，例行提案除外。批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案2）是一项例行提案。为了计算您对任何其他事项的投票，您需要在2023年年会日期之前按照经纪人提供的说明向经纪人提供投票指示。

对于我应该如何对我的普通股进行投票，董事会有哪些建议？

董事会建议您按以下方式对普通股进行投票：

•	“赞成” 提名11名董事会候选人的选举；

•	“赞成” 批准我们独立注册会计师事务所的任命；

•	“赞成” 在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及

•	“赞成” 在咨询基础上批准将来 “每隔一年” 就指定高管薪酬举行一次咨询投票。

我有机会累积导演候选人的选票吗？

累积投票允许股东将有记录的日期拥有的股份数量乘以待选出的董事人数，然后将总数投给一名被提名人，或者根据股东的意愿在被提名人之间分配选票。如果某些条件得到满足，公司股东在董事选举中拥有累积投票权。为了适用累积投票，累积投票通知必须在规定的会议举行时间前不少于48小时以书面形式发送给公司的公司秘书。截至本委托书发布之日，公司尚未收到任何股东要求累积投票的通知。如果公司收到适当的累积投票通知，获得最多选票的11名被提名人将当选，但须遵守上文 “批准每项提案需要多少投票” 中规定的辞职投标和相关程序，适用于未能获得超过保留票数的现任董事。本委托书所要求的授权包括在董事选举中累积选票的自由裁量权。如果对董事选举实行累积投票，则指定代理人保留累积他们获得的代理人所代表的选票的权利，并根据其自行决定分配此类选票，但股东不会投票给该股东指示其投给 “反对” 或 “弃权” 的被提名人。

62 2023 年委托书 | 美国金融集团

其他事项

10-K 表格年度报告的副本

公司在其网站上公布了以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问公司网站（www.afginc.com），点击主页上的 “投资者关系”，然后选择 “财务信息和美国证券交易委员会申报”。

公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和附表，也可以免费提供给股东，请向以下地址提出书面申请：

投资者关系

美国金融集团有限公司

大美保险集团大厦

东四街 301 号

俄亥俄州辛辛那提 45202

提交 2024 年年度股东大会的股东提案

根据美国证券交易委员会的规章制度，公司股东打算在将于2024年举行的股东年会上提交的任何提案，以及该股东希望将其纳入公司此类会议的代理材料中的任何提案，都必须在今年委托书一周年之日或2023年12月5日之前不少于120个日历日由公司秘书收到。我们的条例可能会不时修订，可能包含额外要求，要求在年度股东大会上正确陈述事项。

AFG 在年会上使用的代理卡通常授权管理层对会议之前尚未收到适当通知的任何事项进行自由裁量投票。为了使通知被视为足够用于2024年年会，必须在2024年2月18日之前收到。

希望提名董事候选人的股东必须在年会前至少 90 天但不超过 120 天向公司秘书提供书面通知，说明或附上：(1)《条例》中关于拟议被提名人的某些传记、股票所有权和投资意向披露；(2) 关于发出通知的股东以及与该股东有关的特定人员的某些传记、股票所有权和套期保值或类似活动的披露如《条例》所规定；(3)) 应公司要求核实任何提名信息的准确性或完整性；(4) 关于不得以任何方式考虑不准确或不完整的提名的声明；(5) 关于股东是公司有表决权股票的记录持有者并打算亲自或通过代理人出席提名会议的声明；以及 (6) 每位此类被提名人同意担任董事的陈述如果当选。

此外，为了遵守通用代理规则，打算在2024年年会上征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年3月18日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，我们注意到该日期并未取代，而是对上述法规规定的通知要求的补充。

2023 年委托书 | 美国金融集团 63

每股核心净营业收益（非公认会计准则）⁽¹⁾	10 年总计股东回报	法定的合并比率⁽²⁾
$11.63	554%	87.0%
公司记录	相比之下，标准普尔500指数分别为226％和342％和标准普尔500财产和意外伤害指数	相比之下，这个比例为98.4％商业线路行业