277314868 v3 2022年11月11日Zachary Roberts c/o律师Richard Davis(rdavis@richardwdavis.com)尊敬的Zachary：这封信阐述了Instil Bio，Instant，Intil，Instant，Into，Intil，Into，Instant，Instl，Into，Intil，Into，Instil Bio，Intil，Into，Instil Bio，Inc.(本公司)向您提供的离职协议(以下简称协议)的实质内容，该协议旨在帮助您进行就业过渡。1.分离。您和本公司已共同同意您辞去在本公司的工作，您在本公司工作的最后一天和您的雇佣终止日期为2022年11月11日(“离职日期”)。本公司承认并同意您的离职并非出于正当理由(该术语在您与本公司于2020年6月签订的经修订和重新签署的高管雇佣协议(“雇佣协议”)中有定义)，并且您承认并同意您的辞职不是有充分理由的(该术语在雇佣协议中有定义)。因此，您承认并同意，您在辞职时无权获得任何遣散费福利，包括根据雇佣协议或任何公司政策、惯例或计划的规定，但此处规定的除外。2.应计工资和带薪休假。离职日期后不久，公司将向您支付所有应计工资以及在离职日期之前赚取的所有应计和未使用的PTO，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。无论您是否签署本协议，您都有权获得这笔付款。3.医疗保险。除非您遵循本段规定的程序，否则您参加本公司的团体健康保险计划将在分居日期发生的月份的最后一天结束。在联邦眼镜蛇法律或州保险法(如果适用)和本公司现行团体健康保险政策规定的范围内，您将有资格在分居日期后继续享受团体健康保险福利，费用自费。以后，如果您愿意，您可以通过本公司的健康保险提供商转换为个人保单。您将收到一份单独的通知，说明您在COBRA下的权利和义务，以及一份选择COBRA保险的表格。4.现金遣散费。如果您及时签署并将本完全签署的协议返还给公司，使其生效，并继续履行您在本协议下的义务(包括但不限于，您继续遵守您与公司签署的员工保密信息和发明转让协议)(统称为“遣散费前提条件”)，则公司将向您支付总计20万美元(200,000美元)的遣散费，受标准工资扣除和扣缴(“遣散费”)的限制。根据标准工资扣除和扣缴，将在生效日期(定义如下)后十(10)个工作日内一次性支付50,000美元(50,000美元)的离职金，条件是满意DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3《离职金前提条件》第2页；其余15万美元($150,000)的离职金金额将在生效日期的一周年之日支付，但须符合标准的工资扣除和扣缴规定，但须继续履行《离职金前提条件》。5.股票期权及股权遣散费。根据您的股票期权协议和适用的计划文件的条款，您的股票期权的归属将从分离之日起停止。作为本协议下的一项额外遣散费福利，在满足离职前提条件的情况下，公司将延长您行使任何既得期权的离职后期限至离职日期后一年的日期。除本段明确规定外，您在股票期权方面的权利和义务将在您的股票期权协议、授予通知和适用的计划文件中阐明。您承认并同意，在分离日期后九十(90)天之后，您持有的任何属于激励性股票期权的期权将自动转换为非法定股票期权。在行使已转换为非法定股票期权的每一项购股权时，您将被视为已从本公司获得补偿收入(按普通所得税税率纳税)，该补偿收入相当于行使日已行使股份的总公平市值高于其总行使价格的超额部分(如有)。除支付行使总价外，阁下行使每项购股权的条件是向本公司支付行使时产生的适用所得税及雇佣税项。您承认并同意，您仍单独负责与行使每个相应期权相关的所有员工相关税费。您还同意，对于因行使该等期权而获得的任何公司普通股股份(“期权股份”)，在未经本公司书面同意的情况下，在分拆日期后一年之前，您不得(I)提供、质押、出售、合约出售、购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何该等期权股份，或(Ii)订立任何互换或其他安排，以转让予另一人，全部或部分拥有该等期权股份的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付该等期权股份或其他证券。6.相互互不贬低。您同意不得以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式，诋毁公司或其任何管理人员、董事、员工、股东、母公司、子公司、附属公司和代理，包括但不限于首席执行官布朗森·克劳奇或首席财务官桑迪普·劳马斯。此外，如果您及时签署本协议，使其生效，并履行您在本协议下的义务，公司将指示其高级管理人员和董事不要以任何可能损害您的个人或商业声誉的方式诋毁您。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不限制您或本公司(包括其任何高级管理人员或董事)在法律程序要求或与政府调查有关的情况下，对任何信息请求作出准确和全面的回应。此外，本条款或本协议中的任何内容均无意禁止或限制任何人以任何方式披露受联邦或州法律或法规或其他适用法律或法规的举报人条款保护的信息，或本协议“受保护权利”一节所述的信息。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第3页7.消息传递和通信。您和本公司同意，在与第三方沟通与您终止本公司服务有关的情况时，您和本公司的声明应与以下几点一致：(A)本公司将对您对本公司的贡献表示感谢；(B)您将对这些贡献和本公司表示自豪，并对有机会在本公司的发展中发挥关键作用表示感谢；(C)您已辞去本公司的工作以寻求其他机会；以及(D)本公司祝愿您在未来的工作中一切顺利。此外，如果您或公司必须对第三方提出的有关您是否有充分理由终止雇佣或公司根据雇佣协议有理由终止您的雇佣的问题作出回应，您和公司的声明应与以下几点一致：(I)您和公司进行了谈判，双方都声称在您的雇佣协议下享有各种合法权利；(Ii)正如公开披露的那样，您和公司已经免除了对方的任何和所有索赔和责任；以及(Iii)您和公司各自撤回了关于您的雇佣协议中与原因或好的理由相关的任何权利的任何指控。本条款或本协议的任何内容均无意禁止或限制任何人以任何方式披露本协议标题为“受保护的权利”一节所述内容。8.其他补偿或利益。您确认，除本协议明确规定外，您在分离日期之前或之后没有、不会通过分离、在分离之时或之后获得任何额外补偿(包括基本工资、奖金、激励性补偿或股权)、遣散费或福利，但根据符合ERISA规定的书面福利计划(例如，401(K)账户)或任何既得股票期权的明示条款，您可能拥有的任何既得权利除外。9.费用报销。您同意，在分居日期后三十(30)天内，您将提交最终的有文件记录的费用报销报表，反映您在分居日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。公司将根据其正常的商业惯例向您报销这些费用。10.你对该公司的索赔的释放。(A)普遍发放索赔。作为根据本协议向您提供的您本来无权获得的对价的交换，您特此全面和完全免除本公司及其关联、相关、母公司和附属实体及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、律师、前任、继任者、关联公司和受让人因您签署本协议之前(包括签署本协议之日)之前任何时间发生的或以任何方式与之相关的事件、行为、行为或不作为所产生或以任何方式相关的任何索赔、责任、要求、诉讼原因和义务。(B)释放的范围。本新闻稿包括但不限于：(I)因您受雇于公司或终止雇佣关系而引起的或以任何方式与之相关的所有索赔；(Ii)与您从公司获得的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第4页遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；(Iii)所有违反合同、非法终止合同和违反诚信和公平交易默示契约的索赔；(Iv)所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇索赔；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、加州劳动法(修订)、加州家庭权利法案、就业年龄歧视法案(ADEA)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。您确认，根据加州政府法典第12964.5(B)(4)条，您已被告知您有权就本协议咨询律师，并被给予不少于五个工作日的合理时间。您进一步承认并同意，如果您在公司规定的合理期限结束前签署本协议，您接受缩短时间的决定是知情和自愿的，不是公司通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限届满前撤回或更改报价，或向在合理期限届满前签署此类协议的员工提供不同条款而导致的。(C)ADEA释放。您承认您在知情的情况下自愿放弃和解除您在ADEA下拥有的任何权利，并且您在本协议中给予的放弃和免除的对价是对您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您还承认，根据ADEA的要求，您已被告知：(I)您的放弃和免除不适用于您签署本协议之日之后产生的任何权利或索赔；(Ii)您应在签署本协议之前咨询律师(尽管您可以选择自愿不这样做)；(Iii)您有二十一(21)天的时间考虑本协议(尽管您可以选择提前自愿签署)；(Iv)您有七(7)天的时间在您签署本协议的日期后撤销本协议(在发给我的书面撤销书中)；和(V)本协议直到撤销期限届满之日起生效，即您签署本协议后的第八天，前提是您不撤销本协议(“生效日期”)。(D)例外情况。尽管如上所述，您并不表示您在此免除本公司：(I)根据本公司的章程细则、与本公司签订的任何有效的充分执行的赔偿协议、适用法律或适用的董事和高级管理人员责任保险而对您进行辩护和赔偿的任何义务；(Ii)法律不能放弃的任何索赔；或(Iii)任何违反本协议的索赔。11.公司发布了针对你的索赔。作为免除您在本协议项下的索赔和其他对价的交换，公司特此全面、彻底地免除您因公司签署本协议之前或当天发生的事件、行为、行为或不作为而产生的或以任何方式与之相关的任何和所有已知或未知的索赔、责任、要求、诉讼原因和义务；但本豁免不适用于法律不能免除的索赔。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第5页12.第1542条豁免。在给予豁免时，您和公司承认已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般豁免不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果债权人或免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”您和公司在此明确放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下的所有权利和利益，包括但不限于您和公司对未知索赔的释放，这些权利和利益具有类似效力。13.受保护的权利。您和公司明白，本协议中的任何条款均不限制任何人向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、加州公平就业和住房部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。您和公司进一步了解本协议不会限制您、公司或任何其他人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知另一方。虽然本协议不限制您因提供给美国证券交易委员会的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃了基于您已发布的任何索赔和您通过签署本协议放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。本协议的任何条款均不阻止您或其他任何人讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或此人有理由相信是非法的任何其他行为。您也承认并同意本协议将由公司根据联邦证券法的要求予以披露。14.退还公司财产。您同意，在分离日期后五(5)天内，您将把您拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、建议、协议、草案、财务和运营信息、研发信息、销售和营销信息、客户名单、潜在客户信息、管道报告、销售报告、人员信息、公司设备和帐户登录和密码信息规范、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机和电子设备、移动电话、服务器)、信用卡、入境卡、身份证和钥匙；以及包含或包含本公司任何专有或机密信息的任何类型的任何材料(及其全部或部分复制品或实施)。您同意，您将在分居之日营业结束前或之后尽快努力寻找任何此类文件、财产和信息。如果您使用过任何个人拥有的DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第6页计算机或其他电子设备、服务器或电子邮件系统，以接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，在分离日期后五(5)天内，您应向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息；并且您同意根据要求向公司提供访问您的系统的权限，以核实必要的复制和/或删除已完成。15.保密信息义务。您确认并重申您根据您的《员工保密信息和发明转让协议》承担的持续义务，该协议的副本作为附件A附于本协议，并通过引用并入本协议。16.不采取自愿的不利行动。阁下同意，阁下不会自愿协助任何人对本公司、其母公司或附属实体、联属公司、高级管理人员、董事、雇员或代理人提起或进行任何拟议或待决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序，但因应法律强制或本协议“受保护权利”一节所允许者除外。17.合作。您同意就您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为所引起的第三方或针对第三方的任何索赔或要求，或因事件、行为或不作为而引起的其他事项，在实际或预期的辩护、起诉或调查方面与公司充分合作。此类合作包括但不限于，在合理通知的情况下，公司无需传票即可向公司提供完整、真实和准确的证人面谈、证词和庭审证词信息。公司将补偿您因任何此类合作而产生的合理自付费用(不包括放弃的工资)，并将尽合理努力满足您的日程安排需要。如果公司要求您的合作达到您认为不合理的程度，双方同意本着诚意进行讨论，以补偿您的时间。18.弥偿。本公司表示，本公司已为董事及高级职员提供责任保险，如因阁下受雇为本公司行政人员而引致的索偿，本公司将以承保其他行政人员相同的方式承保。19.不得入场。您理解并同意，作为本协议对价的承诺和付款不应被解释为承认本公司对您或任何其他人的任何责任或义务，并且本公司不作此类承认。20.申述。您在此声明，一旦公司履行了本协议第2条规定的义务，您将获得：支付所有欠付的补偿和所有工作时间；获得根据《家庭和医疗休假法》、《加州家庭权利法》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；并且您没有遭受任何工伤，您尚未提出工人赔偿索赔。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第7页21。其他的。本协议，包括附件A，构成您和公司之间关于其标的的整个协议的完整、最终和排他性的体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将对相关条款进行修改，以使其在法律允许的最大程度上可执行，与各方的意图一致。本协议将被视为已签订，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议的任何放弃均应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反。本协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付和签署，并应被视为已正式和有效地交付和签署，并且在任何情况下都是有效的。[后续签名页]DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

277314868 v3第8页如果您接受本协议，请在下面签名并将原件退还给我。您有二十一(21)个日历日的时间来决定是否接受本协议，如果您不在该期限内签署并退还，本公司的报价将自动失效。我们祝愿你在未来的工作中取得最好的成绩。本人已阅读、理解并完全同意上述协议：Zachary Roberts，M.D.，Ph.D.日期DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A 11/12/2022

277314868 v3附件A员工机密信息和发明转让协议文件签名信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1 for California Employees员工保密信息和发明分配协议第1页Instil Bio Inc.雇员保密资料及发明转让协议考虑到本人受雇或继续受雇于Instil Bio Inc.(“雇主”)及其附属公司、父母、附属公司、继承人及受让人(连同雇主，“公司”)，以及我现在及受雇于公司期间所获支付的补偿，以及公司同意让我接触其机密资料(定义见下文)，本人与雇主订立本“雇员保密资料及发明转让协议”(“协议”)。因此，考虑到本合同中包含的相互承诺和契约，雇主(代表自己和公司)和我同意如下：1.保密信息保护。对公司权利的承认；保密。我受雇于公司，在保密信息方面建立了一种信任和信任的关系(如下定义)，公司在保密信息中拥有受保护的利益。在我任职期间和之后的任何时候，我都将保密，不会披露、使用、讲授或发布任何保密信息，除非与我为公司工作有关的要求，或公司管理人员的批准。在我演讲或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(书面、口头或其他)以供出版之前，我将获得公司高管的书面批准。我将采取一切合理的预防措施，防止机密信息的泄露。尽管如此，根据美国联邦法典第18编第1833(B)条，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，我不会被要求承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的，如果此类备案是盖章的。我同意，我在受雇期间能够访问的公司信息或文档，无论是否包含保密信息，都是公司的财产，不能下载或保留用于我的个人用途或任何超出我对公司职责范围的用途。机密信息。“机密信息”是指公司的任何和所有机密知识或数据，包括公司已从或将来从第三方收到的、公司已同意将其视为机密并仅用于某些有限目的的任何机密知识或数据。作为说明但不限于，保密信息包括(A)商业秘密、发明、想法、流程、配方、源代码或目标代码中的软件、数据、技术、诀窍、设计和技术以及任何性质的任何其他工作产品，以及前述所有(统称为“发明”)中的所有知识产权(定义如下)，包括所有公司发明(在第2.1节中定义)；(B)有关研究、开发、新产品、业务和运营计划、预算、未公布的财务报表和预测、成本、利润率、折扣、信贷条件、定价、报价程序、未来计划和战略、筹资计划、内部服务、供应商和供应商信息的信息；(C)有关公司客户和潜在客户的信息，包括客户名单、名称、代表、他们对公司提供的产品或服务类型的需求或期望，以及其他非公开信息；(D)有关公司的业务合作伙伴及其服务的信息，包括名称、代表、提案、投标、合同及其提供的产品和服务；(E)有关人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息；以及(F)公司的竞争对手可能利用的任何其他非公开信息，以使公司处于竞争劣势。但是，公司同意，我可以自由使用我在受雇于公司之前知道的信息，或者在使用时，在我没有违反本协议的情况下，在行业或行业中普遍知道的信息。公司进一步同意，本协议不限制我在公司工作场所讨论我的雇佣或非法行为的权利，包括但不限于性骚扰，或向任何联邦、州或地方政府机构报告可能违反法律或法规的行为，或在《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围内，或在此类披露受到适用法律或法规保护的范围内，或在适用的法律或法规保护范围内，包括但不限于《举报人》法规或保护此类披露的其他类似条款，在适用法律不允许任何此类权利成为保密义务的范围内。保密限制的期限。我只会使用或披露第一节中规定的保密信息，并且我同意第1.1节中的限制旨在无限期地继续存在，即使我在公司终止雇用我之后也是如此。但是，如果需要对我不得使用或披露保密信息的义务进行时间限制，DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1《员工保密信息和发明转让协议》第2页根据适用法律，本协议或其限制不能以其他方式强制执行，公司和我同意，在我的雇佣结束之日后的两年期间将是与有争议的限制相关的时间限制；但是，我不披露或使用根据适用法律受无时间限制保护的商业秘密的义务将无限期继续存在。不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不正当地使用或披露任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的机密信息或商业秘密，我也不会将属于前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何未公布的文件或财产带到公司的场所，除非该前雇主或个人已书面同意。2.发明的转让。定义。(A)“知识产权”一词系指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：商业秘密、著作权、商标权和商号权、面具著作权、专利和工业产权，以及技术或作者作品的所有专有权(在每一种情况下，包括对任何此类权利的任何申请和任何此类权利的申请，以及就侵犯或违反任何此类权利寻求补救的所有权利)；(B)“版权”是指世界任何司法管辖区法律承认的复制、表演、展示、分发和制作作者身份作品(例如文学、音乐或艺术作品)的衍生作品的专有法律权利；。(C)“精神权利”是指世界任何司法管辖区法律承认的所有亲权、完整性、披露、撤回、特别和类似权利；。和(D)“公司发明”指在我受雇于公司期间由我单独或与他人全部或部分创作的任何和所有发明(以及与发明有关的所有知识产权)，以及所有由我单独或与他人在公司工作期间单独或与他人创作的发明，以及所有印刷、印刷、纸质和电子副本，以及发明的其他有形体现。加州有限排除通知。我承认，《加州劳动法》第2870(A)条规定，不得要求我在没有使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下，将我完全在自己的时间内开发的任何发明转让给公司，但下列发明除外：(I)在构思或缩减时与公司业务实践有关的发明，或实际或明显预期的研究或开发，或(Ii)我为公司所做的任何工作的结果(“不可转让的发明”)。如果本协议中的某一条款声称要求我将一项不可转让的发明转让给公司，则该条款违反加利福尼亚州的公共政策，并且不可执行。这一有限排除不适用于公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的任何专利或发明，这些专利或发明的完整所有权必须在美国。先前的发明。本协议附件A列出了(I)由我拥有或拥有权益的任何发明，这些发明是我在我首次受雇于公司之日之前由我制造或获得的，(Ii)可能与公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发有关，以及(Iii)不得转让给公司(“以前的发明”)。如果附件中没有这样的清单，我声明并保证，截至本协议之日，不存在任何将被归类为在先发明的发明。我同意，如果我在我的雇佣范围内使用任何在先发明和/或不可转让发明，或者如果我在公司的任何产品或服务中包括任何在先发明和/或不可转让发明，或者如果我在任何在先发明和/或任何不可转让发明中的权利可能会阻碍或干扰公司行使本协议下转让给公司的任何权利(每一项“许可事件”)，(I)我将立即书面通知公司，和(Ii)除非公司和我另有书面协议，I DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1《员工保密信息和发明转让协议》第3页向公司授予非独家的、永久的、可转让的、全额支付、免版税、不可撤销的全球许可，有权通过多个级别的从属被许可人进行再许可，以任何形式或媒介(无论是现在已知的还是以后开发的)复制、制作衍生作品、分发、公开表演和公开展示，制作、制造、使用、销售、导入、提供销售和行使此类优先发明和/或不可转让发明的任何和所有现有或未来权利。在任何第三方对任何先前的发明或任何不可转让的发明拥有任何权利的范围内，我声明并保证该第三方或这些第三方已有效且不可撤销地授予我授予上述许可的权利。就本款而言，“在先发明”包括将被归类为在先发明的任何发明，无论它们是否列在本协定附件A中。公司发明转让。我特此将我对任何和所有公司发明的所有权利、所有权和利益转让给雇主，但不可转让的发明除外，并同意此类转让包括所有精神权利的转让。如果此类道德权利不能转让给雇主，并且在任何存在道德权利的国家/地区的法律允许的范围内，我在此无条件且不可撤销地放弃执行此类道德权利，以及针对雇主或与雇主客户有关的任何类型的索赔和诉讼理由。我还同意，我的利益继承人和合法继承人都不享有任何公司发明的任何精神权利。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制公司对任何公司发明的权利、所有权或权益，从而在任何方面都低于在没有本协议的情况下公司所拥有的权利、所有权或权益。通知公司的义务。在我受雇于公司期间，我将立即以书面形式向公司全面披露我单独或与他人合作创作、构思或付诸实践的所有发明。在每次披露时，我将以书面形式告知公司我认为构成不可转让发明的任何发明；届时我将以书面形式向公司提供所有必要的证据，以证实我的信念。根据第2.3(B)条的规定，公司同意对我以书面形式向公司披露的与不可转让发明有关的任何机密信息保密，不得用于任何目的，也不会在未经我同意的情况下向第三方披露。政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我将把我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。工作产品的所有权。我承认，根据《美国版权法》(17U.S.C.，第101条)，在我的受雇范围内由我(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品都是为出租而创作的作品。知识产权执法和援助。我将以公司要求的每一种方式协助公司，包括签署、核实和交付任何文件以及执行任何其他行为，以在世界上任何司法管辖区获得和执行与公司发明有关的美国和外国知识产权和道德权利。我在与公司发明有关的知识产权方面向公司提供帮助的义务在我的雇佣关系终止后仍将继续，但公司将在我实际花费在此类帮助上的时间内以合理的比率补偿我。如果公司在经过合理努力后，由于任何原因不能在与本款规定的行动相关的任何文件上确保我的签名，我在此不可撤销地指定并指定雇主及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和代理人，事实上，该任命与利益相关，代表我行事，以签署、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进本协议的目的，其法律效力和效力与由我签署的相同。我特此放弃，并放弃对公司的任何索赔，任何性质的索赔，我现在或以后可能会因侵犯根据本协议转让给雇主的任何知识产权而提出。软件代码的合并。我同意不将任何软件代码纳入任何发明，包括任何公司软件，或以其他方式向公司交付根据GNU通用公共许可证、宽松通用公共许可证或任何其他许可证获得许可的任何软件代码，除非严格遵守公司关于使用此类软件的政策或公司的指示，否则根据其条款，在披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码时要求或限制使用或分发此类代码。3.纪录。我同意保存和维护我开发的所有保密信息和公司所有发明的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸和公司要求的任何其他形式)。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1《员工保密信息和发明转让协议书》第4页由我在受雇于公司期间制定，这些记录将始终提供给雇主，并始终是雇主的独有财产。4.任职期间的忠实义务。在我受雇于公司期间，未经公司书面同意，我不会直接或间接从事任何与我受雇于公司的工作直接或间接竞争或冲突的雇佣或商业活动。5.不得招揽雇员、顾问或承建商。在适用法律允许的范围内，我同意，在我任职期间及雇用结束之日后一年内，我不会以高级管理人员、员工、顾问、所有者、合伙人或任何其他身份，无论是直接还是通过其他人(代表公司除外)，以任何原因(包括但不限于我自愿终止或公司非自愿终止)征求、诱导、鼓励任何我所知的公司雇员、顾问或独立承包商终止其与公司的关系。6.限制的合理性。我已经阅读了整个协议，并理解了它。我同意(A)本协议不妨碍我谋生或追求事业，(B)本协议中包含的限制是合理、适当的，并且是公司合法商业利益所必需的。本人声明并同意，本人在知悉本协议内容及受本协议条款约束的情况下，自由订立本协议。如果法院发现本协议或其任何限制是模棱两可的、不可执行的或无效的，公司和我同意，法院将阅读整个协议，并在法律允许的最大程度上将此类限制解释为可执行和有效。如果法院拒绝以本节和/或第12.2节规定的方式执行本协议，公司和我同意自动修改本协议，为公司提供法律允许的对其商业利益的最大保护，我同意受修改后的本协议的约束。7.不存在相互冲突的协议或义务。我声明，我作为公司雇员履行本协议的所有条款，没有也不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前获得的信息保密或保密。我没有，我同意我不会签订任何与本协议相抵触的书面或口头协议。8.退还公司财产。当我停止受雇于公司时，我将向公司交付包含或披露任何公司发明或保密信息的任何和所有材料及其所有副本。在将我的公司计算机或公司设备归还给公司之前，我不会复制、删除或更改公司计算机或设备上包含的任何信息。此外，如果我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、查看、准备或传输任何公司信息，包括但不限于保密信息，我同意向公司提供所有此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除此类信息；我同意在合理要求时向公司提供对我的系统的访问权限，以验证必要的复制和/或删除是否已完成。本人进一步同意，在本人受雇期间，公司人员可随时检查位于公司场所内并由公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区，无论是否发出通知。在离开之前，本人特此同意：向公司提供访问根据本段退还或要求返还的任何公司财产或信息所需的任何和所有信息，包括但不限于任何登录、密码和帐户信息；与公司合作参加离职面谈；如果公司要求，填写并签署公司的终止声明。9.合法和公平的补救措施。我同意：(A)可能无法评估我违反本协议或其任何条款所造成的损害，(B)任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为将对公司构成直接和不可弥补的损害，以及(C)公司将有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议，而不具有约束力，且不损害公司可能因违反或威胁违反本协议而拥有的任何其他权利和补救措施。如果公司通过法院命令强制执行本协议，本人同意第5节的限制将自强制执行本协议的命令生效之日起12个月内继续有效。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1员工保密信息和发明转让协议第5页10.通知。本协议要求或允许的任何通知将在发出通知时在公司总部位置发送给公司，并在公司工资单上列出的我的地址或公司或我通过书面通知指定的其他地址发送给我。通知在收到或拒绝交货时生效。如以挂号信或挂号信递送，通知将被视为已在邮戳证明的邮寄后五个工作日发出。如以速递或特快专递服务递送，则视为已于快递或特快专递服务收据所反映的递送日期发出通知。11.将本协议公布给随后的雇主或雇员的商业伙伴。如果我作为业主、合伙人、顾问或其他身份获得聘用，或有机会以业主、合伙人、顾问或其他身份进入任何商业企业，而本协议第5节的限制仍然有效，我同意将我在本协议下的义务告知我的潜在雇主、合伙人、共同所有者和/或参与管理我有机会参与的企业的其他人，并向这些人提供本协议的副本。我同意告知公司我在本协议第5节所述限制生效期间进行的所有雇佣和商业活动，我授权公司向我的雇主、合作伙伴、共同所有人和/或参与管理我有机会与之关联的企业的其他人提供本协议的副本，并让这些人了解我在本协议下的义务。12.一般条文。管辖法律；同意属人管辖权。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑要求适用不同司法管辖区法律的任何法律冲突原则。对于公司因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，我明确同意加州的州法院和联邦法院对我提起的任何诉讼的个人管辖权和地点。可分性。如果本协议的任何部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响本协议的其他条款，并且本协议将被视为从未包含在本协议中。如果本协议的任何部分因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则将通过限制和减少来解释，以便在当时适用的法律允许的范围内可强制执行。继任者和受让人。本协议是为了我的利益，也是为了公司及其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司和买家的利益，并将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力。生存。本协议将在我的雇佣终止后继续有效，无论原因为何，公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人。随心所欲就业。我理解并同意，本协议中的任何条款都不会改变我的随意雇佣状态，也不会赋予我任何关于公司继续雇用的权利，也不会以任何方式干扰我或公司在任何时候终止我的雇佣关系的权利，无论是否有理由或事先通知。弃权。公司放弃任何违反本协议的行为并不等于放弃之前或之后的任何违规行为。公司放弃本协议项下的任何权利不得被解释为放弃任何其他权利。公司将不会被要求发出通知以严格遵守本协议的所有条款。出口。我同意不会直接或间接出口、再出口或转让从公司获得的任何美国技术数据或使用这些数据的任何产品，这违反了美国出口法律或法规。对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1《员工保密信息和发明转让协议》第6页《律师意见》。我承认，在执行本协议时，我有机会征求独立法律顾问的意见，我已经阅读并理解了本协议的所有条款和规定。本协议不会因本协议的起草或准备而被解释为对任何一方不利。整个协议。本协议第1节和第2节(第2.2节和第2.7节除外，在咨询关系方面除外)的义务将适用于我以前作为顾问、雇员或其他服务提供商受聘于公司或将来受聘于公司的任何时间，如果在此期间没有其他协议管辖保密和发明转让。本协议是双方关于本协议主题的最终、完整和排他性协议，取代和合并了我们之间之前的所有讨论，但是，如果在签署本协议之前，公司和我是关于本协议主题的任何协议的缔约方，则该协议将仅在预期中被本协议取代。除非以书面形式并由被控方签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。[签名将在下一页跟进]DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1员工保密信息和发明转让协议签字页本协议自以下员工签署之日起生效。雇主：Instil Bio Inc.员工：(签名)(打印姓名)(打印姓名)(头衔)(签署日期)DocuSign信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A

228297516 v1员工保密信息和发明转让协议附件A，第1页，附件A以前的发明1.以前的发明披露。除以下第2节所列外，以下是所有先前发明的完整列表：没有先前发明。见下文：附页。2.由于事先有保密协议，我不能完成上述第1节关于以下一般列出的先前发明、我对以下各方负有的知识产权和保密义务的披露：排除发明方关系1.2.3附加页。228297516 v2文档签名信封ID：7EE6F995-B19B-4E52-ABB5-DABB54CDBC1A