278719272 v2 Instil Bio,Inc.2022年12月8日蒂莫西·摩尔通过电子邮件Re:分居和咨询协议亲爱的蒂姆:这封信阐述了Instil Bio,Instant,Instl,Instant,Instl,Instant,Inst1.分离。您在公司工作的最后一天和您的雇佣终止日期将是2022年12月8日(“离职日期”)。2.最后付款。在离职之日,公司将向您支付所有应计工资以及在离职日之前赚取的所有应计和未使用的PTO,但须遵守标准的工资扣除和扣缴。无论您是否签署本协议,您都有权获得这笔付款。3.遣散费。如果您及时签署本协议,使其生效,并履行您在本协议下的义务(统称为“离职前提条件”),则公司将向您支付相当于您在离职之日生效的基本工资的九(9)个月的遣散费,但须遵守标准的工资扣除和扣缴。这笔款项将在生效日期(定义如下)后十(10)天内一次性支付。4.医疗保险。您参加本公司的团体健康保险计划将在分居日期发生的月份的最后一天结束。在联邦眼镜蛇法律或州保险法(如果适用)和本公司现行团体健康保险政策规定的范围内,您可能有资格在分居日期后继续享受团体健康保险福利,费用由您自己承担。以后,如果您愿意,您可以通过本公司的健康保险提供商转换为个人保单。您将收到一份单独的通知,说明您在COBRA下的权利和义务,以及一份选择COBRA保险的表格。作为一项额外的遣散费福利,只要您满足离职前提条件并及时选择继续承保COBRA,公司应向您报销或直接支付(由公司酌情决定)COBRA保费,以继续承保您的医疗保险(包括符合资格的受抚养人的保险,如果适用),直至:(A)分居日期后九(9)个月的日期;(B)您通过新雇主有资格获得团体健康保险的日期;或(C)您因任何原因不再有资格享受眼镜蛇保险的日期(“眼镜蛇保费”)。DocuSign信封ID:EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E


278719272 v2尽管有上述规定,但如果公司自行决定无法在没有违反适用法律的重大风险的情况下支付眼镜蛇保费,则公司应向您支付相当于根据本条款到期的剩余眼镜蛇保费的全额应税现金,但受适用的扣缴税款的限制,您可以但没有义务使用这些保费来支付眼镜蛇保费。如果在公司提供眼镜蛇保费期间,您被另一雇主的团体健康计划覆盖,或因其他原因不再有资格享受眼镜蛇保险,您必须立即将该事件通知公司。5.分居日期后的咨询协议。如果(I)您及时签署、注明日期并将本完全签署的协议返还给公司并使其生效,并且(Ii)您已经履行了本协议的任何条款(包括但不限于您签署的员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议下的所有适用条款),并且没有违反本协议的任何条款,则公司将按以下规定的条款聘用您为顾问:5.1咨询期。您的咨询合约将从离职之日开始,并将持续三个月,除非根据下面的第5.8节提前终止。您的全部咨询活动将被称为“咨询期”。5.2咨询服务。您同意根据公司的要求,在您的专业知识的任何领域向公司提供咨询服务(“咨询服务”),并同意应公司的要求,根据需要提供咨询服务,平均每周不超过8小时,尽管您和公司没有同意在咨询期内要求您提供服务的任何最低时间。在咨询期内,您将直接向我汇报。您同意发挥最高的专业精神,并利用您的专业知识和创造性才华来提供这些服务。根据第409A条(定义见下文),咨询服务将构成您向公司提供的服务的永久性减少,不超过在紧接离职日期之前的36个月期间(或您在公司的较短时间内)您向公司提供的真诚服务的平均水平的20%,因此任何此类咨询服务应被视为根据第409A条(定义见下文)“离职”。在咨询期内,除非公司特别要求,否则您不需要向公司办公室报告。在提供此类服务时,您应遵守公司的政策和程序。5.3咨询薪酬。(A)现金补偿。作为根据本协议提供的咨询服务的补偿,您将获得按公司要求提供的咨询服务的每月500美元/小时的补偿。您必须提交月度发票给我,详细说明提供的咨询服务,以收到及时付款。根据公司对咨询师的定期付款时间表,您将获得所有正确提交的发票的补偿。DocuSign信封ID:EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E


278719272 v2(B)持续股权归属。在您受雇于本公司期间,根据适用的股票期权协议、授予通知、本公司适用的股权激励计划和其他授予文件(统称为“股权文件”),您获得了购买普通股(“期权”)的期权。在咨询期内,期权的归属将按照股权文件中的规定继续进行,条件是您遵守本协议并在每个适用的归属日期继续提供服务。于咨询期终止后,将停止授予该等期权。阁下根据该等购股权行使任何既得股份的权利,以及与该等购股权有关的所有其他权利及义务,将载于权益文件内。阁下明白,根据修订后的1986年《国税法》第422条,该等期权将不再符合“激励性股票期权”的资格,但在分居日期后三个月内未行使者,则不再符合该等条件。5.4税收待遇。您将负责支付给您的任何咨询补偿的所有税款,并且您同意赔偿公司,使其不受任何政府实体(包括但不限于国税局或任何州税务机关)因咨询费引起或与之相关的任何和所有索赔、责任、损害、税收、罚款或罚款的损害和保护。5.5独立承包人地位。在咨询期内,您与公司的关系将是独立承包商的关系,本协议中的任何内容都不打算、也不应被解释为在分离日期后建立合伙关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系。您将无权享受公司可能向其员工提供的任何福利,包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利,并且您承认并同意在咨询期内您与公司的关系不受公平劳动标准法案或其他管理雇佣关系的法律或法规的约束。5.6对监督的限制。除上述规定外,您没有作为公司顾问的任何责任或权力。除非得到我的明确书面授权,否则您无权约束本公司履行任何书面、口头或默示的合同义务。除非获得公司书面授权,否则您同意不以任何方式向任何第三方代表或声称代表公司。5.7专有信息和发明。您同意,在咨询期内及之后,您不会使用或披露公司的任何机密或专有信息或材料,包括您在执行咨询服务过程中获得或开发的任何机密或专有信息。尽管如此,根据美国联邦法典第18编第1833(B)条,对于以下商业秘密的披露,根据任何联邦或州商业秘密法,您不应承担刑事或民事责任:(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露,且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密(如果此类备案是盖章的)。您在执行DocuSign信封过程中创建的任何和所有工作产品ID:EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E


278719272 v2咨询服务将是公司的独家和专有财产。您特此将在执行咨询服务过程中开发的所有发明、技术、工艺、材料和其他知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司。5.8咨询期终止。在不放弃任何其他权利或补救措施的情况下,您或公司可在提前五个工作日通知另一方后,随时以任何理由终止咨询关系。当对方违反本协议时,您或公司可以立即终止咨询期。5.9其他工作活动/非竞赛活动。在整个咨询期内,除为公司工作外,您还保留参与雇佣、咨询或其他工作关系的权利。为保护本公司的商业秘密及机密和专有信息,您同意,在咨询期内,您不会受雇于任何商业实体或为其从事竞争性工作,或从事任何其他与本公司竞争的工作活动。5.10申述。您声明并保证您从事独立建立的行业、职业或业务,维持和经营一项独立于公司业务的业务,向公众表明您独立有能力并可提供与咨询服务类似的适用服务,已获得和/或预期获得您将为其提供服务的公司以外的客户或客户,并将为公司执行您明白不属于公司正常业务流程的工作。公司将作出合理安排,使您能够在该时间以不干扰您可能从事的其他活动的方式为公司履行您的工作。6.没有其他补偿或福利。您承认并同意:本协议中提供的福利取代您与公司于2022年9月6日签订的雇佣协议(“雇佣协议”)第6节中提供的遣散费福利;在向您提供本协议中包含的福利时,公司已完全履行了根据雇佣协议或任何其他遣散费计划、计划或协议向您提供任何遣散费福利的义务;并且本协议取代了您根据雇佣协议和任何其他协议、计划或政策获得遣散费福利的资格和权利,该资格和权利在此失效。您还承认,除本协议明确规定外,您在分居之日或之后没有也不会从公司获得任何额外的补偿、遣散费或福利,但根据符合ERISA条件的书面福利计划(例如,401(K)账户)的明示条款,您可能享有的任何既得权利除外。举个例子,你承认你没有赚到也不欠你任何奖金、假期、激励性薪酬、佣金或股权。7.费用报销。您同意,在分居日期的30天内,您将提交您的最终书面费用报销单,反映您在分居日期(如果有)之前发生的所有业务费用,您为其寻求DocuSign信封ID:EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E


278719272 v2报销。公司将根据其正常的商业惯例向您报销这些费用。8.退还公司财产。在分离日期后五天内或在公司提出要求的更早时间内,您应将公司所有文件(及其所有副本)和您拥有或控制的其他公司财产归还给公司,包括但不限于公司文件、笔记、财务和运营信息、客户名单和联系信息、产品和服务信息、研发信息、公司设备和帐户登录和密码信息、图纸、记录、计划、预测、报告、工资信息、电子表格、研究、分析、数据汇编、提案、协议、销售和营销信息、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、传真机、移动电话、平板电脑、手持设备和服务器)、信用卡、入境卡、身份证和钥匙;以及包含或包含本公司的任何专有或机密信息的任何类型的任何材料及其全部或部分复制品以及任何媒体。您同意您将在上面提到的时间范围内勤奋地寻找任何此类文件、财产和信息。此外,如果您使用任何个人所有的计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输公司的任何机密或专有数据、材料或信息,则在分离日期后五个工作日内或在公司要求的更早时间内,您必须向公司提供此类信息的计算机可用副本,然后永久删除和删除这些系统中的此类机密或专有信息,而不保留任何副本(全部或部分);并且您同意根据要求向公司提供访问您的系统的权限,以核实是否进行了必要的复制和删除。你有权享有和获得本条款规定的遣散费福利,明确条件是你返还本段所述的所有公司财产。尽管有上述规定,但仅在咨询期内,公司将允许您保留、接收和/或使用执行咨询服务所合理需要的任何文件和/或信息,所有这些设备、文件和信息都必须在您提出要求且不迟于咨询期的最后一天归还给公司。9.专有信息义务。您确认并重申您根据已签署的《员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议》所承担的义务,该协议的副本作为证据A附于本协议,并通过引用并入本协议。10.保密。本协议的条款将由您严格保密,您不会以任何方式公开或披露;但前提是:(A)您可以向您的直系亲属以及您的律师、会计师、税务筹备员和财务顾问保密地披露本协议;(B)您可以披露本协议,只要该披露可能是执行其条款所必需的或法律另有要求的;以及(C)您可以作出本协议中题为“受保护的权利”一节所述的声明和披露。特别是,但不限于,您同意不向任何现任或前任公司员工或独立承包商披露本协议的条款。在咨询期内,您可以告知他人您是本公司的顾问。DocuSign信封ID:EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E


278719272 v2 11.非贬义性。您同意不得以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司及其高管、董事、员工、股东、母公司、子公司、附属公司和代理人;前提是如果法律程序要求或与政府调查有关,您可以准确和全面地回应任何信息请求。此外,本条款或本协议中的任何内容都不打算以任何方式禁止或限制您披露受联邦或州法律或法规或其他适用法律或法规的举报人条款保护的信息,或本协议中“受保护权利”一节所述的信息。12.不得承认。作为本协议对价的承诺和付款不应被解释为承认任何一方对另一方的任何责任或义务,任何一方均不承认任何此类责任或义务。13.发放申索。13.1一般版本。作为根据本协议向您提供的您本来无权获得的对价的交换,您特此全面和完全地免除本公司及其关联、相关、母公司和子公司实体,以及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人(统称为“被豁免方”)因您签署本协议之前或当天发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何和所有索赔、责任和义务(统称为“被豁免方”)。“已公布的索赔”)。您确认,根据加州政府法典第12964.5(B)(4)条,您已被告知您有权就本协议咨询律师,并被给予不少于五个工作日的合理时间。您进一步承认并同意,如果您在公司规定的合理期限结束前签署本协议,您接受缩短时间的决定是知情和自愿的,不是公司通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限届满前撤回或更改报价,或向在合理期限届满前签署此类协议的员工提供不同条款而导致的。13.2发布范围。已公布的索赔包括但不限于:(A)因您受雇于公司或决定终止雇用而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔;(B)与公司的补偿或福利有关的所有索赔,包括工资、奖金、佣金、假期、带薪休假、病假、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润利益;(C)所有违反合同(包括但不限于违反《雇佣协议》)、非法终止合同和违反诚信和公平交易的隐含契约的索赔;(D)所有侵权索赔,包括欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔;以及(E)所有联邦、州和地方法定索赔,包括歧视、骚扰、报复、律师费索赔,或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、联邦年龄歧视文件签名信封ID:EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E提出的其他索赔


278719272经修订的1967年《就业法案》(“美国就业法案”)、《加州劳动法》(经修订)和《加州公平就业和住房法》(经修订)。13.3ADEA豁免。您承认,您在知情的情况下自愿放弃和解除您根据美国反兴奋剂机构可能拥有的任何权利,并且在本节中为放弃和免除所给予的对价是对您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您还承认,根据ADEA的要求,您已被告知:(A)您的放弃和免除不适用于您签署本协议之日后可能产生的任何权利或索赔;(B)您应在签署本协议之前咨询律师(尽管您可以自愿不这样做);(C)您有21天的时间考虑本协议(尽管您可以选择提前自愿签署);(D)您在签署本协议的日期后有7天的时间撤销它(通过向我提供关于您撤销的书面通知);和(E)本协议直到撤销期限届满之日起生效,也就是您签署本协议之日后的第八天,前提是您不撤销本协议(“生效日期”)。13.4排除的索赔/受保护的权利。尽管如上所述,下列索赔不包括在已公布的索赔中(“除外索赔”):(A)任何一方根据您与公司签订的任何书面赔偿协议或根据适用法律可能拥有的任何赔偿权利或索赔;(B)作为法律事项不能放弃的任何权利;(C)您必须提交或提出工人赔偿或失业保险索赔的任何权利;以及(D)任何违反本协议的索赔。13.5放弃未知索赔。在提供本协议中规定的免责条款(包括您目前可能不知道的索赔)时,您承认您已阅读和理解《加州民法典》第1542条,该条款如下:“一般免责条款不适用于债权人或免责一方在执行免责条款时不知道或怀疑存在对其有利的索赔,并且如果债权人或免责一方知道,将对其与债务人或被免责一方的和解产生重大影响。”您特此明确放弃该条款下的所有权利和利益,以及任何司法管辖区内具有类似效力的任何法律或法律原则,包括但不限于释放未知和未被怀疑的索赔。14.受保护的权利您明白,本协议中的任何条款都不会限制您向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。您进一步了解本协议并不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力,包括提供文件或其他信息,而无需通知公司。虽然本协议不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利,但您理解并同意,在法律允许的最大范围内,您放弃了您对DocuSign信封ID:EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E拥有的任何和所有权利


278719272 v2基于您通过签署本协议而释放的任何索赔和放弃的任何权利的个人救济。本协议的任何条款都不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息,例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。15.第409A条。本协议项下提供的所有付款和福利旨在满足1986年修订后的《国内税法》第409a条的豁免要求,并在获得豁免的最大程度上满足相关法规和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条),本协议中的任何含糊之处应据此解释;但是,如果没有此类豁免,则此类付款和福利应符合第409a条的要求,以避免不利的个人税收后果,本协议中的任何含糊之处应据此解释。就第409a条而言,本协议项下提供的任何分期付款都将被视为单独付款。除本协议另有明确规定外,在本协议项下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受)第409a条约束的范围内,在一个日历年度内有资格获得报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利,在任何情况下,任何费用都不得在您发生此类费用的日历年度后的最后一天报销。在任何情况下,任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不会受到清算或换取另一种福利的限制。在第409a条所要求的范围内,根据本协议支付的与终止雇佣有关的任何款项,只有在构成第409a条所规定的“离职”的情况下才能支付。16.申述。您特此声明,您已获得所有拖欠的补偿和所有工作时间,您已获得根据联邦《家庭和医疗休假法》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护,并且您没有遭受任何工伤,您尚未提出工人赔偿索赔。17.其他。本协议,包括附件A,构成您和公司之间关于本协议标的的整个协议的完整、最终和排他性体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述,除了本文明确包含的承诺或陈述之外,它取代了与其标的有关的任何其他协议、承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议,否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人,并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行,则这一决定不应影响本协议的任何其他条款,相关条款应进行修改,以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行,不考虑法律原则的冲突。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式进行,不应被视为放弃文件签名信封ID:EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E


278719272 v2任何相继违反本协议或根据本协议享有的权利。本协议可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付,并应被视为已正式有效交付,且在所有目的中均有效,并可签署副本,被视为一份正本的一部分,传真和电子签名应等同于原始签名。如果您接受本协议,请在21天内在下面签署并注明日期,并将完整签署的协议发送给我。如果本公司在此期限内未收到全面签署的协议,本公司的报价将自动失效。我们祝愿你在未来的工作中取得最好的成绩。诚挚,Instil Bio,Inc.Bronson Crouch首席执行官理解并同意:Timothy Moore_


278719272 v2展品A员工机密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议文件签名信封ID:EA34A06C-9590-4A5F-B8E7-82587927C87E