1 Instil Bio，Inc.非雇员董事薪酬政策每位并非同时担任生物股份有限公司(“本公司”)或其任何附属公司的雇员或顾问的董事会成员(“每位该等成员，一名合资格的董事”)，将在本公司与负责管理本公司普通股(“普通股”)首次公开发行的承销商签订承销协议之日及之后，就其在董事会所担任的职务而领取本“董事”非雇员薪酬政策所述的薪酬，据此，普通股在该首次公开发行中定价(“生效日期”)。合资格的董事可在可支付现金或授予股权奖励(视乎情况而定)日期前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。本政策自生效日期起生效，并可由董事会或董事会的薪酬委员会全权酌情随时修订。年度现金补偿下文所述的年度现金补偿金额将按季度等额支付给合资格董事，并于服务发生的每个会计季度的最后一天支付欠款。如果符合资格的董事在非于财政季度第一天生效的时间加入董事会或董事会委员会，则将根据适用财政季度的服务天数按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例在符合资格的董事提供服务的第一个财政季度的最后一天支付，并在此后定期全额支付季度款项。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。1.年度董事会服务聘金：a.所有合资格董事：35,000美元非执行主席：30,000美元c.首席独立董事：20,000美元2.年度委员会主席职位：a.审计委员会主席：20,000美元c.薪酬委员会主席：10,000美元c.提名与公司治理委员会主席：8,000美元d.科学技术委员会主席：8,000美元3.年度委员会成员服务聘金(不适用于委员会主席)：a.审计委员会成员：7,500美元c.薪酬委员会成员：5,000美元c.提名和公司治理委员会：4,000美元d.科学和技术委员会成员：4,000美元股权薪酬以下所列的股权薪酬将根据公司2021年股权激励计划(下称“计划”)授予，该计划须经本公司股东批准。根据这项政策授予的所有股票期权将是非法定股票期权，并有行权

2每股价格等于授出日相关普通股公平市值(定义见本计划)的100%，自授出日起为期十年(受本计划规定的与终止服务有关的提前终止的限制)。1.初始授出：于生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的每名合资格董事，于该合资格董事首次当选或获委任为董事会成员之日(或如该日期不是市场交易日，则为其后首个市场交易日)，将自动授予合资格董事一项购股权，以购买60,000股普通股(“初始授出”)，而董事会或董事会薪酬委员会无须采取进一步行动。受每项初步授出规限的股份将于三年期间按月等额分批归属，令购股权于授出日期三周年时完全归属，但须受合资格董事的持续服务(定义见计划)直至该等归属日期为止，并将于控制权变更(定义见计划)时悉数归属。年度授予：于生效日期后举行的每一次本公司年度股东大会当日，每名在该股东大会后继续担任董事会非雇员成员的合资格董事将自动授予购入30,000股普通股的购股权(“年度授予”)，而无需董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动。受年度授出规限的股份将于一年期间按月等额分批归属，令购股权于授出日期一周年时完全归属，但须受合资格董事(定义见该计划)直至该归属日期的持续服务所规限；此外，倘控制权发生变更(定义见该计划)，年度授出将悉数归属。本计划规定的非雇员董事薪酬限额，尽管有上述规定，但以非雇员董事身份授予或支付给任何个人的所有薪酬总额(视适用情况而定)，指自特定年度公司股东年会日期起至紧接本公司下一年股东年会日期前一天止的任何期间(以下简称“年度期间”)，包括根据本计划授予的奖励和公司支付给该非雇员董事的现金费用。(1)总价值不超过(1)400,000美元或(2)倘有关非雇员董事于有关年度期间首次获委任或当选为董事会成员，则总价值为800,000美元，两者均根据授出日期计算任何股权奖励的价值，以供财务报告之用。根据本计划的规定，这一限制将从本计划生效日期后公司第一次股东年会开始的年度期间开始适用。