TIL-20221231假象0001789769财年2022Http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602MemberHttp://instilbio.com/20221231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrentP1D00017897692022-01-012022-12-3100017897692022-06-30ISO 4217：美元00017897692023-03-29Xbrli：共享0001789769美国-GAAP：LoansPayable成员TIL：SecuredMortgageLoanMember2022-12-310001789769Til:NonCancelablePurchaseCommitmentsWithContractResearchOrganizationsMember2022-12-310001789769Til:NonCancelablePurchaseCommitmentsWithContractResearchOrganizationsMemberUS-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成员TIL：重组计划成员2022-01-012022-12-310001789769Til:NonCancelablePurchaseCommitmentsWithContractResearchOrganizationsMemberUS-GAAP：合同终止成员TIL：重组计划成员2022-01-012022-12-3100017897692022-12-3100017897692021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40215
Instil Bio，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 83-2072195 | |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| |
枫树大道3963号，350号套房 达拉斯, 德克萨斯州 | | | 75219 (邮政编码) | |
(主要行政办公室地址) | | | |
(972) 499-3350
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.000001美元 | 平铺 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交文件的较短时间内)以电子方式提交并在其公司网站上张贴了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。.是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。.☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$285.7百万美元，基于注册人的普通股在2022年6月30日纳斯达克全球精选市场的收盘价4.62美元/股。
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
| | | | | |
| 普通股类别 | 杰出的 |
130,079,097普通股，每股面值0.000001美元 | 2023年3月29日 |
以引用方式并入的文件
在本年度报告的第三部分中，将根据第14A条规定向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的登记人最终委托书中与登记人2023年股东年会相关的部分通过引用纳入本年度报告的10-K表格。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
目录
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| 页面 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 2 |
第1A项。风险因素 | 31 |
项目1B。未解决的员工意见 | 94 |
项目2.财产 | 94 |
项目3.法律诉讼 | 95 |
项目4.矿山安全信息披露 | 95 |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 96 |
项目6.保留 | 96 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 97 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 108 |
项目8.财务报表和补充数据 | 109 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 137 |
第9A项。控制和程序 | 137 |
项目9B。其他信息 | 138 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 138 |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 139 |
项目11.高管薪酬 | 139 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 139 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 139 |
项目14.主要会计费用和服务 | 139 |
第IV部 | |
项目15.物证、财务报表附表 | 140 |
项目16.表格10-K摘要 | 142 |
签名 | 143 |
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发自体肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)治疗癌症患者的创新细胞治疗流水线。我们组建了一支成就卓著的团队，在细胞治疗创新方面有着成功的记录。我们正在开发一种新型的基因工程TIL疗法，使用我们的共刺激抗原受体或Costar平台。这些修饰的TIL，或Costar-TIL，仍然依赖其天然的患者特异性T细胞受体(TCR)与肿瘤新抗原结合，但已被增强以表达新的Costar分子，该分子与共享的肿瘤相关抗原结合，并为肿瘤微环境中的T细胞提供强大的共刺激。我们相信，辅佐STAR在天然TCR介导的肿瘤新抗原识别过程中增强TIL激活的能力，有可能将TIL治疗带给历史上对免疫治疗耐药的癌症类型的患者，并增加历史上对免疫治疗敏感的癌症类型患者从TIL治疗中受益。2022年，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了ITIL-306的研究新药申请，或IND，这是我们的第一个辅星-TIL疗法，并在获得批准后，启动了ITIL-306治疗非小细胞肺癌、卵巢癌和肾癌的第一阶段剂量递增试验。2022年10月，我们宣布了ITIL-306阶段1试验中第一位NSCLC患者的成功剂量。
我们认为，与其他细胞疗法相比，TIL疗法的关键优势与TIL固有的和多样化的抗肿瘤活性有关。与大多数正在开发的实体肿瘤细胞疗法不同，TIL只识别不同患者群体共享的单一靶抗原，TIL是多克隆的，因此具有识别每个患者独特的广泛抗原的能力。这种全面的多克隆有助于克服CAR-T和TCR-TS等细胞疗法的主要局限性，因为它提供了必要的多样性，以匹配实体肿瘤的显著异质性。
1988年，医学博士Steven A.Rosenberg和他的国家癌症研究所(NCI)的同事首次发表了成功使用TIL疗法治疗实体瘤的文章，他们证明了接受TIL治疗的晚期黑色素瘤患者的病情有所缓解。自从这些最初的报告以来，对TIL的临床研究已经显著扩大。在一项研究中，发表在肿瘤学年鉴2019年，U.Dafni和他的同事对1988年至2016年发表的TIL疗法的临床试验进行了荟萃分析，报告称，在410名经过大量预处理的转移性黑色素瘤患者中，总缓解率(ORR)为41%，完全缓解率(CR)为12%。如下所示，在有详细随访的患者中，CRS被发现非常持久，28名患者中只有一人经历了疾病复发。除了黑色素瘤，TIL疗法还在多种其他实体肿瘤中表现出活性，包括非小细胞肺癌、头颈癌和宫颈癌。
TIL治疗显示出持久的CRS
1988-2016年间黑色素瘤患者的临床试验
我们的优势
我们的目标是成为设计、制造和向癌症患者提供TIL疗法的领先者。我们相信，以下优势将使我们能够实现这一目标：
经验丰富的团队。我们的高级管理团队和大部分运营人员在细胞治疗方面拥有丰富的经验，在成功领导技术发现、工艺开发和当前良好的制造实践或cGMP制造职能方面有着成功的记录。我们的首席科学官Mark Dudley博士在采用细胞疗法方面拥有丰富的经验，此前他在国家癌症研究所外科分部工作了近20年，在那里他参与了各种实验性T细胞疗法的组合，包括TIL、TCR-T和CAR-T产品。杜德利博士是公认的采用细胞疗法的先驱，并发表了关于TIL疗法治疗难治性转移性黑色素瘤的开创性论文。我们的研发主管Robert Hawkins，M.B.B.S.，Ph.D.是一位世界知名的内科肿瘤学家，专注于开发新的细胞和基因疗法。他拥有领导肿瘤学临床试验的丰富经验，包括英国的第一批CAR-T试验，作为Immetacyte有限公司的首席执行官，他领导了我们正在进步的TIL基础技术的开发。
TIL的强大临床开发经验。十多年来，我们的行政领导团队成员一直在开发和改进TIL疗法，并且 我们生产的TIL产品已通过英国曼彻斯特克里斯蒂医院的慈悲使用计划用于治疗难治性黑色素瘤患者，该医院是欧洲最大的单部位癌症中心。
公司运营的内部制造设施。我们控制并运营着位于英国曼彻斯特的两家临床制造工厂。通过控制和运营我们自己的制造基地，我们相信我们拥有独特的能力，能够更有效地在我们的运营中实施过程改进，并随时
为患者提供治疗。随着我们英国曼彻斯特工厂的计划产能，我们预计将有足够的剂量用于所有计划的临床试验。
强大的资本化。自2019年以来，我们通过首次公开募股和私募可转换优先股筹集了7.19亿美元的净收益，为我们的运营提供了资金。
我们的管道
我们正在建设一条创新的TIL产品候选渠道。我们拥有所有候选产品的全球版权。下面的图表总结了我们目前的销售渠道。
我们正在开发用辅酶A修饰的基因工程TIL候选产品，以增强TIL在肿瘤微环境中的激活。在临床前研究中，与正常T细胞相比，Costar+T细胞表现出明显的活性增强，包括细胞因子表达和增殖能力的增强。Costar的模块化架构可以被改造成潜在地靶向任何细胞表面抗原，这将使我们能够开发更多的Costar-TIL候选产品，以增强多种实体肿瘤的TIL功能。
我们的主要辅星-TIL候选产品ITIL-306表达一种辅星分子，旨在识别叶酸受体α或FRα，这是一种肿瘤相关抗原，表达在许多实体肿瘤上，包括卵巢癌、子宫癌、非小细胞肺癌和肾癌。我们认为，ITIL-306具有促进TIL增殖和促进TIL分泌细胞因子的能力，具有提高抗肿瘤活性的潜力。2022年，我们向FDA提交了ITIL-306的IND，并在获得批准后，启动了ITIL-306在非小细胞肺癌、卵巢癌和肾癌的第一阶段剂量递增试验。2022年10月，我们宣布ITIL-306第一阶段试验的第一名患者成功配药。作为将研究和制造业务整合到英国的一部分，我们计划向英国的药品和保健产品监管机构(MHRA)提交监管文件，以便于2023年在英国的临床地点启动ITIL-306的第一阶段临床试验。
我们的Costar平台的模块化性质允许开发多个候选产品，对分子的基本架构进行最小程度的更改。我们已经产生了一些含有针对不同肿瘤相关抗原的抗原结合结构域的结构，这些抗原在各种肿瘤类型中都有表达，包括胃癌、结直肠癌、胰腺癌、乳腺癌和其他癌症。
我们之前正在进行一项未经修改的TIL临床计划，我们称之为ITIL-168，包括针对晚期黑色素瘤的Delta-1临床试验和针对非小细胞肺癌、宫颈癌和头颈部鳞状细胞癌的Delta-2临床试验。2022年12月，我们的董事会批准了我们临床前和临床开发计划的战略重新优先顺序。这一决定涉及重新分配资源，专注于推进我们的Costar平台ITIL-306和其他下一代TIL技术，同时停止我们的ITIL-168开发计划，包括Delta-1试验和Delta-2试验。
我们的历史和团队
我们成立于2018年8月，2019年初，我们从Immetacyte Ltd.获得了我们的基础TIL技术的许可，随后从治愈风险投资公司筹集了我们的首轮融资。2020年3月，我们收购了Immetacyte Ltd.。自2019年以来，我们通过首次公开募股和私募可转换优先股筹集了7.19亿美元的净收益，为我们的运营提供了资金。我们的管理团队由具有细胞治疗公司、肿瘤公司和学术机构经验的企业家、医生和科学家组成。
我们的战略
我们的目标是利用我们的Costar平台为癌症患者提供创新的、挽救生命的TIL疗法。为了实现这一目标，我们的战略涉及以下关键要素：
•开发我们的主要合作伙伴-TIL候选者ITIL-306。我们的主要辅星-TIL候选产品ITIL-306表达一种辅星分子，旨在识别FRα，这是一种肿瘤相关抗原，表达在许多实体肿瘤上，包括卵巢癌、子宫癌、非小细胞肺癌和肾癌。2022年，我们向FDA提交了ITIL-306的IND，并在获得批准后，启动了ITIL-306在非小细胞肺癌、卵巢癌和肾癌中的第一阶段剂量递增试验。2022年10月，我们宣布ITIL-306第一阶段试验的第一名患者成功配药。2023年1月，我们宣布将所有研发活动整合到英国，包括制造和临床试验活动。作为将研究和制造业务整合到英国的一部分，我们计划向MHRA提交监管文件，以便于2023年在英国的临床地点启动ITIL-306的第一阶段临床试验。
•扩展我们的合作伙伴平台。我们的Costar平台的模块化特性使我们能够针对新的靶标和/或具有新的细胞内信号域开发额外的结构。我们计划开发针对靶点的新结构，旨在使下一代Costar-TIL候选产品能够解决更多具有挑战性的实体肿瘤适应症。此外，我们继续探索Costar构建物的新颖细胞内信号设计，以在下一代Costar-TIL候选产品中产生更有效的T细胞激活。
TILs的背景
工程化T细胞疗法概述
T细胞是免疫系统的关键细胞类型之一。它们的作用包括针对对我们的健康构成威胁的细胞，如感染细胞或癌细胞，进行直接杀伤，以及产生可溶性免疫介质，如细胞因子，以改善或以其他方式调节整体免疫反应。T细胞识别并靶向这些细胞，通过主要组织相容性复合体(MHC)呈现在靶细胞表面的多肽抗原与TCR结合来杀伤这些细胞。T细胞疗法可以从采集的外周血液中产生，并通过白细胞分离来分离T细胞，然后对T细胞进行基因改造，以表达相关的TCR或CARS。或者，T细胞疗法可以从从切除的肿瘤中收集的肿瘤浸润性淋巴细胞或TIL产生。
CAR-T和TCR-T疗法是由T细胞组成的细胞产品，这些T细胞经过基因工程改造，可以识别肿瘤细胞表面的特定癌症相关抗原。最近，多种CAR-T疗法，如Yescarta，Tecartus和Kymriah，每一种都针对B细胞抗原CD19，在证明了对几种B细胞恶性肿瘤的疗效后，已经获得监管部门的批准。尽管在血癌方面取得了这些成功，但CAR-T和TCR-T疗法在实体肿瘤的治疗中显示出有限的疗效。除了普遍缺乏抗肿瘤活性外，在实体肿瘤的多项临床试验中也观察到了这些疗法常见的严重和潜在的致命毒性。这些副作用包括与靶抗原的正常组织分布有关的副作用，以及诸如细胞因子释放综合征、神经毒性和长期全血细胞减少等抗原非依赖性毒性。由于这些原因，目前还没有批准的CAR-T或TCR-T疗法来治疗实体肿瘤。
肿瘤的异质性是使用CAR-TS和TCR-TS等单一抗原靶向治疗实体瘤成功的主要障碍。肿瘤内的单个癌细胞具有克隆性多样性，因此在它们所表达的抗原图谱上表现出显著的差异。由于大多数CAR-T和TCR-T疗法都是针对单一抗原设计的，它们缺乏解决实体肿瘤中发现的深刻的抗原异质性的能力。接受过这些治疗的实体瘤患者克隆逃逸的风险增加，克隆逃逸是指不表达治疗靶向抗原的肿瘤细胞的生长。克隆逃逸，也被称为靶向阴性复发，是一种众所周知的机制，通过这种机制，单一抗原靶向治疗在癌症治疗中失败。
CAR-T和TCR-T治疗的其他局限性与靶抗原本身的组织分布有关。CAR-T细胞以正常组织和肿瘤中经常发现的细胞表面蛋白为靶标，导致靶点上和肿瘤外的毒性。在抗CD19 CAR-T细胞产品的情况下，完全消除正常的B细胞是一种预期的副作用，并可能导致永久性的免疫抑制。此外，由于CAR-T疗法只能靶向表面抗原，它们无法识别细胞内肿瘤特异性蛋白，这显著限制了靶向的潜在分子的数量。相比之下，TCR识别MHC分子提出的所有细胞抗原，使T细胞能够识别和攻击癌细胞，包括那些表达细胞内或膜锚定的肿瘤特异性蛋白的细胞。然而，尽管TCR-ts具有更广泛的抗原识别能力，但MHC依赖机制需要转基因TCR和患者之间仔细的组织匹配，从而将可寻址的患者群体限制在那些具有适当MHC等位基因的患者。最后，CAR-T或TCR-T疗法的靶抗原必须在患者之间广泛共享。因此，这些疗法不能识别独特的、患者特有的抗原，否则这些抗原可能是有吸引力的靶点。
TIL疗法综述
TIL用于治疗实体肿瘤的应用始于1988年，当时这些细胞首次在美国国家癌症研究所用作实验疗法。当时，Steven A.Rosenberg，M.D.，Ph.D.和他的同事发表的结果表明，接受TIL治疗的患者黑色素瘤消退离体。在过去的30年里，对TIL治疗黑色素瘤和其他实体肿瘤的兴趣已经大大超出了学术界，目前有数十项学术和行业赞助的临床试验正在进行，范围从TIL与检查点抑制剂联合使用的第一阶段探索性试验到比较TIL与现有疗法的第三阶段随机试验。一项评估TIL疗法的临床试验的荟萃分析发表在该杂志上。肿瘤学年鉴在2019年，并报告了410名经过深度预处理的转移性黑色素瘤患者的ORR为41%。12%的患者获得了长期持久的CR，28名患者中只有一人经历了疾病复发。
我们认为以下关键因素对于开发一种针对患者的基于TIL的治疗实体肿瘤的疗法至关重要：
肿瘤特异性抗原的多克隆识别. TIL被激活，根据肿瘤细胞与肿瘤特异性抗原结合的能力识别和杀死肿瘤细胞。与CAR-T细胞和其他工程细胞疗法不同，CAR-T细胞和其他工程细胞疗法只识别一个靶抗原，该抗原需要在所有肿瘤细胞表面表达，并在不同的患者之间共享，而TIL是多克隆的，能够识别每个患者独特的广泛抗原集。这种全面的、患者特有的多克隆为TIL治疗提供了必要的多样性，以应对患者肿瘤的显著克隆性异质性，解决了CAR-T和TCR-TS等细胞治疗的主要局限性。
优化加工制造方法。TIL疗法依赖于从每个患者切除的肿瘤中获得的患者来源的材料。这个 切除后新鲜切除的肿瘤组织的处理方法会影响最终TIL产品的特性，包括其潜在的疗效。简化和及时的肿瘤采购、加工和运输是确保制造和临床成功所必需的。
我们的候选产品
Costar：基因工程TIL的共刺激平台
我们正在开发一类新型的基因工程TIL候选产品，旨在表达辅星分子，以增强TIL在肿瘤微环境中的激活，潜在地导致抗肿瘤活性的增加。我们相信，Costar在识别肿瘤新抗原后增强TIL激活的能力，有可能将TIL治疗带给历史上对免疫治疗耐药的癌症类型的患者，并增加历史上对免疫治疗敏感的癌症类型患者从TIL治疗中受益。在临床前研究中，我们观察到与正常T细胞相比，Costar+T细胞表现出明显的活性增强，包括细胞因子表达和增殖能力的增强。我们正在开发一种优化和可扩展的制造工艺，以开发针对辅星-TIL疗法的制造工艺步骤。
我们计划在TIL尚未确定概念证据或TIL治疗反应差的几种肿瘤类型中评估联合TIL治疗。我们在2022年向FDA提交了我们的主要辅助性TIL-TIL候选产品ITIL-306的IND，并获准启动ITIL-306在非小细胞肺癌、卵巢癌和肾细胞癌(RCC)中的第一阶段剂量递增研究。我们报告了我们的第一位非小细胞肺癌患者在2022年10月接受了ITIL-306剂量治疗。我们于2023年1月宣布，计划整合位于英国曼彻斯特的所有研发业务，包括临床制造和临床试验运营。我们预计将于2023年第二季度向MHRA提交临床试验申请或CTA，以在英国启动ITIL-306的第一阶段剂量升级临床试验。
共刺激在T细胞活化中的作用
T细胞的激活通常需要T细胞的TCR识别靶细胞表面的抗原。最大限度地激活T细胞通常既需要抗原特异性信号，也需要第二个抗原非依赖性信号，称为共刺激。当T细胞表面的共刺激分子与靶细胞上的配体结合，而TCR与其抗原结合时，共刺激作用就发生了。共刺激作用的要求也适用于T细胞疗法。例如，第一代CAR-T疗法不包含任何额外的共刺激信号域，如下所示，因此依赖于内源性共刺激来增强肿瘤微环境中的活性。因此，这些第一代产品的抗肿瘤活性较低。随后几代CAR-T疗法包括一个或多个共刺激结构域，已被证明可增强其抗肿瘤活性。然而，这些治疗方法仍然受到单一抗原靶向的限制，包括靶向上和肿瘤外的毒性。
第一代中的共刺激结构域与。
下一代CAR-T疗法
CoSTAR的设计和预期功能
我们的Costar平台包含一类新型嵌合受体，旨在通过跨膜序列连接到细胞外单链可变片段(ScFv)的两个细胞内共刺激结构域提供强大的共刺激作用，从而提高我们的TIL候选产品的抗肿瘤活性。当辅星在TIL表面表达时，ScFv被设计为与共同表达的、共享的肿瘤相关抗原结合，从而向T细胞传递强大的共刺激信号。这种共刺激信号只有当TIL的天然TCR与肿瘤细胞表面的肿瘤特异性新抗原结合时才相关，如下所示。在临床前研究中，我们没有观察到在没有伴随TCR识别肿瘤新抗原的情况下，共有的肿瘤相关抗原的辅星参与对T细胞的任何可测量的影响。
Costar与第二代或更高代汽车的主要区别在于，Costar专为诱导协同刺激而设计。这一效果是通过消除CAR-T产品中统一包括的CD3CD3ζ信号域来实现的。CD3CD3ζ结构域的缺失使辅星连接单独不能导致T细胞活化或细胞溶解活性。Costar+T细胞的完全激活首先依赖于对
肿瘤特异性抗原由天然的TCR产生。辅星修饰仅用于在发生TCR结合时增强T细胞的激活。
我们认为，与CAR-T疗法相比，我们的Costar-TIL中肿瘤识别和激活之间的功能分离提供了以下关键优势：
在不改变特异性的情况下增强了效力。将CAR引入T细胞，从根本上改变了它对靶细胞的特异性， 表达与汽车单链抗体结合的抗原。由于靶抗原不是单个肿瘤细胞所特有的，CAR-T细胞会杀死任何表达该抗原的细胞，包括健康细胞。这种缺乏辨别力通常会导致靶点上的、肿瘤外的毒性，就像抗CD19 CAR-T疗法所观察到的那样，这种疗法消除了表达CD19的正常B细胞，导致了长期的免疫抑制。相比之下，Costar不会改变TIL的特异性，因为T细胞的激活仍然完全依赖于细胞天然TCR对靶细胞呈递的独特肿瘤新抗原的识别。Costar严格地为T细胞的完全激活提供必要的共刺激信号。通过选择结合到辅星结构中的特定单链抗体，共刺激以肿瘤特异性的方式被触发，提供微环境特异性信号，导致TIL激活增加。
保留多克隆抗原识别。我们的辅星-TIL依赖于每个T细胞表达的独特的内源性TCR来识别 由肿瘤细胞呈递的一组不同的肿瘤新抗原。通过辅星-TIL治疗，直接从患者肿瘤中分离出来的T细胞已被免疫系统自然选择并通过我们的制造工艺保存，以靶向患者特定的新抗原。我们认为，靶向多种抗原的能力是实体瘤细胞治疗成功的关键，因为实体瘤中癌细胞的肿瘤内异质性，以及迄今为止观察到的单一抗原细胞治疗方法的有限成功。
增强了细胞因子的分泌和分布。我们的Costar-TIL候选产品旨在将高水平的激活细胞因子分泌到他们的 通过TIL的天然TCRs结合独特的肿瘤新抗原结合辅星结合靶的作用，来影响周围的微环境。我们已经证明，在有OKT3表达的条件下，CoSTAR表现出依赖于FRα的活性增强，各级FRα显著促进IL-2、干扰素γ和肿瘤坏死因子α的释放。此外，免疫抑制细胞因子的产生也减少了。我们相信，我们的辅星-TIL的这些特性将刺激免疫细胞迁移到肿瘤中，这反过来可能会推动对肿瘤的额外免疫反应，导致免疫原性低的肿瘤从内源性免疫细胞很少的肿瘤转变为具有广泛激活的免疫细胞亚群的炎症肿瘤。这种发炎的肿瘤已被证明更容易接受免疫疗法的治疗，并有更好的预后。
以共享的肿瘤相关抗原为靶点的广阔平台。我们的Costar平台的一个决定性特征是其预期的安全配置。不像 在传统的ADC或CAR-T疗法中，辅星单独与表达其靶抗原的细胞接触并不会引发其消除。这一关键属性允许我们考虑与我们的辅星-TIL候选产品靶向的广泛的抗原，而较少考虑与正常组织表达相关的安全风险。除了通常被其他治疗方式(如FOLR1)靶向的肿瘤相关抗原外，CoSTAR还可能靶向其他抗原，包括那些具有广泛正常组织表达的抗原。
我们的合作平台
在我们开发Costar平台的过程中，我们经验性地设计并测试了一些包含各种共刺激结构域的序列，以确定使用各种靶抗原的最有效的结构。我们发现，包含CD28和CD40这两个共刺激结构域的特定结构会显著增强细胞因子的分泌、细胞的存活和增殖体外培养与其他测试的变种相比，它的表现优于仅包含CD28的辅星体外培养T细胞增殖实验，如下图所示。
含有CD28-CD40的新型辅星可显著促进增殖
与仅有CD28的联合主演相比
我们观察到某些促炎细胞因子(如IL-2)的表达增加，而免疫抑制细胞因子(如IL-10)的表达没有增加，这些细胞因子对T细胞和其他免疫亚群有害，如下所示，我们认为这是由于Costar中信号域的设计。我们认为，Costar能够增加促炎细胞因子而不显著增加免疫抑制因子，这创造了一个有利的免疫环境，可能会促进强大的抗肿瘤反应。
辅酶A增加促炎细胞因子
并且没有增加免疫抑制细胞因子
在多项第三方CAR-T治疗的临床试验中，输注后T细胞的扩增已被证明与患者深度和持久的临床反应相关。这个体外培养我们的临床前研究表明，即使在缺乏补充IL-2的严格培养条件下，T细胞的增殖也提供了临床前证据，证明辅助性T细胞的增殖能力得到了改善。如下所示，与对照T细胞相比，Costar+T细胞对表达OKT3(一种能激活所有TCR的抗CD3抗体)和Costar靶细胞的靶细胞有反应，其存活率和增殖能力都有所提高。
Costar+T细胞在没有IL-2的情况下细胞的存活和增殖能力增强
我们已经观察到体内与对照、辅星转导和TCR转导的T细胞相比，小鼠模型显著改善了双TCR转导和辅星转导的T细胞的扩增和持久性。我们还发现，与所有其他治疗组相比，双重TCR转导和辅星转导的T细胞的管理导致了对肿瘤生长的增强控制。重要的是，Costar已经证明了即使在没有注射IL-2的情况下，也有能力增加T细胞的增殖和改善肿瘤控制，如下所示。这一结果表明，Costar-TIL可能不需要给予作为传统TIL治疗方案一部分的大剂量IL-2来支持注入TIL的植入和扩展，这支持了我们在ITIL-306的第一阶段试验中使用不含大剂量IL-2的治疗方案的决定。
在缺乏IL-2的情况下，Costar促进体内扩张并增强肿瘤控制
我们已经观察到，在缺乏TcR刺激或信号1的情况下，Costar细胞对FRα没有反应。虽然FRα在肿瘤中过表达，但其表达可能因患者和肿瘤内不同区域而异。
此外，已知在一些正常组织中也有FRα的表达。我们已经通过实验确定，即使在生理水平较高的FRα刺激下，CoSTAR+T细胞也不会对FRα产生反应，这支持了一种需要激活TCR来增强T细胞活性的作用机制。因此，我们预计，无论FRα水平如何，我们的Costar-TIL候选产品对正常组织的活性都是最低的，支持Costar的预期安全性。我们发现，当TCR刺激或信号1存在时，辅星即使在低水平的FRα表达时也与其协同作用，如下所示。
Costar与信号1激动剂即使在低水平的FRα下也有协同作用
我们对Costar+T细胞的临床前研究表明，与传统的TIL疗法相比，Costar-TIL疗法具有提高抗肿瘤活性的潜力。具体地说，Costar平台：
•保留了起始TIL群体的抗肿瘤TCR谱系，从而降低了正常组织毒性的可能性；
•对表达OKT3和辅星靶的靶细胞表现出明显的生存和生长潜能，并减少对补充IL-2的依赖；以及
•分泌高水平的免疫激活细胞因子，如IL-2，而不增加免疫抑制细胞因子的表达，我们认为这在肿瘤微环境中提供了潜在的强大的旁观者效应。
我们的主要合作伙伴-TIL产品候选产品ITIL-306
我们的第一个辅星-TIL-TIL候选产品ITIL-306是一种自体TIL疗法，其基因工程旨在表达识别FRα的辅星分子。FRα是一种肿瘤相关抗原，表达于多种实体肿瘤，包括卵巢癌、子宫癌、非小细胞肺癌和肾癌。如下面的免疫组织化学染色所示，FRα在许多实体肿瘤的适应症中高水平表达，而在正常组织中的表达极低。受体α-辅星-TIL候选者通过CD40和CD28胞内域的新组合刺激T细胞，这被证明在不同的方面明显优于其他共刺激结构域的组合。体外培养化验。ITIL-306的制造工艺已在我们的工艺开发研究中证明了TIL的强健转换性。
FRα在许多实体瘤中都有表达，
通过信使核糖核酸和蛋白质进行鉴定
为了验证FRα-costar-TIL只有在FRα和天然tcr刺激存在的情况下才能稳健激活，我们评估了辅星+T细胞分泌IL-2的能力。体外培养学习。细胞因子的分泌是T细胞活化的经典指标，也是辅助性T细胞促进肿瘤微环境和TIL增殖的关键机制。这些辅星+T细胞与靶细胞一起培养，这些靶细胞表达OKT3、FRα，这些分子都不表达，或者两者都不表达。
如下所示，与表达OKT3的靶细胞一起培养时，IL-2的分泌比基线略有增加。通过靶细胞中FRα的表达显示，辅星共刺激的加入导致IL-2的分泌增加了大约10倍。重要的是，在没有TCR参与的情况下，仅通过FRα连接辅星没有导致基线IL-2分泌的显著增加，支持仅通过辅星分子传递共刺激信号并不能激活T细胞。这一发现支持了我们的假设，即Costar将限制经典CAR-T疗法经常发现的靶向和肿瘤外毒性，同时增强肿瘤内T细胞的激活。
辅星+T细胞同时存在FRα和活化TCRs时IL-2的分泌
ITIL-306的市场机遇
辅星-TIL活性的增强可能在广泛的实体肿瘤中转化为更好的临床疗效。ITIL-306第一阶段研究的适应症包括非小细胞肺癌、肾癌和上皮性卵巢癌，我们相信这些适应症代表着相对于转移性黑色素瘤进行TIL治疗的重要市场机会：
•NSCLC(非小细胞肺癌)：根据监测、流行病学和最终结果，据估计，2022年与肺癌和支气管癌有关的新病例有236,740例，死亡130,180例。2019年，美国估计有576,924人患有肺癌和支气管癌。大约55%的非小细胞肺癌是转移性的，而5年相对存活率只有7%。
•肾细胞癌(RCC)：根据SEER的估计，2022年与肾癌和肾盆癌有关的新病例有79,000例，死亡13,920例。2019年，美国估计有599,072人患有肾癌和肾盆癌。大约15%的肾癌是转移性的，而5年相对存活率只有15%。
•卵巢癌：根据SEER的估计，2022年与卵巢癌有关的新病例为19880例，死亡12810例。2019年，美国估计有233,565人患有卵巢癌。大约57%的卵巢癌是转移性的，而5年相对生存率只有30.8%。
当TCR刺激(信号1)存在时，我们还没有确定激活我们的辅星-TIL候选产物所需的FRα表达下限。因此，虽然非小细胞肺癌、肾癌和卵巢癌通常与高FRα表达水平相关，但我们的Costar-TIL候选产品可能不仅限于治疗高FRα表达水平的患者，而且这一功能可能允许我们治疗肿瘤FRα表达水平较低的患者。
第一阶段临床试验
2022年，我们完成了ITIL-306第一阶段临床试验的IND提交。ITIL-306的这项1期研究是一项单臂1a/1b期临床试验，旨在研究ITIL-306在非小细胞肺癌、卵巢癌和肾癌中的作用。研究的1a期部分是剂量递增的，起始剂量为10亿个辅星转导细胞。主要终点是安全性和耐受性。次要终点包括客观有效率、有效持续时间、无进展生存期和总生存期。在2022年5月获得FDA的IND批准后，我们向美国的注册人员开放了这项研究。我们在2022年登记了我们的第一位非小细胞肺癌患者并进行了剂量测定，我们预计2024年ITIL-306计划将提供初步临床数据。作为将研究和制造业务整合到英国的一部分，我们计划向MHRA提交监管文件，以便于2023年在英国的临床地点启动ITIL-306的第一阶段临床试验。
其他Costar-TIL计划
我们的Costar平台的模块化性质允许开发多个候选产品，对分子的基本架构进行最小程度的更改。我们已经产生了一些含有针对不同肿瘤相关抗原的抗原结合结构域的结构，这些抗原在各种肿瘤类型中都有表达，包括胃癌、结直肠癌、胰腺癌、乳腺癌和其他癌症。
Costar-TIL制造工艺
在我们的Costar-TIL制造过程中，TIL的生成步骤包括成长和快速扩展阶段，如下所示，以确保我们最终的TIL产品包含更多的TIL，以最大限度地发挥潜在的临床疗效。
我们的TILs的Costar转导、扩展和快速扩展导致了最终产品
包含扩展的Costar TIL种群
外生期。一旦肿瘤样本到达我们的内部制造设施之一，我们就将TIL和肿瘤细胞一起培养，以促进TIL识别肿瘤新抗原。这个TIL生长阶段的设计是为了最大限度地将多样化和完整的TIL群体暴露在克隆性异种肿瘤细胞中。正是在生长发育阶段，我们通过编码抗FRα-costar分子的慢病毒进行辅星转导。在临床前研究中，我们已经实现了大约30%-60%的T细胞的辅星转导效率体外培养.
我们在最初的肿瘤处理步骤中利用的完全肿瘤消化可以从肿瘤中解放出所有的TIL。在生长阶段，所有TIL都暴露于细胞悬液中浓度一致的IL-2，或IL-2，一种强大的T细胞生长因子，并与肿瘤细胞自由结合。在这个生长过程中，我们利用慢病毒载体对我们的TIL进行基因工程，以表达costar。我们的消化过程使我们能够在制造过程的早期进行TIL的慢病毒转导。在TIL生长阶段结束时，培养物主要由活性TIL和辅星TIL组成，准备进行进一步处理。
快速扩张阶段。在制造的快速扩增阶段，我们优化培养条件，以利于组成T细胞的扩增 TIL疗法的最终细胞剂量。我们用IL-2，OKT3，一种能激活所有TCR的抗CD3抗体，以及饲养细胞来刺激细胞，饲养细胞是支持最佳生长条件的外周血单核细胞。一旦细胞产物达到足够的扩张量，达到我们定义的治疗量，培养物就被收获并为最终配方和冷冻保存做准备。
ITIL-306的制造和处理工艺
商业化计划
如果我们的任何TIL候选产品获得批准，我们希望通过经验丰富的销售、营销和分销组织，包括全国专业肿瘤学销售队伍，将这些产品商业化。随着更多的候选产品通过我们的渠道，我们的商业计划将随着我们考虑市场潜力等因素而发展。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术的快速发展和对疾病病因的了解、激烈的竞争和对知识产权的高度重视。我们相信，我们的方法、战略、科学和制造能力、技术诀窍和经验为我们提供了竞争优势。然而，我们预计来自多种来源的激烈竞争，包括世界各地的主要制药、专业制药和现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们的许多竞争对手，无论是单独或通过合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些实体还在招聘和留住合格的科学、制造和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者登记方面与我们竞争，以及在获得补充我们计划或对我们的计划必要的技术方面与我们竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。
我们面临着来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争，这些市场追求TIL或其他用于治疗实体肿瘤的细胞疗法的开发。正在开发TIL疗法的公司包括Achilles Treateutics，Ltd.，Adaptimmune Treateutics，Plc.，AstraZeneca pls(Neogene Treateutics，B.V.)，Intima Bioscience，Inc.，Iovance BioTreateutics Inc.，KSQ Treateutics，Lyell Immunophma，Nurix Treateutics，Inc.，Obsidian Treateutics，Inc.，和Pact Pharma，Inc.。此外，我们可能面临来自专注于CAR-T和TCR-T细胞疗法的公司的竞争，如Immatics N.V.，Bristol-Myers治疗公司的子公司Juno Pharma，Inc.，Gilead，Inc.的子公司Kite Pharma，Poseida，Pharma，Inc.也有一些公司使用其他基于细胞的方法，这些方法可能会与我们的候选产品竞争。例如，Artiva等公司
生物疗法公司、Celyad，S.A.和Nkarta，Inc.正在开发针对和/或设计自然杀伤细胞或NK细胞的疗法。
此外，我们还面临着更广泛的肿瘤学市场上对成本效益和可报销癌症治疗的竞争。治疗癌症患者最常见的方法是手术、放射和药物治疗，包括化疗、激素治疗、生物治疗(如单抗和双特异性抗体)、免疫治疗、基于细胞的治疗和靶向治疗，或任何这些方法的组合。市场上销售的癌症药物疗法多种多样。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。虽然我们的TIL候选产品(如果有)可能会与这些现有的药物和其他疗法竞争，但如果它们最终与这些疗法结合使用或作为这些疗法的附件使用，我们的TIL疗法可能无法与它们竞争。其中一些药物是品牌药物，受专利保护，其他药物是仿制药。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品或特定品牌产品。因此，对于我们成功推向市场的任何TIL疗法，获得市场接受度并获得相当大的市场份额可能会带来挑战。此外，许多公司正在开发新的肿瘤学疗法，我们无法预测随着我们的候选产品在临床开发中取得进展，护理标准将是什么。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的TIL候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便管理、更便宜或标签更有利的药物，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有TIL候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
知识产权
我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明、改进和专有技术的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的专利和其他知识产权；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯或以其他方式侵犯第三方的有效可执行专利和专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密拥有权利的程度。对于许可和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的商业产品和制造这些产品的方法方面将具有商业用途。在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的技术。然而，商业秘密可能很难保护。见“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。
我们积极寻求通过各种方式保护我们的专有技术、发明和其他对我们的业务发展具有重要商业意义的知识产权，例如寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还可以依靠与我们的专有技术平台相关的商业秘密和技术诀窍，依靠持续的技术创新和许可内的机会来发展、加强和保持我们在细胞治疗领域的地位，这可能对我们的业务发展至关重要。我们还打算寻求专利保护或依靠商业秘密权利来保护其他可能被用来发现和验证靶点的技术，以及制造和开发新的细胞治疗产品。还可以通过数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)来提供额外的监管保护。
我们正在美国和海外申请与我们的制造工艺有关的专利申请，包括分离TIL和扩大细胞数量的设备和方法。其中最早的专利申请，如果发出，将于2038年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们还在美国和海外申请针对特定适应症的治疗方法和我们改进的TIL计划的专利申请，包括为过继细胞治疗提供靶向共刺激作用的受体。
政府监管
FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。
美国生物制品法规
在美国，生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。FDA在生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据FDA的良好实验室实践要求(GLP)完成临床前实验室测试和动物研究；
•向FDA提交IND，该IND必须在临床试验开始之前生效；
•在试验开始前，每个临床地点的机构审查委员会或IRB或伦理委员会批准；
•根据FDA通常称为良好临床实践或GCP的法规以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议生物产品候选产品的安全性、纯度和效力，以达到其预期目的；
•在所有关键临床试验完成后，准备并向FDA提交BLA；
•FDA在收到BLA后60天内决定提交复审申请；
•令人满意地完成FDA对生产建议产品的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估对cGMP的遵从性，并确保设施、方法和控制足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力，如果适用，评估对FDA当前良好组织实践(CGTP)对使用人类细胞和组织产品的要求的遵从性，以及选定的临床调查地点以评估对良好临床实践(GCP)的遵从性；
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床和临床研究地点进行审计；以及
•FDA审查和批准BLA，以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。
在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。
在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND自动生效30
FDA收到后几天，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点在美国国立卫生研究院(NIH)、涉及重组DNA分子的研究指南或NIH指南中有所阐述。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。
临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。
为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：
•阶段1-研究产品最初引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•第二阶段-研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
•第三阶段-研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计上有意义的证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。
在某些情况下，fda可能要求或公司可能自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得关于预期治疗适应症的产品的更多信息，特别是
进行长期安全随访。这些所谓的第四阶段研究也可能成为批准《法案》的一个条件。
在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国食品和药物管理局提交和审查的BLA
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA必须包括从临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免。
在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在FDA接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交，FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格优先审查，则在FDA接受提交申请后6个月内审查。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延长审查过程。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA还可能召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。对于同时是人类细胞或组织产品的候选产品，如果制造商不符合cGTPS，FDA也不会批准该申请。这些是FDA的法规，管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/P)的方法以及使用的设施和控制，HCT/P是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可能会签发批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在没有首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。
如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会通过风险评估和缓解策略(REMS)批准BLA，以确保产品的好处大于其风险，或以其他方式限制任何批准的范围。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。
加快发展和审查计划
FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，快速通道计划旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的新产品的过程，并展示解决该疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力。具体地说，如果新的生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。一种新生物制剂的赞助商可以在该产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该生物制剂指定为快速通道产品。Fast Track产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，候选产品可能有资格获得优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的药物或生物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则候选产品有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新生物制品的申请，以努力促进审查。对于最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动(与标准审查下的10个月相比)。
此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定该产品对可合理预测临床益处的替代终点、或可在不可逆发病率或死亡率之前测量、可合理预测不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点有效时，可加速批准，同时考虑病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。如果赞助商未能进行所需的上市后研究或此类研究未能验证预测的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。
再生医学高级疗法，或简称RMAT，旨在促进任何符合以下标准的药物或生物的有效开发计划，并加快审查：(I)药物或生物符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外；(Ii)该药物或生物旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(Iii)初步临床证据表明，该药物或生物制剂有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括更频繁地与FDA举行会议，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT资格的候选产品也可能有资格根据合理可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖从大量临床试验地点获得的数据，包括通过将试验扩展到更多地点而获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速批准和RMAT指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使产品候选符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，并且没有合理预期在美国开发和提供药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，
FDA公开披露了这种治疗剂及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的特定药物或生物制剂的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同适应症的相同生物制剂，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。如果竞争对手获得了FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
审批后要求
生物制品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。涉及经批准的生物制品的生产和分销的生物制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。对制造工艺或设施的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•罚款、警告信或无标题信；
•临床坚持临床研究；
•FDA拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品许可证批准；
•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；
•强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
•发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。医生可以为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中没有描述的用途，以及不同于FDA测试和批准的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
美国以外的政府监管
除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床研究以及我们产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在外国监管机构开始临床研究或在这些国家营销该产品之前获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人类临床研究开始之前提交临床研究申请，很像IND。
例如，在欧盟，临床试验申请或CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。一旦CTA根据适用的要求获得批准，临床研究开发就可以继续进行。指导进行临床研究的要求和程序在很大程度上在欧盟层面上是统一的，但可能因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据良好临床实践或GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。当临床试验条例(欧盟)第536/2014号条例开始实施时，欧盟进行临床试验的方式将发生重大变化，可能在2022年。该条例通过临床试验信息系统协调整个欧盟的临床试验评估和监督程序，该系统将包含一个集中的欧盟门户和数据库。
要在欧盟监管制度下获得监管机构对研究用生物制品的批准，我们必须提交营销授权申请。在美国用来提交《BLA》的申请与在欧洲联盟要求的类似，但除其他外，是针对具体国家的文件要求。针对未得到满足的医疗需求的创新产品可能有资格在欧盟获得一些加速开发和审查计划，例如Prime计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破性疗法指定。这类产品通常有资格获得加速评估，还可能受益于不同类型的快速通道审批，例如有条件的
上市授权或在特殊情况下基于不全面的临床数据授予的营销授权(分别指赞助商在商定的时间范围内提供此类数据的可能性，或在授权后仍无法获得全面数据的情况下)。
欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得营销授权后，新的化学品实体通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，而且产品可能没有资格获得数据排他性。在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间，相同适应症的类似医药产品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟的儿科研究中获得额外两年的市场排他性。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。
欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。根据(EC)第141/2000号条例第3条，在下列情况下，一种医药产品可被指定为孤儿：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申请时，这种疾病在欧盟内的影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿地位的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000条例所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿药物指定申请。如果孤儿药物指定已被批准，申请人将获得上市授权申请的费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则10年的市场排他性可以减少到6年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：
•第二个申请人可以证明，其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；
•申请人同意第二次申请孤儿药品的；或
•申请人不能提供足够的孤儿药品。
我们正在开发的基于基因、细胞或组织的药物产品，如果符合定义ATMP的科学标准，在欧盟可能被视为高级治疗药物产品或ATMP。上述药品立法的原则适用于非专利药品。所有ATMP必须获得EMA的营销授权，并通过集中授权程序进行监管。(EC)第1394/2007号条例，或ATMP条例，提供了具体的激励措施，以加快此类产品的开发，包括降低科学咨询费用，ATMP分类程序(适用于所有开发商)和质量和非临床数据的认证程序(仅适用于中小企业)。
如果组织和细胞被用作医药产品的起始原料，我们可能还需要遵守指令2004/23/EC或欧洲组织和细胞指令的要求，其中包括
关于人体组织和细胞的捐赠、采购和检测、加工、保存、储存和分配及其技术执行指令；以及关于核查进口组织和细胞的同等质量和安全标准的程序的第2015/566号指令。
在欧盟，创新药物的早期获取机制(如体恤使用计划和指定的患者用品)、定价和报销以及促销和广告都受到国家法规和国家主管当局的监督，因此各国之间存在很大差异。
对不遵守上述要求的制裁，可能包括行政和刑事处罚，一般在国家一级确定和执行。然而，根据欧盟的金融处罚制度，EMA可以调查和报告中央授权医药产品的营销授权持有人涉嫌违反欧盟药品规则的行为，欧盟委员会可以通过决定，对侵权的营销授权持有人施加重大罚款。
英国已于2020年1月31日脱离欧盟。在2020年12月31日结束的过渡期之后，英国退欧可能会在未来几年对我们的候选产品在英国的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生重大影响。
对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
其他医保法
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法，并可能限制我们研究以及销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全以及医生和其他医疗保健提供者透明度的法律和法规。将影响我们运营的法律包括但不限于：
•联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人直接或间接以现金或实物形式故意索要、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付的任何商品或服务；
•联邦民事和刑事虚假报销法和民事罚款法，包括联邦《虚假报销法》，对故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)或其他第三方付款人提出虚假或欺诈性或虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体施加刑事或民事处罚；
•1996年的《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)确立了医疗欺诈的联邦罪行，其中包括对故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有、或在其监管或控制下的任何金钱或财产，无论付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置的行为，施加刑事责任。
提供或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务的重大事实或作出任何重大虚假陈述；
•HIPAA，经健康信息技术促进经济和临床健康法案及其实施条例修订，规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及在未经受法律约束的实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其各自的业务伙伴及其涵盖的分包商)适当授权的情况下保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输；
•联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例要求，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的适用团购组织和制造商每年向美国卫生与公众服务部(HHS)报告与前一年向承保接受者支付或以其他方式转移价值有关的信息，包括医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎推拿师、其他医疗保健专业人员(如执业护士和医生助理)和教学医院)。以及关于医生(如上所述)或其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；和
•类似的州和外国法律法规，包括：可能适用于我们的商业实践的州反回扣和虚假索赔法律(包括研究、分销、销售和营销安排以及涉及由州政府和非政府第三方付款人，包括私营保险公司报销的医疗项目或服务的索赔)；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南；州法律，要求药品制造商跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目，并提交与定价和营销信息有关的报告；以及在特定情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。
由于这些法律的广泛性，以及任何可用的法定例外情况和安全港的狭窄程度，我们目前和未来的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。
如果我们的重大业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，它们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。
承保和报销
任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。这些第三方付款人正在越来越多地减少医疗产品、药品和服务的承保和报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对产品的需求，并对销售产生实质性的不利影响。
医疗改革
在美国，2010年3月颁布了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗保健和教育和解法案》修订，统称为ACA，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并显著
影响了制药业。ACA包含了一些条款，包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、补偿调整以及对欺诈和滥用法律的修改。例如，ACA：
•将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从平均制造商价格的15.1%提高到23.1%；
•对医疗补助管理保健组织支付的药品要求收取回扣；
•要求制造商参加保险缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意在保险缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分保险的条件；以及
•对向联邦政府指定项目销售“品牌处方药”的药品制造商或进口商征收不可抵扣的年费。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。例如，o2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和任何额外的医疗改革措施将如何影响ACA。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变化，包括向医疗保险提供者支付的医疗保险金额每财年总计减少2%，并减少向几种类型的医疗保险提供者支付的金额。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。此外，最近政府对制造商为其销售产品定价的方式加强了审查，导致国会进行了几次调查，提出并通过了总裁发布的立法和行政命令，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS报告如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。国家一级也在考虑和采取类似的改革措施。
美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
设施
我们控制和运营我们在英国曼彻斯特的制造基地，该基地包括13,596平方英尺的租赁实验室和办公空间，根据 2024年1月、3月和7月到期的九份租约。我们在加利福尼亚州塔尔扎纳拥有并正在发展我们的临床和商业制造空间。整个设施包括128,097平方英尺的临床制造和商业制造空间，分两个阶段开发。第一阶段包括30,517平方英尺的临床制造空间，于2022年第二季度开始运营。第二阶段包括97,580平方英尺的商业制造空间，目前正在开发中。我们还在加利福尼亚州塔尔扎纳租赁了6000平方英尺的办公空间。
我们的总部目前位于德克萨斯州达拉斯，租赁办公空间面积为5,055平方英尺，租约将于2026年4月到期。根据2026年10月到期的租约，我们还在加利福尼亚州千橡市租赁了42240平方英尺的实验室和办公空间，根据2030年11月和2031年4月到期的三份租约，我们在英国奥德利公园租赁了7257平方英尺的实验室和办公空间，每种情况下都可以续签。
我们正在评估Tarzana制造设施的各种货币化选择，包括潜在的出售或租赁，以及转租其他租赁设施，包括我们的千橡树实验室空间。我们相信，我们在英国的制造设施，以及我们在美国的办公空间，足以满足我们目前的需求。
员工与人力资本资源
2022年12月，我们的董事会批准了一项重组计划，以降低成本并重新分配资源，专注于推进我们的Costar平台和其他下一代TIL技术。作为重组计划的一部分，我们终止了ITIL-168开发计划，并在2023年第一季度裁减了约60%的美国员工。
2023年1月，我们的董事会批准了重组计划的扩大，并延长了美国的裁员计划，导致在美国有一个大约15人的团队来领导全球业务运营，在英国有大约65名员工负责研究、开发、临床研究和技术运营。预计到2023年4月底，削减将基本完成。
截至2022年3月27日，我们有192名员工，均为全职员工。在这些员工中，有145人从事研发活动。我们几乎所有的员工都在德克萨斯州达拉斯、大洛杉矶、加利福尼亚州和英国曼彻斯特工作。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
企业信息
我们于2018年8月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯枫树大道3963Suit350，邮编：75219 我们的电话号码是(972)499-3350。我们的网站地址是instilBio.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站中包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。我们在招股说明书中包括我们的网站只是作为一个不活跃的文本参考。
可用信息
在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案。本年度报告不包含本公司网站的内容，我们对本公司网站URL的引用仅作为非活跃的文本参考。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本文档的一部分。
第1A项。风险因素。
风险因素
以下信息阐述了可能导致我们的实际结果与我们在年度报告是否为Form 10-K以及我们可能会不时做出的决定。除了本文档中包含的其他信息外，您还应仔细考虑下面描述的风险表格10-K的年报以及我们的其他公开文件。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能损害我们的业务运营。
与我们的业务相关的风险
我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本“风险因素”一节中有更全面的描述，包括：
•自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们的经营历史有限，没有产品商业化的历史，这可能会使投资者难以评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
•我们将需要大量的额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟我们技术或候选产品的进一步开发，或者削减我们计划的业务和我们增长战略的追求。
•我们所有的候选产品目前都处于临床和临床前开发阶段。如果我们不能为我们寻求的适应症成功开发、获得监管部门对我们的候选产品的批准并将其商业化，或者无法成功开发任何其他候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到损害。
•由于ITIL-306和从我们的Costar平台开发的任何未来候选产品代表着治疗疾病的新方法，因此关于我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性。
•FDA、MHRA、EMA和类似外国当局的监管批准过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
•临床前研究或早期临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。我们的候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，如果有的话，或者获得监管部门的批准。
•公众对TIL疗法的负面看法、我们目标适应症的动态变化的竞争格局或对使用TIL的细胞疗法加强的监管审查可能会对我们候选产品的开发和商业战略、我们投资于生产准备的监管备案计划以及我们当前和未来的候选产品的成功产生不利影响。
•作为一个组织，我们正在进行我们的第一次临床试验，之前没有进行临床试验的经验，可能无法完成我们可能开发的任何候选产品的临床试验，包括ITIL-306。
•我们可能不会成功地建立一个额外的候选产品渠道。
•细胞疗法很复杂，也很难制造。我们已经经历过，未来可能还会遇到制造问题，这些问题会导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。
•我们候选产品的可治疗人群可能比我们或第三方目前预测的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。
•我们面临着来自其他生物技术和制药公司以及非营利性机构的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•如果我们无法获得或保护与我们的任何候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
•第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，但结果还不确定。
•我们受到各种严格和不断变化的美国和外国与数据隐私和数据安全相关的法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失和其他不利的业务后果.
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续发生重大的费用和运营亏损。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为223.2美元和156.8美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为424.9美元。到目前为止，我们通过首次公开募股和私募可转换优先股筹集了7.19亿美元的净收益，以及我们的建筑贷款6450万美元，为我们的运营提供了资金。我们没有获准商业化的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。
我们所有的候选产品仍处于临床和临床前测试阶段。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计可能需要几年时间，如果有的话，我们才能拥有商业化的产品。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，我们的支出将继续大幅增长，因为我们：
•进行我们正在进行的ITIL-306临床试验，以及启动和完成未来候选产品或我们在新适应症中的领先候选产品的额外临床试验；
•继续推进我们的主要候选产品的临床前和临床开发，以及我们的临床前和发现计划，包括在我们的Costar平台中；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•继续开发我们的候选产品流水线；
•扩大我们的临床和监管能力；
•在我们的制造工厂生产用于临床试验或潜在商业销售的当前良好制造规范或cGMP材料；
•建立并验证商业规模的cGMP生产设施；
•建立商业化基础设施，扩大内部和外部制造和分销能力，将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化；
•调整我们的法规遵从性努力，以纳入适用于市场产品的要求；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•聘请更多的临床、制造质量控制、监管、制造以及科学和管理人员；
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员；以及
•在作为一家上市公司运营时产生法律、会计和其他费用。
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生可观收入的候选产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前测试和临床试验，获得监管部门的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的任何候选产品，以及发现和开发其他候选产品。我们只是处于这些活动的初步阶段，我们所有的候选产品都处于临床或临床前开发阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生任何足以实现盈利的收入或收入。
即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的开发努力、获得产品批准、使我们的产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们的经营历史有限，没有产品商业化的历史，这可能会使投资者难以评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们于2019年开始运营，到目前为止，我们的运营主要集中在组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购我们的技术和候选产品、收购我们在加利福尼亚州塔尔扎纳的设施、发展我们的制造能力以及开发我们的临床和临床前产品候选，包括进行临床前研究和进行临床试验。到目前为止，我们还没有证明我们有能力成功完成关键的临床试验，获得监管部门的批准，生产商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。例如，我们最近对我们的临床前和临床开发计划进行了战略性的重新排序，以重新分配资源，专注于推进我们的Costar平台和其他下一代TIL技术，并停止我们的ITIL-168开发计划。作为这一战略重组计划的一部分，我们将我们的美国员工减少到大约15人的团队，以领导全球业务运营，并可能削减我们的英国员工，以重新调整我们的运营模式。我们将需要开发商业能力，但我们可能不会成功做到这一点。
我们将需要大量的额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟进一步的发展。
我们的技术或候选产品，或减少我们的计划运营和追求我们的增长战略。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。识别和获取潜在的候选产品、进行临床前测试和临床试验以及为我们的候选产品开发制造运营是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。在接下来的几年里，当我们对我们的候选产品进行临床试验、对我们的候选产品启动未来的临床试验、推进我们的临床前计划、建设我们的制造能力、为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准以及推进我们可能开发或以其他方式收购的任何其他候选产品时，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的收入，如果有的话，将来自销售我们预计在几年内不能商业化的产品，如果根本没有的话。如果我们开发或以其他方式收购的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、分销和制造相关的巨额商业化费用。我们还预计，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的巨额费用。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的行动。
截至2022年12月31日，我们拥有2.609亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括4,370万美元的现金和现金等价物以及217.2美元的有价证券。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券将足以支付我们到2025年的运营费用和资本需求。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。例如，我们可能无法实现我们战略重组计划的所有预期成本节约。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此之前消耗我们的可用资本，包括我们开发活动的变化和进展、获得更多候选产品以及法规的变化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•ITIL-306和未来候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、成本和结果；
•我们在我们的候选产品流水线中开发、许可或获取其他候选产品和技术的程度；
•我们有能力结合我们最近的战略重组计划实现效率和预期的成本削减；
•与我们的候选产品和其他项目相关的工艺开发和制造扩大活动的成本和时机，因为我们在临床前和临床开发过程中推进了这些项目；
•我们可能追求的候选产品的数量和开发要求；
•我们有能力完成加州塔尔扎纳工厂的潜在出售或租赁，以及其他租赁设施的转租；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们在扩大研发能力和建立商业基础设施时的人力资本成本；
•建立和维护我们自己的商业规模的cGMP制造设施的成本；
•未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、市场营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；
•从我们获得上市批准的候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)；以及
•作为上市公司的运营成本。
我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资金可能不会及时、以优惠的条件或根本不能获得，而且如果筹集到这些资金，可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况恶化以及持续的新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突、通胀和利率上升以及供应链中断等地缘政治和宏观经济因素造成的美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能会被迫推迟我们技术或候选产品的进一步开发，或者削减我们计划的业务和我们增长战略的追求。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可能会通过股票发行、政府或私人团体赠款、债务融资或许可和合作协议的组合来满足我们的现金需求。除了用于我们在加利福尼亚州塔尔扎纳的制造设施的建设和发展的建设贷款外，我们目前没有任何其他承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。例如，管理我们建筑贷款的协议包含某些肯定和消极的契约，包括维持特定的最低净值和流动资产数额，这可能会限制我们的业务。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可证，或承诺未来的支付流。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
与我们的候选产品开发相关的风险
我们所有的候选产品目前都处于临床和临床前开发阶段。如果我们不能为我们寻求的适应症成功开发、获得监管部门对我们的候选产品的批准并将其商业化，或者无法成功开发任何其他候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到损害。
我们目前还没有获准商业化销售的产品，我们所有的候选产品目前都处于临床和临床前开发阶段。作为一个组织，我们正在进行我们的第一个集中制造的多中心临床试验的早期阶段，没有进行任何临床试验的经验，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限，并且之前没有为任何候选产品提交生物制品许可证申请或BLA。我们的每一项计划和候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、监管批准、获得制造供应、能力和专业知识、建立商业组织或成功地外包商业化、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们没有任何被批准用于商业销售的产品，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
我们从候选产品中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化，我们预计这在几年内都不会发生。ITIL-306或我们开发或以其他方式可能获得的任何其他候选产品的成功将取决于几个因素，包括：
•及时和成功地完成临床前研究和临床试验；
•来自美国食品和药物管理局或FDA的有效IND，或类似的外国申请，允许开始我们计划的临床试验或我们候选产品的未来临床试验；
•我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；
•成功登记和完成临床试验，包括根据FDA当前的良好临床实践或GCP，以及当前的良好实验室实践；
•成功开发我们的商业制造流程，或与第三方制造商就获得监管批准的任何产品的商业制造流程进行安排；
•及时收到相关监管部门的上市批准；
•经批准单独或与他人合作开展产品商业销售；
•接受我们产品的益处和使用，包括其批准的适应症的给药方法(如果患者、医学界和第三方付款人批准)；
•ITIL-306或任何其他候选产品所经历的不良事件的流行率和严重程度；
•我们开发的任何候选产品的替代疗法的可用性、感知优势、成本、安全性和有效性，以及该候选产品的任何适应症；
•我们有能力生产ITIL-306或我们在商业规模上开发的任何其他候选产品；
•为我们的候选产品获得和维护专利、商标和商业秘密保护以及监管排他性，并以其他方式保护我们在知识产权组合中的权利；
•保持遵守法规要求，包括cGMP，并有效遵守其他程序；
•获得并维持第三方保险和适当的补偿，以及患者在没有这种保险和适当的补偿的情况下自付费用的意愿；以及
•在批准后，保持产品的持续可接受的安全性、耐受性和有效性。
如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们开发的任何候选产品都没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。在任何时候，我们都可能决定停止候选产品的开发或不将其商业化，例如我们最近决定停止我们的ITIL-168开发计划。如果我们终止一个我们已经投入了大量资源的计划，我们将不会从我们的投资中获得任何回报，我们将错过将这些资源分配到潜在更有成效的用途的预期机会。
由于ITIL-306和从我们的Costar平台开发的任何未来候选产品代表着治疗疾病的新方法，因此关于我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性。
人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法，到目前为止，还没有FDA、MHRA、EMA或其他外国监管机构批准使用人类免疫治疗药物。由于这是一个相对较新的和不断扩大的新型治疗干预措施领域，我们的候选产品在开发、营销、报销和商业潜力方面存在许多不确定性。不能保证试验期的长度、FDA为确定免疫疗法产品的安全性、有效性、纯度和效力而要求参加试验的患者数量，也不能保证这些试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。FDA可能需要比往常更长的时间来对我们提交的任何BLA做出决定，并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持批准决定。FDA还可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划，如风险评估和缓解策略，或REMS，直到获得与我们的候选产品更多的经验。最后，在增加使用后，我们可能会发现我们的候选产品没有预期的效果或具有意想不到的副作用，可能会危及最初或持续的监管批准和商业前景。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们使用Costar平台开发工程化TIL疗法的能力，特别是在我们最近重新调整临床计划的优先顺序之后。Costar平台是新的，我们还没有完成使用Costar平台开发的任何候选产品的临床试验。该平台可能无法提供在癌症治疗中有效的TIL疗法。即使我们能够使用Costar平台识别和开发TIL疗法，我们也不能保证这些候选产品将获得安全有效地治疗癌症的市场批准。
如果我们发现与我们的合作伙伴平台相关的任何以前未知的风险，或者如果我们在开发合作伙伴候选产品时遇到意想不到的问题或延迟，我们可能无法实现建立TIL疗法管道的战略。
我们还可能发现，我们的候选产品的制造比预期的更困难，导致无法生产足够数量的我们的候选产品用于我们的临床试验或商业供应(如果获得批准)。例如，2022年10月，我们暂停了当时正在进行的临床试验的登记，以进行制造分析并实施纠正和预防措施。
不能保证我们的产品提供的方法会得到医生或患者的广泛接受，也不能保证政府机构或第三方医疗保险公司愿意为推荐的候选产品提供报销保险。由于我们目前和未来的候选产品将代表治疗各种疾病的新方法，因此无论如何，可能很难准确估计这些候选产品的潜在收入。因此，我们可能会花费大量资金，试图为商业市场不确定的候选产品获得批准。我们成功开发的任何产品的市场也将取决于产品的成本。我们还没有足够的信息来可靠地估计将商业制造我们目前的候选产品的成本，而制造这些产品的实际成本可能会对这些产品的商业可行性产生重大和不利的影响。我们的目标是降低制造和提供我们的候选产品的成本。然而，除非我们能够将这些成本降低到可以接受的水平，否则我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。如果我们不根据我们的方法成功地开发产品并将其商业化，或为生产我们产品的材料找到合适和经济的来源，我们将无法盈利，这将对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。
我们的TIL疗法和我们的其他疗法可能会与第三方提供的其他药物一起提供给患者。这种联合治疗的费用可能会增加治疗的总成本，并可能导致我们的治疗与其他代理之间的报销分配问题，所有这些都可能影响我们从政府或私人第三方医疗保险公司获得联合治疗的报销范围的能力。
临床前研究和临床试验是昂贵、耗时、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。此外，我们在完成候选产品的开发方面可能会遇到很大的延误。
我们所有的候选产品都处于临床和临床前开发阶段，他们失败的风险很高。虽然我们最近在观察到以前的候选产品ITIL-168的生产成功率下降后自愿暂停后，最近恢复了ITIL-306的临床试验，但不能保证我们将来不会看到候选产品的药品生产成功率下降或其他制造问题，这可能会导致包括ITIL-306在内的候选产品的开发进一步延迟或失败，费用高于预期，或者我们的临床试验重新设计或重启。我们候选产品的临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销，如果获得批准，将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。
临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。我们不能保证我们正在进行的临床试验和未来的任何临床试验都将按计划进行或如期完成，如果有的话。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。即使我们正在进行的临床试验和任何未来的临床试验都按计划完成，我们也不能确定它们的结果将支持我们的候选产品的安全性和有效性，或者支持此类候选产品的继续临床开发。我们正在进行的临床试验和未来的任何临床试验都可能不会成功。
例如，在2022年10月，我们通知FDA和其他监管机构，为了审查风险效益，对Delta-1试验中服用ITIL-168的初始患者的数据进行了计划外审查。 这项审查没有定论，因为回应数据还不成熟。随后，数据安全监测委员会预先指定的审查没有发现任何安全问题。我们自愿暂停了我们的临床试验对我们的制造流程进行端到端分析，以及之后在对重新启动和完成Delta-1晚期黑色素瘤患者登记启用队列的潜在方案分析后，我们决定停止我们的ITIL-168临床开发计划。
此外，即使我们的临床试验成功完成，我们也不能保证FDA、MHRA、EMA或其他外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能满足FDA、MHRA、EMA或其他外国监管机构对营销申请的支持，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
到目前为止，我们还没有完成任何批准我们的候选产品所需的临床试验。我们可能会在进行任何临床试验时遇到延误，我们不知道我们的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募和招募患者，或者是否会如期完成，或者根本不知道。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，包括与以下方面有关的原因：
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；
•在充分开发、表征或控制适用于高级临床试验的制造工艺方面的延迟，例如我们最近自愿暂停临床试验和对我们制造工艺的相关调查；
•在开发适当的分析方法以筛选某些候选产品的患者试验资格方面出现延误；
•延迟与FDA、MHRA、EMA或其他监管机构就我们临床试验的设计或实施达成协议；
•获得开始临床试验的监管授权；
•与临床试验地点或潜在合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的临床试验地点可能会有很大差异；
•在每个试验点获得机构审查委员会或IRB的批准；
•招募合适的患者参加临床试验；
•使患者完成临床试验或返回进行治疗后随访；
•由适用的监管机构检查临床试验地点或操作，或实施临床暂停；
•临床站点、CRO或其他偏离试验方案或退出试验的第三方；
•不符合适用的法规要求，包括FDA的GCP要求，或其他国家/地区的适用法规要求；
•解决试验过程中出现的患者安全问题，包括与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的好处；
•增加足够数量的临床试验点；
•生产足够数量的候选产品以供临床试验使用；或
•由于包括上述因素在内的一系列因素，IRBs暂停或终止正在进行此类试验的机构、数据安全监测委员会或数据安全监测委员会进行此类试验，或FDA或其他监管机构暂停或终止此类试验。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，或者显著增加此类试验的成本，包括：
•我们可能会遇到监管要求或指南的变化，或者收到监管机构的反馈，要求我们修改临床试验的设计；
•我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划；
•我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高；
•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；
•我们或我们的调查人员可能因为各种原因不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括不符合法规要求、发现我们的候选产品具有不良副作用或其他意想不到的特征，或者发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；
•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，我们可能没有资金来支付成本；
•我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分；
•监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及
•任何未来进行临床试验的合作者可能会面临上述任何问题，并可能以他们认为对自己有利但对我们不利的方式进行临床试验。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
•招致计划外费用；
•延迟获得我们的候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准；
•在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有；
•获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
•通过包括重大使用或分销限制或安全警告(包括盒装警告或REMS)的标签获得营销批准。
•接受额外的上市后测试要求；
•受制于产品使用方式的变化；或
•获得上市许可后，监管部门撤回、暂停批准该产品或者限制其销售的。
如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的DSMB或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
在我们准备提交BLA或营销授权申请或MAA供监管部门批准之前，我们所有的候选产品都需要进行广泛的临床测试。我们不能肯定地预测我们是否或何时可能完成我们候选产品的临床开发，并提交BLA或MAA以供监管部门批准我们的任何候选产品，或者任何此类BLA或MAA是否会获得批准。我们还可能寻求FDA、MHRA、EMA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈，FDA、EMA或此类监管机构可能不会及时提供此类反馈，或者此类反馈可能不是有利的，这可能会进一步推迟我们的开发计划。
我们不能肯定地预测我们是否或何时可能完成给定的临床试验。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从候选产品中创造收入的能力可能会推迟或失去。此外，临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本，减缓开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道认证，但我们可能不会成功。即使获得快速通道指定，实际上也不会导致更快的审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得营销批准的可能性。
我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道认证，但我们可能不会成功。如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道指定。不能保证FDA会将这一地位授予我们的任何候选产品。如果获得批准，Fast Track指定使产品有资格更频繁地与FDA互动，讨论开发计划和临床试验设计，以及对申请进行滚动审查，这意味着该公司可以在完成整个提交之前提交其营销申请的完整部分供审查。根据FDA提供的政策和程序，具有Fast Track称号的候选产品的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track称号并不保证有任何此类资格或FDA的最终上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可以随时撤销该指定。
FDA、MHRA、EMA和类似外国当局的监管批准过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、MHRA、EMA和类似外国当局的批准或其他上市授权所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规以及获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，而且我们可能永远不会获得监管部门对我们未来可能寻求开发的任何产品的批准。在我们获得FDA对BLA的监管批准之前，我们以及目前或未来的任何合作伙伴都不允许在美国销售任何候选药物产品，在我们获得EMA对MAA的批准之前，我们不能在欧盟销售这些产品，或者在我们获得其他国家所需的监管批准之前，我们不能在其他国家销售这些产品。到目前为止，我们只与FDA、MHRA、EMA和药品和保健产品监管机构就临床开发计划或美国、欧盟和英国境内任何候选产品的监管批准进行了有限的讨论。此外，我们还没有与其他可比的外国当局就临床开发计划或这些司法管辖区以外的任何候选产品的监管批准进行讨论。
在获得批准在美国或国外将任何候选药物产品商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA、MHRA、EMA或其他类似的外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全、纯净和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的要素。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
•FDA或类似外国机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的审批程序，并已商业化。漫长的审批和营销授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准和营销授权来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们投入了大量的时间和财力来开发我们的临床和临床前候选产品。我们的业务取决于我们能否成功完成临床前和临床开发，获得监管部门的批准，以及如果获得批准，及时成功地将ITIL-306和任何未来的候选产品商业化。
即使我们最终完成临床测试，并获得ITIL-306或任何未来候选产品的BLA或国外营销申请的批准，FDA、MHRA、EMA或适用的外国监管机构也可能根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现授予批准或其他营销授权。FDA、MHRA、EMA或适用的外国监管机构也可以批准或授权销售比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体的候选产品，而FDA、MHRA、EMA或适用的外国监管机构可能不批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都会推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，FDA、MHRA、EMA和其他监管机构可能会改变他们的政策，发布额外的法规或修改现有法规，或采取其他行动，这可能会及时阻止或推迟我们未来正在开发的产品的批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。
临床前研究或早期临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。我们的候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，如果有的话，或者获得监管部门的批准。
临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前试验以及第一阶段和第二阶段临床试验的主要目的是测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前或动物研究以及早期临床试验的成功并不能确保以后的大规模疗效试验将会成功，也不能预测最终结果。例如，我们可能无法为我们的候选产品确定合适的动物疾病模型，这可能会推迟或阻碍我们进入临床试验或获得上市批准的能力。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管我们已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。
制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“顶线”和初步结果可能会随着更多数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公布临床试验的中期、顶线或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核查程序的制约，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步、营收或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定开发计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人视为对未来关于特定候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面有意义。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得候选产品批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。
我们的临床前研究和临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者在我们的候选产品的开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止、推迟或限制我们候选产品的监管批准范围，限制它们的商业化，增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。
为了获得我们候选产品商业化销售所需的监管批准，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品是安全、纯净和有效的，可以用于每个目标适应症。这些试验既昂贵又耗时，其结果本身也不确定。在开发过程中，故障随时可能发生。临床前研究和临床试验往往无法证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性或有效性，而且大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准。
我们可能无法通过充分和良好控制的试验提供大量证据，并令FDA或类似的外国监管机构满意地证明，我们的候选产品对于预期用途是安全和有效的。
细胞疗法产品治疗可能出现的副作用包括血小板减少、寒战、贫血、发热、发热、中性粒细胞减少、腹泻、中性粒细胞减少、呕吐、低血压、呼吸困难、细胞因子释放综合征和神经毒性。如果我们的候选产品与不受欢迎的产品关联
如果在临床前研究或临床试验中出现不良反应或具有意想不到的特征，我们可能决定或被要求进行额外的临床前研究，或停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发，或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些用途或亚群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期。这些副作用可能不会被治疗的医务人员适当地识别或处理，因为个性化细胞疗法引起的毒性，就像我们的TIL候选产品一样，通常不会在普通患者和医务人员中遇到。
如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物引起的，FDA、MHRA、EMA或外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们的候选产品在临床试验中与副作用有关，或者具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或者将其开发限制在更狭窄的用途上，在这些用途中，副作用或其他特征从风险-收益的角度来看不那么普遍、不那么严重或更容易接受。FDA或IRB还可能要求我们根据安全信息暂停、中断或限制我们的临床试验，或者我们进行额外的动物或人体试验，以了解我们候选产品的安全性和有效性，这是我们没有计划或预期的。这些发现可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供营销授权，或者限制批准的适应症的范围(如果获得批准)。许多在早期测试中最初表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍该候选产品的进一步开发。
此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可以暂停、撤回或限制对此类产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；
•监管部门可能要求在标签上附加警告；
•我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者或符合REMS的其他要求；
•我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的试验；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；
•我们可能会决定将该产品从市场上撤下；
•我们可能无法实现或维持第三方付款人保险和足够的报销；
•我们可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；以及
•我们的声誉和医生或患者对我们产品的接受度可能会受到影响。
不能保证我们会及时或完全令FDA或外国监管机构满意地解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题。此外，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
公众对TIL疗法的负面看法、我们目标适应症的动态变化的竞争格局或对使用TIL的细胞疗法加强的监管审查可能会对我们候选产品的开发和商业战略、我们为监管备案投资制造准备的计划以及我们当前和未来候选产品的成功产生不利影响。
我们的TIL疗法的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用TIL进行细胞治疗的接受程度。公众对使用TIL疗法的任何不利态度都可能对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。
更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或一旦获得批准，对任何产品的需求。我们或其他人的临床试验中的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，潜在的监管延迟，对我们候选产品的测试或批准，对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少，所有这些都将对我们的业务和运营产生负面影响。
此外，政府监管的增加或公众对TIL疗法的负面舆论，以及我们正在瞄准或未来可能瞄准的适应症中治疗和疗法开发方面的竞争加剧，可能会迫使我们修改我们的候选产品的商业战略，包括我们对制造能力进行必要投资的计划，以准备必要的监管申报。我们可能会被迫大幅削减或放弃我们目前的战略，可能永远无法实现我们目前的商业战略，并将我们的候选产品商业化。
作为一个组织，我们正在进行我们的第一次临床试验，之前没有进行临床试验的经验，可能无法完成我们可能开发的任何候选产品的临床试验，包括ITIL-306。
我们正在为我们的候选产品进行早期开发工作，需要成功完成我们正在进行的和计划中的临床试验，包括关键的临床试验，以便获得FDA的批准，将我们的任何候选产品推向市场。进行临床试验和提交成功的BLA是一个复杂的过程。作为一个组织，我们正在进行我们的第一个集中制造的多中心临床试验的早期过程，没有进行任何临床试验的经验，在准备监管提交方面的经验有限，并且之前没有提交过任何候选产品的BLA。我们以前只在英国的一项同情使用计划中使用我们的TIL产品治疗过患者使用使用ITIL-168制造工艺的先前版本制造的磁贴产品，直到最近才给我们临床试验中的第一名患者服用ITIL-306。此外，我们与FDA的互动有限，无法确定需要对我们的候选产品进行多少额外的临床试验，或者这些试验应该如何设计。我们也可能无法获得MHRA的批准，无法于2023年在英国启动计划中的ITIL-306临床试验。因此，我们可能无法以导致BLA提交和批准任何候选产品的方式成功和有效地执行和完成必要的临床试验。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或推迟我们计划的临床试验，可能会阻止或推迟我们的候选产品商业化。
我们可能会在临床试验的患者登记和/或保留方面遇到延迟或困难，这可能会推迟或阻止我们获得必要的监管批准。
成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的患者。患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质，以及与竞争对手对有资格进行临床试验的患者的竞争。
它可能正在对正在开发的候选产品进行临床试验，以处理与我们的一个或多个候选产品相同的适应症，或针对我们正在开发候选产品的条件下的批准产品。
由于患者登记的时间比预期的长或患者撤回，试验可能会受到延迟的影响。如果我们无法根据FDA或外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募受试者的成功程度。科目收生受其他因素影响，包括：
•正在调查的疾病的严重程度和诊断难度；
•有关试验的资格和排除标准；
•患者群体的大小和识别患者的程序；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•试验方案的设计；
•试验中候选产品的已知风险和好处，包括与细胞治疗方法有关的风险和好处；
•针对正在调查的疾病或状况的竞争性商业可用疗法和其他竞争性候选疗法的临床试验的可用性；
•患者是否愿意参加我们的临床试验；
•促进及时登记参加临床试验的努力；
•新冠肺炎疫情可能造成的中断，包括在开设临床站点、招募和留住参与者方面的困难、临床试验中的医疗资源分流、可能实施的旅行或检疫政策，以及其他因素；
•医生的病人转诊做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；以及
•临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性。
我们无法招募足够数量的患者进行临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。此外，我们预计将依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们对它们的表现的影响将是有限的。
此外，即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的患者，我们也可能难以维持这些患者在我们的临床试验中的登记。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求孤儿药物指定，而我们可能不会成功，或者可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括我们获得孤儿药物指定的候选产品的潜在市场排他性。
我们可能会在特定的孤儿适应症中为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物指定，在这些特定的孤儿适应症中，这些候选产品的使用有医学上可信的基础。根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿药物。在美国，罕见病或疾病的定义是患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而这些患者的合理预期是，研发和提供药物或生物药物的成本无法从美国的销售中收回。必须申请指定孤儿药物
在提交BLA之前。尽管我们可能会为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。
在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。用于治疗罕见疾病的药物或生物制品的临床试验也可能获得赠款资金的机会，无论这些药物或生物制品是否被指定为孤儿使用。
此外，如果具有孤儿药物名称的药物或生物制剂随后获得了其具有该名称的适应症的特定活性成分或主要分子结构特征的首次上市批准，则该产品有权享有七年的市场排他期，这将阻止FDA批准同一药物和适应症在该时间段内的另一营销申请。除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保有足够数量的孤儿产品来满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。即使我们获得了候选产品的孤儿药物称号，由于与开发生物制品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得特定孤儿药物上市批准的公司。如果我们寻求孤儿药物指定，我们可能无法为我们的产品候选获得这样的孤儿药物指定。即使我们为我们的任何候选产品获得了孤儿药物排他性，我们也可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，或者这种孤儿药物排他性可能无法有效地保护这些候选产品免受竞争，因为不同的药物可以针对相同的情况获得批准，并且孤儿药物排他性并不阻止FDA在另一种适应症中批准相同或不同的药物。即使在一种孤儿药物被授予孤儿药物独家经营权并获得批准后，如果FDA得出结论认为后者在临床上更好，因为它被证明在很大一部分目标人群中更安全，更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后可以批准随后针对相同疾病的相同药物的申请。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿药物指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者我们无法生产足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
FDA对任何候选产品进行突破性治疗指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。
未来，我们可能会为我们的候选产品申请突破性治疗指定，或在外国司法管辖区(如果有)申请同等的指定治疗。突破性疗法被定义为一种产品候选，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品候选可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品候选相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格成为突破性疗法，
FDA以后可能会决定该候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们必须专注于我们确定的特定适应症的开发计划和候选产品。因此，我们目前主要专注于开发我们的Costar-TIL计划，包括用于治疗非小细胞肺癌、卵巢癌和肾癌的ITIL-306。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或为这些候选产品寻找后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。例如，在优先开发我们的Costar-TIL计划之前，我们的战略主要集中在开发ITIL-168，用于治疗PD-1抑制剂复发或难治性进展性皮肤黑色素瘤，我们最近停止了这种药物。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留对该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。
我们计划并可能在未来为我们的候选产品在美国以外进行更多的临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受在其管辖范围外进行的此类试验的数据。
我们可能会选择在美国以外的地方进行临床试验，包括在英国、澳大利亚、加拿大、欧洲或其他外国司法管辖区。FDA接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验是由具有公认能力的临床调查人员进行的，以及(Iii)数据可被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的产品候选在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。
我们可能不会成功地建立一个额外的候选产品渠道。
除了我们目前的流水线之外，我们可能无法继续识别和开发新的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发。例如，候选产品可能会显示出有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能成功开发，更不用说获得市场批准和获得市场认可了。如果我们不根据我们的方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。
如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟。
有时，我们可能会估计各种科学、临床、法规、制造和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括临床前研究和临床试验的开始或完成，以及数据的可用性，以及提交监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是建立在各种假设的基础上的，将来也是如此。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。在我们当前的临床试验或我们进行的任何未来临床试验中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，例如最近观察到的ITIL-168生产成功率下降，导致我们决定自愿暂停我们的临床试验，并在一定程度上导致我们最终决定停止我们的ITIL-168开发计划，这可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力。
我们的业务和运营可能会受到不断演变和持续的新冠肺炎全球疫情的不利影响。
我们的业务和运营可能会受到不断演变和持续的新冠肺炎大流行的影响。新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括美国和欧盟的公共卫生指令和命令。未来与新冠肺炎疫情相关的远程工作政策和类似的政府命令或对业务运营进行的其他限制可能会对生产率产生负面影响，并可能扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。此外，此类订单还可能影响材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链和制造努力，并可能影响我们进行正在进行和计划中的临床试验和准备活动的能力。
尽管到目前为止，我们的临床试验还没有受到新冠肺炎大流行的影响，但我们未来可能会遇到相关的中断，这可能会严重影响我们的临床试验，包括：
•临床现场启动延迟、困难或暂停，包括招聘临床现场调查员和临床现场工作人员方面的困难；
•我们为试验制造和提供药品供应的能力中断；
•将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；
•作为对新冠肺炎爆发的反应的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意外的成本，或者完全停止临床试验；
•中断关键临床试验活动，如临床试验地点监测，以及由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，受试者有能力或愿意前往试验地点；
•员工资源的限制，否则将专注于我们的临床试验的进行，包括由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；
•由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动；以及
•FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据。
新冠肺炎的传播，包括新变种和亚变种的出现和传播，在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但全球大流行已经导致全球金融市场严重混乱，未来可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播或其他因素导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
全球新冠肺炎大流行继续快速演变。新冠肺炎大流行对我们的业务和运营(包括我们的临床开发和监管努力)的影响程度将取决于在提交10-K表格年度报告时具有高度不确定性和无法信心的未来发展，例如疫情爆发的持续时间、业务中断的持续时间和影响、美国和其他国家实施的疫苗授权和其他控制和治疗疾病的措施的短期效果和最终有效性。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
此外，如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性的效果。
我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前疗法失败的患者，而且可能很小。
我们未来能够从产品销售中获得的任何收入，在一定程度上将取决于美国市场的规模，以及我们获得监管批准并拥有商业权的任何其他司法管辖区。如果我们瞄准的市场或患者亚群没有我们估计的那么重要，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入，即使获得批准。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗--通常是化疗、免疫治疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些疗法的组合--有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们最初可能寻求批准ITIL-306和我们开发的任何其他候选产品，作为对接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗。如果我们这样做了，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们预计将寻求批准作为一线治疗，但不能保证我们开发的任何候选产品，即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们针对的癌症类型的患者数量可能会比预期的要少。此外，如果获得批准，我们当前或未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的。此外，即使我们的任何候选产品获得了FDA或类似的外国监管机构的批准，他们批准的适应症可能仅限于我们目标的适应症的子集。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群很少，如果不获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。
我们可能会开发ITIL-306和未来的候选产品，与其他疗法或第三方候选产品结合使用，这将使我们面临额外的监管风险。
我们可能会开发ITIL-306和未来的候选产品，与目前批准的一种或多种癌症疗法结合使用。即使我们开发的任何候选产品获得市场批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们也将继续面临这样的风险
FDA、MHRA、EMA或类似的外国监管机构可以撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。
我们还可能结合一个或多个尚未获得FDA、MHRA、EMA或类似的外国监管机构批准上市的其他第三方产品候选产品来评估ITIL-306或任何未来的候选产品。如果是这样的话，我们将不能营销和销售ITIL-306或我们开发的任何候选产品，这些产品与任何最终没有获得营销批准的未经批准的癌症疗法相结合。
如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他生物制品或撤销其对我们选择结合ITIL-306或我们开发的任何候选产品进行评估的生物制品的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得此类候选产品的批准或将其推向市场。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，自2021年1月1日起，联合王国不再受过渡期或过渡期的约束，在过渡期内欧盟规则继续适用。2020年12月，英国和欧盟达成了一项贸易与合作协议，或称贸易与合作协议，概述了过渡期后的贸易关系，并于2021年5月1日正式生效。
我们的业务集中在位于英国曼彻斯特的制造设施和研究实验室。此外，由于适用于我们的业务和我们的候选产品的英国监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，英国退欧已经并将继续对英国或欧盟关于我们候选产品的进口、审批和商业化的监管制度产生实质性影响。例如，英国不再受从EMA获得欧盟范围内营销授权的集中程序的保护，在英国营销我们的候选产品将需要单独的营销授权。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，都将推迟或阻止我们的候选产品在英国商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。虽然《贸易与合作协定》规定联合王国与欧洲联盟之间的医药产品零关税贸易，但这种贸易还有过渡期结束前不存在的额外非关税成本，而且联合王国与欧洲联盟之间的货物运输经常出现延误。此外，如果英国从与医药产品有关的监管角度与欧盟背道而驰，未来可能会实施关税，我们可能会在欧盟建立制造设施以绕过这些障碍或产生大量额外费用来运营我们的业务，这可能会对我们产生收入或实现业务盈利的能力造成重大和实质性的损害或延迟。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会大大减少全球贸易，特别是受影响国家与联合王国之间的贸易。英国退欧也有可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。
与我们的候选产品制造相关的风险
细胞疗法很复杂，也很难制造。我们已经经历过，未来可能还会遇到制造问题，这些问题会导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。
细胞治疗产品的制造技术复杂，需要大量的专业知识和资本投资。不可预见的事件造成的生产困难可能会推迟我们临床研究材料的供应。
药品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规，以及适用的外国要求。如果我们或我们的合同制造组织未能遵守或记录此类法规要求，可能会导致FDA、MHRA、EMA或外国监管机构为临床试验或执法行动提供我们的计划材料的延迟或中断。如果我们或我们的制造商未能遵守FDA、MHRA、EMA或其他监管机构的要求，可能会导致对我们施加制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。我们未来对其他候选产品生产的潜在依赖也可能对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的获得监管批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
生物制品本来就很难制造。我们的计划材料是使用技术复杂的工艺制造的，需要专门的设备和设施，高度特定的原材料、电池和试剂，以及其他生产限制。我们的生产过程需要许多高度特定的原材料、电池和试剂，供应商有限。尽管我们的目标是尽可能地拥有原材料、电池和试剂的后备供应，但如果我们的主要来源不可用，我们不能确定这些供应是否足够。关键原料、细胞系或试剂的短缺或制造过程中的技术问题可能会导致临床开发或商业化计划的延迟。我们所使用的原材料组件的制造过程中的任何变化都可能导致我们的制造过程中出现意想不到的或不利的影响，从而导致延迟。
细胞疗法生产的延迟或失败(无论是我们、任何合作者还是我们的第三方合同制造商)都可能导致患者无法接受他们的细胞疗法，或者需要重新制造，这本身就会导致其他患者的生产延迟。任何延误、失败或无法及时生产都可能对患者的预后产生不利影响，并推迟我们临床试验的时间表。此类延误、故障或无法制造可能是由以下原因造成的：
•制造过程本身的失败，例如制造过程中的错误(无论是我们还是我们的第三方CMO)、设备或试剂故障、制造过程中任何步骤的失败、未能保持cGMP环境或适用于制造的质量体系失败、无菌失败、过程中的污染；
•由于与采集患者的肿瘤或其他样本、将材料运往分析实验室、使用冷链配送将最终产品运回给患者的位置、与患者起始材料的差异、细胞生长的不一致和产品特性的变异性相关的制造问题而导致的产品丢失或故障；
•制造过程本身缺乏可靠性或重复性，导致细胞疗法最终制造的可变性，这可能导致监管当局搁置临床试验或要求提供关于该过程的进一步信息，这反过来可能导致临床试验的延迟；
•患者起始材料或分离产品的变化导致产品少于预期，或产品不可行，或不能用于成功制造细胞疗法；
•由于物流问题造成的产品损失或故障，包括与患者的白细胞或特征之间的差异、处理中断、污染、未能在规定的时间范围内提供患者的分离材料(例如，由于进出口受阻)或供应商错误相关的问题；
•无法从CMO获得病毒载体生产槽，或在患者需要生产时，无法有足够的生产槽为患者生产细胞疗法；
•无法采购原料或制造原料；
•失去或关闭用于生产我们的细胞疗法的任何制造设施，或无法及时找到替代制造能力；
•患者起始材料的丢失或污染，需要从患者那里重新获得起始材料或重新开始制造过程；以及
•要求修改或更改任何制造流程，可能还需要进行可比性测试，从而延迟我们进行所需修改或及时执行任何所需可比性测试的能力，需要进一步的监管批准或需要成功向CMO转让技术才能继续生产。
制造问题可能会导致我们临床试验的时间表延迟。例如，2022年10月，由于ITIL-168的生产成功率下降，导致一些患者无法给药，我们自愿暂停了ITIL-168临床试验的登记，并自愿暂停了我们的ITIL-306第一阶段试验的登记，尽管在此试验中没有观察到制造失败。自那以后，我们已经恢复了ITIL-306的临床试验，虽然我们通知了所有适用的监管机构我们自愿暂停，而且到目前为止还没有任何监管机构，包括FDA，发布了我们的任何临床试验的临床暂停，但不能保证我们未来不会受到临床暂停的影响。我们完成了对我们的制造流程的端到端分析，并采取了纠正措施来提高制造成功率，但不能保证这些行动将是有效的，也不能保证我们未来不会遇到其他制造问题。
我们候选产品的制造是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这样的困难，我们为临床试验或任何经批准的产品提供候选产品的能力可能会被推迟或停止。
所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品组件的合同制造商，都受到广泛的监管。经欧盟批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持BLA或MAA。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外，监管机构可以随时审核或检查与我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系的准备相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规，如果我们的合同开发和制造组织的设施没有通过此类审核或检查，他们可能会暂停我们的一项或多项临床试验。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA将不会批准这些产品。
监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间，检查或审计我们或我们第三方承包商的制造设施。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能损害我们的业务。如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品或生物制品申请，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代制造商将需要通过补充BLA和/或MAA来获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们的产品成功商业化，如果获得批准。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
如果需要，我们可以使用第三方来生产我们的候选产品。因此，我们面临这样的第三方可能不能令人满意的表现的风险。
尽管我们预计我们在英国曼彻斯特的制造工厂将是我们候选产品的主要临床供应来源，但我们可能会继续依赖外部供应商提供至少一部分制造过程，并打算在必要时评估潜在的第三方制造能力，以满足进一步的临床和商业需求。如果我们聘请第三方制造商，而他们未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限内完成或根据法规要求生产我们的候选产品，或者如果我们与任何第三方制造商之间存在分歧，我们可能会延迟生产足够的临床和商业候选产品供应。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方关系，这可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将导致额外的延迟或增加的费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们自己制造候选产品相比，依赖第三方供应商可能会让我们面临更大的风险。我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交我们的BLA后进行。我们不控制合同制造伙伴的制造过程，并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守法规要求，即生产我们候选产品的cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况都可能使我们面临风险，即我们可能不得不暂停生产我们的候选产品，或者可能会撤销获得的批准，这将对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，第三方提供商可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们之间的现有协议。他们也可以因为自己的财务困难或业务优先事项而终止或拒绝续签协议，时间是
费用昂贵或给我们带来不便。如果我们不能及时找到足够的替代品或另一个可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。
除了我们自己的制造设施外，我们目前并预计将继续依赖其他第三方来生产我们候选产品的成分并进行质量测试。即使在我们建立了符合cGMP的制造能力后，我们仍打算保留这些成分的第三方制造商，并作为我们候选产品的额外来源，这将使我们面临以下风险：
•减少对制造活动某些方面的控制；
•以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续订与第三方的制造和服务协议；以及
•由与我们的业务或运营无关的条件造成的第三方制造商和服务提供商的运营中断，包括制造商或服务提供商的破产。
这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或无法获得监管部门的批准，或者影响我们将候选产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停产品生产。
我们目前的业务集中在一个地点。我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的业务集中在位于英国曼彻斯特的制造设施和研究实验室。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病或流行病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常基础上，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、野火或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。如果自然灾害、停电或其他事件使我们无法使用我们的全部或大部分制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方供应商提供进行临床前研究和生产我们用于临床试验的候选产品所需的材料，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够数量的足够材料，或无法以可接受的质量水平及时提供这些材料，可能会损害我们的业务。
制造我们的候选产品需要许多试剂，这些试剂是在我们的制造过程中用来引起化学反应或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制品生产。我们目前依赖于有限数量的供应商提供某些材料和
用于制造我们候选产品的设备。例如，我们目前使用外部合同制造组织(CMO)的设施和设备，以及协作内部的补给来源进行病媒供应。我们使用CMO增加了生产延迟或供应不足的风险，因为我们将我们的制造技术转让给这些CMO，而他们在我们的供应需求方面积累了经验。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司在cGMP下生产的临床试验和商业产品，或者可能装备不足，无法支持我们的需求。我们也没有与这些供应商中的许多人签订供应合同，可能无法以可接受的条件或根本无法获得供应合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业制造的关键材料和设备方面遇到延误。
对于这些试剂、设备和材料中的一些，我们依赖于，并且在未来可能依赖于独家来源的供应商或有限数量的供应商。生产我们的候选产品所需的试剂和其他特殊材料和设备的供应可能随时减少或中断。在这种情况下，寻找和聘用替代供应商或制造商可能会导致延误，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本找不到。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。如果我们为了商业生产而更换供应商或制造商，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去关键供应商或制造商，或者如果材料供应减少或停止供应，我们可能无法以及时和具有竞争力的方式开发、制造和营销我们的候选产品，甚至根本无法。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
随着我们继续发展和扩大我们的制造过程，我们预计我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，以作为这一过程的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款获得此类材料的权利，或者根本无法获得这些材料的权利，如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够改变我们的过程以使用其他材料或设备，这种改变也可能导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已经在临床测试的候选产品发生这样的变化，这种变化可能需要我们进行体外可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前从患者那里收集更多数据。这些因素可能会导致我们开发的候选产品的研究或试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。
我们制造过程中的任何污染或中断、原材料短缺或我们的试剂供应商未能提供必要的组件都可能导致我们的临床开发或营销计划的延误。
鉴于细胞疗法生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。例如，对我们最近制造故障的调查确定了细胞培养基中的一个主要污染源。虽然我们已经完成了对制造过程的端到端分析，并实施了改进制造过程的纠正措施，但不能保证此类行动将有效，也不能保证我们在未来的制造过程中不会遇到污染问题。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化工艺和产品特性，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现我们预期的目标。任何此类变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。此外，我们可能需要在整个流水线上对上游和下游流程进行重大更改，这可能会推迟我们未来候选产品的开发。
与我们的候选产品商业化相关的风险
即使我们的任何候选产品获得了市场批准，他们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，它们可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
•与替代疗法相比的有效性、安全性和潜在优势；
•我们有能力以具有竞争力的价格出售我们的产品；
•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；
•FDA、MHRA、EMA或其他外国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告，包括任何黑盒警告或REMS；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•我们在美国雇佣和保留销售队伍的能力；
•有实力的营销和分销支持；
•一旦获得批准，ITIL-306和任何其他候选产品是否可获得第三方保险并获得足够的补偿；
•任何副作用的流行程度和严重程度；以及
•任何对我们的产品与其他药物一起使用的限制。
如果我们无法为ITIL-306或任何其他可能获得监管批准的候选产品建立销售、营销和分销能力，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施。为了使ITIL-306或我们可能获得市场批准的任何其他候选产品取得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织。未来，如果我们的候选产品获得批准，我们希望建立一个有重点的销售和营销基础设施，以在美国营销我们的候选产品。建立我们自己的销售涉及风险，
营销和分销能力。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们自己推销产品的因素包括：
•我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；
•一旦获得批准，销售人员无法接触到医生，以便向医生介绍我们的候选产品；
•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
•与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。
如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，并被迫与第三方达成协议并依赖第三方来提供这些服务，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发这些能力的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们候选产品的可治疗人群可能比我们或第三方目前预测的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。
我们对患有我们正在寻求治疗的疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，是基于我们对这些疾病的了解和理解的估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会进一步降低这种疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期，可能无法接受我们的候选产品治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得批准，FDA或其他监管机构也可能会将其批准的适应症限制在我们针对候选产品开发的人群中更狭窄的用途或亚群。
我们候选产品的全部潜在市场机会最终将取决于一系列因素，包括最终标签中包含的诊断和治疗标准(如果被批准用于特定适应症的销售)、医学界的接受度、患者准入以及产品定价和报销。发病率和流行率估计往往基于不准确和可能不适当的信息和假设，方法具有前瞻性和投机性。我们在为我们的目标适应症制定估计发病率和流行范围时所使用的过程涉及从多个来源整理有限的数据。因此，应谨慎看待本Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的其他文件中包括的发病率和患病率估计。此外，在本年度报告Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中使用的数据和统计信息，包括从这些数据和统计信息中得出的估计，可能与我们的竞争对手所做的信息和估计有所不同，也可能与独立来源进行的当前或未来的研究不同。
在标签外使用或误用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致导致代价高昂的产品责任诉讼的伤害，和/或如果我们未能遵守法规要求或遇到任何产品的意外问题，我们将受到惩罚。
如果我们的候选产品获得了FDA的批准，我们只能针对其特别批准的适应症来推广或营销我们的候选产品。我们将培训我们的营销和销售队伍，防止宣传我们的产品在批准的使用适应症之外的候选用途，即所谓的“非标签用途”。然而，我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品，如果医生认为他或她独立的专业医学判断是合适的。此外，将我们的产品用于FDA批准的以外的适应症可能无法有效治疗此类疾病。对我们候选产品的任何这种标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的产品用于这些未经批准的用途，也可能会增加患者受伤的风险，这可能会导致产品责任诉讼，这可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。
在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销活动都将受到FDA、美国联邦贸易委员会、司法部或司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室(HHS)、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA、美国司法部或类似外国机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制向医疗从业者提供更正信息、禁令或民事或刑事处罚。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司以及非营利性机构的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
药物开发竞争激烈，并受到快速和重大技术进步的影响。有几家大小制药公司专注于提供非小细胞肺癌、卵巢癌和肾癌的治疗药物，以及我们未来可能瞄准的其他肿瘤学适应症。此外，未来很可能会有更多的药物可用于治疗我们的目标适应症。
我们面临着来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争，这些市场追求TIL或其他用于治疗实体肿瘤的细胞疗法的开发。正在开发TIL疗法的公司包括阿喀琉斯治疗有限公司、Adaptimmune治疗公司、CBIO A/S、Intima Bioscience，Intima Bioscience，Inc.、Iovance BioTreateutics Inc.、KSQ Treateutics，Inc.、Lyell免疫治疗公司、Neogene Treateutics，B.V.、Nurix Treateutics，Inc.、Bobsidian Treateutics，Inc.、Pact Pharma，Inc.、Ttilt BioTreateutics LLC和Turnstone Biologics，Corp.此外，我们可能面临来自专注于CAR-T和TCR-T细胞治疗的公司的竞争，如Immatics N.V.、Bristol-Myquiers Squibb，Inc.的子公司Juno Treateutics，Inc.公司、波塞达治疗公司和TCR2治疗公司的子公司。还有一些公司使用其他基于细胞的方法，这些方法可能与我们的候选产品竞争。例如，Artiva BioTreateutics，Inc.，Celyad，S.A.和Nkarta，Inc.等公司正在开发针对和/或设计自然杀伤细胞或NK细胞的疗法。
美国和欧洲的大学以及公立和私立研究机构也是潜在的竞争对手。例如，荷兰癌症研究所、哥本哈根赫列夫大学医院和曼彻斯特大学正在进行一项3期M14TIL试验，比较TIL和标准ipilimumab在转移性黑色素瘤患者中的疗效。M14TIL试验的结果于2022年9月在欧洲医学肿瘤学学会大会上公布。虽然这些大学以及公立和私立研究机构主要有教育目标，但它们可能会开发专有技术，导致FDA批准的疗法或获得专利保护，这可能是我们开发技术和候选产品所需的。
我们许多现有的或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品以及在获得美国和其他国家的监管机构批准这些候选产品方面也有明显更多的经验。我们目前和潜在的未来竞争对手也可能拥有更多的药物商业化经验，特别是细胞疗法和其他已获准上市的生物制品。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。
在肿瘤学领域，我们将面临来自其他药物或其他目前批准或未来将批准的非药物产品的竞争，包括我们打算针对的治疗类别中的疾病和障碍的治疗。因此，我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：
•开发和商业化优于市场上其他产品的药品；
•通过我们的临床试验证明，我们的候选产品与现有和未来的治疗方法有所不同；
•吸引高素质的科研、产品开发和商务人才；
•为我们的药品获得专利或其他专利保护；
•获得所需的监管批准；
•从第三方付款人那里获得保险和适当的补偿，并与第三方付款人谈判有竞争力的定价；以及
•在新药的发现、开发和商业化方面，成功地与制药公司和/或非营利机构合作。
我们竞争对手的产品供应可能会限制我们开发的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。无法与现有或随后推出的药物竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。此外，其他公司批准的细胞疗法的报销结构可能会影响我们细胞疗法的预期报销结构(如果获得批准)，以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
老牌制药公司可能会投入巨资加快新化合物的发现和开发，或者授权可能会降低我们的候选产品竞争力的新化合物。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护，发现、开发、获得监管和营销批准，或将药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们打算寻求批准作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
如果我们成功地获得了监管部门的批准，将我们开发的任何候选生物产品商业化，它可能会面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的候选产品作为生物制品受到FDA的监管，需要在BLA途径下获得批准。《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得FDA许可之日起12年后才能生效。在这12年的排他期内，另一家公司仍可能在市场上销售
如果FDA批准竞争产品的完整BLA，则为参考产品的竞争版本，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定这些旨在实施BPCIA的过程何时可能被FDA完全采用，但任何这样的过程都可能对我们生物制品未来的商业前景产生不利影响。
根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都有可能没有资格获得12年的排他性期限，或者由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。如果竞争对手能够获得我们候选生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。
我们候选产品的成功将在很大程度上取决于覆盖范围和足够的报销，或者患者愿意为这些疗法买单。
我们相信，我们的成功取决于获得并维持我们的候选产品的承保范围和足够的报销，以及在没有报销全部或部分费用的情况下，患者愿意在多大程度上自掏腰包购买此类产品。在美国和其他国家，接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的产品的承保范围和报销的充分性，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于应提供的补偿范围和金额的决定是在逐个付款人的基础上作出的。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会提供保险和足够的补偿。关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下得到覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。
第三方支付者决定他们将覆盖哪些产品和程序，并建立报销级别。即使第三方付款人覆盖特定的产品或程序，由此产生的报销付款率也可能不够高。因疾病在办公室接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与手术相关的全部或部分费用，包括与手术期间使用的产品相关的费用，如果没有这种保险和足够的报销，患者可能不愿接受此类手术。如果不在保险覆盖范围内，医生可能不太可能为此类治疗提供程序，并且可能不太可能购买和使用我们的候选产品(如果获得批准)用于我们规定的适应症，除非提供保险和足够的报销。此外，对于在医生监督下管理的产品，由于此类药物往往价格较高，获得保险和适当的补偿可能特别困难。
第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定一种程序是安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；具有成本效益；得到同行评审的医学杂志的支持；包括在临床实践指南中；以及既不是美容的，也不是实验的，也不是研究的。此外，美国和国外的第三方付款人加大努力限制或降低医疗费用，可能会导致这些组织限制新批准的产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或提供足够的付款
我们的候选产品。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。我们预计，在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对产品的需求，并对销售产生实质性的不利影响。
外国政府也有自己的医疗保险报销制度，这些制度因国家和地区的不同而有很大差异，我们不能确保在任何外国报销制度下使用我们的产品的治疗都能获得保险和足够的报销。
我们不能保证ITIL-306或任何其他候选产品如果在美国或其他国家/地区获准销售，在医学上是合理和必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证保险范围或足够的报销水平，也不能保证美国和我们产品销售所在国家/地区的报销政策和做法不会对我们销售候选产品的盈利能力产生不利影响。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或药物造成了伤害，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•对我们可能开发的任何候选产品或药物的需求减少；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者的退出；
•相关诉讼的巨额抗辩费用；
•向试验参与者或患者支付巨额金钱奖励；
•收入损失；
•减少管理层资源以推行业务策略；以及
•无法将我们可能开发的任何产品商业化。
虽然我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大我们的临床试验或如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
如果我们或我们所依赖的第三方遭遇计算机系统故障、网络攻击或我们或此类第三方的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的
数据)、我们收集的与临床试验、知识产权、敏感第三方数据和商业秘密相关的试验参与者数据(统称为敏感信息)。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的保密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以发现，其来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。
一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们以及我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，丢失敏感数据和收入，损害声誉和挪用资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。商业交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
我们可能依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有或不会受到损害。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们或我们所依赖的第三方经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求和/或监督、对处理敏感信息(包括个人数据)的限制、
诉讼(包括类索赔)、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、我们业务中断(包括数据可用性)、财务损失和其他类似损害。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，不能确定此类保险将继续以商业合理的条款提供，或根本不能确定，或者此类保险将支付未来的索赔。
我们受制于各种严格和不断变化的美国和外国与数据隐私和数据安全相关的法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失和其他不利的业务后果。
在正常的业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》第5条)和其他类似法律(如窃听法)。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，经2020年《加州隐私权法案》(CPRA)修订的《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)适用于身为加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA可能会增加合规成本，并可能增加我们可能保留的有关加州居民的其他个人数据的责任。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人数据的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执法。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，英国的一般数据保护条例，或英国GDPR，对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据英国GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令，最高可达1,750万GB或全球年收入的4%的罚款(以金额较大者为准)，或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从英国转移到美国。英国已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家。特别是，英国对向美国和其他它认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。虽然目前有多种机制可用于合法地将个人资料从英国转移到美国，例如英国的国际数据转移协议，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从英国转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级，需要
将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，花费巨大，面临更多的监管行动，巨额罚款和罚款，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输运营我们业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从英国转移到其他司法管辖区的公司，特别是美国，将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的更严格审查。除了数据隐私和安全法律外，我们可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。
我们还可能受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如英国GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策、材料或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果的影响。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法。在履行我们的数据隐私和安全义务方面，我们有时可能会失败，或者被认为失败了。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们依赖的第三方未能或被视为未能处理或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)、诉讼(包括集体诉讼索赔)、额外的报告要求和/或监督、禁止处理个人数据、销毁或不使用个人数据的命令以及对公司官员的监禁。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失、我们的业务运营中断或停顿(包括临床试验)、无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营、开发我们的产品或将其商业化的能力有限、花费时间和资源为任何索赔或调查辩护、负面宣传或我们商业模式或运营的重大变化。
如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能严重损害我们业务的成本。
我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但这一保险可能不能提供足够的资金
针对潜在债务的保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会严重损害我们的业务。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们打算依赖第三方为我们的候选产品进行、监督和监督我们的研究、临床前测试和临床试验的很大一部分，如果这些第三方没有成功履行其合同职责、遵守法规要求或以其他方式令人满意地执行，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们打算聘请CRO和其他第三方进行我们计划的临床前研究或临床试验，并监测和管理数据。我们预计将继续依赖第三方，包括临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员进行这些临床试验。这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的合同，有些是在重大违约未治愈的情况下终止的，有些是为了方便起见随时终止的。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时与替代第三方达成安排，或者无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。更换或增加CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，我们的CRO和其他进行试验的第三方的表现也可能会因正在进行的新冠肺炎疫情而中断，包括由于旅行或检疫政策、CRO或临床站点或其他供应商工作人员(作为新冠肺炎的医疗保健提供者)暴露的增加，或针对流行病的资源优先顺序。
此外，进行我们临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们创造收入的能力可能会显著推迟。
我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。如果我们或我们的任何CRO或其他第三方，包括试验地点，未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、MHRA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的产品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。
我们还被要求在指定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致ITIL-306或任何其他候选产品的上市审批被拒绝。
我们还希望依赖其他第三方来存储和分发我们临床试验的产品供应。我们分销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者我们产品的商业化，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的收入。
我们可能会寻求与第三方合作，以开发我们的候选产品或将其商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们可能会为我们的候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴，包括我们的任何获准在美国境外营销的候选产品的商业化。我们任何此类安排的可能合作伙伴包括地区和国家制药公司以及生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何额外的此类安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
涉及我们的候选产品的协作将给我们带来以下风险：
•协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作者可能未按预期履行其义务；
•合作者不得对获得监管批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得基于临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划，以转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们的产品更具经济吸引力的条款商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
•我们可以将独家权利授予我们的合作者，这将阻止我们与他人合作；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或药物竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权利并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品；
•与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•合作者可能无法正确维护或捍卫我们或他们的知识产权，或可能以某种方式使用我们或他们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息失效，或使我们面临潜在的诉讼；
•合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及
•为了合作者的方便，我们可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外的资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。
协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们未来的任何合作伙伴参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就任何合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议的合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、MHRA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生收入。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得或保护与我们的任何候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们的专利技术和候选产品。
截至本年度报告Form 10-K的日期，我们目前没有授予任何知识产权许可，但我们可能会选择在未来这样做。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们不能保证我们的哪些专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，或者任何已发布的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。我们不能保证我们最终获得或授予的专利的广度将足以阻止竞争对手开发和商业化与我们的一个或多个候选产品竞争的产品，包括生物相似产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们未来的许可人是第一个提交与我们的产品候选和技术相关的专利申请的公司。此外，第三方可以向美国专利商标局提起派生程序，对我们申请中要求的标的物的发明权提出异议。
此外，对这些专利或在专利颁发后由我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战，都可能剥夺我们将任何候选产品和我们可能开发的技术成功商业化所必需的权利。即使它们未受到挑战或此类第三方挑战不成功，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品和技术提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。如果我们持有、获得或追求的专利和专利申请对我们的候选产品和技术提供的保护的广度或强度受到挑战，或者如果它们未能为我们的候选产品和技术提供有意义的排他性，可能会威胁到我们将我们的候选产品和技术商业化的能力。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，如果获得批准，我们可以销售受专利保护的候选产品的时间将会缩短。
专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业上合理的成本，及时或在所有司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在获得专利保护之前，我们也可能无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，根据我们未来可能加入的任何内部许可的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括从第三方获得内部许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。除了我们的专利权提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可或可能不可申请专利或我们选择不申请专利的专有科学、商业和技术信息和诀窍。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有信息、数据和流程。尽管这些协议旨在保护我们的专有信息，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。虽然我们通常要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们的专有技术、信息或技术的任何第三方来签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们的专有信息的所有第三方正式执行，或者我们的协议不会被违反。如果这些保密协议的任何一方违反或违反此类协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业秘密。
就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。我们不能保证我们的员工、前员工或顾问不会提交专利申请，声称我们的发明。由于美国的“第一批”法律，以及围绕美国专利商标局派生诉讼结果的不确定性，这种未经授权的专利申请可能会挫败我们为自己的发明获得专利的努力。
商业秘密和专有技术可能很难像商业秘密和专有技术一样受到保护，随着时间的推移，商业秘密和专有技术将通过独立开发、发表期刊文章以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位的方式在行业内传播。此外，我们的竞争对手可能会自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可能会购买我们的产品，试图复制我们从我们的开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密和专有技术被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。
虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但我们的协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，FDA正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位，如果我们没有根据哈奇-瓦克斯曼修正案和类似的非美国立法获得保护，以延长涵盖我们每个候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。
专利的寿命是有限的。在美国，一项专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后的20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自仿制药的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)和欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期限延长最多五年，涵盖经批准的产品
对产品开发和FDA监管审查过程中的有效专利期损失进行补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余期限。只能延长一项专利，并且只可以延长那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。然而，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入竞争产品市场。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们未能履行我们未来可能需要的任何第三方知识产权许可强加给我们的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。
虽然我们目前没有任何第三方的知识产权许可证，但我们未来可能需要获得其他第三方技术和材料的许可证。此类许可证可能在未来无法获得，或可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。即使我们获得了控制与我们的候选产品相关的许可和再许可知识产权的起诉、维护和执行的权利，我们也可能需要我们的许可人和任何上游许可人的合作，但这可能不会实现。因此，我们不能确定这些专利权的起诉、维护和执行是否符合我们业务的最佳利益。如果我们或我们的许可人未能维护这些专利，或者如果我们或我们的许可人失去了对这些专利或专利申请的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何产品候选产品的权利可能会受到不利影响。除上述外，我们从第三方授权的专利权的相关风险也将适用于我们未来可能拥有的专利权。此外，如果我们不履行许可协议下的开发义务，我们可能会失去与该协议相关的专利权，这将影响我们在全球的专利权。
终止任何未来的许可协议将减少或取消我们在这些协议下的权利，并可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。上述任何一项都可能阻止我们将其他候选产品商业化，这可能会对我们的经营业绩和整体财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们未来许可的知识产权可能是第三方拥有的知识产权下的从属许可，在某些情况下是通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们的再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行他们在协议下的义务，根据这些协议，他们获得了转授给我们的权利，或者如果此类协议被终止或修改，我们开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到实质性损害。
专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及未来专利的执行或保护的不确定性和成本。
我们获得专利的能力非常不确定，因为到目前为止，一些法律原则仍然没有解决，而且对于美国专利中允许的权利要求的广度或解释，没有一致的政策。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容高度不确定。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。
例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。其中包括
影响专利申请起诉方式并可能影响专利诉讼的条款。美国专利商标局制定了新的未经检验的法规和程序，以管理《莱希-史密斯法案》的全面实施，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年3月生效。Leahy-Smith法案还引入了一些程序，使第三方更容易挑战已颁发的专利，以及干预专利申请的起诉。最后，《莱希-史密斯法案》包含了新的法定条款，要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间来解释新法规的条款。现在判断Leahy-Smith法案将对我们的业务运营以及我们的知识产权的保护和执行产生什么影响还为时过早。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来专利的执行或保护的不确定性和成本。此外，美国最高法院近年来对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们拥有或许可或未来可能获得的专利的能力。无法获得、执行和保护涵盖我们专有技术的专利将对我们的业务前景和财务状况产生实质性的不利影响。
同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的专利的能力。例如，一旦授予专利，欧洲专利申请将很快可以选择成为单一专利，这将受到单一专利法院(UPC)的管辖。选择单一专利将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了UPC中任何诉讼的不确定性。此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。例如，如果在某一特定国家颁发涵盖某项发明的专利之后，没有在其他国家颁发涵盖同一发明的专利，或者如果在一个国家颁发的专利中对权利要求或书面描述或实施的有效性、可执行性或范围的任何司法解释与在另一个国家颁发的相应专利的解释不同，我们在这些国家保护我们知识产权的能力可能会受到限制。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会极大地降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们已颁发的专利或因我们未决或未来的专利申请而颁发的任何专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不包括所涉技术为理由，拒绝阻止侵权诉讼中的另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。
如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是
指控与该专利的起诉有关的人在起诉期间向专利商标局隐瞒相关信息，或作出误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序、无效程序或诉讼或无效审判或无效程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
由第三方或我们发起的派生程序可能是必要的，以确定关于我们的专利申请或结果专利、或专利申请或第三方的结果专利的发明的发明权(可能还有所有权)。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或迫使我们在胜利方的专利权下获得许可(如果有)。此外，如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或失效，从而可能对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围和有效性或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和待定申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
我们可能在许可或从第三方获取知识产权方面不成功，这可能需要开发我们的候选产品并将其商业化。
第三方可能持有知识产权，包括对我们候选产品的开发和商业化非常重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得或获得此类知识产权的许可，而我们可能无法做到这一点
商业上合理的条款或根本不合理。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关程序或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，但结果还不确定。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选药物以及使用我们的专有技术而不侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利的能力。随着我们目前和未来的候选产品走向商业化，针对我们的专利侵权索赔的可能性增加。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、派生程序、授权后审查、当事各方之间的审查，以及在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的复审程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，可能存在与使用或制造我们的候选产品和技术相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。第三方，包括我们的竞争对手，可能会对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权。
我们不能保证我们当前和未来的候选产品不会侵犯其他方的专利或其他专有权，竞争对手或其他方可能会声称我们在任何情况下侵犯了他们的专有权。我们可能会参与或威胁与我们当前和未来的候选产品知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼，包括在美国专利商标局进行的干扰或派生诉讼。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将ITIL-306或任何未来候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会同意我们的意见并宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。
虽然我们可能决定在未来发起诉讼，挑战这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有者认为我们的某个候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有者也可能起诉我们。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称我们的候选产品或技术侵犯了这些专利。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。如果专利侵权诉讼是
如果我们受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或推迟实际或威胁诉讼所针对的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。
如果我们被发现侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，才能继续将我们的候选产品商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使可以以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得向我们许可的相同技术或知识产权。如果我们未能获得所需的许可证，我们可能无法基于我们的技术有效地销售候选产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在某些情况下，我们可能会被迫停止将我们的候选产品商业化，包括通过法院命令。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯了相关专利，我们可能被判承担巨额金钱损害赔偿责任，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。任何第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密，都可能对我们的业务产生类似的负面影响。
我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的，即使解决了对我们有利的问题，诉讼也会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。
我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。
我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或生物制药公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。在为这些索赔辩护时不能保证成功，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
我们可能会受到挑战我们未来专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利申请、我们因未决或未来申请而颁发的未来专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者不会被违反，我们可能没有足够的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，可能需要提起诉讼，以抗辩这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可以
丧失有价值的知识产权，如对有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
如果我们依赖第三方来制造或商业化我们的候选产品，或者如果我们与其他第三方合作开发这些候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事人的任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。
对于某些专利，我们可能只享有有限的地理保护，而我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家提交和起诉专利申请并保护我们的候选产品专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法能力没有美国或欧洲那么强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。
此外，我们可能会决定在批准之前放弃国家和地区的专利申请。每一项国家或地区专利申请的审查都是一个独立的程序。因此，同一家族的专利申请可能在某些法域作为专利颁发，例如在美国，但可能作为不同范围的权利要求作为专利颁发，甚至可能在其他法域被拒绝。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不充分，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因而无法有效保护对我们的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规则和条例，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生命科学有关的专利，这可能使我们难以阻止侵犯我们未来专利或以侵犯我们专有权的方式销售竞争产品。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。
在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临不作为专利发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或从第三方获得许可的知识产权中获得显著的商业优势。
一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和/或应用程序以及我们未来可能获得的任何专利权的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或应用程序的政府费用。此外，美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士，并依赖这些第三方帮助我们遵守这些要求，并就我们拥有的专利和专利申请支付这些费用，如果我们许可知识产权，我们可能不得不依赖我们的许可人遵守这些要求，并就我们许可的任何专利和专利申请支付这些费用。在许多情况下，一项专利或专利申请的意外失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式加以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵犯或以其他方式违反或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。
我们希望依靠商标作为一种手段，将我们的候选产品(如果获准上市)与我们竞争对手的药物区分开来。一旦我们选择了新的商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。第三方可能反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的药物，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。上述任何事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们计划在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。
我们未来可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们可能会寻求与制药或生物技术公司的合作安排，以开发我们的候选产品或将其商业化，这取决于与达成合作安排相比，为我们保留商业化权利的好处。如果我们决定签订合作协议，我们将在寻找合适的合作者方面面临激烈的竞争。此外，协作安排的谈判、记录、实施和维护既复杂又耗时。如果我们选择这样的安排，我们建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。
我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险，其中可能包括：
•协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会根据临床试验结果、因收购竞争产品而导致的战略重点变化、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争性优先事项的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供不足的资金，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；
•对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动，或者不能令人满意地开展这些活动；
•我们可以将独家权利授予我们的合作者，这将阻止我们与他人合作；
•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
•我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们当前或未来产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可以终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的当前或未来产品或将其商业化；
•合作者可能拥有或共同拥有我们通过与他们合作而产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化该知识产权的专有权；以及
•合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
•其他公司可能能够生产与我们的候选产品相似或在其他方面具有竞争力的产品，但这些产品不在我们当前或未来专利的权利要求范围内；
•我们的一个或多个候选产品的制造、使用、销售、要约销售或进口所需的许可内许可可由许可方终止；
•我们或未来的合作者可能不是第一个做出我们已发布或未来发布的专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或未来的合作者可能不是第一个提交专利申请的人，这些申请涵盖了我们的某些发明；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•由于竞争对手的法律挑战，我们拥有的或许可中的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行；
•我们拥有或许可的已颁发专利可能不会涵盖我们在所有国家/地区候选产品的所有方面；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
与法律和监管合规事项相关的风险
我们与客户、医疗保健提供者(包括医生)和第三方付款人的关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。
美国和其他地方的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案的法律和根据此类法律颁布的法规。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划，以及与医疗保健专业人员的其他互动。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：
•联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，或诱使他人推荐个人，或购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁、订购或安排或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗计划可能支付的任何商品、设施、物品或服务的全部或部分付款。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。一个人不需要对这一法规有实际了解，也不需要有违反它的具体意图就可以实施违规；
•联邦民事和刑事虚假申报法，包括但不限于联邦虚假申报法，可由普通公民通过民事举报人或法定诉讼强制执行；民事金钱惩罚法，禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府付款或批准索赔，包括联邦医疗保险、医疗补助和其他政府付款人，或故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国联邦政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据这些法律，几家制药和其他医疗保健公司被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，希望客户为该产品向联邦计划收费。还有一些公司因推销产品用于未经批准的用途而导致虚假申报而被起诉，因此无法报销。此外，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔，根据联邦《虚假索赔法》构成虚假或欺诈性索赔；
•HIPAA制定了额外的联邦刑法，其中禁止任何人明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•经HITECH修订的HIPAA及其实施条例，其中规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及在未经受法律约束的实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其各自的业务伙伴及其承保分包商)适当授权的情况下保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输；
•联邦透明度法，包括联邦医生支付阳光法案，该法案要求根据Medicare、Medicaid或州儿童健康保险计划可以付款的某些药品、医疗器械、生物制品和医疗用品制造商每年向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告与以下方面有关的信息：(I)向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和执业护士)和教学医院支付的款项或其他“价值转移”，(2)医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•类似的州和外国法律法规；州法律，要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；以及州和地方法律，要求药品销售代表注册；以及
•管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准，包括要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区的法律、数据泄露通知法和个人数据隐私法，例如对个人数据的处理施加严格要求的英国GDPR，要求企业在隐私通知中提供具体披露并尊重加州居民行使某些隐私权利的请求的CCPA，以及其他州(如弗吉尼亚州和科罗拉多州)的全面隐私法。
由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、利润和未来收益减少、声誉损害以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能损害我们的业务)。
我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
即使我们获得了ITIL-306或任何未来候选产品的监管批准，它们仍将受到持续的监管监督，这可能会导致大量额外费用。
即使我们为ITIL-306或任何未来的候选产品获得任何监管批准，这些产品也将受到适用于制造、标签、包装、储存、广告、推广、抽样、记录保存和提交安全及其他上市后信息等方面的持续监管要求的约束。我们为ITIL-306或任何未来候选产品获得的任何监管批准也可能受到风险评估和缓解战略的约束，对该药物可能上市的已批准指示用途或批准条件的限制，或我们进行可能代价高昂的上市后测试和监测研究的要求，包括第四阶段试验和监测以监测该药物的质量、安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。我们还将被要求立即向监管部门报告任何严重和意想不到的不良事件以及产品的某些质量或生产问题，以及其他定期报告。
任何解决药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。我们还必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药产品有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们将不被允许宣传我们的产品用于未经批准的适应症或用途，通常称为标签外促销。经批准的BLA的持有者必须提交新的或补充的申请，并事先获得批准，以便对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。如果一家公司被发现不当推广其产品的标签外用途，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。
此外，药品制造商还必须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确定是否符合cGMP要求，以及是否遵守在BLA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的促销、营销或标签，监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将该药物从市场上召回或暂停生产。
如果我们在批准ITIL-306或任何未来的候选产品后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
•发出缺陷信、无标题信或警告信，声称我们违反了法律；
•寻求禁制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；
•暂停或撤回监管审批；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的待批准的营销申请或已批准申请或类似的国外营销申请(或其任何补充)的补充；
•限制药品的销售或者生产；
•扣押或扣留该药品或以其他方式要求将该药品撤出市场的；
•拒绝允许进口或出口产品或候选产品；或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将ITIL-306或任何未来候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
即使我们在美国或欧盟的任何候选产品获得FDA、MHRA或EMA批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。
美国FDA或欧盟EMA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构也批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。
审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括在外国市场，我们也没有在任何司法管辖区获得监管批准的经验，包括在外国市场。如果我们未能遵守外国市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果外国市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。
医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。
在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA规定：(I)对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体，根据其在一些政府医疗保健计划中的市场份额，设立不可扣除的年度费用；(Ii)扩大根据340B药品定价计划有资格获得折扣的实体；(Iii)将制造商根据医疗补助药品回扣计划必须支付的法定最低回扣分别提高到制造商平均价格的23.1%和13%，并将创新药物的总回扣金额限制在平均制造商价格(AMP)的100%；(4)扩大了医疗补助计划的资格标准，除其他事项外，允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于联邦贫困水平133%(根据计算，占138%)的个人增加新的资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助退税责任；(5)解决了计算制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的退款的新方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的某些药物和生物制品计算退款；(Vi)引入了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商现在必须同意在承保间隔期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的70%折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D承保的条件(根据2018年两党预算法，从2019年1月1日起增加50%)；(Vii)创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；以及(Viii)建立Medicare和
在CMS进行医疗补助创新，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药。
ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战以及拜登政府的任何额外医疗改革措施将如何影响ACA或我们的业务。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法案，将向提供者支付的医疗保险支付总额减少2%，除非国会采取额外行动，否则由于随后对该法规的立法修订，这些变化将一直有效到2031年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。这些法律可能会导致联邦医疗保险、医疗补助和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生不利影响。
此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，除其他事项外，IRA还指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商进行民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS报告如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。此外，国会正在考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。国家一级也考虑并采取了类似的改革措施。
我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何药物的价格产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
此外，FDA可能会以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式对FDA的法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规或指南，或对现有法规或指南的修订或重新解释，都可能对ITIL-306或任何未来的候选产品施加额外成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释的变化在何时以及如果发布、实施或采用，可能会如何影响我们未来的业务。除其他事项外，此类变化可能需要：
•在获得批准之前要进行更多的临床试验；
•改变制造方法；
•召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及
•额外的记录保存。
此类更改可能需要大量时间并带来巨大成本，或者可能会降低ITIL-306或其他候选产品的潜在商业价值，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。此外，延迟收到或未能获得任何其他产品的监管批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与员工事务和管理我们的增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们高管在管理、开发、临床、财务和业务发展方面的专业知识。我们的每一位高管目前都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供“关键人物”保险。
招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们在产品管道的开发方面取得进展，扩大商业化、制造和销售和营销人员的规模，也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现发展和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们的资源可能不足以管理我们未来的增长；如果不能妥善管理我们的潜在增长，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
即使我们获得运营资金，我们也可能无法充分管理我们未来的增长。随着我们的开发取得进展，我们预计我们的业务范围将出现显著增长和变化，特别是在临床产品开发、法规事务、制造以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。我们业务的任何变化都可能对我们的行政、财务和运营资源造成重大压力，并增加对我们的管理以及我们的运营和行政系统、控制和其他资源的需求。我们不能保证我们现有的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功地实施与我们的增长相一致的适当措施
策略。为了从战略上管理我们未来的增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘、培训和保留更多的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此潜在未来增长潜力的公司方面的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的战略扩张，管理我们的员工基础，或招聘、培训和留住更多人员。我们未能妥善管理我们的潜在增长，可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反了FDA的规定，包括那些要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗保健法律法规，以及要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用个人身份信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。
与我们普通股所有权和我们的上市公司地位相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能不会继续发展或持续下去。
在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但如果我们股票的活跃交易市场不能继续发展或持续下去，您可能很难以有吸引力的价格出售我们的普通股，甚至根本不能。
如果我们未能遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市标准，我们可能会被摘牌，我们的普通股价格、我们进入资本市场的能力和我们的财务状况可能会受到负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为“TIL”。为了维持我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的上市，我们必须满足某些上市要求，其中包括每股1.00美元的最低收盘价。我们普通股的市场价格下跌导致纳斯达克于2023年1月24日通知我们，我们没有遵守继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低投标价格要求。我们不能保证未来我们会重新遵守这一点，或者继续符合纳斯达克的其他上市标准。如果纳斯达克全球精选市场因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大负面后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•确定普通股为“细价股”，这将要求普通股交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•我们的ITIL-306临床试验或我们未来可能进行的任何临床试验的开始、登记或结果，或我们候选产品的开发状态的变化；
•我们对ITIL-306或我们可能开发的任何其他候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用监管机构审查此类备案相关的任何不利发展或被认为是不利的发展，包括但不限于FDA发出“拒绝备案”信函或要求提供更多信息；
•临床试验的延迟或终止，例如最近我们的临床试验自愿暂停，随后我们的ITIL-168临床计划中断；
•不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们候选产品的批准；
•与使用ITIL-306或任何其他候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；
•我们或任何可能覆盖我们股票的股票研究分析师的财务估计变化；
•我们行业的状况或趋势；
•同类公司的市场估值变化；
•我们的竞争对手宣布新的候选产品或技术，或临床试验或监管决定的结果；
•可比公司，特别是在生物制药行业经营的公司的股票市场价格和交易量波动；
•发表有关本公司或本行业的研究报告，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；
•我们或我们的竞争对手宣布了重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离，例如最近我们在美国的员工人数减少到大约15人
领导全球业务运营以及英国劳动力的潜在裁员 重新调整我们的运营模式；
•我们与合作者的关系；
•宣布对我们的业务进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；
•投资者对我们公司和业务的总体看法；
•关键人员的招聘或离职；
•股票市场的整体表现；
•本公司普通股成交量；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•一般政治和经济条件；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
整个股市，特别是纳斯达克全球精选市场和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。广泛的市场和行业因素，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突、供应链中断、不断上升的通胀和利率、最近和未来可能中断的银行存款或贷款、银行倒闭和潜在的经济状况恶化造成的承诺，以及与正在进行的新冠肺炎大流行相关的其他不利影响或事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本节描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和实质性的不利影响。
此外，过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动后，这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。这一风险与我们特别相关，因为制药和生物技术公司近年来经历了大幅的股票波动。最近，多家原告律师事务所公开发布公告，表示他们正在代表我们的投资者调查潜在的证券法索赔。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，使我们面临损害赔偿或和解裁决，并将管理层的注意力和资源从我们的业务中转移出来，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家最近上市的公司，我们只有有限的股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们总流通股的很大一部分可立即转售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。
截至2023年3月29日，我们已发行普通股130,079,097股。
此外，我们已根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》以表格S-8的形式提交了一份登记声明，登记了约3180万股普通股的发行，受我们的股权激励计划下已发行或预留用于未来发行的期权或其他股权奖励的约束。在S-8表格中根据此等登记声明登记的股份将可在公开市场出售，但须受归属安排及行使期权、上文所述的锁定协议及规则第144条对联营公司的限制所限。
此外，截至2022年12月31日，我们普通股约5770万股的持有人或其受让人有权要求我们提交一份或多份关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权变更交易。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。
我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：
•我们每年只选举三个级别的董事中的一名；
•股东只有在有理由的情况下，才有权以662/3%的票数罢免董事；
•股东不得在书面同意下采取行动；
•股东不能召开股东特别会议；
•股东必须提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议。
此外，我们受制于特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权变更交易。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
我们的高管、董事和目前持有我们5%或以上普通股的实益所有者及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的大部分。因此，这些人一起行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易。
这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以大大低于我们普通股当前市场价格的价格购买了他们的股票，并且持有他们的股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的一些报告豁免要求，包括：
•除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；
•在评估本公司财务报告内部控制时，未被要求遵守审计师的认证要求；
•未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；
•在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少关于高管薪酬的披露义务；以及
•不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(Iii)我们被视为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”的财年的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个营业日超过7.00亿美元，或者(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，就会发生这种情况。
即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，在某些情况下，我们可能仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。
我们将在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们首次公开募股的净收益。
我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用我们的现金和现金等价物，可能会损害我们实施增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用我们的现金和现金等价物的决定。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张违反受托责任的任何行为；
•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
一般风险因素
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本和对管理层的要求。
作为一家在美国上市的上市公司，我们招致了大量的额外法律、会计和其他成本，我们预计每年在100万至200万美元之间。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司相关的法律、法规和标准的变化
治理和公开披露，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。
我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们须遵守1934年证券交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及我们普通股上市的股票市场的规则和规定。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。
截至2022年12月31日的财政年度，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在我们提交的Form 10-K年报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这要求我们在会计和财务职能上产生大量的专业费用和内部成本，并花费大量的管理努力。在截至2022年12月31日的财政年度之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。
我们可能会发现我们内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的有效税率可能会波动，我们在税务管辖区产生的债务可能会超过应计金额。
我们在多个税务管辖区须缴税。因此，我们的有效税率是由我们经营的不同地区的适用税率组合而成的。在编制我们的财务报表时，我们估计在每个这样的地方将需要缴纳的税款。然而，由于许多因素，我们的有效税率可能会与过去有所不同，包括新通过的税法、我们的盈利能力组合从司法管辖区到司法管辖区的变化、对我们税务申报的审查和审计结果、我们无法与税务当局达成或维持可接受的协议、会计核算的变化。
所得税和税法的变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中的应计金额。
我们可能无法利用我们结转的净运营亏损的很大一部分。
我们已经产生，并预计在未来将继续产生重大的联邦和州净运营亏损，或NOL结转。这些NOL结转可能会到期，未使用，也无法用于抵消未来的所得税债务。根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额是有限的。目前还不确定各州将如何回应税法和CARE法案。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条和州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了按价值计算其股权所有权发生超过50%的“所有权变更”，则该公司使用变更前的净资产结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。我们的首次公开募股，加上自我们成立以来发生的私募和其他交易，可能已经根据第382条触发了这样的所有权变更。我们还没有完成382条款的分析。我们可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能是我们无法控制的。如果所有权发生变化，我们使用NOL结转的能力受到实质性限制，这将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。我们对包括NOL在内的递延税项资产有全额估值津贴。
我们的商业活动将受到《反海外腐败法》(FCPA)以及类似的反贿赂和反腐败法律的约束。
当我们在美国以外扩展我们的业务活动，包括我们的临床试验工作时，我们将受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易将受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。该机构的平均审查时间近年来一直在波动，因为
结果就是。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药或生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括最近的一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局不时不得不推迟对国内外生产设施和产品的检查。虽然这样的检查已经恢复，但FDA可能会在面对面检查不可行的情况下使用远程互动评估，或者可能会因为旅行限制等因素而推迟行动。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施，监管活动可能会出现延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
不利的全球经济和政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济、全球金融市场和全球政治状况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的冲突，也可能对我们的业务、金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。我们未来的部分临床试验可能会在美国以外的地方进行，不利的经济条件导致美元走弱，这将使这些临床试验的操作成本更高。此外，严重或长期的经济低迷，包括新冠肺炎疫情或政治动荡导致的衰退或萧条，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品或任何未来候选产品的需求减弱(如果获得批准)，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡，包括任何国际贸易争端，也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们潜在的产品。上述任何一项都可能严重损害我们的业务，我们无法预见政治或经济气候和金融市场状况可能严重损害我们业务的所有方式。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们控制和运营我们在英国曼彻斯特的制造基地，该基地共有13,596平方英尺的租赁实验室和办公空间，租约将于2024年1月、3月和7月到期。
我们在加利福尼亚州塔尔扎纳拥有并正在发展我们的临床和商业制造空间。整个设施包括128,097平方英尺的临床制造和商业制造空间，分两个阶段开发。第一阶段包括30,517平方英尺的临床制造空间，于2022年第二季度开始运营。第二阶段包括97,580平方英尺的商业
制造空间，目前正在开发中。我们还在加利福尼亚州塔尔扎纳租赁了6000平方英尺的办公空间
我们的总部目前位于德克萨斯州达拉斯，租赁办公空间面积为5,055平方英尺，租约将于2026年4月到期。根据2026年10月到期的租约，我们还在加利福尼亚州千橡市租赁了42240平方英尺的实验室和办公空间，根据2030年11月和2031年4月到期的三份租约，我们在英国奥德利公园租赁了7257平方英尺的实验室和办公空间，每种情况下都可以续签。
我们正在评估Tarzana制造设施的各种货币化选择，包括潜在的出售或租赁，以及转租其他租赁设施，包括我们的千橡树实验室空间。我们相信，我们在英国的制造设施，以及我们在美国的办公空间，足以满足我们目前的需求。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
普通股市场信息
自2021年3月19日起，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为TIL。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
我们普通股持有者
截至2023年3月29日，我们的普通股共有21名登记在册的股东。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
股利政策
我们从未宣布或支付过，在可预见的未来也不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第三部分第12项。
近期出售的未注册股权证券
没有。
收益的使用
2021年3月18日，经修订的S-1表格注册声明(第333-253620号文件)被宣布与我们的首次公开募股有关而生效。
我们根据证券法第424(B)(4)条于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
发行人购买股票证券
没有。
第6项保留。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表和相关说明一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本年度报告“风险因素”部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。你应该仔细阅读“前瞻性陈述”和“风险因素”。
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来业务、我们对临床试验的期望、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于本年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”中列出的风险。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发自体肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)治疗癌症患者的创新细胞治疗流水线。我们组建了一支成就卓著的团队，在细胞治疗创新方面有着成功的记录。我们正在开发一种新型的基因工程TIL疗法，使用我们的共刺激抗原受体或Costar平台。这些修饰的辅星-TIL仍然依赖其天然的、患者特异性的T细胞受体(TCR)来与肿瘤新抗原结合，但已被增强以表达新的辅星分子，该分子与共同的肿瘤相关抗原结合，并为肿瘤微环境中的T细胞提供强大的共刺激。我们相信，辅佐STAR在天然TCR介导的肿瘤新抗原识别过程中增强TIL激活的能力，有可能将TIL治疗带给历史上对免疫治疗耐药的癌症类型的患者，并增加历史上对免疫治疗敏感的癌症类型患者从TIL治疗中受益。2022年，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了ITIL-306的研究新药申请，或IND，这是我们的第一个辅星-TIL疗法，并在获得批准后，启动了ITIL-306用于非小细胞肺癌、卵巢癌和肾癌的第一阶段剂量递增试验。2022年10月，我们宣布了ITIL-306阶段1试验中第一位NSCLC患者的成功剂量。
我们成立于2018年8月。2019年2月，我们与Immetacyte Ltd.或Immetacyte签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了Immetacyte的专有技术、诀窍和知识产权的全球许可，用于TIL疗法的研究、开发、制造和商业化。Immetacyte自2011年以来一直在一项同情使用计划下制造TIL产品。
2020年3月，我们收购了Immetacyte 100%的股本。我们收购Immetacyte主要是为了这项正在进行的研发(IPR&D)，这对于实现我们的目标至关重要，即开发用于治疗癌症患者的自体TIL疗法的创新细胞疗法流水线，以及Immetacyte的敬业员工队伍。利用这一知识产权研发，我们设计并开发了我们最初的合作伙伴
构建靶向叶酸受体α，并正在推进我们的第一个候选辅星-TIL产品ITIL-306，用于治疗多发性实体瘤。我们已经在美国启动了ITIL-306的第一阶段临床试验，并计划于2023年在英国启动ITIL-306的第一阶段临床试验。
自成立以来，我们一直存在严重的运营亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2.232亿美元和1.568亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为424.9美元。截至2022年12月31日，我们拥有260.9美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括4,370万美元的现金和现金等价物以及217.2美元的有价证券。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续增加。
最新发展动态
2022年5月，我们获得了FDA的IND批准，进行了ITIL-306在非小细胞肺癌、卵巢癌和肾癌中的第一阶段剂量递增研究，并于2022年10月宣布成功地对第一名非小细胞肺癌患者进行了剂量测定。2023年1月，我们宣布将我们几乎所有的研发业务(包括临床产品制造和临床试验运营)整合到我们位于英国曼彻斯特的工厂，以进一步将我们预期的现金跑道延长到2026年之后。我们预计2024年ITIL-306计划的初步临床数据。
2022年12月，我们的董事会批准了我们临床前和临床开发计划的战略重新优先顺序。这一决定涉及重新分配资源，以专注于推进我们的Costar平台ITIL-306和其他下一代TIL技术，同时停止我们的ITIL-168开发计划。作为这一战略重组计划的一部分，我们已将我们在美国的员工人数减少到大约15人，负责领导我们的全球业务运营。此外，我们目前正在与英国员工集中努力，重新调整我们的运营模式。
经营成果的构成部分
运营费用
研究与开发
研发费用占我们运营费用的很大一部分。研发费用主要包括研发、制造、监测和其他服务付款，其次是工资、福利和其他与人员有关的成本，包括股票薪酬、专业服务费和设施及其他相关成本。此外，研发费用是扣除可报销税收和支出抵免以及英国政府拨款后的净额。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们没有按计划分配研发费用。
我们预计未来的研发费用将随着我们推进ITIL-306、我们的Costar平台和其他下一代TIL技术的临床开发活动的优先顺序以及公司规模的变化而变化。我们在未来非临床和临床开发计划上的支出受到时间和完成成本的许多不确定性的影响。临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
•临床试验和其他研发活动的范围、进度和费用，包括我们自愿暂停临床试验和对我们的制造工艺进行相关调查的影响；
•监管机构要求的潜在安全监测和其他研究；
•重大的和不断变化的政府监管；以及
•监管批准的时间和接收(如果有的话)。
进行必要的临床研究以获得FDA和其他监管机构的批准的过程既昂贵又耗时，候选产品的成功开发也非常不确定。与我们的研发项目相关的风险和不确定因素在本年度报告的“风险因素”一节中进行了更全面的讨论。由于这些风险和不确定性，我们无法以任何程度的确定性确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的薪酬和与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括为会计、审计、法律、税务和咨询服务支付的专业费用、保险费、招聘费用、差旅费、摊销和折旧以及其他一般和行政费用。
我们预计我们未来的一般和管理费用将根据我们推进Costar平台和其他下一代TIL技术的优先顺序、公司规模的变化以支持我们的研发活动和运营以及我们业务的潜在增长而发生变化。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与商业化活动相关的额外费用。
此外，我们预计作为上市公司运营将继续产生费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度有关的费用、额外的董事和官员保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
重组和减值费用
重组和减值费用主要包括资产减值费用、合同终止、遣散费和其他与员工相关的成本。重组和减值费用与我们对公司临床前和临床开发计划的战略优先顺序有关。我们的重组计划旨在降低成本并重新分配资源，以专注于推进我们的Costar平台和其他下一代TIL技术。作为重组计划的一部分，我们的ITIL-168开发计划被终止，我们在美国的员工人数减少了约60%。
利息收入
利息收入包括我们现金和现金等价物账户中持有的基金的利息收入，以及有价证券。
利息支出
利息支出包括应付票据的利息支出和贷款成本的摊销。
其他费用，净额
其他费用，净额主要包括衍生工具公允价值收益、外汇重计量收益和其他费用和收入。
所得税拨备
我们在美国和我们运营的外国司法管辖区英国都要缴纳所得税。英国的法定税率与美国不同。因此，我们的
实际税率将根据英国与美国收入的相对比例、研究和开发税收抵免的可用性、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。由于我们经营的业务的不确定性，很难预测未来的盈利能力，过去的盈利能力并不一定预示着未来的盈利能力。截至2022年12月31日，我们对美国和英国的递延税净资产维持了全额估值准备金。估值拨备乃根据与本公司有关的正面及负面证据而提供，包括自本公司成立以来存在累积净营运亏损，以及无法将该等净营运亏损结转至前期。此外，本公司认为，这些资产的利益很可能在可预见的未来无法实现。将继续监测公司估值津贴的时间安排和逆转情况。
经营成果
截至2022年12月31日的年度比较 和2021年
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | $ |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | $ | 141,056 | | | $ | 107,251 | | | $ | 33,805 | |
| 一般和行政 | 62,235 | | | 48,309 | | | 13,926 | |
| 重组和减值费用 | 23,167 | | | — | | | 23,167 | |
| 总运营费用 | 226,458 | | | 155,560 | | | 70,898 | |
| 运营亏损 | (226,458) | | | (155,560) | | | (70,898) | |
| 利息收入 | 3,655 | | | 80 | | | 3,575 | |
| 利息支出 | (1,883) | | | — | | | (1,883) | |
| 其他费用，净额 | (564) | | | (1,275) | | | 711 | |
| 所得税费用前亏损 | (225,250) | | | (156,755) | | | (68,495) | |
| 所得税优惠(费用) | 2,073 | | | (39) | | | 2,112 | |
| 净亏损 | $ | (223,177) | | | $ | (156,794) | | | $ | (66,383) | |
研究和开发费用
截至2022年和2021年12月31日的年度，研发支出分别为141.1和107.3美元。在此期间，研究和开发费用增加3380万美元，主要是由于：
•员工增加带来的1,400万美元的成本，其中包括1,550万美元的工资和福利，部分被基于股票的薪酬支出减少100万美元和与我们的研发人员相关的其他员工支出减少50万美元所抵消；
•与研究和临床开发活动相关的成本820万美元，包括我们的临床试验和扩大的临床制造活动；以及
•与设施和间接费用、折旧和摊销及其他费用有关的费用1160万美元。
我们预计，由于停止ITIL-168开发计划、在美国实施大幅裁员以及适应公司规模的变化，我们未来的研发费用将会减少。
一般和行政费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政费用分别为6220万美元和4830万美元。净增加1,390万美元，主要是由于：
•员工增加和与人员相关的成本增加1200万美元，包括增加的基于股票的薪酬支出530万美元，以支持我们不断增长的业务和临床试验的准备；
•咨询和专业服务费用130万美元，主要包括信息技术和设施顾问费用60万美元，以及业务运营顾问费用70万美元；
•保险费和其他办公费用增加带来的60万美元。
我们预计，由于停止ITIL-168开发计划、在美国实施大幅裁员以及适应公司规模的变化，我们未来的一般和管理费用将会减少。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与商业化活动相关的额外费用。
重组和减值费用
截至2022年12月31日的年度，重组及减值费用约为2,320万美元，截至2021年12月31日的年度，重组及减值费用约为零，因为我们在前一年并无任何重组及减值费用。净增加2,320万美元，主要是由于：
•商誉减值费用570万美元和正在进行的研发减值费用1010万美元产生的费用1580万美元；
•租赁改进费用120万美元和其他固定资产减值70万美元产生的费用190万美元；
•300万美元的费用，包括遣散费和福利延续费用；以及
•240万美元的费用，主要包括终止软件合同。
利息收入、利息费用和其他费用，净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息收入、利息支出和其他费用净额分别为120万美元的收入和120万美元的支出。增加240万美元，主要是由于：
•与我们的投资相关的利息收入360万美元；
•来自我们的衍生产品投资的100万美元；以及
•其他收入增加40万美元，主要包括资产处置收益，扣除其他费用；
•部分被我们应付票据利息支出增加190万美元所抵消；以及
•外币交易损失70万美元.
所得税费用
所得税支出，从截至2021年12月31日的年度的3.9万美元支出减少到截至2022年12月31日的年度的210万美元福利。在截至2022年12月31日的年度内，所得税优惠主要包括我们在英国业务的递延外国所得税。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，我们发生了重大的运营亏损。我们没有任何产品已经获得监管机构的营销批准，我们预计在几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入，如果有的话。
截至2022年12月31日，我们拥有2.609亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括4,370万美元的现金和现金等价物，以及217.2美元的有价证券。截至2021年12月31日，我们拥有3,760万美元的现金和现金等价物以及416.5美元的有价证券。超出即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和保本。
2022年6月，我们的全资子公司Complex Treateutics Mezzanine LLC和我们的全资间接子公司Complex Treateutics LLC签订了抵押建筑贷款和夹层建筑贷款，或由我们的加州Tarzana土地和建筑担保的贷款，该贷款部分完成，预计将于2023年第二季度全面完成。这笔贷款的初始本金为5,210万美元，未来额外本金最高可达3,290万美元，为正在进行的建设成本提供资金。截至2022年12月31日，贷款项下的未偿还本金金额为7,480万美元，未摊销债务发行成本为240万美元。
2022年4月1日，我们在表格S-3或2022年货架登记声明中提交了自动货架登记声明。我们尚未根据《2022年货架登记声明》出售和发行任何证券。
2021年3月，我们在首次公开募股(IPO)中筹集了339.0美元的净收益，据此我们总共出售了18,400,000股普通股。
2021年第一季度，我们通过发行和出售C系列可转换优先股筹集了总计5250万美元的现金净收益。
未来的资金需求
根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将足以满足我们2026年后的运营费用和资本支出要求。我们还在评估可能出售或租赁Tarzana制造基地以及转租其他租赁设施的机会，这将进一步延长我们预期的现金跑道。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。在可预见的未来，我们预计将继续投入大量资源。
我们用我们的现金为运营提供资金，主要是为我们的研发支出和相关人员成本提供资金。我们预计，随着我们投资于研发活动，特别是我们将候选产品推进到后期开发阶段和进行更大规模的临床试验，寻求监管部门对成功完成临床试验的候选产品的批准并将其商业化，招聘人员并投资和发展我们的业务，扩大和保护我们的知识产权组合，以及作为上市公司运营，我们的费用将继续大幅增长。由于与我们的候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们资金需求的确切时间和金额。我们未来的营运开支将视乎多项因素而定，包括：
•我们临床和临床前开发活动的范围、进度、成本和结果，包括我们自愿暂停临床试验的影响，我们与FDA和其他监管机构讨论的结果，以及对我们制造工艺的相关调查；
•我们开发或获得的任何其他候选产品的数量和特点；
•获得ITIL-306或任何未来候选产品的监管批准的时间和涉及的成本，以及监管批准所需的试验次数；
•制造ITIL-306或任何未来候选产品以及我们成功商业化的任何产品的成本；
•与我们的制造和其他设施相关的成本；
•我们的候选产品的商业化活动的成本，如果批准销售，包括营销、销售和分销成本；
•如果获得批准，ITIL-306或任何未来候选产品的时间、接收和销售金额；
•与建造我们新的临床和商业制造设施和扩大实验室空间相关的成本，以及我们完成加州Tarzana设施的出售或租赁以及转租其他租赁设施的能力；
•我们在多大程度上收购或许可其他公司的候选产品和技术；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力以及任何此类安排的财务条款，包括根据任何此类协议应支付的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；
•任何产品责任或其他诉讼；
•吸引、聘用和留住技术人员所需的费用；
•我们在运营、财务和管理信息系统方面的投资；
•与上市公司运营相关的成本；
•准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本；以及
•持续的新冠肺炎疫情或不利的地缘政治和经济条件造成的任何延误或问题。
于2020年3月，我们以总现金及非现金代价(包括或有代价)1,540万美元收购Immetacyte的100%股本。关于此次收购，我们终止了Immetacyte许可协议和相关的付款义务。截至2022年12月31日，尚未支付的最高对价为1330万美元，这取决于未来的事件。
在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源(可能包括与第三方的战略合作或其他安排)为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果可行，可能涉及限制我们未来开展业务活动的灵活性的限制性契约，如果发生破产，债务持有人将在我们的股权证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对技术、未来收入来源、候选产品或研究项目的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况恶化以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动等因素的不利影响
情况、通胀、利率上升、乌克兰战争和新冠肺炎疫情。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，这可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。请参阅“风险因素”。
我们根据不可取消的运营租赁安排在美国和英国租赁了各种运营空间，这些运营租赁安排将在不同的日期到期，直到2026年。这些安排要求我们支付某些运营费用，如税收、维修和保险，并包含房东或租户的奖励或津贴、续约和升级条款。截至2022年12月31日，我们根据承诺或不可撤销租赁协议支付的未来最低租赁付款为840万美元，如本年度报告Form 10-K中其他部分的合并财务报表附注7所述。
我们的合同义务和承诺主要包括我们将向在加利福尼亚州Tarzana建造和开发土地和建筑的总承包商支付的金额，我们于2020年10月以3760万美元收购了这些土地和建筑。我们正在为我们的美国业务开发这块土地，我们对该开发项目的合同承诺仅限于总承包商的未报销费用。截至2022年12月31日，合同承诺用于该项目开发的资金为400万美元。
在正常业务过程中，我们与临床研究组织(CRO)和其他第三方签订合同，提供临床前研究和临床试验、研究和开发用品以及其他测试和制造服务。截至2022年12月31日，我们承诺在与临床试验进展相关的未来服务中投入约1350万美元。
2022年12月，公司董事会批准了一项重组计划，以实施公司临床前和临床开发计划的战略优先顺序。在截至2022年12月31日的年度内，公司记录的重组和减值费用总额约为2320万美元，涉及合同终止、遣散费和其他与员工相关的成本。
2023年1月30日，公司董事会批准扩大其先前宣布的重组计划，对公司的临床前和临床开发计划进行战略优先排序。本公司目前估计，与重组计划相关的费用将高达900万美元，主要包括遣散费、留任奖金支付、合同终止和相关成本的现金支出，以及与归属基于股票的奖励相关的非现金支出，不包括与任何可能出售其设施和资产减值相关的任何费用或成本。本公司预期大部分重组及减值费用将于未来12个月内产生，重组的执行工作将于2023年4月底前大致完成。
现金流
下表列出了下列期间的重要现金来源和用途(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
| 用于经营活动的现金 | $ | (180,164) | | | $ | (122,138) | |
| 由投资活动提供(用于)的现金 | 114,541 | | | (474,396) | |
| 融资活动提供的现金 | 71,886 | | | 393,164 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | $ | 6,263 | | | $ | (203,370) | |
经营活动的现金流
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为1.802亿美元，其中包括2.232亿美元的净亏损和960万美元的净营业资产和负债变化，部分被抵消
扣除5 260万美元的非现金费用和其他调整数，以将净亏损与业务活动中使用的现金净额进行核对。营业资产和负债的净变化主要是由于应付帐款减少了180万美元，应计费用和其他流动负债减少了900万美元，预付费用和其他流动资产减少了40万美元，但长期负债增加了160万美元，部分抵消了这一影响。非现金费用主要包括3,040万美元的股票薪酬支出、1,580万美元的商誉和无形资产减值、600万美元的折旧和摊销费用以及140万美元的外汇计量变动。
截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为1.221亿美元，其中包括净亏损1.568亿美元，被3030万美元的非现金费用和其他调整部分抵消，这些费用和其他调整用于将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对，以及我们净运营资产和负债的净变化440万美元。非现金费用主要包括2620万美元的股票薪酬以及280万美元的折旧和摊销费用。营业资产和负债的净变化主要是由于应付帐款增加390万美元，应计费用和其他流动负债增加1200万美元，但被预付费用和其他流动资产增加500万美元和其他长期资产增加650万美元部分抵消。
投资活动产生的现金流
截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金为1.145亿美元，其中2.03亿美元与有价证券相关，部分被用于衍生金融工具的120万美元及用于购买物业的8,460万美元所抵销。
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为4.744亿美元，其中5,780万美元与购买物业、厂房和设备有关，416.6美元与有价证券有关。
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金为7190万美元，主要与我们应付票据的现金净收益7030万美元和行使股票期权的现金收益150万美元有关。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为3.932亿美元，主要涉及我们首次公开募股的现金净收益339.0美元，发行C系列可转换优先股的现金净收益5,250万美元，以及行使股票期权的现金收益180万美元。
合同义务和承诺
我们的建筑合同义务和承诺主要包括我们将向总承包商支付的金额，用于在加利福尼亚州塔尔扎纳建造和开发我们的土地和建筑。截至2022年12月31日，合同承诺用于该项目开发的资金为400万美元。
2022年6月，我们的全资子公司Complex Treeutics Mezzanine LLC和我们的全资间接子公司Complex Treateutics LLC签订了一项抵押建筑贷款和夹层建筑贷款(合称“贷款”)，截至2022年12月31日，贷款项下的未偿还本金金额为$74.84.6亿美元和未摊销债务发行成本为2.41000万美元。
截至2022年12月31日，我们有大约美元的不可取消采购承诺18.32000万美元，主要由CRO、软件和运营承诺组成。此外，如附注7所述，截至2022年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款总额为840万美元。
作为我们重组计划的一部分，截至2022年12月31日，我们记录了3.02000万美元与一次性雇员解雇福利和美元2.4如附注12所述，合同终止费用为1000万美元。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
无形资产与商誉
我们的无形资产被归类为正在进行的研发或IPR&D，由在业务组合中获得并用于尚未达到技术可行性的研发活动的无形资产组成，无论其未来的潜在用途如何。我们用来确定这些项目的技术可行性或完成程度的主要标准是监管部门批准在相关地理区域销售相关产品。然而，获得监管机构的批准往往受到重大风险和不确定性的影响，这可能导致收购的知识产权研发项目的最终实现价值与其在收购之日的公允价值不同。我们将在企业合并中获得的知识产权研发无形资产归类为无限期--在相关研究和开发工作完成或放弃之前存在。一旦相关的研究和开发活动完成，我们将评估资产的使用寿命，并开始摊销资产，以反映其在剩余寿命内的使用情况。在永久放弃的情况下，我们将注销相关知识产权研发无形资产的剩余账面金额。
我们的无限寿命IPRD无形资产至少每年进行减值测试，或在触发事件发生时进行测试。IPR&D的减值测试涉及根据最新预测和商业发展计划对资产的公允价值与其账面价值进行比较。当知识产权研发资产的公允价值低于其账面价值时，视为存在减值。
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但要进行减值测试。吾等至少每年或更频密地审核商誉减值，因事件或情况的变化显示，商誉的账面价值可能无法根据管理层对本公司报告单位的公允价值相对于其相关账面价值的评估而收回。在财务会计准则委员会发布的权威指引下，我们可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。
我们的减值测试基于单一运营部门和报告单位结构。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则就报告单位的账面价值超过其公允价值确认减值费用。
2022年12月，我们对收购的Immetacyte进行了商誉减值量化测试。这项测试是由于ITIL-168开发计划的终止(请参阅本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表的附注12)、我们的临床前和临床开发计划的重新调整以及我们的股票价格下跌所推动的。根据截至2022年12月31日的测试结果，我们确定我们商誉和无形资产的账面价值超过了公允价值。知识产权研发的公允价值是利用多期超额收益法(MPEEM)确定的，
考虑了各种因素，如未来现金流、贴现率和市场状况。报告单位的公允价值是通过收入法、贴现现金流模型、考虑预测的未来现金流量(包括时机和盈利能力)、反映未来现金流量固有风险的贴现率、永久增长率以及预测的未来经济和市场状况来确定的。
作为分析的结果，我们确认了截至2022年12月31日的年度的非现金减值费用1,580万美元。2022年第四季度的费用包括1,010万美元的知识产权研发减值和570万美元的商誉减值。这些减值费用计入综合经营报表，全面亏损计入“重组及减值费用”项目。
基于股票的薪酬
我们维持基于股票的薪酬计划，作为对员工、董事和顾问的长期激励。该计划允许发行股票期权、股票增值权和限制性股票单位。
对于只有服务条件的股票奖励，我们在必要的服务期内以直线方式确认股票奖励的股票补偿费用，并在发生没收时对其进行核算。对于有绩效条件的股票奖励，直到绩效条件很可能发生时，股票薪酬费用才会被确认。我们的基于股票的薪酬成本是基于授予日期的公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型估计。这个模型使用的输入是高度主观的假设，通常需要重要的判断。这些假设包括：
•普通股公允价值-在我们2021年3月首次公开募股之前，普通股相关股票期权股份的公允价值历来由董事会决定。由于我们的普通股一直没有公开市场，董事会在授予期权时考虑了许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括我们业务的重要发展、一家独立第三方公司进行的同期估值、我们可转换优先股的销售、我们的经营业绩和财务业绩、生物技术行业和整体经济的状况、类似上市公司的股价波动以及我们普通股缺乏市场适销性等因素。我们于2021年3月首次公开募股后，普通股的公允价值是根据我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价确定的。
•预期期限--预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限，并以奖励的归属时间和合同期限的平均值确定。
•预期波动率-由于我们的普通股没有足够的交易历史，预期波动率是根据可比上市生物技术公司在与股票期权授予的预期期限相同的时期内的平均波动率来估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期或专业领域的阶段来选择的。
•无风险利率-无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息发行，期限与预期奖励期限相对应。
•预期股息收益率-我们从未为我们的普通股支付股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。
近期会计公告
有关适用于本公司的最新会计声明的资料，载于本年度报告10-K表格内其他地方的综合财务报表附注2内。
新兴成长型公司状态和较小报告公司状态
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告的内部控制由我们的
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，独立注册会计师事务所减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
此外，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(Iii)我们被视为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”的财年的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个营业日超过7.00亿美元，或者(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，就会发生这种情况。
我们也是一家“较小的报告公司”，根据交易法第12b-2条的定义。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度内，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
截至2022年12月31日，我们拥有2.609亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括217.2美元的有价证券。我们通常将现金存放在计息货币市场账户中。我们相信，在本报告所述期间，利率的历史波动并未对我们的经营业绩产生实质性影响。
由于我们的投资和债务风险较低，包括我们的综合财务报表附注7中讨论的利率互换，本年度报告中其他地方的Form 10-K，假设利率在报告期内变化一个百分点，不会对本报告其他地方的财务报表产生重大影响。
本公司不认为通货膨胀或外币汇率波动对本报告所述任何时期的经营业绩产生重大影响。
项目8.财务报表和补充数据
Instil Bio，Inc.
财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 110 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 111 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 | 112 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表 | 113 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 114 |
合并财务报表附注 | 115 |
独立注册会计师事务所报告
致Instil Bio，Inc.的股东和董事会：
对财务报表的几点看法
我们审计了Instil Bio公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营表及全面亏损、可转换优先股及股东权益(亏损)、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
加利福尼亚州圣地亚哥
2023年3月31日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
Instil Bio，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 43,716 | | | $ | 37,590 | |
| 有价证券 | 217,204 | | | 416,509 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 8,458 | | | 9,921 | |
| 流动资产总额 | 269,378 | | | 464,020 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 196,880 | | | 121,999 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 12,457 | | | — | |
| 无形资产 | — | | | 10,104 | |
| 商誉 | — | | | 5,722 | |
| 其他长期资产 | 3,413 | | | 8,138 | |
| 总资产 | $ | 482,128 | | | $ | 609,983 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,359 | | | $ | 5,568 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 30,069 | | | 34,449 | |
| 或有对价，本期部分 | 360 | | | 1,341 | |
| 流动负债总额 | 32,788 | | | 41,358 | |
| 或有对价，扣除当期部分 | 7,882 | | | 10,980 | |
| 非流动经营租赁负债 | 5,171 | | | — | |
| 递延税项负债 | — | | | 2,426 | |
| 其他长期负债 | 332 | | | 20 | |
| 应付贷款 | 72,350 | | | — | |
| 总负债 | 118,523 | | | 54,784 | |
| 承付款和或有事项(附注7) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，面值$0.000001每股；授权发行1,000,000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和已发行股票为零 | — | | | — | |
普通股，面值$0.000001每股3,000,000股授权股份；130,079,097和129,028,278截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 788,992 | | | 757,003 | |
| 累计其他综合损失 | (493) | | | (87) | |
| 累计赤字 | (424,894) | | | (201,717) | |
| 股东权益总额 | 363,605 | | | 555,199 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 482,128 | | | $ | 609,983 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Instil Bio，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | $ | 141,056 | | | $ | 107,251 | |
| 一般和行政 | 62,235 | | | 48,309 | |
| 重组和减值费用 | 23,167 | | | — | |
| 总运营费用 | 226,458 | | | 155,560 | |
| 运营亏损 | (226,458) | | | (155,560) | |
| 利息收入 | 3,655 | | | 80 | |
| 利息支出 | (1,883) | | | — | |
| 其他费用，净额 | (564) | | | (1,275) | |
| 所得税费用前亏损 | (225,250) | | | (156,755) | |
| 所得税优惠(费用) | 2,073 | | | (39) | |
| 净亏损 | (223,177) | | | (156,794) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | |
| 外币折算 | 9 | | | 246 | |
| 可供出售证券未实现亏损，净额 | (415) | | | (50) | |
| 净综合亏损 | $ | (223,583) | | | $ | (156,598) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.72) | | | $ | (1.48) | |
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份 | 129,512,610 | | | 105,993,230 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Instil Bio，Inc.
合并报表
可转换优先股和股东权益(亏损)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可转换优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合
损失 | | 累计赤字 | | 股东权益合计(亏损) |
| | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
余额-2020年12月31日 | 70,176,046 | | | $ | 331,966 | | | | 20,591,554 | | | $ | — | | | $ | 5,607 | | | $ | (283) | | | $ | (44,923) | | | $ | (39,599) | |
发行C系列可转换优先股，价格为$12.58每股 | 4,174,551 | | | 52,460 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 首次公开发行普通股扣除承销折扣、佣金和发行成本后的发行 | — | | | — | | | | 18,400,000 | | | — | | | 339,016 | | | — | | | — | | | 339,016 | |
| 可赎回可转换优先股的转换 | (74,350,597) | | | (384,426) | | | | 89,220,699 | | | — | | | 384,426 | | | — | | | — | | | 384,426 | |
| 行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | | 816,025 | | | — | | | 1,757 | | | — | | | — | | | 1,757 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 26,197 | | | — | | | — | | | 26,197 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (156,794) | | | (156,794) | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 196 | | | — | | | 196 | |
余额-2021年12月31日 | — | | | — | | | | 129,028,278 | | | — | | | 757,003 | | | (87) | | | (201,717) | | | 555,199 | |
| 与激励股票计划相关而发行的普通股 | — | | | — | | | | 1,050,819 | | | — | | | 1,548 | | | — | | | — | | | 1,548 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 30,441 | | | — | | | — | | | 30,441 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (223,177) | | | (223,177) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (406) | | | — | | | (406) | |
余额-2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 130,079,097 | | | $ | — | | | $ | 788,992 | | | $ | (493) | | | $ | (424,894) | | | $ | 363,605 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Instil Bio，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (223,177) | | | $ | (156,794) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 基于股票的薪酬 | 30,441 | | | 26,197 | |
| 非现金租赁费用 | 1,765 | | | — | |
| 外汇重计量损失 | 1,391 | | | 710 | |
| 商誉和无形资产减值 | 15,826 | | | — | |
| 资产减值 | 1,907 | | | — | |
| 或有对价的公允价值变动 | (2,879) | | | 294 | |
| 折旧及摊销 | 5,987 | | | 2,752 | |
| 非现金利息支出 | (1,225) | | | — | |
| 衍生工具公允价值变动 | (1,414) | | | — | |
| 其他，净额 | 780 | | | 342 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (430) | | | (5,045) | |
| 其他长期资产 | 354 | | | (6,502) | |
| 应付帐款 | (1,806) | | | 3,862 | |
| 经营租赁负债 | (335) | | | — | |
| 长期负债 | 1,628 | | | — | |
| 应计费用和其他流动负债 | (8,977) | | | 12,046 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (180,164) | | | (122,138) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购买有价证券 | (665,046) | | | (1,107,565) | |
| 有价证券的到期日 | 865,350 | | | 691,000 | |
| 购买房产、厂房和设备 | (84,589) | | | (57,831) | |
| 购买衍生金融工具 | (1,174) | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 114,541 | | | (474,396) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | — | | | 339,016 | |
| 发行可转换优先股所得款项，扣除发行成本 | — | | | 52,460 | |
| 行使股票期权所得收益 | 1,548 | | | 1,757 | |
| 应付票据收益 | 70,338 | | | — | |
| 其他融资活动 | — | | | (69) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 71,886 | | | 393,164 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | 6,263 | | | (203,370) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (637) | | | (304) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 38,090 | | | 241,764 | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 43,716 | | | $ | 38,090 | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 为利息支付的现金，扣除资本化金额 | $ | 1,068 | | | $ | — | |
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| 补充披露非现金信息： | | | |
| 首次公开发行时将优先股转换为普通股 | $ | — | | | $ | 384,426 | |
| 应付账款、应计费用和其他流动负债中的财产、厂房和设备的购置 | $ | 12,433 | | | $ | 15,091 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Instil Bio，Inc.
合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述
Instil Bio，Inc.(“公司”或“Instil Bio”)总部设在德克萨斯州达拉斯，于2018年8月在特拉华州注册成立。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于癌症患者治疗的自体肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)疗法的创新细胞疗法流水线。主要业务于2019年第一季度开始，当时公司对其基础TIL技术进行了内部许可。
2022年12月，公司董事会批准了一项重组计划(“计划”)，以实施公司临床前和临床开发计划的战略优先顺序。作为该计划的一部分，该公司的ITIL-168开发计划被终止(更多细节见附注12)。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。Instil Bio(UK)Ltd.(前身为Immetacyte Ltd.(“Immetacyte”))和Complex Treateutics，LLC。Immetacyte于2020年3月2日被收购，Complex Treateutics LLC于2020年10月14日成立。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的费用数额。随附的综合财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于公司首次公开发行前股票估值的公允价值、应付或有对价的公允价值以及商誉和正在进行的研发(IPR&D)无形资产和相关减值费用的公允价值估计。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。公司的现金和现金等价物由美国的两家金融机构持有。和英国的一家金融机构，管理层认为该金融机构的财务状况良好，因此，该等金融机构的信贷风险最低。有时，公司在美国和英国的存款可能会超过联邦存托保险公司和金融服务补偿计划分别规定的保险限额。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无在该等账户或有价证券方面出现任何信贷亏损。
风险和不确定性
该公司面临与其他开发阶段的生物制药公司类似的许多风险，包括但不限于，对其候选产品的临床和商业成功的依赖，对其候选产品获得监管机构批准的能力，广泛采用其批准的产品(如果有的话)的不确定性，
医生和病人之间的竞争、制造、获得充足额外资金的需要、激烈的竞争以及对其知识产权组合的保护。
股权分置与首次公开发行
2021年3月12日，本公司实施了1.2-公司普通股的1比1股票拆分。由于股票拆分，票面价值没有进行调整。由于股票拆分，截至2021年3月12日的授权股份进行了调整。随附的合并财务报表中包括的所有股票和每股信息都进行了调整，以反映这次股票拆分。所附合并财务报表及其附注对列报的所有期间的股票拆分具有追溯力。
2021年3月23日，本公司通过承销总计18,400,000其普通股的价格为$20.00每股。本次发行的净收益总额，包括额外的2,400,000在完全行使承销商的购买选择权时出售的普通股，扣除承销折扣和佣金$25.8百万美元和其他发售费用3.2百万美元，是$339.01000万美元。
在首次公开招股的同时，本公司所有当时已发行的可转换优先股(见附注8)已自动转换为合共89,220,699普通股，并重新分类为永久股权。此外，紧随首次公开招股结束后，本公司修订及重述其公司注册证书，使获授权发行的普通股股份总数为300,000,000授权发行的优先股总股数为10,000,000。在首次公开募股之后，有不是已发行的可转换优先股的股份。
细分市场
经营分部被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查这些信息。该公司已确定其在单一运营部门运营，并已一运营部门。
现金、现金等价物、限制性现金和有价证券
本公司将自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括投资于货币市场账户的金额。
限制性现金由一个货币市场账户组成，该账户作为公司员工公司信用卡的抵押品，并在截至2021年12月31日的综合资产负债表上归类为其他长期资产。截至2022年12月31日，该公司在综合资产负债表上没有限制现金。
该公司的短期有价证券在购买之日的原始到期日不到一年。本公司将有价证券分类并核算为可供出售的证券，这些证券根据证券的市场报价按其公允价值列账。未实现损益报告为累计其他综合收益(损失)。可供出售证券的已实现收益计入赚取或发生的期间的净亏损。截至2022年12月31日，有价证券由美国国库券组成，该公司将其归类为综合资产负债表上的有价证券。
短期有价证券按其估计公允价值入账。本公司定期审查其证券是否可能非暂时减值，包括(I)本公司是否有意出售该证券，或(Ii)本公司更有可能被要求在其预期的恢复之前出售该证券。如果上述因素之一得到满足，公司将计入与其减值投资相关的减值损失。减值损失将作为综合资产的投资减记。
资产负债表和合并业务表中其他费用中的已实现亏损和全面亏损。截至2022年12月31日止年度，该等投资并无减值亏损。
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金的总和与合并现金流量表中显示的金额相同(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 43,716 | | | $ | 37,590 | |
| 受限现金 | — | | | 500 | |
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 43,716 | | | $ | 38,090 | |
公允价值计量
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司以三级架构计量公允价值，在计量公允价值时，评估方法中使用的投入优先顺序如下：
1级-可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
2级-资产或负债的投入(第1级所列报价除外)可直接或间接观察到。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
在确定公允价值时，本公司采用报价市场价格或估值技术，尽可能最大限度地利用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备(土地除外)按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内按直线计算的。维护和维修费用在发生时计入作业费用。在出售或报废资产时，成本和相关累计折旧从资产负债表中剔除，由此产生的损益反映在综合经营表和全面亏损表中。本公司物业、厂房及设备的预计使用年限如下：
| | | | | |
| 实验室设备 | 5年份 |
| 制造设备 | 5年份 |
| 办公室和计算机设备 | 3年份 |
建房 | 35年份 |
| 租赁权改进 | 剩余租期或估计使用年限较短 |
该公司拥有正在为其美国业务开发的土地和建筑。如附注3所述，临床制造大楼已建成，并已准备就绪，可供预期用途。商业建筑仍在开发中，一旦商业制造设施准备好其预期用途，将开始折旧。房地产开发过程中会产生各种各样的成本。在决定将成本资本化后，将其分配给受益项目的特定组成部分。确定开发项目何时基本完成并投入使用以开始折旧涉及到一定程度的判断。正在开发的土地和建筑物的成本包括具体可识别的成本。资本化成本包括物业开发所必需的前期建设成本、开发成本和建筑成本。当开发项目基本完成并可供使用时，公司停止资本化成本以外的成本，以改善作为项目一部分的物业、厂房和设备的功能或延长其使用寿命。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产之账面值可能无法收回或其使用年期较最初估计为短时，本公司会就其长期资产进行减值审查。资产的可回收能力是通过将资产的账面价值与资产在剩余使用年限内预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产减值，确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。如使用年期较最初估计为短，本公司将按经修订的较短使用年期折旧或摊销剩余账面价值。将以出售方式处置的资产按其账面值或公允价值减去出售成本中的较低者反映。到目前为止，公司已经记录了与公司股价持续下跌以及2022年12月2日实施的公司临床前和临床开发计划的战略优先顺序相关的长期资产的减值损失。公司确认非现金减值费用为#美元。1.92022年第四季度为1.2亿美元。减值费用记入综合经营报表，全面亏损记入“重组和减值费用”项目。有关更多信息，请参见注释12。
企业合并
本公司评估收购资产及相关负债及其他类似交易，以评估交易是否应作为业务合并或资产收购入账，方法是首先应用筛选以确定所收购总资产的公允价值是否基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。如果符合条件，这笔交易将作为资产收购入账。如果不符合筛选条件，则需要进一步确定公司是否已获得能够创建满足业务要求的输出的输入和流程。
本公司采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算，该方法要求确认和计量收购的所有可识别资产和自其获得控制权之日起按其全部公允价值承担的负债。本公司已根据管理层对收购资产及承担负债的公允价值估计，厘定收购资产及承担负债的公允价值。商誉是指购买价格超过所获得的有形和可识别资产净值的公允价值。公司在收购日按公允价值计入或有对价，作为交易中转移的对价的一部分，并在每个报告期按公允价值重新计量。
虽然管理层已使用其最佳估计及假设来衡量于收购日期收购的可识别资产及承担负债的公允价值，但该等估计本身并不确定，须予修订。因此，在计价期内，自收购之日起计不超过一年的时间内，为收购而记录的净资产估计公允价值的任何变动将导致商誉调整。于最终厘定收购资产价值或承担负债价值的计量期结束时(以先到者为准)，本公司会记录任何随后对综合经营报表及全面亏损作出的调整。与收购相关的成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。
本公司根据收购实体的成本按相对公允价值确认净资产，以确认资产收购，该相对公允价值除给予对价外，还包括交易成本。商誉不在资产收购中确认；任何超过收购净资产公允价值的额外对价都将分配给基于相对公允价值假设的非货币可识别资产和负债。收购的知识产权研发在未来没有其他用途的情况下计入已发生的费用。
商誉和其他无限期活着的无形资产
无限期无形资产包括在企业合并中获得的商誉和知识产权研发。
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但至少每年进行一次减值测试，如果发生触发事件，则测试频率更高。该公司的减值测试基于单一的运营部门和报告单位结构。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则就报告单位的账面价值超过其公允价值确认减值费用(见附注12)。
知识产权研发资产是指截至收购之日尚未达到技术可行性的未完成研发项目的公允价值；最初，这些项目被归类为知识产权研发，不受摊销的影响。一旦这些研究和开发项目完成，资产余额将从知识产权研究和开发转移到与收购相关的已开发技术，并从现在开始摊销。本公司每年或在事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时，每年或更频繁地审查知识产权研发可能出现的减值。评估和计量减值所固有的重大假设包括但不限于外部因素，如行业和经济趋势，以及内部因素，如公司业务战略和公司对特定项目的预测的变化(见附注12)。在截至2022年12月31日的年度内，15.8在综合经营报表中确认的商誉减值和IPR&D减值100万美元，以及在“重组和减值费用”项下的全面亏损。
赠款收益
该公司在英国接受政府拨款，用于促进某些研究和开发项目。当赠款的所有条件都得到满足，或有合理保证这些条件将得到满足时，赠款收益才会得到确认。赠款收益归类为研究和开发费用的减少。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，1.61000万美元和300万美元1.7600万美元的赠款收益分别在公司综合经营报表和全面亏损的研究和开发费用中确认。
研究和开发费用
研究与开发(“R&D”)成本在发生时计入费用。研究和开发活动的预付款在公司的综合资产负债表中作为预付费用递延，在公司的综合资产负债表上归类为当期或非当期，根据相关服务的预计执行时间并在提供相关服务时计入费用。第三方根据与研究机构和临床研究组织的合同发生的费用在执行合同工作时计入费用。本公司通过监测试验或项目的状态和从外部服务提供商收到的发票，为提供服务而产生的费用进行应计。当实际成本已知时，本公司调整其应计项目。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值有较大差异，公司将相应调整应计项目。自成立以来，本公司的应计成本与实际发生的成本之间没有任何重大差异。
研发费用是扣除如上所述的政府拨款以及来自英国政府的研发税收和支出抵免后的净额，当公司很可能符合任何条件时，这些费用将在必要的时期内确认，以使报销与相关成本相匹配
附上，并将收到报销。可报销的研发税收和支出抵免为$3.11000万美元和300万美元1.8截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为1.2亿美元和1.8亿美元。
基于股票的薪酬
本公司根据授予员工、非雇员董事、顾问和独立顾问的股票奖励的估计授予日期公允价值来衡量其股票奖励。对于只有服务条件的股票奖励，薪酬费用在必要的服务期限内使用直线法确认。对于包括绩效条件的基于股票的奖励，直到绩效条件可能发生时才确认薪酬支出。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其基于股票的奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括普通股的公允价值、预期期限、公司普通股的预期波动性、无风险利率和预期股息率。本公司对发生的基于股票的奖励的没收进行核算。
所得税
所得税采用资产负债法核算。递延税项资产及负债因财务报表账面值或现有资产及负债与其各自的课税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债采用预计将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的收入中确认。该公司记录了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
本公司确认不确定税务状况所带来的税务利益，前提是税务机关根据税务状况的是非曲直进行审查后，该税务状况很可能会持续下去。该公司的政策是将与少缴所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用或福利的组成部分。到目前为止，还没有就未确认的税收优惠收取利息或罚款。
外币
该公司的报告货币是美元。本公司位于英国的子公司的本位币为英镑。以功能货币编制的资产负债表按会计期末的有效汇率换算为报告货币，但股东的亏损账户除外，这些账户按最初记录这些余额时的有效汇率换算。收入和费用账户使用期间有效的平均汇率进行折算。由此产生的外币换算调整在随附的综合资产负债表中作为累计其他全面亏损的单独组成部分入账。
以当地货币以外的货币计价的公司间交易因汇率变动而产生的收益和损失计入已发生的收益，因为相关金额预计将在可预见的未来偿还。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期公司已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释普通股。在计算摊薄每股净亏损时，可转换优先股和普通股期权被视为潜在摊薄证券。每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为鉴于本公司的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
综合损失
全面亏损被定义为在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。截至2022年12月31日的年度，综合亏损包括外币换算调整和扣除税收后的可供出售证券的未实现亏损。截至2021年12月31日的年度，综合亏损包括外币换算调整和可供出售证券的未实现亏损。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用此延长过渡期以遵守新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出就业法案所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)为止。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
租契
本公司采用新会计准则更新(“ASU”)第2016-2号，于2022年1月1日起生效，采用经修订的追溯过渡法。对于长期经营租赁，本公司在其综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。
本公司通过评估一项安排是否包含已确认的资产以及承租人是否有权控制该资产来确定该安排在合同开始时是否属于或包含租赁。承租人必须将租赁分类为融资租赁或经营性租赁，并记录期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债，无论租赁类别如何。租赁分类将决定租赁费用是基于有效利率法还是基于租赁期内的直线基础确认。本公司于租赁开始之日及其后经修订后确定其投资收益资产及租赁负债之初步分类及计量。对于租期超过12个月的租约，本公司按租期内租赁付款的现值记录租赁负债。本公司租约的期限等于租约的不可撤销期间，包括出租人提供的任何免租期，并包括延长或终止本公司合理肯定会行使的租约的选择权。ROU资产等于相关租赁负债的账面金额，经租赁开始前的任何租赁付款、采用时的任何递延租金以及出租人提供的租赁激励措施进行调整后得出。
对于所有类别的标的资产，公司已选择不确认12个月或以下租期的净资产收益率资产和租赁负债。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。本公司估计其递增借款利率的基础是本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，该数额相当于类似经济环境下的租赁付款。
可变租赁付款在发生时计入费用，不计入适用的ROU资产或租赁负债的计量。租赁付款可以是固定的，也可以是可变的；然而，公司的租赁负债计算中只包括固定付款。本公司营运租赁的租赁成本按直线法在租赁期内的营运费用内确认。该公司的租赁协议可能包含非租赁部分，如公共区域维护、运营费用或其他成本，这些费用将作为所有类别资产的费用支出。该公司的租约不包含任何剩余价值担保。
见下文关于公司租赁的附注7，承付款和或有事项。
最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU编号：2016-02租赁(主题842)取代了FASB ASC主题840，租赁(主题840)，并为承租人和出租人的租赁确认、计量、列报和披露提供了原则。租期为12个月或以下的租约将与现有的经营租约指引类似入账。公司采用了新标准，于2022年1月1日生效，采用了修改后的追溯过渡法。于2022年1月1日采用后，公司确认净资产和租赁负债合计$12.51000万美元和300万美元7.6万分别反映现有租赁安排下剩余租赁付款的现值。该公司采用了修改后的追溯过渡法，没有重新计算以前的期间。在标准允许的情况下，本公司选择了过渡实用权宜之计方案，其中包括允许延续历史租赁分类。本公司关于租赁的新会计政策在租赁、上文和注7，承诺和或有事项。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。此外，FASB于2019年4月发布了ASU编号2019-04，对主题326进行了编纂改进，并于2019年5月发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)-定向过渡救济。修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。本公司于2022年1月1日采用本标准。采用这一标准并未对公司的综合财务报表和披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU编号：2019-12。所得税(话题740)：简化所得税的会计核算。该标准通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计核算，并通过澄清和修改现有指导方针，改进了一致性应用。本公司于2022年1月1日采用本标准。采用这一标准并未对公司的综合财务报表和披露产生实质性影响。
3. 资产负债表组成部分
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备净额包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 31,243 | | | $ | 31,243 | |
| 实验室设备 | 19,050 | | | 13,962 | |
建筑物(1) | 32,778 | | | 6,034 | |
| 办公室和计算机设备 | 4,969 | | | 2,239 | |
| 租赁权改进 | 4,340 | | | 1,836 | |
| 制造设备 | 8,803 | | | 1,717 | |
| 车辆 | 64 | | | 64 | |
| 在建工程 | 104,117 | | | 67,883 | |
| 财产、厂房和设备合计(毛额) | 205,364 | | | 124,978 | |
| 减去：累计折旧 | (8,484) | | | (2,979) | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 196,880 | | | $ | 121,999 | |
______________________________________________________________
(1)涉及作为本公司位于加利福尼亚州塔尔扎纳的临床制造设施的一部分而开发的一座建筑。截至2022年6月30日的季度末，该建筑已投入使用，并已准备好投入使用。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司确认折旧开支为6.01000万美元和300万美元2.7分别于综合经营报表及全面亏损中计提百万元。
截至2022年12月31日，该公司正在为其美国业务开发这块土地，并已将美元104.0与这个开发项目相关的在建工程成本为1000万美元。公司对这一开发项目的合同承诺仅限于总承包商的未偿还支出，因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，4.01000万美元和300万美元63.2这两家公司分别在合同上承诺开发这一项目。
在截至2022年12月31日的年度内，公司资本化了$1.21.6亿英镑的利息与其商业制造设施的在建工程的合格支出有关，该设施尚未准备好用于预期用途。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 应计建造成本 | $ | 12,359 | | | $ | 12,085 | |
| 应计薪酬和福利 | 3,273 | | | 11,928 | |
| 应计运营费用 | 2,203 | | | 5,292 | |
| 应计重组成本 | 5,434 | | | — | |
| 应计研究、开发和临床试验费用 | 3,827 | | | 4,234 | |
| 经营租赁负债，流动 | 2,381 | | | — | |
| 流动税项负债 | — | | | 524 | |
| 其他流动负债 | 592 | | | 386 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 30,069 | | | $ | 34,449 | |
4. 商誉与无形资产
2020年3月，该公司收购了100Immetacyte股本的%。收购按业务合并入账，因此，收购代价的公允价值总额根据收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。由于该公司处于商业化前阶段，用于生产TILs的许多工艺和方法仍处于实验开发和临床前阶段，因此，导致成本增加10.1百万美元的知识产权研发资产和5.71000万美元的商誉。
2022年12月，由于ITIL-168开发计划的终止，该公司重新调整了其临床前和临床开发计划(见附注12)。截至2022年12月31日，本公司认定其商誉和无形资产的账面价值超过其公允价值。公允价值是根据贴现现金流分析确定的，该分析考虑了包括未来现金流、贴现率和市场状况在内的多种因素。根据这一分析，公司确认了一项非现金减值费用#美元。5.72000万美元用于商誉和美元10.12022年第四季度，无形资产为1.6亿美元。减值费用记入综合经营报表，全面亏损记入“重组和减值费用”项目。
5. 公允价值计量
现金及现金等价物的公允价值与账面价值大致相同，因为现金及现金等价物包括购买时到期日少于三个月的短期高流动性投资。现金和现金等价物是相同资产在活跃市场上的市场报价，因此被归类为第一级资产。货币市场基金是开放式共同基金，投资于现金、政府证券和/或完全抵押的回购协议。就根据报告的资产净值对这些基金进行估值的程度而言，它们被归类在公允价值等级的第1级。
由公允价值等级中第二级分类的美国国库券组成的短期有价证券的估值基于其他可观察到的投入，包括经纪商或交易商报价、替代定价来源或适当期限的美国政府国债收益率。
下表按级别提供了按公允价值经常性计量的资产和负债的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) |
| 金融资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 22,830 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,830 | |
| 美国国库券 | — | | | 217,204 | | | — | | | 217,204 | |
| 衍生金融工具 | — | | | 2,202 | | | — | | | 2,202 | |
| 总计 | $ | 22,830 | | | $ | 219,406 | | | $ | — | | | $ | 242,236 | |
| 金融负债 | | | | | | | |
| 或有对价 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,242 | | | $ | 8,242 | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) |
| 金融资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 18,493 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,493 | |
| 美国国库券 | — | | | 416,509 | | | — | | | 416,509 | |
| 总计 | $ | 18,493 | | | $ | 416,509 | | | $ | — | | | $ | 435,002 | |
| 金融负债 | | | | | | | |
| 或有对价 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,321 | | | $ | 12,321 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，1级、2级和3级测量没有调入或调出。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，公允价值等级3级内没有任何证券。上述衍生金融工具与附注7所述的利率互换有关，并包括在其他长期资产在合并资产负债表中。
截至2022年12月31日，本公司贷款的公允价值(定义见附注7)为$69.01000万美元。公允价值乃根据其净现值厘定，并被视为公允价值体系中的第二级(见附注2)。
下表概述了该公司3级金融负债的公允价值变化(以千计)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 公允价值，期初余额 | $ | 12,321 | |
| 公允价值变动 | (2,879) | |
| 实现发展里程碑 | (1,200) | |
| 公允价值、期末余额 | $ | 8,242 | |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 公允价值，期初余额 | $ | 12,277 | |
| 公允价值变动 | 294 | |
| 实现发展里程碑 | (250) | |
| 公允价值、期末余额 | $ | 12,321 | |
本公司对Immetacyte的收购涉及在实现(I)某些产品开发里程碑，包括批准研究和开始和完成某些产品试验，或(Ii)各种其他业绩条件，包括在某些地理市场获得首次营销授权和首次商业销售的最终批准后，支付未来或有对价的可能性。或有对价按购置日或有付款的估计公允价值入账。或有对价的公允价值在每个报告期按估计公允价值重新计量，公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中确认为研究和开发费用中的收入或费用。
于收购年度内，公司按里程碑成就的概率加权情景厘定或有对价的公允价值，以厘定预期未来或有对价付款，并使用8%贴现率基于公司在收购日的税前债务成本。付款的概率从20%至100未来付款的时间从2020年到2026年不等。在确定与或有对价相关的引发支付的里程碑式成就的可能性时，以及公司计算中使用的各种情况的可能性是基于内部不可观察到的预测。
于截至2021年12月31日止年度内，与或有代价有关的公允价值变动乃由于本公司确认一项发展里程碑：0.31000万美元，随时间推移的现值变化，以及里程碑成就修订的预期日期和概率。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了一项里程碑式的成就，该成就在截至2021年12月31日的综合资产负债表中被归类为其他流动负债的应计费用，随后于2022年支付。
于截至2022年12月31日止年度内，与或有代价有关的公允价值变动乃由于本公司确认发展里程碑$1.21000万美元，ITIL-168发展计划的终止，随着时间的推移现值的变化，以及里程碑成就修订的预期日期和可能性。
6. 金融工具
在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日归类为可供出售的有价证券包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成熟性 | 摊销成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 公允价值 |
| 美国国库券 | 不到一年 | $ | 217,669 | | $ | — | | $ | (465) | | $ | 217,204 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 成熟性 | 摊销成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 公允价值 |
| 美国国库券 | 不到一年 | $ | 416,559 | | $ | — | | $ | (50) | | $ | 416,509 | |
截至2022年12月31日、2022年和2021年，所有可交易证券的合同到期日都不到一年，或者期限超过一年的可交易证券被归类为当前证券，因为管理层认为所有可交易证券都可用于当前业务。本公司不打算出售其有价证券，也不太可能要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售这些证券。有一笔美元217.2百万美元和美元416.5分别在2022年和2021年12月31日被归类为可供出售的可销售证券。
7. 承付款和或有事项
经营性租赁债务
该公司目前在大洛杉矶、加利福尼亚州、达拉斯、得克萨斯州、英国和美国其他地区租赁办公空间和实验室空间。该公司租赁的设施的原始租赁条款范围为2至5主要要求本公司提供保证金的年度，而某些租约规定本公司有权在初始租赁期届满时续订租约，而各种租约均按计划按年增加租金。本公司对现有租约行使租约续期选择权由本公司全权酌情决定，并不计入ROU资产或租赁负债的计量，因为该等资产或租赁负债并不合理地确定会行使。若干租约提供免费租金或租户改善津贴，其中若干改善已被分类为租赁改善，并正在改善的估计使用年期或租约剩余年期中较短的时间摊销，而本公司产生的其他租户改善于租约期满时归还业主，并不是本公司综合资产负债表上的资产。
与公司运营ROU资产和相关租赁负债相关的信息如下(除年份和百分比外，以千为单位)：
公司的租赁成本包括以下各项(以千计)：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| | 2022年12月31日 |
| 短期租赁成本 | $ | 1,155 | |
| 经营租赁成本 | 4,852 | |
| 可变租赁成本 | 1,096 | |
| 总租赁成本 | $ | 7,103 | |
下表汇总了与公司租赁义务有关的现金流信息(单位：千)：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| | 2022年12月31日 |
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | 3,258 | |
下表汇总了该公司的租赁资产和负债(以千计)：
| | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 12,457 | |
| 流动经营租赁负债 | $ | 2,381 | |
| 非流动经营租赁负债 | $ | 5,171 | |
下表汇总了与公司租赁义务相关的其他补充信息：
| | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 3.29 |
| 加权平均贴现率 | 6.75 | % |
经营租赁负债项下未来的最低租赁付款(以千计)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 2023 | $ | 2,806 | |
| 2024 | 2,417 | |
| 2025 | 1,920 | |
| 2026 | 1,272 | |
| 未来租赁支付总额 | 8,415 | |
| 减去：推定利息 | 863 | |
| 租赁负债余额合计 | 7,552 | |
| 减去：经营租赁负债的当期部分 | 2,381 | |
| 非流动经营租赁负债总额 | $ | 5,171 | |
根据ASC 840，租赁项下确认的租金费用为#美元3.0在截至2021年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
截至2021年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 2022 | $ | 2,411 | |
| 2023 | 2,354 | |
| 2024 | 2,215 | |
| 2025 | 1,936 | |
| 2026 | 1,272 | |
| 总计 | $ | 10,188 | |
建设承诺
公司对Tarzana项目开发的合同承诺仅限于总承包商的未偿还支出，因此，截至2022年12月31日，为#美元。4.02000万美元，合同承诺开发这一项目。
法律诉讼
本公司可能不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应就该等事项应计负债。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。本公司预计这些问题的解决不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
债务
于2022年6月，本公司的全资附属公司Complex Treateutics Mezzanine LLC及本公司的全资间接附属公司Complex Treateutics Mezzanine LLC以其位于加州Tarzana的土地及建筑物(“该物业”)为抵押，订立按揭建筑贷款及夹层建筑贷款(合称“贷款”)，该贷款已部分完成。贷款的初始本金金额为#美元。52.12000万美元，未来额外本金最高可达$32.92000万美元，为正在进行的房地产建设成本提供资金。贷款本金将于2025年7月支付，并可选择延期至2027年7月。截至2022年12月31日，未偿还本金
贷款金额为#美元。74.84.6亿美元和未摊销债务发行成本为2.41000万美元。这笔贷款由本公司担保，以物业作抵押，按一个月担保隔夜融资利率计息，外加5.25年利率。本公司于截至2022年12月31日止年度的实际利率约为7.3%。这笔贷款包含惯常的否定和肯定契约，其中包括对公司签订重大合同和招致额外债务的能力的限制。该公司还必须保持至少#美元的综合净值和流动资产。85.0根据贷款协议的定义，截至12月31日、2022年和2021年，贷款总额为1.2亿美元。截至2022年12月31日，该公司遵守了贷款契诺。该公司还被要求对该财产保持一定的保险范围。关于这笔贷款，本公司订立了利率互换协议，以有效限制其最高利率，如附注5所述。
贷款的账面净额如下(以千计)：
| | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 本金金额 | $ | 74,755 | |
| 未摊销债务发行成本 | (2,405) | |
| 账面净额 | $ | 72,350 | |
下表列出了与贷款有关的已确认利息支出(以千计)：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| | 2022年12月31日 |
| 合同利息支出 | $ | 1,302 | |
| 债务发行成本摊销 | 581 | |
| 与贷款相关的利息支出总额 | $ | 1,883 | |
弥偿
本公司已与其董事和高级管理人员签订赔偿协议，可能要求公司在特拉华州公司法允许的最大范围内，赔偿其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。该公司目前拥有董事和高级管理人员保险，以减少其风险敞口，并使该公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有记录与此类赔偿相关的责任。
其他承诺
在正常业务过程中，我们与第三方供应商签订合同和各种购买协议承诺，从第三方获得临床研究服务、产品和其他服务以用于运营目的。这些协议一般规定终止或取消，但不包括已经发生的费用。截至2022年12月31日，公司的不可撤销购买承诺约为$18.31.6亿美元，主要由合同研究组织、软件和运营承诺组成。该公司还记录了$3.0与一次性雇员解雇福利有关的承诺额为1亿美元，2.4作为该计划的一部分，终止合同的承诺额为1.3亿美元(见附注12)。
8. 权益
普通股
普通股每股有权一投票吧。普通股持有者也有权在资金合法可用时获得股息，如果董事会宣布的话，但前提是
所有类别已发行股票的持有人享有优先股息权利。董事会自成立以来并未宣布派发现金股利。
2020年11月，公司与其首席执行官布朗森·克劳奇签署了一张数额为#美元的有限追索权期票。1.1300万美元，由一笔总计3.2行使既得股票期权时发行的普通股1,000万股。这张钞票的利率是2.5年息，到期日以(I)较早者为准五年由该便条日期起计或(Ii)一在公司向美国证券交易委员会提交或提交涵盖公司普通股的第一份登记说明书的前一个工作日。票据项下的本金和利息可随时偿还，不受处罚。由于公司对期票只有部分追索权，公司认为应收票据是非实质性的。因此，应收票据没有反映在合并财务报表中，相关的股票交易是在应收票据以现金结算时记录的。期票已于2021年1月全额偿还。
2021年3月23日，公司通过承销合计18,400,000其普通股的价格为$20.00每股(见附注2)。
截至2022年12月31日，公司有未偿还的130,079,097普通股。
优先股活动
当时所有可转换优先股的流通股被转换为总计89,220,699普通股于2021年3月23日，即本公司首次公开募股的截止日期(见附注2)。首次公开招股完成后，本公司现行经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行最多10,000,000优先股的价格为$0.000001每股面值。董事会有权就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并厘定股份数目，以及就每个该等系列厘定或更改董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所载及明示的投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、选择或其他权利，以及有关的资格、限制或限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是已发行也未发行的优先股。
9. 基于股票的薪酬
2021年股权激励计划
2021年3月，本公司通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)，并于本次IPO中正式生效。2021年3月，公司董事会和股东批准了2021年计划。2021年计划是一项股权激励计划，根据该计划，公司可授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票奖励；(V)限制性股票单位奖励；(Vi)业绩奖励；以及(Vii)其他形式的股票奖励给员工、董事和顾问，包括公司关联公司的员工和顾问。2021年计划是公司2018年股票激励计划(《2018年计划》)的继任者。在2021年计划生效后，不能根据2018年计划提供进一步的赠款；但是，根据2018年计划授予的任何未完成的股权奖励将继续受2018年计划的条款管辖。
根据2021年计划，未来可供发行的股票数量为(1)之和8,660,000普通股新股，(2)4,194,437根据2018年计划预留的剩余普通股，在2021年计划生效时可供发行；(3)2021年计划生效时，根据2018年计划须予奖励的普通股数量，此后到期或被没收、注销、预扣以满足预扣税款或购买或行使奖励，由公司回购或以其他方式终止。根据2021年计划为发行保留的普通股数量将在每年1月1日自动增加，期限为十年，由2022年1月1日起
一直持续到2031年1月1日，到5占上一历年12月31日已发行普通股总数的%，或公司董事会可能决定的较少数量的普通股。公司授予员工的股票期权一般授予四年使用一个一年制克里夫。
截至2022年12月31日，8,095,739根据2021年计划，普通股仍可供发行。截至2022年12月31日，根据《2021年计划》授权发行的股份总数为12,854,437股份。
以下是2021年计划下的备选方案活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 可用 对于GRANT来说 | | 股票 可发行 在……下面 选项 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (按年计算) | | 集料 内在性 价值 (单位：万人) |
平衡，2020年12月31日 | 10,217,230 | | | 15,331,923 | | | $ | 0.80 | | | 9.22 | | $ | 78,857 | |
| 授权的额外股份 | 8,660,000 | | | | | | | | | |
授予的期权(1) | (9,413,187) | | | 9,413,187 | | | $ | 9.96 | | | | | |
| 被没收的期权 | 390,245 | | | (390,245) | | | $ | 5.28 | | | | | |
行使的期权(2) | — | | | (3,976,028) | | | $ | 0.44 | | | | | |
平衡，2021年12月31日 | 9,854,288 | | | 20,378,837 | | | $ | 5.17 | | | 8.75 | | $ | 247,880 | |
| 授权的额外股份 | — | | | | | | | | | |
授予的期权(1) | (6,019,321) | | | 6,019,321 | | | $ | 7.87 | | | | | |
| 被没收的期权 | 4,260,772 | | | (4,260,772) | | | $ | 7.69 | | | | | |
| 行使的期权 | — | | | (1,050,819) | | | $ | 1.47 | | | | | |
平衡，2022年12月31日 | 8,095,739 | | | 21,086,567 | | | $ | 5.61 | | | 7.22 | | $ | 711 | |
可行使，2022年12月31日 | | | 9,925,790 | | | $ | 3.86 | | | 6.56 | | $ | 709 | |
已归属和预期归属，2022年12月31日 | | | 9,925,790 | | | $ | 3.86 | | | 6.56 | | $ | 709 | |
______________________________________________________________
(1)包括295,237和2,519,137分别在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内的股票期权，仅受业绩条件的限制。
(2)不包括行使3,159,750受有限追索权本票约束的股票期权。
上表披露的合计内在价值是基于股票期权的行权价与公司普通股在各自期末日期的估计公允价值之间的差额。有几个1,050,819和3,976,028分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度行使的股票期权。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内行使的股票期权的内在价值合计为$亿美元及$66.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内授出的股票期权之加权平均授出日期公允价值为$5.19及$11.59分别为每股。
下表列出了包括在公司经营报表和综合亏损中的基于股票的补偿(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 研发费用 | $ | 11,882 | | | $ | 12,912 | |
| 一般和行政费用 | 18,559 | | | 13,285 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 30,441 | | | $ | 26,197 | |
在2022年期间，公司加快了对36,162持有期权的人36员工。由于这一修改，公司确认了一笔冲销赔偿费用#美元。0.2在截至2022年12月31日的一年中，
同样在2022年期间，该公司将终止后演练期限延长为1,068,544员工持有的完全既得利益的股票期权。由于这一修改，公司确认了额外的赔偿费用#美元。0.1在截至2022年12月31日的一年中，
截至2022年和2021年12月31日，55.01000万美元和300万美元69.5与根据2021年计划授予的未归属股票期权有关的未确认补偿成本总额(不包括业绩奖励)，预计将在加权平均期间确认1.98年和2.24分别是几年。
公司股票期权奖励的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 6.10 | — | 6.26 | | 5.77 | — | 6.24 |
| 预期波动率 | 72.08 | % | — | 74.30% | | 72.52 | % | — | 89.11% |
| 无风险利率 | 1.61 | % | — | 4.21% | | 0.51 | % | — | 1.44% |
| 普通股公允价值 | $1.33 | — | $13.41 | | $5.95 | — | $26.44 |
| 预期股息收益率 | —% | | —% |
在本公司于2021年3月首次公开招股之前，普通股相关股票期权股份的公允价值历来由本公司董事会决定。由于本公司的普通股一直没有公开市场，董事会在确定授予认购权时普通股的公允价值时，考虑了许多客观和主观因素，包括本公司业务的重要发展、一家独立第三方公司进行的同期估值、本公司可转换优先股的销售、本公司的经营业绩和财务业绩、生物技术行业和整体经济的状况、类似上市公司的股价波动以及本公司普通股缺乏市场流动性等因素。本公司于2021年3月首次公开招股后，普通股的公允价值根据本公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价确定。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观的假设来确定股票奖励的公允价值。这些假设包括：
预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限，并以奖励的归属时间和合同期限的平均值确定。
预期波动率-由于该公司是私人持股公司，其普通股没有任何交易历史，因此预期波动率是根据可比上市生物技术公司在与股票期权授予的预期期限相同的一段时间内的平均波动率来估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期或专业领域的阶段来选择的。
无风险利率-无风险利率是根据授予时有效的美国财政部零息发行的，期限与预期奖励期限相对应。
预期股息收益率-该公司从未对其普通股支付过股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.
表演奖
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，295,237和2,519,137股票期权是根据业绩条件和战略交易授予员工和非员工的。2022年绩效补助金预计将在加权平均期间内得到确认3.17年，预计2021年业绩补助金将在#年的加权平均期内确认。2.02好几年了。战略交易被定义为(A)控制权的变化，(B)特定于员工业绩或雇佣协议的某些公司和业务目标。包括在截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬支出为$5.9与达到业绩条件的奖项相关的百万美元。截至2022年和2021年12月31日，该公司拥有10.6百万美元和美元21.1与这些业绩奖励相关的未确认补偿成本，分别使用加速归因法和奖励授予日期公允价值计算。
员工购股计划
2021年3月，本公司通过了员工购股计划(“ESPP”)，该计划与首次公开募股相关而生效。公司董事会和股东于2021年3月通过了ESPP。ESPP最初为参与计划的员工提供购买最多1,237,000普通股。根据2021年ESPP保留的股票数量将在每年的1月1日自动增加，期限为十年，由2022年1月1日起至2031年1月1日止，款额相等于(I)1上一历年12月31日已发行普通股总数的百分比和(2)2,474,000股份；然而，只要在任何该等增持日期前，董事会可决定该项增持将少于第(I)及(Ii)条所载的数额。该公司尚未开始根据ESPP向员工提供服务。
10. 每股净亏损
下列可能稀释的流通股由于其反稀释作用，已不计入本报告所列期间的每股摊薄净亏损：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的股票期权 | 21,086,817 | | 20,378,837 |
| 总计 | 21,086,817 | | 20,378,837 |
所有可转换优先股的流通股均按1.2-2021年3月23日，公司首次公开募股日普通股换股比例(见附注2)。
11. 所得税
未计提所得税准备金的亏损按地域分列如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (183,994) | | | $ | (154,778) | |
| 外国 | (41,256) | | | (1,977) | |
| 所得税前亏损 | $ | (225,250) | | | $ | (156,755) | |
所得税准备金的组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 现行所得税拨备： | | | |
| 国内 | $ | 13 | | | $ | — | |
| 外国 | — | | | — | |
| 总电流 | 13 | | | — | |
| 递延税项准备： | | | |
| 国内 | — | | | 18 | |
| 外国 | (2,086) | | | 21 | |
| 延期合计 | (2,086) | | | 39 | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | (2,073) | | | $ | 39 | |
下表列出了公司法定联邦所得税率和有效税率的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率征收的美国联邦税 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 研发税收抵免 | — | % | | 0.9 | % |
| 基于股票的薪酬 | (2.0) | % | | (3.1) | % |
| 永久性分歧和其他 | 0.2 | % | | (0.3) | % |
| 法定税率差异 | 1.1 | % | | 2.7 | % |
| 更改估值免税额 | (19.4) | % | | (21.2) | % |
| 总计 | 0.9 | % | | — | % |
递延税项负债的组成部分包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 58,259 | | | $ | 36,726 | |
| 研发学分 | 4,915 | | | 4,682 | |
| 应计薪酬和福利 | 352 | | | 2,364 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,781 | | | 239 | |
| 资本化研究与开发 | 20,966 | | | 505 | |
| 其他暂时性差异 | 517 | | | 1,033 | |
| 递延税项总资产总额 | 87,790 | | | 45,549 | |
| 减去：估值免税额 | (86,285) | | | (42,737) | |
| 递延税项总资产，净额 | 1,505 | | | 2,812 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | — | | | (2,672) | |
| 固定资产 | (420) | | | (2,566) | |
| 其他 | (1,085) | | | — | |
| 递延税项负债总额 | (1,505) | | | (5,238) | |
| 递延税项净负债 | $ | — | | | $ | (2,426) | |
未确认税收优惠的组成部分包括以下内容(以千计)：
| | | | | |
2021年12月31日余额： | $ | 2,339 | |
| 2022年的新增项目 | — | |
2022年12月31日余额： | $ | 2,339 | |
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。由于公司经营业务的不确定性，很难预测未来的盈利能力，过去的盈利能力并不一定预示着未来的盈利能力。本公司认为递延税项资产变现的可能性不大，因此，估值拨备增加了#美元。43.5截至2022年12月31日的年度为百万美元。截至2022年12月31日，公司有净营业亏损结转用于联邦所得税目的为美元。225.7100万美元，将无限期结转，但可能只抵消公司应纳税所得额的80%。这种对净营业亏损的限制可能要求该公司在未来几年缴纳联邦所得税，尽管在前几年出于联邦所得税的目的而产生了亏损。此外，该公司还有$25.1在截至2022年12月31日的一年中，可用于减少未来应税收入的净营业亏损100万美元，用于加利福尼亚州所得税目的。结转的国家净营业亏损将于2041年开始到期，如果不加以利用的话。该公司的研发信用额度为$4.12000万美元，和美元3.7截至2022年12月31日，联邦和加利福尼亚州分别为1.2亿美元。联邦研发信贷将于2040年到期，加州研发信贷将无限期延续。
公司在美国联邦司法管辖区、公司拥有员工和/或重要业务活动的各州以及英国提交所得税申报单。截至2022年12月31日，公司截至2019年的联邦和州回报仍有待审查。从2016年开始的英国报税表可以接受审查。截至2021年12月31日，该公司的不确定税收状况为2.3这一余额在2022年12月31日期间保持不变。本公司并不预期
现有的未确认税收优惠将在未来12个月内大幅增加或减少。截至2022年12月31日，公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。
本公司尚未完成第382条的研究，以评估自本公司成立以来是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更。根据美国国税法第382和383条，如果所有权在三年内累计变动超过50%，公司净营业亏损和研发税收抵免结转的年度使用可能受到限制。如果取消，相关资产将从递延税项资产表中删除，并相应减少估值免税额。由于估值免税额的存在，未来所有权变更造成的限制(如有)不会影响本公司的实际税率。
12. 企业改制
2022年12月，公司董事会批准了该计划，以实施公司临床前和临床开发计划的战略优先顺序。该计划旨在降低成本并重新分配资源，专注于推进公司的共刺激抗原受体(CoSTAR)平台和其他下一代肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)技术。作为该计划的一部分，该公司的ITIL-168开发计划被终止，该公司在美国的员工人数减少了约60%。
重组和减值费用
作为该计划的结果，在截至2022年12月31日的年度内，公司记录的重组和减值费用约为$23.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，这些费用涉及资产减值、合同终止、遣散费和发生的其他与员工有关的费用。下表按类别汇总了重组和减值费用(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 商誉和无形资产的资产减值 | | $ | 15,826 | |
| 用于租赁改进的资产减值 | | 1,202 | |
| 其他固定资产的资产减值 | | 705 | |
| 一次性员工离职福利 | | 2,995 | |
| 合同终止 | | 2,439 | |
| 重组和减值费用合计 | | $ | 23,167 | |
重组负债
重组负债在合并资产负债表的“应计费用和其他流动负债”项下入账，并按预期支付金额计量。于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无支付重组费用，并预期于未来12个月内支付大部分重组费用。下表显示了与该计划相关的负债(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 一次性员工离职福利 | | $ | 2,995 | |
| 合同终止 | | 2,439 | |
| 重组负债余额 | | $ | 5,434 | |
企业重组扩张计划
2023年1月30日，公司董事会批准扩大其先前宣布的重组计划，对公司的临床前和临床开发计划进行战略优先排序。在扩大重组计划(“扩大计划”)方面，该公司将延长先前宣布的美国裁员计划，从而在美国组建一个约15人的团队，领导全球业务运营，并在英国部署约65名员工，负责研究、开发、临床研究和技术运营。预计到2023年4月底，削减将基本完成。扩展计划旨在减少运营费用，预计这将保留财务资源，并根据目前设想的扩展计划，将公司的现金跑道延长到2026年以后。在扩大计划方面，该公司预计将把ITIL-306的临床制造和试验运营过渡到其在英国的运营。此外，该公司正在评估可能出售或租赁其位于加利福尼亚州塔尔扎纳的制造基地的机会，以及目前正在租赁的其他设施的转租。
该公司目前估计，它将产生高达#美元的费用9.0与扩大计划有关的现金开支，主要包括遣散费、留任红利付款、合同终止及相关费用的现金开支，以及与归属以股份为基础的奖励有关的非现金开支，不包括与任何可能出售其设施及资产减值有关的任何费用或成本(如有)。该公司可能会产生与其重组计划相关的额外成本。本公司预计大部分重组费用将在未来12个月内产生，扩展计划的执行工作将于2023年4月底基本完成。
本公司预期与扩大计划有关的费用为估计数字，并受若干假设影响，实际结果可能与该等估计数字大相径庭。上述估计金额不包括与股票补偿相关的任何非现金费用。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
无
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效，以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条将内部控制定义为由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在其2013年内部控制-综合框架中提出的标准，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据其评估，我们的管理层得出结论，我们的内部超额财务报告自2022年12月31日起有效。
本10-K表格年度报告不包括经就业法案第103条修订的《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节所允许的我们的独立公共会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工继续远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在我们内部控制方面的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求且未在下文中列出的信息将在我们为2023年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会的最终委托书中的“董事选举”、“董事会与公司治理的信息”和“高管”部分列出。代理声明，并通过引用并入本报告中。
我们通过了一项针对董事、高级管理人员和员工的道德准则，称为《商业行为和道德准则》。商业行为和道德准则可在我们的网站http://www.instilbio.com的投资者页面的公司治理部分下找到。我们将在我们的网站上及时披露(I)适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何政策修订的性质，以及(Ii)授予这些特定个人的保单条款的任何豁免的性质，包括默示豁免、获得豁免的人的姓名和豁免的日期。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求提供的信息将在2023年委托书中“高管薪酬”和“董事薪酬”部分列出，并以参考方式并入本报告。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
此项所需资料将于2023年委托书中“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”及“根据股权补偿计划获授权发行的证券”一节中列述，并以参考方式并入本报告。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息将在2023年委托书的“与相关人士的交易和赔偿”和“董事会的独立性”部分列出，并以参考方式并入本报告。
项目14.首席会计师费用和服务
此项目所需的信息将在标题为的部分中列出年“批准独立注册会计师事务所评选”《2023年委托书》，并通过引用并入本报告。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(A)(1)财务报表。
对项目15这一部分的答复载于上文第二部分第8项。
(A)(2)财务报表附表。
所有附表都被省略，因为它们不是必需的，或者因为上文第8项下的财务报表或附注中提供了所需的资料。
(A)(3)展品。
展品索引中列出的展品或与本报告一起提交或提供，或以引用方式并入本文。
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展品 数 | 展品说明 |
| 3.1 | 修订和重新发布的公司注册证书(合并于此，参考2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40215)的附件3.1)。 |
| 3.2 | 修订和重新修订的公司章程(通过参考公司于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-40215)的附件3.2并入本文)。 |
| 4.1* | 证券说明(结合于此，参考公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-40215)的附件4.1)。 |
| 10.1†# | 股份购买协议，由注册人与Immetacyte Limited于2020年3月2日订立(本文参考本公司于2021年2月26日提交予美国美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.1(文件编号333-253620)合并)。 |
| 10.2+ | 2021年股权激励计划及期权授予通知和协议、行权通知、提前行权通知和限制性股票奖励通知(本文参考2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(文件第333-253620号)附件10.2并入本文)。 |
| 10.3+ | 2018年股票激励计划及股票期权协议表格、股票期权授予通知及行使通知及普通股购买协议(本文参考公司于2021年2月26日向美国证券交易委员会备案的S-1表格注册说明书(第333-253620号文件)附件10.3并入)。 |
| 10.4+ | 2021年员工购股计划(参考公司于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-253620)附件10.4并入本文)。 |
| 10.5+ | 与高管和董事的赔偿协议表(本文参考公司于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-253620)的附件10.5而并入本文)。 |
| 10.6+* | 非员工董事薪酬政策 |
| 10.7+ | 注册人和布朗森克劳奇之间的高管聘用协议，日期为2020年6月(本文通过参考2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(文件编号333-253620)的附件10.6并入本文)。 |
| | | | | |
| 10.8+ | 由注册人与Zachary Roberts，M.D.，Ph.D.签订并于2020年6月签订的高管聘用协议(本文通过参考公司于2021年3月15日提交给美国美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.7(文件编号333-253620)并入本文)。 |
| 10.9+ | 注册人与SanDeep Laumas，M.D.之间的高管聘用协议，日期为2020年6月(本文通过参考2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(文件编号333-253620)的附件10.8并入本文)。 |
| 10.10+* | 注册人和Sumita Ray之间的高管雇用协议，日期为2022年4月18日。 |
| 10.11+* | 登记人和蒂莫西·L·摩尔之间的分居协议，日期为2022年12月8日。 |
| 10.12+* | 登记人与Zachary Roberts，M.D.，Ph.D.签订的分居协议，日期为2022年11月11日。 |
| 10.13^ | Complex Treateutics LLC和OPG Hermes Investments(DE)LLC之间的贷款协议，日期为2022年6月10日(本文通过参考2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-40215)的附件10.1并入本文)。 |
| 10.14^ | 夹层贷款协议，由Complex Treateutics Mezzanine LLC和OPG Hermes Investments(DE)LLC签订，日期为2022年6月10日(合并于此，参考2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-40215)的第10.2号附件)。 |
| 21.1* | 注册人的子公司 |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件的签名页中) |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| 32.1*†† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 32.2*†† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 101 | Instil Bio，Inc.截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的以下财务信息以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式化，包括：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表和全面亏损，(Iii)可转换优先股和股东权益(亏损)综合报表，(V)综合现金流量表，以及(Vi)综合财务报表附注。 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
†表示，已要求对本协议的部分内容进行保密处理。
#根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的某些附表已被省略。如有任何遗漏的时间表，应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供。
^ 根据S-K规则第601(B)(10)项，本展品的部分内容被省略，因为它们不是实质性的，属于公司视为私人或机密的类型。
+表示管理合同或补偿计划。
††表示，根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的表格10-K格式的年度报告中，仅提供这些证书，不得
根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定，注册人不得以引用方式将其纳入注册人的任何申请文件中，无论是在本申请日期之前还是之后提交，无论该申请文件中的任何一般注册语言如何。
本年度报告以10-K表格形式提交的协议和其他文件作为证物，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| Instil Bio，Inc. |
| | | |
2023年3月31日 | 发信人： | | /s/布朗森·克劳奇 |
| | | 布朗森·克劳奇
首席执行官 |
签署和授权书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人共同构成并任命布朗森·克劳奇和桑迪普·劳马斯，M.D.，以及他们中的每一人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新代理的权力，以其名义、职位和替代，以任何和所有身份，签署本10-K表格的任何和所有修正案，并将该表格及其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人完全的权力和权力，使其能够完全按照其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人或其代理人，均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署：
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| /s/布朗森·克劳奇 | 首席执行官兼董事长 | 2023年3月31日 |
| 布朗森·克劳奇 | (首席行政主任) | |
| | |
| /s/SanDeep Laumas，M.D. | 首席财务官和首席业务官 | 2023年3月31日 |
| 桑迪普·劳马斯医学博士 | (首席财务会计官) | |
| | |
| Gwendolyn Binder，博士 | 董事 | 2023年3月31日 |
| Gwendolyn Binder博士 | | |
| | |
| Neil Gibson博士 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 尼尔·吉布森，博士。 | | |
| | |
| 乔治·马查姆博士 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 乔治·马查姆，博士。 | | |
| | |
| Kent McGaughy Jr. | 董事 | 2023年3月31日 |
| Kent McGaughy，Jr. | | |
| | |
| /s/杰克·尼尔森 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 杰克·尼尔森 | | |
| | |
