附录 4.5

注册人证券的描述

根据的 SECTION1 12 注册

1934 年《证券 交易法》

以下 FutureTech II Acquisition Corp. 注册证券的 摘要据称并不完整，全部参照了我们经修订和重述的经修订的公司注册证书和章程，每份章程均以提及形式纳入 ，本附录是其中的10-K表年度报告的附录，以及特拉华州法律的某些条款。 除非上下文另有要求，否则本附录中所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 均指 FutureTech II 收购公司

根据我们经修订和重述的公司注册证书 ，我们的法定股本包括1亿股A类普通股 ，每股面值0.0001美元，B类普通股1,000,000股，每股面值0.0001美元，以及100万股未指定的 优先股，每股面值0.0001美元。

单位

每个 单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证可以行使。每份完整的认股权证 使持有人有权购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整份权证 。单位分离后没有发行任何部分认股权证，只有整份认股权证在交易。

放置 个单位

配售单位与我们在首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是 (a) 配售单位及其组成部分 证券要等到我们的初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售，（b）有权获得注册权。

普通股票

我们已发行15,010,075股普通股，包括：

我们的 赞助商以每单位10.00美元的价格共购买了520,075个配售单位，总购买价格为5200,750美元。 初始股东共持有我们已发行和流通普通股的约22.6％。

Common 登记在册的股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决，以供股东表决。除非法律要求，否则 A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交我们 股东投票的所有事项进行投票。除非在我们经修订和重述的公司注册证书或章程中另有规定，或者根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款 的要求，否则我们经过表决的大多数普通股 必须投赞成票才能批准我们的股东表决的任何此类事项。我们的董事会分为三类， 每类的任期通常为三年，每年只选出一类董事。在董事选举方面没有 累积投票，结果是，超过 50% 股份的持有人投票支持 ，董事选举可以选出所有董事。当 由董事会宣布从合法可用资金中提取时，我们的股东有权获得应计分红利。

由于 我们经修订和重述的公司注册证书授权最多发行1亿股A类普通股，因此 如果 我们要进行初始业务合并，我们可能需要 在股东对初始业务合并进行投票 的同时增加我们获准发行的A类普通股的数量在某种程度上，我们在初始业务合并时寻求股东的批准。

在 中，根据纳斯达克公司治理要求，我们要等到在纳斯达克上市后的第一个财年结束后 一年内才需要举行年会。但是，根据DGCL第211（b）条，我们必须举行 年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非 这种选择是经书面同意代替此类会议作出的。在我们完成初始业务合并 之前，我们不得举行年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不遵守DGCL第211（b）条，该条款要求举行年度会议。 因此，如果我们的股东希望我们在初始业务合并完成之前举行年会，他们 可能会试图根据DGCL第211 (c) 条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年度会议。

我们 将为股东提供在完成初始 业务合并后以每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，以现金支付，等于在我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户 中持有但之前未发放给我们的资金所赚取的利息我们的税收除以当时已发行的公共股票的数量，但须遵守限制 此处描述。最初预计信托账户中的金额约为每股公共股10.20美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股 金额不会被我们向承销商支付的延期承保佣金 所减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议， 他们同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股份和配售股份以及他们持有 的任何公开股份的赎回权。与许多持有股东 选票的空白支票公司不同，如果法律不要求股东投票，而且我们不决定为企业或其他 法律要求举行股东投票，则即使适用法律或股票 交易所要求不要求投票，也规定在完成此类初始业务合并后以相关方式赎回 公开股票理由，我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的招标 要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。我们修订后的 和重述的公司注册证书要求这些要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他 信息基本相同。但是，如果适用法律或证券交易所的要求要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东 的批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是要约规则，提出在赎回股票的同时进行 代理招标。如果我们寻求股东的批准，则只有在投票的大多数已发行普通股被投票赞成最初的 业务合并的情况下，我们才会完成 的初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过公司已发行资本 股票的代理人出席，代表有权在该会议上获得 投票的公司所有已发行股本的投票权的大多数。如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行表决，则我们的发起人、其他最初的 股东、我们的高管和董事已同意将各自的创始人股份、配售股和他们持有的任何公开股票 投票支持我们的初始业务合并。

即使我们的大多数公众股东投票反对或表示打算投票 ， 参与私下谈判的交易（如果有）， 也可能导致 批准我们的初始业务合并。为了寻求我们投票通过的大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数， 不投票将对我们初始业务合并的批准没有任何影响。如果需要，我们打算就任何此类会议提前大约 30 天（但不少于 10 天不超过 60 天）提前书面通知，届时将通过 表决批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则对我们的初始业务 合并进行赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动的任何其他人或 “团体” （定义见第 13 条）《交易法》），将限制赎回其股份的总额超过15％ 我们在首次公开募股中出售的普通股，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务 合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回多余股份将减少他们对我们完成 初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售此类多余股票 ，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们 完成初始业务合并，此类股东将不会获得超额股份的赎回分配。而且，因此，这些股东将继续持有超过 15% 的股票，为了处置这些股票，将被要求在公开市场交易中出售股票，这可能会蒙受损失。

如果 我们根据信函协议就我们的初始业务合并寻求股东批准，则我们的保荐人、高管 和董事已同意将他们持有的任何创始人股份和配售股以及他们持有的任何公开股份投票支持我们的 初始业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股份和配售股外， 还需要在首次公开募股中出售的11,500,000股公开发行股票中的357,444股，占3.1％，才能投票支持初始企业 组合（假设只有代表法定人数的最低股份数量），我们的初始业务合并 才能获得批准。如果我们的所有已发行普通股都经过投票，我们需要在首次公开募股中出售的11,500,000股公开发行中的4,109,963股（占35.7％）对初始业务合并投赞成票，我们的初始 业务合并才能获得批准。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们 对拟议交易投赞成票还是反对票（但须遵守前一段所述的限制）。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束后的12个月 （或最多 18 个月）内完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定， 向公众赎回股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额包括信托账户中持有但先前未发放给我们的用于缴纳税款的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用的 法律，以及 (iii) as 赎回后尽可能合理地尽快，但须获得我们剩余股东的批准，以及 我们的董事会将解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，我们有义务履行特拉华州 法律规定的债权人索赔和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了 书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后的12个月（或最多18个月）内完成初始业务合并 ，他们同意放弃清算信托 账户中与他们持有的任何创始人股份和配售股有关的分配的权利。但是，如果我们的初始股东在首次公开募股后收购了 公开股或收购了公开股票，如果我们未能在规定的时间 期限内完成初始业务合并，他们将有权清算 信托账户中对此类公开股票的分配。

在 如果公司在初始业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权 在偿还负债和为优先于普通股的每类股票（如果有）准备金 之后，按比例分享所有剩余可供分配给他们的资产。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。 没有适用于普通股的偿债基金条款，唯一的不同是，在 完成我们的初始业务合并后，我们将为股东提供机会 用公募股赎回现金，等于他们在信托账户中存入总金额的比例份额，但须遵守本文所述的限制。

创始人 股份和配售股

创始人股份和配售股与我们在首次公开募股 中出售的单位中包含的A类普通股相同，创始人股份和配售股的持有人与公众股东拥有相同的股东权利，唯一的不同是 (i) 创始人股份和配售股受某些转让限制，详见下文，(ii) 我们的赞助商 高管和董事已签署与我们的信函协议，根据该协议，他们同意 (A) 放弃兑换 权利对于任何创始人股份、配售股以及他们持有的与完成 我们的初始业务合并有关的任何公开股份，(B) 放弃他们对创始人股份、配售股份和任何 公共股份的赎回权，因为股东投票批准了我们经修订和重述的公司注册证书 (x) 的修正案，以修改我们允许赎回的义务的实质内容或时间与我们的初始业务合并或章程的某些 修正案有关在此之前，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的12个月（或最多18个月）内完成初始业务合并 ，或者（y）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（C）放弃他们从信托账户中清算他们持有的创始人股份的分配 的权利，如果我们，则赎回100％的公开股份未能在 完成后 12 个月（或最多 18 个月）内完成我们的初始业务合并我们的首次公开募股，尽管如果我们未能在这个 时间段内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股的分配 ，(iii) 创始人股份是我们B类普通股的股份，在我们完成初始业务合并时将以一比一的方式自动转换为我们的 A类普通股，如本文所述 ，可进行调整，并且 (iv) 有权获得注册权。如果我们将初始业务合并提交给公众股东 进行表决，则我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意根据信函协议，将他们持有的任何创始人股份和配售 股份以及在我们首次公开募股（包括公开市场和私下 谈判交易）期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。配售股份在我们的初始业务合并完成后30天内不可转让、可转让或出售 ，但允许的受让人除外。

在我们 初始业务合并完成时，B类普通股的 股将以一比一的方式自动转换为A类普通股（视股票分割、股票分红、重组、资本重组 等进行调整），并需根据本文的规定进行进一步调整。如果A类普通股或股票挂钩的 证券的额外发行量超过了我们在首次公开募股中发行的金额，并且与初始业务合并 的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股 股份的比率（除非B类普通股大多数已发行股份的持有人同意放弃）对任何此类发行（或视同发行）使用 进行此类调整，这样在转换后的基础上，转换所有 股后可发行的A类普通股将等于我们完成首次公开募股（不包括配售单位和标的证券） 后已发行的所有普通股 总数的20％，加上与初始业务有关的所有A类普通股和股票挂钩证券总数的20％ 组合（不包括任何已发行或将要发行的股票或股票挂钩证券初始业务合并中的任何卖家， 在转换向我们提供的贷款 时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等价单位及其标的证券）。我们目前无法确定在未来发行任何B类普通股时 的大多数持有人是否会同意放弃对转换率的这种调整。他们可能由于（但不限于）以下原因而放弃此类调整：（i）作为我们初始业务合并协议一部分的成交条件；（ii）与A 类 股东就初始业务合并的结构进行谈判；或（iii）与提供融资的各方进行谈判，这将触发 B类普通股的反稀释条款。如果不免除此类调整，则发行不会降低我们B类普通股持有人的所有权百分比 ，但会降低我们A类普通股持有人的所有权百分比。如果 免除此类调整，则发行将降低我们两类普通股持有人的所有权百分比。 “股票挂钩证券” 一词是指在与我们的初始业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或交换为A类普通股发行的 股的任何债务或股权证券，包括但不限于 的私募股权或债务。就转换率 调整而言，如果证券可在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时发行，则证券可被 “视为已发行”。

除 某些有限的例外情况外，创始人股份不可转让、转让或出售（我们的高管和董事以及 其他与我们的保荐人有关联的个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让限制），除非是 ：(A) 在我们初始业务合并完成一年后， (x) 如果我们报告的A类普通股的最新销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整后），stock 分红、重组、资本重组等）自我们初始业务合并至少 六个月后的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日，或 (y) 我们完成清算、合并、股本交换、 重组或其他类似交易的日期，这些交易导致我们所有股东都有权将其普通股 股票兑换成现金、证券或其他财产。

首选 股票

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，优先股可以不时在一个或多个 系列中发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、亲属、参与权、 可选权利或其他特殊权利，以及其任何资格、限制和限制。 未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的 董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，其效果是推迟、推迟或阻止 对我们的控制权变更或现有管理层的解职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前 不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

可赎回 认股权证

公开 股东认股权证

每份 认股权证都赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股的权利，但须按照下文所述进行调整 ，该调整将在我们初始业务合并完成后的30天内进行。

认股权证将在我们完成初始业务合并五年后，即纽约时间下午 5:00 或更早 在赎回或清算后到期。

我们 没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于认股权证基础的A类普通股 股票的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行下文所述的注册义务 。任何认股权证都不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类 普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时发行的A类普通股已经过登记、符合条件 或被视为豁免。如果 不满足前两句中关于认股权证的条件，则该认股权证的持有人将 无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不需要 净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则 包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股股票支付该单位的全部购买价格。

我们 已同意，在行使认股权证后， 我们将尽商业上合理的努力尽快向美国证券交易委员会提交首次公开募股注册 声明的生效后修正案或根据《证券法》注册可发行的 A 类普通股 的新注册声明，而我们将尽我们的商业上合理的努力使该协议在 60 年内生效business 在我们初始业务合并结束几天后，并在认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回之前，保持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前 招股说明书的有效性； 前提是如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合定义 在《证券法》第 18 (b) (1) 条规定的 “承保证券” 中，我们可以 选项，要求行使认股权证的持有人根据 第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使其认股权证，如果我们选择这样做，我们将无需提交或有效保留注册 声明，但如果没有豁免，我们将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并结束后的第60个工作日之前未生效，则认股权证持有人可以 在有有效的注册声明之前以及在我们未能维持有效的 注册声明的任何时期内，根据第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证)《证券法》 或其他豁免，但我们将在商业上合理地使用我们的在没有豁免的情况下，努力根据适用的蓝天 法律对股票进行注册或资格认证。如果发生本段所述的任何无现金行为， 将通过交出A类普通股数量的认股权证来支付行使价，该数量等于通过将认股权证所依据的A类普通股数量乘以 的 “公允市场价值”（定义见下文）乘以认股权证行使价所得商数 按（y）公允市场价值。本段中使用的 “公平 市场价值” 是指在截至认股权证代理人收到行使通知前一个交易日的十 (10) 个交易日期间报告的A类普通股 的最新成交量加权平均价格。

一旦 认股权证可以行使，我们可能会收回认股权证进行赎回：

如果 以及当认股权证可供我们赎回时，如果 行使认股权证时发行的普通股不能根据适用的州蓝天法律免于注册或资格，或者我们无法执行 此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。在我们在首次公开募股中发行认股权证的州，我们将尽最大努力根据居住州的蓝天 法律对此类普通股进行注册或资格认证。

我们 已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回召集，除非 赎回时权证行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足并且我们发出认股权证 的赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，赎回通知发布后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、 资本重组等调整后）以及11.50美元的认股权证行使价。

如果 我们如上所述召回认股权证，我们的管理层可以选择要求任何希望行使 认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使 认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时，除其他因素外，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量 以及在行使 认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用此选项，则所有认股权证持有人都将通过交出 A类普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证数量等于通过将认股权证的A类普通股数量 的乘积除以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）的乘积得出的商数（定义见下文）得出的商数 y）公允市场价值。为此目的 的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日 之前的第三个交易日的10个交易日内，A类普通股最后一次报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项， 赎回通知将包含计算行使认股权证时将获得的A类普通股数量 所必需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要行使认股权证所产生的现金，则此功能 对我们来说是一个有吸引力的选择。如果 我们将认股权证称为赎回权证，而我们的管理层没有利用此选项，则我们的保荐人及其允许的受让人 仍有权以现金或无现金方式行使配售认股权证，其公式与上述 其他认股权证持有人在要求所有认股权证持有人在无现金 基础上行使认股权证时必须使用的公式相同，详情见下文。

持有人如果选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，前提是该认股权证的持有人在行使该认股权证生效后，该人（以及该人的 关联公司）将实益拥有超过4.9％或9.8％（或 等其他金额）持有人可以在行使后立即注明）A类普通股的已发行股份。

如果 A类普通股的已发行股份数量因应支付的A类普通股股息， 或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，那么，在该股票分红、拆分 或类似事件的生效之日，行使每份完整认股权证时可发行的A类普通股数量将按比例增加 等于A类普通股已发行股份的增加。向A类普通股持有人发行，使持有人 有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为多股 A类普通股的股票分红，等于 (i) 在该类权利 发行中实际出售的A类普通股数量（或根据此类可转换的权利发行中出售的任何其他股票证券发行）的乘积对于 A 类普通股) 和 (ii) 一 (1) 减去 (x) 的商数在此类供股中支付的A类普通股除以 除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为 A 类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利获得的任何对价 ，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，(ii) 公允市场价值是指在十 (10) 次交易中报告的A类普通股的交易量加权 平均价格日间结束于 A 类普通股第一个 日期之前的交易日在适用的交易所或适用的市场上以常规方式进行股票交易， 无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期的任何时候，向A类普通股的持有人支付股息或以现金、证券 或其他资产进行现金、证券 或其他资产的分配，但上述 (b) 某些普通现金分红除外，(b) 某些普通现金分红，(c) 满足 与拟议初始业务合并相关的A类普通股持有人赎回权，(d) 满足 A 类普通股持有人的赎回权与股东投票修改我们的公司注册证书 (i) 以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或之前章程的某些 修正案相关的赎回义务的实质内容或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的12个月内（或以上）完成初始业务合并 ，则赎回100％的A类普通股到我们的首次公开募股 结束后的 18 个月选择将公司分两次延期，为期三个月，但须满足某些条件，包括每延期三个月向信托账户存入不超过1150,000美元（无论哪种情况均为每单位0.10美元）的 存入信托账户，或由公司的 股东根据我们修订和重述的公司注册证书延期）或（ii）与股东权利或初始业务有关的任何其他条款合并活动，或 (e) 与赎回我们的公开股份 有关的如果未能完成我们的初始业务合并，则认股权证行使价将从该事件的每股A类普通股上支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值降低，自该事件生效之日起 立即生效。

如果 A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件导致我们的A类普通股的已发行股票数量减少，那么，在该合并、组合、反向股票 拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将按比例减少 A类普通股的已发行股份减少。

每当如上所述 调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，权证 行使价都将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)， 分子将是在调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及 (y)) 其分母将是可立即购买的 A 类普通股的数量 此后。

认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company 与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处 或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款与认股权证 条款的描述保持一致，或有缺陷的条款，但需要获得当时未兑现的公共认股权证中至少大多数持有人的批准才能发行任何认股权证对 注册持有人的利益产生不利影响的变更公共认股权证。

此外，如果 (x) 我们以低于每股9.20美元的新发行价格（根据股票分割、股票分红、 供股、分红、 供股、细分、重组、重组、资本重组等进行了调整）额外发行股票或股票挂钩证券，此类发行价格或有效发行价格将由 确定由我们的董事会真诚发行（如果向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不采用 账户此类持有人 或关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份或私募单位（或此类私募单位的基础证券），（y）此类发行的总收益占我们初始业务合并完成 之日（扣除赎回后的净额）可用于为我们的初始业务合并融资 总股权收益及其利息的60％以上），并且市值低于每股9.20美元（经股票拆分调整后， 股票分红，供股发行、细分、重组、资本重组等），然后将调整每份认股权证 的行使价（至最接近的美分），使每股全股的有效行使价等于 市值和新发行价格中较高者的115％，上述每股赎回触发价将进行调整（调整到最接近的 美分）等于市值和新发行价格中较高者的 180%。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证 代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时使用应付给我们的经认证或官方银行支票全额 支付行使价（或在无现金基础上，如果适用），支付给我们，用于支付给我们的认股权证数量 。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，他们没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何表决权 。在行使认股权证时发行A类普通股 股票后，每位持有人将有权就所有事项持有的每股记录在案的股份获得一 (1) 票，供股东对 进行表决。

行使认股权证时不会发行 部分股份。如果持有人在行使认股权证时有权获得 份额的部分权益，我们将在行使认股权证时四舍五入至最接近的A类普通股整数，以向认股权证持有人发行 。

我们 已同意，在遵守适用法律的前提下，任何因 逮捕令协议引起或以任何方式与之相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南部 区地方法院提起和执行，我们不可撤销地接受此类司法管辖权，哪个司法管辖区将是任何此类诉讼、 诉讼或索赔的唯一管辖地。本条款不适用于《交易法》下的索赔或以美利坚合众国联邦地区法院 为唯一和专属法院的任何索赔。此外，除非我们书面同意选择替代 论坛，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据该法颁布的规则和条例提起的诉讼理由的申诉的唯一论坛 。

配售 认股权证

除下文所述的 外，配售认股权证的条款和规定与作为首次公开募股单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同，包括行使价、可行性、赎回和行使期。配售 认股权证（包括行使配售认股权证时可发行的A类普通股）要等到我们的初始业务合并完成30天后才能转让、转让或 出售（除其他有限的例外情况外，我们的高管 和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体除外）。

此外，我们的配售权证的持有人有权获得某些注册权。

在 为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商 的关联公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。在我们完成初始业务合并后，高达150万美元的此类贷款 可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格进行转换。 单位将与放置单位相同。但是，由于这些单位要等到我们最初的业务 合并完成后才会发行，因此任何作为此类单位基础的认股权证都无法就与此类业务合并有关的 认股权证协议修正案进行表决。

我们 也可能从赞助商那里获得贷款，为延长完成初始业务合并的最后期限提供资金。 发起人将收到一张不计息、无抵押的本票，该期票等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外有可用资金，否则即使我们无法完成业务合并 。这种 票据将在我们的初始业务合并完成后偿还，或者在我们完成初始业务合并后，此类贷款的全部或任何部分可以将 转换为单位，每单位价格为10.00美元，由发起人选择。单位 将与放置单位相同。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在最初的 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和初始业务合并完成后的总体财务状况。此时， 向初始业务合并支付任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，如果我们负有任何债务， 我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

我们的 过户代理人和认股权证代理

我们普通股和认股权证的认股权证代理人的 过户代理是大陆股票转让和信托公司。我们已同意 向Continental Stock Transfer & Trust Company作为过户代理人和认股权证代理人、其代理人以及 其每位股东、董事、高级职员和雇员提供补偿，使其免受赔偿 个人或实体因任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的所有索赔和损失。

我们的 经修订和重述的公司注册证书

我们的 经修订和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并 。未经我们至少 65% 的普通股 持有人的批准，不得修改这些条款。我们的初始股东共同实益拥有我们约22.6％的普通股，他们将参与任何进一步修改我们的公司注册证书的投票 ，并有权以他们选择的任何方式进行投票。具体而言，我们经修订的 和重述的公司注册证书除其他外规定：

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下我们都不会赎回我们的公开股份 ，除非我们的净有形资产在我们完成初始业务合并 之前或之后以及支付承销商费用和佣金后至少为5,000,001美元。

特拉华州法律的某些 反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程

我们 受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们超过 10% 的资产。但是，上述 203 条的规定在以下情况下不适用：

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。 因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或 以上的年会上成功参与代理竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下在未来发行，并可以 用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而发行、收购和员工福利 计划。授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻止 。

某些诉讼的独家 论坛

我们的 经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，只能在特拉华州衡平法院 提起以我们的名义提起的衍生诉讼，针对违反信托义务的董事、高级职员和雇员提起的诉讼以及某些其他诉讼 ，特拉华州衡平法院 裁定的任何诉讼 (A) 除外有一个不可或缺的一方不受大法官的管辖（而不可或缺的一方 则不受在作出此类裁决后的十天内同意大法官的属人管辖权），（B）赋予 除大法官以外的法院或论坛的专属管辖权或（C）大法官没有 属事管辖权。如果在特拉华州境外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意 向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款提高了其所适用的诉讼类型法律适用的一致性 ，从而使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，而且 在可执行的范围内，该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条对 为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。因此， 专属法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定 ，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院 而不是特拉华州的大法官法院应是 解决任何声称根据《证券法》或规则提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛以及据此颁布的 条例。但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能 放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。《证券法》第 22 条规定 州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。

特别的 股东会议

我们的 章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会多数票、我们的首席执行官或董事长召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参选 为我们的年度股东大会董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，我们主要行政办公室的公司秘书需要在 90 营业结束之前收到股东的 通知^第四 不早于 120 开始营业的一天^第四前一天 年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书 声明的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还对股东大会的形式和内容 规定了某些要求。这些规定可能使我们的股东无法将问题提交我们的年度股东大会 ，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取行动

在发行完成后 ，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动都必须由正式召集的此类股东的年度会议或特别会议通过，并且除了 对我们的B类普通股外，不得征得股东的书面同意。

机密 董事会

我们的 董事会分为三类，I 类、II 类和 III 类，每个类别的成员交错任期为三年 。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会 的决议才能更改董事的授权人数。根据任何优先股的条款，任何或所有董事均可随时被免职 ，但这仅限于理由，并且只能由我们当时所有已发行的 股本中拥有多数表决权的持有人投赞成票，有权在董事选举中进行普遍投票，作为一个类别共同投票。 董事会的任何空缺，包括由于董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的 多数董事的投票来填补。

B 类普通股同意权

对于 而言，只要B类普通股的任何 仍未流通，未经当时已发行的大多数B类普通股的持有人 的事先表决或书面同意，作为单一类别单独表决，我们就不得修改、修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书的任何 条款，无论是通过合并、合并还是其他方式，前提是此类修订、修改 或废除会或改变更改 B 类的权力、偏好或亲属、参与、可选或其他或特殊权利普通股。B类普通股持有人会议要求或允许采取的任何行动均可在不经过 会议、不经事先通知和不经表决的情况下采取，前提是 以书面形式表示同意或同意，说明所采取的行动，应由 的已发行B类普通股持有人签署，其票数不少于在会议上批准或采取此类行动所需的最低票数 B类普通股的所有股份都出席并进行了投票。

符合未来出售条件的证券

截至2022年12月31日的 ，我们有15,010,075股已发行普通股。在这些股票中，我们在 首次公开募股中出售的11,500,000股股票可自由交易，不受限制或根据《证券法》进行进一步注册，但我们的一家关联公司根据《证券法》第144条购买的任何股票除外。根据第144条，所有剩余的287.5万股创始人股份以及 所有520,075股配售股均为限制性证券，因为它们是在不涉及 公开发行的私下交易中发行的，B类普通股和配售单位的股票受转让限制。这些受限的 证券有权获得注册权，详情见下文 “— 注册权”。

规则 144

根据第 144 条 ，以实益方式拥有我们普通股限制性股或认股权证至少六个月的人将有权 出售证券，前提是 (i) 该人在出售时或出售前三个月内的任何时候 均不被视为我们的关联公司之一，并且 (ii) 我们受交易法关于至少三次 的定期报告要求的约束} 在出售前几个月，并且在 12 个月（或大约 12 个月）内根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交了所有必需的报告 更短的期限（因为我们需要在销售之前提交报告）。

持有我们普通股限制性股或认股权证至少六个月但在 时或出售前三个月的任何时候是我们的关联公司的人 将受到额外限制，根据这些限制，该人 有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大值的证券：

根据规则 144，我们的关联公司的销售 也受到销售方式条款和通知要求以及关于我们的当前 公共信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则 144 的限制

规则 144 不适用于转售最初由空壳公司（与业务合并相关的壳牌 公司除外）或以前曾是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，规则 144 还包括 此禁令的重要例外情况：

因此 ，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股份和配售单位（包括其中包含的 成分证券），无需注册。

注册 权利

的创始人股份、配售单位（包括其中包含的证券）和单位（包括其中包含的证券） 的持有人 ，在行使配售 认股权证时可发行的任何A类普通股和认股权证（以及标的A类普通股）的持有人 创始人股份转换后可发行的资本贷款和A类普通股将是 根据与我们的首次公开募股有关的注册权协议， 有权获得注册权， 要求我们注册此类证券进行转售（对于创始人股票，只有在转换为我们的A类普通股之后）。 大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册 此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

证券清单

我们的 单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为 “FTIIU”、“FTII” 和 “FTIIW”。