承认债务

ASPIsotopes南非专利有限公司

Klydon Property Limited

日期

2022

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当事人

1

背景

1

商定的条款

2

1

2

2

6

3

7

4

7

5

8

6

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8

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13

签名页

16

确认债务|UKM/120952718.11

DLA Piper

(1)

ASP Isotopes南非专有有限公司(前身为PDS Photonica Holdings南非专有有限公司)是一家根据南非法律成立的私人公司，注册号为2021/701779/07(债权人)。

(2)

Klydon Property Limited是一家私人公司，根据南非法律注册成立，注册号为1997/019684/07(债务人)。

A

债权人和债务人签订了主要协议。

B

债务人未能在主协议规定的时间内或在主协议规定的时间内提供主协议规定的交付成果。

C

根据债权人代表和债务人代表于2022年8月26日举行的会议，债务人获悉，除其他外-

(i)

无法在主协议规定的时间内或在主协议规定的时间内提供主协议规定的交付成果，已经并将继续导致债权人遭受损害；

(Ii)

债权人对第三方负有履行义务，这直接取决于债务人是否有能力提供主协议中规定的可交付成果，债权人因债务人无法履行主协议项下的义务而无法履行的履行义务；

(Iii)

债权人履行C(Ii)条所述对第三方的义务的能力对债权人的股东在美国证券交易所上市具有重大影响，公司无法提供主要协议规定的可交付成果，将相应地对上市产生负面影响；以及

(Iv)

债权人希望解决债务人无法根据该提议提供《协定》规定的交付成果的问题，债务人已同意执行该提议。

D

债务人特此承认，它不太可能在履行义务的到期日履行《主要协议》规定的义务，因此同意完成对债务的确认。

E

如果债务人未能在履约到期日之前履行主要协议，债权人将遭受相当于主要债务的金额的损害赔偿。

F

因此，债务人承认，如果其未能在履约到期日之前履行主要债务，其将合法地向债权人支付到期和适当的主要债务。

G

债务人希望以书面形式确认其主要债务中的义务和债务，并同意下列条款、条件和义务。

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1

定义和解释

1.1

本债务确认条款的标题仅供参考，不得以任何方式支配或影响本债务确认条款的解释，也不得修改或放大本债务确认条款或本协议的任何条款。

1.2

此处使用的未在第1.3条中定义的大写术语和表述应具有主协议(定义如下)中所给出的含义。

1.3

除上下文另有规定外，下列词语应当具有下列含义，同源词语应当具有相应含义：

确认债务是指本文件及其所有附件和附件。

债权人的费用是指债权人根据其对债务人的索赔而发生的任何和所有法律费用，按律师与自己的客户和催收佣金之间的比例表计算，按法律执业委员会不时允许的最高费率计算，以及谈判和起草本债务承认书的费用和附带费用。

债务人知识产权是指债务人不时拥有、使用、持有或许可给债务人的任何和所有知识产权(无论已登记或未登记)，包括但不限于自该知识产权或其任何部分产生或发展之日起和今后对该知识产权或其任何部分进行的所有增强、修改、改进、更正和/或其他性质的更改。

债务人股份指债务人已注册为股东的任何及所有公司的债务人股份，在签署日期及其后的任何时间，直至本债务认收书及抵押契据所设想的债务人对债权人的义务全部解除之日为止，包括但不限于其在以下各项中的股份-

(a)

Klydon PET专有有限公司(债务人在签署之日为49%的股东)；

(b)

API LAB制药专有有限公司(债务人在签署之日为该公司36%的股东)；

(c)

Zargan私有有限公司(债务人在签署之日是唯一的(100%)股东)；以及

(d)

Klydon GAS私有有限公司(债务人在签署日是该公司40%的股东)，

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(a)

专利，专利申请，发明，小专利，配方，实用新型，技术诀窍，展示机密信息和商业秘密，研究和开发，配方，成分，制造和生产过程和技术，技术数据，版权和相关权利，包括原创作品，设计(包括注册外观设计)，设计权，图纸，规格，模型，方法，研究和开发，数据库权利，半导体拓扑权，商标和服务标志，商号，商业名称，品牌名称，品牌标志，商业着装或装扮权利，徽标，域名，社交媒体账户和URL，网页(动态或静态)，网站，版面和网络图书馆、不正当竞争权利、商誉和假冒起诉权以及任何其他知识产权(在每一种情况下，不论是否登记，包括所有登记申请和申请登记的权利，以及这些权利的所有续展或扩展，以及就任何过去或现在的侵权行为提起诉讼的所有权利)；

(b)

所有副本及其有形实施例，在每种情况下，以任何形式或媒体；以及

(c)

在任何司法管辖区具有同等或类似效力的所有权利或保护形式。

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1.4

在本债项认收书中(除文意另有所指外)：

(a)

日应解释为日历日，除非受到商务一词的限定，在这种情况下，营业日将是南非政府不时刊登宪报的星期六、星期日或公众假期以外的任何一天；

(b)

公司包括任何公司、法人或法人，或者具有单独法人资格的任何其他实体；

(c)

书面形式是指用英文书写清楚的文字，并包括2002年第25号南非电子通信和交易法;

(d)

除非有任何相反的说明，条款应解释为对本合同条款的引用；

(e)

修正案包括补充、更新或重新制定，修改后的修正案应据此解释；

(f)

主管机关是指主要履行政府职能的任何政府或政府、行政、财政或司法机关、机构、法院、部门、委员会、法庭、登记处或任何国家拥有或控制的机关；

(g)

日历月应理解为命名月，即1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月、12月；

(h)

包括和特别使用的词语仅用于说明或强调，不得解释为限制任何前述词语的一般性，也不得将其生效；

(i)

债务须解释为包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(j)

法律应解释为任何法律(包括成文法、习惯法或习惯法)、成文法、宪法、法令、判决、条约、条例、指示、附例、命令、其他立法措施、指示、任何政府、超国家、地方政府、法定或监管或自律或类似机构或当局或法院的要求，以及经不时修订、取代、重新制定、重述或重新解释的普通法；

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(k)

在可能有更广泛的解释的情况下，其他和其他词语不得与任何前述词语同时解释；

(l)

一人应解释为一州的任何个人、商号、公司、政府、州或机构，或上述两个或两个以上的任何社团或合伙(不论是否具有独立的法人资格)；

(m)

条例是指任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令；以及

(n)

Repay(或该词的任何派生形式)包括预付(或该词的任何派生形式)。

1.5

除非与上下文不一致，或者除非本债务认收书中明确指出相反的情况：

(a)

如果定义中的任何规定是授予任何缔约方权利或向任何缔约方施加义务的实质性规定，即使它只出现在一项解释条款中，其效力应视为该承认债务的一项实质性规定；

(b)

如本债务认收书订明任何日数，则除最后一日(包括首日及首日)外，须只计及最后一日，但如最后一日并非营业日，则在此情况下，最后一日须为紧接的下一个营业日；

(c)

如果就本确认债务而到期的任何款项的付款日不是营业日，则有关的付款日应是紧随其后的营业日；

(d)

如果根据本债务承认而应履行的任何义务(付款义务除外)的履行日不是营业日，则相关的履约日应为紧接的下一个营业日；

(e)

在本债务认收书中，凡提及某成文法则，即指在签署日期并经不时修订或重新制定的该成文法则；

(f)

在本债务认收书或任何其他协议或文件中的任何提述，须解释为对本债项认收书或其他经修订、更改、更新或补充的协议或文件(视属何情况而定)的提述；

(g)

除本债务承认中明确规定外，本债务承认的任何规定均不构成对任何人(即另行规定)并非本认收债项的当事一方；

(h)

对一方的提及包括该方的合法所有权继承人和允许的受让人；

(i)

如任何一方被要求提供任何同意或批准或同意任何另一方的行动，则此类同意或批准或协议的请求应以书面形式提出，不得无理拒绝或拖延；

(a)

凡提及任何数额，应指不包括增值税的该数额，除非该数额明确包括增值税；以及

(b)

如果本债务认收书或本债务认收书与主协议中的任何定义之间有任何冲突，则就解释债务认收书中的任何条款或任何附表的任何段落而言，该条款或段落中的定义应优先于债务认收书或主协议中其他地方出现的任何其他相冲突的定义。

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1.6

本债务认收书各条款的标题仅供参考，不得以任何方式支配或影响本债务认收书或其中任何条款的解释，也不得修改或扩大本认收书的条款或其中任何条款。

1.7

除非与上下文不一致，否则本认收书中的一个表述表明：

(a)

任何一种性别都包括其他性别；

(b)

自然人包括法人和反之亦然及

(c)

单数包括复数和反之亦然.

1.8

凡在本债务承认中任何特定条款的范围内定义任何术语，则如此定义的术语应具有与就本债务承认而言赋予该术语的所有目的相同的含义，即使该术语未在任何释义条款中定义，但有关条款清楚表明，如此定义的术语对相关条款的适用范围有限。

1.9

如果合同有含糊之处，则合同应向起草合同的一方解释的解释规则不应适用于对本债务承认的解释。

1.10

在适用法律允许的范围内，本债务认收书对当事各方的管理人、受托人、企业救助从业人员或清盘人具有约束力，并可由其完全和有效地强制执行，犹如他们是在第一时间签署本认收书一样，凡提及任何一方时，应视为包括当事人的管理人、受托人或清盘人(视属何情况而定)。

1.11

在承认债务时使用任何表述，包括南非法律规定的清盘(但不限于清盘)等程序双生属如债务认收的任何一方受任何其他司法管辖区的法律所规限，则须解释为包括根据该其他司法管辖区的法律进行的任何同等或类似的法律程序。

1.12

任何协议或条款说明书的任何先前草案，均不得在为确定因双方承认债务而引起的任何争议而提起的任何诉讼中被接纳为证据。

1.13

本债务承认的到期或终止不应影响本债务承认中明确规定在任何该等到期或终止后仍有效的规定，或在该到期或终止后必然必须继续有效的规定，即使该条款本身没有明确规定。

2

《主要协议》

双方承认他们知道并理解：

2.1

主协议中所载的定义，所有这些定义均以引用方式并入本债务认收书中；

2.2

主要协议中所列的条款和条件；

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2.3

债务人在主协议项下的义务；以及

2.4

本协议项下承担的义务的性质和范围。

3

具体履约和报酬

3.1

债务人承诺尽其最大努力在履约到期日或之前按照主要协议的条款和条件全面履行主要债务。

3.2

如果债务人未能按照与主协议一起理解的第3.1条在履约到期日履行本金债务，债务人承认并同意其应立即对债权人承担本金债务的金额，必须在付款到期日或之前全额支付到债权人的指定银行账户。

3.3

债务人无权以任何理由扣留或推迟任何因承认债务而到期的付款，也无权抵销债权人所声称的任何应由债权人支付的款项。

3.4

债务人有权在支付到期日之前全部或部分支付按本合同规定应支付的金额。

3.5

主债务反映债务人根据主协议以及双方于本协议签署日存在的任何其他商业安排或协议(剩余协议)对债权人的全部未偿债务，如果债务人偿还了主债务，债权人收到了主债务，或者由于第7条所述债务人的违约，债权人成功行使了第8条规定的权利，则债务人不应向债权人支付任何额外或进一步的金额(实现))。为清楚起见，双方记录并同意-

(a)

债务人按照本协议全额偿付本金债务；或

(b)

债权人成功执行及/或强制执行(令债权人满意的)第8条(实现))，

4

安防

4.1

债务人不可撤销地无条件地向债权人保证并承诺，债务人将在有担保债务到期时充分、迅速和完全地履行这些有担保债务。

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4.2

作为债务人在承认债务方面的义务的担保，债务人不可撤销地无条件地向债权人承诺，它将签立担保契约，以便：

(a)

转让、转让、转让和转授其在债务人知识产权中的所有权利、所有权和权益以及债务人知识产权项下的义务；

(b)

质押、让与、转让、转让和转授其在债务人股份中的所有权利、所有权和权益以及债务人股份下的义务；以及

(c)

质押和转让其位于现场的所有可移动的有形资产，

4.3

本条第4款所规定的担保是一种持续担保担保，并应延伸至债务人根据担保债务应支付的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。

5

证明文件

由债权人的任何董事(其权限及委任无须证明)就债务人不时欠下的款额以及该款额的付款日期已到达的证明书，须为：

5.1

对债务人具有约束力，并普里玛本合同项下的债务金额的表面证明；以及

5.2

在任何有管辖权的法院获得判决的目的，作为针对债务人的流动文件有效和可强制执行。

6

放弃

债务人特此明确放弃因以下法律例外情况而产生的利益：缺乏可诉债务(非债权债务)、未支付款项(非金钱)、应付金额计算错误(错误演算)、“修改账目”和“未收到任何价值”，并声明其了解其含义和效果以及放弃此类利益。

7

默认

7.1

尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，所有按本协议条款应付的款项，包括但不限于本金债务，应立即到期并在不另行通知的情况下支付：

(a)

违反本认收债务的任何条款或条件，而所有该等条款或条件均属关键性；或

(b)

判决败诉，此后五日内仍不履行判决的；

(c)

犯有下列规定的任何破产行为1936年第24号破产法或与任何其他债权人达成妥协，或被置于临时或最终清盘状态；或

(d)

声称在没有债权人事先书面同意的情况下处置债务人知识产权或其任何资产；或

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(e)

声称处置全部或任何部分，或以任何方式处置。债务人未经债权人事先书面同意分享股份；或没有立即通知债权人任何其他债权人或人在任何法院对债务人提起或打算在法律上提起诉讼(无论是通过诉讼、动议、请愿书或其他方式)的情况；或

(f)

未能或不再按照以往惯例按正常程序经营业务，或改变其现有业务性质或范围；或

(g)

更改、解雇或通知任何关键员工的雇用条款；或

(h)

任何关键雇员以任何理由终止其与债务人的雇佣关系。

7.2

在不损害本条款中的任何债权的情况下，如果债务人未能在付款到期日前全额偿付本金债务，或者本金债务如第7.1条所述立即到期并应支付，则债权人可在不另行通知或要求债务人的情况下，在其可能在合同或法律上享有的任何其他权利的约束下：

(a)

提起法律诉讼以追讨本金债务；及/或

(b)

立即行使《担保契约》规定的权利以及债务人向其提供的任何其他担保。

7.3

债务人同意，如果它违反了本承认债务的任何条款，并且债权人就该条款提起了法律诉讼，债务人将有责任支付债权人的费用。

8

割让、转让及转授

8.1

未经债权人事先书面同意，债务人无权将其在本承认债务下的任何权利或义务转让给另一人。

8.2

在本条第8款中所考虑的任何让渡和/或转授引起对债务人的债权分割的范围内，债务人特此同意这种债权分割。

8.3

债权人有权放弃和/或转授其在本债务承认项下的权利和/或义务，双方在此均不可撤销和无条件地同意因这种割让和转让而可能产生的任何权利或债权的分割。

9

通告

9.1

当事各方选择各自的柑橘居所外星人执行任务下列实体地址，以及为发出或发送本债务认收书所规定或要求的任何通知的目的，上述实体地址以及下列电子邮件地址：

(a)

就债权人而言：

(i)

地址：豪登市梅尔罗斯拱门梅尔罗斯大道1号2楼19单元；

(Ii)

电子邮件：Rainskw@aspsodiopes.com；

(Iii)

并被标记为：罗伯特·安斯科夫，

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(b)

在债务人的情况下，致：

(i)

地址：比勒陀利亚布鲁梅里亚梅岭裸道46号楼，邮编：0184；

(Ii)

电子邮件：carl.ronander@klydon.co.za；

(Iii)

并被标记为：卡尔·罗南德，

9.2

所有在确认债务方面发出的通知将以书面形式发出，并将：

(a)

以专人交付或通过电子邮件发送；

(b)

如果在营业时间内亲手交付，则推定为在交付之日收到。在营业时间之后或在非营业日的一天递送的任何通知将被推定为在下一个营业日收到；以及

(c)

如果在营业时间通过电子邮件发送，则被推定为在电子邮件成功发送之日收到。在营业时间之后或在非工作日发送的任何电子邮件将被推定为在下一个工作日收到。

9.3

尽管有上述规定，任何以书面形式发出并实际由通知收件人收到的通知，将被视为已适当地发出和收到，即使这种通知并未按照第9.2条的规定发出。

10

变异

债务人同意，对本债务承认的任何条款和条件的任何变更、增加、修改或双方同意的取消均无效和可强制执行，除非以书面形式作出，并由双方当事人签字。

11

《国家信贷法》

为免生疑问，现特别记录并同意2005年第34号国家信贷法不适用于这种债务承认。

12

一般信息

12.1

适用法律

这种债务承认将根据南非的法律加以管理、解释和实施。

12.2

无任何陈述或默示条款

(a)

现已记录并同意，并无任何先决条件可暂停本债务认收书的实施，亦没有向债务人作出或给予任何性质的保证、承诺、陈述或诱因，以诱使其签署本债务认收书并对其本身具有约束力。

(b)

任何一方均不受本债务认收书或主协议中未记录的任何明示或默示条款、陈述、保证、承诺或类似条款的约束。

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12.3

不能放纵

任何一方就履行本协议项下的任何义务而给予或允许的任何自由、延长时间或其他纵容，以及任何一方在执行因承认债务而产生的任何权利方面的任何延迟或容忍，以及任何一方根据本承认债务行使任何权利的任何单独或部分行使，在任何情况下均不得被解释为该方的默示同意或选择，或被视为放弃或更新或以其他方式影响该方在任何时间和在没有通知的情况下承认债务或债务，或因此而产生的任何权利的放弃或更新，或阻止任何该等缔约方在任何时间和在没有通知的情况下强制执行。严格、准时地遵守本协议的每一项规定或条款。任何一方未能或延迟行使本认收债务项下的任何权利、权力或特权，并不构成或视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

12.4

某些条文的持续效力

本债务承认的到期或终止不应影响本债务承认中明确规定在任何该等到期或终止后仍有效的规定，或在该到期或终止后必然必须继续有效的规定，即使该条款本身没有明确规定。

12.5

费用

双方应各自承担因谈判和准备本债务承认书而产生的费用。

12.6

累积补救措施

除非本债务承认另有明确规定，本债务承认项下的权利和救济是法律规定的任何权利或救济之外的补充，且不排除法律规定的任何权利或救济。

12.7

新的法律和无能力履行

如果任何法律在签署之日之后生效，而该法律影响到本债务承认中所载的任何方面或事项或问题，则双方承诺本着诚意就更改有关债务承认进行谈判，以确保这种债务承认及其实施均不构成对该法律的违反。

12.8

独立建议

每一方当事人都承认，他们可以就这种债务承认的所有规定的性质和效力自由地寻求独立的法律和其他专业意见，并且他们要么接受了这种独立的法律和其他意见，要么放弃了这样做的必要性。此外，双方均承认本债务承认的所有规定和本协议所载的限制在所有情况下都是公平合理的，是双方与本债务承认有关的总体意图的一部分。

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12.9

放弃豁免权

出质人不可撤销且无条件地放弃其可能必须为自己或其任何资产主张免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序的任何权利。

12.10

可分割的条文

本债务认收书内的每项条文均可与所有其他条文分开，不论它们在语法上如何联系在一起或组合在一起，如就任何判决或命令而言，任何条文、词句、句子、段落或条款因任何理由被发现有缺陷或不能强制执行，其余的条文、词句、句子、段落及条款仍应继续具有十足效力。特别是，在不限制前述规定的一般性的情况下，双方承认他们打算继续受这一债务承认的约束，即使任何规定可能被认为是不可执行的、无效的或可撤销的，在这种情况下，有关规定应与其他规定分开，每一规定应继续具有十足效力。

12.11

签名

(a)

本债务确认书由双方在下列日期和地点签署。

(b)

本债务认收书可用副本签立，每份副本均应被视为正本，所有副本合在一起应构成一份债务确认，与缔约方最后签署其中一份副本时的签署日期相同。

(c)

以代表身份签署本债务确认书的人保证有权这样做。

(d)

双方记录，本债务确认书的有效和可强制执行并不要求一方在本债务确认书的各页上签上首字母和/或由见证人在本债务确认书上签字核实。

12.12

更改、取消及宽免

(a)

除非双方以书面形式签署，否则对本承认债务的所有或任何条款或规定的添加、更改、删除或协议取消将不具有任何效力或效果。

(b)

任何一方放弃、中止或推迟因承认债务而产生或与之相关的任何权利，除非以书面形式并由该缔约方签署，否则不具有任何效力或效力。任何此类放弃、暂停或延期仅在特定情况下和出于给定目的有效。

12.13

完整协议

本债务承认书载有各方就债务确认标的所商定的所有明文规定，并全部取代和更新了双方以前就此达成的任何谅解或协议，双方当事人放弃依赖本债务认收书中未明确包含的任何所谓规定的权利。

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13

管辖权

13.1

债务人在此不可撤销和无条件地同意并接受南非高等法院、比勒陀利亚豪登省分院(或该分部的任何继承人)对本债务承认产生的所有事项(包括与本债务承认的存在、有效性或终止有关的争议，或因本债务承认产生或与之相关的任何非合同义务)的非排他性管辖权(争议)。

13.2

债务人同意，南非高等法院比勒陀利亚豪登省分院(或该分院的任何继承人)是解决争端的最适当和最方便的法院，因此：

(a)

它不会提出相反的论点；

(b)

特此放弃对该法院管辖权的任何异议，理由是地点或不方便开庭或任何类似理由；及

(c)

它同意以适用法律允许的任何方式送达程序文件。

13.3

第13条仅对债权人有利，但如果质权人在南非高等法院、比勒陀利亚豪登省分部(或该分部的任何继承人)提起诉讼，债务人有权在该法院提出其可能提出的任何反请求。因此，债权人不应被阻止在其认为合适的任何其他具有管辖权的法院提起与争议有关的法律程序。

13.4

在法律允许的范围内，债权人可以在任何数目的法域同时提起诉讼，债务人有权在债权人提起任何并行程序的任何法域提出其可能拥有的任何反请求。

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确认债务|UKM/120952718.11

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签署并代表南非ASP同位素专有有限公司

依据：

签名

名称(正楷大写)

日期

签署并代表KLYDON PROTIZATE Limited

依据：

签名

名称(正楷大写)

日期

确认债务|UKM/120952718.11

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