美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告

在截至的财政年度12 月 31 日, 2022

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号001-40729

DATCHAT, INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

(732) 374-3529

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要 根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 没有☒ 

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权 普通股的总市值约为美元17,847,418基于截至该日纳斯达克资本市场 公布的该日收盘价。

截至2023年3月27日 的已发行普通股数量为20,234,066.

以引用方式纳入的文件：无。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 前瞻性陈述。这份10-K表年度报告 中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的任何陈述都不是历史事实 ，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是使用诸如 “相信”、 “将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划” 和 “将” 之类的词语或短语做出的，但并非总是如此。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长 机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理以及组织 结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证业绩。它们涉及已知和未知的 风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异 。

任何前瞻性陈述均参照本10-K表年度报告中讨论的风险因素，对 进行了全面限定。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述 中包含的估计或预测存在重大差异的风险、不确定性 和假设包括但不限于：

上面的清单列出了一些可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的结果的能力的因素，但不是全部 。您应该完整地阅读 这份10-K表年度报告以及我们在此处引用并作为年度报告附录 10-K提交的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。您 应假设本10-K表年度报告中显示的信息截至本文发布之日是准确的。由于10-K表年度报告第6页提及的风险 因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们 没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。新因素不时出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些警示性陈述对本10-K表年度报告中提供的所有信息，尤其是我们的 前瞻性陈述进行了限定。

风险因素摘要

我们的业务面临重大风险和 不确定性，这使得对我们的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但是 这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑 标题为 “风险因素” 的部分中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-K表年度报告中的其他信息。如果下列 风险中的任何一种（或者发生在本10-K表年度报告其他地方列出的任何风险），我们的业务、声誉、财务 状况、经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。我们 没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。此外， 任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测 会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些警示性陈述对本10-K表年度报告中提供的所有信息 ，尤其是我们的前瞻性陈述进行了限定。

与我们的业务和行业相关的风险

与信息技术系统、 知识产权和隐私法相关的风险

与我们的普通股和 A 系列认股权证相关的风险

第一部分

第 1 项。商业

概述

我们是一家区块链、网络安全和社交 媒体公司，不仅专注于保护个人设备的隐私，而且在与 其他人共享用户信息后保护用户信息。我们认为，一个人的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻就终止，我们都应享有 与在自己的起居室里一样的在线隐私权。我们的旗舰产品 DatChat Messenger & Private Social Network 是一个隐私平台和移动应用程序，它使用户能够通过应有的隐私和保护进行通信。 最近。我们扩大了业务和产品供应，包括共同开发一个基于移动的社交虚拟世界，即 ，即 “The Habytat”，以及开发广告和不可替代代币 (“NFT”) 获利平台 Venvüu。

DatChat Messenger 和私人社交网络

我们的平台允许用户对其消息和帖子行使控制 ，即使在发送后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以删除他们在 自己的设备上发送的消息，也可以删除收件人的设备上发送的消息。没有规定时限，他们必须在时限内做出这种选择。用户可以随时选择 删除他们之前发送到收件人设备的消息。

该应用程序还允许用户将秘密 和加密的邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人解锁，并且在 固定浏览次数或固定时间后会自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程序 还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片 被销毁之前对其进行屏幕截图。此外，用户可以随时删除整个对话，就像对话从未发生过一样。

除上述内容外，应用程序 还为用户提供了通过加密的实时视频聊天进行连接的功能，该聊天还旨在防止屏幕截图或屏幕 被抓取。

该应用程序与 iMessage 集成，使 私人消息有可能可供数亿用户使用。

栖息地

2022 年 6 月，我们成立了 一家全资子公司 SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”）。2022年7月，SmarterVerse与MetaBizz, LLC签订了开发协议 ，后者是一家在元宇宙（“MetaBizz”）中创建和开发4D体验的基础设施公司。

2022 年 11 月，我们 推出了 The Habytat，这是一个将现实世界和虚拟现实实时融为一体的虚拟空间，使用 虚拟和增强现实等新兴技术来创建高度身临其境的 3D 环境。

2023 年 1 月，我们推出了 Geniuz City，这是 Habytat 中的第一个世界。Geniuz City 旨在成为一个以迈阿密城市 及其周边地区为基础的近乎照片般逼真的世界。Geniuz City 的设计方式可以让用户参与许多不同的 活动，例如派对、商务会议、购物、社交和游戏。

目前，一旦用户 下载了 Habytat 应用程序，我们计划通过 铸造和发行唯一的 NFT 授予每位用户在 Geniuz City 中使用指定虚拟财产的权利。NFT（或不可替代的代币）是数字资产，可以代表独特的现实世界资产， ，例如艺术、音乐、游戏内物品、视频或一块房地产或虚拟财产。用户最初将能够选择他们想要的 风格的房屋，然后开始对其进行自定义以代表他们的个人风格和品味。然后，用户在访问此类虚拟财产并与之互动或邀请其他人加入 The Habytat 时将能够累积 奖励积分，此类奖励可用于 来增强、扩展和改善虚拟财产。

此外，我们计划为用户提供 在栖息地中拥有自己的宠物的能力，他们需要照顾这些宠物，并且可以训练他们遵循基本的服从命令。最后，正如下文所描述的 ，我们计划将我们的venVü、平台和venV、动态NFT（统称为 venv，”） 整合到 The Habytat 中，这种整合将使我们和用户能够在 The Habytat 中创造基于广告的收入。

venV

我们目前正在开发 venV， ，一个广告和 NFT 获利平台。VenVü基于专有的元界广告网络和动态 NFT 技术 ，我们相信这将允许广告商和土地所有者在元宇宙中建立联系。管理层认为，元界广告与 现实相似，而且 venVüu 可以被视为与现实世界中的广告牌或 互联网中的 “谷歌广告” 相提并论。通过整合以类似于广告牌或视频屏幕的方式投放广告的VenV，我们计划 让The Habytat的用户有机会通过在虚拟财产上直接展示经批准的广告 来利用他们的虚拟财产权获利。虽然我们目前计划在 Habytat 推出 VenVuu，但未来它也可能在其他元宇宙 中实现互操作。我们相信，这些功能有可能使品牌能够同时在多个元宇宙中开展针对他们想要到达的地块 的活动。

竞争

DatChat Messenger 和私人社交网络

当前的移动通讯应用程序 市场竞争激烈，我们预计它将保持竞争力。目前有几家大公司提供移动 Messenger 应用程序，我们预计未来几年还会有更多竞争对手进入这个市场。知名的竞争对手 包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、meWe、Con我们认为，正是我们提供的一系列 隐私和安全功能使我们与竞争对手区分开来。

我们的旗舰应用程序是 DatChat Privacy 平台和私人加密社交网络，它们通过更高的 隐私和对消息和社交帖子的控制来满足消费者和企业的通信需求，即使在发送或共享消息和社交帖子之后也是如此。此外，我们正在开发一个基于区块链的 去中心化通信平台，该平台旨在允许消费者和企业直接相互连接。

我们观察到移动消息和社交媒体 用户被特定功能吸引到多个不同的消息传递平台，因此我们着手创建该应用程序，以整合 流行的消息和社交媒体功能，例如群聊、表情符号和视频共享，提供新的独特功能，例如 能够 “破坏” 对话以消除所有相关方的所有痕迹，并提高隐私 和安全级别。在不断扩大的数字社会中，随着公众对隐私的担忧与日俱增，该应用程序可以对 的消息和帖子进行广泛控制，即使在发送或共享这些消息和帖子之后也是如此，从而为用户提供了安慰。该应用程序不仅允许用户控制 消息或帖子可以被收件人查看多长时间或多少次，还允许发件人在发送消息或整个 对话后将其删除。我们的目标是基于我们的专有技术和增强的隐私和安全功能，使该应用程序成为移动安全消息和社交媒体市场的领导者 。我们打算推出其他功能，包括视频 聊天、附件、独特的社交帖子和其他功能，以增强消息和社交媒体体验。

软件与开发

DatChat Messenger 和私人社交网络

我们的竞争能力在很大程度上取决于 我们对研发的持续承诺、我们快速引入新特性和功能的能力，以及 为我们具有竞争优势的既定市场改进久经考验的应用程序的能力。我们打算与客户 密切合作，不断增强应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

我们的软件和开发团队负责 对应用程序进行设计改进、开发、测试和认证。此外，将来我们可能会利用第三方 来提供我们的自动测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。我们还在开发视频 消息和包含嵌入在视频流中的隐藏消息的视频消息。我们预计，目前正在开发的视频消息 除了将 消息设置为自动自毁外，还允许用户更改允许的观看次数或在发送消息后销毁消息。我们还在开发一个私密的加密社交墙/网络。

Habytat 和 VenV

我们的软件和开发由我们的业务发展主管 Gianfranco Lopane 和 smaterVerse 的首席创新官 Rene J. Palacio Mongui、首席技术 官马克·马西斯和 Ingrith Gartner Salazar 首席运营官领导。软件和开发团队负责 Habytat 元宇宙和 venVüu 动态内容 NFT 技术的工程、 开发、设计、集成和测试。

营销和盈利

DatChat Messenger 和私人社交网络

该应用程序目前在苹果的App Store和Google Play上免费提供 。预计初始营销将包括公共关系、“每次安装成本” 活动、使用Facebook广告平台和其他现成的广告平台进行社交媒体营销。

我们预计将利用社交影响者和 其他公共关系策略在全球范围内推广该应用程序，其中还包括提供该应用程序 以其他语言使用。

我们还计划添加应用内购买，例如用户 自定义功能、独特的表情符号、贴纸和长篇视频消息，以通过应用程序获利。

我们预计通过 为中小型企业提供基于订阅的服务，通过该应用程序获利。将来，一旦我们的用户群达到我们认为经济上可行的水平，我们可能会为消费者开发其他移动应用程序和服务 。无法保证我们 会成功开发新的或未来的应用程序，这些应用程序会被用户接受或产生收入。

Habytat 和 VenV

我们已经与 House of Kibba 的 Project Origin 元宇宙、屋久岛公司的 Yakuverse、AVTR Studios Taipein 的元宇宙和 ZOAN 的 Cornerstone.land 元界结成了战略联盟，以整合 VenvNFT 货币化平台和 The Habytat。我们预计，每个战略联盟都将 从彼此的平台和产品的交叉推广中互惠互利。此外，MetaBizz 将贡献二十多名来自北美和南美的工程师 和设计师。

知识产权投资组合

DatChat Messenger 和私人社交网络

我们努力保护和增强对我们的业务具有重要商业意义的 专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。 我们的政策是通过美国知识产权的组合来保护我们的专有地位， 包括专利、商标、版权、商业秘密法和内部程序。我们的商业成功将部分取决于我们 保护我们的知识产权和专有技术的能力。

截至 2023 年 3 月 27 日，我们在美国共有 7 项已颁发的专利、 0 份许可通知和 0 份与我们的加密技术和区块链平台相关的专利申请。 我们颁发的专利将于 2036 年到期。此外，我们计划在未来通过更多的 专利申请，继续扩大和加强我们的知识产权组合。我们可能无法获得知识产权的保护，我们现有和未来的 专利、商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势，也无法将我们的产品 和服务与竞争对手的产品 和服务区分开来。我们待处理的专利申请和未来的申请可能不会导致专利的发放， 和任何由此产生的专利的索赔范围可能比我们的专利申请中的索赔范围更窄。此外，我们当前和未来的 专利、商标和其他知识产权可能会受到争议、规避或被认定不可执行或无效，我们 可能无法阻止第三方侵权。我们的内部控制可能并不总是能有效防止未经授权的 方获得我们的知识产权和专有技术。

其他拥有与移动、加密、区块链、通信、隐私、 互联网和其他技术相关行业相关的专利、版权、 商标、商业秘密和其他知识产权的公司经常因侵权、挪用、 和其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。第三方，包括我们的竞争对手，可能会不时地声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。随着我们业务 的发展和竞争的加剧，面临与知识产权和诉讼事务相关的索赔的风险可能会增加。

我们的隐私政策

隐私和安全是我们 公司的基础。我们认识到，这就是吸引用户使用该应用程序的原因，我们的用户非常关心如何收集、使用和共享他们的个人信息 。当您阅读我们的隐私政策时，我们希望您注意到该政策是为了推进我们的核心 原则和保护应用程序的完整性而编写的。

当用户注册应用程序时， 要求他们向我们提供某些个人信息，例如他们的姓名、电子邮件地址和电话号码。考虑到处理所涉及的风险和此类数据的性质，我们采取商业上合理的 和适当措施来保护这些个人信息免遭意外丢失、滥用和未经授权的访问、披露、更改、 或破坏，同时遵守适用的法律和 法规。我们目前不会将任何个人信息传输给不代表我们行事的第三方，未经用户选择同意，我们也不会这样做 。同样，未经用户选择加入 同意，我们目前不会收集用户的敏感个人信息。我们可能会向某些类型的第三方公司披露个人信息，但仅限于使他们 能够提供此类服务所需的范围。可能接收个人信息的公司类型及其职能为：营销援助、 分析和报告、客户支持、电子邮件和短信交付、云基础设施和系统监控。所有此类第三方 都充当我们的代理人，根据要求他们提供与我们的隐私政策所要求的 至少相同级别的隐私保护的合同代表我们提供服务。此外，我们可能被要求披露个人 信息，以回应公共当局的合法要求，包括为了满足国家安全或执法 的要求。当政府机构强制或法律或法规 要求时，我们也可能向其他第三方披露个人信息，包括但不限于回应法院命令和传票。

关于个人信息的保留， 我们只能以能够识别其身份的形式保留此类用户的个人信息，前提是这些信息符合我们的隐私政策中所述的 最初收集目的或随后获得授权的目的。我们可能会在更长的时间内继续处理用户的 个人信息，但仅限于此类处理在合理满足统计 分析目的的时间和范围内，并受我们的隐私政策的保护。在此类时间段过期后，我们可以删除个人 信息，也可以将其保留在无法识别用户个人身份的形式中。

最重要的是，当用户通过应用程序发送加密的 消息时，我们只能临时处理和存储加密形式的消息。我们不会（也不能）读取 用户的加密消息，一旦用户的消息被成功自销毁或 删除，我们就会将其删除。我们的端到端加密确保我们永远无法访问用户消息的内容。此外，我们承认 用户的隐私权，并承诺在适用于我们的范围内遵守数据保护法，并协助 我们的用户行使适用法律规定的权利。例如，用户只需通过电子邮件向 privacy@DatChat.com 提交请求即可根据欧盟《通用数据 保护条例》（“GDPR”）或《加利福尼亚民法典》第 1798.83 条行使权利。

员工

截至 2023 年 3 月 27 日，我们共有 15 名全职 员工和 1 名顾问。我们不是任何集体谈判协议的当事方。我们相信我们与 员工保持着良好的关系。

我们的企业信息

DatChat, Inc. 最初于 2014 年 12 月 4 日在内华达州 成立，名为 Yssup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，我们向内华达州 国务卿提交了公司章程修正案，将 Yssup, Inc. 的名称改为 “DatChat, Inc.”2016年9月22日，向内华达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程 ，除其他外，授权公司发行优先股 。

可用信息

我们的网站地址是 www.datchat.com。我们网站的 内容或可通过我们网站访问的信息不属于本 10-K 表年度报告的一部分，我们的网站地址 仅作为无效的文本参考资料包含在本文档中。在我们向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交此类报告或向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交此类报告或向美国证券交易委员会提供 此类报告后，我们会尽快在我们的网站上免费提供我们的文件，包括我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告、8-K 表的当前报告以及这些报告的所有修正案 。公众可以在美国证券交易委员会的公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料，该参考室位于华盛顿特区东北部 100 F 街 20549。公众可以通过致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC 来获取有关公共参考室运营的信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他 信息的互联网网站。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息无意 成为本文件的一部分。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股会带来高度的风险 。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素和这份 10-K 表年度报告中的其他信息。以下任何风险都可能严重损害我们的业务和经营业绩。 以下列出的风险不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下 任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值 和交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的运营历史有限， 尚未产生任何收入。

我们有限的运营历史使评估 业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。我们于 2014 年注册成立，从那时起 该应用程序的下载量有限。迄今为止，我们的收入微乎其微。正如随附的 合并财务报表所反映的那样，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别蒙受了12,138,572美元和10,829,034美元的净亏损， 。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别使用了7,258,765美元和8,454,504美元的运营现金。 截至2022年12月31日，我们的累计赤字为39,729,118美元。从长远来看，我们打算从广告 销售、技术许可和其他形式的收入中获得收入。该应用程序可在某些移动平台上下载，我们 正在开发与其他平台的兼容性。我们还将继续开发和完善该应用程序的功能。

我们没有建立强大的客户群 ，自成立以来我们也没有创造可持续的收入。我们无法向你保证我们永远会。我们在推出产品时将蒙受巨大 损失，我们可能无法实现足够的订阅量或利润来维持我们的业务。

我们尚未建立强大的客户群 ，自成立以来我们也没有创造可持续的收入。寻求 开发和商业化新产品和技术的企业面临巨大的失败风险。维护和改进我们的平台将需要大量资金。作为一家上市公司，我们 还将承担可观的会计、法律和其他管理费用。如果我们向客户提供的产品不成功， 导致收入不足或导致我们无法维持收入，我们将被迫减少开支，这可能导致 无法获得新客户。

我们可能无法开发新产品，或者 可能会产生意想不到的费用或延迟。

尽管该应用程序目前可供下载 ，但我们可能需要开发各种新技术、产品和产品功能以保持竞争力。由于 开发新产品和技术固有的风险——资金有限、关键人员流失和其他因素——我们可能无法开发 这些技术和产品，或者在开发过程中可能会遇到漫长而代价高昂的延迟。尽管我们能够在当前开发阶段的某些 技术获得许可，但我们无法保证我们能够开发新产品或对现有产品进行增强 以保持竞争力。

我们依赖某些 关键管理人员、员工和顾问的服务。如果我们无法留住或激励这些人或雇用合格的人员， 我们可能无法有效成长。

我们依赖许多关键管理人员 人员、员工和顾问的服务，我们未来的表现将在很大程度上取决于这些人的才能和努力。我们 目前不为我们的任何员工保持 “关键人物” 人寿保险。失去一个或多个此类关键人物， 或未能找到合适的继任者，可能会阻碍我们成功运营业务和实现业务目标的努力。 我们未来的成功还将取决于我们识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争 非常激烈，我们的薪酬安排在吸引新员工 和/或留住和激励现有员工方面可能并不总是成功的。我们未来的收购还可能给我们现任员工 和被收购实体的员工带来不确定性，这可能导致关键人物离职。此类离职可能会对收购的预期收益产生不利影响 。

我们可能会面临激烈的竞争，并预计 未来竞争会加剧，这可能会阻碍我们发展客户群和创造收入。

我们专注于移动应用行业， 特别是移动消息市场，该市场已经饱和了老牌公司。这些公司中有许多公司，包括苹果 Inc.、Alphabet Inc.、Facebook, Inc. 和Snap Inc.，已经在我们的行业中拥有成熟的市场。这些公司中的大多数都拥有比我们多得多 的财务和其他资源，开发产品和服务的时间也比我们开发 的时间长。

该应用程序基于未经验证的新的 技术，存在开发新产品和服务时固有的失败风险。

由于该应用程序基于某些新的 技术，因此它面临新技术特有的失败风险，包括以下可能性：

如果我们无法与分发应用程序的市场保持良好的关系 ，我们的业务就会受到影响。

Apple App Store 是该应用程序的主要分发、 营销、推广和支付平台。我们与苹果的关系或我们未来使用的任何应用市场 场所的任何恶化都将损害我们的业务并对我们的普通股价值产生不利影响。

我们受 Apple 的标准条款 和应用程序开发者条件的约束，这些条款和条件规范了移动应用程序在其平台上的推广、分发和运营。 如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

我们预计将受益于 Apple 强大的 品牌知名度和庞大的用户群。如果 Apple 失去市场地位或以其他方式失去移动用户的青睐，我们 需要寻找其他渠道来营销、推广和分发我们的应用程序，这将消耗大量资源 ，而且可能无效。此外，Apple 拥有广泛的自由裁量权来更改其针对 我们和其他开发者的服务条款和其他政策，这些更改可能对我们不利。将来的任何此类更改都可能显著改变我们的用户 体验或应用程序中的交互方式，这可能会损害我们的业务。

如果 Apple 的标准条款 和条件变得昂贵得令人望而却步，我们计划在托管设施中托管我们自己的服务器，并创建 应用程序的基于 Web 的桌面版本，不需要用户从 App Store 安装应用程序。

移动应用程序行业受到快速技术变革的影响，为了竞争，我们必须不断增强应用程序。

我们必须继续增强和改善应用程序的性能、 功能和可靠性。移动应用行业的特点是技术变革迅速， 的用户要求和偏好发生变化，经常推出体现新技术的新产品和服务，以及可能使我们的产品和服务过时的 新的行业标准和惯例的出现。我们发现，我们的一些客户 希望获得应用程序和底层技术目前不支持的额外性能和功能。我们的成功 将在一定程度上取决于我们是否有能力在内部开发领先技术以增强应用程序，开发新的移动应用程序 和服务，以满足客户日益复杂和多样的需求，并以具有成本效益和及时的方式响应技术进步和 新兴行业标准和实践。我们的技术和其他专有 技术的开发涉及重大的技术和业务风险。我们可能无法有效使用新技术，也无法使我们的专有 技术和系统适应客户要求或新兴行业标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、 客户要求或新兴的行业标准，我们可能无法创造收入和扩展我们的业务。

应用程序和为其提供支持的技术 中的缺陷可能会对我们的业务产生不利影响。

应用程序 中包含的工具、代码、子例程和进程可能包含尚未发现或未包含在更新和新版本中的缺陷。我们推出新的 mobile 应用程序或更新以及存在缺陷或质量问题的新版本可能会导致负面宣传、下载和使用减少、 产品重新开发成本、我们的产品失去或延迟市场接受度或客户或其他人对我们的索赔。此类问题 或索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能留住当前用户或添加 新用户，或者如果我们的用户减少对应用程序的参与，我们的业务将受到严重损害。

增加、维护和吸引每月 用户对于实现我们的增长目标和维持运营至关重要。如果当前和潜在用户不认为我们的 产品有效和有用，我们可能无法吸引新用户、留住现有用户，也无法维持或增加他们的参与频率 和持续时间。此外，我们的产品通常需要高带宽数据能力、高端移动设备 渗透率和覆盖区域大的高带宽容量蜂窝网络。因此，我们预计在智能手机普及率低的国家/地区，用户 的快速增长或参与度不会很快，即使这些国家拥有完善且高带宽容量 的蜂窝网络。在这些地区，即使智能手机普及率很高 ，由于缺乏足够的蜂窝数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法定期访问我们的产品，我们也可能无法实现快速的用户增长或参与度。

有许多因素可能会对 用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括：

用户留存率、增长率或参与度的降低 都可能降低我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力，并将严重损害我们的业务。

公众有可能不会 认为我们提供的隐私保护是必要或有用的，因此不会对我们的服务感兴趣。

无论我们的产品在让用户控制自己的隐私方面多么有效 ，公众都可能认为我们的产品没有必要或有用。总的来说， 尽管随着社交 媒体和定向广告的出现，人们比过去更加了解每天跟踪的个人数据量，但仅仅意识并不一定转化为对 个人的隐私采取平权行动的愿望。对我们来说，这可能意味着普通人可能觉得没有必要删除他们发送的 消息。尽管我们相信公众会认识到我们产品的价值并感到有能力控制 他们的隐私，但可能有许多人开始相信他们的个人信息无法得到保护， 任何这样做的尝试都会无效。因此，无论我们的产品有多有效， 公众都有可能认为我们的产品没有必要，因此不会被吸引去下载和使用该应用程序。

用户可能不想更改 发送消息的方式，因此不会对我们的产品感兴趣。

我们的成功在一定程度上取决于用户改变 的行为和改变他们发送短信的方式。尽管该应用程序与 iMessage 完全集成，但应用程序 要求用户通过单独的文本栏发送消息，该文本栏位于普通 iMessage 栏下方。即使用户 下载了应用程序，用户在发送短信时也有可能绕过此选项。此外，我们的用户 体验可能不会得到好评，因为有些用户在发送短信时可能会发现 屏幕上同时出现两个文本栏很不方便。iMessage集成图目前不允许用户移除iMessage 栏，从而只显示应用程序栏，苹果是否会允许这样的功能值得怀疑。此外，由于 两个文本栏同时显示在屏幕上，因此用户可能会无意中通过 iMessage 发送他们 打算通过应用程序发送的私人消息，从而破坏了应用程序提供的数据保护和隐私优势。如果用户 不适应查看和键入显示两个文本栏的消息，我们的用户留存率可能会受到影响。

应用程序的特性，包括但不限于隐私和加密，可能被用来为非法活动提供便利；如果我们的任何用户这样做或被指控 这样做，则可能会对我们产生不利影响，并在市场上对我们的产品产生负面看法。

出于与我们的产品 吸引公众相同的原因，隐私、数据保护和加密功能可能会吸引参与 非法活动的个人和团体，因为该应用程序能够从收件人的手机中删除消息。在这种情况下，应用程序 可能被用来为非法活动和销毁证据提供便利，这可能会引起监管机构的审查。 此外，该应用程序可能因与非法活动有关而蒙受耻辱，并阻止某些人通过该应用程序沟通 。

负面宣传可能会对 我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

对我们公司的负面宣传，包括 有关我们产品的质量和可靠性、用户通过应用程序共享的内容、我们的产品、政策 和服务的变更、我们的隐私和安全惯例、诉讼、监管活动、用户在应用程序上的行为或用户对我们产品的体验 ，即使不准确，也可能会对我们的声誉以及对我们产品的信心和使用产生不利影响。这种负面的 宣传还可能对我们用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，进而对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们预计 的收入基本上将来自单一产品。

我们预计几乎所有的收入 都将来自该应用程序。因此，市场需求的持续增长和市场对应用程序的接受度对于我们 的持续成功至关重要。应用程序需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如市场 的持续接受度；竞争性新产品的开发和发布时间；消费者的偏好；新的 功能、集成和功能的开发和接受；我们或竞争对手的价格或产品变化；我们所服务的市场内部的技术变革和发展；我们市场的增长、收缩和快速演变；以及总体经济状况和趋势。如果我们无法继续满足用户的需求或偏好趋势，或者无法使应用程序获得更广泛的市场接受， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。与我们提供多种产品相比，用户偏好的变化对我们的影响可能大得多 。此外，竞争对手可能会开发或购买自己的工具或软件 ，人们可能会继续依赖传统工具和软件，例如短信和电子邮件，这将减少或消除 对该应用程序的需求。如果由于上述任何原因或其他原因需求下降，我们的业务可能会受到不利影响。

该应用程序依赖于使用我们无法控制的移动操作系统、硬件、网络、法规和标准有效运行 。我们的产品或那些 操作系统、硬件、网络、法规或标准的变更可能会严重损害我们的用户增长、留存率和参与度。

由于该应用程序主要用于移动 设备，因此该应用程序必须保持与流行的移动操作系统 Android 和 iOS 的互操作性。此类运行 系统的所有者分别是谷歌和苹果，分别向消费者提供与我们竞争的产品。我们无法控制这些正在运行的 系统或硬件，对这些系统或硬件的任何更改会降低我们产品的功能或给予竞争产品优先 待遇，都可能严重损害移动设备上的 DatChat 使用。控制应用程序运行的操作系统 和相关硬件的竞争对手可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难 ，或者比我们的产品更突出地展示他们的竞争产品。在推出新产品时，优化此类产品 以使其在这些操作系统和硬件上运行需要时间，这会影响此类产品的受欢迎程度，我们预计这种趋势将继续下去。 此外，我们的产品需要高带宽数据功能。如果数据使用成本增加，我们的用户增长、留存率和 参与度可能会受到严重损害。

我们可能无法成功地与关键行业参与者建立关系 ，也无法开发出在这些技术、系统、网络、法规或 标准下有效运行的产品。如果我们的用户在移动设备上访问和使用该应用程序变得更加困难，如果我们的用户选择不在其移动设备上访问或使用该应用程序，或者如果我们的用户选择使用不提供 应用程序访问权限的移动产品，则我们的用户增长、留存率和参与度可能会受到严重损害。

此外，通过任何会对互联网或移动应用程序的普及或增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏 开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能减少用户对应用程序的需求并增加我们的经商成本。 例如，2017 年 12 月，联邦通信委员会通过了一项撤销美国 州网络中立保护的命令，包括废除禁止互联网服务提供商屏蔽、限制或 “付费优先” 内容或服务 的具体规定。如果互联网服务提供商因该命令和类似法律或法规的通过而对内容进行此类屏蔽、限制或 “付费优先” 或类似行为，则我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险

我们依赖单一的第三方提供商 Amazon Web Services (“AWS”) 来提供交付我们的产品所需的计算基础设施、安全网络连接和其他与技术相关的服务 。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的产品由 AWS 托管并使用 AWS 提供的计算 基础设施、安全网络连接和其他技术相关服务。我们不控制 该第三方提供商的运营，也不拥有用于提供此类服务的设备。由于我们无法轻易地将我们的 AWS 服务业务 切换到其他云提供商，因此对我们使用 AWS 的任何中断或干扰，例如，由于自然灾害、网络攻击、 恐怖袭击、停电、电信故障或类似事件，都将影响我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，AWS 没有义务按照商业上合理的条款续订与我们 的协议，或者根本没有义务续订协议。如果我们无法按照商业上合理的条款续订协议或开发我们的区块链 功能，我们可能需要过渡到新的提供商，这样做可能会产生巨额成本并可能导致服务中断 。

此外，亚马逊可能会采取超出我们 控制范围的行动，这些行为可能会严重损害我们的业务，包括：

亚马逊拥有广泛的自由裁量权来更改和解释 其服务条款和其他与我们相关的政策，这些行为可能对我们不利。他们还可能改变我们 在其云平台上处理数据的方式。如果亚马逊做出对我们不利的更改或解释，我们的业务可能会受到严重损害 。

重大网络故障可能会对我们的业务产生不利的 影响。

我们的技术基础架构对应用程序的 性能和客户满意度至关重要。该应用程序在复杂的分布式系统或通常所谓的 云计算上运行。该系统的某些元素由我们无法控制的第三方运营，需要很长的 时间才能更换。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。重大设备故障、自然灾害，包括严重 天气、恐怖行为、战争行为、网络攻击或其他破坏网络或信息技术安全的行为，这些行为会影响第三方 网络、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点或其他我们依赖的第三方设备，可能导致重大 网络故障和/或异常高的网络流量需求，从而对我们的运营或 为我们提供服务的能力产生重大不利影响顾客。这些事件可能会扰乱我们的运营，需要大量资源才能解决，导致 客户流失或损害我们吸引新客户的能力，这反过来又可能对我们的业务、 前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们遇到严重的服务中断，这可能需要大量 资源才能解决，则可能导致客户流失或损害我们吸引新客户的能力，这反过来又可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，随着无线 数据服务、企业数据接口和基于互联网或支持互联网协议的应用程序，无线网络和设备 在更大程度上暴露于第三方数据或应用程序，而我们对这些数据或应用程序的直接控制较少。因此，我们所依赖的网络基础设施 和信息系统以及我们客户的无线设备可能会受到更多潜在的 安全风险的影响，包括病毒和其他类型的基于计算机的攻击，这些风险可能会导致我们的服务失误或对我们的客户访问我们服务的能力产生不利影响。此类失误可能会对我们的业务、前景、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了 他们的知识产权，则可能会导致代价高昂的诉讼。

我们无法向您保证 不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔，无论有无法律依据， 都可能导致代价高昂的诉讼，从而消耗大量的管理时间。随着移动 应用程序市场中产品和服务数量的增加以及功能重叠的增加，像我们这样的公司可能会越来越多地受到侵权 索赔。此类索赔还可能要求我们签订特许权使用费或许可协议。如果需要，我们可能无法获得这样的 特许权使用费或许可协议，也无法按照我们可接受的条款获得这些协议。

我们可能无法充分保护 我们的专有技术，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们专有的 技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密法、保密 程序和合同条款，以确立和保护我们的专有权利。尽管采取了这些预防措施， 第三方仍可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或者独立开发类似的技术。我们还在美国寻求域名、商标和服务商标的 注册。我们还提交了专利申请。但是， 我们无法保证我们提交的专利申请最终会产生已颁发的专利，或者如果颁发， 将为我们的技术提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害。我们无法向您保证我们的 专有权利将得到充分保护，也无法向您保证，我们的竞争对手不会独立开发类似的技术，复制我们的产品和服务 ，也不会围绕我们持有的任何知识产权进行设计。

我们可能会因不当披露 或丢失敏感或机密数据而受到伤害。

在业务运营方面， 我们计划处理和传输数据。敏感或机密数据的未经授权的泄露或丢失可能通过各种 方法发生。其中包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问 ，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪和/或国家赞助组织的 成员发起的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件 程序。

此类披露、损失或违规行为可能会损害我们的 声誉，使我们受到政府的制裁，并根据保护敏感或个人数据以及 机密信息的法律和法规承担责任，从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密 数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止不当访问、披露或丢失这些 信息。随着我们推出新的服务和产品，例如 移动技术，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受经常变化的规章制度的影响，这些规章制度有时会在我们提供服务的各个 司法管辖区之间发生冲突。任何未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或 安全方面的失败或被认为未能成功管理，或者未能遵守此 领域不断变化的监管要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

我们采用和/或包含在我们的产品和服务中的网络安全 措施未经授权的违规或失败可能会对我们的业务产生重大不利影响。

近年来，信息安全风险普遍增加 ，部分原因是新技术的扩散和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络犯罪分子和其他外部团体 的复杂性和活动的增加，其中一些可能与 与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击变得越来越复杂，包括恶意 企图未经授权访问数据以及其他可能导致关键系统中断的电子安全漏洞， 未经授权发布机密或其他受保护的信息以及数据损坏，从而严重损害我们的声誉。 我们的安全系统旨在维护用户机密信息以及我们自己专有 信息的安全。第三方或我们的员工、我们的信息系统 或第三方提供商的系统，或者我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒或恶意软件的意外或故意安全漏洞或其他未经授权的访问，可能使 我们面临信息丢失和被盗用专有和机密信息的风险，包括与我们 产品或客户相关的信息以及我们员工的个人信息。

此外，我们可能会在自己的 IT 网络上受到未经授权的 网络入侵和恶意软件。由于 此类活动或未能防止安全漏洞而导致的任何机密、个人或专有信息的盗窃或滥用都可能导致不利的宣传、我们的声誉受损、 失去我们的商业机密和其他竞争信息、难以营销我们的产品、客户指控我们 未履行合同义务、受影响方提起诉以及可能承担与之相关的责任和 损害的财务义务盗窃或滥用此类信息，以及因任何相关违反 数据隐私法规而产生的罚款和其他制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。 此外，用于获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术经常变化，通常要等到 向目标发射后才能被识别，我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。

我们可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的 法律、法规、标准和合同义务的约束。我们实际或认为的 未能遵守此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、收集、存储和处理有关个人的某些 个人身份信息以及与应用程序用户相关的其他数据。我们在保护机密性和适当使用某些数据（包括个人身份识别和其他 有关个人的潜在敏感信息）方面负有法律和合同义务。我们可能受许多关于隐私、数据保护和数据安全的联邦、州、地方和国际法律、指令、 和法规的约束，以及收集、存储、共享、使用、处理、传输、 披露、处置和保护有关个人和其他数据的信息，这些法律和法规的范围正在发生变化，可能因不同司法管辖区而存在不一致或与其他法律和监管要求相冲突。我们努力遵守 适用的数据隐私和安全政策、法规、合同义务以及与 隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。但是，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架 不确定且在可预见的将来可能仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或所谓的 义务的解释和适用方式可能出乎我们的预期，或者从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致 ，并可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。此外，对有关收集、使用、保留、安全、处理、传输或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业 惯例的任何重大变更，或 有关必须征得用户或其他数据主体同意收集、使用、保留、安全、处理、 传输或披露此类数据的方式的任何变更，都可能增加我们的成本并要求我们修改我们的服务和功能，可能是 ，我们可能无法完成，而且可能会限制我们接收、收集、存储、处理、传输和 以其他方式使用用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用的 法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们 可能不得不改变我们的业务惯例，并可能改变应用程序的服务和功能、集成或其他功能。 此外，这些法律法规可能会给我们带来巨大成本，并可能限制我们以 商业上可取的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或被指控发生了违反数据安全的行为，如果有人指控违反 与隐私、数据保护或数据安全相关的法律法规，或者如果我们发现与隐私、数据保护或数据安全相关的保障措施或做法存在任何实际的 或涉嫌缺陷，则该应用程序可能会被视为 不太理想，我们的业务、财务状况、运营和结果增长前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们还预计 各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，2020 年生效的《加州消费者隐私法》(“CCPA”) 为加州消费者提供了新的数据 隐私权，为受保护的公司提供了新的运营要求。具体而言，CCPA 要求涵盖 的公司向加利福尼亚消费者提供新的披露信息，并为此类消费者提供新的数据隐私权，其中包括 ，要求受保公司提供所收集的有关他们的个人信息的副本的权利，要求删除 此类个人信息的权利，以及要求选择不出售此类个人信息的权利。加州总检察长 可以执行 CCPA，包括寻求对违规行为的禁令和民事处罚。CCPA还为某些数据泄露提供了私人诉讼权 ，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，一项新的隐私法，即《加利福尼亚州 隐私权法案》（“CPRA”），在2020年11月3日的选举中获得加利福尼亚州选民的批准。CPRA 通常于 2023 年 1 月 1 日生效，并对 CCPA 进行了重大修改，包括扩大消费者对某些 个人信息的权利，以及成立一个新的国家机构来监督实施和执法工作，这可能会进一步导致 的不确定性，并要求我们为遵守规定承担额外的成本和开支。一些观察家指出，CCPA和CPRA 可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这也可能增加我们潜在的 责任并对我们的业务产生不利影响。例如，CCPA鼓励考虑采用 “模仿” 或其他类似法律 ，并在全国其他州，例如弗吉尼亚州、新罕布什尔州、伊利诺伊州和内布拉斯加州提出。该立法可能会增加 的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规 计划的资源进行额外投资，可能会影响战略和以前有用的数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或商业惯例和政策的变化 。

各种美国联邦隐私法可能与我们的业务有关 ，包括《联邦贸易委员会法》、《控制非应邀色情和营销攻击法》、《家庭教育权利和隐私法》、《儿童在线隐私保护法》和《电话消费者保护 法》。任何实际或认为不遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，进而导致 重大责任、禁令和其他后果，我们的用户失去信任，并对我们的声誉 和业务产生实质和不利影响。

此外， 欧盟的数据保护格局在不断变化，这可能导致内部合规方面的高额运营成本和业务风险。 欧盟通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于 2018 年 5 月生效，其中包含许多 要求和对先前存在的欧盟法律的更改，包括对数据处理者的更严格义务以及对公司数据保护合规计划的更严格的文档 要求。

除其他要求外，GDPR 还规定 将受 GDPR 约束的个人数据传输到被认为无法为此类个人 数据提供充分保护的第三国，包括美国。欧洲最近的法律发展给此类转让带来了复杂性和不确定性。 例如，2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国无效。Privacy Shield Framework（“隐私盾牌”），根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区传输到根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体 。尽管欧盟法院坚持标准合同条款（欧盟委员会批准的标准 合同形式，是适当的个人数据传输机制，也是 Privacy Shield 的潜在替代方案）的充分性，但它明确表示，仅依赖此类条款不一定在所有情况下都足够了。现在必须根据具体情况评估 标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地 国家适用的法律制度，特别包括适用的监控法律和个人权利，可能需要制定额外措施和/或合同条款；但是，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU 还指出 ，如果主管监管机构认为目的地国家 无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式确保所需的保护水平，则该监管机构有义务暂停 或禁止该转让。

此外，GDPR 极大地扩大了欧洲 委员会法律的管辖范围，并增加了处理个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国 的任务是颁布并颁布某些实施立法，以补充和/或进一步解释 GDPR 要求，并可能扩大我们因未能履行此类义务而承担的义务和潜在责任。GDPR 与 以及欧盟成员国关于个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的 义务和限制。 特别是，GDPR 包括与个人数据 相关的个人的同意和权利、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密方面的义务和限制。

不遵守 GDPR 可能会导致 对违规行为处以罚款（包括因最严重的违规行为，对上一个财政年度的 处以高达 2,000 万欧元和全球年营业额的 4% 的罚款，以及个人根据 GDPR 第 82 条要求赔偿 的经济或非财务损害的权利）。

除了 GDPR 外，欧盟委员会 在批准过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人私生活的权利。被称为《隐私和电子通信条例》（“电子隐私条例”）的拟议立法 将取代目前的ePrivacy 指令。尽管ePrivacy法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的 指南正在推动人们越来越多地关注cookie和跟踪技术。如果监管机构开始执行最近指导方针中的严格方法 ，这可能会导致巨额成本，需要进行重大系统更改，限制我们的营销 活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的 负债。对 Cookie 和类似技术的监管可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制 ，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，英国在 2017 年 3 月正式通知欧洲理事会，它打算根据《欧盟条约》（“英国退欧”）第 50 条退出欧盟。 英国于 2020 年 1 月 31 日不再是欧盟成员国，但颁布了《数据保护法》，实质上实施了 GDPR（“英国 GDPR”），该法案于 2018 年 5 月生效，在英国退欧后对该法进行了进一步修订，以与 GDPR 更加基本一致。 目前尚不清楚英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及如何监管进出英国 的数据传输。一些国家还在考虑或已经颁布立法，要求在本地存储和处理 数据，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。从 2021 年 脱欧后的过渡期到期，我们需要同时遵守 GDPR 和英国 GDPR，每个制度都有能力处以高达 2,000 万欧元（就GDPR 而言）或 1,700 万英镑（对于英国 GDPR）和总年收入的 4% 的 处以较高金额的罚款。 英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系尚不清楚，例如， ，将如何处理欧盟成员国与英国之间的数据传输以及过渡期结束后英国 信息专员办公室的作用。这些变化可能会导致额外的成本， 会增加我们的整体风险敞口。

我们未能或被认为未能遵守 我们发布的隐私政策、我们对用户的隐私相关义务或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或监管要求 ，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、 索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户 失去对我们的信任，以其他方式对我们的声誉和业务产生重大和不利影响。此外，遵守 的成本以及适用于我们用户 业务的法律、法规、其他义务和政策所带来的其他负担可能会限制应用程序的采用和使用，并减少对应用程序的总体需求。此外，公众对 科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能 导致对包括我们在内的科技公司的审查加强，并可能导致政府机构制定额外的监管要求， 或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

在线申请受与儿童隐私和保护有关的各种 法律和法规的约束，如果违反这些法律和法规，可能会增加我们遭受 诉讼和监管行动的风险。

近年来，通过了 各种旨在保护使用互联网的儿童的法律法规，例如 COPPA 和 GDPR 第 8 条。我们采取了某些预防措施 ，以确保我们不会故意通过该应用程序收集 13 岁以下儿童的个人信息。尽管我们 做出了努力，但无法保证此类措施足以完全避免有关违反 COPPA 的指控，即 中任何可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等的指控。此外，各个司法管辖区正在考虑新的 法规，要求监控用户内容或验证用户的 身份和年龄。此类新法规或对现有法规的修改可能会增加我们的运营成本。

我们的 metaverse 战略和投资可能无法成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

我们相信，元宇宙是社交技术的下一次演变，人们可以在二维屏幕之外获得身临其境的体验 。我们最近宣布了 开发 The Habytat 的计划，这是一个基于移动的社交虚拟世界。我们预计这将是一项复杂、不断演变的长期计划 ，将涉及新兴技术的开发以及与其他公司、开发人员、合作伙伴和其他 参与者的合作。但是，元宇宙的发展可能不符合我们的预期，市场对我们为 The Habytat 打造的功能、产品、 或服务的接受度尚不确定。此外，我们在虚拟和增强现实技术方面的经验有限， 这可能使其他公司比我们更有效地竞争。我们的研究和产品开发工作可能会失败， 包括我们无法与元界的关键参与者建立关系或开发使用元界技术、产品、系统、网络或标准有效运行的 产品。我们的元宇宙努力还可能转移资源和管理 对我们业务其他领域的注意力。

此外，随着我们开发 The Habytat 的努力的发展，我们可能会受到美国和国际司法管辖区各种现有或新的法律和法规的约束，包括隐私、安全、竞争、内容监管、消费者保护和电子商务领域的 ，这些法律和法规可能会延迟或阻碍我们产品和服务的开发，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，或者以其他方式损害我们的业务。 由于这些或其他因素，我们的元界策略和投资在可预见的将来可能无法成功，或者根本无法成功 ，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

Habytat 目前正在开发中，无法保证它会被其他人接受或引起足够的兴趣。

我们的社交 元宇宙平台 Habytat 目前正在开发中。我们的目标是，The Habytat 将打造一个虚拟世界，其中包含智能零售、社交网络、游戏和使用 NFT 授予产权方面的身临其境的 体验，拥有广泛的 “在线 + 离线” 和 “虚拟 + 现实” 场景。我们的目标是继续为我们的社交元宇宙平台 研究和开发不同的应用程序，以引起人们对我们的社交元界平台的持续兴趣，包括但不限于 我们专有的元界广告网络和动态 NFT 技术。如果我们对我们的社交元界平台 没有产生足够的兴趣，我们将无法吸引足够的广告商来使其盈利。

Habytat 和 venV都基于未经验证的新技术，因此面临开发 新产品和服务所固有的失败风险。

由于 Habytat 和 VenV都基于某些新技术，因此它们面临新技术特有的失败风险， 包括：

我们可能无法充分评估与我们计划中的社交元宇宙和广告平台相关的风险。

Habytat和venV{ br} 可能不会成功，并可能使我们面临法律、监管和其他风险。鉴于元宇宙、 数字资产和区块链技术的新生和不断演变的性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在 影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 、声誉和前景产生重大和不利影响。很难预测围绕此类数字资产 和服务的法律和监管框架将如何发展，也很难预测这些发展将如何影响我们的业务和平台。The Habytat和VenV{ br} 的推出还使我们面临与任何新平台产品相似的风险，包括但不限于我们准确 预测市场需求和接受程度的能力、成功启动这些举措的能力、 The Habytat和/或Venvü的运营方面的技术问题以及上面讨论的法律和监管风险。我们认为 这两项举措可能会加剧这些风险，因为元界资产和服务、NFT 和其他数字资产和服务仍被认为是 相对较新的概念。如果我们未能准确预测或管理与 The Habytat 和 VenV相关的风险， ，或者如果我们直接或间接面临与 其中任一举措相关的争议、责任或其他法律或监管问题，则它们可能不会成功，我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景 可能会受到重大损害。

包括数字资产发行在内的数字生态系统 正在演变，且不确定，新的法规或政策可能会对我们的 发展产生重大不利影响。

支持 元宇宙和 NFT 的技术，例如区块链和 NFT，是新兴且正在迅速发展。如果我们未能探索这些技术的新进展 并创新地应用它们来保持我们的产品和服务的竞争力，我们的业务可能无法实现显著增长。目前，对数字资产的监管 尚不发达，随着政府机构对数字资产的更大兴趣，监管可能会迅速发展。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的法规 也存在很大差异，存在很大的不确定性。美国和其他国家的各种 立法和行政机构将来可能会通过法律、法规或指导，或者 采取其他行动，这可能会严重影响 NFT 的总体允许性及其背后的技术或交易 或转让它们的方式。管理区块链技术、NFT 和其他数字资产的监管制度尚不确定，如果我们将来实质性地接受数字资产，新的 法规或政策可能会对我们的发展和价值产生重大不利影响。

我们的业务通常面临与元宇宙和数字娱乐行业相关的风险 。

我们容易受到与元界和数字娱乐行业相关的市场状况和风险 的影响，包括受欢迎程度、客户偏好和潜在的 法规，所有这些都难以预测且超出我们的控制范围。

此外，对全权消费者支出产生负面影响的经济状况，包括通货膨胀、增长放缓、失业水平、税率、利率、能源价格、 消费者信心下降、经济衰退和其他宏观经济状况，包括由 COVID-19 和地缘政治 问题和不确定性导致的经济状况，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能留住用户或添加新用户， 或者如果我们的用户降低了与 The Habytat 的互动水平，收入、预订和运营业绩都将受到损害。

我们的商业计划假设，在可预见的将来，对 互动娱乐产品的需求将增加，具体而言，采用元宇宙，让用户在 3D 环境中通过游戏、沟通、 连接、工作、交朋友、学习或只是闲逛来进行互动。 但是，如果这个市场的萎缩或增长速度比预期的要慢，如果元宇宙没有作为向我们的用户提供 体验、社交互动和创造性表达的论坛而获得广泛采用，或者如果对 The Habytat 的需求没有我们预期的那么快， 无论是竞争、产品过时、开发者、创作者和用户的预算限制所致，技术变化 都是不利的经济状况、不确定的地缘政治或监管环境或其他因素，我们可能无法增加 我们的收入和预订量足以实现盈利，我们的股价将下跌。

其他娱乐选项、 在线游戏和其他互动体验众多，因此很难留住对The Habytat不满意而且 寻求其他娱乐选择的用户。这些因素和其他因素可能会导致用户迅速切换到其他娱乐选项，这可能 干扰我们预测使用情况的能力，并对我们的用户留存、增长和参与度产生负面影响。用户留存率、 增长率或参与率下降可能会损害我们的业务。

我们的产品 和服务面临激烈的竞争

有许多科技公司在寻找 方法来支持进入 Web 3 技术业务的努力。此外，元宇宙已越来越容易被公认为完成交易的方法 ，因此，越来越多的竞争对手正在寻求进入这个市场。这些技术受到 快速变化的技术发展、不断变化的组织优先事项和要求、频繁推出新产品和服务、 以及其他行业参与者营销和销售活动的增加

许多竞争对手存在于 Web 3 和传统数字营销、数据分析和数字化转型的重叠领域 。与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手 的市场占有率要大得多，知名度更高，接触到更多潜在客户的机会，财务、 技术、销售和营销、管理、支持和其他资源也要多得多。因此，我们的许多竞争对手能够比我们更快地对 新的或不断变化的机会和技术做出响应，并且可能比我们投入更多的资源来营销、推广 和销售他们的产品。

我们的成本持续增长，我们的一些 投资，尤其是我们在虚拟和增强现实方面的投资，会降低我们的营业利润率和 的盈利能力。如果我们的投资长期不成功，我们的业务和财务表现将受到损害。

运营我们的业务成本很高，我们预计 随着我们增加用户和扩大用户群，随着用户消费 内容和与我们共享数据的数量和类型的增加，例如我们继续扩展技术基础设施，继续 投资未经验证的新技术，以及我们继续努力关注隐私、安全、安保和内容审查。 我们还将继续增加对新平台和技术的投资，包括作为我们与构建 元宇宙相关的努力的一部分。其中一些投资，尤其是我们在虚拟和增强现实方面的大量投资，仅创造了 有限的收入，预计将降低我们的营业利润率和盈利能力，我们预计 投资的不利财务影响将在可预见的将来持续下去。

我们的行业受到快速技术 变化的影响，如果我们不适应新兴技术和商业模式并在新兴技术和商业模式之间适当地分配资源，我们的业务 可能会受到负面影响。

娱乐 行业的技术变化迅速。我们必须不断预测和适应新兴技术和商业模式，以保持竞争力。预测这些不断变化的技术和商业模式可能产生的财务 影响本质上是不确定和不稳定的。支持新的技术或业务 模式可能需要与新的业务或技术供应商建立联系，而这种隶属关系对我们的条件可能不如传统技术或商业模式那么有利。如果我们投资开发内容产品，这些产品采用 新技术或商业模式，但无论是竞争还是其他原因，都无法获得显著的知名度，则 可能无法收回开发和营销这些内容产品所产生的通常可观的成本，也无法收回将 公司资源从其他内容和产品中转移出去的机会成本。从短期和长期来看，我们预计将利用更广泛的趋势 ，例如数字经济中元宇宙的增长以及区块链、 虚拟现实和增强现实等技术的重要性随之提高。我们可能无法成功地将资源分配到这些新领域，也可能无法收回投资这些机会而不是其他机会所产生的 成本和机会成本。此外，我们的竞争对手可能比我们更快或更有效地适应这些或其他 新兴技术或商业模式。

另一方面，如果我们选择不追求 开发内容产品或其他纳入新技术的机会，或者选择不采用取得显著成功和知名度的新业务 模式，则可能会对我们的业务产生不利影响。将财务和人力资源转移到该技术或商业模式可能需要大量时间 和支出，而且 与有效采用该技术或商业模式的现有公司竞争可能更加困难。

我们的 metaverse 战略和投资可能无法成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

我们相信，元宇宙是社交技术的下一次演变，人们可以在二维屏幕之外获得身临其境的体验 。我们的业务战略 侧重于元宇宙中的产品。我们预计这将是一项复杂、不断演变的长期计划，将涉及 开发新兴技术，继续投资隐私、安全和安保工作，以及与其他 公司、开发者、合作伙伴和其他参与者的合作。但是，元宇宙的发展可能不符合我们的预期， 市场对我们为元宇宙构建的功能、产品或服务的接受程度尚不确定。此外，我们在虚拟和增强现实技术方面的经验 有限，这可能使其他公司比我们更有效地竞争。我们的研究和产品开发工作可能会失败 ，包括我们无法与元宇宙 的关键参与者建立关系或开发能够有效使用元界技术、产品、系统、网络或标准的产品。我们的元宇宙努力 也可能转移我们其他业务领域的资源和管理注意力。此外，随着我们元界工作的发展，我们 可能会受到美国和国际司法管辖区各种现有或新的法律和法规的约束，包括 隐私和电子商务领域，这可能会延迟或阻碍我们产品和服务的开发，增加我们的运营成本， 需要大量的管理时间和精力，或者以其他方式损害我们的业务。由于这些或其他因素，我们的 metaverse 策略和投资在可预见的将来可能不会成功，或者根本不会成功，这可能会对我们的业务、声誉、 或财务业绩产生不利影响。

与我们的普通股和 A 系列认股权证相关的风险

我们的普通股和我们的 A系列认股权证的价格可能会大幅波动。

您应将投资我们的普通股 和A系列认股权证视为有风险，并且只有在能够承受重大的 损失和投资市值的大幅波动的情况下，才应投资我们的普通股和A系列认股权证。除了本 “风险因素” 部分和本 表格10-K年度报告其他地方提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业 或与我们的行业或整个股票市场相关的股票市场失去了投资者的信心， 普通股的交易价格可能会由于与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况 ，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护成本也可能很高，而且 会分散管理层的注意力。

我们可能会收购其他公司或技术， 这可能会转移我们管理层的注意力，稀释我们的股东，以其他方式扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响 。

将来，我们可能会寻求收购或投资 ，购买我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强我们的技术 能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序和服务或技术。追求潜在收购可能会转移管理层的注意力， 会导致我们在识别、调查和追求合适的收购时承担各种费用，无论收购是否完成。

此外，我们在 收购其他业务方面没有任何经验。如果我们收购更多业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和 技术，也无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中实现预期的 收益，包括：

此外，我们收购的公司的收购 价格的很大一部分可以分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对其进行减值 评估。将来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据减值评估流程对我们的经营 业绩收取费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释性发行 或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的企业 未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

如果研究分析师不发表有关我们业务的研究 ，或者他们发表不利的评论或将我们的普通股或A系列认股权证降级，则我们的证券价格 和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能部分取决于 研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们不保持足够的研究 报道，或者如果任何报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务的不准确或不利的研究， 我们的普通股和A系列认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究分析师停止报道我们的业务 或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能导致我们的普通股 和A系列认股权证的价格或交易量下降。

我们可能会发行额外的股权证券， 或进行其他可能稀释我们普通股的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格产生不利影响。

我们的董事会可能会不时 决定需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资金。除非本10-K表年度报告中另有说明 ，否则我们将不受限制发行额外的普通股，包括 可兑换成普通股或可兑换或代表获得我们普通股权利的证券。由于我们在未来的任何发行中发行 证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计 未来任何发行的数量、时间或性质，也无法预测或估计 未来任何发行的数量、时间或性质，也无法预测或估计 可能受到影响的价格。额外的股票发行 可能会稀释现有股东的持股量或降低我们的普通股和A系列认股权证或全部的市场价格。 我们证券的持有人无权获得优先权或其他免遭稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于我们当时的证券持有人的权利、 优先权和特权，并对他们产生不利影响。此外，如果我们 通过发行债务或优先股筹集额外资金，则在我们清算时，我们的债务证券和优先股 的持有人以及其他借款的贷款人可能会在我们的普通股 股票持有人之前获得其可用资产的分配。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通货膨胀、能源成本、地缘政治 问题、美国抵押贷款市场和房地产市场下滑、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及 油价波动的担忧导致了经济严重不稳定、流动性和信贷供应减少、消费者 信心和全权支出下降、对全球经济预期减弱以及对未来全球经济增长 放缓的预期、失业率上升以及最近的信贷违约增加年份。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。 如果这些状况继续恶化或没有改善，则可能使任何必要的债务或股权融资更难完成， 的成本更高，更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务表现和股价产生重大的 不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或 商业化计划。

如果解散或终止，股东收回 该股东全部或任何部分投资的能力可能会受到限制。

如果 公司解散或终止，清算公司或此类子公司资产所得的收益将分配给 股东，但只能在公司第三方债权人的索赔得到偿还之后。因此，股东在这种情况下收回 该股东全部或任何部分投资的能力将取决于此类清算实现的净收益 以及由此获得的索赔金额。无法保证公司会承认 此类清算的收益，也无法保证普通股持有人在这种情况下会获得分配。

我们不打算对 的普通股支付现金分红，因此任何回报都将仅限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的 收益用于业务的开发、运营和扩展，并且预计在可预见的将来 不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报都将仅限于我们股价的上涨（如果有的话）。

我们是一家 “新兴成长型公司” ，能够利用适用于新兴成长型公司的较低披露要求，这可能会降低我们普通的 股票对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” ，我们选择利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的某些 豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的 披露义务，以及豁免 要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前 未获批准的黄金降落伞付款。此外，根据《就业法》第107条，作为 “新兴成长型公司”，我们选择利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长期过渡期 来遵守新的或修订后的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则 本来适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守公开 公司生效日期的公司相提并论。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股 的吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么 的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可以利用这些报告 豁免。我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (i) 我们年总收入达到或超过10.7亿美元的财年最后一天；(ii) 首次公开募股完成五周年之后的财政年度最后一天 ；(iii) 我们在前三个财年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期年；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定， 被视为大型加速申报人的日期。

我们可能面临证券集体诉讼 诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。 过去，小盘股发行人经历过严重的股价波动，尤其是在与政府机构 的监管要求相关时，我们的行业现在越来越多地面临这种要求。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本 并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务并导致我们普通股的市场价格 下跌。

成为美国上市公司 的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将需要花费大量时间 处理合规事宜。

作为一家上市公司，我们将承担大量的 额外法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私营公司所没有承担的。在美国成为上市公司 的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括 因在《交易法》和公司治理 做法方面的规则和条例，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）、多德-弗兰克华尔街改革和消费者 保护法规定的上市公司报告义务所产生的 成本我们证券上市的证券交易所的上市要求。这些规则要求建立 并维持有效的披露和财务控制和程序，对财务报告进行内部控制，改变 公司治理惯例，以及许多其他通常难以实施、监督和维持 遵守的复杂规则。此外，尽管《乔布斯法案》使最近的改革成为可能，但报告要求、规则和法规将使某些 活动变得更加耗时和成本，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。此外， 我们预计这些规章制度将使我们更难获得董事和高级职员责任保险，也更昂贵。 我们的管理层和其他人员将需要花费大量时间来确保我们遵守所有这些要求 并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并有可能受到诉讼或被除名， 以及其他潜在问题。

如果我们将来不遵守 Sarbanes-Oxley中与会计控制和程序有关的规定，或者，如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷 ，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求每年 管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估。如果我们将来不遵守 Sarbanes-Oxley中与披露控制和程序有关的规定，或者，如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷 ，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。 如果发现重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能实现和维持 内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条持续得出结论，认为我们对 财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们制作 可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止 欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 普通股的交易价格可能会大幅下跌。

全面的税收改革法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国政府最近颁布了全面的 联邦所得税立法，其中包括对商业实体税收的重大修改。除其他外，这些变化包括 永久降低企业所得税税率。尽管降低了企业所得税税率，但这项税收改革的总体影响 尚不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。这份10-K 表年度报告没有讨论任何此类税收立法或其可能影响我们普通股购买者的方式。我们敦促股东 就任何此类立法以及投资我们 普通股的潜在税收后果咨询其法律和税务顾问。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当时的股东的利益并损害他们的投票权 ，而我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的经修订和重述的公司章程 规定授权发行多达20,000,000股 “空白支票” 优先股，其名称、权利 和优先权可能由我们的董事会不时决定。未经股东 批准，我们的董事会有权发行一个或多个具有分红、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会削弱 普通股股东的利益或损害他们的投票权。发行一系列优先股可用作 一种阻止、推迟或阻止控制权变更的方法。例如，我们的董事会 有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们 公司控制权的尝试取得成功。此外，在股东提案之前需要提前通知，这可能会进一步推迟控制权的变更。

我们能否在纳斯达克资本市场上交易 的证券取决于我们是否符合适用的上市标准。

我们目前在国家证券交易所纳斯达克股票市场 LLC（“纳斯达克”）上市。纳斯达克要求希望上市普通股的公司满足 某些上市标准，包括股东总数：最低股价、公众持股总值，在某些情况下还有 股东总权益和市值。我们未能满足此类适用的上市标准可能会阻止我们在纳斯达克上市 我们的普通股。如果我们无法在纳斯达克交易股票，我们的普通股有可能在OTCQX或OTCQB上交易 ，通常认为每种股票的流动性都低于纳斯达克，波动性更大。我们未能在纳斯达克交易我们的 股票可能会使您更难交易我们的股票，可能会使我们的普通股频繁在 和流动性基础上交易，并可能导致我们的普通股的价值低于我们能够在 纳斯达克上市时的价值。

2022 年 10 月 14 日，我们收到了纳斯达克的书面通知 ，称我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为我们普通股的最低买入价已连续30个工作日低于 每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810，我们有 180 个日历 天或在 2023 年 4 月 12 日之前恢复对最低买入价要求的遵守。为了恢复合规，在这180个日历日内，我们普通股的收盘出价 必须连续至少10个工作日达到或超过每股1.00美元。 如果我们无法在 2023 年 4 月 12 日之前恢复合规，则如果我们达到 纳斯达克资本市场的持续上市标准（买入价除外），并且我们打算在第二个合规期内纠正缺陷，则我们可能有资格再获得 180 个日历日的宽限期。尽管我们将来可能会对已发行的 和已发行普通股进行反向股票拆分，但无法保证这种反向股票拆分会使我们能够重新遵守纳斯达克的最低买入价要求 。

如果我们无法恢复对 纳斯达克最低买入价要求的遵守并且纳斯达克退市了我们的普通股，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市，则以下部分或全部可能会减少，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们的主要股东和管理层 拥有我们很大一部分的股票，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年3月27日，我们的董事、执行官和每位以实益方式持有 已发行普通股5％以上的股东拥有我们已发行普通股 的约13.90％。因此，这些股东已经并将继续对需要股东批准的公司行动 的结果产生重大影响，包括董事选举、合并、合并或出售我们全部或几乎所有的 资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们的其他投资者的利益不同，甚至可能冲突 。例如，这些股东可以推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种 控制权的变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时获得普通股溢价 的机会。股票所有权的高度集中可能会对我们的普通股的价值产生负面影响 ，因为潜在投资者认为可能存在或出现利益冲突。

我们经修订的公司章程、 我们的经修订和重述的章程以及内华达州法律可能具有反收购效应，可能会阻碍、推迟或阻止控制权变更， 这可能会导致我们的股价下跌。

反收购条款可能会限制另一方 收购我们的能力，这可能导致我们的股价下跌。我们经修订的公司章程、章程和内华达州 法律包含可能阻止、延迟或阻止第三方收购我们的条款，即使这样做可能有利于 我们的股东。此外，这些条款可能会限制投资者将来愿意为我们 普通股支付的价格。

如果我们的股票受一分钱 股票规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会通过了监管经纪交易商 在细价股交易方面的做法的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券， 不包括在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券， 前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。 如果我们没有在纳斯达克资本市场获得或保留上市，或者如果我们的普通股价格跌至5.00美元以下，我们的普通股 将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在交易原本 不受这些规则约束的便士股之前，提供一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，便士股 规则要求，在对未以其他方式不受这些规则约束的便士股进行任何交易之前，经纪交易商必须作出 特别书面裁定，认定该便士股是买方的合适投资，并获得 (i) 买方 收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及便士股的交易的书面协议； 和 (iii) 书面适用性声明的签名并注明日期的副本。这些披露要求可能会减少 普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

FINRA 的销售惯例要求可能会限制 股东买入和卖出我们股票的能力。

除了上述 “便士股” 规则 外，金融业监管局（“FINRA”）还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐 一项投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。 在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力 以获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息。FINRA 的要求可能会使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会产生降低我们普通股交易活动水平的 效应。结果，可能更少的经纪交易商愿意在我们的普通股上做市 ，从而降低了股东转售我们普通股的能力以及整体流动性。

我们的经修订和重述的公司章程 规定，内华达州克拉克县第八司法区法院将是某些争议的唯一和独家机构， 可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员、 员工或代理人的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司章程 规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克 县第八司法区法院应是就以下问题提起的州法律索赔的唯一和专属机构：(i) 以公司名义或权利或代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反任何法律的诉讼公司的任何董事、 高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东所承担的义务，(iii) 根据内华达州修订法规第 78 章或 92A 章的任何条款或公司经修订的 和重述的公司章程或经修订和重述的章程的任何条款引起或主张 索赔的任何诉讼，或 (iv) 主张受内部事务 原则管辖的任何诉讼，包括但不限于为解释、适用、执行或确定公司经修订的 原则的有效性而采取的任何行动 br} 和重述的公司章程或经修订和重述的章程。该专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有 专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，则《交易法》第27条规定 对为执行《交易法》或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立 专属联邦管辖权。

《证券法》第 22 条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或 相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。但是，我们的经修订和重述的公司章程包含一项联邦论坛条款，其中 规定，除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则美国 州联邦地方法院将是解决任何声称《证券 法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购公司股本股份任何权益的个人或实体均被视为 已收到本条款的通知并同意。由于该条款适用于《证券法》索赔，因此可能不确定法院 是否会执行这样的条款。

这些法院选择条款可能会限制股东 在其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对公司及其董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果 法院认定我们在经修订和重述的公司章程或经修订和 重述的章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则公司可能会承担与解决其他司法管辖区的 诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

我们的主要行政办公室位于新泽西州新不伦瑞克省尼尔森街 204 号 08901。我们以每可出租平方英尺28.00美元的最低基本租金租赁我们的办公室，根据租约于2024年12月31日终止，每月分期付款每年增加三 ％（3％）。我们相信，在可预见的将来，我们目前的办公空间将足够了。我们打算在增加员工时增加新设施或扩大 现有设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间来容纳 任何此类业务扩展。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与在正常业务过程中产生的各种 诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时出现 的不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前尚无任何此类的 法律诉讼或索赔会单独或总体上对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克资本市场上市 ，代码分别为 “DATS” 和 “DATSW”。

股东

截至2023年3月27日，我们有1,477名登记在册的股东 。这不包括以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的股票（通常称为 “street 名称” 持有）。

股息政策

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红 ，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留 所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和扩展提供资金。未来支付股息 的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务 状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会 认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

在本年度报告所涉期间，我们没有购买任何注册股权 证券。

近期未注册证券的销售

在截至2022年12月31日的年度中， 公司发行了100万股股票，用于收购Avila Security Corporation的所有已发行和流通股份。

第 6 项。 [保留的]

不适用。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及我们的合并财务报表和出现在本10-K表年度报告其他地方的相关 附注。除历史信息外，该讨论和分析还包含 前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与下文讨论的 有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本10-K表年度报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的 。除非另有说明，否则 报告中的所有金额均以美元为单位。

概述

我们是一家区块链、网络安全和社交 媒体公司，不仅专注于保护个人设备的隐私，还致力于保护与他人共享 后的用户信息。我们认为，一个人的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻就终止，我们都应享有 与在自己的起居室里一样的在线隐私权。我们的旗舰产品DatChat Messenger和Private Social Network是一个隐私平台和移动应用程序，它使用户能够与他们 应有的隐私和保护进行通信。最近。我们扩大了业务和产品供应，包括共同开发一个名为 “The Habytat” 的基于移动的社交虚拟世界 ，以及开发广告和不可替代代币 (“NFT”) 货币化平台 VenV。

DatChat Messenger 和私人社交网络

我们的平台允许用户对其消息和帖子行使控制 ，即使在发送后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以删除他们在 自己的设备上发送的消息，也可以删除收件人的设备上发送的消息。没有规定时限，他们必须在时限内做出这种选择。用户可以随时选择 删除他们之前发送到收件人设备的消息。

该应用程序还允许用户将秘密 和加密的邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人解锁，并且在 固定浏览次数或固定时间后会自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程序 还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片 被销毁之前对其进行屏幕截图。此外，用户可以随时删除整个对话，就像对话甚至从未发生过 一样。

除上述内容外，应用程序 还为用户提供了通过加密的实时视频聊天进行连接的功能，该聊天还旨在防止屏幕截图或屏幕 被抓取。

该应用程序与 iMessage 集成，使 私人消息有可能可供数亿用户使用。

栖息地

2022 年 6 月，我们成立了 一家全资子公司 SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”）。2022年7月，SmarterVerse与MetaBizz, LLC签订了开发协议 ，后者是一家在元宇宙（“MetaBizz”）中创建和开发4D体验的基础设施公司。

2022 年 11 月，我们 推出了 The Habytat，这是一个将现实世界和虚拟现实实时融为一体的虚拟空间，使用 虚拟和增强现实等新兴技术来创建高度身临其境的 3D 环境。

2023 年 1 月，我们推出了 Geniuz City，这是 Habytat 中的第一个世界。Geniuz City 旨在成为一个以迈阿密城市 及其周边地区为基础的近乎照片般逼真的世界。Geniuz City 的设计方式可以让用户参与许多不同的 活动，例如派对、商务会议、购物、社交和游戏。

目前，一旦用户 下载了 Habytat 应用程序，我们计划通过 铸造和发行唯一的 NFT 授予每位用户在 Geniuz City 中使用指定虚拟财产的权利。NFT（或不可替代的代币）是数字资产，可以代表独特的现实世界资产， ，例如艺术、音乐、游戏内物品、视频或一块房地产或虚拟财产。用户最初将能够选择他们想要的 风格的房屋，然后开始对其进行自定义以代表他们的个人风格和品味。然后，用户在访问此类虚拟财产并与之互动或邀请其他人加入 The Habytat 时将能够累积 奖励积分，此类奖励可用于 来增强、扩展和改善虚拟财产。

此外，我们计划为用户提供 在栖息地中拥有自己的宠物的能力，他们需要照顾这些宠物，并且可以训练他们遵循基本的服从命令。最后，正如下文所描述的 ，我们计划将我们的venVü、平台和venV、动态NFT（统称为 venv，”） 整合到 The Habytat 中，这种整合将使我们和用户能够在 The Habytat 中创造基于广告的收入。

venV

我们目前正在开发 venV， ，一个广告和 NFT 获利平台。VenVü基于专有的元界广告网络和动态 NFT 技术 ，我们相信这将允许广告商和土地所有者在元宇宙中建立联系。管理层认为，元界广告与 现实相似，而且 venVüu 可以被视为与现实世界中的广告牌或 互联网中的 “谷歌广告” 相提并论。通过整合以类似于广告牌或视频屏幕的方式投放广告的VenV，我们计划 让The Habytat的用户有机会通过在虚拟财产上直接展示经批准的广告 来利用他们的虚拟财产权获利。虽然我们目前计划在 Habytat 推出 VenVuu，但未来它也可能在其他元宇宙 中实现互操作。我们相信，这些功能有可能使品牌能够同时在多个元宇宙中开展针对他们想要到达的地块 的活动。

最近的事件

2023年1月10日，我们宣布，我们的董事会 已批准一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购公司高达200万美元的已发行的 普通股，面值为每股0.0001美元。此外，董事会已批准聘请EF Hutton作为经纪人来实施 回购计划。

截至2023年3月29日，该公司报告称， 已购买了480,025股普通股，平均价格为每股0.648美元。

风险和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和 白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明合并财务报表发布之日，该行动和相关制裁 对世界经济的影响尚无法确定，截至这些财务 报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％的消费税 。消费税是针对回购公司本身征收的， 而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购的 股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一 应纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒很有可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响 ，但截至这些财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

演示基础

此处包含的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”） 和证券交易委员会的要求编制的。

关键会计政策与重要的 判断和估计

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国 GAAP 编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的 资产和负债金额、合并财务报表发布之日或有资产和负债的披露、 以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果条件与我们的假设不同，则实际结果可能与这些 估计值有所不同。尽管 “财务报表附注” 的附注1更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于在编制合并财务报表时做出 重大判断和估计的过程至关重要。

估计数的使用

按照 编制符合美国普遍接受的会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在财务报表 之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。重要估计包括递延所得税资产的估值 和股票薪酬支出的价值。

短期投资

公司将原始 到期日超过三个月且剩余到期日小于一年的投资视为短期投资。短期投资 包括美国国库券和存款证，这些国库券和存款证的评级都很高，初始到期日为四到十二 个月。短期投资按公允价值计值，公允价值基于此类证券的报价市场价格（如果有），或者 是根据具有类似特征的金融工具的报价市场价格估算的。在截至2022年12月31日的年度中， 合并运营报表的 其他收入（支出）中报告了47,672美元的短期投资未实现净收益和28,176美元的短期投资已实现收益。

数字货币和其他 数字资产的会计处理

该公司购买以太坊加密货币 （“以太坊”）和其他数字资产，并接受以太坊作为不可替代代币销售（NFT）的付款方式。根据ASC 350、Intangibles—Goodwill及其他（“ASC 350”）， 公司将因购买或接收以太坊和其他数字资产而持有的这些数字资产记作无限期存活的 无形资产。公司拥有其数字货币和数字资产的所有权和控制权，公司可能会使用第三方托管服务来保护这些数字货币和数字资产。 数字货币和数字资产最初按成本记录，随后进行重新计量，扣除自收购以来 产生的任何减值损失。根据ASC 350的指导方针，该公司认为，数字货币和其他数字资产符合无限期无形资产 资产的定义，并按历史成本减去减值进行核算。公司监督任何可能影响公司数字货币会计或与数字货币相关的 控制和流程的标准制定、 监管或技术发展。数字货币包含在合并资产负债表的长期资产中。

公司根据ASC 820（公允价值衡量），根据其确定为以太坊（1级投入）和其他数字资产主要市场的活跃交易所的报价 ，在非经常性基础上确定其数字 货币和其他数字资产的公允价值。公司 每个季度都会进行分析，以确定事件或情况变化（主要是 活跃交易所报价的下跌）是否表明其数字资产很可能受到减值。在确定是否发生减值时， 公司会考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场报价。如果数字资产当时的当前 账面价值超过公允价值，则这些数字资产的减值损失金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。减值的数字资产在减值时减记为其 公允价值，并且不会根据随后的公允价值增加向上调整新的成本基础。收益 要等到出售实现后才入账，此时收益是扣除所持相同数字资产 的任何减值损失后列报的。在确定出售时确认的收益或损失时，公司计算了出售前立即出售的数字资产的销售价格与账面 价值之间的差额。减值损失和销售收益或亏损在合并运营报表的运营 支出中确认。在截至2022年12月31日的年度中，公司录得119,276美元的减值亏损 。

资本化软件成本

开发内部使用软件（包括 Metaverse 软件开发）所产生的成本按初始项目阶段产生的费用记入支出。内部使用的软件开发成本在应用程序开发阶段资本化 ，即：(i) 初步项目阶段完成；(ii) 管理层授权 并承诺为项目提供资金，该项目很可能会完成并用于履行预期功能。Capital 在软件项目基本完成并准备好用于预期用途时，在所有实质性测试 完成之后，Capital 就会停止。如果升级和增强的支出很可能会带来额外功能，则将这些费用资本化。 摊销是在内部使用软件开发成本和 相关升级和增强的预期使用寿命内按直线计算的。当现有软件被新软件取代时，当新软件准备好用于预期用途时， 将旧软件的未摊销成本记作支出。由于元界软件开发项目处于初步项目阶段，因此在截至2022年12月31日的年度中产生的软件开发成本已计入支出。此类成本包含在随附的合并运营报表中的研究 和开发成本中。

收入确认

公司根据 ASC Topic 606 与客户签订合同的收入进行确认，该主题要求在确认收入时描述向客户转移 商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些 商品或服务而期望获得的对价。公司在赚取 的当月确认公司消息应用程序的订阅费收入。收到的与未来时期相关的年度和终身订阅付款记为 的递延收入，确认为合同期限或期内的收入。终身订阅将计入12个月的收入。

该公司的NFT收入来自NFT的出售 。该公司接受以太坊作为 NFT 销售的付款方式。该公司的NFT存在于公司VenVuu品牌的以太坊 区块链上。veNVuu是一个 iMetaverse 广告平台，允许广告商和元界 土地所有者使用公司专有的元界广告网络和动态 NFT 技术进行连接。该公司使用NFT 交易所OpenSea来促进其NFT的销售。在向客户交付 之前，公司通过 OpenSea 对NFT进行保管和控制，并在NFT交付给客户且客户付款时记录收入。NFT 销售后，公司 没有退货、退款或保修的义务。出售的价值是根据作为对价收到的以太坊 加密货币的价值确定的。生成的每个 NFT 都会生成一个唯一的识别码。

基于股票的薪酬

股票薪酬是根据 ASC 718 的股票支付主题 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的要求进行核算的， 要求在财务报表中确认员工、非雇员和董事在要求员工、非雇员或董事提供服务以换取 的股票工具奖励期间获得的员工、非雇员和董事服务的成本 奖励（假定为授予期）。ASC 718还要求根据授予日的奖励公允价值，衡量员工、非雇员和董事 服务的成本，以换取奖励。

研究和开发

在 开发公司产品时产生的研发成本按实际支出列为支出，包括外部开发成本和产生的其他分配的 成本等成本。在截至2022年12月31日的年度中，与关联方一起开发公司 软件产品所产生的研发成本为514,957美元，包含在随附的 合并运营报表中的关联方研发费用中。

租赁

公司将ASC主题842 “租赁”（Topic 842）应用于租赁期为12个月或以上的安排。经营租赁使用权资产（“ROU”）代表 在租赁期内使用租赁资产的权利，经营租赁负债是根据租赁期内未来最低租赁还款额的现值确认的。由于大多数租赁不提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时，根据采用之日可用的信息，使用递增的 借款利率。最低租赁还款额的租赁费用 在租赁期内按直线摊销，并包含在运营报表的一般和管理费用 中。

最近发布的会计公告

参见已审计财务报表附注。

运营结果

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们创造的收入 分别为46,214美元和4,445美元。在截至2022年12月31日的年度中，收入包括9,820美元的订阅收入和出售NFT的收入 36,394美元，而截至2021年12月31日的年度的订阅收入为4,445美元。我们 预计在不久的将来不会通过出售NFT产生任何收入。

补偿和相关费用

截至12月31日的年度， 2022年和2021年12月31日的薪酬和相关费用分别为6,551,776美元和2,963,294美元，增长了3,588,482美元或121.1％。薪酬和相关费用包括 工资、股票薪酬、健康保险和其他福利。薪酬和相关费用的增加主要与 全职员工人数的增加和股票薪酬的增加有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，股票薪酬支出 分别为3,173,401美元和1,090,027美元，这归因于股票期权支出的增加 。

营销和广告费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 的营销和广告费用分别为828,736美元和5,090,763美元，下降了4,262,027美元或83.7％，这主要是由于促销、品牌和数字营销策略以及社交媒体广告减少了 。

专业和咨询费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 我们报告的专业和咨询费用分别为2,285,312美元和2,181,317美元，增长了103,995美元或4.8％，主要由 包括以下项目：

研究和开发成本

在截至2022年12月31日的年度中，我们与关联方一起承担了 514,957 美元的研发费用，这与我们的元界软件开发 项目处于初步阶段的开发有关。在 2021 年期间，我们没有承担任何研发费用。

一般和管理费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和管理费用分别为991,882美元和607,621美元，增加了384,261美元或63.2％，主要是由于 的保险费用增加了73,743美元，计算机和互联网支出增加了23,579美元，差旅费用增加了97,029美元， 会议费增加了42,029美元 78，租金支出增加了16,644美元。一般和管理费用主要包括 以下支出类别：保险、差旅、公用事业、办公室相关费用和租金支出。

无形资产减值损失

在截至2022年12月31日的年度中，我们得出结论 ，截至2022年12月31日，未贴现的现金流并不能支持其无形资产的账面价值。我们确定，截至2022年12月31日，获得的专利的 价值已完全减值，并确认其长期无形 资产的减值损失为98.1万美元。

数字货币和 其他数字资产的减值损失

在截至2022年12月31日的年度中，运营 支出包括与减记数字货币和其他数字资产相关的减值费用119,276美元。在 2021 年期间，我们没有产生任何减值费用。

运营损失

在截至2022年12月31日的年度中， 运营亏损为12,226,725美元，而截至2021年12月31日的年度为10,838,550美元，增长了1,388,175美元，增长了12.8％。

其他收入（费用）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们报告的其他 收入分别为88,153美元和9,516美元。其他收入（支出）包括利息收入、利息支出和未实现收益 或短期投资损失。在截至2022年12月31日的年度中，其他收入主要包括12,305美元的利息收入、 28,176美元的短期投资已实现收益和47,672美元的短期投资未实现收益。在截至2021年12月31日的年度中，其他收入主要包括3516美元的利息收入，被127美元的利息支出和6,127美元的债务减免 所得收益所抵消。

净亏损

出于上述原因，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的净亏损分别为12,138,572美元，即每股普通股（基本和摊薄后）（0.60美元）和每股 普通股（基本和摊薄后）10,829,034美元（0.71美元），增长了1,309,538美元，或12.1％。

流动性、资本资源和运营计划 

截至2022年12月31日，我们的现金总额 约为1,732,956美元。

我们于 2014 年 12 月 4 日注册成立，迄今为止 创造的收入微乎其微。在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为12,138,572美元。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我们在7,258,765美元的运营中使用了现金 。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为39,729,118美元， 自成立以来创造的收入微乎其微。在截至2022年12月31日的年度中，公司没有从出售证券中获得任何净收益，也没有从行使公司A系列认股权证中获得任何总收益。截至2022年12月31日， 我们的现金和现金等价物为1,732,956美元。此外，在2022年12月31日，我们的短期投资为11,007,997美元。短期 投资包括美国国库券和存款证，这些国库券和存款证的评级都很高，初始到期日介于四 到十二个月之间。这些事件起到了缓解历史上人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况。

我们使用现金的主要用途是补偿 和相关费用、向第三方支付的专业服务费用、营销和广告费用以及一般和管理 费用。收到的所有资金均已用于促进业务发展。我们通过出售普通股 和行使认股权证获得了资金。以下趋势很可能导致我们的流动性在近期到很长时间 内发生变化：

2021 年 8 月 17 日，公司完成了 首次公开募股（“IPO”），其中我们发行了 3,325,301 股普通股和 A 系列认股权证（“ A 系列认股权证”），购买多达 3,325,301 股普通股，总收益约为 13,800,000 美元，然后扣除 承销折扣、佣金和其他发行费用，包括法律相关费用向发行约1,718,000美元，这笔款项抵消了额外实收资本的收益，从而为公司带来了以下净收益大约1,210万美元。 此外，在2021年8月27日至2021年10月5日期间，公司通过行使2,882,785份A系列认股权证 获得了总收益14,356,272美元，共发行了2,882,785股普通股。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金总额分别约为7,258,765美元和8,454,504美元。截至2022年12月31日 和2021年12月31日的年度的净亏损总额分别约为12,138,572美元和10,829,034美元。在截至2022年12月31日的年度中， 调整后的净亏损为3,173,401美元，股票专业费用为347,733美元，摊销费用为49,783美元，折旧 为127,501美元，无形资产减值损失为98.1万美元，数字货币和其他数字资产的减值损失为119,276美元， 被已实现和未实现收益所抵消短期投资为75,848美元，出售NFT的非现金收入为36,394美元， 和运营变动净增179,616美元，这主要是由于NFT的减少预付费用为242,221美元，应付账款 和应计费用为61美元。

来自投资活动的现金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金分别为11,209,126美元和56,039美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们 购买了44,475美元的财产和设备，购买了233,245美元的数字货币和其他数字资产，我们购买了20,842,149美元的短期 投资，并从出售短期投资中获得了991万美元的总收益。在截至2021年12月31日 的年度中，我们购买了56,039美元的财产和设备。

来自融资活动的现金流

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，融资活动 提供的净现金（使用）总额分别约为（203）美元和27,643,282美元。在截至2022年9月30日的九个月中 ，我们偿还了203美元的关联方预付款。在截至2021年9月30日的九个月中，融资活动 主要归因于出售普通股约13,671,074美元的净收益、行使 A系列认股权证的13,979,370美元和关联方预付款的161,567美元，由161,229美元的关联方预付款的偿还和 偿还的7,500美元关联方票据所抵消。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金总额分别约为1,112美元和28,019,855美元。在截至2022年12月31日的年度中，融资活动主要归因于关联方预付款20,294美元的收益，由相关的 方预付款的偿还19,182美元所抵消。在截至2021年12月31日的年度中，融资活动主要归因于 出售普通股产生的约13,671,074美元、行使A系列认股权证的14,356,272美元和 关联方预付款的177,624美元的净收益，但被177,615美元的关联方预付款偿还额和7,500美元关联方票据的偿还所抵消。

资产负债表外安排

我们没有签订任何其他财务担保 或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何 与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的财务报表中的衍生品合约。此外， 我们在转移给未合并实体的资产中没有任何保留权益或或有权益，无法为该实体提供信贷、流动性 或市场风险支持。我们对任何向我们提供融资、流动性、 市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或研发服务的未合并实体没有任何可变权益。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需 提供此商品所需的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据

我们的财务报表包含在 F-1至F-22页中，这些页面出现在10-K表年度报告的末尾。

第 9 项。 会计师的变更和分歧以及财务披露

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制评估

我们的首席执行官兼主要 财务官在评估了截至2022年12月31日，即本10-K表年度报告所涵盖期末的公司 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后， 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们需要披露的信息在 中，根据《交易法》提交的报告是 (i) 在时间段内记录、处理、汇总和报告的在美国证券交易委员会的 规则和表格中规定，(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官员，以便及时做出披露决定。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都无法绝对保证 控制系统的目标得到实现，而且任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都被发现。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们需要维持 “披露 控制和程序”，该术语的定义见美国证券交易委员会根据交易所 法案颁布的第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席高管 高管和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露 控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都无法提供 绝对保证控制系统的目标得到实现，对控制措施的评估也无法绝对保证公司内部 所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。在我们的 首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本10-Q表季度报告 所涵盖期末 的披露控制和程序。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至 2022 年 12 月 31 日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。我们的披露控制和程序无效，因为 存在下述重大缺陷。

我们的披露控制 和程序无效是由于以下重大缺陷造成的：

虽然我们使用注册会计师第三方会计师 的服务为我们提供会计和财务报告服务，但我们既缺乏足够数量的在财务和会计关键职能领域具有必要专业知识的 人员，也缺乏足够数量的人员，无法正确执行 控制程序。此外，虽然我们有独立董事，但我们没有审计委员会，这导致 对建立和监督所需的内部控制和程序的监督不力。这些因素代表了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点 。尽管我们认为财务报表出现错误的可能性很小 ，并希望继续使用第三方会计师来解决人员短缺问题，并协助我们履行会计和财务 报告责任，以缓解缺乏职责分离的情况，但在我们扩大员工队伍配备合格的 人员之前，我们预计将继续报告我们的财务报告内部控制存在重大弱点。

这份 10-K 表年度报告不包括 我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据《多德-弗兰克墙 街道改革和消费者保护法》向不是 “大型加速申报人” 或 “加速申报人” 的发行人提供的豁免 ，管理层的 报告无需经过公司独立注册会计师事务所的认证。

财务 报告内部控制的变化

我们在上一财季对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区 的披露

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和 公司治理

下表列出了我们的执行官和董事的姓名、年龄 和职位。

有关我们的董事和执行官的业务背景和某些其他信息 如下所示。

达林·迈曼-首席执行官 兼董事

达林·迈曼自2015年1月起担任首席执行官 兼董事会主席。此前，迈曼先生曾担任Wally World Media, Inc.（场外交易代码：WLYW）的联合创始人兼首席执行官。自 PeopleString 成立以来，他还曾担任 PeopleString 的首席执行官和董事会成员 。迈曼先生通过各种职位发展了广泛的互联网技能。他拥有执行管理 和创始人经验，自 2005 年 10 月起担任上市公司 BigString Corporation 的联合创始人兼首席执行官。自BigString成立以来，他还曾担任BigString董事会成员 ，拥有公司治理和董事会经验。在加入BigString之前，迈曼先生是LiveInsurance.com的联合创始人兼首席执行官。LiveInsurance.com是 第一家开创大型国家保险机构电子店面的在线保险经纪商。在共同创立LiveInsurance.com之前， 他曾担任威斯敏斯特证券公司在线经纪服务部门的副总裁。我们认为 先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的商业背景和高级领导经验以及 是上市公司的董事会成员。

彼得·谢勒斯-首席技术官 兼总监

彼得·谢勒斯是 DatChat 的联合创始人， 自 2016 年 1 月起担任我们的首席技术官，自 2022 年 12 月起担任我们的董事会成员。Shelus 先生拥有 超过 10 年的短暂消息和移动视频开发经验。Shelus 先生一直处于安全消息 行业的最前沿，他曾担任首批临时消息平台之一 “BigString” 的首席工程师，在那里他帮助 开发了成为自毁消息基石的专利技术。Shelus 先生拥有罗格斯大学计算机科学理学学士学位 。我们认为 Shelus 先生有资格担任我们的董事会成员，因为 他在安全消息行业的经验以及技术工程和开发方面的背景。

布雷特·布伦伯格 —首席财务 官

布雷特·布伦伯格自 2022 年 2 月起担任我们的首席财务 官。Blumberg 先生在财务和会计方面拥有丰富的经验。他是一名注册会计师， 自2015年以来一直是公共会计师事务所Jubran、Shorr & Company的合伙人。2013 年至 2014 年，Blumberg 先生在 CohnrezNick, LLP 担任高级会计师。在获得注册会计师执照之前，布伦伯格先生是富国银行的一名私人银行家，并于2006年至2012年拥有并经营一家抵押贷款经纪/银行公司Canyon Financial Group, LLC。2000 年至 2006 年，他曾在会计和金融公司从事招聘和 人才招聘工作。Blumberg 先生拥有纽约州立大学宾厄姆顿大学的经济学和心理学 文学学士学位。

加布里埃尔·丹尼尔—首席信息 官

加布里埃尔·丹尼尔斯自 2021 年 3 月起担任我们的首席信息官 。自2019年5月以来，丹尼尔斯先生一直担任NGD网络安全与客户 Service Consultants LLC的联合创始人、总裁兼首席执行官。Customer Service Consultants LLC是一家少数族裔女性拥有和退伍军人拥有的企业，为国土安全部16个关键基础设施内的公司提供高级技术、网络调试、客户 服务和项目管理咨询服务。从2018年4月到2019年4月 ，丹尼尔斯先生在工程公司奇努克系统担任网络安全项目经理。从2017年6月到2018年4月， 丹尼尔斯先生在信息技术与服务公司Navstar Inc. 担任高级信息保障经理。 此外，自 2017 年 12 月以来，丹尼尔斯先生一直在北弗吉尼亚州 (NoVA) 社区学院和 Lord Fairfax 社区学院担任兼职教授，在那里他教授电信概论、网络法、网络攻击、计算机犯罪 和黑客攻击以及计算机应用和概念等课程。丹尼尔斯先生是一名 15 年的美国陆军和海军退伍军人。在陆军服役期间， 丹尼尔斯先生协助制定了陆军的战略网络安全和网络事件处理应对计划。 Daniels 先生拥有马里兰大学 大学学院的网络安全硕士学位和市场营销学士学位。

詹弗兰科·洛帕内 — 业务主管 开发主管

Gianfranco Lopane 自 2022 年 2 月起担任我们的业务 开发主管，自 2022 年 7 月起担任我们的全资子公司 SmarterVerse 的总裁。自 2018 年 8 月以来，Lopane 先生一直担任 NFT、元界和区块链咨询公司 Generiqo 的创始人。2020 年 6 月至 2021 年 5 月，Lopane 先生在 XPO Logistics, Inc. 担任 高级客户经理。2017 年 4 月至 2020 年 1 月，洛帕内先生担任元界广告网络公司 Real World Ads 的联合创始人。Lopane 先生拥有西班牙马德里 EUDE Business 学院的商业和市场营销硕士学位。

韦恩·D·林斯利 —导演

韦恩·林斯利自 2021 年 8 月起担任 董事会成员。林斯利先生拥有超过40年的企业管理经验。自 2020 年 4 月起，Linsley 先生一直担任临床阶段生物制药公司 Hoth Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HOTH）的董事会成员，自 2020 年 1 月起，他一直担任专注于将传统疗法与 合并的生物制药公司 Silo Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：SILO）的董事会成员迷幻研究。从2014年到2021年9月，林斯利先生在CFO Oncall, Inc. 担任运营副总裁 ，该公司以外包方式提供财务报告和财务控制员服务，此前， 从2012年到2014年，林斯利先生作为独立承包商在首席财务官Oncall, Inc.工作。林斯利先生拥有锡耶纳学院工商管理理学学士学位 。我们认为，林斯利先生有资格担任我们的董事会成员 ，因为他有担任上市公司董事的经验和财务报告背景。

约瑟夫尼尔森—导演

约瑟夫·尼尔森自 2021 年 8 月起担任我们的董事会 成员。自2017年12月以来，尼尔森先生一直担任GasLog Ltd.和GasLog Partners LP的投资者关系主管，GasLog Partners LP是液化天然气运输船的领先国际所有者、运营商和经理，为世界上许多最大的能源公司提供支持。从2014年11月到2017年11月，尼尔森先生在瑞士信贷 担任股票研究分析师。2013年11月至2014年11月，尼尔森先生在Maxim集团担任股票研究分析师。Nelson 先生拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士 学位；史蒂文斯理工学院的化学 理学学士学位和哲学文学学士学位。我们认为，纳尔逊先生有资格 担任我们的董事会成员，因为他在投资者关系方面的经验以及商业和金融背景。

卡莉舒默—导演

卡莉·舒默自 2021 年 8 月起担任我们的董事会 成员。自2011年5月以来，舒默女士一直在ShmeeLive担任数字顾问。2018年5月至2020年6月， 舒默女士担任可再生能源与电力公司（OTCQB：RBNW）的子公司Lust For Life, LLC的数字总监。 Schumer 女士在电子商务和数字行业拥有丰富的经验，专门研究数字营销活动开发、内容 营销策略、SEO 和付费媒体管理。她的数字营销背景植根于入站营销策略，她的 方法侧重于倾听用户需求并通过高质量内容与他们沟通，以吸引回头客和 互动。舒默女士专门与科技、医疗保健和时尚行业的初创公司合作。 Schumer 女士拥有芝加哥哥伦比亚学院的艺术、娱乐和媒体管理文学学士学位。我们认为 舒默女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在电子商务和上市公司的数字营销 方面的经验和背景。

家庭关系

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

高级管理人员与董事之间的安排

据我们所知，除非本文另有规定，否则 我们的任何高管或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此该高管 或董事被选为高级管理人员或董事。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们不知道我们的任何董事或高管 参与过与破产、破产、刑事诉讼 （交通和其他轻罪除外）中任何事项有关的任何法律诉讼，也没有受到S-K法规第401（f）项规定的任何条款的约束。

我们的董事会委员会

根据内华达州法律的规定，我们的董事会指导我们业务和事务的管理 ，并通过董事会及其 常设委员会会议开展业务。我们将设立常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 此外，必要时，可以在董事会的指导下不时成立特别委员会，以 解决具体问题。

审计委员会。审计委员会由董事会任命，负责协助董事会履行监督公司会计、财务报告和内部控制 职能以及公司财务报表审计的职责。审计委员会的职责是监督管理层履行其责任，包括 公司会计和财务报告及其内部 控制系统的完整性、公司独立审计师的绩效和资格，包括独立审计师的独立性， 公司内部审计职能的履行；以及公司对法律和监管要求的遵守情况。

我们的审计委员会由 Wayne D. Linsley、 Carly Schumer 和 Joseph Nelson 组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会已明确确定，每位董事都符合纳斯达克资本市场规则中 对 “独立董事” 的定义，并且他们符合规则10A-3规定的独立性 标准。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求。此外， 我们的董事会已确定Wayne D. Linsley符合 “审计委员会财务专家” 的资格， 一词的定义见S-K法规第407 (d) (5) 项。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程， 可在我们的主要公司网站上查阅www.datchat.com.

薪酬委员会。薪酬 委员会负责审查和建议，其中包括：

我们的薪酬委员会将由 Wayne D. Linsley、Carly Schumer 和 Joseph Nelson 组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程 ，该章程可在我们的主要公司网站上查阅www.datchat.com.

提名和公司治理委员会。我们 没有指定的提名和公司治理委员会。我们的独立董事作为一个整体行事，负责 ：

除其他外，我们的提名和公司治理委员会 负责：

我们的提名和公司治理委员会 由 Wayne D. Linsley、Carly Schumer 和 Joseph Nelson 组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会已经通过了 提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站上查阅www.datchat.com.

商业守则和道德行为守则

我们已采用书面商业行为守则 和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们网站上发布的代码副本，www.datchat.com。 此外，我们打算在我们的网站上发布法律或规则要求的所有披露内容，这些披露内容涉及对守则任何条款的任何修正或豁免 。

防套期保值

我们目前没有一项政策禁止 员工、高级管理人员或董事参与对冲或抵消公司股票证券市值下跌 的交易，或者旨在对冲或抵消 的交易。

提名程序的变化

没有。

项目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日止年度的 ，向我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的 执行官授予、支付或赚取的薪酬，他们在这些年中的总薪酬超过100,000美元。我们将这些官员称为我们的 “指定高管 官员”。

2022 年 12 月 31 日杰出股票 大奖

下表提供了有关截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿还的 期权奖励的信息。截至2022年12月31日，没有未兑现的股票奖励 或其他股票奖励。

非雇员董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财年中 担任董事会非雇员并因此类服务获得报酬的每位人员的总薪酬 。除了表中列出且下文更全面描述的内容外，我们在 2022 年没有向董事会的任何非雇员 支付任何 薪酬、向任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他薪酬。

雇佣协议

2021 年 8 月 27 日，DatChat, Inc.（“公司”） 与达林·迈曼签订了一项协议（“雇佣协议”），自2021年8月15日起生效，根据该协议， 迈曼先生（i）的基本工资将提高到每年45万美元，并且（ii）迈曼先生有权获得金额不超过35万美元的年度奖金 ，即年度奖金在达到公司董事会制定的其他标准后，可以由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）自行决定增加薪酬薪酬 委员会不时出现（“年度奖金”）。此外，根据《雇佣协议》，在 先生因死亡或完全残疾（定义见《雇佣协议》）被解雇后，此外还包括截至解雇之日应计但未付的 补偿金和休假工资，以及在此之前根据任何福利计划（定义为 ）应计的任何其他福利以及报销在此之前发生的有据可查的未报销费用 br} 终止日期（统称为 “付款”），迈曼先生有权享受以下遣散费：(i) 他当时的基本工资的24个月；(ii) 如果迈曼先生选择根据COBRA权利（如《雇佣协议》中定义的 ）继续为团体健康保险提供保险，那么在迈曼被解雇后的24个月内，他将有义务仅支付 全额保险费用中等于在职员工保费份额的部分（（如果有）相应计划年度的 保险；以及 (iii) 按比例支付获得的任何年度奖金或其他款项connection 与迈曼先生在解雇之日参与的任何奖励计划（连同补助金，“遣散费”）。 此外，根据雇佣协议，在迈曼先生被解雇后 (i) 根据他的选择 (A) 事先向公司发出书面通知 或 (B) 有正当理由（定义见雇佣协议），(ii) 公司无故解雇 （定义见雇佣协议）或 (iii) 在 a {结束后的 40 天内终止雇用迈曼先生 br} 控制权变更交易（定义见雇佣协议），迈曼先生将获得遣散费；但是，前提是 Myman 先生有权获得遣散费按比例计算的年度奖金至少为 200,000 美元。此外，向迈曼先生发放的任何股权补助金应在迈曼先生有正当理由终止雇用时立即归属 ，或公司在提前90天向迈曼先生发出书面通知 后自行选择无故解雇。

布雷特·布伦伯格就业协议

2022 年 2 月 15 日，公司与 Brett Blumberg 签订了 雇佣协议（“Blumberg 雇佣协议”），根据 自 2022 年 2 月 15 日起生效，Blumberg 先生将担任该公司的首席财务官。Blumberg 雇佣协议的期限将从生效之日起 持续一年，并在每个期限结束时自动连续续订一年，直到 任何一方在适用的续订日期前至少 30 天发出书面通知，表示他们不打算进行审查。根据 Blumberg 雇佣协议的条款，Blumberg 先生 (i) 的年基本工资为 60,000 美元（自 2022 年 2 月 15 日起生效），(ii) 有权获得奖金，但须由公司董事会自行决定；(iii) 有资格根据公司的股权激励计划获得奖励 委员会。布伦伯格先生还有权不时参与任何和所有员工福利计划（定义见 Blumberg Employment 协议），根据公司不时制定和生效的 政策，这些计划与休假、病假和假日工资一起生效。公司或 Blumberg 先生可随时以任何理由终止 Blumberg 雇佣协议，但须提前 10 天发出书面通知。Blumberg 雇佣协议终止后， Blumberg 先生有权 (i) 在终止日期之前归属的任何股权奖励，(ii) 报销 在该终止日期或之前发生的费用，以及 (iii) 布伦伯格先生在解雇之日 可能有权享受的员工福利（统称为 “应计金额”）。布伦伯格雇佣协议也将在布伦伯格先生去世后终止 ，或者公司可能因布伦伯格先生残疾（定义见《布伦伯格就业协议》）而终止其工作。 因死亡或残疾解雇Blumberg先生后，Blumberg先生有权获得应计金额。 《布伦伯格雇佣协议》还包含禁止布伦伯格先生向公司披露与 有关的机密信息的条款。

项目 12。某些受益 所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2023年3月27日有关我们普通股实益所有权的某些信息 ，即（i）已知以实益方式拥有我们已发行普通股超过 5％的人，（iii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）我们的所有董事 和指定执行官作为一个整体。除非另有说明，否则下表中提及的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权 ，但须遵守社区财产法（如适用）。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2022年12月31日关于 我们的股权薪酬计划的信息。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

以下包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中我们参与的交易 的摘要，包括 交易中涉及的金额超过12万美元或我们在过去 两个已完成的财政年度年底总资产平均值的1％以下的交易，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，受益所有人的交易超过 br} 我们股本的5％或上述任何人的任何直系亲属已经或愿意拥有直接或间接的重大 权益，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，这些安排将在本10-K表年度报告的其他地方 中进行描述。除此之外，我们不是当前关联方交易的当事方，目前也未提出 任何交易金额超过我们在过去两个已完成的财政年度年底 总资产平均值的12万美元或1％，且关联人拥有或将要拥有直接或间接重大权益的交易。

与关联人的交易

除下文所述以及 “高管薪酬” 项下描述的就业 安排外，自 2019 年 1 月 1 日以来，没有提出 任何我们参与或曾经参与的交易，涉及的金额超过 12 万美元或 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日总资产平均 的1％，以及我们的任何董事、执行官、持有者中较低者我们的普通股的 或上述任何种类的任何直系亲属已经或将要有直接或间接的物质利益。

我们的首席执行官达林·迈曼先生 不时向公司提供用于营运资金的预付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司向该高管支付的应付款 分别为1315美元和203美元，这笔款项在资产负债表上列为应付关联方。这些预付款本质上是 短期的，不计息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，迈曼先生分别向公司提供了用于营运资金目的的预付款 ，总额为20,294美元和177,624美元，公司分别偿还了其中19,182美元和177,615美元， 。

研究和开发

2022年7月19日，公司与Metabizz LLC（“Metabizz”）签订了软件 开发协议，该公司的管理合伙人也是公司全资子公司Smarterverse的首席创新官 。在截至2022年12月31日的年度中，公司向Metabizz支付了514,957美元的软件开发服务，这笔费用包含在研发费用中——随附的合并 运营报表中的关联方。

关联人交易政策

我们已经通过了一项关于批准 与关联方交易的正式政策。仅就我们的政策而言，关联人交易是一种交易、安排或 关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在此类交易、安排或关系中，我们和任何关联人是、过去或将要参与其中，涉及的金额超过过去 两个已完成财政年度年底的12万美元或总资产的百分之一。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务的报酬的交易 。关联人是指我们任何类别有表决权证券的5％以上的任何执行官、董事或受益所有者， 包括其任何直系亲属以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何 在完成之前最初未被确定为关联人交易的 交易，则我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息 ，或者，如果审计委员会批准不合适，则向董事会的另一个独立的 机构提供有关关联人交易的信息 ，供审查、考虑和批准或批准。除其他外，演示文稿必须包括对 重要事实、关联人的直接和间接利益、交易 给我们带来的好处，以及交易的条款是否与不相关的第三方 方或与员工之间或来自员工的条款相似（视情况而定）。根据该政策，我们将从每位董事、 执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人 交易并执行政策条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和 董事将有明确的责任披露任何合理预期会导致 利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会 的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在确定 是否批准、批准或拒绝关联人交易、我们的审计委员会或董事会其他独立机构时， 必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们的最大利益以及我们的审计委员会或董事会其他独立机构在真诚活动中确定的股东 的最大利益 } 由其自行决定。

导演独立性

纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 要求我们的董事会的大多数成员必须由 “独立董事” 组成， 通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 在公司董事会看来，这将干扰董事在履行 职责时行使独立判断力导演。董事会已确定 Wayne D. Linsley、Carly Schumer 和 Joseph Nelson 是 “独立人士”。我们的董事会目前由三名独立董事和两名非独立董事组成。

项目 14。首席会计师费用和服务

下表列出了 D. Brooks and Associates CPA, P.A. 收取的 费用总额，如下所述：

预批准政策与程序

我们的董事会预先批准了我们的独立审计师提供的所有服务 。在 提供相应服务之前，上述所有服务和费用均已由我们的董事会审查和批准。

我们的董事会已经考虑了我们的独立注册会计师事务所收取的费用 的性质和金额，并认为为与审计无关的活动 提供服务与维护其各自的独立性相容。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

本项目要求的 合并财务报表从第 F-1 页开始列出。

所有财务报表附表都被省略了 ，因为它们不适用，不是必需的，或者所需的信息显示在合并财务报表或其附注 中。

以下文件作为附录 包含在本报告中。

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条和第15 (d) 条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其在10-K表上签署本年度报告 ，并经正式授权 31^st2023 年三月的那一天。

根据1934年《证券法》的要求 ，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人 以所示身份和日期签署。

DATCHAT, INC.

财务报表索引

2022年12月31日和2021年12月31日

内容

独立注册会计师事务所的报告

致 DatChat, Inc. 的董事会和 股东

对合并财务报表的意见

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的DatChat, Inc.（以下简称 “公司”）的合并 资产负债表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并运营报表、 股东权益和现金流以及相关附注（统称为 合并财务报表）。

我们认为，根据美国 美国普遍接受的会计原则，合并财务报表 在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况、截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营业绩 和现金流。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规， 要求在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是由 本期对已告知或需要传达给审计委员会的财务报表的审计以及 （1）与对财务报表重要的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、 主观或复杂的判断而产生的问题。我们确定不存在任何关键审计问题。

D. Brooks and Associates 注册会计师事务所.

自 2016 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

佛罗里达州棕榈滩花园

2023年3月31日

DATCHAT, INC.和子公司

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

DATCHAT, INC.和子公司

合并运营报表

见合并财务报表附注。

DATCHAT, INC.和子公司

股东权益变动合并报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度