本招股说明书中确认的卖出股东可以不时发行多达2,215,190股美国存托股或ADS，每股代表我们10股无面值的普通股或普通股。这些ADS是在我们于2023年2月收购我们的全资子公司Immunorizon Ltd.（Immunorizon）时向卖方股东发行的。

本招股说明书描述了卖出股东发行和出售ADS的一般方式。如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述发行和出售股票的具体方式。我们没有根据本招股说明书出售任何股票，也不会从出售股东出售股票中获得任何收益。请参阅 “所得款项的使用”。卖出的股东可以不时在市场交易中通过我们的 ADS 当时交易的任何市场、协商交易或其他形式出售全部或部分ADS，其价格和条款将由当时的市场价格决定，或者直接或通过经纪商或经纪人，经纪商或经纪人可以充当代理人或委托人，也可以通过此类销售方法的组合。我们将承担与这些股票的注册有关的所有费用。卖出股东将支付任何承保折扣和销售佣金和/或与出售股票相关的类似费用。请参阅 “分配计划”。

ADS每股代表我们的十股普通股，以美国存托凭证为证，在纳斯达克资本市场上市，代码为 “PPBT”。 2023年3月31日，我们在纳斯达克资本市场上公布的ADS的最新销售价格为每股ADS1.79美元。

我们的普通股在特拉维夫证券交易所上市，代码为 “PPBT”。2023年4月2日，我们在特拉维夫证券交易所上次公布的普通股的销售价格为每股6.01新谢克尔，合每股1.66美元（基于以色列银行当天公布的汇率，即1.00美元=3.615新谢克尔）。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第 4 页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们于 2023 年 3 月 3 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日财年的 20-F 表年度报告或 2022 年年度报告。

证券和交易委员会以及任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括此处以引用方式纳入的信息、招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买 ADS 时可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。注册声明和证物可从美国证券交易委员会（“SEC”）获得，如标题为 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所示。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不构成向任何人出售本招股说明书在任何司法管辖区发行的证券的要约或向该司法管辖区向其提出此类要约或向其索取要约是非法的，也并不构成向任何人出售本招股说明书发行的证券的要约。无论本招股说明书何时交付或出售我们的证券，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。

对于美国以外的投资者：我们和任何卖出股东都没有采取任何措施允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。您必须了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Purple Biotech Ltd.” 均指Purple Biotech Ltd.及其子公司。

提及 “美元美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的货币，提及 “NIS” 是指新以色列谢克尔。提及 “普通股” 是指我们在特拉维夫证券交易所（TASE）上交易的普通股，没有每股面值，代码为 “PPBT”。ADS是指我们的美国存托股，每股代表我们的十股普通股，这些普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “PPBT”。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息以及本招股说明书其他地方和此处以引用方式纳入的文件中更详细地包含的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑整份招股说明书和文件，包括财务报表和相关附注，以及以引用方式纳入本招股说明书中的信息，包括本招股说明书第 4 页开头的财务报表和 “风险因素”。如果您投资我们的证券，则您承担的风险很高。

我们的公司

概述

我们是一家处于临床阶段的公司，开发一流的、有效和持久的疗法，利用肿瘤微环境的力量来克服肿瘤免疫逃避和耐药性。

我们专注于肿瘤学，我们的产品线包括：(i) CM24，一种阻断癌胚胎抗原相关细胞粘附分子 1 (CEACAM1) 相互作用的人源化单克隆抗体，这是一种通过多种途径支持肿瘤免疫逃避和存活的免疫检查点蛋白，(ii) NT219，一种同时靶向和抑制胰岛素受体底物 1 和 2 (IRS1/2) 和信号传导器和转录激活剂 (STAT3)，参与抗癌药物开发的两种信号转导途径耐药机制；以及 (iii) IM1240，一种有条件激活的三特异性抗体，可同时参与 T 细胞和 NK 细胞。IM1240 的第三个分支专门靶向肿瘤相关抗原 (TAA) 5T4。在开发这些候选治疗药物时，我们不仅涉及肿瘤本身，还涉及肿瘤微环境，我们认为这可能会改善患者的预后。

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我们正在进行一项随机、对照、开放标签的多中心2期研究，研究CM24与抗PD-1检查点抑制剂nivolumab联合使用与标准护理化疗联合使用与单独使用化疗相比，用于治疗胰腺导管腺癌（PDAC）。在这项研究中，我们已经与百时美施贵宝签订了临床合作协议，以评估CM24与PD-1抑制剂nivolumab和nab-paclitaxel的组合。我们预计将在2023年下半年发布中期业绩，并在2024年底之前发布整体研究的头条报告；

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我们正在对 NT219 作为单一药物治疗实体瘤患者进行 1/2 期剂量递增研究，并在 NT219 与西妥昔单抗联合治疗头颈癌或结直肠腺癌的复发和/或转移性鳞状细胞癌的剂量递增阶段研究。这些研究之后，对于复发和/或转移性头颈部鳞状细胞癌患者，NT219 与西妥昔单抗联合使用将在其推荐的 2 期剂量水平上进入扩张阶段。我们预计将在2023年下半年公布第一阶段的总体业绩；以及

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我们正在对 IM1240 进行临床前研究，预计将在大约两年后提交 IND 提交。

此外，，我们正在寻求收购更多处于不同开发阶段的肿瘤治疗候选药物，以扩大和分散我们的产品组合并利用我们的开发能力。

免疫采集

2023年2月1日，我们签订了股份购买协议，根据该协议，我们从以色列公司Immunorizon的股东手中收购了100％的已发行和流通股权，Immunorizon成为该公司的全资子公司。作为向我们转让Immunorizon100％股份以及股票购买协议中规定的其他义务的对价，我们支付了的总收购价格，包括预付总额为350万美元现金和合计350万美元的ADS，每份ADS的价格等于执行日期之前60天内纳斯达克交易量加权平均价格协议（“PPS”）。其他长期里程碑的总金额定为9,400万美元，特许权使用费从净销售额中扣除。这些长期里程碑包括 (i) 由临床前和临床里程碑组成的开发里程碑、(ii) 监管里程碑和 (iii) 销售里程碑。累计交易付款，不包括预付款，将不超过1亿美元。

在中，如果在股票购买协议结束后的一年内，公司签订协议或提交申报，据此在融资交易（其 “市场” 股票发行计划除外）发行ADS或其他股权证券，该协议用于在股票购买协议结束后的任何90天内累计出售的ADS不超过2,000,000,000美元，非现金交易或战略交易，例如战略合资企业、临床前或临床合作），每份ADS的价格低于PPS（例如新价格，“新PPS”）（“稀释事件”），并且当时卖出股东仍持有根据股票购买协议向其发行的任何 ADS，公司应发行等于出售股东的额外ADS（“额外ADS”），等于：(i) (A) 此类卖出股东乘以 (B) PPS 除以 (C) 新 PPS，减去 (ii) 该卖出股东当时持有的此类ADS的数量。这种保护只能提供一次。该交易于2023年2月15日完成。

收购完成时，我们与卖出股东签订了封锁和注册权协议（“封锁和注册权协议”），根据该协议，我们承诺在收盘后不迟于 45 天内向美国证券交易委员会或 SEC提交一份登记转售ADS的F-3表格（“注册声明”）的注册声明在收盘时向卖出股东发行，以及随后发行的任何其他ADS（如果有）。我们承诺尽商业上合理的努力，使转售注册声明的有效期从签订封锁和注册权协议之日起至少 24 个月（或当卖出股东停止持有 ADS 或注册声明所涵盖的所有证券已出售或撤回时终止的较短期限）。

此外，出售股东同意，未经公司事先书面同意，在股票购买协议结束后的三个月内，不直接或间接转让收购结束时发行的任何美国存托凭证（有限的例外情况除外）。

因此，我们正在登记收购时向卖出股东发行的2,215,190份ADS，每股代表10股普通股。

在交易结束时，每位卖出股东都签署了一份不可撤销的委托书和承诺，任命我们董事会的任何成员（“代理人”）根据我们董事会董事会的投票建议，在任何和所有公司股东大会上对收盘时向其发行的与稀释事件（如果有）相关的任何其他ADS进行表决。此外，每位卖出股东都承诺，如果代理人无法指示我们的ADS的存管机构行使卖出股东对其ADS的投票权，则代理人应根据代理人的书面指示，立即指示存管机构根据董事会的投票建议行使与其ADS相关的投票权。对于出售股东，在该出售股东持有的所有ADS转让或出售给任何不是关联公司的个人或实体以换取报价后，每份不可撤销的代理和承诺均应终止。

有关收购 Immunorizon 的更多信息，请参阅第 10 项。附加信息 — C. 重要合同 — Immunorizon 收购协议在我们的 2022 年年度报告中。

企业信息

我们于 1968 年 8 月 12 日根据以色列国法律（以前的名字）注册成立。我们的普通股最初于 1978 年在 TASE 上市交易，ADS 自 2015 年 11 月起在纳斯达克上市。我们的普通股目前在TASE上交易，代码为 “PPBT”，ADS目前在纳斯达克上市，代码为 “PPBT”。公司总部位于以色列雷霍沃特7670104科学园奥本海默街 4 号，我们的电话号码是 +972-3-933-3121。我们的网站地址是 www.purple-biotech.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本注册声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。我们在本注册声明中包含了我们的网站地址，仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。

这份报价

卖出股东提供的ADS		代表22,151,900股普通股的多达2,215,190份已发行ADS

已发行普通股		208,638,362 股普通股（不包括库存中持有的1股普通股）；该数量的普通股代表为 20,863,836 ADS）。

广告的		每股ADS代表十股普通股。ADS 最初将由美国存托凭证证明，由作为存托人的纽约梅隆银行或作为 “存管人” 执行和交付。作为存管人，存管人将是您的ADS所标的普通股的持有人，您将拥有截至2015年11月25日的存款协议（经修订的存款协议）中规定的权利，其中包括作为存管人的纽约梅隆银行，以及不时根据该协议发行ADS的所有者和持有人（“存款协议”），该协议的形式已作为附录提交 1 至存管机构于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交的F-6表格注册声明。在遵守招股说明书中规定的相关要求的前提下，您可以向存托人上交存托凭证，以换取ADS标的普通股。根据存款协议，存管机构将向您收取此类交易所的费用。

所得款项的用途：		我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。本招股说明书所涵盖的出售ADS的所有净收益将归卖出股东。

风险因素：		根据本招股说明书对ADS的投资具有高度投机性，涉及重大风险。您应阅读本招股说明书第4页开始的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入此处的2022年年度报告中的 “项目3。-关键信息——D. 风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

保管人		纽约梅隆银行

纳斯达克代码：		“PPBT。”

除非另有说明，本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2023年3月22日的208,638,362股普通股，不包括：

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行使未偿认股权证后可发行42,279,660股普通股，w加权平均行使价为每股普通股1.03美元；

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行使期权时可发行的18,513,235股普通股，根据期权发行 Purple Biotech Ltd. 2016年股权激励计划或2016年计划，加权平均行使价为每股普通股0.52美元；

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行使根据2016年计划发行的已发行限制性股份单位后可发行的7,902,917股普通股；以及

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根据2016年计划，可供未来发行的4,787,384股普通股。

投资我们的证券涉及某些风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文和我们的 2022 年年度报告或我们的 6-K 表报告中列出的风险因素，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。如此描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。无论如何，由于这些风险中的任何一种，通过本招股说明书提供的证券的价值都可能下降，并且您可能会损失全部或部分投资。

在公开市场出售大量普通股或ADS可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

我们正在注册转售多达22,151,900股普通股，由出售股东持有的2,215,190份ADS代表。在公开市场出售我们大量的普通股或ADS，或者认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格和其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类ADS 或普通股。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或美国存托凭证或其他股权或可转换为普通股或美国存托凭证的债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们证券的市场价格下跌。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息可能包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。此外，本招股说明书的某些部分以及此处以引用方式纳入的信息包含从独立行业和其他来源获得的信息，我们尚未独立核实这些信息。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。

我们预测经营业绩或各种事件对经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑本招股说明书第 4 页 “风险因素” 标题下描述的事项，以及本招股说明书中讨论的某些其他事项、此处以引用方式纳入的信息以及其他公开来源。此类因素和我们无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。在本招股说明书中，我们将在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险，此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们 2022 年年度报告中标题为 “第 4 项” 的部分。有关公司的信息” 包含从独立行业来源和其他我们未经独立验证的来源获得的信息。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是新的信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书涉及由ADS代表的普通股，卖出股东可能不时发行和出售这些普通股。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归卖出股东。

以下显示的金额未经审计。下表中的信息应与我们的合并财务报表和相关附注以及标题为 “第 5 项” 的部分一起阅读，并参照我们的合并财务报表和相关附注进行全面限定。运营和财务回顾与展望” 载于我们的 2022 年年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

上表基于截至2022年12月31日已发行的 184,815,092股普通股，不包括：

2023年2月1日，我们签订了股票购买协议，根据该协议，我们从以色列公司Immunorizon的股东手中收购了100％的已发行和流通股权，Immunorizon成为该公司的全资子公司。根据收购协议，卖出股东收购了根据本招股说明书注册转售的普通股。我们已同意提交注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，以涵盖卖出股东转售根据股票购买协议向卖出股东发行的ADS。我们正在注册由ADS代表的普通股，以允许出售的股东不时提供以普通股为代表的ADS进行转售。“卖出股东” 一词还包括下表中列出的任何允许的受让人或其他与卖出股东有关的继承人。据我们所知，除了上述 “我们公司” 下描述的投票安排外，下表中提到的每位卖出股东对名称对面列出的ADS拥有唯一的投票权和投资权（受适用的社区财产法约束）。如有必要，我们将提交本招股说明书的补充文件（或对本招股说明书构成一部分的注册声明的生效后修正案），以提名能够利用本招股说明书转售在此注册的证券的卖出股东的继任者。

第二列列出截至2023年3月22日，根据每位卖出股东向我们提供的ADS的所有权，列出了每位卖出股东实益拥有的ADS所代表的普通股所有权百分比。

第三列列出了每位卖出股东在本招股说明书中发行的证券总数。

第四列假设出售了每位卖出股东根据本招股说明书发行的所有证券，并列出了假设卖出股东根据本招股说明书出售了卖出股东提供的所有证券所代表的所有权百分比。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其证券。请参阅 “ 分发计划”。

除非另有说明，下表及其脚注中包含的所有信息均基于卖出股东向我们提供的信息。除非下文另有说明，根据卖出股东向我们提供的信息，据我们所知，所有卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

根据收购Immunorizon结束时我们与卖出股东签订的封锁和注册权协议的规定，我们正在登记向卖出股东发行的证券，以允许持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些证券。在本招股说明书中，“卖出股东” 包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，将本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙企业分配或其他允许的转让从卖出股东处收到的股份出售。

我们不会收到出售证券的股东出售证券所得的任何收益。我们将承担与我们注册证券的义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人不时出售他们实益拥有并特此发行的全部或部分证券。如果证券是通过承销商或经纪交易商出售的，则卖出股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。证券可以在出售时证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构出售，可以在场外交易市场上出售，也可以在这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在场外交易市场上以固定价格、以出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能会在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或区块交易。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

也可以根据1933年《证券法》第144条、经修订的或该规则允许的《证券法》或《证券法》第4 (1) 条（如果有），而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是他们符合标准并符合这些条款的要求。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售证券来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能充当代理人或作为委托人出售证券的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额有待协商，但是，除本招股说明书补充文件中规定的外，根据FINRA规则2121，对于代理交易，不得超过惯常经纪佣金；对于主交易，则根据FINRA规则2121.01进行加价或降价。

在出售证券或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在套期保值他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券，如果此类卖空发生在美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之日之后，则卖出股东可以交付本招股说明书所涵盖的证券以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入的股票。在适用法律允许的范围内，卖出股东还可以向经纪交易商贷款或质押证券，经纪交易商反过来可以出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书发行的股票交给此类经纪交易商或其他金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些股票（经补充或修订以反映此类交易）。尽管如此，已告知卖出股东，他们不得使用本注册声明中登记的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明（本招股说明书是其一部分）生效之日之前做出的我们证券的卖空。

卖出股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书第424 (b) (3) 条或其他适用条款不时发行和出售证券，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出股东这份招股说明书下的股东。卖出股东还可以在其他情况下转让和捐赠证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

卖出股东和任何参与证券分销的经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售有关的《证券法》第2 (11) 条所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商或代理人提供的任何折扣或优惠以及他们转售购买的股票所得的任何利润都可能被视为的承保佣金或折扣。卖出作为《证券法》第 2 (11) 条所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》中适用的招股说明书交付要求的约束，包括但不限于《证券法》第 11、12 和 17 条以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 10b-5 条或交易所的某些法定责任法案。

每位卖出股东都已告知公司，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接达成任何分销证券的书面或口头协议或谅解。当出售股东以书面形式通知公司已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所发行或二次分销或经纪人或交易商购买证券时，如果要求，将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 的名称每位此类卖出股东和参与的经纪交易商中，(ii) 所涉及的证券数量，(iii)此类证券的出售价格，(iv) 支付的佣金或允许向此类经纪交易商提供的折扣或优惠（如适用），（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中列出或以提及方式纳入的信息，以及（vi）与交易有关的其他重要事实。在中，任何经纪交易商都不得收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计将超过百分之八（8.0%）。

根据某些州的证券法，这些证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册豁免或资格并得到遵守，否则不得出售证券。根据封锁和注册权协议的条款，公司没有义务对任何特定州的任何股票的转售进行资格。

无法保证任何卖出股东都会出售根据上架注册声明注册的任何或全部证券，这份招股说明书是该声明的一部分。

每位卖出股东和任何其他参与此类分配的人都将受交易法及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于在适用范围内，包括但不限于《交易法》的M条，该条例可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何证券的时间。在适用范围内， M 法规还可能限制任何参与证券分销的人对进行证券做市活动的能力。上述所有内容都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们将根据《封锁和注册权协议》支付证券注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会申报的费用和首次遵守州证券或 “蓝天” 法的费用；但是，前提是每位卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何相关法律费用。

纽约、纽约的Haynes and Boone律师事务所向我们转交了与本次发行的某些法律事务。以色列特拉维夫的FISCHER（FBC & Co.）向我们转交了与本招股说明书提供的证券发行合法性有关的某些法律问题。

Purple Biotech Ltd 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日 31日的三年期间每年的合并财务报表是根据毕马威国际成员公司 Somekh Chaikin 的报告以提及方式纳入此处的，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以提及方式纳入此处。

以下是本次发行应由我们支付的与提交注册声明相关的估计费用，本招股说明书是注册声明的一部分。除外 SEC 注册费外，所有金额均为估计值，可能会发生变化：

我们是根据以色列国的法律注册成立的。在美国境内，可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所属的注册声明中提到的任何以色列专家提供诉讼服务，他们中的大多数人居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的某些董事和高级管理人员作出的任何判决都可能很难在美国境内收到。

我们在以色列的法律顾问 FISCHER（FBC & Co.）告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适机构。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定适用于该索赔的是以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决（有限的例外情况除外），包括基于《证券法》或《交易法》民事责任条款的判决，包括非民事案件中的金钱或补偿性判决，前提是：

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时有效的以色列法规设定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与本招股说明书提供的证券有关的 F-3表格注册声明的一部分，其中包括其他信息。您应参阅注册声明及其附件，了解更多信息。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献不一定完整，您应参考注册声明所附的附录以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中规定代理招标某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售股票时不受交易法第16条所载报告和 “空头” 利润回收条款的约束。此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内或美国证券交易委员会要求的适用的时间内向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册公众会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并可能在表格6-K上向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。

您可以访问美国证券交易委员会的互联网站 http://www.sec.gov 来查看我们的美国证券交易委员会文件和注册声明。我们维护一个公司网站，网址为 https://purple-biotech.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本参考文献。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件是：

在发行终止之前，我们根据《交易法》在20-F表上提交的所有后续年度报告均应视为以提及的方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起视为本招股说明书的一部分。我们还可能将随后在发行终止之前提交给美国证券交易委员会的任何 6-K表格的部分或全部合并，方法是在此类表格 6-K 中注明这些表格或其某些部分内容正在以引用方式纳入本招股说明书中，并且自此类文件提交之日起视为本招股说明书中以提及方式纳入，并成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在此纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分，除非经过如此修改或取代。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附录除外。请将您的书面或电话请求直接发送给我们，地址是：

	截至 12 月 31 日， 2022
以千美元计	实际的			Pro Forma
现金和现金等价物以及短期存款		31,682			28,182

股东权益：
普通股		-			-
股票溢价		126,407			129,907
认股权证账户收据		28,017			28,017
资本储备		10,060			10,060
累计赤字		(117,573	)		(117,573	)

股东权益总额		46,911			50,411
非控股权益		187			187
资本总额		47,098			50,598

	ADS 受益人拥有发行之前⁽¹⁾					最大数量添加到被出售依照改为这个招股说明书		拥有的广告售后立即的最大数字的股份优惠
卖出股东的姓名	数字		百分比⁽²⁾			数字		数字		百分比⁽²⁾
默克风险投资有限公司⁽³⁾		686,023		3.29	%		686,023		0		0	%
Arkin Bio Ventures 种⁽⁴⁾		685,666		3.29	%		685,666		0		0	%
药明康泰医疗基金 I LP⁽⁵⁾		633,325		3.04	%		633,325		0		0	%
庞蒂法克斯集团⁽⁶⁾		210,176		1.01	%		210,176		0		0	%
							2,215,190

⁽¹⁾	实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括证券的投票权或投资权。在计算持有此类期权或认股权证的卖出股东的百分比时，目前可行使或可在2023年3月22日后的60天内行使的既得期权和认股权证的普通股被视为已发行股东，但在计算任何其他出售股东的百分比时不算作未偿还股份。

⁽²⁾	适用的所有权百分比基于截至2023年3月22日已发行的208,638,362股普通股（相当于20,863,836股美国存托凭证）。

⁽³⁾	哈坎·戈克和欧文·洛兹曼是默克风险投资公司的董事总经理

⁽⁴⁾	由 Moshe Arkin 实益拥有。

⁽⁵⁾	无锡PharmaTech Investments（开曼）有限公司实益持有，该公司是无锡制药科技基金一号普通合伙人，后者又是无锡PharmaTech Healthcare Fund I 的唯一普通合伙人。Edward Hu是无锡PharmaTech Healthcare Fund I 有限责任公司的董事会。Edward Hu 是 PharmaTech Healthare Fund I 有限责任公司的授权签署人。

⁽⁶⁾	包括 (i) 由庞蒂法克斯（中国）V LP持有的ADS代表的18,957股普通股；（ii）由庞蒂法克斯（开曼）V LP持有的ADS代表的13,029股普通股；（iii）由庞蒂法克斯（开曼）V LP持有的ADS代表的48,787股普通股；（iv）由庞蒂法克斯（开曼）IV LP持有的ADS代表的38,787股普通股；（v）由庞蒂法克斯（开曼）IV LP持有的ADS代表的31,072股普通股；（v）由庞蒂法克斯（开曼）IV LP持有的ADS代表的31,072股普通股）由庞蒂法克斯（以色列）IV LP持有的ADS代表的63,823股普通股；以及（vi）由庞蒂法克斯（中国）IV LP持有的ADS代表的34,508股普通股。上述庞蒂法克斯实体统称为 “庞蒂法克斯集团”。由 Tomer Kariv 和 Ran Nussbaum 实益拥有。

美国证券交易委员会注册费	$	5,114.19
法律费用和开支	$	20,000
会计费用和开支	$	3,000
杂项	$	-
总计	$	28,114.19

招股说明书摘要		1
风险因素		4
关于前瞻性陈述的说明		4
所得款项的使用		6
大写		6
出售股东		7
分配计划		8
法律事务		10
专家们		10
费用		10
民事责任的可执行性		10
在这里你可以找到更多信息		12
以引用方式纳入某些信息		13