目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
截至本财政年度止
或
在从日本到日本的过渡期内,日本从日本到日本的过渡期,从日本到日本,从中国到日本。
佣金文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(国家或其他司法管辖区 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
永久优先股,每股票面价值0.0001美元 Tandem优先股,每股面值0.0001美元 |
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。 ☐ 是☒
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。☐ 是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条所要求的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司。 | |
新兴成长型公司: |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
由注册人的非关联公司持有的注册人有表决权普通股的总市值,根据截至2022年6月30日此类有表决权普通股最后一次出售的价格计算,约为#美元
截至2023年3月31日,注册人拥有
____________________________________
以引用方式并入的文件
本报告第三部分所要求的信息(在本文中没有列出的范围)通过引用注册人关于将于2021年举行的年度股东大会的最终委托书并入本文,最终委托书应在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录表
目录
第一部分 | 5 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 24 |
项目1B。未解决的员工意见 | 39 |
项目2.财产 | 40 |
项目3.法律诉讼 | 40 |
项目4.矿山安全信息披露 | 41 |
第II部 | 42 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 42 |
第六项。[已保留] | 43 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 43 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
项目8.财务报表和补充数据 | 67 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 136 |
第9A项。控制和程序 | 136 |
项目9B。其他信息 | 138 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 138 |
第三部分 | 138 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 139 |
项目11.高管薪酬 | 139 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 139 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 139 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 139 |
项目15.证物和财务报表附表 | 140 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中的10-K表格(“年度报告”)中包含的某些陈述并非历史事实,但就1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款而言,属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“继续”、“未来”、“将”、“预期”、“展望”或其他类似的词语、短语或表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的行业、未来事件、估计或预期的Novitex业务合并的未来结果和利益、合并后公司的未来机会的陈述,以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是基于Exela管理层目前的预期,并不是对实际业绩的预测。这些陈述会受到与Exela业务有关的许多风险和不确定性的影响,实际结果可能与此大不相同。可能影响我们业绩的因素包括但不限于:政治和经济状况对我们服务需求的影响;新冠肺炎疫情的影响;数据漏洞或安全漏洞的影响;竞争或服务替代方案对我们业务定价的影响以及竞争对手的其他行动;我们应对技术发展和变化以跟上我们的行业和客户行业步伐的能力;恐怖主义、自然灾害或类似事件对我们业务的影响;美国和国际立法和监管行动的影响;由于我们所依赖的第三方服务不可用或失败而导致的运营失败的影响;知识产权侵权的影响;以及本报告中在“风险因素”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本年度报告中以其他方式确定或讨论的其他因素下讨论的其他因素。在评估前瞻性陈述时,您应仔细考虑这些因素,并告诫您不要过度依赖此类陈述,因为这些陈述仅说明截至本报告日期。我们不可能预测未来可能发生的新事件或新情况,也不可能预测它们将如何影响我们。我们没有义务更新前瞻性陈述,以反映本报告日期之后发生的事件或情况。我们不会将此处引用的网站上提供的信息作为本年度报告的一部分包含在内,也不会通过引用将此类信息纳入本年度报告。此外,前瞻性陈述提供了Exela对未来事件的预期、计划或预测,以及截至本报告日期的观点。Exela预计,随后的事件和发展将导致Exela的评估发生变化。这些前瞻性陈述不应被视为代表Exela在本报告日期之后的任何日期的评估。
定义的术语
在本年度报告中,我们使用术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”来指代Exela Technologies,Inc.及其合并的子公司,以及在Novitex业务合并结束之前的我们的前身SourceHOV和Novitex。以下是本年度报告中的其他缩略语和缩略语的词汇表。
“评估行动”指根据第8季提交的评估呈请书。C.第262节,特拉华州衡平法院,标题为摩尼查首都有限责任公司等人。V.SourceHOV Holdings,Inc.,C.A.No.2017 0673 JRS.(根据该条款,SourceHOV的前股东除其他外,要求确定其持有的10,304股SourceHOV股票在Novitex业务合并时的公允价值)
“双酚A“意味着业务流程自动化。
“BPO“意味着业务流程外包
“普通股指Exela Technologies,Inc.的普通股,面值0.0001美元。
“EIM“是指企业信息管理。
“ERP“是指企业资源规划系统。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“公认会计原则“指在美国普遍接受的会计原则。
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“HGM集团统称为HandsOn Global Management LLC、HOV和HandsOn Fund 4 I、BLLC及其各自的某些附属公司。
《HIPAA》指1996年的《健康保险可携带性和责任法案》。
“IT”卑鄙的信息技术。
“《就业法案》指的是《启动我们的创业法案》。
“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。
“诺维泰克指的是特拉华州一家公司Novitex Holdings,Inc.。
“诺维泰克 业务合并指Novitex业务合并协议拟进行的交易,该协议于2017年7月12日完成,并导致SourceHOV和Novitex成为我们的全资子公司,以及与此相关的融资交易。
“Novitex业务合并协议指公司、Quinpario Merge Sub I,Inc.、Quinpario Merge Sub II,Inc.、SourceHOV、Novitex、HOV和LLC、HandsOn Fund 4 I、LLC和Novitex Parent,L.P.之间的业务合并协议,日期为2017年2月21日。
“PCIDSS“是指支付卡行业数据安全标准。
“昆帕里奥指的是Quinpario Acquisition Corp.2,特拉华州的一家公司,Exela Technologies,Inc.的前身。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“SourceHOV指的是特拉华州一家公司SourceHOV Holdings,Inc.。
“TCJA“是指减税和就业法案。
“TPS“指的是交易处理解决方案。
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第一部分
第一项:商业银行业务
Exela是业务流程自动化的领导者,利用全球足迹和专有技术简化复杂、互不相连的交易和流程。通过用户友好的软件平台和解决方案连接数据,我们使员工能够进行业务流程管理,并帮助加快客户的数字化转型。我们拥有数十年的专业经验,为世界上许多最大的企业提供服务,其中包括超过60%的财富®100企业,并在多个行业的许多关键任务环境中提供服务,包括银行、医疗保健、保险和制造业。在截至2022年12月31日的财年中,我们从全球4000多家客户那里获得了10.8亿美元的收入。
我们的解决方案和服务涉及客户组织中的多个要素。我们使用全球交付模式,主要在我们的数据中心、云上或直接从我们的客户驻地托管解决方案。截至2022年12月31日,我们在21个国家和地区的16,000名员工中约有一半远程操作,其余的在我们的业务设施中操作或在我们客户的设施中共存。我们的解决方案与位置无关,我们相信,我们的混合托管解决方案与美洲、EMEA和亚洲的全球员工队伍相结合,为我们所服务的行业和我们提供的服务提供了有意义的差异化。
Exela的门户网站提供按需跨行业和部门的解决方案和服务,以及特定于行业的解决方案,使我们的客户、员工、供应商和Exela能够提供BPM服务。
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我们将继续为我们服务的行业扩展我们的解决方案和服务,重点是连接前台、中台和后台。我们相信,这使我们成为少数几家能够提供从多行业部门解决方案到行业特定解决方案的解决方案和服务的公司之一。
我们的解决方案和服务
我们是业务流程管理(“BPM”)行业的全球领先供应商。我们的数字基础已经形成,可以为当前和不断发展的客户需求提供外包解决方案。具体地说,我们的七层技术堆栈使集成变得更容易,从而在中断的流程中建立数字桥梁。我们所有的收入都来自BPM,包括2022年我们的数字资产组(DAG)约9,000万美元(占总收入的8.4%)。
我们跨内部和/或云的混合环境托管我们的数字基础,我们的客户能够根据他们的需求进行选择。我们的客户还可以利用我们或他们自己的环境进行混合部署。我们向客户销售定期许可和维护,以及配置和系统集成服务的专业服务。我们提供与许可相关的多种选项:客户可以购买多项交易的许可,但他们通常会获得具有灵活重复选项的多年期许可,并且作为我们DAG产品的一部分,我们还提供按用户每月订阅。我们计划通过这些定价和许可模式提供越来越多的数字基础。我们的解决方案正在发展,以包含更多的自助服务功能,易于部署,并与现有解决方案集成,包括面向中小型企业。
我们的BPM解决方案已扩展到包括一套随时随地工作(“WFA”)应用程序,以支持远程员工使用企业软件进行连接和提高工作效率。我们目前的BPM解决方案分为以下几组:
◾ | 流动性解决方案,包括采购到付款、订单到现金和费用管理 |
◾ | 支付技术和服务 |
◾ | 人力资本管理 |
◾ | 医疗保健支付者和收入周期管理(RCM) |
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◾ | WFA解决方案 |
◾ | 信息管理与通信 |
我们的多行业和部门BPM产品套件结合了用于财务和会计服务、企业信息管理、机器人流程自动化、数字收发室、业务流程管理和工作流自动化、可视化和分析、合同管理和法律信息管理解决方案以及集成通信服务的平台模块,这些服务有助于我们组织和会计部门的收入,并补充我们针对银行、保险、医疗保健和公共部门的核心行业解决方案。
财务与会计解决方案(F&A)
Exela提供一套财务和会计(“F&A”)解决方案,提供连接全球商务的数字道路。通过构建和链接跨不同客户系统、流程和标准的数字数据,我们的账单和支付交换(“XBP”)能够利用现有的客户基础设施和国内结算流程快速实现数字转型节省和现代化。我们提供从采购到支付(“P2P”)到订单到现金(“O2C”)的支付生命周期的流程自动化和增强型服务。我们使用我们自己的技术和全球业务来提供这些解决方案。
我们的XBP解决方案提供了一个具有安全报文服务的平台,允许收费员、消费者和企业利用现代技术堆栈进行通信和交易,该堆栈可以快速连接到任何系统,而无需客户进行实质性投资。收费员能够以电子方式将账单发送给付款人,无论是企业还是消费者,提供透明度和更简单的对账。支付者能够在一个地方收到他们的账单,带有分析、警报和几个支付选项。随着XBP将P2P和O2C的账单组件电子化,下游流程可以与更丰富、更具可操作性的数据整合在一起。
我们的O2C解决方案支持整合入站支付渠道和数据连续性,以推动数字采用和增强金库管理,包括集成应收账款仪表板、多渠道票据提示和支付、对账、例外和争议管理、账龄分析、收款管理和有针对性的接洽。整个流程包括履行客户订单、根据客户合同开具发票、应收账款管理和收款。
我们的P2P服务可以与我们的数字收发室技术相集成,这扩展了我们支持现有数据类型和格式的能力。实际上,数字和模拟项目都可以进入这一信息流。该流程从打开请购单开始,一旦获得批准,它将转到采购部门,从获得批准的供应商网络中征求投标。我们相信,通过提供我们的供应商网络来支持我们的客户可能是实现完整P2P解决方案的关键优势。我们的P2P平台还记录收货和发票,并进行数字三向匹配。例外情况由我们的员工处理,一旦获得批准,我们就会将购买记录在客户的ERP系统中,以便支付。然后,我们使用我们的系统生成并交付银行所需格式的支付文件,以便可以处理支付。我们的一些客户还授权我们代表他们处理付款。
我们的记录到报告(R2R)服务包括用于财务规划和分析的支出分析和数据挖掘工具,以支持报告和审计功能,交换和机器人提供ERP条目的自动化以及监管报告和固定资产管理。
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我们的使命是通过使用XBP连接许多行业的账单、支付和许多相关流程:
企业信息管理(EIM)
Exela的企业信息管理(“EIM”)解决方案接收和组织大量数据,并将信息存储在支持云的专有平台中。我们还从企业系统收集事务数据,以进行类似的托管。收集、提取的数据用于完成一个过程,然后在商定的期限内提供给我们的客户及其最终消费者。我们从这些服务、托管和访问中获得收入。
我们的EIM系统为我们的客户托管了数十亿条经常是关键任务的记录,而且总数还在继续上升。作为我们EIM平台大规模部署的一个例子,我们帮助一组欧洲储蓄银行的6300多万最终客户能够访问在线记录,以获得存款、对账单、汽车和个人贷款和抵押贷款。EIM部署的另一个示例是托管多年来用于检索、合规和内部信息目的的医疗记录、支票和工资税的图像。
我们的平台简化了与客户现有EIM系统的集成,我们的客户可以受益于能够对连接的数据集执行联合搜索,根据他们的需求和法规要求管理记录,建立实时客户和员工档案,并通过对安全和权限的控制来促进信息发布和路由。我们还提供商业智能插件,提供数据集摘要、仪表板和趋势监控、关系可视化、宏观和微观深入分析、升级触发和通知。
Exela机器人过程自动化
自2009年以来,Exela一直处于使用机器人过程自动化的前沿。我们的部署模式是首先使用桌面自动化,如果使用率非常高,我们通常会迁移到服务器级自动化。我们建立了一个按行业和按客户划分的大型规则库。虽然多年来我们一直将机器人解决方案作为内部流程的一部分,但直到最近我们才将其提供给我们的客户。我们的领域专家和分析师可以
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使用现有的机器人,修改一个或使用我们的设计工作室创建新的机器人。我们的机器人解决方案可以作为带有特定行业或功能的规则库的可编程机器人提供,也可以作为企业许可证或按用户每月提供。
数字收发室解决方案
Exela是全球领先的数字邮件收发室(DMR)解决方案提供商之一。我们的DMR解决方案依赖专有技术,使用我们自己或客户的设施,每天处理大量交易。我们使用专有的高速扫描仪以及支持大多数其他主要扫描仪。我们的端到端DMR解决方案可从多种来源获取数据--纸张、传真、电子邮件和其他数字数据。我们还提供录制的语音、图像和视频摄取渠道。这一解决方案可以与我们的发货和接收服务相辅相成,通过数字收货、递送和发送到我们的智能储物柜。我们的DMR SMB产品正在迅速跨地域采用,并成为我们通过更多专有平台扩展DMR功能的催化剂。Exela远程公证就是这样一个平台,它于2021年底推出。
我们拥有并部署了几个用于信息处理的分类引擎,包括无人值守的数字存储库,例如无人值守的电子邮箱,用于识别内容并将其发送给组织的适当成员。Exela提供企业范围内的DMR部署到我们客户的专属收发室、外包给Exela和其他公司的收发室,以及没有专用收发室的商业场所,如前台。我们的客户可以从单一平台查看整个企业的信息。我们的DMR解决方案以SaaS、BPaaS或企业许可证的形式提供,我们通常为客户处理整个邮件操作。
业务流程管理和智能工作流自动化
Exela已为多个行业和地区的业务流程管理构建了广泛的专有工作流自动化平台。我们的平台设计为具有直观的用户界面,支持拖放配置,从而实现一定程度的定制。我们的平台默认使用我们的EIM引擎,旨在与流行的数据库和企业系统集成,并在三个用户类别中提供:
● | 企业级,在办公场所内托管。适用于10,000或更多用户以及10,000或更多任务或流程自动化。我们每天有10,000多名员工使用它为我们在美洲、EMEA和亚洲的客户执行任务关键型工作。 |
● | 跨部门班工作流自动化是跨部门实现结构和协作的理想选择。我们全球超过2,500名员工使用这个平台相互协作,并进行各自的工作管理。该平台旨在与其他行业领先的平台整合,创造全面的协作体验。 |
● | 案例管理工作流自动化平台可用作构建自定义工作流的压缩包装版本。人们可以使用我们的工作流程库,自定义它们,或者仅出于案例管理的目的从头开始构建一个。客户可以购买此平台的企业许可证,也可以在SaaS的基础上构建自己的工作流。 |
Exela在其平台内提供可视化和分析功能,以提供与协作和任务管理相关的可行情报。可配置的仪表板使用户能够通过直观的界面快速合并和组织不同的数据源。用户还可以构建自己的仪表板,提供动态深入查看选项和警报,将数据链接到经理,并启动行动项以追求优化和问题解决。通过提供与可操作任务相关的分析,我们可以帮助推动优化以增强盈利能力和连接性。例如,用户可以创建数量趋势的可视化并根据统计阈值设置触发器,如果趋势与设置的阈值不一致,则向经理发送短信警报以调整其下游容量规划。
我们提供关于通过运营处理的工作范围的报告和分析,我们还为我们的客户提供将各种数据流整合到综合控制面板以增强业务的能力
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智能,包括提供对收入、成本、盈利能力和现金流的实时可见性,以及流程监控、KPI跟踪和可操作的警报。
我们相信,提供分析模块可以补充我们的服务和解决方案,创造卓越的用户体验,并通过将业务管理集中到Exela的平台来减少对其他第三方工具的需求。通过使用户能够在其组织内共享仪表盘,我们相信更多的用户将采用Exela平台,并增加我们在整个企业的前端应用程序中的渗透率。
企业法治化管理
Exela提供了一个合同管理系统,以简化大量合同的执行、组织和数据管理。我们利用自然语言处理和机器学习来提取非结构化格式和复杂内容中的关键术语,提供差异分析、汇总表和自动组织。用户可以轻松地在合同中找到重要的数据点,并快速分析各种格式类型的大量语言差异。然后,提取的数据可用于连接到现有系统和ERP,并作为业务操作的输入,例如会计和账单流程、财务规划和分析以及监管报告,从而实现对偏离合同参数的实时审计和自动警报。通过自动提取关键条款,我们的合同管理系统能够快速分析大量合同,并支持重要日期的计费或自动提醒等流程。我们相信,与那些依赖人工流程和离散抽样的公司相比,Exela能够经济高效地提供高精度的交易操作和自动验证,从而创造了竞争优势。
Exela还可以提供数字签名系统,以简化合作、审批和合同执行。我们部署一个安全的托管环境,以请求和执行签名,并在个人或团体之间交换合同和文档。我们的平台DrySign®支持多个签名执行,并通过审批层次结构进行路由,同时提供对状态的透明度以及对评论和编辑的跟踪。在执行时,文件以电子方式存储,以便安全地存档和检索。作为我们扩大关注WFA的一部分,我们于2020年向中小企业和个人用户市场推出了Drysign,最初是在美洲,但此后也扩展到英国、印度和菲律宾,并于2022年春季进入法国和德国。Drysign是通过动态定价模式提供的,包括针对小批量用户的免费增值服务、各种中小型企业套餐以及针对企业的每月按用户收费。自推出以来,Drysign的采用率一直很稳定,每个季度都是如此。
此外,Exela还提供一套企业法律管理解决方案和服务,以简化和自动化法律部门流程,使成本合理化并提高生产率。解决方案和服务的范围从预防性补救,识别诸如多收费用、歧视和数据泄露等风险,并主动提供归还、eDiscovery、文字处理和合同管理,使用自动摘要和元数据提取以及通过自然语言处理实现的认知搜索;以及记录管理。
综合通信
Exela全面的多通道集成通信解决方案可帮助客户与其他企业或客户进行通信。这套解决方案通过多种渠道链接,例如电子邮件、印刷和邮件、短信、网络、语音和聊天。Exela解决方案和服务还可以包括为关键任务通信(例如账单、声明、登记、客户支持、定向营销、批量通知、复印和监管通知)设计和营销以及选择最佳接洽和最低成本的路径。
我们还作为数字迁移合作伙伴与我们的客户合作,以改善用户体验,同时帮助减少甚至消除低效、浪费的通信。除了特定于服务的技术外,我们还使用专有的发现技术和分析来提供最佳的渠道和内容。我们的员工还可以生成个性化消息、定制促销、奖励、上报和解决方案。
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Exela智能办公室
2019年下半年,我们推出了一组与现有产品相辅相成的解决方案,名为Exela Smart Office℠(简称:智能办公)。Smart Office致力于改善员工和访客体验,同时优化设施管理效率,从而为企业可持续发展标准做出贡献。智能办公是我们的企业物联网,帮助我们的客户转变前台、能源和设施管理、物流和履行,并通过互联设备提供按需服务,以促进绿色倡议和减少浪费。例如,我们的空间管理软件使用传感器来检测设施利用率,从而优化空间和能源使用,并为移动员工提供可用工作空间的方向,而我们的非接触式进出(“CEE”)和大堂服务亭可以通过自动考勤表来管理设施访问和跟踪员工的活动。我们的FYI平台将我们客户的员工与跨部门的人工智能辅助数字帮助台渠道和联合搜索论坛连接起来,以快速探索相关主题和讨论。我们的智能储物柜可用于游客日行李存储,并使用我们的托管发货和接收工具为员工提供包裹和邮件的安全保管链。2021年期间,我们还推出了桌面高速高保真扫描仪Inteliscan Raptor。Inteliscan Raptor扩展了我们的Inteliscan扫描仪套件,其中大部分满足企业和政府机构的需求。Inteliscan Raptor结合了这些较大扫描仪的功能,但成本低得多,因此对对价格更加敏感和空间有限的细分市场都很有吸引力。
人力资本管理(“人力资本管理”)
我们已将所有员工纳入我们专有的人力资本管理平台--HCM。该平台与我们现有的产品集成,旨在帮助企业及其员工管理与从招聘到退休的整个就业生命周期相关的数据和流程。通过为人力资本提供数字管理和数据跟踪,我们能够减少行政管理费用并加强人力资本生产率的管理,同时改善整体体验。我们的人力资本管理平台现已上市销售。我们于2021年推出的人力资源外包解决方案Exela HRS对HCM进行了补充。Exela HRS包括为中小企业和企业提供的招聘、工资和福利管理等服务。Exela的学习管理平台Lynx于2022年6月2日以SaaS的形式推出。
特定行业的服务和解决方案
虽然上述解决方案和服务可以跨行业使用,但多年来,我们也为特定行业开发了服务和解决方案,帮助我们世界各地的客户更好地管理他们的流动性。最重要的总结如下。
银行和金融业的解决方案和服务
我们的银行和金融解决方案包括支付、抵押、注册、贷款和贷款管理、治理和信息管理解决方案,约占2022年收入的24%。Exela的支付业务和财务管理解决方案旨在提高数字参与以及交易速度和合规性。我们还为银行和金融服务客户提供移动和远程存款技术。
我们是最大的非银行支付处理商之一。除了支票和信用卡外,我们还处理许多支付渠道,包括自动清算所(ACH)、英国的快速支付、欧洲单一支付区(SEPA)、北欧的Bank Giro和其他支付网络。我们代表银行或其客户提供这些服务。我们相信,许多地区的监管环境开始允许非银行支付处理商直接连接到支付网络,以便可以验证资金、确认收款人和支付结算,并正在申请欧盟的PSP许可证,以进一步扩大我们的支付产品。
我们拥有几十年来积累的丰富经验和技术,为许多银行和公司提供服务,以处理与企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)交易相关的支付。我们开发、使用和销售专有的综合应收账款处理技术,提供我们的
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为客户提供一个解决方案,将多个支付渠道的B2B和B2C交易整合到一个单一平台,并连接到我们的全球买家和供应商XBP网络。我们计划将其作为品牌或自有品牌解决方案提供给我们的银行客户,使他们能够提供先进的金库解决方案,深入了解应收账款、客户信用、支付习惯、软收款和拖欠收款。
我们通过自动化手动重复性流程来增加价值,以提高速度并在合规的抵押贷款完成流程中提供成本效益。我们专有的抵押贷款和贷款管理解决方案使贷款人能够更高效地发起贷款并提供服务。我们的平台还支持发票贴现、保理、应付账款融资以及杠杆自动化和集成,以便传统贷款人和替代贷款人(包括P2P贷款人)可以向服务不足的借款人提供流动性。
我们的主要关注点是使用安全报文传送和已建立的结算基础设施,通过XBP连接支离破碎的账单和支付流程。通过提供一条没有繁重的集成要求的数字化转型路径,我们相信我们可以迅速改善用户体验,降低邮资、打印和邮寄成本,实现更快的决策,并促进我们客户的资本优化配置和风险管理。通过使用我们的解决方案和服务,我们相信我们的银行和金融服务客户可以更好地管理他们的贷款账簿,并以更低的拥有成本。
我们的银行解决方案帮助组织将合规、了解您的客户、反洗钱和确认收款人支票转化为竞争优势,包括加速数字加载、复杂的流程自动化、筛选和监控以及预测性分析。Exela可以提供这些服务,作为端到端解决方案,或作为现有银行流程的补充,作为技术许可证,或通过我们的员工管理组件或整个流程。
面向保险公司和医疗服务提供商的医疗行业解决方案和服务
Exela的医疗行业客户包括商业和政府资助的医疗计划、医院网络和大学医院系统以及大型医疗分销系统和药房网络,2022年收入约占总收入的28%。我们使用我们的专有技术为我们的客户服务,并为一些客户提供与他们的系统相结合的服务。
我们将我们的核心解决方案和服务与一套医疗付款人特定的服务捆绑在一起,例如复杂交易的端到端处理、登记和认证、索赔处理、裁决和支付操作。我们专门处理需要多层验证的交易,支持文档处理、对账和例外管理。
我们拥有一个专有平台,将索赔提交、确认或拒绝付款的提供者和付款人连接起来,以及覆盖索赔整个生命周期的许多其他交互,从而使付款人和提供者之间能够更满意地互动,并有助于改善获得医疗保健的机会和降低行政成本。我们的付款人客户经常鼓励他们的合同提供商采用我们的数字平台,以全面减少索赔处理时间和成本。我们还为我们的医疗保健提供商客户提供许多服务,包括计算机辅助编码、审核和追回欠付、拒绝和申诉、信息发布和电子健康记录。我们计划提供我们的移动和网络注册解决方案,预约安排和定位提供商的评级,还包括保险验证,访问费用估计和访问预批准。我们在独立和更综合的基础上提供其中一些服务和功能。
保险业解决方案和服务
Exela提供一套保险行业解决方案,旨在提供数字参与以及不同系统和孤岛的快速集成。2022年,我们的保险业解决方案约占总收入的10%。我们提供应用程序和服务,以促进承保和投保、保费支付、索赔提交、首次损失通知、欺诈、浪费和滥用监控以及综合通信的自动化和数字化转型。我们的解决方案旨在通过提供数字路径来改善客户体验
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通过门户网站和综合通信提高透明度,同时帮助改进质量和风险管理。
公共部门
我们为公共部门客户提供技术和解决方案。2022年,我们的公共部门解决方案约占总收入的10%。我们的使命是帮助我们的公共部门客户完成他们的数字之旅,并实现他们更好地为公众服务的目标。Exela解决方案主要部署在养老金福利和管理、纳税申报处理、支付操作、机构间信息管理以及与公民和政府机构员工的沟通中。
随着时间的推移,我们的解决方案已经演变为包括数字功能,旨在减少纳税人退款等待时间,降低税务欺诈的可能性,并向相关利益相关者提供报告和数据。Exela还拥有处理支付、执行收款服务、处理溢出的纳税人来电、提供个人所得税电子申报、生成出境纳税人通知(传统和/或电子通知)以及托管其他开发的解决方案的基础设施。
商业、技术、制造和法律行业解决方案和服务
对于商业、科技、制造和法律行业,我们主要提供前面所述的多行业解决方案。2022年,我们的商业行业收入约占总收入的18%,来自技术和制造业的收入约占6%,而来自法律行业的收入约占5%。
从历史上看,上述行业的大部分收入来自美洲,尽管我们相信整个EMEA和亚洲市场都有重大的扩张机会。随着我们对我们的全球规模、技术平台和业务战略进行投资,我们的一些跨国客户将我们的服务扩展到其他地区,以利用我们的国际足迹。我们相信,作为拥有全球平台和位置不可知业务的单一来源提供商,我们的价值主张将我们定位为跨国客户的差异化合作伙伴。
随着Smart Office的推出,我们在最初的投放市场方式中一直以科技公司为目标。我们相信,科技公司非常注重员工体验,以吸引顶尖人才,他们经常成为引领其他行业趋势的新产品的早期采用者,我们相信,随着我们扩大智能办公增长战略,这些产品将成为强有力的参考。
收入概览
我们的业务包括三个可报告的细分市场:
● | 信息和交易处理解决方案(“ITPS”)。ITPS部门是我们最大的细分市场,截至2022年12月31日的财年收入为7.651亿美元,占我们收入的71.0%。我们的ITPS收入主要来自基于交易的各种处理数量的定价模型、技术销售的许可和维护费,以及文件物流和位置服务的固定管理费和交易收入的组合。 |
● | 医疗保健解决方案(“HS”)。在截至2022年12月31日的财年中,HS部门创造了239.3美元的收入,占我们收入的22.2%。我们主要从基于交易的定价模型中为医疗保健支付者和提供者处理各种类型的数量来产生HS收入。 |
● | 法律责任与损失预防服务(“有限责任合伙”)。在截至2022年12月31日的财年中,有限责任合伙部门创造了7280万美元的收入,占我们收入的6.8%。我们主要根据时间和材料定价以及按项目定价的交易性服务来产生有限责任公司的收入。 |
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我们三个业务部门的其他财务信息包括在我们的合并财务报表的附注19中。
我们在全球范围内为客户提供服务。2022年,我们按地理位置划分的收入如下:美国878.6美元(占总收入的81.6%),欧洲、中东和非洲地区的180.5美元(占总收入的16.7%),来自世界其他地区的1,800万美元(占总收入的1.7%)。我们在综合财务报表附注19中提供额外的地理财务信息。
我们的收入可能受到各种因素的影响,例如我们的客户对我们服务的需求模式。从历史上看,这些因素导致第三季度营收下降,第四季度营收上升。积压不是我们用来衡量业务的指标。
我公司的历史与发展
Exela是特拉华州的一家公司,根据2017年2月21日的业务合并协议,由全球领先的交易处理公司SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)和基于云的文件外包公司Novitex Holding,Inc.(“Novitex”)战略合并而成。Exela前身为Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”),最初成立于2014年7月15日,为一家特殊目的收购公司,并于2015年1月至22日完成首次公开招股。随着2017年7月Novitex业务合并的完成,Quinpario更名为“Exela Technologies,Inc.”。埃克塞拉于2017年7月13日在纳斯达克开始交易,股票代码为“XELA”。
Novitex业务合并被视为反向合并,SourceHOV被确定为会计收购方。对Novitex的收购使用收购方法进行了核算。因此,本年度报告中提供的2017年财务信息并不是形式上的(除非有此标签);它包括SourceHOV截至2017年12月31日的全年财务信息和活动,但仅反映Novitex从7月起业务合并后一段时间的财务信息和活动。2017年12月13日至2017年12月31日。
2018年4月10日,Exela完成了对Asterion International Group的收购,Asterion International Group是一家在欧洲各地提供技术驱动的业务流程外包、文档管理和业务流程自动化的知名提供商。此次收购对扩大Exela的欧洲业务具有战略意义。
2019年11月12日,我们宣布董事会通过了一项减少债务和改善流动性的举措(以下简称“举措”),其主要目标是在接下来的两年内将公司的流动资金增加1.25亿至1.5亿美元,并将债务减少1.5亿至2亿美元。这一举措是公司战略重点的一部分,目的是为公司的长期成功和增加股东价值定位。作为该计划的一部分,本公司的某些子公司于2020年加入应收账款证券化安排,并于2020年3月完成出售我们的税务优惠咨询小组,并于2020年7月完成我们的实物记录存储和物流业务。公司将继续出售对公司长期战略愿景非核心的非核心资产。
截至2022年12月31日,该公司通过以下方式基本实现了倡议的初步目标:
·在2021财年:
● | 筹集4.07亿美元的总股本; |
● | 将长期债务总额减少4.54亿美元; |
● | 解决鉴定诉讼; |
·在2022财年:
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● | 额外筹集2.76亿美元的总股本; |
● | 清偿2022年到期的长期债务; |
● | 全额清偿评估行动;以及 |
● | 偿还证券化贷款并转而使用PNC的表外AR证券化贷款. |
2022年10月9日,我们达成了一项最终合并协议,将我们的欧洲业务与CF Acquisition Corp.VIII(一家特殊目的收购公司)合并,成立一家新的上市公司,名为XBP Europe Holdings,Inc.。交易完成后,我们将间接拥有XBP Europe Holdings,Inc.的大部分已发行股本。这些交易的完成受惯例完成条件的约束,其中几项条件不在双方的控制范围内,无法保证是否或何时会完成交易。
关键业务战略
Exela的业务战略是使用其Digital NowSM该模式旨在通过部署我们的软件自动化技术来加速我们客户的数字化转型,该技术托管在单一的云托管平台中。我们的首要目标是提供最高的价值和最低的拥有成本。我们通过构建可扩展的系统来实现这一点,员工可以使用这些系统在全球范围内提供业务流程自动化服务。我们增长战略的关键要素描述如下:
● | 扩大解决方案堆栈在客户群中的渗透率。我们寻求通过使用前端企业软件,将价值链从离散服务提升到端到端流程,从而提升我们所称的“七层技术驱动的解决方案和服务堆栈”。我们相信,通过按需应用程序继续部署我们的单点登录门户,将推动我们的前端软件(B2B/B2C/SaaS)和集成产品的扩展。 |
o | 第1层-数据交换矩阵-托管、收集、提取所有类型的结构化和非结构化数据,包括数字和模拟数据 |
o | 第2层-信息管理-数字分类、数据增强和标准化推动了下游流程的改进 |
o | 第3层-智能工作流自动化-数字连接和自动化决策推动工作效率和质量 |
o | 第4层-流程组件-较大流程组件的运营伙伴,将输出文件移交给下游执行 |
o | 第5层-平台集成-Exela平台直接连接到客户的核心系统,通过单点登录和公共接口访问 |
o | 第6层-现在数字化端到端流程-通过执行业务成果实现多渠道流程的全周期运营和技术 |
o | 第7层-前端软件(B2B/B2C/SaaS)-Exela前端应用程序(品牌或自有标签)直接与终端用户体验交互 |
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请参阅下面的7层解决方案示意图:
● | 扩大与现有客户的关系。我们打算继续在我们现有的客户群中积极寻求交叉销售和追加销售的机会。我们现有超过4,000名客户,我们相信我们有很有意义的机会提供捆绑套装服务,并成为满足客户信息和交易处理需求的“一站式商店”。我们的销售队伍是以行业为基础组成的,他们利用解决方案和关系来更好地为组织各级的客户提供服务。例如,我们现在通过捆绑登记、保单和计划管理、索赔处理、审计和追回服务、支付解决方案、集成的应付和应收账款、医疗记录管理以及为付款人和提供者提供的统一通信服务,提供全套以医疗保健为重点的解决方案。 |
● | 扩大XBP的采购商和供应商网络。我们在全球处理的数亿笔交易提供了一个重要的机会,可以通过改善体验、降低成本和增值服务将所有利益相关者无缝连接起来。我们打算通过利用我们现有网络提供的集成价值来扩大我们向客户提供的服务的范围和规模,同时我们努力进一步连接买家和供应商,以进行数字通信和交易。 |
● | 在现场服务中利用BPA套件。我们目前约有2,950名员工在客户现场工作。我们相信,在我们寻求未来增长机会的过程中,这种现场存在是一种竞争优势和宝贵资产。我们一直在这些客户地点部署我们的BPA软件,我们相信,通过我们的现场员工为我们的客户提供更高的工作效率和质量,我们将继续创造更多机会,在他们的组织中扩大我们的足迹和钱包份额。例如,在我们提供承保支持和索赔处理的客户中,我们可以让我们的现场员工加快数据集的聚合和分析,同时使用我们的软件提高准确性并自动标记缺陷。我们相信,通过提高现场员工的工作效率和质量,我们将增加客户对在其组织内复制我们的流程的需求,从而支持我们的交叉销售/追加销售计划。通过在现有现场项目中批准和部署我们的BPA套件,我们相信我们扩展到新业务线的能力将得到简化和加快。 |
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● | 实现随时随地工作(WFA)-我们相信,现代劳动力将变得更加全球化、动态和分布式,要求苛刻的应用程序支持数字工作流程、远程连接、生产力优化和灵活的设施。我们计划继续扩展我们的WFA企业和中小企业软件套件,如DMR、Drysign、Exela远程公证和Lynx,以满足我们客户及其员工不断变化的需求。 |
● | 寻求新的客户机会。我们计划继续发展新的长期战略客户关系,特别是在我们有机会提供广泛能力并能够对客户的业务结果产生有意义影响的情况下。例如,我们计划在法律行业内投入资源,以寻求在电子证据开示和合同管理服务方面的机会。 |
● | 发展更多的流程能力和行业专业知识。我们将专注于为我们的核心行业开发更多的工艺能力和市场专业知识。我们将继续投资于技术和创新,以加快我们下一代解决方案组合的构建,例如基于平台的描述性和预测性分析服务,用于处理“大数据”流,帮助客户更好地了解他们的流程和业务。例如,代表我们的客户,我们正在部署大数据自动化平台来分析个人消费者行为和交互模式,以确定增加收入和防止损失的机会,并配置最佳的拓展活动以提高销售额、忠诚度和盈利能力。 |
● | 追求有意义的成本协同机会,加快长期盈利能力。由于SourceHOV和Novitex之间类似的运营基础设施,我们继续提供并相信我们在信息技术、运营、设施和公司职能方面有更多的机会来实现成本节约,在距离Novitex业务合并结束三年的时候可以执行。 |
● | 充分利用我们增强的规模和运营能力。我们打算利用我们日益增长的全球规模和品牌认知度来增强我们竞标新机会的能力。我们计划投入更多资源来追求空白覆盖,以扩大我们的服务范围,并寻求更多的交叉销售机会。我们还将寻求利用我们扩大的规模和运营专业知识来提高我们资产的利用率。 |
顾客
我们为不同行业的4000多名客户提供服务。我们的客户都是各自行业的领先公司,其中许多是与我们和我们的前身公司保持长期关系的经常性客户。
我们成功地利用了与客户的关系来提供延长的价值链服务,创造了更具粘性的客户关系,并提高了整体利润率。客户越来越多地求助于我们,原因是我们在大型项目中的工作能力、过去的业绩和交付记录,以及从关键垂直市场多年经验积累的深厚领域专业知识。我们相信,我们稳定的客户基础和粘性的长期关系将带来可预测的收入。
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行业亮点s
我们维持着客户集中度较低的多元化客户的强大组合。没有客户占2022年收入的10%以上。即使我们面临宏观经济逆风,我们客户基础的多样性也有助于我们收入流和现金流的稳定性和可预测性。我们已经能够有效地平衡我们的客户组合,并通过渗透到不同的终端市场来减少对任何单一客户或垂直客户的依赖。
研究与开发
我们继续成功竞争的能力在很大程度上取决于我们的能力,即确保有竞争力的产品、服务和技术及时流入市场,同时利用我们的领域专业知识来展示我们在我们所服务的行业实施解决方案方面的理解。通过定期和持续的投资、知识产权许可以及收购第三方业务和技术,我们继续开发新的知识平台、应用程序和支持服务捆绑包,以增强和扩展我们现有的服务套件。
我们的七层技术模型要求我们继续利用每一层的能力,而衡量成功的最终标准将是每一层有多少客户。我们相信,客户更多地集中在顶层将反映我们研发战略的成功。关于我们研发费用的其他财务信息包括在我们合并财务报表的附注2中。
知识产权
我们部署了内部开发的专有知识平台、应用程序和普遍可用的第三方许可软件的组合,作为我们可扩展和灵活的解决方案和服务的一部分。我们相信,我们的知识产权是我们的竞争优势。
我们的平台旨在通过自动化和流程优化来增强信息管理和工作流程,以最大限度地减少劳动力需求或提高劳动力绩效。我们的决策引擎拥有多年深厚的领域专业知识,结合了数十万客户和行业特定的规则,从而提高了交易准备和决策的效率并降低了成本。我们的业务流程和实施方法是保密和专有的,其中包括对我们的业务非常重要的商业秘密。我们拥有各种商标和专利,这些商标和专利已经注册或正在申请中。
我们定期与客户、业务合作伙伴、员工和承包商签订保密协议,要求对我们的信息进行保密处理,以建立、维护和执行我们的知识产权。我们被许可的知识产权通常由不同期限的书面协议来管理,包括一些具有固定条款的协议,这些协议可以根据双方的协议进行续期。一般来说,每个协议都可能进一步延期,而且我们历来能够在现有协议到期之前续签大多数协议。我们预计
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只要在续签时对双方都有利,这些协议和其他类似的协议就可以延长。
竞争
我们认为,提供我们的解决方案的主要竞争因素包括专有平台、行业特定知识、质量、服务的可靠性和安全性以及价格。鉴于我们的运营规模、作为值得信赖的合作伙伴的声誉、深厚的领域专业知识、创新的解决方案和高度集成的技术平台,我们在竞争中脱颖而出,为客户提供端到端服务,解决其关键任务运营流程的许多方面。我们继续将最佳实践交付流程整合到我们的服务交付能力中,以提高其质量和服务水平,并提高运营效率。我们服务的市场与大小企业以及全球公司都竞争激烈:
● | 提供数据聚合、信息管理和工作流自动化服务的跨国公司,如IBM、EMC、OpenText、Hyland、Iron Mountain、佳能和理光; |
● | 咨询、离散流程和平台集成服务提供商,如Fiserv、Jack Henry、FIS、Black Knight Financial、Optus、Broadbridge Financial Solutions、ComputerShare、Cognizant和Accenture; |
● | 平台和前端软件提供商,如Workday、Salesforce、Blackline和Pega; |
● | 多岸BPO公司,如Genpact、Cognizant、ExL Service、Conduent、Wipro和WNS;以及 |
● | 特定垂直市场或地理市场中规模较小的利基服务提供商。 |
法规和合规性
我们直接或间接地通过客户合同和业务伙伴协议处理大量信息,包括与个人和健康相关的信息,这导致我们必须遵守联邦、州和当地的隐私法,包括格拉姆-利奇-布莱利法案、HIPAA和2009年的HITECH法案。此外,我们受制于在我们开展业务的其他国家/地区的当地规章制度,包括与信息处理有关的规章制度。此外,有限法律责任合伙部门的服务虽然没有受到直接监管,但必须以符合相关法律框架的方式提供。例如,我们的破产索赔管理服务必须根据美国破产法和联邦民事诉讼规则的要求和截止日期提供。此外,我们的一些客户受到监管监督,这可能会导致我们不时受到此类监督机构的审查。此外,作为政府承办商,我们须遵守有关的规例和规定。
现有法律的变更、新法律的引入或未能遵守适用于我们的现有法律可能会使我们面临额外的成本或我们业务做法的变化、金钱损害的责任、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传、我们获取和处理信息的能力受到限制,以及客户和客户指控我们没有履行合同义务,其中任何一项都可能对盈利能力和现金流产生重大不利影响。
隐私和信息安全法规
美国和其他国家/地区的数据隐私法律法规适用于与我们的服务相关的个人信息的访问、收集、传输、使用、存储和销毁。在美国,我们的金融机构客户除了遵守其他法规外,还必须遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》实施的隐私法规。作为个人信息的处理者,作为金融机构的服务提供者,我们在披露从客户那里收到的信息方面受到与金融机构本身类似的限制。我们还为医疗保健公司提供服务,因此必须遵守
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根据医疗保健信息的法律法规,包括美国的HIPAA。我们还提供与信用相关的服务,并同意遵守支付卡标准,包括PCIDSS。此外,适用于收集或处理个人信息的企业的联邦和州隐私和信息安全法律以及消费者保护法也适用于我们的企业。
隐私法律和法规可能要求在安全漏洞导致未经授权访问或泄露某些个人信息时通知受影响的个人、联邦和州监管机构以及消费者报告机构。美国以外的隐私法可能更具限制性,可能要求与美国法律法规不同的合规要求,并可能对我们在执行服务时施加额外的责任。
随着旨在加强数据保护、信息安全以及消费者和个人隐私的立法和条例的出台,公众对个人信息的使用和数据传输越来越关注。这些领域的法律仍在继续发展,美国、欧盟和其他地区隐私法性质的变化可能会影响我们对员工和客户个人信息的处理。在欧盟,全面的一般数据隐私法规(GDPR)于2018年5月生效。GDPR为在欧盟内外运营的公司引入了与隐私相关的重大变化。在美国,加利福尼亚州已经通过了于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法,几个州正在考虑通过类似的法律,对个人信息的处理施加义务。虽然我们相信我们遵守了我们的监管责任,但信息安全威胁仍在继续发展,导致风险和风险增加。此外,立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会增加我们的成本、责任,并可能损害我们的声誉。
人力资本
我们业务的持续成功是由我们的员工推动的。我们的高级领导团队在更大的BPO以及BPA行业拥有丰富的经验。由于我们是通过一系列收购形成的,我们保留了一支经验丰富且有凝聚力的领导团队。我们的员工与我们的技术相结合,是我们提供全面解决方案的能力的支柱,旨在满足客户快速变化的需求。
截至2022年12月31日,我们的员工总数约为16,000人,其中约458人为兼职员工。我们拥有全球员工队伍,大部分员工分布在美洲和欧洲、中东和非洲地区,其余员工分布在印度、菲律宾和中国。我们的员工数量会根据我们签约的时间和持续时间而不时波动。我们认为员工是我们成长和成功的基础。因此,我们作为一个组织未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励合格人员的能力。我们也完全致力于发展和促进多样性和包容性的文化,并理解我们从各种背景和角度寻找和聘用有才华的人的能力是我们继续取得成功的关键。
● | 多样性和包容性。我们相信,多样化的员工队伍对我们的成功至关重要,我们将继续专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和提升。我们最近的努力集中在三个领域:回馈和支持影响我们社区和人民的社会问题,扩大我们招募和聘用世界级多元化人才的努力,以及寻找战略合作伙伴以加快我们的包容性和多样性计划。 |
● | 薪酬和福利。我们为员工提供一整套福利,包括有竞争力的基本工资和年度现金奖金,以及全面的健康福利、退休计划和慷慨的休假政策。此外,我们使用有针对性的基于股权的赠款和授权条件,以促进留住人员,特别是那些具有关键领导技能和经验的人员。 |
● | 健康、安全和健康。健康、安全和健康。我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此,我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。这些好处包括提供 |
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保护和安全,使我们的人民能够安心应对可能需要离开工作时间或影响其经济福祉的事件,通过提供工具和资源帮助我们的人民改善或保持健康状况并鼓励他们参与健康行为来支持他们的身心健康的福利,以及在可能的情况下提供选择的福利,以便我们的人民可以定制福利以满足他们的需求和他们的家庭的需要。为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了重大改革,我们认为这些改革符合员工及其家人以及我们开展业务的社区的最佳利益,并且符合政府法规。这包括让我们的绝大多数员工在家工作,同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。 |
● | 人才开发。我们投入大量资源培养人才,以继续成为我们行业的领先者。我们提供了大量的培训机会,提供轮流分配的机会,扩大了我们对持续学习和发展的关注,并实施了行业领先的方法来管理绩效、提供反馈和发展人才。我们的人才发展计划为员工提供他们需要的资源,帮助他们实现职业目标,培养管理技能,并领导他们的组织。我们在全球各地提供一系列支持专业成长和发展的员工研讨会。此外,我们的经理和员工论坛项目为员工提供了一个持续的机会,让他们围绕与我们的年度审查流程相一致的对话进行练习和应用学习。我们利用我们专有的学习管理系统Lynx为员工和领导者提供快速访问个性化的学习资源,以满足个人的发展需求. |
● | 建立联系--与彼此和我们的社区。我们相信,在我们的员工、他们的家人和我们的社区之间建立联系,可以创造一个更有意义、更有成就感和更愉快的工作场所。我们的员工对许多事业充满热情,因此我们的企业捐赠和志愿者计划通过参与这些事业来支持和鼓励员工。我们积极参与员工生活和工作的社区,并倡导志愿服务和回馈社会的文化。为了支持这些努力,exelashop.com提供了一个在线门户网站,任何人都可以在这里购买环保和可回收的Exela设备。Exelashop.com的所有净收益都捐赠给#ExelaCares计划。在与exelashop.com的协调下,我们还与Dian Fossey大猩猩基金合作,帮助资助保护工作、研究、教育项目和校园倡议。我们继续努力支持儿童整形外科研究所(OIC),帮助资助世界各地患有儿科肌肉骨骼疾病的儿童的诊断、治疗和康复,否则他们可能无法获得必要的护理。Exela品牌销售的所有净收益将用于帮助这些慈善机构实现其使命 |
我们的运营中心位于其提供的价值主张相对于其他当地机会具有吸引力的地区,从而培养出一支敬业的、受过多种语言教育的劳动力队伍,能够从当地市场做出有意义的全球贡献。我们为员工提供一套有针对性的培训计划,以提高他们的技能和领导能力,目标是创造一个长期的人才漏斗,以支持公司的持续增长。此外,我们的专有平台可实现快速学习并促进员工之间的知识传授,从而减少培训时间。
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行政人员
下表列出了截至2023年4月3日有关我们执行干事的信息:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
帕尔查达 | 67 | 执行主席 | ||
Shrikant Sorch | 50 | 首席财务官 | ||
苏雷什·扬纳马尼 | 57 | Exela Technologies BPA首席执行官 | ||
马克·费尔柴尔德 | 63 | 埃克塞拉智能办公室总裁 | ||
斯里尼·穆拉利 | 50 | 总裁,Exela Technologies BPA | ||
维塔利·罗布 | 51 | 总裁,欧洲、中东和非洲地区 |
查达的标准杆是我们的执行主席,也是2001年成立的家族理财室HGM的创始人、首席执行官和首席投资官。Chadha先生在美洲、欧洲和亚洲建立业务方面拥有40多年的经验,包括执行合并和收购、业务整合和公开发行。查达先生在业务合并结束后担任我们的董事长,最近一次是在2021年9月成为执行主席。他还在2011年至2017年7月SourceHOV Holdings,Inc.被Exela收购时担任董事长,并于2007年至2011年担任Lason Inc.董事长,直到Lason Inc.与SourceHOV的前身SourceCorp合并。Chadha先生是董事的董事兼HOV Services Limited(新交所股票代码:HOVS)的董事长,该公司自2005年起在印度国家证券交易所上市,并于2009年至2011年担任董事长。查达是Rule 14,LLC的联合创始人,这是一家以人工智能为主导的自动化公司,成立于2011年。在他的职业生涯中,Chadha先生一直是城域光网络、硅上系统和通信领域的技术公司的联合创始人。Chadha先生之前曾在董事和HGM的投资组合公司担任高管职务,目前持有和管理不断发展的金融技术、健康技术和人工智能行业的投资。查达是董事用户莎伦·查达的丈夫。Chadha先生拥有印度旁遮普工程学院电气工程学士学位.
Shrikant Sorch他是我们的首席财务官,并在2017年至2020年5月15日期间担任诺维泰克斯业务合并的全球财务执行副总裁总裁。索尔图尔先生自2016年起担任SourceHOV全球财务高级副总裁,直至诺维泰克斯业务合并完成。他负责SourceHOV的财务和会计部门,并领导财务运营、活动、计划和预算。索尔图尔先生的职业生涯跨越了1900多年,在财务管理、会计、报告和精益运营方面拥有丰富的经验。从2002年到Novitex业务合并结束,索尔图尔先生在SourceHOV的前身公司担任过其他管理职务。2015年6月至2016年5月,索尔图尔先生还担任过SourceHOV财务副总裁总裁。索尔图尔先生于2014年1月至2015年6月担任董事财务规划与分析部TPS。在此之前,索尔图尔先生于2012年1月至2013年12月期间担任董事北美运营财务规划与分析部门。索尔图尔先生于2009年1月至2011年12月期间担任HOV Global的财务总监。索尔图尔先生于2004年5月至2008年12月期间担任HOV Services LLC/Lason,Inc.的高级会计经理,并于2002年12月至2014年5月期间在SourceHOV集团担任Lason India Ltd.的财务与会计经理。1999年3月至2002年12月,索尔图尔先生在SRM Technologies担任财务总经理,该公司是一家业务解决方案和技术提供商,专门从事软件设计和开发、系统集成、Web服务、企业动员和嵌入式解决方案开发。1997年6月至1999年2月,索尔图尔先生担任印度钢铁管理局财务和会计初级经理,该公司是印度新德里的一家大型国有钢铁制造公司。索尔图尔先生毕业于奥斯马尼亚大学,拥有会计学学士学位,是注册会计师(CPA)、特许会计师(CA)和注册管理会计师(CMA)。
苏雷什·扬纳马尼他自2022年7月以来一直担任Exela Technologies BPA的首席执行官,在此之前,自Novitex业务合并结束以来,总裁担任我们的首席执行官,2011年至Novitex业务合并结束期间,总裁担任SourceHOV美洲区首席执行官,自1997年以来,他一直是Exela的前身公司的一部分。Yannamani先生负责监督销售和运营,并在扩展医疗保健、金融服务和商业行业的交易处理解决方案实践和企业解决方案战略方面发挥了重要作用。2007年至2011年,Yannamani先生也是HOV Services,LLC的总裁先生,为医疗保健、金融服务、保险和商业行业的客户提供服务。Yannamani先生是总裁的执行副总裁
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在Lason被HOV Services,LLC收购之前,1997年至2007年为Lason提供BPO服务。1995至1997年间,Yannamani先生还在IBM担任管理职务,管理公共部门财务管理信息系统的设计、开发和实施,并于1992至1994年间在Coopers&Lybrand担任公共审计顾问。Yannamani先生拥有伦敦大学的化学学士学位和东密歇根大学的MBA学位。
马克·D·费尔柴尔德他是Exela SmartOffice的总裁,从Novitex业务合并到2019年1月担任Exela企业解决方案的总裁,在此之前曾在2014年BancTec和SourceHOV合并后担任SourceHOV的欧洲总裁,自1985年以来一直在BancTec担任管理职务。韩飞兆先生在金融服务行业拥有30多年的高管经验,专注于全球账户管理、交易处理服务、软件解决方案和硬件技术产品。2005年,费尔柴尔德先生被任命为BancTec首席技术官,负责公司的软硬件产品、制造和内部IT服务,直至2014年。在此之前,费尔柴尔德先生于2001年至2005年担任BancTec国际运营副总裁总裁,并于1998年至2001年担任欧洲运营副总裁。1991年至1998年,费尔柴尔德先生在国际系统董事公司任职期间,领导欧洲软件团队,在整个地区实施支付平台。1989年至1991年担任BancTec工程部董事期间,费尔柴尔德先生领导的研发团队引入了一种新的高速数字图像处理系统,该系统构成了BancTec ImageFIRST产品组合的基础。费尔柴尔德先生加入BancTec担任项目经理,他在1985年至1986年担任该职位。他的职业生涯始于英国航空航天公司的软件开发人员,1981年至1985年在那里工作。费尔柴尔德先生以优异的成绩毕业于曼彻斯特大学,获得航空工程学士学位,并拥有伦敦商学院的MBA学位。
斯里尼·穆拉利他是自2022年7月以来在Exela Technologies BPA工作的总裁,在此之前,他从2019年1月起担任我们的总裁,负责美洲和亚太地区,并从Novitex业务组合中担任美洲和亚太地区的首席运营官。他负责美洲和亚太地区的所有销售、运营和业务战略职能。在与Novitex业务合并之前,穆拉利先生曾担任SourceHOV美洲和亚太地区运营总监高级副总裁,负责制定全球运营战略、发展客户关系并监督合规性。穆拉利先生自1993年以来一直是SourceHOV前身公司的一部分。在任职期间,穆拉利先生担任过分析、产品开发、IT和运营等职务。2010年,穆拉利先生担任SourceHOV全球运营和IT部门的高级副总裁,承担了更广泛的职责。穆拉利先生自2007年被任命为IT和技术副总裁总裁以来,一直在SourceHOV之前的公司担任高管级别的领导职务。在担任这些管理职务之前,穆拉利先生于2002年至2007年担任拉森信息技术部董事,并于1998年至2002年担任拉森应用程序开发经理。在加入拉森之前,穆拉利先生在1996-1998年间担任Vetri Systems的系统工程师。穆拉利先生毕业于金奈洛约拉学院,拥有数学和统计学学士学位,并在密歇根州达文波特大学获得MBA学位。
维塔利·罗布他是欧洲、中东和非洲地区的总裁,从诺维泰克斯业务合并到2019年1月至2019年1月,他一直担任欧洲、中东和非洲地区的首席运营官。罗布先生负责欧洲、中东和非洲的所有销售、运营和业务战略职能。罗布先生专注于交易处理服务、技术产品和软件解决方案,并在私营和公共部门拥有20多年的国际管理经验。在与Novitex业务合并之前,他从2014年起担任SourceHOV欧洲地区运营总监高级副总裁。2010年至2014年,罗布先生在SourceHOV旗下的业务流程外包和软件提供商DataForce UK担任总裁和执行董事的职位。在加入SourceHOV集团之前,罗布先生于2007年至2010年在伦敦担任花旗银行欧洲、中东和非洲地区投资和保险产品部经理。罗布先生拥有布加勒斯特国立政治研究学院的国际关系学位和国立莫洛夫大学的物理学学位,并在洛桑国际管理发展学院 - 国际管理学院获得工商管理硕士学位。
反向拆分股票
2022年7月25日,公司向国务大臣提交了经修订的公司第二次修订和重新注册的公司注册证书(“修订证书”)
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特拉华州,实施一(1)股换二十(20)股公司普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分对普通股的面值没有影响,也没有减少授权股票的数量。作为反向股票拆分的结果,零碎股份并未发行。原本有权获得零碎普通股的股东,根据2022年7月25日纳斯达克上报价的公司普通股收盘价,获得了现金代替零碎普通股。股票反向分拆的原因是为了维持本公司在纳斯达克的上市,根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“规则”),如果普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元,则在宽限期内连续10个交易日的收盘价必须低于1.00美元或更高,以重新遵守规则。
股票反向拆分导致按比例调整每股行使价和行使已发行股票期权及认股权证时可发行的普通股股份数目,以及根据本公司2018年股票激励计划符合发行资格的普通股股份数目。此外,我们的A系列优先股的转换率在反向股票拆分后进行了公平调整,现在的转换率为0.0153(以前为0.3064),转换价格为522.20美元(以前为26.1美元),其效果是,在反向股票拆分后,A系列优先股的每股股票将转换为紧接反向股票拆分前可转换为的普通股数量的1/20。同样,我们的B系列优先股的转换率在反向股票拆分后进行了公平调整,使转换价格为25.00美元(以前为1.25美元),其效果是,在反向股票拆分后,B系列优先股的每股股票将转换为紧接反向股票拆分前可转换为的普通股数量的1/20。作为反向股票拆分的结果,在行使我们的每份认股权证时可发行的普通股数量与普通股流通股的减少比例相应减少。因此,以前可以每股4.00美元的价格行使的每份认股权证,现在可以每股二十分之一的价格行使,每股4.00美元(每股80.00美元)。
除另有说明外,本公司所有股份及每股资料均为反向拆股提供形式上的效力。
可用信息
我们的网站地址是www.exelatech.com。我们不会将我们网站上提供的信息作为本年度报告的一部分,或通过引用的方式将其纳入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供该等材料后,我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度Form 10-K报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订(投资者自己的互联网接入费除外)。此外,我们还通过我们的网站免费提供题为《全球道德和商业行为准则》的道德准则。我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与我们道德准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
美国证券交易委员会维持着一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为www.sec.gov。本年度报告中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本文件。
项目1A.评估风险因素
除了本年度报告中包含的其他信息外,以下风险影响我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的,我们鼓励所有投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。
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与我们的业务相关的风险
我们有大量的债务和其他义务,任何未能履行我们的偿债义务或限制性契约将对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们普通股的市值下降。
截至2022年12月31日,我们有大约11亿美元的长期债务,不包括当前的到期日。虽然该公司寻求偿还和/或再融资其大部分债务,但不能保证该计划将全部或部分成功,即使该计划成功,我们仍将有大量未偿债务。
我们的高杠杆率和其他义务可能:要求运营现金流的很大一部分专门用于偿还我们的债务,从而降低我们使用运营现金流为运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力;增加因违反任何债务协议而导致不良后果的风险,例如,由于我们的业务未能按预期表现而未能支付所需的本金或利息;降低我们为营运资本、资本支出、一般公司或其他目的获得额外融资的能力;限制我们进行收购的灵活性;要求非战略性资产剥离;增加我们的现金需求以支持支付利息;限制我们对业务和行业变化的规划或反应的灵活性;使我们在杠杆率较低的竞争对手面前处于劣势;以及增加我们对总体经济和行业状况不利变化的脆弱性。
我们偿还债务本金和利息的能力以及我们遵守各种债务协议中的财务契约的能力取决于我们未来的表现,这将受到一般经济状况以及影响我们综合业务的财务、商业和其他因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和满足我们的其他现金需求,我们可能会被要求,尤其是:在债务或股票市场寻求额外融资;对我们的全部或部分债务进行再融资或重组;在我们的债务协议允许的范围内出售我们的某些资产;或者减少或推迟计划的资本或运营支出。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。此外,任何此类融资、再融资或出售资产可能根本无法获得,或以经济上有利的条款提供。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务或以商业合理的条款对我们的义务进行再融资,可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,可能导致我们普通股的市值下降,并可能影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。
我们未来的盈利能力和实现正现金流的能力是不确定的。
除了其他因素外,我们未来的盈利能力还取决于我们能否产生超出支出的收入。然而,我们有与维护我们的资产和业务相关的重大和持续的固定成本,包括偿债要求,如果我们的收入继续减少,或者如果盈利能力没有随着成本的增加而相应增加,我们可能无法充分减少这些成本以实现这样的盈利能力。我们未来的盈利能力也可能受到非现金费用的影响,如基于股票的补偿费用和潜在的商誉减值,这将对我们报告的财务业绩产生负面影响。即使我们实现了年度盈利,也可能无法实现季度盈利。由于本文其他部分所述的一些原因和风险,我们未来可能会遭受重大损失,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件,可能会导致我们的成本超出我们的预期。
我们产生正现金流的能力取决于我们从销售中产生超出现金支出的收入的能力。我们产生销售收入的能力可能会受到许多因素的负面影响,包括但不限于我们无法说服新客户使用我们的服务或现有客户续签合同或使用额外服务;我们的销售周期和实施周期延长;我们的客户组合发生变化;任何现有客户决定停止或减少使用我们的服务;客户未能
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这些问题包括:未能及时或完全支付我们的发票;我们的解决方案或内部控制未能执行,从而对我们的声誉产生不利影响或导致业务流失;市场份额被现有或新的竞争对手抢走;未能进入新市场或在新市场取得成功;地区或全球经济状况或法规影响到人们对我们服务的感知需求或价值;或者我们无法及时开发新产品、扩展产品或推动新产品的采用,从而潜在地无法满足不断变化的市场需求。
我们预计,随着我们继续将业务多元化,进入新的行业和地理市场,我们将产生更多的销售和营销以及一般和行政费用。我们的业务还需要大量的营运资金来支持我们的增长。我们可能无法从销售中获得足够的收入来抵消这些预期支出,以维持未来的正现金流。此外,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等未知事件,导致我们的成本超出我们的预期。无法产生正现金流可能会降低我们的长期生存能力。
我们的普通股可能会从纳斯达克退市
我们的普通股目前在纳斯达克挂牌交易,我们的普通股能否继续在纳斯达克上市取决于我们是否符合一系列上市标准,包括根据《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条和《纳斯达克上市规则》第5250(C)(1)条对继续在纳斯达克上市设定的1.00美元最低买入价要求,该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交定期报告。我们目前不符合至少连续30个工作日最低投标价格超过1.00美元的要求,并于2022年10月12日收到纳斯达克关于违规行为的信函。2023年1月5日,我们收到工作人员通知,截至2023年1月4日,我们的证券连续11个交易日的收盘价不超过0.10美元,触发了纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条的适用,其中部分规定:如果在第5810(C)(3)(A)条规定的任何合规期内,某公司的证券连续十个交易日的收盘价不超过0.10美元,上市资质部门应根据规则5810就该证券发布工作人员退市决定。2023年3月2日,我们会见了纳斯达克听证会小组,要求在2023年5月19日之前例外,以证明符合最低投标价格,并证明符合继续在纳斯达克上市的所有适用要求。2023年3月14日,我们收到了纳斯达克听证会小组的决定,批准我们的例外至2023年5月19日,届时我们必须证明符合规定。纳斯达克听证会小组批准的这一例外预计将使我们的证券在纳斯达克上的交易至少维持到2023年5月19日。
不能保证我们将补救并继续满足这一和其他持续的上市要求,并继续在纳斯达克上市,为此,我们可能不得不实施一次或多次额外的反向股票拆分。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市,投资者可能只能在其中一个场外交易市场进行交易。这将损害我们普通股的流动性,不仅是因为可以以给定价格买卖的股票数量,这可能会受到相对缺乏流动性的影响,而且还会因为交易时间的推迟和媒体报道的减少而受到影响。此外,我们可能面临重大不利后果,包括:我们证券的市场报价有限;我们获得的新闻和分析师报道有限;发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们在2022年大幅增加了流通股数量,大幅稀释了现有股东在Exela的利益,我们未来可能会进行摊薄交易。
2022年,我们将普通股的流通股从2022年1月1日的13,259,748股(根据2022年7月25日1:20的股票拆分进行调整)增加到2022年12月31日的278,655,235股。流通股的增加主要是由于出售了额外的股份以换取现金,导致2022年1月1日的所有流通股占公司截至2022年12月31日的流通股不到5%。此外,从2023年1月1日至3月31日,我们额外发行了995,548,819股普通股。由于需要偿还现有债务和基金业务,我们可能会在未来发行大量额外普通股,这将产生进一步稀释现有股东的效果。此类发行,或市场对未来可能大幅稀释的看法,可能会降低我们的股票对包括机构投资者在内的投资者的吸引力,并可能对我们的股票交易价格产生重大不利影响。
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在2020年和2022年,我们重述了之前发布的某些合并财务报表,这些报表导致了意想不到的成本,可能会影响投资者和客户的信心,并引发声誉问题。
2020年,我们重报了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合并财务报表和相关披露,并重报了截至2019年9月30日的9个月和截至2018年12月31日的年度的每个季度,原因是与支付特拉华州衡平法院评估诉讼所产生的前股东股票公平市值的义务有关的历史会计错误。随后,在2022年,我们重述了截至2021年12月31日的年度的综合财务报表和相关披露,这是因为重新评估了条件和/或事件是否对我们履行债务的能力产生了重大怀疑,因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。因此,我们产生了与重述相关或相关的会计和法律费用的意外成本,并受到许多额外风险、成本和不确定性的影响,包括相关诉讼的风险。2020年3月23日,与重述等有关的集体诉讼被提起,2022年1月21日,我们提出的驳回诉讼的动议被驳回。这些重述还增加了政府机构和监管机构采取不利行动的风险。如果发生任何此类行动,无论结果如何,都可能消耗大量管理层的时间和注意力,并可能导致额外的法律、会计、保险和其他成本。如果我们在任何此类诉讼中没有胜诉,我们可能被要求支付金钱判决、和解费用、罚款或其他制裁。这些事件中的每一种都可能影响投资者和客户对我们财务披露准确性的信心,并给我们的业务带来声誉问题,并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。
我们已经记录了大量商誉减值费用,如果我们的商誉或无形资产减值,我们可能需要在未来的收益中记录额外的费用。
截至2022年12月31日,我们的商誉余额为1.868亿美元,占总合并资产的25.9%。截至2022年12月31日止年度的商誉及其他无形资产减值为1.712亿美元。根据公认会计原则,当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们须审核无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。我们的无形资产和/或商誉的账面价值可能无法收回的因素可能被认为是情况的变化,包括股价和市值下降、我们的行业或我们自己的业务增长速度放缓,和/或其他对我们的业务或业务部门的盈利能力产生影响的重大不利事件。我们可能需要在确定商誉或其他无形资产减值的期间将额外费用计入收益,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。尽管这些费用可能是非现金项目,可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券(包括我们的普通股)的负面看法。于截至2022年9月30日止三个月及截至2022年12月31日止年度,本公司根据本公司增长率变化及本公司市值近期趋势等因素作出评估,并断定中期减值分析的触发事件已于2022年第三季及第四季发生。由于于2022年9月30日进行中期减值分析,本公司计入减值费用2960万美元,而于2022年12月31日进行中期减值分析后,本公司计入与ITPS有关商誉的额外减值费用1.416亿美元。
HGM集团对我们和我们的公司治理具有重大影响。
我们的执行主席Par Chadha、我们的董事、Sharon Chadha女士和我们的其他几位高管都与HGM集团有关联。HGM集团的利益可能与我们其他利益相关者的利益不一致。HGM集团从事投资公司的业务,并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。HGM集团也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。
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我们的某些合同受到终止权、审计和/或调查的约束,如果行使这些权利,可能会对我们的声誉产生负面影响,降低我们争取新合同的能力,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的许多客户合同可能会被我们的客户无故终止,不收取任何费用或罚款,只需有限的通知。任何未能满足客户期望以及我们无法控制的因素,包括客户的财务状况、战略重点或并购,都可能导致此类合同的取消或不续签,或向我们提供的业务减少,并导致我们的实际结果与我们的预测不同。我们可能无法替换选择终止或不与我们续签合同的客户,这将减少我们的收入。
此外,我们收入的一部分来自与美国联邦和州政府及其机构的合同,以及与外国政府及其机构的合同。政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目往往是作为多年项目来规划和执行的,但政府实体通常保留因缺乏核准资金和/或在方便时改变或终止这些项目范围的权利。政府或政治发展的变化,包括预算赤字、赤字或不确定性、政府开支削减(例如,在政府关门期间)或其他债务或资金限制,可能会导致政府销售额下降,导致我们的项目价格或范围缩小或完全终止,这也可能限制我们收回已发生的成本、可偿还的费用和在终止之前完成的工作的利润。公共采购环境是不可预测的,这可能会对我们根据新合同和现有合同开展工作的能力产生不利影响。此外,我们的政府业务面临这样的风险,即根据预留计划,我们的一个或多个潜在合同或合同延期可能被合同代理机构转移到小型或弱势或少数人拥有的企业,可能会捆绑成针对超大型企业的大型多个授予合同。这些风险可能会对我们的收入增长和利润率产生不利影响。
此外,政府合同通常受制于政府机构进行审计和调查的权利。如果政府发现它在合同中收取了不适当的费用,这些费用不能报销,如果已经报销,必须退还给政府。此外,如果政府发现不当或非法活动或合同违规(包括不当计费),我们可能会受到各种民事、刑事处罚和行政处罚,其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与政府做生意。由此产生的任何处罚或制裁都可能是巨额的。此外,任何该等处罚、制裁或该等审计或调查的结果可能引起的负面宣传,可能会对我们在业界的声誉产生不利影响,并降低我们争取新合同的能力,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们信用评级的下调可能会影响我们获得资本的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级,包括我们。信用评级机构还评估我们及其附属公司作为一个整体运营的行业,并可能根据他们对这些行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。不能保证分配给我们目前未偿还的公共债务证券的任何评级将在任何给定的时间段内保持有效,或者如果评级机构认为情况需要,该评级机构不会进一步下调、暂停或完全撤销任何此类评级。
进一步下调我们的信用评级,其中可能包括:
● | 限制我们获得资本的能力,或以其他不利的方式影响以优惠条件获得其他新融资的能力; |
● | 导致更具限制性的契约,对我们未来可能产生的任何债务的条款进行管理; |
● | 导致我们以不太有利的条款和条件对债务进行再融资,这些债务可能需要抵押品,并限制我们支付分派或回购股票的能力等; |
● | 增加我们的借贷成本; |
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● | 对我们的未偿还债务证券的市场价格造成不利影响;以及 |
● | 损害我们的业务、财务状况和经营结果。 |
我们可能无法通过增加长期合同下的费用来抵消增加的成本。
我们客户合同的定价和其他条款,特别是我们的长期联系中心协议,是基于我们在签订这些合同时所做的估计和假设。这些估计反映了我们对合同性质和提供合同服务的预期成本的最佳判断,可能与实际结果不同。并非我们所有较大的长期合同都允许随着我们业务成本的增加而增加费用,而那些允许这种增加的合同并不总是允许费用以与我们经历的增长相当的速度增加。如果我们不能就规定费用调整以反映我们提供服务成本增加的长期合同条款进行谈判,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大影响。
我们的业务流程自动化解决方案通常需要较长的销售周期和较长的实施周期,这可能会导致可能无法收回的巨额前期费用。
我们经常面临漫长的销售周期,以确保我们的业务流程自动化解决方案获得新的合同。如果我们成功获得合约,则在销售周期之后可以进行长时间的实施,在此期间我们详细规划我们的服务,并向客户展示我们成功地将我们的解决方案与客户的内部运营相集成的能力。我们的客户在获得内部审批或与技术或系统实施相关的延迟时可能会遇到延迟,这可能会进一步延长销售周期或实施周期,而且某些项目还可能需要在实施后经过一段时间才能开始提供我们的服务。即使我们成功地与潜在客户建立了关系,并开始详细讨论服务,潜在客户可能会选择竞争对手或决定在合同签署前保留内部工作。此外,一旦签订了合同,我们有时要等到实施期结束,我们的解决方案完全投入使用后,才能开始收到收入。我们销售周期和实施期的延长可能会导致重大的前期费用,这些费用可能永远不会产生利润,或者只有在经过一段很长的时间后才会产生利润,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。例如,一旦签订了新合同,我们通常会雇佣新员工来提供与某些大型活动相关的服务。因此,在我们获得相应的收入之前,我们可能会产生与这些招聘相关的大量成本。我们无法在销售周期后获得合同承诺、在实施期后维持合同承诺或在收到相应收入之前限制费用,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着来自美国和非美国公司以及我们的客户的激烈竞争,这些客户可能会选择在内部执行他们的业务流程,或者在内部投资他们自己的技术。
我们的行业竞争激烈,支离破碎,变化很快。我们主要与当地、国家、地区和大型跨国信息与支付技术公司竞争,包括总部设在海外的专注于BPO的公司、位于印度的信息技术公司的BPO部门、其他BPO和BPA以及咨询服务和数字转型解决方案提供商,以及我们客户和潜在客户的内部能力。这些竞争对手可能包括来自邻近行业的进入者,或者成本低于我们所在地区的地理位置的进入者。
我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、技术或其他资源,更大的客户基础,更成熟的声誉或品牌知名度。此外,我们的一些没有全球交付能力或全球交付能力有限的竞争对手可能会将他们的交付中心扩展到我们运营的国家/地区,或者在成本较低的地区增加他们的运力,这可能会导致竞争加剧。我们的一些竞争对手也可能在自己之间或与规模更大、更成熟的公司之间建立战略或商业关系,以便从规模扩大和范围能力增强中受益,或者与潜在客户达成类似的安排。此外,我们预计,随着更多的公司进入我们的市场,客户在更少的供应商之间整合他们所需的服务,未来竞争将会加剧。竞争加剧,我们无法
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如果与竞争对手竞争成功,定价压力或市场份额的丧失可能会导致运营利润率下降,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的行业的特点是快速的技术变化和未能在行业内成功竞争,解决快速的技术变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
开发新服务和解决方案的过程本质上是复杂和不确定的。它需要准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势。我们必须进行长期投资并投入大量资源,才能知道这些投资最终是否会导致服务获得客户的认可,并产生提供预期回报所需的收入。如果我们未能通过开发新技术和服务产品准确地预测和满足客户的需求,或者如果我们的新服务没有被广泛接受,我们可能会将市场份额和客户拱手让给我们的竞争对手,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
更具体地说,业务流程解决方案行业的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发技术和解决方案的能力,以跟上我们行业和客户行业的变化。尽管我们已经并将继续在新技术和平台驱动的解决方案的研究、设计和开发方面进行重大投资,但我们可能无法及时应对这些变化或营销我们实施的变化。此外,其他人开发的产品或技术可能会使我们的服务失去竞争力或过时。如果不能解决这些事态发展,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,现有的和潜在的客户正在积极地将他们的业务从纸质环境转移到电子环境,从而减少了对物理文档管理和处理的需求。这一转变可能导致对我们提供的实体文件管理服务的需求减少,使我们的业务和收入可能变得更加依赖电子环境中基于技术的服务,这些服务通常以低于实体文件管理服务的价格提供。尽管我们为寻求进行此类过渡的客户提供了解决方案,但我们的客户从基于物理文档的技术转向基于非纸质文档的技术的重大转变,无论是现在存在的还是未来开发的,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,该行业中的一些大型国际公司拥有大量的财政资源,并与我们竞争提供文件处理服务和/或业务流程服务。我们的竞争主要基于技术、性能、价格、质量、可靠性、品牌、分销以及客户服务和支持。我们在未来业绩上的成功在很大程度上取决于我们成功竞争的能力,以及对不断变化的技术和客户期望做出迅速和有效反应的能力,以及扩展到更多细分市场的能力。为了保持竞争力,我们必须开发服务和应用程序;定期改进我们现有的产品;保持成本效益;以及吸引和留住关键人员和管理人员。如果我们不能成功竞争,我们可能会失去市场份额和重要客户给我们的竞争对手,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
在某些情况下,我们依赖第三方硬件和软件,这可能会导致我们的服务出现错误或故障,如果这些第三方服务无法正常运行或不再可用,还可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
尽管我们在内部开发了我们的平台驱动的解决方案,但在某些情况下,我们依赖于与我们的服务产品相关的第三方硬件和软件,我们可以从第三方供应商购买或租赁这些服务。我们通常能够从许多相互竞争的硬件和软件应用程序中进行选择,但硬件或软件的复杂性和独特规格使设计缺陷和软件错误难以检测。我们服务产品中包含的第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致收入延迟或损失、资源被转移、我们的声誉受损、受影响客户的流失、未来业务的损失、服务成本的增加或可能对我们提出的诉讼索赔。
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此外,这种硬件和软件可能不会以商业合理的条款继续提供,或者根本不会提供。任何此类硬件或软件使用权的丧失都可能导致我们服务供应的延迟,这可能会对我们的业务产生负面影响,直到我们开发出同等的技术,或者识别、获得并集成相应的技术(如果可用)。此外,我们的硬件供应商或第三方软件许可方可能会提高他们收取的价格,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外,更换硬件供应商或软件许可方可能会削弱管理层专注于我们业务持续运营的能力,或者可能导致我们业务运营的延迟。
与其他类型的索赔处理或文档管理项目相比,我们所做的一些工作涉及更大的风险。
我们为客户提供某些业务流程解决方案,与其他类型的索赔处理或文档管理活动相比,由于财务、法律或其他原因,这些解决方案可能会带来更高的风险。较高风险参与的示例包括但不限于:
● | 集体诉讼和其他涉及巨额资金的合法分配; |
● | 高风险法律问题的经济分析和专家证词;以及 |
● | 我们接收或处理敏感数据的活动,包括个人消费者或私人健康信息。 |
虽然我们试图通过采取某些预防措施并在必要时拒绝某些活动来识别更高风险的活动和客户并减少我们的风险敞口,但这些努力可能无效,我们方面的实际或据称的错误或遗漏、我们的客户或其他第三方的部分或可能的欺诈活动可能导致管理资源转移、损害我们的声誉、增加服务成本或损害市场对我们服务的接受度,其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
如果我们不保护我们的知识产权,或者如果我们的服务被发现侵犯了他人的知识产权,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们在开发和实施应用程序和其他专有知识产权时使用的某些方法和做法。为了保护这些权利,我们依靠保密和其他合同安排以及商业秘密、版权、商标和专利法的组合。我们通常还与我们的员工、客户和潜在客户签订保密协议,并限制对我们专有信息的访问和分发。我们不能保证在美国、印度和我们开展业务的其他司法管辖区生效的法律、规则、法规和条约以及我们采取的合同和其他保护措施足以保护我们不被挪用或未经授权使用我们的知识产权,也不能保证此类法律不会改变。我们不能保证我们为保护我们的知识产权而投入的资源是否足够,或者我们的知识产权组合是否足以阻止盗用或不当使用我们的技术,我们的知识产权也不能阻止竞争对手独立开发或销售与我们类似或复制的产品和服务。我们可能无法检测到未经授权的使用并采取适当的步骤来执行我们的权利,任何此类步骤都可能代价高昂且不成功。其他人侵犯我们的知识产权,包括执行我们知识产权的成本,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们还可能在一些国家面临竞争,在这些国家,我们没有投资知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到不利影响。此外,尽管我们认为我们没有侵犯他人的知识产权,但未来仍可能成功地对我们提出索赔,我们可能成为第三方强制执行专利或其他知识产权的目标,包括非执业实体的侵略性和机会主义强制执行索赔。不管这类索赔的是非曲直,对侵权索赔的回应可能既昂贵又耗时。如果我们被发现侵犯了任何第三方权利,我们可能被要求支付巨额损害赔偿金,或者我们可能被禁止提供我们的一些产品和服务。为任何此类索赔辩护的成本可能是巨大的,任何成功的索赔可能需要我们修改我们的服务。我们知识产权的价值或使用能力也可能受到对第三方依赖的负面影响,例如我们获得或以合理条件续订未来所需许可证的能力,或我们获得或保留所有权或使用权的能力。
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某些软件分析或服务产品中的数据。任何此类情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的收入高度依赖于有限的几个行业,这些行业对业务流程解决方案的需求的任何减少都可能减少我们的收入,并对运营结果产生不利影响。
我们很大一部分收入来自三个特定的行业细分市场:ITPS、HS和LLP。2022年和2021年,ITPS客户分别占我们收入的71.0%和74.9%。2022年和2021年,HS的客户分别占我们收入的22.2%和18.7%。2022年和2021年,有限责任公司的客户分别占我们收入的6.8%和6.4%。我们的成功在很大程度上取决于这些细分市场客户对我们服务的持续需求,任何这些细分市场对业务流程解决方案的需求下滑或逆转,或者引入限制或阻止公司使用我们服务的法规,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如,任何这些行业的整合或合并或合并,特别是涉及我们客户的合并,可能会减少我们服务的潜在客户数量。我们受到经济状况恶化和金融服务业大幅整合的影响,这一趋势的持续可能会对我们的收入和盈利能力造成负面影响。新冠肺炎大流行可能导致金融服务业进一步加强整合,因为规模更大、资本更好的竞争对手将处于更强大的地位,能够承受长期的经济低迷,并在金融动荡中维持业务。
我们从通过竞争性招标程序(包括续签)授予的商业和政府合同中获得大量收入和利润,这可能会给我们带来大量成本,如果我们不能准确有效地竞标此类项目,我们将无法实现收入和利润目标。此外,即使中标并授予我们一份合同,由于一些我们无法控制的因素,收入和利润目标可能无法实现,包括适用的合同或框架安排不能保证交易量的情况。
我们通过竞标程序获得的许多合同极其复杂,需要投入大量资源,以便准备准确的投标和提案。竞争性投标带来了巨大的成本,并带来了一些风险,包括:(1)我们为可能授予或不授予我们的合同准备投标和建议所花费的大量成本和管理时间和精力;(2)需要准确地估计执行和服务于我们所授予的任何合同所需的资源和成本,有时是在最终确定合同的全部范围和设计之前;(Iii)如果我们的竞争对手抗议或挑战根据竞争性投标向我们作出的裁决,可能会产生的费用和延误,以及此类抗议或挑战可能导致要求重新提交投标以及终止、减少或修改授予的合同的风险;以及(Iv)不竞标和赢得我们本来可能寻求的其他合同的机会成本。如果我们的竞争对手抗议或挑战就政府合同向我们作出的裁决,为此类裁决辩护的成本可能会很高,并可能涉及后续诉讼,可能需要数年时间才能解决。
我们的盈利能力取决于我们为我们的服务获得足够的定价和改善我们的成本结构的能力。
我们的成功取决于我们是否有能力为我们的服务获得足够的价格。根据竞争性市场因素,我们未来为我们的服务获得的价格可能会比以前的水平有所下降。如果我们无法为我们的服务获得足够的定价,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们的合同越来越需要更严格的实施时间表以及更严格的服务水平指标。这使得新合同的投标过程变得更加困难,并要求我们在服务定价时充分考虑这些要求。
我们定期审查我们的运营,以期降低我们的成本结构,包括但不限于减少员工基础、退出某些业务、提高流程和系统效率以及外包一些内部职能。我们不时地采取重组行动,以降低成本结构。如果我们无法继续将我们的成本基础维持在或低于当前水平,并保持由于先前的重组行动而产生的流程和系统变化,或无法在正在进行的战略规划中实现预期的成本削减
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转型计划,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,为了满足客户的服务要求,这通常包括全天候服务,并优化我们的员工成本基础,包括我们的后台支持,我们经常将我们的送货服务和后台支持中心设在成本较低的地点,包括几个发展中国家。将我们的中心集中在这些地点会带来许多运营风险,其中许多风险是我们无法控制的,包括政治不稳定、自然灾害、安全和安保风险、劳动力中断、员工过度流动率和劳动生产率上升的风险。此外,美国政治环境的变化或通过和执行限制在美国境外使用此类中心的立法和法规可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这些风险可能会削弱我们向客户有效提供服务的能力,并使我们的成本与我们相关的收入和市场需求保持一致。
我们维持和提高利润率的能力取决于许多因素,包括我们通过机器人过程自动化等项目继续提高运营成本效率的能力,通过成本改善吸收我们服务的定价压力的能力,以及成功完成信息技术计划的能力。如果这些因素中的任何一个不利地成为现实,或者如果我们无法通过重组行动或信息技术举措来实现并保持生产率的提高,我们抵消劳动力成本上涨和有竞争力的价格压力的能力将受到削弱,每一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们定期接受客户和第三方的安全审查,如果不能通过这些审查,可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的许多客户合同要求我们保持某些物理和/或信息安全标准,在某些情况下,我们允许客户审计我们对这些合同标准的遵守情况。任何未能达到此类标准或通过此类审核的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,客户有时可能要求比他们在合同中谈判的更严格的物理和/或信息安全,并可能以满足此类额外要求为条件继续进行数量和业务。其中一些要求的实施或维护成本可能很高,可能不会考虑到我们的合同定价中。此外,我们每年都会根据美国注册会计师协会(AICPA)审计准则委员会(ASB)提出的关于认证活动准则第16号(SSAE 16)的声明,对我们的某些地点进行第三方审计。SSAE 16是服务组织报告控制的当前标准,我们的许多客户希望我们将执行SSAE 16年度审核,并向他们报告结果。审计中的负面结果和/或未能及时充分补救此类负面结果可能会导致客户终止合同,或以其他方式对我们的声誉、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
导致数据或安全漏洞的网络安全问题、漏洞和犯罪活动可能会给我们的系统、网络、产品、解决方案和服务带来风险,从而导致责任或声誉损害。
我们收集和保留大量的内部和客户数据,包括个人身份信息和其他敏感数据,包括个人身份信息和其他敏感数据,用于商业目的,我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。我们还维护员工的个人身份信息。保护客户、员工和我们自己的数据是我们的首要任务,我们的客户和员工已经开始依赖我们来保护他们的个人信息。不断增加的漏洞、威胁以及更复杂和有针对性的网络相关攻击对我们的安全和我们的客户、合作伙伴、供应商和第三方服务提供商的安全,以及我们或我们客户拥有的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。尽管我们努力保护敏感、机密或个人数据或信息,但我们可能容易受到重大安全漏洞、盗窃、错位或丢失的数据、编程错误、员工错误和/或渎职行为的影响,这些可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的实质性危害,不当使用我们的系统、软件解决方案或网络,未经授权访问、使用、披露、修改或破坏信息,缺陷产品,生产停机和运营中断。尽管采取了保护措施,我们仍可能无法成功防止危及数据机密性和完整性的安全漏洞,2022年6月我们经历了一次网络安全事件,该事件要求我们在应对事件时产生成本,并限制我们的应用程序和服务的访问
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员工和客户。虽然试图通过采取一系列措施,包括员工培训、监测和测试以及维护保护系统和应急计划来减轻任何安全漏洞的风险和影响,但我们仍然容易受到此类威胁。由于新冠肺炎大流行导致远程工作安排时间延长,此类威胁的风险可能会增加。
我们可以访问的敏感、机密或个人数据或信息也受隐私和安全法律、法规或客户强加的控制。监管环境以及我们所服务的行业对我们管理信息、安全和隐私法律的要求越来越苛刻。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客户提供服务的能力产生不利影响。
此外,数据系统受损或故意、无意或疏忽的数据泄露或披露可能会导致客户、员工或我们的数据被盗、丢失、欺诈或非法使用。此外,与网络相关的攻击,包括2022年6月的网络安全事件,已经并可能在未来导致媒体报道或客户对安全漏洞和其他负面后果的看法。欺诈、员工疏忽和未经授权的访问,包括故障、病毒和其他我们无法控制的事件,可能会导致我们为客户处理、存储和传输的敏感或机密信息(包括个人信息)被挪用或未经授权披露,未能防止或减少数据丢失或其他安全漏洞,包括对供应商技术和系统的破坏,可能会使我们或我们的客户面临此类信息丢失或滥用的风险。这些事件中的任何一项都可能导致负面后果,包括重大的法律和财务风险、诉讼、监管干预、补救成本、我们的声誉受损或对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心,以及客户和收入的流失,这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们在这方面受到严格的监管,包括Gramm-Leach-Bliley法案和HIPAA,以及各州的法律,如2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)或根据欧洲的GDPR。同样,2009年《美国复苏和再投资法案》的《经济和临床健康信息技术法案》等法规扩大了“受覆盖实体”及其业务伙伴的义务,包括某些强制性违规通知要求。除了任何法律责任外,数据或安全漏洞可能会导致负面宣传、声誉损害,并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
欧元、英镑、瑞典克朗、印度卢比、菲律宾比索、墨西哥比索、加拿大元、人民币和美元之间的货币波动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们在美国以外的业务的功能货币是当地货币。这些外币与美元之间的汇率变化将影响我们的资产、负债、净销售额、销售成本和营业利润率的记录水平,并可能导致汇兑收益或损失。我们持有的主要外币是欧盟欧元、瑞典克朗、英镑、加拿大元和印度卢比。近年来,这些货币与美元之间的汇率大幅波动,未来可能也会如此。我们的经营业绩和盈利能力可能会受到货币汇率波动以及我们有效管理货币交易和兑换风险的能力的影响。只要美元对外国货币走强,我们的外国收入和利润在兑换成美元并以美元报告时就会减少。
虽然我们的大部分收入是以美元计价的,但我们的大部分费用是以欧元、英镑、瑞典克朗、印度卢比发生和支付的,其次是其他货币,包括菲律宾比索、墨西哥比索、加拿大元和人民币。我们以美元报告我们的财务结果。印度卢比和美元之间的汇率近年来发生了很大变化,未来可能会有很大波动。如果这种波动持续或加剧,或其他货币对美元大幅波动,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,尽管我们目前没有采取措施对冲我们的外汇风险敞口,但如果我们未来选择实施对冲策略,就不能保证我们的对冲策略会成功。
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纸张、油墨、能源、副产品和其他原材料成本的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。
购买纸张、油墨、能源和其他原材料占我们成本的很大一部分。这些投入成本的增加可能会增加我们的成本,我们可能无法通过更高的价格将这些成本转嫁给客户。此外,我们可能无法转售废纸和其他与印刷有关的副产品,或可能受到这些副产品价格下降的不利影响。材料成本的增加可能会对客户对我们的打印和与打印相关的服务的需求产生不利影响。
美国的销售税法律可能会发生变化,导致服务提供商不得不在现行法律不要求我们这样做的州征收销售税。这可能会导致巨额的税收负担。
我们的美国子公司在子公司有实体存在的州或我们认为存在足够联系的州收取和汇出销售税,这使我们有义务征收销售税。其他州可能会不时地声称,我们有与州有关的活动构成了物质联系,要求进行这种收集。此外,许多其他州寻求对向本州客户销售商品的公司或直接向该州及其政治分区销售商品的公司强加销售税征收或报告义务,而无论其实际存在如何。随着各州寻求在不增加居民所得税负担的情况下增加收入,各州最近加大了此类努力。我们无法预测我们与某个州的联系的性质或程度是否足以要求我们在该州征收销售税,也不能保证国会或个别州不会批准立法,授权各州对我们的活动施加征税或报告义务。如果一个或多个州成功断言我们应该征收销售税,可能会导致与过去的销售相关的大量税收负担,并将给我们带来相当大的行政负担和成本。
我们受美国和外国司法管辖区有关处理某些金融业务的法律的约束 如果我们不遵守这些法律,包括支付卡交易和借记卡或信用卡交易,我们可能会受到法律诉讼,并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们代表政府和商业客户处理、支持和执行金融交易,并支付资金,通常与金融机构合作。这项活动包括接收借记卡和信用卡信息,处理客户的付款和应付款项,以及通过付款或借记卡向客户的收款人支付资金。因此,我们处理的交易可能受制于许多美国(联邦和州)和外国司法管辖区的法律和法规,包括修订的《电子资金转账法》、1970年的《货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)(修订版)、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(修订版)、《格拉姆-利奇-布利利法》(修订版)和2001年的《美国爱国者法案》(修订版)。其他美国(联邦和州)和外国司法管辖区法律适用于我们对某些金融交易和相关支持服务的处理。这些法律经常发生变化,这方面的新法规可能会随时颁布。现有法律的变更、该领域新法律的引入或未能遵守适用于我们的现有法律可能会使我们面临额外的成本或我们业务实践的变化、金钱损害的责任、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传、对我们处理和支持金融交易能力的限制,以及我们的客户、合作伙伴和客户指控我们没有履行我们的合同义务。其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克的上市标准的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他
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我们将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,这些程序旨在确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们在披露控制或财务报告内部控制方面的缺陷可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务,并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制也可能对我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入的财务报告内部控制管理评估结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上市。
管理层评估了截至2022年12月31日我们财务报告内部控制的有效性,根据评估,我们的管理层,包括执行主席和首席财务官,得出结论,由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点,截至2022年12月31日,我们的财务报告内部控制无效。*详情见第二部分--第9A项--《年度报告的控制和程序》。
任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响,并导致我们的普通股价格下跌。
内部控制事项在第二部分--项目9A-年度报告的控制和程序中有更充分的讨论。
我们的某些子公司已经与SPAC达成协议,这将使我们的欧洲、中东和非洲业务作为一家独立的上市公司运营。
2022年10月9日,我们的某些子公司与特殊目的收购公司(“SPAC”)CF Acquisition Corp.VIII达成协议,交易完成后(预计将于2023年发生),我们的欧洲、中东和非洲业务将作为一家独立的上市公司运营。交易完成后,预计我们仍将是我们欧洲、中东和非洲业务的最大股东,并有望控制该实体的董事会多数席位。此外,我们的某些员工和官员将受雇于我们的EMEA业务,并继续为其服务。作为即将进行的公开交易的结果,我们在现有EMEA业务中的所有权将被稀释,并且不能保证我们将通过继续稀释或我们未来决定退出全部或部分头寸来继续拥有此类实体的控制权。由于我们的EMEA业务将作为一家独立的上市公司开始运营,它还将面临适用于上市公司的各种规则和法规施加的额外报告和其他义务,并将增加该实体的法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。
一般风险因素
我们的经营结果可能会受到经济和政治状况的不利影响,造成复杂的风险,其中许多风险是我们无法控制的。
我们的业务依赖于对我们服务的持续需求,如果当前全球经济状况恶化,我们的业务可能会受到客户财务状况和商业活动水平的不利影响。与我们的客户一样,我们也受到全球政治、经济和市场状况的影响,包括通货膨胀,
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利率、能源成本、自然灾害、疾病、军事行动和恐怖主义威胁。特别是,我们目前并可能继续从北美和欧洲、中东和非洲地区的客户那里获得相当大一部分收入。未来这些市场的一般经济活动水平的任何下降,例如我们经历的新冠肺炎疫情导致的企业和消费者支出减少以及失业率上升,都可能导致对我们服务的需求减少,从而减少我们的收入。例如,某些客户可能决定减少或推迟他们在我们提供的服务上的支出,我们可能会被迫降低价格。应对经济事件的其他发展,如合并、重组或重组,特别是涉及我们客户的情况,也可能导致对我们服务的需求下降,对我们能够获得或保留的业务量产生负面影响。我们可能无法预测这种情况将对我们所服务的行业产生的影响,也可能无法有效地计划或应对这种影响。因应经济和市场情况,我们不时采取或可能采取适当的措施来降低我们的成本结构,例如整合资源,以集中方式向我们的国际子公司提供区域范围内的功能支持。这些举措,以及我们未来可能实施的任何劳动力和设施削减,可能不足以满足当前和未来经济和市场状况的变化,并使我们能够继续实现预期的增长率。未来可能实施的任何劳动力和/或设施的裁减都将受到当地就业法律的制约,这些法律可能会对任何此类劳动力裁减造成费用和后勤方面的挑战。与某些重组行动相关的实际成本也可能高于我们对此类成本的估计,和/或可能无法实现预期的成本节约。
此外,全球信贷市场未来的任何中断或动荡都可能对我们的流动性和财务状况以及我们客户的流动性和财务状况产生不利影响。此类中断可能会限制我们获得融资的能力,增加满足流动性需求所需的融资成本,并影响我们的客户使用信贷购买我们的服务或及时向我们付款的能力,从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的行业可能会受到美国和其他地方公众对从美国以外提供我们的某些服务的负面反应以及相关立法的负面影响。
我们的未来增长战略是基于对我们的行业和未来市场需求的某些假设,以提供部分使用离岸资源的业务流程解决方案。然而,在美国和其他地方,从离岸地点提供服务是一个政治敏感话题,许多组织和公众人物已经公开表达了对离岸服务提供商与本国失业之间的关联的担忧。此外,有一些关于某些在海外提供服务的公司的负面经历的宣传,特别是在印度。在海外提供业务流程解决方案的趋势可能不会继续下去,如果公司选择在内部开发和执行其业务流程,或者不愿将这些服务转移给离岸服务提供商,这种趋势可能会逆转。现有行业趋势的任何放缓或逆转都可能对我们能够获得或保留的业务量产生负面影响,并可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果我们无法吸引、培训和留住高技能专业人员,包括满足客户需求的高技能技术人员和领导我们全球业务的高级管理人员,或者我们的人工费用增加,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否保持包括项目经理、IT工程师和高级技术人员在内的熟练专业人员的供应与世界各地客户需求的平衡,以及我们吸引和留住拥有领导全球业务的知识和技能的高级管理人员的能力。每年,我们都必须雇用数百名新的专业人员,并对全球各地的员工进行再培训、留住和激励。对熟练劳动力的竞争非常激烈,在我们运营的一些司法管辖区,某些专业人员的工作岗位比合格的人更多。与招聘和培训专业人员相关的成本可能会很高。如果我们无法雇用或部署拥有所需技能的员工,或者如果我们无法为员工配备所需的技能,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果我们不能维持一个竞争激烈、与时俱进的员工环境,可能会对
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敬业度和留任,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果更严格的劳动法适用于我们,或者如果我们的大量员工加入工会,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
由于竞争、提高最低工资或员工福利成本(包括提高最低工资的各种联邦、州和地方行动)、工会活动或其他因素导致的劳动力成本增加,将对我们的销售成本和运营费用产生不利影响。例如,随着最低工资率的提高,我们可能不仅要增加最低工资雇员的工资,而且要增加高于最低工资的雇员的工资。因此,我们预计我们的劳动力成本将继续增加。
我们还须遵守与我们与员工关系有关的适用规则和条例,包括最低工资和休假要求、医疗福利、失业和销售税、加班、工作条件和移民身份。立法提高最低工资和增加额外的劳动力成本组成部分,如员工福利成本、工人补偿保险费率、合规成本和罚款,以及与这些法规相关的诉讼成本,都会增加我们的劳动力成本。如果我们的员工由工会代表,我们将有义务与这些工会就工资、工时和其他雇佣条款和条件讨价还价,这可能会增加我们的劳动力成本。此外,作为工会组织和集体谈判过程的一部分,可能会发生罢工和其他停工,这可能会对我们的业务造成干扰。此外,许多雇主受到政府机构和个人根据工时法就各种索赔提起的诉讼,例如不适当地将工人归类为免除加班工资要求,以及没有适当支付加班工资或记录休息时间,此类诉讼有时作为集体诉讼或根据“私人总检察长”法规提起。这些行为可能会导致实质性的负债和费用。如果我们受到雇佣诉讼的影响,例如涉及工时、加班、休息和工作时间的诉讼,我们可能会分散管理层对业务事务的注意力,并导致劳动力成本增加。如果人工成本大幅增加,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
在跨司法管辖区处理和转移个人资料时,如未能遵守资料私隐和资料保护法律,我们可能会受到惩罚和其他不良后果,而制定更严格的资料私隐和资料保护法律,可能会增加合规成本。
任何不能充分解决隐私和安全问题的问题都可能导致费用和责任,并对我们造成不利影响。此外,国际上的隐私保护和数据安全监管可能会变得更加复杂,产生更大的后果。《欧洲一般数据保护条例》(简称GDPR)对欧洲经济区和域外数据主体的个人数据的收集和使用进行了监管,并对个人数据的控制者和处理者提出了几项严格的要求,例如,获得个人同意以处理其个人数据的更高标准,对个人更有力的披露和加强的个人数据权利制度,缩短数据泄露通知的时限,对信息保留的限制,增加关于健康数据的要求,其他特殊类别的个人数据和假名(即,当我们与第三方处理商签订与个人数据处理相关的合同时,我们将不再使用(密钥编码)数据和其他义务。GDPR规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规,限制对个人数据的处理,包括基因、生物识别或健康数据,这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力,或者可能导致我们的成本增加,并损害我们的业务和财务状况。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法,可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。
与GDPR类似,CCPA授予加州居民几项与其个人信息相关的权利。CCPA适用于在加州开展业务并满足三项财务条件之一的企业,其中包括毛收入超过2500万美元的企业。CCPA规定了适用企业的几项数据保护义务,包括但不限于在收集时或收集之前告知消费者收集的目的和预期用途的义务;以及应请求删除消费者的个人信息的义务。至于处罚和罚款,CCPA建立了针对严重数据泄露的私人诉权,允许消费者寻求损害赔偿的权利。CCPA还允许加州总检察长对违规企业提起诉讼,每次违规可处以2500美元的罚款,如果是故意的,每次违规最高可罚款7500美元。
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除GDPR外,在我们开展业务的其他司法管辖区,我们也受数据隐私和安全法律的约束。如果我们未来未能遵守GDPR和/或CCPA或其他适用的数据隐私和安全法律,可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外,由于GDPR和CCPA最近才生效,某些条款的执行重点和解释仍不清楚。行业组织还实施了自律标准,通过将其纳入我们执行的合同来约束我们,如果不遵守这些标准,可能会对我们的业务产生约束性影响。
如果不遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、经济和贸易制裁、法规和类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们在国际上开展业务,受到反腐败法律和法规的约束,包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律,包括司法部执行的反贿赂条款和美国证券交易委员会执行的会计条款。这些法律禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们已经实施了相关政策,以识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易;然而,我们不能保证我们及其子公司的所有员工、顾问和代理,包括那些可能位于或来自那些违反美国或其他法律的习惯做法的国家/地区的员工、顾问和代理,不会采取违反我们政策的行动,我们可能对此负有最终责任。我们还受到由财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的某些经济和贸易制裁计划的限制,这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民以及与这些国家特别指定的国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织的个人和实体之间的交易或交易。我们的子公司可能在其他相关司法管辖区受到额外的外国或当地制裁要求。
法律或法规的变化,或不遵守任何法律和法规,都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是,我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们在多个司法管辖区开展业务,因此,为了遵守这些司法管辖区的法律,可能会产生额外的费用。
我们的业务在全球运营,因此需要遵守多个司法管辖区的法律。这些监管互联网、支付、支付处理、隐私、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介、劳动和就业、工资和工作时间、工人分类、背景调查以及招聘和招聘公司等方面的法律,可以被解释为适用于我们,并可能为竞争对手、用户和其他第三方带来更大的权利。遵守这些法律和法规可能代价高昂,有时可能需要我们改变我们的业务做法或限制我们的产品供应,而将任何此类法律或法规强加于我们、我们的客户或我们或我们的客户用来提供或使用我们服务的第三方,可能会对我们的收入和业务产生不利影响。此外,我们可能会受到多个重叠的法律或监管制度的制约,这些制度施加了相互冲突的要求和增加的法律风险。.
项目1B:处理未解决的工作人员意见
没有。
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项目2.所有财产
我们在世界各地租赁和拥有大量设施,在德克萨斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亚州、印度、墨西哥、菲律宾和中国拥有更大的空间集中度。截至2022年12月31日,我们活跃的房地产投资组合规模约为270万平方英尺(平方英尺)。英国《金融时报》)包括111个租赁物业和9个自有物业,包括办公室、销售办公室、服务地点和生产设施。我们的许多运营设施都配备了光纤连接,并可以连接到其他电源。我们几乎所有的运营设施都是根据不同到期日的长期租约租赁的,但以下自有地点除外:(I)位于印度的两个运营设施,总建筑面积约为78,000平方米。(2)位于阿拉巴马州乔治亚纳市的营运设施,建筑面积约为20,000平方米。(3)位于佛罗里达州塔拉哈西的运营设施,由四栋建筑组成,总建筑面积约为21,000平方米。(Iv)位于密歇根州特洛伊市的运营设施,作为公司的主要数据中心,建筑面积约为66,000平方米。英国《金融时报》(V)位于英格兰埃格姆的一个营运设施,建筑面积约为11,000平方米。英国《金融时报》(6)位于爱尔兰都柏林的一个营运设施,建筑面积约为25,000平方英尺。和(Vii)位于纽约州纽约的一个创新中心,建筑面积约为2,300平方米。英国《金融时报》我们还在大约380个客户站点保持运营。
我们的酒店适合为我们的每个业务部门的客户提供服务。我们的管理层相信,我们所有的物业和设施都得到了良好的维护。
项目3.开展法律诉讼
集体诉讼
2020年3月23日,原告沈波对公司、公司前首席执行官罗纳德·科格本和公司前首席财务官詹姆斯·雷诺兹提起了可能的集体诉讼。原告声称持有67股公司股票,这些股票于2019年10月4日以每股80.40美元的价格购买。原告在2018年3月16日至2020年3月16日期间提出了两项索赔:(1)针对所有被告违反了《交易法》第10(B)条和10b-5条;(2)针对科格伯恩先生和雷诺兹先生违反了《交易法》第20(A)条。这些指控源于公司2020年3月16日的新闻稿(宣布推迟业绩电话会议和推迟提交截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告)、2020年3月17日的新闻稿和相关的美国证券交易委员会备案文件(宣布打算重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期财务报表)以及某些其他事项。公司提出驳回此案的动议,公司的动议于2021年6月24日全部获得批准。原告在法院于2021年8月5日的最后期限前提交了修改后的起诉书,公司于2021年9月3日动议驳回这一修改后的起诉书,但于2022年1月21日被驳回,允许案件继续进行。目前,就此事是否可能出现不利结果发表意见并不可行;然而,本公司相信其有可取的辩护理由,并将继续大力主张这些辩护理由。
派生诉讼
2020年7月8日,原告格雷戈里·麦肯纳提起股东派生诉讼,对Exela的现任和前任董事和高管提出以下索赔:(1)违反《交易法》第14(A)条;(2)违反《交易法》第10(B)条和第10b-5条;(3)违反《交易法》第20(A)条;(4)违反受托责任;(5)不当得利;以及(6)浪费公司资产。2020年12月21日,原告理查德·W·莫泽和乔纳森·冈萨雷斯提起了一起基本上类似的股东衍生诉讼,该诉讼已与麦肯纳诉讼合并。这些指控与上文所述的沈阳证券集体诉讼中提出的事实指控基本相同。目前,就此事是否可能出现不利结果发表意见并不可行;然而,本公司相信其有可取的辩护理由,并将继续大力主张这些辩护理由。
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目录表
询价
自2020年5月以来,本公司一直在回应美国证券交易委员会员工就本公司对评估行动的会计处理以及本公司对若干关联方交易的识别、分类和披露的询问提出的各种文件和信息要求,这两项都是上述重述的主题。2022年12月19日,美国证券交易委员会宣布对本公司的指控达成和解,认定本公司违反了《交易法》第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)节以及其中第13a-1、13a-13、13a-15(A)和12b-20条。该公司既不承认也不否认美国证券交易委员会的调查结果,同意发出停止令,并支付了17.5万美元的民事罚款。
其他
我们不时地参与其他法律程序、查询、索赔和纠纷,这些都是在正常业务过程中出现的。尽管我们的管理层无法预测这些事情的结果,但我们的管理层相信,这些行动不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用
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目录表
第II部
项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股在纳斯达克上交易,代码是XELA。
股东
截至2023年3月31日,我们的普通股有66名纪录保持者。我们估计有90,000名普通股的受益所有者。
分红
我们没有为我们普通股的股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求、总体财务状况,并由我们的董事会酌情决定。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
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中国证券公司的数量将增加 | 中国证券的数量: | |||||
将于当日下发 | 剩余的可用资源 | |||||
演练出类拔萃 | 加权平均 | 对于未来的债券发行 | ||||
选项、RSU和 | 行使以下价格: | 在股权之下 | ||||
市场表现单位 | 未平仓期权 | 薪酬计划(1) | ||||
计划和类别 | ||||||
股东批准的股权补偿计划 |
| 496,899 |
| 235.59 |
| 353,855 |
未经股东批准的股权补偿计划 |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| 496,899 |
| 235.59 |
| 353,855 |
(1) | 本公司目前维持2018年股票激励计划,该计划于2017年12月19日由我们的董事会批准,随后于2017年12月20日由我们的大多数股东书面同意批准。2018年股票激励计划于2018年1月17日生效,根据我们的2018年股票激励计划,我们原来预留了138,729股普通股供发行。2022年12月31日,公司股东批准了我们修订和重新修订的2018年股票激励计划,将预留供发行的普通股数量从原来的138,729股增加到892,404股。 |
出售未经登记的证券
2022年没有未登记的股权证券销售,这是以前在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中未报告的。
42
目录表
发行人于截至2022年12月31日止年度内购买股票证券
下表列出了在2022年8月10日至2022年12月31日期间,由我们或代表我们或任何“关联购买者”(根据1934年证券交易法第10B-18(A)(3)条的定义)购买我们普通股股票的信息:
|
|
| 总人数 |
| 极大值 | ||||
的股份。 | 数量: | ||||||||
按以下方式购买 | 股票对此表示欢迎 | ||||||||
第II部分 | 可能还没有。 | ||||||||
平均值 | 公开地 | 购得 | |||||||
数 | 价格 | 宣布 | 在政府的领导下 | ||||||
的股份。 | 付费收款者 | 计划或 | 计划或 | ||||||
期间 | 购得 | 分享 | 节目(1) | 节目(1) | |||||
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||
第三季度 | 357,461 | 1.348 | 357,461 | 9,642,539 | |||||
第四季度 | — | — | 357,461 | 9,642,539 | |||||
总计 |
| 357,461 | $ | 1.348 |
| 357,461 |
|
(1) | 2022年8月10日,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2022年股份回购计划”),根据该计划,公司被授权在两年内不时通过公开市场交易和私下谈判交易等多种方式回购最多1000万股普通股。2022年股票回购计划不要求公司回购任何股票。是否回购任何股份的决定和回购的时间将基于公司普通股的价格、一般业务和市场状况以及其他投资考虑和因素。于截至2022年12月31日止年度,本公司根据2022年股份回购计划,按每股平均股价1.348美元,回购并同时注销357,461股普通股。 |
第六项。[已保留]
项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
前瞻性陈述
阅读以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析时,应结合对本年度报告中包括的其他项目和本报告其他部分包括的2022年12月31日综合财务报表的审查。本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们是交易处理解决方案、企业信息管理、文档管理和数字业务流程服务的全球提供商。我们的技术支持的解决方案使全球组织能够应对因日常运营中获取和创建的海量数据而产生的重大挑战。我们的解决方案解决了交易处理和企业信息管理的生命周期,从启用跨多个系统的支付网关和数据交换,到根据合同匹配输入和处理例外,再到最终的支付和分发通信。我们相信,我们的流程专业知识、信息技术能力和运营洞察力使我们的客户组织能够更高效地执行交易、做出决策、提高收入和盈利能力,并将关键信息传达给他们的员工、客户、合作伙伴和供应商。
43
目录表
历史
我们是一家前特殊目的收购公司,于2015年1月至22日完成首次公开募股。2017年7月,Exela Technologies,Inc.(前身为Quinpario Acquisition Corp.)完成了对SourceHOV Holdings,Inc.和Novitex Holdings,Inc.的收购,这两家公司的业务合并协议日期为2017年2月21日(“Novitex业务合并”)。随着Novitex业务合并的完成,Quinpario更名为Exela Technologies,Inc.。
Novitex业务合并被视为反向合并,SourceHOV被确定为会计收购方。SourceHOV的流通股被转换为我们的普通股,以资本重组的形式呈现,Quinpario的净资产是以历史成本收购的,没有商誉或其他无形资产的记录。对Novitex的收购根据ASC 805被视为业务合并,并使用收购方法入账。SourceHOV和Novitex的战略合并组成了Exela,它是基于收入的全球最大的信息处理解决方案提供商之一。
合并协议
2022年10月10日,我们宣布执行最终合并协议,将我们的欧洲业务与特殊目的收购公司CFFE合并,成立一家新的上市公司,名为XBP Europe Holdings,Inc.。Exela将间接拥有XBP Europe Holdings,Inc.的大部分已发行股本。这笔交易受惯例完成条件的约束,其中几项条件不在双方的控制范围内,无法保证是否或何时会完成交易。
反向拆分股票
2022年7月25日,我们对我们已发行和已发行的普通股进行了20股1股的反向拆分。于反向分拆生效时,每二十(20)股已发行及已发行普通股自动合并为一(1)股已发行及已发行普通股,每股面值不变。2022年7月26日,我们的普通股开始在纳斯达克资本市场进行反向股票拆分调整。我们的股票代码没有因为反向股票拆分而发生变化。所有与普通股、股票期权、限制性股票单位、认股权证和每股收益有关的信息都已追溯调整,以使所有呈报期间的反向股票拆分生效。
我们的细分市场
我们的三个可报告部门是信息安全和交易处理解决方案(ITPS)、医疗保健解决方案(HS)和法律风险和损失预防服务(LLP)。这些细分市场由重要的战略业务单位组成,使我们的TPS和EIM产品和服务与我们管理业务的方式保持一致,根据客户各自的行业接近我们的关键市场并与客户互动。
ITPS:我们最大的部门ITPS提供广泛的解决方案和服务,旨在帮助企业获取、处理、决策和向客户分发信息,主要是在金融服务、商业、公共部门和法律行业。我们的主要客户包括许多领先的银行、保险公司和公用事业公司,以及数百家联邦、州和政府实体。我们的ITPS产品使公司能够增加营运资金的可用性,缩短应用程序的周转时间,提高监管合规性,并增强消费者参与度。
HS:HS运营和维护着一家专门从事医疗保健提供者和支付者市场的咨询和外包业务。我们为最大的医疗保险付款人和数百家医疗保健提供者提供服务。
有限责任合伙人:我们的有限责任合伙部门在集体诉讼、破产劳工、索赔裁决和就业以及其他法律事务方面提供广泛和积极的支持服务。我们的客户群包括公司律师、政府律师和律师事务所。
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目录表
收入
信息技术和通信技术服务的收入主要来自各种类型处理数量的基于交易的定价模式、技术销售的许可证和维护费以及文件物流和位置服务的固定管理费和交易收入的混合。HS的收入主要来自为医疗保健支付者和提供者处理的各种类型的量的基于交易的定价模型。而有限责任合伙的收入主要基于时间和材料定价,以及通过按项目定价的交易性服务。
人民
我们利用我们才华横溢、多元化的全球员工的业务和技术专长,为我们的客户提供高质量的服务。我们的商业领袖在我们的行业中拥有丰富的经验和成功的业绩和执行记录。
截至2022年12月31日,我们在全球拥有约16,000名员工,其中54%位于美洲和欧洲、中东和非洲地区,其余主要位于印度、菲律宾和中国。
与员工相关的成本是我们业务的最大支出。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我们产生的人员成本分别为5.409亿美元、542.6美元和6.324亿美元。我们的大部分人员成本是可变的,只有在我们提供服务时才会发生。
设施
我们在世界各地租赁和拥有大量设施,在德克萨斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亚州、印度、墨西哥、菲律宾和中国拥有更大的空间集中度。我们拥有和租赁的设施包括总办公室、销售办公室、服务地点和生产设施。
截至2022年12月31日,我们活跃的房地产组合规模约为270万平方英尺,与2021年12月31日相比减少了约30万平方英尺。截至2022年12月31日,我们的活跃物业组合由111个租赁物业和9个自有物业组成。随着我们的Work From Anywhere计划的继续采用,我们在2022年将我们活跃的租赁物业组合减少了11处。
我们相信,我们现有的设施对我们目前的业务来说是合适和足够的。由于我们的业务部门之间的相互关系,每个部门至少部分地使用了基本上所有这些资产。
关键绩效指标
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。我们管理层考虑的措施如下:
● | 按部门分列的收入; |
● | EBITDA;以及 |
● | 调整后的EBITDA。 |
收入
我们通过将各运营部门的实际月度收入与内部预测和前期收入进行比较来分析我们的收入,以评估业绩,确定潜在的改进领域,并确定各部门是否达到了管理层的预期。
45
目录表
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为我们合并业务业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益,加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用,包括遣散费和留任费用;交易和整合成本;其他非现金费用,包括非现金补偿、出售或处置资产的收益或损失、减值费用;以及管理费和开支。有关更多信息以及EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账,请参阅“-其他财务信息(非GAAP财务计量)”,这是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2022 | 2021 | ||||
收入: |
|
| |||
ITPS | $ | 765,134 | $ | 874,126 | |
房协 |
| 239,270 |
| 217,839 | |
有限责任合伙 |
| 72,753 |
| 74,641 | |
总收入 |
| 1,077,157 |
| 1,166,606 | |
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
| |
ITPS |
| 633,673 |
| 672,191 | |
房协 |
| 190,835 |
| 163,445 | |
有限责任合伙 |
| 52,966 |
| 53,459 | |
收入总成本 |
| 877,474 |
| 889,095 | |
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 176,524 |
| 169,781 | |
折旧及摊销 |
| 71,831 |
| 77,150 | |
商誉和其他无形资产减值 | 171,182 | — | |||
关联方费用 |
| 8,923 |
| 9,191 | |
营业利润(亏损) |
| (228,777) |
| 21,389 | |
利息支出,净额 |
| 164,870 |
| 168,048 | |
债务修改和清偿费用(收益),净额 | 4,522 | (16,689) | |||
杂费(收入),净额 |
| (957) |
| 363 | |
其他费用,净额 |
| 14,170 |
| 401 | |
所得税前净亏损 |
| (411,382) |
| (130,734) | |
所得税费用 |
| (4,199) |
| (11,656) | |
净亏损 | $ | (415,581) | $ | (142,390) |
收入
截至2022年12月31日止年度,我们的综合收入由截至2021年12月31日的11.66亿美元下降至10.772亿美元,减少8,940万美元或7.7%。我们的ITPS部门和有限合伙人部门的收入分别下降了1.09亿美元和190万美元,而HS部门的收入增加了2140万美元。截至2022年12月31日的年度,我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的71.0%、22.2%和6.8%,而截至2021年12月31日的年度分别为74.9%、18.7%和6.4%。按报告部门划分的收入变化如下:
ITPS-截至2022年12月31日的年度,我们ITPS部门的收入为7.651亿美元,而截至2021年12月31日的年度为8.741亿美元。这一收入下降可归因于过渡收入和其他客户损失。此外,截至2022年12月31日的一年中,人员短缺和2022年6月的网络中断影响了该期间的收入。报告的ITPS部门收入下降也受到以下因素的影响
46
目录表
在截至2022年12月31日的一年中,由于欧元和英镑对美元的贬值,与截至2021年12月31日的年度相比,货币兑换产生了2290万美元。
HS-截至2022年12月31日的年度,我们HS部门的收入增加了2,140万美元,增幅为9.8%,从截至2021年12月31日的2.178亿美元增加到2.393亿美元。收入的增长主要是由于我们新的和现有的医疗保健客户的数量增加。
有限责任合伙-截至2022年12月31日的年度,有限责任合伙部门的收入为7,280万美元,而截至2021年12月31日的年度为7,460万美元。收入减少190万美元,即2.5%,主要是由于法律索赔管理服务减少。
收入成本
在截至2022年12月31日的一年中,与截至2021年12月31日的12个月相比,我们的收入成本减少了1160万美元,降幅为1.3%。我们的ITPS部门的成本减少了3850万美元,降幅为5.7%,这主要是由于工资上涨抵消了收入的相应下降。HS部门成本增加2,740万美元,或16.8%,主要是由于HS(基准成本)的员工人数增加以满足我们的客户预测,导致与员工相关的成本增加。有限合伙人部门的收入成本减少了50万美元,降幅为0.9%。
合并后收入成本减少的主要原因是与员工有关的成本减少了440万美元,基础设施和维护成本减少了170万美元,直通和其他运营成本减少了610万美元,其中主要包括用品、产品成本、服务费用、邮资和递送费用,被60万美元的差旅费用增加所抵消。
截至2022年12月31日的一年,收入成本占收入的81.5%,而前一年同期收入的76.2%。收入成本占收入的5.2%的增长主要是由于截至2022年12月31日的年度的通胀压力,以及在截至2022年12月31日的年度内因网络中断而导致的闲置生产成本,影响了ITPS和HS部门。
销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日的财年,SG&A支出增加了670万美元,增幅为4.0%,达到1.765亿美元,而截至2021年12月31日的财年,SG&A支出为1.698亿美元。增加的主要原因是与员工有关的费用增加380万美元,差旅费用增加190万美元,基础设施、维护和运营费用增加600万美元,但法律和专业费用减少220万美元,其他费用减少280万美元。在截至2022年12月31日的一年中,SG&A费用占收入的比例增加到16.4%,而截至2021年12月31日的一年为14.6%。
商誉及其他无形资产减值
截至2022年12月31日止年度的商誉及其他无形资产减值为1.712亿美元。于截至2022年9月30日止三个月及截至2022年12月31日止年度,本公司根据本公司增长率变化及本公司市值近期趋势等因素作出评估,并断定中期减值分析的触发事件已于2022年第三季及第四季发生。由于于2022年9月30日进行中期减值分析,本公司计入减值费用2960万美元,于2022年12月31日进行中期减值分析后,本公司计入额外减值费用1.416亿美元,包括与ITPS有关的商誉税项。
折旧及摊销
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,总折旧和摊销费用分别为7180万美元和7710万美元。折旧和摊销费用总额减少530万美元,主要是由于前期购置的资产的寿命届满导致折旧费用减少。
47
目录表
与截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的年度内,由于某些无形资产的使用寿命结束而导致的无形资产摊销费用减少。
关联方费用
截至2022年12月31日的一年,关联方支出为890万美元,而截至2021年12月31日的一年为920万美元。
利息支出
截至2022年12月31日的一年,利息支出为1.649亿美元,而截至2021年12月31日的一年,利息支出为1.68亿美元。利息成本减少部分是由于截至2021年12月31日止年度的优先担保定期贷款利息及其他应计利息减少所致。
债务修改和清偿成本(收益),净额
截至2022年12月31日的年度净亏损450万美元,而截至2021年12月31日的年度净收益为1670万美元。
在截至2022年12月31日的年度,公司记录了900万美元的债务清偿成本,这与2022年7月12日到期的1.00亿美元优先担保循环贷款的部分现金预付款有关。此外,为BRCC定期贷款的部分预付款支付的退出费用被视为债务清偿成本,由与回购2026年票据有关的530万美元债务清偿收益抵消。
在截至2021年12月31日的年度内,公司因回购优先担保定期贷款和担保2023年票据而提前清偿债务而录得收益3,060万美元。这一收益被修改ASC 470-50项下的债务1290万美元所抵消,用于2021年12月根据公共交易所交换票据的费用。
杂费(收入),净额
截至2022年12月31日的一年,杂项收入净额为100万美元,而截至2021年12月31日的一年,杂项费用净额为40万美元。*与上年同期相比出现变化的主要原因是外币交易的汇率波动。
其他费用,净额
截至2022年12月31日的一年,其他费用净额为1420万美元,而截至2021年12月31日的一年,其他费用净额为40万美元。开支增加主要是由于重新计量我们在Revolver Exchange项下的实收担保责任(定义见下文),以及根据2026年票据的市价在其他开支净额中应计的实收负债。
所得税费用
截至2022年12月31日的财年,我们的所得税支出为420万美元,而截至2021年12月31日的财年,我们的所得税支出为1170万美元。税项支出较上一年度减少,归因于我们在2022年的判断改变对某些州和外国司法管辖区递延税项资产变现的影响。
48
目录表
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2021 |
| 2020 | |||
收入: |
|
|
| ||
ITPS | $ | 874,126 | $ | 1,005,043 | |
房协 |
| 217,839 |
| 219,047 | |
有限责任合伙 |
| 74,641 |
| 68,472 | |
总收入 |
| 1,166,606 |
| 1,292,562 | |
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
| |
ITPS |
| 672,191 |
| 815,013 | |
房协 |
| 163,445 |
| 159,917 | |
有限责任合伙 |
| 53,459 |
| 48,614 | |
收入总成本 |
| 889,095 |
| 1,023,544 | |
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 169,781 |
| 186,104 | |
折旧及摊销 |
| 77,150 |
| 93,953 | |
商誉和其他无形资产减值 | — | — | |||
关联方费用 |
| 9,191 |
| 5,381 | |
营业利润(亏损) |
| 21,389 |
| (16,420) | |
利息支出,净额 |
| 168,048 |
| 173,878 | |
债务修改和清偿费用(收益),净额 | (16,689) | 9,589 | |||
杂费(收入),净额 |
| 363 |
| (153) | |
其他费用(收入),净额 |
| 401 |
| (34,788) | |
所得税前净亏损 |
| (130,734) |
| (164,946) | |
所得税费用 |
| (11,656) |
| (13,584) | |
净亏损 | $ | (142,390) | $ | (178,530) |
收入
截至2021年12月31日的年度,我们的综合收入从截至2020年12月31日的12.926亿美元下降至11.66亿美元,降幅为9.7%。我们的ITPS部门和HS部门的收入分别下降了1.309亿美元和120万美元,而有限合伙人部门的收入增加了620万美元。截至2021年12月31日的年度,我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的74.9%、18.7%和6.4%,而截至2020年12月31日的年度分别为77.8%、16.9%和5.3%。按报告部门划分的收入变化如下:
ITPS-截至2021年12月31日的年度,我们ITPS部门的收入为8.741亿美元,而截至2020年12月31日的年度为10.05亿美元。收入下降1.309亿美元,或13.0%,主要原因是新冠肺炎导致销量下降和资源利用不足,以及我们认为与某些客户的退出合同和工作说明书的影响,我们认为这些合同和工作说明书不可预测、非经常性,不符合公司的长期成功或不太可能实现公司的长期目标利润率(“过渡收入”)。
HS-截至2021年12月31日的年度,我们HS部门的收入从截至2020年12月31日的2.19亿美元减少到2.178亿美元,减少了120万美元,降幅0.6%。收入下降的主要原因是新冠肺炎对我们的医疗保健客户的影响导致交易量下降。
有限责任合伙-截至2021年12月31日的年度,有限责任合伙部门的收入为7,460万美元,而截至2020年12月31日的年度为6,850万美元。收入增加620万美元,即9.0%,主要是由于法律索赔管理服务的增加。
49
目录表
收入成本
在截至2021年12月31日的一年中,我们的收入成本比截至2020年12月31日的年度减少了1.344亿美元,降幅为13.1%。在我们的ITPS和HS部门,减少的主要原因是收入和运营效率相应下降。我们ITPS部门的成本减少了1.428亿美元,或17.5%,而与我们的HS和LLP部门相关的成本分别增加了350万美元,或2.2%和480万美元,或10.0%。
合并后收入成本减少的主要原因是与员工有关的成本减少了7770万美元,差旅成本减少了120万美元,基础设施和维护成本减少了2600万美元,传递和其他运营成本减少了2960万美元,其中主要包括用品、产品成本、服务费用、邮费和递送费用。成本较低的原因是在截至2021年12月31日的年度内,新冠肺炎的成本和产能管理以及过渡收入的影响。
截至2021年12月31日的一年,收入成本占收入的76.2%,而前一年同期收入的79.2%。收入成本占收入的比例下降3.0%,主要是由于与过渡收入相关的成本降低的影响,过渡收入将继续逐步减少,以进一步改善业务的毛利率状况。
销售、一般和行政费用
在截至2021年12月31日的一年中,SG&A费用减少了1630万美元,降幅为8.8%,与截至2020年12月31日的1.861亿美元相比,下降了8.8%。减少的主要原因是雇员相关成本减少1,550万美元、差旅成本减少50万美元、法律及专业费用减少200万美元、基建、维修及营运成本减少630万美元,但被790万美元的其他成本增加所抵销,其中包括为有限责任合伙分部的和解亏损计入380万美元的费用。截至2021年12月31日的一年,SG&A费用占收入的百分比增加到14.6%,而截至2020年12月31日的一年为14.4%。
折旧及摊销
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,总折旧和摊销费用分别为7710万美元和9400万美元。折旧和摊销费用总额减少1,680万美元,主要是由于在截至2021年12月31日的年度内,由于前期收购资产的寿命到期而导致的折旧费用减少,以及由于某些无形资产的使用寿命结束而导致的无形资产摊销费用比截至2020年12月31日的年度减少。
关联方费用
截至2021年12月31日的一年,关联方支出为920万美元,而截至2020年12月31日的一年,关联方支出为540万美元。费用增加的原因是,根据总服务协议,应向规则14有限责任公司支付更多费用,以增加服务使用量。
利息支出
截至2021年12月31日的一年,利息支出为1.68亿美元,而截至2020年12月31日的一年,利息支出为1.739亿美元。利息成本减少部分是由于截至2020年12月31日止年度发生的优先担保定期贷款利息及其他应计利息减少所致。
债务修改和清偿成本(收益),净额
截至2021年12月31日的年度净收益为1670万美元,而截至2020年12月31日的年度净亏损为960万美元。
50
目录表
在截至2021年12月31日的年度内,公司因回购优先担保定期贷款和担保2023年票据而提前清偿债务而录得收益3,060万美元。这一收益被修改ASC 470-50项下的债务1290万美元所抵消,用于2021年12月根据公共交易所交换票据的费用。
本公司于2020年确认了130万美元和830万美元的债务清偿成本,分别用于2020年优先担保定期贷款修订产生的部分债务清偿和应收账款的清偿。
杂费(收入),净额
收入比上年同期增加50万美元,主要原因是外币交易的汇率波动。
其他费用(收入),净额
截至2021年12月31日的一年,其他支出净额为40万美元,而截至2020年12月31日的一年,其他收入为3480万美元。截至2020年12月31日的年度的其他收入主要来自公司剥离SourceHOV Tax,LLC,这是我们出售非核心业务资产的战略计划的一部分,以及出售实物记录存储和物流业务的收益。
所得税费用
截至2021年12月31日的财年,我们的所得税支出为1170万美元,而截至2020年12月31日的财年,我们的所得税支出为1360万美元。税项支出较上一年度减少,归因于我们在2021年的判断改变对某些州和外国司法管辖区递延税项资产变现的影响。
其他财务信息(非公认会计准则财务指标)
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益,加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用,包括遣散费和留任费用;交易和整合成本;其他非现金费用,包括非现金补偿、出售或处置资产的收益或损失、减值费用;以及管理费和开支。
我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为,除了根据公认会计准则计算的指标外,它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
关于非公认会计准则财务计量的说明
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信,这些非GAAP财务指标的公布将为投资者评估我们的财务业绩和运营结果提供有用的信息,因为我们的董事会和管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩,因为它允许他们通过消除我们的资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队控制之外的项目的影响,在不同时期一致地比较我们的经营业绩。净亏损是公认会计准则的衡量标准,与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非公认会计准则财务计量作为分析工具都有重要的局限性,因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比的公认会计准则财务计量的项目。这些非公认会计准则财务措施不需要统一应用,不进行审计,也不应单独考虑,或作为根据公认会计准则编制的结果的替代品。因为EBITDA和调整后的EBITDA可能由其他
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目录表
对于我们行业中的公司,我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较,从而降低了它们的实用性。
下表显示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度EBITDA和调整后EBITDA与我们的净亏损的对账情况,净亏损是最直接可比的GAAP指标:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净亏损 | $ | (415,581) | $ | (142,390) | $ | (178,530) | ||
税费 |
| 4,199 |
| 11,656 |
| 13,584 | ||
利息支出 |
| 164,870 |
| 168,048 |
| 173,878 | ||
折旧及摊销 |
| 71,831 |
| 77,150 |
| 93,953 | ||
EBITDA |
| (174,681) |
| 114,464 |
| 102,885 | ||
优化重组费用(1)。 |
| 25,329 | 22,246 | 45,616 | ||||
交易和整合成本(2) |
| 18,586 | 15,872 | 16,620 | ||||
非现金股权薪酬(3)。 |
| 985 | 3,940 | 2,846 | ||||
其他费用包括非现金(4)。 | 71,203 | 32,484 | 26,154 | |||||
出售资产的损失/收益(5) | 1,357 | (2,779) | 114 | |||||
业务处置亏损/(收益)(6) | — | 1,296 | (44,595) | |||||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | 4,522 | (16,689) | 9,589 | |||||
衍生工具的亏损/收益(7) |
| (1,091) |
| (893) |
| 375 | ||
合同费用(8) | 22,501 | 4,268 | 4,317 | |||||
诉讼准备金 | — | (925) | 9,624 | |||||
商誉和其他无形资产减值 |
| 171,182 |
| — |
| — | ||
调整后的EBITDA |
| 139,893 |
| 173,284 |
| 173,545 |
(1) | 调整是指与职位、当前供应商费用和现有租赁合同相关的薪金和福利净额,这些是流程转型、客户转型和合并或收购后整合中持续节约和提高生产率举措的一部分。 |
(2) | 指与期内已完成或预期交易有关的交易所产生的成本。 |
(3) | 表示与受限股票单位和期权相关的非现金费用。 |
(4) | 代表公允价值调整,以保证结算票据的真实、加速ASC842摊销经营租赁ROU资产和其他非现金费用。其他费用包括遣散费、留任奖金、设施整合、搬迁和招聘成本、损失合同、网络中断相关成本和其他过渡成本。 |
(5) | 指在处置财产、厂房、设备和其他资产时确认的损失/(收益)。 |
(6) | 表示在处置非核心业务资产时确认的损失/(收益)。 |
(7) | 代表于2017年第四季订立的利率互换的公允价值变动的影响。 |
(8) | 表示新项目发生的成本、合同启动成本和项目启动成本. |
流动性与资本资源
概述
在ASC子主题205-40下,财务报表的列报--持续经营(“ASC 205-40”),公司有责任评估条件和/或事件是否引起对其能力的重大怀疑
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目录表
在财务报表印发之日起一年内到期的,履行其未来的财务义务。以下情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑:历史上的净亏损、净运营现金流出、营运资本赤字以及为我们的长期债务支付巨额现金利息。自这些财务报表发布之日起的12个月内,公司已经实施并完成了几项计划和行动,以改善其可用现金余额、流动资金或运营产生的现金。持续经营事项在附注2中有更充分的讨论,主要会计政策的列报依据和摘要.
流动资金是指企业有足够的现金来满足其现金需求。截至2022年12月31日,现金和现金等价物总计4510万美元,其中包括3000万美元的限制性现金。截至2022年12月31日,我们的营运资本赤字为3.195亿美元,比截至2021年12月31日的3.119亿美元的营运资本赤字增加了760万美元。营运资金赤字的增加主要是由于出售应收账款导致应收账款减少,而应计利息、应付账款和索赔付款义务增加。
在正常的业务过程中,我们签订合同和承诺,使我们有义务在未来付款。这些债务包括借款、利息债务、购买承诺、经营和融资租赁承诺、员工福利支付和税收。具体地说,BRCC定期贷款中的1,570万美元和BRCC Revolver下的2,960万美元未偿还贷款都将于2023年6月到期。此外,2023年7月到期的债券本金总额为940万美元,定期贷款本金总额为7260万美元。本公司的定期贷款还要求我们定期偿还本金。见注11-长期债务和信贷安排,附注13-员工福利计划,及附注14-承诺和意外情况,关于已知的合同债务和其他债务所需现金的进一步信息,请参阅我们的合并财务报表。
我们目前预计未来12个月的总资本支出约为1,500万至2,000万美元。我们将继续评估由于业务模式变化可能产生的额外资本支出需求。我们未来的现金需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、我们对战略计划、应用程序或技术、运营中心的投资以及对补充业务的收购,这些可能需要使用大量现金资源和/或额外融资。在2022年第四季度,我们的一家不受2026年契约约束的子公司从另一家受2026年契约约束的子公司购买了部分现场业务和某些相关资产,为卖方产生了约1.25亿美元的净收益。如果公司在本次交易后一年内不再投资或以其他方式使用2026年债券所设想的收益,则2026年债券的发行人可能被要求用2026年债券中描述的超过7500万美元的未使用收益提出“资产出售要约”。如果公司在要求的日期无法获得该等收益来履行这项义务,则公司届时将无法遵守2026年的契约。
2020年3月26日,特拉华州衡平法院对我们的一家子公司做出了一项判决,金额为5770万美元,其中包括评估行动产生的成本和利息。2021年12月31日,我们同意以6340万美元了结这起评估诉讼以及同一原告提起的另一起案件。因此,截至2021年12月31日,公司因这些事项累计负债6340万美元,截至2022年12月31日已全部偿付。
2020年3月27日,为应对新冠肺炎大流行,美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。公司实施了CARE法案的有利条款,包括可退还的工资税抵免和推迟支付雇主的社会保障。2021年底,公司按照美国国税局的指导,支付了部分递延雇主的社会保障。递延的雇主社会保障税的剩余余额将在2023财年之前支付。该公司在欧洲多个司法管辖区也同样利用了新冠肺炎的救济措施,包括允许推迟缴纳某些工资、社会保障和增值税。在2021年底,公司支付了这些递延工资的一部分
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目录表
税收、社会保障和增值税。递延工资税、社会保障税和增值税的剩余余额将按照递延时间表在2025财年之前支付。
于二零二零年十二月十七日,本公司若干附属公司订立一项为期五年、价值1.45亿美元的证券化安排(“证券化安排”)。于2020年12月17日,本公司在证券化融资项下初步借款约9,200万美元,并将所得款项的一部分用于偿还于该日终止的先前证券化融资。该公司将剩余收益用于一般企业用途。2022年6月17日,公司全额偿还了证券化贷款项下的未偿还贷款。截至该日,证券化贷款的未偿还本金总额约为9,190万美元。
于2021年3月15日,本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议,据此,本公司以私募方式向十名认可机构投资者发行及出售合共486,591股本公司普通股未登记股份,每股作价55元及同等数目的认股权证,为本公司带来2,680万元的总收益。康托·菲茨杰拉德担任与出售未登记证券有关的承销商,并获得与此类服务相关的毛收入5.5%的配售费用。在未经登记的情况下出售股份,本公司依据1933年证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条规定的登记豁免。从2021年9月19日开始,每个私募认股权证持有人有权购买一股普通股,并将以每股80.00美元的行使价行使,2026年9月19日到期。
2021年5月27日,公司与B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为经销代理签订了一项市场发行销售协议(“第一自动柜员机协议”),根据该协议,公司可不时通过经销代理作为销售代理或委托人发售公司普通股。2021年9月30日,公司与作为分销代理的B.Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限公司和Needham&Company,LLC签订了第二份自动柜员机发行销售协议(连同第一份自动柜员机协议,即“自动柜员机协议”)。
根据自动柜员机协议,普通股的销售一直是在证券法第415条规则定义的“市场发售”中进行的,包括但不限于直接或通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场(视情况而定),或向或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售,包括但不限于谈判交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股,是根据公司于2021年5月3日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(第333-255707号文件)并于2021年5月12日宣布生效,以及公司于2022年3月28日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(第333-263909号文件)及其中所包括的发售普通股的招股说明书及相关招股说明书补充文件而发行的,详情如下:
增刊 | 期间 | 售出股份数量 | 加权平均每股价格 | 总收益 | 净收益 |
日期为2021年5月27日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达1亿美元(“通用自动柜员机计划-1”) | 2021年5月28日至2021年7月1日 | 2,471,185 | $40.164 | 9,930万美元 | 9,570万美元 |
日期为2021年6月30日的招股说明书补充资料,总发行价高达1.5亿美元(“通用自动柜员机计划-2”) | 2021年6月30日至2021年9月2日 | 2,879,023 | $52.069 | 1.499亿美元 | 1.444亿美元 |
日期为2021年9月30日的招股说明书补充资料,总发行价高达2.5亿美元(“通用自动柜员机计划-3”) | 2021年10月6日至2022年3月31日 | 16,743,797 | $14.931 | 2.5亿美元 | 2.41亿美元 |
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目录表
日期为2022年5月23日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达2.5亿美元(“通用自动柜员机计划-4”)(1)(2) | 2022年5月24日至2022年12月31日 | 256,887,619 | $0.612 | 1.571亿美元 | 1.523亿美元 |
(1) | 在2023年1月1日至2023年3月31日期间,我们根据普通股自动柜员机计划-4发行了总计995,548,819股普通股,加权平均价为每股0.070美元,扣除发售费用后,产生毛收入6,930万美元和净收益6,700万美元。 |
(2) | 由于本年度报告迟交,本公司预计将失去在本年度报告到期之日起12个完整历月内使用S-3表格的资格。 |
于2022年6月17日,本公司于证券化融资项下与本公司若干附属公司、其全资拥有、“远离破产”的特殊目的附属公司(“特殊目的公司”)及若干环球金融机构(“买方”)订立经修订及重述的应收账款购买协议(“经修订应收账款购买协议”)。修订后的应收款购买协议延长了证券化融资的期限,使SPE可以向购买者出售某些应收款,直至2025年6月17日。根据经修订的应收账款采购协议,来自特殊目的企业的应收账款转让被视为销售并计入应收账款的减少,因为该协议将应收账款的实际控制权和与应收账款相关的风险转移给了买方。根据本协议,截至2022年12月31日,公司取消确认4.089亿美元的应收账款。在2022财年,代表买方汇给买方的金额为3.087亿美元。截至2022年12月31日,SPE质押了4650万美元的未售出应收账款作为抵押品提供给购买者。
2022年8月10日,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2022年股份回购计划”),根据该计划,公司被授权在未来两年内不时通过公开市场交易和私下谈判交易等多种方式回购最多1000万股普通股。2022年股票回购计划不要求公司回购任何股票。是否回购任何股份的决定和回购的时间将基于公司普通股的价格、一般业务和市场状况以及其他投资考虑和因素。截至2022年12月31日止年度,本公司根据2022年股份回购计划,按每股平均股价1.348美元,回购并同时注销357,461股普通股。
为了增加自由现金流并保持充足的流动性以支持盈利增长,公司正在寻求进一步减少债务和重新定价现有债务。本公司将继续寻求出售某些对本公司长期战略愿景非核心的非核心业务,并投资于收购提升价值主张的业务。该公司还计划采取进一步行动,在债务和股权资本市场筹集更多资金。基于我们在市场计划方面的经验,以及我们对公司和金融市场的了解,我们相信我们将能够筹集到这些额外的资金。然而,不能保证这些倡议中的任何一项都会完成或达到预期的结果。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (87,162) | $ | (111,534) | $ | (29,781) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (21,770) |
| (9,261) |
| 21,438 | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 106,639 |
| 98,651 |
| 63,362 | ||
小计 |
| (2,293) |
| (22,144) |
| 55,019 | ||
汇率对现金的影响 |
| (700) |
| (105) |
| 1,191 | ||
现金及现金等价物净增(减) |
| (2,993) |
| (22,249) |
| 56,210 |
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目录表
截至2022年12月31日、2021年12月31日至2020年12月31日的年度现金流变化分析
经营活动--截至2022年12月31日的一年,用于经营活动的现金净额为8720万美元,而截至2021年12月31日的一年,用于经营活动的现金净额为1.115亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,用于经营活动的现金减少了2,430万美元,这主要是由于这一期间的利息支出减少,主要是由于应付账款和应计负债的现金流出减少,但被证券化安排下的应收账款销售的现金流入增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为1.115亿美元,而截至2020年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为2980万美元。在截至2021年12月31日的年度中,用于经营活动的现金增加了8170万美元,原因是应收账款的现金流减少以及应付账款和应计负债的现金流减少。
投资活动--截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为2180万美元,而截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为920万美元。在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金增加了1250万美元,这主要是因为购买了公司在爱尔兰都柏林的欧洲总部,以及出售资产的收益减少。
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为920万美元,而截至2020年12月31日的年度,投资活动提供的现金为2140万美元。截至2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金增加3,060万美元,主要是由于2020年从资产出售收到的现金收益总额为5,010万美元,物业、厂房和设备的增加以及内部软件的开发,但被用于部分清偿2019年第一季度初宣布的医疗保健收购相关负债的1,250万美元所抵消。
融资活动--截至2022年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为1.066亿美元,而截至2021年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为9870万美元。在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金增加了790万美元,这主要是由于优先担保定期贷款和2023年票据的偿还,这是2021财年债务交换的一部分,被股票发行收益减少和证券化安排下借款本金偿还增加所抵消。
截至2021年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为9870万美元,而截至2020年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为6340万美元。在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金增加了3530万美元,这主要是由于3.916亿美元的股票发行净收益被债务回购以及偿还我们的定期贷款和优先票据所抵消,这些净收益为3.805亿美元。
负债
在Novitex业务合并方面,我们收购了债务融资,并发行了总额为14亿美元的票据。债务所得款项用于偿还紧接Novitex业务合并之前的信贷安排。
高级信贷安排
于二零一七年七月十二日,本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立第一份留置权信贷协议(“信贷协议”),按信贷协议所载条款及受制于信贷协议所载条件,向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供(I)于2023年7月12日到期的3.5亿美元优先担保定期贷款,原始发行折扣为7,000,000美元,及(Ii)于7月12日到期的1,000万美元优先担保循环融资,2022年(“循环信贷机制”)。
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目录表
于2018年7月13日,我们根据信贷协议为当时未偿还的3.434亿美元定期贷款(“重新定价定期贷款”)进行了再融资,并根据增量定期贷款(“2018年增量定期贷款”)额外借入了3,000万美元。2018年增额定期贷款所得款项由本公司用作一般企业用途及支付相关费用及开支。
于2019年4月16日,本公司附属公司再借入3,000万元增量定期贷款(“2019年增量定期贷款”,连同2018年增量定期贷款及重新定价定期贷款,称为“定期贷款”)。2019年增量定期贷款的收益用于取代用于收购的现金,支付相关费用、支出和一般企业用途的相关借款。
定期贷款按年利率计息,借款人可选择:(A)参考与借款有关的利息期间的欧洲美元存款资金成本而厘定的LIBOR利率,经某些额外成本调整后,以1.0%为下限;或(B)参考(I)联邦基金利率加0.5%、(Ii)最优惠利率及(Iii)一个月调整后LIBOR加1.0%中的最高者而厘定的基本利率。在每种情况下,伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金分别为6.5%和5.5%。定期贷款将于2023年7月12日到期。截至2022年12月31日,首笔留置权优先担保定期贷款的适用利率为8.8%。
定期贷款由公司的某些美国子公司作为主要义务人,而不仅仅是担保人,共同和个别、不可撤销和无条件地担保。
借款人可随时自愿偿还定期贷款,无需预付溢价或罚款,但须支付与伦敦银行同业拆放利率贷款相关的惯常“违约”费用。除上文所述外,适用于新增定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议下重新定价定期贷款的条款、条件及契诺一致。
于2020年5月18日,吾等修订信贷协议,其中包括延长提交截至2019年12月31日止年度经审核财务报表及截至2020年3月31日止季度财务报表的时间。根据修订,吾等亦同意修订信贷协议,以包括(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力;招致若干债务;设定若干留置权;作出若干投资;因其股权而支付若干股息或其他分派;作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务);或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外,根据修订,信贷协议项下的借款人须维持最低流动资金(定义见修订)3,500万元。
于2021年12月9日,在另一项称为“私人交易所”(有别于下文所述的“公开交易所”)的交易中,本公司的附属公司与其三(3)名定期贷款贷款人达成协议,以信贷协议项下的2.121亿美元定期贷款换取现金8,430万美元及本金1.278亿美元的2026年到期的新的11.500%优先优先担保票据(“2026年票据”)。就私人交易所而言,交换贷款人同意修订信贷协议,以(I)消除所有正面契诺、(Ii)消除所有负面契诺及(Iii)消除某些违约事件(与付款责任有关的违约事件除外)。
由于私人交换、回购(如下所述)和定期本金偿还,截至2022年12月31日,2023年7月12日到期的定期贷款本金总额为7260万美元。
循环信贷安排;信用证
截至2021年12月31日,我们的1亿美元循环信贷安排已全部动用,并已计入据此签发的信用证。截至2021年12月31日,循环信贷安排项下的未偿还不可撤销信用证总额约为50万美元。截至2022年12月31日,循环信贷安排已预付并终止,如下所述。
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目录表
于2022年3月7日,本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP订立循环贷款交换及预付协议,按转转交换协议所载条款及条件,交换Exela Intermediate LLC所欠1亿美元未偿还循环信贷融资,以换取(I)5,000,000美元现金及(Ii)5,000,000美元2026年票据(有关交换为“转转交换”及该等2026年票据,“交换票据”)。
该等交换票据须受一项真实机制形式的担保所规限,根据该机制,如交换票据持有人于2022年协议期间以低于若干协定门槛的价格出售其票据,本公司有责任向该等交换票据持有人支付款项。该公司以现金支付总额1,690万美元,并允许交易所票据持有人保留先前作为抵押品的2026年票据本金2,100万美元,从而清偿了这笔债务。此外,作为抵押品的2026年票据本金900万元已由交易所票据持有人出售,所得款项净额260万元,用于抵销实收债务。
高级担保2023年票据
于二零一七年七月十二日Novitex业务合并完成后,本公司附属公司发行本金总额为10亿美元,本金总额为10.0%的2023年到期优先优先担保票据(“2023年票据”)。2023年发行的债券的利息为年息10.0%。我们在每年的1月15日和7月15日支付2023年债券的利息,从2018年1月15日开始计算。2023年发行的债券由Exela Intermediate LLC的几乎所有美国子公司共同和各自担保。2023年发行的债券将于2023年7月15日到期。由于公开交换和回购(如下所述),截至2022年12月31日,2023年债券的本金总额为2280万美元。
于2021年10月27日,本公司发起要约交换(“公开交易所”)本公司附属公司发行的2026年到期的11.500%优先优先担保新票据(“2026年票据”),以换取2023年发行的未偿还票据。2023年投标的债券本金为1,000美元,公开兑换为900美元现金,但须按比例分配。将支付的最高现金金额为2.25亿美元,要约不受任何最低参与条件的限制。在现金要约获得超额认购的情况下,投标的2023年债券将按比例接受现金(作为单一类别)。任何投标的2023年债券的余额不会被接受为现金,将按每投标1,000元未偿还2023年债券本金1,000元的新2026年债券本金兑换为2026年债券。
截至公开交易所到期日,2023年债券的本金总额为9.127亿元,约91.3%,已根据公开交易所进行有效投标。于二零二一年十二月九日,于公开交易所结算时,发行了总值6.627亿元的2026年债券本金总额,并就有效投标的2023年债券向参与持有人支付了总计2.25亿元现金(另加应计但未支付的利息)。
我们还与公开交易所一起征求了同意,以修订管理2023年债券的契约中的某些条款(“债券修订”)。于二零二一年十二月一日,本公司及全国协会威尔明顿信托受托人(“2023年票据受托人”)于接获对票据修订的必要同意后,签订了该契约的第三份补充契约(“第三份补充契约”),日期为2017年7月12日(经(I)日期为2017年7月12日的第一份补充契约及(Ii)日期为2020年5月20日的第二份补充契约(“2023年票据契约”)修订及补充)。《第三补充契约》修订了《2023年票据契约》和《2023年票据》,以基本上消除所有限制性契约,消除某些违约事件,修改有关合并和合并的契约,并修改或取消《2023年票据契约》和《2023年票据》所载的某些其他条款,包括与未来担保人和失效有关的某些条款。此外,担保2023年债券的所有抵押品都是根据第三份补充契约发放的。
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目录表
高级担保2026年债券
截至2021年12月31日,该公司的子公司2026年发行的债券本金总额为7.95亿美元,其中包括根据上述公共交易所和私人交易所交易发行的本金总额7.905亿美元。
在截至2022年12月31日的一年中,该公司的子公司出售了总计1.29亿美元的2026年债券本金,净收益为6470万美元。2022年3月18日,本公司的附属公司发行了价值5,000万美元的2026年期票据,以履行Revolver Exchange项下的交换义务。于2022年8月,本公司的附属公司向交易所票据持有人(如上所述)发行总计2,100万美元的2026年期票据本金,以清偿1,030万美元的转转交易所应计负债净额实收债务。2026年发行的债券几乎由Exela Intermediate LLC的所有美国子公司担保。2026年发行的债券的息率为年息11.5%。我们在每年的1月15日和7月15日支付2026年债券的利息,并于2022年7月15日开始支付利息。2026年发行的债券将于2026年7月12日到期。
于2022年12月1日或之后,我们可不时赎回全部或部分2026年债券,赎回价格为100%,另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未偿还利息。此外,在2022年12月1日前,我们可不时赎回全部或部分2026年债券,赎回价格相等于2026年债券本金的100%,另加截至适用赎回日的适用溢价,以及截至(但不包括)适用赎回日的应计及未偿还利息(如有的话)。“适用溢价”指,就本行厘定的任何适用赎回日期的任何2026年债券而言,(1)2026年债券当时未偿还本金的1%;及(2)(A)在该赎回日期的现值(I)2026年债券在2022年12月1日的赎回价格加(Ii)截至2022年12月1日到期的所有所需利息支出(不包括应计但未付利息),以相等于该赎回日的国库利率加50个基点的贴现率计算;超过(B)当时未偿还的2026年期票据本金。
截至2022年12月31日,2026年发行的债券本金总额为9.8亿美元。
回购
2021年7月,我们开始了一项债务回购计划,根据信贷协议回购2023年票据和优先担保定期贷款,该计划正在进行中。在截至2021年12月31日的年度内,我们回购了2023年票据未偿还本金中的6450万美元,现金净对价为4840万美元。截至2021年12月31日止年度,2023年债券提前清偿债务的收益总额为1,530万美元,其中包括分别撇除原始发行贴现和债务发行成本的60万美元和20万美元。于截至2021年12月31日止年度,吾等亦以2,280万美元现金净代价回购信贷协议项下优先担保定期贷款的未偿还本金4,000万美元。于截至2021年12月31日止年度内,优先担保定期贷款提前清偿债务的收益合共1,530万美元,包括分别撇除原始发行贴现及债务发行成本的40万美元及150万美元。
于截至2022年12月31日止年度内,我们以现金净代价470万美元回购于Revolver Exchange(如上所述)发行的1,500万美元本金兑换票据。截至2022年12月31日止年度,交易所债券提前清偿债务的收益合共530万元,包括分别撇销原始发行贴现及发债成本500万元及10万元。
BRCC设施
于2021年11月17日,本公司的附属公司GP2 XCV,LLC(“GP2 XCV”)与B.Riley Commercial Capital,LLC订立借款安排,据此,本公司得以借入7,500万美元的原始本金,其后于2021年12月7日增加至1.15亿美元(“BRCC定期贷款”可能不时修订)。2022年3月31日,GP2 XCV与B.Riley Commercial Capital,LLC签订了一项借款安排修正案,根据该修正案,公司将能够借入至多
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目录表
另一笔循环贷款(“BRCC Revolver”,与BRCC定期贷款统称为“BRCC贷款”)项下的5,100万美元。
BRCC融资以对GP2 XCV的所有资产的留置权和对GP2 XCV的股权质押为担保。GP2 XCV是一家不受破产影响的实体,因此,除GP2 XCV外,本公司或其任何附属公司的其他债权人不得使用其资产。BRCC机制将于2023年6月10日到期。然而,除非B.Riley Commercial Capital,LLC或本公司通知另一方其选择不延期,否则BRCC Revolver必须自动延期六个月。在这种情况下,BRCC Revolver截至到期日的未偿还本金应在此后每个日历月的最后一个营业日分12次等额到期并支付。BRCC贷款项下的利息年利率为11.5%,并于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付。BRCC定期贷款的目的是为我们某些有担保债务的回购提供资金,并为上文所述的公共外汇交易和私人外汇交易提供资金。BRCC Revolver的目的是为一般企业用途提供资金。
在截至2022年12月31日的一年中,我们偿还了BRCC定期贷款项下6650万美元的未偿还本金以及200万美元的退出费用。截至2022年12月31日,BRCC定期贷款和BRCC Revolver下分别有4850万美元和2000万美元的未偿还借款,将于2023年6月10日到期。截至2022年12月31日,BRCC Revolver下没有上市。
证券化工具
于2020年1月10日,本公司若干附属公司签订了一项为期五年的1.6亿美元应收账款证券化安排(“应收账款安排”)。2020年12月17日,公司全额偿还应收账款贷款。截至该日,应收账款贷款的未偿还本金总额约为8300万美元。应收账款的提前终止引发了80万美元的提前终止费,并需要偿还大约50万美元的本金、应计利息和费用。应收账款机制下的所有债务(明确终止后仍未终止的或有赔偿债务除外)在偿还时终止。应收账款贷款被证券化贷款取代,如下所述。
2020年12月17日,公司部分子公司通过证券化融资机制关闭,期限为5年。证券化融资机制提供了约9,200万美元的初始资金,由借款基础的应收部分提供支持,并根据捐款情况,提供约5,300万美元的进一步资金,由库存和知识产权支持。于2020年12月17日,我们在证券化融资机制下进行了约9,200万美元的初步借款,并将部分收益用于偿还截至2020年12月17日应收账款融资项下的未偿还贷款本金总额8,300万美元,并将剩余收益用于一般企业用途。
证券化贷款的文件包括(I)由Exela Receivables 3,LLC(“证券化借款人”)(本公司的全资间接附属公司)、贷款人(各自为“证券化贷款人”及统称为“证券化贷款人”)、Alter Domus(US),LLC(作为行政代理(“证券化行政代理”))及本公司(作为初始服务机构)于2020年12月10日签订的贷款及担保协议(“证券化贷款协议”)。据此,证券化贷款人将向证券化借款人提供贷款,用于从证券化母公司SPE(定义见下文)购买应收账款及相关资产;(Ii)一份第一级应收款买卖协议(日期为2020年12月17日,由Exela Receivables 3 Holdco,LLC(“证券化母公司SPE”)、本公司的全资间接间接、全资附属公司(统称为“证券化发起人”)及本公司作为初始服务商,据此,各证券化发起人已出售或出资,并将向证券化母SPE出售或出资若干应收账款及相关资产,代价为证券化母SPE的现金及股权组合;(Iii)由证券化借款人、证券化母SPE及本公司之间于2020年12月17日订立的第二层应收账款买卖协议,据此证券化母SPE已出售或出资,并将向证券化借款人出售或出资若干应收账款及相关资产,代价为证券化借款人的现金及股权组合,(Iv)
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目录表
(V)日期为2020年12月10日的证券化母公司SPE与行政代理之间的质押及担保,及(Vi)日期为2020年12月17日本公司作为履约担保人与证券化行政代理之间的履约担保(以及所有其他与证券化贷款协议有关而签立或交付的证书、文书、UCC财务报表、报告、通知、协议及文件,称为“证券化协议”)。2021年4月11日,本公司修订了证券化贷款协议,并同意将向借款基地贡献库存和知识产权的选择权从2021年4月10日延长至2021年9月30日(未发生)。
证券化借款人、本公司、证券化母公司SPE及证券化发起人根据证券化协议提供惯常陈述及契诺。证券化贷款协议规定发生某些违约事件时,证券化行政代理可宣布贷款的终止日期已经发生,并宣布证券化借款人的未偿还证券化贷款和所有其他债务立即到期和支付,但证券化贷款不包括像应收贷款那样的持续流动资金契约,并使报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月,并入公司财务报表。证券化借款人及证券化母公司SPE为破产隔离实体,因此其资产不可供本公司或其任何附属公司的债权人使用。证券化安排下的每笔贷款对未偿还本金的利息如下:(I)如果是基本利率贷款,年利率等于(X)当日有效的最优惠利率,(B)在该日有效的联邦基金实际利率加0.50%和(C)调整后的LIBOR利率(定义见证券化贷款协议)加1.00%,加8.75%;或(Ii)如果是LIBOR贷款,则按调整后的LIBOR利率加9.75%计算。
2022年6月17日,公司全额偿还了证券化贷款项下的未偿还贷款。截至该日,证券化贷款的未偿还本金总额约为9,190万美元。提前终止证券化融资引发了270万美元的预付款溢价,并需要就应计利息和费用分别支付约50万美元和130万美元。证券化机制下的所有债务(明确终止后仍未终止的或有赔偿债务除外)在偿还时终止。证券化融资由下文所述经修订的应收款购买协议取代。
于2022年6月17日,本公司于证券化融资项下与本公司若干附属公司、其全资拥有、“远离破产”的特殊目的附属公司(“特殊目的公司”)及若干环球金融机构(“买方”)订立经修订及重述的应收账款购买协议(“经修订应收账款购买协议”)。修订后的应收款购买协议延长了证券化融资的期限,使SPE可以向购买者出售某些应收款,直至2025年6月17日。根据经修订的应收账款采购协议,来自特殊目的企业的应收账款转让被视为销售并计入应收账款的减少,因为该协议将应收账款的实际控制权和与应收账款相关的风险转移给了买方。除催收及行政责任外,本公司及相关附属公司并无继续参与已转让的应收账款,而一旦出售,该等应收账款将不再可供本公司或相关附属公司的债权人使用。2022年6月17日,该公司出售了8500万美元的应收账款,并将出售所得全部用于偿还证券化贷款的部分借款(如上所述)。这些销售以相关应收账款面值的100%进行交易,导致从公司综合资产负债表中取消确认应收账款。根据本协议,截至2022年12月31日,公司取消确认4.089亿美元的应收账款。在2022财年,代表买方汇给买方的金额为3.087亿美元。截至2022年12月31日,SPE质押了4650万美元的未售出应收账款作为抵押品提供给购买者。
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目录表
精选财务信息
以下选定的综合财务数据应与本年度报告第8项“财务报表和补充数据”一并阅读,以便充分了解可能影响财务数据可比性的因素。以下精选的截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表数据和截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的精选综合业务表数据来源于本年度报告第8项中包括的经审计的财务报表。以下选定的合并财务数据在此作为历史趋势信息提供。历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。
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截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2018 | ||||||
运营报表信息: |
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收入 | $ | 1,077,157 | $ | 1,166,606 | $ | 1,292,562 | $ | 1,562,337 | $ | 1,586,222 | |||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
| 877,474 |
| 889,095 | 1,023,544 | 1,224,735 |
| 1,213,403 | |||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 176,524 |
| 169,781 | 186,104 | 198,864 |
| 184,908 | |||||||
折旧及摊销 |
| 71,831 |
| 77,150 | 93,953 | 100,903 |
| 138,077 | |||||||
商誉和其他无形资产减值 |
| 171,182 |
| — | — | 349,557 |
| 48,127 | |||||||
关联方费用 |
| 8,923 |
| 9,191 | 5,381 | 9,501 |
| 12,403 | |||||||
营业(亏损)收入 |
| (228,777) |
| 21,389 | (16,420) | (321,223) |
| (10,696) | |||||||
其他费用(收入),净额: |
|
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| |||||||
利息支出,净额 |
| 164,870 |
| 168,048 | 173,878 | 163,449 |
| 155,991 | |||||||
债务修改和清偿费用(收益) |
| 4,522 |
| (16,689) | 9,589 | 1,404 |
| 1,067 | |||||||
杂费(收入),净额 |
| (957) |
| 363 | (153) | 969 |
| (3,271) | |||||||
其他费用(收入),净额 |
| 14,170 |
| 401 | (34,788) | 14,429 |
| (3,030) | |||||||
所得税前净亏损 |
| (411,382) |
| (130,734) | (164,946) | (501,474) |
| (161,453) | |||||||
所得税(费用)福利 |
| (4,199) |
| (11,656) | (13,584) | (7,642) |
| (8,353) | |||||||
净亏损 |
| (415,581) |
| (142,390) | (178,530) | (509,116) |
| (169,806) | |||||||
A系列优先股的累计股息 |
| (3,588) |
| (1,576) | (1,309) | (3,309) |
| (3,655) | |||||||
B系列优先股的累计股息 | (3,665) | — | — | — | — | ||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
| (422,834) |
| (143,966) | (179,839) | (512,425) |
| (173,461) | |||||||
每股亏损: |
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|
|
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| |||||||
基本信息 |
| (6.86) |
| (24.40) | (73.19) | (210.99) |
| (70.43) | |||||||
稀释 |
| (6.86) |
| (24.40) | (73.19) | (210.99) |
| (70.43) | |||||||
加权平均流通股数量(1): |
|
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| ||||||||||||
基本信息 |
| 61,593,381 |
| 5,900,058 | 2,457,221 | 2,428,649 |
| 2,462,885 | |||||||
稀释 |
| 61,593,381 |
| 5,900,058 | 2,457,221 | 2,428,649 |
| 2,462,885 |
(1) | 不包括于2020年第一季因评估行动而退还本公司的76,179股股份,该等股份在退还本公司前一直被视为已发行股份。 |
截至2011年12月31日。 | |||||||||||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 | $ | 15,073 | $ | 20,775 | $ | 68,221 | $ | 6,198 | $ | 36,206 | |||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 |
| 101,616 |
| 184,102 |
| 206,868 |
| 261,400 |
| 270,812 | |||||
营运资本 |
| (319,549) |
| (311,949) |
| (131,446) |
| (147,056) |
| (123,502) | |||||
总资产 |
| 721,912 |
| 1,037,023 |
| 1,157,779 |
| 1,258,324 |
| 1,627,823 | |||||
长‑定期债务,扣除当前期限后的净额 |
| 942,035 |
| 1,012,452 |
| 1,498,004 |
| 1,398,385 |
| 1,306,423 | |||||
总负债 |
| 1,529,501 |
| 1,703,795 |
| 2,084,311 |
| 2,001,365 |
| 1,869,082 | |||||
股东总亏损额 |
| (807,589) |
| (666,772) |
| (926,532) |
| (743,041) |
| (241,259) |
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目录表
潜在的未来交易
我们可能会不时探索和评估可能的战略交易,其中可能包括合资企业、业务合并或收购或处置资产。为了追求这些机会中的某些,可能需要额外的资金。在适用的合同限制下,为了获得此类融资,我们可能寻求使用手头的现金、我们循环信贷安排下的借款,或者我们可能寻求通过私募或注册的“在市场”或包销的发行来筹集额外的债务或股权融资。我们不能保证我们将达成额外的战略交易或联盟,也不知道我们是否能够为那些需要以优惠条件获得额外资金的交易获得必要的融资。此外,根据我们在结束Novitex业务合并时签订的注册权协议,我们的某些股东有权要求承销发行我们的普通股。在未来,我们可能会不时地与这些股东中的某些股东一起探索由这些股东持有的我们的普通股进行承销公开发行的可能性。不能保证是否或何时可以开始或完成发售,或者发售的实际规模或条款。
关键会计政策和估算
编制财务报表需要使用判断和估计。我们的关键会计政策如下所述,以便更好地了解我们如何制定对未来事件和相关估计的假设和判断,以及它们如何影响我们的财务报表。关键会计估计是一种需要主观或复杂的估计和评估的估计,对我们的经营结果至关重要。吾等根据过往经验及根据当前事实及情况而认为合理的其他各种假设作出估计,其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们认为目前用于确定我们合并财务报表中反映的金额的假设、判断和估计是适当的;然而,实际结果在不同的条件下可能会有所不同。阅读本讨论和分析时,应结合我们的合并财务报表和本文件中包含的相关说明。
商誉和其他无形资产:商誉及其他无形资产最初按其公允价值入账。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。我们在2022年12月31日和2021年12月31日的商誉分别为1.868亿美元和358.3美元。不需摊销的商誉及其他无形资产每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值。使用年限有限的无形资产按资产的估计使用年限以直线方式摊销,或按反映无形资产经济利益实现的方式摊销。
商誉、长期资产和其他无形资产的减值:当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,长期资产,例如物业及设备及有限年限的无形资产,会被评估为减值。回收能力是通过将其账面金额与该等资产将产生的估计未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果未贴现现金流量少于账面金额,我们将就账面价值超过估计公允价值的部分记录减值损失。公允价值部分由这些资产预计产生的现金流决定。我们的现金流估计是基于历史结果进行调整,以反映我们对未来市场利率和经营业绩的最佳估计。未来现金流的发展还需要我们做出假设和应用判断,包括使用适当的贴现率和确定残值来确定未来预期现金流的时间。公允价值的估计代表我们对这些因素的最佳估计,并受变异性的影响。资产通常按可识别现金流的最低水平进行分组,这是我们的报告单位水平。与未来业绩和其他经济因素相关的关键假设的变化可能会对我们的减值估值产生不利影响。
我们在每年的10月1日进行年度商誉减值测试,如果有减值指标,我们会更频繁地进行测试。在进行年度减值测试时,我们可以选择进行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。如果定性评估表明报告单位的公允价值很可能小于其账面价值,我们将被要求进行
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目录表
商誉减值量化测试。量化测试要求将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们采用市场法的上市公司准则法和收益法的现金流量贴现法相结合的方法来确定报告单位公允价值。对于准则上市公司法,我们的年度减值测试使用上市同行公司的估值倍数。对于贴现现金流方法,我们的年度减值测试采用市场参与者加权平均资本成本计算的贴现现金流预测。如果报告单位层面的商誉公允价值低于其账面价值,则就报告单位的账面金额超过其公允价值的金额计入减值损失,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。在2022年第二季度,本公司得出结论,其股票价格和债务价格的持续下跌与2022年上半年全球金融市场的广泛趋势一致,是减值的触发事件。因此,本公司于2022年6月30日进行了中期减值分析,并得出结论,于2022年6月30日不存在与商誉相关的减值。在2022年第三季度,本公司得出结论,如上所述,中期减值分析的触发事件已经发生。我们的评估纳入了一些因素,如公司增长率的变化和公司市值的最新趋势。作为评估的一部分,对长期预测进行了修订,导致报告单位的长期未来现金流量低于先前预测的长期现金流量,从而使估计公允价值降至账面价值以下。作为2022年9月30日中期减值分析的结果,公司记录了2960万美元的减值费用,包括与ITPS报告单位有关的商誉税款。此外,在2022年第四季度晚些时候,公司进行了年度预算编制过程,并更新了长期计划。在这一过程完成后,公司根据公司增长率的变化和公司市值的最新趋势等因素进行了评估,得出的结论是减值分析的触发事件已经发生。因此,截至2022年12月31日,我们又进行了一次量化减值测试,产生了1.416亿美元的额外商誉减值费用,其中包括与ITPS报告单位相关的商誉税款。因此,由于在2022年第三季度和第四季度进行了这两项减值评估,截至2022年12月31日的年度的减值费用(含税)总计171.2美元计入商誉。
商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、向报告单位分配资产和负债以及确定公允价值。报告单位公允价值的厘定对吾等所产生的收入及EBITDA金额以及计算时所使用的收入及EBITDA市盈率十分敏感。此外,公允价值对估值假设的变化很敏感,如预期所得税税率、无风险税率、资产贝塔系数和各种风险溢价。对这些假设的意外变化,包括非实质性修订,可能导致在未来期间计提减值准备。鉴于这些评价的性质及其对具体资产和时间范围的适用,不可能合理地量化这些假设变化的影响。
收入:我们根据ASC 606对收入进行会计处理。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺,是ASC 606中的记账单位。收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。我们所有的主要收入来源都来自与客户的合同,主要与我们每个细分市场内提供的业务和交易处理服务有关。我们没有任何重大的延期付款条件,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。请参阅附注2-主要会计政策的列报和摘要有关我们的收入确认政策的更多信息。
所得税:我们采用资产负债法核算所得税。我们计入了与不确定税收状况有关的所得税,并在综合经营报表中确认了与所得税收益/(费用)中不确定税收状况相关的利息和罚款。
《减税与就业法案》(以下简称《减税与就业法案》)于2017年12月22日由美国总裁签署并制定为法律。TCJA大幅改变了美国税法,将美国企业所得税税率从35%降至21%,采用地区税制,对某些海外来源的收益征收新税,并对某些非美国子公司的未分配收益征收一次性过渡税。
64
目录表
递延所得税按暂时性差异的税务后果确认,方法是对根据税法和税率确定的财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用于未来年度的法定税率。当所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时,便会提供估值拨备。由于多次所有权变更,我们受到国内税法第382节对现有净营业亏损的限制。如果我们确定我们能够实现已建立估值免税额的递延税项资产,对递延税项净资产的调整将通过持续经营确认为所得税支出的组成部分。
我们从事的交易(如收购)的税务后果可能会受到不同税务机关的不确定性和审查。在评估和估计这些交易的税收后果时,我们需要做出重大判断。虽然我们的报税表是根据我们对税务法律和法规的解释编制的,但在正常业务过程中,报税表会受到各税务机关的审查。这种检查可能会导致未来对额外的税收、利息和罚款进行评估。就我们的所得税条款而言,如果税收状况不是完全基于其技术优点而更有可能保持下去,则不会确认税收优惠。在确定哪些税收状况更有可能持续下去时,需要做出相当大的判断。
业务组合:我们根据标的资产各自的估计公允价值将收购的总成本分配给标的资产。公允价值的确定涉及对高度主观变量的重大估计和假设,包括未来现金流、贴现率和资产寿命。收购资产和负债的公允价值估计是基于被认为是合理的假设,并在适当时包括独立第三方评估公司的协助。
由于我们主要是一家服务企业,我们的收购通常会带来大量的商誉和其他无形资产。这些收购的公允价值估计和计算将影响未来期间确认的摊销费用或可能的减值相关费用。我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设,但我们认识到这些假设本质上是不确定的。
最近采用和最近发布的会计公告
见合并财务报表附注2。
内部控制和程序
作为一家上市公司,我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则,这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。关于管理层根据S-K条例第308(A)项要求对截至2022年12月31日的年度财务报告进行的内部控制评估,见第二部分--第9A项--管理层关于内部控制有效性的报告的控制和程序。
第7A项:关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2022年12月31日,我们有11.691亿美元的未偿债务,加权平均利率为11.2%。利息是根据我们的信贷协议条款,根据某些特定的基本利率中最大的一个,加上根据某些因素而变化的适用保证金来计算的。假设未偿还金额不变,假设加权平均利率每增加或减少1%,每年对利息开支的影响约为1,170万美元。为纾缓信贷协议项下定期贷款的利率波动,我们于2017年11月订立了为期3年1个月的LIBOR利率掉期合约
65
目录表
合同名义金额为3.478亿美元,当时这是定期贷款的剩余本金余额。掉期合约自2018年1月12日起以1.9275厘的固定利率互换出与伦敦银行同业拆息相关的浮动利率风险。该利率互换合约于2021年1月到期。
利率互换被用来管理我们对利率变动和其他已确定风险的敞口,但并未被指定为对冲工具。因此,衍生工具的公允价值变动直接计入其他费用(收益)净额。其他支出(收入),净额包括分别与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利率互换公允价值变化相关的10万美元和40万美元的收益。
外币风险
我们面临着来自正常商业运作的外汇风险。这些风险包括与外国子公司的公司间贷款有关的交易损益,以及以所在地职能货币以外的货币计价的交易。我们的合同是以主要工业国的货币计价的。
市场风险
我们面临的市场风险主要来自利率和外币汇率的变化。我们不会将衍生品用于交易、创收或从事投机活动。
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目录表
项目8.合并财务报表和补充数据
财务报表和补充数据
本报告包括下列财务报表:
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
| 68 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 73 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表 | 74 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表 | 75 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东亏损表 | 76 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 79 | |
合并财务报表附注 | 80 |
67
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会:Exela Technologies,Inc.
对合并财务报表的几点看法
我们已审计了随附的Exela Technologies,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、综合亏损、股东赤字和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况。以及截至2022年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年4月3日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述,本公司有净亏损、营运现金净流出、营运资本赤字、长期债务利息的大量现金支付以及长期债务目前的重大到期日的历史,这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
68
目录表
审计证据对收入的充分性
正如综合财务报表附注2所述,在截至2022年12月31日的财政年度,该公司报告的收入为10.8亿美元。收入主要来自各种形式的业务和交易处理服务。该公司在多个国家和地区开展业务,主要集中在美国和欧洲、中东和非洲地区,并由重要的战略业务部门组成的三个部门组成。
我们认为评估审计证据对收入的充分性是一项关键的审计事项。由于公司的收入处理和记录活动分散在战略业务单位和收入来源之间,因此评估所获得的审计证据的充分性需要审计师的主观判断。这包括确定为其执行程序的战略业务单位和收入来源,以及对所获得的证据进行评估。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定对收入执行的程序的性质和范围,包括确定为其执行这些程序的战略业务单位和收入来源。为了帮助形成我们的判断,我们对每个战略业务部门和收入来源执行了分析程序,并审查了某些战略业务部门可用的法定审计报告。对于每个确定用于测试的收入来源,我们选择了一个交易样本,并将确认为收入的金额与相关基础文档(包括合同和其他第三方证据)进行了一致性比较。我们通过评估所执行程序的结果,包括审计证据的性质和范围的适当性,来评估所获得的审计证据的充分性。
评估某些报告单位的商誉减值
正如综合财务报表附注2及9所述,商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试,或在存在减值指标的情况下更频繁地测试商誉。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉就会减值。各报告单位的公允价值采用折现现金流量法和准则上市公司法相结合的方法进行估计。为了验证这些方法中使用的假设的合理性,管理层通过比较所有报告单位确定的公允价值与公司截至分析日期的市值进行了市值核对。截至2022年12月31日,公司的商誉余额为1.868亿美元,信息和交易处理(ITPS)报告部门在截至那时的一年中记录了总计1.712亿美元的减值费用。
我们将ITPS和Healthcare Solutions报告单位的商誉减值评估确定为一项重要的审计事项。需要审计师的主观判断来评估贴现现金流法中使用的某些假设,包括预测的收入、预测的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)利润率和贴现率。此外,在评估管理层市值调节中使用的隐含控制溢价时,需要审计师的主观判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们通过将预测收入和预测EBITDA利润率与每个报告单位的历史业绩以及第三方市场和行业数据进行比较,对它们进行了评估。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们在以下方面提供了帮助:
● | 通过将公司的投入与公开可用的数据进行比较来评估贴现率 |
● | 对预测的现金流量和贴现率进行敏感性分析,以评估变化对报告单位的公司公允价值估计的影响 |
69
目录表
● | 通过将公司的隐含控制溢价与可比公司市场交易的公开数据进行比较,评估市值对账中使用的隐含控制溢价 |
/s/
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年4月3日
70
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Exela Technologies,Inc.:
财务报告内部控制之我见
我们根据下列标准审计了Exela Technologies,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,由于以下所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2022年12月31日尚未对财务报告保持有效的内部控制,这是基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。这是一个很大的问题。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东赤字和现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2023年4月3日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明与下列有关的重大弱点,并将其纳入管理层的评估。
● | 本公司没有设计、实施和运作与订单-现金(包括收入、客户存款、应收账款和递延收入)、采购-付款(包括营业费用、应付账款和应计负债)、商誉和无形资产、财务(包括当期和长期债务、现金和现金等价物以及限制性现金)和财务报告(包括审查人工日记帐分录的记录、编制合并财务报表、持续经营评估和随后的事件披露)有关的有效流程级控制活动; |
● | 该公司没有对用于财务报告的某些系统和应用程序实施有效的逻辑访问一般信息技术控制。此外,该公司在一家特定子公司的企业资源规划应用程序升级方面存在无效的计划开发控制。与订单到现金流程有关的缺陷也是由于对相关信息技术的相关风险认识不足而造成的。 |
● | 公司没有充分建立结构、报告关系以及适当的权力和责任; |
● | 公司没有充分吸引、开发和保留有能力的资源,没有追究他们的内部控制责任; |
● | 财务报告目标没有明确规定,以便于识别和评估风险,包括遵守适用的会计准则; |
● | 风险评估过程未能查明和评估错误陈述的风险,包括欺诈风险,以确保为应对这些风险而设计和实施控制措施; |
● | 公司没有始终如一地生成或使用支持内部控制运作的相关和高质量信息来支持内部控制的运作; |
71
目录表
● | 没有查明和评估可能影响内部控制制度的变化; |
● | 公司没有充分选择、制定和进行持续的评价,以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用; |
● | 支持内部控制运作所需信息的内部交流不够充分; |
● | 与外部各方就影响内部控制运作的事项进行的沟通不完整; |
● | 对内部控制缺陷的评价和沟通,包括监测纠正行动,没有及时进行。 |
在决定我们对2022年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时,考虑到了重大弱点,本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
密歇根州底特律
2023年4月3日
72
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
12月31日 | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
资产 |
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| |||
流动资产 |
|
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| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
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应收账款,扣除坏账准备后的净额$ | | | ||||
关联方应收账款及预付费用 | | | ||||
库存,净额 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备,扣除累计折旧后的净额$ | | | ||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
无形资产,净额 | | | ||||
递延所得税资产 | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
| ||
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
关联方应付款 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
应计薪酬和福利 | | | ||||
应计利息 | | | ||||
客户存款 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
索赔付款义务 | | | ||||
融资租赁负债的当期部分 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务,扣除本期债务 | | | ||||
融资租赁负债,扣除当期部分 | | | ||||
养老金负债,净额 | | | ||||
递延所得税负债 | | | ||||
长期所得税负债 | | | ||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(附注14) |
|
|
|
| ||
股东权益(亏损) |
|
|
|
| ||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
优先股,$ | ||||||
A系列优先股, | | | ||||
B系列优先股, | ||||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
减去:以国库形式持有的普通股,按成本计算; | ( | ( | ||||
基于股权的薪酬 | | | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损: | ||||||
外币折算调整 | ( | ( | ||||
未实现养老金精算亏损,税后净额 | ( | ( | ||||
累计其他综合亏损合计 | ( | ( | ||||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
73
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并业务报表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||
收入成本(不包括折旧和摊销) | |
| |
| | |||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | | | |||||
折旧及摊销 | | | | |||||
商誉和其他无形资产减值 | | — | — | |||||
关联方费用 | | | | |||||
营业利润(亏损) | ( | | ( | |||||
其他费用(收入),净额: | ||||||||
利息支出,净额 | | | | |||||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | | ( | | |||||
杂费(收入),净额 | ( | | ( | |||||
其他费用(收入),净额 | | | ( | |||||
所得税前净亏损 | ( | ( | ( | |||||
所得税费用 | ( | ( | ( | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
A系列优先股的累计股息 | ( | ( | ( | |||||
B系列优先股的累计股息 | ( | — | — | |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
每股亏损: | ||||||||
基本的和稀释的 | ( | ( | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
74
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并全面损失表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位:千美元)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合收益(亏损),税后净额 | ||||||||
外币折算调整 |
| |
| ( |
| ( | ||
未实现养恤金精算收益(亏损),税后净额 |
| |
| |
| ( | ||
其他综合亏损总额,税后净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
75
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并股东亏损表
2020年12月31日
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
积累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 | 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列优先股 | B系列优先股 | 国库股 | 其他内容 | 以股权为基础 | 翻译 | 损失, | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在中国资本中支付的费用 |
| 补偿 |
| 调整,调整 |
| 税金净额 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2020年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
净亏损2020年1月1日至12月31日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
已实现养老金精算收益净额,税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
偿还保证金贷款后因评估行动而退还的股份 | ( | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
向Ex-Sigma 2 LLC支付关联方的结算收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
归属的RSU | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
调整2018年度RSU持有人代扣代缴税款的股份数目 | | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
76
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并股东亏损表
2021年12月31日
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
积累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 | 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列优先股 | B系列优先股 | 国库股 | 其他内容 | 以股权为基础 | 翻译 | 损失, | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在中国资本中支付的费用 |
| 补偿 |
| 调整,调整 |
| 税金净额 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2021年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2021年1月1日至12月31日净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
已实现养老金精算收益净额,税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2021年反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
根据认购协议向现有董事发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
按市价发行普通股,扣除发行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
定向增发发行普通股 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
77
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并股东亏损表
2022年12月31日
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
积累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 | 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列优先股 | B系列优先股 | 国库股 | 其他内容 | 以股权为基础 | 翻译 | 损失, | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在中国资本中支付的费用 |
| 补偿 |
| 调整,调整 |
| 税金净额 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022年1月1日至12月31日净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已实现养老金精算收益净额,税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股换成B系列优先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按市价发行普通股,扣除发行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
对已授予的RSU预扣员工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
为既得RSU发行的普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
同意注销为董事既有RSU发行的普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
B系列优先股宣布和支付的股息($ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股回购和停用 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
对既得RSU超额预扣员工税的冲销 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
根据某些认购协议向执行主席发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2022年反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
78
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
经营活动的现金流 | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
调整以调节净亏损 | |||||||||
折旧及摊销 | | | | ||||||
原始发行贴现和债务发行成本摊销 | | | | ||||||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | ( | ( | | ||||||
商誉和其他无形资产减值 | | — | — | ||||||
坏账准备 | | | | ||||||
递延所得税准备 | | | | ||||||
基于股份的薪酬费用 | | | | ||||||
未实现外币损失(收益) |
| ( |
| |
| ( | |||
出售资产的损失(收益) | | ( | ( | ||||||
利率互换的公允价值调整 | — | ( | ( | ||||||
经营性资产和负债变动,扣除收购的影响 |
|
|
| ||||||
应收账款 |
| |
| |
| | |||
预付费用和其他资产 | ( | ( | ( | ||||||
应付账款和应计负债 | ( | ( | | ||||||
关联方应付款 | | | ( | ||||||
增加外包合同成本 | ( | ( | ( | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ( | ( | ||||||
专利的增补 | ( | — | — | ||||||
添加到内部开发的软件 | ( | ( | ( | ||||||
收购支付的现金,扣除收到的现金 | — | — | ( | ||||||
为溢价支付的现金 | — | — | ( | ||||||
出售资产所得收益 | | | | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( | | ||||
融资活动产生的现金流 |
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私募发行普通股所得款项 | | | — | ||||||
在市场上发行普通股所得款项 | | | — | ||||||
派发B系列优先股股息 | ( | — | — | ||||||
董事股权出资所得收益 | — | | — | ||||||
用于退休的普通股回购 | ( | — | — | ||||||
在市场发行时为股票发行成本支付的现金 | ( | ( | — | ||||||
保理安排和证券化安排下的借款 | | | | ||||||
保理安排和证券化安排下借款的本金偿还 | ( | ( | ( | ||||||
为既得RSU预扣税支付的现金 | ( | — | ( | ||||||
租约终止 | | ( | ( | ||||||
为债务发行成本支付的现金 | ( | ( | ( | ||||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | ( | ||||||
从高级担保循环融资和BRCC左轮手枪借款 | | | | ||||||
优先担保循环贷款的偿还 | ( | ( | ( | ||||||
发行2026年债券所得款项 | | | — | ||||||
作为债务交换一部分的优先担保定期贷款和2023年票据的偿还 | — | ( | — | ||||||
从其他贷款中借款 | | | | ||||||
用于债务回购的现金 | ( | ( | — | ||||||
偿还BRCC定期贷款 | ( | — | — | ||||||
优先担保定期贷款和其他贷款的本金偿还 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
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汇率对现金的影响 | ( | ( | | ||||||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| ( | | ||||
现金、限制性现金和现金等价物 |
|
| |||||||
期初 | | | | ||||||
期末 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流数据: |
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所得税支付,扣除收到的退款后的净额 | $ | | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | | ||||||
非现金投资和融资活动: | |||||||||
通过使用权安排获得的资产 | | | | ||||||
租赁改进由出租人出资 | — | | — | ||||||
普通股换成B系列优先股 | | — | — | ||||||
通过发行2026年债券结算的实收债务的应计负债 | | — | — | ||||||
向Ex-Sigma 2 LLC支付关联方的结算收益 | — | — | | ||||||
应计资本支出 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
79
目录表
1.业务描述
组织
Exela Technologies,Inc.(“公司”或“Exela”)是交易处理解决方案、企业信息管理、文档管理和数字业务流程服务的全球提供商。该公司为以下客户提供关键任务信息和交易处理解决方案服务
本公司最初于二零一四年七月十五日在特拉华州注册成立,名称为Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”),目的是进行涉及Quinpario与一个或多个业务或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。于二零一七年七月十二日(“结束”),本公司与SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)及Novitex Holdings,Inc.(“Novitex”)于2017年2月21日签订经修订的“业务合并协议”(下称“Novitex业务合并协议”),完成与SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)及Novitex Holdings,Inc.(“Novitex”)的业务合并(“Novitex业务合并”)。与此次合并有关,本公司将其名称从Quinpario Acquisition Corp 2更名为Exela Technologies,Inc.除文意另有所指外,“公司”是指Novitex业务合并后的合并公司及其子公司,“Quinpario”是指Novitex业务合并结束前的公司,“SourceHOV”是指Novitex业务合并之前的SourceHOV或独立的SourceHOV,“Novitex”是指Novitex业务合并之前的Novitex。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
以下是在编制所附合并财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要。
陈述的基础
随附的综合财务报表及综合财务报表的相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。
合并原则
随附的综合财务报表及综合财务报表的相关附注包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。此外,本公司评估其与其他实体的关系,以确定其是否为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810-10、合并及本公司是否为主要受益人所界定的可变利益实体。如果这两个标准都满足,则需要进行合并。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
80
目录表
在编制财务报表时使用估计数
编制该等综合财务报表时所依据的估计及判断包括多要素安排的收入确认、呆账准备、所得税、折旧、摊销、员工福利、股权补偿、或有事项、商誉、无形资产、使用权资产及债务、退休金负债、退休金资产、收购所得资产及负债的公允价值,以及资产及负债估值。本公司定期评估这些估计,并记录在它们被知晓的期间估计的变化。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
反向拆分股票
2022年7月25日,我们实现了一对一-
持续经营的企业
根据ASC副主题205-40,财务报表的列报--持续经营根据美国会计准则(以下简称“ASC 205-40”),本公司有责任评估条件及/或事件是否令人对其于财务报表发出日期后一年内到期应履行的债务的履行能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40的要求,管理层的评价最初不应考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行的管理层计划的潜在缓解效果。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。
在进行这项评估时,我们得出的结论是,根据ASC 205-40的标准,以下条件对我们作为一家持续经营的企业的持续经营能力提出了极大的怀疑:历史上的净亏损、净运营现金流出、营运资本赤字以及为长期债务利息支付的巨额现金以及美元
自这些财务报表发布之日起的12个月内,公司已经实施并完成了以下计划和行动,以改善其可用现金余额、流动资金或运营产生的现金:
● | 已完成转盘调换(见附注11); |
● | 清偿与结清评估诉讼有关的剩余债务(见附注14); |
● | 执行日期为$ |
● | 筹集的收益$ |
● | 已获得$ |
● | 已回购$ |
81
目录表
● | 已确定并正在执行以下范围内的估计成本节约$ |
尽管采取了这些行动,该公司仍需采取进一步行动,在资本市场筹集更多资金。为了进入资本市场,该公司提交了登记声明,规定出售普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或单位。根据我们对公司和金融市场的了解,我们相信未来我们将能够通过出售股权和债务筹集更多资金。然而,公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受到几个因素的影响,包括市场和经济条件、公司的业绩和投资者对公司及其行业的情绪,考虑到这些因素不在公司的控制范围内,根据ASC 205-40的标准,公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情仍然是一个威胁,某些国家,如中国和日本,仍受到与新冠肺炎相关的限制。虽然美国和全球的威胁水平已经大幅下降,但任何威胁的卷土重来都可能对我们的业务运营、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们继续看到全球供应链挑战的影响,我们一些关键运营中心的员工可用性,以及即将做出的客户从办公室恢复工作的决定。然而,我们所有与生产相关的设施仍在运行,并继续为我们的客户提供持续的服务。
网络中断
2022年6月下旬,公司经历了一次网络安全事件,影响了公司的某些运营和信息技术系统。该公司立即采取措施隔离影响并防止其他系统受到影响,包括作为预防措施使其大部分网络离线,从而中断我们的员工和客户对我们应用程序和服务的某些访问。在我们发现这一事件后,我们立即启动了响应和遏制协议,我们的安全团队,加上领先的网络法医和防御公司,努力补救这一事件。我们通知了执法部门,联系了我们的客户,向他们通报了情况,并提供并将提供适用法律可能要求的任何通知。我们维持各种保单,包括网络保险和业务中断保险,这些保险已经并可能继续部分抵消与此事件相关的成本。
我们进行了广泛的努力,以迅速和安全地查明、遏制和恢复这一事件。我们以有控制的、分阶段的方式系统地让我们的信息系统重新上线。我们的团队努力维护我们的业务运营,并将对客户、运营合作伙伴和员工的影响降至最低。公司的系统恢复工作已经完成,公司的运营完全正常,然而,该事件确实导致了一些收入损失和一定的增量成本。
于截至2022年12月31日止年度内,与该事件有关的开支,包括补救费用及包括法医专家、法律顾问及其他资讯科技专业人员在内的各种第三方谘询服务,在综合业务报表中的净额均计入其他开支,总额为$
82
目录表
对我们的合并财务报表产生重大影响。我们预计会产生与这起事件相关的额外成本,但预计这些成本不会很大。
该公司还寻求追回部分(如果不是全部)任何利润影响,包括与这一事件造成的任何收入损失相关的利润。本公司将在可能收回的情况下记录保险追回。到目前为止,数据事件还没有导致任何诉讼。
细分市场报告
该公司由以下几部分组成
1.建立统一的信息与交易处理解决方案(ITPS)。ITPS为银行和金融服务提供特定行业的解决方案,包括抵押贷款和汽车贷款的贷款解决方案,以及清算、反洗钱、制裁和银行间跨境结算的银行解决方案;财产和意外伤害保险解决方案,用于发起、登记、索赔处理和福利管理通信;公共部门解决方案,用于所得税处理、福利管理和记录管理;多行业解决方案,用于支付处理和对账、应收账款和应付款项的综合管理、文件物流和定位服务、记录管理和数据、文件的电子存储;以及与信息和交易处理自动化相关的软件、硬件、专业服务和维护等。
2.收购医疗保健解决方案公司(以下简称HS)。HS产品包括收入周期解决方案、综合应付账款和应收账款,以及针对医疗保健支付者和提供者市场的信息管理。付款人提供的服务包括理赔处理、理赔裁决和审计服务、登记处理和政策管理以及日程安排和处方管理。提供商提供的服务包括医疗编码和保险索赔生成、欠付审计和追回以及医疗记录管理。
3.提供法律和损失预防服务(LLP)。有限责任合伙解决方案包括处理集体诉讼和大规模诉讼和解行政当局的法律索赔,涉及项目管理支助、通知和联系索赔人、收集、分析和分配和解资金。此外,有限责任合伙公司在诉讼咨询、经济和统计分析、专家证人服务以及拖欠应收账款的追回收入服务方面提供数据和分析服务。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的现金和原始到期日等于或少于三个月的流动投资。所有银行存款和货币市场账户都被视为现金和现金等价物。该公司在主要金融机构持有现金和现金等价物,这些现金和现金等价物经常超过联邦存款保险公司的保险限额。从历史上看,本公司并未因银行存款集中而出现任何亏损。
在合并资产负债表中,原始期限大于三个月、一年或以下的存单和定期存款被归类为短期投资,存单和定期存款的期限大于一年的被归类为非流动资产。购买任何被归类为短期投资或非流动资产的存单或定期存款,均列于综合现金流量表的投资部分。
受限现金
限制性现金是指根据合同或其他限制提取或使用的现金和现金等价物的账面金额。这些存款包括根据索赔付款义务或根据与他人订立的协议而作为补偿余额而持有的存款,但不包括在法律上不限制使用资产负债表上所列现金数额的补偿性余额安排。
83
目录表
索赔付款义务
作为公司法律索赔处理服务的一部分,公司为各种和解基金持有现金。部分现金用于支付纳税义务和和解基金的其他债务。公司已将收到的和解资金计入综合资产负债表中的索赔支付负债#美元。
应收账款与坏账准备
应收账款按原始发票金额减去坏账估计数入账。已赚取但在期末仍未结账的收入记为应收账款净额的组成部分。在评估坏账准备的充分性时,本公司专门分析应收账款和历史坏账、客户信誉、当前经济趋势以及客户付款条件和收款趋势的变化。当应收账款很可能无法收回时,本公司将应收账款余额从坏账准备中注销,扣除任何记录在递延收入中的金额。
盘存
我们的库存主要包括重型扫描仪及相关部件、碳粉、纸张、信封和邮资。库存以成本或可变现净值中较低者为准,包括原材料、人工和外购子组件成本。成本是用加权平均法确定的。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法(近似于资产的使用)计算的。当这些资产被出售或以其他方式处置时,该资产及相关折旧将被免除,任何收益或亏损将计入出售或处置期间的综合经营报表。租赁改进按租赁期或资产的使用年限(以较短者为准)摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。
无形资产
客户关系
客户关系无形资产是指作为被收购企业一部分获得的客户合同和关系。客户关系价值是通过评估各种因素来估计的,这些因素包括历史流失率、合同条款和客户增长率等。客户关系的平均可用寿命估计范围为
商号
本公司已确定其商标无形资产为无限期活期资产,因此不受摊销的影响。根据公司的无限期活期资产减值政策,对商品名称进行减值测试。
商标
该公司已确定其因收购而产生的商标无形资产是确定存在的资产,因此需要进行摊销。该公司以直线方式在预计使用年限内摊销此类商标,预计使用年限通常为
84
目录表
发达的技术
该公司已收购了嵌入其技术平台的各种开发技术。已开发的技术是公司向客户提供解决方案的不可或缺的资产,并作为无形资产入账。该公司以直线方式在估计使用寿命内摊销开发的技术,估计使用寿命通常为 至
资本化的软件成本
本公司根据ASC第985-20条确定技术可行性后,将开发软件产品所产生的某些成本资本化,以供销售、租赁或以其他方式销售。软件-出售、租赁或营销软件的成本,并且公司根据ASC 350-40条款对开发或购买内部使用软件的成本进行资本化。无形资产-商誉和其他-内部使用软件。重要的估计和假设包括根据估计的使用寿命确定摊销资本化成本的适当期间,以及估计商业软件产品的适销性和相关的未来收入。该公司以直线方式在估计使用年限内摊销资本化软件成本,估计使用年限通常为
外包合同成本
外包合同的费用,包括投标和投标活动的费用,一般在发生时计入费用。然而,外包合同开始时发生的某些费用将在估计合同期限内以直线方式递延和支出。这些成本代表与合同获取或履行活动直接相关的增量外部成本或某些特定内部成本,可分为
竞业禁止协议
该公司收购了与Novitex业务合并有关的某些非竞争协议。这些与以下内容有关
集结的劳动力
该公司在2018年第四季度的一次资产购买交易中获得了一支集结的员工队伍。公司为被收购的集合劳动力确认了一项无形资产,并在估计的使用年限内以直线方式完全摊销了该资产。
活期无限资产减值准备
公司于10月1日进行年度无限期减值测试ST如果存在减值指标,则每年对其无限期存续资产采取更频繁的减值措施。在进行减值测试时,公司可以选择进行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。量化评估要求将资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无限期活期资产的账面价值超过公允价值,本公司将按账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。本公司采用收益法,特别是特许权使用费救济法,其基本原则是,该无形资产的使用者必须向该资产的所有者支付一系列款项,以换取该资产的使用权。参阅附注9--无形资产和商誉有关商号减值的其他讨论。
85
目录表
长期资产减值准备
当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司审查其长期资产的可回收性,包括有限寿命的商号、商标、客户关系、开发的技术、资本化的软件成本、外包合同成本、收购的软件、劳动力以及物业、厂房和设备。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来现金流量(未贴现且不计利息费用)中收回资产账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值,则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。公允价值的主要计量是基于部分基于财务结果和对未来业绩的预期的贴现现金流量。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司没有记录与其财产、厂房和设备、客户关系、商标、开发的技术、资本化的软件成本、组装的劳动力或外包合同成本有关的任何重大减值。
商誉
商誉是指购入的有形和无形资产减去因企业合并而承担的负债后的超额收购价。当一项收购业务被整合到多个报告单位时,商誉通常根据相对公允价值(考虑到协同效应等其他因素)分配给报告单位。该公司的报告单位处于经营部门层面,管理层为其准备并定期审查不同的财务信息。当报告单位内的业务被处置时,商誉按相对公允价值法分配给被处置的业务。
该公司在每年10月1日进行年度商誉减值测试,如果有减值指标,则更频繁地进行测试。在进行年度减值测试时,公司可以选择进行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,本公司将被要求对商誉进行量化减值分析。量化分析要求将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,减值损失将确认为相当于超出部分的金额,但限于分配给该报告单位的商誉总额。本公司采用市场法的上市公司准则法和收益法的贴现现金流量法相结合的方法来确定报告单位公允价值。参阅附注9--无形资产和商誉关于商誉减值的额外讨论。
衍生工具和套期保值活动
按照ASC 815的要求-衍生工具和套期保值,公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计,以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。本公司可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约,即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计。
本公司使用利率衍生工具的目的是管理与其信贷协议下的定期贷款有关的浮动利率风险。为实现这一目标,本公司于2017年11月签订了
86
目录表
利率掉期被用来管理本公司对利率变动和其他已确定风险的风险敞口,但并未被指定为对冲。因此,衍生工具的公允价值变动直接计入其他收入(费用)净额。其他收入(支出),净额包括收益#美元
福利计划应计项目
该公司在英国和德国确定了福利计划,根据这些计划,参与者根据各自计划中规定的公式获得退休福利。该公司根据各种精算和其他假设,包括贴现率、死亡率、假定回报率和补偿增加,记录与其养老金计划有关的年度金额。该公司每年审查其假设,并在适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。
租契
公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债的本期部分和本公司综合资产负债表中的本期部分。融资租赁计入物业、厂房及设备、融资租赁负债及融资租赁负债的当期部分,并扣除本公司综合资产负债表的当期部分。
净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。此外,ROU资产包括承租人发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的资料,采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。在容易确定的情况下,我们使用隐含利率。租赁条款包括
融资租赁ROU资产在租赁期或资产的使用年限内摊销,以较短者为准。融资租赁ROU资产的摊销在合并经营报表中计入折旧费用。对于经营性租赁,我们在租赁期内以直线方式确认租赁付款的费用。
基于股票的薪酬
本公司按其“公允价值”核算股票薪酬计划下的所有股权分类奖励。该公允价值按授予日奖励的公允价值计量,并在归属期间按直线原则确认为补偿费用。在授予日,奖励的公允价值是根据限制性股票单位的授予日的股价和股票期权的期权定价模型确定的。以股份为基础的付款所产生的费用在随附的综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。
收入确认
我们根据ASC 606对收入进行核算,与客户签订合同的收入。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺,是ASC 606中的记账单位。收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。我们所有的主要收入来源都来自与客户的合同,主要是与提供每个客户的业务和交易处理服务有关
87
目录表
我们的细分市场。我们没有任何重大的延期付款条件,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
我们的主要履行义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务,这些服务由一系列基本上相同且随着时间的推移具有相同转移模式的不同服务组成,并相应地合并为单一履行义务。我们对客户的承诺通常是执行未知或未指明数量的任务,所收到的对价取决于客户的使用情况(即已处理的交易数量、已完成的请求等);因此,总交易价格是可变的。我们将可变费用分摊到按合同规定我们有权开具帐单的不同服务期限收取的单一履约义务。
收入分解
下表按地理区域和细分市场分列截至2022年、2021年和2020年12月31日的合同收入:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 |
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 |
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 | |||||||||||||
美国。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | — | — |
| | ||||||||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | — | — |
| | ||||||||||||||
总计 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
合同余额
下表列出了在2022年和2021年12月31日确认的合同资产、合同负债和合同费用:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
递延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
获得和履行合同的费用 |
| |
| |
应收账款,净额包括美元
递延收入与根据合同在履行之前收到的付款有关。这笔余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关,在这些合同或服务合同中,我们收到了前期转换或实施活动的付款,这些活动并不向客户转移服务,而是用于履行随时间转移的相关履约义务。从客户那里收到的预付款将在合同期限内延期支付。我们确认的收入为$
获得和履行合同所产生的成本被递延,并作为无形资产的一部分,在估计受益期内按直线原则计入净额和费用。我们认出了$
88
目录表
如果摊销期限为一年或更短时间,合同将在发生时作为费用。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。应用这一实用的权宜之计的效果并不重要。
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮资金额。这些预付邮资押金用于支付与邮费相关的成本,并在提供服务时确认相应的邮资收入。
履约义务
在每一份合同开始时,我们评估合同中承诺的商品和服务,并确定每一项不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同,收入是根据适当的输入或输出方法提供的服务确认的,通常是基于相关的劳动力或交易量。
我们的某些合同有多项履约义务,包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于有多个履约义务的合同,我们使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法,在这种方法下,我们估计我们履行履约义务的预期成本,并为该独特的商品或服务增加适当的保证金。我们还使用调整后的市场法,据此我们估计市场上的客户愿意支付的价格。在评估是否将可变对价分配给合同的特定部分时,我们考虑可变报酬的性质,以及它是否具体涉及到满足合同特定部分的努力。我们的某些软件实施性能义务在某个时间点得到满足,通常是在获得客户认可时。
在评估交易价格时,我们逐个合同地分析所有适用的可变对价。我们合同的性质产生了不同的对价,包括成交量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额,并减少已确认的收入。我们预计我们对可变对价的估计不会有重大变化。
我们将客户的报销包括在收入中,如邮资成本,而相关成本则包括在收入成本中。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC 606规定的可选豁免,我们没有披露(A)最初预期期限为#年的合同的未履行履行义务的价值
估计剩余的固定费用是不满意的 | |||
| |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028年及其后 |
| — |
89
目录表
总计 |
| $ | |
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的研发费用为
广告
广告费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度广告费用为
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。该公司在合并经营报表中对与所得税收益/(费用)中不确定税收状况有关的所得税以及与不确定税收状况相关的已确认利息和罚金进行会计处理。
递延所得税按暂时性差异的税务后果确认,方法是对根据税法和税率确定的财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用于未来年度的法定税率。当所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时,便会提供估值拨备。由于多次所有权变更,本公司须遵守《国内税法》(以下简称《守则》)第382条对现有净营业亏损的限制。因此,已针对部分净营业亏损建立估值拨备,以反映第382条的估计限制。本公司还考虑了不受第382条限制的净营业亏损的变现能力。在评估部分递延税项资产是否更有可能变现时,公司没有将未来的账面收入作为应税收入来源。然而,对现有递延税项负债的冲销安排表明,可能会实现一部分递延税项资产。因此,针对公司部分递延税项资产设立了部分估值免税额。如果公司确定它将能够实现已建立估值免税额的递延税项资产,对递延税项净资产的调整将通过持续经营确认为所得税支出的组成部分。
本公司从事税务后果可能受不同税务机关的不确定性及审查影响的交易(即收购)。因此,本公司在评估和估计这些交易的税务后果时,需要作出判断。虽然本公司的报税表是根据本公司对税务法律及法规的解释而编制的,但在正常业务过程中,报税表须经各税务机关审核。这种检查可能会导致未来对额外的税收、利息和罚款进行评估。就本公司的所得税条款而言,如果税务状况不可能仅仅基于其技术价值而得以维持,则不会确认税收优惠。在确定哪些税收状况更有可能持续下去时,需要做出相当大的判断。参阅附注12--所得税以获取更多信息。
或有损失
本公司审阅每一重大事项(如有)的状况,并考虑所有可获得的资料,包括但不限于谈判、和解、裁决、法律顾问的意见及与特定事项有关的其他最新资料及事件的影响,评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的,并且可以合理地估计金额,公司应对估计的损失承担责任。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时都需要作出判断。由于与或有损失相关的不确定性,应计费用是根据当时可获得的最佳信息计算的。随着获得更多信息,该公司重新评估与其未决索赔和诉讼相关的潜在责任,并可能修改其估计。对潜在负债估计数的这些修订可能会对该集团的业务结果和财务状况产生重大影响
90
目录表
结伴。本公司的负债不包括任何尚未产生的与处理这些事项相关的法律费用的估计。
运营
该公司的部分劳动力和业务位于美国以外的印度和其他地点。位于美国境外的长期资产的账面价值约为$
外币折算
该公司位于印度、菲律宾、中国和墨西哥的生产业务的本位币是美元。作为杂项费用(收入)计入其他费用,合并经营报表中的净汇兑收益为#美元。
本公司已确定所有其他国际子公司的本位币为当地货币。这些资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,而收入和支出金额按期间的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为其他全面损失的单独组成部分披露。
受益转换功能
该公司的A系列永久可转换优先股,面值$
每股净亏损
每股收益(“EPS”)是通过除以公司已发行普通股和已发行普通股持有人的净亏损计算出来的,面值为$
由于公司在本报告所述期间出现净亏损,公司的A系列永久可转换优先股(“A系列优先股”)和B系列累计可转换永久优先股(“B系列优先股”)的影响采用IF-转换法计算。截至2022年12月31日,公司A系列优先股和B系列优先股的流通股如果转换,将产生额外的
91
目录表
然而,由于它们的影响是反摊薄的(即,如果计入,将减少每股净亏损),因此不计入每股摊薄亏损的计算。
同样,该公司也不包括
基本EPS和稀释EPS的组成如下。2021年和2020年的所有股份和每股金额都进行了调整
2022年7月25日生效的20股换股反向股票拆分:截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
普通股股东应占净亏损(A) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股--基本和稀释(B) | | | | |||||
每股亏损: | ||||||||
基本和稀释(A/B) | ( | ( | ( |
企业合并
该公司包括被收购企业截至各自收购日期的经营业绩。本公司将收购收购价格的公允价值分配给收购的资产和承担的负债,其基础是估计的公允价值。购买价格的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。
公允价值计量
本公司按照美国会计准则820记录资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格,以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算,而不是基于特定于实体的假设。
除了定义公允价值外,ASC 820还围绕公允价值扩展了披露要求,并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度,将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告,该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。这些级别是:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价,或通过市场证实直接或间接可观察到的资产或负债的投入,基本上在金融工具的整个期限内。
第三级--无法观察到的投入,反映出管理层对按公允价值为资产或负债定价时所使用的投入的假设。
请参阅附注15-公允价值计量以供进一步讨论。
92
目录表
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本公司与评级较高的金融机构保持其现金及现金等价物和某些其他金融工具,并限制对任何一家金融机构的信贷敞口。本公司会不时评估客户的信誉。应收贸易账款的信用风险被降至最低,这是因为构成公司客户基础的实体数量众多,而且这些实体分散在许多行业和地理区域。本公司一般并无因任何个别客户或客户集团的应收账款而蒙受任何重大损失。公司不需要抵押品。由于这些因素,管理层认为,在公司的应收账款净额中,除了为收款损失拨备的金额之外,不存在任何额外的信用风险。本公司并无任何重要客户占总合并收入的10%或以上。
最近采用的会计公告
自2022年1月1日起,本公司采用了会计准则更新(ASU)第2021-05号,租赁(主题842):出租人-某些租赁费用可变的租赁。ASU要求出租人在租赁开始日将不依赖于指数或费率的可变租赁报酬归类为经营租赁,如果满足特定标准的话。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2022年1月1日起,本公司采用ASU编号2021-04,每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生工具和对冲合同(分主题815-40):发行人对独立股权的某些修改或交换的会计--分类书面赎回期权(新兴问题特别工作组的共识)。ASU要求发行人对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换进行说明,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类,基于修改或交换的经济实质。根据ASU,发行人根据交易是为了发行股权、发行或修改债务还是出于其他原因来确定修改或交换的会计处理。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2022年1月1日起,本公司采用ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40):实体自有权益的可转换工具和合同的会计。ASU取消了ASC 470-20中需要单独核算嵌入式转换功能的可转换工具的两种模式,即现金转换模式和受益转换功能模式。指导意见还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法,并包括可能以现金或股票结算的工具的股票结算影响。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2021年10月,FASB发布了ASU编号2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU修订ASC 805,将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中,并要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。虽然修订主要涉及被收购方根据ASC 606核算的合同资产和合同负债,但也适用于专题606规定适用的其他合同的合同资产和合同负债,例如610-20分项范围内出售非金融资产所产生的合同负债。ASU应前瞻性地应用,并在2022年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。允许及早领养。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。
93
目录表
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量,以反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法,并需要考虑更广泛的合理及可支持的资料,以告知信贷损失估计。该公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。本ASU以及ASU编号2019-05中的相关额外澄清指南,金融工具--信贷损失(主题326)和ASU编号2019-11,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进“,在2022年12月15日之后的会计年度和该等会计年度内的过渡期内对本公司有效。采用该标准将采用修正的追溯法,对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。
3.出售非核心资产和剥离
出售非核心资产
于2020年3月16日,本公司及其间接全资附属公司Merco Holdings,LLC及SourceHOV Tax,LLC与Gain Line Source Intermediate Holdings LLC订立会员权益购买协议,当时Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以1美元收购SourceHOV Tax,LLC的全部未偿还会员权益
2020年7月22日,公司完成了对其实物记录存储和物流业务的出售,收购价格为1美元
合并协议
于2022年10月9日,本公司订立最终合并协议(“合并协议”),将我们的欧洲业务与特殊目的收购公司CF Acquisition Corp.VIII(“CFFE”)合并,以成立一家新的上市公司,名为XBP Europe Holdings,Inc.。交易完成后,我们将间接拥有XBP Europe Holdings,Inc.的大部分已发行股本。这些交易的完成受制于惯例完成条件,其中几项条件不在双方的控制范围内,无法保证是否或何时会完成交易。
4.库存
库存,净额包括以下内容:
12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
Oracle Work in Process | $ | | $ | | ||
成品 | | | ||||
供应品和零部件 | | | ||||
减去:报废津贴 | ( | ( | ||||
| |
94
目录表
5.应收账款
应收账款净额包括:
12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
开票应收账款 | $ | | $ | | ||
未开票应收账款 | | | ||||
其他 | | | ||||
减去:坏账准备 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
未开票应收账款是指确认为未向客户开出账单的收入的余额。本公司的坏账准备是根据历史经验和管理层判断制定的政策。坏账准备可能会根据市场情况或客户的具体情况进行调整。
6.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项:
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
预付费用 | $ | | $ | | ||
存款 | | | ||||
$ | | $ | |
7.租契
该公司在世界各地租赁了大量设施,在德克萨斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亚州、印度、墨西哥、菲律宾和中国拥有更大的空间集中度。该公司的设施包括总办事处、销售办事处、服务地点和生产设施。除少数自有地点外,该公司几乎所有的运营设施都是以不同到期日的长期租约租赁的。本公司定期租赁获得各种机器、设备、车辆和家具。机器设备租赁主要包括租赁计算机、服务器、其他IT设备、邮件系统、生产设备、发电机、办公设备、打印机、复印机和杂项仓库设备。
公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的净资产收益率和租赁负债如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | ||||
资产负债表位置: | |||||
经营租赁 | |||||
经营性租赁使用权资产净额 | $ | | $ | | |
经营租赁负债的当期部分 | | | |||
经营租赁负债,扣除当期部分 | | | |||
融资租赁 | |||||
| | ||||
融资租赁负债的当期部分 | | | |||
融资租赁负债,扣除当期部分 | | |
95
目录表
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
加权平均剩余租期 | ||||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 |
融资租赁负债的利息为#美元。
按未来五年租赁期限计算的融资和经营租赁负债到期日如下:
金融 | 运营中 | |||||
| 租契 |
| 租契 | |||
2023 | $ | | $ | | ||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028年及其后 | | | ||||
租赁付款总额 | | | ||||
减去:推定利息 | ( | ( | ||||
租赁负债现值 | $ | | $ | |
所有经营租赁的合并租金费用为#美元。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已支付现金及相关经营性融资或确认的经营性租赁。
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | |
融资租赁产生的现金流 | | | |||
以租赁负债换取的租赁使用权资产: | |||||
经营租约 | | | |||
融资租赁 | | |
96
目录表
8.财产、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备,包括融资租赁项下记录的资产,按成本减去累计折旧和摊销列报,包括下列各项:
估计有用的人的生命 | 12月31日 | |||||||
| (按年计算) |
| 2022 |
| 2021 | |||
土地 | 不适用 | $ | | $ | | |||
建筑物和改善措施 | | | ||||||
租赁权改进 | 装修年限或租赁期较短 | | | |||||
车辆 | | | ||||||
机器和设备 | | | ||||||
计算机设备和软件 | | | ||||||
家具和固定装置 | | | ||||||
融资租赁使用权资产 | 资产或租赁期的较短期限 | | | |||||
| | |||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ( | ||||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | |
与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。
9.无形资产和商誉
无形资产
无形资产按成本或购置日公允价值减去摊销和减值列报,包括以下内容:
加权平均 | 2022年12月31日 | ||||||||||
剩余使用寿命 | 总运费 | 累计 | 无形的 | ||||||||
| (按年计算) |
| 金额:(A) |
| 摊销 |
| 资产,净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
发达的技术 | | ( | | ||||||||
专利 | | ( | | ||||||||
商品名称(B) | 无限期--活着 | | ( | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||||
无形资产,净值 | $ | | $ | ( | $ | |
97
目录表
加权平均 | 2021年12月31日 | ||||||||||
剩余使用寿命 | 总运费 | 累计 | 无形的 | ||||||||
| (按年计算) |
| 金额:(A) |
| 摊销 |
| 资产,净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
发达的技术 | | ( | | ||||||||
商品名称(B) | 无限期--活着 | | ( | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||||
集结的劳动力 | | ( | | ||||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||||
无形资产,净值 | $ | | $ | ( | $ | |
(a) | 金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产. |
(b) | 2022年和2021年的商号账面金额是扣除累计减值损失后的净额$ |
该公司于每年10月1日在报告单位层面进行商誉减值测试,如果触发事件表明可能出现减值,则在年度测试之间进行测试。该公司监测不断变化的业务状况以及行业和经济因素等,以确定可能引发中期减值分析需求的事件。本公司的结论是,与2022年上半年全球金融市场的广泛趋势一致,其股票价格和债务价格的持续下跌是减值的触发事件。因此,本公司于2022年6月30日进行中期减值分析,并得出结论:
在2022年第三季度,公司评估了公司增长率的变化和公司市值最近的趋势等因素,并得出结论,中期减值分析的触发事件已经发生。作为评估的一部分,对长期预测进行了修订,导致报告单位的长期未来现金流量低于先前预测的长期现金流量,从而使估计公允价值降至账面价值以下。由于于2022年9月30日进行中期减值分析,本公司录得减值费用$
此外,在2022年第四季度晚些时候,公司进行了年度预算编制过程,并更新了长期计划。在这一过程完成后,公司根据公司增长率的变化和公司市值的最新趋势等因素进行了评估,得出的结论是,减值分析的第三个触发事件已经发生。经修订的长期预测加上市值下降,导致报告单位的长期未来现金流量低于先前预测的水平,从而使估计公允价值降至账面价值以下。因此,截至2022年12月31日,我们进行了另一项量化减值测试,产生了额外的减值费用$
关于截至2021年10月1日和2020年10月1日完成的年度减值测试,本公司记录了
减值费用计入综合经营报表的商誉减值及其他无形资产减值。
与无形资产相关的摊销费用总额为#美元
98
目录表
预计今后五年及以后的无形资产摊销费用包括:
估计数 | |||
摊销 | |||
| 费用 | ||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 | | ||
$ | |
商誉
按报告分部分列的商誉包括以下内容:
| 截至2021年1月1日的结余(A) | 加法 | 删除部分 | 减值 | 货币折算调整 | 截至2021年12月31日的结余(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房协 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限责任合伙 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| 截至2022年1月1日的结余(A) | 加法 | 删除部分 | 减值 | 货币折算调整 | 截至2022年12月31日的结余(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
房协 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限责任合伙 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | |
(a) | 所有列报期间的商誉金额均为累计减值金额净额。与ITPS相关的累计减值是$ |
99
目录表
10.应计负债和其他长期负债
应计负债包括以下内容:
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
应计税(不包括所得税) | $ | | $ | | ||
应计租赁退出债务 | — | | ||||
应计专业费用和律师费 | | | ||||
应计评估行动负债 | — | | ||||
待决诉讼的应计法律准备金 | | | ||||
应计交易成本 | | | ||||
其他应计项目 | | | ||||
$ | | $ | |
其他长期负债包括:
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
递延收入 | $ | | $ | | ||
应计租赁退出债务 | | | ||||
应计薪酬费用 | | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
11.长期债务和信贷安排
高级信贷安排
于二零一七年七月十二日,本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立第一份留置权信贷协议(“信贷协议”),按信贷协议所载条款及受该协议所载条件规限,向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供:(I)A$
信贷协议为优先担保定期贷款和循环信贷安排下的借款规定了以下利率:根据借款人的选择,(1)调整后的LIBOR,受
定期贷款重新定价
2018年7月13日,Exela执行了一项交易,重新定价美元
100
目录表
这些子公司借入了$
根据ASC 470-债务修改和清偿,由于某些贷款人在重新定价之前参与了Exela的债务结构,以及在重新定价后公司的债务结构,因此决定Exela优先担保信贷安排的再融资的一部分将作为债务修改入账,其余部分将作为清偿入账。该公司产生了$
重新定价的定期贷款将按下列其中之一的年利率计息:(A)根据与借款有关的利息期的欧洲美元存款的资金成本而确定的伦敦银行同业拆借利率,按某些额外成本进行调整,但须受
2018年增量定期贷款
2018年7月13日,公司子公司额外借款1美元
借款人可以自愿在任何时候偿还重新定价的定期贷款和增量定期贷款,而不需要预付溢价或罚款,但受与LIBOR利率贷款相关的惯例“违约”成本的限制。增量定期贷款将于2023年7月12日到期,与重新定价的定期贷款和之前的优先担保定期贷款的到期日相同。
除上文所述外,适用于重新定价定期贷款及新增定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议下现有优先抵押贷款的条款、条件及契诺一致。
2019年增量定期贷款
2019年4月16日,公司子公司额外借款1美元
2019年增加的定期贷款将按与优先信贷安排下的重新定价定期贷款相同的年利率计息。2019年增量定期贷款将于2023年7月12日到期,与定期贷款的到期日相同。借款人可以随时自愿偿还2019年的增量定期贷款,而无需预付溢价或罚款,但须遵守与LIBOR利率贷款有关的惯常“违约”成本。
101
目录表
除上文所述外,适用于2019年增量定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议项下的重新定价定期贷款及2018年增量定期贷款的条款、条件及契诺一致。2018年和2019年增量定期贷款的重新定价和发放导致部分债务清偿,Exela为此确认#美元。
第三修正案
于2020年5月18日,本公司附属公司修订信贷协议(第一留置权信贷协议第三修正案(“第三修正案”)),以延长提交截至2019年12月31日止年度经审核财务报表及截至2020年3月31日止季度财务报表的时间。于本公司于其所述时限内交付年度及季度财务报表后(本公司于2020年6月月内令其满意),借款人已符合信贷协议所载财务报表交付要求。根据第三修正案,借款人亦修订信贷协议,以(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力;招致若干债务;设定若干留置权;作出若干投资;因其股权支付若干股息或其他分派;作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务);或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外,根据修正案,信贷协议下的借款人还必须维持最低流动资金(定义见修正案)#美元。
专用交换
2021年12月9日,在另一项被称为“私人交易所”(区别于下文所述的“公开交易所”)的交易中,本公司的子公司与其三(3)家定期贷款贷款人达成协议,交换美元。
由于私人汇兑、回购(如下所述)和定期本金偿还,#美元
循环信贷安排;信用证
截至2021年12月31日,我们的美元
于2022年3月7日,本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP Exchange订立循环贷款交换及预付协议
102
目录表
$
该等交易所票据须受一项实收机制形式的担保所规限,根据该机制,本公司有责任向交易所票据持有人支付款项,以补足若交易所票据持有人在2022年协议期间以低于该等议定门槛的价格出售其票据时,低于该等协定门槛的差额。作为根据Revolver Exchange规定的实收义务的担保,该公司发行了$
2022年5月6日,公司子公司修改了真实机制,并额外配售了$
2022年7月,$
高级担保2023年票据
2017年7月12日,公司子公司发行美元
公共交易所
2021年10月27日,该公司发起了一项要约,将最高可达$
103
目录表
2023年债券的现金要约将按比例接受现金(作为单一类别)。任何投标的2023年债券的余额不会被接受为现金,将以$为基础兑换成2026年债券
截至公开交易所到期时间,$
第三种附着体义齿
本公司亦联同联交所征询同意,以修订2023年债券契约的若干条文(“债券修订”)。于二零二一年十二月一日,本公司及全国协会威尔明顿信托受托人(“2023年票据受托人”)于接获对票据修订的必要同意后,签订了该契约的第三份补充契约(“第三份补充契约”),日期为2017年7月12日(经(I)日期为2017年7月12日的第一份补充契约及(Ii)日期为2020年5月20日的第二份补充契约(“2023年票据契约”)修订及补充)。《第三补充契约》修订了《2023年票据契约》和《2023年票据》,以基本上消除所有限制性契约,消除某些违约事件,修改有关合并和合并的契约,并修改或取消《2023年票据契约》和《2023年票据》所载的某些其他条款,包括与未来担保人和失效有关的某些条款。此外,担保2023年债券的所有抵押品都是根据第三份补充契约发放的。
高级担保2026年债券
截至2021年12月31日,公司的子公司拥有
于截至2022年12月31日止年度内,本公司的附属公司售出
于2022年12月1日或之后,发行人可不时赎回全部或部分2026年债券,赎回价格为
104
目录表
2026年发行的票据的本金金额。在2022年第四季度,我们的一家不受2026年契约约束的子公司从另一家受2026年契约约束的子公司购买了部分现场业务和某些相关资产,为卖方产生了约1.25亿美元的净收益。如果公司在本次交易后一年内不再投资或以其他方式使用2026年债券所设想的收益,则2026年债券的发行人可能被要求用2026年债券中描述的超过7500万美元的未使用收益提出“资产出售要约”。如果公司在要求的日期无法获得该等收益来履行这项义务,则公司届时将无法遵守2026年的契约。
$
回购
2021年7月,该公司开始了一项债务回购计划,以回购优先担保债务,该计划正在进行中。在截至2021年12月31日的年度内,我们回购了$
在截至2022年12月31日的年度内,我们回购了$
BRCC设施
于2021年11月17日,本公司的附属公司GP2 XCV,LLC(“GP2 XCV”)与B.Riley Commercial Capital,LLC订立借款安排,据此,本公司得以借入一笔原始本金为$
BRCC融资以对GP2 XCV的所有资产的留置权和对GP2 XCV的股权质押为担保。GP2 XCV是一家不受破产影响的实体,因此,除GP2 XCV外,本公司或其任何附属公司的其他债权人不得使用其资产。BRCC机制将于2023年6月10日到期。然而,BRCC Revolver受某些自动延长期限的约束
在截至2022年12月31日的年度内,我们偿还了$
105
目录表
贷款在ASC 470-50中被视为债务清偿成本,并在债务修改和清偿成本(收益)中报告,在我们的综合经营报表中为净额。截至2022年12月31日,借款金额为
证券化工具
2020年1月10日,公司的某些子公司签订了一项
2020年12月17日,公司的某些子公司签订了一项
证券化机制提供了大约#美元的初始资金。
证券化融资的文件包括(I)于二零二零年十二月十日由证券化借款人(本公司的全资间接附属公司)、贷款人(各自为“证券化贷款人”及统称为“证券化贷款人”)、作为行政代理(“证券化行政代理”)的Alter Domus(US)LLC及作为初始服务机构的本公司订立的贷款及担保协议(“证券化贷款协议”),根据该协议,证券化贷款人将向证券化借款人提供贷款,以用于向证券化母公司SPE(定义见下文)购买应收账款及相关资产,(Ii)一份第一层应收账款买卖协议(日期为二零二零年十二月十七日,由本公司全资间接附属公司Exela Receivables 3 Holdco,LLC(“证券化母公司SPE”)及本公司上市的若干其他间接、全资附属公司(统称“证券化发起人”)及本公司作为初始服务商订立),根据该协议,各证券化发起人已出售或出资,并将向证券化母公司SPE出售或出资若干应收款项及相关资产,代价为证券化母公司SPE的现金及股权组合(Iii)由证券化借款人、证券化母SPE及本公司作为初始服务商订立的日期为2020年12月17日的第二层应收款买卖协议,根据该协议,证券化母SPE已出售或出资,并将向证券化借款人出售或出资若干应收款及相关资产,代价为证券化借款人的现金及股权组合;(Iv)本公司及每名证券化发起人之间于2020年12月17日订立的分服务协议;(V)日期为2020年12月10日的质押及担保证券化母公司SPE和管理代理之间的关系,以及
106
目录表
(Vi)截至2020年12月17日本公司作为履约担保人与证券化行政代理之间的履约保证(连同与证券化贷款协议(“证券化协议”)有关而签立或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议及文件)。
证券化借款人、本公司、证券化母公司SPE及证券化发起人根据证券化协议提供惯常陈述及契诺。证券化贷款协议规定发生某些违约事件时,证券化行政代理可宣布贷款的终止日期已经发生,并宣布证券化借款人的未偿还证券化贷款和所有其他债务立即到期和支付,但证券化贷款不包括像应收贷款那样的持续流动资金契约,并使报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月,按照ASC 810下的VIE合并模式确认为VIE并并入本公司的财务报表。证券化借款人及证券化母公司SPE为破产隔离实体,因此其资产不可供本公司或其任何附属公司的债权人使用。证券化安排下的每笔贷款对未偿还本金的利息如下:(I)如果一笔基本利率贷款,年利率等于(X)该日生效的最优惠利率中的最大者,(B)该日生效的联邦基金有效利率加。
2022年6月17日,公司全额偿还了证券化贷款项下的未偿还贷款。截至该日,证券化贷款的未偿还本金总额约为#美元。
于2022年6月17日,本公司在其应收账款证券化融资项下与本公司若干附属公司、其全资拥有、“远离破产”的特殊目的附属公司(“特殊目的公司”)及若干环球金融机构(“买方”)订立经修订及重述的应收账款购买协议(“经修订应收账款购买协议”)。修订后的应收款购买协议延长了证券化融资的期限,使SPE可以向购买者出售某些应收款,直至2025年6月17日。根据经修订的应收账款采购协议,来自特殊目的企业的应收账款转让被视为销售并计入应收账款的减少,因为该协议将应收账款的实际控制权和与应收账款相关的风险转移给了买方。除催收及行政责任外,本公司及相关附属公司并无继续参与已转让的应收账款,而一旦出售,该等应收账款将不再可供本公司或相关附属公司的债权人使用。2022年6月17日,该公司出售了$
107
目录表
由于其短期性质,出售应收账款的公允价值接近其账面价值。已售出应收账款在合并现金流量表中列示为经营活动中应收账款的变动。
长期未偿债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日,以下长期债务工具未偿还:
12月31日 | |||||
12月31日 |
| 2021 | |||
2022 |
| (重述) | |||
其他(A) | $ | | | ||
第一留置权信贷协议下的定期贷款(B) | | | |||
2023年票据(C) | | | |||
2026年票据(D) | | | |||
BRCC贷款机制下的担保借款 | | | |||
证券化融资机制下的担保借款 | — | | |||
循环信贷安排 | — | | |||
债务总额 | | | |||
减去:长期债务的当前部分 | ( | ( | |||
长期债务,扣除本期债务 | $ | | $ | |
(a) | 其他债务指与各种硬件、软件购买、维护和租赁改进相关的未偿还贷款余额,以及本公司子公司达成的贷款和应收账款保理安排。 |
(b) | 扣除未摊销原始发行贴现和债务发行成本后的净额$ |
(c) | 扣除未摊销原始发行贴现和债务发行成本后的净额$ |
(d) | 未摊销原始发行贴现净额和债务发行成本净额$ |
截至2022年12月31日,长期债务期限如下:
| 成熟性 | ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此后 |
| — | |
长期债务总额 |
| | |
减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
| ( | |
$ | |
12.所得税
本公司采用资产负债法计提所得税,根据已制定的税法和适用于应付税款期间的税率计提递延所得税。
108
目录表
就财务报告而言,所得税前收益/(亏损)包括以下组成部分:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美国 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外国 |
| |
| |
| ( | |||
$ | $ | ( | $ | ( |
联邦、州和外国所得税的规定如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
联邦制 | |||||||||
当前 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
延期 |
| ( |
| |
| | |||
状态 |
|
|
|
|
|
| |||
当前 |
| |
| |
| | |||
延期 |
| ( |
| |
| | |||
外国 | |||||||||
当前 |
| |
| |
| | |||
延期 |
| |
| |
| | |||
所得税费用 | $ | | $ | | $ | |
适用美国联邦法定税率的预期所得税之间的差异
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
按法定税率征税 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加(减) |
|
|
| ||||||
州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外国所得税 |
| |
| |
| ( | |||
不可扣除商誉减值 |
| |
| — |
| — | |||
债务收入的注销 | | ( | — | ||||||
永久性差异 |
| |
| |
| | |||
诉讼和解 | — | | | ||||||
估值免税额的变动 |
| |
| |
| | |||
未汇出的收益 |
| |
| |
| ( | |||
GILTI夹杂 | | — | ( | ||||||
税收属性的失效和减税 | ( | | | ||||||
债务相关基差 | | — |
| — | |||||
其他 |
| ( |
| |
| | |||
所得税费用 | $ | | $ | | $ | |
《减税与就业法案》(以下简称《减税与就业法案》)于2017年12月22日由美国总裁签署并成为法律。这次对美国税法的彻底改革做出了一些实质性的变化,包括将公司税率从
109
目录表
(行政人员薪酬),对1986年以来在海外积累的以前未汇回的收入征收强制性税,并制定与离岸活动和关联方付款有关的全球最低所得税和基数侵蚀税规定。
TCJA要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)征税。《财务会计准则工作人员问答》,题目740,第5号,《会计准则》指出,一个实体可以作出会计政策选择,要么确认暂时性基础差额递延税项,预计在未来几年将其转回为财务会计准则,要么将与财务会计准则相关的税收支出仅作为期间费用计提。本公司已选择会计政策,将发生税项当年与GILTI有关的税项支出确认为期间费用。截至2022年12月31日,公司已将GILTI计入$
2020年7月20日,美国财政部和美国国税局发布了最终规定,允许年度选举在外国附属公司缴纳的税款超过18.9%(美国法定税率的90%)时,将某些GILTI金额从美国纳税申报单中剔除。
从2018年开始,TCJA还要求受控外国公司的美国股东对应缴纳美国税的公司向相关外国人支付的某些款项征收现行税,也称为基数侵蚀和反滥用税(BEAT)。《税改法》中的BEAT条款取消了对支付给相关外国公司的某些税基侵蚀付款的扣除,并在高于正常税的情况下征收最低税。本公司已记录
2020年3月27日,为应对新冠肺炎疫情,美国国会通过了《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案包含许多所得税条款,包括可退还的工资税抵免,2018年、2019年和2020年应税收入净营业亏损(NOL)的100%利用,2018年、2019年和2020年的5年NOL结转,从2019年1月1日和2020年开始的纳税年度利息限制从30%提高到50%,以及对合格的改善成本立即扣除,而不是在39年内折旧。
110
目录表
递延所得税负债和资产的组成部分如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
递延所得税负债: | ||||||
无形资产和固定资产的计税基础 | $ | ( | $ | ( | ||
未汇出的外汇收入 |
| ( |
| ( | ||
经营性租赁和融资租赁使用权资产 | ( | ( | ||||
其他,净额 | $ | ( | $ | ( | ||
递延所得税负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税资产: | ||||||
坏账准备和应收账款调整 | $ | | $ | | ||
库存 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
净营业亏损和税收抵免结转 |
| |
| | ||
可抵税商誉 |
| |
| | ||
不允许的利息扣除 | | | ||||
经营租赁和融资租赁负债 | | | ||||
其他,净额 |
| |
| | ||
递延所得税资产总额 | $ | | $ | | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税净资产(负债)总额 | $ | ( | $ | ( |
递延税项总资产在本公司认为递延税项资产预期不太可能变现的范围内,按估值拨备减值。于2022年12月31日,本公司确认为美元
年内总估值免税额的净变动为增加#美元。
1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第382条限制了所有权变更后美国税收属性(净营业亏损和税收抵免结转)的金额。本公司已确定,盘古集团于二零一四年四月三日及二零一四年十月三十一日及SourceHOV Holdings集团于二零一四年十月三十一日根据第382条发生所有权变更(“2014年重组”)。第382条的限制大大限制了收购前的Pangea净营业亏损。因此,在2014年10月31日控制权变更后,大多数历史性的盘古联邦净营业亏损都是有限的,并已针对相关的递延税项资产建立了估值拨备。关于Pangea的海外子公司,已确定大多数递延税项资产不太可能变现,并已确定估值免税额。适用于历史悠久的SourceHOV LLC集团的第382条限制大于前几个时期产生的净营业亏损和税收抵免。就截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司确定所有权于2022年8月5日及2021年3月15日发生一次所有权变更,并于2021年12月8日再次连续所有权变更。根据2003-65年度公告的应用,公司可以提高其年度第382条对公认的内在收益(“RBIG”)的限制。公司认为,年度第382条的限制应使公司能够利用其所有的NOL和信用结转,因此,不会有额外的估值
111
目录表
除2014年前适用的第382条限制外,还设立了与第382条限制有关的津贴。
根据债务回购计划,该公司的大量债务已被清偿。除非有例外,债务人在清偿其未偿债务时确认取消债务收入(“CODI”),其对价金额少于未偿债务。经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)规定,债务人可以将Codi排除在应税收入之外,但必须将其某些税收属性减去Codi的金额。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司不包括美元
递延税项资产包括联邦、外国和州净营业亏损结转、联邦资本亏损结转、联邦一般商业信贷结转和将于2022年至2041年到期的州税收抵免结转。截至2022年12月31日,该公司的联邦和州所得税净营业亏损(NOL)结转为$
|
| 州政府和地方政府 | ||||
| 联邦政府NOL |
| 否 | |||
2023 – 2027 | $ | | $ | | ||
2028 – 2032 |
| | | |||
2033 – 2041 |
| | | |||
不定 | | | ||||
$ | | $ | |
截至2022年12月31日,公司的海外净营业亏损结转为$
公司采用了ASC 740主题中关于所得税不确定性的会计规定。ASC 740澄清了本公司财务报表中不确定税务头寸的会计处理,并规定了对纳税申报单上已采取或预期将采取的纳税头寸的财务报表披露的确认门槛和计量属性。未确认的税收优惠总额为$,不包括利息和罚款。
112
目录表
以下是未确认的税收优惠总额的对账表格:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
未确认的税收优惠-1月1日 | $ | | $ | | $ | | |||
毛收入增长--上期税收状况 |
| — |
| — |
| ( | |||
毛减—上期纳税头寸 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
毛加幅—本期税务头寸 |
| |
| |
| | |||
安置点 |
| — |
| ( |
| — | |||
未确认的税收优惠-12月31日 | $ | | $ | | $ | |
该公司在美国、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。美国的诉讼时效适用于2017年12月31日或之后的纳税年度,然而,2016年前产生的并在未来期间使用的NOL可能会受到美国税务机关的审查。仍然受到审查的州司法管辖区不被认为是重要的。该公司在印度和欧洲、中东和非洲地区拥有重要的海外业务。对于2014年3月31日或之后结束的税期,本公司可能需要接受印度税务机关的审查。
截至2022年12月31日,本公司维持其先前对与某些外国子公司相关的未分配收益的无限期再投资主张。因此,
13.员工福利计划
德国养老金计划
该公司在德国的子公司为某些退休人员提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有在1987年9月30日之前开始为公司或其前身工作并已至少完成资格期限的员工
英国养老金计划
该公司在英国的子公司为某些退休人员和合格的受抚养人提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有全职正式员工,他们的年龄超过
113
目录表
计划资产的预期回报率假设仅与英国计划有关,并主要基于长期取得的历史业绩(
挪威养老金计划
该公司在挪威的子公司为符合条件的退休人员和符合条件的家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有超过
Asterion养老金计划
该公司于2018年通过Asterion业务合并获得了向符合条件的退休人员和符合条件的家属提供养老金福利的义务。有资格参加的员工包括所有全职正式员工,他们的年龄超过
114
目录表
资金状况
福利义务的变化、计划资产的公允价值变化、公司养老金计划的资金状况(没有资金的德国养老金计划除外)以及在公司合并财务报表中确认的金额如下:
截至去年12月底止的年度, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
福利义务的变化: |
|
| ||||
期初的福利义务 | $ | | $ | | ||
服务成本 |
| |
| | ||
| |
| | |||
精算收益 |
| ( |
| ( | ||
图则修订 | | ( | ||||
计划削减 | — | | ||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
外汇汇率变动 |
| ( |
| ( | ||
年终福利义务 | $ | | $ | | ||
计划资产变更: |
|
|
|
| ||
期初计划资产的公允价值 | $ | | $ | | ||
计划资产的实际回报率 |
| ( |
| | ||
雇主供款 |
| |
| | ||
计划参与者的缴费 |
| — |
| | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
外汇汇率变动 |
| ( |
| ( | ||
计划资产年终公允价值 |
| |
| | ||
年终资金状况 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
在综合资产负债表中确认的净额: |
|
|
|
| ||
养恤金负债,净额(A) | $ | ( | $ | ( | ||
在累计其他综合亏损中确认的税后净额包括: |
|
|
|
| ||
净精算损失 |
| ( |
| ( | ||
在累计其他综合亏损中确认的税后净额 | $ | ( | $ | ( | ||
有资金不足或没有资金的累积福利义务的计划: |
|
|
|
| ||
预计福利债务总额 | $ | | $ | | ||
累计福利义务 | $ | | $ | | ||
计划资产公允价值合计 | $ | | $ | |
(a) | 合并余额为$ |
累计其他综合损失的纳税影响
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司记录的精算损失为#美元。
115
目录表
养老金和退休后费用
定期福利净成本的构成如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | ||
利息成本 | | | | |||||
计划资产的预期回报 | ( | ( | ( | |||||
摊销: | ||||||||
摊销先前服务费用 | | | | |||||
净亏损摊销 | | | | |||||
结算损失 | — | — | | |||||
定期净收益成本 | $ | | $ | | $ | |
估值
本公司在评估其英国、德国和挪威的固定收益计划时,分别采用走廊法和预计单位信用法。走廊办法推迟了因实际结果与经济估计或精算假设之间的差异而产生的所有精算损益。对于固定收益养老金计划,这些未确认的损益在净损益超过时摊销。
下表列出了用于确定福利债务和定期福利净费用的主要精算假设:
12月31日 |
| |||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
英国 | 德国 | 挪威 |
| Asterion |
| |||||||||||||||
用于确定福利义务的加权平均假设: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
贴现率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
补偿增值率 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| | % | | % | 不适用 | 不适用 | |||||
用于确定净定期收益成本的加权平均假设: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
贴现率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
预期资产回报 |
| | % | | % | 不适用 | % | 不适用 | % | | % | | % | | % | | % | |||
补偿增值率 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| | % | | % | 不适用 | 不适用 |
德国的计划是一个没有资金的计划,因此
116
目录表
本公司假设计划资产的加权平均预期长期回报率为
贴现率假设是考虑到投资级非金边债券指数的当前收益率,并对收益率进行了调整,以使指数的平均期限与计划负债的平均期限相匹配。所使用的指数反映了市场对这些类型投资的收益率要求。
通货膨胀率假设是考虑到长期政府股票指数和长期指数挂钩股票指数之间的收益率差异而制定的。对这一差额进行了修正,以考虑到供应短缺和需求旺盛导致与指数挂钩的股票收益率下降,固定利率股票收益率中包含的通胀溢价高于预期,以及政府将目标通胀率(CPI)定为2.3%。所使用的假设是从一系列可能的精算假设中选择的最佳估计,由于所涉及的时间范围,这些假设不一定在实践中得到证实。
计划资产
该计划的投资目标是赚钱,而不是搬家
本公司与固定收益计划相关的投资政策是继续保持对政府金边债券和高评级债券的投资,以此作为降低基金所持资产的整体风险的手段。没有按类别设定具体的目标分配百分比,但根据计划受托人的指示和自由裁量权设定。计划资产按资产类别加权平均分配如下:
12月31日 |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
英国和其他国际股票 | | % | | % | | % | |
英国政府和公司债券 | | | | ||||
多元化成长型基金 | | | | ||||
负债驱动型投资 | | | | ||||
多资产信贷资金 | | | | ||||
总计 | | % | | % | | % |
117
目录表
下表按类别和公允价值层次列出了公司养老金资产在2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值:
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
资产类别: |
|
|
|
| ||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
股票基金: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
英国 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他国际组织 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
固定收益证券: |
|
|
|
|
|
| ||||||
公司债券/英国金边债券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他投资: |
|
|
|
|
|
| ||||||
多元化成长型基金 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
负债驱动型投资 | | — | | — | ||||||||
多资产信贷资金 | | — | | — | ||||||||
总公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
资产类别: |
|
|
|
| ||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
股票基金: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
英国 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他国际组织 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
固定收益证券: |
|
|
|
|
|
| ||||||
公司债券/英国金边债券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他投资: |
|
|
|
|
|
| ||||||
多元化成长型基金 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
负债驱动型投资 | | — | | — | ||||||||
多资产信贷资金 | | — | | — | ||||||||
总公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
根据适用情况,计划资产分类如下:
第1级:任何有单价可用且不经调整、现金余额等使用的资产。
第2级:披露金额以市场数据为基础的任何资产,例如以现值技术为基础的公允价值计量(其中所有计算输入均以数据为基础)。
级别3:其他资产。例如,不基于现有指数或数据进行公允价值调整的任何资产价值。
雇主供款
该公司的资金是基于政府的要求,不同于用于确认养老金费用的方法。该公司捐款#美元。
118
目录表
预计未来的福利支付
预计将支付给计划参与人的未来养恤金福利估计数如下:
估计数 | |||
效益 | |||
| 付款 | ||
截至2013年12月31日的年度 | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 – 2032 |
| | |
总计 | $ | |
14.承付款和或有事项
诉讼
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序、查询、索赔和纠纷。尽管管理层无法预测这些事件的结果,但管理层认为这些行动不会对公司的综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表产生实质性的不利影响。
评估操作
2020年3月26日,特拉华州衡平法院作出判决,判决公司的子公司SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)赔偿美元。
不利仲裁令
2020年4月,该公司的一家北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁,指控其违反合同和与2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议有关的其他损害赔偿。2020年9月,客户向公司提出的反索赔总额超过€
119
目录表
与合同有关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有债务。这些意外情况通常是合同的结果,这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准,或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。公司认为,根据这些合同条款对交易价格的调整(如果有的话)不会导致收入大幅逆转,也不会对公司的综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表产生重大不利影响。
15.公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债
由于这些工具的到期日相对较短,资产和负债(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和其他债务的流动部分)的账面价值接近其于2022年和2021年12月31日的公允价值。管理层估计有担保定期贷款、有担保2023年票据和有担保2026年票据的公允价值约为
该公司使用第2级投入确定其长期债务和当前部分长期债务的公允价值,包括最近发行的债务、公司的信用评级和当前的无风险利率。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司金融工具的账面金额和估计公允价值:
携带 | 公平 | 公允价值计量 | |||||||||||||
截至2022年12月31日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
经常性资产和负债: | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
长期债务的当期部分 | | | — | | — | ||||||||||
非经常性资产和负债: | |||||||||||||||
商誉 | | | — | — | |
| 携带 | 公平 |
| 公允价值计量 | |||||||||||
截至2021年12月31日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
经常性资产和负债: | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非经常性资产和负债: | |||||||||||||||
商誉 | | | — | — | |
16.基于股票的薪酬
Exela 2018股票激励计划
2018年1月17日,Exela的2018年股票激励计划(《2018计划》)正式生效。2018年计划规定向符合条件的参与者授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励和其他基于股票的薪酬。该公司是
120
目录表
最初授权发行最多
限制性股票单位授予
限制性股票单位奖励通常按比例授予
下表汇总了截至2022年12月31日的2018年计划下的限制性股票单位活动:
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
数 | 平均助学金 | 合同生命周期 | 集料 | |||||||
| 单元数 |
| 公允价值日期 |
| (年) |
| 内在价值 | |||
截至2021年12月31日的未偿还余额 | | $ | | $ | | |||||
授与 |
| — |
| — | ||||||
被没收 |
| — |
| — | ||||||
既得 |
| ( |
| | ||||||
截至2022年12月31日的未偿还余额 | | $ | |
| $ | |
在截至2022年12月31日的年度内归属的某些RSU是以净股份结算的,因此公司扣留了价值相当于员工适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股份,并将现金汇给了适当的税务机关。被扣留的股份总数为
选项
根据2018年计划,股票期权的授予价格不低于每股
平均值 | |||||||||||||
加权 | 加权 | 剩余 | |||||||||||
平均补助金 | 平均值 | 归属期间 | 集料 | ||||||||||
| 杰出的 |
| 日期公允价值 |
| 行使价格 |
| (年) |
| 内在价值(2) | ||||
截至2021年12月31日的未偿还余额 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授与 |
| — |
| — |
| ||||||||
已锻炼 |
| — | — | ||||||||||
被没收 |
| ( | | ||||||||||
过期 | — | — | |||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还余额(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — |
(1)
(2)截至2022年12月31日,所有未行使期权的行权价均高于本公司股票的市价。因此,合计内在价值是
截至2022年12月31日,大约有
121
目录表
分别与截至2018年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的2018计划奖励下的限制性股票单位奖励和股票期权奖励有关的百万美元。该公司冲销了#美元的补偿费用
市场表现单位
2021年9月14日,公司授予执行主席具有市场业绩条件的业绩单位,这些单位是名义上代表有权获得一股普通股(或一股普通股的现金价值)的单位。在本公司根据纳斯达克上市规则第5635(A)条就增加其2018年计划授权发行的股份数目获得本公司股东批准之前,该等业绩单位将以现金结算,而在股东批准后,经本公司薪酬委员会选举,可以现金或普通股结算。业绩单位规定,在增加份额准备金获得批准之前,此类业绩单位应遵守2018年计划的条款和条件,如同根据2018年计划授予的那样,但不被视为计划下的未偿还奖励,在计划修订获得批准后,构成2018年计划下的奖励。
2022年6月27日,本公司获得本公司股东对2018年计划修正案的批准,该修正案涉及增加其2018年计划授权发行的股份数量。经修订和重述的2018年计划批准后,业绩单位是修订和重述的2018年计划下的突出奖项。因此,绩效单位可在公司薪酬委员会选举时以现金或公司普通股的股票进行结算。
每单位奖励的公允价值被确定为#美元。
122
目录表
被确定为$
下表汇总了截至2022年12月31日的年度市场表现限制性股票单位的活动:
加权平均 | ||||||||
加权 | 期限已过 | |||||||
数 | 平均水平 | 它预期的 | ||||||
| 单元数 |
| 公允价值 | 被认可 | ||||
截至2021年12月31日的未偿还余额 | | $ | | |||||
授与 |
| — |
| — |
| |||
被没收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2022年12月31日的未偿还余额 | | $ | |
截至2022年12月31日,大约有
17.股东权益
以下描述汇总了本公司授权的证券的重要条款和规定。
普通股
本公司获授权发行
反向拆分股票
2022年7月25日,我们实现了一对一-
实施反向股权分置公司已发行流通股从
123
目录表
普通股市场销售计划
2021年5月27日,公司与B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为分销代理签订了一份在市场上发行的销售协议(“第一自动柜员机协议”),根据该协议,公司可不时通过分销代理(作为销售代理或委托人)发售公司普通股。2021年9月30日,公司与作为分销代理的B.Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限公司和Needham&Company,LLC签订了第二份自动柜员机发行销售协议(连同第一份自动柜员机协议,即“自动柜员机协议”)。
根据自动柜员机协议,普通股的销售一直是在证券法第415条规则定义的“市场发售”中进行的,包括但不限于直接或通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场(视情况而定),或向或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售,包括但不限于谈判交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股,是根据公司于2021年5月3日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(第333-255707号文件)并于2021年5月12日宣布生效,以及公司于2022年3月28日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(第333-263909号文件)及其中所包括的发售普通股的招股说明书及相关招股说明书补充文件而发行的,详情如下:
增刊 | 期间 | 售出股份数量 | 加权平均每股价格 | 总收益 | 净收益 |
日期为2021年5月27日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达$ | 2021年5月28日至2021年7月1日 | $ | $ | $ | |
日期为2021年6月30日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达$ | 2021年6月30日至2021年9月2日 | $ | $ | $ | |
日期为2021年9月30日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达$ | 2021年10月6日至2022年3月31日 | $ | $ | $ | |
日期为2022年5月23日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达$ | 2022年5月24日至2022年12月31日 | $ | $ | $ |
由于本年度报告迟交,本公司预计将失去在本年度报告到期之日起12个完整历月内使用S-3表格的资格。
股票回购计划
2022年8月10日,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2022年股份回购计划”),根据该计划,公司获准回购至多
该公司将这种股票回购记录为股东权益的减少。本公司将回购价格超出收购股份面值的部分计入累计亏损和额外实收资本。分配给额外实收资本的部分是通过将待注销的股份数量除以已发行股份数量乘以截至报废日期的额外实收资本余额来确定的。
124
目录表
A系列优先股
本公司获授权发行
A系列优先股的持有者有权按年率获得累计股息
此外,A系列优先股的持有人将与普通股持有人按比例参与就普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配(指定证书中描述的触发换算率调整的某些股息或分配除外),犹如A系列优先股的所有股票在紧接普通股持有人有权获得该等股息或分派的日期之前已转换为普通股。
B系列优先股和串联优先股
在2022年2月24日和2022年5月2日分别提出的两次交换要约中,公司向普通股股东提供了用普通股换取B系列优先股的机会,面值为$。
125
目录表
截至2022年12月31日,公司拥有
B系列优先股的持有者有权按年率获得累计股息
此外,B系列优先股的持有者将与普通股持有人一起按比例参与就普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配(指定证书中描述的触发转换率调整的某些股息或分配除外),就好像B系列优先股的所有股票在紧接普通股持有人有权获得该等股息或分派的日期之前已转换为普通股一样。B系列优先股的持有者也有权投票选举
2022年5月17日,公司发行了一股串联优先股,面值为$
在提交公司股东表决的所有事项上,B系列优先股的持有者通过他们持有的串联优先股将有权与普通股持有者作为一个单一类别进行投票。每股联名优先股股份赋予持有人每股一票的投票权,但须根据联名优先股指定证书所指定的普通股股份的任何股息或分派、股份分拆或股份合并或其他交易而作出调整。
Tandem优先股的股份无权获得任何形式的股息。如果持有人将基础B系列优先股转让给任何受让人,则串联优先股应自动同时转让给该受让人,而无需该持有人采取任何进一步行动。在赎回B系列优先股的持有人股份或将B系列优先股的股份转换为普通股时,同等数量的此类串联优先股持有人的股份将自动转让给公司注销,而不需要支付任何额外费用
126
目录表
由公司进行对价。如本公司发生任何清盘、清盘或解散,则串联优先股的每名持有人均有权收取并从本公司可供分配予其股东的资产中支付一笔现金,其数额相等于该等串联优先股相对于其持有的每股串联优先股的面值。
库存股
截至2022年12月31日,公司已
认股权证
截至2022年12月31日,有未偿还的认股权证需要购买
非登记股份及认股权证的私募
于二零二一年三月十五日,本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议,据此,本公司以私募方式向十名认可机构投资者发行及出售合共
每份私募认股权证使持有人有权购买普通股的二十分之一股,行使价为$。
18.关联方交易
与汉德的关系--谈全球管理
本公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 I,LLC(以及由HandsOn Global Management LLC管理的若干附属实体,包括该等实体,“HGM”)支付的可报销差旅费用不到$
根据HGM的投资组合公司Rule14,LLC与本公司的一家附属公司于2015年1月1日签订的主协议,本公司根据Rule14,LLC产生营销费用。同样,本公司也是
127
目录表
部分营运公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用营运设施,这些公司均为与HGM共同控制的联营公司。这些经营租赁的租金费用为#美元。
根据本公司、Quinpario Merge Sub I,Inc.、Quinpario Merge Sub II,Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent、L.P.、Ex-Sigma LLC、HOVS LLC和HandsOn Fund 4,LLC之间的同意、豁免和修订条款,在Novitex业务合并(“Ex-Sigma 2”)结束时,某些溢价付款、二次发售费用和法律费用已偿还给我们的主要股东Ex-Sigma 2,LLC(“Ex-Sigma 2”)。这些费用计入合并经营报表中的关联方费用。公司记录关联方费用为#美元。
该公司支付的款项总额为#美元。
咨询协议
公司接受Oakana Holdings,Inc.的服务。公司和Oakana Holdings,Inc.通过某些股东和Oakana Holdings,Inc.的总裁之间的家族关系建立联系。为这些服务确认的费用大约不到$
认购协议
截至2021年12月31日止年度,本公司与
2022年7月21日,公司与执行主席签订认购协议。根据本认购协议,本公司于2022年8月11日发行并出售
认购、投票和赎回协议
2022年5月19日,公司发布
128
目录表
在公司2022年年度股东大会上,就两项具体建议举行了一次单一的股东大会:(A)批准通过对公司公司注册证书的修正案,以实现对其已发行普通股的反向拆分(“反向股票拆分建议”);以及(B)批准对公司注册证书的修订,将优先股的法定股票数量从
与阿波罗全球管理有限责任公司的关系
本公司向阿波罗全球管理有限责任公司(“阿波罗”)的某些附属公司提供服务,并接受其服务。阿波罗管理的基金在我们的普通股中拥有仅次于诺维泰克业务合并的第二大头寸,并有权根据董事提名协议指定公司的两名董事。阿波罗宣布,其附属基金于2020年3月11日不再是股东。由于与阿波罗的关联方关系于2020年第一季度终止,该公司排除了在2020年3月31日之后披露与阿波罗相关的交易。
2014年11月18日,该公司的一家子公司与阿波罗的一家间接全资子公司签订了主服务协议。根据这份总服务协议,公司提供打印机用品和维护服务,包括碳粉维护、培训、季度业务审查和打印机采购。该公司确认的收入为#美元
2016年4月,公司的一家子公司与Presidio网络解决方案集团有限责任公司(“Presidio Group”)签订了主服务协议,Presidio集团是Presidio,Inc.的全资子公司,其部分股权由Apollo的关联公司拥有。根据这项主服务协议,Presidio集团为公司提供员工、分包商和/或货物和服务。截至2020年12月31日止年度,关联方开支为$
于2017年1月18日,本公司的一间附属公司与凯撒企业服务有限公司(“凯撒”)订立主购买及专业服务协议。凯撒由与阿波罗有关的投资基金控制。根据这份总采购和专业服务协议,该公司向凯撒提供管理印刷服务,包括一般设备操作、供应管理、支持服务和技术支持。该公司确认的收入为#美元
2017年5月5日,公司的一家子公司与ADT LLC签订了主服务协议。ADT LLC由隶属于阿波罗的投资基金控制。根据这项主服务协议,公司在ADT LLC办公地点为ADT LLC提供收发室和现场邮件递送服务,并管理印刷服务,包括供应管理、设备维护和技术支持服务。该公司确认的收入为#美元
2017年7月20日,公司旗下一家子公司与钻石度假村集中服务公司签订主服务协议。钻石度假村集中服务公司由隶属于阿波罗的投资基金控制。根据这份主服务协议,公司向钻石度假村中央服务公司提供商业印刷和宣传产品采购服务,包括采购、库存管理和履行服务。本公司确认的收入为$
129
目录表
与附属公司的应付和应收/预付款余额
截至2022年12月31日和2021年12月31日,与关联公司的应付和应收/预付款余额如下:
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||
应收账款和 | 应付款 | 应收账款和 | 应付款 | |||||||||
HOV服务有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
规则第14条 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
大假名 | — | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
19.细分市场和地理区域信息
该公司的经营部门是重要的战略业务单位,使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。本公司的组织形式为
ITPS:ITPS部门提供广泛的解决方案和服务,旨在帮助企业获取、处理、决策和向客户分发信息,主要是在金融服务、商业、公共部门和法律行业。
HS:HS部门运营和维护着专门从事医疗保健提供者和支付者市场的咨询和外包业务。
有限责任合伙:有限责任合伙部门提供广泛而活跃的法律服务,涉及集体诉讼、破产劳工、索赔裁决和就业以及其他法律事务。
首席运营决策者审查部门利润,以评估运营部门的业绩,并确定如何将资源分配给运营部门。“分部利润”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。本公司不分配销售、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出和杂费、净额。该公司管理的资产总额
130
目录表
以公司为基础,而不是按经营部门,因此不按经营部门列报资产信息和资本支出。分部利润与所得税前净亏损的对账如下所示。
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | |
| |
| | | ||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | |||||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
商誉和其他无形资产减值 | | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出,净额 | | |||||||||||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | | |||||||||||
各种收入,净额 | ( | |||||||||||
其他费用,净额 | | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | |
| |
| | | ||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | |||||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
商誉和其他无形资产减值 | — | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出,净额 | | |||||||||||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | ( | |||||||||||
各种收入,净额 | | |||||||||||
其他费用,净额 | | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( |
131
目录表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | | | | | ||||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | |||||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
商誉和其他无形资产减值 | — | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出,净额 | | |||||||||||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | | |||||||||||
杂费,净额 | ( | |||||||||||
其他费用,净额 | ( | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( |
下表按公司客户所在的主要地理区域列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入。
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
欧洲、中东和非洲地区 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | |
132
目录表
20.精选季度财务业绩(未经审计)
下表显示了该公司2022年和2021年四个季度的季度财务信息摘要(单位为千美元,每股数据除外):
| Q1 2022 |
| Q2 2022 |
| Q3 2022 |
| Q4 2022 | |||||
收入: | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房协 | | | | | ||||||||
有限责任合伙 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
收入成本: |
| |||||||||||
ITPS | |
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房协 | | | | | ||||||||
有限责任合伙 | | | | | ||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| |
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| | ||||
折旧及摊销 |
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| | ||||
商誉和其他无形资产减值 |
| — |
| — |
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关联方费用 |
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营业收入(亏损) |
| ( |
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其他费用(收入),净额: |
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利息支出,净额 |
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债务修改和清偿费用(收益) |
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杂费(收入),净额 |
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其他费用(收入),净额 |
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所得税前净亏损 |
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所得税(费用)福利 |
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净亏损 |
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A系列优先股的累计股息 |
| ( |
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B系列优先股的累计股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股(请参阅附注2中的每股净亏损讨论) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益: |
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| ||||||||
基本的和稀释的 | ( | ( | ( | ( |
133
目录表
| Q1 2021 |
| Q2 2021 |
| Q3 2021 |
| Q4 2021 | |||||
收入: | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房协 | | | | | ||||||||
有限责任合伙 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
收入成本: |
| |||||||||||
ITPS | |
| |
| |
| | |||||
房协 | | | | | ||||||||
有限责任合伙 | | | | | ||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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折旧及摊销 |
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| | ||||
关联方费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他费用(收入),净额: |
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利息支出,净额 |
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债务修改和清偿费用(收益) | — |
| — |
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杂费(收入),净额 |
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| ( |
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其他费用,净额 | |
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所得税前净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税(费用)福利 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
A系列优先股的累计股息 | |
| ( |
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| ( | |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股(请参阅附注2中的每股净亏损讨论) |
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每股收益: |
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| — |
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基本的和稀释的 | ( | ( | ( | ( |
21.后续活动
普通股市场销售计划
在2023年1月1日至2023年3月31日期间,我们发布了
回购2023年债券
2023年2月,该公司回购了$
应收款采购协议
自2023年2月15日起,本公司若干附属公司订立应收账款购买协议,根据该协议,他们同意将若干现有应收账款及其所有未来应收账款出售予B.Riley Commercial Capital,LLC的联属公司BR Exar,LLC,直至BR Exar,LLC收回为止
134
目录表
$
新说明,PNC应收账款购销文件修正案,经修订的BRCC融资机制
2023年2月27日,公司的子公司Exela Receivables 3 Holdco,LLC及其子公司Exela Receivables 3,LLC(“ER3”)和B.Riley Commercial Capital,LLC签订了一份新的有担保本票,贷款人同意借出至多$
关于上述贷款,我们还修订了BRCC定期贷款和BRCC Revolver,以提供960万美元的借款能力,如下所述。
对BRCC贷款的偿还
在2023年1月1日至2023年4月3日期间,公司偿还了$
认购、投票和赎回协议、纳斯达克上市、特别会议。
于2023年3月7日,本公司与本公司执行主席控制的实体GP-HGM LLC(“GP-HGM”)订立表决协议,据此,GP-HGM收购
在特别会议上,股东将被要求批准通过对公司注册证书的修正案,以实现公司已发行普通股的反向拆分,比例在以下范围内
135
目录表
项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A:控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官(“PEO”)和我们的首席财务官(“CFO”)的参与下,评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。基于该评估(如下所述),我们的首席财务官和首席财务官得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,由于下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序并不有效。
尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷,但我们的管理层,包括我们的首席财务官和首席财务官,得出的结论是,我们截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日的三年期间的综合运营报表、综合亏损、股东亏损和现金流量,在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和本年度报告所列期间的现金流量,符合美国公认会计原则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层在董事会的监督下,负责建立和维持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的适当的“财务报告内部控制”。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证,包括以下政策和程序:(1)与保持记录相关的政策和程序,以合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制制度可能无法防止或发现错误陈述。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层在我们董事会的监督下,在首席财务官和首席财务官的参与下,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013)中提出的标准,评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
136
目录表
(《COSO 2013框架》)。根据其评估,我们的管理层,包括我们的首席财务官和首席财务官,得出结论认为,由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
该公司没有设计、实施和操作与订单到现金(包括收入、客户存款、应收账款和递延收入)、采购到付款(包括运营费用、应付账款和应计负债)、商誉和无形资产、财务(包括当前和长期债务、现金和现金等价物、限制性现金)和财务报告(包括审查人工日记帐分录的记录、编制综合财务报表、持续经营评估和随后的事件披露)有关的有效流程级控制活动。他说:
此外,该公司没有运行与用于财务报告的某些系统和应用程序相关的有效逻辑访问一般信息技术控制(GITC)。此外,该公司在一家特定子公司的企业资源规划应用程序升级方面存在无效的计划开发控制。与订单到现金流程有关的缺陷也是由于对相关信息技术的相关风险认识不足而造成的。
流程级控制活动和GITC方面的这些缺陷主要是由控制环境无效造成的,如下所示:
● | 公司没有充分建立结构、报告关系以及适当的权力和责任;以及 |
● | 本公司没有充分吸引、开发和保留称职的资源,并要求他们对其内部控制责任负责。 |
控制环境的缺陷还造成公司在风险评估过程、信息和通信以及监测活动方面的缺陷如下:
● | 财务报告目标没有明确规定,以便于识别和评估风险,包括遵守适用的会计准则; |
● | 风险评估过程未能查明和评估错误陈述的风险,包括欺诈风险,以确保为应对这些风险而设计和实施控制措施; |
● | 公司没有始终如一地生成或使用支持内部控制运作的相关和高质量信息来支持内部控制的运作; |
● | 没有查明和评估可能影响内部控制制度的变化; |
● | 公司没有充分选择、制定和进行持续的评价,以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用; |
● | 支持内部控制运作所需信息的内部交流不够充分; |
● | 与外部各方就影响内部控制运作的事项进行的沟通不完整; |
● | 对内部控制缺陷的评价和沟通,包括监测纠正行动,没有及时进行。 |
由于合并财务报表的重大错报有可能不会得到及时预防或发现,因此我们得出结论,这些缺陷反映了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效。
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表,对公司财务报告内部控制的有效性发表了负面意见。毕马威会计师事务所的报告以Form 10-K的形式出现在本年度报告的第71-72页。
137
目录表
补救计划
我们已经确定并继续执行以下进一步说明的若干步骤,以补救本项目9A所述的重大弱点,并加强我们的总体控制环境、控制活动以及信息和通信。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制设计和有效运作。
● | 在适当的执行赞助和第三方专家的协助下,进一步制定详细的补救计划,以具体解决与控制环境以及信息和通信有关的重大弱点。 |
● | 建立适当的结构、报告关系和适当的权力和责任。 |
● | 继续聘用、培训和留住具有适当技能和经验的人员,分配责任并追究个人在财务报告内部控制方面的职责。 |
● | 对于订单到现金、采购到付款、商誉和无形资产、金库和财务报告,加强现有控制活动的设计,实施更多的流程一级控制活动,包括与订单到现金流程有关的GITC,并确保这些活动有效运作。 |
● | 加强现有控制活动的设计,实施额外的流程级控制活动,并确保其有效运行。 |
● | 设计和实施额外的信息和通信控制,以确保获得和使用相关和质量信息的能力,以允许控制活动的有效运作,包括内部通信。 |
● | 设计和实施额外的监控控制措施,以评估控制措施的一致运行情况,并纠正缺陷。 |
● | 进一步细化管理逻辑访问和程序开发的IT流程,以确保相关控制有效运行。 |
虽然我们打算尽快完成补救进程,但目前我们无法估计需要多长时间才能补救这些重大弱点。此外,我们可能会发现需要更多时间和资源来补救的其他重大弱点,我们可能会决定采取其他措施来解决这些重大弱点或修改上述补救步骤。在这些弱点得到弥补之前,我们计划继续进行额外的分析和其他程序,以确保我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点外,在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B:提供其他资料
没有。
项目9C.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
138
目录表
项目10.董事、执行干事和公司治理
有关本公司行政人员的资料载于本年度报告第一部分“行政人员”一节。
本项目要求的其他信息将包括在我们的2022年股东周年大会委托书中,标题为“董事的被提名人”、“董事会常任成员”、“有关公司董事会的补充信息”、“董事会委员会”和“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”,这些内容将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交美国证券交易委员会,并通过引用纳入本年度报告。
项目11.高管薪酬
本项目要求提供的信息将包括在我们为2022年股东周年大会准备的委托书中,其标题分别为“高管薪酬”和“董事薪酬”。委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并被纳入本年度报告中作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息将包括在我们为2022年股东周年大会准备的委托书中,标题分别为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”,这些委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并被纳入本年度报告中作为参考。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所要求的信息将包括在我们为2022年股东周年大会准备的委托书中,其标题为“某些关系和关联方交易”和“董事独立性”,这些委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交,并通过引用并入本年度报告。
项目14.首席会计师费用和服务
此项所需资料将载入我们为2022年股东周年大会所作的委托书,标题为“独立注册会计师事务所收费”,并将于截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内呈交美国证券交易委员会,并以参考方式并入本年报。
139
目录表
项目15.陈列表和财务报表附表
A)(1)财务报表
独立注册会计师事务所报告 |
| 68 | |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 73 | ||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表 | 74 | ||
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表 | 75 | ||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东亏损表 | 76 | ||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 79 | ||
合并财务报表附注 | 80 |
(A)(3)展品
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
2.1 |
| Novitex业务合并协议,日期为2017年2月21日,由Quinpario Acquisition Corp.2、Quinpario Merge Sub I,Inc.、Quinpario Merge Sub II,Inc.、Novitex Holdings,Inc.、SourceHOV Holdings,Inc.、Novitex Parent,L.P.、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I,LLC之间签署 |
|
|
3.1 |
| 重述公司注册证书,日期为2017年7月12日(4) |
|
|
3.2 | 2021年1月25日生效的Exela Technologies,Inc.第二次修订和重新注册证书的修订证书(12) | |||
3.3 | 2022年7月25日生效的Exela Technologies,Inc.第二次修订和重新注册证书的修订证书. (25) | |||
3.4 | 第三次修订和重新制定附例. (22) | |||
3.5 | Exela Technologies,Inc.章程修正案。 (24) | |||
3.6 | A系列永久可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书(4) |
|
| |
3.7 |
| A系列永续可转换优先股减持凭证. (22) |
|
|
3.8 | B系列累积可转换永久优先股的指定、优先、权利和限制证书,日期为2022年3月10日. (20) | |||
3.9 | Exela Technologies,Inc.B系列累积可转换永久优先股授权增持股票数量证书,2022年7月25日生效。 (25) | |||
3.10 | B系列永续可转换优先股减持证书. (27) | |||
3.11 | 串联优先股的指定、优先股、权利和限制证书. (22) | |||
3.12 | Exela Technologies,Inc.授权增持串联优先股股票数量证书,2022年7月25日生效. (25) | |||
3.13 | 串联优先股减持证书. (27) | |||
3.14 | 特别投票权优先股的指定、优先、权利和限制证书. (22) |
140
目录表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
3.15 | Exela Technologies,Inc.特别投票权优先股取消证书,2022年7月25日生效. (25) | |||
3.16 | 特别投票权优先股的指定、优先、权利和限制证书. (27) | |||
4.1 | 普通股证书样本(1) | |||
4.2 |
| 授权书样本(1) |
|
|
4.3 |
| 大陆股票转让信托公司与注册人认股权证协议格式(一) |
|
|
4.4 |
| 普通股认购权证表格(13) |
|
|
4.5 | 债券,日期为2017年7月12日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人,其中规定的附属担保人,以及全国协会Wilmington Trust作为受托人(4) | |||
4.6 |
| 第一补充契约,日期为2017年7月12日,发行人为Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,附属担保人为Exela Intermediate LLC,受托人为全国协会Wilmington Trust(4) |
|
|
4.7 |
| 第二补充契约,日期为2020年5月20日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人,Merco Holdings,LLC作为附属担保人,Wilmington Trust,National Association作为受托人。 (10) |
|
|
4.8 | 第三补充契约,日期为2021年12月1日,由Exela Intermediate LLC、Exela Finance Inc.和全国协会Wilmington Trust作为受托人(17) | |||
4.9 | 债券,日期为2021年12月9日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人,其中规定的附属担保人,以及美国银行全国协会作为受托人。 (19) | |||
4.10 | 补充契约,日期为2021年12月20日,发行人为Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,受托人为美国银行全国协会。 (19) | |||
4.11 | 第二次补充公司,日期为2022年2月24日,发行人为Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,受托人为美国银行全国协会。 (19) | |||
4.12 | 根据2021年9月30日签署的市场发行销售协议,由Exela Technologies,Inc.和B.Riley Securities,Inc.,BNP Paribas Securities Corp.,Cantor Fitzgerald&Co.,Mizuho Securities USA LLC和Needham&Company,LLC签署(16) | |||
4.13 | 证券说明(一) | |||
10.1 |
| 修改协议,日期为2017年6月15日(3) |
| |
10.2 |
| 修订和重新签署的注册权协议,日期为2017年7月12日,由公司和持有人之间签署(4) |
|
|
10.3 |
| 证券购买协议(13) |
|
|
10.4 |
| 注册权协议(13) |
|
|
10.5 | 第一份留置权信贷协议,日期为2017年7月12日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、贷款人加拿大皇家银行、RBC Capital Markets、瑞士信贷证券(美国)有限公司、Natixis纽约分行和KKR Capital Markets LLC签署(4) |
141
目录表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
10.6 | 第一留置权信贷协议第一修正案,日期为2018年7月13日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其贷款方、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、Natixis纽约分行和KKR Capital Markets LLC之间签署(5) | |||
10.7 |
| 第一留置权信贷协议第二修正案,日期为2019年4月16日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate,LLC、签名页上列出的每一附属贷款方、行政代理加拿大皇家银行以及每一贷款人之间签署。(6) |
|
|
10.8 |
| 过渡协议,日期为2020年5月15日,由Exela Technologies,Inc.和詹姆斯·G·雷诺兹签署。(10) |
|
|
10.9 |
| 过渡协议,日期为2022年3月31日,由Exela Technologies,Inc.和Ronald C.Cogburn签署。 (21) |
|
|
10.10 | 第一留置权信贷协议第三修正案和抵押品代理和担保协议第一修正案(第一留置权),日期为2020年5月15日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其每个附属贷款方、贷款方和Wilmington Savings Fund Society,FSB(9) | |||
10.11 | 《第一留置权信贷协议第四修正案》,日期为2021年12月9日. (19) | |||
10.12 | Exela Intermediate Holdings,LLC,Exela Intermediate LLC和循环贷款人之间签订的循环贷款交换和预付款协议,日期为2022年3月7日. (19) | |||
10.13 | 贷款和担保协议,日期为2020年12月10日,由借款人签署,本公司作为初始服务机构,变更Domus(US)LLC作为行政代理和贷款人不时作为其一方。 (12) | |||
10.14 | 第一层应收账款购销协议,日期为2020年12月17日,由母公司SPE、其中所列本公司的若干其他间接全资附属公司及本公司作为初始服务商订立。 (11) | |||
10.15 | 修订并重新签署于2022年6月17日由母公司SPE、本公司上市的若干其他间接全资子公司以及本公司作为初始服务商签订的第一级应收账款购销协议. (23) | |||
10.16 | 第二级应收款购销协议,日期为2020年12月17日,由借款人、母公司SPE和作为初始服务商的本公司签订,根据该协议,母公司SPE已出售或出资,并将向借款人出售或出资某些应收款和相关资产,代价是借款人SPE的现金和股权的组合 (11) | |||
10.17 | 修订并重新订立于2022年6月17日由卖方、母公司SPE及本公司作为初始服务机构订立的第二层应收款购销协议,根据该协议,母公司SPE已出售或出资,并将向卖方出售或出资若干应收款及相关资产,代价为卖方的现金及股权组合. (23) |
142
目录表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
10.18 | 修订和重新签署的应收款采购协议,日期为2022年6月17日,由卖方、买方、作为行政代理的PNC银行、全国协会和作为初始服务机构的公司签署.(23) | |||
10.19 | 修订和重新签署的子服务协议,日期为2022年6月17日,由公司作为初始服务商,与BancTec,Inc.,Economic Research Services,Inc.,Exela Enterprise Solutions,Inc.,SourceHOV Healthcare,Inc.,United Information Services,Inc.,HOV Enterprise Services,Inc.,HOV Services,Inc.,HOV Services,LLC,J&B Software,Inc.,Novitex Government Solutions,LLC,Regulus Group II LLC,Regulus Group LLC,SourceCorp BPS Inc.,SourceCorp Management,Inc.作为子服务商。 (23) | |||
10.20 | 修订和重新签署了截至2022年6月17日母公司SPE与行政代理PNC银行之间的担保和担保协议。 (23) | |||
10.21 | 作为履约担保人的公司与作为行政代理的Alter Domus(US)LLC之间的履约担保,日期为2020年12月17日。 (11) | |||
10.22 | 修改和重新签署了截至2022年6月17日本公司作为履约担保人与PNC银行作为行政代理之间的履约担保. (23) | |||
10.23 | 贷款协议第二修正案,日期为2021年4月11日(14) | |||
10.24 | 修订和重新签发担保本票,日期为2021年12月7日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之间的日期为2021年12月7日。 (21) | |||
10.25 | 修正和重新签发的担保本票的第1号修正案,日期为2022年1月13日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之间的日期为1。 (21) | |||
10.26 | 修正和重新签发的担保本票的第2号修正案,日期为2022年3月31日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之间的日期为。 (21) | |||
10.27 | 修正和重新签发的担保本票的第3号修正案,日期为2022年5月9日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之间的日期为。(26) | |||
10.28 | 修订和重新制定了Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划。(18) | |||
10.29 | Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划下的期权授予通知和协议格式。(7) | |||
10.30 | Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划下的限制性股票单位授权书和协议的形式。(7) | |||
10.31 |
| Exela Technologies,Inc.高管年度奖金计划。(8) |
|
|
10.32 |
| Exela Technologies,Inc.和Par Chadha之间的信件协议,日期为2021年9月14日。(15) |
|
|
10.33 |
| Exela Technologies,Inc.和GP-HGM LLC之间的认购、投票和赎回协议,日期为2022年5月19日. (22) |
|
|
10.34 | 认购、投票和赎回协议,日期为2023年3月7日,由Exela Technologies,Inc.和GP-HGM LLC签署. (27) | |||
10.35 | Exela Technologies BPA,LLC和Suresh Yannamani之间的雇佣协议,日期为2022年7月26日. (26) |
143
目录表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
21.1 | Exela Technologies Inc.的子公司。 | 已归档 | ||
23.1 | 毕马威有限责任公司同意 | 已归档 | ||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明 | 已归档 | ||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事的证明 | 已归档 | ||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席执行官的证明 | 配备家具 | ||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席财务和会计干事的证明 | 配备家具 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | 已归档 | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | 已归档 | ||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | 已归档 | ||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | 已归档 | ||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | 已归档 | ||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | 已归档 | ||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
(1) | 通过引用注册人在表格S-1上的注册声明(美国证券交易委员会档案号:第333-198988号)而并入。 |
(2) | 通过参考注册人于2017年2月22日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(3) | 通过参考注册人于2017年6月21日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(4) | 通过参考注册人于2017年7月18日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(5) | 通过参考注册人于2018年7月17日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(6) | 通过引用注册人于2019年4月17日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(7) | 以2019年5月10日提交的注册人季度报告Form 10-Q为参考合并。 |
(8) | 以2019年11月12日提交的注册人季度报告Form 10-Q为参考合并。 |
(9) | 通过引用注册人于2020年5月21日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(10) | 通过参考2020年8月10日提交的注册人季度报告Form 10-Q并入。 |
(11) | 通过参考注册人于2021年12月17日提交的表格8K的最新报告而并入。 |
(12) | 通过参考注册人于2021年1月25日提交的表格8K的最新报告而并入。 |
(13) | 通过参考注册人于2021年3月19日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(14) | 通过参考注册人于2021年4月15日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(15) | 通过参考注册人于2021年9月16日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(16) | 通过参考注册人于2021年9月30日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(17) | 通过参考注册人于2021年12月2日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(18) | 通过引用注册人于2022年2月16日提交的表格S-8的注册声明而合并。 |
(19) | 通过参考2022年3月16日提交的注册人年度报告Form 10-K并入。 |
(20) | 本公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表第11号修正案的附件A(A)(1)(N)以引用方式并入。 |
(21) | 通过引用注册人于2022年5月10日提交的10-Q表格季度报告而并入。 |
144
目录表
(22) | 通过引用注册人于2022年5月19日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(23) | 通过引用注册人于2022年6月21日提交的表格8-K的当前报告而并入 |
(24) | 通过参考注册人于2022年6月29日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(25) | 通过参考注册人于2022年7月26日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(26) | 通过参考2022年8月12日提交的注册人季度报告Form 10-Q并入。 |
(27) | 通过参考注册人于2023年3月13日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
145
目录表
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期: | 发信人: | /s/Par Chadha |
2023年4月3日 | 帕尔查达,执行主席 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
日期: | 发信人: | /s/Par Chadha |
2023年4月3日 | 帕尔查达 | |
执行主席(首席执行官) | ||
日期: | 发信人: | /s/Shrikant Sorch |
2023年4月3日 | 史瑞康·索尔图尔,首席财务官 | |
(首席财务官和首席会计 | ||
(海关人员) | ||
日期: | 发信人: | /s/马丁·P·艾金斯 |
2023年4月3日 | 马丁·P·阿金斯董事 | |
日期: | 发信人: | /马克·A·贝林森 |
2023年4月3日 | 马克·A·贝林森,董事 | |
日期: | 发信人: | /s/莎伦·查达 |
2023年4月3日 | 莎伦·查达,董事 | |
日期: | 发信人: | 科利·克拉克 |
2023年4月3日 | J·科利·克拉克董事 | |
日期: | 发信人: | 罗纳德·C·科格本 |
2023年4月3日 | 罗纳德·C·科格本董事 | |
日期: | 发信人: | 詹姆斯·G·雷诺兹 |
2023年4月3日 | 詹姆斯·G·雷诺兹董事 | |
日期: | 发信人: | /s/威廉·L·斯泰勒 |
2023年4月3日 | 威廉·L·斯泰勒,董事 |
146