附件4.15
 
执行版本
 
经修订和重述的管理服务协议
 
本协议日期为2023年3月14日
 
其中包括：
 
(1)
海王星海运租赁有限公司，一家根据泽西州法律注册成立并存在的公司，其注册办事处位于泽西州JE2 4TR，Don Street，St Helier(“NML”)；以及
 
(2)
海王星环球财务有限公司，是一家根据泽西州法律注册成立并存在的公司，其注册办事处位于泽西州JE2 4TR(“经理”)。
 
(NML和经理一起，“当事人”，每个人都是“当事人”)。
 
鉴于：
 
(A)
根据股东协议(定义见下文)，NML已成立为每名船东(定义见下文)的母公司，而每名船东又已 或将注册为拥有该等船只的公司。
 
(B)
为了向NML提供所需的会计、战略、商业和船舶专用服务，NML希望聘请管理人提供此类服务。
 
(C)
管理人同意按照本协议中规定的条款和条件，由自己的人员和资源向NML提供此类服务。
 
兹同意：
 
1
定义和解释
 
1.1
定义
 
在本协议中，除文意另有所指外，下列词语和表述应具有在此赋予它们的含义：
 
“管理人”是指海文基金管理人有限公司或由NML批准为NML提供服务的其他人员。
 
“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
 
1
“适用法律”是指，对于任何人、财产、交易或事件，适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、法规、市政附例、条约、判决和法令，所有适用的官方指令、规则、同意、批准， 对该人、财产、交易或事件具有权力并具有法律效力的任何政府实体的授权、指导方针、命令、守则、实践和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原则。
 
“经批准的投资”具有股东协议中赋予该术语的含义。
 
“章程”具有股东协议中赋予该术语的含义 。
 
“账簿和记录”系指与保险有关的所有账簿和记录、税务记录、销售和采购记录、船舶记录、与保险有关的所有文件和书面记录、计算机软件、公式、商业报告、发票、与经理和/或任何分包商或代理人的费用、计划和预测有关的所有记录和第三方发票以及所有其他文件、文件、通信和其他书面信息(无论是否印刷，NML和/或船东的电子或计算机打印表格)或NML和/或船东的业务。
 
“营业日”是指法律或行政命令要求泽西州商业银行关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天。
 
“出资”一词具有股东协议中赋予该术语的含义。
 
“控制权变更”，就经理而言，是指：
 
(a)
一个人获得了经理的控制权，而以前没有人拥有这种控制权；或
 
(b)
经理人的控权人不再控制经理人；或
 
(c)
任何人获得经理的控权人的控制权；或
 
(d)
不在经理的控制人控制之下的人获得经理的控制，
 
惟控制权不得因下列原因而发生变更：(I)换股或其他事项，而取得控制权的人士是在紧接该换股或其他事项前拥有与控权人相同股东(包括身分及持股量)的法人团体；或(Ii)与经理人的控权人有关的控制权变更，而 控权人的股份在认可证券交易所上市。
 
2
“就法人团体或合伙而言，控制权是指某人有能力确保该法人团体或合伙的活动和业务是按照该人的意愿进行的，而任何人须当作拥有控制权：
 
(a)
如该人拥有该法人团体的过半数已发行股本或投票权，或有权任免该法人团体的董事，而该董事在董事会(或同等管理机构)的会议上就所有或实质上所有事项拥有过半数投票权，则该人即属法人团体；
 
(b)
在可以合理预期该人指导该合伙的事务的情况下，该人有权分享该合伙的一半以上的资产或一半以上的收入。
 
“控制人”就经理而言，是指本身不受控制，但直接或通过一系列人控制经理的人，每个人都控制着链中的下一个人。
 
“承诺期”具有股东协议中赋予该术语的含义。
 
“保密信息”是指在本协议签署之前、同时或之后的任何时间，从披露方或代表披露方的任何第三方获得的与披露方有关的所有非公开或专有的 信息或数据(包括以书面形式或以任何其他媒介或任何其他方式记录的所有口头和视觉信息或数据)；并且，在不影响上述定义的一般性质的情况下，保密信息一词应包括但不限于：(I)关于披露方现有的或拟议的运营、业务计划、市场机会和商业事务的信息，以及(Ii)通过检查向接收方披露的保密信息或通过对提供给接收方的任何材料进行分析而确定的任何信息。尽管如上所述，保密信息不应包括以下任何信息：(X)在披露时为公众所知的信息，或因违反本协议以外的其他原因而成为公众所知的信息；(Y)接收方能够证明是由有权这样做的其他人向其提供的，且不受关于此类信息的任何保密义务或限制使用的约束；或(Z)接收方独立开发，未使用本协议项下或第三方违反其保密义务提供的任何保密信息。
 
“披露方”是指已向另一方披露保密信息的一方，或已以其名义向另一方披露保密信息的一方。
 
3
“不可抗力事件”是指有关方无法合理控制且不能归因于其过错或疏忽的行为、事件、原因或条件，包括但不限于下列任何一项：
 
(a)
天灾、飓风、洪水、地震、暴风、流行病、大流行或其他自然灾害；
 
(b)
公敌行为、恐怖袭击、战争(包括内战)、威胁或准备战争、武装冲突、实施制裁、禁运、断绝外交关系或类似行为。
 
(c)
国家紧急状态、入侵、海盗或袭击小偷、叛乱、骚乱、罢工、纠察、抵制、逮捕或约束王子、尺子、或任何政府机构或官员(无论合法或非法)的干预、任何政府或其分支机构(无论合法或非法)的法律或法规的干预；
 
(d)
核、化学或生物污染或音爆；
 
(e)
火灾、爆炸(但因寻求依赖相关条款的一方或与之同属一组的公司违反合同或提供协助而造成的每一种情况除外)或意外损坏；
 
(f)
极端恶劣的天气状况；以及
 
(g)
任何劳资纠纷，包括但不限于罢工、劳工行动或停工。
 
“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则。
 
“政府实体”是指：
 
(a)
任何国家政府、其行政区或其中的地方管辖范围；
 
(b)
任何机构、董事会、佣金、法院或机构，不论其组成为何；及
 
(c)
上述任何一项为其成员或受其管辖或参与其活动的任何协会、组织或机构。
 
“破产事件”指与某人有关的：
 
(a)
任何管理人或其他接管人被任命管理该人的任何资产；
 
4
(b)
该人作出任何正式的破产宣布或任何正式陈述，表明该公司无力偿债或相当可能会无力偿债，或已就该人作出清盘令或遗产管理令，或该人的成员或董事通过决议，表明该公司应清盘、进行破产管理或停止经营业务；
 
(c)
提出请愿书，要求对该人进行清盘或破产管理，或任命临时清盘人，除非该请愿书是本着善意和有充分理由提出的，并在提交请愿书后九十(90)天内被驳回或撤回；
 
(d)
根据适用法律，该人在债务到期时被视为无能力偿还债务；或
 
(e)
该人向法院请愿，或提出任何建议，要求法院以任何形式的司法或非司法暂停或推迟付款、重组其债务(或某些债务)或与其全部或相当大比例(按数目或价值)的债权人或任何类别的债权人作出安排，或任何此类暂停或推迟付款、重组或安排是通过法院命令、合同或其他方式实施的，
 
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
 
“投资条款”具有 股东协议中赋予该术语的含义。
 
“关键人物”指的是查拉兰波斯(哈里斯)安东尼奥。
 
“KK”具有“商标特许”的定义中所给出的含义。
 
“KP Investor”是指国际海事控股公司，该公司根据瑞士法律注册成立，注册号为CHE-456.471.543，注册地址为瑞士班霍夫大街7,6300 Zug。
 
“主流行业船只”具有股东协议中赋予该术语的含义 。
 
“管理服务”是指经理根据本协议第3条提供的服务。
 
“海王星品牌”系指“海王星”的名称以及商标许可证附表1所列名称或与该名称相关的任何商标、标志或装饰品(不论是否已注册)。
 
“NML董事会”是指NML在任何给定时间的董事会，或在任何给定时间的任何正式授权的委员会。
 
5
“船东”是指NML拥有船舶的子公司。
 
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、有限责任公司或其他任何类型的实体。
 
“接受方”是指在本合同项下向其披露了披露方的保密信息的一方。
 
“关联方”指根据《2010年公司税法》第1122条与任何一方有关联的人。
 
“股东协议”指白雪公主投资有限公司、国际海事控股股份公司、Codrus Capital AG、Stephen Asplin、Konstantinos Karamanis、Costaare Sea Finance Limited和NML之间于偶数日期签署的关于NML的认购和股东协议，涉及NML和所有者的所有权、治理和管理，经不时修订、补充和/或重述。
 
“子公司”对任何人来说，是指任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会或经理的多数成员，或执行类似职能的其他机构在任何时间由该人直接或间接拥有。
 
“商标许可证”是指在本协议签订之日或前后，Konstantinos Konstantakopoulos(“KK”)(作为许可方) 与管理人(作为被许可方)就海王星品牌签订的商标许可证。
 
“条款”具有第9条(本协议期限)中给出的含义。
 
“未提取承诺”具有股东协议中赋予该术语的含义。
 
“船只”是指任何NML或船东根据股东协议的条款购买的一艘或多艘船只，每一艘都是“船只”。
 
1.2
施工
 
在本协议中，除文意另有所指外：
 
(a)
对条款和减让表的提及应解释为对本协议条款和减让表的提及，并且对本协议的提及包括其减让表；
 
(b)
对本协定或任何其他文件的提及(或本协定或任何其他文件的任何具体规定)，应解释为对本协定、该规定或该文件在当时有效并根据其条款或经有关各方的协议(视情况而定)修正后的提及；
 
6
(c)
对“条例”的提及包括任何机构、当局、中央银行或政府部门或任何自律或其他国家或超国家当局目前或未来的任何条例、规则、指令、要求、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；
 
(d)
表示复数的词语应包括单数，反之亦然；以及
 
(e)
凡提述任何成文法则，须当作包括对重新制定、修订或引伸的该成文法则的提述。
 
1.3
标题
 
插入条款标题只是为了方便参考，在解释本协议时应忽略这些标题。
 
1.4
修订和重述
 
本协议修订并重申双方于2021年4月1日签订的管理协议，自本协议之日起生效。
 
2
经理的委任
 
自本协议之日起生效，直至本协议规定终止为止，NML自行并代表业主 特此指定管理人按照本协议中规定的条款和条件提供管理服务。经理特此同意按照本协议的条款提供管理服务。
 
3
协议基础
 
根据本协议的条款和条件，在本协议期间，管理人承诺作为NML和业主的代理和代表 提供管理服务。经理有权代表其本人或代表NML和/或业主采取其认为必要或适当的行动，以使其能够在NML、NML董事会和NML执行官员(如果有)的惯常监督和监督下，履行本协议项下的义务。经理应根据良好公司治理的惯例和一般原则，并在适用时，以谨慎、勤勉和技能的方式提供管理服务， 并以与经理根据本协议提供的服务类型相同的谨慎、勤奋和技能，提供管理服务，并以其他方式履行本协议项下的义务。
 
7
3.1
行政事务
 
经理应向NML和每一位业主提供下列服务，并始终遵守和遵守股东协议的条款：
 
(a)
提供具有适当资格的个人(经NML事先书面同意)在NML董事会自行决定的权限范围内担任NML的授权签字人；
 
(b)
承担NML和每个所有者的财务管理和财务职能；
 
(c)
在NML董事会自行决定的权限范围内管理NML和/或所有者的银行账户；
 
(d)
提供与任何NML或业主达成的任何融资安排或设施相关的所有行政服务，包括在适用的范围内监督遵守环境、社会和治理(ESG)标准的情况；
 
(e)
计算和收取应付船东的租赁费或NML或有关船东(视属何情况而定)因使用船只或以其他方式与船只有关而有权获得的任何性质的款项；
 
(f)
监测承租人对其与船东签订的船舶租赁协议条款的总体遵守情况，并确保按要求执行这些条款；
 
(g)
监控、报告船舶损坏情况，并根据需要协调维修工作；
 
(h)
在管理人知情的情况下，向NML报告任何合同(包括任何船舶融资)下发生的任何违约，并向NML董事会通报该违约事件 合理预期会对NML和/或任何船东在NML或任何船东作为一方的航运市场的财务状况、前景或声誉产生重大影响的任何事件或情况，或根据任何船只的融资文件要求通知贷款人或其代理人的任何事件或情况；
 
(i)
应NML的要求，处理有关(I)股东年会和特别会议的召开和安排，以及(Ii)与此有关的所有正式文件和材料(包括会议通知和委托书或类似材料和登记声明)的所有管理和文书事务，但如果NML 要求提供此类服务，则与此类服务相关的任何费用应由NML承担；
 
8
(j)
建议并协助NML计算风险和准备金；
 
(k)
根据NML董事会的指示和决定，就货币或利率波动和/或对冲头寸提供咨询；以及
 
(l)
向管理员提供所需的协助(如果有)，以便管理员能够：
 

 (i)
为政府当局和投资者准备相关的监管报告和/或其他报告；以及
 

 (Ii)
协助安排NML董事会会议，准备董事会和委员会会议材料，包括议程、讨论文件、分析和报告。
 
3.2
战略服务
 
经理应提供(或在符合第6条的情况下，应由分包商提供)以下公司规划、业务发展和咨询战略服务：
 
(a)
提供总体战略规划服务，并按照NML公司战略的方向实施，包括制定收购和剥离战略；
 
(b)
根据股东协议的要求，确定和建议NML收购可能构成核准投资的船只的机会，并在任何此类机会(及其条款)获得NML董事会事先批准的情况下，代表NML和/或任何船东谈判和进行此类购买；
 
(c)
按照NML和/或NML的船东和潜在承租人、保险公司、贷款人和潜在的融资人和/或船东和其他航运行业参与者之间的NML关系的方向维护和管理；
 
(d)
根据NML的指示，安排和谈判购买未来船舶的交付前和交付后融资或再融资；以及
 
(e)
提供NML可能不时合理要求的其他战略、企业规划、业务发展和咨询服务。
 
9
3.3
会计和税务服务
 
经理应代表NML和每个业主建立会计制度，包括制定、实施、维护和监测财务报告和披露控制程序的内部控制，并保存账簿和记录。账簿和记录应为NML的财产，但应保存在经理的主要办公室或 同意的其他地方。本协议期满或终止后，所有图书和记录应立即提供给NML或NML指定的人员。
 
在任何合理时间，在合理通知下，NML授权的任何人员均可检查、检查、复制和审计经理根据本协议保存的账簿和记录。
 
经理应根据适用的GAAP准备并向NML提供下列各项：
 
(a)
NML应根据《股东协议》向其股东提供的预算、财务报表以及管理和其他财务信息；
 
(b)
任何适用法律要求的NML和每个所有者的年度和其他定期纳税申报单；
 
(c)
NML和/或其任何融资人可能合理要求的其他账目、税务、投资者或财务报告和法定报告；以及
 
(d)
NML可以合理地不时要求提供有关NML、每个船东和船只的财务业绩的其他信息。
 
3.4
保险安排
 
管理人应(或在符合第6条的规定下，由分包商安排)按照NML已指示或同意的条款和条件，监督每艘船只的保险投保和有关融资银行的要求，特别是有关承租人购买强制性保险、任何船只的承诺书以及指定船东为担保人或共同担保人的规定。
 
3.5
送货前服务
 
在NML就购买任何船只(无论是否购买二手船只)作出决定后，管理人应(或根据第6条的规定， 安排分包商)在船只交付前监督和监督与购买任何船只有关的必要管理、技术和其他与船只有关的服务(视情况而定) 并受本协议约束。
 
10
3.6
出售现有船只
 
在NML就现有船只的处置作出决定后，管理人应(或在符合第6条的情况下，促使分包商)代表NML或相关船东(视情况而定)采取行动，在所有实质性方面监督和监督与该现有船只处置有关的必要的管理、技术和管理服务。
 
3.7
其他与船舶有关的服务
 
在可能需要的范围内，管理人应按照NML的要求，为每艘船舶提供(或在符合第6条的情况下，由分包商提供)有关每艘船的商业和技术管理服务。
 
4
额外的经理承诺
 
4.1
未经NML事先书面同意，经理不得为《2018年税务(公司-经济实体) (泽西)法》授权从事任何将构成NML核心创收活动的活动。
 
4.2
经理应：
 

 (a)
在符合NML董事会任何指示的情况下，处理和解决因本协议项下的任何管理服务而产生的所有第三方索赔，并随时向NML通报经理知道的引起或可能引起涉及第三方的索赔或纠纷的任何事件；
 

 (b)
及时向NML董事会通报其了解到的引起或可能引起涉及第三方的索赔或纠纷的所有事项和事件，以及公司或业主参与的任何法律行动、诉讼或诉讼程序的进展和发展；
 

 (c)
根据NML的指示，就根据本协议委托给经理的事项提起或抗辩诉讼、诉讼或诉讼程序；
 

 (d)
有权就处理和解决影响NML或每艘船船东利益的索赔和争议或所有其他事项获得法律、技术或其他外部专家意见；以及
 
11

 (e)
代表NML和/或船东(视情况而定)安排提供任何必要的担保、保证金或其他担保。
 
4.3
如果任何诉讼索赔或争议(包括关联费用)的价值超过或可能超过100,000美元，经理应在采取任何行动之前获得NML董事会的批准。经理根据第4.2条履行其义务所产生的任何费用应由NML报销。
 
4.4
经理在此承诺并同意，未经NML事先书面同意，经理及其任何关联公司不得代表NML 和/或任何所有者(或与提供管理服务有关的其他方面)与经理的任何关联方进行任何交易。
 
5
行政费和费用报销
 
5.1
NML应向管理人支付以下年费(“管理费”)：
 

 (a)
所有出资总额的1.5%(1.5%)(根据章程不时调整，以考虑分配给优先股股东或从优先股股东收回的任何已变现资本)；以及
 

 (b)
所有未提取承诺总额的0.8%(0.8%)(不时调整以计入根据细则分配给优先股股东或从优先股股东收回的任何已变现资本)，但仅限于承诺期。
 
5.2
双方可以随时约定，经理应向NML提供超出管理服务范围的服务。在这种情况下，只要NML没有向任何第三方支付此类服务的费用，NML应向经理支付行业标准薪酬，为免生疑问，在租赁服务方面，应为任何租船项下应支付的总租赁费的行业标准佣金或 任何船只的买卖，应为行业标准佣金(船东就任何经批准的投资签订的原始光船租约除外)，以及对于由NML或相关船东处置的任何单个船只，以及双方就所提供的此类服务达成一致的其他额外费用。
 
12
5.3
经理提供管理服务的代价是支付管理费和其他服务，以及根据第5条支付的其他双方商定的费用。经理应根据本协议条款代表NML和/或业主履行各自的管理服务而发生的所有合理成本和支出，不包括经理及其分包商(如有)的运营费用，这些费用应由经理和相关分包商承担，NML应按要求向经理支付。但须附发票及证明文件。 除经理及其分包商(如有)的营运开支应由经理及有关分包商承担外，经理在任何情况下均不须使用或承诺自有资金以支付与提供管理服务有关的开支、成本及支出。
 
6
分包权
 
未经NML事先书面同意，经理无权分包本协议项下的任何义务(除非此类服务的分包通常外包给专业提供商，在这种情况下，经理将通知NML此类分包)，并始终规定：(I)经理在选择分包商时应使用合理的技能和谨慎，(Ii)经理应确保分包商在惯例中有适当的保险；(Iii)该分包商的任何增量额外成本和费用应由经理承担，除非该等分包服务主要涉及与第3.5至3.7条(含)有关的任何事项，或NML事先书面同意的任何事项，在这种情况下，这些费用和费用应由NML承担。在此类分包合同的情况下，管理人仍应对妥善履行本协议项下的义务负全部责任。
 
7
非排他性、竞业禁止和商标许可
 
7.1
NML和业主确认并同意，在符合第7.2条的前提下，经理及其关联方应被允许在2023年4月1日之后以及之后的本协议剩余期限内不时直接或间接地向第三方提供与管理服务相同或相似的服务，双方已达成一致，经理承诺除非事先得到NML的同意，否则经理及其控制的实体应仅向NML提供管理服务，不得向第三方提供任何类似性质的服务。
 
7.2
经理与NML和每个业主承诺，在本协议期限内以及终止或期满后的十二(12)个月内，经理不得并(仅在第(A)段的情况下)促使其关联方不得直接或间接地单独或通过或作为任何人的经理、顾问、顾问、合伙人、雇员或代理人，(I)继续经营，(Ii)受雇或以其他方式聘用，关心或对任何身份感兴趣(无论是为了报酬或其他)，或(Iii)为以下事项提供服务或建议：
 
13

 (a)
从船东手中购买主流行业船舶，然后同时将主流行业船舶租回给该船东或另一第三方船东或经营者或船舶的任何企业(各方承认并同意，任何其他航运活动，包括拥有和经营船舶，不应被视为与NML和/或船东竞争的企业)；或
 

 (b)
任何与NML和/或所有者竞争的业务，或NML和/或所有者在本协议期限内从事的任何新业务，或已承诺(截至 本协议终止或到期之日)在终止或到期后12个月内从事的任何新业务。
 
7.3
经理同意NML和业主的意见，认为第7.1和7.2条中的限制性公约对于保护NML的价值是合理和必要的，并且在考虑到这一事实后，这些公约不会对其产生严厉的影响。
 
7.4
管理人承认，它有机会就第7.1和7.2条中的限制提出独立意见。尽管管理人认为这些限制在所有情况下都是合理的，但双方同意，如果这些限制本身或合并在一起被判定为在所有情况下超出合理范围，以保护NML和所有者的合法利益，但如果删除、修改或限定其措辞的一部分或部分，或时间段、服务或地理区域的范围缩小，则将被判定为合理；则相关的一项或多项限制应适用 ，并进行必要的修改以使其有效。
 
7.5
经理特此授予NML一个全球范围内的、不可转让的、免版税的、非排他性的、根据第10条(终止)条款可撤销的许可，该许可有权在与NML的业务有关的期限内(受第7.5条的条款约束)，在与NML的业务有关的期限内使用海王星品牌，或在向所有者的任何分许可的情况下，使用该所有者的业务，该业务在本协议日期进行并不时继续，该权利应包括NML和在其公司或商标名称中使用海王星品牌的所有者(“分许可证”)，但第3.3、3.4、4、5、6、7、8、9、10、11条、商标许可的第12条和第13条在加以必要的变通后适用于分许可，但对其进行修改，使所指的许可方应为经理(第4.2、5.3(D)、7.1、7.2、8.1、8.2、9.2、商标许可的第11和13(I)(C)(Ii)项中，对“许可人”的提及将保留对KK的提及)，对“被许可人”的提及应是对NML的提及。
 
14
8
职责
 
8.1
如因不可抗力事件的发生而延迟、阻碍或阻止履行本协议项下的任何义务，任何一方均不承担任何责任，前提是受不可抗力事件影响的一方：
 

 (a)
因不可抗力事件不能直接履行该义务；
 

 (b)
及时以书面形式通知另一方不可抗力事件的性质和程度，导致其无法履行或延迟履行；以及
 

 (c)
已尽一切合理努力减轻不可抗力事件的影响，以任何合理可行的方式履行其在本协议项下的义务，并在合理范围内尽快恢复履行其义务。
 
8.2
在符合第8.4条所述限制的前提下，经理人承诺赔偿NML及其各自的高级职员、董事、代理人或雇员(每一方均为“受补偿方”)，并使每一受补偿方免受任何或所有诉讼、诉讼、索赔、要求、损害或责任(不包括后果性损害和/或利润损失，但包括所有合理的律师、顾问和专家费用以及支付和法庭费用)的损害。 由于经理违反本协议或与此相关，可能对其提起诉讼或招致或遭受的损失)。
 
8.3
NML声明，它在第8.2条中以裸信托的形式分别(而不是共同)为自己和对方受赔方持有赔偿利益。根据1984年《信托(泽西岛)法》，这几个裸信托不承担保护或增加信托财产价值的责任。
 
8.4
根据第8.2条，经理对管理服务履行过程中发生的任何损失不承担任何责任 ，除非该损失被证明主要是由于经理或其关联公司、子公司、员工、代理或分包商(“经理方”)的疏忽造成的。如果这些损失被证明主要是由于经理各方的疏忽造成的，经理对每年导致索赔的每个事件或一系列事件的责任总额不得超过250,000美元(“经理帽”)；但如果该等损失被证明是由于经理故意的不当行为或欺诈造成的，则经理帽不适用于该等损失。
 
15
8.5
受补偿方收到任何非关联第三方(“第三方索赔”)提出或提出的任何诉讼、诉讼、索赔或要求(“第三方索赔”)后，该第三方应在实际可行的情况下尽快以书面形式通知经理人，说明该第三方索赔的性质和依据；但是，如果受补偿方延迟或未能向管理人发出通知，则在因该延迟或失败而受到损害的范围内，可解除管理人在本合同项下的义务。管理人有权承担和控制该第三方索赔的辩护，费用由管理人承担，并由管理人选择律师承担。在任何此类诉讼或诉讼中，受保障一方有权聘请自己的律师。受补偿方应配合经理进行辩护，并按经理的合理要求，向经理提供受补偿方所拥有或受受补偿方控制的所有证人、相关记录、材料和信息。未经另一方事先书面同意，管理人和被补偿方不得就任何第三方索赔进行和解，但如果被补偿方不承担经济责任，不承认代表被补偿方的任何不当行为，且被补偿方收到索赔人的免责声明，则不得无理拒绝这种同意。
 
8.6
尽管本协议中可能有任何相反的规定，但对于经理根据本协议可能指定的任何船只的船长、高级船员和船员的任何行为，经理不承担任何责任，即使该等行为是疏忽或故意的，除非这些行为被证明是由于经理未能履行其在提供管理服务方面的义务造成的。
 
8.7
除非经理或其联属公司、子公司、雇员或其雇用的任何代理人或分包商根据第8.2和/或8.4条负有责任，否则NML 特此承诺使经理及其联营公司、附属公司、高级管理人员、董事、雇员或其雇用的代理人或分包商得到赔偿，并使他们免受所有行动、法律程序、索赔、 因履行本协议或与履行本协议有关而对其提出的要求或责任，或因履行本协议而招致或遭受的任何或以何种方式产生的要求或责任，以及经理人在履行本协议过程中可能(直接或间接)遭受或招致的所有成本、损失、损害和开支(包括全额赔偿基础上的法律成本和开支)。
 
16
8.8
兹明确同意，经理或其联属公司或附属公司(包括经理或其联营公司或附属公司不时雇用的任何分包商)的任何雇员或代理人，在任何情况下均不对NML承担任何责任，因该雇员或代理人在雇用或代理过程中或与其有关的过程中行事时的作为、疏忽或失责而直接或间接造成的任何损失、损害或延误，以及在不损害上述规定的一般性的情况下，本协议所载的条件和自由，以及适用于经理或其关联公司或附属公司的任何性质的权利、豁免责任、抗辩和豁免权，或其中任何一方根据本协议有权享有的权利、免责、抗辩和豁免权，也应适用于并应扩大到保护经理或其关联公司或附属公司的每一名 按前述方式行事并为所有前述规定的目的而行事的员工或代理人。基金经理或其联属公司或附属公司的每一位或每一位经理人或其联属公司或附属公司，为不时成为或可能是其雇员或代理人(包括上述分包商)的所有人士的利益，分别(而非共同)以纯信托形式持有本条款8.8的利益，而所有此等人士在此范围内应为或被视为本协议的当事一方。根据1984年《信托(泽西)法》，这几个赤裸裸的信托不承担保护或提高信托财产价值的责任。
 
9
本协议的期限
 
本协议自本协议日期起生效，并将持续至股东协议终止为止，除非NML根据第(Br)条允许提前终止协议，或经理根据第10条(条款)向其他人士发出书面通知。
 
10
终止
 
10.1
NML的默认设置
 
在下列情况下，经理有权以书面通知立即终止本协议：
 

 (a)
经理在收到经理的书面请求后十(10)天内未收到经理根据本协议应支付的任何款项，除非经理违反本协议而未能支付。
 

 (b)
即使经理以其他方式向NML提供建议，NML仍要求经理采取任何行动，在经理合理的酌情决定权下，违反适用法律，或对任何船只的任何船员或其他人构成不适当的危险或不适当的危险；或
 
17

 (c)
发生NML的破产事件(根据股东协议的条款在投资期结束时对NML的资产进行有序清算的目的除外)。
 
10.2
经理的默认设置
 
如果管理人在履行本协议项下的义务时发生实质性违约(为免生疑问，包括第7.1条和第7.2条下的义务)，NML有权通过书面通知立即终止本协议；但如果NML合理地认为此类违约可以补救，则NML应就此类违约向经理提供书面通知，经理应就此类违约的性质和后果给予合理的期限，在任何情况下，在经理收到纠正此类违约的书面通知后不少于二十(20)天但不超过三十(30)天，在该通知和补救期限之后，NML董事会将通过一项决议，决定因此类重大违约而终止本协议。
 
10.3
在本协议终止或到期时，经理应根据NML的合理要求提供一切必要的协助，以确保在合理可行的情况下尽快有序过渡到替代NML。
 
10.4
除非本协议另有明确规定，否则本协议的终止不应损害双方在终止之日之前产生的所有权利。
 
10.5
本协议的终止不会影响任何旨在或明示在终止后仍然有效的合同条款，并且不会受到惩罚或支付其他额外费用。
 
11
新船东/新船只
 
如果NML在根据股东协议确定一项批准的投资后，决定继续购买一艘新船，则管理人应促使新船东注册购买该新船，而该新获得的船应成为本协议的“船”。
 
12
第三方权利
 
12.1
除第12.2条另有规定外，本协议的条款仅由双方执行，任何股东、雇员、任何一方的代理人或任何其他人士均无权执行本协议的任何条款或强迫任何一方遵守本协议的条款。
 
18
12.2
双方同意：
 

 (a)
条例草案第3、4、7及7.5条赋予第7.5条所指的业主及其各自的获弥偿当事人利益；及
 

 (b)
第7.5条赋予KK一项利益，
 
根据1999年《合同法(第三方权利)法》，这些条款旨在使这些人受益，并可由这些人本身强制执行。尽管有上述规定，在任何情况下，终止、撤销、修订或更改本协议均不需要任何此等人士的同意，无论该等终止、撤销、修订或更改是否影响或终止任何此等利益或权利。
 
13
没有合伙关系
 
本协议的任何内容都不打算也不应被解释为在双方之间建立伙伴关系或合资企业，并且本协议不得因任何目的而被视为任何一方在任何业务或其他方面作为任何其他方的合作伙伴，或作为与任何其他方的合资企业或合资企业的成员。
 
14
可分割性
 
本协议的每一条款都有若干条。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区非法、无效或不可执行，则该条款的非法性、无效或不可执行性不会影响：
 
(a)
本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性；或
 
(b)
该规定在任何其他法域的合法性、有效性或可执行性；但下列情况除外：
 
(c)
关于本协议整体的合理解释，另一条款的适用性以特定条款的有效性和可执行性为前提，另一条款也将被视为无效或不可执行；以及
 
(d)
由于有管辖权的法院裁定本协议的任何部分不可执行或无效，并且由于第14条的规定，本协议各方的基本意图完全受挫，双方应采取商业上合理的努力来修改、补充或以其他方式更改本协议，以确认他们签订本协议的共同意图。
 
19
15
修正案
 
对本协议任何条款的修改、补充、修改或重述均不具约束力，除非本协议的任何条款都是书面的，并在修改、补充、修改或重述时由各方签署。
 
16
完整协议
 
本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代与之相关的所有先前协议和谅解。
 
17
通告
 
根据本协定须向缔约一方发出的每项通知、同意或要求，必须以书面作出。通知可以通过递送或电子邮件发出，如果在工作日递送到以下地址的个人，则通知应有效发出；如果在工作日通过电子邮件发送给以下各方，则 应有效发出：
 
至NML：
 
海文基金管理有限公司，Whiteley Chambers，Don Street，St Helier JE2 4TR，电子邮件：neaptune@Highvern.com
 
尼古拉塔·福斯卡，5 Quai du Mont Blanc，1201日内瓦，瑞士，电子邮件：nikoletta.fouska@latsco-fo.ch；哈里斯·安东尼奥，Bahnhofstrasse 7,6300Zug， 瑞士，电子邮件：harris.antoniou@codrus.ch；
 
致经理：
 
海文基金管理有限公司，Whiteley Chambers，Don Street，St Helier JE2 4TR，电子邮件：neaptune@Highvern.com
 
复制到：Harris Antoniou，Bahnhofstrasse 7,6300 Zug，瑞士，电子邮件：harris.antoniou@codrus.ch；和Konstantinos Zacharatos，C/o Costaare Shipping Company(Br)S.A.泽菲鲁街60号，希腊雅典，电子邮件：kz@costaare.com
 
或缔约方根据第17条发出的通知所指定的任何其他地址或电子邮件。任何通知：
 
20
(a)
如果在营业日有效交付，则交付时应视为已交付；以及
 
(b)
如果在营业日通过电子邮件有效发送，则应视为在该营业日发出。
 
18
豁免
 
任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。任何豁免都必须以书面形式明确说明。
 
19
同行
 
本协议可以签署任何数量的副本，所有副本一起构成一个对双方具有约束力的协议。
 
20
律师费
 
在为强制执行本协议或本协议预期的任何其他文件或文书的任何条款而提起的任何诉讼或诉讼中，或在其中任何条款被有效地作为抗辩主张的情况下，胜诉方有权在任何其他可用的补救措施之外，追讨合理的律师费、收费和支出。
 
21
机密性
 
21.1
各接收方同意，披露方向其提供的所有信息应由接收方保密，不得全部或部分泄露给任何第三方，除非(I)适用法律要求，(Ii)接收方或接收方关联公司的高级管理人员、董事、律师、会计师、成员、合作伙伴、股东或同意对该等信息保密的其他关联公司，或(Iii)任何纽约证券交易所规则、法规或要求的要求。
 
21.2
本条款第21条在本协议终止后继续有效。
 
22
法律和司法管辖权
 
22.1
本协议应受英国法律管辖，并按照英国法律解释，但不适用任何可能导致适用英国以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则。
 
21
22.2
双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何规定或因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序应仅在位于英国伦敦的法院提起，双方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。在任何此类法院提起的诉讼或诉讼，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。 在不限制前述规定的情况下，每一方同意，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式送达第17条所述的其地址，应被视为对寻求 强制执行任何条款或基于任何由此引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序文件的送达。本协议或本协议拟在本条款第22条所述的任何法院对该方提起诉讼。
 
23
法律程序文件的送达
 
23.1
NML在此不可撤销地授权并指定英格兰伦敦科克街1号高文英国有限公司代表其接受因英格兰和威尔士法院就本协议提起的任何诉讼而产生或与之相关的所有法律程序的服务。NML同意：
 

 (a)
海文英国有限公司如不通知其有关程序，并不会令有关程序失效；及
 

 (b)
如果这一任命因任何原因终止，它将指定在英格兰或威尔士设有办事处或营业地点的替代代理人，并将这一任命通知其他各方 。
 
23.2
经理现不可撤销地授权及委任英格兰伦敦科克街1号四楼海文英国有限公司代表其接受因本协议而在英格兰及威尔士法院进行的任何法律程序所引起或与之相关的所有法律程序。经理同意：
 

 (a)
海文英国有限公司如不通知其有关程序，并不会令有关程序失效；及
 

 (b)
如果这一任命因任何原因终止，它将指定在英格兰或威尔士设有办事处或营业地点的替代代理人，并将这一任命通知其他各方 。
 
(签名从下一页开始)

22
本协议已于上文首次写明的日期签订。
 
代表海王星海运租赁有限公司
 

  
 
姓名：詹姆斯·布莱恩特
 
标题：董事
 
代表海王星环球金融有限公司
 

 
 
姓名：詹姆斯·布莱恩特
 
标题：董事

 
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