注册人的证券说明

以下摘要描述ChargePoint Holdings，Inc.(“ChargePoint”、“US”或“We”)股本的重大拨备。由于这只是一个摘要，它可能不包含对我们证券投资者重要的所有信息。我们敦促您阅读我们的章程全文，以完整描述我们普通股的权利和优惠，以及适用的认股权证协议，以描述遗留认股权证的条款。本文中使用和未定义的已定义术语的含义应与我们的10-K表格年度报告中所述术语的含义相同。

授权股票和未偿还股票

我们的宪章授权发行1,000,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。

普通股价格下跌。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，如董事会酌情决定派发股息，本公司普通股已发行股份持有人有权从合法可动用的资金中收取股息，且派息的时间及金额由董事会厘定。

投票权

我们普通股的持有者有权每股一票。股东没有能力为董事选举积累选票。我们的宪章和A&R附例规定了一个分类的董事会，由三个规模大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

在本公司解散、清盘或清盘时，可合法分配给本公司股东的资产可在本公司普通股持有人之间按比例分配，但须优先偿还所有未偿债务和负债，并优先支付优先股的任何已发行股份的优先权利和清算优先权(如有)。

优先股

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们被授权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利以及任何相关的资格、限制或限制。董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可产生以下效果

推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

公司注册证书及附例条文

《宪章》和《A&R附例》包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购或延迟或防止管理团队控制权变更的效果，包括：

·董事会空缺。宪章和A&R附例授权董事会填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数将由全体董事会以多数票通过的决议确定。这些规定将防止股东扩大董事会的规模，并通过用自己的被提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。

·分类委员会。约章和A&R附例规定，董事会分为三类董事，每一类董事的任期为三年。此外，只有在获得当时已发行普通股的662/3%的批准的情况下，才能出于原因将董事从董事会除名。

·股东行动；股东特别会议。《宪章》规定，股东不能在书面同意下采取行动，只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。股东将不被允许为选举董事累积他们的选票。A&R附例进一步规定，股东特别会议必须获得全体董事会、董事会主席或首席执行官的多数票才能召开。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。A&R附例为寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在任何股东会议上当选为董事的股东提供了预先通知程序。A&R附例还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在股东会议上提名董事。

·发行非指定优先股。董事会有权在普通股持有人不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在，将使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

传输代理

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。

反收购条款

特拉华州法律

ChargePoint受监管公司收购的特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖。这一条款禁止特拉华州的一些公司在某些情况下参与合并，其中包括与任何有利害关系的股东合并或出售公司资产的至少10%，这意味着与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的股东，除非：

·在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前，该交易得到董事会的批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票的目的：(1)由董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式提交按计划持有的股份；或

·在股东成为有利害关系的股东之后，合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上获得至少三分之二的已发行有表决权股票的批准，而这些股份并非由有利害关系的股东拥有。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书中有明文规定，或因股东修正案得到至少多数已发行有表决权股票的批准而修订和重述章程，从而“选择退出”这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

论坛选择条款

《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或者，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州的州法院或联邦法院)应在法律允许的最大范围内成为唯一和独家的法院：(A)代表ChargePoint提起的任何派生诉讼；(B)任何声称ChargePoint任何现任或前任董事、高级管理人员、股东或其他雇员违反ChargePoint对ChargePoint或ChargePoint股东的受托责任的诉讼；(C)依据《香港政府合营公司章程》、《宪章》或我们的《应收账务附例》(上文可不时修订、修改、补充及/或重述)的任何条文而引起的任何诉讼；(D)对ChargePoint或受内部事务原则管辖的ChargePoint的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，但就上文(A)至(D)项中的每一项而言，(I)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院属人管辖权管辖的任何诉讼(且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院行使属人管辖权)及(Ii)为强制执行证券法、交易法或在每种情况下：根据其颁布的规则和条例，对其具有联邦专属管辖权或同时具有联邦和州管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

购买或以其他方式收购或持有任何普通股股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些独家论坛条款，不会被视为放弃ChargePoint遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

认股权证

遗留认股权证

Legacy ChargePoint拥有购买Legacy ChargePoint普通股和Legacy ChargePoint优先股的已发行认股权证，这些股票在合并结束时转换为购买ChargePoint普通股的认股权证。截至2023年1月31日，此类遗留认股权证的条款如下：

在行使遗留认股权证时可购买的股份数目须受标准反摊薄条款规限，但根据遗留认股权证(经调整)可购买的遗留认股权证股份总数的应付行使价总额将保持不变。

可转换证券

2027年可转换票据

2022年4月，我们完成了本金总额为3.00亿美元的无担保可转换高级实物期权票据(“2027年可转换票据”)的私募，该票据将于2027年4月1日到期。根据证券法第4(A)(2)条修订的1933年证券法(“证券法”)的注册要求豁免，2027年可转换票据以私募方式出售。截至2023年3月31日，2027年可转换票据的本金总额为3.00亿美元。

2027年可换股票据的利息为年息3.50%(以现金支付)，年息5.00%(以现金支付)，年息5.00%(以实物形式增发2027年可换股票据(“实物利息”))。利息每半年支付一次，从2022年10月1日开始，每年4月1日和10月1日拖欠一次。我们可以选择通过现金利息、实物利息或两者的任意组合来支付任何利息。

根据适用的转换率，2027年可转换票据可根据我们的选择转换为现金、普通股或其组合。初始换股价为2027年可换股票据本金每1,000美元41.6119股，在某些情况下须作出惯常的反摊薄调整，初步换股价约为每股24.03美元。

在紧接2027年1月1日前一个营业日的营业结束前，2027年可转换票据将仅在特定事件发生时和在某些时期内由持有人选择可转换，并将在2027年1月1日或之后的任何时间可转换，直到紧接2027年可转换票据到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。

2027年可转换票据的持有者只有在以下情况下才能在2027年1月1日交易结束前转换其全部或部分2027年可转换票据：

·在截至2022年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果上一日历季度的最近30个连续交易日中至少有20个交易日的收盘普通股价格大于或等于2027年可转换票据在每个适用交易日的当前转换价格的130%；

·在任何连续十个交易日之后的五个工作日内，如果在该连续十个交易日的每个交易日中，2027年可转换票据每1,000美元本金的交易价低于我们收盘普通股价格和2027年可转换票据在每个交易日的转换率的98%的乘积；

·如果我们要求赎回2027年可转换票据，可在紧接赎回日期前的第二个营业日交易结束前的任何时间；或

·在发生特定的公司事件时，包括某些分配、根本变化的发生或导致我们普通股转换为其他证券、财产或资产的交易。

2027年可转换票据将在2025年4月21日或之后的任何时间，以及紧接到期日之前的第41个预定交易日之前，根据我们的选择权全部或部分赎回。赎回价格将相当于将赎回的2027年可转换票据的本金总额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)。此外，持有人可选择在任何此类赎回期间转换其2027年可转换票据，在此情况下，如果2027年可转换票据在被要求赎回后进行转换，在某些情况下，适用的转换率可能会提高。

此外，如果我们经历了根本性的变化或控制权交易的变化(每个条款定义在管理2027年可转换票据的契约中)，在某些条件的限制下，持有人可能要求我们以现金方式购买其2027年可转换票据的全部或任何部分。基本变动回购价格将是2027年可转换票据资本化本金的100%，而控制权回购价格变动将是将购买的2027年可转换票据资本化本金的125%，在每种情况下，都会加上回购日期的任何应计和未付利息(但不包括回购日期)。

管理2027年可转换票据的契约包括一项限制性契约，除特定例外情况外，该契约限制我们及其子公司产生超过7.5亿美元的担保债务的能力。此外，管辖2027年可换股票据的契约包含惯常条款及契诺，包括若干违约事件，在此情况下，受托人或持有至少25%未偿还2027年可换股票据本金总额的持有人可宣布所有2027年可换股票据的本金及应计及未付利息(如有)100%立即到期及支付。

注册权

转回与传统ChargePoint股东登记权

于合并完成时，ChargePoint与Switchback及Legacy ChargePoint的登记权持有人订立经修订及重述的登记权协议(“A&R登记权协议”及该等持有人的“登记权持有人”)。在某些情况下，注册权持有人可以要求最多四次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。A&R登记权协议没有规定，如果ChargePoint未能履行其在A&R登记权协议下的任何义务，它将支付任何现金罚款。

ChargePoint和HAS·TO·BE GMBH注册权的前股东

根据于2021年10月6日完成对HAS·TO·BE GMBH的收购，ChargePoint与HAS·TO·BE GmbH的前股票持有人(“HTB登记权持有人”)订立登记权协议(“HTB登记权协议”)，以登记向HTB登记权持有人发行的ChargePoint普通股股份(“已发行股份”)以供转售。HTB登记权协议要求ChargePoint根据证券法提交“搁置”登记声明，以允许转售HTB注册权持有人持有的已发行股份(“搁置登记声明”)。ChargePoint需要利用其商业上合理的努力，使货架登记声明保持有效，并在必要的程度上对其进行补充和修改，以确保货架登记声明

(I)于二零二一年十月六日后至少两年，(Ii)所有已发行股份以分派或任何重组或其他资本重组、合并、合并或其他方式就已发行股份发行或可发行的任何证券已不再为须登记证券，及(Iii)HTB登记权协议(就所有持有人而言)较早终止为止。

2027年可转换票据登记权持有人

关于吾等于2022年4月以非公开配售方式出售2027年可换股票据，ChargePoint、Legacy ChargePoint及该等2027年可换股票据持有人(“票据持有人”)订立投资协议(“投资协议”)，登记转售与2027年可换股票据相关的ChargePoint普通股股份(统称“可换股票据股份”)。

投资协议要求ChargePoint作出合理努力，根据证券法提交一份“搁置”登记声明(“票据登记声明”)，以登记转售可转换票据股份。ChargePoint须尽其合理努力使票据登记声明保持有效，并在确保备有票据登记声明的范围内予以补充和修订，以供转售所有可转换票据股份，直至(I)所有可转换票据股份已根据票据登记声明出售之日，(Ii)所有可转换票据股份以其他方式不再为可登记证券之日，(Iii)2027年可转换票据到期日之后，并受若干其他条件规限之日，仍为可登记证券的可转换票据股份的总价值不足2,500万美元；及(4)票据到期日后一年。

证券上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CHPT”。