目录表

Mobiquity技术公司

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-41117

Mobiquity技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐。不是 ☒

检查注册人是否不需要根据《交易法》第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐是。不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒：没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的 注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如 法案第12b-2条所定义)。如果注册人是空壳公司，则☐将拒绝注册。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要 对注册人的任何高管在相关恢复期间 根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的，☐。不是 ☒

截至2022年6月30日，非关联公司持有的普通股数量约为5,362,000股，而已发行普通股为8,362,084股。根据非关联公司持有的公司普通股的最后一次出售(即，截至2022年6月30日，每股1.43美元)，公司普通股的大约 市值约为$7,667,660.

截至2023年3月29日，注册人普通股的流通股数量为17,051,893 (不包括购买1,250,000股的预资金权证)。

前瞻性陈述

我们相信本年度报告 包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述 受风险和不确定性的影响，基于我们管理层的信念和假设，基于我们管理层目前可获得的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“估计”、“应该”、“可能”或类似的表达方式时，我们就是在作出前瞻性的陈述。前瞻性陈述包括有关我们在 “业务”和/或“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中可能或假设的未来经营结果的信息。前瞻性的 声明不能保证业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的业绩和股东价值 可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。决定这些结果和 值的许多因素超出了我们的控制或预测能力。告诫股东不要过度依赖任何前瞻性陈述。 对于这些陈述，我们要求《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大不相同的一些因素的讨论，请仔细阅读“风险因素”项下的信息。除了本年度报告中其他地方讨论的风险因素和其他重要因素外，您应该了解其他风险和不确定性以及我们根据修订后的1934年证券交易法发布的公告和提交的文件可能会影响我们未来的业绩，并可能导致 结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同。

在本10-K表格中，除文意另有所指外， 术语“我们”、“Mobiquity Technologies”或“本公司”是指Mobiquity Technologies，Inc.及其子公司作为一个整体。

我们的财务报表 以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。 所有提及的“普通股”是指我们股本中的普通股。

目录

第一部分

项目1.业务

公司背景

Mobiquity Technologies，Inc.是一家下一代广告技术、数据合规和情报公司，通过我们各种专有软件平台运营。我们的产品解决方案 由三个专有软件平台组成：

我们的产品

Atos平台

我们的Atos平台融合了人工智能 (或AI)和基于机器学习(ML)的优化技术，用于管理数字广告库存和 活动的自动广告服务。ATOS平台：

(Atos平台活动管理登录页的屏幕截图。)

根据我们的日常日志，我们的Atos平台平均每天有大约100亿个广告机会。我们的ATOS平台的销售和营销策略 专注于提供一个碎片整理的操作系统，以便广告商和出版商以更高效、更有效的方式进行交易。我们的目标是成为直接面向品牌和中小广告商的程序性展示广告行业标准。

我们的ATOS技术是专有技术，主要由内部开发的技术诀窍和商业机密以及某些开源软件组成。

Atos平台的用户 可以获得包括以下内容在内的好处：

我们的ATOS平台包括：

数据智能平台

我们的数据智能平台 提供关于消费者真实行为和趋势的精确数据和洞察，用于市场营销和研究。我们的数据智能 平台技术允许接收和标准化各种数据源，如位置数据、交易数据、上下文数据和搜索数据，以便通过正确的消息到达正确的目标受众。我们的数据智能解决方案利用大规模并行集群计算和机器学习算法和技术，通过自动化平台为营销人员、研究人员和应用程序出版商提供可操作的数据。我们正在寻求从我们的数据收集和分析中产生几个收入来源，其中包括：广告、数据许可和定制研究。

(Data Intelligence HomeGraph登录页的屏幕快照。)

我们还通过我们的MobiExchange产品提供自助服务替代方案，这是一种SaaS收费模式。MobiExchange是一种专注于数据的技术解决方案，使个人和公司 能够快速构建可操作的数据和洞察，供自己使用。MobiExchange易于使用的自助服务工具使用户能够减少将离线数据和其他业务数据转变为可操作的数字产品和服务时通常会遇到的复杂技术和财务障碍。MobiExchange提供开箱即用的专用标签、灵活的品牌、内容管理、用户管理、用户通信、订阅、支付、发票、报告、第三方平台网关和帮助台等功能。

我们的数据智能 平台在Amazon Web Service(AWS)上托管和管理，并充分利用处理、存储、安全 和大数据技术的开放标准。具体地说，我们的数据智能平台使用以下AWS服务：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、暴风、Spark、机器学习、RDS、RedShift、弹性地图缩减、CloudWatch、数据库，以及内置了Kibana集成的弹性搜索服务。

实现盈利和合规性的出版商平台

我们的内容发布平台 是一个单一供应商的广告技术操作系统，允许发布商更好地利用其选择加入的用户数据和广告库存。 该平台包括用于以下方面的工具：同意管理、受众建设、直接广告界面和库存增强。由于隐私和数据安全法律法规(例如欧盟的一般数据保护条例或GDPR和2018年加州消费者隐私法或CCPA)的广泛宣传发展，以及苹果和谷歌删除标识 ，我们认为内容出版商正面临两个重大问题：由于隐私合规规则导致成本增加，以及 由于限制将用户标识数据出售给第三方而导致收入减少。我们认为，这正在导致出版市场的范式转变。以前，内容发布者可以向需求侧平台(或数字信号处理器)提供用户标识信息，以创建用户配置文件以定位受众。现在，用户识别符数据和从该识别符数据(称为第一方数据)创建简档数据段 的功能都必须归内容发布者所有。此外，出版商还必须使用这些标识符和目标数据在内部管理其受众目标。我们最近推出了SaaS发布平台 以满足这些需求。

所有出版商数据均采用最高行业标准进行孤岛 和安全保护，从而优化了对可能适用的隐私和数据法律的合规性。我们的平台 帮助出版商减少对第一方数据完整性的担忧，并使他们能够专注于有效地将库存货币化。

出版商平台的用户 可以获得我们的出版商平台的好处，其中包括：

(出版商平台受众管理登录页的屏幕截图。)

我们认为，无论 出版商是否选择与我们合作使用我们的出版商平台，他们都需要找到一种解决方案，允许广告商 通过出版商直接向出版商的受众投放广告。

我们的战略

我们在广告 技术领域的战略是为企业提供三种专有解决方案，这些解决方案高效有效地实现 数据的货币化以及符合隐私和数据合规的广告。我们相信，我们的平台使这些市场的用户能够 在不需要庞大的营销团队的情况下开展程序性活动，这使他们能够更好地与拥有更多营销财力和人力资本资源的更大的 竞争对手竞争。我们的销售和营销方法专注于提供一个碎片整理的操作系统，使广告商和出版商能够以更高效、更有效的方式相互交易。Mobiquity计划招聘几名新的销售和销售支持人员，以通过使用我们的三个平台来帮助创造额外的收入。

我们的战略基于我们在广告技术行业中发现的问题，因为该行业在过去几年中快速增长，以及不断变化的隐私和数据 法律法规使其更难达到预期的结果。我们的目标是帮助我们的客户增加收入、降低成本并增加透明度，同时遵守隐私和数据法律。

我们的收入来源

我们将出版商、品牌、广告代理和其他广告技术公司作为我们三个平台产品的受众。我们通过两个垂直市场从我们的平台 获得收入：

我们的知识产权

我们的技术组合 包括各种知识产权，包括我们内部开发的专有源代码、商业秘密和技术诀窍。我们拥有自己的技术，尽管我们在某些方面使用开源软件，我们通过员工手册中规定的商业秘密和保密要求来保护技术，每位员工都承认这一点，并将任何技术创造和改进分配给我们 。我们还拥有两项专利，与我们没有运营的基于位置的移动广告技术业务有关。这些 专利和正在申请的专利对我们当前运营中使用的与平台相关的技术并不重要，也不会用于这些技术。

政府规章

联邦、州和国际法律法规管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规、自律要求和法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律、法规和法律义务。当我们开发和提供针对新细分市场的解决方案时， 我们可能会受到其他法律法规的约束，这可能会给我们带来意想不到的负债，导致我们产生额外的 成本或限制我们的运营。我们可能会不时收到通知或以其他方式了解政府组织或其他人可能声称应适用于我们业务的其他法律法规。我们未能准确预期这些法律和法规的应用，或未能遵守这些法律法规，可能会为我们造成责任，导致负面宣传或导致我们改变业务做法，这可能会导致我们的净收入减少，我们的成本增加，或者我们的业务受到损害。见“项目1A”。

我们受制于全球多个司法管辖区的一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、内容、版权、分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规如何适用于互联网 ，因为这些法律法规中的绝大多数是在互联网出现之前采用的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会在不同司法管辖区 之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。请参阅“风险因素-我们在数据和消费者保护方面的业务实践可能会因与消费者隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法规、法律 要求或行业标准而导致责任或声誉损害”；以及“风险因素--消费者情绪或有关跟踪技术和其他隐私问题的法律、规则或法规的变化可能对我们产生净收入的能力产生重大 不利影响，并可能对我们收集消费者购物行为数据的能力产生不利影响。”

竞争

我们在程序化的广告、数据管理和用户合规管理行业以及我们业务的所有其他方面与全美的中小型公司和大型公司展开竞争。一些例子包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。虽然 我们不能保证我们的业务将能够与拥有更多经验和资源的其他公司竞争，但我们相信 我们凭借我们的专有软件和技术平台拥有竞争优势，因为我们认为我们的竞争对手的产品 不能提供我们的产品解决方案所提供的端到端解决方案，而且他们的最低费用大大高于我们的 同类解决方案套件。请参阅“风险因素-我们面临激烈且日益激烈的竞争，这可能会导致销售额和运营利润率下降，并限制我们的市场份额。”

雇员和承包商

截至2022年12月31日，我们有14名员工，包括高管、技术人员、销售人员和支持人员员工。我们还聘请其他几家公司/个人 作为独立顾问为我们提供非独家服务。

顾客

在2022财年和2021财年，向两个客户销售我们的产品分别约占我们收入的48%和31%。我们与客户签订的合同一般不要求他们遵守特定的条款，他们通常可以随时终止与我们的关系，只需最少的通知即可。

公司结构

我们通过两家全资子公司Advangelist，LLC和Mobiquity Networks，Inc.运营我们的业务。我们的公司结构如下：

给证券持有人的报告

我们向股东提供包含经审计财务信息的年度报告 。我们通过遵守《交易法》下小企业发行人的披露规则，使我们的财务信息平等地提供给任何感兴趣的 各方或投资者。我们遵守 披露备案要求，包括每年提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。此外，我们还将根据需要不时提交8-K表格和其他委托书和信息声明中的最新报告。我们不打算在《交易法》暂停我们提交此类报告的义务的情况下自愿提交上述报告。 公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，包括我们的10-K表、10-Q表和8-K表以及注册声明、代理声明和信息声明，地址为华盛顿特区N街100号，邮编：DC 20549。您也可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为：美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.

公众可通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。

第1A项。风险因素

投资我们的证券具有高度的投机性、高风险性，只有能够承受全部损失的投资者才能进行投资。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易量可能会下降，您可能会损失您在其中的全部或部分投资。除了下面概述的风险 外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。 可能影响我们的经营业绩和财务状况的潜在风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的业务运营相关的风险

我们有运营亏损的历史，我们的管理层得出的结论是，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师已经包括了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。过去几个财政年度的审计报告。

到目前为止，我们一直没有盈利，并出现了重大亏损和现金流赤字。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们报告的净亏损分别为8,062,328美元和18,333,383美元(重述)，用于经营活动的净现金分别为6,187,383美元和6,717,324美元(重述)。截至2022年12月31日，我们的累计赤字总额为210,507,222美元。我们过去几年的运营亏损主要归因于我们公司转型为广告技术公司。我们 不能保证我们的业务将在可预见的未来产生持续或可预测的收入或盈利。 我们的管理层得出结论认为，我们历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流，以及我们对私募股权和其他融资的依赖，令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑，我们的审计师 在过去几个财年的审计报告中包含了一段说明，说明我们作为持续经营企业继续经营的能力。我们的合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。 这些调整可能包括我们资产的账面价值和潜在的或有负债的重大减值 如果我们无法履行各种运营承诺，可能会出现这些减值。此外，我们证券的价值，包括在最近完成的发行中发行的普通股，将严重受损。我们能否继续作为持续经营的企业取决于 从运营中产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资，包括最近 完成的发行所筹集的资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金 ，我们可能无法继续经营。以进一步讨论我们作为持续经营企业的能力和我们对未来流动性的计划。

我们无法预测我们未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资。

从2013年1月到2022年12月，我们通过私募股权和债务融资共筹集了超过6000万美元，以支持我们从一家综合性营销公司向一家技术公司的转型。由于我们可能无法产生经常性或可预测的收入或现金流来为我们的运营提供资金 ，我们可能需要寻求额外的(可能是大量)股权或债务融资，以提供维持或扩大我们的运营所需的 资本。我们预计，我们还将需要额外的资金，用于开发产品和服务、增强我们的销售和营销能力、收购互补性公司、技术和资产(截至本10-K表格之日，我们尚未确定或正在进行此类收购)，以及用于营运资金要求和其他运营 以及一般企业用途。我们无法准确预测我们未来的资本需求，而且我们可能无法以令我们满意的条款获得额外的 融资，这可能会导致我们的业务终止。如果我们选择筹集额外资金 或需要额外资金，我们可能会不时寻求通过公开或私募股权发行、债务融资或其他融资选择来筹集资金。在可接受的条件下，可能无法获得额外的股权或债务融资，如果有的话。如果我们无法 以我们可以接受的金额或条款筹集更多资本，我们将无法进行运营开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行，将导致增加 固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约， 例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们 筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，如清算和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外的 资金，可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们为满足营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或成本高得令人望而却步，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续运营。如果不能以优惠条款获得额外融资，可能会给我们带来严重的不利后果。

我们之前于2021年12月31日发布的合并财务报表和相关披露在Form 10-K/A中提交，以及在Form 10-Q中提交的2021财年和2020财年内的季度期间于2022年12月重述。

2022年12月1日，我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 10-K的第2号修正案，我们决定重述我们之前发布的2021年12月31日发布的合并财务报表和相关披露，如Form 10-K/A和Form 10-Q在2021财年和2020财年的季度 期间。重述主要涉及以下内容：

合并财务报表的重述不影响公司以前报告的总资产、总负债或收入。此外， 不存在因重述而与任何贷款人或其他第三方发生合规问题。此外，管理层得出结论认为，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序没有生效，公司对财务报告的内部控制在2021年12月31日没有生效，这完全是由于与上述 相关的控制存在重大缺陷。因此，我们产生了与重述相关或与重述相关的意外会计和法律费用，并可能受到与重述相关的额外风险和不确定因素的影响，例如对投资者对我们财务披露准确性的信心产生负面影响，并可能给我们的业务带来声誉风险。由于2021年Form 10-K/A修正案第2号中披露的重述，截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度财务报表在公司截至2022年9月30日的Form 10-Q中重述。根据2019年4月授予的三项股票期权 奖励，公司在截至2022年6月30日的季度中错误地记录了总计500,500美元的基于股票的薪酬支出。在截至2021年12月31日的年度内，与这些奖励相关的费用应已根据期权奖励所需的服务期限进行充分确认。这一调整反映在截至2021年12月31日的年度的重述账户中，以及2020和2021年财政年度内所有受影响和重述的季度期间，如2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告中披露的那样。 其他对额外实收资本和累计赤字的调整总计3,089,809美元，涉及在2022年1月1日之前记录的调整，如10-K/A表(修订2号)中所述。

由于财务报告的重述和内部控制的重大缺陷，我们可能成为 股东诉讼和其他风险的对象。

如果股东声称我们普通股的交易价格受到重述的不利影响，我们可能会因重述而受到 股东诉讼。此外，作为重述的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于重述和这种重大缺陷，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制的重大弱点。 截至本10-K表格的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证此类诉讼或纠纷不会在未来发生。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，与经验丰富的发行人相比，我们证券市场的特点可能是价格大幅波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼 。我们可能会成为类似诉讼的目标。 证券诉讼将导致巨额成本和责任，并将分散管理层的注意力和资源。

公司的财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

自2020年3月以来，COVID -19对我们的一般经济和我们的商业运营造成了实质性的不利影响。这导致我们的销售额大幅下降，采购订单取消，并导致应收账款无法及时支付 预期。此外，它使我们担心我们是否有能力履行到期和应付的义务。在这方面，我们的业务直接依赖于我们现有客户的营销水平和正在进行的业务活动，并与之密切相关。如果国内和全球经济和市场状况的重大不利发展对我们客户的业务(如新冠肺炎)产生不利影响，我们的业务和运营结果可能会(就新冠肺炎而言)同样受到影响。我们的运营结果直接受到客户业务活动水平的影响，而客户的业务活动水平又受其服务的行业和市场的经济活动水平的影响。新冠肺炎未来在这些市场中的任何一个市场，特别是在美国，普遍的经济放缓可能会对我们的业务、我们的客户和潜在客户的购买决策和支出产生负面影响， 以及应收账款的支付，这可能导致我们现有业务的减少以及我们新业务的发展 ，以及难以履行到期的现金义务。如果新冠肺炎导致持续的大范围经济低迷，我们可能会继续经历项目减少、销售和收集周期延长、对我们的数据产品、处理功能、软件系统和服务的购买承诺推迟或推迟，以及更加激烈的价格竞争，所有这些 都可能对收入和我们持续经营的能力产生重大不利影响。如果我们仍然是一家持续经营的公司，全球出现的冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的业务、收入来源和整体经济的影响 目前尚不完全清楚。我们正在照常开展业务，对员工工作地点进行了一些修改，并取消了某些营销活动 ，以及其他修改。我们失去了一份与美国一家主要体育组织的100多万美元的采购订单。 我们观察到其他公司正在采取预防和先发制人的行动来应对新冠肺炎问题，这些公司可能会采取进一步行动，改变其正常的业务运营。 我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营 。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们客户和潜在客户的影响，尽管我们确实预计它将继续对我们2023财年的财务业绩产生负面影响。

很难预测我们的收入。.

在购买我们的 产品和服务时，我们的客户和潜在客户经常面临巨额资金承诺、需要集成新软件和/或硬件平台以及全公司运营程序的其他变化，所有这些都导致潜在客户仔细考虑和评估 ，销售周期较长，交易完成延迟。额外的延迟是由于我们的客户实施我们的解决方案所需的巨额前期费用以及大量的时间、精力和其他资源造成的。例如，根据潜在客户的业务规模和需求，销售周期从两周到12个月不等。由于这些较长的销售周期，不同时期的收入和经营结果可能会有很大差异。因此，通常很难 准确预测任何会计期间的收入，因为我们并不总是能够预测实际完成销售的会计期间 。这一难以预测的收入，再加上我们可能会在不同时期经历的收入波动，可能会对我们的股价产生不利影响并导致大幅波动。

我们产品解决方案的可靠性取决于来自第三方的数据以及该数据的完整性和质量.

我们使用的许多数据都是从第三方数据供应商那里获得许可的，我们依赖于我们是否有能力以合理的商业条款获得必要的数据许可。如果我们的数据供应商向我们隐瞒他们的数据，我们可能会遭受实质性的不利后果。例如，如果有竞争理由；如果我们违反与供应商的合同；如果这些数据被我们的竞争对手获得；如果通过立法限制其提供的数据的使用或传播； 如果发布了限制使用此类数据的司法解释，则数据提供商可以向我们隐瞒他们的数据。此外，如果我们的数据供应商未能遵守我们的数据质量标准，我们可能会终止与他们的关系。如果大量数据供应商撤回或扣留我们的数据 ，或者如果我们因数据供应商无法满足我们的数据标准而切断与他们的联系，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致收入下降。

我们解决方案的可靠性取决于我们数据库中数据的完整性和质量。我们数据的完整性失败或质量下降 可能会导致客户对我们的解决方案失去信心，从而损害我们的品牌、损失收入并面临 法律索赔。随着我们通过我们的产品转向实时、不可识别、消费者支持的数据，我们可能会遇到数据库完整性和数据质量的风险增加。如果我们要保持我们的竞争地位，我们必须继续对我们的数据库进行投资，以提高和保持数据的质量、及时性和覆盖率。如果不这样做，可能会对我们的业务、增长和收入前景造成实质性的不利影响。

由于与消费者隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法规、法律要求或行业标准，我们在数据和消费者保护方面的业务实践 可能会导致责任或声誉损害。

联邦、州和国际法律法规管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规、自律要求和法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律义务。但是，这些要求 可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能向您保证我们的业务已经、或将完全遵守所有此类法律、法规、要求、 和义务。如果我们不遵守或被认为未能遵守联邦、州或国际法律或法规，包括监管隐私、数据安全、营销通信或消费者保护的法律和法规，或其他政策、自律要求或法律义务，都可能导致我们的声誉受损、业务损失，以及 政府实体、消费者、零售商或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们还可能在合同上承担赔偿责任，使营销网络或其他第三方免受违反任何法律、法规、自律要求或与隐私、数据保护和消费者保护有关的其他法律义务的成本或后果，或对我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的 使用或披露。任何此类诉讼或行动，以及任何相关的赔偿义务，都可能损害我们的声誉，迫使我们为这些诉讼承担巨额费用，分散我们管理层的注意力， 增加我们的业务成本，并导致消费者和零售商减少对我们市场的使用，并可能导致 施加金钱责任。此外，遵守适用于我们客户业务的数据和隐私法律、法规、标准和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并 减少对我们产品的总体需求。

严重侵犯我们持有的信息的机密性或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。我们的业务需要数据的存储、传输、 和利用。尽管我们有安全和相关程序，但我们的数据库可能会受到第三方的未经授权的访问 。这类第三方可能试图进入我们的系统，目的是窃取数据或扰乱系统。我们 相信我们已采取适当措施保护我们的系统免受入侵，但我们不能确定犯罪能力的进步、我们系统中新漏洞的发现以及利用这些漏洞的尝试、物理系统或设施入侵以及 数据盗窃或其他发展不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。 此外，随着我们从新的来源接收和收集数据，以及随着我们和我们的客户继续 在基于云的信息技术环境中开发和运营，我们面临着越来越大的网络安全风险。如果我们的保护工作不成功， 我们遇到未经授权泄露机密信息或此类信息的安全或我们的系统受到损害的情况， 我们可能会遭受重大损害。任何违规行为都可能导致一个或多个第三方未经授权访问我们客户的数据或我们的数据，包括个人身份信息、知识产权和其他机密业务信息。此类 安全漏洞可能会导致运营中断，从而削弱我们满足客户要求的能力，从而 导致收入下降。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的 损害，导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，并阻止数据提供商 向我们提供数据。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏，通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决 法律索赔，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员的注意力，使他们不再关注我们的业务运营。在任何情况下， 重大安全漏洞都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

严重的系统中断、数据中心容量损失或电信链路中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们的产品平台 在Amazon Web Service(AWS)上托管和管理，并充分利用处理、存储、安全和大数据技术的开放标准。具体地说，我们的数据智能平台使用以下AWS服务：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、 Spark、机器学习、RDS、RedShift、弹性地图缩减、CloudWatch、数据库和具有内置Kibana 集成的弹性搜索服务。严重的系统中断、数据中心容量损失或电信链路中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。 我们的平台主机和管理人员保护这些数据中心免受火灾、洪水、龙卷风、停电、电信或设备故障或其他灾难的破坏或中断的能力超出了我们的控制范围，这对我们的成功至关重要。

我们依赖信息技术来运营我们的业务并保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务。

我们依赖于信息技术和系统的使用。随着我们业务的规模和范围不断扩大，我们将被要求持续改进和升级我们的系统和基础设施，同时保持或提高我们基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功 还取决于我们调整我们的系统和基础设施以满足快速发展的消费者趋势和需求的能力，同时继续 提高我们解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。替代平台的出现将需要在技术上进行新的投资。云计算等其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入我们的市场，因为前期技术成本更低。此外，我们可能无法以我们希望的速度或以经济高效的方式维护我们的现有系统或更换或引入新技术和系统。

我们的技术 和相关业务流程可能包含未检测到的错误，这可能会限制我们提供服务的能力，并降低我们产品的吸引力。

我们的技术可能包含 未检测到的错误、缺陷或错误。因此，我们的客户或最终用户可能会发现我们技术中的错误或缺陷，或者采用我们技术的系统可能无法按预期运行。我们可能会在未来发现我们可能无法修复的重大错误或缺陷。我们无法修复这些错误可能会限制我们提供解决方案的能力，损害我们 品牌的声誉，并降低我们提供的产品对客户的吸引力。此外，我们可能会在产品中使用第三方技术 或组件，我们依赖这些第三方为我们提供支持服务。如果这些第三方未能 提供必要的支持服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们需要保护我们的知识产权，否则我们的经营业绩可能会受到影响.

第三方可能会侵犯我们的知识产权，我们可能会遭受竞争损害或花费大量资源来执行我们的权利。由于我们的业务 专注于数据驱动的结果和分析，我们严重依赖专有信息技术。我们的专有产品组合包括各种知识产权，包括源代码、商业秘密和专有技术。此类权利可得到保护的程度 基本上取决于联邦、州和普通法权利以及合同限制。我们为保护自己的知识产权而采取的措施可能无法阻止他人盗用我们的专有信息，也无法阻止他人自主开发类似的技术。如果我们不积极和成功地执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额成本和业务中断 ，这可能会损害我们的业务和运营结果。

第三方可能会不时地声称我们的一个或多个产品或服务侵犯了他们的知识产权。针对此类索赔，我们逐一进行分析并采取行动。由于我们技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性，任何有关专利或其他知识产权的纠纷或诉讼都可能 代价高昂且耗时，这可能会 将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。知识产权侵权索赔可能迫使我们签订昂贵或限制性的许可协议，该协议可能无法以可接受的条款或根本无法获得 ，或者可能使我们遭受重大损害或禁止开发和销售我们的某些产品或服务。

我们面临着激烈的 和日益激烈的竞争，这可能导致销售额和运营利润率下降，并限制我们的市场份额。

我们在数据、 营销和研究业务以及我们业务的所有其他方面与全美的中小型和大型公司进行竞争。 一些例子包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。如果我们无法成功竞争新业务，我们的收入增长和运营利润率可能会下降。我们的广告和营销技术操作系统 平台市场竞争激烈。我们认为，我们的竞争对手提供的产品不能提供我们的产品 解决方案所提供的端到端解决方案，而且他们的最低费用比我们的同类解决方案套件要高得多。然而，我们市场的准入门槛相对较低。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将会加剧。其中一些竞争对手可能在开发新产品和战略方面处于更有利的地位，可以更快、更有效地 响应我们市场中客户需求的变化。我们的竞争对手引入具有竞争力的产品、定价策略或 比我们的产品和服务更好或获得更大市场接受度的其他技术，可能会 对我们的业务产生不利影响。我们未能在任何类型的合同中满足客户的期望可能会导致无利可图的合作，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并导致当前 和潜在客户未来拒绝我们的产品和服务。我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供产品，这可能会导致定价压力。 这些定价压力和加剧的竞争通常可能会导致销售额下降、利润率下降或我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受度。

我们的许多竞争对手 比我们大得多，拥有明显更多的财务、技术和营销资源，并建立了直接和间接的分销渠道。因此，他们能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。

我们无法 保证我们的业务在未来能够保持竞争技术优势。

我们创造收入的能力在很大程度上是基于我们拥有的专有知识产权，并通过与员工签订的商业秘密和协议来保护这些知识产权，以维护对我们知识产权的任何改进的所有权。我们现在和未来创造收入的能力取决于保持相对于竞争对手的竞争技术优势。我们不能保证我们在未来能够保持相对于我们的竞争对手的技术竞争优势，这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的经验、更广泛的基础设施和更好的资本。

无法保证 我们将能够跟上快速变化的商业信息市场。

消费者需求和整个商业信息行业都处于不断变化的状态。我们能够不断改进现有流程和产品以应对这些变化，并开发新产品和服务以满足这些需求，这对于保持我们的竞争地位和满足客户日益复杂的要求至关重要。如果我们未能提升现有产品和服务 或未能根据新兴的行业标准和信息要求开发新产品，我们的客户可能会流失到当前的 或未来的竞争对手，这可能会导致我们的增长前景和收入受损。

程序性广告活动市场相对较新且不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们的预期不同，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

我们很大一部分收入 来自通过我们的平台以编程方式购买和销售广告库存的客户。我们 预计，在可预见的未来，程序性广告购买和销售支出将继续成为重要的收入来源，我们的收入增长将在很大程度上取决于通过我们平台增加的支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的客户可能不会足够快地从其他购买方式转向程序性广告购买， 这会降低我们的增长潜力。由于我们的行业相对较新，我们将遇到类似快速发展的行业中的早期公司经常遇到的风险和困难，包括需要：

如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

我们未能在我们的平台上维护和发展客户基础，可能会对我们的收入和业务产生负面影响。

为了维持或增加我们的收入，我们必须定期增加新的广告商客户和出版商，同时保持现有客户保持 或增加通过我们的平台购买的广告库存数量，并采用我们为我们的平台添加的新特性和功能。如果我们的竞争对手推出与我们竞争或被认为与我们竞争的低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售我们平台访问权限的能力可能会受到影响。我们与客户签订的协议允许他们更改在我们平台上的支出金额或在有限通知的情况下终止我们的服务。我们的客户通常与不同的供应商有关系 ，将预算转移给我们的竞争对手的成本有限。因此，我们对未来广告收入流的可见性可能会受到限制。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台，也不能向您保证我们将能够以及时或有效的方式用产生类似收入的新客户取代离开的客户。如果代表我们业务很大一部分的主要 客户决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的 平台，我们的收入可能会大幅减少。

我们相当大比例的销售额基本上依赖于有限数量的客户。

在截至 2022年和2021年12月31日的一年中，我们向两个客户销售的产品总额分别约占我们收入的48%和31%。 我们与客户签订的合同一般不要求他们有特定的期限，他们通常可以在最短时间内通知我们就终止与我们的关系 。如果我们失去任何客户，或者他们中的任何人决定缩减对我们产品的购买 ，这将对我们的财务状况和前景产生重大不利影响。因此，我们必须持续进行销售工作以维持收入、维持客户关系并扩大客户基础，否则我们的经营业绩将受到影响。 如果一个重要客户未能续签合同，或者续签合同的条款对我们不那么有利，如果不能获得更多业务来取代或补充损失的业务，我们的业务可能会受到负面影响。我们可能需要额外的 财务资源来扩展我们的内部和外部销售能力，尽管我们计划将最近完成的产品的部分净收益用于此目的。我们不能保证能够维持我们的客户关系并扩大我们的客户群。失去现有客户或无法扩大客户基础将对我们的业务计划和前景产生重大不利影响 。

如果我们未能在我们的产品和平台上进行创新并做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和出版商 ，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业 受制于技术的快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强型产品。我们必须不断就我们的产品和技术做出投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能会对这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手拥有更具吸引力的产品或功能， 我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的 行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意外且代价高昂的更改。如果我们不能适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法整合、维护和增强我们的广告解决方案，以跟上技术和市场发展的步伐。

数字视频广告解决方案市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。为了跟上技术发展的步伐，满足出版商和广告商日益增长的要求，保持我们广告解决方案的吸引力和竞争力，并确保与不断发展的行业标准和协议兼容，我们将需要预测并响应不断变化的产品生命周期，定期改进我们现有的广告解决方案，并及时开发和推出新的解决方案和功能。这需要投入大量的财务和其他资源。 例如，我们将需要投入大量资源来扩展和开发我们的平台，以维护全面的解决方案 。广告交换和其他技术发展可能会取代我们，或在我们与我们的客户和数字媒体资产之间引入额外的中间层，这可能会损害我们与这些客户的关系。

如果我们未能 发现广告欺诈，我们可能会损害我们的声誉并损害我们执行业务计划的能力。

由于我们从事的业务是为出版商、广告商和代理商提供服务，因此我们必须提供有效的数字广告活动。尽管我们努力在我们的平台上实施防欺诈技术，但我们的一些广告和代理活动可能会遇到欺诈性和 其他广告商可能认为不受欢迎的无效印象、点击或转换，例如 旨在模拟人类用户并人为增加网站上的用户流量的计算机生成的非人类流量。这些活动可能会夸大任何特定数字广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能很难检测到欺诈性或恶意活动 因为我们不拥有内容并部分依赖于我们的数字媒体资产 来控制这样的活动。行业自律机构、美国联邦贸易委员会和某些有影响力的国会议员加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并在最近采取了行动。如果我们未能发现或阻止 欺诈性或其他恶意活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的 声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能会导致对我们的解决方案不满、拒绝付款、退款或未来的信用要求或撤回未来的业务。

失去广告商和出版商作为客户可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的客户群主要由广告商和出版商组成。我们与广告公司、广告商公司或出版商没有排他性关系，因此我们在很大程度上依赖于代理商在为广告商开展广告活动时与我们合作。失去作为客户和推荐来源的代理可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们 未能与广告代理商保持令人满意的关系，我们可能会失去该广告代理商所代表的广告商的业务。

此外，广告商和出版商可能会更换广告公司。如果广告商从使用我们平台的代理商切换到不使用我们平台的代理商， 我们将失去该广告商的收入。此外，一些广告代理与出版商之间的关系与我们的关系 不同，因此它们可能会直接将广告商与此类出版商联系起来。我们的业务可能会受到影响， 广告代理和库存供应商直接从彼此或通过我们以外的中介购买和销售广告库存。

我们与广告商和出版商的销售工作 需要大量的时间和费用。

吸引新的广告商和出版商需要大量的时间和费用，我们可能无法成功地建立新的关系、维护 或推进我们现有的关系。我们的解决方案，包括我们的程序性解决方案和我们的业务模式，通常需要我们 花费大量时间和精力对我们自己的销售队伍和潜在的广告商、广告代理、供应方平台和数字媒体资产进行有关我们产品的培训，包括提供演示并与其他可用的解决方案进行比较。 此过程成本高昂且耗时。如果我们不能成功地定位、支持和简化我们的销售流程，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

消费者情绪或有关跟踪技术和其他隐私问题的法律、规则或法规的变化可能会对我们产生净收入的能力产生重大不利影响 并可能对我们收集消费者购物行为数据的能力产生不利影响。

收集和使用有关用户的电子信息是我们数据智能技术和解决方案的重要组成部分。然而，消费者可能会 越来越抵制收集、使用和共享信息，包括用于投放广告的信息，以及 在绩效营销计划中将信用归于出版商的信息，并采取措施阻止此类信息的收集、使用和共享。 例如，消费者对广告或其他跟踪技术的投诉和/或诉讼，特别是我们的做法，可能会对我们的业务产生不利影响 。除了消费者偏好的这种变化外，如果零售商或品牌感觉到消费者对定向广告或跟踪消费者活动的显著负面反应，他们可能会确定此类广告或跟踪可能会对其品牌产生负面影响。在这种情况下，广告商可能会限制或停止使用我们的解决方案， 我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

政府对互联网、电子商务和移动商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些法律法规 可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受制于全球多个司法管辖区的一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、内容、版权、分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规如何适用于互联网 ，因为这些法律法规中的绝大多数是在互联网出现之前采用的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会在不同司法管辖区 之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。我们不能向您保证我们的做法已遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼或采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资源为这些诉讼辩护， 分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，并导致消费者和零售商减少对我们市场的使用， 并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方的责任，并使其免受不遵守任何此类法律或法规的成本或后果的伤害。此外，一个或多个国家/地区的政府可能会试图审查我们网站和移动应用程序上提供的内容，甚至可能试图完全阻止 访问我们的市场。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响 ，我们可能无法保持或增长预期的净收入。

我们可能需要 将大量资金预先投资于我们可能无法收回的资本密集型项目.

如果未能收回某些客户合同所要求的重大前期资本投资，可能会损害公司的财务状况和经营业绩 。我们的某些客户合同需要在早期阶段进行大量投资，我们希望在合同有效期内通过账单 恢复投资。这些合同可能涉及建造新的计算机系统和通信网络或开发和部署新技术。具有这些特征的每个合同都存在相当大的履约风险，这些合同下的部分或全部服务交付要素取决于开发、施工和部署阶段的成功完成。在这些合同的有效期内未能成功满足我们的合同要求会增加我们无法收回在这些合同中的资本投资的可能性。如果不能收回我们的资本投资，可能会对特定项目和我们的经营业绩造成不利影响。

我们面临与付款相关的风险，如果我们的客户不付款或对发票产生争议，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们可能与代理商及其广告商就我们平台的运营、我们协议的条款或我们通过我们平台进行的购买的账单发生 纠纷。如果我们无法收取或调整支付给客户的账单，我们可能会产生 坏账注销，这可能会对我们发生注销期间的运营结果产生重大不利影响。在未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。即使我们的客户没有按时或根本不向我们付款，我们仍有义务为我们为广告活动购买的广告库存支付费用，因此，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们拖欠信用义务 ，我们的运营可能会中断，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

出版商为我们提供购买广告库存的信用条款。我们目前对现有出版商有未付款项。如果我们无法 及时向我们的出版商付款，他们可能会选择不再向我们出售库存，以提供给广告商。此外，我们可能有必要承担额外的债务以维持公司的运营。如果我们在信用义务上违约，我们的贷款人和债务融资持有人可能会：

如果发生部分或全部这些事件，我们的运营可能会中断，我们为运营或义务提供资金的能力以及我们的业务、财务 结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们将依靠后续发行或现金流的资金向投资者支付1,437,500美元的本票，如果我们无法在票据到期时付款 ，我们将违约。

2022年12月30日，Walleye Opportunities Master Fund Ltd.同意向该公司投资1,437,500美元，以换取一张20%的高级担保本票。本票据经修订后于2023年9月30日或之前到期，并于该日或之前到期，其中规定，投资者可在2023年3月31日之后至到期日之前要求预付款，前提是在提出预付款要求时，在本招股说明书涵盖的发售中持有所购买公司证券的 购买者一致同意预付款。我们预计，我们将依靠未来资金的收益或运营的现金流 在到期日或更早偿还票据，或者如果投资者要求提前付款，并得到 同意。如果我们无法在最近完成的发售后筹集额外资金，或在到期时没有产生足够的 现金流来偿还票据，如果我们不支付票据，我们将在票据下违约。如果发生违约，投资者 可以选择以违约时公司普通股在纳斯达克上的收盘价为基础的转换价格转换全部或部分票据，但有下限。经进一步修订的附注规定，本公司须于2023年5月15日或之前作出合理努力， 取得股东批准，以准许本公司根据纳斯达克规则第5635(A)(1)及/或5635(D)条(所谓纳斯达克20%规则)于转换后发行所需数目的股份。如果我们未能及时获得股东的批准，票据被转换，而我们无法将股票交付给投资者，我们将承担惩罚责任，投资者可以撤销转换，要求我们偿还票据。未能偿还票据 可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们未能招聘 或失去管理人员和训练有素且合格的人员，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们目前的高级管理团队，以及我们吸引和留住更多高素质管理和运营人员的能力。我们的高级管理团队对我们行业参与者的深入了解和深厚关系对我们非常有价值。我们的业务还需要熟练的技术和营销人员，他们的需求量很大，经常受到 竞争性报价的影响。我们未能招聘和留住合格的人员可能会阻碍我们成功发展和运营业务的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们数据产品、处理功能、软件系统和服务的复杂性需要训练有素的专业人员来操作、维护、改进和维修 。虽然我们目前拥有一支成熟、敬业和经验丰富的员工团队，他们对我们的业务有深刻的了解，其中一些人已经在Mobiquity工作多年，但由于具备必要的技术技能和理解、薪酬战略、 一般经济状况和各种其他因素的人员有限，这些人的劳动力市场历来竞争激烈，目前也是如此。随着商业信息和营销行业在技术上继续变得更加先进，我们预计对合格人才的竞争将会加剧。失去像公司现有员工团队这样训练有素的人员的服务，或者无法招聘和留住更多的合格员工，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们的业务运营能力产生不利影响，使我们继续遵守债务契约，并偿还我们的债务。

我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来在到期时支付利息本金或与我们的债务相关的其他到期金额的可能性。我们的负债可能会对作为股东的您产生其他重要后果。 例如，它可能：

上述任何因素 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与投资我国证券有关的风险

如果我们 不能遵守Nasdaq Capital Markets(“NasdaqCM”)适用的持续上市要求或标准，NasdaqCM 可以将我们的普通股和2021年认股权证退市。

我们的普通股和2021年认股权证在纳斯达克证券交易所上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括关于董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。

2023年1月13日， 我们收到纳斯达克证券市场的一封信，信中指出，公司没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克的上市规则，公司有180天的宽限期，直至2023年7月12日，在此期间，如果其普通股的出价 在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或更高，公司可以恢复合规。

如果我们未能重新遵守出价要求，我们可能有资格获得额外的180个历日合规期，只要我们满足在纳斯达克CM首次上市的标准 和公开持有的股票市值继续上市的要求，并且我们向纳斯达克提供书面 通知，表明其打算在第二合规期内通过实施反向股票拆分来弥补这一不足。 反向股票拆分需要得到我们股东的批准，我们不能保证我们将获得必要的股东投票 以允许我们实现股票拆分。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克的工作人员将提供书面通知 我们的普通股将被摘牌；但是，我们可以要求纳斯达克听证会小组举行听证会，如果我们及时做出要求，纳斯达克将暂停任何进一步的暂停或退市行动，直到听证会过程结束和听证会小组可能批准的任何延期到期。

于2023年1月4日，我们 收到纳斯达克上市资格部发出的欠缺通知，通知本公司不遵守纳斯达克上市规则5620(A)，于本公司 财政年度结束后一年内召开股东周年大会。根据NasdaqCM规则，该公司现在有45个日历日来提交恢复合规的计划，并可以从财政年度结束起最多给予180个日历日，或直到2023年6月29日，以恢复合规。

于2022年12月14日， 我们收到纳斯达克上市资格部发出的缺陷信，通知本公司其不遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，该规则要求上市公司的股东权益至少为250万美元。根据NasdaqCM规则，本公司自发出通知之日起计有45个历日提交计划，以恢复遵守NasdaqCM上市规则第5550(B)(1)条。公司打算在通知之日起45天内提交合规计划，并将评估解决不足并恢复合规的可用选项。如果公司的合规计划被接受，公司可以从2022年12月14日起获得最多180个日历天的合规证明。

为了维持其普通股在纳斯达克CM上市，公司必须遵守上市规则第5550(B)(1)条，该规则要求公司保持：(1)股东权益至少为250万美元；或(2)上市证券的市值至少为3500万美元。公司的合规计划概述了通过完成最近完成的发售来遵守股东权益标准要求的计划。由于最近完成的发售净收益约为2,950,000美元，低于预期金额，本公司可能需要筹集额外资本并修订其合规计划 。

本公司拟于聆讯小组决定所载合规期结束前， 重新遵守纳斯达克证券交易所各项适用的持续上市要求。然而，在纳斯达克最终确定公司已重新遵守所有适用的持续上市要求之前，无法保证公司的普通股和2021年认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们的普通股和2021年权证停止在纳斯达克市场挂牌交易，我们 预计我们的普通股和2021年权证将在场外市场集团的三级市场之一进行交易。如果纳斯达克 将我们的普通股和2021年权证退市，我们的股东将更难处置我们的普通股或2021年权证，也更难获得我们普通股或2021年权证的准确报价。本公司普通股及2021年认股权证自纳斯达克退市将对本公司进入资本市场产生重大不利影响，而 退市对市场流动性的任何限制或其普通股价格的下跌将对本公司按本公司可接受的条款筹集资金的能力产生不利影响(如果有的话)。

即使反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要上涨，我们也不能向您保证，我们将获得在纳斯达克市场上市的批准，或能够遵守纳斯达克市场的其他持续上市标准。

即使反向股票拆分 获得我们股东的批准，实现了我们普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克的最低投标价格 ，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格在实施反向股票拆分后下跌，则百分比跌幅可能大于没有反向股票拆分的情况下的跌幅 。无论如何，与我们已发行普通股数量无关的其他因素，例如负面的财务或运营 结果，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。

纳斯达克市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，股票才能继续上市。如果上市股票连续30个交易日低于 1美元，则被纳斯达克退市。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事的独立性和独立委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求。 如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱您在愿意时出售或购买我们普通股的能力。虽然我们正在采取 某些行动以恢复遵守纳斯达克上市标准，包括潜在的反向股票拆分和最近完成的发行，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将使我们能够重新或继续符合上市标准，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求， 或防止未来不符合上市要求。

反向股票 拆分可能会降低我们普通股的流动性。

考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，我们普通股的 股票的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响 ，特别是如果我们的普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加 。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量，这可能会增加这些股东出售股票的成本，并使此类出售变得更加困难。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能 无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，我们普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

2023系列认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使影响业务合并变得更加困难。

2023系列认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。2023系列认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非尚存的 实体承担我们在认股权证下的义务。2023系列认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

此外，就我们发行普通股以影响未来业务合并的程度而言，在行使2023系列认股权证时可能会发行大量额外股份，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较低的收购工具 。此类2023系列认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，2023系列认股权证可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售或甚至出售2023系列认股权证相关普通股的可能性可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响 。如果行使了2023系列认股权证，您的持股可能会被稀释 。

当前有效的招股说明书涉及在行使2023系列认股权证后可发行的普通股，持有人将只能在“无现金的基础上”行使此类 2023系列认股权证。

如果我们在持有人希望行使2023年认股权证时不提交并 保存与2023年认股权证行使时可发行的普通股有关的有效登记声明，他们将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证，前提是可以获得 豁免登记。因此，持有人在行使2023系列认股权证时将获得的普通股数量将少于持有人行使其2023系列认股权证以换取现金的数量。 此外，如果没有登记豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其2023系列认股权证，并且只有在可获得与行使2023系列认股权证时可发行的普通股 有关的当前有效登记报表时，持有人才能行使其2023系列认股权证以换取现金。根据承销协议的条款，吾等已同意尽我们最大努力以充分满足此等条件，并提交及维持一份有关行使2023系列认股权证后可发行的普通股的有效登记声明，直至2023系列认股权证到期为止。但是，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们 公司的投资可能会减少，或者2023系列认股权证可能会到期变得一文不值。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，我们的普通股和认股权证的市场价格未来可能会非常不稳定 。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致此类波动的其他因素可能包括：

上述任何因素 都可能对我们普通股和/或认股权证的市场价格产生重大不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股和/或权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们未来管理层和其他股东出售普通股可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响。

如果我们普通股的公开市场在未来得以持续，我们普通股的出售可以由我们的公开流通股的持有者或受限制证券的持有者根据1933年证券法第144条的规定进行。一般而言，根据第144条，根据1934年修订的《证券交易法》，非附属公司 在一家全面报告公司的持有期达到六个月后，可以不受数量限制地出售其受限普通股，只要发行人了解交易所 法案下的所有报告，以便有足够的公共公共信息。关联人也可以出售其持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足某些其他要求，包括销售方式、通知要求 和数量限制。持有普通股至少一年的非关联人士将能够出售其普通股 ，而不需要公众手中掌握最新的公开信息。未来按照规则144出售我们的公众流通股或 受限普通股的股票，可能会对我们普通股的当时市场价格(如果有)产生不利影响。

我们总流通股中有很大一部分 有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们的 普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

截至2023年3月28日，我们 在总计约17,053,893股已发行普通股中，约有12,342,000股普通股可自由交易或根据规则144有资格出售。自由交易股票的任何增加，或认为此类证券将或可能进入市场的看法，都可能对证券的交易价格产生不利影响。无法预测这些证券的出售或此类证券的可供出售对市场价格的影响(如果有的话)。然而，大量普通股和认股权证可能会在公开市场上出售，这可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力 或削弱我们股东在公开市场上出售的能力。此外，我们有资格在不久的将来向市场出售的股票的任何大幅增加都可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务 表现良好。

我们不得不 重述我们之前发布的合并财务报表，作为这一过程的一部分，我们发现截至2021年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利的 影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

2022年5月和2022年11月，我们的审计委员会在与公司管理层和独立注册会计师事务所BF Borgers，CPA PC讨论后得出结论，受影响期间以前发布的财务报表不应再依赖 ，原因如下：

作为重述流程的一部分，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正 。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估 补救材料缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些 计划最终会产生预期效果。

任何未能保持有效内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样， 如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股和其他证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证 我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的合并财务报表的公平列报。

我们在过去发现了财务报告内部控制的重大缺陷，如果不加以纠正，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

我们得出的结论是，在截至2022年12月31日的过去三年中，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。本公司 认定其在将收入和费用记录为 并适当分类账户方面的财务报表记录方面存在缺陷。我们内部控制中的重大缺陷和重大弱点可能会对我们产生重大不利影响。由于这些缺陷，本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。我们正在努力弥补这些不足之处和实质性的弱点。我们正在采取措施改善我们的内部控制环境，以建立和保持有效的披露 和财务控制程序、财务报告的内部控制以及公司治理的变化。

内部控制补救工作

在2022财年，我们致力于补救我们内部控制中的缺陷和重大弱点。我们已采取措施改善我们的内部控制环境，以 改善和维持对财务报告和公司治理变化的有效内部控制。在这方面，公司 正在采纳几项公司治理政策，并将扩大其2021年设立的审计委员会和其他 董事会委员会。审计委员会作为优先事项，启动了分离任务和流程的进程，以确保对财务报告进行适当的内部控制。关于这一过程，本公司：

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们提供及时准确的财务信息以及及时或准确报告我们的财务状况、运营结果或现金流或保持有效的披露控制和程序的能力产生不利影响。如果我们无法及时准确地报告财务信息，或无法保持有效的披露控制和程序，我们可能会受到美国证券交易委员会的监管或执法行动等影响，其中任何一项行动都可能对我们的业务前景产生不利 影响。

我们的普通股 (和我们的认股权证)未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股和 认股权证未来可能会受到“细价股”规则的约束(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股和认股权证目前不被视为“细价股”，因为它们在纳斯达克市场上市 ，但如果我们无法维持上市，我们的普通股和认股权证不再在纳斯达克市场上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股和认股权证将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商提出了额外的 销售操作要求，这些经纪自营商向符合 资格的人以外的其他人推荐购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定投资于细价股的不符合资格的人的适当性。经纪自营商还必须在交易不受规则约束的细价股之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定，确定该细价股票是适合购买者的投资 ，并收到购买者对交易的书面同意。

“细价股”投资者可获得的法律补救措施 可能包括：

这些要求可能起到降低二级市场交易活动水平(如果有的话)的效果，该证券将受到细价股规则的约束。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多经纪公司 将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资细价股。 此外，许多个人投资者不会投资细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险 。

由于这些原因，便士股票的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股 或我们的认股权证将来不会被归类为“细价股”。

我们不打算 在可预见的未来派发股息，因此您的投资回报必须依赖于股票升值。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们可能没有足够的资金来合法支付股息。即使 资金合法可用于支付股息，我们仍可自行决定不支付股息。未来任何股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证我们将来会支付任何股息，而且，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。因此，您必须依靠股票升值和流动性强的交易市场才能获得投资回报。如果不发展活跃和流动性强的交易市场，您可能无法在您想要出售的时间以最近完成的发行中的价格或更高的价格出售您的普通股 。

我们的主要股东、 董事和高管对我们拥有实质性的控制权，这可能会推迟或阻止我们的公司控制权发生其他股东青睐的变更。

目前，我们的主要股东、 董事和高管总共实益拥有约27.4%的已发行普通股。我们现任董事和高管的利益可能与其他股东的利益不同。因此，这些现任董事和管理人员可以对需要股东批准的所有公司行动施加实质性影响，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括以下行动：

我们的公司注册证书 授权我们的董事会发行一系列新的优先股，而无需我们的股东进一步批准，这 可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会 有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。根据适用的上市法规，我们的董事会还有权在不经股东进一步批准的情况下 发行优先股。因此，我们的董事会 可以授权发行新的优先股系列，授予其持有人某些权利，而不是我们普通股股东的 权利：

此外，我们的董事会可以授权发行可转换为我们普通股的新系列优先股，或者也可以授权 出售额外的授权普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致 稀释我们现有股东的股份。

作为一家上市公司，我们受到复杂的法律和会计要求的约束，这将要求我们产生巨额费用，并将使我们面临违规的风险 。

作为一家上市公司，我们受到许多法律和会计要求以及纳斯达克的上市要求的约束，这些要求不适用于民营公司 。遵守其中许多要求的成本是巨大的，不仅从绝对值上看，更重要的是，就小公司的总体业务范围而言。我们的管理团队在遵守这些要求方面相对缺乏经验， 而且我们的管理资源有限，这可能会导致我们的会计和财务报表出错，并可能影响我们的 运营。这种缺乏经验和资源的情况还可能增加合规成本，还可能增加我们 无法合规的风险。未能遵守这些要求可能会产生许多不利后果，包括但不限于我们无法及时提交所需的定期报告或无法遵守NasdaqCM的上市要求，导致市场信心丧失 和/或政府或私人对我们采取行动，或从NasdaqCM退市。我们不能向您保证我们将能够遵守所有这些要求，也不能保证与我们的私人持股和规模更大的公共竞争对手相比，此类合规的成本不会成为实质性的竞争劣势。

一般风险因素

我们的公司证书、章程和纽约州法律的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成 ，即使这样的交易符合股东的利益。

我们重述的经修订的公司注册证书 以及章程和纽约州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和 不充分的收购要约，使此类行为或出价对袭击者来说代价高得无法接受，并鼓励潜在收购者 与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。此外，我们重述的公司注册证书 经修订的附例和纽约州法律的条款规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难 采取某些公司行动。这些规定包括：

我们相信，这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议， 可能有助于保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定不是为了使我们的 公司免受收购。此外，尽管我们认为这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，共同提供了获得更高出价的机会，但即使收购要约可能被 一些股东认为是有益的，这些条款仍将适用。这些规定还可能使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层 团队。

我们的章程对董事的责任限制和董事、高管和员工的赔偿做出了规定。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务 在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

《董事条例》第402(B) 节允许纽约公司在其公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的潜在金钱责任；但该条款 不得免除董事公司(I)因恶意行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法而承担的责任，(Ii)董事从其交易中获得不正当个人利益的任何交易，或(Iii)违反《董事条例》第719条的任何行为。第719条规定，董事在公司诉讼中投票或同意，将为公司债权人和股东的利益向公司负责，赔偿因以下行为而遭受的任何损害：(I)不当支付股息，(Ii)公司不当赎回或购买公司股票，(Iii)公司解散后在没有充分为公司所有已知负债做充分准备的情况下向股东不当分配资产 ，或(Iv)向公司的董事发放不当贷款。

我们的章程中的责任限制 可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可以 减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处 。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

该公司目前利用其首席财务官的办公空间作为其主要执行办公室，位于35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786。公司的所有 员工都在远程工作。

项目3.法律诉讼

我们不是任何悬而未决的重大法律程序的一方。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.普通股市场、相关股东事项和发行人

普通股

过去，我们的普通股 在OTCQB进行有限交易，交易代码为“MOBQ”。2021年10月，我们的董事会批准了这一申请， 我们按照纳斯达克规则和法规提交了在纳斯达克上市和交易我们公司证券的申请 。我们的普通股和2021年权证于2021年12月9日开始交易。下表列出了过去两个会计年度我们普通股的最高和最低收盘价范围。

2023年3月28日的收盘价为每股0.194美元。此处提供的所有报价 均反映经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金。

如果我们普通股的公开市场在未来得以持续，我们普通股的出售可以由我们的公开流通股的持有者或受限制证券的持有者根据1933年证券法第144条的规定进行。一般而言，根据第144条，根据1934年《证券交易法》，非附属公司 在一家全面申报公司的持有期满六个月后，可以不受数量限制地出售其 受限普通股，只要发行人及时掌握《证券交易法》规定的所有报告，以便 披露充分的公开信息。关联人也可以出售其持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足某些其他要求，包括出售方式、通知要求和数量限制。 持有普通股至少一年的非关联人可以出售其普通股，而无需 公众掌握最新的公共信息。根据第144条的规定，未来出售我们的公众流通股或受限普通股 可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。

2021年认股权证

我们的2021年权证于2021年12月9日在纳斯达克市场开始交易，交易代码为“MOBQW”。在2021年12月14日至2023年3月29日期间，我们认股权证的最高和最低售价分别为0.8093美元和0.025美元。2023年3月29日的收盘价为每份认股权证0.025美元。这里提供的所有报价都是经销商间的价格，不含零售加价、降价或佣金。

纪录持有人

截至2023年2月8日，我们普通股的活跃持有者有136人。记录持有人的数量是根据我们转让代理的记录 确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。截至2023年2月1日，本公司拥有一份由1,576名实益(“NOBO”)持有人组成的名单 ，他们不反对向本公司提供他们的姓名。我们普通股的转让代理是纽约大陆股票转让信托公司。

股利政策

到目前为止，公司尚未支付任何现金股息，在可预见的未来也不会预期或考虑对我们的股本支付现金股息。 管理层目前的意图是利用所有可用资金和未来收益来发展公司的业务。 未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制。 并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来为股本支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

最近出售的未注册证券

(A)在2021财年，我们出售或发行了下表所列的未注册证券：

________________

(B)在2022财年，我们没有销售或发行未注册股本 ，但如上文和下表所述：

于2022年12月30日，本公司与开曼群岛旗下公司(投资者)Walleye Opportunities Master Fund Ltd订立一项证券购买协议(该协议)，该协议于2023年1月4日结束，投资者可向本公司购买(I)一张原本金总额为1,437,500美元的20%年期高级抵押九个月期本票(投资者票据)及 (Ii)一份五年期认股权证，以每股0.44美元的行使价购买2,613,636股本公司普通股 ，该认股权证将于七月一日前不可行使。2023年(投资者认股权证)。合共向投资者发行了522,727股普通股，或约7.5%的已发行普通股(发行后)，作为对交易的激励，不包括上述提及的投资者认股权证，即根据上述投资者认股权证可行使的普通股股份 在投资者认股权证可在60天内行使之前，不被视为由投资者实益拥有。向斯巴达资本证券有限责任公司发行了103,500美元外加购买26,136股普通股的认股权证，可按每股0.484美元行使。这些认股权证随后于2023年2月7日被取消。大约163,000美元的贷款收益被 用于偿还一笔最初本金为150,000美元的小企业贷款。投资者票据仅在发生违约事件时才可转换为普通股，违约事件按投资者票据中设定的条款 定义。本票据于2023年9月30日或之前到期，并规定投资者可在2023年3月31日之后至到期日之前要求提前付款，前提是在提出预付款要求时持有所购买公司证券的本招股说明书所涵盖证券的购买人 一致同意提前付款。我们预计，我们将依靠未来资金的收益或运营的现金流，根据我们的选择，在到期日或更早的时候偿还票据，或者如果投资者要求提前支付得到同意的话。如果我们在最近完成的发售后无法筹集额外资金，或者在到期时没有产生足够的现金流来偿还票据，如果我们不支付票据，我们将在票据下违约。本公司将其所有资产的抵押权益授予投资者，作为其根据担保协议根据投资者票据承担的义务的抵押品。此外，本公司的附属公司根据附属担保为本公司在投资者票据项下的责任提供担保，并根据担保协议向投资者授予其所有资产的第一留置权担保权益作为额外抵押品。在上述交易中出售的所有证券在我们的 2023年2月发售完成后都包含某些附带注册权。我们已经完成了综合财务报表附注中所述的各种其他融资。根据修订后的1933年《证券法》第4(2)条要求获得注册豁免。

最近购买的证券

在2022年和2021年，我们没有回购我们的普通股，除非如上所述。

项目6.选定的财务数据

发行人满足美国证券交易委员会规则中对“较小申报公司”的定义的，不需要提供 第6项所要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与我们的财务报表以及本10-K表中其他地方的财务报表附注一并阅读。本文中包含的所有非历史事实的陈述，包括但不限于关于预期的未来资本需求、我们的未来运营计划、我们获得债务、股权或其他融资的能力以及我们从运营中产生现金的能力的陈述，都是基于当前的预期。这些陈述具有前瞻性，涉及许多风险和不确定因素，可能会导致公司未来的实际结果与预测结果大相径庭。

本《管理层对截至2021年12月31日的财政年度的财务状况和经营结果的讨论和分析》已被修订和重述，以使我们的财务报表重述生效，我们的财务报表附注3《财务报表重述》 包含在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-KA修正案第2号中，对此进行了更全面的描述。关于重述的进一步细节，见“解释性说明”和“第9A项”。控制和程序。“

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层在财务报表日期进行估计和披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括但不限于与收入确认相关的估计。我们使用权威声明、历史经验和其他假设作为做出判断的基础。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时作出的更重要的判断和估计。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值不同，这些估计值可能是实质性的。

风险和不确定性

本公司所处的行业面临激烈的竞争和消费者需求的变化。公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务和运营风险，包括潜在的业务失败风险。

本公司已经历，并预计未来将继续经历销售和收益的变化。预计会导致这种变化的因素包括：(I)行业的周期性；(Ii)本公司参与竞争的各个本地市场的总体经济状况，包括潜在的普遍经济衰退；以及(Iii)与本公司的产品分销有关的价格波动。除其他因素外，这些因素使得很难在一致的基础上预测公司的经营业绩。

金融工具的公允价值

本公司按公允价值核算金融工具 ，公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为出售资产或转移负债而收取的交换价格(退出 价格)。估值技术基于可观察到的和不可观察到的投入。可观察到的输入反映了从独立来源容易获得的数据，而不可观察到的输入反映了 某些市场假设。有三种水平的投入可以用来衡量公允价值：

本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。

若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具 包括应收账款、应付账款和应计费用以及合同负债。于2022年12月31日及2021年12月31日，由于该等金融工具的短期性质，该等金融工具的账面值与其公允价值相若， 或该等金融工具为应收或应付即期。本公司长期债务的公允价值按本公司当前可用融资利率计算，与其账面价值大致相当。

本公司并无任何其他财务或非财务资产或负债，其特征为1级、2级或3级工具。

应收帐款

应收账款代表正常贸易条件下的客户债务，并按管理层预期从未偿还客户余额中收取的金额列报。基于对客户财务状况和其他因素的评估，向客户提供信贷。逾期应收账款不计利息。 本公司不需要抵押品。

管理层定期评估公司的应收账款，并在必要时计提坏账准备。本公司根据对未清偿应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，计提可疑账款。 被确定为无法收回的账款在确定时计入运营。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，坏账准备分别约为1,091,000美元和821,000美元。

坏账支出(回收)在随附的合并经营报表中记为一般和行政费用的组成部分 。

长期资产减值准备

当事件或情况显示存在潜在减值时，管理层根据ASC 360-10-35-15的规定评估 公司可识别无形资产和其他长期资产的可回收性。减值或处置长期资产。本公司在决定可识别无形资产及其他长期资产的账面价值是否可收回时所考虑的事件及情况 包括但不限于与预期经营业绩相比业绩的重大变化；资产用途的重大变化；行业或经济趋势的重大负面；以及本公司业务策略的变化。 在确定是否存在减值时，本公司估计因使用及最终处置这些资产而产生的未贴现现金流量，并将其与资产的账面金额进行比较。

如果减值是根据资产账面价值与未贴现现金流量的比较 显示的，则应确认的减值按资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。

收入确认

公司根据会计准则编纂(ASC)主题606确认收入，与客户签订合同的收入(ASC 606)使收入确认与公司服务的交付更紧密地结合在一起，并将为财务报表读者提供增强的披露。 根据ASC 606，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额 反映了公司预期有权从这些服务中获得的对价。为实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

确定与客户的合同。

如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了每一方对要转让的服务的权利，并确定了与这些服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力，确定有可能收取转让服务的几乎所有对价，则与客户的合同存在。本公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断 ，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下， 公布的与客户有关的信用和财务信息。

确定合同中的履约义务。

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都可以是不同的，因此客户 可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司提供的其他资源一起受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转让可以与合同中的其他 承诺分开识别。如果一份合同包含多项承诺服务，则公司必须作出判断，以确定承诺服务是否能够在合同上下文中区分开来。如果未满足这些标准，承诺的 服务将被视为综合履约义务。

确定交易价格。

交易价格是根据公司在向客户转让服务时有权获得的 对价确定的。如果交易价格包含可变对价，公司将根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能的金额方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。如果公司判断，未来合同下的累计收入很可能不会发生重大逆转，则交易价格中将包括可变对价。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的合同中没有一份包含重要的融资部分。

将交易价格分摊到合同中的履约义务 。

如果合同包含单一履约义务 ，则整个交易价格分配给单一履约义务。但是，如果一系列基本相同的不同服务 符合可变对价合同中的单一履约义务的资格，则公司必须 确定可变对价是归因于整个合同还是归因于合同的特定部分。包含 多个履约义务的合同需要根据相对独立的 销售价格将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务 或构成单个履约义务一部分的独特服务的标准。

在公司履行绩效义务时或在履行义务时确认收入。

公司会在一段时间内或某个时间点履行履约义务 。收入在通过将承诺的服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。

本公司的每份客户合同 均被视为具有单一履约义务。

付款条款和条件因合同而异， 尽管条款通常包括在30至90天内付款的要求。

基于股票的薪酬

根据ASC 718，公司负责我们的股票薪酬 。薪酬--股票薪酬使用以公允价值为基础的方法。根据这一方法，补偿费用在授权日根据授标的公允价值计量，并在必要的服务期内确认，服务期一般为授权期。本指导意见为实体交换货物或服务的权益工具的交易确立了会计标准。它还涉及实体产生负债以换取商品或服务的交易 这些商品或服务基于实体的权益工具的公允价值，或可能通过发行这些权益工具来结算。

公司使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量授予员工和非员工的期权和其他股权工具的公允价值。

在确定股票薪酬的公允价值时，公司考虑了布莱克-斯科尔斯模型中包含的以下假设：

近期会计公告

我们考虑所有 新会计声明对我们的综合财务状况、经营结果、股东亏损、现金流或其列报的适用性和影响。管理层已评估所有近期的会计声明，包括财务会计准则委员会(FASB)截至该等综合财务报表可供发布之日发布的下列可能影响本公司的声明 ，并未发现任何近期发布但尚未生效的会计声明在采用时可能会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

金融工具--信贷损失： 2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号命令，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(亚利桑那州立大学2016-13年度)。ASU 2016-13年度将用反映预期信用损失的方法取代当前 GAAP下的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信用损失估计。ASU 2016-13年度要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，为2016-13年度采用ASU的实体提供过渡救济 。对于已在2016-13年度采用ASU的实体，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之后开始的财政年度(包括过渡期)内有效。如果实体在2016-13年度采用了ASU，则该实体可在其发布后的任何过渡期内提前采用ASU编号2019-05。对于所有其他实体，生效日期将与亚利桑那州立大学2016-13年度的 生效日期相同。ASU 2016-13财年对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括该财政年度内的过渡期。

从与客户的合同中核算合同资产和合同负债：2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题：805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(ASU 2021-08)。根据ASU 2021-08，企业合并中的收购人在确认和计量所获得的合同资产和合同负债时，必须适用ASC 606原则。 ASU 2021-08的规定适用于2022年12月15日之后的会计年度和中期。

受合同销售限制的股权证券公允价值计量 ：2022年9月30日，FASB发布了ASU 2022-03(ASU 2022-03)，其中澄清了主题820中关于受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券公允价值计量的 指南。ASU还要求与此类股权证券相关的具体披露，包括(1)反映在资产负债表中的此类股权证券的公允价值，(2)相应限制的性质和剩余期限，以及(3)可能导致限制失效的任何情况。ASU 2022-03澄清，“禁止出售股权证券的合同限制是持有股权证券的报告实体的特征”，不包括在股权证券的记账单位中。因此，实体在计量股权证券的公允价值时不应考虑合同销售限制(即，实体不应应用与合同销售限制相关的折扣，如经ASU修订的ASC 820-10-35-36B所述 )。ASU还禁止实体将合同销售限制视为单独的 记账单位。对于公共业务实体，ASU 2022-03在2023年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。

可转换票据的会计处理： 2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(ASU 2020-06)，作为其总体简化举措的一部分，该倡议旨在降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。在其他变化中，新指南从GAAP可转换债务分离模型中删除了 ，这些模式要求将可转换债务分离为债务和股权组成部分，除非 转换功能需要分开并作为衍生品入账或债务以相当高的溢价发行。 因此，在采用该指南后，实体将不再以股权形式单独呈现此类嵌入式转换功能，而将 将可转换债务完全作为债务进行核算。新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“如果转换”方法，这与本公司在当前指引下的现行会计处理方式 一致。该指导意见适用于从2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间发布的财务报表，允许提前采用，但仅限于财政年度开始时。

本公司于2022年1月1日通过本公告。

运营计划

Mobiquity打算招聘几名新的销售和销售支持人员，以帮助利用Advangelist平台和Mobiquity Networks MobiExchange创造额外收入。 Mobiquity的销售团队将专注于广告代理、品牌和出版商，以帮助增加整个Advangelist平台的供应和需求，同时利用MobiExchange提供独特的数据部分。Advangelist平台和MobiExchange 平台共同为Mobiquity创造了多种收入来源。首先是授权Advangelist平台作为白标产品，供广告机构、数字信号处理器、出版商和品牌使用。在白标方案中，用户许可技术， 负责运行自己的业务运营，并按通过平台运行的业务量的百分比计费。第二个收入流 是托管服务模式，在这种模式下，通过平台向用户收取更高百分比的收入，但所有服务 都由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三种收入模式是席位模式，向用户收取通过平台运行的收入的一定百分比，并由用户和Mobiquity/Advangelist团队共享业务运营。通过MobiExchange提供数据细分市场和数字受众，用于全方位营销计划，包括但不限于程序性广告、电子邮件营销和短信，可以 产生额外收入。销售团队的目标是让潜在用户了解利用Advangelist和Mobiquity Networks创建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的优势。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度

下表列出了某些选定的 以美元表示的期间的合并业务报表数据。此外，期间之间的比较可能不能 指示未来的业绩。

我们在2022财年创造了4,167,272美元的收入，而2021财年同期为2,672,615美元，增加了1,494,657美元。T在过去24个月里，新冠肺炎对全国范围内的经济影响严重减少了运营，我们现在看到，从2022财年末开始出现扭亏为盈，新冠肺炎的影响逐渐减弱，尽管我们对美国整体经济和潜在的经济衰退感到担忧。该公司已经开发了几个新功能，我们相信这些功能将有助于在2023年及以后增加收入。我们预计 将在2023年发布一个或多个新产品和服务，这些产品和服务将解决过去一年影响广告技术行业的许多变化。

2022财年的收入成本为2,295,404美元，占收入的55% ，而2021财年同期为1,954,383美元，占收入的73%。收入成本包括建立受众、定位功能和网络服务以存储我们的数据，以及构建和维护我们平台的网络工程师。 我们捕获和存储用于销售的数据的能力并不会增加销售成本。在2021财年，该公司产生了与向MobiExchange平台填充“目标数据”和“受众”相关的某些成本。这样的 成本在2022财年没有重复或大幅增加，因此导致与2022财年MobiExchange服务收入相关的总体利润率更高。

2022财年毛利润为1,871,868美元，占收入的45% ，而2021财年同期为718,232美元，占收入的27%。销售额的增长是我们销售团队加大 努力以及新冠肺炎业务复苏的结果。

2022财年一般和行政费用为9,213,632美元，而上一年同期为13,607,759美元(重列)， 减少4,394,127美元。运营成本的总体减少主要是由于基于股票的薪酬减少4,551,619美元，计算机支持减少191,485美元，专业费用减少247,823美元，但被执照和许可证增加194,422美元，佣金增加325,812美元，以及工资和工资税增加370,154美元所抵消。

2022财年运营净亏损为7,341,764美元，上一年同期为12,889,527美元(重列)。 虽然由于2021财年可比12个月的收入增加，我们的运营亏损减少了5,547,763美元，但持续的运营亏损 是由于我们专注于创造推动业务发展所需的产品和服务。

流动性与资本资源

我们有运营亏损的历史，我们的 m管理层得出的结论是，各种因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，我们的审计师已经包括了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的解释段落。其截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的审计报告。

截至2022年12月31日，我们的现金为220,854美元。截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为6,187,383美元。这是由于净亏损8,062,328美元，部分被非现金支出所抵消，包括609,963美元的折旧和摊销，83,605美元的股票补偿，84,500美元的已发行服务股票，855,296美元的债务清偿损失和101,000美元的激励费用。 截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为8,004美元，与购买房地产和设备有关。 融资活动提供的现金1,030,996美元是普通股发行的结果，扣除发行成本后，1,187,500美元， 通过偿还总计156,504美元的应付票据抵消。

截至2021年12月31日，我们有5,385,245美元的现金。截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的重列现金为6,717,324美元。这是由于重报净亏损18,333,383美元，但被非现金支出部分抵消，非现金支出包括折旧和摊销808,300美元，基于股票的薪酬4,635,224美元，为服务发行的股票1,158,026美元和减值支出3,600,000美元。截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的重列现金为6,472美元，用于购买财产和设备。融资活动提供的重列现金为11,506,859美元，原因是发行总额为4,143,000美元的应付票据和偿还总额为2,840,337美元的应付票据的收益，以及以现金形式发行的股票和认股权证，扣除直接发售成本后的净额为10,204,196美元。

我们的公司于1998年开始运营，最初由我们的三位创始人提供资金，他们中的每一位都向我们的公司发放了已偿还的活期贷款。 自1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者的借款来补充我们的运营现金流，并预计 这种情况将持续到2023年及以后，直到我们的近距离营销业务的现金流变得可观。

最近的融资

2021年10月19日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格注册声明(文件编号333-260364)，拟通过承销公开募股筹集1000多万美元。第二天，该公司提交了一份申请，将我们的普通股在纳斯达克证券交易所(NasdaqCM)上市 ，代码为“MOBQ”。此次发行于2021年12月13日完成，该公司从其获得的约1,030万美元的毛收入中注销了Talos胜利基金、有限责任公司和蓝湖伙伴有限责任公司的贷款。此外，Talos胜利基金、LLC和Blue Lake Partners LLC在无现金基础上将所有认股权证分别转换为24,692股普通股和24,692股普通股。

于2022年12月30日，本公司与开曼群岛旗下公司(投资者)Walleye Opportunities Master Fund Ltd订立一项证券购买协议(该协议)，该协议于2023年1月4日结束，投资者可向本公司购买(I)一张原本金总额为1,437,500美元的20%年期高级抵押九个月期本票(投资者票据)及 (Ii)一份五年期认股权证，以每股0.44美元的行使价购买2,613,636股本公司普通股 ，该认股权证将于七月一日前不可行使。2023年(投资者认股权证)。该协定的收益于2023年1月收到。向投资者发行合共522,727股普通股，约占本公司已发行普通股流通股的7.5%(发行后)，作为对交易的激励，不包括上述投资者认股权证， 根据上述投资者认股权证可行使的普通股股份在60天内可行使投资者认股权证之前，不被视为由投资者实益拥有。向斯巴达资本证券有限责任公司发行了103,500美元外加购买26,136股普通股的认股权证，可按每股0.484美元行使。这些认股权证随后于2023年2月7日被取消。贷款收益中约163,000美元被用于偿还一笔最初本金为150,000美元的小企业贷款。投资者票据仅在发生投资者票据项下的违约事件时才可转换为普通股，其定义见投资者票据中规定的条款。本票据于2023年9月30日或之前到期，并规定投资者可在2023年3月31日之后至到期日 之前要求提前付款，前提是在提出预付款要求时持有所购买公司证券的本招股说明书所涵盖证券的购买人一致同意提前付款。我们预计我们将依靠来自未来资金的收益或运营现金流在到期日或更早偿还票据，或如果投资者 要求同意的提前付款。如果我们在最近完成的发售后无法筹集额外资金，或者 没有产生足够的现金流来在到期时偿还票据，如果我们不支付票据，我们将在票据下违约。本公司 根据担保协议将其所有资产的抵押权益授予投资者，作为其在投资者票据项下的义务的抵押品。此外，本公司的附属公司根据附属担保为本公司在投资者票据项下的责任提供担保，并根据担保协议向投资者授予其所有资产的第一留置权抵押权益作为额外抵押品。在上述交易中出售的所有证券在我们2023年2月的发售完成后都包含一定的搭载注册权。我们已经完成了综合财务报表附注中所述的各种其他融资。根据修订后的1933年《证券法》第4(2)条要求获得注册豁免。

2023年2月公开发行

2023年2月13日，Mobiquity Technologies， Inc.与斯巴达资本证券有限责任公司(承销商)签订了一份承销协议(承销协议)，涉及公开发行3,777,634股普通股(股份)和购买4,286,883股普通股的预资金权证，以及2023系列认股权证，以购买12,096,776股普通股(2023年2月发行)。所发行证券的公开发行价为每股普通股或预筹资权证组合0.465美元，并附有一份《2023年系列认股权证》。

每一份预先出资的认股权证可在任何时间以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股。每一份2023年系列认股权证可在五年内行使，以每1.5股0.465美元的行使价购买1.5股普通股。2023系列认股权证 还具有另一种无现金行使方式，允许持有人在(I)2023年2月14日初始行使日期后30天和(Ii)公司普通股总交易量自2023系列认股权证初始行使日起超过36,290,322股的较早 日期之后的任何时间，以每1.5股收购0.75股。此外，预融资权证和2023系列认股权证的行权价格都会受到股票拆分、股票分红、重新分类等方面的惯例调整。

本公司还授予承销商45天的选择权，以额外购买最多1,209,678股普通股和/或预先出资的认股权证代替股份，并附带 2023系列认股权证，以按公开发行价减去承销折扣和佣金购买1,814,517股普通股， 以弥补超额配售(如有)。

本公司出售股份及认股权证所得款项净额，在扣除承销商的折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后，预计约为2,950,000元。2023年2月的股票发行于2023年2月16日结束。超额配售 尚未行使，本公司不能保证承销商是否会全部或部分行使超额配售 期权。

此外，注册说明书是对本公司S-1表格(文件编号333-260364)的注册说明书的事后修订，其中登记了可按每股4.98美元行使的五年期权证(2021年权证)和可在2021年权证行使时发行的2,807,937股股份。

在2023年2月发行结束至2023年3月28日期间，持有预筹资权证的一名或多名投资者将其预筹资权证转换为3,036,667股普通股，并将806,451股2023系列认股权证转换为403,226股普通股。

2023年2月发售的2023系列权证和预筹资权证说明

2023系列认股权证

一般信息

以下是2023年2月发售时提供的2023系列认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有 方面均受制于2023系列保证书中包含的条款，该保证书的格式已作为证据提交到最近完成的注册声明中。

可运动性

2023系列认股权证在最初发行后的任何时间至最初发行后五年内的任何时间均可立即行使 。每一份2023系列认股权证 将可由每位持有人选择全部或部分行使，方式是向我们递交正式签立的行使通知，并在任何时间 根据证券法登记发行2023系列认股权证相关普通股的登记声明生效并可供发行该等股份，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份，方法是就行使该等权利后购买的普通股股份数目全数支付即时可用资金。如果根据证券法登记发行2023系列认股权证的普通股的登记声明不生效或不可用，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使2023系列认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据2023系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使2023系列认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎 金额乘以行权价格的现金金额。

另类无现金锻炼

在(I)2023年3月16日和(Ii)Bloomberg LP报告的从2023系列认股权证初始行使日期开始的公司普通股总综合交易量超过36,290,322股的日期或之后，2023系列认股权证持有人也可以发出通知并选择“替代无现金行使”，据此他们将获得相当于(X)可通过现金行使而发行的普通股总数和(Y)0.50的乘积的股份总数。为清楚起见，根据这一替代无现金行使条款，购买1.5股的一份2023系列认股权证将以0.75股的价格行使。

运动限制

持有人将无权行使2023系列认股权证的任何 部分，条件是持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的本公司已发行普通股的股份数目 ，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。但是， 任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的增加向我们发出通知。

行权价格

在行使2023年系列认股权证时，可购买的普通股每股1.5股的行使价为0.465美元。2023系列认股权证的行权价格也可由我们的董事会自行决定在任何时间内降至任何金额。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份的情况下，行权时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。

救赎

在2023年8月13日或之后，如果我们普通股的纳斯达克CM收盘价在至少连续十个交易日内等于或超过每股1.86美元(即每股普通股和2023系列权证合并发行价的400%)，那么，如果涵盖2023系列认股权证相关股票的当前登记 声明有效，公司有权在提前10天书面通知赎回2023系列认股权证，赎回价格为每2023系列认股权证0.001美元，在认股权证持有人有权在赎回日前交易日收市前任何时间转换的情况下。

可转让性

在符合适用法律的情况下，2023系列认股权证 可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算申请上述发行的 系列2023认股权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，2023系列权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非2023系列认股权证另有规定，或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则2023系列认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生基础交易，如2023系列认股权证所述，除某些例外情况外，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或与另一人合并，收购我们50%以上的普通股流通股，或任何个人或团体 成为我们普通股流通股所代表的50%投票权的实益所有者，2023系列认股权证持有人将有权在认股权证行使时获得证券、现金或其他财产的种类和金额，而该等证券、现金或其他财产为持有人在紧接上述基本交易前行使认股权证时应收到的。此外，正如2023系列权证中详细描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，2023系列权证的持有人将有权在此类交易完成之日获得等同于2023系列权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

治国理政法

2023系列权证受纽约州法律管辖。

预先出资认股权证

一般信息

术语“预融资”是指 最近完成发行的预融资权证的购买价格几乎包括预融资权证将支付的全部行使价格，但名义剩余行使价格0.0001美元除外。预筹资权证的目的 是为了让投资者在完成最近完成的发售后能够实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)的能力受到限制的投资者，有机会在不触发其所有权限制的情况下向本公司投资资本 ，方法是获得预资资权证以代替我们普通股的股份 ，这将导致该等所有权超过4.99%或9.99%(视适用情况而定)。以及能够行使其选择权，在以后的日期以名义价格购买预筹资权证相关股份。

以下是我们最近完成的发售中提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下说明在各方面均受预融资认股权证形式所载条款的约束，该认股权证形式已作为上述登记声明的证据存档。

行权价格

预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

可运动性

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使，直至全部行使为止。预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，以及就行使权证所购买的普通股股数以即时可用的 资金全数支付行权价。作为立即可用资金支付的替代方案， 持有人可以选择通过无现金行使方式行使预筹资权证，在行使时，持有人将获得根据预筹资权证中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股 。

运动限制

持有人不得行使预先出资认股权证，条件是持有人及其联营公司在行使该等权证后，实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上(为此包括行使该等权证后可发行的普通股股份)。 然而，任何持有人均可在通知吾等后增加或减少该实益所有权限额，但该等限额不得超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加须在该 通知发出后61天才生效。在最近完成的发售中购买预融资权证的买家也可以选择在发行 预融资权证之前，将初始行使限额设定为我们普通股流通股的9.99%。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预融资权证 可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资 权证。如果没有活跃的交易市场，预先出资的权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如果发生基础交易，如预融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类， 出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或在此类基本交易完成后，任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者。预资金权证的持有人 将有权在行使预资金权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预资金权证中包含的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除非预资金权证另有规定，或由于该持有人对我们普通股的股份拥有所有权，否则预资金权证持有人在持有人行使预资金权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。 预资金权证将规定持有人有权参与就我们普通股支付的分派或股息。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排，如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定。

第7A项。关于市场风险的定性和定性披露

市场风险是指由于利率、外币汇率和商品价格等市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们对市场风险的主要敞口是与我们的短期货币市场投资相关的利率风险。本公司并无任何为交易或其他投机目的而持有的金融工具，亦不投资于衍生金融工具、利率互换 或其他会改变利率风险的投资。本公司没有任何浮动利率的信贷安排。

项目8.财务报表

财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Mobiquity Technologies，Inc.董事会和股东。

关于合并财务报表的几点看法

我们审计了Mobiquity Technologies，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的综合财务状况，以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对持续经营的实质性怀疑

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司已出现营运亏损，营运现金流为负，并累积亏损。这些因素和其他因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层有关这些事项的计划亦载于综合财务报表附注1。合并财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在当期对合并财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们的特别具有挑战性、主观性或

复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。我们确定没有关键的审计事项。

独立注册会计师事务所报告

致Mobiquity Technologies，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Mobiquity Technologies，Inc.截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关营运报表、股东权益(赤字)及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日的财务状况及其截至该日止年度的经营成果及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则 。

重述2021年12月31日财务报表

如表格10-K所述，财务报表 已重新列报，以纠正某些错误陈述。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并有巨额累积亏损。此外，公司继续出现运营现金流为负的情况。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

收入确认-确定某些客户安排中的合同条款

如综合财务报表附注2所述，管理层评估其客户安排中的相关合同条款以确定交易价格，并在转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映公司预期从该等产品或服务的交换中获得的对价。管理层在确定依赖于合同条款的交易价格时使用判断。为了确定交易价格，管理层在确定收入确认的金额和时间时可能需要估计可变因素。

我们确定 执行与确定客户安排中的合同条款相关的程序以确定交易价格的主要考虑因素是，由于公司客户安排的数量和定制的 性质，管理层在确定合同条款时存在重大判断。这反过来又导致我们在执行审计程序方面付出了巨大努力，我们的审计程序 旨在评估用于确定交易价格和收入确认时间的合同条款是否得到管理层的适当识别和确定，并评估管理层估计的合理性。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序 包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括与确定影响交易价格确定和收入确认的客户安排中的合同条款有关的控制措施。这些程序还包括：(I)通过在测试基础上检查客户安排来测试管理层确定合同条款的完整性和准确性，以及(Ii)测试管理层根据客户安排中确定的合同条款确定适当金额和时间的过程。

/S BF BorgersCPA PC

BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)

从2018年到2022年，我们一直担任公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2022年3月29日，除重述日期为2022年11月28日的影响外

Mobiquity技术公司

合并资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

Mobiquity技术公司

业务合并报表

请参阅合并财务报表附注。

Mobiquity Technologies， 公司

股东权益合并报表 (亏损)

(如上文所述)