美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格10-K

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(标记一)

截至本财政年度止2022年12月31日.

或

的过渡期                    至                    .

佣金文件编号001-33528

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26号露台西南3406号, 套房C-1劳德代尔堡, 平面33132 

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(954)  842-4989 

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(G)条登记的证券：

都没有。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐已经成功了。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，☐已经成功了。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*--没有☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$44.0以当日纳斯达克资本市场报的收盘价计算。为了确定这一数字，截至2022年6月30日，登记人的所有被点名的高管和董事都被视为登记人的附属公司。此数字仅为本年度报告表格10-K的目的而提供，并不代表注册人或任何该等人士承认该人的附属公司身份。

截至2023年3月22日，注册人拥有136,938,097其普通股，无面值流通股(“普通股”)。

引用成立为法团的文件

注册人对其2023年股东年会的最终委托书的部分内容以引用方式并入本10-K表格年度报告第三部分的第10、11、12、13和14项。

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含“前瞻性陈述”，该词由1995年私人证券诉讼改革法(“PSLRA”)、1933年经修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节定义。前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营结果、财务状况、商业战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本年度报告中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。风险和不确定性的发生可能对我们的业务产生不利影响，包括但不限于：

鉴于上述风险和不确定性，谨此告诫您不要过度依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本年度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。除法律另有规定外，本公司不承担任何义务对本年度报告中的任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布对本年度报告中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素摘要

在对我们的业务进行投资之前，您应该仔细考虑一些风险。这些风险在本年度报告下文第1.A.项中有更全面的讨论。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。这些风险因素包括但不限于：

第一部分

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“弗洛拉”、“我们”以及类似的提法均指弗洛拉增长公司及其子公司。

我们的职能货币和报告货币是美元，这是美国的法定货币(我们称之为“美元”、“美元”或“美元”)。

项目1.业务

Flora Growth Corp.于2019年3月13日根据安大略省的法律注册成立。我们是一家跨国大麻公司，制造和分销消费品包装产品，种植和分销医用大麻，并分销医药产品。

使命

植物群的存在是为了创造一个人人都能享受大麻好处的世界。

发展概述

2021年5月，公司完成了普通股的首次公开发行(IPO)，并开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“FLGC”。在我们首次公开募股之前，公司在哥伦比亚进行了一系列交易，为我们的增长和发展奠定了基础。这些交易包括收购我们在弗洛拉实验室1、2和4(下文定义)、我们的Cosechemos种植和加工设施以及一些品牌的权益。

自我们首次公开募股以来，弗洛拉已经收购了以下每一项的100%未偿还股权：

业务战略

我们的业务战略建立在三个核心支柱上：品牌之家(HOB)、商业与批发和制药。这一战略旨在根据我们运营的每个地理位置的大麻法律地位，使我们能够以最佳方式进入全球市场。我们的做法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的演变而建立业务，并允许更多人获得大麻及其衍生物。此外，我们的战略寻求使我们的整体业务多样化，在收入流中提供短期、中期和长期机会，降低我们面临监管障碍的风险，并加快我们在大麻行业获得市场份额的能力。

品牌之家

我们的品牌组合包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养食品、大麻配件和技术、个人护理和健康。消费品品牌使弗洛拉能够自信地进入新兴市场，发展客户基础和分销渠道，并收集消费者洞察力，这是仅靠传统的大麻销售无法做到的。通过这个渠道，我们寻求建立忠诚度、可信度和健康的利润率，以帮助支持我们的业务快速增长。他说：

Just CBD

JustCBD是弗洛拉领先的消费品包装品牌。JustCBD成立于2017年，其使命是将高质量、值得信赖和经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD口香糖、外用药物、酊剂和Vape产品，并向全球11,500多家独立零售商发货。JustCBD还直接向消费者销售，客户群约为35万人。JustCBD产品可在烟雾店、诊所、水疗中心和宠物店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品都经过了内部和第三方的实验室测试，以确保质量。他说：

船舶

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。VEVER的产品包括大麻消费配件、电子烟和干草类的个人储物和旅行配件，销售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。自2021年11月收购VBI以来，VEVER已将自己定位为一个生活方式品牌，为对提升消费体验感兴趣的关键消费者角色开发产品，主要专注于直接面向消费者的业务，并已获得约150,000名客户群。自我们于2021年11月收购VBI以来，VEVER已完全整合到JBL，现在从与JustCBD的运营、物流和销售协同中受益。

曼贝

Mambe是Flora的食品和饮料品牌，专注于拉丁美洲，提供灌装天然果汁和罐头食品。该品牌以B2B模式运营，我们向分销商和零售企业销售。在过去的三年里，Mambe扩大了在哥伦比亚的分销，主要是在超市、折扣零售商、咖啡店、餐馆和机场。Mambe的客户名单包括哥伦比亚知名零售商Juan Valdez、Jumbo、Sipote Burrito和Xue。

其他品牌

除了上述品牌，弗洛拉还拥有精心策划的利基品牌组合，专注于目标受众和特色产品。目前，这些品牌的收入贡献对我们的整体业务来说并不重要；然而，它们使弗洛拉能够进一步扩大收入来源，增强白标能力，并为交叉销售提供更广泛的生态系统。我们投资组合中的其他品牌包括：Mind Naturals(护肤品)、StarDog LoungeWare(服装)、No Cap Hanp Co(少量大麻类物质)、Kalaya(护肤品)和Origin Hanp(电子商务)。

植物实验3

位于佛罗里达州劳德代尔堡的弗洛拉实验室3为我们的滚刀产品组合提供制造能力，主要专注于为我们的JustCBD品牌以及白标客户制造可食用的口香糖和酊剂。该设施包括一个研发实验室，一个干燥室，一个仓库区域，口香糖的自动化包装线，以及药酒、外用药品和其他瓶装产品的灌装线。此外，弗洛拉实验室3还进行内部效力测试，以测试所生产产品的功效。

商业和批发

我们的商业和批发支柱包括大麻的种植、转化和流动，以及向国际市场分销药品。这一支柱是由Flora的全资子公司Phatebo和Cosechemos支撑的，Phatebo是一家跨国制药和医用大麻分销运营商，主要业务在德国，Cosechemos是我们在哥伦比亚吉隆的249英亩特许种植设施。Cosechemos也是Flora Lab 1的所在地，在那里，公司能够在哥伦比亚生产用于医疗产品的高THC和高CBD花卉和衍生品，并出口到全球各国。

Phatebo

通过收购特许经营权，我们收购了其全资子公司Phatebo。Phatebo是一家总部位于德国的药品批发分销公司，拥有多种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗各种健康指征，包括与癌症治疗、ADHD、多发性硬化症和抗抑郁药相关的药物等。Phatebo持有《麻醉药品经营许可证》(包括大麻销售许可证修正案)和批发经营许可证，这两份文件都是由BfArM(欧洲最大的药品审批机构)颁发的。Phatebo专注于在全球28个国家分销医药产品，主要是在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。除了特许经营，Phatebo及其直接或间接子公司都没有直接、间接或辅助参与美国的大麻行业。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。随着Flora开始将医用大麻从我们的Cosechemos设施和第三方转移到德国，我们打算利用Phatebo现有的约1,200家药店网络。此外，法特博仓库还为弗洛拉在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

Cosechemos

弗洛拉的农场位于哥伦比亚吉隆海拔3000英尺的地方，占地361英亩，拥有249英亩的许可面积，可用于高THC和高CBD种植。凭借哥伦比亚政府颁发的每两年44,000公斤的精神活性大麻配额，弗洛拉可以种植、收获、转化并将收获的大麻分发到世界各地，在那里医用大麻是合法的。我们Cosechemos农场的一些关键方面包括：

植物实验1

植物实验室1占地约11,500平方英尺，位于我们的Cosechemos设施内，包括：(I)花卉自动烘干机，(Ii)研磨和研磨区域，(Iii)提取区域，以及(Iv)植物大麻素质量控制实验室，土壤实验室，植物病理学实验室和有益微生物增殖实验室。Fora Lab 1设计为能够处理公司永久收获的栽培。该设施的设计也是可扩展的，能够处理高达完全许可的种植面积。随着市场需求的增加，我们可能会随着时间的推移扩大我们的FLORA Lab 1的处理能力。

通过低成本种植高THC和高CBD花卉，将生物质原料转化为成品和衍生品，并通过现有的跨国分销网络运输这些产品，我们相信，随着大麻贸易从有地理围栏的地区性活动转向国际供应链采用，该公司已经建立了必要的基础设施，以支持大麻在关键全球市场的进出口。

制药业

弗罗拉的制药支柱专注于开发药用级产品，并提供与大麻植物中发现的分子有关的科学研究。通过这一支柱，弗洛拉致力于提供医用大麻，通过教育提高认识，并发起研究研究，以便利用多种方式在目标明确和基础广泛的使用案例中使用。我们的医药支柱由位于哥伦比亚波哥大的弗洛拉实验室2和弗洛拉实验室4支撑。这些实验室使我们能够生产以植物为基础的医用级药物、植物疗法和膳食补充剂。

弗罗拉目前正在与英国曼彻斯特大学合作进行一项研究，以评估一种专有的CBD配方对患有肌肉骨骼疼痛的患者的益处。这项研究将依赖于一种新的可测量疼痛的技术，使用脑电(通常称为“EEG”)来收集数据，以及传统的疼痛报告措施。所有临床前和安全性数据都是完整的，并已提交国民健康服务(NHS)和药品和保健品监管机构(MHRA)批准。

植物实验2

Flora Lab 2是我们位于哥伦比亚波哥大的16,000平方英尺的工厂，拥有三个GMP许可证。该设施旨在为自有品牌、第三方分销和白标客户配制非处方药(OTC)植物疗法、化妆品和营养食品。分销依赖于大型渠道分销商，包括药店、医疗诊所和化妆品公司。FLORA Lab 2来自哥伦比亚境内的大部分原材料和活性药物成分(原料药)由哥伦比亚和来自不同国家的国际公司供应，包括美国、中国和德国。

植物实验4

Flora Lab 4是我们位于哥伦比亚波哥大的最先进的实验室，占地2300平方英尺。2022年第四季度完成了植物实验室4的建设。该实验室旨在容纳弗洛拉专有的定制大麻配方，这些配方是为治疗焦虑、失眠和疼痛等针对性疾病而开发的。这些药物预计很快就可以通过医生处方获得，并由哥伦比亚的医疗保险提供者提供保险。FLORA LAB 4预计将于2023年第一季度获得INVIMA认证(哥伦比亚食品和药物监管机构)，并预计很快开始销售。

我们的竞争优势

由于新兴大麻产品市场的竞争和动态性质以及监管环境的快速变化，弗洛拉确实认识到保持灵活性的必要性，以便我们能够在机会和风险发展时做出反应。管理层将继续重新评估和重新确定战略的优先次序，以应对这些事态发展。我们正在积极培养一种持续敏捷性和探索性的文化，因为根据市场动态进行调整的能力可以带来竞争优势。

多元化战略

我们相信，我们的增长战略是我们的主要竞争优势。通过创建我们的三大支柱方法，解决未来大麻行业的钟形曲线；消费品包装产品、商业大麻供应链经验和大麻处方药，弗洛拉创建了一条护城河，扮演品牌、供应商和分销商的角色，拥有和经纪一系列广泛的大麻产品，适合世界各地的市场。

供应链体验

弗罗拉正在不断发展能力和专业知识，在全球供应链上以多种业务类别运输大麻。大麻供应链复杂，进入门槛很高。我们的团队已经能够对全球范围内的分销有很强的了解。

监管专业知识

FLORA拥有满足全球供应链需求的必要法规要求。其中一些要求，如种植许可证和种植配额，需要几年时间才能获得。

全球定位

弗罗拉的主要业务位于美国、德国和哥伦比亚。我们认为，这些国家支持大麻，并准备扩大市场规模和对我们经营的产品类别的需求，特别是随着德国和哥伦比亚娱乐性大麻合法化等监管改革签署成为法律。随着我们扩大覆盖范围，我们增长的一个关键部分是创造通往新兴市场和新地理位置的途径。我们通过以下三种方式之一实现这一目标：主要由我们的滚刀部门领导的分销合作伙伴、并购活动或在关键领域创建公司拥有的前哨基地。这种方法使我们能够以有意义的机会扩大我们在市场的存在，并近乎实时地利用不断演变的监管框架。

经验丰富的管理团队

弗洛拉拥有一支具有不同背景的管理团队，其中包括上市公司管理、早期大麻、大型和主流零售、消费者包装商品和技术服务，弗洛拉相信已经聚集了合适的人才，以利用大麻行业带来的机遇。管理层期望其在法规框架、开发高质量和始终如一的医用大麻产品所需的农业和科学流程方面的经验和深刻理解，以及在其品牌组合的市场进入战略方面的知识和专业知识，将继续为公司的成功奠定基础。

增长策略

弗罗拉的目标是通过扩大我们的生产能力、扩大我们的地理足迹、继续探索战略合作伙伴关系和寻求增值收购来补充我们的有机增长，成为为大型渠道分销商(包括药店、医疗诊所和化妆品公司)种植、加工和分销天然、医用级大麻和高质量大麻医疗和保健产品的市场领先者。

并购重组

对国内和国际业务的收购在公司的发展中发挥了关键作用。我们继续寻找并购目标，这些目标本质上是增值的，并提供了进入弗洛拉内部以前未开发的能力的途径。对这一战略和评估过程至关重要的是地理位置、现金流、正收益、管理和人力资本。

不断扩大产能。

在短期内，我们的主要战略是随着大麻需求的增长而扩大我们的生产设施。弗罗拉目前使用我们在Cosechemos获得许可的249英亩土地中的一小部分来种植精神活性大麻，但鉴于我们的永久收获方法，我们能够根据需求快速扩大规模。此外，我们还有更多的土地用于种植非精神活性大麻。弗罗拉还可能寻求通过与其他获得许可的大麻生产资产建立伙伴关系来扩大业务。

供应链体验

当我们展望大麻行业的未来时，我们预计这将是一种全球贸易，那些能够掌握在世界各地运输大麻及其衍生品的艺术的公司将是在该领域长盛不衰的公司。在弗洛拉，我们试图掌握精神活性和非精神活性大麻以及附件和辅助产品的流动，以便我们不仅能够利用我们自己的哥伦比亚大麻产品，而且我们还能够将全球合作伙伴的大麻产品转移到需求最高的地区。随着我们继续巩固我们作为“全球大麻连接器”的地位，我们的经验和对该行业这一关键组成部分的最终掌握将提供其他国家无法提供的扩大规模的机会。

销售和市场营销

在我们的各个支柱中，我们通过三个主要渠道销售产品：直接面向消费者、批发和零售。与HOB不同，销售主要专注于通过品牌网站和批发零售合作伙伴直接面向消费者的销售，并集中在美国。我们的国际滚刀销售主要通过向第三方零售商销售的分销合作伙伴进行。

在商业和批发支柱中，我们正在建立自己的供应链，向分销商、药店和有执照的零售商销售大麻产品。

我们的医药支柱主要依赖于处方医生网络和药房销售。

由于我们在每个支柱销售的产品的性质，营销主要依赖于传统社交渠道的有机覆盖、直接电子邮件通信和教育内容制作。付费广告在我们的营销活动中没有起到有意义的作用。

分布

美国

在美国的分销活动主要在我们位于佛罗里达州劳德代尔堡的办事处和仓库进行，所有美国滚刀产品都在这里存放。分销活动包括存储、直接向消费者履行以及批发、直接和第三方分销商发货。

德国、英国和欧洲

Flora在德国有业务，我们是处方药和EU-GMP医用大麻的进口商、出口商和分销商。通过利用弗洛拉的设施和现有基础设施以及广泛的分销网络，我们预计能够采购、储存和分销一系列医用大麻产品，这将有助于支持我们满足整个欧洲对医用大麻日益增长的需求。我们在德国巴登-符腾堡州的希尔津根经营着一家分销设施。

弗洛拉在英国伦敦经营着一个小型销售办事处，作为在欧洲进行的所有HOB活动的总部。通过这个办事处和荷兰的一个小工厂，弗洛拉能够为其滚刀产品在欧洲的分销和批发业务提供支持。

哥伦比亚

在哥伦比亚的分销包括两大类：满足哥伦比亚需求的消费品和出口到全球各国的花卉种植。对分销合作伙伴和零售商的履行是在工厂或实验室级别进行的。在Cosechemos小组的协助下，大麻从该国分发，经波哥大离开该国，运往合法的进口国或收费设施进行额外加工。

全球大麻产业

全球大麻市场正以约16.6%的复合年增长率(CAGR)增长，预计到2025年将达到约510亿美元¹在全球范围内。

美国

由于弗洛拉在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克资本市场维持美国联邦对含有THC的大麻产品的禁令，我们今天在美国市场上独家经营基于CBD的或辅助/附件业务。这包括进口化妆品和美容产品、配饰和非大麻产品以及CBD产品。2022年，美国大麻来源的CBD市场的零售额达到约50亿美元²预计到2027年将增长到110亿美元。根据2018年农场法案，大麻衍生的CBD及其衍生品在联邦一级仍然是合法的。

欧洲

欧洲大麻格局继续在很大程度上取得进展，德国、马耳他、瑞士、波兰和联合王国在建立大麻法律框架方面走得最远。

全球大麻行业领先的市场情报公司Prohibition Partners估计，到2021年底，欧洲大麻市场约为4.92亿美元，预计市场将以61.1%的年复合增长率增长，到2028年达到130亿美元。CBD食品等产品继续受欧盟新食品法的监管，因此为公司提供了近期的上行空间。

2022年，欧盟最大的大麻市场德国宣布，除了继续扩大其现有的医用大麻计划外，还将开始在该国转向娱乐成人用大麻的进程。预计到2023年，德国医用大麻市场将达到3.599亿美元。预计在2023-2027年间，收入将以约14%的复合年增长率增长，到2027年，全球市场规模将达到6.076亿美元³.

哥伦比亚

2022年，哥伦比亚政府通过了第227号决议和第539号决议，完成了第811号法令中提出的大麻农业和制造的必要指导方针。第227号决议为大麻、干花和其他非精神活性衍生物的使用、分配和出口提供了必要的框架。2022年4月1日，哥伦比亚政府根据第539号决议最后确定了大麻花卉管制清单，允许拥有出口配额的有执照的大麻种植者，包括植物，通过出口CBD和THC花卉的强制性审批程序。

2022年1月1日，哥伦比亚的保险提供商被要求承担THC和CBD医疗产品的成本。这一授权覆盖了该国5500万人口中的绝大多数。哥伦比亚的医用大麻市场正在发展，供应有限，主要大麻的授权生产商寥寥无几。管理层认为，我们处于具有竞争力的地位，可以利用我们的先行者地位，满足市场对医用大麻的很大一部分需求。

除了哥伦比亚一直在制定的现有监管框架外，支持大麻的总统古斯塔沃·彼得罗总统于2022年8月当选。彼得罗总统一直直言不讳地支持合法的、受监管的成人用大麻在该国获得通过。

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¹新前沿数据-全球大麻报告；2025年前的增长和趋势

²光明领域集团-CBD：FDA的影响和前进的道路；2022年年中美国CBD报告

³Statista-医用大麻；德国

医药市场与卫生部门

根据上报给药品价格信息系统的数据，近年来药品销售呈现持续增长，尽管2019年的增长速度是2015年以来的最低水平。反过来，销售单位从2018年的10.6亿上升到2019年的10.8亿，增长了2%。根据3 Axis的数据，2020年，制药商对860多种药品的平均涨价幅度约为5%。自2015年以来，药品价格上涨大幅放缓，无论是涨幅还是受影响的药品数量都是如此。药品价格上涨之际，越来越多的制药工程公司已采取行动对抗新冠肺炎，许多公司都在探索将CBD作为对抗新冠肺炎的药物。

哥伦比亚的卫生部门在疫苗和生物技术药物生产中心以及医用大麻市场提供了各种商业机会。*Flora Lab 2和Flora Lab 4的研发团队正在探索其产品线如何融入大麻及其衍生品，以提高其产品的有效性，并开发新产品和药物。我们认为，哥伦比亚已成为这一行业的标杆，据我们所知，它是首批为安全和知情地获得该植物及其衍生物的医疗和科学用途而建立监管框架的国家之一。此外，哥伦比亚化工部门通过了若干国际条例，如良好实验室规范(GLP)和全球统一制度(GHS)。此外，哥伦比亚对可能用于非法目的的物质实施了自己的管制制度，目前正在实施污染物释放和转移登记处等环境保护制度。尽管哥伦比亚正在与假药和限制性的药品定价环境作斗争，但该国庞大而迅速增长的人口以及最近改善医疗保健服务的立法承诺将继续为制药商提供增长机会。

欧洲有着深厚的制药业历史和蓬勃发展的工业，制药公司集中在德国和瑞士的边境地区。2021年，欧洲占全球制药收入的23.4%，该行业预计2022年至2026年的复合年增长率为5.4%，到2026年总销售额将达到2950亿美元⁴。在欧盟，德国是领先的药品市场，2021年总收入约为525亿美元⁵. 

大麻二醇(CBD)市场

CBD是一种天然存在于大麻植物中的非精神活性化合物，所消费的大部分CBD来自大麻植物。2021年，全球CBD市场规模约为49亿美元，预计到2028年将达到473亿美元，复合年增长率为21.3%，2022年仅美国市场的产品销售额估计就将达到41亿美元⁶。美国CBD市场稳步增长，随着2018年美国农场法案的通过，CBD市场出现拐点，为CBD和其他从大麻植物中提取的化合物扫清了道路。大多数CBD消费者将寻求缓解疼痛、焦虑和睡眠问题作为他们使用的主要原因。在美国，CBD在实体店和网上随处可见。然而，广告仍然很困难，因为它与其具有精神活性的表亲THC联系在一起，而且早期为了提振销售而提出基于效果的声明的不良行为者的数量激增，这些声明没有科学的支持。

辅助设备/附件

随着全球大麻合法获取渠道的扩大，辅助或从属类别继续增长。配件空间宽敞，既有吸烟配件，也有烟灰缸和储物件。虽然弗洛拉生产的大多数产品的主要用途是大麻消费，但大多数消费者不会在合法的药房购买配饰，而是依赖烟店和在线零售。从类别来看，Vaping继续在配件市场扮演着超乎寻常的角色，2022年，Vaping在这个价值670亿美元的行业中约占30%。展望未来，Future Markets Insights预计，到2031年，全球配件市场将达到1010亿美元，年复合增长率为4.2%。

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⁴Statista-欧洲制药业-统计与事实

⁵Statista-2021年欧洲主要药品市场收入

⁶Vantage市场研究-大麻二醇(CBD)市场规模、份额和趋势分析报告

监管

福罗拉已经获得了在全球范围内运营所需的许可证，包括所需的政府批准、许可证和许可。以下是此类政府批准、许可证和许可的摘要。另见“—我们的知识产权组合。

植物栽培许可证

进出口许可证

我们的种植农场已经获得了必要的许可证和许可证，可以种植和制造具有精神活性和非精神活性的大麻衍生品。Flora还获得了出口精神活性和非精神活性干花的许可证，成为首批在哥伦比亚开展业务的公司之一。弗洛拉的种植通过了良好农业和采集业认证(“GACP”)，并遵循有机种植方法。

Fuente Semillera许可证/注册为选定的种子生产商

在2018年12月31日之前，根据2018年第631号法令第2.8.11.11.1条，获得许可的大麻生产商有权向哥伦比亚农业研究所(“ICA”)登记在哥伦比亚发现的任何大麻品种的基因，而不必申报或具体说明其来源。这项权利，也就是众所周知的“富恩特·塞米莱拉，建立了一种机制，使哥伦比亚现有的大麻遗传来源合法化，方法是允许被许可人向ICA发起正式程序，要求在哥伦比亚国家植物登记处登记这种遗传或国家文化登记处从这个意义上说，每个菌株都注册为富恩特·塞米莱拉这些大麻属于每个许可证持有人，使其有权种植自己的大麻品种，而不必从其他获得许可的生产商那里购买注册品种。自2018年12月31日以来，我们已经注册了12个品种作为自己的品种富恩特·塞米莱拉。这种登记使弗洛拉能够种植自己的大麻品种，而不是必须从其他获得许可的生产商那里购买注册的品种。到目前为止，我们注册的12个品种中有4个通过了农艺鉴定试验。

精神活性大麻种植许可证

2019年8月22日，该公司向司法部和法律部申请了精神活性大麻许可证(“精神活性大麻许可证”)，最初授权种植精神活性大麻植物用于(I)种植种子和(Ii)制造衍生品；但后来对许可证进行了修改，目前授权种植用于研究和出口目的精神大麻。除种植外，持牌人还有权储存、商业化、分销和运输具有精神活性的大麻植物以及干大麻花。弗罗拉于2021年3月10日获得了这一许可证，并于2022年3月11日获得了更新后的43,612.6公斤的出口许可证。

截至2023年2月，我们对配额进行了如下修改：

大麻制造许可证

2019年8月14日，弗洛拉向卫生和社会保障部(以下简称卫生部)申请了大麻生产许可证，并于2020年11月9日领取了大麻生产许可证。

ICA许可证

植物园目前拥有：(1)2020年获得ICA批准的精选种子生产商的登记；(2)2020年获得ICA批准的大麻育种研究单位的登记；(3)2022年ICA批准的大麻种子出口登记；(4)2022年ICA批准的进口种子大麻的登记。此外，自2022年第一季度以来，弗洛拉已在ICA国家商业品种登记处登记了四种药用大麻，使弗洛拉能够为商业目的开发具有精神活性和非精神活性的大麻作物。*Cosechemos农场正在进行商业种植和收获。

非精神活性大麻许可证

我们于2018年9月6日申请了非精神活性大麻许可证(即《非精神活性大麻许可证》)，司法部于2019年5月15日以2019年第N°484号决议的方式予以批准。最初，非精神活性种植许可证授予我们种植非精神活性大麻植物的权利，目的是：(A)生产谷物和种子，(B)制造衍生品，以及(C)工业目的；但后来修改了这一许可证，今天它还允许我们为研究和出口目的种植非精神活性大麻。非精神活性大麻种植许可证不需要配额。许可证的有效期最长为五(5)年，根据2021年第811号法令的新规定，许可证可以续期十(10)年。哥伦比亚政府保留监督相应被许可方开展的活动的权利。

Flora的非精神活性大麻许可证允许种植、生产和分销以CBD为主的大麻油和衍生产品，供哥伦比亚医用大麻市场和其他低THC非精神活性大麻非处方药市场使用。在哥伦比亚，大约有500家公司持有非精神活性大麻种植许可证。

必须指出的是，哥伦比亚履行其国际义务，规定了大麻植物及其衍生物的年度产量限额，并由国际麻醉品管制局进行监测。根据这一限制，哥伦比亚政府建立了配额制度，以控制每个许可证的精神活性大麻产量。这意味着，对于精神活性大麻许可证，许可证持有人必须首先申请特定的作物或制造配额，然后才能开始生产。这种限制不适用于非精神活性大麻的生产，因此不适用于非精神活性大麻许可证。

其他执照和注册

我们护肤和美容产品的合规性和注册

Mind Naturals在严格的国际标准下生产产品。根据哥伦比亚法律，Mind Naturals被允许制造、销售和出口由CBD和其他天然成分制成的美容和化妆品。

所有Mind Naturals产品都在哥伦比亚食品和药品监管机构INVIMA注册。目前，Mind Naturals的产品已获得INVIMA的许可。

皮肤美容产品经营许可证及注册登记

2012年，弗洛拉实验室2专注于其生产设施的建设，并于2012年11月获得了INVIMA的运营许可证。这一经营许可证允许弗洛拉实验室2生产化妆品。这张许可证仍然有效。2013年，弗洛拉实验室2的品牌产品和第三方产品开始制造和商业化。每种产品都需要单独注册。FLORA Lab 2目前有80多种注册产品用于FLORA GROUP和来自第三方。Flora Lab 2提供化妆品、食品补充剂和植物疗法的设计、制造、装瓶和包装服务。

我们的医药产品许可证

FLORA Lab 2的产品组合包括80多种注册产品，这些产品在哥伦比亚消费者中积极定位FLORA及其品牌。细目如下：食品(2)、化妆品(59)、植物疗法(4)、药品(12)和补充剂(8)。

弗洛拉实验室4的扩建工作于2023年2月完成，计划于2023年3月底接受GMP检查。Flora Lab 4开发大麻类药物化合物，并正在完成非无菌复合药物(外用、口服等)的GMP认证。一旦GMP完成，Flora Lab 4将成为哥伦比亚首批获得大麻认证的实验室之一，以制备复合药物，允许开发不同药物形式的大麻药物并将其商业化，如滴剂、软膏、胶囊和栓剂。随着建设完成，弗洛拉实验室4已经在开发这些药物形式，并将在获得GMP大麻认证后开始分销。

我们食品和饮料产品的卫生登记表

该公司在INVIMA拥有三项卫生注册，用于生产和出口其果汁、饮料和金枪鱼。

我们的知识产权组合

我们依靠哥伦比亚、美国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权和品牌。我们已经申请并获得了INVIMA和哥伦比亚其他监管机构的批准，用于我们的美容和护肤、药品、休闲服以及食品和饮料产品。截至2022年12月31日，我们为我们的各种产品举行了大约100次批准和注册，此类注册的到期日为2031年7月，其中大多数都有在到期时续订的选项。我们预计续订这些注册不会有任何困难，只要我们选择这样做。

对我国产业的监管

美国的监管框架

包装、标签和广告

我们产品的加工、配方、制造、包装、标签、广告和分销受一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，这些机构包括FDA、FTC、HHS、美国农业部和美国环境保护局(EPA)。这些活动还受到销售我们产品的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求重新制定我们的产品，这可能会导致公司的销售损失和成本增加。监管机构可能不接受我们可能想要销售的任何新成分的安全证据，或者可能确定特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险。监管机构还可以确定，我们产品上的特定营养支持声明，或我们希望在产品上使用的声明，是不可接受的药物声明或食品“健康声明”的未经授权版本，或者特定声明没有得到现有科学证据的充分支持。任何此类监管决定都可能阻止我们营销特定产品或对这些产品使用某些声明，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

管理我们产品的法律和法规的发展可能会导致更严格的监管格局，这可能要求重新制定某些产品以满足新标准，召回或停产我们无法重新制定的某些产品，额外的记录保存要求，增加某些产品的特性文件，额外或不同的标签要求，额外的科学证实要求，以及其他要求或限制。这样的发展可能会大幅增加我们的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医用大麻

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理着我们为远程医疗服务提供和收费的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们计划运营的其他方面。特别重要的是：

不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项、补偿、监禁、失去登记身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律和法规在我们的业务中的应用，或任何其他未能遵守适用法规要求的行为，都可能使我们承担责任，并对我们的业务造成负面影响。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动都可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们计划中的远程医疗服务业务产生实质性的不利影响。

哥伦比亚的监管框架

我们的种植业务在哥伦比亚，通过Cosechemos进行。作为非精神活性大麻和精神活性大麻的种植商和大麻衍生物的制造商，该公司在很大程度上依赖于授予Cosechemos的种植、生产和其他监管活动的许可证。

在过去的50年里，哥伦比亚制定了全面的条例，对毒品和贩运采取了强硬的做法，以应对国际条约日益增长的影响和各国政府协调其毒品政策的努力。1990年代中期，哥伦比亚根据宪法法院1994年第C-221号裁决，将个人拥有和消费大麻合法化。虽然这表明哥伦比亚立法者改变了做法，但2009年第02号立法法的宪法修正案推翻了1994年第C-221号裁决的效力，恢复了禁止个人拥有和消费麻醉或精神药物，即使是在个人剂量的基础上，除非有医疗处方的支持。

尽管2009年进行了宪法修正案，但哥伦比亚的大麻立法倾向于采取预防和康复办法。哥伦比亚宪法法院通过1998年SU-642号和2008年C-336号等裁决确立，人格自由发展的权利，也称为自治和个人身份的权利，赋予个人自决权、管理自己的生存和根据自己的利益决定生活方式的自由和独立的权利；但前提是尊重他人的权利和宪法秩序。

2013年1月，设立了毒品政策咨询委员会(“毒品政策委员会”)，就立法应如何对待犯罪网络和公民吸毒者以及应视为适当的个人数量提出建议。2014年7月，毒品政策委员会发布了一份提交给司法和法律部的初步报告，分析了哥伦比亚的毒品使用情况，并提出了更新政策的指导方针。

2015年5月，毒品政策委员会发表了最后报告，建议审查该国的毒品政策，并提出重要建议，例如：(1)设立一个毒品政策机构；(2)采取措施帮助减少对消费者的风险；(3)重新考虑与种植有关的熏蒸问题；(4)管制药用大麻；(5)衡量禁毒政策成功与否的替代手段；(6)使《国家药物和精神活性物质法规》现代化；(7)领导全球毒品政策辩论。

根据毒品政策委员会的最后报告，哥伦比亚人总裁批准并批准了2016年第1787号法律，以规范用于治疗目的的大麻使用。这部法律标志着毒品立法方法的新方向。第1787号法律修订了“哥伦比亚刑法”(“刑法”)第375、376和377条，取消了对在主管当局颁发的许可证下医疗和科学使用大麻的处罚。这项修正案是必要的，因为《刑法》除其他相关活动外，明确规定了对种植、保存或资助大麻种植园的人处以经济处罚和监禁。

下表汇总了适用于哥伦比亚大麻种植、制造、进口、出口和使用的条例。

许可证

卫生部、司法部和农业部发布了2017年第613号法令，并经2021年第811号法令修订，规定了可发放的与医用大麻有关的许可活动的许可证，这些活动包括：(1)生产用于播种的种子；(2)生产和转化谷物；(3)生产大麻衍生物；(4)研究；(5)出口；(6)工业用途；(7)商业化，除其他活动外，根据许可证种植和制造具有精神和非精神活性的大麻植物。

除了精神活性大麻许可证外，Cosechemos还获得了开展业务所需的上述每一类许可证。许可证不可转让、互换或转让，有效期为五年，并可根据请求续期十(10)年。每个许可证都是最新的，并且尚未过期。所有许可证都不受当前、待定或承诺的监管行动的影响。

地方性准备

我们打算生产一类称为大麻即兴(地方当局)制剂的产品，以前由2017年第613号法令管制，现在由2021年第811号法令和2005年第2200号法令管制。即兴(地方)制剂是个性化的处方产品，不需要产品的卫生许可证，而是生产产品的机构。由于它们不是大众市场产品，而是专门为患者准备的，它们必须由符合良好制造规范(BPE)标准的机构中的被许可人准备。为了在哥伦比亚销售和分销这些药物，必须遵守INVIMA于2019年10月25日发布的大麻临时(地方当局)制剂GMP认证指南。我们被要求操作或与根据GMP认证的大麻即兴(地方)制剂实验室达成协议。Fora Lab#4将是我们的生产设施。工程于2023年2月下旬完工。BPE/GMP的检查定于3月27日进行。2023年。

菌株登记

Cosechemos在登记过程的不同阶段有各种大麻。每个品系，无论THC含量高或低，都必须接受ICA的农学评估。为了使品系列入国家品种登记处，必须完成以下步骤：(1)遗传稳定；(2)农学测试；(3)第一阶段品系登记(允许许可证在登记处登记某一品系的法律文件)；(4)第二阶段(允许被许可人在登记处销售从特定品系衍生的任何大麻产品的登记)。收获还在对更多的品系进行农学评估。根据农艺试验确定的每个菌株的产量，“COSECHEMOS YA”可能决定登记的菌株比现有的少。完成菌株注册程序的决定将取决于几个因素，包括生物量产量、大麻素含量、平均大麻素含量、农艺试验确定的对虫害的抵抗力以及该公司的预期用途。

化妆品法规

该公司的业务还包括化妆品的制造和营销，包括哥伦比亚的一些含有大麻二醇(CBD)的化妆品。哥伦比亚的化妆品受安第斯国家共同体颁布的条例监管。

化妆品卫生监管事项的相关条例如下：安第斯共同体成员国(玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁)2018年第833号决定升级了安第斯共同体国家(玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁)化妆品生产和商业化的卫生法规。

化妆品卫生监管事项的有关规定如下：

在哥伦比亚，化妆品在上市前必须经过被称为强制性卫生通知(NSO)的注册程序，该程序由INVIMA监督。适用的法规规定了与标签、制造设施和产品组成相关的要求。哥伦比亚关于特定大麻问题的一般监管框架限制生产含有最多1%THC(精神活性成分)的大麻衍生品，但该产品必须证明并符合各自的国际法规，其含量低于0.3%或0.2%。

在美国个人护理产品委员会(PCPC)认可的配料清单中，化妆品配料数据库CosIng在欧盟委员会数据库中获取有关安第斯次区域销售的化妆品物质和化妆品的信息时，必须遵守以下国际配料清单，这些配料可能包含在化妆品中，也可能不包含在化妆品中，以及它们相应的功能和限制或使用条件。

德国的监管框架

德国医用大麻的进口和分销主要受《德国麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz或“BtMG”)、《反兴奋剂机构法》、《德国麻醉品对外贸易条例》(Betäubungsmittel-auühandelsverordnung或“BtMAHV”)以及《1961年麻醉品单一公约》(“单一公约”)的保护。德国的相关主管当局是BfArm、联邦鸦片管理局(BfArm的一个附属单位)和德国联邦当局。

根据《生物多样性公约》第1(1)节和附件一，大麻是一种麻醉药品，但某些例外情况除外，包括来自经认证来源的种子和大麻，其THC含量低于0.2%，仅用于科学或商业目的，不包括精神药物滥用。在德国，非法种植、生产和交易大麻，或进口、出口、过境、销售、供应，或以其他方式将其投放市场，或以任何其他方式获取或获取大麻，均属刑事犯罪，但须受上述豁免的约束。

2017年3月10日生效的《麻醉药品及其他条例修正案法》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten)规定了一项例外，允许医用大麻的处方和交易。在2017年3月之前，大麻进口是不允许的，药房只有在特殊情况下(根据医疗处方)才能从国外为特定患者申请医用大麻，但须得到BfArM颁发的个案特别批准。自2017年3月起，在德国境外种植用于医疗目的的大麻可以由私营公司进口并在德国销售，前提是这些大麻获得了必须符合《麻醉药品单一公约》的相关许可证。当德国联邦政府在2017年3月将用于医疗目的的大麻合法化时，他们还成立了一个大麻机构，作为BfArM的一部分。该机构控制种植、收获、加工、质量检验、储存、包装和向批发商、药剂师或制造商的分销。

欧盟-GMP认证

关于欧盟GMP的指南描述了根据欧洲标准，药品制造商在其生产过程中必须达到的最低标准。任何希望将医药产品进口到欧盟的药品制造商都必须遵守欧盟GMP。

根据欧盟GMP，一个先决条件是药品必须具有一致的高质量，适合其预期用途，并符合基于稳定性数据的上市授权的要求。因此，欧盟GMP认证促进了货物的流动，并有助于提高产品的可信度。一般而言，欧盟委员会指令2001/83/EC第51条要求对从欧盟以外的欧盟国家进口的每一批产品进行检查，以确保其符合EU-GMP标准。如果非欧盟国家的制造商对其医药产品拥有EU-GMP认证，则根据欧盟委员会指令2001/83/EC第51(2)条，不需要进行该批次测试。

根据德国法律，在德国制造、测试、储存、投放市场、带进或带出德国领土、进口或出口的医药产品和活性物质必须遵守欧盟-GMP指南。

人力资本资源

截至2022年12月31日，我们共有343名员工，其中337名为全职，6名为兼职。我们共有94名员工和顾问在美国，249名员工和顾问在国际上。

据我们所知，我们的员工中没有一个是由劳工组织代表的，也不是任何集体谈判安排的一方。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

附加信息

我们的网站是Www.floragrowth.com。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内，在“植物档案”标题下的投资者关系部分免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告的任何修订。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考包含在本年度报告中。本公司网站所载或可通过本网站获得的信息不会以引用方式纳入本年度报告，也不会作为本年度报告的一部分。

第1A项。风险因素。

您应仔细考虑下列风险以及本报告中包含的其他信息，包括合并财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。以下讨论的任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与我们的商业和行业相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，可能永远不会盈利。

我们是一家早期公司，专注于种植、加工、制造和向全球大型渠道分销商和零售商供应天然、药用级大麻花和高质量的大麻衍生医疗和保健产品。我们成立于2019年3月，运营历史有限。在成功种植和收获大麻二醇(CBD)和四氢大麻酚(THC)用于衍生品的两年后，随着哥伦比亚最新的大麻决议的通过，弗洛拉于2022年4月开始商业大麻种植，同时与哥伦比亚农业研究所(ICA)一起调查品种。我们已经生产了石油萃取物，但规模较小，我们将需要时间来最大限度地提高产量和完善操作程序。我们已经与打算与之签订长期供应协议的药品批发商和分销商接洽，尽管我们才刚刚开始与大多数当地大麻合法企业在当地司法管辖区开展业务的进口进程。我们的财务资源有限，运营现金流也很少。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别亏损5260万美元和2140万美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为9090万美元。

此外，不能保证我们将获得额外的资金来发展我们的业务，这将需要大量资源的承诺。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

近期和未来的收购和战略投资可能难以整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，可能使我们承担责任，并损害我们的运营结果和财务状况。

我们最近收购了Just Brands LLC和特许经营全球健康公司，并有收购活动的历史，我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的能力或提供增长机会的业务、产品或技术。虽然我们的增长战略包括扩大我们的服务和产品供应，实施积极的营销计划，并采用产品多样化，但我们不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩展。我们不能向您保证，我们现有的人员、系统、程序或控制将足以支持我们未来的运营，或者我们将能够成功地实施与我们的增长战略一致的适当措施。作为我们计划的增长和多样化产品提供的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持我们员工之间的密切协调。我们不能保证我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将它们整合到我们现有的工作人员和系统中。此外，整合我们的收购和对未来潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的产品、资产或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。在某些情况下，少数股东可能存在于我们的某些非全资收购中(对于我们不是作为100%拥有的子公司进行收购的业务)，并可能保留少数股东权利，这可能会使未来的控制权变更或公司对行动的批准更难实现和/或成本更高。

我们还对早期公司进行战略投资，开发我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的技术能力或提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是针对处于早期阶段的非上市公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资将失去价值。

此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临收购的未知风险或负债。此外，我们可能受制于我们收购的企业的未知债务。此外，我们可能会受到与我们收购的业务相关的法律程序的影响，或因我们的收购而产生的法律程序。例如，我们因收购特许经营权而成为某些诉讼的当事人，而特许经营权受到收购中获得的某些赔偿保护。更多信息见项目3“法律诉讼”。

某些情况或事件可能会扰乱公司的供应链、扰乱运营并增加运营费用。

包括但不限于以下情况或事件：(I)异常天气条件或自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、火灾、酷暑、地震等，可能扰乱公司的供应链，尤其是其交付产品的能力、中断设施的运营、增加运营费用、导致销售损失、延迟履行合同义务或需要产生额外支出；(Ii)本地、区域、国家或国际间爆发传染病，包括新冠肺炎冠状病毒、中东呼吸系统综合症、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他类似疾病，可能导致经济活动全面或急剧下降；(Iii)政治不稳定、社会和劳工动荡、战争或恐怖主义，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突；或(Iv)基本商业和社会服务及基础设施的供应中断，包括电力和水资源短缺，以及海运和货运代理服务，包括空运、海运、铁路和公路运输。

大麻法律、法规和指导方针是动态的，可能会发生变化。

大麻法律和条例是动态的，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们招致与遵守或改变我们业务计划的某些方面相关的大量费用。未来还有可能颁布直接适用于我们的某些产品和/或业务方面的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。管理层预计，哥伦比亚和国际大麻行业的立法和监管环境将继续充满活力，并将需要创新的解决办法，在可预见的未来努力遵守这一新兴行业不断变化的法律格局。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

舆论也可以对大麻行业的监管产生重大影响。公众对大麻行业看法的负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。

对大麻及其衍生产品的需求可能会受到科学研究或发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究发现的不利影响和重大影响。

合法的大麻产业正处于相对早期的发展阶段。消费者对医用大麻的合法性、道德性、消费量、安全性、有效性和质量的看法喜忧参半，并不断演变，可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和有关医用大麻产品消费的其他宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题低于先前的研究报告、发现或宣传，可能会对医用大麻的需求和我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，关于大麻的负面宣传报道或其他媒体注意，或将医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，都可能产生这种实质性的不利影响。公众舆论和对医用大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。我们有能力获得并提高市场对我们业务的接受度，这可能需要在投资者关系、战略关系和营销活动上投入大量资金。我们不能保证这些措施一定会成功，如果这些措施不能落实为大量需求，可能会对我们的财政状况造成不利影响。

对公司声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论此类宣传是否准确。

越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管该公司相信它以尊重所有利益相关者的方式运作，并以保护自己的形象和声誉为荣，但它最终并不直接控制其他人对它的看法。声誉损失可能会导致建立新客户、分销商或供应商关系的能力下降，留住现有客户、分销商或供应商的能力下降，投资者信心和获得资金的机会降低，发展和维护社区关系的挑战增加，以及我们推进项目的整体能力受到阻碍，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们面临产品责任索赔、诉讼和诉讼的固有风险。

作为人类摄取产品的分销商，如果我们的产品被指控造成身体伤害或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会产生不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，使用说明不充分，或有关健康风险、可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

我们受制于产品召回所涉及的固有风险。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。不能保证任何质量、效力或污染问题将被及时检测到，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的产品被召回，我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，可能会失去适用的许可证，以及可能的法律费用和其他费用。

该公司的产品可能会有未知的副作用。

如果公司销售的产品没有被认为具有最终用户预期的效果，其业务可能会受到影响，业务可能会受到产品责任或其他法律诉讼的影响。该公司的许多产品都含有创新成分或成分组合。关于疗效、未知副作用和/或与个体人体生物化学的相互作用，或与其他药物的相互作用，几乎没有长期数据。此外，几乎没有关于疗效、未知副作用和/或其与个别动物生物化学相互作用的长期数据。因此，如果该公司的产品没有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知医疗条件的最终用户服用，则可能会产生某些副作用。

该公司可能无法预见其潜在客户需求的变化，这些变化可能会使公司现有的产品和服务过时。该公司的成功在一定程度上将取决于其继续提高其产品和服务供应的能力，以满足市场日益复杂和多样化的需求，并及时和具有成本效益地响应技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

关于大麻或单独的大麻素(如CBD和四氢大麻酚(“THC”))的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受度的研究仍处于早期阶段。

关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司相信这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻有关的负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于向更多的消费市场扩张，而我们可能不会成功做到这一点。

我们相信，我们未来的增长不仅取决于继续为现有客户提供新产品，还取决于继续扩大我们的客户基础。我们业务的增长将在一定程度上取决于我们在美国以及国际市场继续扩张的能力。我们在这些领域投入了大量的资源，虽然我们希望我们的产品会受到欢迎，但我们可能会面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括竞争性的商品销售、分销、招聘和其他困难。我们在吸引客户方面也可能遇到困难，因为消费者不熟悉或接受我们的品牌，或者抵制为优质产品付费，特别是在国际市场。此外，尽管我们正在投资销售和营销活动，以进一步渗透较新的地区，包括扩大我们专门的销售队伍，但我们可能不会成功。如果我们不成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。

用于制造我们产品的关键部件的价格和可获得性一直在上涨，并可能继续大幅波动。此外，由于监管或通胀压力，我们公司内部或第三方制造商的劳动力成本可能会大幅增加。此外，物流和运输成本在很大程度上是由于石油价格的波动，而供应可能由于政治和经济问题而受到限制。我们的任何原材料、包装或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害我们的毛利率和满足客户需求的能力。如果我们不能成功缓解这些产品成本增加或波动的很大一部分，我们的运营结果可能会受到损害。

我们依赖第三方提供原材料，并制造和合成我们的一些产品。我们无法控制这些第三方，如果这些关系被破坏，我们未来的运营结果将受到不利影响。

我们目前与独立的第三方供应商签订了关键原材料的短期供应合同。此外，我们的一些产品是由独立的第三方制造或合成的，由于客户需求以及我们的产品组合和产品组合的构成，这些第三方联合封隔器的使用会不时发生变化。我们没有与这些第三方中的任何一家签订任何长期合同，我们预计将在原材料、生产和进口包装材料产能方面与其他公司竞争。如果我们的需求大幅增加或需要更换现有的原材料供应商或第三方制造商，则不能保证这些第三方供应商在需要时会以我们可以接受的条款提供替换，或者不能保证任何制造商或复合商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的来源，我们也可能遇到生产延迟和增加成本的结果，这是与第三方接洽所需时间的结果。原材料和/或产品的制造或合成方面的任何延误、中断或增加的成本都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降。

该公司的库存有保质期，到期后可能不会出售。

该公司库存有成品，其库存有保质期。该公司库存中的成品可能包括大麻花、大麻油产品和化妆品。该公司的存货可能到期而不出售。尽管管理层定期审查现有库存的数量和剩余保质期，并估计制造和销售准备时间，以便管理库存，但仍可能需要减记库存。任何此类库存减记都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。该公司将其早期的成功部分归因于其对产品质量的承诺和有效的质量控制体系。公司质量控制体系的有效性及其在制造、加工和测试设施方面获得或保持良好制造规范(GMP)认证的能力取决于许多因素，包括质量控制程序的设计、培训计划以及确保员工遵守公司政策和程序的能力。该公司还依赖收费制造商和合同实验室等服务提供商来制造、加工或测试其受GMP认证要求的产品。

我们预计监管机构将定期检查我们和我们的服务提供商的设施，以评估是否符合适用的GMP要求。不遵守这些要求可能会使我们或我们的服务提供商面临可能的监管执法行动。公司或其服务提供商的质量控制体系的任何失败或恶化，包括GMP认证的丧失，都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

能源价格和供应可能会因新的法律或法规、征收新的税收或关税、供应商中断生产、政府对能源供应施加限制、全球价格水平和市场状况而发生变化或减少。

该公司的种植和收获活动以及运输大麻需要柴油、电力和其他资源。该公司依赖第三方供应其运营中使用的能源资源。由于新的法律或条例、征收新的税费或关税、供应商中断生产、政府对能源供应施加限制、全球价格水平和市场状况等原因，能源资源的价格和可获得性可能分别受到变化或削减的影响。尽管该公司试图减轻燃料短缺、停电和成本增加的影响，但该公司的业务将继续依赖外部燃料和电力供应商。如果能源供应长时间中断，而本公司无法以可比价格找到替代能源，或根本找不到替代能源，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

大麻产业面临强烈反对，在我们开展业务的其他司法管辖区也可能面临类似的反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至那些支持合法化的人，在他们的地理位置上反对大麻和大麻的销售。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者和居民的支持才能成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业可能会强烈反对大麻行业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些或其他行业阻止或阻碍大麻行业的任何努力都可能对我们的业务产生不利影响。

我们受制于农业企业固有的风险。

我们的业务涉及在美国境外种植大麻，这是一种农产品。严重不利天气条件的发生，特别是干旱、火灾、风暴或洪水，是不可预测的，可能对农业生产产生潜在的破坏性影响，并可能在其他方面对大麻供应产生不利影响。恶劣的天气条件可能会因气候变化的影响而加剧，并可能导致病虫害的引入和频率增加。恶劣天气条件的影响可能会降低我们的收益率，或要求我们增加投资水平以维持收益率。此外，高于平均水平的温度和降雨量可能会导致昆虫和有害生物的数量增加，从而对大麻作物产生不利影响。未来的干旱可能会降低我们大麻生产的产量和质量，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

植物病虫害的发生和影响可能是不可预测的，对农业生产具有破坏性，有可能使所有或大部分受影响的收成不适合出售。即使只有一部分生产受损，我们的运营结果也可能受到不利影响，因为可能已经产生了全部或大部分生产成本。虽然有些植物疾病是可以治疗的，但治疗成本可能很高，这样的事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们未能控制特定的植物病害，生产受到威胁，我们可能无法向客户提供足够的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证自然因素不会对生产产生实质性的不利影响。

该公司受到批发价格波动的影响，这可能使公司的收入、毛利、净收入和现金流低于预期。

药品分销和大麻行业是以利润为基础的企业，毛利取决于销售价格与成本的差额。因此，盈利能力对由供应(这本身取决于其他因素，如天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势、政府法规和需求)、税收、政府计划和药品分销和大麻行业政策(包括负责药品和大麻销售的政府机构可能实施的价格控制和批发价限制)以及其他市场状况的变化而引起的批发和零售价格波动非常敏感，所有这些都是我们无法控制的因素。该公司的营业收入可能会受到药品和大麻价格下跌的重大不利影响，并将对大麻价格的变化和大麻行业的整体状况敏感，因为我们的盈利能力与药品和大麻的价格直接相关。这些价格受到许多我们无法控制的因素的影响。任何价格下跌都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发或类似的流行病可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司的业务可能会受到全球范围内广泛爆发的传染病和其他不可预见的事件的影响，包括新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆发和相关的经济影响。我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的业务以及其他人履行其对公司义务的能力产生的影响，包括与病毒最终地理传播、疾病严重程度、疫情持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能进一步影响公司的运营和为其运营融资的能力。

如果停止或推迟大麻种子的供应，而我们没有找到替代供应商并获得所有必要的授权，我们的行动可能会受到实质性的不利影响。

如果出于任何原因停止或推迟大麻种子的供应，我们将不得不为我们现有的一些品种寻找替代供应商，并为新的种子获得所有必要的授权。如果不能以可比价格获得替代种子，或者根本不能获得必要的授权，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够在大麻行业中比我们更有效地竞争。

我们所在的行业面临着激烈和日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手拥有更长的经营历史和更多的资本资源和设施，这可能使他们在这个市场上更有效地竞争。我们预计将面临来自哥伦比亚现有许可证持有者和新市场进入者的额外竞争，这些人在该行业尚未活跃。如果在短期内发放大量新许可证，我们可能会经历更激烈的市场份额竞争，并可能随着新进入者增加产量而面临产品定价下降的压力。这种竞争可能会使我们在创造收入和市场份额以及在市场上定位我们的产品方面遇到困难。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，我们缺乏竞争优势将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

该公司可能因开发和分销合成大麻而面临竞争风险。

制药业和其他行业可能试图通过开发和销售仿效自然产生的大麻的效果和提供的治疗的合成产品，进入大麻行业，特别是医用大麻行业。如果合成大麻产品被广泛采用，这种合成大麻产品的广泛流行可能会改变植物大麻产业的需求、数量和盈利能力。这可能会对我们通过业务的可持续和盈利运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。

本公司依靠第三方运输服务和进口服务将产品交付给客户。

该公司依靠第三方运输服务和进口服务将其产品交付给客户。该公司面临与依赖第三方运输服务提供商相关的固有风险，包括物流问题、延误、产品丢失或被盗以及增加的运输和保险成本。产品运输的任何延误、安全漏洞或产品丢失，都可能对公司的业务、财务业绩和经营结果产生重大不利影响。此外，运输过程中任何违反安全规定和产品损失的行为都可能影响该公司作为哥伦比亚特许生产商的地位。

该公司依赖供应商为其业务运营提供设备、零部件和部件。

该公司的竞争和发展能力将取决于能否以合理的成本及时获得设备、零部件和部件。不能保证公司将成功地维持所需的设备、零部件和部件的供应。资本支出计划所考虑的主要设备的最终成本也可能大大高于预期或可用成本，在这种情况下，可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在某些国家/地区建立和维护银行账户。

我们经营业务的国家的银行机构可能不会为我们开立账户，或者不接受与大麻工业有关的收益的付款或存款。这样的风险可能会增加我们的成本，或者阻止我们向某些司法管辖区扩张。

我们可能无法续订某些租约。

我们在运营中使用的几个物业或设施是按特定期限出租的。我们可能无法延长部分或全部此类租约的期限，或者，如果我们这样做了，任何此类租约续期的条款将是有利的。同样，也存在一些租约可能到期的风险，我们将被要求将我们的业务转移到另一个地点，从而产生成本。

公司可能面临网络安全和隐私风险，这些风险可能会扰乱公司的运营，并使公司面临财务损失、合同损失、责任、声誉损害和额外费用。

公司可能会受到与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击，这些攻击可能针对我们的知识产权、商业秘密、财务信息、员工、客户和患者的个人信息，包括敏感的个人健康信息。发生此类攻击可能会扰乱我们的运营，并使公司面临财务损失、合同损害、劳工和隐私法规定的责任、声誉损害和额外费用。我们已经实施了安全措施来保护我们的数据和信息技术系统；然而，这些措施可能不能有效地防止网络攻击。我们可能需要拨出额外资源，以实施额外的预防措施，包括对信息技术系统进行大量投资。严重的网络安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

本公司可能会收集和存储有关客户的某些个人信息，并负责保护此类信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。此外，数据被盗是一个持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类侵犯隐私或盗窃的行为都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果公司被发现违反了隐私或安全规则或其他保护信息保密的法律，公司可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本公司可能会为捍卫其知识产权和其他专有权利而招致巨额费用。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是公司未来成功的重要方面。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用本公司的产品和技术。监管对公司当前或未来商标、专利、商业秘密或知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。

此外，其他各方可能会声称该公司的产品侵犯了他们的专有权利，或许还侵犯了他们的专利保护权利。这种索赔，无论其是非曲直，都可能导致花费大量的财政和管理资源、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，公司可能需要从声称公司侵犯其合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能无法以公司可接受的条款获得，或者根本不能获得。此外，公司可能无法获得或使用对其有利的条款，或根本无法获得或使用与其不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

与哥伦比亚种植作业有关的风险

我们依赖某些许可证和授权才能在哥伦比亚开展业务。

我们在哥伦比亚种植、提取、储存和销售大麻以及向合法司法管辖区出口材料的能力取决于我们维持和/或获得哥伦比亚政府当局必要的许可证和授权的能力。迄今为止，我们已获得种植、提取和出口非精神活性大麻(低于1%THC)的许可证，以及种植、提取、储存和出口精神活性大麻的许可证，包括2022年和2023年出口约44,000公斤的配额。我们还获准进口某些种子材料，进行研究，并根据需要生产一些大麻衍生品。合规制度的影响、在获得监管批准方面的任何延误或未能获得或保留监管批准可能会显著推迟或损害市场、产品和销售计划的发展，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，医用大麻履约进程需要研究阶段，以确保种植过程和随后的衍生物标准化，并表达相同或相似的大麻素和萜烯特征，同时保持不含杀虫剂、重金属和其他微生物或外部限制物。因此，这些条件的任何延迟或更改都可能显著延迟或损害产品和销售计划，并可能对我们的业务产生不利影响。

许可证和授权须遵守持续的合规和报告要求，我们以可接受的条款获得、维持或续订任何此类许可证和授权的能力取决于法规和政策的变化，以及哥伦比亚和其他外国司法管辖区适用当局或其他政府机构的自由裁量权。未能遵守许可证或授权的要求或未能维护许可证或授权将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。具体而言，根据2022年第227号决议第8条，根据第2.8条的规定，种植精神活性大麻、非精神活性大麻和制造大麻衍生品的许可证的有效期为十(10)年。11.2.1.8.由2021年第811号法令和2016年第1787号法律取代，涉及医疗和科学使用大麻。这类许可证可以按照被许可人的要求多次续期。只要符合法律规定的要求，许可证将保持有效。

尽管我们相信我们将满足获得、维持或续订必要的许可证和授权的要求，但不能保证适用的当局会颁发这些许可证或授权。如果当局不颁发必要的许可证或授权，我们可能会被限制或禁止生产和/或分销大麻，或按照目前的提议继续发展我们的业务，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

有关公司结构变化的限制或法规可能会阻碍交易，否则可能涉及为我们的证券支付高于现行市场程序的溢价。

哥伦比亚的大麻许可证是在不可转让、不可交换和不可转让的基础上发放的。任何违反这一限制的行为都可能导致许可证被吊销。虽然对于控制权的变更、公司结构的修改、股票的发行或大麻许可证持有人或最终受益人的任何变更的影响，没有具体的法规或限制，但这些限制可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

虽然我们目前没有在国家保护区系统建立的保护区内作业，但我们不能保证我们作业的区域将来不会受到与之相关的风险的影响。

根据哥伦比亚法律，政府主管当局不得向在国家保护区系统中登记为国家公园或保护区的区域内的财产发放任何类型的大麻许可证。此外，哥伦比亚政府有权根据其环境相关性创建新的保护区，这可能导致禁止在这些地区开展任何类型的活动，或需要获得特定的环境授权或许可。

我们不在保护区内作业，我们相信，根据SINAP，我们目前没有被征用的风险，但我们不能向您保证，我们作业的区域未来不会受到此类风险的影响。

哥伦比亚的经济和政治状况可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的许多业务都设在哥伦比亚。因此，我们的部分财务状况和业务成果在很大程度上取决于哥伦比亚的宏观经济和政治状况。哥伦比亚境内或影响哥伦比亚的增长率下降、负增长时期、通货膨胀加剧、法律、法规、政策或未来司法裁决的变化以及涉及外汇管制和其他事项的政策解释，例如(但不限于)货币贬值、通货膨胀、利率、税收、银行法律和法规以及其他政治或经济发展，可能会影响整体商业环境，进而可能对我们未来的财务状况和运营结果产生不利影响。哥伦比亚政府频繁干预哥伦比亚经济，并不时在货币、财政和监管政策方面做出重大改变。我们的业务和经营结果或财务状况可能会受到政府或财政政策的变化以及其他可能影响哥伦比亚的政治、外交、社会和经济发展的不利影响。我们无法预测哥伦比亚政府将采取什么政策，以及这些政策是否会对哥伦比亚经济或我们未来的商业和财务表现产生负面影响。

我们不能向你保证，哥伦比亚经济目前的稳定是否会持续下去。如果哥伦比亚经济状况恶化，我们可能会受到不利影响。

本公司的某些关键文件是西班牙语版本，可能不存在翻译版本，也可能无法随时获取。

由于公司在哥伦比亚开展业务，公司某些子公司的账簿和记录，包括重要合同和财务文件等关键文件，主要是以西班牙语谈判和签订的，英文翻译可能不存在或很容易获得。该公司依赖于使用专业翻译人员与非西班牙语人士进行面对面的会议(如有必要)，并进行文件翻译。该公司预计不会需要大量额外的便利设施。本公司没有正式的沟通计划，列出将采取的措施，以缓解任何潜在的与沟通有关的问题，因为它认为没有必要这样做。所有向董事提供的材料文件均为英文。如果任何材料文件采用英语以外的原文，则由经认证的翻译员翻译。公司董事会所有成员和高级管理人员都能说流利的英语。此外，我们的董事长兼首席执行官路易斯·梅尔坎和董事的胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚都能说一口流利的西班牙语。

哥伦比亚政府和中央银行对哥伦比亚经济具有重大影响。

虽然哥伦比亚政府自1990年以来没有实施过外汇限制，但从历史上看，哥伦比亚的外汇市场一直受到严格监管。哥伦比亚法律允许哥伦比亚中央银行(“中央银行”)实行外汇管制，以便在中央银行的外汇储备低于哥伦比亚三个月进口货物和服务的价值时，对红利和/或外国投资的汇款进行管制。阻止哥伦比亚子公司持有、使用或汇出美元的干预将损害我们的财务状况和经营业绩，并将削弱哥伦比亚子公司将任何股息转换为美元的能力。

哥伦比亚政府和中央银行还可能寻求实施新的政策，旨在控制哥伦比亚比索兑美元的进一步波动，并促进国内价格稳定。中央银行可对哥伦比亚居民获得的外币贷款实行某些强制性存款要求。我们无法预测或控制央行未来就此类存款要求采取的行动，这可能涉及建立一个不同的强制性存款百分比。近年来，美元/哥伦比亚比索汇率出现了一些不稳定。

哥伦比亚经历了几次暴力和不稳定时期，可能会影响经济和我们的公司。

哥伦比亚在过去40年中经历了犯罪暴力时期，主要原因是游击队团体和贩毒集团的活动。尽管哥伦比亚政府与哥伦比亚革命武装力量签订了和平条约(哥伦比亚革命阵线如果没有哥伦比亚革命武装力量(哥伦比亚革命武装力量或哥伦比亚革命武装力量)，哥伦比亚暴力或与毒品有关的犯罪的持续减少，或前游击队成员成功融入哥伦比亚社会，可能无法实现。2018年，哥伦比亚政府暂停了与民族解放军(《民族解放报》(或ELN)，2019年，与哥伦比亚革命武装力量和平进程持不同政见者的少数团体宣布重返非法活动。暴力事件可能会给我们在哥伦比亚的关键员工带来安全风险，并要求他们离开该国。

如果这些案件引发的调查得出结论或导致对被指控方非法行为的进一步指控或发现，针对哥伦比亚政府的腐败指控在国家或地方一级、政界人士和私营企业可能会造成经济和政治不确定性。此外，被证实或被指控的不当行为可能对哥伦比亚的政治稳定和哥伦比亚经济产生不利影响。

暴力升级、与毒品有关的犯罪或政治不稳定可能会对哥伦比亚经济以及我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

该公司的建设项目存在风险。

该公司在哥伦比亚和美国的设施建设面临许多风险，包括工程师和承包商、供应商和顾问的可用性和业绩，以及获得所需的政府批准、许可证和许可。本公司所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或与其建筑活动相关的其他人员的任何延迟履行，延迟或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或与任何资本或建设项目相关的运营要素的完成和成功运营的延迟或失败。

在哥伦比亚或我们开展业务的其他国家/地区，由于税务法规或其解释的变化而产生的任何额外税收，都可能对我们的综合业绩产生不利影响。

与税收立法有关的不确定性给我们带来了持续的风险。哥伦比亚国家当局近年来开征了新的税收。立法、法规和判例的变化可能会通过提高税率和费用、创造新的税收、限制规定的费用和扣除以及取消激励措施和非征税收入来影响税收负担。

可以实施额外的税收法规，要求我们支付额外的税款，对我们的财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。此外，国家或地方税务机关可能不会以与我们相同的方式解释税收法规。不同的解释可能会导致未来的税务诉讼和相关费用。

与我们的监管框架相关的风险

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，美国大麻法律的执行可能会发生变化。

在美国，对大麻产业有重大的法律限制和法规。根据《受控物质法》，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反了联邦法律。《受控物质法案》将大麻列为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人使用大麻是非法的。除非美国国会修改与大麻有关的受控物质法案(并且总裁批准了这一修正案)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律。涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易，可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。虽然美国联邦政府在执行此类法律时倾向于不对符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业执行，但在此类计划合法的州，严格遵守州法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。由于美国联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，并将极大地损害我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况。在美国执行联邦法律对我们的业务是一种风险，根据联邦法律对我们提起的任何诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。在美国各州，大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性各不相同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有此类风险。

由于州立法机构和联邦政府之间对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。

未来美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦和州法律法规之间的不一致给公司带来了重大风险。

有关工业大麻的联邦或州法律的变化可能会减缓工业大麻的使用，这将对我们未来的收入产生实质性影响。

截至本文发布之日，大多数州和哥伦比亚特区已根据美国2018年《农业改善法案》(俗称《农场法案》)或根据2014年《农场法案》授权的先前计划授权工业大麻项目，或计划正在接受美国农业部(USDA)的审查。从2022年1月1日起，几个没有根据农业法案批准的计划或正在审查的计划的州将默认获得美国农业部大麻生产商许可证。工业大麻行业的持续发展将取决于州一级对工业大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能减慢或停止这一领域的进展。尽管工业大麻行业的进展目前令人鼓舞，但增长并不确定。虽然似乎有足够的公众支持有利的立法行动，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止使用工业大麻，这可能会对业务产生负面影响，甚至可能导致我们整体停止运营。此外，联邦或州法律的变化可能要求我们改变经营业务的方式，以便以我们目前无法预见的方式继续遵守适用的州法律。如有必要，这些可能的变化可能代价高昂，并可能对我们未来的运营结果产生不利影响。

法律法规的潜在变化带来的不确定性可能会影响CBD产品的使用。

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业对于符合《农场法案》的大麻项目相对于新出现的大麻类药物监管的运作范围存在很大的不确定性，并有不同的解释。这些不同的意见包括，但不限于，美国禁毒署和/或食品和药物管理局(“FDA”)对大麻类物质的监管，以及含有符合“农场法案”的种植者和加工商的产品制造商从事州际贸易的程度。如果没有进一步的联邦、甚至是州一级的立法、法规或对现有立法和规则的明确司法解释，这些不确定性就无法解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们的产品在不同市场的推出产生不利影响。

如果我们未能遵守适用的法规，可能会阻止我们继续经营业务，并且可能会产生与此相关的额外成本。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受政府当局与大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分配、运输、储存、销售、包装、标签、定价和处置有关的各种法律、法规和指导方针的约束。此外，我们还受到与员工健康和安全、保险覆盖范围和环境相关的法律法规的约束。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。

如果我们未能遵守适用的法规要求，可能会

不能保证未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。

我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的法规要求，并获得所有必要的法规批准，用于我们产品的种植、加工、生产、储存、分销、运输、销售、进出口(如适用)。任何不遵守适用于我们业务的监管要求的行为都可能导致可能的制裁，包括：

此外，法规、政府或法规司法解释的变化，或更严格的执法或其他意想不到的事件，可能需要我们对业务进行广泛的改变，增加合规成本，或产生重大责任或吊销我们的执照和其他许可证。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的监管合规成本产生不利影响。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

FDA限制了讨论CBD的医疗益处的能力。

根据FDA的规定，公司做出“健康声明”或声称一种产品具有特定的医疗益处是非法的。FDA没有承认CBD带来的任何医疗益处，这意味着我们在法律上不被允许宣传与我们的CBD产品相关的任何潜在的健康声明。由于许多消费者认为CBD是一种健康/医药产品，无法对其CBD产品做出这样的健康声明可能会限制我们向消费者营销和销售产品的能力，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

合法的大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们的目标市场规模很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业正处于初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者审查和决定是否投资于我们的可比公司的信息，也缺乏我们可以效仿其商业模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应该依靠他们对大麻市场潜在规模、经济和风险的估计。我们是一家处于早期阶段的公司，尚未产生净利润。不能保证我们的增长估计是准确的，也不能保证大麻市场将足够大，使我们的业务能够像预期的那样增长。

尽管我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售和设计产品，因为详细的预测和消费者研究通常不能从加拿大和其他国际司法管辖区的可靠第三方来源获得。

此外，不能保证行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在和增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制，或进一步限制某些地区和市场的销售。

与财务和会计相关的风险

管理层已对我们作为持续经营企业继续经营的能力进行了分析，并确定，根据我们目前的财务状况，我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问. 此外，我们的独立注册会计师事务所对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业提出了很大的疑问。

根据其评估，管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力提出了极大的怀疑。截至2022年12月31日，公司的现金及现金等价物为950万美元，截至2022年12月31日的年度亏损为5260万美元，截至2022年12月31日的累计赤字为9090万美元。目前的经济和市场状况给我们的增长计划带来了压力。该公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其获得额外资本的能力。该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以继续投资于增长，同时履行到期的债务。这些情况使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。为努力缓解这些情况，管理层目前正在评估各种降低成本和其他替代办法，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略伙伴的安排、通过从金融机构获得信贷或其他方式筹集更多资金。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。我们独立注册会计师事务所报告中的持续经营意见可能会削弱我们通过公开或私募股权发行或债务融资，或这些资金来源中的一个或多个的组合来为我们的运营融资的能力。任何额外的股权或与股权挂钩的债务融资都可能极大地稀释我们目前的股东。我们可能无法以合理的条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，我们可能被要求终止或大幅削减我们的业务，或者与合作伙伴或其他人达成协议，要求我们放弃对我们候选产品的某些方面的权利，或者我们本来不会放弃的潜在市场。如果我们无法获得资金，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续运营。

我们未来可能会增加我们的海外销售，这种销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。

我们的功能货币以美元计价。我们目前预计，我们的部分销售额将以哥伦比亚比索和欧洲欧元计价，未来我们可能会以我们在其设立业务或分销的其他国家的货币计价。此外，我们的部分运营费用是以哥伦比亚比索和欧洲欧元计价的。未来，我们国际销售的比例可能会增加。这样的销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。此外，这些活动提供的保护不受外币波动的影响可能有限，本身也可能造成损失。

与关键会计事项相关的假设、估计和判断可能会对我们报告的财务结果或财务状况产生重大影响。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表及附注所报金额的估计和假设。我们的估计是基于有限的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如我们的财务报表附注所提供的，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来不太明显。如果假设发生变化或实际情况与假设中的情况不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下降。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括与应收账款信用质量、应收所得税抵免、基于股份的付款、非金融资产减值以及收入和成本确认有关的假设和估计。

本公司在多个司法管辖区经营业务时可能会面临税务风险。

我们和我们的子公司将在多个司法管辖区运营，因此将在多个司法管辖区缴纳所得税和其他形式的税收。我们可能在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税，我们的税收结构可能会受到国内和外国税务机关的审查。这些税务机关可能不同意我们对相关税收规则的解释和/或适用。在这种情况下，税务机关的异议可能需要我们承担与相关税务机关的诉讼或与税务机关达成和解相关的费用，如果税务机关的异议成功，可能会导致我们被评估额外的税款(可能连同利息和罚款)，从而增加我们应缴纳的税款。此外，我们可能受到哥伦比亚政府征收的不同税收的影响，这种税收、法律和监管框架内的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在不同的司法管辖区，厘定税务开支的税法和税率可能会有很大差异，而规管税法和税率的法例亦可能会有所改变。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区收入征税比例变化、税率变化、负债估计变化以及其他形式税额变化的影响。在确定我们的所得税和其他税项负债拨备时，需要对这些规则的解释和适用作出重大判断(包括根据外部咨询意见)。我们可能面临比预期更大的纳税义务或费用。

此外，我们的子公司或国际分支机构支付的股息和其他集团内付款可能会使该等付款的接受者面临其组织和运营管辖区内的税收，该等股息和其他集团内付款也可能被支付支付款项的实体所在司法管辖区或税务居民征收的预扣税。*除非该等预扣税完全可抵扣或可退还，否则股息和其他集团内付款可能会增加我们支付的税款。尽管本公司及其子公司安排自己和他们的事务，以期将此类税收的产生降至最低，但不能保证我们会成功。

限制扣除某些用于美国联邦所得税的费用

经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第280E条禁止企业为美国联邦所得税的目的扣除与贩运管制物质有关的某些费用。美国国税局在对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计时，援引了代码第280E条。该法第280E条禁止被视为贩运受管制物质的大麻企业扣除某些普通和必要的业务费用，迫使它们支付比其他行业类似公司更高的实际联邦税率。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，合法大麻行业的企业利润可能会低于其他行业。

尽管美国国税局发布了一项澄清，允许扣除某些费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件在各个行政机构和联邦法院面前对这些限制提出质疑，但不能保证这些当局会发布有利于大麻企业的法典第280E条的解释。

在本课税年度或未来任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们有可能成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，如果您是美国持有者，这可能会导致重大的不利美国联邦所得税后果。

如果我们(或我们的任何非美国子公司)是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，有关公司是否会在任何课税年度成为私人投资公司的决定，一般只可在该课税年度完结后作出。因此，由于我们的业务性质、资产或收入的构成以及我们的市值的变化，我们可能会在最初的纳税年度或未来几年被归类为PFIC。基于上述情况，我们不能确定在本课税年度或未来任何课税年度，我们是否会成为PFIC。我们还没有决定，如果我们(或我们的任何非美国子公司)在某个纳税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行“合格的选举基金”选举，如果有的话，这将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。因此，美国持有者应该假设他们将无法就普通股进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

随着我们的发展，如果不能发展对财务报告的内部控制，可能会对我们的运营产生不利影响。

随着我们的成熟，我们将需要继续发展和改进我们目前的内部控制系统和程序，以管理我们的增长。我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立适当的控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。在对截至2021年12月31日的年度财务进行审计时，公司审计师注意到了重大弱点，并就商誉减值测试和采购价格分配、合同应收账款以及相应的收入和库存程序等重大弱点向管理层提出了若干建议(“2021年重大弱点”)。关于2021年的重大弱点，本公司已为其补救计划分配资源，包括(I)在我们第三方专家的协助下继续加强我们的减值测试程序(Ii)对某些合同应收账款及其相应收入的信用评估进行增强，以及(Iii)在所有公司地点定期进行实物盘点并与内部会计记录核对。截至2022年12月31日，管理层认为与其合同应收账款及相应收入和投资者程序有关的2021年重大弱点已得到完全补救。然而，在对我们截至2022年12月31日的年度财务进行审计时，我们的审计师注意到，在商誉减值测试和购买价格分配方面的重大弱点仍然没有得到补救(“2022年重大弱点”)。针对2022年的重大弱点，管理层已经并将继续为其补救计划分配资源，其中包括(I)就重大假设或决定的预算和预测过程的文件编制建立额外的内部程序，(Ii)实施新的验证过程以提高基本假设的准确性，以及(Iii)聘请我们的第三方专家协助我们的减值测试的准确性。我们的财务报告内部控制、披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估、披露我们的会计师事务所对我们的财务报告内部控制的评估或披露管理层对我们的财务报告内部控制的评估的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

与投资更成熟的市场经济相比，投资新兴市场会带来更大的风险。

新兴市场投资通常比在较成熟市场经济中的投资风险更大，因为发展中世界的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。我们在哥伦比亚开展了重要的业务。请参阅“与哥伦比亚业务相关的风险.”

我们将需要，但可能无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东，或对我们的业务施加沉重的财务限制。

未来，我们希望依靠运营产生的收入为我们活动的所有现金需求提供资金。然而，不能保证我们未来将能够从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何债务融资或普通股优先证券的其他融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。不能保证我们将能够激发投资者对我们的证券的兴趣。如果我们没有获得额外的融资，我们的业务可能永远不会开始，在这种情况下，您很可能会失去您在公司的全部投资。

我们普通股的持有者因我们发行基于股权的补偿而受到稀释的影响。

我们已经向我们的管理层和关键员工授予股票期权和限制性普通股，以激励他们的业绩和留任。*任何额外的股权授予和任何现有认股权证的行使都将导致我们的股东被稀释，并可能对普通股的价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本继续增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，以及纳斯达克实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务、财务状况和运营的年度、季度和由事件驱动的报告，以及建立和保持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们现有的管理团队将继续为这些合规倡议投入大量时间，我们可能需要聘请额外的人员来帮助我们遵守这些要求。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们将被要求提交一份由我们的管理层就我们的财务报告内部控制(“ICFR”)提交的报告，该报告在我们不再是一家新兴成长型公司后，必须附有由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。为了在规定的时间内达到404条款的合规性，我们将记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们的ICFR的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否按文件所述发挥作用，并为ICFR实施持续的报告和改进程序。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些上市公司要求的活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们继续投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们不能向您保证，我们目前或未来将能够达到纳斯达克持续上市的标准。除其他要求外，纳斯达克还实施了包括最低出价要求在内的持续上市标准。我们的普通股价格必须等于或高于1.00美元，才能符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。2022年7月8日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的通知(“通知”)，指出本公司普通股未能按照“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条的规定，以普通股于通知日期前连续30个营业日的收市价为基准，遵守在纳斯达克继续上市的1.00美元最低买入价要求(“买入价要求”)。该公司被提供了180个历日的初始合规期，即到2023年1月4日，以重新遵守投标价格要求。2023年1月5日，公司收到纳斯达克的180个日历日的延期，以重新遵守投标价格要求。纳斯达克的厘定乃基于本公司符合公开持有股份市值持续上市的要求及纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外)，以及本公司发出书面通知表示其有意于第二合规期间透过进行反向股票分拆(如有需要)弥补不足。作为延期的结果，该公司现在可以在2023年7月3日之前重新遵守投标价格要求。如果在2023年7月3日之前的任何时间，公司普通股的投标价格连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向本公司发出书面通知，表明其已达到投标价格要求。

如果本公司未能重新遵守投标价格要求，或者如果我们以其他方式未能满足纳斯达克资本市场的任何其他适用要求，并且我们无法重新遵守要求，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。我们普通股的任何退市可能会对我们普通股的市场流动性和市场价格以及我们为继续运营获得融资的能力产生不利影响，或导致投资者失去信心。

我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

如果我们的股东，特别是我们的董事或高管及其关联公司，截至2023年3月22日总共实益拥有我们普通股约11.6%，在公开市场出售大量我们的普通股，或者如果公众认为这些出售可能在未来发生，普通股的市场价格可能会下跌。公开市场上认为我们的股东可能出售我们的普通股也可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股权证券。此外，我们为了筹集资本而出售额外普通股或其他类似证券可能会对我们普通股的股价产生类似的负面影响。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资本的能力，并可能导致我们普通股的持有者损失部分或全部投资。

我们普通股的所有权在某些司法管辖区可能被认为是非法的，因此我们普通股的持有者可能在这些司法管辖区承担责任。

与大麻有关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得股息等任何相关利益，目前受到反洗钱和其他各种法律的约束，这些法律因管辖区而异，其中许多法律尚未解决，仍在制定中。虽然这些法律的解释并不清楚，但在一些司法管辖区，因在该司法管辖区被视为违法的行为而直接或间接产生的财务利益可被视为在这些法律的管辖范围内，而获得任何该等利益的人，包括在适用司法管辖区的投资者，可能须根据该等法律承担法律责任。因此，每个潜在投资者应就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他或她或其自己的法律顾问。

公司董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，我们的高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。

从2023年1月1日起，我们被要求报告为美国国内发行人，我们不再享受“外国私人发行人”的好处，这可能会导致我们的额外成本和支出。

自2023年1月1日起，我们已失去“外国私人发行人”的地位，并被要求调整我们的披露和报告，以符合对美国国内公司的要求。因此：

我们预计，遵守这些额外要求将增加我们的法律和审计费用，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于被视为报告和披露要求的“国内发行人”：

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循，并一直遵循到2022年12月31日，某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场对美国国内发行人的其他要求。例如，我们沿用了加拿大的做法，即某些摊薄事件不需要获得股东批准，例如(I)建立或修订某些基于股权的补偿计划，以及(Ii)涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易。

我们业务的监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们需要并持有各种政府许可证才能经营我们的业务。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证你购买普通股时的价格不变。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，我们遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并可能使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

我们是一家新兴成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(简称JOBS法案)的定义，我们预计将利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求，以及延长会计声明的采纳期。

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，由于作为一家新兴成长型公司向我们提供的各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能难以在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的报告不如行业内其他公司的报告透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您投资我们的普通股获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这些优先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有权优先于普通股持有者。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们普通股获得的回报水平产生不利影响。

一般风险因素

本公司可能不时卷入法律程序，这可能会对本公司造成不利影响。

我们可能不时成为法律和监管程序的一方，包括涉及政府机构、与其有业务往来的实体的事项，以及在正常业务过程中产生的其他程序。我们将评估我们对这些法律和监管程序的风险敞口，并根据公认的会计原则为估计负债建立准备金。评估和预测这些事项的结果涉及很大的不确定性。这些法律程序中的意外结果，或管理层评估或预测的变化，以及随之而来的已建立准备金的变化，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动以及第三方、其他公司和/或各种政府当局对我们的调查。涉及我们的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的成功在一定程度上将取决于它是否有能力继续改进其产品和服务，以应对技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

快速变化的市场、技术、新兴行业和监管标准以及频繁推出的新产品是公司业务的特点。包含新技术和法规发展的新产品的推出可能会使公司的设备过时，其产品和服务缺乏竞争力或更不适合市场。开发该公司的产品和服务的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力、第三方承诺和监管批准。本公司可能无法成功开发或有效地将该等新产品和服务商业化，或无法获得任何所需的监管批准，连同在开发该等产品和服务过程中作出的任何资本支出，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的管理层和关键员工，我们管理团队中任何成员或关键员工的流失都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

公司的成功有赖于其高级管理层和关键员工的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。我们管理团队的任何成员或关键员工的流失都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然雇佣协议和激励计划通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和激励计划不能保证这些员工继续服务。失去该等人士的服务，或在需要时无法吸引其他具备适当资格的人士，均可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能非常激烈，无法保证公司未来能够吸引或留住关键员工，这可能会对公司的运营产生不利影响。

我们无法留住和获取技术人才，可能会损害我们的业务和运营。

我们管理团队中任何一名成员的流失都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，无法招聘或招聘新员工(包括执行管理层成员)的成本增加，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。为了扩大我们产品的营销和销售，我们将需要寻找、聘用和留住更多能够理解、解释、营销和销售我们产品的有能力的员工。在所有这些领域都存在着对有能力的人员的激烈竞争，我们可能无法成功地吸引、培训、整合、激励或留住这些所需职能的新人员、供应商或分包商。新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要大量的时间才能实现充分的生产力。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，随着我们进入新的司法管辖区，我们将需要在这些新领域吸引和招聘熟练员工。

我们将需要扩大我们组织的规模，而且我们可能会在管理我们可能实现的任何增长方面遇到困难。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。为了有效地管理增长和战略变化，公司必须：(A)保持足够的系统以满足客户需求；(B)扩大销售和营销、分销能力和行政职能；(C)扩大其现有管理团队的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格的员工。我们的管理层可能无法承担这些额外的责任，如果我们做不到这一点，我们可能会阻碍我们有效地管理未来的增长和成功地发展我们的公司。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师及其研究和报告没有任何控制权。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们预计将产生与我们在基础设施、增长、监管合规和运营方面的投资相关的巨额持续成本和义务。

我们预计将产生与我们在基础设施、增长和监管合规方面的投资相关的重大持续成本和债务，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消这种更高的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。

不能保证本公司的保险范围足以覆盖本公司可能受到的所有索赔。

总体而言，我们的生产受到不同风险和危险的影响，包括不利的天气条件、火灾、植物疾病和虫害、其他自然现象、工业事故、劳资纠纷、适用于我们的法律和监管框架的变化以及环境意外情况。

我们正在为我们的生产和设施购买保险。我们可能无法以合理的费用维持或获得所需类型和金额的保险。如果我们承担重大责任，而我们没有得到充分的保险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。

我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生负面的财务和声誉影响。

我们业务的增长和扩张在很大程度上依赖于我们业务战略的成功实施。不能保证我们会成功地实施我们的商业战略。如果做不到这一点，可能会对我们的财务和声誉产生负面影响。未来的临床研究可能会得出与我们对大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受度的理解和信念相抵触的结论。

公司可能会受到安全漏洞的影响，这可能会导致产品和设备的重大损坏或被盗。

我们设施的安全漏洞可能会发生，并可能导致产品和设备的损坏或被盗。我们设施的安全漏洞可能导致库存或在制品的重大损失，使我们承担适用法规下的责任，并增加与违规调查和实施额外预防性安全措施相关的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们租了一间24,425平方英尺的房子。英国《金融时报》位于佛罗里达州劳德代尔堡的设施，CBD和船舶的分销、批发(B2B)和直接面向消费者(D2C)订单在这里完成并运往世界各地。根据一项将于2024年4月到期的租赁协议，我们目前以每月30,787美元的价格租赁该设施。

我们租了一间13,483平方英尺的房子。英国《金融时报》位于佛罗里达州劳德代尔堡的工厂，弗洛拉实验室3在这里进行制造业务。根据一份将于2024年6月到期的租赁协议，我们目前以每月41,400美元的价格租赁该设施。

Phatebo租赁了位于德国希尔津根的一个7300平方英尺的药品储存和物流中心，该中心获得了良好的分销实践(GDP)认证。月租金为每月3600欧元，租约将于2024年2月29日到期。

我们的VBI业务之前的总部设在加利福尼亚州的卡尔斯巴德，我们在那里租用了12,000平方米。英国《金融时报》根据一项将于2027年6月到期的租赁协议，办公室和仓库空间的租金为每月30 000美元。在2022年第四季度，我们决定将与船舶及其业务相关的所有业务转移到我们位于劳德代尔堡的设施。我们目前正在寻求将该物业的租约转租或转让给第三方。

我们在哥伦比亚吉隆的Cosechemos以每月5973美元的价格出租了361英亩的土地。我们在Cosechemos的初始租期为五(5)年，2024年9月1日到期。我们可以选择将租期再延长五年，除非出租人在初始租期结束前不少于六个月通知不续签租约。我们也有权以哥伦比亚波哥大房地产协会的第三方评估师确定的价格购买农场。

我们租了一间800平方英尺的房子。位于佛罗里达州迈阿密的FT商店，每月7,800美元，我们之前在那里销售StarDog商品。在2022年第四季度，我们决定关闭这个位置，目前我们正在寻求将此物业转租或转让给第三方。

我们相信，我们现有的办公室和设施足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们的业务开展。我们相信日后如有需要，可按商业上合理的条件，提供适当的额外空间。

第3项.法律程序

以下是与该公司有关的若干重大法律事项的摘要。除下文所披露的事项外，本公司不时涉及日常业务过程中附带的各种例行法律程序。我们目前不相信这些法律事项的结果在过去或将来(就任何悬而未决的事项而言)对我们的财务状况或盈利能力有重大影响。

与特许经营相关的诉讼

在完成与特许经营的安排之前，吾等与我们现任总裁、特许经营前董事长兼首席执行官柯利福·斯塔克以及他的若干关联实体达成了一项协议，根据协议，他们同意赔偿公司在某些事项上可能产生的任何财务损失，总额高达500万美元。以下是针对公司子公司提起的两项法律诉讼，我们有权获得斯塔克先生及其关联实体的赔偿：

2023年2月3日，内森·尚茨和Liberacion E Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起诉讼，起诉各方，包括克利福德·斯塔克、我们的总裁和特许经营和特许经营前首席执行官。诉状称，在结束协议之前，据称由原告拥有的总计8,831,109股特许经营权股票被错误地转移给第三方，部分原因是斯塔克据称采取了未经授权的步骤。原告寻求的内容包括，声明他们是股份的合法所有者，或者，或者，损害赔偿。针对特许经营权，他们声称，由于所称未经授权转让股份，特许经营权采取了压迫行为，并要求赔偿3,979,999美元。被告已提出动议，要求暂停诉讼，理由是安大略省法院对这一主张没有管辖权。

2022年12月，ACA Muller AG Pharma Vertriebs GmbH(“ACA Muller”)的前大股东在德国康斯坦斯地区法院对特许经营大麻公司(“FCC”)提起诉讼。原告称，FCC违反了双方关于将ACA Muller出售给FCC的股份购买协议，并要求赔偿3,600,000美元。本公司对此类指控提出异议，并打算对这一行动进行有力的辩护。

其他事项

2022年6月21日，Gerardo Andres Garcia Mendez在安大略省高等法院对该公司提起诉讼，声称该公司有义务向他发行300万股(前一股-三股反向股票拆分)普通股，收购价为每股0.05美元。门德斯声称，他有权获得这些股份，作为他在2019年提供的所谓咨询服务的补偿。该公司对他的主张提出异议，并打算对这一行动进行有力的辩护。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上公开交易，代码是“flgc”。

截至2023年3月22日，我们普通股的登记持有人约为4765人。

我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们之前没有对我们的普通股支付现金股息，预计2023财年也不会有现金股息。我们在截至2022年12月31日的第四季度没有回购普通股。

最近出售的未注册证券

于二零二二年十二月二十三日，本公司以法定安排图则(“安排”)方式完成对所有已发行及已发行之特许经营普通股(“特许经营普通股”)之收购。《商业公司法》。(不列颠哥伦比亚省)根据2022年10月21日由弗洛拉和特许经营公司之间签订的特定安排协议(“安排协议”)。

根据安排协议，于安排完成时，FLORA收购特许经营权普通股，以换取43,525,951股普通股(“FLORA股份”)。根据1933年修订的《证券法》第3(A)(10)节和(Ii)适用的美国州证券法的规定，发行弗洛拉股票以换取特许普通股的登记要求不受适用的证券法的约束。

第六项。[已保留].

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下是管理层对弗洛拉增长公司(“本公司”或“弗洛拉”)的财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析，阅读时应结合本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注(“财务报表”)。除非另有说明，否则所有金额均以美元(“美元”或“美元”)表示，欧元(“欧元”或“欧元”)或哥伦比亚比索(“COP”)。以外币表示的金额包括根据2022年12月31日的汇率计算的大约美元金额。本MD&A中的差异、比率和百分比变化基于未四舍五入的数字。除非另有说明，本MD&A报告公司截至2022年12月31日的活动。

前瞻性陈述基于公司目前对其业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。由于各种因素，包括但不限于当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的告诫”。

我们的业务概述

我们是一家跨国大麻公司，制造和分销消费品包装产品，种植和分销医用大麻，开发和分销医药产品。植物群的存在是为了创造一个人人都能享受大麻好处的世界。我们的业务战略建立在三个核心支柱上：品牌之家、商业与批发和制药。制定这一战略是为了使我们能够根据我们开展业务的每个地理位置的大麻法律地位，以最佳方式进入全球各地的市场。我们的做法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的演变而建立业务，并允许更多人获得大麻及其衍生物。

我们的品牌组合包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养食品、大麻配件和技术、个人护理和健康。消费品牌使弗洛拉能够果断地进入新兴市场，发展客户基础和分销渠道，并收集消费者的洞察力，这是仅靠传统的大麻销售是不可能的。通过这一渠道，我们寻求建立忠诚度、可信度并享有健康的利润率，以帮助支持我们的业务快速增长。

品牌之家

JustCBD是弗洛拉领先的消费品包装品牌。JustCBD成立于2017年，其使命是将高质量、值得信赖和经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD口香糖、外用药物、酊剂和Vape产品，并向全球11,500多家独立零售商发货。JustCBD还直接向消费者销售，客户群约为35万人。JustCBD产品可在烟雾店、诊所、水疗中心和宠物店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品都经过了内部和第三方的实验室测试，以确保质量。

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。VEVER的产品包括大麻消费配件、个人储物，以及电子烟和干草类的旅行配件，这些产品出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

Mambe是弗洛拉的食品和饮料品牌，专注于拉丁美洲，提供灌装天然果汁和罐头食品。该品牌以企业对企业的模式运营，我们向分销商和零售企业销售产品。在过去的三年里，Mambe扩大了在哥伦比亚的分销，主要是在超市、折扣零售商、咖啡店、餐馆和机场。Mambe的客户名单包括哥伦比亚知名零售商Juan Valdez、Jumbo、Sipote Burrito和Xue。我们投资组合中的其他品牌包括：Mind Naturals(护肤品)、StarDog LoungeWare(服装)、No Cap Hanp Co(少量大麻类物质)、Kalaya(护肤品)和Origin Hanp(电子商务)。

商业和批发

该公司的商业和批发支柱包括大麻的种植、转化和运输，以及向国际市场分销医药产品。这一支柱是由弗洛拉的全资子公司Phatebo和Cosechemos支撑的，Phatebo是一家跨国制药和医用大麻分销运营商，主要业务在德国，Cosechemos是我们在哥伦比亚吉隆的249英亩特许种植设施。根据哥伦比亚政府发放的每两年44,000公斤的精神活性大麻配额，弗洛拉可以种植、收获、转化并将收获的大麻分发到医用大麻合法的世界各地。

总部位于德国的Phatebo是一家药品批发经销公司，拥有多种药品和医用大麻产品的进出口能力，以治疗各种健康指征，包括与癌症治疗、ADHD、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证(包括大麻销售许可证修正案)和批发交易许可证，两者都由BfArM(欧洲最大的药品审批机构)颁发。Phatebo专注于在全球28个国家/地区分销医药产品，主要是在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，法特博还获得了医用大麻进口和分销许可证。随着弗洛拉开始将医用大麻从我们的Cosechemos工厂和第三方转移到德国，我们打算利用Phatebo现有的约1,200家药店网络。此外，法特博仓库还为弗洛拉在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

制药业

弗罗拉的制药支柱专注于开发药用级产品，并提供与大麻植物中发现的分子有关的科学研究。通过这一支柱，弗洛拉致力于提供医用大麻，通过教育提高认识，并发起研究研究，以便利用多种方式在目标明确和基础广泛的使用案例中使用。我们的医药支柱由位于哥伦比亚波哥大的弗洛拉实验室2和弗洛拉实验室4支撑。这些实验室使我们能够生产以植物为基础的医用级药物、植物疗法和膳食补充剂。

影响我们业务的因素

现金流多样化。我们的现金来源在不同的地理位置和产品线上是多样化的。收入主要集中在德国、美国和哥伦比亚，涉及药品、大麻和非大麻消费品以及医用大麻。

低成本的大麻生产和高利润的分销。我们的目标是通过采购医用大麻并受益于全球低成本司法管辖区的生产来实现规模经济。然后，我们打算利用我们的大麻和分销网络在各国销售产品，赚取更高的利润。弗罗拉认为，从我们在哥伦比亚的生产设施到我们在德国的分销网络，它处于有利的地位，既是药用大麻的出口商，也是药用大麻的进口商。在德国，药用大麻的供应在很大程度上依赖进口。

国际大麻发展。弗罗拉的增长植根于世界各地医用和娱乐用大麻和大麻衍生产品的扩张、监管和合法化。虽然医用大麻在多个国家和地区受到联邦一级的监管，但该公司将重点放在德国和欧盟最活跃的市场。随着利润丰厚的药用大麻市场开放，我们仍在关注国际事态发展。

产品的发展和接受度。随着大麻行业继续变化，推出高质量产品所需的不同法规和相应资源预计将影响我们的市场份额。获得不断发展和卓越的产品仍然是一个关键的成功因素。我们提取、培育和加工符合严格质量控制标准的产品的最终能力推动了消费者的接受程度。

监管熟练程度和采用率。弗洛拉经营的市场受到严格监管，需要在驾驭相关复杂性方面拥有丰富的经验。我们组建了一支对公司运营所处的监管和治理环境有深入了解的团队。基本专业知识需要遵守产品审批、进口许可、出口许可、分销许可证和其他相关许可证。

被收购公司的整合。收购JUSTCBD、VEVER和FGH大大推动了我们的增长。我们继续从一群多元化实体中获取增量协同效应的能力，包括实现种子到销售的垂直整合运营，是我们能否有机扩张的关键决定因素。

丧失外国私人发行人地位

我们确定，截至2022年6月30日，超过50%的已发行和已发行有表决权的股票由美国居民直接或间接拥有。由于这一事实以及适用的美国联邦证券法的某些其他要求，我们决定，从2023年1月1日起，根据适用的美国联邦证券法，公司将失去其外国私人发行人身份，并受适用于美国国内公司的SEC报告要求的约束。这些美国报告要求，除其他事项外，我们的财务报表和财务数据必须根据美国公认会计准则提交。

上市公司成本

在首次公开募股完成后，我们成为了一家上市公司，这需要招聘更多的员工，并实施流程和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计，除其他事项外，董事及高级职员责任保险、董事酬金及投资者关系、会计、审计、法律、公司秘书及其他职能的额外内部及外部成本，将继续招致庞大的额外年度开支。

运营结果的关键组成部分

收入

该公司主要作为医药产品的分销商，以及一系列大麻和补充产品的制造商和转售商来创造收入。该公司有三个主要收入组，这三个组也是其应报告的部门：

这些细分反映了公司的运营是如何管理的，作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的，以及公司的内部管理财务报告是如何结构的。

该公司通过其美国、德国和哥伦比亚的子公司经营其制造和分销业务。该公司还在哥伦比亚从事药用大麻和药用大麻衍生产品的种植、种植和开发。

该公司使用以下基于合同的五步交易分析来确定是否、何时以及有多少收入可以确认：

收入按交易价格确认，交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺货物转让给客户。总收入不包括为第三方征收的关税和税款。收入是扣除预期的价格折扣、销售回报、客户回扣和其他激励措施后的净值。该公司的大麻消费配件产品包括六个月的保修，公司根据历史和预期索赔成本为估计负债累算保修。

该公司与客户签订的产品销售合同包括一项履约义务。根据合同条款，产品销售收入在控制权移交给客户时确认，这一点在装运或交付时进行。该公司的付款期限一般从控制权移交之日起0至30天不等，有时最长可达6个月。

销售成本  

该公司包括原材料和供应品、大麻、外购制成品的成本，以及销售成本中每一个部门的库存储备变化。原材料包括材料的采购成本、运入和关税。大麻成本是在大麻种植和生产过程中产生的。这些成本包括生长和生产过程中使用的材料、劳动力和制造费用。产成品包括直接材料成本和人工成本，以及根据正常生产能力分配的制造间接费用的比例。超额和过时库存的库存储备是根据现存量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。影响逐期销售货物成本的主要因素包括产品销售量、产品销售组合、第三方质量成本、运输、间接费用分配和库存拨备的变化。

运营费用

本公司的营业费用按以下类别分摊：

营业外费用

营业外费用包括利息收入和费用、汇兑损失和公允价值变动的未实现损失。利息主要与公司的租赁负债和经营信贷额度有关。外汇在很大程度上与将以外币计价的余额重新估值为美元有关。公允价值变动的未实现亏损与公司投资和负债的公允价值波动有关。

所得税

所得税主要包括与美国联邦和州所得税相关的所得税，以及我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。

经营成果

下表列出了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合经营业绩(单位：千)。对该公司历史业绩的逐期比较并不一定表明未来可能出现的结果。经营数据的结果来自本年度报告中其他部分的经审计的综合财务报表。他说：

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，收入总额分别为3720万美元和900万美元。增长主要是由以下收购推动的：

品牌之家部门在截至2022年12月31日的一年中产生的收入为4050万美元，而截至2021年12月31日的一年中产生的收入为630万美元。这一增长主要与2022年2月收购JustCBD有关，这笔交易贡献了3220万美元，以及2022财年全年我们将船舶品牌纳入我们的业务，贡献了600万美元。这部分被哥伦比亚品牌减少390万美元所抵消，因为2021年下半年生效的无利可图的销售协议在2022年没有续签。

在截至2022年12月31日的一年中，制药部门的收入为250万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，该部门的收入为320万美元。减少的主要原因是2021年底向哥伦比亚市场的机构出售大麻教育课程内容和材料，而2022年没有可比销售额，总额为40万美元。在哥伦比亚，由于需求下降和供应链问题，皮肤美容产品和药物配方的销售额减少了30万美元。

截至2022年12月31日的一年，商业和批发部门产生的收入为20万美元，而截至2021年12月31日的一年产生的收入不到10万美元。这一增长是由2022年12月收购FGH推动的，该交易贡献了10万美元。在截至2022年12月31日的一年中，FLORA从其在哥伦比亚的种植业务中获得了第一笔收入，总收入为10万美元。

毛利

截至2022年和2021年12月31日的财年，总毛利润分别为1,440万美元和240万美元。这一增长主要是由于收购了JustCBD和VEVER，分别贡献了1,120万美元和200万美元，但哥伦比亚品牌的利润率因不利的产品组合和促销折扣的增加而减少了80万美元，部分抵消了这一影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司报告的净销售额或毛利率分别为39%和27%。

运营费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，运营费用总额分别为6770万美元和2140万美元。这一增长主要是由于资产减值2,620万美元、以总计1,250万美元收购JustCBD和以总计560万美元收购船舶，以及与增加人手以支持我们扩大和未来的业务以及支持公司制定其营销战略的促销活动相关的成本。

咨询费和管理费

截至2022年12月31日的一年，咨询和管理费为1130万美元，而截至2021年12月31日的一年为730万美元。这些费用与公司大多数管理层以及董事的雇佣和咨询合同有关。2022年增加400万美元的主要原因是增加了工作人员，以支持扩大和未来的行动。

专业费用

截至2022年12月31日的一年，专业费用总额为440万美元，而截至2021年12月31日的一年，专业费用为430万美元。这些费用与法律、会计和审计服务有关。2022年的支出包括110万美元的一次性收购和与公司收购相关的交易相关成本。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用总额为450万美元，而截至2021年12月31日的一年为90万美元。2022年360万美元的增长主要是由于收购了JustCBD，由于商户费用和临时劳动力的增加，投资者关系成本增加了60万美元，以及公司哥伦比亚业务的一般支出60万美元，因此收购JustCBD贡献了200万美元。

推广和沟通费用

在截至2022年12月31日的一年中，推广和沟通费用总计为840万美元，而截至2021年12月31日的一年中，这一数字为360万美元。2022年480万美元的增长主要是由于收购了JustCBD，贡献了460万美元，以及船只，贡献了90万美元。JustCBD商业模式的一个重要组成部分是将其产品作为刺激收入增长的一种方式进行推广。其他领域的费用减少部分抵消了这些增加。

差旅费用

截至2022年12月31日的一年，差旅支出总额为110万美元，而截至2021年12月31日的一年，差旅支出为60万美元。这些费用是用于与子公司和公司的促销活动有关的各种差旅。

基于股份的薪酬费用

截至2022年12月31日的一年，基于股票的薪酬支出总额为340万美元，而截至2021年12月31日的一年为130万美元。这些费用是以股份支付的公允价值的摊销。2022年增加210万美元的主要原因是2021年底和整个2022年授予的股票期权，以及2022年授予和支出的限制性股票奖励，而2021年授予的股票奖励最少。

研究和开发费用

截至2022年12月31日的一年，研发支出总额为40万美元，而截至2021年12月31日的一年，研发支出为10万美元。到目前为止，研发费用主要包括合同研究费、制造、咨询费和与在哥伦比亚为Cosechemos业务种植大麻有关的研究费用，以及与为船舶业务推出新品牌有关的费用。

经营租赁费用

截至2022年12月31日的一年，运营租赁费用总额为120万美元，而截至2021年12月31日的一年为30万美元。2022年增加90万美元的主要原因是以60万美元收购了JustCBD及其附属设施租赁，以及2021年11月以20万美元收购了船只及其附属设施租赁。

折旧及摊销费用

截至2022年12月31日的一年，折旧和摊销费用总额为260万美元，而截至2021年12月31日的一年为50万美元。2022年210万美元的增长主要是由于2022年2月以60万美元收购了JustCBD，2021年11月以130万美元收购了船舶。

坏账支出

截至2022年12月31日的一年，坏账支出总额为160万美元，而截至2021年12月31日的一年为130万美元。增加的30万美元反映了该公司对与未付贸易应收账款有关的终身预期损失的估计。

其他费用

截至2022年12月31日的一年，其他支出总额为250万美元，而截至2021年12月31日的一年，其他支出为110万美元。这些费用主要包括保险、维修和保养以及由杂项收入部分抵消的特许权使用费。2022年增加140万美元是由于2022年2月以70万美元收购了JustCBD，2021年11月以20万美元收购了Shift，以及为支持公司整体业务增长而增加的成本。

商誉和其他资产减值

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别计提了2620万美元和10万美元的资产减值。我们在每个财政年度的第四季度测试商誉减值。在2022年第四季度，我们确定上市普通股价值下降、可比上市公司股价下降以及运营现金流为负是减值指标。然后我们得出结论，我们的船舶、JustCBD和制药报告单位的账面价值高于它们各自的估计公允价值，在截至2022年12月31日的年度确认了总计2550万美元的商誉减值损失。

上述代表商誉减值指标的因素也是我们其他某些长期资产的减值指标。我们进行了一项截至2022年12月31日的量化分析，通过将每项资产的账面价值与该资产在其剩余寿命内预计产生的未来未贴现现金流进行比较来确定是否存在减值。这一分析导致截至2021年12月31日的年度的房地产、厂房和设备以及某些无形资产的减值总额为0.2美元。

在2022年第四季度，该公司决定整合业务，并为到2026年和2027年具有合同租赁义务的两个建筑租约寻找转租人。这些租赁在我们的财务状况表中作为经营性租赁使用权资产入账。租赁资产有减值指标，因为它们不再用于资产集团的运营，但我们正在积极寻求转租这两个空间，以从空间中产生收入。由此产生的分析导致截至2022年12月31日的年度的营业租赁使用权资产减值60万美元。

营业外费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了90万美元和250万美元的非运营费用。这些费用包括公允价值变动的未实现(收益)损失、利息(收入)费用和汇兑损失。这一减少是由于与收购JustCBD有关的或有对价价值增加了130万美元，以及对一家早期欧洲大麻公司的投资损失减少了70万美元。外汇损失增加20万美元，部分抵消了这一影响，这是与欧元和加元有关的汇率变动的影响。

所得税优惠

在截至2022年和2021年12月31日的财年，我们分别确认了150万美元和10万美元的所得税优惠。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的有效税率分别为2.8%和0.5%。当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，我们维持估值准备金。期间估值免税额的变动计入变动期间的税项拨备。在决定是否须计提估值准备时，我们会考虑过往盈利历史、预期未来盈利、结转及结转期等因素，以及可能提高变现递延税项资产的可能性的税务策略。我们仍然认为，该公司的递延税项资产不太可能实现，截至2022年12月31日和2021年12月31日，仍有针对递延税项净额的全额估值准备。

净亏损

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了5260万美元和2140万美元的净亏损。亏损的增加是由于2,620万美元的较高资产减值和2,010万美元的运营费用增加，但被增加的1200万美元的毛利润和140万美元的所得税优惠部分抵消。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一种非美国GAAP财务指标，没有美国GAAP规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标相比较。我们将调整后的EBITDA计算为总净亏损加上(减去)所得税(收益)，加上(减去)利息支出(收益)，加上折旧和摊销，加上(减去)非营业费用(收益)，加上基于股份的补偿费用，加上商誉和其他资产减值费用，加上(减去)公允价值变动产生的未实现亏损(收益)，加上与业务合并中库存增加相关的费用，加上其他收购和交易成本。管理层认为，调整后的EBTIDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了业务的经营业绩。

调整后的EBITDA利润率是一个非美国GAAP财务指标，没有美国GAAP规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标相比较。如上所述，我们将调整后EBITDA利润率计算为调整后EBITDA除以当期收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，公司调整后的EBITDA(一种非美国GAAP财务指标)与净亏损(最直接可比的美国GAAP财务指标)的对账如下表所示：

流动性与资本资源

自公司成立以来，我们通过产品销售的现金流和出售股本的收益为我们的运营和资本支出提供资金。该公司正在通过销售产生现金，并正在部署其资本储备，以收购和开发能够在短期和短期内产生额外收入和收益的资产，以支持我们的业务增长和扩张。我们产生了重大的运营亏损和运营产生的负现金流量，这反映在我们的累计亏损和合并现金流量表中。我们预计在可预见的未来将继续出现营业亏损和负现金流。我们目前的主要流动资金来源是我们的业务提供的现金和现金等价物以及之前的股票发行。现金和现金等价物主要由存放在银行的现金组成。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为950万美元和3760万美元。截至2022年12月31日，该公司目前的营运资本、预期的运营开支和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，使人对现有现金和现金等价物是否足以履行其在合并财务报表发布之日起12个月内到期的债务产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

公司是否有能力在2023年及以后执行其运营计划，取决于其是否有能力通过股票发行、债务融资或其他形式的融资获得额外资金，以满足计划中的增长要求，并为未来的运营提供资金，这些可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法筹集到必要的资金，我们将需要削减或停止运营。请参阅经审计综合财务报表附注2，以了解更多信息和“风险因素-管理层已对我们作为持续经营企业继续经营的能力进行了分析，并在本年度报告中确定，基于我们目前的财务状况，我们作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑”。我们已经基于我们对我们能够在多长时间内为我们的运营提供资金的估计，这些假设可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。从长远来看，我们可能需要获得额外的融资，为我们目前计划的运营提供资金，这可能包括产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合。不能保证该公司将能够以其接受的条件、及时或根本不能获得额外资金。如果在需要时不能以可接受的条件获得足够的资金，可能会对业务成果和财务状况产生重大不利影响。如果我们真的通过公开或私募股权发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。

该公司现金的主要用途是用于营运资本要求和资本支出。此外，它可能会不时地将资本用于收购和其他投资和融资活动。营运资金主要用于公司人员以及与其产品的增长、制造和生产相关的成本。该公司的资本支出主要包括增加设施、改善现有设施和产品开发。

现金流

下表列出了本公司各期简明综合现金流量表的主要组成部分。

用于经营活动的现金

截至2022年和2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为1,590万美元和2,090万美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流量主要是由于运营费用超过了当年的毛利。

截至2021年12月31日止年度经营活动中使用的现金流主要是由于2021年下半年营运增加而增加营运开支及营运资金净需求，并对2021年业绩的某些收购产生全年影响。这些用于经营活动的现金增加被2021年增加的毛利润部分抵消。

融资活动产生的现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为440万美元和5840万美元。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金流量主要与公司2022年12月的单位发售(如下所述)以及从认股权证和股票期权行使中收到的收益有关，但部分被用于股票发行成本和公司股票回购计划的金额所抵消。根据回购计划，该公司以每股0.69美元的平均价格回购了368,244股普通股。

截至2021年12月31日止年度的融资活动所提供的现金流主要与本公司的A规则发售、首次公开发售及2021年11月的单位发售有关(均如下所述)，以及行使认股权证及股票期权所得收益。

用于投资活动的现金

截至2022年和2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为1,580万美元和1,460万美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金流主要与2022年2月收购JustCBD有关，以及主要用于在哥伦比亚建造大麻种植大楼和生产设施的资本支出。

截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金流主要用于购买2021年11月的船只、对一家处于早期阶段的欧洲大麻公司的投资以及主要用于在哥伦比亚建造大麻种植大楼和生产的资本支出。

营运资金

截至2022年12月31日，我们的营运资金为1370万美元。该公司的主要现金流需求是用于其大麻和制药活动的发展、行政费用以及通过相关应收账款和应付账款支持不断增长的销售和生产的一般营运资金。

资金需求

我们的持续生存有赖于我们有能力通过在不断增长的业务中发挥协同作用、扩大产能和地理足迹、探索战略合作伙伴关系以及进行增值收购来补充其有机增长，从而产生正的现金流。我们未来可能需要通过股权或债务融资来筹集更多资本。到目前为止，它已经通过多次股权发行筹集了资金。我们在2021年和2022年的股票发行情况如下。

2022年12月提供单位服务

2022年12月，我们以每单位0.40美元的价格完成了12,500,000股本公司的发售，总收益为500万美元。每个单位包括一股本公司普通股和一股普通股认购权证(总认股权证12,500,000股)，以每股0.40美元的行使价额外购买一股普通股。这些认股权证将于2027年12月8日到期。我们支付了与2022年12月单位发行相关的40万美元发行成本，并发行了500,000份向配售代理发行的权证。截至2022年12月31日，所有与2022年12月单位发行相关的权证仍未偿还。