附件2.2

证券说明

以下对根据Nyxoah S.A.(Nyxoah S.A.)1934年证券交易法第12条注册的证券(“Nyxoah”、“我们”、“我们”或“公司”)的描述是对我们普通股的权利和截至2023年3月22日有效的组织章程的某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，完全符合我们之前向美国证券交易委员会提交的公司章程的规定，并通过引用将其合并为Form 20-F年度报告(本附件2.2是其中的一部分)的证物，以及比利时关于股份公司的法律适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和适用的比利时股份公司法律。

公司章程和其他共享信息

公司简介

我们的法律和商业名称是Nyxoah SA。我们是一家有限责任公司，根据比利时法律，以Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume的形式成立。我们在法人登记处(RPM Brabant Wallon)注册，企业编号为0817.149.675。我们的主要执行和注册办事处位于比利时圣吉伯特山1435号爱德华·贝林12号，我们的电话号码是+32 10 22 23 55。我们在美国的流程服务代理商是公司服务公司。

我们于2009年7月15日在比利时注册成立，期限不限。我们的财政年度将于12月31日结束。

股本

股本和股份

我们的股本是没有面值的普通股。我们的股本已缴足股款。我们的股票不分类别。发行的股票数量是以单位表示的。截至2022年12月31日，我们的股本达到440万欧元，相当于25,846,279股没有面值的全面授权、认购和缴足的普通股。这一数字不包括我们发行并授予我们某些董事、员工和非员工的未偿还认股权证，也不包括2022年12月31日之后的任何其他增资。我们或我们的任何子公司都不持有我们自己的任何股份。

其他未平仓证券

除了已经发行的股份外，我们还授予了认股权证，一旦行使，将导致我们的流通股数量增加。截至2022年12月31日，共有155份认股权证(每份认股权证赋予持有人就2016年权证计划及2018年认股权证计划认购500股新股)及2,501,250份认股权证(其中每份认股权证赋予持有人就2020年认股权证计划、2021年认股权证计划及2022年认股权证计划认购一股新股份)未偿还及已授出。详情见“第6.B.项--补偿--认股权证计划”。

我们股票的形式和可转让性

我们所有的股票都属于同一类别的证券，并以登记形式或非实物形式。我们所有的流通股均已缴足股款，并可自由转让，受任何合同限制。

比利时公司法和我们的公司章程规定，股东有权以书面形式要求将其非物质化股票转换为记名股票，反之亦然，反之亦然。因股份转换为另一种形式而产生的任何费用将由股东承担。对于选择登记股份的股东，这些股份将被记录在我们的股东名册上。

货币

我们的股本由我们已发行的普通股代表，以欧元计价。

我们的股本发生变化

原则上，我们股本的变动由我们的股东决定。我们的股东可以随时在股东大会上决定增加或减少我们的股本。任何该等股东决议案必须符合适用于修订组织章程细则的法定人数及过半数要求，如下文“-股份所附权利及利益说明-出席股东大会及于股东大会上投票的权利-法定人数及过半数要求”所述。除未缴足股款的股东所持有的股份外，任何股东均无责任向本公司的股本作出任何进一步贡献。

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本公司董事会增资

在符合以下“-股份所附权利及利益说明-出席本公司股东大会并于股东大会上表决的权利-法定人数及多数人要求”中所述的法定人数及多数要求的情况下，本公司的股东大会可授权本公司的董事会在一定限度内增加本公司的股本，而无需股东的进一步批准。以这种方式获得授权的增资称为授权资本。这项授权的可续续期最长为五年，自比利时《官方公报》(Belgisch Staatsblad/monneur Belge)公布授权之日起生效，且不得超过授权时的登记股本金额。2020年9月7日，我们的股东大会批准了关于法定资本的这一授权。

在不影响法律规定的更多限制性规则的情况下，我们的董事会被授权在一项或多项交易中增加公司的注册资本，最高金额不超过3,680,297.39欧元(不包括发行溢价，如果有)。

通常情况下，如果比利时金融服务和市场管理局(FSMA)通知我们公开收购我们公司的金融工具，董事会通过实物或现金出资增加我们股本的授权将暂停，取消或限制现有股东的优先权利。但是，股东会可以授权董事会通过增发股份的方式增加股本。2020年9月7日，特别股东大会决定授权董事会一次性或多次增加我们的股本，包括限制或取消股东的优先认购权，并授权在公开要约框架内使用该等授权资本。

优先认购权

如果通过发行新股进行现金增资，或发行可转换债券或认购权，现有股东可优先按比例认购新股、可转换债券或认购权。这些优先认购权在认购期内可转让。

我们的股东可以在股东大会上决定限制或取消这些优先认购权，但须遵守特殊的报告要求。股东的这种决定需要满足与增加股本的决定相同的法定人数和多数人的要求。

股东也可以决定授权我们的董事会在授权资本的框架内限制或取消优先认购权，但须遵守比利时CCA中规定的条款和条件。

一般来说，除非事先得到股东大会的明确授权，否则自FSMA通知我们公开收购我们的金融工具起，我们董事会通过现金出资增加我们股本的授权将暂停，因为取消或限制了现有股东的优先认购权。我们的股东大会没有向我们的董事会授予这样的明确授权。另见上文“-本公司董事会增资”。

根据DGCL，特拉华州公司的股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司的公司注册证书中明确规定了此类权利。

买卖我们自己的股票

我们可以在比利时《商法典》第7：215条及以下规定的条件下，收购、质押和处置其自己的股票、利润证书或关联证书。该等条件包括在股东大会上，如有至少50%的股本及至少50%的利润证明书(如有)出席或派代表出席或代表出席的股东大会上，以至少75%的有效票数通过先前的特别股东决议案(即弃权票不包括在分子或分母内)。此外，股票只能用本来可以作为股息分配给股东的资金收购，而且交易必须与全额缴足股款或相关证书有关。最后，购买股份的要约必须在相同的条件下以向所有股东提出的要约的方式提出。在相同的条件下，我们也可以在不向所有股东提出要约的情况下收购股份，前提是股份的收购是在布鲁塞尔泛欧交易所受监管市场的中央订单中进行的，或者，如果交易不是通过中央订单完成的，只要股票的出价低于或等于当时泛欧交易所布鲁塞尔受监管市场的中央订单中的最高独立出价。

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一般情况下，股东大会或公司章程决定可以获得的股份、利润证书或证书的金额，这种授权的期限不能超过自拟议决议公布之日起的五年，以及董事会可以为股票支付的最低和最高价格。

如果我们购买股票以提供给我们的人员，则不需要事先获得股东的批准，在这种情况下，股票必须在收购后12个月内转让。

董事会也可能被明确授权，根据比利时CCA的规定，将我们的股份出售给我们的员工或子公司以外的一个或多个特定的人。

上述授权(如有)应延伸至一个或多个其直接子公司收购和出售我们的股份，符合与子公司收购母公司股份有关的法律条款的含义。

我们的股东大会没有授予董事会这样的授权。截至本年度报告日期，我公司未持有任何股份。

根据DGCL，特拉华州的公司可购买或赎回其本身的股份，除非该公司的资本受损，或购买或赎回股份会导致该公司的资本减值。

比利时立法

重大持股情况的披露

根据2007年5月2日关于披露其证券获准在受监管的市场上交易的发行人的重大持股情况的比利时法案，并载有经不时修订的各种条款，在下列情况下，所有自然人和法人(即法人、非法人企业或信托)都必须向本公司和联邦金融市场管理局发出通知：

在该等人士所持证券所附投票权的百分比达到、超过或低于法定门槛(设定为总投票权的5%)及10%、15%、20%等递增5%或组织章程细则所规定的额外门槛(视属何情况而定)的情况下。我们公司在公司章程中规定了3%的额外门槛，该门槛将在上市结束后生效，并自发行结束起生效。

通知必须迅速、最迟在通知义务的人获悉或可被视为获悉触发达到门槛的投票权的获得或处置的那一刻之后的四个交易日内作出。本公司收到有关达到门槛信息的通知的，应当在收到通知后三个交易日内予以公布。未在股东大会召开前20日作出通知的人，不得在股东大会上以总表决权的25%或25%以上的比例在股东大会上表决。

必须提交此类通知的表格以及进一步的解释可在FSMA的网站(www.fsma.be)上找到。违反披露要求可能导致投票权被暂停，法院命令将证券出售给第三方和/或承担刑事责任。FSMA还可能实施行政处罚。本公司被要求公开披露收到的有关股东对本公司证券持有量增减的任何通知，并必须在其财务报表的附注中提及这些通知。此类通知的列表和副本将在我们公司的网站上提供。

根据美国联邦证券法，我们普通股的持有者将被要求遵守与他们对我们证券的所有权相关的披露要求。任何人士在取得本公司普通股的实益拥有权后，成为本公司超过5%已发行普通股的实益拥有人，必须向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G(视何者适用而定)，披露该等附表所规定的资料，包括该人士持有的本公司普通股数目

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(单独或与一个或多个其他人共同获得)。此外，如果附表13D提交的报告中所列事实发生任何重大变化(包括实益拥有的总股份的百分比增加或减少超过1%)，实益拥有人必须立即提交披露该变化的修正案。

披露净空头头寸

根据欧洲议会和欧洲理事会关于卖空和信用违约互换某些方面的(EU)第236/2012号条例，任何人收购或处置与我们已发行股本有关的净空头头寸，无论是通过股票交易，还是通过创建或与任何金融工具有关的交易，如果交易的效果或其中一个效果是

在该等股份价格下跌的情况下，如果该人的净空头头寸达到、超过或降至我们已发行股本的0.2%以下，而该净空头头寸超过0.1%，则必须通知FSMA，以便在该等股票价格下降的情况下给予该交易的人财务优势。如果净空头头寸达到0.5%，以及每超过0.1%，FSMA将向公众披露净空头头寸。

公开收购出价

公开收购股份和其他可获得投票权的证券(如战利品或可转换债券，如果有的话)将受到FSMA的监督。任何公开收购要约都必须扩大到我们公司的所有有投票权的证券，以及所有其他可以获得投票权的证券。在投标之前，投标人必须公布招股说明书，招股说明书在公布前已得到FSMA的批准。

比利时通过2007年4月1日关于公开收购出价的比利时法令(“比利时收购法”)和2007年4月27日关于公开收购出价的比利时皇家法令(经修正的“比利时收购法令”)实施了第13号公司法指令(2004年4月21日欧洲指令2004/25/EC)。比利时收购法规定，如果一个人由于其本身的收购或与其一致行动的人或为其账户行事的人的收购，直接或间接持有在比利时设有注册办事处的公司30%以上的有表决权证券，并且其中至少部分有表决权证券在受监管的市场或比利时收购法令指定的多边交易机构进行交易，则必须发起强制性收购。单是透过收购股份超过有关门槛的事实，便会引起强制性收购，而不论有关交易所支付的价格是否超过当时的市价。发起强制收购的义务不适用于比利时收购法令中规定的某些情况，例如(I)在收购的情况下，如果可以证明第三方对我们的公司行使控制权，或者该第三方持有的股份比持有30%有投票权证券的人更多，或者(Ii)在增资的情况下，优先认购权由我们公司的股东大会决定。

比利时公司法的若干条款和比利时法律的某些其他条款，例如披露重大持股情况的义务(见上文“披露重大持股情况”)和合并控制，可能适用于我公司，并可能对主动要约收购、合并、管理层变动或其他控制权变更造成障碍。这些规定可能会阻止其他股东可能认为符合其最佳利益的潜在收购企图，并可能对股票的市场价格产生不利影响。这些规定还可能剥夺股东以溢价出售其股份的机会。

此外，根据比利时公司法，在某些情况下，比利时公司的董事会可在获得股东事先授权的情况下，通过稀释发行股权证券(根据“授权资本”)或通过股票回购(即购买自己的股份)来阻止或挫败公开收购要约。原则上，自FSMA通知我公司公开收购我公司证券之日起，董事会通过实物或现金出资增加我公司股本的授权，以及取消或限制现有股东优先认购权的授权暂停。然而，在某些情况下，股东大会可以明确授权董事会在这种情况下通过发行不超过公开收购要约时现有股份10%的股份来增加我公司的资本金。

2020年9月7日，股东大会明确授权董事会增资，作为防范潜在公开收购要约的保护机制。

章程没有规定任何其他针对公开收购要约的具体保护机制。

排挤

根据比利时《商业惯例》第7：82条或其下颁布的条例，与我公司共同拥有上市公司至少95%有表决权的证券的个人或法人，或单独或联合行动的不同个人或法人，有权在挤出要约后收购该公司的全部有表决权证券。

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非自愿投标的证券在程序结束时被视为自动转让给投标人。在挤出程序结束时，我们公司不再被视为上市公司。证券的对价必须是现金，并且必须代表公允价值(由独立专家核实)，以保障转让股东的利益。

在公开收购要约完成后，如果竞购者至少持有上市公司95%的有表决权资本和95%的有表决权证券，挤出要约也是可能的。在这种情况下，竞购者可以要求所有剩余股东以收购要约的发行价将其证券出售给竞购者，但条件是，如果是自愿收购要约，竞购者还获得了与要约相关的有表决权资本的90%。对于任何此类要约，非自愿出价的股份将被视为在程序结束时自动转让给出价人。

DGCL规定了与某些合并和合并有关的股东评价权，或要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。

论证券所有权的限制

除了一般适用于所有股东的限制外，比利时法律和我们的公司章程都没有对非居民或外国人士持有我们的证券或对我们的证券行使投票权的权利施加任何一般限制。

影响股东的外汇管制和限制

比利时没有对我们向美国居民支付现金的能力或金额施加限制的外汇管制规定。

原则上，我们有义务根据适用的国际收支统计报告义务，向比利时国家银行报告某些跨境支付、资金转移、投资和其他交易。如果跨境交易是由比利时信贷机构代表我们进行的，在某些情况下，该信贷机构将负责报告义务。

普通股可行使的证券

请参阅本招股说明书中题为“项目6.B.-薪酬 - 认股权证计划”的章节，了解我们董事会授予董事、执行管理团队成员、员工和其他服务提供商的证券的说明。

普通股

以下是与我们普通股附带的权利和利益、我们的公司章程和比利时公司法的某些条款有关的某些信息的摘要。由于此描述是摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。因此，我们的描述完全是参考我们最新的20-F表格年度报告中包含的对我们股本的描述和我们组织章程的实质性条款，以及我们的公司章程副本作为证据存档在我们最新的20-F表格年度报告中，这些报告和文件是我们在此后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件的更新。

出席股东大会并在股东大会上表决的权利

年度股东大会。

本公司年度股东大会在本公司注册办事处或召开股东大会通知中确定的地点举行。会议每年6月的第二个星期三下午2点举行。CET。如果这一天是公共假日，即使只是比利时某个社区的公共假日，会议也将在下一个工作日举行。在我们的年度股东大会上，董事会向股东提交经审计的非综合和综合年度财务报表以及董事会和法定审计师的有关报告。

股东大会随后决定批准法定年度财务报表、建议分配本公司的损益、免除董事和法定核数师的责任、对董事会年度报告中的薪酬报告进行咨询投票，以及(如适用)法定核数师和/或所有或某些董事的(重新)任命或解聘。此外，股东大会还必须酌情决定批准董事和法定核数师行使其授权的薪酬，以及批准将与执行董事、执行管理层成员和其他执行人员签订的服务协议条款。

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如果遣散费超过12个月的薪酬(或根据薪酬委员会主动提出的意见，则为18个月的薪酬)。

特别及特别股东大会

本公司董事会或法定核数师(或清算人，视情况而定)可于本公司利益需要时召开特别或特别股东大会。根据比利时《消费者权益保护法》第7：126条，每当一名或多名股东单独或共同持有本公司至少10%的股本时，也必须召开股东大会。持有本公司股本不满10%的股东无权召开股东大会。

根据DGCL，特拉华州公司的股东特别会议可由公司注册证书或公司章程授权的一名或多名人士召开，或如没有如此指定，则由董事会决定。股东通常没有召开股东大会的权利，除非公司注册证书或章程中授予了这一权利。

召开股东大会的通知及议程

召开股东大会的通知必须载明会议的地点、日期和时间，并必须包括说明讨论事项的议程。该通知须载有股东为获准出席股东大会及行使其投票权而必须履行的手续的说明、股东可将其他项目列入议程及提交决议案草案的方式、股东可于股东大会期间提问的方式、以委派代表方式参加股东大会或以远距离表决方式参加股东大会的程序的资料，以及股东大会的登记日期(视乎情况而定)。通知亦须提及股东可于何处取得将提交股东大会的文件副本、载有建议决议案的议程，或如无提出决议案，董事会的评论、如股东已将其他项目或决议案草案列入议程则更新议程、委任代表投票或远距离投票的表格，以及提供有关股东大会的文件及资料的网页地址。本文件及资料，连同通知及尚未行使的投票权总数，亦须于召开股东大会的通知公布的同时于本公司的网站上公布，为期五年，在有关股东大会后。

召开股东大会的通知必须在股东大会召开前至少30个历日在比利时官方公报(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)、比利时全国性出版的报纸以及可合理依赖于在欧洲经济区内传播信息的媒体上公布，以确保在不歧视的基础上快速获取此类信息。在本公司章程规定的日期、时间、地点召开的年度股东大会，如议程仅限于处理财务报表、董事会年度报告、薪酬报告和法定审计师报告、解除董事和法定审计师的责任以及董事报酬问题，则无需在全国性报纸上刊登。另见上文“-年度股东大会”。除本出版物外，通知必须在会议前至少30个日历天通过我们公司的网站(www.nyxoah.com)分发。如股东大会第一次会议未能达到适用的法定人数、第一次会议的通知中提及第二次会议的日期及第二次会议的议程并无新增项目，则第二次股东大会刊登及分发召开通知的30个历日的期限可减至第二次会议的17个历日。另见下文“--法定人数和多数人要求”。

在公布的同时，召集通知亦必须送交登记股份持有人、登记债券持有人、登记认股权证持有人、与本公司合作而发出的登记证书持有人(如有的话)，以及本公司的董事及法定核数师(视属何情况而定)。

根据公司章程，除公司注册证书或章程另有规定外，特拉华州公司的任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于十天但不超过六十天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和(如属特别会议)会议的目的。

获准参加会议

本公司发行的股份、认股权证、利润分享证书、无投票权股份、债券、认购权或其他证券(视属何情况而定)的所有持有人，以及与本公司合作发行的证书的所有持有人(如有的话)均可出席股东大会，但以法律或组织章程细则的规定为限，并赋予他们参与投票的权利。

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为了能够出席股东大会，我公司发行的证券持有人必须满足两个条件：在会议登记日期登记为证券持有人，并通知我公司：

证券持有人的登记手续和本公司的通知，必须在召开股东大会的通知中进一步说明。

每一股东均有权出席股东大会，并有权亲自或通过委托书持有人在股东大会上表决，委托书持有人不必是股东。股东在一次会议上只能指定一人为委托书持有人，但比利时法律允许指定多个委托书持有人的情况除外。委托书持有人的委任可以纸质形式或电子形式(在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署)，通过本公司提供的表格进行。签署的原件或电子表格最迟必须在会议前六个日历日由我公司收到。委托书持有人的指定必须符合比利时法律的适用规则，包括与利益冲突和登记簿的保存有关的规则。

召开股东大会的通知可允许股东就股东大会远程投票，方式为发送纸质表格，或在召开会议的通知中明确允许的情况下，以电子方式发送表格(在此情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署)。这些表格将由我公司提供。经签署的纸质表格原件最迟必须在会议日期前六个日历日由我公司收到。通过签署的电子表格进行投票可以进行到会议前的最后一天。

本公司亦可透过其他电子通讯方式，例如透过一个或多个网站，组织有关股东大会的远程投票。本公司应在召集通知中详细说明任何此类远程投票的实际条款。

在任何情况下，希望由代理人代表或远程投票的证券持有人必须遵守出席会议的手续。与我公司合作发行的无表决权股份、无表决权利润分享证书、可转换债券、权证或证书的持有者可以出席股东大会，但只能进行咨询表决。

票数

每位股东每股有一票投票权。

与股票有关的投票权主要可以被暂停：

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会议法定人数及过半数的规定

一般而言，股东大会并无出席法定人数的规定，而有关决定一般以出席或代表出席的股份的简单多数票通过。然而，增资(董事会根据授权资本决定的增资除外)、关于我公司解散、合并、分立和本公司某些其他重组的决定、对公司章程的修订(对公司宗旨的修订除外)以及比利时《商业惯例》中提及的某些其他事项，不仅要求我们公司至少50%的股本出席或代表出席，而且还要求至少75%的投票权(因此，弃权不包括在分子或分母中)。对本公司公司宗旨的修订需要在股东大会上至少获得80%的投票通过(因此，弃权不包括在分子或分母中)，只有在本公司至少50%的股本和至少50%的利润证书(如果有)出席或代表的情况下，股东大会才能有效通过该决议。如果第一次会议没有达到所需的法定人数或没有派代表出席，则需要通过新的通知召开第二次会议。无论出席或代表的股份数目多少，第二次股东大会都可以有效地审议和决定。然而，特殊多数要求仍然适用。

根据DGCL，特拉华州公司的公司注册证书或章程可规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定，有权投票的股份的过半数即构成法定人数。

在股东大会上提出问题的权利

在比利时《商业惯例》第7：139条的规定范围内，证券持有人有权就董事会报告或股东大会议程上的事项向董事提问。证券持有人也可以就其报告向法定审计师提出问题。此类问题可以在会议前以书面形式提出，也可以在会议上提出。法定审计师将立即将任何书面问题传达给董事会。书面问题必须在会议前六个日历日之前提交给我们公司。书面和口头问题将根据适用法律在有关会议期间得到回答。此外，为了考虑书面问题，提交有关书面问题的股东必须遵守出席会议的手续。

分红

所有股票都以相同的方式分享我们的利润(如果有的话)。根据比利时《财务会计准则》，股东原则上可在年度股东大会上，根据根据比利时公认会计原则编制的最新法定经审计财务报表，以及根据本公司董事会(不具约束力)的建议，以简单多数票决定利润的分配。根据比利时民法典第2277条的规定，股东在股息支付日期五年后将失去获得股息的权利。自该日起，本公司将不再需要支付此类股息。章程还授权董事会在未经股东批准的情况下宣布中期股息。然而，支付这种中期股息的权利受到某些法律限制。

我们是否有能力分配股息，取决于是否有足够的可分配利润，这是比利时法律根据我们根据比利时公认会计原则编制的独立法定账目所界定的。特别是，只有在宣布和发放股息后，根据法定非合并财务报表(即汇总了资产负债表中显示的、与准备金和负债一起减去的资产金额，均按照比利时会计规则)，以及除特殊情况外，年度账目附注中提到的和有理由的股息，才能分配股息，并与注册和扩展的非摊余成本以及研究和开发的非摊销成本一起减去上一个财政年度结束日的净资产值。不低于随不可分配储备金(视情况而定，包括任何重估盈余中的未摊销部分)而增加的实收资本(或如较高，则为已发行资本)的数额。

此外，根据比利时法律和我们的公司章程，我们必须将比利时GAAP年度净利润的5%作为其独立法定账户中的法定准备金，直到法定准备金达到我们股本的10%。我们的法定准备金目前既不符合这一要求，也不符合关闭时的要求。因此，未来几年我们比利时GAAP年度净利润的5%将需要分配给法定准备金，这进一步限制了我们向股东支付股息的能力。此外，未来的信贷协议可能包含额外的财务限制和其他限制。

股息支付权在董事会宣布支付股息五年后到期。

根据DGCL，特拉华州的公司可以从其盈余(净资产超过资本的盈余)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息(条件是该公司的资本额不少于

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优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票)。红利可以以股份、财产或现金的形式支付。

董事的委任

根据比利时CCA和公司章程，董事会必须由至少三名董事组成。我们公司的公司治理章程规定，董事会的组成应确保做出符合公司利益的决定。应该根据多样性以及互补的技能、经验和知识来确定。根据《比利时公司治理守则》，根据《比利时公司治理守则》规定的标准，大多数董事必须是非执行董事，至少有三名董事必须是独立董事。到2026年1月1日，董事会成员中必须至少有三分之一是异性。

清算权

只有在股东特别会议上，至少有50%的股本出席或代表出席的股东特别会议上，以至少75%的多数票通过的股东决议，我们公司才能自愿解散。如果第一次会议未达到所需法定人数或未派代表出席，则需要以新的通知召开第二次会议。无论出席或代表的股份数目多少，第二次股东大会都可以有效地审议和决定。

根据DGCL，除非董事会批准解散的提议，否则特拉华州公司的解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。DGCL允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

在我公司解散和清算的情况下，偿还所有债务和清算费用后的剩余资产将分配给我们的股票持有人，每个人都会按比例获得一笔钱。

根据比利时《财务会计准则》第7：228条，如果由于亏损，我公司净资产(根据比利时非合并财务报表的法律和会计规则确定)与股本的比率低于50%，董事会必须在董事会发现或本应发现资本不足之日起两个月内召开特别股东大会。在这次股东大会上，董事会需要提出解散我们公司或继续经营我们公司的建议，在这种情况下，董事会必须提出纠正我们公司财务状况的措施。董事会必须在向股东提交的特别报告中证明其提议的合理性。在本次会议上，代表至少75%有效投票权的股东有权解散我们的公司，前提是我们公司的股本至少有50%出席或代表出席会议。

如果由于所发生的损失，我们公司的净资产与股本的比率低于25%，则必须遵循同样的程序，但不言而喻，在这种情况下，代表在会议上有效投票的25%的股东(弃权不包括在分子和分母中)可以决定解散我们的公司。

根据比利时《反腐败法》第7：229条，如果我们公司的净资产金额降至61,500欧元以下，任何利害关系方都有权要求主管法院解散我们的公司。法院可以下令解散我们的公司，或给予我们公司宽限期，让我们的公司在此期间纠正这种情况。

本公司因任何原因解散的，必须由股东大会指定并经企业法院批准的一名或多名清算人进行清算。清偿所有债务、债务和清算费用后的余额，必须首先以现金或实物偿还尚未偿还的股份的实收资本。任何剩余余额