目录表
根据2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的文件
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期_
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
电话:+3210222355
(主要执行办公室地址)
尼科阿公司
电话:+
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:普通股,无每股面值:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |||
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
审计师事务所ID:0 | 审计师姓名: Bedrijfsrevisoren SRL/BV | 审计师位置: |
目录表
目录
| 页面 | |||
一般信息 | 1 | |||
财务和其他数据的列报 | 1 | |||
有关前瞻性陈述的信息 | 2 | |||
网站信息披露 | 3 | |||
第一部分 | 3 | |||
第1项。 |
| 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 | |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 | ||
第三项。 | 关键信息 | 3 | ||
A. [已保留] | 3 | |||
B.减少资本化和负债 | 3 | |||
C.提出和使用收益的理由 | 3 | |||
D.确定风险因素 | 4 | |||
第四项。 | 关于公司的信息 | 53 | ||
A.公司的历史和发展 | 53 | |||
B.业务 | 54 | |||
C.组织结构 | 93 | |||
D.财产、厂房和设备 | 94 | |||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 94 | ||
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 94 | ||
A.公布经营业绩 | 95 | |||
B.管理流动性和资本资源 | 103 | |||
C.包括研发、专利和许可等。 | 105 | |||
D.行业趋势信息 | 105 | |||
E.对关键会计估计进行评估 | 105 | |||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 106 | ||
A.董事和高级管理人员 | 106 | |||
B.获得补偿。 | 108 | |||
C.董事会的做法 | 115 | |||
D.管理员工。 | 122 | |||
E.E.拥有股份所有权 | 122 | |||
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 123 | ||
A.美国银行的主要股东 | 123 | |||
B.支持关联方交易 | 125 | |||
C.维护专家和律师的利益 | 126 | |||
第八项。 | 财务信息 | 126 | ||
A.合并报表和其他财务信息 | 126 | |||
B.中国发生了重大变化 | 127 | |||
第九项。 | 报价和挂牌 | 127 | ||
答:中国的报价和上市细节 | 127 | |||
B.制定分销计划 | 127 | |||
C.金融市场 | 127 | |||
D.向出售股东出售股份 | 127 | |||
E.使用稀释剂 | 127 | |||
F.承担此次发行的费用 | 127 | |||
第10项。 | 附加信息 | 127 | ||
A、中国政府股份资本 | 127 | |||
二、组织章程。 | 127 | |||
C.C.签署材料合同 | 128 | |||
D.加强外汇管制 | 128 | |||
E.美国的税收 | 128 | |||
F.C.支付股息和支付代理费用 | 143 |
i
目录表
G.专家的声明 | 143 | |||
陈列的文件中有H.H. | 143 | |||
一、中国控股子公司信息 | 143 | |||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 144 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 144 | ||
A、美国债务证券 | 144 | |||
B.认股权证和权利 | 144 | |||
C.和其他证券 | 144 | |||
D.购买美国存托股份 | 144 | |||
第II部 | 145 | |||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 145 | ||
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 145 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 145 | ||
A.报告披露控制和程序 | 145 | |||
B.管理层财务报告内部控制年度报告 | 146 | |||
C.注册会计师事务所的认证报告 | 147 | |||
D.报告财务报告内部控制的变化 | 147 | |||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 147 | ||
项目16B。 | 道德守则 | 147 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 148 | ||
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 149 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 149 | ||
项目16F。 | 变更注册人的认证会计师 | 149 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 149 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 150 | ||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 150 | ||
第三部分 | 151 | |||
第17项。 | 财务报表 | 151 | ||
第18项。 | 财务报表 | 151 | ||
项目19. | 陈列品 | 151 |
II
目录表
一般信息
在本年度报告Form 20-F中,除文意另有所指外,“Nyxoah”、“Nyxoah”、“Company”、“We”和“Our”均指Nyxoah SA及其合并子公司。
本年度报告中出现的“Nyxoah”、Nyxoah徽标、Genio和Nyxoah的其他商标或服务标志均为Nyxoah或其子公司的财产。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、服务标记和商号未使用®和™符号列出,但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号,以暗示我们与任何其他公司有任何关系,或由任何其他公司背书或赞助。
财务和其他数据的列报
截至2022年和2021年12月31日的综合财务报表数据以及截至2022年12月31日、2022年和2020年12月31日的两个年度的综合财务报表数据来自我们的综合财务报表,这些综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的,并根据美国上市公司会计监督委员会(PASB)的标准进行审计。
本年度报告中包含的我们的财务报表以欧元表示,除非另有说明,否则所有货币金额均以欧元表示。除非另有说明,本年度报告中提及的所有“美元”、“美元”和“美元”均指美元,所有提及“欧元”和“欧元”的均指欧元。
1
目录表
有关前瞻性陈述的信息
本年度报告包含估计和前瞻性陈述,主要在标题为“风险因素”、“经营和财务回顾与展望”和“业务”的部分。与我们的业务和财务业绩有关的一些讨论事项包括根据修订后的1933年《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》作出的前瞻性陈述和估计。“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些词语或类似词语的否定词旨在识别前瞻性陈述和估计。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 临床试验和我们的研发计划的时间、进度、完成情况和结果; |
● | 监管备案和批准的时间或可能性; |
● | 我们对Genio系统成功的依赖; |
● | 我们有能力实现并保持对我们的产品和我们可能寻求商业化的任何未来产品进行的程序的适当覆盖或补偿水平; |
● | 我们产品的商业化; |
● | 对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计; |
● | 我们能够为我们的产品和技术建立和维护的知识产权保护范围; |
● | 我们有能力在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务; |
● | 与知识产权侵权、产品责任和其他索赔相关的费用; |
● | 美国、欧洲和其他司法管辖区的监管发展; |
● | 我们的产品被市场接受的速度和程度; |
● | 我们对市场趋势的预期; |
● | 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展,包括竞争产品; |
● | 我们准确预测客户需求和管理库存的能力; |
● | 我们有效管理预期增长的能力; |
● | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力; |
● | 关于未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩的报表; |
● | 我们对纳斯达克全球市场首次公开募股所得资金的预期用途; |
● | 普通股未来交易价格及证券分析师报告对该价格的影响; |
● | 持续的全球新冠肺炎大流行或美国或全球其他任何传染病的大流行、流行或爆发对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响; |
● | 我们计划弥补我们的物质弱点;以及 |
● | 其他风险和不确定性,包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。 |
这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响,这些因素可能会导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果,以及我们所服务或打算服务的市场的结果,与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果大不相同的因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下讨论的那些因素。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不发生。这些前瞻性陈述是基于对我们目前和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的假设。
前瞻性陈述和估计仅在作出之日发表,我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述或估计。前瞻性陈述和估计涉及风险和不确定因素,不是对未来业绩的保证。我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述和估计中表达的结果大不相同。
2
目录表
其他可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果大不相同的因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下讨论的那些因素。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不发生。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的词语旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表,我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,不是对未来业绩的保证。我们未来的结果可能与这些估计和前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于上述风险和不确定性,本年度报告中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生,我们未来的结果和表现可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同,原因包括但不限于上述因素。由于这些不确定性,您不应根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决定。
网站信息披露
我们在https://www.nyxoah.com上维护一个公共网站,并将我们的网站用作发布公司信息的常规渠道,包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息,作为披露重大非公开信息的手段,并履行我们根据FD法规规定的披露义务。我们的网站包括投资者栏目,通过该栏目,我们免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告,以及在我们以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快根据交易所法案提交或提供的报告的任何修订。因此,投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站。
我们网站上、新闻稿或公开电话会议、网络广播或社交媒体上提供的任何信息都不会纳入或被视为本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分,对该网站的任何提及均仅是非主动的文字参考。
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。优惠统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
3
目录表
D.风险因素
我们的业务存在重大风险。在决定是否购买我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本年度报告中的所有其他信息,包括年度报告中题为“关于前瞻性陈述的信息”一节以及我们的综合财务报表和相关附注中涉及的事项。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能伤害我们,并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
风险因素摘要
对我们普通股的投资受到许多风险的影响,包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的候选产品开发相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。下面总结了其中的一些风险,但不是全部。请仔细考虑本年度报告中“项目3.关键信息-D.风险因素”中讨论的所有信息,以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的业务相关的风险
● | 我们的经营历史有限,自成立以来每个时期都出现了亏损,未来可能无法实现或保持盈利。 |
● | 我们未来的财务表现取决于Genio系统在目标市场的商业接受度。 |
● | 尽管我们根据首次积极的临床试验结果在欧洲获得了GENIO系统的认证(CE-Mark),但不能保证我们能够保持当前的认证或在其他司法管辖区(包括美国)获得额外的认证或营销授权,也不能保证我们正在进行的和计划中的临床试验的结果足以让我们获得或保持此类认证或授权。 |
● | 我们可能没有收到或延迟收到我们的Genio系统或任何未来候选产品的必要营销授权或认证,如果不能及时为我们的候选产品获得必要的营销授权或认证,将对我们的业务产生重大不利影响。 |
● | 我们未来的财务表现取决于Genio系统在目标市场的商业接受度。 |
● | 即使我们在目标市场获得营销授权、许可或认证,可以将Genio系统或我们开发的任何候选产品商业化,产品也可能会受到不利的定价法规、第三方付款人报销做法或医疗改革举措的影响,这可能会损害我们的业务。 |
● | 大流行、流行病或传染病的爆发,如新冠肺炎大流行,可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响,并对我们的研究、开发和商业化努力造成中断。 |
● | 我们在生产和组装Genio系统时所依赖的服务和组件供应商的业绩出现损失或降级,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。 |
● | 我们可能无法及时或以经济上具有吸引力的成本制造或外包足够数量的Genio系统。 |
● | 我们的产品和运营在美国都受到广泛的政府监管和监督。如果我们不遵守适用的要求,可能会损害我们的业务。 |
● | Genio系统在某些重要市场仍未获得批准,例如美国市场,寻求和获得有源植入式医疗设备的监管授权或认证可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。 |
● | 安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损。 |
● | 我们在很大程度上依赖信息技术,该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞或数据丢失,包括任何网络安全事件,都可能危及与我们业务相关的敏感信息,阻止我们访问关键信息,或使我们承担责任,从而损害我们有效运营业务的能力,并对我们的业务和声誉产生不利影响。 |
● | 我们不能充分保护和利用我们的知识产权和商业秘密,可能会对我们的财务业绩和前景产生不利影响。 |
● | 本公司普通股两地上市可能会对普通股的流动资金和价值产生不利影响。 |
4
目录表
● | 不利的全球经济和政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。 |
● | 俄罗斯入侵乌克兰对全球经济、能源供应和原材料的影响尚不确定,但可能会对我们的业务和运营产生负面影响。 |
● | 在编制和审计截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,截至2022年12月31日,这些重大弱点尚未得到补救。此外,我们可能会发现未来可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大弱点。如果我们不能弥补我们的实质性弱点,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。 |
与我们的财务状况有关的风险
我们的经营历史有限,自成立以来每个时期都出现了亏损,未来可能无法实现或保持盈利。
我们于2009年注册成立,于2019年3月获得Genio系统认证(CE-Mark),并于2020年7月在德国进行了首次商业销售。2022年,我们通过Genio系统创造了310万欧元的销售额,而2021年的销售额为90万欧元。自2009年成立以来,我们在每个时期都发生了运营亏损和负运营现金流,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的运营亏损分别为3250万欧元和2620万欧元,运营现金流为负2880万欧元和2530万欧元。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为1.182亿欧元。这些损失主要是由于开发我们的Genio系统所产生的成本,以及与我们的运营和制造相关的一般和行政成本。
我们预计,随着我们为继续开发我们的技术和Genio产品线提供资金,寻求扩大制造、销售和营销能力,为Genio系统寻求进一步的监管许可、认证、批准和营销授权,特别是在美国,以及我们产生与在美国上市相关的额外成本,我们的运营费用将继续增加。2020年6月,根据一项研究设备豁免(IDE),我们获得了FDA的批准,开始了我们的关键试验-双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(DREAM)试验。如果数据是积极的,梦想试验的目的是支持GENIO系统在美国的市场授权,以及支持获得保险和更广泛的补偿。我们还计划进行更多的临床试验,因此,我们预计未来几年临床费用将大幅增加。
因此,我们预计在可预见的未来将继续遭受运营亏损,我们可能永远不会实现盈利,这可能会削弱我们维持运营或获得任何所需额外资金的能力。此外,即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法持续保持或提高盈利能力。如果我们未来不能实现或维持盈利,我们可能会在随后的时期遭受净亏损或负运营现金流。
我们未来的财务表现取决于Genio系统在目标市场的商业接受度。
Genio系统目前是我们唯一的商业产品,我们在某些欧洲国家销售,我们的成功完全取决于它的市场接受度和被医生、付款人和患者采用。Genio系统可能不会在目标市场获得商业认可。如果我们无法在目标市场获得并保持Genio系统的商业市场接受度,例如,由于政府和第三方付款人的价格和报销水平不足、竞争或无法证明Genio系统与市场上其他产品相比的优势和成本效益,则Genio系统未来产生的销售收入可能继续有限,甚至可能随着时间的推移而减少。此外,Genio系统尚未在美国获得营销授权,我们未来的财务表现将取决于我们的Dream Pivoal试验能否成功完成,该试验旨在支持GENIO系统在美国商业化的市场授权申请。
这些因素和其他因素阻碍了Genio系统在目标市场的商业接受,并可能导致我们在目标市场获得市场对Genio系统的重大接受程度方面失败或大幅延迟,这可能会影响我们的创收能力。如果GENIO系统未能获得有意义的市场认可,将损害我们的业务和未来前景。
5
目录表
我们未来可能需要额外的资本,这些资本可能不会以商业上的有利条件提供给我们,或者根本不会。
我们预计未来几年将产生巨额费用和运营亏损,未来我们可能需要筹集额外资本。到目前为止,我们的资金主要来自股东投资的资金,包括2020年9月我们在布鲁塞尔泛欧交易所的首次公开募股,以及2021年7月我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据我们目前的运营计划以及我们现有的现金和现金等价物,我们预计能够为我们的运营提供资金,直到2024年第二季度。然而,我们基于的这些估计可能被证明是不正确的,我们可能会比目前预期的更快地花费我们的财政资源。未来的任何资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
● | 我们的Genio系统被患者、医生、政府付款人、私人付款人和目标市场普遍接受; |
● | 当前或未来临床试验的范围、进度和成本; |
● | 获得GENIO系统的额外监管许可、批准、分类、认证或其他营销授权的成本和时间; |
● | 建立更多销售和营销能力的成本和时机; |
● | 研究和开发活动的费用; |
● | 在不同司法管辖区提交和起诉专利申请和其他知识产权,以及捍卫和执行我们的专利或其他知识产权的成本; |
● | 在诉讼或其他方面为我们侵犯第三方专利或其他知识产权的任何索赔辩护的费用; |
● | 与使用GENIO系统有关的任何并发症或副作用的相关费用; |
● | 与可能发生的任何产品召回相关的成本; |
● | 竞争的技术和市场发展的影响; |
● | 我们收购或投资于产品、技术和业务的程度,尽管我们目前没有与任何这类交易有关的承诺或协议;以及 |
● | 在比利时和美国作为一家上市公司的运营成本。 |
我们筹集的任何额外的股权或债务融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过出售额外的普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券来筹集额外资金,该等证券的发行将导致对我们股东的稀释。
此外,我们参与的任何未来债务融资可能会对我们施加限制我们业务的契约,包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金,可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利,或者以对我们不利的条款授予许可。
此外,我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外资金。如果我们没有或无法获得足够的资金,我们可能不得不推迟我们产品的开发或商业化,或者将我们本来寻求商业化的产品或技术的商业化权利授权给第三方。我们还可能不得不减少用于我们产品的营销、客户支持或其他资源,或者停止运营。
任何补贴、可报销现金垫付和减税的损失或减少都可能影响我们的财政资源。
自2011年9月以来,我们从瓦隆地区获得了可收回的现金预付款和补贴形式的财政支持。2018年3月,根据1986年《澳大利亚工业研究和发展法》第27A条,澳大利亚政府向我们的澳大利亚子公司Nyxoah Pty Ltd发出通知,要求从2017/2018收入年度起注册研发或研发税收优惠。这项奖励占年度合格研发支出的43.5%。
所有这些补贴和可报销的现金预付款增加了我们支持研发和临床开发项目的财政资源。然而,我们无法预测我们或我们的子公司是否将继续受益于此类激励和/或优势和/或在多大程度上受益。与瓦隆地区财政支持有关的偿还义务也将降低我们的盈利能力,直到完全偿还为止。
6
目录表
影响金融服务业的不利事态发展,如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧,可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言,过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中表示,SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金,包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、在SVB、Signature Bank或FDIC接管的任何其他金融机构的某些其他金融工具,但可能无法提取其项下的未提取金额。如果我们未来可能达成的任何此类工具的任何交易对手被置于破产管理状态,我们可能无法获得此类资金。此外,如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排取得资金,则该等当事人向吾等支付债务或订立新的商业安排要求向吾等支付额外款项的能力可能会受到不利影响。在这方面,SVB信贷协议和安排的交易对手,以及第三方,如信用证受益人(等),可能会受到SVB关闭的直接影响,以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过,例如在2008-2010年金融危机期间。
通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划,向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款,以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险,但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出该计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保的资金,也不能保证他们会及时这样做。
尽管我们评估我们的银行关系是必要的或适当的,但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化,可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外,这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定,或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司,但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。
此外,投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条款获得融资,甚至根本不融资。除其他风险外,任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响,导致违反我们的财务和/或合同义务,或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响,或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响,可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方的亏损或违约,进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如,与我们开展业务的一方可能在到期时未能付款,根据与我们达成的协议违约,破产或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或资不抵债,或未能在到期时付款,或失去任何重大关系,都可能对我们的流动资金以及我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与我们的产品和候选产品开发相关的风险
尽管我们根据首次积极的临床试验结果在欧洲获得了GENIO系统的认证(CE-Mark),但不能保证我们能够保持当前的认证或在其他司法管辖区(包括美国)获得额外的认证或营销授权,也不能保证我们正在进行的和计划中的临床试验的结果足以让我们获得或保持此类认证或授权。
尽管基于我们的双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(BLAST)临床试验的积极结果,我们已经获得了GENIO系统在欧洲的认证(CE-Mark),但不能保证我们为支持进一步的营销授权、认证或许可(或维持现有的)而进行的正在进行的和未来的临床试验将会成功,并且GENIO系统将按预期发挥作用。我们可能需要开发比我们目前预期更多的临床证据,才能向FDA或其他监管机构证明GENIO系统对于其预期用途是安全和有效的,如果有的话。为了获得合格证书,制造商需要遵守欧盟医疗器械指令(理事会指令93/42/EEC)、有源植入式医疗器械指令(理事会指令90/385/EEC)或欧洲议会医疗器械法规(EU)2017/745的基本要求,特别是要证明器械的设计和制造不会损害患者的临床状况或安全,或用户和其他人的安全和健康(潜在好处大于潜在风险)。此外,医疗器械必须达到制造商预期的性能,并以适当的方式设计、制造和包装。但是,如果Genio系统导致或导致消费者受伤或其他伤害,或出现设备性能的其他严重问题,可能需要进行进一步的临床试验,以确认设备可以安全有效地运行。
特别是,即使在欧洲获得了认证,也不能保证在美国就能成功。Pivotal试验或未来在美国的营销授权。FDA的审查标准不同于在欧洲获得CE-标志所需的标准,后者仅表明相关设备完全符合欧洲法律。在欧盟获得市场认证的医疗器械尤其需要证明,它们的设计和制造方式不会损害患者的临床状况或安全,或使用者和其他人的安全和健康。另一方面,在FDA批准美国的医疗设备之前,设备不仅必须证明是安全的,而且必须证明其预期用途有效,或者在510(K)许可的情况下,基本上相当于断言设备。
我们可能没有收到或延迟收到我们的Genio系统或任何未来候选产品的必要营销授权或认证,如果不能及时为我们的候选产品获得必要的营销授权或认证,将对我们的业务产生重大不利影响。
在美国,在我们可以销售新的医疗器械、现有上市医疗器械的新用途或其他重大修改之前,我们必须首先获得联邦食品、药物和化妆品法案第510(K)节的批准,或FDCA对上市前批准的批准,或FDA对De Novo分类请求的PMA、申请或批准,除非适用豁免。在510(K)许可程序中,在设备可以上市之前,FDA必须确定建议的设备与合法上市的“先决”设备“基本等同”,其中包括先前已通过510(K)程序批准的设备、1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)、根据批准的PMA最初在美国市场上上市并后来降级的设备,或510(K)豁免设备。要达到“实质等同”,所提议的装置必须具有与谓词装置相同或相似的预期用途,并且要么具有与谓词装置相同的技术特征,要么具有不同的技术特征,并且不会引起与谓词装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等效性。在获得PMA批准的过程中,FDA必须部分基于大量数据,包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据,确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。对于被认为构成最大风险的设备,如生命维持、生命支持或可植入设备,通常需要进行PMA过程。在De Novo分类过程中,制造商的新型设备在FDA下将被自动归类为第III类,并要求在上市前提交和批准PMA,该制造商可以根据设备实际上存在低或中等风险的证据,请求将该设备初步归类为第I类或第II类。如果FDA批准了De Novo分类请求,申请人将获得销售该设备的授权。此设备类型随后可用作未来510(K)计划提交的谓词设备。
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PMA审批、510(K)审批和De Novo分类过程可能昂贵、漫长和不确定。FDA的510(K)审批过程可能需要3到12个月或更长的时间才能完成。获得PMA或De Novo分类的过程比510(K)审批过程成本高得多,也不确定,通常需要一到三年的时间,甚至更长时间,从申请提交到FDA。此外,PMA和De Novo分类请求通常要求申请者进行过一项或多项临床试验。尽管寻求上市授权花费了大量的时间、精力和成本,但不能保证FDA会批准。任何延误或未能获得必要的监管营销授权都可能损害我们的业务。此外,即使我们被授予这样的营销授权,它们也可能包括对设备指定用途的重大限制,这可能会限制设备的潜在商业市场。
到目前为止,我们还没有获得FDA的授权,可以在美国销售任何候选产品,我们希望为我们的Genio系统完成模块化的PMA应用。在模块化PMA中,PMA的完整内容被编译为部分或“模块”,如临床前、临床和制造,它们一起构成一个完整的应用程序。这种方法适用于处于临床研究早期阶段的产品。FDA在收到每个模块时分别对其进行审查,以在审查过程中提供反馈。如果FDA要求我们对我们的产品进行比我们目前预期更长、更严格的检查,我们的产品推出可能会被推迟或阻止,这将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。在我们的DREAM关键试验完成后,我们希望在临床模块期间与FDA进一步接触,讨论临床试验结果,以便获得在美国的营销授权。在FDA根据PMA申请对该设备进行审查和批准之前,Genio系统不能合法上市。我们可能无法满足获得PMA批准的要求,即使我们确实获得了上市授权,FDA也可能会对任何此类营销授权施加重大限制,具体取决于GENIO系统预期用途的可用安全性和有效性数据。
为了在欧盟成员国或欧盟销售我们的产品,我们的产品必须符合欧盟医疗器械指令(理事会指令93/42/EEC)、有源植入式医疗器械指令(理事会指令90/385/EEC)或欧洲议会医疗器械法规(EU)2017/745的基本要求。遵守这些要求是能够在我们的产品上贴上欧洲符合性或CE标志的先决条件,没有这些标志,我们的产品就不能在欧盟销售或营销。为了证明符合基本要求,我们必须经过合格评估程序,该程序根据医疗器械的类型及其(风险)分类而有所不同。除了低风险医疗器械(第I类非无菌、非测量器械),制造商可以根据其产品符合欧盟医疗器械指令和现行植入式医疗器械指令的基本要求的自我评估发布EC符合性声明,合格评估程序需要欧盟成员国认可或指定的组织或通知机构的干预。根据相关的符合性评估程序,通知机构通常会审核和检查我们设备的制造、设计和最终检查的技术文件和质量体系。在成功完成对医疗器械及其制造商进行的合格评估程序并使其符合基本要求后,通知机构签发合格证书。该证书授权制造商在准备并签署相关的欧盟符合性声明后,在其医疗器械上贴上CE-标志。
一般来说,医疗器械及其制造商符合基本要求的证明,除其他外,必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说,制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能,当与其预期的性能的好处进行权衡时,已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的,并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。如果我们未能继续遵守适用的欧洲法律和指令以及相应的欧盟成员国法律,我们将无法继续在我们的产品上贴上CE-标志,这将阻止我们在欧盟内销售这些产品。
上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区(EEA),该区域由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。不遵守上述要求也会阻止我们在这三个国家销售我们的产品。
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随着英国退欧过渡期的结束,从2021年1月1日起,英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)负责英国医疗器械市场。新规定要求医疗器械必须在MHRA注册(但制造商有4到12个月的宽限期来遵守新的注册程序)。根据宽限期,英国以外的制造商必须任命一名英国负责人向MHRA注册设备。到2023年7月1日,在英国(英格兰、苏格兰、北爱尔兰和威尔士),所有医疗器械都将需要英国合格评定(UKCA)标志,但欧盟通知机构颁发的CE-标志将在此之前保持有效。然而,只有UKCA标志不会在欧盟得到承认。将医疗器械投放到北爱尔兰市场的规则将与英国不同。遵守这项法律是能够在我们的产品上贴上UKCA标志的先决条件,没有这一标志,我们的产品就不能在英国销售或营销。
为了在瑞士销售产品,总部设在欧盟的制造商必须任命一名瑞士授权代表(CH-Rep)。
FDA或外国监管机构或通知机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝设备的上市授权或认证,包括:
● | 我们无法向FDA或适用的监管实体或通知机构证明我们的产品对于其预期用途是安全有效的; |
● | FDA、外国监管机构或其他外国(监管)机构不同意我们的临床试验的设计或实施,或对非临床研究或临床试验的数据的解释; |
● | 在我们的临床试验中,参与者所经历的严重和意想不到的不良设备效应; |
● | 我们的非临床研究和临床试验的数据可能不足以支持批准、认证、De Novo分类或批准(如果需要); |
● | 我们无法证明该设备的临床和其他好处大于风险; |
● | 我们使用的制造工艺或设施可能不符合适用的要求;以及 |
● | FDA或外国监管机构的批准政策或法规可能发生重大变化,导致我们的临床数据或监管文件不足以获得批准或批准。 |
我们的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大Genio系统的适应症,以及继续开发该系统的增强功能,并开发更多产品并将其商业化。
为我们的Genio系统扩大适应症和开发新产品既昂贵又耗时,可能会分散管理层对我们核心业务的注意力。我们计划继续投资于为我们的Genio系统寻求更多的适应症,并改进Genio系统,以开发旨在提高患者舒适性、有效性和便利性的下一代版本。例如,我们最近获得了FDA对IDE的批准,使我们能够启动一项名为ACCESS的临床试验,以评估GENIO系统在治疗中重度OSA成人患者中的使用。
任何此类产品开发工作的成功将取决于几个因素,包括我们是否有能力做到以下几点:
● | 正确识别和预测医生和患者的需求; |
● | 及时开发和推出新产品和产品改进; |
● | 避免侵犯第三方的知识产权; |
● | 从拥有专有技术或解决方案的第三方那里获得必要的许可或与其达成商业协议; |
● | 如果需要,用临床前研究和临床试验的数据证明新产品的安全性和有效性; |
● | 获得扩大适应症、新产品或产品修改所需的监管授权和/或认证; |
● | 完全符合与新设备或改装产品营销相关的要求; |
● | 为我们产品的潜在用户提供足够的培训; |
● | 对我们的产品进行的手术获得足够的保险和补偿;以及 |
● | 培养一支高效、敬业的销售和营销团队。 |
如果我们在扩大适应症以及开发新产品和产品增强并将其商业化方面不成功,我们未来增加收入的能力可能会受到损害。
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临床试验涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
我们于2019年3月在欧洲获得了Genio系统的CE-Mark认证,并于2020年7月开始在德国销售Genio系统,并在开始在其他几个欧洲国家销售之前开展营销活动。在美国,我们获得了研究设备豁免(IDE)的批准,可以开始我们的梦想试验,如果成功完成,我们预计将依靠这一批准来支持我们的GENIO系统在美国市场的营销授权申请。
在分别从监管机构或通知机构获得销售我们的Genio系统或我们可能开发的任何其他产品的营销许可、批准或认证之前,我们预计会进行临床试验,以证明该设备在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成,而且结果尚不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。
即使GENIO系统具有有益的效果,也可能由于一种或多种因素,包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析,在临床评估过程中检测不到该效果。相反,由于同样的因素,我们的临床试验可能显示出明显的积极效果,如果有的话,它可能比实际的积极效果更大。同样,在我们的临床试验中,我们可能无法检测到我们的Genio系统造成的不良反应,或者错误地认为我们的系统导致了某些不良反应,而事实并非如此。此外,我们定义的纳入和排除标准可能不足以涵盖最适合使用我们的GENIO系统进行治疗的试验受试者群体。
以前的临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。例如,我们在欧盟获得GENIO系统认证的BLAST临床试验的积极结果并不能确保我们的梦想或Access试验将成功。此外,临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。尽管在非临床研究和早期临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。医疗器械行业的许多公司在早期开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭遇了重大挫折,我们不能确定我们不会面临这样的挫折。
临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的营销授权或认证,而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好或完成之前不会变得明显。我们在设计临床试验方面的经验有限,而且我们正在进行的临床试验的设计最终是否会支持营销授权或认证并不确定。即使我们认为我们候选产品的临床试验结果需要市场授权或认证,FDA或类似的非美国监管机构和通知机构也可能不同意,并且可能不会授予我们候选产品的营销授权或认证。
在某些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。我们可能进行的任何关键或其他临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。
临床试验的启动和完成可能由于多种原因而被阻止、推迟或停止。我们的临床试验可能会因多种原因而延迟,这可能会对我们的临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响,其中包括以下原因:
● | 我们可能被要求向FDA提交额外的IDE,它必须在开始某些医疗器械的人体临床试验之前生效,FDA可能会拒绝我们的IDE申请,并通知我们我们不能开始临床试验,或对此类试验的进行施加限制; |
● | 监管机构和其他类似的外国监管机构可能会对我们临床试验的设计或实施意见不一; |
● | 监管机构和/或机构审查委员会或IRBs或其他机构不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验,或在预期或特定的试验地点进行或继续临床试验; |
● | 我们可能无法与未来的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异; |
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● | 临床试验可能产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划; |
● | 我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; |
● | 我们可能会因为各种原因而暂停或终止临床试验,包括发生不良事件或其他发现,即我们的临床试验中的受试者正面临不可接受的健康风险; |
● | 我们可能不得不修改临床试验方案或进行额外的研究,以反映监管要求或指南的变化,我们可能被要求提交给IRB或其他机构和/或监管机构重新审查; |
● | 监管机构、IRBs或其他各方或机构可能要求或建议我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究,包括安全信号或不符合监管要求; |
● | 临床试验的成本可能比我们预期的要高; |
● | 临床站点可能不遵守临床方案或可能退出临床试验; |
● | 我们可能无法招募到足够数量的临床试验地点; |
● | 监管机构或其他机构可能无法批准或随后找出我们与第三方制造商就临床和商业供应达成协议的制造工艺或设施的问题,进行临床试验所需的设备或其他材料的供应可能不足、不足或无法以可接受的成本获得,或者我们可能遇到供应中断; |
● | FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生变化,导致我们的临床数据不足以获得批准;以及 |
● | 我们目前或未来的产品可能会有不良副作用或其他意想不到的特征。 |
任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外,导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素,最终也可能导致任何候选产品的监管批准被拒绝。
此外,临床试验必须根据FDA的法律法规和其他适用的监管机构的法律要求、法规或指导方针进行,并接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的IRBs或其他机构的监督。此外,临床试验必须使用我们根据当前良好制造规范或cGMP要求和其他法规生产的设备。此外,我们依赖临床试验地点,我们未来可能会依赖CRO来确保我们的临床试验正确和及时地进行,尽管我们对他们承诺的活动有协议,但我们对他们的实际表现的影响有限。我们依赖我们的合作者和医疗机构,未来我们可能会依赖CRO按照良好的临床实践或GCP要求进行临床试验。如果我们的合作者或CRO未能为我们的临床试验招募参与者,未能按照GCP标准进行试验,或在试验执行过程中延迟了很长时间,包括实现完全登记,我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响。此外,在不同国家进行临床试验可能会使我们面临进一步的延误和费用,这是由于运输成本增加、额外的监管要求和非美国服务提供商的参与,以及使我们面临与FDA未知的临床研究人员以及不同的诊断、筛查和医疗标准相关的风险。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“一线”和初步数据可能会随着更多试验对象数据的出现而发生变化,并受到审计和验证程序的约束,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的中期、主要或初步数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,结果和相关的调查结果和结论可能会在对特定登记、试验或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。重要的是,临床试验的中期数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此,一旦收到并充分评估了其他数据,我们报告的中期、主要或初步结果可能与同一试验的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。中期、顶线或初步数据也仍需接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的中期、顶线或初步数据大不相同。
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此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化,以及我们公司的总体情况。此外,我们选择公开披露的关于特定非临床试验或临床试验的信息通常是基于广泛的信息,其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期营收或初步数据与实际结果不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得产品和候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。由于上述所有原因,在最终数据可用之前,应谨慎地查看中期数据、主要数据和初步数据。
吸引患者进行临床试验和达到临床试验目标可能比预期的成本和时间更高,并可能受到另一场健康危机的不利影响。
为了进行临床试验,我们必须招募、筛选和招募符合条件的患者。患者可以从研究人员自己的临床实践或医院确定,也可以由另一位医生转介。潜在的临床试验参与者在接受某些临床测试之前必须提供知情同意,这些测试用于根据纳入/排除标准确定患者的资格。因此,在知情同意的时候,我们不知道患者是否有资格参加试验。例如,患有CCC的患者被排除在我们的梦想试验之外,在患者同意并接受药物诱导的睡眠内窥镜检查之前,我们无法确定是否符合条件。为此,我们将需要筛查比我们计划登记的患者多得多的患者,以满足我们的登记标准。在确定患者符合条件并登记参加临床试验后,他们必须遵守试验要求,并定期接受耗时的测试,包括在睡眠实验室进行睡眠测试。并不是所有接受筛查的患者最终都有资格参加我们的临床试验。此外,一些入选的参与者可能不符合试验的要求,从而导致数据不佳或无法使用,或者一些人可能退出试验,这可能会危及临床试验的结果。
如果我们不能在计划的招募期限内找到并招募足够数量的符合条件的患者参加这些试验,我们可能无法及时启动、继续和/或完成临床试验,这是美国、欧洲和任何其他适用司法管辖区的适用监管机构所要求的。
受试者登记的延迟或受试者未能继续参加临床试验可能会推迟临床试验的开始或完成,导致临床试验成本的增加和延误,或者导致临床试验失败。我们临床试验的患者入选可能受到许多因素的影响,包括:
● | 事实上,Genio系统是一种植入性设备,需要临床试验对象接受手术; |
● | 具有FDA上市授权和支持其安全性和有效性的长期数据的竞争设备的存在; |
● | 临床医生和患者对GENIO系统相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品候选; |
● | 患者群体的大小和性质; |
● | 正在调查的疾病的严重程度; |
● | 有关试验的资格标准; |
● | 受试者遵守试验方案; |
● | 临床试验的设计; |
● | 医生的转介做法; |
● | 监管部门或其他机构对招生施加的限制; |
● | 在治疗期间和治疗后充分监测试验对象的能力; |
● | 预期受试者的临床试验地点的近似性和可用性; |
● | 批准用于目标适应症的其他装置或疗法; |
● | 努力促进及时入学; |
● | 与我们的临床试验争夺相同目标病人的其他临床试验;以及 |
● | 试验对象有必要将他们的时间用于多次前往诊所和/或睡眠实验室进行测试,包括在实验室进行睡眠测试,这构成了临床试验的一部分。 |
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在为我们的任何临床试验招募足够数量的受试者时遇到任何困难,或者任何受试者退出临床试验或不遵守试验方案,都可能导致重大延误,并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。如果我们的试验站点被限制在执行选择性手术或跟踪他们的试验对象,这可能会导致遗漏信息,并可能潜在地影响临床试验数据的质量和完整性。我们临床试验的登记延迟和其他问题可能会导致研发成本增加,可能会超出我们的可用资源,并延迟在目标市场推出GENIO系统(如果获得授权在目标市场销售)。
我们的候选产品在开发过程中可能会发现严重的不良事件或SAE、不良副作用或其他意想不到的特性,这可能会推迟或阻止候选产品的营销授权或认证。
与植入式医疗设备的一般情况一样,使用我们的Genio系统或任何未来的候选产品很可能会出现副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。由我们的候选产品引起的SAE或不良副作用,或其他意想不到的特性,可能会导致我们、IRB、监管机构或其他机构中断、推迟或暂停我们一个或多个候选产品的临床试验,并可能导致更严格的标签,或者FDA、通知机构或类似的非美国监管机构延迟或拒绝上市批准或认证。如果我们的任何候选产品与SAE或不良副作用相关,或者具有意想不到的特性,我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中,在这些用途或人群中,从风险-收益的角度来看,不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的医疗设备后来被发现会导致不良或意想不到的副作用,从而阻碍该设备的进一步开发。此外,如果我们的任何候选产品,包括Genio系统,获得FDA的营销授权,在临床试验中观察到的副作用可能导致标签比我们预期的更严格。
与商业化和报销相关的风险
我们未来的财务表现取决于Genio系统在目标市场的商业接受度。
Genio系统是我们唯一的商业产品,我们在某些欧洲国家销售。GENIO系统自2019年3月起获得CE标志,用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征。我们正在努力获得报销,并在欧洲的初始目标市场获得Genio系统的商业市场接受度,但到目前为止,我们从Genio系统的商业销售中获得的收入有限,主要是在2020年7月在德国开始销售后产生的收入。Genio系统可能不会在目标市场获得商业认可。如果由于政府和第三方付款人的价格和报销水平不足、竞争或无法向医生和其他潜在客户证明Genio系统相对于市场上其他产品的好处和成本效益,我们在获得或未能在目标市场获得并保持对Genio系统的商业市场接受度方面出现延误,则Genio系统未来产生的销售收入可能继续有限,甚至可能随着时间的推移而减少。此外,Genio系统尚未在美国获得营销授权,我们未来的财务业绩将取决于我们的梦想试验能否成功完成,该试验旨在支持美国的营销申请。如果GENIO系统未能获得有意义的市场认可,将损害我们的业务和未来前景。
即使我们在目标市场获得营销授权、许可或认证,可以将Genio系统或我们开发的任何候选产品商业化,产品也可能会受到不利的定价法规、第三方付款人报销做法或医疗改革举措的影响,这可能会损害我们的业务。
Genio系统和我们开发的任何其他候选产品的商业成功将在很大程度上取决于我们的产品和相关程序在多大程度上可以从政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人(如管理保健和类似的医疗管理组织)获得承保和报销。因此,我们将Genio系统和我们开发的任何候选产品商业化的能力在很大程度上将取决于政府当局和第三方付款人决定为我们的产品提供保险以及报销水平。如果无法获得报销,或者只能在有限的范围内获得报销,我们可能无法成功地将我们的产品商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不足以让我们建立和保持足够的定价,以实现有意义的投资回报。
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目录表
政府和其他第三方付款人对新批准的医疗器械的覆盖和报销存在重大不确定性。新设备产品的监管审批、定价和报销因国家而异。一些国家要求设备的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家,定价审查期在获得营销授权或认证后开始。在一些非美国市场,即使在获得初步批准后,定价仍受到政府的持续控制。因此,我们可能会在特定国家获得产品的营销授权或认证,但随后会受到价格法规的约束,这些法规会推迟产品的商业发布,可能会推迟很长时间,这可能会对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力,即使我们的候选产品获得了营销授权或认证。
医疗保健行业非常关注成本控制,无论是在美国还是在其他地方。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的承保范围和报销金额来控制成本,这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。这些付款人不得认为GENIO系统或任何其他候选产品(如果被授权营销)具有成本效益,并且我们的客户可能无法获得保险和报销,或者可能不足以允许我们的候选产品(如果被授权营销)在竞争基础上销售。成本控制举措可能会导致我们降低可能为产品制定的价格,这可能会导致产品收入低于预期。此外,如果我们候选产品的价格下降,如果授权营销,或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或补偿,我们的收入和盈利前景将受到影响。产品的营销授权或认证并不保证有足够的报销来实现商业成功。
对于新批准的产品,在获得保险和报销方面也可能会出现延误,而且保险范围可能比FDA或类似的非美国监管机构授权该产品的适应症更有限。此外,有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付,或者支付的费率将覆盖我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。例如,根据产品的使用和使用的临床环境,报销率可能会有所不同。报销率也可以基于已经为低成本产品设定的报销水平,或者可以纳入其他服务的现有付款中。
获得和维持保险和报销可能是一个耗时的过程,可能需要我们为使用我们的产品提供支持性的科学、临床和成本效益数据。越来越多的第三方付款人要求提供更高水平的证据,证明新技术的好处和临床结果,并对所收取的价格提出挑战。我们可能无法提供足够的数据来让政府和第三方付款人相信,使用我们产品的程序应该得到覆盖和报销。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有覆盖范围,如果有的话,报销费率是否足够。
在美国以外,不同国家和地区的报销水平差别很大,特别是根据所涉国家或地区是否维持单一付款人制度。在这些单一支付者系统的国家和地区,年度医疗预算通常决定了像Genio系统这样的治疗设备的数量将由支付者支付。一些国家或地区可能要求我们在为我们的产品提供保险和报销之前收集额外的临床数据。我们目前正在与欧盟的付款人合作,以便在经济上有意义的国家和地区获得承保和报销批准;但是,我们可能无法获得此类承保,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,并削弱我们发展业务的能力。
我们营销和销售Genio系统的经验有限,如果我们无法扩大、管理和维护我们的直销和营销组织,我们可能无法创造收入增长。
我们在营销和销售我们的Genio系统方面只有有限的经验。为了取得商业上的成功,我们将需要继续扩大我们的内部销售和营销组织,以便在我们将直接瞄准的市场上将Genio系统商业化,例如自2021年以来的德国。进一步扩大我们的销售和营销团队将需要招聘更多的管理、运营、财务和其他员工,这既昂贵又耗时,可能会推迟产品的发布。
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例如,如果我们获得监管部门的授权,在美国销售Genio系统,我们打算建立一支直销队伍。我们没有在美国营销和销售Genio系统的经验。要开始商业发布,我们将需要招聘、发展、壮大和保留一个美国营销和销售组织。要做到这一点,我们将需要在招聘和培训方面进行大量投资,因为我们正在加紧准备在美国进行商业发布。对具有医疗器械销售经验的营销和销售人员的竞争非常激烈。一旦我们聘用了这样的人员,我们预计将为他们提供深入的培训,培训时间可能会很长,因为这将需要对新的营销和销售代表进行大量教育,以达到医生期望的使用Genio系统的临床能力水平。完成培训后,我们的销售代表将需要在现场提供准备时间,以扩大他们的客户网络,并达到我们预计他们在任何地区都能达到的生产率水平。如果我们无法吸引、激励、培养和留住足够数量的合格销售人员,如果我们的销售代表无法达到我们期望他们达到的生产率水平,我们的收入将无法以我们预期的速度增长,我们的财务业绩将受到影响。
如果Genio系统在美国或我们招募销售人员并建立营销能力的其他司法管辖区的商业发布因任何原因而推迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。此外,如果我们不能开发补充产品,我们在目标市场的销售努力可能会受到阻碍。
我们也可能决定通过分销商或其他安排间接瞄准某些市场。如果我们无法找到合适的分销合作伙伴,失去这些分销合作伙伴,或者我们的分销合作伙伴未能以商业上可行的条款或及时销售我们的产品,Genio系统的商业化可能会受到实质性损害,这可能会阻止我们实现或保持盈利。
医生对改变或接受特殊培训的犹豫以及经济、社会、心理和其他方面的担忧可能会限制对GENIO系统的普遍接受和采用。
即使Genio系统从适当的监管机构或通知机构获得营销授权或认证,它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。我们教育医疗界和第三方付款人了解Genio系统的好处的努力预计需要大量资源,可能不会成功。
是否接受GENIO系统将取决于医生是否相信该设备的独特特性、临床性能、益处、安全性和成本效益,并准备在某些情况下进行特殊培训。此外,如果医生根据经验、临床数据和发表的同行评审期刊文章确定GENIO系统是一种有吸引力的治疗解决方案,并且第三方付款人,如政府项目和私人医疗保险计划,将为其使用提供保险和足够的补偿,医生可能才会采用GENIO系统。关于Genio系统,只有两篇与BLAST OSA试验有关的文章发表在欧洲呼吸杂志和喉镜调查耳鼻喉科.
市场对Genio系统和我们开发的任何其他候选产品的接受程度将取决于许多社会、心理、经济和其他因素和关切,包括
● | 对采用新的治疗方法普遍持保守态度,不愿将患者从现有的治疗方法中转换过来; |
● | 不良事件和严重/严重不良事件的个人病史; |
● | 缺乏或被认为缺乏支持额外患者福利的长期证据; |
● | 与使用新产品和程序相关的感知责任风险; |
● | 医疗保健支付系统内的报销和覆盖范围有限或缺乏; |
● | 与购买新产品和设备有关的费用; |
● | 其他竞争医生时间和注意力的程序; |
● | GENIO系统包含一个需要手术植入的可植入装置; |
● | 特殊培训可能需要的时间承诺; |
● | 对医生的商业吸引力不足; |
● | 临床医生需要的持续支持的程度;以及 |
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● | 患者持续参与治疗的程度。 |
我们可能会将我们的财务和管理资源集中在一个特定的市场上,导致我们无法利用那些可能更有利可图或成功可能性更大的市场。
考虑到我们目前的财务和管理资源,我们必须根据市场规模、市场准备情况和竞争等参数,仔细确定我们针对Genio系统商业化的目标欧洲市场的优先顺序,然后相应地分配我们的财务和管理资源。为了确定我们的主要目标市场,我们对目标市场的人数进行预测。这些预测来自各种来源,包括但不限于科学文献、政府统计数据和市场研究,并高度依赖于一些难以预测且可能被证明过高的变量。如果由于这些或其他因素,Genio系统的市场没有像目前预期的那样发展,我们的创收能力可能会受到重大不利影响。此外,如果我们使用我们的财务和管理资源来促进最终在商业上不够成功的特定适应症扩展,这可能会导致可以从Genio系统中受益的患者人数比我们预期的要少,这将导致潜在收入减少。
来自医疗器械公司以及大型医疗保健和制药公司的医疗器械子公司的竞争非常激烈,预计还会加剧。
医疗技术行业竞争激烈,容易发生变化,并受到行业参与者推出新产品和其他活动的显著影响。我们的竞争对手历来致力于并将继续投入大量资源来推广他们的产品或开发新产品或方法来治疗中度到重度OSA。我们作为二线疗法在OSA治疗市场上竞争,为中到重度OSA患者提供治疗。
我们认为,其他公司已经设计了舌下神经刺激技术,将OSA视为直接竞争对手。据我们所知,目前只有一种用于治疗OSA的神经刺激设备,即由Inspire Medical Systems,Inc.销售的Inspire Medical System,以及另一种用于治疗OSA的神经刺激系统,该系统由ImThera/Liva Nova和PLC在欧洲商业化购买。Inspire医疗系统目前是美国唯一被批准用于治疗中到重度OSA的神经刺激系统。此外,我们还认为,作为间接竞争,侵入性外科治疗方案,如悬雍垂腭咽成形术和上颌前移手术,以及较小程度的下颌前移装置,主要用于治疗轻到中度的OSA。
在欧洲,GENIO系统获得CE-MARK认证,可作为二线疗法用于治疗中重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者,这些患者不耐受、拒绝或失败正气道正压(PAP)治疗。如果一家或多家PAP设备制造商成功开发出耐受性更好且合规率显著提高的PAP设备,或者如果其他二线疗法的改进使其比Genio系统更有效、更具成本效益、更易于使用或更具吸引力,这些疗法可能会对我们的销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们直接或间接与之竞争的公司可能在OSA治疗市场的主要竞争因素方面具有竞争优势,包括:
● | 更大的公司、产品和品牌认知度; |
● | 更广泛的临床数据,证明产品的可靠性和耐用性; |
● | 对病人、医生和睡眠中心进行更有效的营销和教育; |
● | 更好的产品易用性和患者舒适性; |
● | 更多的销售经验和更大的市场准入; |
● | 更好的产品支持和服务; |
● | 更先进的技术创新、产品改进和创新速度; |
● | 更有效的定价和收入策略; |
● | 降低患者的手术费用; |
● | 更有效的报销团队和战略; |
● | 专心致志地发展业务;以及 |
● | 更有效的临床培训团队。 |
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任何已批准的竞争产品的商业化供应可能会潜在地阻碍我们临床试验的招募和登记。我们可能会成功结束我们的临床试验,并获得最终的监管授权或认证,但可能无法与竞争对手竞争,也可能无法与相关适应症可用或开发的替代疗法竞争。替代疗法包括设备和手术,以及潜在的药物疗法等。可能会出现新的治疗方案,其临床结果可能好于或等于使用Genio系统获得的结果,而且可能成本更低。这些新疗法的出现可能会抑制我们开发和扩大GENIO系统市场的能力。此外,进入我们经营的市场的新进入者也可能决定更积极地在价格上竞争,这要求我们降低价格以维持市场份额。
大流行、流行病或传染病的爆发,如新冠肺炎大流行,可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响,并对我们的研究、开发和商业化努力造成中断。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。值得注意的是,新冠肺炎大流行仍在继续演变。新冠肺炎对我们的运营或我们的合作者、供应商和其他重要业务关系的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法自信地预测,包括爆发的持续时间、将出现的有关病毒严重程度的新信息以及控制它或治疗其影响的行动等。
虽然我们之前实施了在家工作政策,以支持社区减少新冠肺炎传播和保护员工的努力,但这些在家工作政策继续有效,达到我们认为合适的程度,根据每个团队成员的角色量身定做,并随着与新冠肺炎相关的特定条件的发展而继续发展。我们还实施了一系列措施,以确保员工安全和业务连续性。虽然我们有员工或独立承包商的地点的许多限制已经取消或继续放宽,并分阶段重新开放,但如果感染率或发病率增加,这些限制可能会重新实施,或施加新的限制。
新冠肺炎的传播也可能给我们带来不利的经济影响。尽管新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间一直难以评估或预测,但新冠肺炎的传播已经在全球范围内造成了广泛影响。正在进行的新冠肺炎大流行继续演变。新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成多大影响仍是高度不确定的,无法充满信心地预测。
与我们对第三方和关键人员的依赖有关的风险
我们在生产和组装Genio系统时所依赖的服务和组件供应商的业绩出现损失或降级,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
GENIO系统需要定制的组件和服务,这些组件和服务目前可从有限数量的来源获得。如果这些供应商决定不供应,无法供应,或者如果他们向我们提供质量不够高的组件或服务,这可能会损害我们的声誉和业务,例如影响产品的可用性和性能。我们的供应商可能无法或不愿意继续以合适的价格或足够的数量或质量向我们提供所需的部件或服务。如果我们现有的任何供应商不能或不愿意满足我们对组件或服务的需求,或者如果他们提供的服务或组件不符合质量和其他规格,GENIO系统的临床试验或销售可能会被推迟或停止,这可能会阻止我们实现或保持盈利。例如,我们目前依赖单一供应商提供Genio系统的许多关键部件。我们正在寻求使更多的供应商有资格购买我们的某些部件。在生产过程中增加一家新供应商通常需要广泛的评估、测试和监管批准,这使得我们很难使我们对单一来源供应商的敞口多样化,而且成本高昂。此外,如果我们不得不更换任何产品组件或Genio系统生产和组装所需的某些服务的替代供应商,例如,产品组件的杀菌和涂层,或者如果我们必须开始自己的制造以满足市场需求,我们可能会面临延迟,Genio系统的制造和交付可能会中断很长一段时间,这可能会推迟我们的临床试验或商业化,并阻止我们实现或保持盈利。替代供应商可能无法获得,可能不愿提供,可能没有必要的监管批准或认证,或者可能没有足够的质量管理体系。此外,第三方供应商对服务或组件进行的修改可能需要相关监管当局的新批准或证明,然后才能使用修改后的服务或组件。
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如果我们被要求更换植入系统的关键部件的制造商,我们将被要求验证新制造商的设施、程序和操作是否符合我们的质量和适用的法规要求,这可能会进一步阻碍我们及时制造我们的植入系统的能力。如果我们遇到对我们系统的需求超过我们的库存,我们需要与这些额外的供应商签订合同,我们将面临满足这种需求的挑战。向新供应商过渡可能既耗时又昂贵,可能会导致我们的运营和产品交付中断,可能会影响我们植入系统的性能规格,或者可能需要我们修改这些系统的设计。如果制造商的变更导致任何产品发生重大变更,则在我们实施变更之前,可能需要FDA或类似监管机构提供新的营销授权或认证,这可能会导致重大延误。任何此类事件的发生都可能损害我们及时或经济高效地满足产品需求的能力。
此外,我们的供应商可能会在GENIO系统的产品寿命结束之前停止供应我们所依赖的组件或服务。停产的时间可能不会让我们有足够的时间在我们用尽库存之前制定和获得更换组件或服务所需的任何监管授权或认证。如果供应商停止供应组件或服务,我们可能不得不向供应商支付溢价,以保持其生产线或服务线的运行或获得替代供应商,购买大量库存以持续到Genio系统的预定使用寿命结束或监管机构开发和授权的替代组件,或在我们的受影响组件库存耗尽后暂时停止供应Genio系统。
任何这些服务或组件供应的中断都可能导致我们的可用库存大幅减少,并增加我们的生产成本。
我们可能无法吸引和留住成功所需的管理人员和其他人员。
鉴于我们目前的发展状况,依赖我们董事会、管理层和其他关键员工以及承包商在管理、工程、制造、临床和监管事务、销售和营销以及其他职能方面的专业知识和经验至关重要。这些人中的任何一人在没有及时和充分的替换或失去我们的任何高级管理人员或其他关键员工的情况下离开,都将使我们难以及时实现我们的目标,或者根本无法实现我们的目标。我们可能无法找到并吸引其他拥有类似水平的专业知识和经验,或与商业伙伴和其他市场参与者有类似关系的人。此外,如果一名高级管理层成员被调到竞争对手那里,我们的竞争地位可能会受到影响。
我们希望扩大我们的业务,增加我们的临床开发、制造、行政和商业运营。这将需要雇用一批合格的临床、科学、商业和额外的行政、销售和营销人员。对技术人才的竞争非常激烈,可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力,甚至根本不能。竞争对手可能比我们拥有更多的财政和其他资源,不同的风险状况和更长的历史。如果我们不能发现、吸引、留住和激励这些高技能人才,我们可能就无法继续发展、商业化或增长。未能留住或吸引关键人员可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
我们依赖或未来可能依赖第三方提供关键建议并进行临床试验,而这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在截止日期前完成临床试验。第三方性能故障可能会增加我们的开发成本,推迟监管授权或认证的授予,或者推迟或阻止商业化。
我们依赖,未来也可能依赖第三方进行某些临床试验,进行数据收集和分析,并提供对我们的业务至关重要的营销、制造、监管建议和其他服务。特别是,如果第三方没有为我们的活动投入足够的时间或精力,或者未能成功履行其合同义务或履行监管义务或预期的最后期限;如果我们更换了第三方;如果第三方未能遵守临床协议、监管要求或其他原因(包括数据丢失),或者如果第三方破产或进入清算程序,我们依赖第三方进行的技术和产品开发活动或临床试验可能会被推迟、暂停或终止。
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我们可能并不总是有能力控制第三方在其活动中的表现。我们与这些第三方签订的协议一般允许第三方在符合标准通知条款的情况下随时终止协议。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或监管义务,或未能在预期的最后期限内完成,或与此类第三方的协议因任何原因而终止,我们将被要求寻找替代的第三方来进行所需的活动。我们可能无法以商业上可接受的条款与另一第三方达成新的协议,如果有的话。此外,如果第三方获得的数据的质量或准确性受到影响,或者如果数据以其他方式丢失,我们将被要求重新进行受影响的试验。因此,第三方性能故障可能会增加我们的开发成本,推迟我们获得监管部门批准的能力,并推迟或阻止Genio系统在目标市场的商业化。此外,我们的第三方协议通常包含限制第三方责任的条款,因此我们可能无法获得与第三方履约失败相关的任何损失的全额赔偿。
我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会减轻我们的责任。例如,我们设计我们的临床试验,并将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外,FDA和其他监管机构要求我们遵守GCP法规和有关进行、记录和报告临床试验结果的国际标准,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。我们依赖我们无法控制的第三方来管理这些业务,并不能免除我们的这些责任和要求。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验,这将推迟营销授权或认证过程。此外,如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法,我们的业务可能会受到牵连。我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验,并在某些政府赞助的数据库上公布某些已完成的临床试验的结果,例如美国的ClinicalTrials.gov。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外,这些第三方也可能与其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方因任何原因未能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验,我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的监管批准,并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。
我们的航运公司的性能问题、服务中断或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响,并损害我们的声誉和及时供应我们产品的能力。
快速、可靠的运输对我们的运营至关重要,因为Genio系统的组件是由不同司法管辖区的第三方供应商按照我们的规格制造的。虽然不同电子元件的初始组装是由不同的外部供应商完成的,但最终组装是在我们在以色列和比利时的设施中进行的。因此,我们在很大程度上依赖运输服务提供商将Genio系统的关键部件可靠和安全地点对点运输到我们的设施,并跟踪这些运输。如果承运人遇到任何组件的丢失、损坏或损坏等交付性能问题,及时更换此类组件将是昂贵的,如果这些事件导致完整的Genio系统的组装和向客户发货的延迟,可能会损害我们的声誉,并导致对Genio系统的需求减少,并增加我们业务的成本和支出。此外,运费的任何大幅提高都可能对我们的运营利润率和运营结果产生不利影响。同样,罢工、恶劣天气、自然灾害或其他影响我们使用的送货服务的服务中断也会对我们及时处理Genio系统订单的能力造成不利影响。
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我们的员工、独立承包商、主要调查人员、合同研究组织、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、合同研究组织、顾问或供应商可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动:FDA法规,包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律;制造标准;联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。此外,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述,或者在我们的非临床研究或临床试验中创建欺诈性数据,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。
我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼,这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外,我们还面临这样的风险,即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、潜在利润和未来收益减少以及我们的业务缩减,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。
与我们开展业务的国家/地区相关的风险
我们行动的很大一部分位于以色列,因此,我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
我们的研发设施和所有制造设施都位于以色列特拉维夫. 此外,我们的大多数雇员和一些官员都是以色列居民。因此,以色列的政治、经济和军事条件可能会直接对我们的业务产生不利影响。任何武装冲突、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少,都可能对我们的总体商业条件产生不利影响,并损害我们的行动成果。我们的商业保险不包括因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列立法要求以色列政府承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但我们不能保证这一政府承保范围将保持不变,或者如果维持下去,将足以在发生任何损害时对我们进行全额赔偿。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们受制于1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法,以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务和运营的法律。
我们的业务受反腐败法律的约束,包括1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》;英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》;以及其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供财务或其他利益给政府官员或其他人士,以诱使他们不正当地履行相关职能或活动(或因此类行为奖励他们)。包括司法部在内的执行《反海外腐败法》的美国当局认为,在拥有公共医疗或公共教育体系的国家,大多数医疗专业人员以及外国医院、诊所、研究机构和医学院的其他雇员都是《反海外腐败法》下的“外国官员”。当我们在国外测试和营销我们的产品时,当我们与外国医疗保健专业人员和研究人员互动时,我们必须制定足够的政策和程序,以防止我们和代表我们行事的代理人在营销我们的产品和服务时提供任何贿赂、礼物或小费,包括过度或奢侈的餐饮、旅行或娱乐,或获得必要的许可和批准,如在外国司法管辖区启动临床试验所需的许可和批准。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定,要求保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会参与了《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。
我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规,包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规。
如果我们不遵守这些法律和法规,我们可能会受到政府的调查、起诉和惩罚,包括对相关个人处以巨额罚款和可能的监禁。任何此类情况都有可能对我们的企业诚信声誉造成重大损害,并可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响。
与制造业相关的风险
我们可能无法及时或以经济上具有吸引力的成本制造或外包足够数量的Genio系统。
我们的收入和其他经营业绩将在很大程度上取决于我们以经济上具有吸引力的成本、及时、充足的数量和质量制造和销售Genio系统的能力。
随着Genio系统临床试验的扩大和Genio系统的商业化,我们预计将被要求大幅增加生产量。我们在以色列特拉维夫和比利时米尔莫特的制造工厂的产能预计将满足2023年Genio植入式刺激器和Genio外部刺激器的需求。Genio激活芯片和Genio充电单元的制造主要外包给第三方合同制造组织。为了支持未来对Genio系统的需求,我们可能需要扩大我们的制造能力,这可能需要开设新工厂或向第三方合同制造组织额外外包。例如,如果我们获得监管授权在美国销售Genio系统,我们可能必须大幅提高我们的制造能力,以满足预期的需求。我们预计,这可能包括在美国开设制造工厂。开设新的制造设施可能涉及大量额外费用,包括建造新设施、移动和安装关键制造设备、改进制造工艺以及征聘和培训新的团队成员。此外,我们还必须通知监管机构,并在大多数情况下获得监管机构的批准,以便对我们的制造设施和流程进行任何更改或修改,而监管机构可能不会授权我们继续进行或可能会显著推迟该过程。
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此外,我们目前的业务预期是,随着(I)内部效率的提高和(Ii)Genio系统制造的累计数量的增长,销售商品的成本将随着时间的推移而下降。然而,我们或我们的供应商可能无法随着时间的推移提高产量和/或降低制造成本,事实上,成本可能会增加,这可能会阻碍我们实现或保持盈利。
如果我们不能准确预测客户对我们Genio系统的需求并管理我们的库存,我们的运营结果可能会受到实质性的损害。
为确保GENIO系统及其组件的总体库存供应充足,我们必须根据对GENIO系统及其组件未来需求的估计来预测库存需求并向供应商下订单。到目前为止,我们只将Genio系统进行了有限数量的商业化,主要是在德国,我们准确预测Genio系统需求的能力可能会受到许多因素的负面影响,包括未能准确管理我们的扩张战略、竞争对手推出产品、客户对Genio系统或我们竞争对手产品的需求增加或减少、未能准确预测客户对新产品的接受程度、总体市场状况或监管事项的意外变化,以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。库存水平超过客户需求可能会导致库存冲销或冲销,这将导致我们的毛利率受到不利影响,并可能损害Genio品牌的实力。相反,如果我们低估了客户对Genio系统的需求,我们的第三方合同制造商可能无法交付满足我们要求的产品,这可能会损害我们的声誉和客户关系。此外,如果我们的需求大幅增加,可能无法以我们可以接受的条款获得额外的原材料供应或额外的制造能力,或者供应商或第三方制造商可能无法分配足够的产能来满足我们增加的需求,这可能会对我们满足客户对Genio系统的需求的能力产生不利影响。
我们打算保持足够的库存水平,以保护自己免受供应中断的影响。因此,我们将面临部分库存过时或过期的风险,这可能会影响我们的收益和现金流,因为与库存减值费用相关的成本以及更换此类库存所需的成本。
与法律和监管合规事项相关的风险
我们的产品和运营在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督,如果我们不遵守适用的要求,可能会损害我们的业务。
我们的GENIO系统在美国和其他司法管辖区被作为医疗设备进行监管。我们和我们的产品在美国和其他地方受到广泛的监管,包括FDA和它的外国同行。FDA和外国监管机构对医疗器械的监管除其他外包括:设计、开发和制造;测试、标签、使用和储存说明的内容和语言;临床试验;产品安全;机构注册和设备上市;营销、销售和分销;上市前的清理、分类和批准;记录保存程序;广告和促销;召回和现场安全纠正行动;上市后监督,包括报告死亡或重伤和故障,如果它们再次发生,可能导致死亡或重伤;上市后批准试验;以及产品进出口。
我们受制于的法规很复杂,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制,高于预期的成本或低于预期的销售额。FDA通过定期宣布或未宣布的检查等方式执行其监管要求。我们不知道我们或我们的合同制造商是否会被发现在未来的任何FDA检查中基本上符合适用的法规。不遵守适用的法规可能会危及我们销售Genio系统和任何其他候选产品的能力,如果他们获得营销授权,并导致执行行动,如:警告信;罚款;禁令;民事处罚;终止分销;召回或扣押产品;延迟将产品推向市场;全面或部分暂停生产;拒绝给予未来的许可或批准;撤回或暂停许可或批准,导致禁止销售我们的产品;在最严重的情况下,将受到刑事处罚。
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Genio系统在某些重要市场仍未获得批准,例如美国市场,寻求和获得有源植入式医疗设备的监管授权或认证可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。
在我们打算销售或营销Genio系统和我们开发的任何其他产品的国家/地区,申请事先的监管授权可能需要广泛的非临床、临床和性能测试,所有这些都必须根据相关监管机构制定的法规的要求进行,这些法规很复杂,并且随着时间的推移变得更加严格。我们可能会因适用于植入式医疗器械的政府政策或立法的潜在变化而受到不利影响。在本年度报告发表之日,我们已经获得了通过CE-Marking和以色列医疗器械和附件(AMAR)在欧盟成员国销售GENIO系统和GENIO 2.1系统的认证。CE标志也适用于欧洲经济区(EEA)(由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)。
在美国,我们正处于寻求FDA营销授权的早期阶段。我们已经获得了FDA的IDE批准,这使得我们能够继续我们的梦想,并在美国进行Genio系统的临床试验,我们正在确定适当的监管途径,以寻求FDA对该设备的营销授权。即使我们已经获得了IDE的批准,Genio系统也可能无法成功获得营销授权。此外,在这一过程中可能会有大量和意想不到的延误,例如在临床试验测试和评估的启动和完成方面。
由于Genio系统是一种无线医疗设备,在美国获得营销授权可能会出现额外的复杂情况。例如,联邦通信委员会还必须确定无线医疗设备(如Genio系统)与设备运行所在的频谱的其他用途兼容,并且无线能量传输的功率级别和频谱符合适用的法规。
即使我们为我们的候选产品获得了营销授权或认证,此类授权或认证的条款以及对我们产品的持续监管可能会限制我们制造和营销产品的方式。遵守这些规定可能涉及大量资源,这可能会大大削弱我们创造收入的能力。
即使获得了候选产品的营销授权、认证或批准,商业产品及其制造商也要接受持续的审查和广泛的监管,包括有关产品的制造、医疗器械报告、进出口、注册、设备上市和上市后监督。例如,医疗器械制造商必须在获得营销授权后向FDA提交定期报告。这些报告包括有关设备上市授权后的故障和某些不良事件的信息。
未能提交此类报告,或未能及时提交报告,可能会导致FDA采取执法行动。在审查定期报告后,FDA可能会要求提供更多信息或启动进一步调查。因此,假设我们获得了一个或多个候选产品的营销授权或认证,我们和我们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们不能遵守上市后的监管要求,我们可能会被监管机构撤回我们为我们的产品获得的任何营销授权或认证,我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制,这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。因此,遵守上市后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们未能遵守适用的监管要求可能会导致FDA和其他监管机构采取执法行动,其中可能包括但不限于:无标题信函或警告函;罚款、禁令、同意法令和民事处罚;召回、终止分销、行政拘留或扣押我们的产品;客户通知或维修、更换或退款;运营限制或部分暂停或完全停产;延迟或拒绝批准我们对新产品、新产品的新用途或修改的未来许可、DeNovo分类、批准、认证或其他营销授权的请求;撤销或暂停任何已授予的营销授权或认证,导致禁止销售我们的产品;或提起刑事诉讼。这些制裁中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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此外,FDA可能会改变其营销授权政策,采用额外的法规或修订现有法规,或采取其他行动,可能会阻止或推迟任何正在开发的候选产品的营销授权,或影响我们及时修改任何授权上市的产品的能力。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求,可能会推迟我们获得营销授权的能力、增加合规成本或限制我们维护已获得的任何营销授权的能力。
不遵守我们的制造设施和第三方供应商必须遵守的重要法规和批准,可能会影响我们的业务。
我们目前正在制造Genio系统,并已与第三方供应商建立了合作关系,以制造和供应Genio系统的某些组件。我们的生产实践和我们的第三方供应商的生产实践受到持续的监管和定期检查。在美国,医疗器械制造中使用的方法和设施必须符合FDA的质量体系法规(QSR),这是一个复杂的监管方案,涵盖医疗器械的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、分销、安装和维修的程序和文档。此外,我们将被要求验证我们的供应商是否保持符合我们的质量标准和适用的法规要求的设施、程序和运营。FDA通过对医疗器械制造设施进行定期的已宣布或未宣布的检查来执行QSR,其中可能包括分包商的设施。Genio系统也受到类似的国家法规和其他国家管理制造业的各种法律法规的约束。
如果我们或我们的第三方供应商未能遵守并记录遵守法规要求(包括建立符合最新标准和法规的足够质量管理体系)的情况,可能会导致GENIO系统用于商业销售或临床试验的重大延迟,可能导致临床试验终止或搁置,或者可能延迟或阻止GENIO系统的营销申请的提交、批准或维护。
在美国,FDA和其他联邦和州机构,包括美国司法部,严格监管对医疗器械产品的所有要求的合规性,包括与根据经批准的标签的规定营销和推广器械有关的要求,以及根据cGMP要求制造产品的要求。违反这些要求可能会导致调查,指控违反了FDCA和其他法规,包括虚假索赔法案和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。我们未能遵守所有法规要求,以及后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在以前未知的不良事件或其他问题,可能会产生各种结果,包括:
● | 涉及使用我们产品的患者的诉讼; |
● | 对我们的产品、制造商或制造工艺的限制; |
● | 对产品的标签或营销的限制; |
● | 对产品分销或使用的限制; |
● | 要求进行上市后研究或临床试验; |
● | 无标题或警告信; |
● | 罚款、返还或返还利润或收入; |
● | 同意法令; |
● | 完全或部分暂停或临床搁置我们的一项或多项临床试验; |
● | 全部或部分暂停或退出监管批准; |
● | 全部或部分停产、停销的; |
● | 延迟或拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请,或提供未来的市场授权、认证或批准; |
● | 与医生和其他客户就实际或潜在的安全性、有效性和其他涉及我们的问题进行强制性沟通; |
● | 产品退出市场的; |
● | 强制召回或扣押产品; |
● | 破坏与任何潜在合作者的关系; |
● | 不利的新闻报道和对我们声誉的损害;或 |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
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上述任何行为都可能损害我们的声誉,或导致重大成本或收入损失。如果FDA授权销售,这些行动中的任何一项都可能对Genio系统的供应产生重大和负面影响。如果发生这些事件中的任何一种,我们可能会面临产品责任索赔,我们可能会失去客户,销售额下降,成本增加。
如果我们不采取必要的步骤来遵守新的欧盟医疗器械法规的认证要求,我们继续在欧盟销售产品的能力可能会受到实质性的损害。
2017年5月25日,欧盟《医疗器械条例》2017/745或MDR生效,废除并取代了理事会指令93/42/EEC和理事会指令90/385/EEC或AIMD指令。与指令不同,指令必须在欧盟成员国的国家法律中实施,法规从生效之日起直接适用于所有欧盟成员国(即不需要通过实施这些法规的欧盟成员国法律),旨在消除欧盟成员国之间在医疗器械监管方面的差异。MDR的目的之一是在整个欧盟范围内建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架,并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。
MDR于2021年5月26日生效。在2021年5月26日之前,根据欧盟医疗器械指令(MDD)和AIMD指令(AIMDD)合法上市的设备最初可以继续在市场上销售或投入使用,直到2025年5月26日。然而,欧洲议会最近通过了延长这一过渡期的立法,让制造商有更多时间从以前适用的条款切换到MDR所规定的医疗器械的新认证要求。对于高风险、III类和IIb类可植入设备,过渡期延长至2027年12月31日。对于中低风险、IIb类设备和IIa、Im、IS和Ir类设备,过渡期延长至2028年12月31日。除其他外,MDR:
● | 加强对将设备投放市场的规则,并在设备可用时加强监控; |
● | 明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟踪责任; |
● | 通过唯一的识别号提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性; |
● | 建立中央数据库,为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟现有产品的全面信息;以及 |
● | 加强对某些高风险设备的评估规则,这些设备在投放市场之前可能需要接受专家的额外检查。 |
这些修改可能会影响我们设计和制造产品和候选产品的方式,以及在欧盟和欧洲经济区开展业务的方式。例如,由于向新制度过渡,通知机构审查时间延长,产品介绍或修改可能被推迟或取消,这可能会对我们的业务增长能力产生不利影响。虽然我们的GENIO系统已经通过了AIMDD的认证,因此可以继续在欧盟市场上销售,直到2027年12月31日的延长最后期限,但我们正在评估MDR新要求的实施情况。在向新体制过渡的过程中,我们不能排除意想不到的监管障碍和可能的延误。
欧盟-英国贸易与合作协定于2021年1月1日生效。TCA并没有特别提到医疗器械。然而,由于英国脱欧,MDR将不会在英国实施,之前在英国法律中反映MDR的立法已被撤销。英国对医疗器械的监管制度将继续基于当前欧盟立法的要求,英国可能会选择保留监管灵活性或在未来与MDR保持一致。CE标志将继续在英国得到承认,由欧盟认可的通知机构颁发的证书将在英国有效,直至2023年6月30日。对于这一时期之后投放到英国市场的医疗器械,英国合格评定或UKCA将是强制性的。相比之下,英国通知机构颁发的UKCA标志和证书将不会在欧盟市场上得到承认。TCA确实规定了在产品安全和合规领域的合作和信息交流,包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回(或其他类似行动)。对于在当地制造但使用其他国家零部件的医疗器械,将需要审查“原产地规则”标准。根据产品最终将在哪些国家销售,制造商可能会开始寻找零部件的替代来源,如果这将使他们受益于零关税的话。将医疗器械投放到北爱尔兰市场的规则将与英国不同。这些修改可能会影响我们设计和制造产品的方式,以及我们在这些国家开展业务的方式。
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根据MDR在欧盟寻求、获得和保持认证,CE-Mark将在2027年12月31日之前重新获得认证,这可能是一个不确定的过程,通知机构的资源有限,可能会遇到积压。
根据AIMD指令获得CE-Mark认证的设备,如我们目前在欧盟市场上销售的Genio系统,将需要根据MDR重新评估和重新认证。对现有CE标志的医疗器械的任何修改也将需要根据MDR进行审查和认证。在正常情况下,医疗器械制造商必须接受通知机构的现场审核,以保持其CE-Mark认证符合欧盟医疗器械指令的要求。由于许多CE-Mark认证将作为向MDR过渡的一部分而失效,通知机构也必须开始根据MDR对医疗器械进行认证。
MDR还要求重新指定通知机构,即由其总部所在的欧盟成员国指定的组织,负责评估医疗器械和医疗器械制造商是否符合欧盟适用的监管要求。要被重新指定,被通知的机构必须证明其指定范围内有更多的技术专长,以及改进的质量管理系统。这一重新指定过程导致在MDR生效日期2021年5月26日之前的过渡期内对医疗器械和医疗器械制造商的评估积压。在欧洲联盟,目前已重新指定了37个通知机构,其中包括比利时的一个。
为了能够继续将我们的Genio设备推向欧盟市场,如果我们决定这样做,2019年为我们的Genio系统获得的CE-Mark将必须在2027年12月31日这一延长的最后期限之前根据MDR重新获得认证。为了从延长的过渡期中受益,制造商或其授权代表需要在2024年5月26日之前提交MDR认证申请,并在2024年9月26日之前与通知机构签署书面建议书/协议。重新认证要求我们提交文件和其他证据,证明该系统的性能和安全性得到了维护,并且该系统继续符合现有的法规和标准。否则,Genio系统在欧盟成员国的营销和销售可能被暂时或永久禁止。如果对GENIO系统进行重大修改,则需要根据MDR进行认证,并且不能在AIMDD向MDR过渡期间实施。
已经被重新指定的通知机构(包括荷兰DEKRA认证公司,该公司根据AIMD指令向我们颁发了CE-Mark和ISO 13485:2016年证书)所经历的总体积压可能会对GENIO系统的重新认证产生负面影响。然而,我们认为,我们正在按部就班地在千年发展报告规定的最后期限前满足新的要求。
我们在欧盟分销产品所依赖的任何第三方实体,如我们在西班牙的当地分销商,也需要遵守MDR。如果欧盟的分销商未能及时或完全满足MDR要求,该分销商可能会暂时或永久禁止营销和销售我们的Genio产品。
任何延迟或不遵守MDR可能导致我们的Genio产品在欧盟成员国被暂时或永久禁止销售,并影响我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。
遵守医疗器械公司的质量体系法规是困难、耗时和昂贵的。
我们开发并维护了医疗器械的质量管理体系,旨在确保我们的产品和活动的质量。该系统的设计符合许多不同司法管辖区的法规,包括美国FDA规定的QSR和欧盟AIMD指令的要求,包括承认CE-Mark的欧洲成员国以及以色列、新西兰和澳大利亚所要求的国际标准ISO13485。
遵守医疗器械公司质量管理体系的法规既耗时又昂贵,而且此类法规不时会发生变化。例如,最新版本的ISO13485:2016旨在协调ISO13485的要求与AIMD指令的要求。虽然管理层认为,截至本年度报告之日,我们符合医疗器械公司现有的质量管理体系规定,但未来我们可能会被发现不符合新的或现有的规定。此外,由于质量体系法规的未来变化或解释,我们可能会被发现不符合要求。如果我们没有达到合规或随后变得不合规,监管机构可能会要求我们采取适当的行动来解决在监管审计中发现的不符合问题,如果我们没有及时采取此类纠正措施,可能会撤销营销许可,或要求产品召回或采取其他执法行动。
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一般来说,我们的外部供应商也必须遵守质量体系法规和ISO13485。我们的任何外部供应商都可能不遵守质量体系法规或ISO13485,这可能会导致监管机构采取执法行动,例如,包括FDA的警告信或要求退出市场或暂停分销,或出口或使用我们的一个或多个供应商制造的产品。
对设备的任何更改或修改(包括制造流程的更改)可能需要向监管机构提交补充文件或提交新的营销授权或认证(取决于司法管辖区),并且必须符合适当的质量体系法规(如美国的QSR和欧洲的AIMD指令和MDR),这可能会导致我们产品的营销和销售中断或延迟。有关AIMD制造和销售的法规和法律可能会在未来发生变化,监管机构的行政解释和政策也是如此。如果我们不遵守这些法律法规,我们打算销售Genio系统,我们可能会受到执法行动,包括召回我们的设备,撤回批准、授权、认证或许可,以及民事和刑事处罚。如果发生上述任何事件,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
诸如GENIO系统之类的主动可植入医疗设备具有与植入或移除该设备的外科程序、该设备的使用或该设备所提供的治疗相关的风险。
Genio系统是一种具有复杂电子电路和软件的医疗设备,包括通过外科手术植入患者体内的组件。设计和制造100%可靠的电子植入式医疗设备是不可能的,因为所有的电子设备都有故障的风险。此外,所有的外科手术都有风险,每种药物治疗的效果因患者而异。GENIO系统失败的后果包括产品使用和相关外科手术引起的并发症,范围从轻微到危及生命的影响,甚至死亡。
所有的医疗器械都有相关的风险。监管机构将有源植入式医疗器械(AIMD)视为风险最高的医疗器械类别,因此,在寻求监管批准或其他营销授权时,AIMD受到高度审查。我们对GENIO系统进行了审查和分类,并由我们的欧洲通知机构颁发了AIMD合格证书,允许我们贴上CE-标志。欧洲的CE标志表明所涉及的装置完全符合欧洲法律。在欧盟授权销售的医疗设备需要符合AIMD指令中规定的基本要求,特别是要证明它们的设计和制造方式不会损害患者的临床状况或安全,或用户和其他人的安全和健康(潜在好处大于潜在风险)。此外,医疗器械必须达到制造商预期的性能,并以适当的方式进行设计、制造和包装。在欧盟首次授权的设备可能与上市后安全警报和召回的风险增加有关。另一方面,在FDA在美国对医疗设备进行上市前批准之前,必须证明设备按照其预期用途是安全和有效的。与医疗设备及其提供的治疗相关的风险,除其他外,包括与任何手术程序相关的风险,如感染、过敏反应和麻醉的后果,以及与任何植入式医疗设备相关的风险,如设备移动、电磁干扰、设备故障、组织损伤(包括神经损伤)、疼痛和与治疗或手术程序相关的心理副作用。
与这些风险相关的不良事件可能会导致一些患者将此类事件归咎于我们、医生或其他各方。这可能会导致产品责任诉讼、医疗事故诉讼、监管部门的调查、不良宣传、刑事指控或其他有害情况。这些情况中的任何一种都可能对我们开展业务、继续销售Genio系统、实现收入目标或开发未来产品的能力产生重大不利影响。
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如果我们的产品有缺陷或存在安全风险,相关政府当局可以要求他们召回,或者我们可能需要自愿启动我们的产品召回。
AIMD的特点是制造过程复杂,需要遵守苛刻的产品规格。Genio系统使用许多学科,包括电气、机械、软件、生物材料和其他类型的工程。在临床试验阶段发现的设备故障可能会导致试验暂停或终止。此外,设备故障和故障可能导致产品召回,这可能与特定的制造批次有关,也可能影响该领域的所有产品。在获得设备商业分销的监管授权后,可以在设备的生命周期内的任何时间进行召回。例如,受雇于我们从事开发或制造活动的工程师可能会在没有长期经验的情况下在工程阶段做出不正确的决定或做出决定,而且这种错误决定的影响可能要到产品的生命周期中才能感受到。
如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷,或产品对健康构成不可接受的风险,FDA和外国监管机构有权要求召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备有合理的可能性可能导致严重伤害或死亡的调查结果。如果发现任何重大缺陷,我们也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规,我们可能会发生政府强制或自愿召回。未来可能会出现产品缺陷或其他错误。
根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施,FDA可能会要求,或者我们可能会决定,在我们销售或分销纠正后的设备之前,我们需要获得该设备的新的营销授权。寻求此类授权可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外,如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题,我们可能面临额外的监管执法行动,包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。
公司被要求保留某些召回和纠正的记录,即使它们不需要向FDA报告。我们可以在未来对我们确定不需要通知FDA的产品启动自愿撤回或更正。如果FDA不同意我们的决定,它可以要求我们将这些行为报告为召回,我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明还可能损害我们在客户中的声誉,可能导致对我们的产品责任索赔,并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动,无论是自愿的还是非自愿的,以及在诉讼中为自己辩护,都将需要我们投入时间和资金,分散管理层对业务运营的注意力,并可能损害我们的声誉和财务业绩。
召回Genio系统将转移管理和财政资源,并可能损害与监管当局的关系,并导致市场份额被竞争对手抢走。此外,任何产品召回都可能对我们的声誉造成不可挽回的损害。任何产品召回都可能损害我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他行动,这可能会对未来的收入产生负面影响,并可能阻止我们实现或保持盈利。
如果我们被认为参与了这些用途的推广,误用或标签外使用我们的候选产品可能会损害我们在市场上的声誉,导致导致产品责任诉讼的伤害,或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁,任何这些用途都可能给我们的业务带来高昂的代价。
对于我们的Genio系统或其他候选产品,我们可能获得的任何营销授权或认证都将仅限于特定的使用适应症,我们还必须遵守有关该系统的广告和促销的要求。与医疗器械有关的宣传信息受到各种法律和法规的限制,必须与器械的预期用途、任何临床试验的数据和既定的规格保持一致。因此,我们将无法推广GENIO系统用于未经授权的适应症或用途。我们计划培训我们的营销人员和直销人员,不推广GENIO系统用于授权使用适应症以外的用途,即所谓的“标签外使用”。然而,我们不能阻止医生在标签外使用我们的设备,如果医生认为他或她独立的专业医疗判断是合适的。如果医生试图在标签外使用我们的设备,可能会增加患者受伤的风险,这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。
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如果FDA或任何其他监管机构确定我们的宣传材料或培训构成对非标签使用的宣传,它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料,或者让我们接受监管或执法行动,包括发出或施加警告信或无标题信,用于违规者,而不需要警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。如果其他联邦、州或其他执法机构认为我们的业务活动构成了对标签外使用的推广,也可能会根据其他监管机构(如虚假申报法)采取行动,这可能会导致重大处罚,包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及我们的业务被削减。
此外,如果医生没有经过充分的培训,他们可能会滥用我们的产品或使用不适当的技术,这可能会导致伤害和增加产品责任的风险。如果我们的设备被误用或使用不当的技术,我们可能会受到我们的客户或他们的患者昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害赔偿,这些赔偿可能不在保险范围内。
我们面临着产品责任索赔的风险,这可能会代价高昂,分散管理层的注意力,并损害我们的声誉和业务。我们可能无法维持足够的产品责任保险。
我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和营销过程中固有的产品责任索赔风险。Genio系统被设计成植入人体内,并影响重要的身体功能和过程。与任何其他复杂的医疗设备一样,随着时间的推移,某些Genio系统的一个或多个组件将出现故障,这是合理的确定。作为一家医疗器械制造商,我们面临因Genio系统故障和故障、产品使用和相关手术程序而产生的产品责任索赔。即使GENIO系统由监管机构或通知机构认证或授权用于商业销售,并在由适用的监管机构或通知机构许可和管理的设施中制造,也存在这种风险。医疗器械行业历来因产品责任索赔而受到广泛诉讼,如果Genio系统导致或仅仅是表面上造成了患者伤亡,我们可能会面临产品责任诉讼。此外,由我们的供应商的活动造成的伤害,如向我们提供零部件和原材料的供应商,可能会成为向我们索赔的依据。出售或以其他方式暴露于Genio系统的患者、医疗保健提供者或其他人可能会向我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们将招致重大责任和声誉损害。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致以下一种或多种情况:
● | 诉讼费用; |
● | 分散管理层对我们主要业务的注意力; |
● | 无法将Genio系统或新产品商业化; |
● | 对GENIO系统的需求减少; |
● | 损害我们的声誉; |
● | 产品召回或从市场上撤回; |
● | 临床试验参与者的退出; |
● | 给予病人或其他申索人巨额金钱赔偿;或 |
● | 销售损失。 |
虽然我们可能试图通过主动召回或从市场上撤回任何有缺陷的产品来管理我们的产品责任敞口,但对我们产品的任何召回或市场撤回都可能延迟向客户供应产品,并可能影响我们的声誉。我们可能不能成功地启动未来可能需要的适当的市场召回或市场退出努力,并且这些努力可能不会产生预期的效果,以防止产品故障和可能导致的随之而来的产品责任。这种召回和撤回也可能被我们的竞争对手用来损害我们的安全声誉,或者在考虑使用我们的产品时被患者视为安全风险,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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尽管我们将产品责任和临床试验责任保险维持在我们认为合适的水平,但该保险受到免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供,如果有的话,承保范围可能不足以保护我们免受未来的任何产品责任索赔。如果我们无法以可接受的成本或可接受的条款获得保险,或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障,我们可能面临重大责任,包括超出保险责任的索赔金额。截至年度报告日期,并无任何针对我们的产品责任索赔。
我们承担GENIO系统的保修索赔风险。
我们承担GENIO系统的保修索赔风险。如果客户向我们提出的保修索赔成功,我们可能无法根据我们的供应商或供应商向我们提供的任何保修或赔偿要求赔偿,而从供应商或供应商那里获得的任何此类赔偿可能不足以完全赔偿我们。此外,在我们向此类供应商提出相应保修索赔的能力到期后,我们的客户可能会提出与第三方组件相关的保修索赔,这可能会导致我们的成本。截至年报发布之日,本公司并无任何保修索赔。
我们正在并将受到医疗欺诈和滥用法律以及其他适用于我们业务活动的法律的约束,如果我们无法遵守这些法律,我们可能面临重大处罚。
我们受到与医疗欺诈和滥用法律有关的各种联邦、州和地方法律的约束,包括反回扣、虚假索赔和透明度法律。许多欧盟成员国已经通过了具体的反赠与法规,进一步限制了医疗器械的商业行为,特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。此外,最近出现了一种趋势,即加强对向保健专业人员或实体提供的付款和价值转移的监管。此外,许多欧盟成员国通过了全国性的《阳光法案》,对医疗器械制造商提出了报告和透明度要求(通常是每年一次),类似于美国的要求。例如,根据2016年12月18日的比利时法案及其于2017年6月23日生效的2017年6月14日实施的皇家法令,医疗器械制造商必须记录并披露授予在比利时设有诊所或注册办事处的医疗专业人员、医疗保健组织和患者组织的所有直接或间接保费和福利。此外,根据1964年3月25日比利时法案第10条,禁止(除有限的例外情况外)在医疗器械供应方面向医疗保健专业人员和医疗保健组织等提供或授予任何利益或实物利益。此外,某些国家还强制实施商业合规计划。
美国的医疗保健法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括但不限于:
● | 除其他事项外,美国联邦反回扣法规禁止任何人故意或故意索要、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬,以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务,而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规; |
● | 美国联邦虚假索赔法案对个人或实体施加刑事和民事处罚,包括民事举报人或准诉讼,原因包括故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府计划付款索赔,或为支付虚假索赔提供虚假陈述或记录材料,或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外,政府可以断言,根据联邦虚假申报法的目的,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。私人可以代表政府提起虚假索赔法案“Qui Tam”诉讼,这类个人,俗称“举报人”,可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的金额; |
● | 经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的美国联邦1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)规定了实施欺诈任何医疗福利计划的计划的刑事和民事责任,并规定了在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务,包括在某些情况下的强制性合同条款; |
● | 美国联邦虚假陈述法禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述; |
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● | 《医生支付阳光法案》下的美国联邦透明度要求,要求联邦医疗保险或医疗补助覆盖的FDA授权的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向卫生与公众服务部报告与向医生、某些高级非医生保健从业者、教学医院以及医生的所有权和投资利益进行付款和其他价值转移有关的信息;以及 |
● | 类似的外国和州法律法规,如州反回扣和虚假索赔法以及类似的非美国欺诈和滥用法律法规,可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔,一些州法律要求医疗器械公司遵守设备行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,并要求设备制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息。州法律和非美国法律,包括欧盟一般数据保护条例(GDPR),也管理着健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不会被HIPAA抢占,从而使合规工作复杂化。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的商业行为,包括我们与医生的财务安排,其中一些医生以股票期权的形式获得补偿,这可能被视为在他们执行的程序中影响对我们产品的购买或使用,并且可能不符合涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规或判例法。
任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼,即使成功辩护,也可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人诉讼,根据联邦虚假索赔法案,潜在的责任包括强制性的三倍损害赔偿和重大的按索赔处罚。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外,以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。上述任何后果都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
医疗政策的变化,包括旨在改革美国医疗体系的立法或法规,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。联邦和州立法者定期提出立法,有时还会颁布立法,导致医疗保健系统发生重大变化,其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。当前和未来进一步改革医疗保健或降低医疗保健成本的立法提案可能会限制与使用我们的候选产品相关的程序的覆盖范围或降低报销范围,如果获得营销授权的话。付款人和提供者正在实施的成本控制措施,以及未来实施的任何医疗改革举措的效果,都可能影响我们产品销售的收入。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗保健政策和改革措施,其中任何一项都可能限制医疗保健产品和服务的报销,或者以其他方式导致对我们候选产品的需求减少,或者导致额外的定价压力,并对我们的行业总体和我们的客户产生实质性的不利影响。我们无法预测最终将在联邦或州一级实施的其他医疗保健计划和法规,或者美国未来的任何立法或法规的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本,可能会对以下方面产生不利影响:
● | 我们有能力设定一个我们认为对Genio系统公平的价格; |
● | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力;以及 |
● | 资金的可得性。 |
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如果获得批准,未来保险或报销费率的任何变化或不确定性都可能影响对我们候选产品的需求,进而可能影响我们成功将我们的设备商业化的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受制于或未来可能受制于联邦、州和外国的法律和法规,这些法律和法规规定了我们如何收集、存储、使用和处理从患者或他们使用我们产品的过程中收集的信息或有关信息的义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守此类法律要求也可能损害我们维持和扩大客户基础的努力,从而减少我们的收入。
在欧盟和欧洲经济区,个人健康数据的收集和使用由GDPR管理。由于我们位于欧盟,当我们为了我们在欧洲经济区的业务目的处理来自世界任何地方的个人数据时,我们都受到GDPR的约束。GDPR的领土范围还包括位于欧洲经济区以外的企业向欧洲经济区居民提供商品或服务或监测欧洲经济区内人们的行为的活动。因此,即使我们的数据处理活动发生在欧盟以外,并且仅涉及我们在欧盟以外的业务,只要此类活动涉及欧盟境内个人的个人数据,并与我们向他们提供商品或服务,或我们对他们行为的监控有关,我们也必须遵守GDPR。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求,包括对包括数据主体的健康和基因信息在内的“敏感个人数据”的特殊保护,我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的,可能会中断或延误我们的开发活动,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到所谓的第三国,这些国家没有被欧盟委员会发现提供足够水平的数据保护,包括美国。从2020年起,欧洲的法律发展给此类转让带来了复杂性和不确定性。
例如,2020年7月16日,欧盟法院(CJEU)通过所谓的Schrems II判决、欧盟-美国隐私盾牌框架或隐私盾牌宣布无效,根据该判决,个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(一种标准的合同形式,被欧盟委员会批准为适当的第三国个人数据转移机制,并可能替代隐私盾牌),但它明确表示,在所有情况下,仅依赖此类条款并不一定足够。因此,Schrems II判决的影响并不局限于美国的个人数据传输,而是欧盟委员会认为没有提供足够水平的数据保护的任何向第三国传输个人数据的传输。欧盟控制人(WE)和第三国接受国都需要核实目的地国的法律是否允许遵守GDPR、转让工具本身以及欧盟基本权利宪章(实质上与GDPR在欧盟内部保证的保护水平相同)。如果情况并非如此,特别是如果第三国的大规模监督立法在实践中导致不遵守(逐个案例分析,考虑到所有相关方面,以评估大规模监督立法是否适用及其影响),那么我们需要评估是否可以通过补充措施(组织、技术(加密、化名)和合同)来补救这种情况。重组欧盟所有数据保护机构的欧洲数据保护委员会(EDPB)在这方面发布了指导意见;见EDPB意见01/2020)。否则,应暂停或终止此类转让。然而,如果我们打算不顾这一结论继续传输个人数据,那么我们必须通知主管数据保护机构。尽管如此,最近在欧盟和美国之间的个人数据转移方面出现了更多确定性的发展。2022年12月13日,欧盟委员会公布了一份关于新的所谓“欧盟-美国数据隐私框架”的充分性决定草案,该框架将通过解决Schrems II判决中提出的关切,使跨大西洋数据自由流动成为可能。通过过程包括从EDPB获得意见,并获得由欧盟成员国代表组成的委员会的批准。一旦通过,欧盟-美国数据隐私框架将允许美国公司向美国商务部自我证明他们遵守了一套商定的隐私原则,以便自由接收欧盟个人数据。一般来说,不遵守GDPR可能会导致对违规行为的处罚(包括对最严重的违规行为可能处以高达2,000万欧元和上一财政年度全球年营业额4%的罚款,以及根据GDPR第82条要求赔偿个人要求的经济或非经济损害赔偿的权利)。如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务和财务业绩可能会受到严重干扰和不利影响。
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此外,GDPR规定,欧盟成员国可以在某些领域进一步“实施”GDPR;例如,在基因、生物特征或健康数据的处理方面,GDPR允许成员国维持或引入进一步的条件,包括限制,这导致了额外的不确定性。举例来说,比利时立法者利用了这一选项,并对这类个人数据的处理提出了额外要求(2018年7月30日《GDPR法案》第9条)。
除了GDPR,欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案,该草案侧重于个人进行私人生活的权利。这项拟议的立法被称为隐私和电子通信法规,或电子隐私法规,将取代目前的电子隐私指令。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中,但欧盟法院2019年Planet49-裁决以及监管机构最近的指导和增加的执法活动正在推动对Cookie和其他跟踪技术的更多关注。一些监管机构在最近的指导意见中开始执行这一严格的方法;例如,比利时数据保护局一直在主动寻找(新闻)网站上的Cookie侵权行为,并在最近的判例法中将这些网站置于审查之下。此外,EDPB还发布了Cookie Banner Taskforce报告,其中确定了数据保护机构与Cookie相关的常见最低阈值。遵守有关Cookie和其他跟踪技术的现有和未来规则可能会导致大量成本,需要重大系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,增加成本,并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制,并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外,2017年3月,联合王国正式通知欧洲理事会,它打算根据《欧洲联盟条约》第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国,但颁布了一项数据保护法,实质上实施了GDPR,并于2018年5月生效,该法案经过进一步修订,在英国退欧后与GDPR更加接轨。目前,英国和欧盟的数据保护法仍然密切一致,这意味着英国还需要对当地法律进行额外的分析,并为将个人数据从英国转移到国家(包括美国)采取额外的措施。英国认为没有足够的数据保护法。关于英国-欧洲经济区的个人数据转移,只要英国一方面认为欧洲经济区有足够的数据保护法(即我们可以自由地将个人数据从英国转移到我们在比利时或欧洲经济区其他地方的企业),另一方面欧盟委员会于2021年6月28日通过了针对英国的充分性决定,这些个人数据转移可以自由继续。然而,充分性决定的期限为四年,因此我们需要重新评估我们在2025年从欧洲经济区向英国转移的资金(如果欧盟委员会在英国降低数据保护水平后进行干预的话)。在1月31日至2020年(英国脱离欧盟之日)至2021年6月28日期间,根据临时贸易与合作协议,个人数据从欧洲经济区向英国的转移可以继续不受限制。我们被要求同时遵守GDPR和英国GDPR,每个制度都有能力处以高达2000万欧元(GDPR)或1750万GB(英国GDPR)的罚款,以及年度总收入的4%。我们可能需要在英国任命一名当地代表,并因英国和欧盟拥有单独的数据保护制度而招致其他额外的成本和风险。
此外,在开展业务时,我们有时可能会处理个人数据,包括与健康相关的个人数据。在进行临床试验时,我们面临着以符合适用法律法规的方式收集试验参与者的数据,特别是健康数据的相关风险。在欧盟和英国,代表国家数据保护监管机构的组织发布的某些指导意见可能会与监督临床试验的实体的要求或指南相冲突,从而造成不确定性、增加合规成本,并在获得批准进行临床试验的过程中可能出现延误。
我们在处理和保护个人数据,包括与健康有关的数据的安全方面也面临固有的风险。除了具体的医疗法律法规外,美国联邦政府和各州还通过或提议了与收集、分发、使用和存储患者个人信息有关的法律、法规、指导方针和规则。例如,HIPAA对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健交换所、或承保实体,以及为其提供服务的业务伙伴施加要求,这些服务涉及使用或披露HIPAA下与PHI隐私和安全有关的可单独识别的健康信息(称为受保护健康信息或PHI),包括在某些情况下使用强制性合同条款或商业协会协议,以及隐私和安全标准和违规通知要求。不遵守HIPAA隐私和安全标准可能会导致重大的民事罚款,在某些情况下还会受到刑事处罚。HIPAA还对非法获得PHI的第三方施加惩罚。州总检察长还可以提起民事诉讼,以禁止违反HIPAA或代表其所在州的居民获得法定损害赔偿。
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此外,各州的隐私和安全法律法规各不相同,不断演变,并不断发生重大变化。在某些情况下,此类法律和法规可能会施加比HIPAA和其他美国联邦法律更严格的要求,从而使合规工作复杂化。例如,加利福尼亚州和弗吉尼亚州颁布了重要的隐私法,赋予这些州的居民更大的权利,可以访问和删除他们的个人信息,选择不分享某些个人信息,并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。不遵守这些州隐私法可能会导致处罚,并出现悬而未决的合规问题。此外,还有可能制定一部美国联邦隐私法。美国各州或联邦隐私法数量的变化可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州也在考虑类似的数据隐私和安全法案,这些法案可能会在未来颁布。除了对不遵守州法律的人处以罚款和惩罚外,一些州还规定了患者滥用或未经授权获取个人信息的私人诉讼权利。
我们不受HIPAA的约束,但我们的客户、研究合作者和其他与我们有业务往来的美国人受到影响。因此,我们必须确保我们与承保实体之间的任何业务安排都符合HIPAA的规定,并确保我们有权获得可能向我们披露的任何PHI。一些国家还在考虑或已经颁布立法,要求在当地存储和处理数据,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。我们或与我们合作的第三方实际或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准,或任何导致未经授权释放或转移PHI的安全事件,都可能导致政府执法行动和美国联邦和州监管机构的调查、罚款和处罚、索赔、诉讼和/或负面宣传,包括消费者权益倡导团体和其他私人各方,并可能导致我们的客户、他们的患者和其他医疗保健专业人员对我们失去信任,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们任何未能或被认为未能遵守隐私和数据保护法律、规则和法规的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传,要求我们改变我们的商业做法,增加我们的成本,并严重扰乱我们的业务。
安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损。
我们和我们业务所依赖的某些第三方收集和存储机密和敏感信息,我们和他们的业务高度依赖信息技术系统,包括基于互联网的系统,这些系统可能容易受到地震和飓风、火灾、洪水和其他自然灾害、计算机病毒攻击、未经授权访问、恐怖主义和战争以及电信和电气故障的破坏或中断。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件对我们的公司、开发或研究设施造成的损坏或长时间中断,也可能导致我们停止或推迟GENIO系统的制造。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,已完成、正在进行或计划中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。由于GENIO系统是一种无线医疗设备,因此在用于系统部件之间通信的无线、RF技术方面可能会出现额外的复杂情况。虽然我们已经审查并确定了GENIO系统和通信协议的完整性,但使用无线技术会带来第三方可能试图访问我们系统的风险。另一个风险与可能在系统附近使用的其他设备的通信中断或失真有关,特别是在用户使用时,这可能会对系统提供的治疗效果产生影响。任何中断或安全漏洞或其他安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地访问或披露个人、机密或专有信息,都可能延误我们的产品开发、临床试验或商业化努力,导致管理成本增加并损害我们的声誉,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
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安全地处理、维护和传输我们的机密业务信息以及在我们的业务中维护或处理的其他信息,包括敏感或机密的患者或员工数据,对我们的运营至关重要。此类信息包括但不限于知识产权和专有信息、我们未来任何合作者和被许可人的机密信息、我们员工的个人数据以及使用GENIO系统的患者的个人数据,这些数据属于特别受保护的健康数据类别,根据适用的法律,需要对其进行额外的保护。未经授权访问或披露任何敏感或机密的患者、试验参与者或员工数据,包括通过违反计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式,或未经授权访问或通过我们的信息系统和网络访问我们的信息系统和网络,无论是我们的员工还是第三方,或者如果我们认为发生了这种情况,可能会导致负面宣传、法律责任和对我们声誉的损害,并可能使我们因违反与隐私和数据安全相关的法律和法规而受到制裁。尽管我们有一般责任和网络安全保险,但我们的保险可能不包括所有索赔,继续以合理的条款向我们提供保险,或者保险金额足以覆盖一项或多项大额索赔;此外,保险公司可能会拒绝承保任何索赔。对我们的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔的成功主张,或我们保单的变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术系统和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击,或因员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。对我们的信息技术系统的钓鱼企图、社会工程和其他攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加,而且是由具有广泛动机和专业知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。除了未经授权访问或获取个人信息、机密信息或其他敏感信息外,此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件和勒索软件,并可能使用包括拒绝服务攻击、社会工程和其他手段在内的各种方法来实现此类未经授权的访问或获取,或以其他方式影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化,而且通常在针对目标发动攻击之前是不可预见或无法识别的,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、重大的监管处罚,此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉,并导致人们对我们以及我们将产品商业化和进行临床试验的能力失去信心,这可能会对我们的声誉造成不利影响,并推迟我们的Genio系统的商业化战略以及我们当前和未来产品的临床开发。
我们在很大程度上依赖信息技术,该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞或数据丢失,包括任何网络安全事件,都可能危及与我们业务相关的敏感信息,阻止我们访问关键信息,或使我们承担责任,从而损害我们有效运营业务的能力,并对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们执行业务计划和维持运营的能力取决于我们的信息技术(IT)系统的持续和不间断的性能,其中一些在我们的控制之下,有些在第三方的控制之下。在我们的正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括关于员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息(机密信息)。我们使用现场系统管理和维护我们的应用程序和数据,我们还将我们的运营要素外包给第三方,因此我们管理着许多可能或可能访问我们机密信息的第三方供应商。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息,包括研发信息以及业务和财务信息。
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这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们实施了安全措施,但我们的IT系统仍容易受到各种来源的风险和损害,包括电信或网络故障、网络攻击、计算机病毒、勒索软件攻击、网络钓鱼计划、入侵、未经授权的访问、因员工错误或渎职或其他中断而造成的中断、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电子故障造成的破坏,或其他损害或访问我们系统的企图。此外,尽管采取了网络安全和备份措施,我们的一些服务器和我们的业务合作伙伴的服务器可能容易受到物理或电子入侵,包括网络攻击、计算机病毒和类似的破坏性问题。这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用机密信息。导致泄露、中断、降级、操纵、丢失、被盗、破坏或未经授权披露或使用机密信息,或未经授权访问、中断或干扰我们的产品和服务的违规行为可能以各种方式发生,包括但不限于,员工或其他允许访问我们的IT系统和信息的人的疏忽或不当行为,或黑客、竞争对手或某些政府的不当行为。我们的第三方供应商和业务合作伙伴也面临着类似的风险。
网络攻击有多种形式,包括部署有害的恶意软件或勒索软件、利用漏洞、网络钓鱼和其他使用社会工程的手段,以及其他危害我们的IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性的手段。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂,变化频繁,可能源自监管较少的地区或世界上的偏远地区。因此,我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。不能保证我们会迅速发现或拦截任何此类破坏或安全漏洞,如果有的话。如果我们的计算机系统遭到破坏,我们可能会面临罚款、损害赔偿、名誉损害、诉讼和执法行动,我们可能会丢失商业机密,如果发生这种情况,可能会损害我们的业务,此外还可能需要花费大量资源进行补救。例如,任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件,包括有关我们患者或员工的个人信息,都可能损害我们的声誉,要求我们遵守GDPR和其他同等法律法规下的违规通知法律,否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。此外,Genio系统临床试验中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本,而网络安全漏洞可能会对我们的声誉造成不利影响,并可能导致其他负面后果,包括我们的内部运营中断、网络安全保护成本增加、收入损失或诉讼。尽管采取了预防措施来防止可能影响我们的IT系统的意外问题,但持续或反复的系统故障中断了我们生成和维护数据的能力,可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。
影响FDA、美国证券交易委员会和其他政府机构的全球健康担忧的变化或资金不足或造成的中断,可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及可能影响FDA履行常规职能的能力的法律、法规和政策变化以及其他事件。因此,FDA的平均审查时间近几年来一直在波动。此外,政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金,包括那些为研发活动提供资金的机构,都受到政治进程的影响,而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新医疗设备被必要的政府机构审查和/或授权所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,包括从2018年12月22日开始的35天内,美国政府已经多次关门,某些监管机构,如食品和药物管理局和美国证券交易委员会,不得不让FDA、美国证券交易委员会和其他政府员工休假,并停止关键活动。
如果政府长期停摆或放缓,或者如果全球健康担忧阻止FDA或其他监管机构或机构照常开展业务或进行检查或其他监管活动,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外,未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续我们的业务。
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有关知识产权的风险
如果不能充分保护和利用我们的知识产权和商业秘密,可能会对我们的财务业绩和前景产生不利影响。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力保护我们的专有和许可权利,特别是与Genio系统相关的知识产权和商业秘密。我们依靠专利申请、商标、设计和商业秘密的组合,并使用保密、保密和其他合同协议来保护我们的技术。如果我们无法为Genio系统或我们可能确定的其他候选产品获得并保持足够的知识产权保护,或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛,我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的候选产品,我们成功将Genio系统和我们可能追求的其他候选产品商业化的能力可能会受到损害。
我们通常在可能的情况下为我们的技术和产品中那些我们认为能够提供显著竞争优势的方面寻求专利保护。然而,获取、维护、保护和执行药品专利是昂贵、耗时和复杂的,我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请,或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中发布的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。根据我们的某些许可或合作协议,我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和维护,或维护授权给第三方或从第三方获得许可的专利的权利。此外,我们不能确定我们的待决或未来的专利申请是否会获得专利。此外,我们不知道任何已发布的专利是否会被维持为有效或被证明可针对被指控的侵权者强制执行,或者这些专利是否会阻止竞争专利的发展,或者针对竞争对手或竞争技术提供有意义的保护。
医疗器械企业的专利地位一般是不确定的,涉及复杂的法律、技术和事实问题。此外,外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利,反之亦然。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。专利申请中要求保护的标的物在专利发布前可以大幅减少,其范围在专利发布后可以重新解释。因此,我们的待决和未来的专利申请可能不会导致在相关司法管辖区颁发专利,从而保护GENIO系统或我们的候选产品,或者有效地阻止他人将竞争产品候选产品商业化,即使我们的专利申请在相关司法管辖区作为专利颁发,它们也不会以能够为我们的候选产品或技术提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式颁发。此外,我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代的候选产品或技术来规避我们的专利。
专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会被第三方预先发行现有技术提交给美国专利商标局或美国专利商标局,或卷入反对、派生、撤销、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或挑战我们的专利权或其他人的专利权的干预程序,或在美国专利商标局或适用的外国机构挑战发明优先权或其他可专利性特征的其他程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能导致失去排他性或经营自由,专利主张被全部或部分缩小、无效或不可执行,限制GENIO系统或我们的候选产品的专利保护的范围或期限,所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的候选产品或技术与我们直接竞争的能力,而不向我们付款,或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化候选产品或经批准的产品(如果有)。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,无论结果如何,它都可能阻止公司与我们合作,授权、开发或商业化当前或未来的候选产品,或者可能对我们筹集继续我们的研究计划或临床试验所需的资金的能力产生实质性的不利影响。即使最终结果对我们有利,这样的程序也可能导致大量成本,并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
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此外,我们的知识产权可能会受到挑战、无效、规避或无法强制执行。我们的竞争对手或其他第三方可能会成功挑战我们已发布的专利并使其无效或无法强制执行,包括未来可能发布的任何专利。这可能会阻止或限制我们阻止竞争对手销售与Genio系统相同或基本等同的产品的能力。此外,尽管我们的产品组合中对我们的概念和发明有广泛的定义,这在技术进步中很常见,但竞争对手可能能够围绕我们的专利进行设计或开发提供与Genio系统相当但不在我们专利覆盖范围内的产品。我们的大部分价值在于我们的知识产权,对我们知识产权组合的任何挑战(无论成功与否)都可能影响我们的价值。
我们可能会成为知识产权诉讼的对象。
医疗器械行业的特点是产品和技术迅速变化,建立涵盖这些新产品和相关技术使用的知识产权和专有权利的竞争非常激烈。这种对知识产权和专有权利的积极追求已经导致并将继续导致广泛的专利和其他知识产权诉讼和行政诉讼。一种产品和/或一种方法是否侵犯专利涉及复杂的法律和事实问题,这类纠纷的结果往往是不确定的。
可能有一些我们不知道的现有专利被Genio系统无意中侵犯了。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析,包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期,都是完整或彻底的,我们也不能确保我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决专利申请。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布,这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此,涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外,在受到某些限制的情况下,已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改,以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护,或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的,这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销Genio系统和我们的候选产品的能力产生负面影响。
任何针对我们的侵权索赔,即使没有法律依据,也可能导致我们产生巨额成本,并可能对我们的财务资源造成重大压力,和/或转移管理的时间和精力,使我们无法开展业务。此外,任何知识产权诉讼都可能迫使我们采取下列一项或多项行动:(I)停止销售Genio系统或使用包含涉嫌侵权知识产权的技术;(Ii)丧失将我们的专利技术许可给他人或基于成功保护和主张我们的知识产权而向他人收取使用费的机会;(Iii)向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额损害赔偿金;或(Iv)重新设计包含或使用涉嫌侵权知识产权的产品。截至本年度报告日期,没有针对我们的知识产权诉讼悬而未决。
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此外,竞争对手和其他第三方可能会侵犯或以其他方式侵犯我们颁发的专利或其他知识产权,或我们许可人的专利或其他知识产权。此外,我们的专利或我们许可人的专利可能会卷入发明权或优先权纠纷。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行,除非和直到专利从此类申请中颁发。为了对抗侵权或其他未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。我们执行专利权的能力还取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传与其产品和服务相关的组件或方法的侵权者。此外,可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务侵权的证据。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉,声称我们侵犯了他们的专利,或者我们的专利无效或不可强制执行。在专利侵权诉讼中,法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行,狭隘地解释该专利的权利要求或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有或授权的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。我们可能会发现,对某些第三方强制执行我们的知识产权是不切实际或不受欢迎的。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在Genio系统和我们的候选产品方面的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦候选产品的专利有效期到期,我们可能会接受来自竞争对手设备的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,以排除其他公司在相当长的时间内或根本不将与我们相似或相同的候选产品商业化。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和条件,我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》以及欧盟和某些其他国家的类似立法获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而,如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求,我们可能不会获得延期。此外,延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利,展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年,只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。如果我们无法获得专利期限的延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短,我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此,我们来自适用产品的收入可能会减少。此外,如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会参考我们的临床和非临床数据,利用我们在开发和试验方面的投资,比其他情况下更早推出他们的产品,我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
如果我们不能保护我们专有信息的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们依靠非专利的机密和专有信息,包括技术信息、技术诀窍和其他商业秘密来发展和保持我们在Genio系统方面的竞争地位。虽然我们通常与我们的员工和其他第三方签订保密或保密协议以保护我们的知识产权和商业秘密,但我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们专有信息的每一方签订了此类协议。此外,尽管做出了这些努力,但任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息,而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们的候选产品的某些我们认为是专有的方面。监控未经授权的使用和披露是困难的,我们不知道我们为保护我们的专有信息而采取的步骤是否有效。如果我们的任何专有信息被披露给竞争对手或其他第三方,或由竞争对手或其他第三方独立开发,我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
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我们依赖独家许可和与第三方达成的协议,这可能无法为我们的技术提供足够的保护。
我们依靠许可协议在我们的业务领域提供独家经营权。虽然我们已经通过多个可靠的协议确保获得独家许可和为我们的技术运营的自由,就像任何协议一样,在意外或不可预测的情况下,这些协议可能面临被终止的风险,尽管公司努力和勤勉地确保协议的完整性。如果发现协议无效或许可证被吊销,许可方决定起诉我们侵犯其专利权,这可能会使我们面临诉讼风险。此外,任何知识产权诉讼都可能迫使我们采取下列一项或多项行动:(I)停止销售Genio系统或使用包含涉嫌侵权知识产权的技术;(Ii)丧失将我们的专利技术许可给他人或基于成功保护和主张我们的知识产权而向他人收取使用费的机会;(Iii)向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额损害赔偿金;或(Iv)重新设计包含或使用涉嫌侵权知识产权的产品。未来还可能出现获得第三方知识产权许可证的要求。如果我们需要许可任何第三方知识产权,我们可能被要求为我们的产品一次性支付或支付版税。此外,如果我们被要求获得第三方知识产权的许可,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。
我们可能会受到第三方的索赔,这些索赔声称我们或我们的员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或这些个人可能会被指控使用或披露了任何此类个人的前雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到以下索赔的影响:我们为保护员工、顾问和顾问的发明而提交的专利和应用程序,即使是与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序,也合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔,诉讼也可能导致巨额成本,推迟我们候选产品的开发,并分散管理层的注意力。上述任何事件都将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方,例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针,但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效,并可能导致大量成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如:
● | 其他人可能能够制造类似于我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品的产品,但这些产品不在我们许可的或未来可能拥有的专利权利要求的涵盖范围内; |
● | 我们,或者我们现在或未来的许可人可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人; |
● | 我们,或者我们现在或未来的许可人可能不是第一个提交专利申请的人,这些专利申请涵盖我们或他们的某些发明; |
● | 其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们拥有或许可的知识产权; |
● | 我们正在进行的拥有或许可的专利申请,或我们未来可能拥有或许可的专利申请,可能不会导致已颁发的专利; |
● | 我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行,包括由于我们的竞争对手的法律挑战; |
● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
● | 我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术; |
● | 他人的专利可能会损害我们的业务;以及 |
● | 为了保护某些商业秘密或专有技术,我们可能选择不申请专利,而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。 |
如果发生这些事件中的任何一种,都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
普通股相关风险
本公司普通股两地上市可能会对普通股的流动资金和价值产生不利影响。
我们的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所和纳斯达克全球市场交易。这些市场的普通股交易将以不同的货币(纳斯达克全球市场的美元和泛欧交易所布鲁塞尔的欧元)、不同的时间(由于美国和比利时不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行。由于这些和其他因素,我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在布鲁塞尔泛欧交易所的普通股价格的任何下降都可能导致纳斯达克全球市场普通股的交易价格下降。投资者可以通过一种被称为套利的做法,寻求出售或购买我们的普通股,以利用市场之间的任何价格差异。任何套利活动都可能导致一个交易所的交易价格和另一个交易所可交易的普通股出现意想不到的波动。然而,普通股的双重上市可能会减少这些证券在一个或两个市场的流动性,并可能对美国普通股活跃交易市场的发展产生不利影响。
由于我们无法控制的因素,我们股权证券的交易价格可能会波动,我们普通股的持有者可能会遭受重大损失。
普通股的市场价格可能会波动。一般的股票市场,特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者可能无法以或高于最初为证券支付的价格出售他们的普通股或股票。普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
● | 财务状况和经营业绩的实际或预期波动; |
● | 来自我们的梦想和其他临床试验的新数据的发布; |
● | 相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化; |
● | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争; |
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● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺; |
● | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
● | 证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告; |
● | 投资者认为公司估值的波动与我们不相上下; |
● | 货币波动; |
● | 关键管理人员或科学人员的增减; |
● | 与专有权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
● | 商业第三方付款人和政府付款人对保险政策或补偿水平的更改,以及与保险政策或补偿水平有关的任何公告; |
● | 宣布或预期将进行额外的债务或股权融资; |
● | 持续的新冠肺炎大流行带来的不确定性; |
● | 本公司、本公司内部人士或其他股东发行或出售普通股; |
● | 总体经济和市场状况,包括通货膨胀、更高的利率和潜在的经济衰退。 |
上述及其他市场及行业因素可能导致市价及普通股需求大幅波动,不论我们的实际经营表现如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售其股份或普通股,并可能对普通股交易市场的流动资金造成负面影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,普通股的价格及其交易量可能会下降。
普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或只有有限的证券或行业分析师覆盖我们的公司,普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司,或未能定期发布有关我们的报告,或下调我们的证券评级,对普通股的需求可能会减少,这可能会导致普通股的价格或交易量下降。
我们打算保留所有可用资金和任何未来收益,因此,您实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息,我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。因此,在可预见的未来,您不太可能从您的普通股上获得任何股息,而投资普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此,投资者可能需要在价格升值后出售所持普通股的全部或部分,这可能永远不会发生,这是实现投资未来收益的唯一途径。不能保证普通股的价值会升值,甚至不能保证我们的投资者购买它们的价格会保持不变。寻求现金分红的投资者不应购买普通股。
此外,如果我们选择在未来支付股息,汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额,以及我们申报并以欧元支付的现金股息或其他分配支付时,我们股东收到的美元金额。任何股息通常都要缴纳比利时预扣税。有关比利时股息税的更详细说明,请参阅本年度报告标题为“重大比利时所得税后果”的部分。这些因素可能会损害普通股的价值。
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投资者应该意识到,比利时公司法和我们的公司章程赋予我们股东的权利在某些方面与您作为美国公司股东根据适用的美国联邦和州法律通常享有的权利不同。
我们是一家比利时有限责任公司。我们的公司事务由我们的公司章程和管理在比利时注册的公司的法律管理。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事会的权利和义务不同。在履行职责时,比利时法律要求我们的董事会考虑我们公司、其股东、员工和其他利益相关者的利益。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同,或者不同于我们股东的利益。
如果我们在未来的融资中发行普通股,股东可能会受到稀释,因此我们的普通股价格可能会下跌。
我们可能会不时以低于普通股交易价格的价格增发普通股。因此,我们的股东在以这种折扣发行我们的任何普通股时,将立即经历稀释。此外,当机会出现时,我们可能会在未来进行融资或类似的安排,包括发行债务证券、优先股或股份。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券,我们的股东将经历额外的稀释,因此,我们的普通股价格可能会下跌。
比利时以外的投资者可能很难对我们或我们的董事和高级管理层进行诉讼,或执行针对我们或我们的董事和高级管理层的外国判决。
我们是一家比利时上市有限责任公司。我们的董事会成员和执行管理团队成员中,只有不到大多数是美国居民。这些非居民的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。因此,投资者可能无法向该等人士或我们送达法律程序文件,或对他们或我们执行在美国法院取得的判决。为执行美国法院关于美国联邦或州证券法民事责任条款的判决而提起的原始诉讼或诉讼不能在比利时直接执行。
美国和比利时目前没有一项多边或双边条约,规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。为了使美国法院根据民事责任支付款项的最终判决在比利时领土上产生任何影响,因此要求比利时法院根据2004年《比利时国际私法法典》第22至25条承认这一判决或宣布该判决可执行。承认或强制执行并不意味着审查案件的是非曲直,也与任何互惠要求无关。然而,美国的判决将不会在比利时得到承认或宣布可执行,除非(除遵守某些技术规定外)比利时法院对以下事项感到满意:
● | 强制执行判决的效果与比利时的公共政策并不明显不一致; |
● | 该判决没有侵犯被告的权利。 |
● | 在当事人转让受转让限制的权利的唯一目的是避免适用根据比利时国际私法适用的法律的情况下,判决并未作出; |
● | 根据美国法律,判决不受进一步追索权的限制; |
● | 该判决与在比利时作出的判决或随后在国外作出的可能在比利时得到承认的判决并不矛盾; |
● | 在比利时提出同样的索赔之后,索赔没有在比利时境外提出,而在比利时提出的索赔仍在待决; |
● | 比利时法院没有就此事作出裁决的专属管辖权; |
● | 美国法院并不仅仅根据原告的存在或与争端没有直接联系的货物在美国的位置来接受其管辖权; |
● | 该判决不涉及根据国际条约在比利时请求、进行或本应进行的知识产权的交存或登记; |
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● | 该判决不涉及在美国法院提出申诉时其主要所在地在比利时的法律实体的有效性、运作、解散或清算; |
● | 如果判决涉及破产程序的开始、进展或结束,则根据《欧洲破产条例》(2000年5月29日欧盟委员会第1346/2000号条例)作出,如果不是,则(A)如果在主要程序中的决定是由债务人最重要的营业所所在地的一名法官作出的,或(B)如果是由债务人在其最重要的营业所之外的另一个营业所所在的国家的一名法官作出的; |
● | 提交给比利时法院的判决根据判决颁布国的法律是真实的;如果判决违约,可以证明根据当地适用的法律,邀请出庭的邀请已适当地送达被告;可以出示文件,表明根据颁布国的规则,判决是可执行的,并且已适当地送达被告。 |
除了承认或执行之外,美国联邦或州法院对我们不利的判决也可以作为比利时法院类似诉讼中的证据,如果它符合根据作出判决的州的法律对判决的真实性所要求的条件。然而,美国联邦或州法院的调查结果不会被考虑到与比利时公共政策不相容的程度。
基于上述条约的缺失,美国投资者可能无法针对我们或我们的董事会成员或我们的执行管理层执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
我们是一家“新兴成长型公司”,由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低,普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是一家“新兴成长型公司”,在2012年的创业法案中被定义为“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求,或第2404节的豁免要求,即就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行非约束性咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司,我们只需报告两年的财务业绩和精选的财务数据,而其他上市公司报告的可比数据分别为三年和五年。我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果在此之前的第二财季末,非关联公司持有的普通股总市值超过7亿美元,在这种情况下,从次年12月31日(我们财年的最后一天)起,我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为普通股的吸引力降低,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此降低,普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,普通股的价格可能会更加波动。
作为一家外国私人发行人,在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们将依赖某些母国的公司治理做法,而不是纳斯达克的公司治理要求。
我们具有境外私募发行人的资格,我们的普通股已获准在纳斯达克上市。因此,按照纳斯达克的上市要求,我们将依靠母国治理要求及其下的某些豁免,而不是依赖纳斯达克的公司治理要求。例如,我们不受《交易法》规定的某些规则的约束,这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求,包括《交易法》第14节规定的美国委托书规则。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受《交易法》第16节和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,虽然我们目前根据泛欧交易所布鲁塞尔规则在我们的网站上发布年度和半年度报告,并预计向美国证券交易委员会提交此类财务报告,但我们将不会被要求像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告。具体地说,我们将不会被要求提交Form 10-Q的季度报告或国内公司根据交易法将被要求提交的Form 8-K的当前报告。因此,与我们不是外国私人发行人相比,关于我们公司的公开信息可能会更少。
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此外,纳斯达克股票市场的上市规则要求美国上市公司的大多数董事必须独立,而在比利时,只需要三名董事独立。纳斯达克证券市场的上市规则进一步要求,美国上市公司的每个提名、薪酬和审计委员会都必须完全由独立董事组成。然而,比利时公司治理准则只建议提名委员会中的大多数董事符合比利时公司法对独立性的技术要求。目前,我们的审计委员会由三名成员中的三名独立董事组成,而我们的提名和薪酬委员会则由三名成员中的两名独立董事组成。我们的董事会没有计划改变我们的审计委员会和提名和薪酬委员会的组成,我们打算尽可能地遵循母国的做法。因此,与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比,我们的股东可能得到的保护较少。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
作为一家外国私人发行人,我们没有被要求遵守交易所法案和相关规章制度的所有定期披露和现行报告要求。外国私人发行人地位的确定将在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日每年进行。据此,我们下一步将在2023年6月30日就我国境外私人发行人的地位做出决定。我们有可能在未来失去外国私人发行人的地位。
例如,如果超过50%的普通股由美国居民或个人拥有,超过50%的资产位于美国,而我们继续未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人资格。根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记说明,这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则,我们将被要求根据美国公认会计准则编制我们的财务报表,并修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外,我们可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力,这也可能增加我们的成本。
如果我们被描述为被动的外国投资公司或PFIC,美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指任何应纳税年度的PFIC,在该年度内,(I)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生或为产生被动收入而持有的资产组成,或(Ii)其总收入的75%或以上由被动收入组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。如果商誉价值与产生活跃收入的商业活动相关,则通常将其视为活跃资产。
如果我们是任何应纳税年度的PFIC,在任何应税年度期间,美国持有人(如下文“美国联邦所得税对美国持有人的某些重要考虑事项”所定义)持有普通股,则在美国持有人拥有普通股的所有后续年度中,我们将继续被视为该美国持有人的PFIC,无论我们是否继续符合上述PFIC测试,除非一旦我们不再是PFIC,美国持有人做出了指定的选择。如果我们在美国持有人持有普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC,那么无论我们是否继续符合PFIC的资格,美国持有人都可能受到不利的税收后果,包括没有资格享受任何资本利得或实际或视为股息的优先税率,某些被视为递延的税项的利息费用,以及额外的报告要求。
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基于我们收入和资产价值(包括商誉)的当前估计和预期未来构成,我们预计不会在本应纳税年度成为PFIC。然而,我们在任何应纳税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定,并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。确定我们是否为PFIC是事实密集型的,适用的法律受到不同的解释。不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论,也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位,包括我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值。
在某些情况下,美国持有人可以通过提交选举将PFIC视为QEF来减轻PFIC规则的不利税收后果,或者,如果PFIC的股票根据PFIC规则的目的是“可销售的股票”,则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择。然而,如果我们在任何应税年度被视为PFIC,我们目前不打算为美国持有人提供进行QEF选举所需的信息,潜在投资者应假设QEF选举将不可用。此外,如果美国持有者对其普通股进行按市值计价的选择,美国持有者将被要求每年在其美国联邦应纳税所得额(按普通所得税率征税)中计入反映其普通股价值年底任何增长的金额。有关PFIC规则以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果的进一步讨论,请参阅标题为“对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项”一节。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国持有者就PFIC地位对普通股的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与普通股有关的任何选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
如果美国持有者被视为拥有我们至少10%的普通股,该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国股东(如下文“美国股东应考虑的某些重大美国联邦所得税事项”所述)被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股价值或投票权的至少10%,则该美国股东可被视为我们集团中每一家“受控外国公司”的“美国股东”(如果有的话)。由于我们集团目前至少包括一家美国子公司,根据现行法律,我们目前的任何非美国子公司以及未来新成立或收购的任何非美国子公司都将被视为受控外国公司,无论我们是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资,无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免,而美国公司的美国股东将被允许这样做。如果不遵守受控外国公司的报告义务,美国股东可能会受到巨额罚款。我们不能提供任何保证,保证我们将向任何美国股东提供必要的信息,以遵守根据《守则》的受控外国公司规则适用的申报和纳税义务。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些规则可能适用于他们对普通股的投资。有关更详细的讨论,请参阅“对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项”一节。
我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
作为一家总部位于比利时的公司,我们的业务受到与开展国际业务相关的风险。我们的许多供应商以及合作和临床试验关系都位于美国以外。因此,我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响,包括:
● | 经济疲软,包括通货膨胀,或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定; |
● | 非美国国家对药品审批的不同和不断变化的监管要求; |
● | 不同的法域在保障、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会带来不同的问题; |
● | 可能减少对知识产权的保护; |
● | 在遵守非美国法律法规方面遇到困难; |
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● | 美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化; |
● | 英镑、欧元和货币管制等非美国货币汇率的变化; |
● | 特定国家或区域政治或经济环境的变化,包括联合王国退出欧洲联盟的影响; |
● | 美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制行动; |
● | 在某些非美国市场实行不同的报销制度和价格管制; |
● | 税法变更带来的负面后果; |
● | 在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法; |
● | 在劳工骚乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性; |
● | 与人员配置和管理国际业务有关的困难,包括不同的劳资关系; |
● | 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺; |
● | 俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能导致经济或政治不稳定,包括对能源价格或供应链的任何影响;以及 |
● | 因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)造成的业务中断。 |
不利的全球经济和政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的业务结果可能会受到全球经济、全球金融市场和全球政治状况的不利影响。美国和全球经济正面临不断增长的通胀、更高的利率和潜在的经济衰退。此外,严重或长期的经济下滑,包括持续的新冠肺炎疫情或政治动荡(如乌克兰与俄罗斯之间的战争)导致的衰退或萧条,可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们的计划和开发候选方案的需求减弱(如果获得批准),与受影响地区的任何供应商或业务合作伙伴的关系,以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡,包括任何国际贸易争端,也可能给我们的制造商或供应商带来压力,可能导致供应中断,或导致我们的客户推迟支付我们潜在的产品。上述任何一项都可能严重损害我们的业务,我们无法预见政治或经济气候和金融市场状况可能严重损害我们业务的所有方式。
俄罗斯入侵乌克兰对全球经济、能源供应和原材料的影响尚不确定,但可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
目前很难预测俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期影响。我们继续关注乌克兰战争的爆发以及美国和几个欧洲和亚洲国家随后对俄罗斯实施的制裁可能对全球经济、我们的业务和运营以及我们的供应商和客户的业务和运营产生的任何不利影响。例如,长期冲突可能导致与及时收到客户付款和银行交易有关的挑战、供应链问题、通货膨胀加剧、能源价格上涨和原材料供应受限,从而增加成本。我们将继续监测这种不稳定的情况,并在必要时制定应急计划,以应对业务运营在发展过程中出现的任何中断。就本文讨论的乌克兰战争可能对我们的业务造成不利影响的程度而言,它也可能具有加剧本文描述的许多其他风险的效果。这些风险包括但不限于对宏观经济状况的不利影响,包括通货膨胀;我们全球技术基础设施的中断,包括网络攻击、赎金攻击或网络入侵;国际贸易政策和关系的不利变化;我们维持或提高产品价格的能力;全球供应链的中断;我们受到外汇波动的影响;以及资本市场的约束、波动或中断,这些都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们很容易受到外币汇率变化的影响。
我们的部分支出和部分收入都是以欧元以外的货币计价的。特别是,随着我们在美国扩大业务和进行更多的临床试验,我们将产生以美元计算的额外费用。因此,由于我们的经营结果和现金流受到外币汇率波动的影响,我们面临外币兑换风险。
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我们目前不从事对冲交易,以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。因此,欧元兑美元汇率的不利变化可能会对我们的收入和收益增长产生负面影响。我们无法预测外币波动的影响,未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们在美国的普通股在纳斯达克以美元交易,而我们的普通股在布鲁塞尔欧洲交易所以欧元交易。我们的财务报表是用欧元编制的。因此,欧元兑美元汇率的波动也会影响我们普通股的价值等。
我们还可以签署以欧元以外的货币计价的合同,这将增加我们面临的货币风险。根据我们的业务决策,我们对这类风险的敞口可能会发生变化,具体取决于:
● | 我们获得收入所用的货币; |
● | 签署协议时选择的货币,如许可协议、联合营销或共同开发协议; |
● | 临床试验的地点;以及 |
● | 我们的保险单承保。 |
目前,我们没有任何具体的对冲安排来应对这些风险。如果这些风险中的任何一个成为现实,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
比利时以外的股东可能面临汇率风险。
我们的普通股是以欧元计价的。因此,本金货币不是欧元的投资者对普通股的投资可能会使该投资者面临外币汇率风险。欧元对这种外币的任何贬值都会降低以这种外币计算的普通股投资的价值。
作为一家在美国纳斯达克和比利时泛欧交易所布鲁塞尔上市的公司,我们的运营成本将大幅增加,我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家在纳斯达克上市的美国上市公司,我们招致了法律、会计和其他费用,如果我们只在泛欧交易所布鲁塞尔上市,我们就不会产生这些费用。我们将遵守1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是“新兴成长型公司”和/或外国私人发行人之后。交易法将要求,作为一家上市公司,我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、半年度和当前报告。然而,作为一家外国私人发行人,我们不需要提交关于我们的业务和业绩的季度报告和当前报告。2022年,我们对在泛欧交易所布鲁塞尔上市的情况进行了年度、半年和季度报告。
此外,这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。
然而,这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
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此外,作为一家美国上市公司和一家比利时上市公司,普通股获准在泛欧交易所交易,布鲁塞尔影响信息披露,并要求遵守两套适用规则。有时,这可能会导致合规事项的不确定性,并导致双重法律制度的法律分析、持续修订披露和遵守加强的治理做法所需的更高成本。由于美国证券法加强了披露要求,我们报告的商业和金融信息被广泛传播,投资者高度可见,我们认为这可能会增加威胁或实际诉讼的可能性,包括竞争对手和其他第三方的诉讼,即使不成功,也可能转移财务资源和我们管理层对我们业务的注意力。
作为一家美国上市公司的结果,我们受到额外的监管合规要求的约束,包括第404条,如果我们未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。
根据第404节,我们的管理层将被要求评估和证明我们对截至2022年12月31日的年度的合并财务报表发布财务报告的内部控制的有效性。第404条还要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于财务报告内部控制有效性的证明报告,从我们不再是“新兴成长型公司”之日起的年度报告开始,这可能是自我们的普通股在纳斯达克上市之日起最长五个会计年度。
遵守第404条的成本将大幅增加,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会对我们的业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将进一步增加费用。如果我们未能在要求的时间框架内遵守第404条的要求,我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外,如果我们不能证明我们对财务报告的内部控制的有效性,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们普通股的市场价格可能会下跌。未能对财务报告实施或保持有效的内部控制也可能限制我们未来进入资本市场的机会,并使我们每个人、我们的董事和我们的高级职员承担重大的金钱和刑事责任。此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务、财务状况、业绩和前景可能会受到不利影响。
如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
根据美国证券法和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,我们必须履行报告义务。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在上市后在Form 20-F的第二份年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。如果我们不能纠正下面指出的重大弱点,我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。这一结论可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,因为投资者对我们报告过程的可靠性失去了信心。
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未来,我们将被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试,以便我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制的有效性。此外,我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们产生大量会计费用,花费大量的管理工作,我们可能需要聘请更多具有适当经验和技术会计知识的会计和财务人员,并编制必要的系统和流程文件,以执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节进行的任何测试,或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷,这些缺陷被认为是重大缺陷,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。我们不能向您保证,未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。
如果我们无法断定我们的内部控制是有效的,或者如果我们存在重大弱点,投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性或完整性失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。当我们不再是一家新兴的成长型公司时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意,它可能会发布一份不利的报告。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性弱点。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述,并要求我们产生补救成本。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷,或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
在编制和审计截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,截至2022年12月31日,这些重大弱点尚未得到补救。此外,我们可能会发现未来可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大弱点。如果我们不能弥补我们的实质性弱点,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。
作为一家上市公司,我们在日益苛刻的监管环境中运营,这要求我们遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会的大量披露要求、加速报告要求和复杂的会计规则的相关规则和条例。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的,对帮助防止财务舞弊也很重要。
在编制及审核截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时,吾等及独立注册会计师事务所发现,吾等对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
于审计截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时发现的重大弱点,涉及缺乏具备适当水平的技术会计经验及培训的足够会计及监督人员,以及缺乏足够的程序及控制措施以确保能为年度报告目的及时编制及审核准确的财务报表。
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为了解决已发现的重大弱点,我们的管理层已经并将继续采取几项补救行动。我们聘请了更多的财务和会计人员以及具有《国际财务报告准则》专业知识的外部专业顾问,以协助我们编制可靠的财务报告。我们还聘请并继续聘请具有国际报告和控制专业知识的外部专业顾问,以协助我们实施和评估财务报告的内部控制,并将财务和会计人员的职责分开。我们已经审查并正在更新我们的控制框架,其中包括执行差距分析和评估控制设计。此外,我们亦已改善资讯科技基础设施和会计系统,以便在财务和会计资讯系统之间作出适当的分工。我们的补救计划正在进行中,然而,到2022年12月31日还没有足够的进展来补救这两个实质性的弱点。
如果我们无法成功补救已发现的重大弱点,或者如果我们发现更多重大弱点,我们将被要求在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露这些重大弱点,这可能会对投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能使我们面临诉讼或监管执法行动。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
普通股的市场价格可能会波动,在过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
我们是一家比利时公共有限责任公司,我们公司的股东可能与美国上市公司的股东拥有不同的、在某些情况下更有限的股东权利。
我们是一家比利时有限责任公司。我们的公司事务由我们的公司章程和管理在比利时注册的公司的法律管理。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事会的权利和义务不同。在履行职责时,比利时法律要求我们的董事会考虑我们公司、其股东、其员工和其他利益相关者的利益,在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同,或者不同于我们股东的利益。
如果居住在比利时以外国家的投资者无法参与未来的优先认购权发行,他们可能会受到稀释。
根据比利时法律和我们的宪法文件,股东拥有可放弃和可取消的优先认购权。按比例除股东大会决议限制或注销(如股东大会决议授权)外,股东有权按现金出资发行新普通股或其他证券,除非该等权利受到限制或注销。若干不在比利时居住的股东(包括美国、澳大利亚、以色列、加拿大或日本的股东,并考虑到我们目前的董事会目前的持股情况和国际网络)行使优先认购权可能会受到适用法律、惯例或其他考虑因素的限制,该等股东可能无权行使该等权利,除非该等权利和普通股已根据相关法律或监管框架登记或符合出售资格。特别是,我们可能无法根据美国证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就任何此类优先认购权或标的证券提交注册声明,或努力根据美国证券法宣布注册声明有效。比利时以外司法管辖区的股东如果不能或不被允许在未来优先认购权、股权或其他发行的情况下行使优先认购权,其持股可能会受到稀释。
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比利时国内法中的收购条款可能会使收购变得困难。
对我们的股票和其他有投票权的证券(如认股权证或可转换债券,如果有的话)的公开收购出价应遵守2007年4月1日比利时关于公开收购出价的法案,该法案经2007年4月27日的比利时皇家法令或皇家法令修订和实施,并受比利时金融服务和市场管理局(FSMA)的监督。必须对我们的所有有表决权证券以及所有其他有权认购、收购或转换为有表决权证券的证券进行公开收购。在投标之前,投标人必须发布和传播招股说明书,招股说明书必须得到FSMA的批准。投标人还必须获得相关竞争主管部门的批准,在法律上,收购我公司需要获得这种批准。2007年4月1日比利时法令规定,如果某人本身收购或由与比利时一致行动的人或代表其行事的人收购,直接或间接持有某公司超过30%的有表决权证券,而该公司在比利时设有注册办事处,且其中至少部分有表决权证券在受监管的市场或皇家法令指定的多边交易机构进行交易,则必须对所有已发行股票和允许获得普通股的证券发起强制性投标。只要透过收购一股或多股股份而超出有关门槛,便会引起强制性收购,而不论在有关交易中支付的价格是否超过当时的市价。
比利时公司法的若干条款和比利时法律的某些其他条款,例如披露重要持股和合并控制的义务,可能适用于我们,并可能使不友好的要约收购、合并、管理层变动或其他控制权变更变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方可能考虑的潜在收购企图,从而剥夺股东以溢价出售股票的机会(溢价通常是在收购要约的框架内提供的)。
第四项。关于公司的信息
A.公司的历史与发展
我们于2009年7月15日注册成立为有限责任公司(Naamloze Vennootschap/Sociétéanony),并根据比利时法律注册和运营。我们在法人注册处(Brabant Wallon)注册,企业编号为0817.149.675。我们于2020年9月在布鲁塞尔泛欧交易所公开上市,2021年7月在纳斯达克全球市场公开上市。
我们有三家全资子公司:Nyxoah Ltd,一家以色列有限公司,于2008年1月注册为M.L.G.Madaf G.Ltd,我们的子公司自2009年10月以来;Nyxoah Pty Ltd,一家澳大利亚有限公司,于2017年注册;以及Nyxoah,Inc.,一家特拉华州公司,于2020年5月注册。我们的总部和主要执行办公室位于比利时圣吉伯特山1435号爱德华·贝林12号,我们的电话号码是+32 10 22 23 55。我们的网址是www.nyxoah.com。本年度报告不包括本公司的网站及本公司网站所载或可通过本网站获取的信息。我们在美国的授权代表是Nyxoah,Inc.。我们在美国的送达代理是公司服务公司,地址是华盛顿特区20005,佛蒙特大道西北1090号。
我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(http://www.sec.gov).)提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息
资本支出
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度,我们的资本支出分别为1630万欧元、1180万欧元和1070万欧元。
截至2022年12月31日止年度,我们的主要资本支出主要与作为金融资产列报的定期账户有关。
截至2021年12月31日止年度,我们的主要资本支出主要用于购买实验室设备和建设新洁净室的投资。
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截至2020年12月31日止年度,我们的主要资本支出主要涉及与Genio系统相关的开发费用的资本化。
B.业务
概述
我们是一家医疗技术公司,专注于开发和商业化治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)的创新解决方案。我们的领先解决方案是Genio系统,这是一种CE标志的、以患者为中心的微创下一代舌下神经刺激(HGNS)疗法,用于治疗中到重度OSA。阻塞性睡眠呼吸暂停综合征是世界上最常见的睡眠呼吸紊乱疾病,与死亡风险增加和心血管疾病、抑郁症和中风等共病相关。我们的创新技术平台是首创的HGNS设备,旨在通过双侧刺激治疗OSA,保持开放的呼吸道,以获得安宁的夜晚睡眠。我们于2020年7月开始通过在欧洲销售Genio系统获得收入,目前我们正在进行我们的梦想关键试验,旨在支持在美国的营销授权。我们正在开发大量临床证据,以进一步支持GENIO系统的强大价值主张及其改善OSA患者健康和生活质量的能力。
阻塞性睡眠呼吸暂停是由于患者呼吸道的软组织、喉部和舌部肌肉松弛,导致睡眠时暂时阻止呼吸的阻塞。在阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者中,呼吸道反复出现部分或完全堵塞,从而限制了到达肺部的气流对血液的充分供氧。全球约有4.25亿年龄在30岁至69岁之间的人患有中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停。这种慢性病对患者的健康和生活质量有负面影响。
已发表的科学文献估计,在我们最初的欧洲目标市场中,目前约有2380万人患有中度至重度OSA。根据已发表的科学文献,我们估计在这些国家每年约有260万名患者被诊断出来,大约80%的确诊患者被开了持续气道正压或CPAP设备的处方。已发表的科学文献报告称,CPAP的不合规率在29%到83%之间。基于这些数据,并为了计算GENIO系统在欧洲的总目标市场,我们估计,在这些国家中,大约35%的开CPAP处方的患者不符合治疗要求。此外,某些患者具有解剖学特征,包括较高的体重指数或舌头脂肪沉积增加,使他们不符合HGNS的条件。考虑到这一点,我们估计,根据他们的解剖特征,大约70%的不符合条件的患者有资格接受HGNS。因此,我们相信Genio系统在欧洲的总潜在市场至少有515,000名患者,根据我们目前对Genio系统的定价,这意味着估计每年的市场机会约为100亿美元。我们还计划进入美国市场,假设我们在美国获得了营销授权,在美国发表的科学文献估计,大约有2370万人患有中度到重度OSA。根据上面提出的相同假设,我们估计美国的目标市场约为51万名患者,根据我们目前对Genio系统的定价,这意味着估计每年的潜在市场总额约为100亿美元。
中重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的一线治疗标准是CPAP。CPAP是一种治疗方法,通过患者在睡眠期间必须佩戴的面部或鼻罩,在恒定或自动压力下将空气推入上呼吸道。尽管CPAP已被证明有效,但它一直存在许多局限性,使合规成为一个严峻的挑战。二线治疗,如下颌口腔装置,更适合治疗轻至中度OSA,而其他治疗,如解剖外科手术,是高度侵入性的。近年来,神经刺激技术已成为治疗中重度OSA患者的一种可行的二线治疗方法。这项技术的核心是刺激舌下神经,激活颧舌肌,导致舌头向前突出。HGNS疗法已被证明是治疗中到重度OSA的一种安全有效的治疗方法。与我们的Genio系统竞争的系统包括多个切口和可植入组件,包括带有电池和一个或多个导线的植入式脉冲发生器。此外,相互竞争的系统排除了OSA患者群体中的很大一部分。OSA患者被诊断为软腭水平完全向心性塌陷,或CCC,目前禁止接受其他HGNS OSA治疗。与其他用于治疗OSA的HGNS技术不同,我们的Genio系统提供双侧刺激,我们相信这会导致更强的肌肉收缩、更对称的舌头运动和更大的呼吸道开放,我们相信这有可能提供更好的临床结果。此外,我们认为,双边刺激使Genio系统能够潜在地解决患有CCC的中到重度OSA患者,这些患者目前被禁止使用或无法使用现有的HGNS OSA疗法进行治疗。
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为了诊断CCC,需要进行药物诱导睡眠内窥镜检查(DISE)。在这一过程中,患者接受异丙酚和/或咪达唑仑人工诱导睡眠,并使用柔性光纤鼻咽镜可视化咽部塌陷模式,该内窥镜是插入患者鼻子的软而灵活的内窥镜,用于可视化咽部区域并评估塌陷区的水平、方向和程度。目前,美国唯一批准的HGNS疗法要求所有寻求HGNS OSA疗法的患者都要接受DISE程序。据估计,大约35%的中到重度OSA患者受到CCC的影响,因此无法在美国接受目前可用的神经刺激治疗。
我们的GENIO系统包括第一个无电池、无铅和微创的神经刺激器,能够为不耐受、失败或拒绝常规正压或PAP治疗的中到重度OSA患者提供双侧HGNS。我们开发了Genio系统,采用以患者为中心的方法,旨在提高舒适性和安全性,以提高遵从性和改善生活质量。Genio系统包括一个单一的植入装置,可以通过在下巴下进行微创、单切口手术来放置。刺激器的电源是外部的。与竞争对手的HGNS疗法不同,由于缺乏可植入的电池或额外的导线,限制了复杂隧道传输的需要,并且只需一次切开即可植入。这种微创手术通常在大约一个小时内完成,使患者能够迅速恢复并恢复正常活动,通常在一周内。大约六周后,患者会回到医生那里进行设备滴定,这通常包括实验室内的睡眠试验,以分析呼吸频率。此外,外部激活芯片消除了更换耗尽的电池的额外手术程序的需要,并且能够在不需要手术干预的情况下实现软件、固件或外部硬件更新和升级,从而限制由于额外程序而导致的潜在感染风险。
我们继续开发大量关于GENIO系统的临床证据。2019年,我们完成了双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停试验,或BLAST OSA试验,这是一项前瞻性、开放标签、非随机、单臂治疗试验,涉及27名植入的参与者。22名患者完成了方案,试验达到了所有主要、次要和探查终点。在六个月的数据中,每小时呼吸暂停低通气指数(AHI)的平均个体下降幅度为47.3%。参与者的AHI从23.7±12.2降至12.9±10.1,平均每小时变化10.8次。该试验的结果于2019年10月发表在《欧洲呼吸杂志》上,并成为Genio系统获得CE-Mark的基础。
我们正在寻求扩大GENIO系统的适应症,通过我们正在进行的多中心、前瞻性、开放标签的双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的澳大利亚和新西兰的完全同心塌陷临床试验或Better睡眠试验获得临床证据,以评估GENIO系统对患有CCC的患者的有效性。我们相信,这项试验的积极结果可能会消除在植入GENIO系统之前根据DISE程序选择GENIO系统患者的需要,从而导致在欧洲潜在的适应症扩展。2021年6月,我们公布了改善睡眠试验六个月数据的初步结果。基于这些数据,欧盟通知机构于2021年10月批准CE标志的适应症,将患有CCC的OSA患者纳入欧洲的Genio系统,这应该会消除DISE程序的必要性。此外,2021年9月,我们在美国从食品和药物管理局(FDA)获得了GENIO系统的突破性设备称号,用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSA)的CCC,这是基于Better睡眠试验的初步临床证据。我们计划继续在更多的目标市场获得授权,目前正在进行我们的双侧舌下神经刺激治疗阻塞性睡眠呼吸暂停临床试验,或DREAM试验,这是一项多中心、前瞻性、开放标签、关键研究设备豁免或IDE试验,旨在支持在美国的营销授权。此外,我们提交了前34名梦中患者的12个月数据作为睡眠2023的最新摘要,这是美国睡眠医学会和睡眠研究学会的联合会议,展示了65%的AHI响应率、76%的ODI响应率和符合预期的安全性。这些数据是初步的,并不是梦想试验最终成功的确凿证据。我们预计,Dream试验的12个月数据将于2024年初公布。为了试验的成功,在115名患者中,至少有63%的患者需要在12个月的随访中成为AHI和ODI应答者。假设Dream试验取得积极结果,我们预计将在美国申请营销授权,目标是在2024年下半年在美国上市。
2022年7月,我们宣布FDA批准了一种IDE,使我们能够启动一项名为ACCESS的临床试验,以评估GENIO系统对患有中重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(CCC)的成年患者的治疗作用,这些患者已经失败、不耐受或拒绝PAP。在ACCESS试验中,我们计划植入多达106名受试者,根据Sher标准和ODI应答率,AHI应答率和ODI应答率的共同主要疗效终点都在植入后12个月进行评估。首批登记的受试者已经被植入体内。
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我们最初的目标是欧洲市场,在那里我们已经确定了特定国家的报销途径或执行战略。我们于2020年7月开始在德国进行商业发射。在通过现有的HGNS特别创新资金计划(NUB)在德国获得报销批准后,我们在2020年下半年产生了第一笔收入。2021年,我们在德国成功地获得了针对HGNS的专用DRG代码的报销,最近还在瑞士从联邦统计局(BFS)获得了OSA特定DRG代码的报销。德国和瑞士的报销范围包括Genio系统、植入程序、住院时间和后续护理的费用。2021年,我们开始在瑞士营销产品,并在西班牙获得了第一笔收入,2022年我们开始在芬兰进行商业化。根据我们过去几年开展的市场准入活动,我们利用对目标国家当地要求的评估,制定了量身定做的补偿战略。在现有报销范围到位的国家,我们计划利用现有的编码和报销,充当快速跟随者。在没有现有报销范围的国家,我们将寻求成为该市场中第一个获得报销范围的国家。在没有现有报销覆盖范围的国家,该战略可以包括:(I)通过现有法规尚未涵盖的程序和产品的国别创新筹资途径,使GENIO系统对患者具有商业价值;(Ii)支持重点医院的个案筹资提交,这些医院可以使用其预算为治疗提供资金;(Iii)与私人资助的医院集团达成具体的商业协议;或(Iv)自付费用。
我们已经建立了一套系统的方法,在我们的目标市场将Genio系统商业化,重点放在患者、医生和医院的积极参与、教育和市场开发上。我们目前向内科医生和医院推销我们的疗法,在那里耳鼻喉科医生或耳鼻喉科医生和全科医生看、诊断和治疗阻塞性睡眠呼吸暂停患者。我们正在积极扩大我们目前的欧洲销售和营销组织,在获得报销方面建立特定国家的销售团队。我们的销售团队专注于优先选择大容量的耳鼻喉科中心和睡眠中心,并与睡眠医生、耳鼻喉科医生和全科医生等关键医生建立长期关系,这些医生与OSA患者群体有很强的联系,可能符合我们的治疗条件。我们支持医生在患者旅程的各个方面使用Genio系统,从最初的诊断到手术支持和植入后的患者随访。我们还寻求与关键意见领袖(KOL)和患者协会建立长期合作伙伴关系,以满足患者和客户的需求。我们的销售和营销组织专注于通过推荐网络开发、教育、有针对性的KOL开发和培训以及直接面向消费者的营销来建立医生意识。
除了我们正在进行的临床研究外,我们还致力于继续我们与Genio系统相关的研究和开发工作,重点是改善临床结果,优化患者采用率和舒适度,增加更多患者的使用机会,并允许更多的医生进行植入手术。我们近期研发工作的主要重点将是继续推进GENIO系统的技术进步。其中一些改进包括旨在增强医生监测患者依从性和治疗效果的能力的功能。Genio 2.1系统进一步反映了这些改进,旨在通过新的智能手机应用程序和升级的外部激活芯片提高患者的舒适度和合规性。Genio 2.1系统为患者提供治疗使用的日常反馈,并在预定义的范围内自主调整刺激幅度。医生还可以微调刺激幅度,在不影响治疗效果的情况下确定患者的最佳舒适度。从长远来看,包括通过我们与范德比尔特大学的合作,我们打算为阻塞性睡眠呼吸暂停综合症患者提供新的神经刺激技术。我们继续增强我们的可扩展技术平台,以便通过软件、固件和硬件更新和升级以及治疗增强,快速、简化地发布新特性和功能。
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我们的竞争优势
我们专注于通过继续开发、临床验证、制造我们的创新GENIO系统并将其商业化,来改变中到重度OSA患者的生活。我们相信,Genio系统为庞大且渗透率明显不足的全球患者群体提供了一个引人注目的解决方案,我们在治疗阻塞性睡眠呼吸暂停患者方面的专注和经验,加上以下优势,将使我们能够建立我们的业务并潜在地扩大我们的市场机会:
● | 破坏性的、以患者为中心的神经刺激解决方案,用于治疗中到重度OSA。我们专门设计了GENIO系统,目标是推进治疗中重度OSA的治疗,并提供安全有效的以患者为中心的解决方案,为解决患者未得到满足的需求带来重大好处。Genio系统包括第一个无电池、无铅的神经刺激器,设计用于使用单个切口在微创程序中植入。GENIO系统为患有中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停、不耐受、失败或拒绝标准一线治疗(包括CPAP)的患者提供双侧HGNS。我们认为,与其他基于HGNS的技术相比,双边刺激可以带来更好的治疗效果,并解决更多的治疗适应症。虽然其他商用神经刺激平台需要植入导线和包含电池的脉冲发生器,但我们的Genio系统只需要植入无电池的神经刺激器。由于其独特的设计,Genio系统的植入式刺激器是唯一一种获得CE-Mark条件标签的神经刺激OSA疗法,可用于1.5T和3T全身MRI扫描。由于MRI扫描的需求和发病率的不断增长,CE-Mark条件标记对MRI扫描的医生和患者来说变得越来越重要。未经MR条件标签测试和批准的植入式医疗器械被认为是MR不安全的,对这些患者进行MR扫描是相反的。我们相信,我们的Genio系统技术有潜力成为全球约4.25亿确诊和未确诊的中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者中的许多人的领先神经刺激解决方案。 |
● | 不断增长的临床数据和长期的临床策略。GENIO系统是建立在一个公认的电刺激舌下神经的作用机制上的。我们的BLAST OSA试验为Genio系统提供了积极的数据,表明使用Genio系统的治疗在睡眠呼吸暂停症状和生活质量测量方面取得了统计上的显著改善。这些数据结果也与较高的治疗依从性有关。该试验的结果支持在2019年获得CE-Mark,并已发表在同行评议的期刊上,包括《欧洲呼吸杂志》。我们正在继续我们的临床研究,通过我们用于治疗成人阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的上市后临床试验或ELISA试验,在更长期的基础上评估GENIO系统的疗效。2020年12月,我们在Dream试验中植入了第一名患者,该试验旨在支持美国的营销授权。此外,在2021年6月,我们公布了改善睡眠试验的六个月数据的初步营收结果。基于这些数据,在2021年10月,我们扩大了CE标志的适应症,将患有CCC的OSA患者包括在内,这应该会消除DISE程序的需要。2021年9月,我们在美国从FDA获得了GENIO系统的突破性设备称号,用于治疗患有CCC的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征,这是基于Better Slear试验的初步临床证据。此外,在2022年6月,我们宣布FDA批准在Dream试验中使用我们的下一代Genio 2.1系统。此外,在2022年7月,我们宣布FDA批准了一种IDE,使我们能够启动一项名为ACCESS的临床试验,以评估GENIO系统对患有中重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的成人患者的治疗效果,这些患者已经失败、不耐受或拒绝接受PAP。 |
● | 重要的产品开发和新的适应症流水线。Genio系统是一个可扩展的技术平台,允许未来进行外部硬件、软件和固件更新,以增强治疗能力,而不需要额外的手术程序。我们继续投资于改进Genio系统,以开发下一代产品,这些产品具有旨在提高患者舒适性和遵从性、疗效以及患者和市场接受度的功能。其中一些改进包括旨在增强医生监测患者依从性和治疗效果的能力的功能,包括监测患者睡眠姿势的传感器技术。我们还致力于通过开发下一代基于神经刺激的技术来扩大目前对中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的治疗选择。我们之前与范德比尔特大学达成了一项许可协议,根据该协议,我们正在探索更多的神经刺激技术。根据协议,我们拥有独家的全球许可,可以制造、使用、销售或分销范德比尔特拥有或可能拥有的某些专利权所涵盖的治疗睡眠呼吸障碍的产品。我们还将与范德比尔特大学合作,继续起诉范德比尔特提出的专利申请。 |
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● | 平台技术受到全面而广泛的知识产权保护。我们的平台技术得到了强大且不断增长的知识产权组合的支持,其中包括实用程序和设计专利、技术诀窍和商业秘密,包括治疗方案、电极和方法。截至2022年12月31日,我们有186项已批准或未决的专利申请(其中53项已颁发或允许美国专利),46项未决专利申请,其中11项是美国未决专利申请,持有6项商标注册(3项美国商标注册)。此外,我们还拥有一家制造工厂,负责有机硅过模成型和外部组件的精选组装,这为我们提供了增强的专有技术和对供应链的控制,以满足未来的需求。 |
● | 强大而有经验的团队。我们的高级管理团队在医疗保健和医疗器械行业拥有多年的经验。具体地说,我们的团队在产品开发、临床、监管审批和商业化活动方面拥有丰富的运营经验,并与学术、临床和商业神经调节行业的行业领先者建立了良好的关系。我们的管理团队成员曾在圣裘德医疗集团、美敦力医疗集团、史赛克和奈夫罗公司等享有盛誉的医疗技术公司担任领导职务。自我们成立以来,我们得到了具有广泛行业和上市公司经验的经验丰富的董事会和由行业相关KOL组成的科学咨询委员会的支持。 |
我们的战略
我们的使命是成为为治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者提供创新的、经过临床验证的解决方案的全球领导者。我们实现这一目标并促进未来增长的战略的关键要素包括:
● | 在美国获得营销授权。我们正在进行临床试验,以进一步评估GENIO系统治疗中重度OSA患者的有效性和安全性。我们目前正在进行DREAM试验,这是一项关键试验,旨在通过上市前批准或PMA申请或De Novo请求支持Genio系统在美国的营销授权。Dream试验是一项多中心、前瞻性、开放标签试验,旨在美国和国际上的大约20个中心招募115名患者。这项试验旨在评估GENIO系统治疗中重度OSA患者的安全性和有效性,这些患者要么不耐受,要么失败,要么拒绝一线PAP治疗。2022年6月,我们宣布FDA批准在Dream试验中使用我们的下一代Genio 2.1系统。我们预计,Dream试验的12个月数据将于2024年初公布。假设Dream试验取得积极结果,我们预计将在美国申请营销授权,目标是在2024年下半年在美国上市。 |
● | 促进医生、患者和付款人对GENIO系统的认识,以加快市场采用。我们相信GENIO系统有潜力成为中到重度OSA患者的领先神经刺激解决方案。为了实现这一目标,我们打算提高市场意识,教育医生、付款人和患者OSA的负面影响,并将GENIO系统定位为中到重度OSA患者的安全有效的治疗方法。我们目前为睡眠中心和外科医生提供教育和培训计划,我们相信这将使他们更好地了解GENIO系统的好处,并增加外科医生植入我们技术的信心。此外,我们还提供针对使用Genio系统的患者的计划,以促进和提高他们的参与度、长期遵守情况、生活质量和幸福感。我们打算与KOL、ENTS和睡眠科学协会以及患者协会建立长期的伙伴关系,这些协会建立在相互信任的基础上,面向OSA患者及其家人的需求。最后,我们打算与政府和商业付款人建立关系,通过突出我们的临床数据、与未经治疗的OSA患者相关的成本以及Genio系统的临床好处来帮助减少治疗OSA的障碍。我们计划在这种多管齐下的方法的基础上,通过直接面向消费者的营销举措来帮助教育患者,并经常产生患者线索。 |
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● | 继续加强GENIO系统,扩大其适应症。我们将继续投资于我们的解决方案和服务,以进一步改善植入程序,并增强患者体验和产品功能。潜在的功能改进可能包括设计更改、信息驱动的集成功能、诊断或监控、睡眠呼吸暂停测试或各种其他技术进步。我们认为,与其他基于舌下神经刺激的技术相比,双侧刺激可以带来更好的治疗效果,并解决更多的治疗适应症。2021年6月,我们公布了睡眠更好临床试验六个月数据的初步顶线结果。根据这些数据,我2021年10月,欧盟通知机构授予CE标志的适应症,包括在欧洲使用Genio系统的患有CCC的OSA患者。目前,CCC患者被禁止接受其他HGNS OSA治疗。此外,在2022年6月,我们宣布FDA批准在Dream试验中使用我们的下一代Genio 2.1系统。2022年7月,我们获得了Genio 2.1系统的CE-Mark。此外,我们可能会寻找战略机会,包括合作或合作,以扩大我们的能力和专业知识,与我们以患者为中心的愿景保持一致。 |
● | 追求和建立良好的GENIO系统报销覆盖率。虽然医生和支付者对治疗OSA和增加HGNS治疗覆盖范围的决定的医疗必要性达成了普遍共识,但我们仍在继续开发更多的临床证据,旨在证明符合指定标准的患者的健康结果长期有意义的改善。我们最初瞄准的是欧洲市场,在那里我们已经确定了明确的报销途径或执行战略。在德国,我们已经成功地根据HGNS的专用DRG代码获得了补偿。在瑞士,我们根据OSA特定的DRG代码获得了联邦统计局(BFS)的报销。每个报销范围都包括Genio系统、植入程序、住院时间和后续护理的费用。我们预计,正在进行的关键梦想试验的结果,如果是积极的,将支持在美国的营销授权和报销。我们相信,建立和维持报销制度对于让这些市场的医疗保健提供者广泛接受我们的制度将是非常重要的。 |
● | 继续在选定的地区建设商业基础设施。我们已经壮大了我们的商业团队,包括一个由十几名代表组成的销售和营销组织,他们拥有丰富的医疗器械销售、教育和临床经验,以支持Genio系统的商业化。我们最初的战略是采用有针对性的方法,在特定的医生实践小组中增加治疗渗透率,而不是向一般医生推广广泛的战略。我们的销售和营销组织专注于优先考虑位于战略位置的大容量中心,并与与Genio系统指示的OSA患者群体有密切联系的关键医生建立长期关系。我们正集中精力在我们的每个商业市场发展卓越中心,我们计划在这些市场投资开发GENIO系统,作为指定的中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的首选治疗方案。在我们的大多数目标国家/地区采用直接商业化模式,我们计划利用客户经理来支持这些卓越中心,以加强转介医生网络,将新患者引导到这些卓越中心。我们希望根据我们目标国家的市场准入和准入情况,逐步扩大我们的商业组织。根据我们从欧洲商业推广中获得的经验,以及考虑到当地市场的特殊动态,如果我们获得营销授权,我们将确定并准备我们认为适合在美国商业推出的最佳销售和营销结构。 |
市场概述
阻塞性睡眠呼吸暂停综述
阻塞性睡眠呼吸暂停是最常见的睡眠呼吸障碍。据估计,阻塞性睡眠呼吸暂停综合症目前影响全球约9.36亿年龄在30岁至69岁之间的人,其中约4.25亿人患有中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合症,需要治疗。每年,有超过530万名新患者被诊断为中到重度OSA,这在美国约为260万,在我们最初的目标市场欧洲约为260万。
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OSA的发生是由于患者呼吸道软组织、喉部和舌部肌肉的松弛,导致睡眠时暂时阻止呼吸。在阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者中,呼吸道反复出现部分或完全堵塞,从而限制了到达肺部的气流,使血液充分充氧。在梗阻期间,患者血液中的氧气水平或SpO2下降,导致他们的氧气减饱和指数(ODI)增加,导致严重和反复的睡眠中断。气流不足可能持续10秒到1分钟以上,严重情况下,在一个小时的睡眠中可能会出现30次或更多次。当呼吸道堵塞时,大脑会检测到来自各种生物来源的应激信号,包括胸肌、肺,有时还会检测到血氧含量的下降,导致个体无意识地醒来,刚好足以收紧呼吸道肌肉,恢复正常呼吸。呼吸暂停是部分阻塞的呼吸道;呼吸暂停是完全阻塞的呼吸道。虽然正常呼吸暂时恢复,但梗阻通常会再次发生,从而重新启动呼吸暂停周期。这种障碍和清醒的循环可能会在整个晚上每小时重复数十次,扰乱快速眼球运动和深度恢复睡眠,这对保持良好的健康至关重要。患者的整体睡眠质量、健康和生活质量都会降低。
每小时睡眠中呼吸暂停和低呼吸的总数称为呼吸暂停低通气指数,简称AHI。OSA的严重程度基于以下四个AHI类别和相应的每小时事件:
类别 |
| AHI系列 |
|
正常范围 | |||
轻度阻塞性睡眠呼吸暂停 | 每小时5-14次活动 | ||
中度阻塞性睡眠呼吸暂停 | 每小时15-30次活动 | ||
严重阻塞性睡眠呼吸暂停综合征 | 每小时超过30个事件 |
下图显示了阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者所经历的生理障碍。
根据美国睡眠医学学会等睡眠医生科学学会发布的指南,中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者需要进行专门的治疗。如果不治疗,OSA会增加死亡风险和严重的共病,包括心血管疾病、抑郁症和中风。
阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的症状和诊断
阻塞性睡眠呼吸暂停综合征是一种严重的慢性睡眠呼吸障碍,对患者的睡眠、健康和生活质量产生负面影响。由于睡眠质量差,睡眠不足,OSA患者白天经常感到疲惫和疲惫。他们可能会发现很难集中注意力,并经历包括抑郁在内的情绪压力。患有阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的患者通常不知道自己的病情,因为阻塞性睡眠呼吸暂停综合征仍然被严重低估。虽然睡眠呼吸暂停症传统上被认为是一种生活方式疾病,主要表现为鼾声和疲倦,但现在人们知道,它是大多数心血管疾病以及许多认知和神经退行性疾病的主要潜在风险因素和疾病进展的加速剂。尽管诊断技术的可用性有所增加,但在美国,大约80%的睡眠呼吸暂停患者没有得到诊断。近年来,医学界以及患者和患者协会团体对睡眠的重要性和睡眠呼吸暂停的破坏性潜在后果的认识不断提高。
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阻塞性睡眠呼吸暂停的常见首发症状是患者打呼噜、白天嗜睡、头痛、抑郁、记忆力或注意力问题、夜间喘息、口干或喉咙痛。严重鼾声的影响给患者和患者的床伴都造成了不安,并经常促使患者寻求医疗建议和潜在的诊断。一旦医生做出初步诊断,患者可能会接受实验室内的睡眠试验或家庭睡眠呼吸暂停测试(HSAT),以获得临床验证的OSA诊断。实验室内的睡眠试验要求患者在睡眠中心过夜,那里的鼻气管和传感器、电极和电线连接到身体的不同部位,包括头部、胸部和腹部。监测器和传感器系统测量患者的气流、睡眠质量、血氧水平和呼吸模式。最近,睡眠医生和心脏病学家已经开始用HSAT代替实验室睡眠试验来帮助诊断OSA。HSAT是一种低成本、自我管理的便携式设备,允许患者在舒适的家中进行测试,同时提供更好的易用性。数据由委员会认证的睡眠医生收集、下载和解释。虽然实验室睡眠试验目前被认为是OSA诊断的标准护理,但我们预计HSAT的接受度和利用率将继续增加,从而降低未诊断的OSA患者的比例。
与阻塞性睡眠呼吸暂停综合征相关的并发症
OSA还可能与严重的医学合并症有关,包括冠状动脉疾病、心律失常,如房颤、心力衰竭、高血压、肥胖、中风和2型糖尿病。
下图总结了OSA在主要慢性病中的高患病率。
几项同行评议发表的研究表明,睡眠呼吸暂停是各种形式心血管疾病发病率的直接因素。心血管疾病是一种非常普遍的疾病,通常是一种严重的、可能致命的疾病。心脏病专家和普通人群越来越认识到睡眠呼吸暂停在引起或促进高血压、冠状动脉疾病、心力衰竭、房性心律失常和中风,从而成为过早心血管疾病的预测因素中的重要性。
已发表的临床文献,包括威斯康星大学一项长达18年的死亡率随访试验,已经证明阻塞性睡眠呼吸暂停综合征与死亡风险之间有很强的相关性。根据威斯康星州1522人的睡眠队列样本,未经治疗的中度和重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的死亡率受到显著影响,存活率分别约为85%和60%。未经治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征可能是致命的,因为未经治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者患中风的风险是前者的两倍,心力衰竭的风险是后者的2.5倍,心血管死亡的风险是后者的五倍。大量研究表明,有效的阻塞性睡眠呼吸暂停治疗与降低死亡率和并发症之间存在相关性。
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下面的图表说明了根据阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的严重程度,随着时间的推移对死亡率和存活率的重大影响。
未经治疗的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的经济成本
睡眠呼吸暂停服务的社会经济负担源于直接和间接的保健费用。根据哈佛医学院2010年12月发布的一项试验,根据总的直接医疗成本、合并症带来的增量医疗成本、由于疲劳增加而导致的非医疗交通事故相关成本、非医疗工作场所事故相关成本、由OSA驱动的工作缺勤成本以及其他与家庭和其他社会相关的成本,非管理型OSA的年度经济成本估计为670亿至1650亿美元。这一数字高于美国每年因哮喘、心力衰竭、中风和高血压疾病造成的经济损失估计,每种疾病每年的经济成本估计在200亿美元到800亿美元之间。
与睡眠呼吸暂停服务有关的直接费用包括诊断和治疗费用以及相关医疗条件的费用,其中几项费用还会导致工作效率受损和道路交通事故,从而产生间接的医疗费用。患有无管理阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的人发生交通事故的可能性大约是普通人的两到三倍。OSA与机动车事故发生率和严重程度的增加、医疗保健利用率的增加、工作表现的降低和职业伤害有关。
阻塞性睡眠呼吸暂停的现有治疗方法
OSA患者有几种治疗选择,包括医疗管理,涉及生活方式的改变,如减肥、CPAP治疗、下颌推进装置或MAD、手术干预和先进的神经调节装置。
CPAP
CPAP是一种治疗方法,通过患者必须整夜佩戴的面部或鼻罩,在恒定或自动压力下将空气推入上呼吸道。CPAP在减少AHI、改善患者睡眠质量和日间嗜睡方面已证明有效。自20世纪80年代推出以来,CPAP疗法一直是各种严重程度的OSA患者的一线治疗方法。然而,CPAP治疗的疗效与每晚使用的小时数及其长期依从性直接相关。
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患者依从性差和不适一直是影响CPAP治疗效果的主要因素。由于口罩不适、口罩渗漏、压力不耐受、皮肤刺激、鼻塞、鼻干、流鼻血、幽闭恐惧症和缺乏亲切感,患者经常难以持续正常使用CPAP设备。此外,呼吸道压力会导致鼻子和口腔严重干燥,导致窒息和鼻塞。Medicare将合规性定义为在首次使用的前三个月内的任何连续30天期间,70%的夜晚至少每晚使用CPAP设备四个小时。CPAP不合规率估计在29%至83%之间,我们估计CPAP不合规率约为35%。
口腔矫治器--下颌前移装置
MADS类似于正畸固位器,旨在通过前移下巴和舌头来增加上呼吸道的大小,减少导致打呼的空气阻力,从而减少喉咙后部的限制。患者每晚都会使用这些设备。由于其形状因素,MADS具有多种限制,包括牙齿和颌骨疼痛、潜在的牙齿移位和复发的牙齿随访。根据已发表的文献,MADS通常提供不可预测的治疗效果。
切除或重新定位患者组织或骨的手术
对于难以使用或遵守CPAP和MADS的患者,鼻、喉或下颌的侵入性外科手术,如悬雍垂腭咽成形术(UPPP)和上颌骨推进术(MMA),可能是有益的替代选择。建议对有特定解剖条件的患者进行手术,但这是一种高度侵入性的手术,不可逆转地改变患者的解剖结构,需要延长和痛苦的恢复期,并且只有中等疗效。例如,MMA包括通过手术向前移动上颌(上颌)和下巴(下颌)来扩大呼吸道。手术过程可能长达四五个小时,患者只有在四到五周后才能重返工作岗位。因此,外科手术通常被认为是最后的选择,因为它们的侵入性、费用、副作用的高发生率以及不同的应答率,估计在30%到60%之间。
舌下神经刺激是治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的有效策略
在过去的十年中,专注于刺激舌下神经的技术已经成为拒绝、不耐受或不符合常规CPAP疗法的中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的替代治疗选择。舌下神经控制舌部和呼吸道肌肉。通过刺激舌下神经,这些疗法触发舌肌的收缩,从而有助于在睡眠期间保持开放的呼吸道。
Inspire Medical Systems,Inc.是一家上市的医疗技术公司,提供FDA批准的单侧神经刺激技术。INSPIRE Medical的STAR试验显示,在最初治疗12个月后,AHI从每小时29.3次事件的基线下降到每小时9.0次事件,下降了约70%,应答率为66%,响应率定义为患者的AHI下降了至少50%,剩余AHI低于每小时20次事件。Inspire Medical在2018年发布了关键的五年STAR试验。在五年内,STAR试验报告了75%的应答率,定义为AHI至少下降50%,残余AHI每小时低于20次的患者的比率。在五年内,中到重度OSA患者的AHI中位数仍然很低,为每小时6.2次。
包括荷兰、德国、瑞士和美国在内的许多国家已经认识到HGNS作为一种治疗中重度OSA的方法的好处,并为该疗法提供了必要的报销。
竞争性舌下神经刺激装置的局限性
我们知道有两种相互竞争的HGNS设备用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者。使用最广泛的HGNS设备是Inspire系统。Inspire系统由一个遥控器和三个可植入的组件组成:一个压力传感导线,它检测患者何时尝试呼吸;一个神经刺激器,它容纳设备的电子设备和电池电源;以及一个刺激导线,它向舌下神经的一个分支提供电刺激。另一种设备类似于Inspire系统,但其植入式脉冲发生器仅使用一根导线,并包含可充电电池。
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虽然HGNS的好处已得到广泛认可,但我们认为竞争对手的HGNS解决方案受到几个限制,包括:
● | 带内置电池的神经刺激器 |
● | 治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的相互竞争的神经刺激系统依赖于植入的神经刺激器,其中包括一个内部电池。 |
● | 在大多数情况下,内部电池无法充电,一旦耗尽,必须在进一步的外科手术中更换神经刺激器。在某些情况下,电池可以由患者充电,但最终会耗尽,需要手术更换。额外的手术可能会增加伤口部位感染的风险。 |
● | 神经刺激器的设计足够大,可以容纳电池所需的额外空间。因此,神经刺激器被放置在皮下口袋中,该设备可能在胸部区域可触摸到或可见。 |
● | 考虑到竞争系统使用的植入式神经刺激器的设计,这些系统要么只接受了1.5T MRI许可,要么没有MRI许可。 |
● | 需要多个手术切口的多个可植入组件 |
● | 相互竞争的系统需要植入多个部件,包括导线和袖带电极; |
● | 与之竞争的系统需要多个手术切口和皮下导线隧道,包括将脉冲发生器的导线带到颈部,以及将脉冲发生器的导线带到监测呼吸的呼吸系统。植入过程中的这些步骤导致平均植入过程约2小时,再加上额外的切开,可能会增加手术感染的风险。 |
● | 单侧刺激 |
● | 单侧刺激只刺激舌下神经的一个分支,这限制了无反应或禁忌症患者的选择,包括CCC患者。 |
GENIO系统的市场机遇
尽管有诊断、基于设备的治疗和手术治疗的可用性,但OSA治疗的市场仍然严重渗透不足。阻塞性睡眠呼吸暂停综合征是世界上最常见的睡眠呼吸紊乱疾病,全球约有9.36亿30岁至69岁的人受到影响,其中估计有4.25亿人患有中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征,需要治疗。根据2019年柳叶刀呼吸医学杂志,在我们的目标商业市场,30岁至69岁的中重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的患病率估计约为6300万人。
下图总结了我们的目标初始商业市场中中度到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的流行率。
按国家/地区估计的中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患病率
流行率 | 百分比 |
| |||||
中等至- | 中等至- |
| |||||
人口 | 严重的OSA | 严重的OSA |
| ||||
老态 | 30 - 69岁 | 30 - 69岁 |
| ||||
30 - 69年 | 人口 | 人口 |
| ||||
美国 |
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美国 |
| 163,246,772 |
| 23,678,109 |
| 14.50 | % |
初始目标市场 |
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欧洲国家 |
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德国 |
| 43,751,645 |
| 14,393,964 |
| 32.90 | % |
西班牙 |
| 26,158,266 |
| 4,233,728 |
| 16.20 | % |
荷兰 |
| 9,050,266 |
| 2,582,583 |
| 28.50 | % |
比利时 |
| 5,917,763 |
| 931,859 |
| 15.7 | % |
瑞士 |
| 4,518,615 |
| 1,654,232 |
| 36.60 | % |
初始目标市场总数 |
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总计 |
| 89,396,555 |
| 23,796,366 |
| 26.62 | % |
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OSA疗法是一个巨大且不断增长的市场。我们相信,在美国有相当数量的中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者,他们无法使用CPAP或从CPAP中获得预期的临床益处,而且一旦获得批准,他们将有资格获得GENIO系统。已发表的科学文献估计,在我们最初的欧洲目标市场中,目前约有2380万人患有中度至重度OSA。根据已发表的科学文献,我们估计在这些国家每年约有260万名患者被诊断,约80%的确诊患者被开出CPAP设备。已发表的科学文献报告称,CPAP的不合规率在29%到83%之间。基于这些数据,并为了计算GENIO系统在欧洲的总目标市场,我们估计,在这些国家中,大约35%的开CPAP处方的患者不符合治疗要求。此外,某些患者具有解剖学特征,包括较高的体重指数或舌头脂肪沉积增加,使他们不符合HGNS的条件。考虑到这一点,我们估计,根据他们的解剖特征,大约70%的不符合条件的患者有资格接受HGNS。因此,我们认为Genio系统在欧洲的总潜在市场每年至少有515,000名患者,根据我们目前对Genio系统的定价,这意味着估计每年约有100亿美元的市场机会。我们还计划进入美国市场,假设我们在美国获得了营销授权,在美国发表的科学文献估计,大约有2370万人患有中度到重度OSA。根据上面提出的相同假设,我们估计美国的目标市场约为51万名患者,根据我们目前对Genio系统的定价,这意味着估计每年的潜在市场总额约为100亿美元。
我们的解决方案
我们开发了GENIO系统,为中到重度OSA患者提供另一种HGNS系统,以满足他们未得到满足的需求。我们相信,我们的微创和临床验证的解决方案有潜力成为许多患有中到重度OSA的患者的领先神经刺激解决方案,包括CCC患者。Genio系统已获得CE-Mark认证,我们目前正在寻求FDA的上市授权。
GENIO系统概述
GENIO系统是第一个用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的神经刺激系统,其中包括能够传递双侧HGNS的无电池和无铅神经刺激器。该系统包括一种植入的组件,该组件可以在只需一次切开的微创程序中植入。我们使用以患者为中心的方法开发了该系统,为患者提供了一种方便的替代设计,以克服竞争对手神经刺激设备的限制。
GENIO系统的组件
● | 植入式刺激器。植入式刺激器由两条腿组成的鞍状天线组成,每条腿都包含两个金属垫,称为桨电极。舌叶电极与舌下神经的两个分支接触,并向舌下神经提供双侧刺激。来自刺激器的脉冲触发舌头后部的轻微向前运动,以便在整个晚上保持开放的呼吸道。植入式刺激器被FDA和CE标记为MR条件,用于1.5T和3T全身MRI扫描。 |
● | 激活芯片。激活芯片是植入式刺激器的可拆卸外部电源,由提供患者个性化治疗计划的芯片组和可充电电池组成。芯片组是可编程的,这使我们能够进行未来的更新和升级,或者为Genio系统提供额外的服务,而不必在额外的手术期间更换植入式刺激器。我们建议患者使用后用充电单元为激活芯片充电。 |
● | 一次性贴片。一次性贴片是一种一次性使用的医用级粘合贴片,它还包含一个发射线圈。每次患者入睡前,都会将贴片放在下巴下方的皮肤上。患者将激活芯片连接到一次性贴片上,然后激活可植入的刺激器。使用后,患者将激活芯片从下巴上拆下,放置在充电单元中,并处置贴片。 |
● | 充电单元。充电单元及其电源适配器用于为激活芯片的电池充电。一个完全耗尽的激活芯片可以在3小时内在充电单元上充电。 |
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● | 外部刺激器。除了上述患者使用的部件之外,该系统还包括外部刺激器,该外部刺激器是外科医生在植入过程中用于测试可植入刺激器的激活和功能的一次性一次性装置。 |
GENIO系统的优势
我们设计了Genio系统,以改进患者护理,并为患有阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的大量未被渗透的患者提供方便的治疗选择。我们相信,以下因素为患者、医生和付款人提供了有意义的好处,有可能推动我们的系统的广泛采用:
● | 以患者为中心的治疗选择。我们的BLAST OSA试验结果证明,GENIO系统对患有中到重度OSA的患者是安全和有效的,数据足以从欧洲通知机构获得CE-Mark。这些结果在以下以患者为中心的结果中显示出显著的好处: |
● | 极具吸引力的安全配置。BLAST OSA试验的结果表明,Genio系统耐受性良好,在试验的前6个月没有报告与设备相关的严重不良事件或SAE。 |
● | 令人信服的临床数据。临床数据表明,对于符合HGNS治疗条件的患者,GENIO系统是一种临床有效的治疗方法。BLAST OSA试验发现平均个体AHI降低了47.3%(p值例如:,没有处理效果)对于正在测试的特定观察组是真的。P值越小(通常为p值例如:存在大于给定阈值的治疗效果)。小于0.05的p值被认为具有统计学意义。它表明了反对零假设的强有力的证据,因为零假设正确的可能性不到5%。 |
● | 方便的治疗导致强大的依从性。我们的设备设计为方便患者使用,一旦植入和优化,不需要额外的编程或治疗滴定。BLAST OSA的数据报告称,91%的患者在植入后的六个月内每周使用该系统的时间超过五个晚上。 |
● | 提高了生活质量。BLAST OSA试验的结果表明,使用FOSQ-10问卷评估,患者的生活质量显著改善,平均得分增加1.9U(p值=0.0157),而埃普斯沃思嗜睡量表(ESS)得分平均下降3.3u(p值=0.0113)。此外,报告他们的伴侣不打呼噜或只是轻轻打呼的睡眠伴侣的数量从基线时的4.2%增加到65.0%。 |
● | 双侧舌下神经刺激。GENIO系统是为双侧舌下神经提供刺激而设计的。我们相信双侧刺激会导致更强的肌肉收缩,更对称的舌头运动和更大的呼吸道开放,我们相信这有可能提供更好的临床结果。我们还认为,对GENIO系统的双侧刺激具有治疗中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者的潜力。这些患者目前被禁止使用其他HGNS系统。 |
● | 微创种植程序和设计。Genio系统只有一个可植入的低调组件,它是无铅和无电池的,只需一次切开即可植入。外科植入手术发生在门诊手术过程中,持续大约一个小时。重要的是,我们的系统依靠我们专有的占空比刺激算法来控制神经刺激的频率和强度。因此,我们的系统不需要植入传感导线来监测呼吸。我们相信,微创手术能使患者在一周内迅速恢复并恢复正常活动。我们还相信,我们的单切口植入过程将促进越来越多的内科和外科医生采用。 |
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● | 外部激活芯片和电池。Genio系统的电源位于外部激活芯片中,不需要在患者体内植入电池。同样,外部激活芯片还包括每个用户个性化治疗的软件,无需额外的手术干预即可更新或升级。通过消除更换耗尽电池的额外手术的需要,并在无需额外手术的情况下实现更新,我们相信Genio系统可能会潜在地降低系统性医疗成本。 |
用GENIO系统治疗病人
患者选择
根据CE-Mark的批准,GENIO系统适用于AHI等于或大于15,但低于65次/小时的中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的成年患者。Genio系统旨在作为不耐受、失败或拒绝CPAP治疗的患者的二线治疗。
评估患者是否有资格使用GENIO系统需要考虑各种因素。患者的身体质量指数(BMI)可能只有35公斤/平方米。此外,患者不能有任何禁止在全身麻醉下进行外科手术或会阻止植入的疾病或状况。目前该设备的禁忌症包括:严重的颅面异常,导致呼吸道或植入部位狭窄,或会损害舌下神经刺激器的功能,以及喉、舌和喉部的先天性畸形。
一旦患者被诊断为中到重度OSA,并且失败、不耐受或拒绝CPAP治疗,他们就有资格获得HGNS。
植入
外科医生在微创手术中植入GENIO系统的植入式刺激器,该手术只需要一个切口,在全身麻醉下的门诊环境中通常持续大约一个小时。在植入过程中,外科医生在下巴下方做了一个长约6厘米的弧形小切口,通过解剖多个肌肉层暴露颧舌肌和左右舌下神经支。Genio系统的特殊设计和独特的桨形电极允许外科医生将植入刺激器放置在面对舌下神经左右支内侧支的两块颧舌肌上,以实现双侧刺激。在手术过程中,外科医生使用一次性、一次性使用的外部刺激器来测试植入式刺激器的激活和功能。一旦功能得到验证,外科医生就会将植入式刺激器缝合到肌肉上,以确保固定。在固定好刺激器后,医生关闭了伤口。患者通常在同一天出院。虽然患者可能会在伤口处感受到轻微的不适或肿胀,这通常与微创手术有关,但这可以通过非处方止痛药来控制。患者可以在完成手术后回家,一般在几天内恢复,并能够在一周内恢复正常活动。
治疗的激活和优化
在植入后大约六周内,患者会回到医生那里进行后续访问,医生会激活Genio系统。医生还为患者提供有关如何使用该设备的不同部件以及如何启动治疗的适当培训。一旦激活,患者就可以在睡眠期间开始使用Genio系统。
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根据舌下神经对Genio系统的反应,不同患者的确切刺激水平有所不同。一旦激活,患者进入治疗过程的第一阶段,在此期间,该设备使用低刺激参数运行,允许患者适应刺激的感觉和舌头运动。一旦患者适应了治疗,第二阶段的治疗就开始了。这一阶段旨在确定患者在睡眠实验室中进行的清醒滴定和研究期间的个人和特定的治疗水平和刺激模式。清醒滴定的目的是利用鼻内窥镜确定最佳的舌部收缩特征,包括方向和强度。治疗滴定通常在一到两次就诊后完成。Genio系统以医生根据患者呼吸频率确定的编程速率提供刺激。为了确定合适的频率,首先在实验室睡眠试验期间分析患者的呼吸频率,然后使用我们专有的占空比算法调整刺激模式,该算法通过患者特定的靶向治疗提供及时的交替刺激周期。一旦医生确定了所需的滴定和刺激模式,医生就会对Genio激活芯片进行编程,以根据这些水平和模式提供针对患者的治疗。在最佳滴定设置下,医生的目标是在睡眠期间保持上呼吸道通畅,从而达到血氧饱和度,并在不叫醒患者的情况下保持睡眠连续性。
下图说明了旨在最大化Genio系统功效的算法、交替刺激周期。
日常居家刺激和使用
一旦Genio系统被激活和优化,患者就可以在家中睡觉时使用该系统,以缓解他们中度到重度睡眠呼吸暂停的症状。我们建议患者每年去看一次医生,进行常规随访,在那里可以评估治疗效果,并根据需要进行调整。
临床结果和研究
我们继续投资于开发大量的临床证据,以支持GENIO系统的安全性和有效性。我们的临床战略包括在我们的目标市场获得授权,展示Genio系统的长期临床数据,并扩大授权适应症,以覆盖更广泛的患者群体,包括CCC患者。我们已经完成了一项临床试验,并正在全球范围内进行三项临床试验,目的是利用GENIO系统为中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者中的大量未被渗透的患者产生令人信服和可重复性的结果。
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BLAST OSA试验
概述
BLAST OSA试验是一项前瞻性、开放标签、非随机、多中心、单臂试验,于2017年4月启动,2018年2月完成登记。这项试验的目的是评估GENIO系统在治疗中重度OSA成人患者中的安全性、性能和有效性。该试验在治疗5个月后的6个月内测量了安全性和有效性终点。主要安全终点是植入后六个月内试验期间记录的与设备相关的SAE的发生率。主要疗效终点是植入后6个月内AHI评分从基线到6个月的平均变化,通过夜间睡眠试验中每小时呼吸暂停和低呼吸事件的数量来衡量。次要表现终点是植入后ODI评分从基线到6个月的变化。ODI评分是通过在夜间睡眠试验中每小时减饱和发作的次数来衡量的。当患者停止呼吸导致血氧减少时,就会发生减饱和期。
绩效指标包括与睡眠相关的生活质量的变化,通过使用Epworth嗜睡程度量表(ESS)和睡眠功能问卷(FOSQ-10)评估白天嗜睡程度,以及在实验室睡眠试验中评估的补充客观指标,如治疗应答率。ESS测量白天嗜睡的倾向,FOSQ-10问卷测量与睡眠相关的生活质量。治疗反应是根据SHER成功标准定义的,即AHI从基线下降到6个月50%或更高,其余AHI评分从6个月降至20分以下。该研究还评估了处于低于90%(SaO2)的氧减饱和状态的时间百分比的变化
2019年,对BLAST OSA试验方案进行了修改,纳入了长期安全跟踪阶段。所有接受GENIO系统的参与者都有资格参加试验的长期后续阶段。虽然没有启动长期跟踪阶段,但在研究结束之前,受试者又被跟踪了36个月。
BLAST OSA结果
BLAST OSA的结果于2019年10月发表在《欧洲呼吸杂志》上。筛选排除标准包括实验室睡眠研究测试结果,根据2014年美国睡眠医学会推荐的评分指南,AHI高于60或低于20,或患者非仰卧位AHI低于10。另有18%的患者因CCC而被排除在试验之外。共有27名参与者接受了Genio系统的植入手术。在这些参与者中,63%(17/27)为男性,平均年龄为55.9±12.0岁,平均体重指数为27.4±3.0公斤/平方米。22名患者完成了方案,试验达到了所有主要、次要和探查终点。在六个月的数据中,每小时AHI事件的平均个人减少减少了47.3%。参与者的AHI从23.7±12.2下降到12.9±10.1,对于被测试的特定观察集合来说,这意味着10.8个事件/小时的平均变化(p值例如,没有治疗效果)。P值越小(通常,存在大于给定阈值的治疗效果)。小于0.05的p值被认为具有统计学意义。它表明了反对零假设的强有力的证据,因为零假设正确的可能性不到5%。
安全结果
在植入后6个月的27例患者中,有3例报告了与手术操作相关的4个SAE(但不是与装置相关的)。其中包括同一家医院的两名参与者,他们在手术部位发生局部感染,导致植入的装置被移除。第四个SAE是吞咽障碍,导致植入相关住院时间延长一天。两名患者被留在医院过夜观察。所有SAE都已成功解决。植入患者中最常见的与手术相关的不良事件是功能障碍或吞咽疼痛(30%的参与者)、构音障碍或说话含糊(26%的参与者)、血肿(19%的参与者)和伤口周围的肿胀或瘀伤(19%的参与者)。
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在植入后的6个月期间,没有发生与设备相关的SAE。据报道,大多数与设备相关的不良反应都很轻微,并在几天内消失。最常见的与设备相关的AE是由于使用一次性贴片而引起的暂时和轻微的局部皮肤刺激(30%的参与者)。这种AE一般是通过在受刺激的皮肤上涂上护肤水来解决的,并且植入的装置内没有停止治疗。11%的患者还出现了与设备相关的不良反应,包括舌头擦伤、舌片丛生、电刺激引起的不适和异常疤痕。对刺激不适的不良反应通常通过重新编程刺激参数来解决。
试行结果
植入后6个月,每小时AHI事件的平均个体减少47.3%。受试者平均呼吸暂停指数从23.7±12.2降至12.9±10.1,平均变化10.8次/小时(p值
筛查时的AHI,达到6个月访问的患者为6个月
在植入后6个月和基线之间,ODI评分下降,从19.1±11.2下降到9.8±6.9,平均变化9.3事件/小时(p值
爱普沃斯嗜睡量表测量的白天嗜睡倾向和FOSQ-10评估的与睡眠相关的生活质量都显著改善。焦虑自评量表评分由11.0±5.3降至8.0±5.4,平均变化3.3个单位(95%CI 0.8~5.7,p值=0.0113),而FOSQ-10评分由15.3±3.3增至17.2±3.0,平均变化1.9个单位(95%CI 0.4~3.4,p值=0.0157)。FOSQ-10的目标是证明在为期6个月的访问中,与基线相比,与睡眠相关的生活质量发生了变化。FOSQ-10评分大于17分被认为具有临床意义。爱普沃斯嗜睡量表得分低于8被认为具有临床意义。最后,觉醒指数(从深度睡眠转变为浅睡眠的指标)从28.7±11.5降至16.0±8.0(p值
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目录表
下表列出了意向治疗患者人群的各种结果衡量标准:
基线 | 6个月 | 平均 | ||||||
结果 | (n=22) | (n=22) | 差异(95%CI) | P值 | ||||
AHi,活动/小时 |
| 23.7 ± (12.2) |
| 12.9 ± (10.1) |
| 10.8±(14.6至7.0) |
| |
ODI,事件/小时 |
| 19.1 ± (11.2) |
| 9.8 ± (6.9) |
| 9.3±(13.1至5.5) |
| |
FOSQ-10 |
| 15.3 ± (3.3) |
| 17.2 ± (3.0) |
| 1.9±(0.4至3.4) |
| 0.0157 |
ESS |
| 11.0 ± (5.3)* |
| 8.0 ± (5.4) |
| 3.0±(5.7至0.8) |
| 0.0113 |
SaO2 |
| 5.0 ± (6.0) |
| 2.1 ± (3.0) |
| 2.9±(4.6至1.3) |
| 0.0015 |
唤醒指数,每小时事件数 |
| 28.7 ± (11.5) |
| 16.0 ± (8.0) |
| 12.7±(16.6至8.9) |
| |
睡眠效率(%) |
| 84.0 ± (10.8) |
| 87.3 ± (8.9) |
| 3.2±(0-01至6.4) |
| 0.0494 |
6个月后的应答率(Sher标准) |
| 22例患者中有11例(50%) |
| 北美 |
传说
除非另有说明,数据均为平均值(标准差)。唤醒指数是在睡眠试验期间记录的唤醒和唤醒的次数。SaO2
其他指标和结果
报告的鼾声强度有所降低,65.0%的患者睡眠伴侣报告在植入后6个月没有打鼾声或软性鼾声,而基线时只有4.2%。此外,91%的患者报告每周使用Genio系统的时间超过五个小时,其中77%的患者报告每晚使用时间超过五个小时。
BLAST OSA试验表明,Genio系统的治疗耐受性良好,达到了其性能终点,并与高依从性有关。试验表明,在耐受性良好的同时,阻塞性睡眠呼吸暂停的严重程度显著降低,嗜睡和生活质量得到改善。
更好的睡眠试验
我们目前正在进行Better Slear试验,这是一项多中心、前瞻性、开放标签、两组临床试验,旨在评估Genio系统在植入后36个月内治疗患有和不患有CCC的成人阻塞性睡眠呼吸暂停患者的长期安全性和性能。Better睡眠试验包括CCC患者的一个亚组,这是单侧HGNS禁忌症的患者群体。
中至重度呼吸紊乱评分(15≤呼吸暂停低通气指数)的患者
在改善睡眠试验中,42名患者植入了Genio系统,其中18名患者患有CCC(占植入总人数的42.9%),24名患者被归类为非CCC。每组中有3名患者没有完成为期6个月的多导睡眠监测,因此,分析是基于36名患者(15名CCC,21名非CCC)进行的。在这36名患者中,在6个月时有23名应答者(64%),包括15名CCC患者中的9名(60%)和21名非CCC患者中的14名(67%)。
主要安全终点包括从同意到植入后6个月与设备相关的严重不良事件(SAE)的发生率。
主要和探索性疗效终点分别定义为植入后6个月整个队列和CCC亚组的AHI(4%氧气减饱和AHI4)的平均降低。评分遵循了美国睡眠医学会2014年可接受的指导方针。次要疗效终点包括减4%血氧饱和度指数(ODI4)。统计学意义评估在p
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目录表
总体下降具有统计学意义,下降了11个百分点(p
关于主要安全终点,现场调查人员没有报告植入后长达6个月的与设备相关的SAE。临床事件委员会(CEC)确定了两个与设备相关的SAE(设备迁移、感染)。对SAE和AES的最终审查和裁决尚未由一个独立的CEC完成,因此SAE或AES的特征可能会有所改变。
随着进一步分析的进行,我们预计将公布与试验有关的更多数据,并寻求在同行评议的出版物上公布试验的全部数据集。不会有额外的人参加更好的睡眠试验。然而,我们将继续监测可评估患者群体中的患者,并计划在植入后三年内继续评估。
2021年10月,根据Better Slear试验的临床证据,Nyxoah获得CE-mark适应症批准,用于治疗患有CCC的阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者。
此外,2021年9月,根据Better Slear试验的初步临床证据,我们在美国从FDA获得了用于治疗OSA合并CCC的GENIO系统的突破性设备称号。
酶联免疫吸附试验
在2019年3月获得Genio系统在欧洲的认证后,我们在欧洲启动了用于治疗患有中到重度OSA的成人患者的EL ISA上市后试验。这项试验的主要目的是评估GENIO系统对患有中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的成人患者的长期安全性和临床疗效。该试验预计将对患者进行为期五年的跟踪调查。ELISA是一项多中心前瞻性单臂上市后临床随访试验,预计将在欧洲约25个研究中心招募至少110名患者。
关键的梦想试验
2020年6月,FDA批准了我们的IDE应用程序,使我们能够开始对Genio系统进行关键的梦想试验。2022年6月,我们宣布FDA批准在我们的Dream试验中使用Genio 2.1系统。我们的梦想试验是一项多中心、前瞻性、开放标签试验,每个接受Genio系统植入的参与者将在植入后五年内接受跟踪,以评估该系统在中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者中的安全性和有效性。我们发起了DREAM试验,作为IDE的关键试验,以支持一项申请,该申请寻求FDA的营销授权,并最终在美国为治疗中重度OSA的双边HGN报销。这项试验招募了115名患者,截至本年度报告日期,他们都已被植入,主要终点为12个月的有效性和安全性。我们已经确定了20个试验中心,其中15个在美国。截至2022年12月,其中15人是活跃的,正在招募患者。
主要的安全终点是植入后12个月内与装置相关的SAE的发生率。共同主要有效性终点之一是AHI至少减少50%的应答者与4%的氧合血红蛋白降低相关的低呼吸暂停和剩余的AHI与4%的氧合血红蛋白降低32 kg/m2、药物诱导睡眠内窥镜观察到的CCC、基线多导睡眠图中枢性和混合性AHI>25%的患者。
我们预计12个月的数据将于2024年初公布。
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目录表
销售和市场营销
我们的商业团队已经发展到超过15人,包括销售代表、现场工程师和营销专业人员,他们共同带来了丰富的医疗设备销售、教育和临床经验,为Genio系统的商业化提供支持。我们最初瞄准的是欧洲市场,在那里我们已经确定了明确的报销途径或执行战略。在德国,我们已经成功地根据HGNS的专用DRG代码获得了报销,在瑞士,我们最近通过BFS根据OSA特定的DRG代码获得了报销。每个报销范围都包括Genio系统、植入程序、住院时间和后续护理的费用。我们于2020年7月开始对Genio系统进行商业发布。我们在德国的销售团队由一个国家的董事和几个代表和现场工程师组成,由我们的企业团队提供支持。我们开始在瑞士营销产品,并于2021年在西班牙获得第一笔收入,2022年我们开始在芬兰商业化。
我们已经建立了一套系统的方法,在选定的欧洲国家将Genio系统商业化,重点是患者、医生和医院的积极参与和市场开发。我们的Genio系统具有CE-Mark,用于欧洲中到重度OSA患者的OSA。我们向医生和医院推销我们的Genio系统,在那里,看、诊断和治疗阻塞性睡眠呼吸暂停患者的儿科医生、睡眠医生和全科医生。我们制定了一套有条不紊的营销战略来教育和发展市场,并制定了一套适合当地市场需求的商业战略,以最大限度地提高治疗渗透率和扩大患者基础。
我们最初的战略是采用有针对性的方法,在特定的医生实践小组中增加治疗渗透率,而不是向医生推广广泛的战略。我们的销售和营销组织专注于优先考虑位于战略位置的大容量中心,并与关键医生建立长期关系,这些医生与Genio系统指示的OSA患者群体具有强大的连接性。我们正集中精力开发“卓越中心”,我们计划投资开发Genio系统,将其作为需要替代传统一线疗法的适当的中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者的首选治疗方案。在我们的大多数目标国家/地区采用直接商业化模式,我们计划利用客户经理支持卓越中心,以加强转介医生网络,引导新患者前往这些卓越中心。我们预计将随着我们目标国家的市场准入和准入而逐步扩大规模。根据我们在欧洲初步商业推广中获得的经验,同时考虑到当地市场的特定方面,如果我们获得美国的营销授权,我们将确定并准备我们认为的在美国商业推出的最佳销售和营销结构。
我们的直销代表和现场工程师通常被称为我们的市场开发团队,他们通常拥有丰富的经验,特别是在耳鼻喉科或神经刺激领域与患者、医生和付款人打交道。我们的市场开发团队专注于优先考虑大容量的耳鼻喉科中心、睡眠中心,并与睡眠医生、耳鼻喉科医生和全科医生等关键医生建立长期的关系,这些医生与可能符合Genio系统资格的OSA患者群体具有很强的连接性。此外,我们的目标是心脏电生理学家、心脏病学家、心血管外科医生和牙医,他们是耳鼻喉科医生转介OSA患者的第二个基础。我们在患者旅程的各个方面为我们的医生提供支持,从最初的诊断开始,到手术支持和植入后的患者随访。
我们寻求与关键意见领袖和患者协会建立长期的合作伙伴关系,这些伙伴关系建立在相互信任的基础上,以患者和客户的需求为导向。我们的营销组织致力于通过转介网络开发、教育以及有针对性的KOL开发和培训来培养医生意识。此外,我们还制定并实施了专门的直接面向患者的营销战略,与选定国家的当地法规保持一致。通过有针对性的数字和线下媒体活动,我们正在提高人们的意识,吸引符合Genio系统条件的患者,并将他们吸引到我们积极的卓越中心。我们制定了专门的教育和培训计划,以获得由经批准的检察官提供的认证。这些教育和培训计划为睡眠中心和植入外科医生提供有关Genio系统技术、植入程序和治疗优化以及HGNS科学主题的最新和最新见解的出色培训。此外,这些教育和培训计划促进了对OSA的更好了解,我们相信这将为Genio用户带来最大限度的结果,更好地了解该技术的好处和风险,并增强对该技术安全性的信心。
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目录表
此外,我们通过数字社交网络建立对Genio系统的认识。此次宣传的目的是针对这些患者,让他们了解我们的教育网络研讨会和网站,在那里他们可以根据我们批准的标签找到关于OSA和GENIO系统的目的和好处的丰富信息。除了推动广泛的认识和增加医生和患者的教育外,我们的营销团队还开发了必要的内部资源,以帮助患者和医生在其手术获得报销批准的过程中。
研究与开发
除了我们正在进行的临床研究外,我们还致力于继续我们与Genio系统相关的研究和开发工作,重点是改善临床结果,优化患者采用率和舒适度,增加更多患者的使用机会,并允许更多的医生执行该程序。我们近期研发工作的主要重点将是继续推进GENIO系统的技术进步。其中一些改进包括旨在增强医生监测患者依从性和治疗效果的能力的功能。我们继续增强我们的可扩展技术平台,通过软件、固件、硬件更新和升级以及治疗增强,潜在地实现新特性和功能的快速和简化发布。2021年1月,我们与范德比尔特大学达成独家许可协议,以进一步开发治疗睡眠呼吸障碍条件的新神经刺激技术。我们预计,这些潜在的新治疗方法将集中在刺激颈弓,舌咽神经的传出纤维或支配舌肌和/或腭咽肌的神经。此外,2022年6月,我们宣布FDA批准在Dream试验中使用我们的下一代Genio 2.1系统,该系统旨在改善患者舒适度,并符合新的智能手机应用程序和升级的外部激活芯片的要求。2022年7月,我们获得了Genio 2.1系统的CE-Mark。
进一步的改进或下一代产品也可能为Genio系统带来额外的功能或服务,可能会带来从收集的数据中创造收入的机会。例如,我们预计我们的下一代产品将专注于评估与患者睡眠质量相关的变量的能力,包括监测患者的呼吸流量、鼾声、运动和睡眠姿势,以及Genio系统连接到云的能力。我们相信,这些信息可能使我们能够监测和更好地了解患者的睡眠质量和呼吸状态,我们可以考虑与关键利益攸关方分享这些信息。例如,我们正在考虑开发旨在通过让患者定期跟踪使用医疗连接工具接受的治疗质量来提高患者依从性的解决方案。我们还在探索未来的工具,这些工具将使睡眠专家能够通过数字护理管理平台访问详细的患者治疗状态,使他们能够在远程且可能可报销的基础上评估患者状态并调整Genio系统治疗参数。我们相信,Genio系统靠近呼吸道的位置是检测和分析睡眠和呼吸变量的最佳选择。
我们打算建立一个可扩展的技术平台,通过软件、固件、硬件更新和升级以及治疗增强,允许快速和简化地发布新特性和功能。我们相信,外部Genio系统激活芯片可以在不需要额外手术干预的情况下对Genio系统进行外部增强。
竞争
我们经营的行业受快速变化的影响,对现有或新的行业参与者推出新产品和技术高度敏感。我们OSA治疗的主要重点是作为中到重度OSA患者的二线治疗。如果我们不能成功地说服别人相信我们产品的优点或教育他们使用我们的产品,他们可能无法使用我们的产品或有效地使用它们,我们可能无法增加我们的销售。
我们认为我们的主要竞争对手是其他基于设备的神经刺激疗法,旨在治疗中到重度阻塞性睡眠呼吸暂停患者。在美国以外,除了Inspire,我们还知道LivaNova的ImThera设备获得了CE-Mark的批准,可以在欧洲销售一种开环神经刺激设备。在美国,Inspire系统是FDA批准的唯一适用于中到重度OSA的闭环式神经刺激设备。在美国,LivaNova于2021年宣布启动一项IDE研究,以支持FDA批准ImThera设备并将其商业化。我们认为,其他新兴企业正处于开发神经刺激设备的早期阶段。
我们还与侵入性手术治疗方案竞争,如UPPP、MMA和MADS,后者主要用于治疗轻到中度的OSA。我们不认为我们与CPAP或其他类型的正压设备直接竞争,因为CPAP通常是阻塞性睡眠呼吸暂停患者的一线治疗方法。
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目录表
我们认为,阻塞性睡眠呼吸暂停综合症治疗市场的主要竞争因素是:
● | 产品安全、可靠、耐用; |
● | 公司和品牌认知度; |
● | 植入的简便性和手术时间; |
● | 临床资料质量; |
● | 病人、医生和睡眠中心采用; |
● | 为我们的设备提供足够的报销; |
● | 给病人带来的手术费用; |
● | 产品易用性和患者舒适性; |
● | 销售队伍的扩充、经验和渠道; |
● | 产品可用性、支持和服务; |
● | 制造业和供应链; |
● | 技术创新和产品改进;以及 |
● | 知识产权组合。 |
此外,我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财力或更成熟的分销网络,或者可能被拥有比我们更成熟的分销网络的企业收购。我们的竞争对手也可能比我们更早开发和申请工艺或产品专利,或者比我们更快地为竞争产品获得国内或国际监管许可或批准,这可能会削弱我们开发和商业化类似产品的能力。我们还与我们的竞争对手竞争,获取与我们的产品互补或对我们的业务有利的技术和技术许可证。我们还与其他医疗技术公司竞争,招聘和留住合格的销售、培训和其他人员。
制造和供应
我们依赖第三方来制造和供应符合我们规格的GENIO系统的所有组件。大多数零部件都是由单一来源的供应商提供的。我们的主要零部件供应商有Meko、Medii SA、Resonetics、VSI Parlen、Reinhardt Microtech GmbH(Cicor)、Abatec(前身为Lust Blend)、特种涂层系统(SCS)、VSI Parlen、Resonetics、Medidii SAMeko和S&D Tech SRL。我们供应商使用的原材料是在公开市场上购买的。我们继续为目前单一来源的部件寻找额外的或替代的供应商,我们计划保持足够的此类部件的库存水平,以便能够在有限的时间内继续生产,例如在供应商过渡阶段。
我们与第三方合作制造和供应植入式刺激器和外部刺激器的部件。不同电子元件的初始组装由不同的外部供应商完成。外部刺激器的最终组装和植入式刺激器的最终制造步骤硅胶成型由我们位于以色列特拉维夫和比利时米尔莫特的工厂的洁净室内的制造团队在内部完成。我们在特拉维夫和米尔莫特的工厂的产能预计将满足我们2023年的预期产品需求。
我们与第三方合作,制造和供应激活芯片和充电单元的电子和塑料部件。在特拉维夫,这些部件的最终组装是由我们工厂的制造团队完成的。在比利时,我们已将激活芯片和充电单元的组装外包给外部供应商。一次性贴片的制造完全外包给以色列的第三方供应商。
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协作和许可协议
Cochlear协作协议
我们和Cochlear Limited,或Cochlear,已于2018年11月达成合作协议,根据该协议,我们和Cochlear同意合作,进一步开发和推进睡眠呼吸障碍植入性治疗的商业化进程。Cochlear在可植入设备的开发方面拥有丰富的专业知识。双方将使用、适用和提供的具体贡献和服务在一份文件中作了进一步详细说明,该文件名为“工作说明书他说:“这可由各方不时达成协议。最初的工作声明是我们和Cochlear于2018年11月7日达成的,现在已经完成。根据这份工作说明书,Cochlear评估了各种封装技术,以支持我们评估植入式刺激器的封装技术。新的工作说明于2020年6月8日生效。根据这份工作说明书,Cochlear正在与我们合作开发和增强下一代植入式刺激器,我们将在这些努力上花费约530万欧元,其中130万欧元在2020年6月支付,140万欧元在2021年9月支付,120万欧元在2022年2月支付,140万欧元将在本年度报告日期之后支付。
合作协议将在最后一份工作说明书完成之日终止,或可在一方向另一方发出30天前书面通知的情况下终止,前提是该方基于合理理由得出结论,并在与“项目指导委员会”协商后,认为没有实现项目目标的合理前景。双方还有权在发生特定事件时立即终止合作协议(例如:一方重大违反合作协议或股东协议、破产或破产等)。根据项目的不同,如果决定停止与Cochlear的合作,我们可能会支付分手费。
目前,Cochlear或我们没有向对方授予知识产权许可。
人类与科学协议
我们、Man&Science SA、Cephalix SA、GLucobel SA和Surgical Electronics SA等已就各自对多项发明的所有权和许可权达成了多方协议,这些发明包括但不限于通常与植入式灵活神经刺激器相关的发明,以及用于睡眠呼吸障碍、头痛、血糖监测、高血压和其他适应症等特定医学适应症的发明。本协议规定:(I)我们完全拥有与睡眠障碍呼吸领域特别相关的发明相关的所有权利,我们认为这些发明包括睡眠呼吸暂停和鼾症等睡眠障碍呼吸疾病,以及这些疾病的共病;(Ii)曼氏科技公司是通用发明的所有者,并向包括我们在内的几方授予了关于这些发明的全额、独家和全球范围的许可。根据协议条款,任何一方不得终止许可证。
2016年6月,我们、Cephalix SA、Surgical Electronics SA和Man&Science SA签署了一份验证性附录,旨在确认(I)我们完全拥有与睡眠障碍呼吸领域具体相关的发明的所有权利,如协议中进一步详细说明;(Ii)Man&Science SA向我们授予了独家、全球、全额支付、免版税和可转让的许可,涵盖睡眠障碍呼吸领域的某些专利;以及(Iii)我们授予了在睡眠障碍呼吸领域以外使用某些专利的独家、全额支付、免版税、可转让的许可,分别是头痛领域的Cephalix SA、高血压领域的Surgical Electronics SA和头痛领域和高血压领域以外的Man&Science SA。
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目录表
2020年2月,我们与Man&Science SA就验证性附录或澄清进行了澄清。澄清确认,曼氏科技公司根据协议和附录向我们授予的许可是不可撤销的、可转让的、全额支付的、免版税的,并包括授予睡眠障碍呼吸领域的再许可的权利,这些权利自最早的专利和专利申请的提交日期起追溯,并将继续有效,直到专利到期,预计专利将于2032年到期(不包括任何潜在的专利期延长)。根据协议,我们目前或未来对曼氏科学公司没有任何财务义务。
知识产权
我们的知识产权及其背后的权利在我们经营的医疗器械和健康技术行业中是宝贵和重要的。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品获得和维护知识产权保护,保护和执行我们的知识产权,保护我们的专有技术和专有信息的机密性,以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们寻求通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请等方法来保护我们的产品和候选产品,这些专利、发明和改进对我们的业务发展非常重要。我们严重依赖我们的专利和设计组合来保持有竞争力的技术优势,以及支持我们品牌标识的商标。
我们实施了一项知识产权保护政策,目的是为GENIO系统和某些使用方法所体现的技术的关键方面提供保护。
我们可能会不时地为可能对我们未来业务具有重要意义的发明提交专利申请。我们可能会授权或获取第三方、学术合作伙伴或商业公司拥有的专利、专利申请或其他知识产权的权利。此外,我们可能会不时决定将我们的知识产权许可给其他方,例如,以现金、营销合作或其他有价值的对价交换给我们。
我们不断审查我们的开发活动,以评估正在开发的新知识产权的新颖性和可专利性。除了专利,我们还依赖商业秘密、设计权、版权法、保密协议和其他合同条款和技术措施的组合,帮助我们保持和发展在知识产权方面的竞争地位。尽管我们努力保护我们的知识产权,但第三方可能会使这些权利无效、变通或在法庭或专利局挑战我们的权利。
我们的政策是,我们的员工和承包商签署一份适当的信息和发明转让协议,该协议保护专有信息,并将员工在受雇期间创造的所有发明转让给我们。在可能和适当的情况下,与第三方签订协议(例如:顾问和供应商)包含的语言旨在保护我们的知识产权和机密信息,并向我们分配与我们的业务相关的新发明。
截至2022年12月31日,我们有186项已批准或未决的专利申请(实用新型和外观设计),其中包括53项已批准或允许的美国专利,10项未决的美国非临时申请,1项未决的美国临时申请,2项根据《专利合作条约》提交的未决国际专利申请,33项未决专利申请和87项美国以外司法管辖区的已授权专利,包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列和日本。我们专利的排他性条款取决于获得它们的国家/地区的法律。在我们目前提交申请的国家,专利期为自非临时专利申请最早提交之日起20年。目前已颁发的专利和覆盖我们Genio系统的专利申请将在2032年到2034年之间到期,如果申请已经发布的话。
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目录表
除了我们拥有的专利组合,我们还拥有独家许可,授予我们与多项发明有关的睡眠呼吸障碍领域的全额支付、可转让和可分许可、全球范围内、不可撤销的许可和免版税,包括但不限于通常与植入式灵活神经刺激器相关的发明。这些许可证是由Man&Science SA(一家由Robert Taub,Together Partnership,Jürgen Hambrecht和Noshaq SA持有和管理的公司)授予我们的。我们还持有范德比尔特大学的独家全球许可证,可以开发、使用、授予再许可和商业化产品,使用与GENIO系统不同的作用机制,治疗睡眠呼吸障碍和此类疾病的共病。我们还将与范德比尔特大学合作,继续起诉范德比尔特提出的专利申请。根据协议,我们向Vanderbilt支付了大约65万美元的预付许可证发放费。我们可能被要求为Vanderbilt拥有的专利权所涵盖的许可产品的净销售额支付中位数到个位数的版税。在协议两周年后,我们可以终止向Vanderbilt支付授权产品净销售额的进一步赚取的版税的义务,以换取一次性的版税买断付款。我们可能被要求在2024年和2025年向Vanderbilt支付最低每年250,000美元的特许权使用费,在2026和2027年最高支付500,000,000美元,在2028年及之后的每一年最高支付1,000,000美元,这些费用可以抵扣同一日历年度欠Vanderbilt的赚取的特许权使用费。此外,Vanderbilt可能有权获得与专利发放、临床研究、监管批准和净销售里程碑相关的里程碑式付款,总额高达13,750,000美元。我们还可能被要求向Vanderbilt支付低至中两位数的百分比,不得超过我们收到的任何非特许权使用费分许可收入的40%。《范德比尔特协议》,包括其中规定的版税义务,将继续以每种许可产品和每个国家/地区的许可产品为基础,直到每个国家/地区的最后一项许可专利到期为止。我们或Vanderbilt可以因另一方破产而终止Vanderbilt协议。如果我们未能向Vanderbilt支付款项、违反或违约我们的尽职义务或在任何其他重大条款上违约或违约,以及如果我们未能在Vanderbilt发出书面通知后60个月内支付此类款项或纠正此类违约或违约,Vanderbilt也可以终止Vanderbilt协议。我们可以提前120天通知范德比尔特终止协议。
关于商标,我们使用我们的公司名称、Nyxoah和相关徽标以及标语,以提高人们对我们的专业知识的认识,并营销我们的Genio系统技术。我们使用Genio商标来识别我们的Genio系统。我们已经在全球七个司法管辖区获得了Nyxoah名称和Genio商标的注册。
政府监管
除其他事项外,美国联邦、州和地方各级以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局对医疗器械产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、认证、授权、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口等方面进行广泛监管。作为一家医疗器械制造商,我们的运营在我们或我们的研发合作伙伴或附属公司开展业务的司法管辖区受到此类法律和法规的约束。
在美国和其他国家和司法管辖区获得上市批准的过程,以及随后对适用的法规和法规以及监管机构制定的政策和规则的遵守,需要花费大量的时间和财力。此外,规范我们业务的法律和法规以及对这些法律和法规的解释经常会发生变化,因此我们必须投入大量资源来监测这些领域的立法、执法和监管的发展。我们的盈利运营能力将在一定程度上取决于我们以及我们的研发合作伙伴和附属公司遵守适用法律和法规的运营能力。随着适用法律和法规的变化,我们可能会不时对我们的业务流程进行合规性修改。我们不能保证法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定,或者监管环境不会以限制我们运营的方式发生变化。
欧盟的监管格局
欧盟通过了具体的指令和随后的法规,对医疗器械的设计、制造、临床调查、标签、合格评估、上市后监督和警戒报告进行了管理。欧盟指令必须落实到欧盟成员国的国家法律中,这导致了不同成员国的国家法律之间的某些差异。法规自生效之日起直接适用于所有欧盟成员国,旨在消除欧盟成员国之间在医疗器械要求监管方面的差异。下面列出的欧盟规则一般适用于欧洲经济区。瑞士等其他国家已经签订了相互承认协议,允许销售符合欧盟要求的医疗器械。
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在2021年5月26日之前,所有投放欧盟市场的医疗器械必须符合欧盟委员会指令93/42/EEC、医疗器械指令(MDD)和议会指令90/385/EEC、或主动植入式医疗器械指令(AIMDD)中规定的相关基本要求。有源可植入医疗设备,或AIMD,定义为依赖电能或身体产生的电源以外的任何电源的医疗设备,这些电源全部或部分通过手术或医学方式引入人体,并打算在手术后保持不变。
2021年5月26日,MDR生效,废除并取代了MDD和AIMDD。MDR直接适用于所有欧盟成员国。MDR改变了欧洲医疗器械营销监管框架的几个方面,以加强对在欧盟销售的所有医疗器械的监管(这反过来增加了将创新或高风险医疗器械推向欧洲市场的成本、时间和要求)。除其他外,MDR:
● | 加强对将设备投放市场的规则,并在设备可用时加强监控; |
● | 明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟踪责任; |
● | 通过唯一的识别号提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性; |
● | 建立一个中央数据库,为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟或欧盟现有产品的全面信息;以及 |
● | 加强对某些高风险设备的评估规则,这些设备在投放市场之前可能需要接受专家的额外检查。 |
MDR的一项首要要求是,任何设备的设计和制造必须不会损害患者的临床状况或安全,或用户和其他人的安全和健康。此外,该设备必须满足制造商预期的性能规格,并以适当的方式进行设计、制造和包装。为此,欧盟委员会通过了适用于医疗器械的各种标准。这些标准包括管理共同要求的标准,如医疗电气设备的灭菌和安全,以及某些类型医疗器械的产品标准。还有与设计和制造有关的统一标准。协调标准是由公认的欧洲标准组织制定的欧洲标准。虽然不是强制性的,但遵守协调标准是制造商证明产品符合相关欧盟法律的一种方式。
为了证明符合MDR中规定的一般安全和性能要求(GSPR),医疗器械制造商必须接受合格评估程序,该程序因医疗器械的类型及其(风险)分类而异。符合性评估程序要求对技术文档进行评估,包括设备描述、设计阶段、制造过程、可用的临床证据、产品的文献数据以及与已上市的类似产品相关的上市后经验。除低风险医疗器械(第I类非无菌、非测量仪器)外,制造商可以自行声明其产品符合GSPR(与无菌或计量有关的任何部件除外),合格评估程序需要通知机构的干预。为此,医疗器械制造商必须向通知机构提出申请。通知机构是欧盟成员国指定的独立组织,负责在设备投放市场之前对其合规性进行评估。被通知的机构通常会审计和审查产品的技术档案和制造商的质量管理体系(特别是必须符合与医疗器械质量管理体系有关的国际标准化组织13485)。如果认为AIMD或其他医疗器械符合相关的GSPR,被通知机构将签发合格证书,制造商以此作为其自身合格声明的基础。然后,制造商可以将CE-标志应用于该设备,允许该设备在整个欧盟范围内合法销售。
已通知的机构合格证书的有效期为固定期限(不得超过五年)。
在证书的整个有效期内,制造商将接受定期监督审计,以验证是否继续符合适用的要求。特别是,通知机构在更新相关证书之前将进行新的审计。
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一般来说,证明医疗器械符合GSPR,除其他外,必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说,制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能,当与其预期的性能的好处进行权衡时,已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的,并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。为了证明其AIMD和其他医疗器械的安全性和有效性,制造商必须按照《千年发展报告》附件七和附件十五的要求进行临床调查。医疗器械的临床调查通常需要伦理委员会的批准和国家监管当局的批准。监管机构和道德委员会还要求在研究期间定期提交安全报告,并可能要求提供最终研究报告的副本。
一旦产品在欧盟投放市场,制造商必须遵守与产品相关的严重事故报告和现场安全纠正措施的要求。特别是,所有将医疗器械投放到欧盟市场的制造商必须遵守欧盟医疗器械警示制度。根据这一制度,严重事故必须向欧盟成员国的相关当局报告,制造商必须采取现场安全纠正措施(FSCA),以降低与使用已投放市场的医疗设备相关的死亡或健康状况严重恶化的风险。严重事故被定义为市场上提供的设备的任何特性或性能的任何故障或恶化,包括由于人体工程学特征而导致的使用错误,以及制造商提供的任何信息不足,以及任何直接或间接导致、可能导致或可能导致死亡的不良副作用、暂时或永久性的健康状况严重恶化或严重的公共健康威胁。FSCA可以包括将设备从市场上召回或召回。FSCA必须由制造商或其法定代表人通过现场安全通知传达给设备的用户。
医疗器械的广告和促销受欧盟指令规定的一些一般原则的约束。关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令和关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令。虽然上述指令并不是专门针对医疗器械广告的,但调换它们的国家法律条款也必须得到遵守,并包含一般规则,例如要求广告具有证据、平衡和不具误导性。具体要求是在国家一级确定的。欧盟成员国与医疗器械广告和促销相关的法律因司法管辖区而异,可能会限制或限制向普通公众宣传和推广产品,并可能对医疗保健专业人员的促销活动施加限制。
许多欧盟成员国已经通过了具体的反赠与法规,进一步限制了医疗器械的商业行为,特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。此外,最近出现了一种趋势,即加强对向保健专业人员或实体提供的付款和价值转移的监管。此外,许多欧盟成员国通过了全国性的“阳光法案”,对医疗器械制造商提出了类似于美国的要求,规定了报告和透明度要求(通常是每年一次)。某些国家还强制实施商业合规计划。
根据MDD和AIMDD在2021年5月26日之前合法投放市场的设备最初可以继续在市场上供应或投入使用,直到2025年5月26日。然而,欧洲议会最近通过了延长这一过渡期的立法,让制造商有更多时间从以前适用的条款切换到MDR所规定的医疗器械的新认证要求。对于高风险、III类和IIb类可植入设备,过渡期延长至2027年12月31日。对于中低风险IIb类设备和IIa、Im、IS和Ir类设备,过渡期延长至2028年12月31日。
我们于2019年3月获得AIMDD下GENIO系统的CE-标志。此外,我们于2022年7月在MDR下获得了Genio 2.1系统的CE-Mark。DEKRA CERTIFICATION B.V.是根据适用的欧盟法规被指定对医疗器械及其制造商进行监管审查的通知机构,它对Genio系统和Genio 2.1系统的技术档案和制造商的质量体系进行了评估,并为设备颁发了合格证书。此外,我们的制造设施已通过认证,符合国际标准化组织13584:2016标准。
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目前Genio系统设计的CE-Mark于2019年3月获得,将需要在2027年12月31日延长的最后期限之前根据MDR重新评估和重新认证。对现有CE标志的医疗器械的任何修改也将需要根据MDR进行审查和认证。为了从延长的过渡期中受益,制造商或其授权代表需要在2024年5月26日之前提交MDR认证申请,并在2024年9月26日之前与通知机构签署书面建议书/协议。此外,MDR下的重新认证过程需要证明目前批准的医疗设备的性能和安全性得到了维护,并且该系统符合MDR下的新法规要求和标准。*将不需要进一步的临床研究来获得MDR下的GENIO系统的重新认证。我们已经进行了深入的MDR差距分析,我们的质量管理体系目前符合MDR要求。
此外,我们根据MDR在比利时注册为合法制造商。我们还投入大量努力,以保持遵守最新和协调一致的标准,以及遵守当地和国际的监管要求。
英国退欧后的监管框架和运作影响
英国于2020年1月31日脱离欧盟(俗称《脱欧》),过渡期于2020年12月31日届满。英国和欧盟达成了一项名为贸易与合作协议(TCA)的贸易协议,该协议于2021年1月1日生效。TCA并没有特别提到医疗器械。然而,由于英国脱欧,MDR将不会在英国实施,之前在英国法律中反映MDR的立法已被撤销。英国对医疗器械的监管制度将继续基于先前欧盟立法的要求,英国可能会选择保留监管灵活性或在未来与MDR保持一致。CE标志将继续在英国得到承认,由欧盟认可的通知机构颁发的证书将在英国有效,直至2023年6月30日。对于这一时期之后投放到英国市场的医疗器械,英国合格评定或UKCA将是强制性的。相比之下,英国通知机构颁发的UKCA标志和证书将不会在欧盟市场上得到承认。TCA确实规定了在产品安全和合规领域的合作和信息交流,包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回(或其他类似行动)。对于在当地制造但使用其他国家零部件的医疗器械,将需要审查“原产地规则”标准。根据产品最终将在哪些国家销售,制造商可能会开始寻找零部件的替代来源,如果这将使他们受益于零关税的话。将医疗器械投放到北爱尔兰市场的规则将与英国的规则不同。英国的规则将如何影响我们的候选产品和我们在英国的产品的监管要求,还有待观察。我们继续评估新的贸易与合作协定对我们业务的潜在影响。
这样的结果可能会使我们在欧洲开展业务变得更加困难和昂贵,使我们的临床、制造和监管战略复杂化,并削弱我们获得和维持监管批准的能力,以及如果获得批准,我们的产品和候选产品在欧洲商业化的能力。
美国的监管格局
在美国,医疗器械受到FDA的严格监管。根据《联邦食品、药物和美容法》(FDCA),医疗器械被定义为“一种仪器、仪器、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关的物品,包括除其他外:用于诊断疾病或其他情况,或用于治愈、缓解、治疗或预防人类或其他动物疾病的组件、部件或附件;或意图影响人或其他动物身体的结构或任何功能,而不是通过人或其他动物身体内或身上的化学作用达到其主要预定目的,并且不依赖于代谢来实现其任何主要预定目的。这一定义明确区分了医疗器械和其他受FDA监管的产品,如药品。如果医疗产品的主要预期用途是通过化学作用或通过人体新陈代谢实现的,则该产品通常是药物或生物产品。如果不是,它通常是一种医疗设备。
GENIO系统由FDA作为FDCA下的一种医疗设备进行监管,由FDA实施和执行。FDA监管我们医疗器械的开发、测试、制造、标签、包装、储存、安装、服务、广告、促销、营销、分销、进出口和市场监督。Genio系统尚未获得在美国上市的批准或许可。
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设备上市前监管要求
在进入美国市场之前,每个医疗设备必须通过售前通知或510(K)流程、De Novo分类流程或售前批准或PMA流程获得FDA的营销授权,除非它们被确定为I类设备或以其他方式有资格获得FDA提供的这些可用的售前审查和授权形式之一的豁免。根据FDCA,医疗器械被分为三类之一-I类、II类或III类-取决于与每个医疗器械相关的风险程度以及为提供合理的安全和有效性保证所需的控制程度。设备的分类很重要,因为设备被分配的类别决定了设备上市前FDA审查的必要性和类型。第I类设备是指那些可以通过遵守一般控制来保持合理的安全性和有效性保证的设备,这些控制包括遵守FDA质量体系法规(QSR)的适用部分,以及要求设施注册和产品上市、报告不良医疗事件以及适当、真实和非误导性的标签、广告和宣传材料的法规。第I类指定也适用于没有足够信息来确定一般控制足以为设备的安全性和有效性提供合理保证或建立特别控制以提供这种保证的设备,但不是维持生命或维持生命的设备,或者对于防止损害人类健康具有重要意义的用途,以及不存在潜在的、不合理的受伤风险的设备。
第II类设备是指仅有一般控制不足以提供合理的安全和有效性保证,并且有足够的信息来建立“特殊控制”的设备。这些特殊控制可以包括性能标准、上市后监控要求、患者登记和描述设备特定特殊控制的FDA指导文件。虽然大多数第I类设备不受上市前通知要求的限制,但大多数第II类设备在美国商业化之前需要进行上市前通知;然而,FDA有权在某些情况下免除第II类设备的上市前通知要求。因此,大多数第二类设备的制造商必须根据FDCA第510(K)节(21 U.S.C.§360(K))向FDA提交上市前通知,才能获得营销或商业分销此类设备的必要授权。为了获得510(K)的批准,制造商必须向FDA提交足够的信息,证明拟议的设备与市场上已经上市的“预言性设备”“基本等同”。谓词设备是指不受PMA约束的合法销售的设备,即(I)在1976年5月28日之前合法销售的设备,或修订前的设备,且不需要PMA;(Ii)已从第III类重新分类为第II类或I类的设备,或(Iii)通过510(K)过程发现实质上等效的设备。
在收到设备的上市前通知后,FDA确定提交的材料是否足够完整,可以进行实质性审查。根据最新的医疗器械使用费目标,FDA将试图在收到后90天内对接受审查的所有510(K)提交的95%做出决定。然而,FDA可以停止审查时钟长达180天,以要求申请人对该机构要求提供有关拟议设备的更多信息的请求做出回应。如果FDA同意该设备基本上等同于申请人在上市前通知提交中确定的预测设备,该机构将批准510(K)批准新设备,允许申请人将该设备商业化。除非有特定的豁免规定,否则售前通知需缴纳使用费。
在医疗器械获得510(K)批准后,任何可能显著影响器械的安全性或有效性的修改,或将对其预期用途构成重大变化的任何修改,都需要提交新的510(K)或可能需要PMA。FDA要求每个制造商首先确定设备修改是否需要新的510(K)或PMA,但FDA可能会审查任何此类决定。如果FDA不同意制造商不为特定变化寻求新的510(K)许可或PMA的决定,FDA可以追溯要求制造商提交510(K)或PMA申请。FDA还可以要求制造商停止其在美国的改装设备的营销活动和/或召回该设备,直到获得适当的改装营销授权。
如果没有足够的谓词可供制造商比较其建议的设备,则建议的设备自动被归类为III类设备。在这种情况下,设备制造商必须满足更严格的PMA要求,或者可以根据De Novo分类流程请求对其设备进行基于风险的分类确定。
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旨在维持生命或维持生命的设备、可植入的设备、存在潜在的不合理伤害风险或对防止健康损害具有实质性重要性的设备,以及实质上不等同于预测设备且仅通过一般控制和特别控制无法保证其安全性和有效性的设备。此类设备通常需要通过PMA程序获得FDA的批准,除非该设备是尚未受到要求上市前批准的法规约束的预修改设备。PMA过程比510(K)过程要求更高。对于PMA,制造商必须通过大量数据,包括临床前研究和一个或多个临床研究的数据,证明该设备对于其建议的适应症是安全和有效的。PMA还必须包含设备及其组件的完整描述、用于制造的方法、设施和控制的完整描述,以及建议的标签。在收到PMA提交后,FDA确定申请是否足够完整,以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请,根据FDCA,它有180天的时间完成审查,并确定拟议的设备是否可以被批准商业化,尽管在实践中,PMA审查通常需要更长的时间,FDA可能需要长达几年的时间才能发布最终决定。在批准PMA之前,FDA通常还会对产品的制造设施进行现场检查,以确保符合QSR。
FDA可能会将任何PMA,包括新型候选设备的申请或提出安全性或有效性难题的候选设备,提交给咨询委员会进行审查。通常,咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请,并就是否应该批准申请以及如果应该批准,在什么条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出最终批准决定时会考虑这些建议。
如果FDA对PMA申请的评估和对制造设施的检查是有利的,FDA可能会发布批准令,授权该设备进行商业营销,或发布一份“可批准函”,其中通常包含一些必须满足的条件,以确保PMA的最终批准。当这些条件得到FDA满意的满足时,该机构将根据批准条件和批准命令中规定的限制发布PMA批准命令。如果FDA对PMA申请或制造设施的评估不是很有利,FDA将拒绝批准PMA或发布一份“不可批准的信”。FDA还可能确定有必要进行额外的研究,在这种情况下,PMA的批准可能会推迟几个月或几年,同时进行此类额外的研究,并在PMA的修正案中提交数据。PMA过程可能是昂贵的、不确定的和漫长的,除非适用特定的豁免,否则每次PMA提交都要缴纳大量的使用费。PMA批准也可能带有批准后的要求,如需要额外的患者随访或进行额外的临床试验的要求。
对于通过PMA流程批准的设备的制造工艺、标签、设备规格、材料或设计的任何修改,可能需要新的PMA申请或PMA补充物。PMA补充剂通常要求提交与初始PMA申请相同类型的信息,但补充剂仅限于支持经批准的PMA申请所涵盖的设备的任何更改所需的信息,并且可能需要或可能不需要广泛的临床数据或召开咨询委员会。
De Novo分类程序允许其新设备被自动归类为第III类的制造商请求FDA根据设备实际上存在低或中等风险的证据将该设备归类为第I类或第II类,而不是遵循要求提交和批准PMA申请的典型第III类设备路径。根据2012年食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA),FDA必须在收到申请人的De Novo分类请求后120天内对设备进行分类;然而,这个过程可能需要更长的时间。例如,FDA最新的用户费用目标规定,在2023财年,FDA将试图在收到后150天内对该年度收到的所有De Novo分类请求的70%做出决定。如果制造商寻求重新归类为第II类,则分类请求必须包括一份特别控制建议草案,这些建议草案是为医疗器械的安全性和有效性提供合理保证所必需的。如果FDA批准了De Novo的请求,该设备可能会在美国合法销售。然而,如果FDA确定了一种合适的合法上市的谓词装置,该装置为实质性等效性审查提供了合理的基础,或者确定该装置不是低到中等风险,或者一般控制不足以控制风险,并且无法开发足够的特殊控制,则FDA可以拒绝分类请求。De Novo分类请求需要缴纳使用费,除非适用特定的豁免。
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器械临床研究
临床研究几乎总是需要支持PMA申请,有时还需要支持510(K)和De Novo分类提交。所有用于确定安全性和有效性的设备临床调查必须根据FDA的良好临床实践或GCP法规进行,包括研究设备豁免或IDE法规,这些法规管理研究设备标签,禁止推广研究设备,并规定试验赞助商和研究人员的记录保存、报告和监控责任。如果该设备存在FDA定义的“重大风险”,该机构要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请,该申请必须在开始人体临床研究之前生效。重大风险装置是指对患者的健康、安全或福利构成严重风险的装置,或者被植入、用于支持或维持人类生命、在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面非常重要的装置,或者以其他方式对患者构成严重危险的潜在装置。IDE应用程序必须有适当的数据支持,例如动物和实验室测试结果,表明设备具有适合人类测试的安全配置文件,并且试验方案具有科学合理性。IDE将在FDA收到后30天自动生效,除非FDA以书面形式明确批准或拒绝申请,或通知赞助商调查被搁置,在赞助商提供有关调查的补充信息以满足该机构的关切之前可能不会开始。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他需要修改试验的问题,FDA可以允许临床试验在有条件的批准下进行,或者赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。此外,试验必须得到每个临床地点的机构审查委员会或IRB的批准并在其监督下进行。如果根据FDA作为IDE法规的一部分建立的标准,该设备对患者没有重大风险,赞助商可以在获得一个或多个IRBs对试验的批准后开始临床试验,而无需FDA的单独授权,但仍必须遵守简化的IDE要求,如监督调查、确保调查人员获得知情同意,以及标签和记录保存要求。
作为临床试验监督责任的一部分,IRB必须审查和批准向临床试验受试者提供的试验方案和知情同意信息等。IRB的运作必须符合FDA的规定。有关某些临床研究的信息,包括方案的细节和最终的试验结果,也必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH),以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为临床试验注册的一部分,与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及其他方面有关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床研究的结果。在某些情况下,这些研究结果的披露可推迟到审判完成之日后长达两年。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款,还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效,NIH和FDA都对不合规的临床试验赞助商提起了执法行动。
详细说明临床研究结果的进展报告必须至少每年提交给FDA,如果发生意想不到的严重不良事件,则更频繁地提交。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照临床方案、GCP或其他IRB要求进行的,或者如果研究产品与患者受到意外的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在2023年综合拨款法案中,国会修改了FDCA,要求医疗器械临床试验的发起人为此类试验制定多样性行动计划,如果需要提交IDE申请,则向FDA提交此类多样性行动计划。行动计划必须包括赞助商的多样化招生目标,以及目标的理由和赞助商将如何实现这些目标的描述。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响设备临床试验计划和时间安排,也不清楚FDA将在此类计划中预期哪些具体信息,但如果FDA反对赞助商的多样性行动计划,并要求赞助商修改计划或采取其他行动,可能会推迟试验启动。
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上市后的限制和执行
在FDA批准或批准一种设备上市后,许多医疗设备监管要求继续适用,例如:
● | FDA的设立登记和设备清单; |
● | QSR要求,要求制造商,包括第三方制造商,在设计和制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序; |
● | 标签和营销条例,要求有关已获批准或已获批准的设备的广告和宣传材料真实、无误导性、公平平衡,并提供充分的使用说明,所有声称均得到证实,并禁止宣传设备用于未经批准或未获批准的用途,并对贴标签施加其他限制; |
● | 医疗器械报告条例,要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已导致或促成死亡或严重伤害,或已发生故障,并且如果故障再次发生,制造商销售的设备或类似设备可能会导致或促成死亡或严重伤害; |
● | 更正、移除和召回报告条例,要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或移除,以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为; |
● | FDA的召回权力,根据该权力,该机构可以命令设备制造商从市场上召回违反管理法律和法规的产品; |
● | 上市后监测活动和法规,当FDA认为对保护公众健康或为设备提供额外的安全和有效性数据是必要的时,适用这些活动和法规;以及 |
● | FDA定期进行计划内或计划外检查,以评估适用法规的合规性,这可能会导致我们的制造业务关闭或受到限制,以及我们的产品被召回或扣押。 |
医疗器械报告要求还延伸到使用医疗器械为患者提供护理的医疗机构,或称为“设备用户设施”,包括医院、门诊外科设施、疗养院、门诊诊断设施或门诊治疗设施,但不包括医生办公室。设备用户设施必须在事件发生后10天内向FDA和设备制造商报告任何与设备相关的死亡,或向制造商报告任何与设备相关的严重伤害(如果制造商不明,则向FDA报告)。如果设备故障再次发生,设备用户设施无需报告可能导致或导致死亡或严重伤害的设备故障,但可以通过MedWatch、FDA的安全信息和不良事件报告计划自愿报告此类故障。
FDA还有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下召回商业化的医疗器械产品。要求召回的权力必须基于FDA发现该设备有合理的可能性会导致严重的不利健康后果或死亡。制造商可以主动召回其一个或多个产品,如果任何分布式设备未能达到既定的规范,或在FDCA中以其他方式贴错品牌或掺假,或如果发现任何其他材料缺陷。设备制造商必须在召回开始后10个工作日内,向FDA报告其设备的任何更正、移除或召回,如果采取此类行动是为了减少此类设备对健康构成的风险,或补救可能对健康构成风险的此类设备造成的违反FDCA的行为。
不遵守适用的监管要求可能会导致FDA采取执法行动,其中可能包括以下任何一种制裁:
● | 警告信、罚款、禁制令或者民事处罚; |
● | 召回、扣留或扣押产品; |
● | 经营限制; |
● | 延迟将产品推向市场; |
● | 全部或部分停产; |
● | 推迟或拒绝FDA或其他监管机构向新产品授予510(K)许可、PMA批准或其他营销授权; |
● | 撤回上市许可;或 |
● | 在最严重的案件中,刑事起诉。 |
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为了确保符合监管要求,医疗器械制造商受到市场监督,并受到FDA的定期、预先安排或突击检查,这些检查可能包括合同制造商的制造设施。医疗器械的制造工艺必须符合QSR的适用部分,其中包括设计、制造、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修人用成品器械的方法、设施和控制。QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件等。如果不遵守QSR要求,可能会导致制造业务关闭或受到限制,以及市场产品被召回或扣押。
突破性的设备指定
2016年12月13日签署成为法律的《21世纪治疗法案》确立并指示FDA实施突破设备计划。根据该计划,设备制造商可以自愿要求对设备进行突破性指定,这些设备可能会比现有技术更有效地治疗或诊断危及生命或不可逆转的人类疾病或疾病,并且至少满足以下标准之一:
● | 该设备代表了突破性的技术; |
● | 该设备没有已批准或已批准的替代方案; |
● | 该设备比现有的已批准或已批准的替代品具有显著优势;或 |
● | 该设备的供应符合患者的最佳利益。 |
突破设备计划的目标是加快对某些医疗设备的开发和优先审查,这些设备为危及生命或不可逆转地削弱身体的疾病或状况提供更有效的治疗或诊断。突破性的设备指定为设备制造商提供了多种好处,包括对设备上市前提交的优先审查,在整个过程中与FDA专家直接互动的机会,以及FDA高级管理层的参与。
联邦贸易委员会监管监督
我们的产品广告受联邦贸易委员会(FTC)执行的联邦广告真实性法律以及类似的州消费者保护法的约束。根据联邦贸易委员会法或联邦贸易委员会法,联邦贸易委员会有权(A)防止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法;(B)就损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济;以及(C)收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息和进行调查。联邦贸易委员会拥有非常广泛的执法权力,如果不遵守联邦贸易委员会法案和其他消费者保护法的实质性要求,可能会受到行政或司法处罚,包括民事处罚、影响我们未来销售服务或产品的方式的禁令,或刑事起诉。
《联邦通信委员会条例》
GENIO系统包括一个无线射频发射器和接收器,因此受到美国设备授权要求的约束。联邦通信委员会(Federal Communications Commission,简称FCC)要求所有射频设备在进口、销售或在美国营销之前,必须事先获得许可。这些许可确保建议的产品符合FCC无线电频率发射和功率水平标准,不会造成干扰。
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医疗保健法律法规
如果Genio系统在美国获得批准,我们将必须遵守与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律、规则和法规,包括反回扣法律、虚假申报法和价格透明度报告法律、规则和法规。违反欺诈和滥用法律的行为将受到刑事和民事制裁,在某些情况下,包括被排除在联邦和州医疗保健计划之外,包括联邦医疗保险和医疗补助。这些法律包括以下内容:
● | 除其他事项外,联邦反回扣法令禁止任何人在知情和故意的情况下,直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬,以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务,而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解《反回扣条例》或具体意图即可违反该条例; |
● | 联邦《虚假索赔法》对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款要求或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加民事处罚,并规定对举报人或准实体提起民事诉讼。此外,政府可以断言,包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔,根据联邦《虚假索赔法》构成虚假或欺诈性索赔; |
● | HIPAA对执行诈骗任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的行为施加刑事和民事责任; |
● | 经《经济和临床健康信息技术法》及其实施条例修订的《健康信息技术促进经济和临床健康法》还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务,包括强制性合同条款; |
● | 联邦虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述; |
● | 《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求,要求联邦医疗保险或医疗补助涵盖的经FDA批准的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向卫生与公众服务部报告与向医生、教学医院和某些高级非医生保健从业者支付和以其他方式转移价值有关的信息,以及医生的所有权和投资利益;以及 |
● | 类似的国家和外国法律法规,如国家反回扣和虚假索赔法,可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。 |
大多数州也有类似于上述联邦法律的法规或法规,其中一些法规的范围更广,适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何,都适用。一些州法律要求医疗器械公司遵守相关行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,此外还要求设备制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息。
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在某些情况下,州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不会被HIPAA抢先一步,从而使合规工作复杂化。我们还可能受制于或在未来受制于美国联邦和州以及外国法律和法规,这些法律和法规对我们如何收集、使用、披露、存储和处理个人信息施加了义务。违反任何联邦和州医保法可能会导致惩罚,包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在参与政府计划之外,如Medicare和Medicaid、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、或拒绝签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入减少,以及削减或重组业务。我们实际或认为未能遵守医疗保健和数据隐私法可能会导致责任或声誉损害,并可能损害我们的业务。确保遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大客户基础的努力,从而减少我们未来的收入。
承保和报销
Genio系统和任何候选产品的销售,如果获得批准,将在一定程度上取决于使用Genio系统和任何候选产品的程序在多大程度上由第三方付款人覆盖,如政府医疗保健计划、商业保险和管理的医疗保健组织。第三方付款人越来越多地限制覆盖范围,减少医疗产品和服务的报销。此外,美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划,包括价格控制、保险和报销限制。第三方付款人正在越来越多地挑战价格,检查医疗必要性,审查医疗器械和医疗服务的成本效益,同时质疑它们的安全性和有效性。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制我们的净销售额和业绩。
此外,确定第三方付款人是否将为产品或程序提供保险的过程可以与确定这种付款人将为产品或程序支付的偿还率的过程分开。付款人决定为产品或程序提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外,一个付款人决定为一种产品或程序提供保险并不能保证其他付款人也会提供保险。可能无法获得足够的第三方报销,以使我们能够保持足够的价格水平以确保盈利。
医疗改革
FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管授权。例如,国会必须每五年重新授权FDA的用户费用计划,并经常对这些计划进行更改,此外,作为定期重新授权过程的一部分,FDA和行业利益相关者可能会就政策或程序进行谈判。国会最近一次重新授权用户收费计划是在2022年9月,但没有任何实质性的政策变化。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规,我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销授权,我们可能无法实现或保持盈利,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
在美国,医疗保健系统已经发生了一系列的立法和监管变化,我们预计还会继续。2010年3月,经2010年医疗保健和教育和解法案修订的《患者保护和平价医疗法案》(统称为《ACA》)签署成为法律,极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。ACA包含一些条款,包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用变化的条款。此外,ACA为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励,并实施支付制度改革,包括全国支付捆绑试点计划,以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式提高某些医疗服务的协调性、质量和效率。
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在联邦法院进行了几年的诉讼后,2021年6月,美国最高法院驳回了对ACA合宪性的法律挑战,支持了ACA。ACA下的进一步立法和监管变化仍然是可能的,尽管尚不清楚任何此类变化或任何法律将采取什么形式,以及它可能如何或是否会影响整个医疗器械行业或我们未来的业务。我们预计,ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加,以及其他医疗改革措施产生的变化,特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化,可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。
此外,最近政府加强了审查,包括增加对制造商为其销售的医疗产品设定价格的方式的立法和执法兴趣,这导致了几次国会调查,并提议并颁布了旨在提高医疗产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府医疗产品计划报销方法的立法。美国各州也越来越积极地实施旨在控制保健产品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,还包括鼓励从其他国家进口保健产品的机制。此外,第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价越来越感兴趣。
数据隐私和安全
数据隐私和安全受欧洲和国家立法的监管。
在欧盟层面,数据保护受欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例,“GDPR”)以及--特别是关于电子通信的--欧洲议会和欧洲理事会2002年7月12日的第2002/58/EC号指令(关于隐私和电子通信的指令,“电子隐私指令”)的监管。
由于欧盟法规取代了一致的国家数据隐私法,GDPR具有整体约束力,并直接适用于每个成员国。它的主要目的是协调欧洲联盟的数据保护法,改进数据保护执法,并加强内部市场。然而,GDPR包含许多开放条款,允许欧盟成员国制定与个别数据处理活动或要求有关的具体国家法律,如保护员工数据。因此,欧盟成员国颁布了伴随GDPR的国家实施法案。
根据GDPR,监管要求包括只能在合法的基础上为特定、明确和合法的目的收集个人数据。收集和处理个人数据的方式只能符合这些目的。个人资料还必须充分、相关,并限于与其处理目的有关的必要内容。它的处理方式必须确保对数据主体的透明度(即与个人资料有关的可识别或可识别的自然人)。GDPR对处理特殊类别的个人数据(如关于健康、遗传和生物特征信息的数据)、准备文件和提供遵守GDPR要求的证据的职责规定了严格的要求。数据当事人的权利得到加强,除其他外,包括要求提供有关其正在处理的数据的信息的权利、“数据可携带性”的权利以及限制对其数据的某些处理的权利,以及“被遗忘权”,根据该权利,数据当事人可要求在处理的根本合法性出现问题或撤回其同意时删除其数据。GDPR还对自动决策和概况分析活动提出了限制性要求,这可能会影响基于这种数据处理的营销活动。
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在其他要求中,GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国,包括美国,目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。欧洲最近的法律发展造成了关于此类转让的复杂性和不确定性。例如,2020年7月16日,(所谓的Schrems II裁决,C-311/18),欧盟法院或CJEU宣布欧盟-美国隐私盾牌框架或隐私盾牌无效,根据该框架,个人数据可以从欧盟转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式,作为适当的个人数据传输机制和隐私盾牌的替代方案),但它明确表示,从欧盟向所谓的第三国传输个人数据时,对此类条款的依赖(即,欧洲经济区以外的国家),如美国或俄罗斯本身并不一定在所有情况下都足够。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况,同时考虑到目的地国适用的法律制度,特别包括适用的监督法和个人权利,可能需要制定额外的措施和(或)合同规定;然而,这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出,如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款,并且不能通过其他手段确保所需的保护水平,则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。尽管如此,最近在欧盟和美国之间的个人数据转移方面出现了更多确定性的发展。2022年12月13日,欧盟委员会公布了一份关于新的所谓“欧盟-美国数据隐私框架”的充分性决定草案,该框架将通过解决Schrems II判决中提出的关切,使跨大西洋数据自由流动成为可能。通过过程包括从EDPB获得意见,并获得由欧盟成员国代表组成的委员会的批准。一旦通过,欧盟-美国数据隐私框架将允许美国公司向美国商务部自我证明他们遵守了一套商定的隐私原则,以便自由接收欧盟个人数据。
此外,GDPR要求我们实施适当的技术和组织措施,以确保与组织的处理要求和风险相适应的安全水平。因此,必须满足某些网络安全要求,以确保数据得到安全处理和存储。组织必须在72小时内将数据泄露事件通知相关监管机构,并在某些情况下向数据主体提供通知。GDPR规定了高达上一财年全球集团总营业额4%或高达2000万欧元(以较高者为准)的巨额罚款,以及对物质和非物质损害的大量民事索赔(例如:,侵犯隐私权)和公司的一般举证责任。个别欧盟成员国的执行法,如BDSG,也对具体的违规行为提供刑事制裁。
关于使用网络分析的隐私法规,如GDPR,与我们的在线平台特别相关。Web分析技术(例如:处理Cookie或跟踪记录,如通过Google Analytics)处理个人数据,以便使网站运营商能够个性化其产品和营销,以更好地符合客户的兴趣。大多数网络分析工具将收集的数据匿名或假名,但此类工具的使用仍受数据隐私法的监管。例如,Cookie的使用受到2002/58/EC隐私和电子通信指令或ePrivacy Directive的监管,该指令规定了一种选择加入制度,根据该制度,使用技术上不必要的cookie和类似的跟踪技术需要获得设备最终用户的知情同意。
然而,电子隐私指令需要进行调整,以与GDPR保持一致。2021年2月10日,欧盟成员国就将取代电子隐私指令的隐私和电子通信法规提案草案或电子隐私法规草案达成谈判授权。欧盟理事会最近就电子隐私条例草案达成一致,一旦颁布,电子隐私条例可能会导致更严格的要求,并可能进一步影响我们的在线平台。此外,根据其数据战略,欧洲联盟计划全面修订处理数据的法律框架,例如通过最近通过的《数字市场法》和《数字服务法》。
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比利时的数据隐私和安全法律
在比利时,立法者在GDPR之后通过了次级立法。值得注意的是,2018年7月30日的《关于在处理个人数据方面保护自然人的法案》,或《数据保护法》,涉及GDPR的各个国家实质性方面,并引入了几项规范和克减。《数据保护法》规定,13岁是儿童可以同意使用信息服务的年龄。这低于GDPR规定的16岁。此外,《数据保护法》对敏感数据规定了额外的安全措施。处理基因数据、生物统计数据、与健康有关的数据或与刑事定罪和犯罪有关的数据的实体必须保存一份能够获得这些数据的人员类别的名单,并说明他们与处理这些数据有关的职能。被要求时,名单必须向主管监督当局披露。
电子隐私指令通过在最终用户的设备上存储信息来监管交通和位置数据的处理、未经请求的商业通信和在线目标消费者(例如:、Cookie)。比利时已在2005年6月13日的《电子通信法》或《电子通信法》中实施了这些要求。关于cookie,《电子通信法》第299条严格遵循《电子隐私指令》的措辞。因此,《电子通信法》第129条要求事先征得知情同意,不允许通过使用浏览器或其他应用程序的适当设置来表达用户的同意。此外,只有在向消费者提供服务所必需的情况下,才可以存储和处理消费者数据。
关于Cookie,比利时数据保护局也表示,他们将把这作为首要任务。比利时数据保护局一直在积极寻找(新闻)网站上的Cookie侵权行为,并在最近的判例法中将这些网站置于审查之下。此外,EDPB还发布了Cookie Banner Taskforce报告,其中确定了数据保护机构与Cookie相关的常见最低阈值。
美国的数据隐私和安全法律
医疗器械公司可能受到美国联邦和州健康信息隐私、安全和数据泄露通知法律的约束,这些法律可能管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。
HIPAA对“承保实体”(健康计划、医疗保健信息交换中心和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体,以及与为承保实体或其代表提供服务有关的个人或实体,规定了关于可单独识别的健康信息的隐私、安全和违规报告义务。HIPAA要求向美国卫生与公众服务部(HHS)报告某些健康信息泄露事件,如果泄露的规模足够大,还需要向受影响的个人报告。由于违反不安全的受保护健康信息或PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体,如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划,以了结对HIPAA不遵守的指控,可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。
即使在HIPAA不适用的情况下,未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全,也构成了违反《联邦贸易委员会法》第5(A)款的不公平行为或做法或影响商业,违反了《美国联邦贸易委员会法》第15编第45(A)节。联邦贸易委员会预计,一家公司的数据安全措施将是合理和适当的,因为它持有的消费者信息的敏感性和数量,其业务的规模和复杂性,以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据,应该得到更强有力的保护。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全规则所要求的类似。
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加利福尼亚州和马萨诸塞州等州也实施了类似的隐私法律和法规,如《加州医疗信息保密法》,这些法律和法规对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露进行了监管,提出了限制性要求,在某些情况下比HIPAA更严格。除了对违规者施加罚款和惩罚外,其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。此外,加州颁布了加州消费者隐私法,于2020年1月1日生效,并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行,被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息,选择不分享某些个人信息,并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息(如该术语的广义定义)。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序,对数据使用的限制,对高风险数据的新审计要求,以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。尽管CCPA目前豁免了某些与健康相关的信息,包括临床试验数据,但CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州(例如,内华达州、弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州和科罗拉多州)也通过了类似的法律,或在其他州和联邦一级提出了类似的法律,如果获得通过,此类法律可能会有潜在的冲突要求,从而使合规面临挑战。
联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释,给我们及其附属公司和合作伙伴带来复杂的合规问题,并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外,随着监管机构对隐私问题的关注不断增加,以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂,这些对我们业务的潜在风险可能会加剧。
隐私和数据安全的立法和监管格局继续发展,人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。不遵守当前和未来的法律法规可能会导致政府执法行动(包括施加重大处罚)、我们以及我们的高级管理人员和董事的刑事和民事责任、私人诉讼和/或负面宣传,从而对我们的业务产生负面影响。
《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律。
我们的业务受到反腐败法律的约束,包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律一般禁止Nyxoah和我们的员工和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供财务或其他利益给政府官员或其他人士,以诱使他们不正当地履行相关职能或活动(或因此类行为奖励他们)。
一般而言,《反海外腐败法》禁止提出向外国官员支付、支付、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西,以影响该外国官员以其公务身份作出的任何行为或决定,或确保任何其他不正当利益,以便为任何人或与任何人或与任何人保持业务,或将业务引向任何人。这些禁令不仅适用于支付给“任何外国官员”的款项,也适用于支付给“任何外国政党或其官员”、“任何外国政治职位候选人”或任何人的款项,而明知全部或部分款项将提供、给予或承诺给上述任何类别的任何人。根据《反海外腐败法》,“外国官员”包括外国政府部门、机构或机构的官员或雇员。“工具性”一词很宽泛,可以包括国有或国家控制的实体。
重要的是,包括司法部在内的执行《反海外腐败法》的美国当局认为,在拥有公共医疗或公共教育体系的国家,大多数医疗专业人员以及外国医院、诊所、研究机构和医学院的其他雇员都是《反海外腐败法》下的“外国官员”。当我们在国外测试和营销我们的产品时,当我们与外国医疗保健专业人员和研究人员互动时,我们必须制定足够的政策和程序,以防止我们和代表我们行事的代理人在营销我们的产品和服务时提供任何贿赂、礼物或小费,包括过度或奢侈的餐饮、旅行或娱乐,或获得必要的许可和批准,如在外国司法管辖区启动临床研究所需的许可和批准。
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《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定,要求保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会参与了《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。
我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规,包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规。
员工与人力资本资源
截至2022年12月31日,我们雇佣了137.50名全职同等资质人员(包括员工和顾问),其中41.9%在比利时,14个在德国,44.6%在以色列,6个在澳大利亚,31个在美国。我们的员工没有工会代表,也没有公司特定的谈判协议涵盖的范围。
我们相信,我们的主要优势之一是我们的员工基础,他们在研究、制造、质量控制、工程软件编程以及营销和销售方面拥有广泛的专业知识。我们还认为,发展多样化、公平和包容的文化对于继续吸引和留住我们长期成功和战略所需的顶尖人才至关重要。我们重视各个层面的多样性,并继续专注于将我们的多样性和包容性倡议扩展到我们的整个劳动力队伍,包括扩大具有不同领导背景的个人。
我们的问责、诚实、诚信和以客户为中心的原则是我们的文化支柱。我们致力于创造一个让我们的同事感到受到尊重和重视的协作环境。我们为员工提供有竞争力的薪酬、股权机会和稳健的就业方案,包括医疗保健、残疾和长期计划保险、退休计划和带薪假期。此外,我们定期与员工互动,以衡量员工满意度并确定重点领域。
法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序,而该等法律程序如被裁定为对吾等不利,则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
C.组织结构
以下是我们重要子公司的名单:
| 国家/地区 |
|
| 百分比 | ||
企业名称 |
| 注册 |
| 活动 |
| 抱着 |
尼科亚有限公司 | 以色列 | 医疗技术研究与发展 | 100 | |||
尼科亚私人有限公司 |
| 澳大利亚 |
| 医疗技术研究与发展 |
| 100 |
尼科亚股份有限公司 |
| 美国 |
| 医疗技术研究与发展 |
| 100 |
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D.物业、厂房及设备
类型 |
| 位置 |
| 大小(平方米) |
| 期满 |
行政办公室 |
| 圣吉贝尔山,比利时 |
| 570 | 2029年6月30日 | |
办公室 |
| 比利时米尔莫特 |
| 90 | 2024年1月1日 | |
制造业 |
| 比利时米尔莫特 |
| 140 | 不适用(无限期) | |
行政办公室/存储 |
| 特拉维夫,以色列 |
| 1,356 | 2027年8月23日 |
我们所有的房产都是租来的。我们相信我们的办公设施足以满足我们目前的需求。
设施
我们在比利时圣吉伯特山的一个租赁场地运营,那里有570平方米(约6135平方英尺)的办公空间,是我们的公司总部,也是我们商业、治疗开发和营销以及临床活动的所在地。该地块位于比利时圣吉伯特山,租约将于2029年6月30日到期。
我们在比利时米尔莫特的一个租赁场地运营,该场地包括140平方米(约1500平方英尺)的制造空间(洁净室)和90平方米(约970平方英尺)的办公空间,是我们制造活动的所在地。比利时米尔莫特办公空间的租约将于2024年1月1日到期。我们可以随时终止合同,通知期为六个月。比利时米尔莫特的制造空间的租约是无限期的。我们可以从2026年1月1日起终止合同,通知期为18个月。
Nyxoah Ltd在以色列特拉维夫的一个租赁场地运营,该场地包括1,306平方米(约11,830平方英尺)的办公空间和50平方米(约540平方英尺)的额外存储空间,是我们研发和制造活动的所在地。以色列特拉维夫这块土地的租约将于2023年8月23日到期,可能会续签两次,再延长两年,租约将于2027年8月23日到期。我们预计会根据续期进行两次租约续期,只有在业主计划拆除该建筑建造一座新建筑的情况下,业主才可能拒绝我们行使租约续期。房东必须在租赁期结束前120天或计划拆除前120天通知我们不延长租约的决定,以较早者为准。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 |
阁下应阅读以下有关财务状况及经营业绩的讨论及分析,以及“综合财务数据精选”及本公司综合财务报表中的资料,以及本年报其他部分所载该等报表的相关附注。我们以欧元并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)列报我们的综合财务报表,该准则可能在重大方面与其他司法管辖区的公认会计原则(包括美国公认会计原则或美国GAAP)有所不同。
本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响,包括“风险因素”一节中所述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
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A.经营业绩
概述
我们是一家医疗技术公司,专注于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的创新解决方案的开发和商业化。我们的领先解决方案是Genio系统,这是一种CE标志的、以患者为中心的、微创的下一代舌下神经刺激疗法,用于治疗中到重度OSA。阻塞性睡眠呼吸暂停综合征是世界上最常见的睡眠呼吸紊乱疾病,与死亡风险增加和心血管疾病、抑郁症和中风等共病相关。我们的创新技术平台是首创的舌下神经刺激设备,旨在通过双侧刺激治疗OSA,保持开放的呼吸道,以获得安宁的夜晚睡眠。我们于2020年7月开始通过在欧洲销售Genio系统获得收入,目前我们正在进行我们的梦想关键试验,旨在支持在美国的营销授权。我们正在开发大量临床证据,以进一步支持GENIO系统的强大价值主张及其改善OSA患者健康和生活质量的能力。
到目前为止,我们的主要资本来源是我们普通股的私募和公开发行、债务融资协议和我们产品销售的收入。自成立以来,我们已经筹集了1.813亿欧元的股权融资。截至2022年12月31日,我们拥有1790万欧元的现金和现金等价物,7700万欧元的金融资产,1080万欧元的长期债务和1.182亿欧元的累计赤字。我们将几乎所有的资源都投入到与我们的Genio系统相关的研发活动中,包括临床和监管举措,以获得市场批准,最近开始建设我们的欧洲商业化基础设施。在截至2022年12月31日的财年中,我们产生了310万欧元的 收入,净亏损为3120万欧元。我们预计,随着我们扩大营销努力以增加Genio系统的销售,进行临床试验,包括我们的关键梦想试验和接入试验,寻求更多的监管批准和许可,并继续投资于研究和开发,以创造产品增强和增强我们的产品供应,我们的研发和销售、一般和管理以及其他费用将继续增加。
关键因素和趋势
在其他重要市场获得监管批准
我们必须成功地获得及时的批准或许可,并引入获得医生接受的新市场。我们目前被批准在欧洲市场销售。为了我们的销售额增长,我们还需要获得FDA对Genio系统的营销授权。我们目前正在进行梦想试验,这是我们打算依靠的关键试验,以获得在美国的营销授权。我们预计将在2024年初公布Dream试验的12个月数据。假设数据是有利的,我们打算向FDA申请GENIO系统的上市授权。我们扩大我们能够营销和销售我们系统的国家和地区的能力,将对我们的收入增长和预期这种增长所产生的成本产生重大影响。在这些国家中的任何一个国家,寻求和获得GENIO系统的监管批准都是一个漫长、昂贵和不确定的过程,可能会受到许多我们无法控制的风险的影响。
发展和支持我们的商业组织。
我们致力于在招聘、培训和留住经验和专业销售团队方面进行更多投资,并将继续投资。截至2022年12月31日,我们的欧洲培训、商业和营销团队由八名专业人员组成,他们拥有丰富的医疗器械销售和营销、培训和教育以及临床经验,并在我们位于比利时的总部运营。自从GENIO系统在德国开始按照专用DRG代码报销以来,我们还投资建立了一个由10个人组成的专门的直销和营销组织,由德国的一个国家董事领导。为了扩大与现有客户和新客户的业务,我们将需要继续进行大量投资,教育医生、医院和患者了解GENIO系统治疗中度到重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的优势。
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继续投资发展临床支持。
我们公布的临床结果可以对医生是否使用GENIO系统产生重大影响。我们打算继续投资于Genio系统的临床研究。我们最初的目标是欧洲市场,在那里我们已经确定了特定国家的报销途径或执行战略。我们获得了报销保险,并于2020年在德国和2021年开始在瑞士营销。2021年,我们通过当地资金在西班牙产生了第一笔收入,最近我们于2022年在芬兰开始商业化。
越来越多的医生采用和接受GENIO系统
我们业务的增长取决于我们是否有能力通过继续让医生意识到Genio系统的好处来获得更广泛的接受,从而增加需求和使用频率,从而增加对客户的销售。我们发展业务的能力还将取决于我们在现有和新的目标市场扩大客户基础的能力。到目前为止,Genio系统是我们市场上唯一的产品。然而,Genio系统尚未在美国获得上市批准。因此,我们未来的财务业绩将取决于我们计划在美国成功完成的关键试验。
确保第三方付款人提供额外的保险和报销
第三方付款人对使用Genio系统进行的程序的报销水平可能会对我们能够为Genio系统收取的价格以及它被广泛接受的程度产生重大影响。在许多国家,GENIO系统的付款将取决于获得程序和GENIO系统的一个或多个报销代码。获得报销代码可能是一个漫长的过程,每个国家/地区都不同。虽然医生和支付者普遍认为治疗OSA和增加舌下神经刺激治疗覆盖范围的决定是医疗必要性的,但我们继续开发更多的临床证据,证明满足指定标准的患者的净健康结果长期有意义地改善。我们相信,建立和维持报销制度对于让这些市场的医疗保健提供者广泛接受我们的制度将是非常重要的。为了我们的销售额增长,我们还需要获得FDA对Genio系统的营销授权。我们预计,正在进行的关键梦想试验的结果,如果有利,将支持在美国的营销批准和报销。
继续投资创新和增长
我们继续对我们现有的Genio系统进行投资和创新,以进一步改善后代和临床结果,改善患者和医生的体验,并扩大可治疗的患者群体。我们还通过与范德比尔特大学的合作,投资建设我们的新产品线,以扩大目前治疗中度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的神经刺激选择。虽然开发新产品和技术可能会耗费时间和成本,但我们相信,新技术和下一代产品的管道对于支持我们产品的更多采用非常重要。短期内,我们预计这些活动将增加我们的净亏损,但从长期来看,我们预计它们将对我们的业务和运营结果产生积极影响。
由于这些和其他因素和趋势,我们预计在可预见的未来,我们的财务业绩将出现重大变化,包括但不限于:推出新产品的成本、收益和时机;零部件和原材料的可用性和成本;以及外币汇率的波动。此外,我们经历了运营费用,特别是研发费用,根据产品开发阶段和时间的不同而波动的季度。
虽然这些因素可能为我们带来重大机遇,但它们也构成了我们必须应对的重大风险和挑战。有关详细信息,请参阅标题为“风险因素”的部分。
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新冠肺炎
正在进行的新冠肺炎大流行继续影响着世界各地的经济和企业。这种影响的程度和持续时间仍然不确定,也很难预测,特别是在病毒变种继续传播的情况下。我们正在积极监测和管理我们的反应,并评估对我们的经营结果和财务状况以及我们业务的发展的实际和潜在影响,这可能会进一步影响下文所述的发展、趋势和预期。见与新冠肺炎大流行影响相关的风险因素,“大流行、流行病或传染病的爆发,如新冠肺炎大流行,可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响,并对我们的研究、开发和商业化努力造成中断”,在本年度报告第一部分3D项的“风险因素”中描述。
财务运营概述
收入
我们目前的所有收入都来自我们专有的Genio系统的销售,我们已经开始在欧洲,更具体地说,在德国将其商业化。我们向医院和分销商销售Genio系统。销售Genio系统的收入在对Genio系统的控制权移交给客户时确认,通常在客户所在地或客户所在国家的预定地点交付时确认。GENIO系统的收入可以是单个产品,也可以是成套产品。然后,收入按反映我们预期有权获得的对价的金额确认,以交换Genio系统。在确定出售Genio系统的交易价格时,我们考虑了可变对价的影响。
销货成本
销售成本主要包括我们为获得制造我们的Genio系统所需的组件而产生的第三方制造成本。我们第三方制造商的直接成本包括原材料成本加上零部件组装的加价。销售商品的成本还包括分配给间接人工、折旧和信息技术的管理费用,某些直接成本,如为运输我们的产品而产生的成本,以及人员成本,包括工资和基于股份的薪酬。
毛利和毛利率
我们计算毛利为收入减去销售成本,毛利为毛利除以收入。我们的毛利率已经并将继续受到各种因素的影响,主要是平均销售价格、生产和订货量、第三方制造成本和成本削减战略。我们预计,在可预见的未来,随着收入的增长,我们的毛利润将会增加。从长远来看,我们的毛利率可能会增加,因为我们的固定制造成本将分摊到更多的单位上,因此我们的生产量也会增加。
运营费用
研发费用(合计)
研发费用(合计)主要包括员工薪酬、咨询费和承包商费用、质量保证和监管费用、制造和外包开发费用、临床费用、与专利相关的法律费用和其他相关费用,以支持我们的产品和下一代Genio系统。我们预计,随着我们开发下一代Genio系统、投资建设新的产品线、继续招募更多患者参加ELISA、DREAM和ACCESS研究,未来的研发费用将会增加。
销售、一般和行政(总计)
销售、一般和行政费用(合计)包括以下组成部分:一般和行政费用、治疗开发费用和其他运营收入/费用。
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一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人员薪酬,包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬,与直销力量有关的支出,支持Genio系统在欧洲商业化的市场准入和补偿活动,与财务、信息技术、法律和人力资源职能有关的咨询费和支出,以及专业服务费(包括法律、审计和税费),保险成本,一般公司支出和为支持公司规模扩大而分配的设施相关支出。我们预计,随着商业活动随着时间的推移而增长,以及公司在法律、财务、税务和IT事务方面的规模扩大,我们的一般和行政费用将会增加。
其他营业收入/支出
其他营业收入/支出包括金融债务的初始计量和重新计量的影响,以及我们在澳大利亚的子公司获得的澳大利亚研发奖励补贴。
经营成果
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表汇总了我们在下文所列期间的业务成果:
在截至的第一年中, | 同比增长 |
| |||||||||
12月31日 | 变化 |
| |||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 欧元零钱 | 更改百分比 |
| ||||||
收入 |
| € | 3,084 |
| € | 852 |
| 2,232 |
| 262 | % |
销货成本 |
| (1,150) |
| (303) |
| (847) |
| 280 | % | ||
毛利 | € | 1,934 | € | 549 |
| 1,385 |
| 252 | % | ||
研发费用 |
| (15,861) |
| (12,344) |
| (3,517) |
| 28 | % | ||
一般和行政费用 |
| (18,855) |
| (14,712) |
| (4,143) |
| 28 | % | ||
其他营业收入/(支出) |
| 283 |
| 265 |
| 18 |
| 7 | % | ||
当期营业亏损 |
| (32,499) |
| (26,242) |
| (6,257) |
| 24 | % | ||
财政收入 |
| 6,763 |
| 3,675 |
| 3,088 |
| 84 | % | ||
财务费用 |
| (4,320) |
| (2,072) |
| (2,248) |
| 108 | % | ||
税前亏损 |
| (30,056) |
| (24,639) |
| (5,417) |
| 22 | % | ||
税费 |
| (1,169) |
| (2,980) |
| 1,811 |
| 61 | % | ||
当期亏损 |
| (31,225) |
| (27,619) |
| (3,606) |
| 13 | % |
收入
截至2022年12月31日的财年收入为310万欧元,而截至2021年12月31日的财年收入为90万欧元。收入的增长归因于我们对Genio系统的商业化程度不断提高,包括在西班牙、瑞士和芬兰等其他市场。
销货成本
截至2022年12月31日的财年,销售成本为120万欧元,而截至2021年12月31日的财年,销售成本为30.3万欧元。销售成本的增加归因于我们对Genio系统的商业化程度不断提高,包括在西班牙、瑞士和芬兰等其他市场。
研发费用(合计)
研发费用(合计)增加了360万欧元,即28.5%,从2021年的1230万欧元增加到2022年的1590万欧元,原因是下文讨论的关于研发费用每个组成部分(合计)的因素。
98
目录表
人事费开支。员工成本支出增加了310万欧元,即39%,从2021年的800万欧元增加到2022年的1110万欧元,这主要是由于增加了员工来支持我们的临床、研发和制造活动。
咨询费和承包费。咨询和承包商费用支出增加了60万欧元,即30%,从2021年的200万欧元增加到2022年的260万欧元,原因是咨询和承包商费用增加,以支持我们的临床、研发和制造活动。
临床费用。临床费用增加了460万欧元,即115%,从2021年的400万欧元增加到2022年的860万欧元。临床费用的增加主要是由于正在进行的Dream IDE在美国的研究活动增加,完成了更好的睡眠试验植入,继续招募参加ELISA试验,并启动了Access美国关键试验。
其他费用。其他支出增加了60万欧元,即60%,从2021年的100万欧元增加到2022年的160万欧元。其他支出增加的主要原因是与公司规模扩大相关的支持活动增加。
律师费支出。法律费用支出减少了70万欧元,或64%,从截至2021年12月31日的财年的110万欧元降至截至2022年12月31日的财年的40万欧元。减少的主要原因是为2021年与范德比尔特大学签订的授权内协议付款。
销售、一般和行政费用(合计)
销售、一般和行政费用(总计)增加了410万欧元,或28.2%,从2021年的1470万欧元增加到2022年的1890万欧元,原因是销售、一般和行政费用(总计)的各个组成部分的因素如下所述。
人事费开支。员工成本支出增加了410万欧元,即111%,从2021年的370万欧元增加到2022年的780万欧元,主要是由于员工成本增加,以支持Genio系统在欧洲的商业化,并扩大公司在法律、财务、税务和IT事务方面的规模。
咨询费和承包费。咨询费和承包费支出减少了200万欧元,降幅为31.8%,从2021年的660万欧元降至2022年的450万欧元,原因是截至2021年12月31日的一年中,与现金结算的股份支付交易相关的190万欧元的可变补偿。
律师费支出。法律费用支出增加了60万欧元,即150%,从截至2021年12月31日的财年的40万欧元增加到截至2022年12月31日的财年的100万欧元。增加的主要原因是与货架登记和“市场”服务(“自动取款机”)有关的交易费494 000欧元。
差旅费用。差旅费用增加了80万欧元,增幅为267%,从截至2021年12月31日的财年的30万欧元增加到截至2022年12月31日的财年的110万欧元。差旅费用增加的主要原因是欧洲正在进行的商业化和公司规模的扩大。
保险费开支。保险费支出增加了60万欧元,或67%,从截至2021年12月31日的财年的90万欧元增加到截至2022年12月31日的财年的150万欧元。保险费支出增加,主要是由于董事及高级职员保险自2021年7月在美国首次公开招股后全年。
其他营业收入/(费用)。其他营业收入包括研发奖励(澳大利亚),该奖励与子公司在澳大利亚发生的开发费用将获得的奖励有关。截至2022年12月31日的年度研发激励包括对2021年的修正。在截至2022年12月31日的一年中,从资本化的费用中扣除了123,000欧元,在截至2021年12月31日的一年中,从与此研发激励相关的资本化费用中扣除了60万欧元。
营业亏损
营业亏损从2021年的2620万欧元增加到2022年的3250万欧元,即增加630万欧元,主要是由于所有部门的活动增加。我们目前正在进行三项临床试验,以继续收集临床数据并获得
99
目录表
监管部门的批准。2022年7月,我们获得了IDE批准,开始在美国进行Access试验。根据其战略,我们继续投资于研究和开发,以改进和开发下一代Genio系统,并为扩大产能做准备。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了我们在下文所列期间的业务成果:
在截至的第一年中, | 同比增长 |
| ||||||||||
12月31日 | 变化 |
| ||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | 欧元零钱 | 更改百分比 |
| |||||||
收入 |
| € | 852 |
| € | 69 |
| € | 783 |
| 1,134.5 | % |
销货成本 |
| (303) |
| (30) |
| (273) |
| (910) | % | |||
毛利 |
| 549 |
| 39 |
| 510 |
| 1,307.7 | % | |||
研发费用 |
| (12,344) |
| (2,336) |
| (10,008) |
| (428.4) | % | |||
销售、一般和行政费用 |
| (14,712) |
| (9,386) |
| (5,326) |
| 56.7 | % | |||
其他营业收入/(支出) |
| 265 |
| 459 |
| (194) |
| (42.3) | % | |||
当期营业亏损 |
| (26,242) |
| (11,224) |
| (15,018) |
| (133.8) | % | |||
财政收入 |
| 3,675 |
| 62 |
| 3,613 |
| 5,827.4 | % | |||
财务费用 |
| (2,072) |
| (990) |
| (1,082) |
| (109.3) | % | |||
税前亏损 |
| (24,639) |
| (12,152) |
| (12,487) |
| (102.7) | % | |||
税费 |
| (2,980) |
| (93) |
| (2,887) |
| (310.4) | % | |||
当期亏损 |
| (27,619) |
| (12,245) |
| (15,374) |
| (126.5) | % |
收入
截至2021年12月31日的财年收入为90万欧元,而截至2020年12月31日的财年收入为6.9万欧元。收入的增长归因于我们对Genio系统的商业化程度不断提高,包括在西班牙和比利时等其他市场。
销货成本
截至2021年12月31日的财年,销售成本为30.3万欧元,而截至2020年12月31日的财年,销售成本为3万欧元。销售成本的增加归因于我们对Genio系统的商业化程度不断提高,包括在西班牙和比利时等其他市场。
研发费用(合计)
研发费用(总计)增加了1,000万欧元,增幅为434.8%,从2020年的230万欧元增至2021年的1,230万欧元,原因是研究和开发费用(总计)的各个组成部分的因素如下所述。
人事费开支。员工成本支出增加了330万欧元,即70.2%,从2020年的470万欧元增加到2021年的800万欧元,主要是由于增加了员工以支持我们的临床、研发和制造活动。
咨询费和承包费。由于咨询和承包商费用增加,以支持我们的临床、研发和制造活动,咨询和承包商费用增加了100万欧元,或100%,从2020年的100万欧元增加到2021年的200万欧元。
折旧及摊销费用自公司于2021年1月开始摊销其无形资产导致截至2021年12月31日的年度折旧费用增加以来,增加了100万欧元,即100%,从2020年的100万欧元增加到2021年的100万欧元。
差旅费用增加了40万欧元,即400%,从2020年的10万欧元增加到2021年的50万欧元。差旅费用增加的主要原因是对临床和研发活动的支持。
100
目录表
制造和外包开发费用。制造业支出增加了130万欧元,增幅为31.7%,从2020年的410万欧元增加到2021年的540万欧元。费用增加的主要原因是我们的GENIO系统用于非商业目的(临床试验、开发活动等)的需求增加。因此,生产成本的增加也随之而来。
临床费用。临床费用从2020年的170万欧元增加到2021年的390万欧元,增加了220万欧元,增幅为129.4%。临床费用的增加主要是由于正在进行的Dream IDE在美国的研究活动增加,完成了更好的睡眠试验植入,以及继续为ELISA试验招募人员。
其他费用。其他支出增加了60万欧元,即150%,从2020年的40万欧元增加到2021年的100万欧元。其他支出增加的主要原因是与公司规模扩大相关的支持活动增加。
律师费支出。法律费用支出增加了80万欧元,即267%,从截至2020年12月31日的财年的30万欧元增加到截至2022年12月31日的财年的110万欧元。增加的主要原因是与范德比尔特大学的许可内协议有关的费用。
销售、一般和行政费用(合计)
销售、一般和行政费用(总计)增加了530万欧元,或56%,从2020年的940万欧元增加到2021年的1470万欧元,原因是销售、一般和行政费用(总计)的各个组成部分的因素如下所述。
咨询费和承包费。咨询费和承包费支出减少了290万欧元,降幅为78.4%,从2020年的370万欧元降至2021年的660万欧元。咨询费和承包费的增加包括截至2021年12月31日的年度190万欧元的可变补偿和截至2020年12月31日的年度200万欧元的可变补偿,这些补偿与现金结算的基于股份的支付交易有关。由于公司的发展,在法律、财务、税务和信息技术方面为公司提供支持的顾问服务也有所增加。
2021年7月12日,ActuaRisk Consulting SRL开出了一张与其可变薪酬相关的发票,总金额为370万欧元。
保险费开支。由于Director&Offers保险在美国首次公开募股后,保险费支出增加了90万欧元,或100%,从截至2020年12月31日的年度的000万欧元增加到截至2021年12月31日的年度的90万欧元。
招聘费用。招聘费用增加了60万欧元,即100%,从截至2020年12月31日的财年的000万欧元增加到截至2021年12月31日的财年的60万欧元。招聘费用的增加主要是为了支持公司的规模扩大。
其他营业收入/(费用)。其他运营费用包括研发奖励(澳大利亚),该奖励与子公司在澳大利亚发生的开发费用将获得的奖励有关。2021年,从资本化的费用中扣除了60万欧元,2020年,从与这项研发激励相关的资本化费用中扣除了60万欧元。
营业亏损
营业亏损从2020年的1,120万欧元增加到2021年的2,620万欧元,即增加了1,500万欧元,原因是所有部门的活动都有所增加。我们目前正在进行三项临床试验,以继续收集临床数据并获得监管部门的批准。2020年6月,我们获得了IDE批准,开始在美国进行梦想试验。根据其战略,我们继续投资于研究和开发,以改进和开发下一代Genio系统,并为扩大产能做准备。
近期发布的会计公告
国际会计准则委员会发布了截至2022年12月31日的某些会计公告,这些公告将在随后的时期生效;然而,我们认为,如果这些公告在2022年期间生效,将不会对我们的财务会计计量或披露产生重大影响,或者它们在生效时将对我们产生重大影响。
101
目录表
新兴成长型公司与境外私募发行人地位
新兴成长型公司的地位
作为一家年收入低于10.7亿美元的公司,我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。
这些规定包括:
● | 除了任何必要的中期财务报表外,只能提交两年的经审计财务报表,并相应减少管理层在本年度报告中对财务状况和业务结果的讨论和分析中的披露; |
● | 在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求;以及 |
● | 在我们不再有资格成为外国私人发行人的范围内,(I)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们可能会在长达五年的时间里利用这些豁免,或者直到我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。我们将在以下情况中最早出现的情况下停止成为一家新兴成长型公司:(I)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天;(Ii)我们有资格成为由非关联公司持有至少7亿美元股权证券的“大型加速申报公司”之日;(Iii)我们的公司在任何三年期间发行由非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券;以及(Iv)在本次普通股公开发行五周年后结束的财年的最后一天。
我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分,但不是全部。例如,我们打算利用豁免审计师认证的机会,证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因此,我们向股东提供的信息可能与您从其他上市公司获得的信息不同。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》进行报告,并预计将继续按照国际会计准则委员会的规定进行报告,我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在国际会计准则委员会要求采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。由于《国际财务报告准则》在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私人公司,因此作为一家私人公司和作为一家上市公司,我们对遵守的要求是相同的。
外国私人发行商地位
我们目前根据《交易法》报告,是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后,只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
● | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
● | 这些规则是根据《交易法》制定的,要求在发生指定的重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告;以及 |
● | 监管FD,对发行人选择性披露重大信息进行监管。 |
102
目录表
B.流动性与资本资源
概述
到目前为止,我们的主要资本来源是私募和公开发行我们的普通股和债务融资协议。自成立以来,我们已经筹集了1.811亿欧元的股权融资。2020年9月,由于在泛欧交易所首次公开发行新股,我们筹集了1.036亿欧元。我们所有的股票都被允许在布鲁塞尔泛欧交易所受监管的市场上交易,代码为“NYXH”。2021年7月,我们通过在纳斯达克全球市场首次公开募股筹集了7500万欧元的交易成本。我们所有的股票都被允许在纳斯达克全球市场交易,代码是“NYXH”。2022年12月,我们还进行了受控股权发行。SM销售协议,或以Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor为销售代理的销售协议,根据该协议,我们可不时透过“按市场”发售或自动柜员机发售总发行价高达5,000万美元的新普通股。根据自动柜员机计划进行的销售登记在我们于2022年12月提交给美国证券交易委员会的F-3表格中的搁置登记声明中,该声明允许我们发售、发行和出售最高总计2亿美元的我们的证券,包括根据自动取款机计划出售的普通股。截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物为1790万欧元,金融资产为7700万欧元,累计赤字为1.182亿欧元。
现金流
下表总结了截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的现金流结果。
Year ended December 31, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(单位:千) | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
| € | (28,756) |
| € | (25,336) |
用于投资活动的现金净额 |
| (89,946) |
| (11,817) | ||
融资活动所得(用于)现金净额 |
| (983) |
| 76,472 | ||
汇率变动的影响 |
| 2,064 |
| 3,890 | ||
现金及现金等价物的变动 | € | (117,621) | € | 43,209 |
经营活动。2022年运营中使用的净现金为2880万欧元,而2021年为2530万欧元。业务使用的现金增加了340万欧元,主要是由于研究和开发费用以及销售、一般和行政一般费用的增加,亏损增加了540万欧元,如上所述。这一增加被营运资本和其他非现金调整的负差异所抵消。
投资活动。2022年来自投资活动的净现金为欧元 89.92021年为100万欧元,2021年为1180万欧元。投资活动产生的现金净额增加,主要是由于作为金融资产记录的定期账户7,700万
融资活动。2022年来自融资活动的净现金为欧元(10万欧元),而2021年为7650万欧元。这一减少主要来自于2021年纳斯达克IPO筹集的资金。
下表总结了我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个年度的现金流结果。
Year ended December 31, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
(单位:千) | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
| € | (25,336) |
| € | (6,864) |
用于投资活动的现金净额 |
| (11,817) |
| (10,693) | ||
融资活动所得(用于)现金净额 |
| 76,472 |
| 104,025 | ||
汇率变动的影响 |
| 3,890 |
| (23) | ||
现金及现金等价物的变动 | € | 43,209 | € | 86,445 |
103
目录表
经营活动。2021年运营中使用的净现金为2530万欧元,而2020年为690万欧元。运营中使用的现金增加了1840万欧元,主要是由于上文更详细描述的一般和行政费用、制造费用以及研发费用的增加,增加了1250万欧元的亏损。这一增长也是由于营运资本和其他非现金调整的正向变化。
投资活动。2021年来自投资活动的净现金为1180万欧元,而2020年为1070万欧元。与购买财产的增加有关的投资活动带来的净现金增加,植物和设备,这符合公司的增长,以及2021年较高的开发费用资本化。
融资活动。2021年融资活动的净现金为7650万欧元,而2020年为1.04亿欧元。这一下降主要是由于我们2021年在纳斯达克全球市场的首次公开募股筹集的资金少于我们2020年在泛欧交易所布鲁塞尔的首次公开募股。
营运及资本开支规定
我们使用现金为我们的运营提供资金,其中主要包括制造Genio系统的成本,以及运营费用和相关人员成本。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续招聘人员并投资于Genio系统和相关产品的下一代创新,研发费用将会增加。此外,我们预计在可预见的未来,随着我们招聘人员和扩大基础设施以推动和支持我们组织的预期增长,我们的一般和行政费用将会增加。作为一家两地上市的上市公司,我们还将产生额外的费用,并预计将扩大我们的行政职能,以支持我们的业务增长。我们的营运开支的时间和数额将视乎多项因素而定,包括:
● | 患者、医生、政府付款人、私人付款人和市场普遍接受我们的治疗; |
● | 当前或未来临床研究的范围、进度和成本; |
● | 研究和开发活动的费用; |
● | 与使用GENIO系统有关的任何并发症或副作用的相关费用; |
● | 在不同司法管辖区提交和起诉专利申请和其他知识产权,以及捍卫和执行我们的专利或其他知识产权的成本; |
● | 在诉讼或其他方面为我们侵犯第三方专利或其他知识产权的任何索赔辩护的费用; |
● | 额外监管许可或批准的成本和时间; |
● | 建立更多销售和营销能力的成本和时机; |
● | 与可能发生的任何产品召回相关的成本; |
● | 竞争的技术和市场发展的影响; |
● | 我们收购或投资于产品、技术和业务的程度;以及 |
● | 作为两地上市公司的运营成本。 |
截至2022年12月31日,我们拥有1790万欧元的现金和现金等价物,以及7700万欧元的定期账户,这些定期账户被记录为金融资产。根据我们目前的运营计划,我们相信我们现有的现金及现金等价物和金融资产将足以满足我们的资本要求,并为本年度报告日期起未来12个月的运营提供资金。我们可能寻求通过公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排或这些或其他资金来源中的一个或多个的组合来筹集任何必要的额外资本。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本,或者根本不能,我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金,我们的股东将受到稀释,任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外,作为向我们提供额外资金的条件,未来的投资者可能要求并可能被授予高于现有股东的权利。债务融资如果可行,很可能涉及限制我们未来开展业务活动的灵活性的限制性契约,如果发生破产,债务持有人将在我们的股权证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还。
104
目录表
合同义务
下表列出了截至2022年12月31日按期限到期的我们的合同义务和承诺:
2022 | |||||||
(单位:欧元000欧元) | 租赁责任 | 金融债务 | 贸易及其他应付款项 | ||||
不到1年 |
| 802 |
| 400 |
| 10,152 | |
1-5年 |
| 2,594 |
| 6,456 |
| — | |
5年以上 |
| 134 |
| 7,115 |
| — | |
共计 | € | 3,530 |
| 13,971 |
| 10,152 |
C.研发、专利和许可证等。
我们的研发活动和支出的全部细节载于“第4项.公司信息-B业务”和“第5A项”。本年度报告内的“经营业绩”。
D.趋势信息
见“项目”5A。本年度报告内的“经营业绩”。
E.关键会计估计
关于我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计政策、估计、假设和判断的讨论,请参阅本年度报告其他部分的合并财务报表附注5。
105
目录表
第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期我们的执行干事和董事的姓名、年龄和职位:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
| 第(1)项 |
|
行政人员 | |||||||
奥利维尔·塔尔曼 | 51 | 董事首席执行官兼首席执行官 | — | ||||
洛伊克·莫罗 | 43 | 首席财务官 | — | ||||
非执行董事 | |||||||
罗伯特·陶布 | 74 | 董事非执行董事兼董事长 | 2024 | ||||
凯文·拉金 | 62 | 非执行董事董事 | 2024 | ||||
皮埃尔·吉亚内洛医学博士 | 66 | 非执行董事董事 | 2024 | ||||
Jürgen Hambrecht博士 | 76 | 非执行董事董事 | 2024 | ||||
丽塔·约翰逊-米尔斯 | 63 | 非执行董事董事 | 2024 | ||||
弗吉尼亚·柯比 | 67 | 非执行董事董事 | 2024 | ||||
Wildman Ventures LLC(Daniel·怀德曼代表) | 66 | 非执行董事董事 | 2024 |
(1) | 非执行董事的任期将在董事名称旁边的下一年举行的年度股东大会后立即届满。 |
行政人员
奥利维尔·塔尔曼自2020年9月起担任董事高管,自2019年11月起担任我们的首席执行官。塔尔曼先生于2019年7月加入我们公司,担任首席运营和商务官。在加入本公司之前,塔尔曼先生在美国医疗器械公司Autonomic Technologies,Inc.担任欧洲副总裁总裁,专注于治疗严重头痛患者的SPG神经调节的临床、市场准入和商业化,并与全球关键意见领袖建立了牢固的关系,并管理投资者关系。在此之前,塔尔曼先生在神经调制公司纳夫罗公司(纽约证券交易所代码:NVRO)担任董事业务神经调节员,领导该公司欧洲商业结构的发展。在加入NVERRO之前,塔尔曼先生在美敦力(纽约证券交易所股票代码:MDT)担任了10多年的各种职务,领导西欧国家的神经调节部。Te Taelman先生拥有沃顿大学的EMBA学位和哈塞尔特大学的生物学和物理学学士学位。
洛伊克·莫罗自2022年1月以来一直担任我们的首席财务官。从2009年到2021年,他在葛兰素史克担任各种高级职务。曾在葛兰素史克任职,包括在并购、企业发展和不同地区的国家首席财务官中担任职务。在加入葛兰素史克之前,莫罗先生在安永全球有限公司(外部审计)和普华永道(企业融资)建立了自己的职业生涯。Moreau先生拥有法国巴黎高等商学院的执行硕士学位和比利时索尔维大学的金融硕士学位。
106
目录表
非执行董事
罗伯特·陶布是我们公司的创始人,自2009年7月我们成立以来一直担任我们的董事会主席。他还在2009年7月至2016年9月期间担任我们的首席执行官。陶布先生是一位企业家,投资于制药和医疗领域。在创立本公司之前,他于1983至1995年间与他人共同创立并共同管理人类血浆蛋白公司Ocapharma AG。他还通过首次公开募股并在纳斯达克上市以及2008年被强生公司收购,创建并管理了Omrix BiopPharmticals,Inc.。在此之前,Taub先生曾在孟山都公司、Baxter Travenol实验室和露华浓医疗集团担任过各种一般管理和销售和营销职位。陶布拥有欧洲工商管理学院的MBA学位。目前,罗伯特是Aya Gold and Silver(多伦多证券交易所代码:AYA.TO)的董事长。
凯文·拉金自2016年6月以来一直担任董事的非执行董事。自2013年10月以来,拉金先生一直是海角资本的联合创始人和合伙人,他带来了30多年生命科学行业高管和投资者的经验。2011年6月至2012年11月担任夏尔再生医学股份有限公司总裁。拉金从2007年开始担任Advanced BioHeating的董事长兼首席执行官,直到2011年被Shire收购。在此之前,他曾在风险投资公司嘉楠科技担任驻场高管。在2005年与临床数据公司合并之前,拉金先生是药物基因组学公司基因复兴制药公司的联合创始人兼首席执行官总裁。他目前是许多私人公司以及阿齐约生物制药公司(纳斯达克代码:AZYO)的董事会成员,并担任奥兰德制药公司(纳斯达克代码:ORMP)和量子硅公司(纳斯达克代码:QSI)的董事会主席。拉金先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和工商管理硕士学位。(荣誉)来自南非开普敦大学。
皮埃尔·吉亚内洛,M.D.自2018年以来一直担任董事的非执行董事,并自2010年以来担任公司的医疗顾问。Gianello博士是布鲁塞尔天主教大学(UCL)健康科学部门研究的总协调员,也是UCL与其他国际大学之间的研究和国际关系副校长,负责UCL的学生交换。1997年,路易斯·吉亚内洛博士成为卢万大学实验外科和移植实验室的负责人,2005年,他获得了正教授的头衔。2006年至2009年,他担任研究部主任,2009年至2011年,担任副校长。Gianello教授获得了十项科学奖项,包括Horlait-Dapsens基金会(1986)、协会“Jean Morelle”奖(1989)、“Claude Simon”奖(1989)、欧洲肝脏基金会奖(2001)、圣吕克“基金会”(2012)。他是同行评议的科学期刊上发表的200多篇手稿的作者。Gianello博士在比利时卢万大学获得医学、外科和产科博士学位,并在马萨诸塞州总医院、哈佛医学院和David·萨克斯教授管理的移植生物学研究中心完成了博士后培训。
约尔根·汉布雷希特博士,博士于2016年至2017年担任董事非执行董事,并于2020年重新加入我们的董事会。哈姆布雷希特博士在德国巴斯夫SE公司服务了近45年,在世界各地承担了各种职责,最后从2014年到2020年担任监事会主席。他曾担任戴姆勒股份公司、戴姆勒卡车股份公司、福克斯Petrolub SE和汉莎航空公司的监事会成员。汉布雷希特博士是通快股份有限公司监事会主席,戴姆勒股份公司和戴姆勒卡车股份公司监事会成员,以及Aya Gold Securities&Silver Inc.(多伦多证券交易所代码:AYA.TO)监事会成员。他在德国图宾根大学获得化学博士学位。
丽塔·约翰逊-米尔斯自2021年8月以来一直担任董事的非执行董事。自2018年1月以来,Johnson-Mills女士一直担任咨询公司RJM Enterprises的创始人兼首席执行官,她在联邦、州和私营行业总共拥有30年的直接医疗保健经验,其中15年直接负责医疗保健组织的盈利和增长。她曾于2014年8月至2017年12月担任总裁和田纳西州联合医疗社区计划首席执行官,自2006年以来一直担任联合医疗社区和州政府业绩卓越和问责总监高级副总裁。在此之前,她曾在联邦医疗保险和医疗补助服务中心担任医疗补助管理保健的董事,并担任管理健康服务印第安纳州和七叶树健康计划的首席执行官,这两家公司是Centene公司的全资子公司。她目前在Quest Analytics,LLC,Ellipsis Health Inc.和Ownes&Minor,Inc.的董事会任职,之前还在Brookdale High Living Inc.的董事会任职。Johnson-Mills女士拥有俄亥俄州立大学的双硕士学位、公共政策硕士和劳动/人力资源硕士学位。她也是霍根认证的高管教练和全国公司董事协会治理研究员。
107
目录表
弗吉尼亚·柯比自2022年6月8日起担任董事非执行董事。柯比目前是弗吉尼亚·M·柯比咨询公司的顾问,该公司是一家战略咨询公司,提供监管战略和运营方面的咨询服务,自2013年4月以来一直担任这一职务。此外,柯比女士是明尼苏达大学发现发射台技术商业化官员的常驻管理人员,自2020年3月以来一直担任这一职务。在此之前,她于2016年3月至2017年10月担任辉诺公司临床及监管事务高级副总裁,2007年至2013年担任ApneX医疗公司临床及监管事务副总裁,2005年至2006年及2003年至2005年在EV3,Inc.担任临床事务及报销副总裁。1997年至2003年期间,她还在美敦力公司(纽约证券交易所代码:MDT)以及1983年至1996年期间在3M公司(纽约证券交易所代码:MMM)担任各种职位,资历不断提高。柯比女士目前是明尼阿波利斯心脏研究所基金会的董事会成员,该基金会是一家非营利性心血管研究和教育基金会,自2021年4月以来一直担任这一职务。*Kirby女士拥有明尼苏达大学言语和听力科学理学学士学位,普渡大学心理声学/听力学理学硕士学位,以及明尼苏达大学卡尔森管理学院/理工学院理工科管理硕士学位。
以Daniel·怀德曼为代表的Wildman Ventures LLC,自2023年1月8日起担任董事非执行董事。Wildman先生目前是Wildman Ventures,LLC的总裁兼首席执行官,Wildman Ventures,LLC是一家为多家医疗器械和制药公司提供咨询服务的战略咨询公司,自2019年1月以来一直担任这一职务。此外,Wildman先生是Progenative Medical,Inc.董事会主席,自2022年3月以来一直担任该职位,目前还担任Panther Treateutics,Inc.的战略顾问,自2022年2月以来一直担任该职位。在担任此类职务之前,Wildman先生于2000年至2019年1月在强生(纽约证券交易所股票代码:JNJ)或强生担任过各种职务,在那里他最近领导了数字外科战略计划,该计划制定了机器人手术的综合战略。从1990年到2000年,Wildman先生在波士顿科学公司(纽约证券交易所代码:BSX)担任过各种销售、营销、运营和战略规划职务。Wildman先生自2022年11月以来一直担任乌尔根制药有限公司(纳斯达克代码:URGN)的董事会成员,并在2020年6月至2022年4月期间担任精密治疗公司的独立董事。Wildman先生获得了圣劳伦斯大学经济学学士学位。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
B.补偿
以下讨论提供了截至2022年12月31日止年度,吾等及吾等附属公司因以各种身份向吾等及吾等附属公司提供服务而支付予吾等董事及管理层成员的补偿金额及实物利益,以及吾等或吾等附属公司于截至2022年12月31日止年度为向吾等董事及执行管理委员会成员提供退休金、退休或类似福利而贡献于货币购买计划的金额。
董事及行政人员的薪酬
董事薪酬
本公司董事会根据薪酬委员会的建议和提议,确定拟向股东大会提出的董事薪酬。
根据比利时法律,股东大会批准董事的薪酬,包括除其他外,每次视情况而定:
(i) | 关于执行董事和非执行董事的薪酬,豁免了以下规则:基于股份的奖励只能在授予奖励之日起至少三年后才能授予(比利时《共同规则》第7:91条第一款); |
108
目录表
(Ii) | 关于执行董事的薪酬,规则的豁免是(除非浮动薪酬低于年度薪酬的四分之一)至少四分之一的可变薪酬必须基于事先确定的业绩标准,并且可以在至少两年的时间内客观衡量,至少另外四分之一的可变薪酬必须基于事先确定的业绩标准,并且可以在至少三年的时间内客观衡量(第7条:91条,比利时《共同规则》第二至第四款); |
(Iii) | 关于非执行董事的薪酬,薪酬的任何可变部分(独立董事永远不能获得可变薪酬)(比利时《商法》第7:92条第四款和第五款);以及 |
(Iv) | 与执行董事签订的服务协议的任何规定,规定遣散费超过12个月的薪酬,如果遣散费超过18个月的薪酬,则必须事先征得薪酬委员会的建议(比利时《共同规则》第一小节第7:92条)。 |
尽管有上述第(I)和(Ii)点,但根据我们的公司章程,我们的董事会被明确授权偏离比利时《商业惯例》第7:91条的规定。
以下董事的年度薪酬及薪酬适用于自2022年1月1日至2022年6月7日止的首段期间:
| 每年一次 | |
固定服务费 | ||
(€) | ||
董事长-非执行董事 |
| 50,000 |
独立董事 |
| 25,000 |
非执行董事董事 |
| 25,000 |
审计委员会成员的额外费用 |
| 2,500 |
薪酬委员会成员的额外费用 |
| 2,500 |
科学技术委员会委员加收费用 |
| 2,500 |
此外,在2022年1月1日至2022年6月7日期间,审计委员会主席获得了相当于每年5,000欧元固定费用的离职和补偿。
以下董事的年度薪酬及薪酬适用于自2022年6月8日至2022年12月31日止的首段期间:
| 每年一次 | |
固定服务费 | ||
(€) | ||
董事长-非执行董事 |
| 82,000 |
独立董事 |
| 45,000 |
非执行董事董事 |
| 45,000 |
审计委员会成员的额外费用 |
| 9,000 |
薪酬委员会成员的额外费用 |
| 4,500 |
科学技术委员会委员加收费用 |
| 4,500 |
提名和公司治理委员会成员的额外费用 |
| 4,500 |
此外,自2022年6月8日起至2022年12月31日止期间,审计委员会主席获得相当于每年18,000欧元固定费用的离职和补偿,薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会主席获得相当于每年9,000欧元固定费用的离职和补偿。
我们还报销董事在履行董事授权时发生的合理自付费用(包括差旅和酒店费用)。
109
目录表
我们的首席执行官兼董事会成员罗伯特·塔尔曼先生不会因为他作为董事的服务而获得任何报酬。此外,董事辞职后没有任何福利。
截至2022年12月31日的年度,应向董事(不包括奥利维尔·塔尔曼)支付以下薪酬或补偿(包括自付费用的报销):
| 所赚取的费用 | |
(€) | ||
罗伯特·陶布 |
| 77,095 |
凯文·拉金 |
| 64,284 |
唐纳德·德约(1) |
| 13,104 |
皮埃尔·吉亚内洛医学博士 |
| 42,276 |
Jan Janssen(1) |
| 12,012 |
Jürgen Hambrecht博士 |
| 47,707 |
丽塔·约翰逊-米尔斯 |
| 45,710 |
弗吉尼亚·柯比(2) |
| 39,642 |
雷蒙德·科恩(2)(3) |
| 31,321 |
(1)董事会成员至2022年6月8日。
(2)董事会成员,截至2022年6月8日。
(3)董事会成员,任期至2022年10月18日。
此外,在截至2022年12月31日的年度内,所有非执行董事根据我们的2021年权证计划获授25,000份认股权证。
下表概述了截至2022年12月31日,我们的非执行董事持有的权证。
授权证奖励 | ||||||
数量 | ||||||
普通 | ||||||
股票 | 搜查令 | |||||
潜在的 | 行权价格 | 搜查令 | ||||
认股权证 | (€) | 到期日 | ||||
罗伯特·陶布 |
| 25,000 |
| 12.95 |
| 2027年6月8日 |
凯文·拉金 |
| 25,000 |
| 12.95 | 2027年6月8日 | |
皮埃尔·吉亚内洛医学博士 |
| 25,000 |
| 12.95 | 2027年6月8日 | |
Jürgen Hambrecht博士 |
| 25,000 |
| 12.95 | 2027年6月8日 | |
丽塔·约翰逊-米尔斯 |
| 25,000 |
| 12.95 | 2027年6月8日 | |
弗吉尼亚·柯比 |
| 25,000 |
| 12.95 | 2027年6月8日 |
此外,在截至2022年12月31日的年度内,作为其薪酬福利的一部分,我们的每位非执行董事以每股新股0.1718欧元(四舍五入)的价格收购了5,560股本公司新股。非执行董事不得转让此等股份,直至(I)他们离开董事会一年及(Ii)股份发行日期后三年两者中较晚者。
高级管理人员薪酬
首席执行官和执行管理层其他成员的薪酬是根据薪酬委员会提出的建议计算的。每次讨论执行管理层另一名成员的薪酬时,首席执行干事都以咨询身份参加薪酬委员会的会议。
薪酬由我们的董事会根据我们的薪酬政策确定。
110
目录表
作为上述规则的例外,比利时法律规定,股东大会必须酌情批准:
(i) | 关于执行管理层成员和其他管理人员的薪酬,豁免基于股票的奖励只能在授予奖励之日起至少三年后才能授予的规则(第7条:121条,最后一节Jo.第(7:91)条(比利时《商法典》第一款); |
(Ii) | 关于执行管理层成员和其他管理人员的薪酬,规则的一项豁免是,(除非浮动薪酬少于年度薪酬的四分之一)至少四分之一的可变薪酬必须以事先确定的、可在至少两年的期间内客观计量的业绩标准为依据,至少另有四分之一的可变薪酬必须以事先确定的、可在至少三年的期间内客观计量的业绩标准为基础(第7条:第121条,最后一节JO。第(7:91)条(比利时《共同国家法》第二至第四款); |
(Iii) | 将与执行管理层成员和其他高管(视情况而定)订立的任何服务协议,规定遣散费超过12个月的薪酬(或,根据薪酬委员会的意见,超过18个月的薪酬)(第7条:121条,最后一节JO。比利时《共同国家法》第一款第7:92条)。 |
尽管有上述第(I)款和第(Ii)款的规定,本公司董事会已在《公司章程》中明确授权其偏离《商法典》第7:91条的规定。
薪酬方案的适当比例应与公司和个人业绩挂钩,从而使执行管理层的利益与我们股东的利益保持一致。我们的董事会将决定执行管理层成员浮动薪酬的目标是否达到董事会设定的目标。
执行管理层的薪酬目前包括以下主要薪酬部分:
● | 基本薪酬:年基薪/年费(固定); |
● | 附带福利:包括公司汽车、笔记本电脑、电话和代表津贴; |
● | 年龄和风险条款:包括具有固定缴费和医疗保险的养恤金计划; |
● | 短期激励:包括每年一次的绩效奖金或一年一次的成功费用。如果达到目标,成员将获得全额奖金/成功费,但如果没有达到目标,他们将获得较少或没有支付;以及 |
● | 长期激励:包括参与认股权证激励计划。 |
111
目录表
固定基本工资、短期激励和长期激励的目标比例为:三分之一的固定基薪,三分之一的短期激励(如果所有目标都达到)和三分之一的长期激励。短期和长期激励措施详见下表:
短期激励计划:年度绩效奖金/年度成功费
| |||
主要条文 | 简短的说明 | ||
绩效周期 | 一年一次的日历 | ||
目标奖金 | 北美 | ||
绩效标准和相应的支付水平 | 确定一个或多个绩效标准(目标)。对于每个绩效标准,确定目标和相应的支出水平: · 如果目标100%实现:目标支付水平的全额支付 · 如果目标实现了 · 如果目标达标率大于75%且 · 如果达到目标>125%:董事会可以决定派息>125% | % | |
奖金/成功费的计算 | 总奖金由与不同绩效标准相关的支出水平之和组成(如果超过一个) | ||
支付方式 | 以现金或等值的100%奖金一次性支付 |
长期激励计划:股票期权计划
主要条文 | 简短描述 | ||
报价频率 | 无预设频率 | ||
绩效周期 | 北美 | ||
提供的股票期权的目标数量 | 北美 | ||
行权价格 | 认股权发售日的标的股份价值 | ||
锻炼周期 | 购股权要约之日起计五年 | ||
绩效标准和相应的产品级别 | 北美 | ||
已发行股票期权数量的计算 | 北美 | ||
归属 | 2021年前发行的期权:分三批归属: -1/3的已发售股票期权在发售时归属 -1/3的已发售股票期权在发售一周年时授予 -已发售股票期权的1/3在发售两周年时授予 根据2021年权证计划发行的期权:分四批归属: -1/4的已发售股票期权在发售时归属 -1/4的已发售股票期权在发售一周年时授予 -1/4的已发售股票期权在发售两周年时授予 -已发售股票期权的1/4在发售三周年时授予 | ||
留着 | 北美 |
112
目录表
下表列出了我们在截至2022年12月31日的财年向首席执行官奥利维尔·塔尔曼支付的薪酬信息:
补偿 | ||
(€) | ||
基本工资 |
| 436,042 |
绩效奖金 |
| 153,000 |
养老金缴费 |
| 26,480 |
附带福利(1) |
| 15,662 |
(1) | 附带福利包括公司汽车(4817欧元)、笔记本电脑和移动电话(156欧元)、代表津贴(4200欧元)、健康保险(2491欧元)、人寿保险(2580欧元)和餐券(1418欧元)。 |
在终止雇佣关系时没有任何福利。
下表列出了我们在截至2022年12月31日的财年向首席财务官洛伊克·莫罗支付的薪酬信息:
补偿 | ||
(€) | ||
基本工资 |
| 233,236 |
绩效奖金 |
| 59,000 |
养老金缴费 |
| 14,892 |
附带福利(1) |
| 9,911 |
(1) | 附加福利包括公司汽车(3 260欧元)、笔记本电脑和移动电话(156欧元)、代表津贴(3 000欧元)、医疗保险(1 827欧元)、部门保险费和生态代金券(250欧元)和餐券(1 418欧元)。 |
此外,2022年,根据我们的2021年权证计划,莫罗先生获得了60,000份认股权证。在终止雇佣关系时没有任何福利。
下表概述了截至2022年12月31日执行管理层成员持有的认股权证。
授权证奖励 | ||||||
数量 | ||||||
普通 | ||||||
股票 | 搜查令 | |||||
潜在的 | 行权价格 | 搜查令 | ||||
认股权证 | (€) | 到期日 | ||||
奥利维尔·塔尔曼 |
| 33240(2021年计划) |
| 25.31 |
| 2026年9月17日 |
| 320,000(2020年计划) |
| 11.94 | 2025年4月7日 | ||
| 16,500人(2018年计划) |
| 11.93 | 2025年4月7日 | ||
| 33,500(2018年计划) |
| 6.52 | 2024年7月29日 | ||
洛伊克·莫罗 |
| 30,000(2021年计划) |
| 17.76 | 2027年2月21日 | |
| 30,000(2021年计划) |
| 25.31 | 2027年2月21日 |
保险和赔偿
根据比利时法律,公司董事在不正当履行职责的情况下可能对我公司承担损害赔偿责任。我们的董事可能会因违反我们的公司章程或比利时公司法而对我们的公司和第三方负责。在某些情况下,董事可能要负刑事责任。我们为我们的董事和执行管理团队成员的利益维持责任保险。
113
目录表
我们为我们的董事和高级管理人员提供责任保险,包括根据修订后的1933年证券法提供的责任保险,我们打算与我们的董事和高级管理人员签订协议,提供合同赔偿。除某些例外情况和比利时法律对赔偿的限制外,这些协议将规定对损害和费用的赔偿,除其他外,包括律师费、判决、罚款和和解金额,这些个人在因其以该身份的行为而引起的任何诉讼或诉讼中招致的赔偿金额。
这些协议可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些保险协议向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主或合伙企业的关系,以董事会成员的身份获得某些责任的保险和/或赔偿。
认股权证计划
我们已经建立了许多认股权证计划,根据这些计划,我们已经向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予了认股权证。
2016年11月3日和2018年12月12日发行的每份权证赋予其持有人购买500股普通股的权利,这占了2020年2月21日发生的500:1的股份拆分。截至2022年12月31日,仍有155份此类认股权证未发行,使其持有人有权获得总计77,500股我们的普通股。2020年2月21日、2021年9月8日和2022年12月28日发行的每份认股权证的持有人都可以认购我们的一股普通股。截至2022年12月31日,仍有2,501,250份此类认股权证未发行,使其持有人有权获得总计2,501,250股我们的普通股。
我们所有未偿还认股权证的期限为自发行日期起计十年或自授出日期起计五年中较短的一年。就2016年11月3日、2018年12月12日和2020年2月21日发行的权证而言,授予受益人并由受益人接受的该等权证中,有三分之一于授予日期归属,之后三分之一授予受益人并由受益人接受的权证归属于授予日期的第一周年和第二周年。关于于2016年11月3日、2018年12月12日和2020年2月21日发行的权证,该等权证在我们于2020年9月在泛欧交易所布鲁塞尔的首次公开募股(IPO)结束前十个工作日授予并可行使。关于于2021年9月8日和2022年12月28日发行的权证,原则上,授予受益人并由受益人接受的这类权证的四分之一在授予日期归属,之后授予受益人并由受益人接受的权证的四分之一在授予日期的第一、二和三周年日归属。
114
目录表
下表载列根据于2022年12月31日生效的有效认股权证计划所授出的所有认股权证详情,包括授权证计划、要约日、行使价、到期日、已行使认股权证数目、已作废认股权证数目及未行使认股权证数目。除下表所列认股权证外,目前尚无其他股票期权、购买证券的期权或认购或购买已发行证券的其他权利。
集料 | ||||||||||||||||
数量 | 数 | |||||||||||||||
认股权证 | 和类型 | |||||||||||||||
失效了, | 数 | 股票 | ||||||||||||||
已锻炼 | 和类型 | 可发行 | ||||||||||||||
或者没有 | 锻炼 | 股票 | 在 | |||||||||||||
数量 | 更长 | 数量 | 价格 | 可发行 | 演练 | |||||||||||
认股权证 | 可用 | 认股权证 | 发行 | 期满 | 搜查令 | 按员工持股计划 | 杰出的 | |||||||||
认股权证计划名称 | 已发布 | 申请拨款 | 杰出的 | 日期 | 日期 | (€) | 搜查令 | 认股权证 | ||||||||
2016年认股权证计划 |
| 1,500 |
| 1,445 |
| 55 |
| 11/03/2016 |
| 11/03/2026 |
| 2,585.32 (1) |
| 500股普通股 |
| 27,500股普通股 |
2018年认股权证计划 |
| 525 |
| 425 |
| 100 |
| 12/12/2018 |
| 12/12/2028 |
| 3,259.91 (2) |
| 500股普通股 |
| 50,000股普通股 |
| 5,966.59 (3) | |||||||||||||||
2020年认股权证计划 |
| 550,000 |
| 99,500 |
| 450,500 |
| 02/21/2020 |
| 02/21/2030 |
| 11.94 |
| 1股普通股 |
| 450,500股普通股 |
2021年权证计划 |
| 1,400,000 |
| 49,250 |
| 1,350,750 |
| 09/08/2021 |
| 09/08/2031 |
| 25.31 (4) |
| 1股普通股 |
| 1,350,750股普通股 |
| 17.76 (5) | |||||||||||||||
| 13.82 (6) | |||||||||||||||
| 12.95 (7) | |||||||||||||||
| 9.66 (8) | |||||||||||||||
2022年权证计划 |
| 700,000 |
| — |
| 700,000 |
| 12/28/2022 |
| 12/28/2032 |
| 不适用(9) |
| 1股普通股 |
| 700,000股普通股 |
| 总计 |
| 2,578,750股普通股 |
(1) | 这导致每股新股的认购价为5.17欧元(四舍五入)。 |
(2) | 这导致每股新股的认购价为6.52欧元(四舍五入)。 |
(3) | 于2020年4月授予的33份2018年认股权证。这导致每股新股的认购价为11.93欧元(四舍五入)。 |
(4) | 2021年和2022年批出和接受的436,740份2021年认股权证。 |
(5) | 于2022年批出及接受的178,500份2021年认股权证。 |
(6) | 于2022年批出及接受72,500份2021年认股权证。 |
(7) | 于2022年批出及接受175,000份2021份认股权证。 |
(8) | 2022年批出和接受的75,000份2021年认股权证。 |
(9) | 2022年没有批准2022年的认股权证。 |
C.董事会惯例
董事会组成与董事独立性
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克的上市要求和规则,我们并不要求董事会由独立董事占多数,只是要求我们的审计委员会必须完全由独立董事组成,并遵守一定的分阶段时间表。然而,我们的董事会已决定,根据纳斯达克目前的上市要求和规则,并考虑到任何适用的委员会独立性标准,以Daniel·怀德曼为代表的于尔根·汉布雷希特、凯文·拉金、丽塔·约翰逊-米尔斯、弗吉尼亚·柯比和Wildman Ventures LLC为“独立董事”。在作出该等决定时,本公司董事会已考虑各非执行董事与吾等的关系,以及本公司董事会认为与决定各董事独立性有关的所有其他事实及情况,包括董事及其关联实体(如有)实益拥有的普通股数目。
根据比利时法律,董事只有在至少符合比利时公司治理守则第3.5条规定的标准的情况下才有资格成为独立的董事,这一标准可以概括如下:
● | 不是高管,也不是作为受托负责公司或关联公司或个人日常管理的人行使职能,并且在被任命之前的三年内没有担任过这样的职位。或者,不再享有与该职位相关的公司股票期权。 |
● | 未担任非执行董事会成员的总任期超过十二年。 |
● | 不是该公司或相关公司或个人的高级管理人员(如1948年9月20日至1948年关于工商业组织的法律第192°条所界定)的雇员,并且在被任命之前的三年内没有担任过这种职务。或者,不再享有与该职位相关的公司股票期权。 |
115
目录表
● | 除他们作为非执行董事会成员收取或已经收取的任何费用外,他们在任职期间或受聘前三年期间没有或已经从公司或相关公司或个人收取任何巨额薪酬或任何其他具有世袭性质的重大利益。 |
● | 不得单独或联合直接或间接持有在全球范围内占公司资本十分之一或以上、或在任命时占公司投票权十分之一或以上的股份。 |
● | 在任何情况下,均未获符合(E)项所述条件的股东提名。 |
● | 未与公司或相关公司或个人直接或作为合伙人、股东、董事会成员、高级管理层成员(如1948年9月20日关于工商业组织的法律第19条第2°所界定的)保持重要的商业关系,也没有在任命前一年内保持这种关系。 |
● | 在获委任前三年内不是或曾经是该公司的合伙人或核数组成员,或在获委任前三年内是或曾经是该公司或关连公司或人士的外聘核数师。 |
● | 不得成为另一家公司的高管,而该公司的高管是该公司的非执行董事会成员,并且通过参与其他公司或机构与该公司的执行董事会成员没有其他重大联系。 |
● | 在公司或相关公司或个人中,配偶、法律伙伴或近亲二度行使董事会成员或行政人员的职能,或受托负责高级管理人员的日常管理或雇员的职能(定义见1948年9月20日至1948年关于商业行业组织的法律第19条2°),或在上文a)至i)所述的其他案件之一中,就b)点而言,在有关亲属终止其上一任期之日后三年内。 |
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理活动,并已委托审计委员会协助我们的董事会完成这项任务。虽然我们的董事会监督我们的风险管理,但我们的管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望我们的管理层在每一项业务决策中考虑风险和风险管理,主动制定和监督日常活动的风险管理战略和流程,并有效实施董事会通过的风险管理战略。我们认为,这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。
董事会的权力、责任和运作
我们有一层治理结构,董事会是最终的决策机构,对公司的管理和控制负有全面责任,并被授权执行所有被认为是实现公司目标所必需或有用的行动。我们的董事会拥有除法律或公司章程保留给股东大会的权力外的所有权力。我们的董事会是一个合议制机构。
我们的董事会有权任免首席执行官。首席执行官的角色是执行董事会设定的使命、战略和目标,并承担我们的日常管理责任。首席执行官直接向董事会报告。
根据比利时CCA和我们的公司章程,董事会必须由至少三名董事组成。我们的企业管治章程规定,董事会的组成应确保作出符合企业利益的决定。应该根据多样性以及互补的技能、经验和知识来确定。根据《比利时公司治理守则》,根据《比利时公司治理守则》规定的标准,大多数董事必须是非执行董事,至少有三名董事必须是独立董事。到2026年1月1日,董事会成员中必须至少有三分之一是异性。
我们的董事是由股东大会选举产生的。董事任期不得超过四年。辞职的董事可以连任新一届。董事会就任何董事的任命或连任提出的建议,必须基于提名委员会的推荐。在董事职位空缺的情况下,剩余的董事可以任命一名继任者暂时填补空缺,直到下次股东大会。
股东大会可以随时罢免董事。
116
目录表
董事会根据成员的知识、技能、经验和调解能力从成员中推选主席。主席对董事会的领导以及董事会的适当和有效运作负责。截至本年度报告发布之日,陶博先生为董事会主席,塔尔曼先生为首席执行官。如果董事会打算任命一位前首席执行官担任董事长,它将仔细考虑这一决定的积极和消极方面,并披露为什么这样的任命符合我们的最佳利益。
董事会会议的频率取决于我们的利益需要,或应一位或多位董事的要求。原则上,董事会将充分定期开会。董事会的决定是由所投选票的简单多数作出的。在票数相等的情况下,董事会主席有权投决定票。
本公司与本公司董事会任何成员之间并无任何安排或谅解,就终止其服务时的利益作出任何规定。
我公司董事会各委员会
我们的董事会在一些具体事务上得到了一些委员会的协助。这些委员会就这些问题向董事会提供建议,但决策仍由整个董事会做出。
我们的董事会设立了四个董事会委员会,负责协助董事会并在特定领域提出建议:(A)审计委员会(根据比利时《公司治理准则》第7:99条和比利时《公司治理准则》第4.10条及以下规定),(B)薪酬委员会(根据《比利时共同治理准则》第7条第100条和《比利时公司治理准则》第4.17条及以下规定),(C)提名委员会(根据比利时《公司治理法》第4.19条及以下规定)和(D)科学和技术委员会。这些董事会委员会的职权范围主要载于《企业管治约章》。
审计委员会
截至本年度报告之日,我们的审计委员会由三名董事组成:Kevin Rakin(董事长)、Jürgen Hambrecht和由Daniel Wildman代表的Wildman Ventures,LLC。
根据比利时CCA的规定,审计委员会的所有成员必须是非执行董事,并且至少有一名成员必须是比利时《公司治理守则》第3.5条所指的独立成员。我们的董事会已经确定,根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克适用的上市标准,我们的审计委员会的所有三名成员是独立的,根据比利时公司治理守则的适用规则,我们的审计委员会的所有三名成员是独立的。
审计委员会成员必须在我们的业务活动以及会计、审计和财务方面具有集体能力,并且至少有一名审计委员会成员必须具有会计和审计方面的必要能力,包括符合《交易所法案》定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的董事会认定:(I)由Daniel Wildman代表的Kevin Rakin、Jürgen Hambrecht和Wildman Ventures,LLC是独立的,根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克的适用规则;(Ii)审计委员会成员满足能力要求;以及(Iii)Kevin Rakin符合交易所法案定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会将受一份符合纳斯达克上市规则和比利时公司治理守则的章程管辖。审计委员会的作用是:
● | 告知本公司董事会对财务报表的审计结果、审计对财务报告完整性的贡献以及审计委员会在这一过程中所发挥的作用; |
● | 监督财务报告程序,并提出建议或提议以确保程序的完整性, |
● | 监督我们的内部控制和风险管理系统的有效性,以及我们的内部审计过程及其有效性; |
● | 监督财务报表的审计,包括法定审计师提出的后续问题和建议; |
117
目录表
● | 评估和监督法定审计师的独立性,特别是在提供额外服务的适当性方面。更具体地说,当收费总额超过第537/2014号(欧盟)条例第4条第3款规定的标准时,审计委员会与法定审计员一起分析对法定审计员独立性的威胁以及为限制这些威胁而采取的安全措施;以及 |
● | 根据欧盟第537/2014号条例第16条第2款,就法定审计师的遴选、任命和薪酬向我们的董事会提出建议。 |
审计委员会每年至少有四次定期会议。审计委员会定期向我们的董事会报告其履行使命的情况,至少在董事会批准将公布的财务报表和简明或简短的财务信息时如此。审计委员会成员完全有权接触执行管理层和他们为履行职责可能需要接触的任何其他雇员。
在不损害法定核数师必须向我们的法人团体提交报告或警告的法定条文的前提下,法定核数师必须应法定核数师的要求,或应审计委员会或董事会的要求,与审计委员会或董事会讨论在对财务报表进行法定审计时披露的基本问题,这些问题包括在提交审计委员会的补充报表中披露的问题,以及在我们的内部财务控制制度中发现的任何有意义的缺陷。
薪酬委员会
截至本年度报告日期,我们的薪酬委员会由三名董事组成:Robert Taub(主席)、Rita Johnson-Mills和Wildman Ventures,LLC,由Daniel Wildman代表。
根据比利时《企业管治守则》及比利时《企业管治守则》,(I)薪酬委员会所有成员均为非执行董事,(Ii)薪酬委员会由大多数独立董事组成,及(Iii)薪酬委员会由本公司董事会主席或委员会委任的另一名非执行董事担任主席。本公司董事会已决定,根据纳斯达克适用的上市标准,我们薪酬委员会的两名成员是独立的,根据比利时公司治理守则的适用规则,我们的薪酬委员会的两名成员是独立的。
根据比利时CCA,薪酬委员会必须在薪酬政策方面拥有必要的专业知识。我们的董事会已经确定薪酬委员会的成员符合这一要求。
薪酬委员会的作用是就董事和执行管理层成员的薪酬向董事会提出建议,特别是:
● | 就董事、管理层负责人和日常管理层负责人的薪酬政策向董事会提出建议,并在适用的情况下,向董事会提交董事会必须提交股东大会的建议; |
● | 就董事、其他管理负责人和日常管理负责人的个人薪酬,包括可变薪酬和长期绩效溢价,无论是否与股票挂钩,以股票期权或其他金融工具的形式,以及遣散费,向董事会提出建议,并在适用的情况下,董事会必须向股东大会提交的建议; |
● | 编制薪酬报告;以及 |
● | 在年度股东大会上解释薪酬报告。 |
根据比利时共同国家协议,每次讨论另一名执行管理层成员的薪酬时,首席执行官都以顾问身份参加薪酬委员会的会议。
118
目录表
提名委员会
截至本年度报告之日,我们的提名委员会由三名董事组成:Rita Johnson-Mills(主席)、Robert Taub和Jürgen Hambrecht。
根据《比利时公司治理守则》,(I)提名委员会由大多数独立董事组成,及(Iii)提名委员会由本公司董事会主席或委员会委任的另一名非执行董事担任主席。我们的董事会决定,根据纳斯达克的适用标准,提名委员会的两名成员是独立的,根据比利时公司治理守则的适用规则,提名委员会的两名成员是独立的。
提名委员会的作用是:
● | 就董事和执行管理层成员的任命向董事会提出建议; |
● | 就高管的职责分配向董事会提出建议; |
● | 制定董事会成员有序接班计划; |
● | 领导董事会成员的连任工作; |
● | 确保对行政人员的继任给予充分和定期的关注;以及 |
● | 确保适当的人才培养计划和促进领导层多元化的计划到位。 |
科学技术委员会
截至本年度报告之日,我们的科学技术委员会由四名董事组成:皮埃尔·吉亚内洛(主席)、罗伯特·陶布和弗吉尼亚·柯比。
科学技术委员会的职责是协助我们的董事会处理与以下事项有关的所有事务:
● | 我们的技术、研究和产品开发计划的战略方向; |
● | 监测和评估可能影响我们战略计划的现有和未来技术趋势,包括监测整个行业趋势; |
● | 创新和技术获取流程,以确保业务持续增长; |
● | 资讯科技风险管理和网络安全策略;以及 |
● | 建立测量和跟踪系统,以监控我们的技术性能,以支持整体业务战略并实现成功的创新。 |
119
目录表
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多元化矩阵(截至2023年3月22日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 比利时 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | ||||
女性 | 男性 | 非- 二进位 | 没有披露性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 2 | 6 | ||
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 1 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 1 |
《企业治理准则》
我们通过了符合《比利时公司治理守则》的公司治理章程。公司治理章程描述了我们公司的公司治理的主要方面,包括我们的治理结构、我们的董事会及其委员会的职权范围和其他重要议题。公司治理章程必须与我们的公司章程一起阅读。
120
目录表
比利时公司治理守则“以”遵守或解释“制度为基础:比利时上市公司应遵守比利时公司治理守则,但可以偏离具体条款和准则(尽管不是原则),前提是它们披露这种偏离的理由。我们适用《比利时公司治理守则》所载的十项公司治理原则,并遵守《比利时公司治理守则》所载的公司治理规定,但下列情况除外:
● | 与《比利时公司治理守则》第4.14条不同的是,没有设立独立的内部审计职能。这种偏差是由我们的体型来解释的。我们的审计委员会将定期评估是否需要设立独立的内部审计职能,并在适当情况下召集外部人员进行具体的内部审计任务,并将其结果通知董事会。 |
● | 我们不排除向非执行董事授予基于股份的激励。这违反了比利时《公司治理守则》第7.6条,该条款规定不应向非执行董事会成员授予股票期权。我们认为,《比利时公司治理守则》的这一规定是不适当的,并进行了调整,以考虑到生物技术和生命科学行业中仍处于发展阶段的公司的现实。值得注意的是,向非执行董事支付股票期权的能力使我们能够限制以现金支付的薪酬比例,否则我们将需要支付现金来吸引或留住具有最相关技能、知识和专业知识的知名专家。我们认为,给予非执行董事部分以股份为基础的奖励而不是全部以现金形式获得报酬的机会,可以加强他们的利益与我们股东的利益的一致性。这符合我们的利益,也符合我们利益相关者的利益。此外,对于活跃在生命科学行业公司的董事来说,这是惯例。 |
● | 与比利时《公司治理守则》第7.6条不同的是,我们董事会的非执行成员不会有系统地以股份形式获得部分薪酬。我们董事会非执行成员的利益被认为足以为我们的公司创造长期价值,考虑到我们董事会的一些非执行成员将不时持有我们已发行的基于股票的激励计划下的股票或认股权证,其价值基于股票的价值,这一事实解释了这种偏差。因此,定期支付股票被认为是没有必要的。 |
● | 根据比利时《企业管治守则》第7:91条及《比利时公司管治守则》第7.6及7.11条的规定,股份不应归属,而购股权在授出后三年内不得行使。我们的董事会已在我们的公司章程中得到明确授权,可以在与我们的员工、董事和服务提供商和/或我们的子公司(不时)的股票激励计划、薪酬、奖励和发行相关的方面偏离这一规则。我们认为,这在构建以股份为基础的奖励时允许更大的灵活性。 |
● | 与比利时《公司治理守则》第7.9条的规定不同,我们的执行管理团队成员持有的股份没有最低门槛。这一偏差的原因是,考虑到他们中的一些人会不时持有我们已发行的基于股票的激励计划下的股票或认股权证,其价值基于股票的价值,执行管理团队成员的利益被认为足以为我们的公司创造长期价值。因此,没有必要设定他们所持股份的最低门槛。 |
什么是好的公司治理将随着公司不断变化的情况和全球公司治理的标准而演变,并且必须根据这些不断变化的情况进行调整。我们的董事会打算根据需要定期更新公司治理章程,以反映我们公司治理的变化。
我们的公司章程和公司治理章程可在我们的网站(www.nyxoah.com)上查阅,也可以在我们的注册办公室免费获取。本公司网站所载资料不构成本年度报告的一部分。
121
目录表
D.员工
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度结束时,按职能和地理位置划分的员工人数如下:
截至12月31日, | ||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
按功能: |
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政部门 |
| 34.9 |
| 27.6 |
| 15 |
研究与发展 |
| 102.6 |
| 78.2 |
| 56.9 |
总计 |
| 137.5 |
| 105.8 |
| 71.9 |
按地理位置划分: |
|
|
|
|
|
|
欧洲(比利时和德国) |
| 55.9 |
| 37.8 |
| 20.2 |
以色列 |
| 44.6 |
| 46 |
| 36.7 |
澳大利亚 |
| 6 |
| 7 |
| 5 |
美国 |
| 31 |
| 15 |
| 10 |
总计 |
| 137.5 |
| 105.8 |
| 71.9 |
截至2022年12月31日,我们雇佣了137.5名全职同等职位人员(包括员工和顾问),其中55.9%在欧洲(比利时和德国),44.6%在以色列,6个在澳大利亚,31个在美国。我们的员工没有工会代表,也没有公司特定的谈判协议涵盖的范围。
我们相信,我们的主要优势之一是我们的员工基础,他们在研究、制造、质量控制、工程软件编程以及营销和销售方面拥有广泛的专业知识。我们还认为,发展多样化、公平和包容的文化对于继续吸引和留住我们长期成功和战略所需的顶尖人才至关重要。我们重视各个层面的多样性,并继续专注于将我们的多样性和包容性倡议扩展到我们的整个劳动力队伍,包括扩大具有不同领导背景的个人。
我们的问责、诚实、诚信和以客户为中心的原则是我们的文化支柱。我们致力于创造一个让我们的同事感到受到尊重和重视的协作环境。我们为员工提供有竞争力的薪酬、股权机会和稳健的就业方案,包括医疗保健、残疾和长期计划保险、退休计划和带薪假期。此外,我们定期与员工互动,以衡量员工满意度并确定重点领域。
E.股份所有权
有关本公司董事及行政人员的股权情况,请参阅“第6.B项--薪酬”及“第7.A项--大股东”。
122
目录表
第7项。大股东和关联方交易
A.大股东
下表和相关脚注列出了截至2023年3月22日截至2023年3月22日我们普通股的实益所有权信息:
· | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
· | 每人实益拥有本公司超过3%的股本;及 |
· | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
据我们所知,并假设我们在纳斯达克全球市场上市的所有普通股均由美国居民持有,截至2023年3月22日,我们估计约18%的已发行普通股由六名美国居民登记持有。实际持有者的数量大于这些记录保持者的数量,包括受益所有者,其普通股由经纪商和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般是指一个人拥有一种证券的实益所有权,如果他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权,包括可以在2023年3月22日至22日60天内获得的普通股。受目前可行使或可于2023年3月22日起60个月内行使的衍生证券规限的普通股,在计算持有该等证券的人的实际持有量百分比及持有人所属任何集团的持有量百分比时,被视为未偿还股份,但在计算任何其他人士的持股量百分比时,则不被视为未偿还股份。
表中显示的实际所有权百分比信息基于截至2022年3月22日的25,846,279股已发行普通股。
除以下脚注所示外,吾等相信,根据向吾等提供的资料,下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权,并受适用的社区财产法规限。这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的,包括《证券法》第13(D)条和第13(G)条的目的。
123
目录表
除下表另有说明外,董事、执行管理团队成员及指定实益拥有人的地址由Nyxoah SA,Rue Edouard Belin 12,1435 Mont-Saint-Guibert,比利时保管。
普通股 |
| ||||
有益的 |
| ||||
拥有 |
| ||||
实益拥有人姓名或名称 | 数 | 百分比 |
| ||
3%或更大的股东: |
|
|
|
| |
Cochlear投资私人有限公司(1) |
| 3,947,617 |
| 15.27 | % |
Gilde Healthcare的附属实体(2) |
| 3,153,822 |
| 12.20 | % |
罗伯特·陶布(3) |
| 2,823,030 |
| 10.92 | % |
共同合作伙伴关系(4) |
| 2,503,500 |
| 9.69 | % |
于尔根·汉布雷希特(5) |
| 1,052,589 |
| 4.07 | % |
詹姆斯·E·弗林(6) |
| 899,300 |
| 3.48 | % |
ResMed Inc.(7) |
| 794,235 |
| 3.07 | % |
行政人员和董事: |
|
|
|
| |
罗伯特·陶布(3) |
| 2,823,030 |
| 10.92 | % |
凯文·拉金(8) |
| 123,500 |
| * | |
弗吉尼亚·柯比(9) |
| 5,560 |
| * | |
皮埃尔·吉亚内洛(10) |
| 11,560 |
| * | |
Wildman Ventures LLC(Daniel·怀德曼代表) |
| — |
| * | |
于尔根·汉布雷希特(5) |
| 1,052,589 |
| 4.07 | % |
丽塔·约翰逊-米尔斯(11) |
| 5,560 |
| — | |
奥利维尔·塔尔曼(12) |
| 386,620 |
| 1.47 | % |
洛伊克·莫罗 (13) |
| 22,500 |
| * | |
所有现任董事和执行管理层(9人)(14) |
| 4,430,919 |
| 17.12 | % |
*它代表实益所有权不到1%。
(1) | 由Cochlear Investments Pty Ltd.持有的3,947,617股普通股组成。Cochlear Investments Pty Ltd.的主要业务地址是澳大利亚新南威尔士州麦格理大学大学大道1号(1 University Avenue,Macquarie University),邮编:2109。Cochlear Investments Pty Ltd的100%股本由Cochlear Limited拥有,Cochlear Limited是一家在澳大利亚证券交易所上市的非控股公司。 |
(2) | 包括 (I)1,576,911股由Coöperative Gilde Healthcare III Sub-Holding U.A.或Gilde Sub-Holding持有的普通股,及(Ii)由Coöperative Gilde Healthcare III Sub-Holding 2或Gilde Sub-Holding 2持有的1,576,911股普通股。Gilde Sub-Holding及Gilde Sub Holding 2各自的主要营业地址均为荷兰乌得勒支3584 BP的Newtonlaan 91。Gilde Healthcare III Management BV是Gilde Sub-Holding和Gilde Sub-Holding 2的管理公司。Gilde Healthcare III Management BV可酌情行使普通股的投票权。Gilde Healthcare III Management BV由Gilde Healthcare Holding BV控制。Gilde Healthcare Holding BV不是受控实体。 |
(3) | 包括 (I)董事会成员Robert Taub持有的2,127,030股普通股,以及(Ii)由Robert Taub先生控制的Robelga SRL持有的696,000股普通股。 |
(4) | 由Together Partnership持有的2,503,500股普通股组成。Together Partnership的主要业务地址是比利时安特卫普Uitbreidingsstraat 10-16,2600。Together Partnership不是受控实体。 |
(5) | 由哈姆布雷希特博士持有的1,052,589股普通股组成。 |
(6) | 包括由Deerfield Partners,L.P.持有的899,300股普通股,Deerfield Partners,L.P.是由(I)由J.E.Flynn Capital,LLC控制的Deerfield Management Management,L.P.和(Ii)由Flynn Management,LLC控制的Deerfield Management Company,L.P.控制的实体。弗林管理公司和J.E.Flynn Capital,LLC都由詹姆斯·E·弗林控制。 |
124
目录表
(7) | 由Resmed Inc.持有的794,235股普通股组成。Resmed Inc.的主要业务地址是9001 Spectrum Center Boulevard,San Diego,CA 92123。ResMed Inc.是一家在纽约证券交易所上市的上市公司,不是一家控股公司。 |
(8) | 由 (I)持有78,030股普通股,以及(Ii)Kevin L.Rakin不可撤销信托持有45,470股普通股组成。 |
(9) | 由柯比女士持有的 5,560股普通股组成。 |
(10) | 由吉安内洛先生持有的11,560股普通股组成。 |
(11) | 由 约翰逊-米尔斯女士持有的5,560股普通股组成。 |
(12) | 由约386,620股普通股组成,可于行使由Taelman先生持有的认股权证时发行,该等认股权证可即时行使或于2023年3月22日起计60个交易日内行使。 |
(13) | 由22,500股普通股组成,可因行使莫罗先生持有的认股权证而发行,该等认股权证可即时行使或于2023年3月22日起计60天内行使。 |
(14) | 包括 (I)4,021,799股普通股及(Ii)409,120股可于行使认股权证时发行的普通股,该等认股权证可于2023年3月22日起计60个月内即时行使或行使。 |
据我们所知,除上表所述、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年报外,自2019年1月1日以来,任何大股东持有的主要股权百分比没有重大变化。
上述主要股东对其普通股并无投票权,与本公司普通股其他持有人的投票权不同。
B.关联方交易
以下是我们自2022年1月1日以来与任何董事会成员或高管或持有我们超过3%股本的人达成的关联方交易的说明。
与Olivier Taelman签订的咨询协议
自2021年9月1日起,本公司与Olivier Taelman经双方同意决定终止Olivier Taelman与本公司的雇佣合同,并订立一项协议,根据该协议,Olivier Taelman先生未来将以自雇形式履行其作为本公司首席执行官的职能。根据经修订于2022年1月1日生效的本协议条款,Taelman先生将有权获得相当于450,000欧元的年费,以及根据公司股东大会不时批准的公司薪酬政策,获得短期激励和长期激励(以授权证的形式)。塔尔曼先生将继续从公司汽车、笔记本电脑、手机、职业养老金计划和住院保险中受益。咨询协议有无限期,可由我们或泰尔曼先生随时终止,但须受三个月通知期的规限,并根据协议每完成一年的服务另加一个月通知期,总通知期最长为九个月。如果情况严重,我们可以立即终止咨询协议。
与洛伊克·莫罗的雇佣协议
我们与洛伊克·莫罗签订了一份雇佣协议,日期为2021年10月8日,洛伊克·莫罗自2022年1月1日起担任首席财务官。根据雇佣协议的条款,Moreau先生的基本工资为225,000欧元,这一数额可能会增加,并有资格根据我们薪酬委员会和董事会制定的业绩标准获得高达100,000欧元的年度现金奖金。雇佣协议是无限期的,根据比利时法律,在事先通知的情况下,我们或莫罗先生可以随时终止雇佣协议。如果情况严重,我们可以立即终止雇佣协议。
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咨询安排
MINV咨询协议
2021年6月9日,我们与MINV SA签订了一项咨询协议,根据协议,MINV SA(I)将在与我们在纳斯达克首次公开募股相关的投资者会议期间协助我们的执行管理层,(Ii)将提供各种咨询服务,包括在业务发展活动中支持我们的执行管理层。在截至2022年12月31日的一年中,我们向MINV SA支付了在2022年至2022年6月8日协议到期前提供的上述服务的总费用60,000欧元。
对我们的董事会和执行管理层的认股权证
我们已经向我们董事会和执行管理层的某些成员授予了认股权证。有关授予我们董事会和执行管理层的认股权证的更多信息,请参阅“-董事和高管的薪酬”。
关联人交易的政策和程序
我们采取了关联人交易政策,要求根据《交易法》要求外国私人发行人披露的所有关联人交易都必须得到审计委员会或我们董事会其他独立机构的批准。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
有关更多信息,请参阅“集团信息-B.业务概述-法律诉讼”。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股权证券支付现金股息,并打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们业务的运营和扩展。本招股说明书提供的所有普通股将与我们所有其他已发行普通股享有相同的股息权利。一般来说,我们董事会提议的股息分配需要在股东大会上以简单多数通过,尽管我们的董事会可以在没有股东批准的情况下宣布中期股息,但要遵守比利时公司与协会法典(CCA)的条款和条件。
我们是否有能力分配股息,取决于是否有足够的可分配利润,这是比利时法律根据我们根据比利时公认会计原则编制的独立法定账目所界定的。特别是,只有在宣布和发放股息后,我们在上一个财政年度结束之日的净资产金额从法定非合并财务报表中如下所示(即汇总了资产负债表中显示的资产金额,连同准备金和负债,全部根据比利时会计规则减少),并且,除非在特殊情况下,在年度账目附注中提到并证明是合理的,否则股息才能分配,并与注册和扩展的非摊余成本以及研究和开发的非摊余成本一起减少。不低于随不可分配储备金(视情况而定,包括任何重估盈余中的未摊销部分)而增加的实收资本(或如较高,则为已发行资本)的数额。
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目录表
此外,根据比利时法律和我们的公司章程,我们必须将比利时GAAP年度净利润的5%作为其独立法定账户中的法定准备金,直到法定准备金达到我们股本的10%。我们的法定准备金目前既不符合这一要求,也不符合关闭时的要求。因此,未来几年我们比利时GAAP年度净利润的5%将需要分配给法定准备金,这进一步限制了我们向股东支付股息的能力。
有关适用于股息的比利时预扣税和相关的美国报销程序的信息,请参阅“重要的美国联邦收入和比利时税收考虑 - 材料比利时税收后果”。
B.重大变化
除此处列出的信息外,自2022年12月31日以来没有重大变化。
第9项。报价和挂牌
A.优惠和上市详情
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为“NYXH”,在布鲁塞尔泛欧交易所上市,代码为“NYXH”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为“NYXH”,在布鲁塞尔泛欧交易所上市,代码为“NYXH”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.《公司章程》
我们于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交,并于2021年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效的F-1/A表格登记声明(文件编号:1333-257000)中的信息,以引用的方式并入本文。
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目录表
C.材料合同
除本年报(包括本年报附件)另有披露外,除在正常业务过程中订立的合同外,本公司目前及过去两年并无订立任何重大合同。
D.外汇管制
比利时没有对我们向美国居民支付现金的能力或金额施加限制的外汇管制规定。
原则上,我们有义务根据适用的国际收支统计报告义务,向比利时国家银行报告某些跨境支付、资金转移、投资和其他交易。如果跨境交易是由比利时信贷机构代表我们进行的,在某些情况下,该信贷机构将负责报告义务。
E.税收
美国联邦所得税的重要考虑因素
美国联邦所得税对美国持有者的某些重大考虑
以下是与美国持有者对普通股的所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要(定义如下),其依据是1986年修订后的《美国国税法》或该法典;根据该法典颁布的现有的、拟议的和临时的美国财政部法规、对这些法规的行政和司法解释;以及比利时和美国之间的所得税条约。所有上述事项均可能会有所改变,而这些改变可能追溯适用,以及不同的解释,所有这些都可能影响下文所述的税务考虑因素。不能保证美国国税局或美国国税局不会对普通股所有权和处置的税收后果采取相反或不同的立场,也不能保证这种立场不会持续下去。持有者应就持有和处置普通股在其特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
本摘要仅针对持有我们普通股并将持有此类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者的美国联邦所得税考虑因素。本摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。本摘要不涉及可能适用于普通股持有者的所有税收考虑因素,这些考虑因素可能受到特别税收规则的约束,包括但不限于以下内容:
● | 银行、金融机构或保险公司; |
● | 证券、货币、商品或名义主力合同的经纪商、交易商或交易商; |
● | 免税实体或组织,包括《守则》第408节或第408A节(定义见下文)分别界定的“个人退休账户”或“个人退休账户”; |
● | 房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托; |
● | 持有普通股,作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分,或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸的人; |
● | 合伙企业(包括美国联邦所得税中归类为合伙企业的实体)或其他传递实体(包括S公司),或将通过此类实体持有普通股的个人; |
● | 获得我们普通股作为履行服务报酬的人员; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 直接、间接或通过归属拥有我们普通股投票权或价值10%或以上的持有人;以及 |
● | 持有用于美国联邦所得税目的的“功能货币”,而不是 |
● | 美元。 |
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此外,本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素,或普通股所有权和处置的任何美国州、地方或非美国税收考虑因素。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体)持有普通股,投资于我们普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就在其特殊情况下拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。
● | 就本摘要而言,“美国持有人”是指普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,该普通股是(或被视为): |
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 为了美国联邦所得税的目的而被视为公司的公司或其他实体,在美国、其任何州或地区的法律内或根据其法律创建或组织的 |
● | 哥伦比亚大学的; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托,如果美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定,或根据适用的美国财政部法规进行有效选举,将其视为美国人。 |
如下所示,这一讨论受美国联邦所得税规则的约束,该规则适用于“被动外国投资公司”或PFIC。
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目录表
本讨论仅供参考,不是税务建议。考虑投资我们普通股的人应该咨询他们自己的税务顾问,了解与我们普通股的所有权和处置有关的适用于他们的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
分配。虽然我们目前不打算派发股息,但根据下文“被动外国投资公司考虑事项”的讨论,美国股东实际或建设性收到的任何分派(扣减任何比利时预扣税额之前)的总额,将按美国股东在我们当前和累计收益和利润中的比例按美国联邦所得税原则确定的比例向美国股东征税。超过收益和利润的分派将对美国持有者免税,范围为美国持有者在普通股中调整后的税基,并将适用于并减少该分派。超出收益和利润的分配以及这种调整后的纳税基础通常将作为长期或短期资本利得对美国股东征税,具体取决于美国股东在收到此类分配时是否持有普通股超过一年。然而,由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,因此预计任何分配都将报告为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。如果我们是一家“合格外国公司”,并且满足某些其他要求(如下所述),非公司美国股东有资格享受适用于长期资本利得(即出售所持资本资产超过一年的收益)和适用于合格股息收入(如下所述)的普通股股息的优惠税率。非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换条款,或(B)就其支付的普通股的任何股息而言,该普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。普通股在纳斯达克全球市场上市,这是美国一个成熟的证券市场,我们预计普通股将随时可以在纳斯达克上交易。然而,不能保证普通股在未来几年内会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们是根据比利时法律注册成立的,我们认为,就美利坚合众国政府和比利时王国政府于2006年11月27日签署的《避免对所得税双重征税和防止逃税公约》或《美国-比利时税收条约》而言,我们有资格成为比利时居民,并有资格享受该公约的好处,尽管在这方面不能保证。此外,美国国税局已经确定,就有保留的股息规则而言,美国-比利时税收条约是令人满意的,并且它包括一个信息交换计划。因此,根据下文“-被动外国投资公司考虑事项”的讨论,此类股息一般将是美国个人持有人手中的“合格股息收入”,前提是满足持有期要求(从除息日期前60天开始的121天期间内,持有期超过60天,不受损失风险的保护)和某些其他要求。这些股息将没有资格享受通常允许美国公司股东获得的股息扣除。
美国持有者通常可以申请任何比利时预扣税的金额,作为从总收入中扣除或抵免美国联邦所得税债务的金额。然而,外国税收抵免受到许多复杂的限制,这些限制必须在个人基础上确定和适用。一般来说,抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税负担的相同比例,即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额占该美国持有者在全球应纳税所得额的比例。在适用这一限制时,美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外,这一限额是针对特定收入类别单独计算的。被视为“股息”的普通股的分派金额在美国联邦所得税方面可能低于比利时所得税方面,这可能会导致美国持有者的外国税收抵免减少。此外,根据美国-比利时税收条约扣缴的比利时所得税超过适用税率或根据比利时法律可退还的所得税,将没有资格从美国持有者的联邦所得税义务中获得抵免。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
一般来说,以外币支付给美国持有者的分派金额将是根据美国持有者收到分派当天的现货汇率计算的外币美元价值,无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当天兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息的外币收益或损失。
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目录表
普通股的出售、交换或其他应税处置。在出售、交换或其他应税处置普通股时,美国持有者一般将确认美国联邦所得税的收益或损失,其金额等于出售或交换所实现的金额的美元价值与这些普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论,此损益一般为资本损益。普通股的经调整税基一般将等于该等普通股的成本。非公司美国持有人出售、交换或其他应税处置普通股所得的资本收益,如果非公司美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时确定的持有期超过一年(即,此类收益是一项长期资本收益),则一般有资格享受适用于资本利得的优惠税率。出于美国联邦所得税的目的,资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言,美国持有者一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。
对于现金收付制纳税人,支付或收到的外币单位在购买或出售结算日按即期汇率换算成美元。在这种情况下,交易日期和结算日期之间的汇率波动不会产生外币汇兑收益或损失。然而,权责发生制纳税人在购买和出售在既定证券市场交易的普通股时,可以选择与收付实现制纳税人相同的待遇,前提是这种选择每年都适用。未经美国国税局同意,不得更改此类选举。对于没有做出这种选择的权责发生制纳税人,支付或收到的外币单位在购买或出售的交易日按即期汇率换算成美元。这种权责发生制纳税人可根据交易日和结算日之间的汇率波动确认汇兑损益。美国持有者意识到的任何外币收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。
净投资所得税。作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者,须对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的净收益。每一位个人、遗产或信托基金的美国持有者都被敦促就投资于普通股的收入和收益是否适用于其净投资所得税向其税务顾问咨询。
被动型外商投资公司应注意的问题。如果我们是任何应税年度的PFIC,美国持有者将受到特殊规则的约束,这些规则通常旨在减少或消除美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税延期带来的好处。
在美国境外成立的公司一般将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,在该纳税年度内,在对其子公司的收入和资产应用某些追溯规则后,以下任一项:(I)其总收入的至少75%是“被动收入”,或(Ii)至少其总资产的季度平均价值的50%,为此,假设我们根据守则第1297(E)(3)节被视为上市公司,我们资产的总价值可以部分参考其普通股的市值来确定,这可能会发生变化)可归因于产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分,并包括因现金临时投资而获得的金额,包括通过发行普通股筹集的资金。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%,则就PFIC测试而言,该非美国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额,而就PFIC测试而言,该非美国公司被视为直接获得另一公司收入的比例份额。如果我们在美国持有人拥有普通股的任何年度被归类为PFIC,则在美国持有人拥有普通股的随后所有年份,我们将继续被视为该美国持有人的PFIC,无论我们是否继续符合上述测试。
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目录表
我们在任何应课税年度是否为PFIC,将取决于我们的收入构成以及我们每个年度资产的预测构成和估计公平市场价值,由于这是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们不会在任何应纳税年度被视为PFIC。我们资产的市场价值通常在很大程度上是参考普通股的市场价格来确定的,普通股的市场价格可能会波动。基于上述,关于我们的2022纳税年度,我们预计我们不会基于我们资产的预期价值,包括任何商誉,以及我们收入和资产的预期构成而成为PFIC,然而,如前所述,我们不能就本纳税年度或未来纳税年度的我们的PFIC地位提供任何保证。因此,我们的美国法律顾问对我们在本年度或任何未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果吾等是任何应课税年度的个人私募股权投资公司,则除非阁下作出下述选择之一,否则特别税制将同时适用于(A)及(A)吾等向阁下作出的任何“超额分派”(一般指阁下于任何年度的应课税额,而该等分派大于阁下于之前三个年度或阁下持有普通股期间较短的一年所收到的平均年度分派的125%)及(B)出售普通股或以其他方式处置普通股而变现的任何收益。在这一制度下,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入,并将按如下方式纳税:(A)超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现,(B)每一年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率纳税(不包括分配给本期间或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入,这些收入将按美国持有人本年度的正常正常所得税率征税,不受下文讨论的利息费用的影响),以及(C)一般适用于少缴税款的利息收费是否已对被视为在该等年度应缴的税款征收。此外,对您进行的股息分配将不符合上文“-分配”一节中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。
如果我们在任何一年期间是美国持有人持有我们普通股的PFIC,则在美国持有人持有我们普通股的随后所有年份中,我们通常必须继续被该美国持有人视为PFIC,除非我们不再满足PFIC地位的要求,并且美国持有人对我们的普通股做出“视为出售”的选择。如果做出了这样的选择,美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售了我们持有的普通股,并且从这种被视为出售的任何收益将受到适用于上述PFIC股票销售的后果的影响。在被视为出售选择后,被选择被视为出售选择的美国持有者的普通股将不被视为PFIC的股票,除非我们随后成为PFIC。
某些选举将导致对普通股的替代待遇(如按市值计价)。如果美国持有者做出按市值计价的选择,美国持有者通常将在每个应纳税年度结束时普通股的公允市值超出其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就普通股的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而包括的收入净额)。如果美国持有者做出选择,美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整,以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的前一年,出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价选举的净收入)。只有当我们是PFIC,并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”时,才能进行按市值计价的选举。我们的普通股将被视为在任何日历年在每个日历季内至少15个交易日在合格交易所交易超过最低数量的我们的普通股(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易作为其主要目的之一的规则的约束)。纳斯达克是一家有资格达到这一目的的交易所,因此,如果我们的普通股定期交易,美国持有者将可以进行按市值计价的选举。然而,即使美国持有人就我们的普通股有效地进行了按市值计价的选择,美国持有人在我们任何较低级别的PFIC投资(定义如下)中的间接权益也可能继续受到PFIC规则的约束(如上所述)。此外,我们普通股的按市值计价选举可能会导致美国股东对较低级别的PFIC的收益和利润征税,这将导致相同收入的重复计算。
如果我们是PFIC,适用的税收后果也将与上述不同,如果美国持有者能够进行有效的“合格选举基金”或QEF选举。然而,如果我们在任何应税年度被视为PFIC,我们目前不打算为美国持有人提供进行QEF选举所需的信息,潜在投资者应假设QEF选举将不可用。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,以确定是否会有上述任何一种选举,如果是,在他们的特定情况下,替代治疗的后果是什么。
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目录表
如果我们被确定为PFIC,本节中描述的针对美国持有者的一般税收待遇将适用于美国持有者对我们的任何子公司的间接分配和收益,这些子公司也可能被确定为PFIC或较低级别的PFIC。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有普通股,美国持有人通常将被要求提交关于该公司和任何较低级别PFIC的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单),通常带有美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果我们公司在给定的纳税年度是PFIC,那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就以下事项咨询他们自己的税务顾问:我们普通股的所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、关于我们普通股的任何选择以及与普通股所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务。
备份扣缴和信息报告。美国持有者一般将遵守有关普通股股息以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国有关的金融中介机构支付的普通股收益的信息报告要求,除非美国持有者是“豁免接受者”。此外,美国持有者可能需要对此类付款进行后备预扣,除非美国持有者提供正确的纳税人识别号和正式签署的W-9美国国税局表格或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税,任何备用预扣的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的抵免,并可能使该持有者有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
境外资产申报。某些作为个人和由个人控制的实体的美国持有者可能被要求报告与我们普通股权益有关的信息,但有某些例外情况(包括在美国金融机构维护的账户中持有的股票的例外情况),方法是将IRS Form-8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。敦促美国股东就他们的信息报告义务咨询他们的税务顾问,如果他们有关于他们对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务。
上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括对潜在投资者可能不重要的所有税务事项。各潜在投资者应根据投资者本身的情况,就投资普通股对IT产生的税务后果咨询其各自的税务顾问。
物质比利时的税收后果
以下各段概述了投资者收购、拥有和处置普通股的某些重大比利时联邦所得税后果,但不涉及普通股所有权和处置的所有税收后果,也没有考虑特定投资者的具体情况,其中一些可能受到特别规则的约束,或者比利时以外的任何国家的税法。以下不描述受特别规则约束的投资者的税收待遇,如银行、保险公司、集体投资企业、证券或货币交易商、持有或将持有普通股的人作为跨境、股份回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易的头寸。本摘要基于比利时在本年度报告之日生效的法律、条约和法规解释,所有这些都可能发生变化,包括可能具有追溯力的变化。投资者应该认识到,由于法律或实践的演变,最终的税收后果可能与下文所述的不同。
比利时居民(I)是应缴纳比利时个人所得税的个人(即住所在比利时或其财富所在地在比利时的个人,或被比利时居民同化的人);(Ii)应缴纳比利时公司所得税的公司,即其主要机构、行政机构或有效管理地点在比利时(且不排除在比利时公司所得税范围内)的公司(除非相反证明成立,否则应推定其主要机构设在比利时,(三)缴纳比利时企业所得税的养老金融资组织(即以OFP形式成立的比利时养老基金),或(四)对法人实体征收比利时税的法人实体(即主要设立机构、行政所在地或有效管理地点在比利时的公司以外的法人实体)。比利时非居民是指不是比利时居民的人。
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目录表
鼓励投资者根据其特定情况,包括任何州、地方或其他国家法律的影响,就收购、拥有和出售股份的税收后果咨询他们自己的顾问。
比利时对普通股股息的征税
就比利时所得税而言,公司向其股东进行的所有分配的总额一般作为股息分配征税,但根据比利时《公司和协会法》偿还资本的情况除外,但这种偿还应计入“财政”资本。财政资本原则上包括实际缴足法定资本,并在符合一定条件的情况下,包括已支付的发行保费和发行利润分享证书时认购的金额。请注意,比利时1992年所得税法,或ITC第18条规定,对于根据比利时《公司和协会法》作出的任何资本减少决定,资本减少的金额将被视为按比例:(A)一方面来自我们的财政资本,另一方面,来自(I)在我们资本中纳入的某些应纳税准备金的总额,(Ii)未纳入我们资本的若干应课税储备及(Iii)纳入我们资本的若干未课税储备(不言而喻,这些不同类别储备的资本减值将按优先次序计算)。从税收角度来看,被视为来自上述已纳税和未纳税准备金的资本减少部分将被视为股息分配,并在适用的情况下缴纳比利时预扣税。被视为来自上述免税准备金的资本减少部分,可能会额外产生公司层面的企业所得税费用。
一般来说,比利时对股息征收(目前)30%的预扣税。
在赎回普通股的情况下,赎回价格(在扣除赎回的普通股所代表的已缴财政资本部分后)将被视为股息,需缴纳30%的比利时预扣税,但受适用的国内或税务条约条款可能提供的减免的限制。如果在证券交易所进行赎回,并满足某些条件,将不会触发预扣税。如果发生清算,将对超过已缴财政资本的任何分配金额征收30%的预扣税,但受适用的国内或税收条约规定可能提供的减免的限制。
比利时税法规定对比利时来源股息免征比利时预扣税。如果比利时国内税法没有适用的豁免,根据比利时王国与非居民股东居住国缔结的关于避免双重征税的条约,对于非居民投资者,比利时预扣税可能会减少或免除(见下文)。
比利时所得税
比利时居民个人
比利时居民个人购买和持有作为私人投资提供的普通股,不必在个人所得税申报单上申报股息收入,因为30%的比利时预扣税完全解除了他们的个人所得税负担。如果(且仅当)股息收入将在个人所得税申报表中申报,它将按30%的税率征税,如果税率较低,则按适用于纳税人全部申报收入的累进个人所得税税率征税。在某些条件下,报告的普通股息收入的前800欧元(适用于2023年每年和每个纳税人的收入)将免税。为免生疑问,所有报告的股息(因此,不仅是分配给股票的股息)都被考虑在内,以评估是否达到了上述最高金额。
如果股息是在个人所得税报税表中申报的,所支付的比利时预扣税可以抵扣投资者的最终个人所得税负债,如果股息分配不会导致股票价值减少或资本损失,也可以在超过最终个人所得税负债的范围内得到报销。如果比利时个人能够证明他在股息分配前12个月的不间断期间内拥有普通股的全部所有权,则后一条件不适用。
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目录表
出于专业目的收购和持有股份的比利时居民个人必须始终在个人所得税申报单中申报股息收入,并将按个人的个人所得税税率随当地附加费增加而纳税。从源头扣缴的预扣税款可抵扣到期的个人所得税,并可在超过到期个人所得税的范围内予以报销,但须满足两个条件:(I)纳税人必须在确定股息受益人之日拥有全部合法所有权的股份,以及(Ii)股息分配不得导致股份减值或资本损失。如果个人能够证明他在股息支付或归属前连续12个月内持有普通股的全部合法所有权,则后一条件不适用。
比利时常驻公司
对于比利时居民公司来说,预扣股息税并不能完全解除企业所得税的责任。对于这类公司,股息收入总额(包括比利时预扣税和不包括外国预扣税,如果有)必须在公司所得税申报表中申报,并将添加到其应纳税所得额中,原则上按25%的普通企业所得税税率征税。在某些情况下,在符合某些条件的情况下,20%的企业所得税税率适用于小型公司和中型企业(根据比利时《公司和协会法》第1:24条第1至第6节的定义),头100,000欧元的应纳税所得额。
比利时居民公司一般可以(尽管受某些条件的限制)从其应税收入中扣除最多100%的股息总额,即收到的股息扣除,条件是在支付股息或确定股息归属时:(1)比利时居民公司持有至少占公司股本10%的股份或参与公司的收购价值至少250万欧元;(2)这些股份已经或将以完全合法的方式持有至少一年;以及(3)是否符合《国际贸易中心》第203条所述的与基本分配收入征税有关的条件(加在一起是“适用收到的股息扣除制度的条件”)。
对于符合资格的投资公司(在ART的含义内)。2,第1,5°,f),上述关于收到的股息扣除的某些条件不适用。适用已收股利扣除制度的条件取决于事实分析,因此,应在每次股利分配时核实该制度的可用性。
比利时预扣税原则上可从到期的比利时企业所得税中扣除,并可在超过到期企业所得税的范围内予以偿还,但须满足以下两个条件:(I)在确定股息受益人之日,纳税人必须拥有全部合法所有权的股份;(Ii)股息分配不得导致普通股的价值减少或资本损失。后一条件不适用于以下情况:公司证明其在分配股息前12个月的连续期间内完全合法地持有这些股份,或者在此期间,这些股份从未属于除居民公司或非居民公司以外的纳税人,而非居民公司以不间断的方式将普通股投资于比利时机构。
我们支付给比利时居民公司的股息不应缴纳比利时预扣税,前提是在股息分配时,居民公司至少拥有我们股本的10%,不间断地持续至少一年,并且居民公司向我们或我们的支付代理人提供证明,证明其为居民公司,并证明其拥有10%的股份,不中断一年。对于那些拥有我们股本中至少10%股份的公司,我们将征收预扣税,但不会将其转移到比利时财政部,前提是比利时居民公司必须证明其资格,从什么时候开始它持有这种最低参与,以及它承诺至少在一年内不间断地持有最低参与。比利时常驻公司还必须通知我们或我们的付款代理人,如果一年的持有期已经结束,或者如果在一年的持有期结束前,其持股比例将降至我们股本的10%以下。一旦投资者在我们的资本中拥有至少10%的股份参与一年,它将收到这笔临时征收的预扣税的金额。
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目录表
请注意,上述已收到的股息扣除和预扣税豁免将不适用于与一项或一系列安排(“rechtshandling of geheel van rechtshandelingen”/“acte Juridique ou‘actes symplines”)有关的股息,比利时税务机关在考虑到所有相关事实和情况后,已证明该安排或这一系列安排并非真实的(“kunstmatg”/“non entique”),并且是为了获得收到的股息扣除的主要目的或主要目的之一而实施的,请注意,上述股息预扣税豁免或2011年11月30日欧盟母子公司指令(2011/96/EU)的优势之一,或另一个欧盟成员国的母子公司指令。如果一项安排或一系列安排不是出于反映经济现实的正当商业原因而实施的,则被视为不真实。
比利时为养老金提供资金的驻地组织
对于2006年10月27日比利时法令第8条所指的以退休金融资组织(“Organizman voor de finering van pensioenen”/“Organmes de finimes de Pensioenen”)形式注册成立的比利时退休基金,普通股的股息收入一般是免税的。
在受到某些限制的情况下,在源头征收的任何比利时股息预扣税都可以从到期的企业所得税中扣除,并在超过到期的企业所得税的范围内可得到报销。
比利时(或外国)OFP没有持有普通股--这会产生股息--在全资拥有的60天内不间断地持有,这相当于一个可推翻的推定,即与股息分配有关的安排或一系列安排(“rechtshandering of geheels van rechtshandelingen”/“acte Juridique ou un ensemble d‘actes Juridique”)不是真实的(“kunstmatg”/“non realentique”)。在这种情况下,预扣税豁免将不适用,和/或在这种情况下,在股息来源征收的任何比利时股息预扣税将不会计入企业所得税,除非OFP提供反证证明该安排或一系列安排是真实的。
需缴纳比利时法人税的其他比利时居民法人
比利时居民法人将对我们分配的股息缴纳比利时预扣税。根据比利时现行税收规则,比利时预扣税将是最终的纳税义务,因此,股息不应包括在法人的纳税申报单中。
非居民个人和公司
对于非居民个人和公司,股息预扣税将是比利时唯一的股息税,除非非居民持有与通过比利时固定基地或比利时常设机构在比利时开展的业务有关的股份。
如果普通股是由非居民收购的,与比利时的企业有关,投资者必须报告收到的任何股息,这些股息将按适用的非居民个人或公司所得税税率(视情况而定)征税。比利时从源头征收的预扣税可抵扣非居民个人或公司所得税,并可在超过应缴所得税的范围内予以偿还,但须满足两个条件:(1)在确定股息受益人的当天,纳税人必须拥有全部合法所有权的股票;(2)股息分配不得导致股票价值减少或资本损失。在下列情况下,后一条件不适用:(A)非居民个人或非居民公司能够证明,在股息支付或归属之前的12个月内,普通股一直处于完全合法所有权状态;或(B)仅就非居民公司而言,在有关期间,普通股不属于除居民公司或非居民公司以外的纳税人,而非居民公司已不间断地将普通股投资于比利时机构。
非居民公司的普通股投资于比利时常设机构,如果在支付股息或分配股息之日,符合适用收到股息扣除制度的条件(见上文),则可从其应税收入中扣除100%的股息总额。然而,应收股息扣除制度的应用取决于对每次分配进行的事实分析,并应在每次分配时核实其可用性。
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目录表
比利时为非居民提供股息预扣税减免
支付给或归因于在专业活动中不使用普通股的非居民个人的股息,在符合某些条件和手续的情况下,有资格获得关于普通股息的免税,金额最高为每年和每个纳税人800欧元(适用于2023年收入)。为免生疑问,所有支付或归属于该非居民个人的股息(因此不仅是支付或归属于普通股的股息)均被考虑,以评估是否达到了上述最高金额。因此,如果对普通股支付的股息或归因于普通股的股息征收了比利时预扣税,该非居民个人可在其比利时非居民所得税申报单中要求,对不超过该数额的任何比利时预扣税予以抵扣,并视情况予以退还。然而,如果非居民个人不必提交比利时非居民所得税申报单,则原则上可以通过向2019年4月28日皇家法令任命的税务官员(“Buitenland Adviseur-General-General Centrum Buitenland”/“Conseiller-général du CentreÉtranger”)提出申请,追回对该数额征收的任何比利时预扣税。这种要求最迟必须在收到相关股息的日历年度之后的日历年度的12月31日提出,并附上确认非居民个人身份的宣誓书和皇家法令确定的某些其他手续。
比利时税法规定,对分配给非居民投资者的比利时来源股息,可以免征某些预扣税。根据比利时税法,支付给符合以下条件的外国养老基金的股息不应缴纳预扣税:(1)是《比利时所得税法》第227条第3°所指的非居民储户,这意味着它具有单独的法人资格,并在比利时境外有纳税居住地;(2)其公司目的仅在于管理和投资为支付法定或补充养老金而筹集的资金;(3)其活动仅限于投资于行使其公司宗旨所收集的资金,没有任何盈利目的;(Iv)在其居住国获豁免征收所得税;及(V)在合约上并无义务将股息重新分配予任何最终受益人,而该等股息将由其代为管理普通股,亦无义务根据证券借贷交易就普通股支付虚假股息。只有在外国养老基金提供证明,确认其是股份的完全合法所有人或用益物权持有人,并满足上述条件的情况下,豁免才适用。然后,养老基金必须将该证书转发给我们或我们的支付代理人。如上所述,比利时(或外国)OFP没有持有普通股--产生股息--全资拥有60天的不间断期间,相当于一种可推翻的推定,即该安排或一系列安排(“Rechtshandelingen of geheel van rechtshandelingen“/”acte Jurdique ou unexed‘actes Jurdique“与股息分配有关的)不是真实的(Kunstmatg“/”非真实性““)。在这种情况下,预扣税豁免将不适用。
分配给在欧盟成员国或比利时与其缔结了包括限定信息交换条款的双重税收条约的非居民合格母公司的股息,在某些条件下将免除比利时预扣税,前提是非居民公司持有的普通股在股息支付或归属时至少占我们股本的10%,并且这种最低参与在至少一年的不间断期间内持有。非居民公司有资格成为母公司,条件是:(1)对于在欧盟成员国设立的公司,其法律形式如不时修订的欧盟母子公司指令附件所列;或(2)对于在比利时与其缔结了合格的双重税收条约的国家设立的公司,其法律形式与附件中所列的法律形式相似;(2)根据设立国的税法以及该国与第三国之间缔结的双重税收条约,该公司被视为税务居民;以及(Iii)它是否需要缴纳企业所得税或类似的税收,而不受益于减损普通税制的税制。为了从这项豁免中受益,非居民公司必须向我们或我们的付款代理人提供一份证书,确认其资格地位和符合所需条件的事实。
如果非居民公司在股息被归因于普通股时持有这样的最低参与不到一年,我们必须征收预扣税,但不需要将其转移到比利时财政部,前提是该非居民公司向我们或我们的支付代理人提供证书,除确认其资格外,还确认其持有最低参与的日期,以及其承诺在至少一年的不间断期间内持有最低参与。非居民公司还必须在一年持有期结束前通知我们或我们的支付代理人,如果其持股比例在一年持有期结束前降至我们股本的10%以下。在满足一年持股要求后,将暂扣的股息预提税额退还给非居民公司。
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请注意,上述预扣税豁免将不适用于与一项安排或一系列安排(“rechtshandering of geheels van rechtshandelingen”/“acte Juridique ou‘actes symplies”)有关的股息,比利时税务机关在考虑到所有相关事实和情况后,已证明该安排或这一系列安排并不真实(“kunstmatg”/“non realentique”),并且是为了获得收到的股息扣减的主要目的或主要目的之一而实施的,则不适用,上述股息预扣税豁免或母子公司指令在另一个欧盟成员国的优势之一。如果一项安排或一系列安排不是出于反映经济现实的正当商业原因而实施的,则被视为不真实。
在某些条件下,比利时公司向非居民公司分配的股息参与度低于10%,将免征预扣税,前提是非居民公司(I)是在欧洲经济区的另一个成员国设立的,或者是在比利时与其缔结了双重征税条约的国家设立的,在该条约或比利时与该司法管辖区之间缔结的任何其他条约包括限定信息交换条款的情况下;(Ii)拥有不时修订的母子公司指令附件I第A部分所列的法律形式,或类似于上述附件所列法律形式并受欧洲经济区另一成员国的法律管辖的法律形式,或比利时与其缔结双重征税条约的国家的类似法律形式;。(Iii)在股息支付或归属时,持有比利时股息分配公司的股份,股息不到我们股本的10%,但收购价值至少为250万欧元;(Iv)在至少一年的不间断期间内,持有或将持有产生全部合法所有权股息的普通股;及(V)须缴纳企业所得税或类似企业所得税的税制,而不受益于偏离一般税制的税制。免征预扣税只适用于比利时预扣税,如果没有免税,比利时预扣税将不能在符合资格的收到股息的公司的水平上贷记或报销。非居民公司必须向吾等或吾等的支付代理人提供证书,除确认其全名、法定表格、地址及财务识别号码(如适用)外,确认其合资格地位及符合上文第(I)至(V)项所述的规定条件,并注明在无豁免的情况下适用的预扣税原则上可根据支付股息或归属股息的前一年的前一年12月31日适用的法律予以抵免或报销的程度。
如果比利时国内税法没有适用的豁免,根据比利时王国与非居民股东居住国缔结的关于避免双重征税的条约,对于非居民投资者,比利时股息预扣税可能会减少或免除。比利时已与95多个国家缔结了税收条约,将这些国家居民的股息预提税率降至15%、10%、5%或0%,具体取决于与持股规模和某些身份识别手续等有关的条件。
比利时和美国缔结了一项关于避免双重征税的双重征税条约(《美比条约》)。美国-比利时条约将比利时预扣税对美国纳税人的适用性降至15%、5%或0%,前提是美国纳税人满足美国-比利时条约规定的福利限制条件。根据《美比条约》,比利时预扣税一般降至15%。如果美国股东(受益所有人)是一家直接拥有我们至少10%普通股的公司,则适用5%的预扣税。如果股东是一家公司(受益所有者),并且在至少12个月内直接拥有我们至少10%的普通股,或者在某些条件下是美国养老基金,则适用0%的比利时预扣税。鼓励美国股东咨询他们自己的税务顾问,以确定他们是否可以援引福利,并满足美国-比利时条约规定的福利限制条件。
鼓励潜在持有人咨询他们自己的税务顾问,以确定他们是否有资格在支付股息时获得免税或降低预提税率,如果有,在支付股息或提出报销申请时获得这种免税或减税的程序要求。
普通股资本损益
比利时居民个人
作为私人投资获得普通股的比利时居民个人不应在出售普通股时缴纳比利时资本利得税,资本损失也不能扣税。然而,如果个人实现的资本收益被认为是在个人私人财产的正常管理范围之外实现的,则应按33%的税率征税(外加当地附加费)。此类交易中发生的资本损失一般不能扣税。
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比利时居民个人出售普通股所实现的资本收益,在专业活动以外,出售给非居民公司(或以类似法律形式组成的机构)、外国政府(或其一个政治区或地方当局)或非居民法人实体,每次在欧洲经济区以外设立,原则上应按16.5%的税率(加上当地附加费)征税,如果在出售前五年的任何时候,比利时居民个人单独或与其配偶或某些亲属直接或间接拥有,持有我们的大量股份(即持有我们超过25%的股份)。然而,在这种情况下,资本损失是不能减税的。
比利时居民个人在赎回普通股或我们的清算时实现的资本收益通常将作为股息征税。见“-比利时对普通股股息征税--比利时所得税--比利时居民个人。”
为专业目的持有普通股的比利时居民个人按普通累进所得税率加上出售普通股所实现的任何资本收益的适用当地附加费征税,持有五年以上的股票除外,应单独按10%(在某些情况下停止活动框架下实现的资本收益)或16.5%(其他)的税率征税,外加当地附加费。出于专业目的持有普通股的比利时居民个人所发生的股票资本损失原则上是可以扣税的。
比利时常驻公司
比利时居民公司通常不需要对出售普通股所获得的收益缴纳比利时资本利得税,前提是符合适用收到的股息扣除制度的条件。如不符合一项或多项适用已收取股息扣除制度的条件,任何已变现的资本收益将按25%的标准企业所得税率征税,除非适用于中小型公司的20%的减税企业所得税税率(见上文)。
比利时居民公司普通股发生的资本损失一般不能减税。
然而,比利时有资格的信贷机构、投资企业和集体投资企业管理公司的交易组合中持有的普通股受到不同制度的约束。一般而言,该等普通股的资本收益须按25%的企业所得税税率缴税,而该等普通股的资本亏损则可扣税。进出交易组合的内部转移被同化为变现。
比利时居民公司在赎回普通股或我们的清算时实现的资本收益,原则上将适用与股息相同的税制。
比利时为养老金提供资金的驻地组织
以OFP形式成立的比利时养老基金原则上不需要缴纳比利时出售普通股的资本利得税,资本损失也不能减税。
比利时OFP在赎回普通股或我们清算时实现的资本收益原则上将作为股息征税。
需缴纳比利时法人税的其他比利时居民法人
比利时居民法人出售普通股所实现的资本收益原则上不缴纳比利时所得税,资本损失不能扣税。
然而,在某些情况下,通过出售比利时公司的大量股份(部分)实现的资本收益(即在出售之前的最后五年内任何时候,相当于我们股本的25%以上的参与)可能会在比利时缴纳16.5%的所得税。
比利时居民法人在赎回普通股或我们的清算时实现的资本收益,原则上将适用与股息相同的税制(见上文)。
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非居民个人、非居民公司或非居民实体
非居民个人、公司或实体出售普通股后实现的资本收益原则上不需要缴纳比利时所得税,除非普通股是通过比利时的固定基地或比利时常设机构作为在比利时开展的业务的一部分持有的。在这种情况下,同样的原则适用于比利时个人(出于专业目的持有普通股)、比利时公司、为养老金融资的比利时居民组织或其他须缴纳比利时法人税的比利时居民法人。
非居民个人如果不将普通股用于专业目的,并且其财政居住地是比利时尚未与其缔结税收条约或比利时已与其缔结税收条约授权对比利时股票的资本利得税征税的国家,如果资本利得是在比利时获得或收到的,并且所产生的交易被认为是投机性的或超出个人私人遗产的正常管理,或者如比利时个人出售普通股的税收待遇中所述出售比利时公司的大量股份(见上文),则可能在比利时纳税(见上文)。因此,这些非居民个人可能有义务提交纳税申报单,并应咨询他们自己的税务顾问。
非居民个人或非居民公司在赎回普通股或我们的清算时实现的资本收益,原则上将适用与股息相同的税制(见上文)。
比利时对证券交易所的交易征税
证券交易所交易税(《证券交易所营业税》/《交易所营业税》)原则上将对二级市场上普通股的买卖和任何其他收购或转让征收0.35%的税率(每一方和每笔交易的最高金额为1,600欧元),条件是(I)通过专业中介在比利时订立或进行,或(Ii)被视为在比利时订立或在比利时进行,如果订单是直接或间接向比利时境外设立的专业中介作出的,则由在比利时经常居住(gewone verblifplaats/居住地习惯性)的私人个人进行,或其在比利时的所在地或机构的法律实体(两者均为“比利时投资者”)。卖方和买方应各自缴纳一笔税,由专业中介收取。普通股(一级市场交易)的发行无需缴纳换股交易税金。
然而,如果订单是由比利时投资者直接或间接向比利时境外设立的专业中介机构作出的,则原则上股票交易所交易的税款将由该比利时投资者(负责提交证券交易所纳税申报单和及时支付应付的证券交易所税款)支付,除非该比利时投资者能够证明,比利时投资者在比利时境外设立的专业中介机构已经支付了应付的证券交易所交易税款。在这种情况下,外国专业中介人还必须向每一位客户(向该中介人发出订单)提供一份限定订单声明(“bordereau”/“borderel”),最迟在相关交易实现后的第二个工作日。合格订单声明必须按顺序编号,并且必须由专业中介保留一份副本。复制品可以被一份合格的日常清单取代,这些清单是连续编号的。或者,在比利时境外设立的专业中介机构可以在比利时任命一名证券交易所税务代表,但须遵守某些条件和手续,或任命一名证券交易所税务代表。然后,该证券交易所税务代表将向比利时财政部负责为属于上述类别之一的客户支付的证券交易所交易应缴税款(前提是这些客户不符合证券交易所税收目的的豁免人员资格--见下文),并遵守报告义务和与订单声明相关的义务(“Bordereau”/“Borderel”)。如上所述,如果该证券交易所税务代表已缴纳到期的证券交易所交易税,比利时投资者将不再是证券交易所交易税的债务人。
下列各方达成的证券交易所交易无需缴纳任何税款,只要他们是为自己行事的:(1)2002年8月2日关于金融部门和金融服务监管的比利时法律第2、9和10条所述的专业中介机构;(2)1975年7月9日关于保险公司监管的比利时法律第2条第1款所述的保险公司;(3)2006年10月27日关于监管养老机构的比利时法律第2条第1节所述的养老机构;(4)集体投资的承诺;(5)受监管的房地产公司;和(6)比利时非居民,只要他们向比利时的金融中介机构提交证书,确认他们的非居民身份。
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如下所述,一旦《自由贸易协定》生效,证券交易所交易税应被取消。该提案仍有待参加成员国之间的谈判,因此可以随时修改。
其他所得税方面的考虑
除了以上讨论的所得税后果外,我们可能在我们开展活动的一个或多个其他司法管辖区缴税。对我们的业务征收的任何此类税收的金额可能是实质性的。
新的证券账户年税
证券账户税是对应税金融工具平均价值超过100万欧元的证券账户在连续12个月(原则上)的参考期内(原则上)从10月1日起至下一年9月30日止期间内按0.15%的税率征收的年度税。应课税基数是根据四个参考日期确定的:12月31日、3月31日、6月30日和9月30日。如果适用,应缴税款不得超过应税金融工具的上述平均值与起征点100万欧元之间差额的10%。
该税针对缴纳比利时个人所得税的居民个人持有的证券账户、缴纳比利时公司所得税的居民公司、缴纳比利时法人实体税的公司和居民法人实体持有的证券账户,无论这些账户是在比利时或国外设立或设立的金融中介机构持有的。该税还适用于非居民个人、公司和法人实体在比利时设立或设在比利时的金融中介机构持有的证券账户(缴纳比利时非居民税的个人、公司和法人实体)。构成比利时国际贸易中心第229条所述非居民比利时机构的部分商业财产的证券账户,无论中介机构在哪里注册或设立(在比利时或国外),也应缴纳年税。设想的金融工具不仅包括股票、债券和票据,还包括衍生品。每个证券账户将分别进行评估。
有各种豁免,例如特定类型的受监管实体为其自己的账户持有的证券账户。
金融中介机构的定义是:(1)比利时国家银行、欧洲中央银行和外国中央银行履行类似职能;(2)比利时所得税法第198/1条第6节12°所列的中央证券托管机构;(3)2014年4月25日关于信贷机构和投资公司地位和监管的法律第1条第3节所界定的信贷机构或证券经纪公司;(6)第3条所界定的投资公司。关于获得投资服务活动以及投资组合管理和投资咨询公司的法律地位和监管的2016年10月25日法律第1节,根据国家法律,这些公司被允许为客户持有金融工具。
比利时中间人是根据比利时法律成立的中间人,也是在比利时设立的中间人。
比利时中介原则上代扣代缴、申报并缴纳税款。在所有其他情况下,除非持有人能证明中间人已申报及缴付税款,否则须自行申报及缴税,不论中间人是在比利时或海外注册成立或设立的。多个持有人同时持有证券账户的,每个持有人可以为所有持有人履行申报条件,每个持有人对纳税承担连带责任。未在比利时注册或设立的中介机构在管理应交税的证券账户时,可由财政部长或其代表在比利时设立一名代表。代表人应承担连带责任,向比利时国家申报和缴纳税款,并履行中间人必须承担的所有义务。
还包括一项一般性的反滥用条款,以打击某些避免适用该税的行为。
建议投资者就证券账户征税对其自身税务情况的影响咨询他们的税务顾问。
通用报告标准
根据最近的国际发展,信息交换受通用报告标准或CRS的管理。2022年11月22日,119个司法管辖区签署了多边主管当局协定。MCAA是一项
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自动交换金融和个人信息的多边框架协定,随后的双边交换在提交后续通知的签署国之间生效。
包括比利时在内的49个司法管辖区承诺制定一个具体和雄心勃勃的时间表,以便在2017年实现第一次自动信息交换,涉及2016年的收入,即早期采用者。50多个司法管辖区承诺从2018年起交换信息,一个司法管辖区从2019年起,六个司法管辖区从2020年起,两个司法管辖区从2021年起,三个司法管辖区从2022年起。
根据CRS,居住在CRS国家的金融机构必须根据尽职调查标准报告与可报告账户有关的财务信息,其中包括利息、股息、账户余额或价值、某些保险产品的收入、金融资产的销售收益以及与账户所持资产或账户付款有关的其他收入。可报告账户包括个人和实体(包括信托和基金会)持有的账户,这些账户在另一个CRS国家拥有财务居住权。该标准包括审查被动实体以报告相关控制人的要求。
2014年12月9日,欧盟成员国通过了关于直接税收行政合作的2014/107/EU指令,即DAC2,该指令规定了CRS中预见的强制性自动财务信息交换。DAC2修订了先前关于直接税收行政合作的指令,即第2011/16/EU号指令。
DAC2中预见的欧盟成员国强制自动交换金融信息从2017年9月30日开始(奥地利从2018年9月30日开始)。
比利时政府根据2015年12月16日关于比利时金融机构和比利时税务机关在国际一级自动交换信息和用于税务目的交换金融账户信息的法律,分别执行了上述指令2014/107/EU,即共同报告标准。
根据2015年12月16日的法律,强制性自动信息交换适用于比利时:(I)截至2016年收入年度(2017年首次信息交换)针对欧盟成员国,(Ii)截至2014年收入年度(2016年首次信息交换)针对美国,以及(Iii)针对已签署《MCAA》的任何其他非欧盟国家,根据2017年6月14日皇家法令确定的相应日期。皇家法令规定:(I)对于第一份18个国家的名单,强制性信息交换适用于2016年的收入(2017年第一次信息交换),适用于第二份44个国家的名单,适用于2017年的收入(2018年的第一次信息交换),(Iii)适用于另一个单一司法管辖区的2019年(2018财政年度),以及(Iv)自2020年(2019财政年度)起,适用于第三份6个司法管辖区的名单。
投资者如对自己的地位有任何疑问,应咨询其专业顾问。
拟议的金融交易税
2013年2月14日,欧盟委员会公布了一项提案,即“欧盟委员会的提案”,规定如果交易双方中至少有一方位于欧盟委员会提案中定义的“FTT区”,金融机构将对金融工具交易征收共同金融交易税(FTT)。它于2013年7月获得欧洲议会的批准。最初,通过的委员会的提案设想对11个“参与成员国”(比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克)征收金融交易税。然而,2016年3月16日,爱沙尼亚正式退出了愿意引入FTT的国家集团。FTT的实际实施日期将取决于未来欧洲理事会的批准和其他欧盟机构的咨询,以及随后转变为当地法律的情况。
如果引入金融交易税,根据目前公布的提案,金融机构和某些其他各方将被要求为与位于FTT区的各方(就整个欧盟的提案而言,包括其附属公司)进行的金融工具交易缴税。拟议的FTT具有非常广泛的范围,如果以目前的形式引入,在某些情况下可能适用于普通股的某些交易。它是对衍生品交易(如对冲活动)和证券交易征收的税,即适用于股票和债券等工具的交易。在欧盟委员会当前的提案中,首次发行的股票和债券等工具免征金融交易税。这意味着普通股的发行和认购不应被征收金融交易税。根据目前的提议,FTT可以在某些情况下适用
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参与成员国内外的人员均可在这种情况下使用。一般而言,它将适用于普通股的某些交易,其中至少有一方是金融机构,并且至少有一方是在参与成员国设立的。在多种情况下,金融机构可以或被视为在参与成员国“设立”,包括(A)与在参与成员国设立的人进行交易,或(B)在参与成员国发行金融工具的情况下。
2019年,参与加强合作的成员国财政部长表示,他们正在讨论一项基于法国模式的新FTT提案,以及可能将该税共同作为对欧盟预算的贡献。
根据这项新的FTT提案的最新草案(由德国政府提交),FTT将被征收至少0.2%的税率。收购在交易场所或类似的第三国场所进行交易的股份(包括普通股和任何优先股)、或与该等股份等值的其他证券、金融工具或类似交易的代价(例如,通过交换金融工具或以实物结算衍生工具的方式收购金融工具)。金融交易税将支付给金融工具发行者在其领土上设立注册办事处的参与成员国。根据新FTT提案的最新草案,FTT将不适用于直票。与欧盟委员会的提案一样,新的FTT提案的最新草案也规定,一旦FTT生效,参与成员国不得维持或开征FTT以外的金融交易税(或2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC规定的增值税)。
因此,一旦FTT生效,比利时就应该取消股票交易税。然而,FTT委员会的提议仍有待参与成员国之间的谈判。此外,它的合法性目前还不确定。因此,它可能会在任何实施之前被修改,实施的时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能会决定参加。本公司建议准债券持有人就FTT征询专业意见。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。您可以在华盛顿特区20549号NE.100F Street的公共资料室查阅和复制提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息。公众资料室的运作情况,可致电美国证券交易委员会1-800-732-0330索取。此外,美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年报和以Form 6-K格式提交的报告文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网址是www.nyxoah.com。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
I.子公司信息
不适用。
143
目录表
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值因市场价格的变化而波动的风险。我们的活动可能使我们受到外币汇率和利率变化的影响。我们不承担任何股票价格风险或商品价格风险,因为我们不投资于这些类别的投资。
信用风险
信用风险主要来自应收账款、现金和现金等价物以及在银行和金融机构的存款。我们只与国际声誉良好的商业银行和金融机构合作。
此外,我们不存在任何重大信用风险,因为其他应收账款主要由澳大利亚和瓦隆地区的政府到期,且不存在与该应收账款相关的风险。
外汇风险
我们对少数以子公司功能货币以外的货币计价的费用的货币风险敞口最小,主要是美元或美元、以色列新谢克尔或NIS或澳元或澳元。
此外,收益变动是由于按每个结算日的汇率换算以子公司功能货币以外的货币计价的货币资产和负债,其影响在综合全面收益表中作为汇兑损益列报。对于以欧元为功能货币的子公司,大多数外汇交易以美元、新谢克尔或澳元计价。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,如果在所有其他变量保持不变的情况下,美元兑欧元升值5%,那么截至那时的年度的净亏损将分别减少54,000欧元和4,000欧元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,如果在所有其他变量保持不变的情况下,美元兑欧元汇率下跌5%,那么截至那时的年度的净亏损将分别增加6万欧元和5000欧元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,如果在所有其他变量保持不变的情况下,NIS对欧元升值5%,那么截至那时的年度的净亏损将分别减少122,000欧元和18,000欧元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,如果在所有其他变量保持不变的情况下,NIS对欧元贬值5%,那么截至那时的年度的净亏损将分别增加7.9万欧元和1.8万欧元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,如果在所有其他变量保持不变的情况下,澳元兑欧元升值5%,那么截至那时的年度的净亏损将分别减少73,000欧元和64,000欧元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,如果在所有其他变量保持不变的情况下,澳元兑欧元汇率下跌5%,那么截至那时的年度的净亏损将分别增加8万欧元和7.1万欧元。
我们通常不会安排对冲我们的货币风险敞口。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
144
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
首次公开募股
2021年7月,我们在纳斯达克全球市场首次公开募股3260,250股普通股,募集资金总额9,780万美元,其中包括因行使承销商增发选择权而发行的425,250股普通股,价格为每股普通股30美元。
扣除承保折扣和佣金以及发行费用后,我们的净收益约为9190万美元。此次发行于2021年7月7日结束,承销商购买额外股份的选择权的行使于2021年7月9日结束。Piper Sandler、Stifel和Cantor担任此次发行的联合簿记管理人。Degroof Petercam担任联席经理。
我们在纳斯达克全球市场首次公开募股的净收益已经使用,并预计将继续使用,正如2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的全球发行的最终招股说明书中所述。我们的全球发售所得款项净额均未直接或间接支付给董事的任何高管、普通合伙人或他们的联系人、持有我们任何类别股权证券10%或以上的人,或我们的任何联属公司。
第15项。控制和程序
A.披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,这一术语在1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)中定义,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时决定需要披露的信息。披露控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)已经对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论,我们的披露控制和程序在2022年12月31日没有生效,这是因为如下文所述,在《管理层财务报告内部控制年度报告》中描述的重大弱点在2022年12月31日仍然存在,如下所述。
145
目录表
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们有一个审查财务报告内部控制的计划,以确保遵守《交易所法案》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据所进行的评估,管理层得出结论,截至2022年12月31日,仍存在重大弱点,如下所述:
● | 没有足够的程序和控制措施,包括信息技术一般控制,以确保能够及时编制和审查准确的财务报表,以便进行年度报告;以及 |
● | 具有适当水平的技术会计经验和培训的会计和监督人员不足。 |
为了解决已发现的重大弱点,我们的管理层已经并将继续采取几项补救行动。我们聘请了一名外部专业顾问,负责评估和验证我们内部控制框架的设计有效性,并根据评估的结果调整我们的内部控制。此外,我们聘请了更多的财务和会计人员来帮助我们准备可靠的财务报告,并改进我们的控制设计。
虽然我们的管理层已经并将继续采取措施补救这些重大弱点,但截至2022年12月31日,这些重大弱点尚未得到解决,如上所述,补救工作正在进行中。
设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力,需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应,并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告制度。我们未能纠正这一重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。风险因素-关于我们编制和审计截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的年度,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,而截至2022年12月31日,这些重大弱点尚未得到补救。此外,我们可能会发现未来可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大弱点。如果我们不能弥补我们的实质性弱点,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩,也无法防止欺诈。
由于上述重大弱点截至2022年12月31日尚未解决,我们得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效。
尽管这一重大缺陷以及管理层对截至2022年12月31日财务报告的内部控制无效的评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官),认为本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和现金流量,符合国际财务报告准则。
146
目录表
C.注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所就财务报告的内部控制的报告,这是由于我们的新兴成长型公司地位以及美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期。
D.财务报告内部控制的变化
在本年度报告所述期间,我们对财务报告的内部控制发生了以下变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响(这些变化是作为对截至2020年12月31日和2019年12月31日发现的重大弱点的补救努力实施的,截至2022年12月31日仍在继续):
● | 我们聘请了更多的财务和会计人员,以协助我们编制可靠的财务报告,并改进我们的控制措施的设计; |
● | 我们进行了差距分析,并更新了内部控制框架的设计。此外,我们正在让第三方评估和验证控制设计的有效性。 |
采取这些行动是基于管理层截至2020年12月31日和2019年12月31日发现的以下重大弱点:(1)缺乏足够的具有适当技术会计经验和培训水平的会计和监督人员;(2)缺乏适当的程序和控制措施,以确保能够为年度报告及时编制和审查准确的财务报表。
截至2022年12月31日,管理层评估,如上所述,正在对重大弱点进行补救。
项目16A。审计委员会财务专家
本审核委员会由三名非执行董事Kevin Rakin、Jürgen Hambrecht及Wildman Ventures LLC(以Daniel Wildman为代表)组成,每名成员均为“独立董事”,该词由交易所法案规则第10A-3条及纳斯达克上市标准所界定。拉金先生担任该委员会主席。本公司董事会已确定拉金先生为20-F表格第(16)A项所界定的“审计委员会财务专家”。
项目16B。道德守则
我们的公司行为准则、道德和举报人政策适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,并可在我们的网站上查阅:http://www.nyxoah.com.我们预计,对本守则的任何修改或对其要求的任何豁免,都将在我们的网站上披露。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本年度报告,您不应将我们网站上的信息视为本年度报告的一部分。
147
目录表
项目16C。首席会计师费用及服务
我们的财务报表是按照国际财务报告准则编制的,并由EY Reviseur d‘Entreesies/EY Bedrijfsrevisoren SRL/BV审计,
安永修订/安永Bedrijfsrevisoren SRL/BV在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的每个年度担任我们的独立注册会计师,其审计报表见于本年度报告。
下表显示了向我们(包括我们的一些子公司)收取的安永Reviseur d‘Entreeses/EY Bedrijfsrevisoren SRL/BV提供的服务的总费用。
Year ended December 31, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(单位:千) | ||||||
审计费 |
| € | 567.0 |
| € | 537.0 |
审计相关费用(1) |
| 45.0 |
| — | ||
税费(2) |
| 20.6 |
| 2.0 | ||
所有其他费用(3) |
| 18.0 |
| — | ||
总计 | € | 650.6 | € | 539.0 |
(1) | 审计相关费用主要是针对与美国证券交易委员会备案文件相关的服务,包括慰问函、同意书和评议信。 |
(2) | 税费是总会计师就税务合规、税务咨询及税务筹划相关服务所提供的专业服务所收取的总费用。 |
(3) | 除上述脚注中报告的服务外,所有其他费用请描述总会计师提供的产品和/或服务的性质。 |
我们的审计委员会审查和预先批准与我们有关的审计服务的范围和费用,以及独立核数师提供的可允许的非审计服务,但下列服务除外极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。在过去两个财政年度,安永Reviseur d‘Entreies/EY Bedrijfsrevisoren SRL/BV提供的所有与我公司相关的服务(100%)均已根据S-X规则第2-01条(C)(7)(I)段的规定获得审计委员会的批准。
148
目录表
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。变更注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
纳斯达克股票市场的上市规则包括在公司治理要求中的某些宽松措施,允许外国私人发行人遵循“母国”的公司治理做法,而不是采用纳斯达克股票市场其他方面适用的公司治理标准。此类例外的应用要求我们披露每一次不符合《纳斯达克证券市场上市规则》的行为,即我们没有遵循和描述我们确实遵循的比利时公司治理做法,而不是相关的纳斯达克公司治理标准。
我们打算在以下方面继续遵循比利时的公司治理做法,以取代纳斯达克股票市场的公司治理要求:
● | 股东大会的法定人数。纳斯达克股票市场上市规则第5620(C)条要求,任何股东大会的法定人数必须不低于已发行普通股的33.33%。比利时法律对普通股东大会没有一般的法定人数要求,但与某些事项有关的决定除外。见“股本和公司章程说明--股份所附权利和利益说明--出席股东大会和在股东大会上表决的权利--法定人数和多数人要求”。 |
● | 薪酬委员会和提名委员会。纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条规定,高管的薪酬必须由董事会过半数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定或建议董事会决定。纳斯达克上市规则第5605(E)条规定,董事被提名人须由独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐选出。根据比利时法律,我们不受任何此类要求的约束。特别是,比利时法律没有要求我们在董事会内设立任何薪酬或提名委员会,因此也不受比利时法律关于该等委员会的组成的任何要求的约束。然而,我们的公司章程规定,我们的董事会可以在其成员中组成委员会。我们董事会已经成立并任命了一个提名委员会和一个薪酬委员会。根据比利时《共同治理准则》第7:100条,薪酬委员会的大多数成员原则上应符合《比利时共同准则》第7:87条所述和《比利时公司治理守则》第3.5条规定的独立性标准。根据比利时《公司治理守则》第4.19条的规定,只有薪酬委员会的大多数成员才有资格成为独立成员。 |
● | 独立的董事多数党。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)和(2)条要求董事会的多数成员必须由独立董事组成,独立董事必须定期安排只有独立董事出席的会议。根据比利时法律,我们的董事会中没有独立董事的多数席位。然而,我们的公司章程规定,我们的董事会必须由至少三名董事组成,根据我们的公司治理章程和比利时公司治理守则第3.4条,根据比利时法律,至少三名董事必须是独立董事。我们不打算要求我们的独立董事定期或根本不参加董事会全体会议。 |
● | 执行会议。纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条要求,独立董事必须定期安排只有独立董事出席的会议。我们不打算要求我们的独立董事定期或根本不与整个董事会分开开会,尽管董事会支持其独立成员自愿安排在他们希望的时候与我们的董事会其他成员分开开会。 |
149
目录表
● | 特许状。《纳斯达克股票市场上市规则》第5605(C)(1)、(D)(1)和(E)(2)条要求,每个董事会委员会必须有正式的书面章程。根据比利时公司治理守则,我们的董事会已经起草了公司治理章程,其中包括我们委员会的内部规则。 |
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
150
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项。财务报表
财务报表作为本年度报告的一部分提交,从F-1页开始。
第19项。陈列品
展品: |
| 描述 |
| 时间表/ 表格 |
| 档案 数 |
| 展品 |
| 档案 日期 |
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1.1 |
| Nyxoah SA公司章程(英文译本) | 表格S-8 | 333-269410 | 4.1 |
| 01/25/2023 | |||
|
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| ||||||||
2.1 |
| Nyxoah SA公司章程(英译本)(见附件1.1) | 表格F-1 | 333-257000 | 4.1 |
| 06/10/2021 | |||
|
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| ||||||||
2.2* | 证券说明 | |||||||||
4.1+ |
| 注册人和Cochlear Limited之间于2018年11月签署的Cochlear协作协议 | 表格F-1 | 333-257000 | 10.1 |
| 06/10/2021 | |||
|
|
| ||||||||
4.2+ |
| 由注册人与Cephalix SA、GLucobel SA、Surgical Electrgonics SA及Man&Science SA等签署并由注册人与Cephalix SA、GLucobel SA、Surgical Electronics SA及Man&Science SA等签署的许可协议,经注册人与Cephalix SA、Surgical Electronics SA及Man&Science SA之间于2016年6月23日签署的多方协议的确认性附录修订,并由注册人与Man&Science SA之间于2020年2月10日签署的多方协议的确认性附录进一步修订。 | 表格F-1 | 333-257000 | 10.2 |
| 06/10/2021 | |||
|
|
| ||||||||
4.3+ |
| 无保护租赁合同,日期为2020年8月20日,由Nyxoah有限公司和Block 7093 Parcel 162 Ltd之间签订(英文翻译) | 表格F-1 | 333-257000 | 10.3 |
| 06/10/2021 | |||
|
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| ||||||||
4.4# |
| 2013年度股权激励计划表格(英文译本) | 表格F-1 | 333-257000 | 10.4 |
| 06/10/2021 | |||
|
|
| ||||||||
4.5# |
| 2016年权证计划表格(英文译本) | 表格F-1 | 333-257000 | 10.5 |
| 06/10/2021 | |||
|
|
| ||||||||
4.6# |
| 2018年权证计划表格(英文译本) | 表格F-1 | 333-257000 | 10.6 |
| 06/10/2021 | |||
|
|
| ||||||||
4.7# |
| 2020年权证计划表格(英文译本) | 表格F-1 | 333-257000 | 10.7 |
| 06/10/2021 | |||
4.8# | 《2021年权证计划》表格(英译) | 表格S-8 | 333-261233 | 99.5 | 11/19/2021 | |||||
4.9# | 2022年权证计划表格(英文译本) | 表格S-8 | 333-269410 | 99.1 | 01/25/2023 | |||||
|
|
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151
目录表
8.1 |
| 注册人的子公司名单 | 表格F-1 | 333-257000 | 21.1 |
| 06/10/2021 | |||
|
|
| ||||||||
12.1* |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)-首席执行官证书,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。 |
| |||||||
|
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| ||||||||
12.2* |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)-首席财务官证书,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。 |
| |||||||
|
|
| ||||||||
13.1** |
| 第1350节首席执行官证书,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过 |
| |||||||
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|
| ||||||||
13.2** |
| 第1350节首席财务官证书,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过 |
| |||||||
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15.1* |
| 安永注册会计师事务所/安永Bedrijfsrevisoren SRL/BV |
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101.INS XBRL实例文档 |
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101.SCH XBRL分类扩展架构文档 |
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| ||
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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| ||
101.Lab XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.XBRL之前的分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 交互式数据文件的封面(嵌入到内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
# | 指管理合同或补偿计划。 |
+ | 先前要求并同意对部分展品进行保密处理。机密材料被遗漏,并单独提交给美国证券交易委员会。 |
152
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
NYXOAH SA | ||
发信人: | /s/Olivier Taelman | |
姓名:首席执行官奥利维尔·塔尔曼 | ||
标题:*首席执行官 |
日期:2023年3月22日
目录表
合并财务报表索引
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:01467) | F-2 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合资产负债表 | F-3 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合亏损和其他全面损失表 | F-4 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合权益变动表 | F-5 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Nyxoah S.A.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Nyxoah SA(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日的三个年度的相关综合损益表和其他全面亏损、权益变动和现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司于2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。.
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/EY Réviseur d‘Enders/EY Bedrijfsrevisoren SRL/BV
我们自2016年以来一直担任本公司的审计师
比利时迪盖姆
2023年3月22日
F-2
目录表
NYXOAH SA
合并资产负债表
(单位:千)
截至12月31日 | ||||||||
| 备注 |
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||||
非流动资产 |
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|
| ||
财产、厂房和设备 |
| 7 |
| € | |
| € | |
无形资产 |
| 8 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| 9 |
| |
| | ||
递延税项资产 |
| 29 |
| |
| | ||
其他长期应收账款 |
|
|
| |
| | ||
|
|
| € | |
| € | | |
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
库存 |
| 10 |
| |
| | ||
应收贸易账款 |
| 11 |
| |
| | ||
其他应收账款 |
| 11 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| 12 |
| |
| | ||
金融资产 |
| 14 |
| |
| | ||
现金和现金等价物 |
| 13 |
| |
| | ||
|
|
| € | |
| € | | |
总资产 |
|
|
| € | |
| € | |
|
|
|
|
|
| |||
权益和负债 |
|
|
|
|
|
| ||
资本和储备 |
|
|
|
|
|
| ||
资本 |
| 15 |
| |
| | ||
股票溢价 |
| 15 |
| |
| | ||
股份支付准备金 |
| 16 |
| |
| | ||
其他综合收益 |
| 15 |
| |
| | ||
留存损失 |
|
|
| ( |
| ( | ||
股东应占权益总额 |
|
|
| € | |
| € | |
|
|
|
|
| ||||
负债 |
|
|
|
|
| |||
非流动负债 |
|
|
|
|
| |||
金融债务 |
| 17 |
| |
| | ||
租赁责任 |
| 9 |
| |
| | ||
养老金负债 |
| 26 |
| |
| | ||
条文 |
|
|
| |
| | ||
递延税项负债 |
| 29 |
| |
| | ||
|
|
| € | |
| € | | |
流动负债 |
|
|
|
|
| |||
金融债务 |
| 17 |
| |
| | ||
租赁责任 |
| 9 |
| |
| | ||
贸易应付款 |
| 18 |
| |
| | ||
当期纳税义务 |
| 29 |
| |
| | ||
其他应付款 |
| 19 |
| |
| | ||
|
|
| € | |
| € | | |
总负债 |
|
|
| € | |
| € | |
权益和负债总额 |
|
|
| € | |
| € | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
NYXOAH SA
合并损失表和其他全面损失表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
| 备注 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | 20 | € | | € | | € | | |||||
销货成本 |
| 20 | ( |
| ( |
| ( | |||||
毛利 |
| € | | € | | € | | |||||
研发费用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
销售、一般和管理费用 |
| 23 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入/(支出) |
| 24 |
| |
| |
| | ||||
当期营业亏损 |
| ( | ( | ( | ||||||||
财政收入 |
| 27 |
| |
| |
| | ||||
财务费用 |
| 28 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
税前亏损 |
| ( | ( | ( | ||||||||
所得税 |
| 29 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
当期亏损 |
| ( | ( | ( | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
股东应占亏损 |
| ( | ( | ( | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
其他综合收益/(亏损) |
|
|
|
|
| |||||||
随后可能不会重新归类为损益的项目(税后净额) |
|
|
|
| ||||||||
重新计量离职后福利债务,税后净额 |
| 26 | | ( | | |||||||
可随后重新分类为损益的项目(税后净额) |
| |||||||||||
货币折算差异 |
|
| ( |
| |
| ( | |||||
其他综合收益/(亏损)合计 |
| € | ( | | € | ( | ||||||
本年度扣除税项后的全面亏损总额 |
| € | ( | € | ( | € | ( | |||||
股东应占亏损 | € | ( | € | ( | € | ( | ||||||
每股基本亏损(欧元) | 30 | € | ( | € | ( | € | ( | |||||
每股摊薄亏损(欧元) | 30 | € | ( | € | ( | € | ( |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
NYXOAH SA
合并权益变动表
(单位:千)
可归因于母公司的所有者。 | |||||||||||||||||||||||
分享 | |||||||||||||||||||||||
以此为基础 | 其他类型 | ||||||||||||||||||||||
常见的问题 | 首选选项 | 分享 | 付款方式 | 全面解决方案 | 留存的 | ||||||||||||||||||
| 备注 |
| 股票 |
| 股票 |
| 补价 |
| 保留 |
| 收入 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||||
2020年1月1日的余额 |
| € | | € | | € | | € | | € | | € | ( | € | | ||||||||
当期亏损 |
|
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
期内其他全面收入 |
|
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
当期综合收益/(亏损)合计 |
|
| — | — |
| — |
| — | € | ( | € | ( | € | ( | |||||||||
股权结算的股份支付方式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
在该段期间内获批予 |
|
|
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
在该期间内行使 |
|
|
| | — |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||||
将优先股转换为普通股 | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
发行股票换取现金 |
|
|
| | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
交易成本 | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
可转换可转换贷款 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
与直接在权益中确认的公司所有者的交易总额 |
|
| | ( |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||||||
2020年12月31日余额 |
| € | | — | € | | € | | € | | € | ( | € | |
F-5
目录表
可归因于母公司的所有者。 | |||||||||||||||||||||||
分享 | |||||||||||||||||||||||
基于 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 择优 | 分享 | 付款 | 全面 | 保留 | ||||||||||||||||||
| 备注 |
| 股票 |
| 股票 |
| 补价 |
| 保留 |
| 收入 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||||
2021年1月1日的余额 | € | | — | € | | € | | € | | € | ( | € | | ||||||||||
当期亏损 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
本期其他全面亏损 |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||
本期综合亏损合计 |
| — | — |
| — |
| — | € | | € | ( | € | ( | ||||||||||
股权结算的股份支付方式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
在该段期间内获批予 | 16 |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
在该期间内行使 | 15 |
| | — |
| |
| ( |
| — |
| |
| | |||||||||
发行股票换取现金 | 15 |
| | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
交易成本 | 15 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
与直接在权益中确认的公司所有者的交易总额 |
| | — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||||||||
2021年12月31日的余额 | € | | — | € | | € | | € | | € | ( | € | |
可归因于母公司的所有者。 | |||||||||||||||||||||||
分享 | |||||||||||||||||||||||
基于 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 择优 | 分享 | 付款 | 全面 | 保留 | ||||||||||||||||||
| 备注 |
| 股票 |
| 股票 |
| 补价 |
| 保留 |
| 收入 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||||
2022年1月1日的余额 | € | | — | € | | € | | € | | € | ( | € | | ||||||||||
当期亏损 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
期内其他全面收入 |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||
本期综合亏损合计 |
| — | — |
| — |
| — | € | ( | € | ( | € | ( | ||||||||||
股权结算的股份支付方式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
在该段期间内获批予 | 16 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
在该期间内行使 | 15 |
| | — |
| |
| ( |
| — |
| |
| | |||||||||
发行股票换取现金 | 15 | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||
与直接在权益中确认的公司所有者的交易总额 |
| | — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||||||||
2022年12月31日的余额 | € | | — | € | | € | | € | | € | ( | € | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
NYXOAH SA
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
| 备注 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
经营活动的现金流 | |||||||||||
本年度税前亏损 |
|
| € | ( | € | ( | € | ( | |||
调整为 |
|
|
|
| |||||||
财政收入 |
| 27 |
| ( |
| ( | ( | ||||
财务费用 |
| 28 |
| |
| | | ||||
财产、厂房和设备以及使用权资产的折旧和减值 |
| 7,9 |
| |
| | | ||||
无形资产摊销 |
| 8 |
| |
| | | ||||
股份支付交易费用 |
| 16 |
| |
| | | ||||
可收回现金垫款的重新计量 | 17 | ( | ( | ( | |||||||
增加/(减少)拨备 |
|
|
| |
| ( | | ||||
其他非现金项目 |
|
|
| ( |
| ( | | ||||
营运资本变动前产生的现金 |
|
| € | ( | € | ( | € | ( | |||
营运资金的变动 |
|
|
|
| |||||||
库存(增加)/减少 |
|
| ( |
| ( | ( | |||||
(增加)/减少贸易和其他应收款 |
|
| |
| ( | | |||||
增加/(减少)贸易和其他应付款项 |
|
| |
| | | |||||
运营变化产生的现金 |
| € | ( | € | ( | € | ( | ||||
收到的利息 |
|
|
| |
| | | ||||
已缴纳所得税 |
|
| ( | ( | ( | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
|
| € | ( | € | ( | € | ( | |||
投资活动产生的现金流 |
|
|
| ||||||||
购买房产、厂房和设备 |
| 7 |
| ( |
| ( | ( | ||||
无形资产资本化 | 8 | ( | ( | ( | |||||||
增加长期存款 | | | ( | ||||||||
购买金融资产--流动资产 |
|
| ( |
| | | |||||
出售金融资产所得收益--流动 |
|
| | | | ||||||
金融资产利息收入 |
|
|
| |
| | | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| € | ( | € | ( | € | ( | ||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |||||||
支付租赁负债的主要部分 |
| 9 |
| ( |
| ( | ( | ||||
偿还其他贷款 |
| 17 |
| ( |
| ( | ( | ||||
已支付的利息 |
|
| ( |
| ( | ( | |||||
偿还可收回的现金预付款 |
| 17 |
| ( |
| ( | ( | ||||
可转换贷款收益 |
|
| | | | ||||||
发行股票所得款项,扣除交易成本 |
| 15 | | | | ||||||
其他财务成本 |
|
| ( |
| ( | | |||||
收到的可收回现金预付款 |
| | | | |||||||
融资活动产生的现金净额 |
| € | ( | € | | € | | ||||
现金和现金等价物的变动 | € | ( | € | | € | | |||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | | | ( | ||||||||
1月1日的现金和现金等价物 | 13 | € | | € | | € | | ||||
12月31日的现金和现金等价物 | 13 | € | | € | | € | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
NYXOAH SA
合并财务报表附注
1.一般信息
Nyxoah SA(“公司”)是一家根据比利时法律注册成立并经营的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume),注册地为比利时。Nyxoah SA在法人登记处(Brabant Walloon)注册,企业编号为0817.149.675。该公司的注册办事处位于比利时圣吉伯特山1435号爱德华·贝林12号。
该公司是一家医疗技术公司,专注于开发和商业化治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)的创新解决方案。我们的领先解决方案是Genio®该系统是CE标志的、以患者为中心的、微创的下一代舌下神经刺激疗法,用于治疗OSA。阻塞性睡眠呼吸暂停综合征是世界上最常见的睡眠呼吸紊乱疾病,与死亡风险增加和心血管疾病、抑郁症和中风等共病相关。
《天才》®该系统是第一个治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的神经刺激系统,包括一个无电池和无铅的神经刺激器,能够提供双侧舌下神经刺激,以保持上呼吸道的畅通。该产品旨在作为二线疗法用于治疗中重度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者,这些患者要么不耐受,要么失败,要么拒绝常规治疗,包括持续气道正压治疗(CPAP),尽管其疗效已被证明,但仍存在许多限制,这意味着遵从性是一个严重的挑战。此外,其他二线治疗更适合治疗轻至中度OSA(如口腔器械)或高度侵入性。与其他治疗OSA的舌下神经刺激技术相比,Genio®该系统是一种颠覆性的差异化技术,目标是明确的未得到满足的医疗需求,这要归功于其微创和快速的植入技术、外部电池以及刺激舌下神经的两个分支的能力。
阻塞性睡眠呼吸暂停是世界上最常见的睡眠呼吸障碍。当喉咙和舌头的肌肉和软组织松弛和塌陷时,就会发生阻塞性睡眠呼吸暂停。它使人在睡眠时停止呼吸,同时呼吸道反复出现部分(呼吸暂停)或完全(呼吸暂停)堵塞,限制了进入肺部的空气数量。在呼吸暂停或低呼吸发作期间,患者的氧气水平会下降,这会导致睡眠中断。
Nyxoah SA成立了三家全资子公司:Nyxoah Ltd(自2009年10月21日起为公司的子公司,于2008年1月10日以M.L.G.Madaf G.Ltd的名义注册成立),Nyxoah Pty Ltd(自2017年2月1日起成立)(位于澳大利亚)和Nyxoah Inc.(自2020年5月14日起)(位于美国)。
这些合并财务报表已获公司董事会授权于2023年3月22日发布。
2.重大会计政策
2.1.准备和持续经营的基础
准备的基础
本公司的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)发布并经欧盟认可的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
合并财务报表以千欧元(欧元)为单位列报,除另有说明外(如百万欧元),所有价值均四舍五入为最接近的千欧元。
某些对比较的重新分类是为了与本年度的列报保持一致。
编制合并财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用公司会计政策的过程中行使其判断力。涉及较高程度判断或复杂性的领域是假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域。
F-8
目录表
持续经营原则
综合财务报表乃以持续经营为基础编制。有关持续经营的详细解释,请参阅附注5.1。
本公司认为新冠肺炎或乌克兰战争不会对本公司的持续经营产生影响。该公司与俄罗斯和乌克兰都没有业务关系。该冲突对本公司的日常业务没有直接或间接影响。由于当前的地缘政治冲突,该公司没有受到通货膨胀、供应中断或网络攻击的具体影响。
2.2.适用的新的和修订的标准和解释
自2022年1月1日起生效的年度期间
本公司尚未及早采纳已发布但尚未生效的任何标准、解释或修订。
若干修订和解释在2022年首次适用,但不对公司的合并财务报表产生影响:
₋ | 国际财务报告准则第16号租约修正案:2021年6月30日以后与新冠肺炎相关的租金优惠(适用于2021年4月1日或之后开始的年度期间) |
₋ | 对《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》的修正:预期用途前的收益(适用于2022年1月1日或之后的年度期间) |
₋ | 修订《国际会计准则》第37条,或有负债和或有资产:繁重合同--履行合同的费用(适用于2022年1月1日或之后开始的年度期间) |
₋ | 对IFRS 3企业合并的修正:参考概念框架(适用于2022年1月1日或之后的年度期间) |
₋ | 对2018-2020年国际财务报告准则的年度改进(适用于2022年1月1日或之后开始的年度期间) |
新标准尚未生效
截至本公司财务报表发布之日已发布但尚未生效的准则和解释披露如下。如果适用,本公司打算在这些标准和解释生效时采用它们。
₋ | IFRS第17号保险合同(适用于2023年1月1日或之后开始的年度期间) |
₋ | IFRS 17保险合同修正案:IFRS 17和IFRS 9的初步应用--比较信息(适用于2023年1月1日或之后的年度期间) |
₋ | 对《国际会计准则》第1号财务报表列报的修正:将负债分类为流动负债或非流动负债(适用于2024年1月1日或以后开始的年度期间,但尚未得到欧盟认可) |
₋ | 对《国际会计准则》第1号财务报表列报和《国际财务报告准则实务说明2:会计政策披露》的修正(适用于2023年1月1日或之后的年度期间) |
₋ | 国际会计准则第8号会计政策修正案、会计估计的变化和错误:会计估计的定义(适用于2023年1月1日或之后的年度期间) |
F-9
目录表
₋ | 国际会计准则第12号所得税修正案:与单一交易产生的资产和负债有关的递延税项(适用于2023年1月1日或之后的年度期间) |
- | 对IFRS 16租赁的修正:销售和回租中的租赁负债(适用于2024年1月1日或之后开始的年度期间,但尚未得到欧盟的认可)。 |
已发布但尚未生效的国际财务报告准则预计都不会对公司的财务产生实质性影响。
2.3.巩固的基础
综合财务报表包括本公司及其附属公司于2022年、2021年及2020年12月31日的财务报表。
子公司是本公司控制的所有实体(包括结构化实体)。当本公司因参与某实体而面临或有权获得可变回报时,本公司控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报。子公司自控制权移交给本公司之日起全面合并。它们从控制停止之日起解除合并。
公司间交易、集团公司间交易的余额和未实现收益被冲销。
2.4.外币折算
合并财务报表以欧元列报,欧元是公司的职能货币和列报货币。对于每个子公司,本公司确定本位币。每个子公司的财务报表中包含的项目都使用该职能货币计量。
以外币进行的交易按交易当日的外汇汇率入账。以外币计价的货币资产和负债按结算日的外汇汇率折算。因结算货币项目或报告货币项目而产生的汇兑差额与期内或以前期间最初记录的汇兑差额不同,在综合损益表中确认。以外币历史成本计量的非货币项目,按初始交易日期的汇率折算。
在合并时,外国业务的资产和负债按报告日的现行汇率换算成欧元,损益表按一年的平均汇率换算。换算产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。在出售境外业务时,与该特定境外业务有关的其他全面收益的组成部分在损益表中确认。
2.5.无形资产
专利
专利涉及为获得与基因相关的专利权而发生的直接可归属支出®并按减去累计摊销和累计减值损失的成本计提。专利费用自2021年1月起连同相关Genio摊销®系统资本化开发成本。
研发成本
研究费用在发生时计入费用。当公司能够证明时,单个项目的开发支出被确认为无形资产:
● | 完成无形资产以供使用或出售的技术可行性; |
F-10
目录表
● | 完成无形资产并使用或出售该无形资产的意图; |
● | 使用或出售无形资产的能力; |
● | 无形资产如何产生未来可能产生的经济效益; |
● | 是否有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产;以及 |
● | 能够可靠地计量无形资产在发展过程中应占的支出。 |
公司自2019年3月起开始将开发支出确认为资产,原因是第一代Genio获得CE标志®系统。自2020年7月起,本公司开始将开发支出确认为改进型第二代Genio的资产®系统。该资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。开发成本包括员工薪酬和外包开发费用。当开发完成且资产可供使用时,资产开始摊销。该资产在估计使用年限内按直线折旧。
2.6.物业、厂房及设备
物业、厂房和设备在财务状况表中最初按其购置成本入账,其中包括资产购置和安装的直接应占成本。
物业、厂房及设备其后按其历史成本减去累计折旧及减值(如有)计量。
财产、厂房和设备在其估计使用年限内按直线折旧。每类财产、厂房和设备的估计使用年限如下:
● IT设备 |
| |
● 家具和办公设备 | ||
● 实验室设备 | ||
● 租赁权改进 | 租期较短的和 |
在建资产在资产可供使用之日之前不计折旧。
物业、厂房和设备在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认资产而产生的任何损益,即出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额,在资产终止确认时计入损益表。
物业、厂房及设备的剩余价值、使用年限及折旧方法于每个财政年度结束时予以检讨,并于适当时作出预期调整。
2.7.无形资产及财产、厂房和设备的减值
于每个报告日期,本公司会评估是否有迹象显示物业、厂房及设备以及具有确定使用年限的无形资产可能减值。如果存在减值迹象,或者如果使用年限不确定的无形资产或尚未使用的无形资产需要进行减值测试,则至少每年一次,本公司估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是资产或现金产生单位(CGU)的公允价值减去出售成本和其使用价值中较高的一个。
F-11
目录表
可收回金额是根据个别资产或CGU的使用价值确定的。在评估使用价值时,估计的未来税前现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
先前确认的减值亏损只有在自上次确认减值亏损以来用于确定资产可收回金额的假设发生变化时才会被冲销。冲销是有限的,因此资产的账面金额不会超过其可收回金额,也不会超过在扣除折旧后本应确定的账面金额,如果该资产在过去几年没有确认减值损失的话。这种冲销在合并损益表中确认。
2.8.金融资产
金融资产主要包括其他长期应收账款、贸易应收账款、其他应收账款、初始到期日超过3个月但不到12个月的定期账户以及现金和现金等价物,并采用实际利息法减去减值准备按摊销成本计量。利息收入按实际利率确认,但贴现影响不大的短期应收账款除外。
不再认识
当从某项资产收取现金流量的合约权利届满或本公司将其收取现金流量的权利及该金融资产所有权的实质所有风险及回报转让予另一方时,该金融资产即告终止确认。
金融资产减值准备
至于应收贸易账款及其他应收账款,本公司采用简化方法计算预期信贷损失(“ECL”)。因此,本公司不跟踪信用风险的变化,而是在每个报告日期根据终身ECL确认损失准备金。本公司建立了一个基于其历史信用损失经验的拨备矩阵,并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。
通过使用备抵账户减少资产的账面金额,并在损益表中确认损失。
2.9.金融负债
金融负债包括金融债务、衍生债务、贸易应付账款和其他应付账款。
按摊销成本计算的负债
除衍生工具负债外,该等金融负债按实际利率法按摊销成本计量。摊销成本的计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价,以及作为实际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销作为财务成本计入综合损益表。当估计的合同现金流量被修改时,实体将金融负债的账面总额重新计算为按原始有效利率贴现的修改后现金流量的现值。重新计算的账面金额与初始账面金额之间的差额计入综合收益表中的其他营业收入和费用。
按公允价值计入损益的公允价值变动负债
该公司拥有由外币期权组成的衍生负债,以对冲其对某些外币的应急风险敞口。该等衍生金融工具最初按公允价值入账,其后按其公允价值重新计量,并于损益表“财务收入/财务开支”项下记录公允价值变动。发生的任何交易成本都立即在综合损益表中确认。
F-12
目录表
本公司不适用于该等衍生金融负债的对冲会计。
套期保值衍生金融工具的公允价值被归类为非流动负债,当被套期保值项目的剩余期限超过
不再认识
当且仅当本公司的债务被解除、注销或到期时,本公司才会取消确认金融负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的对价之间的差额在损益表中确认。
2.10.--公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场。主要或最有利的市场必须是公司可以进入的。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的,假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中分类如下:
第一级、第二级
第2级,即对公允价值计量有重大意义的最低水平投入直接或间接可观察到的评估技术;以及
对于对公允价值计量具有重大意义的最低水平投入无法观察到的情况下,第三级评估是指评估技术的评估。
2.11.减少库存
库存包括GENIO的原材料、在制品和制成品®系统和相关组件。存货按成本和可变现净值中的较低者计价。将每种产品运到目前的位置和条件所发生的成本如下:直接材料成本和人工成本,以及基于正常运营能力的制造间接费用的比例,但不包括借款成本。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。
2.12.提供现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款、其他期限为以下期限的短期存款。
2.13.收购股权投资工具
本公司发行的股权工具按扣除交易成本后所得款项的公允价值入账。
可转换贷款
该公司于2020年6月26日发放了一笔可转换贷款(于2020年9月21日转换),总金额为欧元
F-13
目录表
按公允价值通过损益表与其所属工具共同核算。在转换前及于每个报告日期,本公司对可转换贷款的公允价值进行重估。在随后的评估中,可归因于信用风险变化的损益要素应在其他全面收益中确认,其余部分在损益中确认。初始或后续确认时对可转换贷款公允价值的估计取决于贴现率和到期日。可转换贷款的公允价值计量被归类为第三级。公司使用的贴现率为
2.14.取消所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。
当期所得税
当期所得税资产和负债按预计应向税务机关收回或支付的金额计量。被认为确定纳税资产或负债金额的税率和税法是指在报告日期颁布或实质上颁布的税率和税法。
目前的所得税负债包括当经济资源可能外流时,受所得税处理不确定性影响的税务头寸的负债。对受所得税处理不确定性影响的税务头寸负债的计量基于最可能金额法或基于本公司对相关风险的最佳估计的预期值法。
递延所得税
递延税项是根据资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异按负债法计提的,以供财务报告之用。递延税项负债就所有应课税暂时性差异予以确认,但如递延税项负债是由交易中的一项资产或负债的初始确认所产生,而该资产或负债在交易时既不影响会计利润,亦不影响应课税损益,则除外。
递延税项资产确认为所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收损失。递延税项资产的确认范围为:可获得可抵扣暂时性差异的应课税利润,以及可利用未使用税项抵免和未使用税项亏损的结转,但如与可抵扣暂时性差异相关的递延税项资产因交易时对资产或负债的初始确认而产生,而交易时该资产或负债既不影响会计利润亦不影响应课税损益,则不在此限。
递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核,并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以扣减。未确认的递延税项资产于每个报告日期重新评估,并在未来应课税利润有可能收回递延税项资产的范围内予以确认。
递延税项资产及税项负债按预期于资产变现或清偿负债年度适用的税率计量,该等税率乃根据于报告日期已颁布或实质上颁布的税率(及税法)计算。
若存在可依法强制执行的权利,将当期税项资产与当期税项负债相互抵销,且递延税项与同一税务机关有关,则递延税项资产及递延税项负债予以抵销。
2.15.增加员工福利
短期雇员福利
短期员工福利包括工资和社会保障税、带薪假期和奖金。它们被确认为员工履行相应服务期间的费用。期末未付款项计入流动负债(其他应付款项)。
F-14
目录表
离职后福利
离职后福利包括员工的养老金和退休福利,由公司供款支付。
本公司已为其雇员设立一项退休金计划,该计划符合国际会计准则第19号下的固定利益退休金计划。鉴于该计划所保证的最低法定回报,该等计划符合固定利益计划的资格。这类养恤金计划按照国际会计准则第19号“雇员福利”作为固定福利计划处理。对于固定福利计划,在财务状况表中确认为净负债(资产)的数额对应于未来债务的现值与计划资产的公允价值之间的差额。
债务现值和服务费用采用“预计单位贷记法”确定,并在每个报告期结束时进行精算估值。精算计算方法意味着公司使用精算假设,涉及贴现率、工资演变、员工流动率和死亡率表。这些精算假设符合对变量的最佳估计,这些变量将决定离职后福利的最终费用。贴现率反映了高质量公司债券的回报率,其期限等于离职后福利义务的估计期限。离职后债务的精算计算由独立精算师进行。
重新计量,包括精算损益、资产上限变动的影响(如果适用)和计划资产回报率(不包括利息),立即反映在合并财务状况表中,并在发生费用或贷项的期间在其他全面收益中确认。在其他全面收益中确认的重新计量立即反映在留存亏损中,不会重新归类为损益。
2.16.取消基于股份的薪酬
股权结算股权薪酬
该公司实行以股权为基础的薪酬计划,向董事、管理层以及选定的员工和非员工授予认股权证。由于本公司并无法律或推定责任以现金回购或结算认股权证,因此该等认股权证按股权结算的股份支付计划入账。
每份认股权证赋予受益人认购一股或数股本公司普通股的权利。认股权证为免费授权证,行使价由本公司董事会厘定。
通过授予股票期权或认股权证而获得的员工服务的公允价值在授予日使用Black&Scholes估值模型确定。
股权结算交易的成本在员工福利支出中确认。归属期间将支出的总金额(如有)以及股本内“以股份为基础的支付储备”的相应增加,是参考已授予的股票期权或认股权证的公允价值来确定的,不包括任何非市场归属条件的影响。截至归属日期的每个报告日期的权益结算交易确认的累计费用反映归属期间已届满的程度以及实体对最终归属的权益工具数量的最佳估计。在每个截止日期,该实体修订其对预期可行使的股票期权数量的估计。它确认损益表中原始估计的修订(如有)的影响,以及在剩余归属期间对权益进行的相应调整。
当行使购股权或认股权证时,所收到的收益扣除任何直接应占交易成本后计入股本。当根据股份补偿计划授出的认股权证获行使或未获行使且已到期时,先前于股份支付储备下确认的金额将重新分类至权益内的留存亏损。
2.17.修订条文
如于报告日期,本公司因过往事件而负有法律或推定责任,且有可能需要资源外流以清偿责任,且可对金额作出可靠估计,则本公司须订立拨备。
F-15
目录表
2.18.新租约
本公司在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。也就是说,如果合同转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权,以换取对价。
使用权资产
本公司于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。除非本公司合理确定将于租赁期结束时取得租赁资产的所有权,否则已确认的使用权资产将按其估计使用年限及租赁期中较短的时间按直线折旧。使用权资产应计提减值,但2020财年、2021财年和2022财年未发现减值。
租赁负债
于租赁开始日期,本公司确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由本公司行使的购买选择权的行使价,以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映公司行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用。
在计算租赁付款现值时,如果租赁中隐含的利率不容易确定,本公司使用租赁开始日的递增借款利率。在生效日期后,租赁负债额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如果租赁负债的账面价值发生变动、租赁期限发生变化、实质固定租赁付款发生变化或购买相关资产的评估发生变化,租赁负债的账面价值将被重新计量。
短期租赁和低值资产租赁
公司对其机器、设备和建筑物的短期租赁(即租期为#年的租赁)适用短期租赁确认豁免
2.19.预算收入
该公司已经开始将Genio商业化®欧洲的系统。该公司销售Genio®系统提供给医院和分销商。销售Genio的收入®系统在控制Genio时的时间点被识别®系统被转移到客户,通常在客户所在地或客户所在国家的预定义位置交付。Genio的收入®系统包括在同一时间点交付的产品套件,因此不需要将收入分配给不同的产品。然后,确认收入的金额反映了公司预期有权获得的交换Genio的对价®系统。在确定出售Genio的交易价格时®在这一制度下,公司考虑可变对价的影响。
F-16
目录表
包括数量回扣的可变考虑因素
一些合同可能包括以免费Genio的形式提供批量折扣®在预定义的期间(通常为12个月)内满足或超过特定购买量的系统。公司将把交易价格的一部分分配给免费的Genio®基于Genio相对独立公允价值的制度®除非合理地确定不会达到采购量阈值(考虑可变对价的约束性估计),否则将不再使用这一系统。
一些合同可能包括以免费Genio的形式提供批量折扣®当某一购买量在预定义的期间内(通常
与客户签订的合同没有退货权。
保证义务
该公司为Genio提供三年保修®对销售时存在的缺陷进行一般修复的系统。保证型保修被计入保修条款,目前不是实质性的。
2.20.提供可收回的现金垫款和其他政府赠款
只要有合理的保证会收到赠款,并且所有附加条件都会得到遵守,就会承认政府赠款。如果赠款与支出项目有关,则在其打算补偿的相关费用的支出期间,按系统确认为收入。当赠款与一项资产有关时,它被确认为在相关资产的预期使用寿命内等额的收入。
该公司得到了一个政府机构的支持,在这种情况下是瓦隆地区(“地区”),以可收回现金预付款的形式。可收回的现金预付款旨在支持特定的发展计划。作为这项支持的一部分,与该区域缔结了一项协议,该区域分为三个不同的阶段,即研究阶段、决策阶段和开发阶段。在研究阶段,公司根据公司发生的符合条件的费用从该地区获得资金。
在研究阶段结束时,有六个月的决策阶段,允许公司决定是否使用研究阶段的结果。
● | 如果公司决定不使用研究阶段的结果,它必须通知该地区,并将与研究阶段相关的权利转让给该地区。因此,收到的预付款不予偿还。 |
● | 如果公司决定使用研究阶段的成果,它将进入开发阶段。在这种情况下,收到的预付款可以通过固定偿还部分( |
● | 由公司(包括利息)进行的报销(固定和可变)最多可以是收到的现金预付款的2倍,这取决于销售的水平和时间。 |
在开始时,可收回现金预付款在收到时按公允价值确认为财务负债。为了确定收到的现金预付款的公允价值,公司估计未来的现金流出,考虑以下因素:(I)对未来销售时间和可能性的估计,或(Ii)公司通知瓦隆地区是否决定使用研究阶段结果的可能性,以及(Iii)适当的贴现率。
F-17
目录表
在开始时,如果负债的公允价值超过收到的现金金额,差额在损益表中确认为营业费用。如果收到的现金数额将超过负债的公允价值,差额将被视为政府赠款,在损益表中按系统确认为营业收入,以便与所发生的费用相匹配。
随后,在每个结算日,财务负债按摊销成本计量。当估计的合同现金流量被修改时,实体将金融负债的账面总额重新计算为按原始有效利率贴现的修改后现金流量的现值。重新计算的账面金额与初始账面金额之间的差额计入综合损益表中的“其他营业收入/支出”,并计入受贴现影响的财务支出。在修改估计的合同现金流时,该公司审查是否有积极或消极的指标影响对受益于瓦隆地区支持的产品未来销售的时间和水平的估计。
当可收回现金垫款的偿还可获豁免时,可收回现金垫款的负债部分将被视为政府赠款,并仅在有合理保证实体将符合豁免垫款条款的情况下才计入收入。
该公司还在澳大利亚获得了与某些开发活动和临床试验有关的研究和开发奖励。本公司于合理确定所有条件(如在澳洲设有实体、在澳洲进行研发活动等有限且仅属保护性的条件)均已满足,并在进行研发活动及临床试验时收到奖励时,才会将研发奖励确认为另一项应收账款及其他营运收入。见附注11和附注17.1。
2.21.会计分部报告
根据组织结构以及公司首席运营决策者为评估业绩和就资源分配作出决定而可获得和审查的财务信息的性质,公司得出结论,其总业务代表
2.22.报告所述期间发生的重大事件和交易
2022年12月22日,该公司宣布已提交一份
3.资本管理
本公司在管理资本时的目标是维持充足的流动资金以满足其营运资金要求,并为资本投资提供资金,以保障其作为持续经营企业继续运营的能力。本公司的资本结构包括股东应占权益,如股本、股份溢价、准备金和留存亏损,以及借款。Nyxoah SA的资本相当于欧元
本公司定期监察资本,以确保其持续经营的能力及符合法定资本要求,并可向股东大会提出增资建议,以确保所需资本维持不变。
F-18
目录表
4.金融风险管理
该公司的活动使其面临各种财务风险。公司财务部门与经营单位合作,对财务风险进行识别和评估。
4.1.市场风险
市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值因市场价格的变化而波动的风险。该公司的活动可能使其受到外币汇率和利率变化的影响。本公司并无投资于任何股权价格风险或商品价格风险,因为本公司并无投资于该等类别的投资。
4.2.信用风险
信用风险主要来自应收账款、现金和现金等价物以及在银行和金融机构的存款。本公司仅与国际知名商业银行和金融机构合作。
此外,本公司不会因应收贸易账款或其他应收账款而面临任何重大信用风险。其他应收账款主要由澳大利亚和瓦隆地区的政府到期,与此相关的风险有限。
4.3.外汇风险
该公司面临货币风险的主要原因是预期未来的美元、澳元和新谢克尔费用将作为正在进行和计划中的营销、临床试验和其他相关费用的一部分。已经批准了一项金融风险管理政策,以:一)产生流动性收益,二)减少货币波动的风险敞口,时间表最高可达
此外,收益的可变性源于按每个结算日的汇率换算以本公司子公司功能货币以外的货币计价的货币资产和负债,其影响在综合全面收益表中作为汇兑损益报告。
2022年利率 | 2021年利率 | 2020年通胀率 | ||||||||||
货币 |
| 结业 |
| 平均值 |
| 结业 |
| 平均值 |
| 结业 |
| 平均值 |
新谢斯 |
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澳元 |
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美元 |
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根据本公司在综合损益表水平的外汇风险,变动上述外汇汇率以反映
(单位:欧元000欧元) | 对税前亏损的影响(税前) | 对税前股权的影响 | ||||||||||||
外汇汇率变动 |
| 新谢斯 |
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| 澳元 |
| 新谢斯 |
| 美元 | 澳元 | |||
2022 |
| 5 | % | |
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| (5) | % | ( |
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2021 |
| 5 | % | |
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| (5) | % | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
4.4.利率风险
该公司拥有大量欧元和美元现金,其欧元现金头寸可能会受到高于一定水平的负利率的影响。2022年12月31日的欧元现金余额相当于欧元
F-19
目录表
在不考虑外汇香草期权对利率风险的影响的情况下,利率上升(下降)
4.5.流动性风险
该公司现金流入的主要来源是增资、可收回的现金预付款和赠款。现金被投资于低风险投资,如短期银行存款或储蓄账户。该公司主要利用经常账户(欧元)或短期存款账户的流动投资。
公司是否有能力维持充足的现金储备以支持其中期活动,这在很大程度上取决于公司筹集额外资金的能力。因此,公司在中期内面临重大流动资金风险。
截至12月31日,金融负债的合同未贴现到期日如下:
截至12月31日。 | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| 租赁费 |
| 金融行业 |
| 贸易与贸易 |
| 租赁费 |
| 金融行业 |
| 贸易往来(&W) | |
(单位:欧元000欧元) | 负债 | 债务 | *其他应付款项 | 负债 | 债务 | 其他应付款项 | ||||||
不到1年 |
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1-5年 |
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5年以上 |
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总计 |
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4.6.公允价值
现金及现金等价物、应收贸易账款、其他应收账款、金融资产及其他流动资产的账面价值因其短期性质而接近其价值。由于这些工具的短期性质,流动负债的账面价值接近其公允价值。非流动负债(金融债务和其他非流动负债)的公允价值,不包括衍生金融负债,根据其利率和到期日进行评估。这些工具的利率是固定的,其公允价值计量受到利率变化的影响。公允价值计量为第三级。非流动负债的计价信息请参阅附注2.9。
包括外币远期、外币期权和外币掉期在内的衍生金融工具按公允价值损益计量。公允价值由金融机构确定,并基于外币远期汇率和工具的到期日。
账面价值 | 公允价值 | |||||||
截至12月31日 | 截至12月31日 | |||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
金融资产 |
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其他长期应收账款(第三级) |
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贸易和其他应收款(第3级) |
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外币远期(2级) |
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其他流动资产(3级) |
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现金和现金等价物(第1级) |
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金融资产(一级) |
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金融债务(三级) |
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外币掉期(第2级) | | — | | — | ||||
外币选项(2级) |
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可收回现金垫款(第3级) |
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贸易和其他应付款(1级和3级) |
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F-20
目录表
5.关键会计估计和假设
在编制综合财务报表时,会对某些资产、负债和费用的账面价值产生影响的判断、估计和假设。这些包括持续经营评估、以股份为基础的支付交易、研发费用的会计处理、可收回的现金预付款和递延税项。该等判断、估计及假设已按年检讨,并经考虑过往经验及当时经济情况下被视为相关的其他因素后,定期检讨。这些条件的变化可能相应地导致公司未来合并财务报表中的不同估计。
5.1.批判性判断
持续经营的企业
截至2022年12月31日,公司拥有现金和现金等价物欧元
所得税
适用于本公司的税法很复杂,可能会受到税务机关发布的税收环境、新法律、指导方针和裁决的变化的影响。本公司可能需要作出重大判断,判断税务申报文件中的某些税务立场是否不确定,以及在税务审计的情况下,这些税务立场是否可能受到税务机关的质疑。在作出这一判断时,本公司还考虑了其获得的第三方税务咨询意见。
在衡量不确定税务状况的税务责任时,本公司需要评估税务状况受到质疑的可能性,并在考虑任何罚款和应付迟交利息的情况下,确定当税务状况不被接受时最可能需要支付的金额(或预期价值金额)。
5.2.关键会计估计和假设
可收回现金垫款
该公司受益于该地区授予的可收回现金预付款。这些实质上是该公司对该地区的财务负债。财务负债金额的厘定受高度主观性影响,并要求本公司对未来受惠于该地区支持的产品所产生的未来销售额作出估计。
根据这些估计,可以得出结论,公司从该地区收到的现金预付款金额超过了公司估计的财务负债金额。在这种情况下,差额被视为政府拨款。随后对财务负债现金流出时间的重新估计计入损益。
管理层根据预测的销售量估计未来向瓦隆地区支付的负债的公允价值。公允价值的估计取决于所应用的贴现率。待报销的固定部分已打折,折扣率为
F-21
目录表
开发费用资本化及相关减值测试
该公司将产品开发项目的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层的判断,即技术和经济可行性得到确认,通常是当产品开发项目根据既定的项目管理模式达到确定的里程碑时。
于2019年12月31日,本公司首次将第一代Genio的开发成本资本化®系统。这一数额包括与Genio开发相关的成本®该系统于2019年3月获得CE标志认证并进行了相关改进。因此,本公司认为,自2019年3月起,开发支出确实符合资本化标准。该公司使用与Genio相关的某些研发费用的估计®系统和相关改进,以确定应资本化或记录为费用的金额。因此,第一代Genio所产生的成本®系统被确认为开发资产,总金额为欧元
在开始摊销之前,资本化的开发费用必须在开发期内每年进行减值测试。本公司对其所属有单独可识别现金流的最小资产组:其现金产生单位(“CGU”)进行减值测试。如果一项资产的账面价值超过其可收回金额(即使用价值和公允价值减去出售成本两者中较高者),该资产将相应减记。本公司是一家单一产品线公司,资本化的开发费用仅与本产品有关(Genio®系统)。公司确定它有两个现金产生单位,Genio®系统在欧洲和Genio推出®在美国推出的系统,已对其进行使用价值分析。
在进行减值测试时,管理层需要作出重大判断、估计和假设。本公司的减值计算基于详细的预算和预测计算,一般涵盖七年(因为本公司处于早期商业阶段)。对于较长的时期,计算长期增长率并将其应用于在年终后预测的未来现金流。见附注8。
基于股份的支付
该公司有股权结算的基于股份的付款计划。估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型,这取决于期权计划的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入,包括股票期权的预期寿命、波动率和股息收益率,并对它们做出假设。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型披露于附注16。
6.附属公司
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司拥有
该公司还拥有
该公司拥有
7.物业、厂房及设备
F-22
目录表
| 家具用品和服务 |
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办公室 | 租赁权。 | 实验室管理 | 管理下的资产 | |||||||
(单位:欧元000欧元) | 装备 | 改进 | 装备 | 施工 | 总计 | |||||
成本 |
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期初总值2021年1月1日 |
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转账 |
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2021年12月31日的成本 |
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2022年12月31日的成本 |
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期初累计折旧2021年1月1日 |
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2021年12月31日折旧 |
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2022年12月31日折旧 |
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2021年12月31日的账面净值 |
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2022年12月31日的账面净值 |
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2022年,收购主要与实验室设备有关,金额为欧元
折旧费相当于欧元
8.无形资产
发展 | 专利权和 | |||||
(单位:欧元000欧元) |
| 成本 |
| 许可证 |
| 总计 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
2021年1月1日的期初价值 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| — |
| |
2021年12月31日的成本 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| — |
| |
2022年12月31日的成本 |
| |
| |
| |
摊销 |
|
|
| |||
期初摊销于2021年1月1日 |
| — |
| — |
| — |
摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
于2021年12月31日摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
于2022年12月31日摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的账面净值 |
| |
| |
| |
2022年12月31日的账面净值 |
| |
| |
| |
只有一个开发项目:Genio®系统。公司开始摊销第一代Genio®系统将于2021年推出。摊销金额为欧元。
F-23
目录表
该公司在2022年继续产生与改进的第二代Genio有关的开发费用®系统和临床试验以在某些国家/地区获得额外的监管批准或能够销售Genio®某些国家的系统。资本化的发展费用总额为欧元。
根据会计原则,无形资产在发展期内每年进行减值测试。《天才》®系统目前是公司开发的独一无二的产品线,公司确定它有两个现金产生单位,Genio®欧洲和Genio的系统®已对其执行使用价值分析的美国系统。资产将产生经济效益的预期期限内适用的贴现率和长期增长率为:
| 欧洲 |
| 我们 |
| |
贴现率 |
| | % | | % |
增长率 |
| | % | % |
折现率是参考本公司现有的分析报告而厘定的。
根据董事会批准的当前运营预算,公司管理层编制了涵盖7年的现金流量预测,并对2029年后的现金流量进行了适当的外推。已经进行了敏感性分析,结论是WACC和/或长期增长率的合理变化不会导致减值。
9.使用权资产和租赁负债
该公司拥有用于其运营的建筑物和车辆的租赁合同。建筑物的租期一般为四至九年,而机动车辆的租期一般为五年。本公司的租赁义务以出租人对租赁资产的所有权为抵押。一般来说,本公司不得转让和转租租赁资产,一些合同要求本公司保持一定的财务比率。该公司还有一些短期租赁的办公设备和低价值自行车以及机器、设备和建筑物。本公司对该等租约适用“短期租赁”及“低值资产租赁”确认豁免。关于这些“短期租赁”和“低价值资产租赁”对损益表的影响,我们参阅附注31.2。
F-24
目录表
在此期间确认的使用权资产的账面价值和变动情况如下:
|
| 电动汽车 |
| |||
(单位:欧元000欧元) | 建房 | 车辆 | 总计 | |||
成本 |
|
|
|
|
|
|
2021年1月1日的期初价值 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
处置 |
| ( |
| ( |
| ( |
汇兑差额 |
| |
| − |
| |
2021年12月31日的成本 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
处置 |
| − |
| ( |
| ( |
汇兑差额 |
| ( |
| − |
| ( |
2022年12月31日的成本 |
| |
| |
| |
折旧 |
|
|
|
|
|
|
2021年1月1日期初累计折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
折旧费 |
| ( |
| ( |
| ( |
处置 |
| |
| |
| |
汇兑差额 |
| ( |
| − |
| ( |
2021年12月31日折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
折旧费 |
| ( |
| ( |
| ( |
处置 |
| − |
| |
| |
汇兑差额 |
| |
| − |
| |
2022年12月31日折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的账面净值 |
| |
| |
| |
2022年12月31日的账面净值 |
| |
| |
| |
2022年,该公司确实签订了新的欧元租赁协议
截至2022年12月31日止年度,本公司未确认出售收益或亏损(2021年:出售欧元收益
租赁负债的到期日分析见附注4.5。
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
1月1日的租赁债务 |
| |
| |
新的租赁债务 |
| |
| |
已支付的租金费用 |
| ( |
| ( |
利息增值 |
| |
| |
处置 |
| − |
| ( |
汇兑差异 |
| ( |
| |
截至12月31日的租赁债务 |
| |
| |
截至12月31日。 | ||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
非流动租赁负债 |
| |
| |
流动租赁负债 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-25
目录表
10.库存
截至12月31日 | ||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
原料 | — | |||
正在进行的工作 |
| |
| |
成品 |
| |
| |
总库存 |
| |
| |
库存增加是因为活动增加。本公司自2022年第四季度起增加原材料采购量,为2023年本公司商业化和进一步扩大规模做准备。截至2022年和2021年12月31日止年度,本公司并未确认任何存货注销费用,因为按年终计算的存货水平预计将在可预见的将来出售。
11.贸易和其他应收款
截至12月31日 | ||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
应收贸易账款 |
| |
| |
应收研发奖励(澳大利亚) |
| |
| |
增值税应收账款 |
| |
| |
当期应收税金 |
| |
| |
外币掉期 |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
贸易和其他应收账款总额 |
| |
| |
欧元的升值
公司可以将未开票的应收账款计入应收账款余额。一般来说,这些应收账款代表交付给客户的产品的赚取收入,这些收入将在下一个计费周期中记账。所有金额都被认为是可收款和应开具帐单的。截至2021年12月31日和2022年12月31日,
研发奖励应收账款涉及澳大利亚作为临床试验和GENIO开发支持而获得的奖励®这是一个系统。欧元的贬值
目前的应收税款主要与以色列公司所得税的超额支付有关。
其他方面的增长主要是由于向供应商支付的预付款项增加。
有关外币掉期的更多详情,请参阅附注19.1。
12.其他流动资产
截至2022年12月31日,其他流动资产为欧元
13.现金和现金等价物
F-26
目录表
截至12月31日 | ||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
短期存款 |
| |
| |
经常账户 |
| |
| |
现金和现金等价物合计 |
| |
| |
按欧元计算的经常账户减少
14.金融资产
流动金融资产是指初始到期日超过3个月但少于12个月的定期账户,按摊销成本计算。2022年,本公司在一家知名金融机构进行美元定期存款,总金额为美元
截至2022年12月31日,目前的金融资产包括美元
15.资本、股份溢价、储备
15.1。*资本和股票溢价
以下所列股份数量和面值考虑2020年2月21日股东大会通过的决议。所有现有的优先股都被转换为普通股,然后拆分成
作为2020年9月21日IPO的一部分,该公司产生了直接可归因于欧元的交易成本
截至2022年12月31日,该公司的股本为欧元
截至2021年12月31日,公司的股本为欧元
F-27
目录表
截至2022年和2021年12月31日的股本和股票溢价的演变:
| 普普通通 |
| 总价值: |
| 票面价值。 |
| 股份和资本 |
| 股票溢价 | |
(除另有注明外,股份数目) | 股票 | 股票 | (单位:欧元) | (单位:欧元000欧元) | (单位:欧元000欧元) | |||||
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年2月22日-行使权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年6月23日-行使权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年7月7日-IPO |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年7月9日-IPO |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年7月9日-行使权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年9月10日-行使权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年9月30日-行使权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年10月11日-行使权证 | | | | | | |||||
2021年11月4日-行使权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年11月25日-行使权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
2022年2月10日-行使认股权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
2022年6月8日-现金增资 |
| |
| |
| |
| |
| — |
2022年9月30日-行使权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
2022年12月31日 | | | | | |
2021年2月22日,根据权证的行使,本公司发行了
2021年6月23日,根据权证的行使,本公司发行了
于2021年7月7日,本公司于美国首次公开招股(“招股”)结束。
2021年7月9日,根据权证的行使,本公司发行了
2021年9月10日,根据权证的行使,本公司发行了
2021年9月30日,根据权证的行使,本公司发行了
2021年10月11日,根据权证的行使,本公司发行了
2021年11月4日,根据权证的行使,本公司发行了
2021年11月25日,根据权证的行使,本公司发行了
F-28
目录表
2022年2月10日,根据权证的行使,本公司发行了
2022年6月8日,本公司发布
2022年9月30日,根据认股权证的行使,公司发行了
15.2中国外汇储备
准备金包括股份支付准备金(见附注16)、其他全面收益和留存亏损。留存损失主要由累积损失构成,其他全面收入包括货币换算准备金和离职后福利债务的重新计量。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度其他全面收入变动情况详见下表:
后- | ||||||
货币 | 就业 | |||||
翻译 | 效益 | |||||
(单位:欧元000欧元) |
| 保留 |
| 义务 |
| 总计 |
2021年1月1日的期初价值 |
| |
| — |
| |
货币折算差异 |
| |
| — |
| |
重新计量离职后福利义务 |
| — |
| ( |
| ( |
截至2021年12月31日的其他全面收入总额 |
| |
| ( |
| |
货币折算差异 |
| ( |
| — |
| ( |
重新计量离职后福利义务 |
| — |
| |
| |
截至2022年12月31日的其他全面收入总额 |
| |
| |
| |
16.基于股份的薪酬
截至2022年12月31日,本公司拥有四项未完成的股权结算股权激励计划,包括(I)2016年权证计划(2016计划)、(Ii)2018年权证计划(2018计划)、(Iii)2020年权证计划(2020计划)及(Iv)2021年权证计划(2021年计划)。公司于2020年2月21日召开特别股东大会,决定按以下比例实现股权分置
根据各项计划的条款,所有之前尚未归属的权证于2020年9月7日归属,即于2020年9月21日IPO截止前十个工作日归属。
股权结算权证计划的年度变动情况如下:
所有计划中认股权证有权持有的股份数目(股份拆分后) |
| 2022 |
| 2021 |
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
被没收/取消 |
| ( |
| ( |
已锻炼 |
| ( |
| ( |
截至12月31日的未偿还款项 |
| |
| |
可于12月31日行使 |
| |
| |
F-29
目录表
16.1.股权结算的股权激励计划说明
2013年计划
2013年5月3日,公司股东大会批准发行
每份认股权证的行权价均为欧元。
2020年4月,根据2013年计划授予了1份认股权证,行使价为欧元
截至12月31日的2013年认股权证计划情况如下:
2013年计划认股权证的股份数目(股份拆分后) |
| 2022 |
| 2021 |
截至1月1日的未偿还款项 |
| — |
| |
授与 |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| — |
| — |
已锻炼 |
| — |
| ( |
截至12月31日的未偿还款项 |
| — |
| — |
可于12月31日行使 |
| — |
| — |
总计
2016年计划
2016年11月3日,本公司股东大会批准发行本公司股票。
2016计划下权证持有人总金额不能超过
F-30
目录表
截至12月31日的2016年权证计划情况如下:
2016计划认股权证的股份数目(股份拆分后) |
| 2022 |
| 2021 |
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
授与 |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| — |
| — |
已锻炼 |
| ( |
| ( |
截至12月31日的未偿还款项 |
| |
| |
可于12月31日行使 |
| |
| |
关于2022年行使的认股权证,共有
2018年计划
2018年12月12日,公司股东大会批准发行
2018年计划下权证持有人总金额不能超过
2020年4月,
截至12月31日的2018年权证计划状况如下:
2018年计划认股权证的股数(股份拆分后) |
| 2022 |
| 2021 |
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
授与 |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| — |
| — |
已锻炼 |
| — |
| ( |
截至12月31日的未偿还款项 |
| |
| |
可于12月31日行使 |
| |
| |
2022年没有任何认股权证被行使。由于2018年认股权证计划规定每份认股权证有权
F-31
目录表
2020年计划
2020年4月7日,本公司股东大会批准发行本公司股票。
2020计划下的权证持有人总数不能超过
截至12月31日的2020年权证计划状况如下:
2020年计划授权的股份/认股权证数量 |
| 2022 |
| 2021 |
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
授与 |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| ( |
| — |
已锻炼 |
| ( |
| ( |
截至12月31日的未偿还款项 |
| |
| |
可于12月31日行使 |
| |
| |
关于2022年行使的认股权证,共有
2021年计划
2021年9月8日,董事会在授权资本框架内发布
2021年计划下的权证持有人总数不能超过
2022年2月21日
F-32
目录表
截至12月31日的2021年权证计划状况如下:
为2021计划赋予权利的股份/认股权证数目 |
| 2022 |
| 2021 |
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| — |
授与 |
| |
| |
被没收/取消 |
| ( |
| ( |
已锻炼 |
| — |
| — |
截至12月31日的未偿还款项 |
| |
| |
可于12月31日行使 |
| |
| |
总计
2022年计划
2022年12月28日,董事会在授权资本框架内发布
2022年计划下的权证持有人总数不能超过
16.2.股权结算股份支付的会计核算
该计划的公允价值在归属期间支出。损益表中确认的所有既得认股权证的基于股份的补偿费用为欧元。
总计 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
12月31日的可行使权证 |
| |
| |
| |
于十二月三十一日相当于可行使权证的股份 |
| |
| |
| |
每股加权平均行权价 |
| |
| |
| |
行权日的加权平均股价 |
| |
| |
| — |
16.3.按公允价值计算
每个期权或认购权的公允价值在授予之日使用Black&Scholes模型根据以下公式进行估计:
● | 股息回报乃参考本集团的过往股息支付估计。目前,这一数字估计为零,因为自成立以来没有支付任何股息; |
● | 预期波动率是基于基于Damodaran数据集保健品行业的类似公司样本进行估计的; |
F-33
目录表
● | 无风险利率以欧元债券的收益率为基础,其期限与清算事件相同; |
● | 股票期权的预期寿命是基于当前的预期,并不一定表明可能发生的行权模式。 |
● | 股票的公允价值是根据市场方法估计的,使用上市公司和收购与Nyxoah相同行业的私人持股公司。(首次公开招股前) |
下表提供了2018年、2020年、2021年和2022年授予的权证的布莱克-斯科尔斯模型的投入,这些权证涉及2016年的权证计划、2018年的权证计划、2020年的权证计划和2021年的权证计划。表格和附注使用认股权证在所有计划中赋予权利的股份数量作为基础。
|
|
|
|
| 2021年计划 |
| |||||
2016年计划: | 2018年计划: | 2018年计划 | 计划2020年 | (9月17日授予) | |||||||
(格兰特,2018年) | (格兰特,2018年) | (格兰特,2020) | (格兰特,2020) | 2021) |
| ||||||
返还股利 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | ( | % | ( | % | ( | % | ( | % |
预期寿命 |
| |
| |
| |
| |
| | |
行权价格 |
| |
| |
| |
| |
| | |
股票价格 |
| |
| |
| |
| |
| | |
公允价值 |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2021年计划 |
| 2021年计划 |
| 2021年计划 |
| 2021年计划 | ||
(赠款,10月27日) | (赠款,2月21日) | (2月21日授予) | (赠款,2月21日) | ||||||
| 2021) |
| 2022) |
| 2022) |
| 2022) |
| |
返还股利 |
| | % | | % | | % | | % |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % |
无风险利率 |
| ( | % | | % | | % | | % |
预期寿命 |
| |
| |
| |
| |
|
行权价格 |
| |
| |
| |
| |
|
股票价格 |
| |
| |
| |
| |
|
公允价值 |
| |
| |
| |
| |
|
| 2021年计划 |
| 2021年计划 |
| 2021年计划 |
| 2021年计划 |
| |
(赠款,5月14日) | (6月8日授予) | (Grant,8月8日 | (Grant,8月8日 |
| |||||
2022) | 2022) | 2022) | 2022) |
| |||||
返还股利 |
| | % | | % | | % | | % |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % | | % |
预期寿命 |
| |
| |
| |
| | |
行权价格 |
| |
| |
| |
| | |
股票价格 |
| |
| |
| |
| | |
公允价值 |
| |
| |
| |
| |
年内已批出认股权证的加权平均公允价值为欧元。
F-34
目录表
17.金融债务
金融债务包括可收回的现金预付款和其他贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关数额可汇总如下:
| 截至12月31日 | |||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
可收回现金预付款--非流动 | | | ||
可收回现金预付款--当期 |
| |
| |
可收回现金预付款总额 |
| |
| |
其他贷款--非流动贷款 |
| |
| |
其他贷款-活期 |
| |
| |
其他贷款总额 |
| |
| |
非当前 |
| |
| |
当前 |
| |
| |
金融债务总额 |
| |
| |
17.1.解决与可收回现金垫款相关的财务债务
收到的可收回现金预付款
截至2022年12月31日,收到的可收回现金垫款的详细情况可概述如下:
| 合同 |
| 预付款 |
| 金额 | |
(单位:欧元000欧元) | 预支款 | 收到 | 已报销 | |||
睡眠呼吸暂停设备(6472) |
| |
| |
| |
第一篇文章(6839) |
| |
| |
| |
临床试验(6840) |
| |
| |
| |
激活芯片改进(7388) |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
● | 总金额为6472欧元的《睡眠呼吸暂停装置》 |
● | 《公约》6839条《第一条》,总额为€ |
● | 《公约》6840号《临床试验》,总金额€ |
● | 《7388号公约》《阻塞性睡眠呼吸暂停植入物》《激活芯片改进》总金额€ |
F-35
目录表
财务报表中财务债务的演变
根据已签署的协议,向瓦隆地区偿还的金额的确定受到一定程度的不确定性,因为这取决于公司未来产生的或不产生的未来销售额。为了确定这些预付款的公允价值,公司管理层考虑了目前受益于瓦隆地区支持的计划的可能结果。管理层已经考虑到,必须偿还
管理层使用以下贴现率对可变部分的财务债务进行了初步确认
下表详细说明了偿还可收回现金预付款所产生的剩余未贴现现金流。对负债的初步确认反映出偿还的金额最高可达收到的现金预付款的2倍。
截至12月31日。 | ||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
收到的可收回现金预付款 |
| |
| |
须获发还的款额 |
| |
| |
年终报销金额(含利息) |
| ( |
| ( |
可收回现金预付款总额(未贴现) |
| |
| |
根据预期的销售时间和贴现后,与可收回现金预付款有关的财务债务如下:
截至12月31日 | ||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
合同6472 |
| |
| |
合同6839 |
| |
| |
合同6840 |
| |
| |
合约7388 |
| |
| |
可收回现金预付款总额 |
| |
| |
非当前 |
| |
| |
当前 |
| |
| |
可收回现金预付款总额 |
| |
| |
在“当前”标题下记录的数额对应于估计将在今后12个月期间偿还瓦隆地区的独立于销售的数额(固定偿还)和依赖销售的偿还(可变偿还)。超过12个月的估计销售独立偿还(固定偿还)以及销售依赖偿还(可变偿还)记在“非流动”负债项下。可收回现金预付款的变化可概括如下:
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
截至1月1日 |
| |
| |
收到的预付款 | — | — | ||
已报销垫款(不包括利息) |
| ( |
| ( |
已支付的利息 | ( | — | ||
初始测量和重新测量 |
| ( |
| ( |
贴现影响 |
| |
| |
截至12月31日 |
| |
| |
贴现影响计入财务费用并列报,金额为欧元
F-36
目录表
对可收回现金预付款的账面金额进行了敏感性分析,以评估假设变化的影响。该公司对+/-收入预测的变化进行了合理的敏感性测试
截至2022年底的负债公允价值(以欧元为单位) | 三项营收预测的变动幅度 | |||||
贴现率的变动* |
| (25)% |
| 0% |
| 25% |
(25)% | | | | |||
0% | |
| |
| | |
25% | |
| |
| |
*更改-
增加了
增加了
17.2.提供其他贷款
该公司已经签订了一笔欧元贷款
18.贸易应付款
截至12月31日 | ||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
应付款 |
| |
| |
应收到的发票 |
| |
| |
贸易应付款总额 |
| |
| |
欧元贸易应付款总额的增长
将收到的发票增加是由于临床、研发活动和制造活动增加的影响。该公司通常在30天内结清贸易应付款。
19.其他应付款
| 截至12月31日 | |||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
假日应计工资 | | | ||
薪金 |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
外币期权-当前 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
其他应付款合计 |
| |
| |
欧元的升值
F-37
目录表
19.1.金融衍生品
该公司面临货币风险的主要原因是预期未来的美元、澳元和新谢克尔费用将作为正在进行和计划中的营销、临床试验和其他相关费用的一部分。已经批准了一项金融风险管理政策,以:一)产生流动性收益,二)减少货币波动的风险敞口,时间表最高可达
本公司已订立数份外币认沽及看涨合约,其名义金额详见下表。截至2022年12月31日,所有这些合同都已终止。
截至12月31日 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
呼叫美元(以美元为单位) |
| — | |
| — | |
放入美元(以美元计) |
| — | ( |
| — | |
拨打欧元(欧元) |
| — | |
| — | |
放入欧元(欧元) |
| — | ( |
| — |
该公司还进行了几次外币掉期交易,名义金额详见下表:
截至12月31日 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
外币掉期欧元-新谢克尔(欧元) |
| | — |
| — | |
外币掉期欧元-新谢克尔(新谢克尔) |
| | — |
| — | |
外币掉期欧元-澳元(欧元) |
| | — |
| — | |
外币互换欧元-澳元(新谢克尔) |
| | — |
| — |
下表显示了在财务状况表中按公允价值计量的衍生金融工具的账面价值,包括它们在公允价值层次中的水平:
截至2022年12月31日。 | ||||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 第I级 |
| 第II级 |
| 第三级 |
| 总计 |
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币掉期 |
| — |
| |
| — |
| |
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
| — |
外币掉期 |
| — |
| |
| — |
| |
公允价值由金融机构确定,并基于外币掉期利率和工具的到期日。所有外币看跌期权和看涨期权以及外币掉期都被归类为当前期权,因为它们的到期日在未来12个月内。
金融资产余额变动情况详列如下:
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
1月1日的期初价值 |
| |
| — |
新合同 |
| — |
| — |
公允价值调整 |
| |
| — |
12月31日的收盘价 |
| |
| — |
F-38
目录表
金融负债余额变动情况详述如下:
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
1月1日的期初价值 |
| |
| — |
新合同 |
| — |
| |
公允价值调整 |
| |
| |
汇率差异 |
| |
| — |
结算外币卖权和看涨合约 | ( | |||
确认保费收入 | ( | |||
12月31日的收盘价 |
| |
| |
20.销售商品的收入和成本
截至2022年12月31日的年度,该公司产生的收入为欧元
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度销售商品成本:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
购买商品和服务 |
| | | | ||
库存移动 |
| ( | ( | ( | ||
商品销售总成本 |
| | | |
21.运营费用
下表详细列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度业务费用:
运营中 | ||||||
一年的费用预算 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 总成本 |
| 大写 |
| 年 |
研发 |
| |
| ( |
| |
销售、一般和行政费用 |
| |
| — |
| |
其他收入和支出 |
| ( |
| |
| ( |
截至2022年12月31日止的年度 |
| |
| ( |
| |
|
|
| 运营成本 | |||
一年的费用预算 | ||||||
(单位:欧元000欧元) | 总成本 | 大写 | 年 | |||
研发 |
| |
| ( |
| |
销售、一般和行政费用 |
| |
| — |
| |
其他收入和支出 |
| ( |
| |
| ( |
截至2021年12月31日止的年度 |
| |
| ( |
| |
F-39
目录表
|
|
| 运营成本 | |||
这笔钱的费用 | ||||||
(单位:欧元000欧元) | 总成本 | 大写 | 年 | |||
研发 |
| |
| ( |
| |
销售、一般和行政费用 |
| |
| — |
| |
其他收入和支出 |
| ( |
| |
| ( |
截至2020年12月31日止年度 |
| |
| ( |
| |
22.研究和开发费用
研发费用主要包括产品开发、开发和支持我们产品的工程、测试、咨询服务和其他与下一代Genio相关的成本®系统。这些费用主要包括员工薪酬、咨询费和承包费以及外包开发费用。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
员工成本 |
| | | | ||
咨询费和承包费 |
| | | | ||
问答监管 |
| | | | ||
折旧及摊销费用 |
| | | | ||
旅行 |
| | | | ||
制造业和外包发展 |
| | | | ||
临床研究 |
| | | | ||
其他费用 |
| | | | ||
律师费 | | | | |||
资本化成本 |
| ( | ( | ( | ||
研发费用总额 |
| | | |
在欧元资本化之前
在欧元资本化之前
F-40
目录表
23.销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括与薪金和人事有关的费用,以及与财务、信息技术和人力资源职能有关的支出。其他一般和行政费用包括差旅费、专业服务费、审计费、保险费和一般公司费用,包括与设施有关的费用。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
员工成本 |
| | | | ||
咨询费和承包费 |
| | | | ||
律师费 |
| | | | ||
租金 |
| | | | ||
设施 | | | | |||
折旧及摊销费用 |
| | | | ||
信通技术 |
| | | | ||
旅行 |
| | | | ||
保险费 |
| | | — | ||
招聘 | | | — | |||
其他 |
| | | | ||
销售、一般和行政费用合计 |
| | | |
销售、一般和管理费用增加了欧元
销售、一般和管理费用增加了
24.其他营业收入和费用
该公司的其他营业收入为欧元
截至12月31日的财政年度 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
可收回现金垫款 |
|
| ||||
初始测量和重新测量 |
| | | | ||
研发奖励(澳大利亚) |
| | | | ||
R&D激励的资本化 |
| ( | ( | ( | ||
其他收入/(支出) |
| | ( | ( | ||
其他营业收入合计 |
| | | |
其他营业收入包括研发奖励(澳大利亚),该奖励与子公司在澳大利亚发生的开发费用将获得的奖励有关。截至2022年12月31日的年度研发激励包括对2021年的修正。截至2022年12月31日的年度,欧元
F-41
目录表
25.员工福利
截至12月31日的财政年度 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
工资 |
| | | | ||
社会收费 |
| | | | ||
附带福利 |
| | | | ||
固定缴款计划 |
| | | | ||
节假日工资 |
| | | | ||
股份支付(见附注16) |
| | | | ||
其他 |
| | | | ||
员工福利总额 |
| | | |
截至12月31日的财政年度 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |
销售、一般和行政费用 |
| | | | ||
研发费用 |
| | | | ||
员工福利总额 |
| | | |
截至2022年12月31日,本公司雇用了
截至12月31日。 | ||||||
(全时当量) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
销售、一般和行政管理 | | | | |||
研究与发展 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日,公司拥有
26. | 退休金计划 |
26.1. | 固定缴款计划 |
该公司通过团体保险向以色列实体的员工提供固定缴款计划资金。在合并损益表中确认的根据本计划缴款的费用总额为欧元
26.2. | 固定福利计划 |
该公司为比利时实体的雇员提供法律保证的最低回报的养老金计划。对这个计划的捐款是最低限度的。
根据2015年12月18日的法律,雇主保证的最低回报如下:
● | 对于自2016年1月1日起支付的缴款,基于OLO费率的新可变回报包括 |
● | 对于截至2015年12月底支付的缴款,以前适用的 |
F-42
目录表
为该公司管理这些计划的保险公司还保证准备金的最低回报以及该计划某些部分的未来缴款。它们的演变过程如下:
比利时计划到退休年龄的加权平均期限为
根据国际会计准则19,115,外部精算师根据“不计未来缴款的预计单位贷方法”对该计划进行了完整的精算计算如下:
● | 预测法律保证的至退休日期的最低回报,并将这一数额与估值所用的贴现率(优质公司债券利率)贴现; |
● | 债务折现净额是这一折现预测与按用于估值的贴现率(优质公司债券利率)折现的应计准备金的预测之间的最大值。 |
确定给付净额为欧元。
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
1月1日的固定福利负债净额 |
| |
| |
计入损益的固定收益成本 |
| |
| |
包括在保监处的总重量值 |
| ( |
| |
雇主供款 |
| ( |
| ( |
12月31日的固定福利负债净额 |
| — |
| |
确定福利负债总额如下:
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
1月1日的总固定收益负债 |
| |
| |
当前服务成本 |
| |
| |
利息成本 |
| |
| — |
行政费用 |
| ( |
| ( |
缴款税 |
| ( |
| ( |
风险福利的保险费 |
| ( |
| — |
因财务假设的变化而产生的精算收益 |
| ( |
| ( |
由于经验假设的改变而造成的精算损失 |
| |
| |
12月31日的总固定福利负债 |
| |
| |
F-43
目录表
计划资产的公允价值如下:
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
1月1日公允价值计划资产 |
| |
| |
利息收入 |
| |
| — |
雇主供款 |
| |
| |
行政费用 |
| ( |
| ( |
缴款税 |
| ( |
| ( |
风险福利的保险费 |
| ( |
| — |
计划资产公允价值精算收益 |
| |
| |
12月31日公允价值计划资产 |
| |
| |
成员人数和成员的平均年龄如下:
截至去年12月的一年。 | ||||
31 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
活跃成员 |
| |
| |
平均年龄 |
| |
| |
所有计划资产均投资于有保证利率的保险合同(分支机构21产品)。定义收益的计算是基于以下假设进行的:
截至2013年12月31日的财政年度 |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
贴现率 |
| | % | | % |
通货膨胀率 |
| | % | | % |
加薪(超过通货膨胀) |
| | % | | % |
按年龄计算的提款率(最低) |
| | % | | % |
按年龄计算的提款率(最高) |
| | % | | % |
贴现率是根据每个估值日的EIOPA期限结构计算得出的,并考虑了负债的加权平均期限。通胀率是基于欧洲央行的长期目标。退休年龄假设符合现行法律要求。退职率和加薪率反映了公司的长期预期。
对贴现率有合理可能变化的敏感度将影响净固定收益负债,如下所示(正=增加净固定收益负债/负=净固定收益负债减少):
截至2013年12月31日的财政年度 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
贴现率提高0.25% |
| — |
| ( |
贴现率下降0.25% |
| — |
| |
预计2023年雇主缴费总额为欧元
预计的福利支付总额为:
截至目前, | ||
12月31日, | ||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
在未来的12个月里 |
| |
2至5年 |
| |
6至10年 |
| |
预期福利支付总额 |
| |
F-44
目录表
27.财政收入
截至12月31日的财政年度 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
利益 |
| | | | ||
汇兑差异 |
| | | | ||
其他 |
| | | — | ||
财政总收入 |
| | | |
截至2022年12月31日的一年,汇兑收益相当于欧元
该公司持有美元现金余额和定期存款,因为他们预计在美国会产生与临床成本(梦想和接入)和Genio商业推出有关的现金流出®这是一个系统。
截至2022年12月31日的一年,利息收入总额为1欧元
28.财务费用
截至12月31日的财政年度 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
公允价值调整 |
| | — | — | ||
可收回的现金预付款,利息的增加 |
| | | | ||
利息和银行收费 |
| | | | ||
租赁负债利息 |
| | | | ||
汇兑差异 |
| | | | ||
其他 |
| — | | — | ||
财务费用总额 |
| | | |
公允价值调整涉及到期的外币期权。更多信息见附注19.1。
可收回现金垫款的贴现影响在上文附注17.1中进一步详述。
29.所得税和递延税金
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度所得税支出的主要组成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
当期税收收入/(费用) |
| ( | ( | ( |
| ||
递延税项收入/(费用) |
| | | |
| ||
所得税收入/(费用)总额 |
| ( | ( | ( |
|
当期税项支出主要涉及:(1)公司某些子公司支付或应付的所得税,金额为欧元
F-45
目录表
(I)所述增加的主要原因是,自2022年1月1日起,美国开始实施新的税收法规。为了完全符合国内收入要求,研发费用不能再在发生时扣除,而是将仅出于税收目的资本化,并将在一年内摊销。
递延税项涉及一家子公司,其中一些工资应计项目是确定应纳税所得额的暂时性差异。这些暂时性的差额产生了欧元的递延税收收入/(支出)
所得税费用可以与公司比利时法定所得税税率进行核对
截至2013年12月31日的财政年度 |
| ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |
公司法定所得税率 |
| % | % | | % | ||
按公司法定税率征收的所得税 |
| |
| |
| | |
国外税率差异 |
| |
| |
| | |
关于税收损失和暂时性差异的未确认差额协议 |
| ( |
| ( |
| ( | |
不可扣除的费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |
基于股份的支付 |
| ( |
| ( |
| | |
无须缴税的收入 |
| |
| |
| | |
对上期税额的调整 |
| |
| ( |
| | |
地方所得税 |
| |
| ( |
| | |
其他 |
| ( |
| |
| ( | |
按公司实际税率计算的所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |
公司有效所得税税率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
截至2021年12月31日止年度的有效税率调整中的地方所得税主要涉及澳大利亚子公司研发成本的理论税务敞口。
比利时实体和澳大利亚实体都有可以结转到未来应纳税所得额的历史亏损。比利时实体有欧元的税收损失
递延税项资产和负债按截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度暂时性差异的性质详列如下:
截至2022年12月31日。 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 资产 |
| 负债 |
| 网络 |
无形资产 |
| |
| |
| |
财产、厂房和设备 | | ( | ( | |||
使用权资产 |
| |
| ( |
| ( |
其他流动资产 |
| |
| |
| |
金融债务(可收回现金垫款和衍生品) |
| |
| ( |
| |
租赁负债 |
| |
| |
| |
其他流动负债 |
| |
| ( |
| ( |
税损结转 |
| |
| |
| |
递延税项总资产/(负债) |
| |
| ( |
| |
按纳税主体净值计算 |
| ( |
| |
| |
未确认的递延税项资产 |
| ( |
| |
| ( |
递延税项资产/(负债)总额 |
| |
| |
| |
F-46
目录表
截至2021年12月31日。 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 资产 |
| 负债 |
| 网络 |
无形资产 |
| |
| ( |
| |
财产、厂房和设备 | | | | |||
使用权资产 |
| |
| ( |
| ( |
金融债务(可收回现金垫款和衍生品) |
| |
| ( |
| |
租赁负债 |
| |
| |
| |
退休福利义务 |
| |
| |
| |
其他流动负债 |
| |
| ( |
| ( |
税损结转 |
| |
| |
| |
递延税项总资产/(负债) |
| |
| ( |
| |
按纳税主体净值计算 |
| ( |
| |
| |
未确认的递延税项资产 |
| ( |
| |
| ( |
递延税项资产/(负债)总额 |
| |
| ( |
| |
本公司累积的税项亏损将无限期结转,以抵销本公司未来的应课税利润。如上所述,预计累积税项亏损的实体近期不会产生重大利润,因此现阶段尚未确认税项亏损的递延税项资产和暂时性差异。本公司综合资产负债表中已确认的递延税项资产及负债为以色列附属公司法定权益。
30.每股亏损(EPS)
基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法是将上一年的收益除以上一年的加权平均流通股数量。由于本公司出现净亏损,未清偿认股权证不具摊薄作用。因此,基本每股收益和稀释每股收益之间没有区别。
考虑到2020年2月21日股东大会通过的决议,2022年12月的每股收益已在损益表中列报。所有现有的优先股都被转换为普通股,然后拆分成
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
截至12月31日,折算和股份拆分后 |
|
| ||||
期末已发行普通股 |
| | | | ||
已发行普通股加权平均数 |
| | | | ||
行使认股权证所产生的潜在股份数目 |
| | | |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的基本每股收益和稀释每股收益,基于转换和拆分后的加权平均流通股数量如下:
截至12月31日止的首段期间 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
普通股持有人应占年度亏损(欧元) | ( | ( | ( | |||
优先股持有人应占年度亏损(欧元) | | | | |||
股东应占年度亏损(欧元) |
| ( | ( | ( | ||
已发行普通股加权平均数(单位) |
| | | | ||
以欧元为单位的基本每股收益(欧元/单位) |
| ( | ( | ( | ||
稀释后每股收益(欧元/单位) |
| ( | ( | ( |
31.其他承诺
31.1.修订资本承诺
截至截止日期,没有与资本支出有关的承付款。
F-47
目录表
31.2.预算租赁费用
损益表中确认的与低价值租赁和短期租赁有关的租赁费用为:
截至2013年12月31日的财政年度 | ||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
费用 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
31.3.包括其他承诺
该公司已于2022年提供了一笔欧元
32.关联方交易
本公司与其附属公司之间的交易已在合并中注销,并未在附注中披露。关联方交易披露如下。
32.1.提供密钥管理的薪酬
高级管理人员的薪酬由公司首席执行官截至12月31日期间的薪酬组成:
截至该期间为止 | ||||
12月31日 | ||||
(单位:欧元000欧元) |
| 2022 |
| 2021 |
短期报酬和补偿 |
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离职后福利 | | | ||
基于股份的支付 |
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总计 |
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32.2.减少与非执行董事和股东的交易:
截至2022年12月31日止的首段期间 | 截至2021年12月31日止的首段期间 | |||||||||||
研发 | 咨询 | 冲浪板 | 研发 | 咨询 | 冲浪板 | |||||||
(单位:欧元000欧元) |
| 协作 |
| 服务 |
| 报酬 |
| 协作 |
| 服务 |
| 报酬 |
耳蜗骨 |
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MINV SA |
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唐纳德·德约 |
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罗伯特·陶布 |
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凯文·拉金 |
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皮埃尔·吉亚内洛 |
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Jan Janssen |
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于尔根·汉布雷希特 |
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丽塔·米尔斯 |
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吉尼·柯比 | | | | | | | ||||||
雷蒙德·科恩 | | | | | | | ||||||
总计 |
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年终未清偿款项 |
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F-48
目录表
该公司与Cochlear Limited(简称Cochlear)于2018年11月签署了一项合作协议,根据协议,双方同意合作,进一步开发和推进睡眠呼吸障碍植入性治疗的商业化进程。新的工作说明于2020年6月8日生效。根据这项协议,Cochlear正在与该公司合作开发和增强下一代植入式刺激器。这项合作协议导致了欧元的财务影响
32.3.加强与关联方的交易
以下是我们与任何董事会成员或高管或持有者达成的关联方交易的描述
与Olivier Taelman签订的咨询协议
自2021年9月1日起,本公司与Olivier Taelman经双方同意决定终止Olivier Taelman与本公司的雇佣合同,并订立一项协议,根据该协议,Taelman先生未来将以自雇形式履行其作为本公司首席执行官的职能。根据本协议的条款,Taelman先生将有权获得相当于欧元等值#美元的年费。
与洛伊克·莫罗的雇佣协议
我们与洛伊克·莫罗签订了一份雇佣协议,日期为2021年10月8日,洛伊克·莫罗自2022年1月1日起担任我们的首席财务官。根据雇佣协议的条款,Moreau先生的基本工资为欧元。
咨询安排
MINV咨询协议
2021年6月9日,我们与MINV SA签订了一项咨询协议,根据该协议,MINV SA(I)在与我们在纳斯达克首次公开募股相关的投资者会议期间协助我们的执行管理层,(Ii)提供各种咨询服务,包括在业务发展活动中支持我们的执行管理层。在截至2022年12月31日的一年中,我们向MINV SA支付了总计欧元的费用
对我们的董事会和执行管理层的认股权证
我们已经向我们董事会和执行管理层的某些成员授予了认股权证。
关联人交易的政策和程序
我们采取了关联人交易政策,要求根据《交易法》要求外国私人发行人披露的所有关联人交易都必须得到审计委员会或我们董事会其他独立机构的批准。
33.资产负债表日后的事项
资产负债表日期之后没有发生任何事件。
F-49