2023年3月28日
当地邦蒂公司
400 W.美因河畔
汉密尔顿，MT 59840
Re：同意对当地Bounti公司普通股进行投票
尊敬的女士们、先生们：
签署人明白，Local Bounti Corporation、特拉华州一家公司(“本公司”)、嘉吉金融服务国际有限公司(“嘉吉”)及本公司的若干附属公司正在订立日期为本协议日期的“信贷协议第六修正案”(“修订”)，据此，嘉吉已同意修订其与本公司的现有信贷安排。关于修订，本公司已同意向嘉吉发行认股权证(“认股权证发行”)，以购买最多69,600,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本信函协议中使用但未在本信函协议中定义的所有大写术语应具有修正案中给出的这些术语的含义。
下列签署人为本公司的股东，现订立本函件协议，以促使本公司与嘉吉订立修订及完成拟进行的交易。
以下签署人确认其与本公司和嘉吉公司的协议如下：
1.以下签署人代表及保证本文件所附附表一所列明签署人为直接记录或实益拥有人的所有公司普通股股份的数目(连同以下签署人在本文件日期后(不论是在认股权证、认股权证、限制性股份单位或其他情况行使或交收时)取得的任何公司普通股股份，即“拥有股份”)，而签署人在本协议日期当日是附表一所列拥有股份数目的合法拥有人，有能力投票(或导致投票)所有拥有的股份，并且这些拥有的股份目前不受任何投票协议或委托书的约束。
2.签署人同意，在确定有资格在股东大会上投票的股东的记录日期(定义见下文)之前，签署人不会签订合同出售、出售或以其他方式转让或处置任何已拥有的股份、任何已拥有的股份的任何权益或与已拥有的股份有关的投票权。
3.在本公司股东大会(“股东大会”)上，要求股东批准修正案拟进行的交易，包括但不限于按照纽约证券交易所的规则和规定批准认股权证的发行(“建议”)，以下签署人应(I)亲自出席(或在网上出席虚拟股东大会)或委派代表出席该会议，或以其他方式使所拥有的股份被视为出席该会议以确定法定人数及(Ii)投票(或导致投票)所拥有的股份赞成批准该等建议。
4.在此，签名者不可撤销地授予并任命本公司及本公司以书面指定的任何个人以及他们各自作为签名者的代表和事实受权人(具有完全的替代权力)，以签名者的名义、地点和替代签名者的名义，以符合第3节的方式就所拥有的股份投票。签名者在此确认，本第4节中规定的不可撤销的委托书是与修正案的执行有关的，并且该不可撤销的委托书是为了确保本函件协议下的签字人履行职责而给予的。签字人在此进一步确认，不可撤销的委托书与利益相关，在任何情况下都不能被撤销。以下签署人在此批准并确认该不可撤销的委托书可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切。这种不可撤销的委托书
根据特拉华州公司法第212(E)条的规定签署并打算不可撤销。在本书面协议终止时，根据本协议授予的不可撤销的委托书应自动终止。以下签署人特此撤销与股东大会有关的与公司有表决权的股本股份有关的任何和所有以前的委托书。以下签署人同意不会就该等本公司有表决权股本股份授予任何委托书，或订立任何与本函件协议规定不符的有表决权信托协议或任何其他安排，或同意受其约束。尽管有上述规定及为清楚起见，就根据纽约证券交易所规则寻求于股东大会上批准的建议而言，根据向嘉吉发行的认股权证(如有)而可发行的股份不得计算在内。嘉吉应是本信函协议的第三方受益人，因此嘉吉有权直接执行该协议，包括根据本信函协议第3和第4节规定的条款获得具体履行。
5.除非股东大会完成，否则签署人同意不会在知情的情况下直接或间接鼓励、征求、发起、促进或继续向任何人士或实体提出任何有关合并、出售任何重大部分资产、出售超过2%已发行股本股份或涉及本公司的类似交易的任何查询或建议，或与其讨论或谈判或提供任何非公开资料，或就此订立任何协议，而双方均应终止及停止与上述事项有关的任何现有活动、讨论或谈判。
6.签字人代表、保证并同意(A)签字人拥有订立本函件协议的一切必要权力和权限，(B)本函件协议是签字人合法、有效和有约束力的协议，以及(C)根据其条款，本函件协议可对签字人强制执行。
7.本函件协议中的任何内容均不得限制或限制下文签名人(或其任何合伙人、经理或关联公司)以董事或本公司高管的身份行事(有一项谅解，即本函件协议仅适用于下文书签名人作为本公司股东的身份)。
8.签署人同意，在且仅在违反本函件协议项下的任何契诺和协议的情况下，如果且仅当本公司不对签字人执行本函件协议时，嘉吉和签订基本上类似的函件协议的其他公司股东将有权具体履行该等契诺和协议，并获得强制令和其他衡平法救济，以及根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。签署人同意并承认，如果且仅在下文签署人违反本函件协议的情况下(且仅在此情况下，如果且仅当本公司不对下文人强制执行本函件协议)，嘉吉(以及订立该函件协议的本公司其他股东)是本函件协议的第三方受益人，并有资格针对本函件协议的各方执行本函件协议的条款，就像嘉吉及其该等股东是本函件协议的当事人一样。如果就本函件协议提起诉讼，主要胜诉方有权追回其任何律师费，无论诉讼是否进入最终判决。
9.本函件协议应在批准提案的股东大会休会后立即终止。
10.本书面协议将受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用于本协议下适用的法律冲突原则。
11.本书面协议可由本协议双方签署，一式两份或两份以上，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。