US.356402561.09信贷协议第六修正案本“信贷协议第六修正案”(“本修正案”)于2023年3月28日由Local Bounti Operating Company LLC(一家特拉华州有限责任公司，合并后继任为Local Bounti Corporation、特拉华州一家公司(下称“公司”)、Local Bounti Corporation(前身为Leo Holdings III Corp(“控股”))、特拉华州一家有限责任公司Hollandia Real Estate，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Hollandia Real Estate”))、本协议的附属借款人嘉吉金融服务国际有限公司(Cargill Financial Services International，Inc.)签订。一家特拉华州公司(“CFSI”)，以高级贷款人的身份(定义如下)，以及CFSI，以次级贷款人的身份(定义如下)。本公司及CFSI为(I)日期为2021年9月3日的信贷协议(经日期为2022年3月14日的信贷协议及附属协议第一修正案修订)、日期为2022年8月11日的信贷协议第二修正案(并于2022年6月30日生效)(“第二修正案”)、日期为2022年12月30日的信贷协议第三修正案(“第三修正案”)、日期为1月6日的信贷协议第四修正案，2023年3月13日(“第四修正案”)和日期为2023年3月13日的“信贷协议第五修正案”(“第五修正案”)，以及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“高级信贷协议”)；及(Ii)本公司、本公司若干附属公司不时作为借款人(“附属借款人”，并与本公司一起称为“借款人”)及CFSI作为贷款人(以该等身份，称为“高级贷款人”)订立的附属信贷协议，及(Ii)日期为9月3日的附属信贷协议，2021(经第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案及第五修正案修订，及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“附属信贷协议”及连同高级信贷协议、“信贷协议”)，本公司不时与附属借款人及作为贷款人(以该身份行事的“附属贷款人”)的CFSI订立“信贷协议”。Hollandia Real Estate是美国特拉华州有限责任公司(“商店买家”)与Hollandia Real Estate(“商店买家”)订立于本协议日期为偶数日的买卖协议(“商店购买协议”)的订约方，根据该协议，Hollandia Real Estate同意出售，而商店买家同意购买(X)位于加利福尼亚州圣巴巴拉县Carpinteria和加利福尼亚州文图拉县Oxnard的Paragon Properties，及(Y)按商店购买协议所载条款及条件订立的其他“物业”(定义见商店购买协议)。关于商店购买协议，借款人已要求高级贷款人和次级贷款人对信贷协议进行某些修订，高级贷款人和次级贷款人均愿意按照本协议规定的条款和条件批准该请求。因此，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价，本合同各方特此同意：1.定义如本文所用，在信贷协议中定义且未在此另行定义的资本化术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。2.对高级信贷协议的修订。(A)现对《高级信贷协议》进行修改，删除所有删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同：删除的文本)，并添加所有
-如附件A-1所附的《高级信贷协议》红线所示，带下划线的文本(下划线文本与下划线文本相同)。本修正案生效后，附件A-2列出了一份干净的高级信贷协议副本。(B)《高级信贷协议》的附件C、D和G已全部修改，并以附件附件的附件C、D和G的形式重述。3.附属信贷协议的修订。现将附属信贷协议修订如下：(A)现对附属信贷协议进行修订，删除所有删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并增加所有下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：带下划线的文本)，如附件B-1所附附属信贷协议的红线所示。本修正案生效后，附件B-2列出了一份干净的次级信贷协议副本。(B)附属信贷协议的附件C和G已全部修改，并以附件附件的附件C和G的形式重述。4.有限度的豁免。本公司已通知高级贷款人及附属贷款人，其拟于本修订日期修订及重述其经营协议(经修订及重述的经营协议副本将根据下文第8(C)条交付及核证予高级贷款人及附属贷款人)。在本公司的要求下，高级贷款人和次级贷款人特此放弃因本公司没有向高级贷款人和次级贷款人提供至少十五(15)个工作日关于前述修订的事先书面通知而产生的任何违约或违约事件(有一项理解和协议，即本第4条所载的豁免仅限于其明示条款，仅在其被给予的特定情况下有效，并且不赋予公司或任何其他贷款方在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步豁免的权利)。5.参考文献。每份信贷协议中对“本协议”的所有提及应被视为指在此修订的信贷协议，而在任何其他贷款文件中对信贷协议的任何和所有提及应被视为指在此修订的信贷协议。6.没有其他变化。除在此明确规定外，每份信贷协议和其他每份贷款文件的所有条款仍然完全有效。7.申述及保证。每一贷款方向高级贷款人和次级贷款人作出如下陈述和担保：(A)该贷款方是公司或有限责任公司(视情况而定)，且根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，该公司或有限责任公司有效存在且信誉良好。每一贷款方(I)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以(A)拥有或租赁其资产并开展业务，(B)签署和交付本修正案，并履行其在本修正案、经修订的信贷协议以及根据上述任何一项订立的每项协议、文书或文件(统称为“修正案文件”)项下的义务，以及(Ii)具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可，并且(如果适用)其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可，除非：就第(Ii)条而言，在司法管辖区内
-3-没有达到这样的资格或良好的信誉，无论是单独的还是总体的，没有造成也不能合理地预期会造成实质性的不利影响。(B)借款方签立和交付本修正案，以及该借款方履行修正案文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反其组织文件的条款，(Ii)与下列各项下的任何留置权相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据下列任何合同义务(包括但不限于，(B)借款方或其财产所受的任何政府当局的命令、强制令、令状或法令，或(Iii)违反任何法律，但就第(Iii)款而言，违反的情况不能合理地预期会造成实质性的不利影响。(C)该借款方已妥为签立及交付本修订。每个修正文件构成作为其一方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、接管、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。在抵押品文件要求或预期采取的任何备案或其他行动的规限下，根据贷款文件授予高级贷款人和次级贷款人的担保权益和留置权是有效的，并根据贷款文件保持十足效力和效力，并继续为债务提供担保。(D)贷款文件所载的所有陈述及保证，包括但不限于每份信贷协议第三条所述，于本协议日期及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(或就任何该等陈述或保证而言，该等陈述或保证已具备重大程度)。(E)并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或将会因(I)本修订案或店铺购买协议的签立及交付，或(Ii)本修订案、经修订的信贷协议或店铺购买协议项下预期的交易的完成而继续或将会导致。8.有效性。本修订只有在高级贷款人和次级贷款人在本修订日期或之前分别收到高级贷款人和次级贷款人各自在形式和实质上均可由高级贷款人和次级贷款人自行酌情接受的情况下才能生效：(A)由贷款各方、高级贷款人和次级贷款人正式签立的本修订的副本；(B)由借款人正式签立的定期贷款票据，该定期贷款票据根据紧接本修订生效之前有效的高级信贷协议对定期贷款票据进行修订和重申(而无需更改)，并由借款人正式签署；(C)每一借款方的一名负责人的证书，附上(I)借款方的组织文件、(Ii)借款方董事会批准签立、交付和履行借款方所属的仓库文件的决议或其他行动、本修正案、每份信贷协议
-4-现予修订，以及与上述任何一项有关而订立的其他协议、文书或文件，以及(Iii)证明借款方每名负责人员的身份、权力和能力的在职证书，证明受权担任与本修订有关的责任人员及其所属的其他贷款文件；但(A)在前述第(I)款的情况下，借款方可以证明，借款方根据其向高级贷款人和次级贷款人提交的最近一份主管人员的证书(该证书，“优先证书”)向高级贷款人和次级贷款人证明的借款方的组织文件继续完全有效，并且除在本条款日期将交付的证书中规定的外，没有被修改或以其他方式修改，以代替附加的组织文件，以及(B)在前述第(Iii)条的情况下，借款方可以证明高级贷款人和次级贷款人根据先前证书被授权签署和代表该借款方行事的高级职员和其他人继续被授权并继续担任先前证书中规定的职位，而不是附上任职证书；(D)每一贷款方的身份证书、合规性证书或类似的证书，由该人成立或组成的司法管辖区的适当政府当局出具，每份日期不超过本修订日期前三十(30)天；。(E)贷款方律师对贷款方授权、签立和交付修订文件的意见，其形式和实质令高级贷款人和次级贷款人满意；。(F)由双方当事人正式签立的真实、正确和完整的《商店购买协议》副本；。(G)向不在特别水浸灾区的借款人发出的关于以高级贷款人或次级贷款人为受益人的按揭财产的通知，并由适用的贷款方妥为签立；。(H)由控股公司妥为签立的普通股认购权证，日期为本修订日期，并向作为持有人的嘉吉金融服务国际公司发出普通股股份，每股面值$0.0001；。以及(I)根据每份信贷协议第8.3条支付当时到期和应支付的所有费用、成本和开支，但以在本信贷协议日期或之前开出的发票为限。9.不得放弃或延期。除上文第4节明确规定的范围外，本修正案或本修正案项下任何其他协议、文书或文件的签署，或高级贷款人、次级贷款人与任何贷款方之间的任何口头或书面沟通，或作出任何财务通融，或接受任何债务付款，均不得视为放弃高级贷款人或次级贷款人持有的任何贷款文件或其他文件下的任何违约、违约或违约事件，不论高级贷款人或次级贷款人是否知悉，亦不论该等贷款文件或其他文件在本协议日期是否存在。10.免除放债人的责任。每一贷款方代表其各自的现任和前任股东、成员、董事和高级职员以及该借款方的继任者(包括但不限于代表该借款方行事的任何受托人或接管人以及与该借款方有关的任何债务人)、受让人、子公司和关联公司
-5-(统称为“解除人”)，特此绝对及无条件地免除及永远解除高级贷款人及附属贷款人、高级贷款人及附属贷款人各自的参与者、母公司、附属公司、联营公司、保险人、弥偿人、继任人及受让人，以及任何前述人士(统称为“获解除者”)的所有现任及前任董事、高级职员、代理人及雇员的任何及所有索偿、要求或任何种类、性质或描述的诉讼因由。不论是在法律或衡平法上，还是在合同或侵权行为下，或在任何州或联邦法律或其他情况下，任何起诉人曾经、现在已经或已经提出针对任何被释放方的索赔，是因为或由于在本修正案日期之前发生或引起的任何行为、不作为、事项、因由或事情，无论该等索赔、要求和诉讼原因是成熟的还是未成熟的、已知的还是未知的、清算的或未清算的、成熟的还是未成熟的、固定的还是或有的。11.担保人的认收及协议。各担保人签署后，(I)同意本修正案的条款和执行；(Ii)承认(X)在经修订的高级信贷协议下产生的所有债务，构成根据每项担保(定义见高级信贷协议)担保并由担保协议(定义见高级信贷协议)担保的债务，及(Y)根据经修订的次级信贷协议产生的所有债务，构成根据每份担保(定义见附属信贷协议)担保并由担保协议(定义见附属信贷协议)担保的债务；(Iii)重申(X)根据其作为一方的担保(定义见高级信贷协议)、担保协议(定义见高级信贷协议)及其他贷款文件(定义见高级信贷协议)的条款对高级贷款人所负的所有义务，及(Y)其根据附属信贷协议(定义见附属信贷协议)、担保协议(定义见附属信贷协议)及其他贷款文件(定义见附属信贷协议)的条款对附属贷款人所负的所有义务；及(Iv)承认(X)高级贷款人可修订、重述、延长、续期或以其他方式修改高级信贷协议及借款人在该协议下的任何债务或协议，或订立任何协议或延长与该协议有关的额外或其他信贷安排，而无须通知或征得该担保人的同意，亦不损害该担保人在其为缔约一方的任何担保(定义见高级信贷协议)、担保协议(定义见高级信贷协议)或任何其他贷款文件(定义见高级信贷协议)下的责任，及(Y)次级贷款人可修订、重述、扩展、续订或以其他方式修改附属信贷协议及借款人在该协议下的任何债务或协议，或订立任何协议或提供任何与此相关的额外或其他信贷融通，而无须通知或征得该担保人的同意，亦不损害该担保人根据其所属的任何担保(定义见附属信贷协议)、担保协议(定义见附属信贷协议)或任何其他贷款文件(定义见附属信贷协议)承担的责任。12.费用及开支。每一借款人在此重申其根据每份信贷协议第8.3(A)条的义务，向高级贷款人或次级贷款人(如适用)支付或偿还高级贷款人或次级贷款人及其直属关联公司根据每份信贷协议第8.3(A)节与本修正案和其他文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有据可查的自付费用(包括高级贷款人和从属贷款人的外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)。本合同项下的协议和证书。13.认收。高级贷款人和次级贷款人承认，贷款方可以不时向高级贷款人和次级贷款人提供
-6-贷款方可能正在考虑的有关潜在售后回租交易和潜在债务的信息，但贷款方理解并同意，上述规定不以任何方式限制或以其他方式修改本修正案、经修改的信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、条款或条件。14.释义。每一贷款方承认：(I)已经或有机会由自己的法律顾问、会计师和顾问代表本修正案和经修订的信贷协议，包括但不限于本文所述的豁免；(Ii)其已就本修正案和经本修正案修订的信贷协议作出独立判断；以及(Iii)其未依赖高级贷款人、次级贷款人或其尊敬的董事、高级职员、雇员、代理人或律师就本修正案和经本修正案经修订的信贷协议提供任何意见。不得使用合同解释或解释规则来解释本修正案或修改后的信贷协议，以更严格地针对一方或另一方。15.杂项。本修正案应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释(不影响其法律冲突原则，但适用于本修正案及其所有文件的纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条除外)。本修正案连同在此修订的信贷协议和其他贷款文件，构成本合同各方先前关于本合同标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于该标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本修正案中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内应无效。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此签立和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件传输PDF或类似副本的方式交付本修正案签名页的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本具有同等效力。任何一方通过传真或电子邮件传递签署副本签名页时，也应交付执行副本原件，但未交付执行副本原件不影响本修正案的有效性、可执行性或约束力。随后是签名页面。
授信协议第六修正案的签字页，以下签署人已于上述第一年签署本修正案。借款人身份：/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克名称：首席财务官BOUNTI Bitterroot LLC借款人身份：/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克名称：首席财务官受控环境地产公司LLC借款人身份：当地BOUNTI运营公司LLC，其唯一成员身份：/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克姓名：首席财务官Growth BOUNTI西北，LLC作为借款人
信贷协议第六修正案签名页531 Foley Lane Hamilton，LLC作为借款人：/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克标题：总裁当地BOUNTI公司，AS Holdings by：/凯瑟琳·瓦利亚塞克姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克
信贷协议第六修正案签名页2139 E.第八街Greeley，LLC作为担保人：/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克姓名：总裁Hollandia Products Group，Inc.作为担保人：/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克姓名：总裁Hollandia Products GA，LLC作为担保人：/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克姓名：总裁高级可持续能力有限责任公司作为担保人担保人：凯瑟琳·瓦利亚塞克姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克职位：绿色增长咨询公司总裁兼担保人：凯瑟琳·瓦利亚塞克
信贷协议第六修正案签名页/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克姓名：总裁奥兰迪亚·弗劳斯，有限责任公司作为担保人/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克
信贷协议第六修正案签名页嘉吉金融服务国际公司作为高级贷款人：/s/Erik Haugen姓名：Erik Haugen标题：TM结算经理嘉吉金融服务国际公司，作为从属贷款人：/s/Erik Haugen姓名：Erik Haugen
附件A-1附件A-1经修订的高级信贷协议见附件。
US.351813599.02356348762.11截至2021年9月3日，当地BOUNTI公司运营公司有限责任公司及其某些子公司作为借款人，嘉吉金融服务国际公司作为贷款人之间的信贷协议
美国351813599.02356348762.11 I目录第I条定义11第1.1节定义术语............................................................................................................11第1.2节术语一般.........................................................................................................32第1.3节会计术语；公认会计准则......................................................................的变化32第1.4节时间...........................................................................................................................33第1.5条分部.....................................................................................................................33第1.6节利率..............................................................................................................33第II条定期贷款安排的条款33第2.1节定期贷款安排.....................................................................................................33第2.2节定期贷款利息.........................................................................................34第2.3节本金和利息的支付..............................................................................34第2.4节自愿预付款..............................................................................................35第2.5节贷款人可自由选择提前还款..............................................................................35第2.6条Fees.............................................................................................................................37第2.7节债务证据........................................................................................................37第2.8节付款一般为....................................................................................................37第2.9款增加的成本...........................................................................................................39第2.10节指定费用............................................................................................................39第2.11节基准替换设置...............................................................................40第三条陈述和保证41第3.1节存在、资格和权力；子公司......................................................41第3.2节授权；不违反...............................................................................41第3.3节政府授权；其他异议...........................................................42第3.4节执行和交付；具有约束力的....................................................................42第3.5节财务报表；无实质性不利影响....................................................42第3.6节未完成的Indebtedness...........................................................................................42第3.7节诉讼....................................................................................................................42第3.8节无实质性不良影响；无Default....................................................................42第3.9节财产；许可证；保证金法规....................................................................43第3.10节税收..........................................................................................................................43第3.11节披露...................................................................................................................44第3.12节遵守法律...............................................................................................44第3.13节ERISA合规性....................................................................................................44第3.14节环境事项；危险材料............................................................44第3.15节《投资公司法》...........................................................................................45第3.16节保险....................................................................................................................45第3.17节制裁和反恐；反腐败........................................................45第3.18节偿付能力.....................................................................................................................45第3.19节材料协议..................................................................................................45第3.20节雇员和劳工事务.....................................................................................46第3.21节遵守《食品安全法》和《农业留置权法规》；农业留置权通知..........................................................................................46第3.22节农业许可证.................................................................................................47第3.23节农场项目......................................................................................................47第3.24节认股权证协议....................................................................................................47
美国351813599.02356348762.11 II第四条条件50第4.1节生效前的条件.......................................................................50第4.2节初始信用延期......................................................的附加条件52第4.3节每笔定期贷款.................................................................的附加条件52第4.4节第一修正案定期贷款..............................................................的条件58第五条平权公约61第5.1节财务Statements...................................................................................................61第5.2节证书；其他信息..................................................................................62第5.3节通知........................................................................................................................64第5.4条对存在等的保留...................................................................................65第5.5节物业的维护..........................................................................................65第5.6节保险..........................................................................................的维护65第5.7节债务的偿付..............................................................................................66第5.8节遵守法律...............................................................................................66第5.9条环境事项...............................................................................................66第5.10节图书和记录.....................................................................................................66第5.11节检查权利........................................................................................................67第5.12节收益的使用..........................................................................................................67第5.13节制裁和反恐怖主义法；反腐败法.....67第5.14节增加子公司；作为担保人的控股........................................................67第5.15节不动产..............................................................................................................68第5.16节进一步保证.....................................................................................................69第5.17节偿债准备金账户...................................................................................70第5.18节农场项目Construction..........................................................................................70第5.19节关闭后的要求........................................................................................71第六条消极公约73 6.1债务...............................................................................................................73第6.2节留置权...........................................................................................................................74第6.3节基本更改................................................................................................75第6.4条处置................................................................................................................76第6.5条限制付款；偿还次级债项.....................76第6.6节投资.................................................................................................................76第6.7节与关联公司的交易；管理费........................................................77第6.8节金融契约...................................................................................................77第6.9节某些限制性协议..................................................................................78第6.10节会计期间的变化；会计方法.......................................................79第6.11节业务...................................................................................的性质变化79第6.12节组织文件.........................................................................................79第6.13节材料协议；变更单........................................................................79第6.14节子公司、合资企业.......................................................................................80第6.15节制裁和反恐；反腐败收益的使用......80第6.16节ERISA........................................................................................................................80第6.17节售后回租.........................................................................................................80第6.18节经营租赁........................................................................................................80第七条违约事件81第7.1节违约事件........................................................................................................81第7.2节支付的应用............................................................................................86
美国351813599.02356348762.11第三条杂项86第8.1条通知。.......................................................................................................................86第8.2节修正案；豁免...............................................................................................86第8.3节费用；赔偿；损害豁免......................................................................87第8.4节项目顾问、其他代理人的聘用......................................................88第8.5节继任者和分配..............................................................................................88第8.6节生存......................................................................................................................88第8.7条对应项；集成；有效性....................................................................88第8.8节可分割性.................................................................................................................89第8.9条适用法律；司法管辖权；ETC...............................................................................89第8.10节放弃陪审团审判......................................................................................89第8.11节标题.....................................................................................................................90第8.12条《爱国者法令》............................................................................................................90第8.13节利率限制..............................................................................................90第8.14节预留款项；恢复留置权.............................................................90第8.15节连带责任..........................................................................................90第8.16节公司作为借款人的代理.......................................................................91第8.17节无咨询或受托责任..................................................................91第8.18节加州司法参考.............................................................9292展示附件A-定期贷款票据表格附件B-借款申请表格附件C-合格证书表格附件D-高级人员证书(工程费用)表格附件E-最终竣工证书表格附件F-合并协议表格附件G-符合资本支出证书表格附表A-[已保留]附表B-不包括子公司附表3.1-贷款方和子公司附表3.7-诉讼附表3.14(B)-环境披露附表3.23(H)-农场和农场项目附表6.1-负债附表6.2-留置权
US.351813599.02356348762.11-1-1-信贷协议本协议于2021年9月3日由当地的BOUNTI运营公司LLC、特拉华州的有限责任公司(以前称为Local Bounti Corporation)、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)签订，公司的每个子公司在本协议的签名页上被标识为“借款人”(每个这样的子公司，一个“子公司借款人”；所有附属借款人，连同本公司及其后根据本协议第5.14节以借款人身份加入本协议的任何人士，统称为借款人(以下统称为“借款人”)及嘉吉金融服务国际有限公司(以下简称“贷款人”)。借款人已要求贷款人向借款人提供多次预付定期贷款，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方同意如下：第一条定义第1.1节界定的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“2023年认股权证”是指作为公司的控股公司以嘉吉金融服务国际公司为持有者的普通股认购权证，其日期为第六修正案生效日期。“ABR”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率和(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%中的最高者。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的资产负债比率的任何变化，应分别从最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日期起生效并包括在内。“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的定期贷款。“可接受的买方”具有第6.8(D)(I)节规定的含义。“账户控制协议”是指，就任何贷款方或任何子公司的任何存款、证券或商品账户而言，由双方当事人正式签署的、以贷款人为受益人、形式和实质均可接受的账户控制协议(包括任何被冻结的账户协议)。“联属公司”，就指明人士而言，指直接或间接透过一个或多个中介机构控制或由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的另一人；但除第6.7条所指外，“联营公司”一词(就任何贷款方而言)不包括由Lion Capital LLP、一家英国有限责任合伙公司或该等基金或Lion Capital LLP的任何无关投资组合公司(贷款方及其附属公司除外)拥有或管理的任何私募股权基金；此外，“联营公司”一词在任何时候均不得包括贷款人或其任何联营公司。“合计对价”是指根据合计对价采购文件应支付的合计对价(包括但不限于购买价格对价、发行股权、偿还债务和将资金汇入第三方托管)。“协议”指本信用证协议。
US.351813599.02356348762.11-2-2-“农业许可证”是指借款方根据适用于该借款方的任何农业留置权法规持有(或要求持有)的每张许可证。“农业留置权法规”统称为，指PACA、PASA、食品安全法和所有其他可产生留置权、信托、费用、产权负担或索赔的适用法律，包括但不限于任何“农业留置权”(在UCC中的定义)、由任何贷款方、任何贷款方从其购买、储存或以其他方式处理的任何部分的“农产品”或任何其他农产品，或由该第一人在正常业务过程中向其购买或以其他方式接收货物的任何其他人购买、储存或以其他方式处理的任何部分的“农业留置权”。或(B)任何该等农产品或其他农产品的任何产品、收益或衍生产品(包括但不限于因出售任何该等农产品、其他农产品或其任何产品、收益或衍生产品而产生的任何应收账款)。“反腐败法”指《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何贷款方或其子公司所在或开展业务的司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、制裁或其他贸易制裁计划和禁运、进出口许可或洗钱有关的任何法律(包括《爱国者法》)，以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令。“适用的食品和饲料安全法”是指关于食品和饲料产品安全的每一部适用法律，包括但不限于FDA食品安全现代化法案，Pub。L.编号：111-353,124个州第3885(2011)号和相应的规则和条例，每个规则和条例都会不时修订。“适用利率”是指相当于SOFR期限加适用保证金的年利率。“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。“适用保证金”指：(A)根据当时的综合高级净杠杆率在定价网格中列出的加入定期SOFR贷款的百分比利差；或(B)根据当时的综合高级净杠杆率在定价网格中列出的加入ABR贷款的百分比利差。“批准预算”是指在任何时候，根据第5.2(C)节向贷款人提交的最近一次预算，但前提是贷款人以其合理的书面自由裁量权批准了该预算。“经批准的长期供应协议”是指本公司与满足第6.8(D)节第(I)款或第(Ii)款规定的要求的可接受买家签订的每份承购协议。“可归属负债”是指，在任何确定日期，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计准则编制的资产负债表上；以及(B)就任何合成租赁债务而言，是指相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。
US.351813599.02356348762.11-3-3-如果该租赁被视为资本租赁，则出现在该人截至该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。“基准”最初是指SOFR一词；如果根据第2.11节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替代”是指以下各项的总和：(1)替代基准利率；(2)调整；贷款人选择替代基准和调整(可以是正值、负值或零)作为相关基期的替代，同时适当考虑到任何不断变化的或当时普遍存在的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议。如果上述确定的基准替代值小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代值应被视为零。“符合基准变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，贷款人(在与本公司磋商后)认为可能适合反映该基准替代的采纳和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替代(或者，如果贷款人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在管理该基准替代的市场惯例，则以贷款人(在与本公司磋商后)认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该基准的所有可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音或(B)该基准的所有可用男高音
US.351813599.02356348762.11-4-4-现在或将不再代表这种基准旨在衡量的基本市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。“实益所有权证明”具有第8.12节规定的含义。“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“比特根租赁协议”是指作为业主的Growth Bitterroot LLC和作为承租人的Bounti Bitterroot之间于2020年6月12日签订的租赁(单租户；总收入)。“借款人”具有序言中规定的含义。“Bounti Bitterroot”指的是特拉华州的有限责任公司Bounti Bitterroot LLC。“营业日”指(A)周六或周日以外的任何日子，(B)纽约州或明尼苏达州法律规定的法定假日，或该州法律授权或要求该州的银行机构关闭的日子，以及(C)就术语SOFR设置而言，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。“资本支出”对任何人来说，是指根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化的、一贯适用的任何支出。“资本支出符合证明”是指实质上采用本合同附件G形式或贷款人批准的其他形式的证明。“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或必须被记录为资本租赁或融资租赁的每份租赁。“Carpinteria(加利福尼亚州)信托契约(高级)”指的是截至2022年6月6日的信托契约、担保协议、租金转让和固定装置备案(高级)，由Hollandia Real Estate作为设保人，作为受托人，以贷款人为受益人，作为受益人，于2022年6月8日在加利福尼亚州圣巴巴拉县的房地产记录中记录为第2022-0027539号文件。“Carpinteria(加利福尼亚)农场”是指位于Carpinteria(加利福尼亚)地产的农场或农场项目。“Carpinteria(加利福尼亚)财产”是指Carpinteria(加利福尼亚)信托契约(高级)附件A所描述的不动产。“现金等价物”系指：(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下都在购买之日起一年内到期；(B)在购买之日起270天内到期的商业票据投资，并且在购买之日具有可从信用评级机构获得的最高信用评级；(C)对存单、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，由其发行、担保或存放
US.351813599.02356348762.11-5--与根据美利坚合众国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元；(D)为上文(A)款所述证券订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议，并与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立；及(E)货币市场基金(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载的准则，(Ii)获至少两家信用评级机构给予Aaa级及Aaa级(或同等评级)，及(Iii)投资组合资产至少达5,000,000,000元。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”指导致：(A)在合格SPAC交易生效日期之前的任何时间，(I)截止日期持有人未能直接或间接拥有和控制公司75%股权的任何事件、情况或事件；(Ii)本公司未能直接或间接拥有及控制各附属公司100%的股权(双方同意，只要借款方或其他附属公司根据第6.3节解散或合并为贷款方，而该借款方继续作为尚存实体)，则控制权不得变更；[保留区]或(Iv)改变本公司董事会的组成，使留任董事不再占本公司董事会的50%或以上。(B)在合格SPAC交易生效日期后的任何时间，(I)控股未能直接或间接拥有和控制本公司100%的股权，且不存在有利于贷款人的留置权以外的所有留置权；(Ii)本公司未能直接或间接拥有和控制对方贷款方的100%股权，对贷款人的留置权以外的所有留置权的免除和清除(双方同意，如果贷款方或其他子公司根据第6.3条解散或合并为贷款方，且该借款方继续作为幸存实体)，则不应发生控制权变更[保留区]，(4)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5条所界定)，但任何个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使，还是仅在经过一段时间后才可行使(这种权利，即“选择权”)，直接或间接地，有权在完全稀释的基础上投票选举控股公司董事会成员的控股公司30%或以上的股权(并考虑到
US.351813599.02356348762.11-6-该人士或集团根据任何认购权有权购入的所有该等证券(就贷款人或其任何联属公司根据认股权证协议产生或因行使认股权证而产生的任何实益拥有权除外)，或(V)控股董事会、本公司或任何附属借款人的组成改变，以致留任董事不再占该人士董事会的50%或以上。为免生疑问，首次合并(定义见SPAC合并协议)的发生不会导致本协议项下的任何控制权变更，只要该等首次合并(I)根据SPAC合并协议的条款及条件完成，及(Ii)与第二次合并(定义见SPAC合并协议)实质上同时进行。“截止日期”是指本协议的日期。“成交日期持有人”是指根据4.1(F)节向贷款人提交的完善性证书中所列于成交日期公司所有股权的实益拥有人。“截止日期函件协议”是指截止日期公司与贷款人之间签订的函件协议。“截止日期认股权证协议”是指作为公司的控股公司以嘉吉金融服务国际公司为持有人的截止日期的认股权证协议。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指授予贷款人留置权以担保任何或全部债务的任何和所有资产。“抵押品转让”是指：(A)就任何重要项目文件而言，是指以贷款人为受益人的抵押品转让，其形式和实质为贷款人合理接受，并由适用各方正式签署，并得到(X)任何GC合同、适用总承包商的同意和承认；以及(Y)对于任何其他重要项目文件，在贷款人(该材料项目文件的材料项目参与方)合理要求的范围内；但仅就项目许可证而言，贷款方只需作出商业上合理的努力，根据第(A)(Y)款交付与项目许可证有关的抵押品转让的同意和确认；以及(B)在贷款人提出合理要求时，对于任何重要协议(重要项目文件除外)，(X)由适用的贷款方或子公司正式签署的以贷款人为受益人的、形式和实质合理可接受的抵押品转让，以及(Y)彼此同意并由在该重要协议中有利害关系的其他人确认；但除第三方农场租赁协议外，贷款方只需作出商业上合理的努力，根据第(B)(Y)款交付第三方对抵押品转让的同意和确认。“抵押品文件”统称为担保协议、每项账户控制协议、每项抵押、每项抵押品转让、每项留置权豁免协议以及任何借款人或任何其他贷款方已根据其授予贷款人留置权以担保任何或所有义务的其他文书、证书或文件。
US.351813599.02356348762.11-7-7-“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“完成”，就农场项目而言，是指(A)根据适用的项目文件和贷款文件的条款以及所有适用法律的要求以及第三方和政府的同意和批准完成该农场项目；(B)在不限制前述规定的情况下，该农场项目的施工已由适用的总承包商、其他材料项目承包商和项目顾问证明完成；(C)借款人已向贷款人提交证据，证明已记录有效的完工通知，以确定机械师和材料留置权备案中最短法定期限的开始(如果适用)；(D)与该农场项目相关的所有承包商对机械师留置权的全部和最终无条件豁免应已交付贷款人；(E)有关适用农场的最终无条件占用证书或相关政府当局的其他适用批准应已发出；及(F)公司已向贷款人交付正式签立的最终竣工证书。“完整”应具有相关含义。“竣工期限”是指就每个农场项目而言，借款人确定的、贷款人合理接受的必须完成该农场项目的日期，该日期将在适用于该农场项目的施工预算(包括初始施工预算)和施工进度表中规定。“符合性证书”是指基本上采用本合同附件C形式的证书或贷款人批准的其他形式的证书。“综合调整后EBITDA”就综合集团而言，在适用的契约计算期间，指该期间的综合净收入，加上(A)综合利息支出、(B)按收入计提的税项准备、(C)折旧费用、(D)摊销费用、(E)非常或非经常性费用、支出或亏损和(F)其他非现金费用的总和，但不重复，并在确定该期间的综合净收入时扣除。费用或损失(不包括任何此类非现金费用，其范围为未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或先前期间已支付的预付现金费用的摊销)，减去(1)非常或非经常性收益和非现金收入之和，(Ii)增加该期间综合净收入的任何其他非现金收入或收益(不包括任何该等非现金收益，但如该等非现金收益代表冲销任何前期潜在现金费用的应计项目或准备金)及(Iii)在正常业务过程以外处置财产而变现的任何收益，均按综合基准厘定。“综合集团”是指，在合格SPAC交易生效日期之前，本公司和其他贷款方，以及在合格SPAC交易生效日期之后，控股公司、本公司和其他贷款方，在每一种情况下，包括但不限于每个借款人。“综合利息覆盖率”是指在任何确定日期，(A)最近完成的契约计算期的综合调整EBITDA与(B)最近完成的契约计算期的综合利息支出的比率。“综合利息开支”指就适用契约计算期而言，综合集团所有未清偿债务(包括所有佣金、折扣及其他费用及收费)的利息开支总额(包括应占资本化租赁的利息开支)，减去综合集团于该期间的综合利息收入总额
US.351813599.02356348762.11-8--关于信用证和银行承兑汇票融资的欠款，以及掉期合同项下的净成本，条件是此类净成本可分配给该期间)。“综合净收入”是指就适用的公约计算期而言，综合集团根据公认会计准则在综合基础上的综合净收入(或亏损)；但不包括(A)任何人在成为贷款方的附属公司或与贷款方或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，(B)贷款方或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(贷款方的附属公司除外)的收入(或赤字)，但该贷款方或其附属公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入除外，和(C)贷款方的任何子公司的未分配收益，条件是该子公司宣布或支付股息或类似分配时，不符合任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求。“综合高级资金负债”指于任何决定日期，(1)综合集团于该日期的未偿债务总额，按公认会计原则综合厘定，只包括(A)、(B)(但就赚取债务而言，仅限于到期及应付)、(C)(但就信用证而言，仅限于任何已提取及未偿还的金额)、(E)、(F)、(G)和(K)“负债”定义中的债务担保，减去(2)综合集团在该日未偿还的次级债务总额，减去(3)[保留区]。为免生疑问，应理解并同意，与租赁或租赁义务有关的债务不在本定义范围内。“综合高级净杠杆率”是指，于任何决定日期，(A)截至该日期的综合高级资金负债，减去截至该日期的贷款方不超过20,000,000美元的无限制现金，与(B)最近完成的《公约》计算期的综合调整后EBITDA的比率。“建设预算”是指就农场项目而言，贷款人合理满意的形式和实质的预算(贷款人在与项目顾问协商后，由贷款人酌情决定)，借款人可根据本协议的条款和条件不时修订该预算，并列出所有预期的项目成本，包括但不限于所有建筑和非建筑成本、与该农场项目有关的所有利息、费用和其他携带成本，以及所有适用的应急准备金。每个施工预算应包含收益来源和用途的说明，并按施工阶段和组成部分进行细分，包括按行业、工作和分包商对所有成本的明细项目成本细分。就农场项目而言，“施工进度计划”是指贷款人合理满意的形式和实质的进度进度计划(贷款人在与项目顾问协商后酌情决定)，显示该农场项目每个重要阶段的预计开工日期和完工日期，包括该农场项目的建造、装备和完成，并列出该农场项目的预计最终完成日期，因为该进度计划可由借款人根据本协议的条款和条件不时修订。“留任董事”指，截至任何日期，(A)在该日期之前就任的人的董事会成员，以及(B)在该日期之后就任的人的董事会成员，其任命或提名由该人
US.351813599.02356348762.11-9--成员根据此人的组织文件由其理事会批准。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“履约日期”是指每个日历季度的最后一天。“公约计算期”是指紧接公约履约日期之前和结束的连续四个日历季度。“信用评级机构”是指国家认可的信用评级机构，它评估债务工具发行人的财务状况，然后给予反映其对发行人偿债能力的评估的评级。“客户关系管理”是指嘉吉风险管理公司、嘉吉公司的一个部门或其任何附属公司。“偿债范围比率”就综合集团而言，指在适用的契约计算期间，(A)在该期间内经综合调整的EBITDA，与(B)(无重复)(I)在该期间内或在要求时应付的所有借款债务(其定义第(J)款所述的任何该等债务除外)的所有预定本金付款的比率，(Ii)在该期间内以现金支付的所有利息，及(Iii)根据不动产或动产租赁支付的所有租金(包括，为免生疑问，根据店铺租赁协议支付之所有租金)，不论该等租赁之性质为营运租赁或融资(或资本)租赁，均按综合基础上之公认会计原则厘定。“偿债准备金账户”是指本公司在贷款人可接受的金融机构设立的存款账户，该账户包含第5.17节规定的最低资金。“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指，截至任何确定日期：(A)每笔定期贷款的适用利率加3.00%的年利率；(B)所有其他债务的适用利率加3.00%。
US.351813599.02356348762.11-10-“特拉华州代码”是指1DEL中定义的“特拉华州代码”。C.第101条，经不时修改。“拆分代理人”是指第一美国所有权保险公司或此类其他所有权保险公司，由贷款人自行决定。“拆款协议”是指(I)公司、贷款人和拆款代理之间在本协议生效之日签订的拆分协议，以及(Ii)贷款方、贷款人和拆款代理中的一方或多方不时签订的任何其他付款协议。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产或资产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括但不限于任何出售和回租交易、根据特拉华州法规进行的任何“分割”、该人的子公司发行的任何股权、或任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、贴现、转让、转让或其他处置。“不合格股权”是指根据其条款(或其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回的任何股权(不包括不符合资格的股权)，依据偿债基金债务或其他方式(但因控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须先行全额偿付)，(B)可在持有人选择下全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在到期日后91天前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而在每种情况下，该等债务或其他股权将构成不合资格的股权；但如该等股权于正常业务过程中根据本公司或其任何附属公司的雇员利益计划或任何该等计划向该等雇员发行，则该等股权不应仅因本公司或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。“DSRA不足”具有第5.17(B)节规定的含义。“环境赔偿”是指借款人以贷款人为受益人订立的偶数日环境赔偿协议。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保护健康、安全或环境(包括但不限于水权和权利，包括开采和有益使用地下水的权利)或向环境中排放任何物质，包括与有害物质、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的权利和权利。“环境责任”是指任何责任或义务，或有其他原因(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，直接或间接产生或基于以下原因：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或准许或安排处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何
US.351813599.02356348762.11-11-11-危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“环境保护局”是指美国环境保护局或其任何后续机构，无论是通过地方、州、联邦或其他机构行事。“股权”对任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA关联公司”是指与借款人或另一贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，均符合《守则》第414(B)、(C)、(M)和(O)条或ERISA第4001(A)条的规定。“员工持股计划”指的是Hollandia Products Group，Inc.员工持股信托基金。“违约事件”具有第七条规定的含义。“排除帐户”的含义与“安全协议”中赋予该术语的含义相同。“除外承包商或分包商”是指根据合同、采购订单或其他协议受雇提供与农场项目有关的材料或服务的每个承包商或分包商，每个此类承包商或分包商的总金额低于50,000美元(或清偿代理和贷款人书面商定的较大金额)。“被排除的子公司”是指满足以下条件的任何子公司：(A)此类子公司列于本协议附表B中(该附表可在贷款人事先书面同意的情况下随时修改或补充(不得无理扣留))；(B)此类子公司的所有有形资产均位于守则第1400Z-1(A)节所界定的“合格机会区”内；及(C)此类子公司在任何时候均未直接或间接地收到或接收本协议项下任何定期贷款的任何收益。“被排除的互换义务”是指就任何担保人而言，任何与互换义务有关的义务，只要该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)的担保，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，美国商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)，因为该担保人在该担保人的担保对该等相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”。就本定义而言，“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的、或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收益(不论面值如何)征收的税、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)按
US.351813599.02356348762.11-12-12-贷款人是根据司法管辖区的法律组织的，或其主要办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，根据贷款人获取定期贷款权益之日生效的法律，对应付给贷款人或为贷款人账户征收的金额征收美国联邦预扣税，以及(C)根据FATCA征收的任何预扣税。“现有桥梁债务”指截至2021年3月22日本公司与贷款人之间的信贷协议下的债务(定义见该协议)。“退出贷款人”是指截至截止日期，任何借款方的任何债务(许可债务除外)的持有者。“农场”是指温室设施和相关的基础设施。“农场租赁协议”是指农场项目用地的每份租赁协议。“农场项目”是指根据相关项目文件的条款开发、设计、建造、装备、改造、改进、测试和完成农场，包括(A)与该农场相关的所有设备、建筑物、结构、改善、固定装置、附件、电器、机械和系统，以及(B)所有项目文件和与之相关的其他合同和协议。“农场项目场地”是指贷款方拥有简单费用或租赁权益，农场项目或农场位于或将位于其上的不动产。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例。“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中的较大者。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“费用确定日期”是指(A)到期日、(B)根据第2.4或2.5款预付任何债务的日期和(C)根据贷款文件或适用法律加速任何债务的日期中较早的日期。“收费函件”指(A)借款人与贷款人之间截止日期的收费函件、(B)第一修正案收费函件及(C)借款人或任何其他贷款方与贷款人之间不时订立的每一份单独协议，每一项协议均列明
US.351813599.02356348762.11-13--借款人或其他贷款方向贷款人支付的某些费用，如其中更详细地规定的。“第五修正案生效日期”指2023年3月13日。“最终竣工证书”是指本合同附件E形式的公司负责人证书。“最终竣工日期”是指竣工日期。“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。“第一修正案”是指借款人、控股公司、贷款人和次级债权人之间自第一修正案生效之日起生效的“信贷协议第一修正案”和“附属协议”。“第一修正案生效日期”是指2022年3月14日。“第一修正案收费函”是指贷款方和贷款人之间自第一修正案生效之日起的收费函。“第一修正案融资日期”是指本合同项下的第一修正案定期贷款向借款人提供资金的日期。“第一修正案加入方”是指Paragon实体(Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP除外)和Greeley LLC。“第一修正案定期贷款”是指，在符合本协议和第一修正案中规定的条款和条件的情况下，在Paragon收购生效之日发放的定期贷款。“财政年度”对借款人或任何附属公司而言，是指截至12月31日的日历年度。“防洪法”统称为(A)1968年《国家洪水保险法》、(B)1973年《洪水灾害保护法》、(C)1994年《国家洪水保险改革法》和(D)《比格特-沃特斯洪水保险法》，在每一种情况下，如现在或以后生效的那样，及其任何后续法规，以及所有其他相关适用法律。“食品安全法”系指经美国农业部部长认证的“美国法典”第7篇第1631条及其任何后续法规，以及建立“中央备案系统”(如第7篇美国法典第1631节所定义)的每一项法律。“公认会计原则”是指，除第1.3节另有规定外，美国普遍接受的会计原则，自确定之日起生效。“GA/TX/WA定期贷款”是指在第六修正案生效日期后发放的定期贷款，用于支付与华纳罗宾斯(佐治亚州)农场、Mt.宜人(德克萨斯)农场或帕斯科(华盛顿)农场。“GC合同”就农场项目而言，是指受雇于该农场项目的总承包商一方面与任何借款人或任何其他贷款方或子公司签订的一般合同服务协议。
US.351813599.02356348762.11-14-14-“总承包商”是指任何借款人或任何其他贷款方或子公司聘请的担任该农场项目总承包商的人，在任何情况下，贷款人在其合理的酌情决定权下均应接受该人。“管理委员会”对任何公司、有限责任公司或类似的人来说，是指为这些人确定总体机构方向的董事会、董事会或其他机构或实体(就任何信托而言，包括其受托人)。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。“Greeley LLC”指特拉华州第八街Greeley，LLC东街2139号，一家有限责任公司。“Growth Bounti Northwest”意思是Grown Bounti Northwest，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“担保人”是指根据担保书保证支付债务的每一个人。“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或为保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人(或任何权利、或有或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但保函一语不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则相当于担保人善意确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“保证”一词也有相应的含义。“担保”是指贷款人可以接受的保证偿付债务的每一种形式和实质的担保。“哈密尔顿(蒙大拿州)信托契约(高级)”指的是截至2021年11月23日的租赁房地产信托契约、担保协议、租金转让和固定装置备案(高级)，由Bounti Bitterroot作为设保人，作为受托人、以贷款人为受益人的第一美国所有权保险公司，作为受益人，记录于2021年11月24日，作为蒙大拿州拉瓦利县房地产记录的769180号文件。
US.351813599.02356348762.11-15-“哈密尔顿(蒙大拿州)农场”是指位于哈密尔顿(蒙大拿州)物业的农场或农场项目。“哈密尔顿(蒙大拿州)财产”是指汉密尔顿(蒙大拿州)信托契约(高级)附件A中描述的不动产。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒废物”或“有毒物质”的任何其他物质或废物。“控股”指合资格SPAC交易生效日期后，本地Bounti Corporation作为Leo Holdings III Corp的继承人，Leo Holdings III Corp为开曼群岛豁免公司，应已根据SPAC合并协议的条款注册为特拉华州的一家公司。“Hollandia GA”指的是Hollandia Products GA，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“Hollandia GA Investor Corp.”意味着奥兰迪亚产生了特拉华州的GA Investor Corporation。“Hollandia GP”指的是加州的一家有限责任公司Hollandia GP，LLC。“Hollandia Real Estate”指特拉华州的一家有限责任公司Hollandia Real Estate，LLC。“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人对财产、资产或服务的递延购买价格的所有债务(贸易应付款除外，每种情况下的范围均为在正常业务过程中应支付的范围)；(C)该人根据(I)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和银行担保而产生的所有直接或或有债务，以及(Ii)由该人或为该人的账户发行或设定的保证保证金、履约保证金及类似票据；。(D)由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括预付利息)(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)；。(E)该人与任何产品、应收款或其他财产或资产的证券化有关的所有或有或有的义务，而该等义务是向该人或该人的财产或资产追索的；。(F)该人根据保理协议或类似安排所承担的所有义务；。(G)所有可归因性的债项；。
US.351813599.02356348762.11-16-(H)该人士与不符合资格的股权有关的所有责任；(I)根据公认会计准则须在其财务报表中反映或被视为负债的该人士的所有其他责任；(J)该人士在任何掉期合约下的债务净额；及(K)该人士就上述任何事项提供的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就第(D)款而言，任何人的任何债务，如明确地对该人无追索权或追索权有限(仅限于为该债务提供担保的资产)，其数额应被视为等于(I)该债务的本金总额和(Ii)该人善意确定的由此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。“保证税”系指(A)因任何贷款单据下的债务或因任何贷款单据下的债务而支付的任何款项所征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第8.3(B)节规定的含义。“初始施工预算”是指就每个农场项目而言，就该农场项目交付给贷款人的初始施工预算，在每一种情况下，其形式和实质均令贷款人以其合理的酌情决定权满意。“利息期”就任何定期贷款而言，指自一个历季的最后一个营业日开始至紧接的下一个历季的最后一天结束的期间；但(I)如任何计息期在营业日以外的某一天结束，则该计息期应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历季，在此情况下，该计息期应在下一个营业日结束，及(Ii)任何计息期不得超过到期日。然而，尽管有前述规定或任何相反规定，(A)任何定期贷款(在日历季度的最后一个营业日发放的定期贷款除外)的初始利息期限应为自发放该定期贷款之日起至发放该定期贷款的日历季度的最后一个营业日止的期间。“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接的获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及该投资者根据该安排就该另一人产生“负债”定义第(K)款所述类型的债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。为了遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整，但会影响任何回报或
US.351813599.02356348762.11-17--该人实际收到的现金资本的分配或本金的偿还。“联名协议”是指实质上以本合同附件F的形式或贷款人自行决定接受的任何其他形式的联名协议。“次级债务”是指无担保债务、次级债务和任何其他债务，即(A)以抵押品的留置权作担保，而抵押品的优先权低于担保债务的抵押品的留置权，和/或(B)根据其条款，在合同上从属于债务的偿还权。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“贷款人”具有序言中规定的含义。“贷款人自行决定的提前还款事件”具有第2.5节规定的含义。“许可证”指任何贷款方或其任何子公司开展业务(包括但不限于任何农场的建设和经营)所必需或必需的所有特许经营权、许可证、许可证和其他权利，包括所有政府批准、授权、同意、许可证和许可证。“留置权”是指任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他，包括但不限于机械留置权)、抵押、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“留置权放弃协议”是指任何房东放弃、受托保管人放弃或其他留置权放弃或从属协议，其形式和实质合理地令贷款人满意，并由双方当事人正式签署。“流动资金”指于任何厘定日期，(A)贷款方当时所有无限制现金的金额，加上(B)当时在偿债储备金账户中持有的所有现金的金额，加上(C)当时在利息储备金账户(定义见附属信贷协议)中持有的所有现金的金额(为免生疑问，双方理解及同意，偿债储备金账户和利息储备金账户可同时存入本公司的单一存款账户)的总和。“贷款文件”统称为本协议、第一修正案、定期贷款票据、抵押品文件、担保、从属协议、清偿协议、环境赔偿、完善性证书、成交日期信函协议、每份收费信函以及与之相关或与之相关交付的其他文书、证书或文件；但为免生疑问，《无认股权证协议》不应是贷款文件。“贷款方”是指借款人、任何担保人和对其任何资产实行留置权以担保债务的任何其他人。
US.351813599.02356348762.11-18-18-“贷款请求”是指定期贷款请求，在每种情况下基本上都是以本合同附件B的形式或贷款人自行决定接受的任何其他形式。“管理协议”具有第6.7(B)节规定的含义。“保证金股票”指联邦储备委员会规则T、U或X所指的保证金股票，该规则不时生效，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“重大不利影响”是指(A)借款人(作为整体)或任何其他借款方(个别)的经营、业务、财产或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，或(B)对(I)任何贷款方按时履行任何义务的能力，(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救办法和利益的重大不利影响。“材料协议”系指(A)SPAC合并协议、(B)每份重大项目文件、(C)每份农场租赁协议、(D)每份经批准的长期供应协议、(E)比特根租赁协议和彼此的农场租赁协议、(F)每份认股权证协议、(G)每份保证金购买协议和其他保证金购买文件、(H)证明任何贷款方或子公司的债务总额超过2,000,000美元的每份协议、合同、票据、债券、债权证或其他文书；及(I)在不限制前述规定的情况下，对任何贷款方或附属公司具有约束力的每项其他协议、合同、许可或文书(包括任何供应、销售、投入或承购协议)，根据该等协议、合同、许可或文书，(X)该人士每年总共支付或收取超过2,000,000美元，或(Y)该等协议、合约、许可证或文书的取消、终止或暂停，或任何一方未能履行其在该等协议下的义务，均可合理地预期会产生重大不利影响。然而，尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款文件或任何次级债务文件都不构成本协议的实质性协议。“材料项目承包商”就农场项目而言，是指受雇于该农场项目的总承包商，以及为该农场项目提供的工作、设备和/或用品合计超过500,000美元的任何承包商。“材料项目文件”是指，就农场项目而言，适用的项目计划、项目许可证、GC合同、施工预算、施工进度、施工付款和履约保证金(如果有)、保险证书，以及任何借款人、任何其他贷款方或子公司与该农场项目相关的每份合同或供应协议，根据这些合同或供应协议，该人每年总共应支付或获得超过500,000美元。“材料项目参与方”是指任何借款人、其他借款方以及不时成为材料项目文件当事人的其他人员。“到期日”是指2028年9月3日。“最高费率”具有第8.13节规定的含义。“最低损益额”是指在下表所述期间内发生的任何确定日期，与每一适用期间相对列出的数额：期间最低损益额
美国351813599.02356348762.11-19-自第三修正案生效日期起至紧接第五修正案生效日期前一天止的期间$11,271,693.32，自第五修正案生效日期起至2025年4月1日止的期间$0，自2025年4月2日起至2025年4月2日起的期间，其后任何时间均须支付相等于根据第2.3节规定须支付的两(2)个日历季度的利息和本金之和。根据定期贷款承诺终止日的定期贷款本金余额计算“Montana Property”指Bounti Bitterroot根据Bitterroot租赁协议在蒙大拿州哈密尔顿租赁的不动产和相关物业。“抵押”是指贷款方提供的抵押(包括租赁抵押)、信托契据或类似的担保工具，借款方据此授予贷款人不动产留置权和相关的抵押物，以保证债务的偿付。“山上。宜人(德克萨斯州)信托契约(高级)“是指截至2023年2月28日，由Growth Bounti Northwest作为授予人，作为受托人、以贷款人为受益人的德克萨斯州共和产权公司彼得·S·格拉夫做出的日期为2023年2月28日的信托契约、担保协议、租金转让和融资声明(高级)，将2023年3月3日作为文件编号记录在德克萨斯州泰特斯县的房地产记录中。宜人(德克萨斯)农场“是指位于山上的农场或农场项目。令人愉快的(德克萨斯州)房产。“山上。宜人(德克萨斯)财产“是指Mt.宜人(德克萨斯)信托契约(高级)。“净收益”系指：(A)就任何借款人、任何其他贷款方或子公司收到的任何处置、现金和现金等值收益而言，扣除合理且有文件记载的经纪、法律、会计和其他费用和支出后的净额；(B)就任何债务或股权的发行或产生而言，(B)就任何债务或股权的发行或产生而言，其现金和现金等值收益，扣除与此相关的合理和有据可查的费用、佣金、成本、承保折扣和其他费用和支出，以及(C)就任何伤亡或谴责事件而言，任何贷款方或子公司收到的现金和现金等价物收益，扣除合理和有据可查的法律、会计和其他费用和支出后，实际支付给任何贷款方关联公司以外的个人的此类总收益。如果以现金或现金等价物以外的形式收到任何收益，并随后将其转换为现金或现金等价物，则就本定义而言，此类收益在转换为现金或现金等价物时应视为净收益。
US.351813599.02356348762.11-20--“义务”是指(A)任何贷款文件项下对任何借款方产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)任何借款方对互换方的所有互换义务和与任何互换合同有关的其他义务，在每种情况下(无论是根据前述(A)款或(B)款)直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其关联方启动的任何法律程序(在该法律程序中将该人列为债务人)后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。在不限制前述规定的情况下，该等义务包括(X)支付任何贷款方或子公司根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、费用、费用、赔偿和其他金额的义务，以及(Y)各贷款方或子公司就上述任何事项偿还贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人支付或垫付的任何金额的义务。尽管有前述规定或任何其他贷款文件的条款，任何贷款方担保的债务或由任何贷款方授予的任何留置权担保的债务应排除构成对该贷款方的除外互换义务的任何义务。“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)，(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议，以及(C)对于任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。“其他关联税”对贷款人来说，是指贷款人与征收这种税的司法管辖区之间目前或以前的联系(贷款人签立、交付、成为贷款或任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让定期贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。“奥克斯纳德(加利福尼亚州)信托契约(高级)”指的是截至2022年6月6日的信托契约、担保协议、租金转让和固定装置备案(高级)，由Hollandia Real Estate作为授予人，作为受托人，以贷款人为受益人，作为受益人，将2022年6月8日的文件编号2022000065277记录在加利福尼亚州文图拉县的房地产记录中。“奥克斯纳德(加州)农场”是指位于奥克斯纳德(加州)物业的农场或农场项目。“奥克斯纳德(加州)财产”是指在奥克斯纳德(加州)信托契约(高级)附件A中描述的不动产。
US.351813599.02356348762.11-21--“PACA”系指修订后的1930年《易腐烂农产品法》(《美国法典》第7编第499(E)(C)(2)节及其后)，以及与之相关或由任何政府当局颁布的所有规章和条例(包括《美国联邦法典》第7编第46.1节及以后)。“Paragon”指的是加州公司Hollandia Products Group，Inc.。“Paragon收购”是指公司、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自子公司的收购，以及对Paragon Properties的收购，在每种情况下，都是根据Paragon采购文件进行的。“Paragon Acquisition Effect Date”系指下列各项的发生日期：(A)Paragon California PSA中所定义的“截止日期”已根据Paragon California PSA的条款和条件发生；(B)Paragon佐治亚州PSA中所定义的“截止日期”已按照Paragon佐治亚州PSA的条款和条件发生；(C)Paragon佐治亚州PSA中所定义的“截止日期”已根据Paragon佐治亚州PSA的条款和条件发生；以及(D)Paragon财产PSA项下和所界定的“截止日期”已按照Paragon财产PSA的条款和条件发生。“Paragon California PSA”指截至2022年3月14日的买卖协议，其中包括(1)作为股票卖方的ESOP股票卖方，(2)特拉华州有限合伙企业Mosaic Capital Investors I，LP和作为权证卖方的True West Capital Partners Fund II，L.P.(以前称为Seam Fund II，L.P.)，(3)仅以卖方代表身份(“卖方代表”)身份的特拉华州有限责任公司Mosaic Capital Investors LLC，(4)Paragon，(5)本公司作为买方，及(6)作为母公司的控股，据此，本公司同意购买Paragon的所有已发行及已发行股本，以及所有已发行及已发行认股权证，以购买Paragon的股本股份。借款人承认并同意在第一修正案生效之日向贷款人交付了一份真实、正确和完整的Paragon California PSA副本。“Paragon Entities”是指Paragon、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自的子公司。“Paragon格鲁吉亚PSA”指截至2022年3月14日(1)作为卖方的Mosaic Capital Investors I，LP和True West Capital Partners Fund II，LP，(2)卖方代表，(3)作为买方的公司，(4)特拉华州的Hollandia GA Investor Corporation，和(5)作为母公司的Hollandia GA Investor Corporation，以及(5)Holdings之间的买卖协议，根据该协议，公司同意购买Hollandia GA Investor Corp.持有Hollandia GA的所有已发行和未发行的首轮优先股的所有已发行和已发行股本。借款人承认并同意在第一修正案生效日期向贷款人交付了一份真实、正确和完整的佐治亚州Paragon PSA副本。指截至2022年3月14日签订的(1)作为卖方的个人、(2)作为买方的公司和(3)作为母公司的控股公司之间的单位购买协议，根据该协议，公司同意购买Hollandia GA的所有已发行和未发行的B类公共单位。借款人承认并同意在第一修正案生效之日向贷款人交付了一份真实、正确和完整的佐治亚州公共权力机构副本。“Paragon重大不利影响”系指“公司重大不利影响”，在Paragon California PSA中定义为自第一修正案生效之日起生效。
美国351813599.02356348762.11-22-22-“Paragon Property”统称为(I)Paragon Property买方拥有的不动产和相关物业，共有地址为加利福尼亚州圣巴巴拉县卡平特里亚圣莫尼卡路1550号，邮编93013；(Ii)Paragon Property买方拥有的不动产和相关物业的共有地址为31088，加利福尼亚州文图拉县奥克斯纳德北玫瑰大道6135号；以及(Iii)Paragon Property买方拥有的不动产和相关物业，共有地址为骇维金属加工41，华纳罗宾斯，佐治亚州桃县31088。“Paragon Property PSA”指截至2022年3月14日(1)Store Master Funding XVIII，LLC作为卖方与(2)Hollandia Real Estate，LLC(作为买方)签订的买卖协议，根据该协议，卖方同意出售Paragon Property，而Hollandia Real Estate，LLC同意购买Paragon Properties。借款人承认并同意在第一修正案生效之日向贷款人交付了一份真实、正确和完整的Paragon Property PSA副本。“Paragon Property Purchaser”具有在“Paragon Property PSA”的定义中为其指定的含义。“Paragon采购协议”统称为Paragon California PSA、Paragon佐治亚州PSA、Paragon佐治亚州UPA和Paragon Property PSA。“Paragon采购文件”系指(A)Paragon采购协议(为免生疑问，包括其所有展品和时间表)，(B)实质上以Paragon California PSA作为证据B所附形式的登记权协议，以及(C)基本上以Paragon California PSA作为证据E所附形式的托管协议。“PASA”系指经修订的1921年《包装和堆场法》(《美国联邦法典》第7编第181节及其后)，以及与之相关或根据该法令颁布的所有规则和条例(包括《美国联邦法典》第9编第200节及以后)。“帕斯科(华盛顿)信托契约(高级)”是指截至2021年11月10日，由Growth Bounti Northwest作为设保人，以贷款人为受益人，以贷款人为受益人的第一美国所有权保险公司(First American Title Insurance Company)签署的房地产信托契约和固定设备备案、租金转让、问题和利润(高级)，并将2021年11月10日的文件编号1950798记录在华盛顿州富兰克林县的房地产记录中。“帕斯科(华盛顿)农场”是指位于帕斯科(华盛顿)地产的农场或农场项目。“帕斯科(华盛顿)财产”是指帕斯科(华盛顿)信托契约(高级)附件A中描述的不动产。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“全额偿付”指，在任何确定日期，(A)贷款人关于定期贷款安排的所有承诺和掉期当事人关于掉期合同的所有义务终止，以及(B)定期贷款的全部本金和利息，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他费用、付款和其他债务(包括但不限于，贷款方根据与任何互换方订立的互换合同承担的所有债务(或有赔偿义务和偿还义务除外，有权获得赔偿的人尚未就其提出付款要求)以现金全额偿付。“全额支付”应具有相关含义。
US.351813599.02356348762.11-23-23-“完美证书”是指由借款人的负责人签署的形式和实质上令贷款人满意的证书，列出有关贷款方、其子公司及其各自资产的某些信息。“许可持续经营资格”仅就根据5.1(A)节向贷款人提交的截至2021年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度的“持续经营资格”或类似的限制、例外或解释段落而言，指的是本公司及其附属公司的经审核财务报表(或如在有限制的SPAC交易生效日期后交付综合集团的财务报表)。“允许负债”具有6.1节中规定的含义。“允许留置权”具有第6.2节规定的含义。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”系指为任何贷款方或任何ERISA附属公司的现任或前任雇员、高级职员、成员或董事而维持的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，或任何贷款方或附属公司须代表其任何现任或前任雇员缴款的任何此类计划，或该贷款方或附属公司对其负有任何责任的任何此类计划。“定价网格”指下列表格和文本：水平综合高级净杠杆率关于定期SOFR贷款的适用保证金关于ABR贷款的适用保证金I大于2.25至1.00 8.50%7.50%II等于或小于2.25至1.00，但大于2.00至1.00 8.00%7.00%III等于或小于2.00至1.00 7.50%6.50%，以确定适用保证金：(A)自第一修正案提供资金之日起，适用保证金应设置为I级，直至收到截至2022年6月30日的日历季度的合规证书。(B)除上文所述外，适用保证金应于每个日历季度末根据截至该季度末的综合高级净杠杆率重新计算。截至日历季度末，适用保证金的任何增加或减少应不迟于根据第5.2(A)条交付合规性证书的日期后五(5)个工作日生效。如果符合证书在按照第5.2(A)条规定到期时仍未交付，则I级费率将从要求交付符合证书的日期后的第一个工作日起适用，并将一直有效，直到交付符合证书之日为止。
US.351813599.02356348762.11-24-(C)如果由于综合集团财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人于任何适用日期计算的综合高级净杠杆率不准确，及(Ii)正确计算综合高级净杠杆率将导致该期间的定价较高，则借款人应应贷款人的要求立即并追溯有义务向贷款人支付款项(或，在根据《美国破产法》向任何贷款方发出实际或被视为已发出的救济令后，贷款人在没有采取进一步行动的情况下自动支付利息和手续费)，其数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出实际支付的利息和手续费的数额。此外，在发生任何违约事件时，适用的保证金应自动设置为I级，直到按照本协议的规定治愈或放弃此类违约事件。本款不应限制贷款人根据第七条或任何贷款文件或适用法律的任何其他规定所享有的权利。“最优惠利率”是指最近一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由贷款人确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由贷款人确定)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。“生产者”是指任何生产者、包装商、加工商、制造商、经销商、经纪人、代理人、从事农业经营的人员、合作社的成员或其他销售易腐烂农产品或其他农产品的人，包括但不限于土豆、玉米、“肉类食品”、“牲畜”、“畜产品”、“家禽产品”(各自定义见PASA)和“易腐烂农产品”(定义见PACA)。“项目顾问”是指由贷款人指定或保留并经公司批准(此类批准不得无理扣留或拖延)的项目顾问，代表贷款人审查施工预算、施工进度、正在进行的任何农场项目建设和/或与任何农场项目有关的其他事项。在未任命或保留项目顾问的情况下，本协议中对项目顾问和相关规定的提及不具有效力和效力，任何要求或将履行的项目顾问的批准、同意或其他行动应视为已给予或履行(视情况而定)。“项目成本”是指借款人或任何其他贷款方或附属公司因农场项目而发生的下列成本和开支：(A)借款人或任何其他贷款方或子公司在任何项目文件下因农场项目的收购(包括收购农场项目场地)、场地准备、设计、工程、设备采购、建造、安装、启动、动员和测试而发生的费用(包括与结构、管道、劳工、电气、设计和管理以及应急事项)；(B)借款人或任何其他贷款方或附属公司或其代表与任何农场项目有关的费用和开支，以及完成本协议和其他贷款文件中关于为该农场项目融资的交易的费用和开支，包括财务、营运资金、会计、法律、测量和咨询费以及工程成本；(C)农场项目定期贷款的利息和费用；(D)农场项目抵押贷款的保险费以及根据本协议的其他要求；和(E)在不重复上述各项的情况下
US.351813599.02356348762.11-25-25-借款人或任何其他贷款方或子公司与农场项目相关的一般行政和间接费用。“项目文件”是指材料项目文件、与农场项目有关的所有其他合同或分包合同，以及与农场的所有权、设计、开发、施工、租赁、维护、维修、改善、管理、经营或使用有关的任何其他协议、文书或文件。“项目许可证”是指建设和经营农场项目所需的许可证。“项目计划”是指就农场项目而言，可根据项目文件和贷款文件不时修订的该农场项目建设和装备的计划和规格。“项目状况报告”是指由公司负责人签署的合理详细的报告，其中列出(A)在上一个日历季度和每个此类报告的日期内支出的所有项目成本的总额；(B)自上次报告日期和结束日期以来每个农场项目的整体建设进度的评估，以及这些进度与每个适用的施工进度计划的比较评估；(C)每个农场项目的预期最终完成日期；(D)自上次报告之日起在每个农场项目的施工中遇到或预期的所有重大问题的详细说明(包括实际和预期的总成本超支超过500,000美元)，以及(I)评估这些问题可能如何影响适用的施工进度及其关键路线日期的会议，以及(Ii)任何此类问题的拟议解决方案的详细说明；(E)材料设备的交付状态以及此类设备的预期交付日期对每个适用的施工进度造成的负面影响(如果有)；(F)金额超过250,000美元的任何建议或待决的更改单；(G)任何待决项目许可证的状态的任何重大变化的讨论，或(如果自根据本条款提交的最新报告以来该等同意和批准的状态没有该等变化)的声明；及(H)贷款人可能合理要求的与每个农场项目相关的其他重大事项的分析。“预计生产模式”是指一种财务模式，其形式和实质令贷款人合理满意，为每个农场和农场项目以及下一个财政年度的每个日历季度，贷款各方对(1)农产品和其他库存量(以英镑为单位)和(2)农产品和其他库存的销售量(以美元和英镑衡量)的合理和善意的预测，在每种情况下，每个这样的农场或农场项目为每个日历季度。“财产”具有第3.14(B)(I)节规定的含义。“购买货币担保权益”是指对固定资产或资本性资产或其他有形个人财产的留置权，保证向贷款方或贷款方的任何子公司提供贷款，或该贷款方或子公司为购买该等固定资产或资本性资产或其他有形个人财产而延期付款。“合格股权融资”是指控股公司以募集资本为主要目的，以公平交易的方式向投资者发行和出售其股权证券的股权融资。“有资格的SPAC交易”是指截至2021年6月17日的该特定协议和合并计划(“SPAC合并协议”)、由控股公司和控股公司之间进行的交易。
US.351813599.02356348762.11-26-长叶合并子公司，特拉华州公司，长叶合并子公司II，有限责任公司，特拉华州有限责任公司，在支付交易成本和费用后，公司资产负债表上的最低现金应不少于100,000,000美元。“合格SPAC交易生效日期”是指根据SPAC合并协议的条款和条件完成交易(定义见SPAC合并协议)的日期(为免生疑问，包括满足或放弃SPAC合并协议第六条规定的所有条件)。合格的SPAC交易生效日期为2021年11月19日。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、代表、继承人和受让人。“释放”是指有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的释放、溢出、排放、泄漏、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移到室内或室外环境或进入或流出任何财产。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“负责人”就任何借款方而言，是指(A)该借款方的首席执行官总裁、执行副总裁总裁或其财务主管，以及(B)仅为交付任职证书和经证明的组织文件和决议的目的，该借款方的任何副秘书长总裁、秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(包括资本返还，不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。“制裁”系指由(A)美利坚合众国(包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的制裁)、(B)联合国安全理事会、(C)欧洲联盟、(D)联合王国或(E)任何其他政府机构在任何司法管辖区内实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐法律。(Ii)定期贷款收益的任何用途，或。(Iii)定期贷款的偿还来源。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。
US.351813599.02356348762.11-27-27-“担保协议”是指一个或多个贷款方签订的担保协议，根据该协议，贷款方对其任何或全部资产授予留置权，以确保以贷款人为受益人并以贷款人可接受的形式和实质偿还债务，并由当事人正式签署。“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。“卖方代表”具有“Paragon California PSA”的定义中所规定的含义。“第六修正案生效日期”指2023年3月28日。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算，也不相信它会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力，及(D)该人并非从事某项业务或交易，亦并非即将从事某项业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“SPAC合并协议”具有“合格SPAC交易”的定义中所规定的含义。“规定的2022年实物权益”具有第2.3(A)节规定的含义。“规定的2023年实物权益”具有第2.3(A)节规定的含义。“特定违约事件”指第7.1(A)、7.1(B)、7.1(H)、7.1(I)、7.1(J)(J)、7.1(O)或7.1(W)节所列的任何违约事件。“指定PIK金额”是指指定的PIK利息和指定的PIK费用之和。“指定PIK费用”具有第2.6(A)节规定的含义。“指定实物权益”具有第2.3(A)节规定的含义。“指定的采购协议陈述”是指公司有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在Paragon采购协议下的义务(不执行Paragon California PSA第9.01(F)节中的但书)，或因违反Paragon采购协议中的此类陈述而拒绝完成Paragon收购。
US.351813599.02356348762.11-28-28-“指定陈述”系指第3.1节(仅针对有效存在)、3.2(A)、3.4(仅针对贷款文件)、3.9(D)、3.15、3.17和3.18节规定的贷款方的陈述和担保。“门店文件”是指门店采购协议、门店租赁协议、门店担保以及门店采购协议中定义的所有其他“交易文件”。“门店担保”系指门店采购协议中定义的“门店担保”。《门店租赁协议》系指《门店购买协议》中定义的《租赁》。“商店信用证”指“商店采购协议”中定义的“信用证”。“门店采购协议”是指自第六修正案生效之日起，作为买方的门店回租买方与作为卖方的Hollandia Real Estate之间签署的、经不时修订、补充或以其他方式修改的《买卖协议》(受贷款文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制)。“门店回租”是指在《门店购买协议》、《门店租赁协议》和其他门店文件的约束下进行的销售和回租交易。“商店出售-回租买家”指的是商店资本收购，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司。“门店回租结束日期”是指根据门店采购协议、门店租赁协议和其他门店文件的条款，完成“交易”(如门店购买协议中的定义)并使门店回租生效的日期。“商店回租条件”是指在商店回租结束日或之前必须满足的下列先决条件：(A)商店回租结束日期不迟于2023年5月12日；(B)出借人应已收到真实、正确和完整的《商店租赁协议》副本以及将在商店回租结束日或之前签署和交付的其他商店文件，所有这些文件的形式和实质都是贷款人合理接受的；(C)贷款人应已收到一份日期为商店回租结束日的证书，并由公司负责人员签署，证明(I)自第六修正案生效日期以来，商店购买协议没有以对贷款人不利的方式被修订、重述、补充或以其他方式修改，在每种情况下，均未经贷款人事先书面批准；(Ii)在商店购买协议、商店回租或商店回租结束日上的任何其他商店文件生效之前，或将由此产生的任何其他商店文件，均不存在特定的违约事件，以及(Iii)其附件是真实的，在店铺回租结束日或之前收到或交付的店铺租赁协议和其他店铺文件的正确和完整的副本；和(D)贷款人应已收到卡平特里亚(加利福尼亚州)信托契约(高级)和奥克斯纳德(加州)信托契约(高级)的修正案，
US.351813599.02356348762.11-29-由贷款方签署，格式为在Carpinteria(California)Farm和Oxnard(California)Farm所在的适用政治分区的记录办公室记录，并附有(I)房东放弃和同意经如此修订的Carpinteria(California)信托契约(高级)和Oxnard(California)信托契约(高级)，其形式和实质令贷款人满意，并由商店回租买家正式签署，(Ii)对各自现有贷款人的业权政策的修订或批注，以使贷款人为Carpinteria(California)信托契据(高级)和Oxnard(California)信托契据(高级)提供保险的贷款人，其形式和实质令贷款人满意，以及(Iii)贷款人要求或要求的法律意见、证书、誓章、问卷或报告。“次级信贷协议”系指本公司、附属借款人和次级债权人之间于此订立的偶数日次级信贷协议，该协议管辖附属的多个预付款贷款安排。“次级债权人”是指次级信贷协议的贷款方。“次级债务”系指次级信贷协议项下的所有债务。“附属债务文件”统称为附属信贷协议及所有其他“贷款文件”(定义见附属信贷协议)。“从属协议”是指公司、从属债权人和贷款人之间的从属协议。一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体的大多数股权(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指任何借款方的一个或多个子公司。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何有关的主协议)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指对任何人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
US.351813599.02356348762.11-30-“掉期方”是指掉期合同的任何一方，即贷款人或贷款人的任何附属公司(包括但不限于客户关系管理)。“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，根据该日确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、税、关税、扣缴、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款金额”最初是指最高150,000,000美元；但从第一修正案提供资金之日起及之后，“定期贷款金额”应指最多127,500,000美元外加指定的PIK金额。“定期贷款承诺终止日期”是指(A)2023年9月30日和(B)根据本条例第七条或适用法律加速履行任何债务的日期，两者中较早者。“定期贷款金额”是指(A)从截止日期到第一修正案资金日，最高150,000,000美元，(B)从第一修正案资金日到第六修正案生效日，最高127,500,000美元外加指定的PIK金额，以及(C)在第六修正案生效日及之后，最多238,000,000美元外加指定的PIK金额；但在第六修正案生效日期之后，任何时候都不得(I)在任何时间(无论在第六修正案生效日期之前或之后)就MT发放定期贷款。宜人(德克萨斯)农场超过90,000,000美元，(Ii)华纳罗宾斯(佐治亚州)农场在第六修正案生效日期后发放的定期贷款超过20,500,000美元，以及(Iii)Pasco(华盛顿)农场在第六修正案生效日期后发放的定期贷款超过15,000,000美元。“定期贷款工具”是指贷款人根据第2.1节向借款人提供的定期贷款工具。“定期贷款票据”是指借款人以附件A的形式向贷款人支付的本票，该本票可不时修改、延期或以其他方式修改，包括不时接受的相互替代或续期的本票。“定期贷款终止日期”是指(A)2023年12月31日和(B)根据本条例第七条或适用法律加速履行任何债务的日期，两者以较早者为准。“定期贷款”具有第2.1节规定的含义。“术语SOFR”指由CME集团基准管理有限公司(或该费率的后续管理人)管理的“CME术语SOFR参考利率”，显示在适用的
US.351813599.02356348762.11-31-截至上午5：00左右显示该利率的彭博屏幕页面(或显示该利率并由贷款人选择的任何替换页面)。期限大约等于适用的利息期中包含的天数，即该利息期第一天之前两(2)个工作日；如果该期限没有显示在发布该利率的屏幕或其他信息服务上，或者该利率管理人的监管主管已宣布该期限不具有或将不具有代表性，则贷款人可以修改“利息期”的定义以提供不同的期限。无论出于何种原因，如果SOFR条款没有如上所述在汇率设定日期公布，并且没有发生基准转换事件，则所使用的汇率将是CME Group Benchmark Administration Limited(或其继承者)为该期限公布的前一个营业日的汇率，只要该首个营业日不超过适用汇率设定日期的三(3)个营业日。如果上述确定的SOFR期限小于零，则就本协议而言，SOFR期限应视为零。“第三修正案生效日期”是指2022年12月30日。“第三方农场租赁协议”是指与贷款方不收取费用的不动产有关的农场租赁协议。“国库率”是指截至任何费用确定日，在计算具有恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(在美联储最新的统计数据H.15(519)中汇编和公布的，该数据已经公开，至少(2)在该费用确定日期(或，如果该统计数据不再公布，则为任何公开来源或类似市场数据)之前两个工作日，最接近等于该费用确定日期至到期日的期间(“适用期间”)；但是，如果没有期限等于适用期限的美国国库券，则国库券利率应通过在(1)报告期限最接近并大于适用期限的固定期限的美国国债到期收益率和(2)报告期限最接近且小于适用期限的固定期限的美国国债到期收益率之间线性插补来获得。“统一商法典”和“统一商法典”指在纽约州可能不时生效的统一商法典(“纽约州统一商法典”)；但是，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的任何或全部的完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指为本条例有关该等完善或优先权的规定的目的以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区有效的“统一商法典”。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“无限制现金”对任何人来说，是指反映在该人及其子公司的合并资产负债表上的现金和现金等价物的总额，贷款人对其拥有完善的优先担保权益。“未使用承诺费费率”是指每年1.25%。
US.351813599.02356348762.11-32-“USDA”是指美国农业部、农村发展办公室或其任何后续机构，无论是通过地方、州、联邦或其他机构行事。“华纳·罗宾斯(佐治亚州)信托契约(高级)”是指截至2022年6月6日，由Hollandia GA(作为设保人)向作为受让人的贷款人(作为受赠人)签署的债务担保契约、担保协议、租金转让和固定装置备案(高级)，记录于2022年6月9日，记录在佐治亚州桃县房地产记录的678页699页。“华纳罗宾斯(佐治亚州)农场”是指位于华纳罗宾斯(佐治亚州)物业的农场或农场项目。“华纳·罗宾斯(佐治亚州)财产”是指华纳·罗宾斯(佐治亚州)信托契约(高级)附件A中描述的不动产。“认股权证协议”指截至以下日期的认股权证协议：(I)认股权证协议订立的截止日期；(Ii)2023年认股权证；及(Iii)由Holdings作为公司、以贷款人为受益人、作为其持有人或其关联公司不时订立或发行的任何其他认股权证。第1.2节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(E)除非另有规定，否则本协议中任何提及的法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐户和合同权。本协议中使用的所有术语，如在《纽约UCC》第8条或第9条中定义，且未在本协议中另有定义，应具有与本协议中所述相同的含义。第1.3节会计术语；公认会计原则的变化。(A)会计术语。除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语均应按照公认会计准则解释。根据第5.1(A)及5.1(B)节规定本公司须提交的财务报表及其他资料，应按照编制时有效的公认会计准则编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。尽管本协议有任何相反规定，但在2018年12月1日生效的GAAP下被视为或本应被视为经营租赁的任何租约，如果仅因2018年12月1日之后GAAP的变更而成为或被视为资本化租赁，应始终被视为经营租赁
US.351813599.02356348762.11-33-33-用于确定是否遵守本协议和其他贷款文件中规定的财务和其他契约。(B)公认会计原则的变化。如果借款人通知贷款人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果贷款人通知借款人，它为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款应据此修订为止。第1.4条时间。除非另有特别规定，否则本协议中提及的所有时间均为明尼苏达时间。第1.5节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.6节利率。定期贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律，可能永久停止使用，和/或计算基准的基础可能会改变。第2.11节提供了确定替代利率的机制。贷款人对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)管理、提交、计算或与任何基准、其任何组成定义或其定义中引用的利率或其任何替代、可比较或后续利率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、可比较或后续利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与该基准或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)效果，实施或组成符合更改的任何基准替换。第二条定期贷款融通条款第2.1节定期贷款融通。(A)定期贷款。在遵守本文所述的条款和条件的前提下，具体包括在贷款人同意的第六修正案生效日期之前，以及在第六修正案生效日期及之后，贷款人可以在截止日期至定期贷款承诺终止日(包括定期贷款承诺终止日)期间不时向借款人发放一笔或多笔定期贷款(“定期贷款”)，本金总额不得超过定期贷款金额。借款人提出的每一项定期贷款请求，应视为每一借款人在实施所请求的定期贷款之前和之后均应遵守前一句话和第四条的声明。定期贷款安排
US.351813599.02356348762.11-34不是循环信贷安排；借款人无权再借任何已偿还的定期贷款的任何部分。(B)申请定期贷款。本公司可于定期贷款承诺终止日期前不时要求贷款人于上午11：00前向贷款人交付定期贷款。建议借款日期前七(7)个工作日(或仅在第一修正案定期贷款的情况下，为第一修正案融资日期前三(3)个工作日)，正式完成的贷款申请。任何定期贷款的贷款申请每月不得超过两(2)次(根据第5.17(B)节为定期贷款提供资金的情况除外)。每项贷款申请应不可撤销，并应具体说明拟议定期贷款的金额，金额不得低于2,000,000美元。第2.2节定期贷款利息。定期贷款的未付本金应按下列规定计息：(A)利息，自结清之日起至付清未付本金为止。除以下(B)段所述外，每笔定期贷款的未偿还本金余额应自发放该定期贷款之日起计息，直至按适用利率全额支付定期贷款为止。(B)违约利息。尽管有(A)段的规定，在第7.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款规定的违约事件发生后，或在任何其他违约事件持续期间，贷款人立即自动向本公司发出书面通知后，所有未清偿债务应按违约率计息(在通知规定的范围内，自违约事件发生之日起计算)。(C)利息计算。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但在ABR以最优惠利率为基础时参照ABR计算的利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(D)SOFR定期贷款的续期。对于任何定期SOFR贷款，利息期限应从借款人获得该期限SOFR贷款的预付款之日开始，如果是紧接的连续利息期限，则每个连续的利息期限应自动从紧接的前一个利息期限届满之日开始。第2.3节本金和利息的支付。(A)借款人应在每个日历季度的第一个营业日(直到上一季度的最后一天一直拖欠)和到期日以现金支付定期贷款的应计利息。尽管如上所述，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则(I)借款人于2023年1月2日到期及应付的季度利息(就截至2022年12月31日的季度应计利息而言)可以实物支付(该利息为“指明的2022年实物利息”)，及(Ii)借款人于(X)2023年4月3日(就截至2023年3月31日的季度应计利息)及(Y)2023年7月3日(就截至6月30日的季度应计利息而言)到期及应付的季度利息可以实物形式支付。2023年)可用实物支付(该等利息，即“指明的2023年实物利息”，以及连同指明的2022年实物利息，“指明的实物利息”)；“)；但尽管有上述规定，就截至2023年6月30日的季度支付的实物利息与附属信贷项下支付的任何实物利息相结合时，
US.351813599.02356348762.11-35-截至2023年6月30日的季度协议，不得超过7,000,000美元。借款人无须采取任何进一步行动，即可自动将该指定的实收利息计入定期贷款的本金余额，视为已支付及清偿该指定的实收利息。在该指定的实收利息加至本金余额后，该指定的实收利息在本协议下的所有目的下均应视为本金，并应计入利息。(B)借款人除根据第2.4和第2.5节所作的任何预付款外，自20242025年4月1日起及其后每个日历季度的第一个营业日起，应以相等的连续季度分期支付定期贷款的未偿还本金余额，该分期付款的计算方法是对截至定期贷款承诺终止日的定期贷款的未偿还本金余额适用10年摊销时间表；但定期贷款的未偿还本金余额、其所有应计利息、与其有关的任何未付费用和所有其他债务应在到期日到期并以现金全额支付。(C)在不限制前述规定的原则下，在贷款人提出要求时，以违约利率计算的应计利息即到期并须予支付。同样，定期贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在规定的到期日、加速到期日或其他日期)之后到期并按要求支付。(D)贷款人选择时，所有本金、利息、手续费、保费、成本、开支和其他债务的支付(包括但不限于根据第8.3节规定的所有费用、成本和支出)以及根据贷款文件应支付的其他款项，贷款人可随时从还本付息准备金账户中扣除，或在发生违约事件后，从借款人的任何其他存款账户中扣除，但须遵守以贷款人为受益人的账户控制协议。在不限制本协议任何其他条款(包括但不限于借款人在本协议项下的支付义务)的情况下，借款人在此不可撤销地授权贷款人(但绝对没有义务)在发生违约事件后，向借款人收取受账户控制协议约束的借款人的任何其他存款账户的本金、利息和手续费，用于支付本协议项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件下的任何其他到期金额。第2.4节自愿提前还款。借款人可随时在借款人向贷款人发出至少五(5)天(或贷款人可接受的较短期限)的事先书面通知后，预付全部或部分定期贷款(前提是，任何部分预付款的金额应大于或等于10,000,000美元)，但第2.10节规定的除外。借款人向贷款人交付的预付款通知不得撤销。(X)预定或预期在任何月份发生的定期贷款的选择性预付款应在适用于预付定期贷款的利息期的最后一天支付和实施，(Y)应附有预付本金的应计但未付利息和任何特定费用，以及(Z)就此种可选预付款而言，应将定期贷款全部提前偿还，并应伴随着全额支付所有其他债务。定期贷款的每一次可选部分提前偿还的收益，应按期限倒序用于本金偿还分期付款。第2.5节贷款人酌情提前还款。(A)在任何贷款人可自由支配的预付款事件发生后，借款人应立即(无论如何在两(2)个工作日内)以书面形式通知贷款人该贷款人可自由支配的预付款事件的发生，且仅在贷款人凭其全权酌情决定以书面提出要求的范围内，借款人应迅速(且无论如何在
US.351813599.02356348762.11-36-在提出请求后两(2)个工作日)向贷款人汇款一笔金额，相当于任何借款人或任何其他贷款方或子公司从该贷款人可自由支配的预付款事件中实现的净收益的100%。就本第2.5节而言，“贷款人可自由支配的预付款事件”是指任何借款人、任何其他贷款方或子公司从以下方面获得的收益：(I)任何借款人、任何其他贷款方或子公司处置任何资产(在第6.4节允许的范围内处置除外)；(Ii)任何借款人、任何其他贷款方或子公司在任何财政年度维持的总计超过2,000,000美元的任何意外伤害或其他保险(但如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则该2,000,000美元的最低门槛不适用)；但如(A)公司须在收到财务主任证明书时向贷款人交付一份证明书，列明借款人有意在收到该等收益后365天内将该等收益再投资于当时在本公司及其附属公司的业务中使用或使用的生产性资产(或修复任何在意外事故中受损的财产)；及(B)并无发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件在该证明书发出时或在该收益运用时仍持续，该等收益不构成净收益，但在该365天期限届满时未如此使用的部分除外，而在该期间结束时，该等收益须当作为净收益；此外，如果任何违约或违约事件已经发生，并且在上述证书交付时或在根据该证书预期的收益运用时仍在继续，则此类收益的100%(不实施上述2,000,000美元的最低门槛)应适用于根据第2.5(B)节规定的债务；(Iii)就任何借款人、任何其他贷款方或附属公司在任何财政年度所拥有的合计超过$2,000,000的财产而判给的任何没收赔偿金(但如任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则该$2,000,000的最低限额不适用)；但如(A)公司须在收到财务主任证明书时向贷款人交付一份证明书，列明借款人有意在收到该等收益后365天内将该等收益再投资于当时在本公司及其附属公司的业务中使用或使用的生产性资产，及(B)不会发生任何失责或失责事件，并且在该证书发出时或该等收益运用时仍在继续，则该等收益不构成净收益，但在该365天期限结束时并未如此使用的部分除外，届时，该等收益应视为净收益；此外，如果任何违约或违约事件已经发生，并将在上述证书交付时或在根据上述证书预期的收益应用时继续发生，则此类收益的100%(不实施上述2,000,000美元的最低门槛)应适用于根据第2.5(B)节规定的义务；(Iv)第6.1节允许的债务以外的债务的发行或发生；及(V)发行任何贷款方或附属公司的任何股权，但(X)向本公司发行的股权或(Y)其他股权(该等其他股权的发行，即“准许股权发行”)除外，但前提是：(Y)在本条(Y)的情况下，(1)不会发生违约或违约事件，及
US.351813599.02356348762.11-37-在任何此类许可股权发行时仍在继续，(2)此类许可股权发行单独或总计不超过150,000,000美元，以及(3)借款人将不少于许可股权发行净收益的75%用于支付农场项目的成本；为免生疑问，双方理解及同意：(I)于2024年3月31日后发行任何股权(上文(X)项所述发行除外)将构成贷款人酌情预付款事件，及(Ii)任何准许股权发行(个别或总计超过150,000,000美元)将构成贷款人酌情预付款事件，超出部分将构成贷款人酌情预付款事件。(B)根据第2.5条汇给贷款人的所有款项(如有)，应由贷款人按贷款人自行酌情决定的申请顺序用于偿还债务。根据第2.5条规定的所有预付款应附有每笔此类预付款本金的应计和未付利息，并在适用的范围内，按第2.10节规定的特定费用支付。即使本协议有任何相反规定，任何该等预付款项不得构成或被视为补救因任何处置、意外事故或谴责事件或其他原因而产生的任何违约或违约事件。第2.6条费用。(A)未使用的承诺费。借款人同意向贷款人支付不可退还的未使用承诺费(“未使用承诺费”)，等于未使用承诺费费率(根据360天和实际经过的天数计算)乘以(I)定期贷款金额与(Ii)定期贷款融资项下实际提供的定期贷款本金总额之间的每日平均差额。所有未使用的承诺费应在每个日历季度的第一个工作日(拖欠至上一季度的最后一天)和定期贷款承诺终止日(2023年4月3日)以现金支付。尽管如此，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人于2023年4月3日到期并应支付的未使用承诺费(就截至2023年3月31日的季度应累算的费用)可实物支付(该费用，即“指明的实物支付费用”)。借款人无需采取任何进一步行动，即可自动将指定的PIK费用添加到定期贷款的本金余额中，从而被视为已支付和解除指定的PIK费用。在指定的PIK费用加到本金余额后，该指定的PIK费用在本协议项下的所有目的下均应被视为本金，并且本身应计息。(B)其他费用。借款人同意向贷款人支付费用函中约定的其他费用。第2.7节债务证据。贷款人应当按照惯例保存证明定期贷款的记录。根据本节保存的记录中所记入的条目，应为没有明显错误地证明其中所记录的债务的存在和数额的表面证据。贷款人未能保存此类记录或在其中输入任何条目或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。借款人应随时根据出借人的要求，编制、签署并向出借人交付定期借款票据。第2.8节一般付款。(A)借款人的付款。借款人根据本合同和其他贷款单据支付的所有款项应在到期之日支付，无需出示单据。
US.351813599.02356348762.11-38-任何类型的要求、抗议或通知，借款人在此明确放弃所有这些要求、抗议或通知，并且对任何反索赔、抗辩、补偿或抵消没有任何条件或扣除(2.8(C)节要求的除外)。所有付款应在不迟于下午2：00以美元立即可用资金支付给贷款人。在本合同规定的日期。贷款人在任何日期的上述时间之后收到的所有款项应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如借款人的任何付款到期日期并非营业日，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；但如下一个营业日在到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。(B)付款不足。如果贷款人在任何时候收到的资金和可供贷款人使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息、手续费和其他金额，则该等资金应按贷款人自行决定的使用顺序使用。(C)税项。除任何法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律要求付款人从任何义务下的任何应付款项中扣除或扣缴任何税款，或就任何义务下的任何应付款项扣除或扣缴任何税款，(I)如果有关税项是补偿税或其他税，则应付款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.8(C)条应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，每个受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时本应收到的金额，(Ii)付款人应进行此类扣除或扣缴，(3)付款人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除或扣留的全部款项；及(4)在付款之日起30天内(如果在30天内没有收据或证据，则应在30天内尽快提供)，付款人应向收款人提供收据的正本或副本，以证明付款或其他为收款人所接受的证据。此外，借款人同意支付任何其他税款。如果贷款人有权对根据任何贷款单据支付的款项免征或减免预扣税，贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人合理要求，贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。就本第2.8(C)款而言，术语“法律”和“适用法律”应包括FATCA(以及在本协定日期后对其作出的任何修订)。(D)税务弥偿。借款人和每位担保人同意赔偿贷款人(I)贷款人应支付的全部补偿税和其他税款(包括根据第2.8(D)款征收或可归因于应支付金额的补偿税和其他税款)和(Ii)由此产生或与之相关的任何费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人真诚地准备并交付的关于该等付款或债务的数额的证书，连同一份书面陈述，并合理详细地列出该等数额的基础和计算，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。
US.351813599.02356348762.11-39-2.9节增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更将(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户提供的存款或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)对贷款人的贷款、贷款本金或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(补偿税和不含税)，或(Iii)对贷款人施加影响本协议或贷款人作出的定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果是增加贷款人作出、继续或维持定期贷款的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在贷款人提出要求时，借款人须向贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿贷款人所招致的该等额外费用或所遭受的减少。(B)资本要求。如果贷款人确定影响贷款人的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或定期贷款的结果而将贷款人的资本回报率降低到贷款人如果没有这种法律变更(考虑到贷款人关于资本充足性的政策)就可以实现的水平，则借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人遭受的任何此类减少。(C)报销证明。出借人提交给借款人的、列明第2.9节规定的赔偿出借人所需金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。贷款人未能或拖延根据第2.9款要求赔偿，不应构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据第2.9条赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。第2.10节指明费用。借款人应向贷款人支付：(A)就第一修正案供资日期两(2)周年之前发生的任何费用确定日期而言，一笔相当于现值(该现值应使用等于国库利率加五十(50)个基点的贴现率计算)的费用，如果在该费用确定日期开始至到期日结束的期间内，根据本协议定期贷款工具本应产生的利息金额(在正数范围内)的本金余额等于定期贷款金额，考虑到在该费用确定日期之前应计和支付的所有利息；(B)对于发生在第一修正案供资日期第二(2)周年当日或之后但在第一修正案供资日期第三(3)周年之前的任何费用确定日期，等于现值的费用(该现值应为
US.351813599.02356348762.11-40--按照等于国库利率加50(50)个基点的贴现率计算，考虑到在费用确定日之前所有应计和支付的利息以及定期贷款截至费用确定日的未偿还本金余额，按照本协定规定，在该费用确定日起至到期日结束的期间内，定期贷款的未偿还本金余额应产生的利息金额(在正数范围内)；(C)如任何费用厘定日期是在第一修正案拨款日期的三(3)周年当日或之后但在第一修正案拨款日期的四(4)周年之前，则相等于截至该费用厘定日期所预付的定期贷款本金总额的5.00%的费用；(D)如任何费用厘定日期是在第一修正案拨款日期的四(4)周年当日或之后，但在第一修正案拨款日期的五(5)周年之前，则相等于截至该费用厘定日期所预付的定期贷款本金总额的3.00%的费用；及(E)就在第一修正案提供资金日期的五(5)周年当日或之后但在第一修正案提供资金日期的六(6)周年之前的任何费用厘定日期而言，相等于截至该费用厘定日期时正在预付的定期贷款本金总额的2.00%的费用；(前述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条所述的费用为“指明费用”)；但是，在《第一修正案》提供资金之日起六(6)周年当日或之后发放的定期贷款的预付款，不适用于特定的费用。借款人同意，每一项特定的费用都是在费用确定日期被视为完全赚取的费用。每项规定的费用应在适用的费用确定日期以立即可用的资金全额到期并支付。在任何情况下，任何特定费用或其任何部分一经支付，概不退还。第2.11节基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：(A)[已保留]。(B)取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在该日期后的第五(5)个工作日，将向借款人发出基准更换通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不需借款人采取进一步行动或征得借款人的同意。在当时基准的管理人已经永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续进行定期贷款的任何请求，该请求将通过参照该基准产生利息，直至借款人收到贷款人关于基准替换已取代该基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的资产负债表组成部分(如有)来确定资产负债率。
US.351813599.02356348762.11-41-(C)符合变更的基准替换。在基准替换的实施和管理方面，贷款人在与借款人协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。(D)通知；决定和确定的标准。贷款人将立即通知借款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。贷款人根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有得到任何其他各方同意的情况下自行决定作出，除非在每种情况下，根据本节明确要求的情况除外。(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，则贷款人可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何期限，以及(Ii)贷款人可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何期限。第三条各借款人向贷款人陈述和保证：3.1节存在、资格和权力；子公司。每一贷款方均为公司或有限责任公司(视情况而定)，且根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，该公司或有限责任公司有效存续且信誉良好，而每一贷款方及其附属公司均已正式成立、有效存续及符合本协议附表3.1所载其注册成立或组织管辖区的法律。每一贷款方和每一子公司(I)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以(A)拥有或租赁其资产并开展业务，(B)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，以及(Ii)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可，如果适用，其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可，但第(Ii)款的情况除外，在没有取得如此资格或良好声誉的司法管辖区，不论是个别的或整体的，并没有亦不能合理地预期会导致重大的不利影响。第3.2节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反其组织文件的条款，(B)与下列各项下的任何留置权发生冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)任何合同义务(包括但不限于，任何借款方或子公司是借款方或子公司的一方或影响任何贷款方或子公司或任何借款方或子公司的财产的任何实质性协议或任何合同义务)，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或任何贷款方或子公司或其财产受制于任何仲裁裁决，或
美国351813599.02356348762.11-42-(C)违反任何法律，但在第(C)款中，不能合理预期会造成实质性不利影响的任何违反行为除外。第3.3节政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或对任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交文件，也不需要与任何实质性协议有关的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，但已正式获得或作出且完全有效的此类批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件除外。第3.4节执行和交付；具有约束力。根据本协议，每一份其他贷款文件在根据本协议交付时，都将由借款方正式签署和交付，并且每一份重要协议都已由借款方正式签署和交付。每份贷款文件和每份《实质性协议》构成贷款当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类贷款当事人强制执行，但此种强制执行可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制。第3.5节财务报表；无重大不利影响。(A)财务报表。根据第4.1节或第5.1(I)节在截止日期或之前交付贷款人的财务报表以及此后根据第5.1(I)节最近一次交付的财务报表是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，(Ii)本公司及其子公司(或在合格SPAC交易生效日期后，控股及其附属公司)截至其日期的财务状况及其经营结果和所涉期间的现金流量在所有重要方面都是公平的，并根据在所述期间一致适用的GAAP编制。除其中另有明文注明外，并(Iii)显示本公司及其附属公司(或于符合资格的SPAC交易生效日期后，控股及其附属公司)截至有关日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税务、重大承担及负债的负债。(B)没有实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第3.6节未偿债务。除债务及其他准许债务外，贷款方或任何附属公司均无任何债务。第3.7节诉讼。除附表3.7所披露者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查待决，或(据借款人所知，在法律、衡平法、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由任何贷款方或附属公司或针对其任何财产或收入而作出或针对该等诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查)：(A)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响，(B)个别或整体可合理地预期会导致损失、索偿、损害、费用或负债超过2,000,000美元或(C)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关。第3.8节无实质性不利影响；无违约。任何贷款方或子公司均不会(A)在任何材料协议项下或就任何材料协议发生重大违约，或(B)在任何材料协议项下或就任何材料协议发生重大违约
US.351813599.02356348762.11-43--任何其他合同义务，在第(B)款的情况下，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。第3.9节财产；许可证；保证金规定。(A)物业的拥有权。每一贷款方及其子公司在费用简单(对于不动产)和良好的所有权(对于个人财产)中对其业务正常运作所需的所有不动产和动产拥有良好的法律和市场所有权，或有效的租赁权益，在每种情况下都不受任何留置权的影响，但有利于贷款人的留置权和其他允许的留置权除外。(B)知识产权。每一贷款方及其子公司均拥有、许可或拥有使用其各自业务运营所必需的所有商标、商标、服务标志、版权、专利、特许经营权、许可证及其他知识产权的权利，且贷款方及子公司的使用与任何其他人的权利不冲突，除非无法单独或整体拥有、许可或占有或此类冲突不能合理地预期会产生重大不利影响。贷款方及附属公司目前或预期进行的业务，并不侵犯或违反任何其他人士所拥有的任何权利，但如无法合理预期该等个别或整体的侵权及违规行为会产生重大不利影响，则不在此限。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，或者据借款人所知，没有任何书面威胁可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(C)许可证。每一贷款方及附属公司均遵守并已取得及现正持有任何适用法律所要求的所有许可证，以便在其现正进行或拟进行业务的每个司法管辖区内经营其业务，而当时须发出的每张许可证均已有效地发放予相关贷款方或附属公司。任何贷款方或子公司都不知道任何材料许可证的续签将在未来被拒绝的任何依据。当时需要发放的每个项目许可证均已有效地发放给相关借款方或子公司，并具有充分的效力，任何贷款方或任何子公司均未在任何此类项目许可证的任何实质性方面违规。每个贷款方和子公司都发布了此类债券，然后要求在其许可证(包括项目许可证)下发布。(D)保证金规定。任何贷款方或子公司的任何资产都不会是保证金股票，也不会将本协议项下定期贷款的任何部分用于购买或持有保证金股票。第3.10节税收。每一贷款方和子公司已(A)提交了适用法律要求任何贷款方或子公司提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，或已获得延期，(B)支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款、评估、费用和其他政府费用，以其他方式到期和应付，但以下情况除外：(I)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据GAAP为其保持充足的准备金，(Ii)尚未启动止赎或类似程序，或提交有关该程序的留置权通知，以及(Iii)如未能个别或合共缴付该等税款，合理地预计不会引致超过2,000,000元的负债。
US.351813599.02356348762.11-44-3.11节披露。借款人已向贷款人披露任何贷款方或附属公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事项，无论是个别或整体而言，都可能合理地预期会产生重大不利影响。由贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修订、修改或补充)向贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息(预计或形式上的财务信息除外)，从整体来看，不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述(当作为一个整体时)所需的任何重大事实，并不具有重大误导性；但关于预计或形式上的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设善意编制的(有一项理解是，这种预计信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的)。自第一修正案提供资金之日起，完美证书在所有重要方面都是真实、完整和正确的，而截至截止日期，受益权证书在所有重要方面都是真实、完整和正确的。第3.12节遵守法律。每一贷款方及其子公司均遵守所有法律(包括但不限于所有环境法和所有适用的食品和饲料安全法)的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地单独或整体遵守这些要求会产生实质性的不利影响。每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他法律的所有适用要求。第3.13节ERISA合规性。任何贷款方或ERISA附属公司在紧接之前的七个计划年中的任何时候，都没有赞助、维持、贡献或有义务贡献或有义务贡献ERISA第四章所涵盖的计划或遵守《守则》第412节的供资标准。对于任何单独或总体可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁或考虑的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何单独或总体已产生或可合理预期产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。第3.14节环境事项；有害物质。(A)任何贷款方或附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证或其他批准，(B)知道任何环境法所规定的任何许可证或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑，(C)已经或可以合理地预期会受到任何环境责任的约束，但就个别或整体而言，不能合理地预期任何事项会导致超过2,000,000美元的责任或产生重大的不利影响，否则贷款方或附属公司不会遵守任何环境法，或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证或其他批准。(D)已收到与任何环境责任有关的任何索赔、申诉、法律程序、调查或查讯的通知(且该等索偿、申诉、法律程序、调查或查讯并无悬而未决，或据借款人所知，该等索偿、申诉、法律程序、调查或查讯受到威胁或预期)或(E)知道任何事实、事件或情况可能会导致任何贷款方或附属公司承担任何环境责任。
US.351813599.02356348762.11-45-(B)除附表3.14(B)所披露外：(I)所有农场项目场地以及任何贷款方或子公司目前或以前拥有、租赁或经营的其他设施和物业(“该等物业”)不包含任何可归因于贷款方或子公司对该等物业的所有权、租赁或经营的危险物质，其数量或浓度或储存或使用的危险物质(A)构成或构成违反环境法，或(B)可合理预期产生任何环境责任，在每一种情况下，在可以合理预期的范围内，此类违规行为将单独或合计产生超过1,000,000美元的任何环境责任；以及(Ii)危险材料未从物业运输或处置(A)违反环境法，或(B)以可合理预期个别或合计对贷款方及其子公司产生超过1,000,000美元的环境责任的方式或地点，也未有任何贷款方或子公司或其代表在任何物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，或以可合理预期个别或合计产生的方式产生、处理、储存或处置任何有害材料，任何超过1,000,000美元的环境责任。第3.15节投资公司法。任何贷款方或子公司都不会或不需要注册为1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。第3.16节保险。每一贷款方及其子公司的财产均按照有效、完全有效且提供的保险范围满足或超过第5.6节规定的要求的保单和其他债券进行保险。第3.17节制裁与反恐；反腐败。(A)任何贷款方或其子公司或董事、任何贷款方或子公司的任何官员、雇员、代理人或附属公司都不是属于以下个人或实体(“人”)：(I)任何制裁或反恐怖主义法律的目标，或(Ii)位于、组织或居住在属于或其政府受到制裁或反恐法律管辖的国家或地区(目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的个人或实体(“人”)。(B)每个贷款方和子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据借款人所知，每个贷款方和子公司的代理人遵守所有适用的制裁、反恐怖主义法和反腐败法。每个贷款方和子公司都制定并维护了旨在确保继续遵守适用的制裁、反恐怖主义法律和反腐败法律的政策和程序。第3.18节偿付能力。本公司个别是有偿债能力的，而贷款方及其附属公司在合并的基础上是有偿债能力的。第3.19节实质性协议。借款人已向贷款人提交了每一份材料协议的真实、正确和完整的副本。除根据其条款外，并无终止或以其他方式修改任何材料协议，而每项材料协议(按照其条款终止的协议除外)仍具有十足效力和作用。根据任何重大协议，并无重大违约或违约事件发生及持续，亦无任何情况或事件发生或持续可能会导致重大违约或违约事件与发出通知、时间流逝或两者同时发生。每种材料协议的条款与所有材料一致
US.351813599.02356348762.11-46-尊重所有适用的政府和第三方同意和批准以及适用法律的要求。贷款方及其子公司拥有开展业务所需的所有重大协议、重大许可证和其他权利。第3.20节雇员和劳工事务。(A)没有任何不公平的劳动行为投诉待决，或据借款人所知，任何政府当局对任何借款方或其子公司构成威胁，也没有因任何集体谈判协议而产生或根据任何集体谈判协议对任何贷款方或其子公司提出的申诉或仲裁程序待决或受到威胁，且合理地预计会导致超过2,000,000美元的责任。(B)不存在针对任何贷款方或其子公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似行动或申诉，或存在书面威胁，可合理预期导致其各自在任何地点的运营中断或导致超过2,000,000美元的负债。据借款人所知，任何贷款方或其子公司的雇员不存在工会代表问题，任何贷款方或其子公司的任何雇员也不存在任何工会组织活动。任何贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未得到支付或未得到满足。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为不能单独或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期的所有物质付款已作为借款人账面上的负债支付或应计。(C)贷款方及其子公司实质上遵守了有关就业和就业做法的适用法律(包括就业保险、雇主健康税、就业标准、劳动关系、职业健康和安全、人权、工人补偿、就业公平和薪酬公平)，并且据借款人所知，没有任何悬而未决的或威胁要向任何政府当局提起的诉讼或其他可能导致超过2,000,000美元负债的诉讼。第3.21节遵守《食品安全法》和农业留置权法规；农业留置权通知。(A)每一贷款方(I)在所有重要方面均遵守适用于其的《食品保障法》，并已提交所有适当的通知和请求，并以其他方式采取所有适用步骤(如有)，要求其在“中央备案系统”登记，并签署总清单中与该贷款方购买的农产品和其他农产品有关的有效融资报表部分，在每一种情况下，均由根据《食品安全法》维持“中央备案系统”的各州的国务秘书(或其他类似的州机构)建立、维护和分发。以及(Ii)在所有实质性方面均符合所有其他适用的农业留置权法规。(B)(X)没有任何贷款方收到任何生产商、未支付的卖方、供应商、代理人或担保方的书面或其他通知，表明此人有意要求或维护任何农业留置权法规下的任何信托的利益，或根据适用法律(除正常业务过程中发票或类似文件上包括的任何标准样板语言外)要求或保留任何“农产品”(如UCC定义)的任何留置权的利益，以及(Y)没有采取任何行动
US.351813599.02356348762.11-47-47已由(I)任何此类留置权的任何受益人执行该留置权，或(Ii)任何政府当局或根据任何农业留置权法规设立的信托的任何受益人从该信托中强制付款，对借款方或其任何附属公司提起诉讼。第3.22节农业许可证。每一贷款方及其子公司均持有经营其业务所需的所有必要和物质农业许可证。第3.23节农场项目。(A)借款人已向出借人交付了每一份材料项目文件的真实、正确和完整的副本，在截止日期或之前对其进行的任何修改或终止，将立即向出借人交付在截止日期后输入或获得的每一份材料项目文件的真实、正确和完整的副本，并且已交付给出借人的任何材料项目文件均未被终止或以其他方式修改，除非按照本条款的规定，而且仍具有全部效力和效力。(B)已交付或将交付给贷款人的项目文件基本上包括完成适用农场项目所需的所有物质服务、材料和财产权益。(C)在任何材料项目文件下均未发生重大违约或违约事件，也未发生任何重大情况或事件，导致在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时发生此类违约或违约事件。(D)(I)每个农场和农场项目(在商店销售回租条件得到满足后，任何受商店销售回租约束的农场或农场项目)现在和将继续由贷款方拥有，并且(Ii)每个农场和农场项目现在和应该受到以贷款人为受益人的留置权的约束(仅限于允许的留置权)，并根据项目文件(根据本协议不时修订，关于华盛顿州帕斯科的农场项目)和所有实质性方面的适用法律进行开发、建设和维护。(E)每个重要项目文件的条款在所有重要方面都符合适用的项目许可证和任何其他适用的政府和第三方同意和批准，以及适用法律的要求。(F)完成和经营适用农场项目所需的所有物质财产权益、公用事业服务、交通工具、设施和其他材料均可用于或将在需要时提供给该农场项目。(G)每个初始施工预算和每个其他施工预算对于在适用的完工截止日期或之前完成是现实和可行的。(H)截至第一修正案融资日期，贷款方的每个农场和农场项目的地点载于附表3.23(H)。第3.24节认股权证协议。(A)授权。控股公司董事会和股东为授权控股公司发行2023年认股权证并履行其义务而需要采取的所有公司行动，都已经或将在该证券发行之前采取。控股公司高级职员为签立和交付2023年认股权证、履行2023年认股权证项下的所有义务而采取的所有必要行动，以及
US.351813599.02356348762.11-48-2023年权证的发行和交付已经或将在这些证券发行之前进行。2023年认股权证在由Holdings签署和交付时，应构成Holdings的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对Holdings强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制，这些法律与一般债权人权利的执行有关或影响债权人权利的执行；以及(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的法律的限制。(B)有效发行证券。2023年权证按照其中规定的条款和代价发行、出售和交付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，除根据2023年权证或适用证券、适用的州和联邦证券法和允许的留置权对转让的限制外，不受转让限制。2023年的授权书将按照所有适用的法律发布。根据2023年认股权证和控股公司注册证书的规定，根据2023年认股权证和持股权证的规定发行的持股权证股本将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受转让限制，但根据2023年认股权证或适用证券、适用的联邦和州证券法和允许的留置权转让的限制除外。(C)政府同意及提交。就完成2023年认股权证所拟进行的交易而言，Holdings不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，但(I)根据1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)经修订的条例D以及已及时或将及时制定的适用的州证券法提交的申请除外。(D)遵守其他文书和法律。本公司并无违反或违反(A)其公司注册证书或公司章程的任何条文，或(B)适用于Holdings的联邦或州法规、规则或规例的任何条文，但就第(B)款而言，在(X)有关法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议的情况下，或(Y)未能个别或整体遵守有关规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。2023年认股权证的签署、交付和履行以及根据该认股权证拟进行的交易的完成，将不会导致(I)Holdings的任何条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议下的违约，对Holdings产生重大影响，或(Ii)导致Holdings的任何资产产生任何留置权，或暂停、撤销、没收或不续期适用于Holdings的任何许可证，无论是否经过时间和发出通知，均不会导致任何此类违反或与之冲突或构成。(E)不收取寻人费用。Holdings不承担、也不会承担与2023年认股权证相关的任何寻找者费用或佣金。借款人共同及各别同意赔偿贷款人及2023年认股权证持有人因2023年认股权证而产生的任何佣金或赔偿责任(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本及开支)，而该等责任或赔偿是由控股公司或其任何高级人员、雇员或代表负责的。(F)取消不良演员资格。(I)没有取消资格的项目。关于2023年认股权证及在2023年认股权证行使后可发行的普通股股份将于
US.351813599.02356348762.11-49-依据证券法(以下简称证券法规)第506条规定，任何控股公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议所述交易的控股公司的其他高管、持有控股公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在此类出售时以任何身份与控股公司相关的任何发起人(每个发起人均为“发行人涵盖人士”，合计，发行人受《证券法》第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的任何“不良行为人”取消资格(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件除外。控股公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。控股已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向其投资者提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。(Ii)其他受保人。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何D规例证券而招揽买家的酬金。(Iii)取消资格事件通知。控股将于(A)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(B)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件结束前，以书面通知贷款人。(G)美国证券交易委员会备案文件。至于控股自2021年1月1日起向美国证券交易委员会提交的每一份报告、表格、委托书及其他文件，其中所载资料并无亦不包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的陈述。(H)认股权证相关股份的授权。有足够数量的普通股股份根据Holdings的公司注册证书授权及以其他方式非预留，以允许根据其下的条款及条件全面行使2023年认股权证。控股同意该等普通股股份已预留专供在2023年认股权证行使时发行，而该等股份将继续保留，直至该等股份于2023年认股权证行使时发行或直至2023年认股权证不再可行使为止。为免生疑问，除非控股完全遵守前一句话中的公约，否则控股不得保留在第六修正案生效日期后授权的任何额外普通股用于任何其他目的，包括作为向任何人发行股权激励奖励的股份。(I)证券交易所上市；补充上市申请。控股公司应尽其合理最大努力维持普通股在纽约证券交易所的上市。控股已向纽约证券交易所提交补充上市申请，涵盖发行2023年认股权证和所有根据2023年认股权证行使而可发行的普通股。(J)表格S-3资格。控股公司有资格使用根据证券法颁布的表格S-3登记行使2023年回售认股权证后可发行的股份。
美国351813599.02356348762.11-50第四条条件4.1条生效的先决条件。贷款人在本协议项下提供任何定期贷款的义务须受以下先决条件的约束：在截止日期或之前，贷款人应已收到下列各项，每份文件的形式和实质内容均令贷款人满意：(A)本协议、抵押品文件和将在成交日签订的其他贷款文件，每份均由每一贷款方的一名负责人和另一方的正式授权人员签署，以及根据抵押品文件或任何其他贷款文件要求交付的所有其他原件；(B)每一借款方的一名负责人的证书，并附上(I)该借款方的组织文件、(Ii)该借款方董事会批准其所属贷款文件所设想的交易和其他事项的决议或其他行动，以及(Iii)证明该借款方每名获授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权力和能力的任职证书以及该借款方所属的其他贷款文件；(C)贷款人可能要求的与每一贷款方的组织、存在和良好地位有关的其他文件和证书，以及与贷款方、贷款文件或拟进行的交易有关的任何其他法律事项；。(D)每一贷款方和子公司的地位证书、符合条件证书或类似证书，该证书由该人注册成立或成立的司法管辖区的适当政府当局以及需要有资格开展业务的每个司法管辖区提供，日期不超过截止日期前三十(30)天；(E)公司负责人员的证书，日期为截止日期，并附上合理详细的计算，证明在截止日期实施将提供资金的定期贷款后，形式上遵守了第6.8(D)节规定的最低流动资金契约；。(F)关于借款人和其他贷款方的适当填写的完善证书，日期为截止日期，并由借款人的负责人员正式签署；。(G)一份或多份致贷款人的、注明截止日期的、形式和实质令贷款人满意的贷款方律师意见(如适用，包括每一贷款方的成立管辖权、每份贷款文件的管辖法律的管辖权以及任何农场项目场地所在的管辖权)；(H)就现有的过桥债务和贷款当事人欠任何退出贷款人的任何其他债务或其他债务而言：(I)证明所有这些债务已经或将在截止日期以现金全额偿还，并且所有这些债务已经或将在结束日期终止；(Ii)还款书(附有贷款人自行要求的其他清偿、免除(包括但不限于抵押贷款免除)、终止或其他文件)，在每一种情况下，均由退出的贷款人或其适当签立
US.351813599.02356348762.11-51-适用的代理，在截止日期收到偿付金额后，解除对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何资产的所有留置权，并授权借款人、贷款方或其各自的指定人提交UCC-3终止声明以及终止任何和所有此类留置权所需的其他解除和终止；(I)关于贷款方和任何附属公司的留置权查询，范围令贷款人满意，且结果显示没有留置权(对贷款人有利的留置权、根据第4.1(H)节授权在成交日解除的其他允许留置权和留置权除外)，以及贷款人在其他方面满意的留置权；(J)贷款人自行决定为完善贷款人对抵押品的担保权益而需要的每个司法管辖区的UCC融资报表，只要此类留置权可以通过备案或记录来完善；(K)关于(I)偿债储备金账户及(Ii)贷款方的其他存款、证券及商品账户(除外账户除外)的已签立账户管制协议；。(L)由Holdings妥为签立的同意书，并确认本协议、其他贷款文件、定期贷款安排及根据任何贷款文件设立的留置权均为《SPAC合并协议》所准许，且不与其冲突或抵触；。[保留区](N)借款人提供的证据，证明已取得完成贷款文件所设想的交易所需的所有政府和第三方物质同意；(O)借款人、担保人和任何附属公司的《截止日期认股权证协议》和当时有效的所有其他重要协议(包括但不限于但不限于以前未交付贷款人的所有农场租赁协议和当时有效的经批准的长期供应协议)的真实、正确和完整的副本，其中每一项均应令贷款人满意，连同贷款人可能凭其全权酌情决定合理要求并由贷款人各方正式签立的重要协议和交易对手的确认书的抵押品转让；(P)至少在截止日期前五(5)个工作日(或贷款人自行决定批准的较短期限)、完成的背景调查以及贷款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每种情况下都令贷款人满意，包括贷款人满足任何“了解您的客户”要求所需的信息，包括但不限于受益权证明；(Q)本协议规定必须维持的充分的责任、财产、业务中断和建筑商风险保险具有充分效力的证据，在每一种情况下，连同关于抵押品的将贷款人列为附加被保险人、抵押权人和贷款人的损失收款人(视情况而定)的证书，以及在任何业务中断保险的情况下，附有由贷款各方和适用的保险人签署的以贷款人为受益人的此类业务中断保险的转让；
US.351813599.02356348762.11-52-(R)支付(I)根据本合同第8.3节当时到期和应付的所有费用、成本和开支，以本合同日期或之前开具的发票为准，以及(Ii)支付费用函中规定的费用；以及(S)贷款人合理要求的财务报表、预算、预测、预测和任何其他信息或文件。第4.2节初始信用展期的附加条件。除第4.1款和第4.3款所列条件外，贷款人提供本合同项下的初始定期贷款的义务取决于贷款人在初始定期贷款之日或之前收到下列各项：(A)合格SPAC交易完成和合格SPAC交易生效日期发生的证据(包括但不限于由有关政府主管部门核证或记录的相关合并证书副本)；(B)公司一名负责人员的证书，主要采用根据第4.1(B)节交付贷款人的形式，其中包括：(I)证明公司在实施合格SPAC交易和发生合格SPAC交易生效日期后的组织文件，以及(Ii)附上真实、正确和完整的SPAC合并协议和所有附属协议的副本(定义见SPAC合并协议)；及(C)[保留区]。第4.3节每笔定期贷款的附加条件。除第4.1、4.2和4.4节规定的条件外(但不限于以下方面)：(X)在第一修正案第4.4条规定的定期贷款之后申请的任何定期贷款的资金，以及(Y)根据第5.17(B)条规定的生效日期，此类贷款的资金应仅限于上文第4.1和4.2节、下文第4.4节和第(A)、(B)款中规定的条件，(C)和(D))，并且在符合本第4.3节最后一款的情况下，贷款人的义务可由贷款人行使唯一和绝对的酌情权，贷款人不承诺提供此类定期贷款；各方承认并同意，为使贷款人考虑为本协议项下的任何定期贷款提供资金，借款人应在该定期贷款之日或之前满足下列附加条件(除非贷款人放弃)：(A)本协议和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误(或在任何该等陈述或担保已具有实质性的情况下，在所有方面)在该定期贷款之日及截至之日；(B)这种定期贷款或其收益的运用不会发生违约或违约事件，也不会造成违约或违约事件；。(C)借款人应已就根据本协定要求提供的每一笔定期贷款向贷款人递交一份填妥并妥为签立的贷款请求；。
US.351813599.02356348762.11-53-(D)贷款人应已收到下列证据：(X)在为本协议项下的每笔定期贷款提供资金的同时，借款人根据第6.8(E)条(如果适用)出资或出资，以及(Y)附属信贷协议下的所有贷款在为本协议项下的任何定期贷款提供资金之前，应已全额提供资金；(E)(I)就申请定期贷款的收益将用于支付农场项目的项目成本而言，贷款人应在该定期贷款之日或之前收到以下各项：(I)第5.15节所列与农场项目所在地有关的各项(包括但不限于抵押贷款、保险(包括所有权保险和洪水保险)、文件、勘测、评估和环境评估，每一项均符合第5.15节的规定)；以及(Ii2)贷款人合理要求的有关该农场项目的财务报表、预算、预测、预测(包括预计的图纸明细表)或其他信息或文件，其形式和实质均应令贷款人满意；(Ii)此外，在不限制本协议任何其他条件的情况下：(A)就任何农场或农场项目而言，如申请定期贷款的收益将用于在第六修正案生效日期后就任何农场或农场项目首次支付项目费用，则贷款人应已在该定期贷款日期或之前收到一份关于以贷款人满意的形式和实质对控股公司普通股股份进行表决的协议，该协议由控股公司的每名董事和高级管理人员妥为签立，并经控股公司确认和同意；(B)如果所请求的定期贷款的收益将用于在第六修正案生效日期之后第一次支付帕斯科(华盛顿)农场的项目费用，则贷款人应在该定期贷款的日期或之前收到：(1)在贷款人或清偿代理人要求的范围内，一份关于帕斯科(华盛顿)农场的拆借协议；(2)一份关于帕斯科(华盛顿)农场的初步建设预算和施工时间表，其形式和实质为贷款人合理接受；(3)关于帕斯科(华盛顿)农场的建筑商风险保险的形式和实质令贷款人合理满意的证据，并附上将贷款人列为额外受保人、抵押权人和贷款人的损失收款人(视情况而定)的证书；及(C)就华纳罗宾斯(佐治亚州)农场或Mt.宜人(德克萨斯)农场，贷款人应在该定期贷款之日或之前收到：
美国351813599.02356348762.11-54-(1)公司负责官员的证书，证明控股公司的股东在根据控股公司的组织文件适当举行的股东年度会议或特别会议上，按照控股公司的组织文件(包括但不限于，根据《纽约证券交易所上市公司手册规则312.03》(均根据312.03(C)和312.03(D)的规定)允许不受限制地向持有人发行所有认股权证股票(定义见2023年认股权证)，但仅在纽约证券交易所要求的情况下；(2)公司负责人员的证书，证明每个商店的售后回租条件都已得到满足；(3)预计的生产模式；(4)根据贷款人或拆款代理的要求，就华纳知更鸟(佐治亚州)农场或Mt.宜人(德克萨斯)农场，视情况而定；(5)如果为Mt.宜人(德克萨斯)农场：(I)关于Mt.的初始施工预算和施工时间表。宜人(德克萨斯)农场，其形式和实质为贷款人所接受；(Ii)Mt.宜人(德克萨斯州)信托契约(高级)，由贷款当事人正式签署，在适用的记录处记录，并附有贷款人要求或要求的与此相关的法律意见、证书、宣誓书、问卷或报告；以及(Iii)以贷款人为受益人的Alta所有权保险单，为Mt.宜人(德克萨斯)信托契约(高级)作为此类包裹的有效第一优先留置权，保险金额不低于90,000,000美元，仅限于贷款人可接受的例外情况(包括贷款人可能要求的背书)；和(6)如果贷款人提出要求，由贷款方正式签立的《华纳罗宾斯(佐治亚州)信托契据(高级)、汉密尔顿(蒙大拿州)信托契据(高级)》和任何其他以贷款人为受益人的抵押的修正案，以供在适用的记录处记录的形式和实质，连同(I)对现有贷款人的业权政策的修正案或批注，以有利于承保华纳罗宾斯(佐治亚州)信托契据(高级)、汉密尔顿(蒙大拿州)信托契据(高级)或该等其他抵押的贷款人，其形式和实质令贷款人合理满意(包括，如果贷款人提出要求，增加本条款下的保险金额
US.351813599.02356348762.11-55--政策)，以及(Ii)贷款人要求或要求的与此相关的法律意见、证书、宣誓书、问卷或报告；(F)贷款人和拆借代理应已收到拆借协议规定的与此类定期贷款相关的所有物品；(G)贷款人应已收到当时有效的每一份材料项目文件和每一份其他材料协议(包括但不限于每一份农场租赁协议和每一份经批准的长期供应协议)的副本，以及上述文件的抵押品转让(根据“抵押品转让”的定义需要或要求的范围内)的抵押品转让；(H)贷款人应已收到本文件附件D格式的公司负责人员的证书，证明截至该定期贷款的日期：(I)该定期贷款生效后，(A)该定期贷款(GA/TX/WA定期贷款除外)，连同与该定期贷款(如有)同时根据附属信贷协议作出的任何贷款，构成申请该项定期贷款所涉及的项目成本的不超过75%，(B)借款人将遵守第6.8(E)节规定的资本堆积契约，并附以合理的详细计算，说明上述每一项；(Ii)截至该日期交付给贷款人的每份材料项目文件都是该文件的真实、正确和完整的副本；(Iii)每份材料项目文件都是完全有效的，据本公司所知，在该文件下没有发生任何违约或违约事件；(Iv)截至该日期，每个农场项目所需的所有项目许可证以及与每个农场项目有关的任何其他政府和第三方同意、许可和批准均已正式获得、有效发放，并且据公司所知，完全有效，不受任何上诉、司法或行政诉讼或任何可能允许重大修改或撤销的未满足条件的约束，也不会发生重大违规行为；(V)该定期贷款不得用于支付农场项目的材料或设备，除非(X)该等材料或设备已被纳入该农场项目，或已交付至适用的农场项目工地，以便稍后并入该农场项目并储存在适用的农场项目工地，或(Y)该定期贷款应用于支付在开工或向该农场项目交付材料或设备或并入该农场项目之前，根据任何项目文件所要求的保证金或预定付款；(Vi)每个农场项目的发展正以项目文件规定的方式进行；(Vii)就每个农场项目已支付(和未支付)的项目成本总额不超过适用于该农场项目的初始建设预算；但尽管有上述规定，
US.351813599.02356348762.11-56-每个农场项目已支付(和未支付)的项目成本的金额可超过适用于该农场项目的初始施工预算，但不得超过该初始施工预算的5%，但前提是：(A)(X)在申请定期贷款之日或之前，(A)(X)该超出部分由借款人根据第6.8(D)条规定的现金出资或Holdings向借款人提供的不可撤销的资本现金出资。以及(Y)借款人已从此类捐款的收益中全额支付了该等超额项目费用，以及(B)借款人向贷款人提交了证明上述情况的合理令人满意的证据；(Viii)截至该证书日期，在实施所要求的定期贷款后(除非该定期贷款是针对帕斯科(华盛顿)农场发放的)，定期贷款安排和附属信贷协议(根据第6.8(E)节规定的资本堆叠要求确定)和借款人的无限制现金(包括由Holdings提供给借款人的无限制现金)均足以支付在适用于该农场项目的竣工截止日期或之前完成每个农场项目所需的所有项目成本；(Ix)每个农场项目的最终完工日期可以合理地预期发生在适用于该农场项目的完工截止日期或之前；(I)贷款人应已收到关于每个农场项目的最新项目状况报告、施工预算和施工时间表；(J)贷款人应已收到(I)贷款人合理接受的格式的公司现行经宣誓的建造成本报表，(Ii)贷款人合理接受的格式的每个材料工程承建商的现行经宣誓的建造成本报表，及(Iii)由所要求的定期贷款所得款项支付的代表工程费用的发票、账单、报表或卖据的副本；(K)在适用法律允许的范围内，贷款人应已收到由根据适用法律或协议有权或可能有权享有留置权的每一人(被排除的承包商或分包商除外)从所请求的定期贷款的收益中支付的、仅以收到付款为条件的留置权豁免和解除；(L)贷款人应已收到无条件的留置权豁免和解除，由根据适用法律或协议可能拥有或可能有权享有留置权的所有先前期限贷款的收益中支付的每个人(被排除在外的承包商或分包商除外)正式执行，但以之前未交付给贷款人的范围为限；(M)除非公司已根据农场项目现场所在州的法律要求就任何农场项目提交了解除保证金，否则不得向公司或任何其他贷款方交付任何关于农场项目的停止通知；(N)如果贷款人要求，贷款人应已收到项目顾问的证书，该证书由项目顾问正式签署，日期不早于请求的定期贷款日期前五(5)个工作日，证明如下：(I)项目顾问审查了适用于每个农场项目的项目现状报告、施工预算和施工时间表；(Ii)项目顾问建议用该请求的定期贷款的收益支付借款人打算支付的项目成本；(Iii)每个农场项目的开发正在以
US.351813599.02356348762.11-57-与此相关的项目文件，(Iv)就每个农场项目已支付(和有待支付)的项目成本总额不超过适用于该农场项目的初始施工预算(条件是关于每个农场项目已支付(和有待支付)的项目成本总额可超过适用于该农场项目的初始施工预算不超过该初始施工预算的5%，但前提是在该证书日期或之前，(A)(X)该超额金额由借款人按照第6.8(D)条规定的现金出资或Holdings向借款人提供的不可撤销的资本现金出资，以及(Y)借款人已从该等出资的收益中全额支付该等超额项目费用，及(B)借款人向贷款人提供上述各项的合理而令人满意的证据)，(V)截至该证书的日期，并在执行所要求的定期贷款后，(除非该定期贷款是就Pasco(Washington)Farm发放的)，定期贷款安排和附属信贷协议(根据第6.8(E)节规定的资本堆积要求确定)和借款人的无限制现金(包括由控股公司提供给借款人的无限制现金)项下的未预付金额足以支付所有项目成本，以实现每个农场项目在适用于该农场项目的完工截止日期或之前完成，并且(Vi)每个农场项目的最终完成日期可以合理地预期发生在适用于该农场项目的完成截止日期或之前；(O)在贷款人要求的范围内，贷款人应已收到与总承包商就农场项目签订的GC合同金额的付款和履约保证金(在贷款人以其合理的酌情决定权以书面形式批准的范围内，可以是适用分包商发行的付款和履约保函的形式)，以及以贷款人为受益人的双重债权人附加条款，在每种情况下，其形式和实质均为贷款人所接受；(P)在以前未交付的范围内，借款人应已向贷款人提交第5.18(D)条所要求的保险的证据；(Q)贷款人应已收到此类下调证书、查册、向贷款人签发的涵盖该定期贷款日期的所有权保险单的背书，并按该定期贷款的支付金额增加贷款人的保险金额，并使用Alta 33-06建筑付款背书降低机械师留置权的承保日期；(或，关于Mt.宜人(德克萨斯)农场，清偿代理可能提供的其他保险或背书)；和(R)如果申请的定期贷款是完成农场项目所需的最后一笔付款，贷款人应已收到(I)公司和项目顾问的证明，证明在应用该定期贷款的收益后，该农场项目的改善工作将是完整的，(Ii)适用的所有权保险公司应承诺向贷款人签发贷款人可能合理要求的背书，由该所有权保险公司在任何劳动留置权期限届满后签发，服务或材料可根据该农场项目或贷款人可能合理要求的贷款人所有权保险单上的其他背书进行有效记录，以确保该农场项目的改善已在没有任何机械师和物质上的留置权或索赔及其他留置权的情况下完成，但适用于该农场项目的抵押贷款明确允许的留置权除外。尽管本协议有任何相反规定，但在第一修正案资助日期之后申请任何定期贷款，以支付任何农场或农场的项目成本
US.351813599.02356348762.11-58-除位于蒙大拿州物业或任何Paragon物业的农场或农场项目外，贷款人可根据唯一和绝对的酌情权发放此类定期贷款，贷款人没有任何义务提供此类贷款。第4.4节第一修正案定期贷款的条件。贷款人提供第一修正案定期贷款的义务取决于贷款人在Paragon收购生效日期或之前收到以下材料：(A)公司负责人员的证书，日期为Paragon收购生效日期，以及：(I)证明：(A)指定的陈述应在Paragon收购生效日期及之前在所有重要方面真实和正确(或，就任何此类陈述或担保而言，在所有方面均已符合Paragon收购生效日期)；(B)不会因第一修正案定期贷款或其所得款项的运用而发生及持续发生或将会导致的指明失责事件；(C)自第一修正案生效日期以来，并无以对贷款人造成重大不利的方式修订、重述、补充或以其他方式修改Paragon采购文件(应理解并同意任何Paragon采购文件对购买价或其任何组成部分的任何修订、更改或其他修改(包括但不限于任何此等修订，对母公司股票价值的更改或其他修改(如Paragon California PSA所定义)应被视为对贷款人具有实质性不利((X)合计Paragon对价的任何减少不超过5%(无论该减少是非现金对价还是现金对价)，前提是任何此类现金对价的减少都自动伴随着按比例减少定期贷款金额(如从属信贷协议中所定义)和定期贷款金额，和(Y)除非贷款人以书面形式批准，否则对Paragon总对价的任何增加不超过5%，只要该增加代表额外的非现金对价或现金对价(不包括额外的第一修正案定期贷款或第一修正案定期贷款(如附属信贷协议所界定))，并且根据每一Paragon购买协议预期的交易应已根据适用的Paragon购买文件的条款完成；(D)指定的采购协议陈述应在所有重要方面真实和正确(或，就任何该等陈述或保证而言，在所有方面都应是真实和正确的)；。(E)已取得(且未放弃)根据《Paragon California PSA》第7.02(E)(X)条明确要求作为完成交易的条件的所有政府和第三方同意；和
美国351813599.02356348762.11-59-(F)自《第一修正案》生效之日起，不会发生并将继续发生《第一修正案》的实质性不利影响；以及(Ii)附上合理详细的计算，证明将在《第一修正案》生效日作出的《第一修正案》定期贷款和《附属信贷协议》中所界定的《第一修正案》定期贷款的总和不超过《Paragon》总对价的70%；(B)由借款人正式签署的适当填写的《第一修正案》定期贷款的贷款申请；(C)付款函，除其他事项外，表明偿债储备金账户在第一修正案定期贷款的日期应以现金提供资金，并由借款人正式签立，并在该日期以规定的最低盈亏金额支付；。[保留区](E)关于员工持股计划(定义为Paragon California PSA)：(A)根据Paragon California PSA第6.20(A)节规定的对员工持股计划的修正案副本(除其他事项外，规定自Paragon收购生效日期起终止员工持股计划)，并附有授权员工持股计划的适当决议；(B)有证据表明，截至Paragon收购生效日，员工持股应收贷款(定义为Paragon California PSA)已被注销或全额支付，而在Paragon收购生效日，在计入Paragon收购生效日之前或与Paragon收购生效日之前或重合的所有缴费和贷款付款后，ESOP股票卖家的“暂记账户”中持有的所有股票已被取消或分配给Paragon参与者，或已交出给Paragon(或其某种组合)；(C)员工持股计划受托人向公司交付的符合Paragon California PSA第7.02(E)(Ix)节规定的要求的证书副本；及(D)根据Paragon California PSA第7.02(E)(Xii)条向公司交付的公平意见(在Paragon California PSA中定义)的副本；(F)第一修正案的资金日期不得在2022年4月1日之前或2022年5月20日之后；(G)每一贷款方及其附属公司(包括每一第一修正案加入方)的身份证书、合规证书或类似证书，该证书由该人的成立或组建管辖权的适当政府当局提供，每份日期不超过Paragon收购生效日期前三十(30)天；。(H)关于贷款方(包括第一修正案加入方)的适当填写和正式签立的完善证书；。(I)每一份下列文件：(I)由每一第一修正案加入方正式签立和交付的合并协议；。(Ii)在第一修正案加入方的任何股权由一张或多张证书证明的范围内，这些证书的正本，连同将在Paragon收购中有效收购此类股权的适用贷款方空白签署的未注明日期的股票或其他转让权力
US.351813599.02356348762.11-60-日期(前提是任何此类证书仅需在第一修正案融资日交付，范围仅限于借款人在使用商业上合理的努力后可用(没有不适当的负担或费用))；(Iii)UCC融资报表，用于在第一修正案加入方成立的司法管辖区内备案，其形式足以完善贷款人在第一修正案加入方的抵押品中的担保权益，只要此类留置权可以通过在每个第一修正案加入方的司法管辖区备案或记录UCC融资报表来完善；(4)商标、专利和版权担保协议，由适用的第一修正案加入方正式签署，并以适当形式在适用的知识产权局进行记录或登记；(5)贷款各方律师关于贷款各方授权、签立和交付贷款文件(包括上文第(1)款所述的合并协议的第一修正案加入方)、贷款文件(包括合并协议)的可执行性以及对贷款方(包括第一修正案加入方)适用资产的留置权的设定和完善的惯常意见；(Vi)每个第一修正案加入缔约方的一名负责官员的证书，并附上(A)该第一修正案加入缔约方的组织文件，(B)该第一修正案加入缔约方理事会批准其所属贷款文件所设想的交易和其他事项的决议或其他行动，以及(C)证明该第一修正案加入缔约方的每名负责官员的身份、权力和能力的在任证书，该证书证明该第一修正案加入缔约方被授权作为与本协定有关的责任官员以及其所属的其他贷款文件的负责人；和(Vii)由借款人正式签立，并在紧接第一修正案融资日期之前对贷款人有效的定期贷款票据进行修订和重申(而不作任何更改)的定期贷款票据；(J)关于第一修正案参与方在Paragon收购生效日期所欠的任何债务或其他债务(许可债务除外)：(I)证明所有此类债务已经或将在Paragon收购生效日期以现金全额偿还，并且所有此类债务已经终止或将于本协议生效日期终止；和(Ii)(1)偿付函(附有其他清偿、解除(包括但不限于抵押解除)、终止或其他文件)，在每一种情况下，由此类清偿债务的持有人(如Paragon California PSA中所定义，在本协议生效日生效)正式签立，在Paragon收购生效日全额偿还此类债务时，自动解除对任何第一修正案加入方的任何资产的所有留置权，并授权借款人、贷款人或其各自的指定人提交UCC-3终止声明以及终止任何和所有此类留置权所需的其他解除和终止。和(2)在本合同生效之日作为加州PSA附件F-1和F-2所附表格的付款函(附其他解除书，
US.351813599.02356348762.11-61--合同各方正式签署的合同解除书、终止合同或其他文件)；(K)(I)偿还所有未偿债务，并终止(1)经修订及重新签署的总租赁协议，日期为2021年4月30日的Store Master Funding XVIII与Hollandia Real Estate，LLC之间的经修订及重新签署的总租赁协议，(2)由Hollandia Real Estate LLC与Store Capital Acquitions，LLC之间于2021年3月4日订立的经修订及重新签署的按揭贷款协议，(3)截至2021年4月30日经修订及重新签署的Store Capital Acquisition，LLC与Hollandia Real Estate，LLC之间的付款协议，(4)Paragon于2021年4月30日为Store Master Funding XVIII，LLC的付款和履约无条件担保的修订和重新修订，以及(5)Paragon于2020年6月30日为Store Capital Acquisition，LLC的付款和履约无条件担保，以及(Ii)解除(1)任何Paragon实体授予的以Store Master Funding XVIII，LLC及其附属公司为受益人的所有留置权，以及由Store Master Funding XVIII，LLC对任何Paragon财产授予的所有留置权，(2)任何Paragon实体授予的有利于Store Capital Acquisition，LLC及其附属公司的所有留置权以及由store Capital Acquirements，LLC授予的对任何Paragon财产的所有留置权；(L)有证据表明，附属信贷协议下的所有贷款应基本上与第一修正案定期贷款的供资同时得到全额供资；(M)在第一修正案定期贷款日期前至少三(3)个工作日(或贷款人可自行决定批准的较短期限)、完成的背景调查以及贷款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每种情况下都令贷款人满意，包括满足任何“了解您的客户”要求所需的信息，包括但不限于任何借款人是《实益所有权条例》下的“法人客户”的任何受益权证明；及(N)支付(I)根据第8.3、8.3条当时到期及应付的所有费用、成本及开支，但以Paragon收购生效日期或之前开具的发票为限，及(Ii)第一修正案费用函件中所述的费用或支付或支付其他代价。第五条肯定契约借款人与贷款人约定，在全部债务得到全额偿付之前：财务报表第5.1节。借款人应尽快并无论如何在每个财政年度结束后120天内向贷款人提交经审计的控股公司及其附属公司的经审计财务报表，其中包括控股公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，该数字由具有国家或地区认可地位的独立公共会计师事务所(或贷款人合理接受的其他独立公共会计师事务所)编制，同意并承认，RSM US LLP和WithumSmith+Brown，P.C.的每一家都是贷款人可以接受的)，根据普遍接受的审计标准(并且，除允许的持续经营资格(如果有)外，不应受到任何“持续经营”或类似的约束
US.351813599.02356348762.11-62--资格、例外或说明性段落)，经公司财务官认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报控股及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，并对该等财务报表进行管理层讨论和分析；以及(B)自截至2021年9月30日的日历季度开始的每个日历季度结束后60天内尽快提供控股公司及其附属公司在该日历季度结束时的综合资产负债表、该日历季度以及随后结束的控股公司财政年度部分的有关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，每一种情况下都以比较形式列出本财政年度与上一财政年度相应部分的年初至今期间，经本公司财务主任证明，根据公认会计原则，控股及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量在所有重大方面均属公平，并持续适用，但须受一般年终调整及无附注所规限。(C)即使本第5.1节有任何相反规定，自合格SPAC交易生效日期后开始，(I)根据本第5.1节规定须交付的任何财务报表应为综合集团的财务报表，及(Ii)本第5.1节(A)和(B)项中关于综合集团财务资料的义务可通过提供(A)综合集团向贷款人提交的适用的综合集团财务报表或(B)向美国证券交易委员会提交的综合集团的10-K、10-Q或8-K表格(视情况而定)来履行。根据第5.1(A)和(B)条以及第5.2(D)条规定交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为在(X)控股公司或公司在互联网上提供链接的最早日期交付，(Y)此类文件发布在控股公司或公司代表IntraLinks/IntraAgency或贷款人有权访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站或贷款人赞助的网站)上，或(Z)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上。第5.2节证书；其他信息。借款人将向贷款人交付或安排交付以下各项：(A)(I)在交付第5.1(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交一份由本公司一名负责人员签署的妥为填妥的合规证明书，证明是否已发生失责或失责事件，如失责或失责事件已发生，则指明其详情及就该等失责或失责事件采取或拟采取的任何行动；及(Y)列出合理详细的计算方法，证明遵守第6.8(A)至(E)条所列的契诺；6.8(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)；及(Ii)不迟于每个历月结束后20天(从截至2023年1月31日的历月开始)，由公司负责人员签署的正式填写的资本支出合规证书，列出合理详细的计算，证明截至该月最后一天遵守第6.8(F)节所述的公约；(B)在提出要求后立即向理事会(或审计委员会)提交任何详细的审计报告、管理信函或建议的副本
独立会计师对任何贷款方或子公司的账目或账簿进行审计，或按贷款人可能不时提出的合理要求对其中任何一项进行审计；(C)在切实可行范围内尽快及无论如何在每个财政年度开始前，按综合基准公布下一财政年度每个月综合集团的预计资产负债表、损益表、资本开支预算及现金流量表，每一份均以合理详情代表综合集团对该月份的真诚预测，并经本公司一名财务主任核证为综合集团所依赖的预测，连同贷款人可能不时合理要求的支持性附表及资料；(D)收到或提供发送给任何贷款方或子公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及该贷款方或子公司可能或要求向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交、且无需根据本协议交付的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本；(E)任何贷款方或子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)就该机构对该贷款方或其子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他类似查询而发出的每一份通知或其他函件的副本；(F)在事件发生后，立即发出通知，说明受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，从而导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化；但在合格SPAC交易生效日期后，只有在控股或任何其他贷款方是《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，才需要该通知；(G)在签署通知后，应立即提供在截止日期后签订的每份重要协议或其任何修正案的真实、正确和完整的副本；(H)提供任何贷款方或任何附属公司收到的任何重大要求、报告或通知的副本，或任何贷款方或任何附属公司根据任何重大协议(包括但不限于SPAC合并协议和任何商店文件)的条款提供的任何重要报表或报告的副本；(I)就每个农场项目：(I)在切实可行范围内尽快并在任何情况下至少在开始建设任何新的农场或农场项目或在收购与该项目有关的任何不动产权益后关闭之前三十(30)天，发出有关该项目的书面通知；(Ii)在公司每个财政月结束后的三十(30)天内，尽快提供关于该农场项目的项目状态报告和施工预算，每种情况下均由项目顾问认证；(Iii)在收到任何农场项目现场视察报告或任何政府当局(包括但不限于EPA或美国农业部)发布的其他审查或通知的副本后立即提交；
US.351813599.02356348762.11-64-64-(Iv)收到任何人根据材料项目文件向贷款方交付的每一份材料报告的副本；(V)任何贷款方就该农场项目发送或接收的所有材料通知的副本；以及(Vi)在任何贷款方的任何高级职员知道该农场项目的建造有任何重大延误后，或如适用于该农场项目的项目成本在任何时间超过适用于该农场项目的初始施工预算，则应立即提交由公司负责人员签署的证书，列出相关细节和公司拟采取的行动；(J)在任何贷款方或任何子公司交付或收到后，立即(I)Paragon向美国国税局提交的申请副本，请求就Paragon California PSA第6.20(A)节所述的员工持股计划修正案和终止ESOP做出有利裁决，以及美国国税局对此的批准或答复的副本，以及(Ii)与Paragon采购文件相关的任何实质性通知、报告或证书的副本(在不限制上述任何内容的情况下，理解和同意任何通知，依据或与根据任何《型式采购协议》进行的任何采购价格调整有关的报告或证书应是实质性的)；以及(K)一旦可用，但无论如何至少在每个财政年度开始前30天，更新的预计生产模式；及(L)在提出任何要求后，按贷款人可能不时提出的合理要求，迅速提供有关任何贷款方或附属公司的营运、业务、物业、负债(实际或有)、条件(财务或其他)或前景，或符合贷款文件条款的其他资料、通知、会议纪要、同意书及其他资料。第5.3节通知。借款人应立即通知贷款人：(A)在任何情况下，在后两(2)个工作日内，任何违约或违约事件的发生；(B)合格SPAC交易的完成和合格SPAC交易生效日期的发生；(C)任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方、其任何子公司或任何关联公司的任何诉讼、索赔、诉讼、强制令、仲裁、和解、调查或诉讼的提起或启动，如果相反裁定，合理地预计将产生超过2,000,000美元的责任；(D)任何贷款方或子公司不遵守适用法律(环境法除外)或任何许可证、批准、许可证或其他授权的任何劳资纠纷或任何不遵守法律的行为，如果结果相反，可合理地预计引起超过2,000,000美元的责任；(E)根据任何环境法引起的任何诉讼，或任何贷款方或子公司不遵守任何环境法，如果被相反裁定，合理地预计会引起超过1,000,000美元的责任；
US.351813599.02356348762.11-65-(F)任何农场项目场地、蒙大拿州财产或由任何贷款方或子公司(单独或共同拥有)、经营或控制的任何其他土地或财产发现任何危险材料或任何泄漏，可合理地预计产生超过1,000,000美元的责任；(G)贷款方(或其任何附属公司)的任何财产的任何损坏或毁坏，不论是个别的或合计的，均可合理地预期会引致超过$2,000,000的保险金索偿；。(H)任何贷款方或任何附属公司在会计或财务报告方面的任何重大改变；。(I)任何重大违约或不履行任何重大协议，或任何重大违约；。(J)任何农场工程项目的停止建造或重大延误，每宗个案均附有借款人合理详细的报告或证明书，解释该项停止或延误是否预期会有重大不良影响；及。(K)已有或可合理预期会有重大不良影响的任何事宜或发展。根据本节提交的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，说明需要发出通知的事件的细节，并说明公司已采取和拟采取的行动。第5.4节保留存在等每一借款人将，并将促使对方借款方和子公司：(A)根据其组织的司法管辖法律，以及在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉；(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所需的所有实质性权利、许可证、许可、担保安排、特权和特许；以及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而就本条(C)而言，如不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记，可合理地预期会产生重大不利影响。第5.5节财产的维护。(A)每个借款方将，并将促使其他借款方和子公司：(I)维护、维护和保护其业务(包括但不限于每个农场)运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，并在每种情况下按照所有实质性方面按照审慎的行业惯例和适用的合同义务经营每个农场，以及(Ii)对其进行所有必要的维修、更新和更换。(B)每个农场项目的所有资产(包括但不限于每个农场和与该农场项目有关的所有项目文件和项目许可证，无论是现在存在的还是以后产生的，但不包括商店回租条件得到满足后，根据商店文件由商店回租买方拥有的任何农场或农场项目)的唯一所有者，在任何时候都是贷款方，并将继续是贷款方。第5.6节保险的维持。借款人将并将促使对方贷款方和子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险
US.351813599.02356348762.11-66-66-对其财产和业务承保由从事相同或类似业务的人员通常投保的种类的损失或损害(包括火灾、扩大保险范围、工人赔偿、公共责任、财产损失、业务中断以及就每个农场项目而言，建筑商的风险保险)和其他风险(包括错误和遗漏)，以及该等人员在类似情况下通常承担的金额。此类保险单应包括：(A)对于任何一般责任保险单，附加的受保特别背书；(B)对于任何财产保险单，抵押权人和贷款人的损失收款人的特别背书，在每种情况下，在形式和实质上都令贷款人满意，并以主要的、非供款的基础将贷款人命名为额外的被保险人、抵押权人和贷款人的损失收款人(视情况而定)，放弃代位权，并向贷款人提供贷款人可以接受的取消通知。在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使对方贷款方在防洪法要求的范围内，为位于洪水危险区的构成抵押品的构筑物和内容物购买和维持洪水保险，保险金额为类似结构和内容物由从事类似业务的谨慎公司在类似情况下投保，并在其他方面令贷款人满意。第5.7节清偿债务。借款人将支付、解除或以其他方式清偿到期应付的(I)欠任何政府当局的所有重大税项、汇款和其他债务，以及(Ii)其所有重大其他债务，但以下情况除外：(A)借款人或借款方或附属公司已根据公认会计准则的要求，在其账面上预留了充足的准备金；(B)尚未启动止赎或类似程序，或与之相关的留置权通知已提交。第5.8节遵守法律。借款人将遵守所有法律(包括但不限于所有适用的食品和饲料安全法)以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，并将促使对方遵守所有法律的要求，除非无法单独或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人应，并在适用的情况下，应促使其每一关联公司(包括任何ERISA关联公司)按照ERISA法律和守则的所有适用要求维护每个计划，除非无法合理预期不会导致重大不利影响。第5.9节环境事宜。除非不能合理地预计不能单独或合计产生超过2,000,000美元的责任(包括任何环境责任)或造成重大不利影响，否则借款人将并将导致对方借款人及其子公司：(A)遵守所有环境法，(B)获得、保持完全有效，并遵守借款人、任何其他贷款方或子公司设施或运营所需的任何许可证或其他批准(包括任何项目许可证)，以及(C)进行和完成任何调查、研究、抽样或测试，并进行任何纠正、清理、确定、报告、移除和清理借款人、任何其他借款方或子公司的任何设施或不动产上、上、下或从其任何设施或不动产中存在或释放的所有有害物质所需的移除、反应、补救或其他行动。第5.10节书籍和记录。每一借款人将并将促使对方贷款方和子公司保存适当的记录和账簿，其中应记录涉及该借款人、其他贷款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项，这些交易和事项在所有实质性方面都是真实、完整和正确的，并在所有实质性方面符合GAAP的编制。
US.351813599.02356348762.11-67-5.11节检验权。每个借款人将允许贷款人的代表、独立承包商和项目顾问访问和检查其任何财产(包括但不限于对(I)任何农场项目现场和蒙大拿州财产以及(Ii)任何农场或农场项目的农产品和其他库存的生产)的检查和检查，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其所有者、董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担；但如果没有违约事件发生且仍在继续，(X)贷款人不应要求也不得接受借款人在任何财政年度内一次以上的访问和检查的补偿，以及(Y)贷款人将向借款人提供至少五(5)天的每次访问和检查的提前通知(或借款人自行决定可接受的较短期限)。第5.12节收益的使用。借款人将并将促使对方贷款方和子公司使用下列收益：[保留区](B)第一修正案定期贷款(I)支付贷款方因本协议和附属信贷协议而进行的交易的成本和开支，(Ii)为债务服务储备账户提供相当于本金最低P&I金额的部分的资金，(Iii)支付第一修正案费用函中规定的费用，以及(Iv)为Paragon收购提供资金；但在任何情况下，第一修正案定期贷款和第一修正案定期贷款(在附属信贷协议中的定义)用于本条第(Iv)款所述用途的总部分不得超过103,000,000美元；以及(C)任何其他定期贷款(I)根据第5.17节因DSRA短缺而为偿债准备金账户提供资金，(Ii)用于支付适用于农场项目的项目成本，以及(Iii)用于与农场项目或农场的运营相关的营运资金，在每种情况下均不得违反任何法律或任何贷款文件。然而，尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，定期贷款不得用于资助(1)两用货物(即可能用于军事用途的产品和技术)、(2)烟草产品、(3)电煤开采和/或(4)不符合《纽约森林宣言》(2014年)原则的商业活动(https://forestdeclaration.org/about).第5.13节制裁和反恐怖主义法；反腐败法。借款人将并将促使对方贷款方和子公司保持有效的政策和程序，以促进贷款方和子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁和反恐怖主义法律以及适用的反腐败法律。第5.14节增加子公司；控股作为担保人。(A)在(I)成立或收购Holdings或任何其他贷款方的任何子公司(包括但不限于通过合并、根据《特拉华州守则》拆分或以其他方式成立的任何子公司)后，或(Ii)任何现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司(无论如何，在不限制本合同第6.14条规定的情况下(或贷款人书面同意的较后日期)，在前述第(I)或(Ii)款所述的每个事件发生后十(10)天内)，借款人将(除非贷款人单独酌情以书面形式免除)使该人(A)通过向贷款人交付一份正式签立的
US.351813599.02356348762.11-68-贷款人认为适当的合并协议或其他文件，(B)通过向贷款人交付贷款人认为对此目的适当的信托契据、担保协议和其他协议，对该人的几乎所有不动产和个人财产授予留置权，(C)向贷款人交付证明该人股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力，以证明贷款人可能要求的该人的股权，(D)向贷款人交付该意见，应贷款人要求提供的文件和证书，以及(E)向贷款人交付贷款人要求的关于该人和抵押品的贷款文件的最新附表；在每一种情况下，在形式、内容和范围上都令贷款人满意。(B)[已保留]。(C)迅速，在任何情况下不迟于合格SPAC交易生效日期后十(10)个工作日，借款人应促使Holdings(I)通过向贷款人交付正式签立的担保书或贷款人认为适合于此目的的其他文件来成为担保人，(Ii)通过向贷款人交付贷款人认为适当的信托契据、担保协议和其他协议，授予对Holdings的几乎所有不动产和个人财产的留置权，(Iii)向贷款人交付贷款人可能要求的证明控股拥有或持有的股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力，(Iv)向贷款人交付贷款人要求的意见、文件和证书，以及(V)向贷款人交付贷款人要求的关于控股及其抵押品的贷款文件的更新附表；在每一种情况下，在形式、内容和范围上都令贷款人满意。第5.15节不动产。(A)收费拥有的不动产。借款人、任何其他贷款方或任何附属公司收购任何不动产的收费权益(包括收购任何附属公司(包括任何拥有不动产收费权益的附属公司)后不超过六十(60)天(或贷款人以书面同意的较后日期)，借款人应(除非贷款人自行酌情以书面豁免)向贷款人交付下列各项：(I)以贷款人满意的形式和实质向贷款人交付有关财产的抵押品，并代表适用的贷款方或附属公司妥善签立；(Ii)如贷款人或拆分代理人提出要求，对拆分协议(或新拆分协议)、优先权协议或其他类似协议或文件的修正案，在每一种情况下均由当事人正式签立，并包含特定司法管辖区的更新或其他修改；。(Iii)以贷款人为受益人的一份或多份Alta所有权保险单，将该按揭作为对该包裹的有效优先留置权进行保险，但须受贷款人可接受的例外情况所规限(包括贷款人可能要求的背书)；(Iv)符合以下情况的检验：(A)符合贷款人可能要求的最低检验标准，该检验须证明贷款人对该地块有利(并允许贷款人信赖)，或(B)承保该财产，且其形式为上文第5.15(A)(Iii)节所述向贷款人发出业权保险单的业权保险公司确定的形式，足以允许该业权保险公司删除该标准
US.351813599.02356348762.11-69--贷款人向贷款人出具的所有权保险单中的调查事项除外；(V)如果贷款人提出要求，对位于此类不动产上的任何农场或农场项目的最终“竣工”评估，其形式和包含贷款人合理满意的假设和评估方法，由贷款人可以接受的评估师进行，向贷款人发出，并明确允许贷款人依赖；(Vi)如果贷款人提出要求，第一阶段环境审计或贷款人批准的其他环境尽职调查报告(并允许贷款人依赖)，以及贷款人可能要求的其他环境信息；(Vii)贷款各方已采取《防洪法》要求和/或贷款人要求的一切行动的证据，以确保贷款人遵守适用于构成抵押品的每一块不动产的防洪法；及(Viii)贷款人可能要求的证据，证明该抵押已由适用贷款方的所有适当行动正式授权并可对其强制执行，连同贷款人可能合理要求的有关授权和可执行性及其他事项的律师意见。(B)租赁不动产、仓库等。(I)对于贷款方的任何总部所在地或价值超过1,000,000美元的有形抵押品所在的任何租赁场所、仓库或其他第三方拥有或运营的仓储设施，贷款各方应在成交日期后签订任何租赁或在任何该等地点的有形抵押品价值超过1,000,000美元之后，获得留置权豁免协议；及(Ii)在任何第三方农场租赁协议的情况下，贷款各方应向贷款人交付或安排交付受该第三方农场租赁协议约束的不动产租赁权益的抵押。连同(X)以贷款人为受益人的相应贷款人的业权保险单(及随附的背书)(最多为贷款人与借款人磋商后合理确定的金额)、(Y)出租人根据该第三方农场租赁协议正式签署的土地租赁承认和禁止反悔协议，以及(Z)关于该抵押的律师意见，上述各项在形式和实质上均应合理地令贷款人满意。第5.16节进一步保证。借款人应并应不时由借款人承担费用，促使其他借款方和子公司保留和保护贷款人对抵押品的留置权(优先顺序仅限于允许的留置权)，并应采取贷款人随时认为必要或可取的其他行为和事情，以保存、完善和保护根据抵押品文件授予或声称授予的留置权，并行使和执行其对抵押品的权利和补救措施。在不限制上述或第4.1(K)或5.17节的一般性的原则下，借款人、任何其他贷款方或附属公司在截止日期后开立任何存款账户、商品账户或证券账户(除外账户除外)的同时，借款人应向贷款人递交开立该账户的通知和有关该账户的已签署的账户控制协议。此外，借款人应就借款人或其他贷款当事人订立的任何实质性协议向贷款人交付或安排交付抵押品转让(根据“抵押品转让”的定义要求或要求此类抵押品转让(或任何同意或确认))。
US.351813599.02356348762.11-70-5.17节偿债准备金账户。(A)自第一修正案提供资金之日起，借款人将或将安排以贷款方的现金为偿债准备金账户提供资金，金额等于或高于最低P&I金额。(B)如果在任何时候(无论是由于适用利率的波动或其他原因)，贷款人以其合理的酌情决定权确定偿债准备金账户中的资金少于最低盈亏金额(每个这样的缺口，即“DSRA缺口”)，借款人应迅速(无论如何不迟于发现DSRA缺口后两(2)个工作日)将现金(包括借款人选择的定期贷款的任何收益)资金或以其他方式汇入债务偿还准备金账户，金额等于或大于该DSRA缺口。为免生疑问，借款人应在任何时候使还本付息准备金账户受制于受制于贷款人的受阻账户控制协议。5.18农场项目建设。(A)借款人将，并将促使对方借款方和子公司按照适用于每个农场项目的项目文件、贷款文件和所有适用法律，持续、勤奋和合理调度地进行每个农场项目的设计、开发和施工，以便合理地预期适用于该农场项目的最终完工日期将发生在适用于该农场项目的完工截止日期之前或之前。(B)借款人将，并将促使对方贷款方和子公司在所有实质性方面遵守其所属的每一重大协议，并执行其在项目文件下的所有实质性权利，包括其项下的所有实质性赔偿权利，并以勤勉和真诚的态度寻求任何贷款方或子公司可获得的所有实质性补救措施。(C)不迟于农场项目最终完成日期后六十(60)个月，借款人将向贷款人交付或安排向贷款人交付：(I)如果贷款人自行决定提出要求，在为适用农场项目场地的抵押优先权提供保险的适用业权保险单上的日期签注，并从该业权保险单中删除任何机械师的留置权、测量或其他标准例外，并包括以下背书，但以以前未交付贷款人的程度为限：Alta 3.1分区背书；Alta 9.3条件、契诺和限制背书；Alta 9.6私权；Alta 17准入和入境签注；Alta 17.2公用设施准入签注；Alta 18单一纳税地块或Alta 18.1多个纳税地块(视情况而定)；以及Alta 28地役权签注(视情况而定)；(Ii)该农场项目的竣工最终计划和规格的副本；以及(Iii)贷款人可能合理要求的其他项目，包括但不限于最终评估、最终竣工评估、调查和最终无条件留置权豁免的副本。(D)借款人将导致：
US.351813599.02356348762.11-71-(I)编制适用于农场项目的项目计划的设计专业人员，以维持在提出索赔的基础上撰写的专业责任保险，承保限额为贷款人合理接受的金额，为每个此类设计专业人员及其分顾问提供保险，使其免受因履行适用农场项目的专业责任而产生或与上述疏忽、错误或遗漏有关的任何和所有责任；(Ii)每名材料工程承建商须维持一项保险，以保障该材料工程承建商免受下述索偿的影响，而该等索偿可能是由该等材料工程承建商或其分包商或由该等材料工程承建商或其任何分包商直接或间接雇用的任何人进行的，或由该等承建商直接或间接雇用的任何人进行的：(A)根据适用于将进行的工作的工人补偿、伤残福利及其他类似的雇员福利行为而提出的索偿；(B)因该等物料承建商的雇员的身体受伤、职业病或疾病或死亡而提出的损害赔偿申索；。(C)因该等物料承建商的雇员以外的任何人的身体受伤、疾病或死亡而提出的损害赔偿申索；。(D)按一般人身伤害责任承保的损害赔偿申索；。(E)因有形财产受伤或毁坏，包括因此而失去使用的损害赔偿申索；。(F)因汽车的拥有权、保养或使用而引致的身体伤害、人死亡或财产损毁的申索；。和(G)对已完成作业造成的人身伤害或财产损失的索赔；(3)上文第(2)款所述的每个材料项目承包商将贷款人列为额外受保人，以赔偿全部或部分因此类材料项目承包商在其持续作业和已完成作业期间的疏忽行为或疏忽而引起的索赔，向贷款人提供的这种额外保险是基本保险，不超过或分担贷款人购买或维持的任何保险；以及(Iv)在贷款人要求的范围内，在执行GC合同之前，已开始与农场项目相关的任何工作以获得付款和履约保证金的每个总承包商(在贷款人以其合理的酌情决定权以书面形式批准的范围内，可以是由适用分包商签发的付款和履约保证金的形式)和以贷款人为受益人的双重债权人附加条款，其形式和实质为贷款人自行决定可接受。第5.19节关闭后的要求。借款人将以贷款人可接受的形式和实质向贷款人交付或安排交付下列各项：(A)在合理可行的情况下，但无论如何不迟于第一修正案提供资金日期后六十(60)天(或贷款人可自行酌情以书面形式同意的较后日期)，第5.15(A)节规定的每一项关于每个Paragon财产的各项(包括但不限于，代表适用的Paragon实体适当执行的涵盖每个Paragon财产的抵押)，以及一个或多个律师的意见，涵盖每个Paragon财产所在的司法管辖区)；然而，尽管有上述规定，就佐治亚州华纳-罗宾斯的Paragon物业而言，交付第5.15(A)(Iv)节所述有关该物业的物品的最后期限应为该物业的现有建造工程最终完工后六十(60)天(或贷款人可能自行决定以书面同意的较后日期)。
US.351813599.02356348762.11-72-(B)在合理可行的情况下，尽快，但无论如何不迟于第一修正案提供资金日期后六十(60)天(或贷款人可自行酌情书面同意的较晚日期)，就任何Paragon财产的每个转租签署从属、不干扰和委托协议，该协议由适用的转租人、适用的转让人和贷款人正式签署；但如Paragon物业的租期按月计算，且只供居住之用，则无须订立附属、互不干扰及委托协议。(C)在合理可行范围内尽快，但无论如何不迟于第一修正案资金提供日期(或贷款人自行酌情以书面同意的较后日期)后三十(30)天，签立对自第一修正案生效日期起已存在的各项账户控制协议(包括但不限于有关偿债储备账户的账户控制协议)的修订或修订及重述，以确认每份该等账户控制协议均属贷款人、存管机构一方及Local Bounti Operating Company LLC(证明其现行法定名称)或另一借款人之间的协议。(D)在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于第一修正案融资日期后三十(30)天(或贷款人可能自行酌情以书面形式同意的较后日期)，就第一修正案加入方的每个存款账户、商品账户或证券账户(除外账户除外)签署账户控制协议。(E)在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于第一修正案资金提供日期后三十(30)天(或贷款人自行酌情以书面形式同意的较晚日期)，第4.3(G)节所列的每一项，以及在可用范围内，第4.3(I)、(J)、(K)和(L)节所列的每一项，在每种情况下都与位于佐治亚州华纳罗宾斯的Paragon物业的农场项目有关；双方理解并同意，为免生疑问，本第5.19(E)节不以任何方式限制借款人遵守第4.3节的义务，即在第一修正案提供资金之日之后申请的任何定期贷款，其收益将用于与位于佐治亚州华纳罗宾斯的Paragon地产的农场项目有关的项目成本。(F)在合理可行的情况下，尽快，但无论如何不迟于第一修正案融资日期后三十(30)天(或贷款人可能自行决定以书面形式同意的较后日期)，向每个司法管辖区(除其组成状态外)的适当政府当局(除其组成状态外)提供每一借款方和子公司(包括每一第一修正案加入方)的身份证书、合规证书或类似证书，每份证书的日期不超过交付日期前三十(30)天。(G)在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于(I)第一修正案筹资日期后三十(30)天和(Ii)在第一修正案生效日期(在每种情况下，或贷款人凭其全权酌情决定权以书面同意的较后日期)生效的任何保险的届满日期两者中较早者，证明贷款文件规定维持的所有保险均完全有效及有效(就第一修正案加入各方而言，包括充分责任、财产、业务中断、召回保险及建筑商风险保险的证据)，在每一种情况下，连同关于抵押品的、将贷款人列为附加被保险人、抵押权人和贷款人损失收款人(视情况而定)的证书，以及在任何业务中断和召回保险的情况下，附上由第一修正案参与方和适用保险人签署的以贷款人为受益人的此类业务中断或召回保险转让。
US351813599.02356348762.11-73-(H)在合理可行的情况下尽快，但无论如何不迟于第一修正案融资日期后五(5)个工作日，证明Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP中的每一家都已与Paragon或另一贷款方合并并并入Paragon或另一贷款方，而Paragon或该其他贷款方仍是尚存的实体。(I)在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于(I)店铺回租结束日期及(Ii)2023年6月2日(或贷款人可能全权酌情以书面同意的较后日期)较早者后六十(60)天，由借款人的一名负责人员妥为签署有关借款人及其他贷款方的填妥妥当的完美证书。(J)在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于第六修正案生效日期后三十(30)天(或贷款人可能自行酌情以书面形式同意的较晚日期)签署一份以贷款人为受益人的专利和商标担保协议，该协议由贷款方正式签署。第六条消极契约借款人与贷款人约定，在所有债务得到全额偿付之前：6.1节债务。借款人将不会，也不会允许任何其他借款方或子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但(统称为“准许债务”)：(A)贷款文件项下的债务；(B)次级债务；(C)任何贷款方根据(I)与互换方签订的任何互换合同或(Ii)贷款人事先书面批准的任何其他互换合同而产生的债务(或有或有)；但该等义务是由贷款方在正常业务过程中订立的，目的是减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机目的；(D)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及与所借款项无关的类似债务有关的债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全及环境义务而招致的债务，以及已发行总额不超过2,000,000美元(或贷款人以书面批准的较高款额)的债务；。(E)银行或其他金融机构在通常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据所引致的债务，或在通常业务过程中因现金管理服务而产生或与之相关的债务；。(F)属于所有权保留协议性质的资本化租赁、购置款担保权益或其他所有权保留协议和租赁所产生或发生的债务，其数额不得超过：(1)如果这种债务反映在当时的核定预算中，则为此种核定预算中规定的数额；(2)在所有其他情况下，本金总额在任何时候不得超过2,500,000美元；
US.351813599.02356348762.11-74-(G)附表6.1所列的债务；(H)任何贷款方(且只有在该人是并仍然是贷款方的情况下)在正常业务过程中提供担保而产生的债务；(I)[保留区]；在商店回租条件得到满足的情况下，Hollandia Real Estate根据商店文件承担的债务；(J)[保留区]；在满足店铺回租条件的前提下，以店铺担保的形式负债，但前提是(I)控股是店铺担保项下的唯一担保人，并且(Ii)店铺担保是无担保的；(K)在满足店铺回租条件的前提下，店铺信用证项下产生的债务总额不超过6,825,000美元；(L)其他债务，但前提是紧随其发生后，本条(L)项允许的所有此类债务的本金总额不超过2,000,000美元；和(M)借款方对任何其他借款方的债务。第6.2节留置权。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或附属公司在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：(A)根据任何贷款文件设立的留置权，以保证债务；(B)在附属协议条款的约束下，保证偿还从属债务的留置权；(C)在正常业务过程中与(1)工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法(ERISA或其他适用的养老金和就业法规定的任何留置权除外)以及(2)向借款人、任何其他贷款方或子公司提供的公用事业服务有关的抵押或存款；(D)保证履行投标、担保和上诉保证金、履约保证金和与正常业务过程中发生的资金无关的类似义务的保证金，在每种情况下，均在6.1(D)节允许的范围内；(E)尚未支付或在第5.7节要求的时间尚未支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，只要没有与此相关的留置权的申请；(F)影响不动产的地役权、通行权、限制及其他相类产权负担，而该等产权负担是(I)在任何贷款人向贷款人发出的业权保险单上看来属例外情况，或(Ii)在总数上并不重大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损或对适用人士的正常业务运作造成重大干扰，以及为控制或归属任何政府当局以控制或规管任何不动产的使用而保留或归属的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产的使用并不会对借款人的正常业务运作造成重大干扰，其他任何贷款方或子公司；
US.351813599.02356348762.11-75--(G)仓库、承运人、工人、维修工、雇员的留置权或其他类似留置权，以担保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，或担保正在通过适当程序真诚地争夺的数额，并根据公认会计准则为其保留充足的准备金；(H)银行机构的留置权，因为法律规定，银行机构限制存款(包括抵销权)，这在银行业是惯例的；(I)出租人或分租人根据在正常业务过程中发生且贷款文件未予禁止的任何租约所拥有的任何权益或所有权；。(J)根据《统一商业中心》第4-210条对代收银行产生的留置权，或对位于纽约州的代收银行根据《统一商业中心》第4-208条所规定的留置权；。(K)第6.1(F)条允许的保证债务的留置权；但这种留置权在任何时候都不妨碍通过这种债务融资的财产以外的任何财产；。(L)对第7.1(K)节规定的不构成违约事件的判决的判决留置权；。(M)矿业权，其使用和享有不对受其影响的财产的价值造成重大减损，或对农场项目或农场项目场地的使用和享有造成重大干扰；。(N)非自愿留置权(包括扣押、判决或执行的留置权)，以确保公司与农场项目有关的不动产或非土地财产上的抵押或义务，无论是现在或以后拥有的，总金额不到50万美元；。和(O)附表6.2所列的留置权；(P)在满足商店售后回租条件的情况下，保证6.1(I)节允许的债务的留置权，但前提是此类留置权在任何时候都不会对“个人”以外的任何财产构成负担(如《商店购买协议》中的定义)；以及(Q)在满足商店售后回租条件的情况下，保证商店信用证的留置权，但前提是此类留置权在任何时候都不会对除现金抵押品以外的任何财产构成总金额不超过6,825,000美元的负担。6.3节根本性变化。未经贷款人事先书面同意，借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或附属公司在任何情况下(I)解散、清算或清盘其事务，(Ii)成为任何合并、合并、合并或拆分(根据特拉华州法典或其他规定)的一方或容受其存在，(Iii)(无论是在一次交易中或在一系列交易中)将其任何资产(无论是现在存在的或拥有的，或以后产生或获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，或(Iv)通过购买获得，租赁或以其他方式租赁或以其他方式获得任何其他人士或相关人士集团或任何其他人士的任何部门、业务线或其他业务单位的全部或几乎全部资产或股权(Paragon收购除外)；除非，只要不存在或不会导致违约或违约事件，(A)借款人及其子公司可以进行第6.4节允许的处置和第6.6节允许的投资，以及(B)在向贷款人发出合理的事先书面通知后，任何贷款方或其他子公司可以解散或合并为另一借款方(该另一借款方，“尚存贷款方”)，在每种情况下，尚存的贷款方仍是尚存的实体。
US.351813599.02356348762.11-76-6.4节处分。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司进行任何处置或订立任何协议进行任何处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中处置库存；(B)第6.2、6.3、6.6和6.17条允许的交易和投资；(C)将现金等价物转换为现金或其他现金等价物；(D)贷款方向任何其他贷款方转移财产；(E)处置过时、破旧或不再用于贷款方或任何附属公司业务的有形资产，但须受该等处置影响的资产的公平市场价值，在任何财政年度内的所有此类处置合计不得超过2,000,000美元；(F)在正常业务过程中处置与其妥协、结算或收回有关的应收账款；及(G)在每种情况下，在正常业务过程中交出或放弃合同权利，或交出合同、侵权行为或其他诉讼索赔；及(H)在商店回租条件得到满足的情况下，于商店回租结束日处置“物业”(定义见商店购买协议)。第6.5节限制付款；偿还次级债务。(A)借款人将不会、也不会允许任何其他借款方或附属公司直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)这样做，或允许、开始或完成任何股权发行(只要控制权没有发生或将会发生变化的控股公司发行股权普通股除外)；但前述规定不应禁止(I)贷款方向任何其他贷款方或非贷款方的子公司向任何贷款方或任何其他附属公司支付任何限制性付款，(Ii)[保留区]、(Iii)任何有限制的支付及根据任何认股权证协议(或(如适用)根据该等认股权证协议发行的任何认股权证)发行股权，或(Iv)有关仅以额外普通股股权支付的股权股息。(B)除非适用于任何次级债务的债权人间协议或附属协议另有明文规定，否则借款人将不会亦不会允许任何其他借款方或附属公司就任何次级债务作出任何付款，或赎回、回购、作废或以其他方式获取或按价值收回任何次级债务；但前提是，尽管有前述规定，(I)在附属协议所容许的范围内，只要没有发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件并未发生，且持续或将会导致，借款人即可就次级债务定期支付利息。，以及(Ii)在满足商店回租条件的情况下，只要没有发生违约事件，并且违约事件仍在继续或将会导致违约，Holdings就可以根据商店担保进行付款。第6.6节投资。借款人将不会、也不会允许任何其他借款方或子公司进行任何投资，但下列情况除外：
US.351813599.02356348762.11-77-77--(A)现金或现金等价物形式的投资；(B)在正常业务过程中为存放或收款而背书应付给此人的可转让票据的投资；(C)贷款方对任何其他贷款方的投资；(D)6.1(C)节允许的互换合同形式的投资；(E)6.1节允许的债务担保；以及(F)Paragon收购。第6.7节与关联公司的交易；管理费。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：(A)以实质上对借款人或其他贷款方或子公司有利的公平合理的条款，与借款人或该等其他贷款方或子公司在当时与关联方以外的人进行的可比公平交易中获得的条件相同；(B)根据管理服务协议或类似协议(“管理协议”)向本公司经理支付管理费，但前提是(I)该管理协议在形式和实质上令贷款人完全满意，并受贷款人完全酌情满意的附属安排所规限，及(Ii)在每次付款生效时及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续；(C)贷款各方之间的交易；及(D)第6.5条所容许的限制付款。第6.8节金融契约。(A)最低偿债覆盖率。从2025年9月30日开始，自此后每个日历季度的最后一天起，借款人将不允许偿债覆盖率低于1.25至1.00。(B)最高综合高级净杠杆率。从2025年9月30日开始，以及此后每个日历季度的最后一天，借款人将不允许综合高级净杠杆率大于3.00至1.00。(C)最低综合利息覆盖率。自2025年9月30日开始，以及此后每个日历季度的最后一天，借款人将不允许综合利息覆盖比率低于2.50至1.00。(D)最低流动资金。自第五修正案生效之日起及之后的任何时间，借款人将不允许流动资金低于1,000,000美元。(E)资本堆积要求。自《第一修正案》提供资金之日起及之后的任何时候，借款人应确保本协议项下定期贷款的收益(GA/TX/WA定期贷款除外)不超过借款人用于农场和农场项目或以任何方式与农场有关的所有金额的75%。
美国351813599.02356348762.11-78-78-农场项目，包括但不限于与此相关的营运资金(统称为“农场融资总额”)，所有剩余的农场融资总额仅由借款人的股权或资本出资提供资金。(F)最高资本开支。(I)自《第六修正案》生效之日起至此后任何时间，任何贷款方或附属机构在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得就任何新农场或新农场项目(位于Paragon Properties、蒙大拿地产、华盛顿州帕斯科或德克萨斯州芒特普莱森特的现有农场项目除外)进行或产生资本支出或获取任何不动产权益。(Ii)在不限制前述规定或贷款文件的任何其他规定的情况下，自2023年1月6日起，借款人不得在公司的任何财政年度内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，在公司的任何财政年度内，所有贷款方和子公司之间用于项目成本的资本支出总额不得超过1,000,000美元，或招致或允许任何贷款方或子公司产生或招致超过1,000,000美元的资本支出，但(X)如果贷款人已收到并批准初步建设预算，则除外。根据该初步建设预算和现有的华纳罗宾斯(佐治亚州)农场项目的贷款文件所产生或发生的项目成本的资本支出，这些项目位于位于华盛顿州帕斯科或蒙大拿州帕斯科的Paragon Properties、Montana Property或Mountain Mt。An)农场、帕斯科(华盛顿)农场和哈密尔顿(蒙大拿州)农场，总额不超过该现有农场项目的初始建设预算的105%(前提是借款人已就该现有农场项目向贷款人提交或促使其以贷款人合理酌情决定满意的形式和实质向贷款人提交该现有农场项目的初始建设预算)，以及(Y)用于恢复、维修或重置被全部或部分摧毁或损坏的任何固定资产或资本资产的资本支出，以该人所维持的保险单的收益或第三者向该人作出的任何偿还或弥偿付款为限，并在每种情况下，从该等开支中扣除该人因同时出售或以旧换新而收到的任何贷方或抵销款项。(G)最大预计产量差异。自2023年6月30日起及此后每个日历季度的最后一天起，借款人不得对任何农场或农场项目允许(X)生产的实际农产品和其他库存数量(以英镑为单位)或(Y)销售的农产品和其他库存的实际数量(以美元衡量，以英镑衡量)，在每一种情况下，贷款方及其子公司对该农场或农场项目的综合基础上，不得低于根据第5.2(K)节交付给贷款人的最后一份预计生产模型中所述日历季度该农场或农场项目预计生产(以英镑)或销售(以美元或英镑)金额的80%。第6.9节某些限制性协议。借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司订立任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件、次级债务文件或6.1(F)条允许的管理债务的文件除外)，以直接或间接地限制(I)控股或任何子公司向任何借款人进行限制性付款或以其他方式向任何借款人转移财产的能力，(Ii)控股或任何子公司担保任何借款人的债务，或(Iii)任何借款人、任何借款方或任何子公司创建、产生、承担或忍受现有留置权(其他
美国351813599.02356348762.11-79-79-02356348762.11-79--在此人的财产上授予留置权，以担保债务；或(B)要求授予留置权，以担保此人的义务，前提是授予留置权(许可留置权除外)，以担保此人的另一义务。第6.10节会计期间的变动；会计处理方法。借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司改变其确定会计年度、会计月份或其他会计期间的方法。此外，借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司改变其会计方法(可能要求符合公认会计准则的情况除外，在这种情况下，借款人应向贷款人披露此类改变)。第6.11节业务性质的变更。借款人将不会、也不会允许任何其他借款方或子公司从事除借款人、该借款方或子公司在第一修正案融资日所经营的业务以外的任何业务，或与之合理相关或附带或代表其合理扩张的任何业务。第6.12节组织文件。借款人不会、也不会允许任何其他贷款方或子公司修改其组织文件，除非在每一种情况下，借款人已就此向贷款人提供了不少于十五(15)个工作日的事先书面通知，并且如果合理地预期该修改会对贷款人产生不利影响，则事先获得贷款人的书面同意。第6.13节材料协议；变更单。(A)未经贷款人事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何其他贷款方或附属公司对借款人或任何其他贷款方或附属公司根据任何GC合同或任何商店文件行使任何权利或补救措施而作出或允许进行的任何修订、重述、补充、终止、取消或撤销，或任何放弃或容忍，除非该等修订、重述、补充、终止、取消、撤销或豁免(I)不会对贷款人不利(由贷款人以其合理的酌情决定权决定)，以及(Ii)遵守以下(D)条。(B)对于任何实质性协议(GC合同或任何商店文件除外)，未经贷款人事先书面同意，借款人将不会也不会允许任何其他贷款方或附属公司导致或允许对任何该等重大协议项下借款人或任何其他贷款方或附属公司在行使任何权利或补救措施方面的任何修改、重述、补充、终止、取消或撤销，或对行使该等重要协议项下借款人或任何其他贷款方或附属公司的任何权利或补救的任何放弃或容忍，除非该等修改、重述、补充、终止、取消、撤销或放弃(I)对贷款人不是实质性不利的(由贷款人以其合理的酌情决定权确定)(应理解并同意，根据任何Paragon采购文件对收购价格或其任何组成部分的任何修订、变更或其他修改(包括但不限于对母公司股票价值的任何此类修订、变更或其他修改(如Paragon California PSA所定义))应被视为对贷款人有重大不利(除(X)合计Paragon对价的任何不超过5%的减幅(不论该减幅是非现金对价还是现金对价)，只要现金对价的任何减少自动伴随着按比例减少定期贷款金额(定义见附属信贷协议)和定期贷款金额，以及(Y)不超过5%的合计对等额对价的任何增加，只要该增加代表额外的非现金对价或不包括额外的第一次
US.351813599.02356348762.11-80-修订定期贷款或第一修订定期贷款(定义见附属信贷协议))，以及(Ii)符合以下(D)条款。(C)借款人将不允许任何材料项目参与者开始与农场项目有关的任何工作，除非和直到借款人收到并交付给贷款人，每个材料项目参与者的形式和实质都令贷款人满意，(I)如果贷款人要求，该材料项目参与者同意并确认适用的项目文件的抵押品转让，(Ii)如果贷款人要求，如果该材料项目参与者是材料项目承包商，则该材料项目承包商的付款和履约保证金(在贷款人以其合理的酌情决定权书面批准的范围内，可采用第5.18(D)(Iv)节要求的付款和履约保证金的形式，以及(Iii)如果该材料项目参与者是材料项目承包商，则提供第5.18(D)(Ii)节和第5.18(D)(Iii)节要求的材料项目承包商的保险证明。(D)未经贷款人事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何其他借款方或子公司签署或允许存在对材料项目文件的任何变更单，个别金额超过250,000美元，或与任何一个承包商有关的所有变更单合计超过500,000美元。第6.14节子公司、合资企业。未经贷款人事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何其他贷款方或子公司直接或间接拥有或创建任何子公司(不包括任何子公司)，除非该新子公司是本协议项下的贷款方。未经贷款人事先书面同意，借款人不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司成为或同意成为任何合伙企业或合资企业的一方。第6.15节制裁和反恐；反腐败收益的使用。借款人不得直接或间接使用任何定期贷款的收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何其他贷款方、子公司、合资伙伴或其他个人，(I)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他反腐败法的任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，或(Ii)(A)资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，即：或其政府是制裁或反恐怖主义法的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人违反制裁、反恐怖主义法或反腐败法。第6.16节ERISA。借款人不会，也不会允许任何ERISA关联方、贷款方或子公司建立、维持、贡献或有义务向ERISA标题IV涵盖的或受守则第412节资金标准约束的任何员工福利计划或其他计划作出贡献；或成为ERISA附属公司，或成为发起、维护、贡献或有义务向第IV章或ERISA标题涵盖的或受守则第412节资金标准约束的任何员工福利计划或其他计划做出贡献(或在紧接之前的七个计划年度中已向或有义务向其贡献)的任何个人的附属公司。第6.17节出售-回租。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司在一项或多项相关交易中直接或间接出售或以其他方式转让任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)，然后出租或租赁该转让财产或实质上类似的财产，但(在满足店铺回租条件的情况下)店铺回租除外。第6.18节经营租赁。除(A)农场租赁外，借款人不会，也不会允许任何其他贷款方附属于、成为任何经营租约的一方或容受其存在
US.351813599.02356348762.11-81-协议，但前提是：(I)借款人在签订任何农场租赁协议前向贷款人提供不少于三十(30)天的事先书面通知，(Ii)如果该农场租赁协议是第三方农场租赁协议，借款人将遵守第5.15(B)(Ii)节中的要求(前提是，如果该农场租赁协议不是第三方农场租赁协议，则借款人将遵守第5.15(B)(I)节中的要求)。(Iii)每份农场租赁协议不可撤销，其租期不得早于(X)农场租赁协议第七(7)周年及(Y)到期日两者中较早者终止，及(Iv)每份农场租赁协议在形式及实质上均为贷款人合理接受，及(B)在满足店铺售回回租条件的情况下，店铺租赁协议及(C)在符合第6.1(L)条的规定下，订立其他营运租赁。第七条违约事件7.1节违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：(A)借款人或任何其他贷款方在本合同项下的任何本金或利息到期并应支付时，无论是在到期日或在确定的预付款日期或其他情况下，均应未能支付；或(B)借款人或任何其他贷款方在到期并应支付的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用或任何其他金额(本节(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应在两(2)个工作日内继续不予补救；或(C)任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改中或在根据本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在依据本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件或本协议下或本协议下的任何其他贷款文件的任何修订或修改中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中的任何声明或担保，应证明在任何实质性方面是不正确的(或在本协议或任何其他贷款文件下的任何此等陈述或保证的情况下，或在任何其他贷款文件已具有实质性限制的情况下，该陈述或保证在作出或被视为作出时应被证明是不正确的)；或(D)任何贷款方不得遵守或履行第5.3、5.4、5.5(B)、5.6、5.8、5.9、5.12至5.19条或第六条所载的任何契约、条件或协议；或(E)任何借款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(本节第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议，且该违约应持续三十(30)天或更长时间(或任何其他贷款文件中可能规定的较早期限)而不予补救；或(F)(I)根据SPAC合并协议、任何认股权证协议(或，如果适用，根据该协议签发的任何认股权证)发生重大违约，并且该重大违约在适用于任何宽限期后仍然有效；(Ii)在任何储存文件项下发生违约，并且该违约在任何适用于该文件的宽限期后仍然有效；(Iii)根据与互换方签订的互换合同发生违约，并且该违约应在适用于该文件的任何宽限期(如有)后继续有效；或(三)除(X)上述条款中规定的材料协议外的任何材料协议
US.351813599.02356348762.11-82-(I)或(Ii)或(Y)材料项目文件，任何贷款方或借款方的任何子公司未能履行或遵守该材料协议中包含的任何实质性条款、契诺或协议，或在任何实质性方面违反任何此类材料协议；或(G)(I)任何贷款方或附属公司对于超过500,000美元(包括但不限于未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)的任何债务(贷款文件中的债务除外)，在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，均应在适用的宽限期或治疗期(如有)之后不付款；或(Ii)任何贷款方或附属公司不得遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，以致该等债务的持有人或持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)未能(自动或以其他方式)导致该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回，或作出回购、预付、失败或赎回该等债务的要约，在声明的到期日之前，在每一种情况下，超过与之相关的适用宽限期或治疗期；但本条(G)(Ii)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有抵押债务，如(X)贷款文件准许该等债务及偿还，及(Y)根据本条例及规定该等债务的文件准许出售或转让该等债务，而该等债务在规定提供该等文件的文件规定时予以清偿；或(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行三十(30)天或更长时间，或应提交批准或命令在该诉讼程序中寻求的任何诉讼的命令或法令；或(I)任何贷款方或附属公司应(I)自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，包括根据现在或今后有效的任何债务人救济法提出的任何程序的中止，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。或(J)任何贷款方或子公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；或(K)已针对任何贷款方或附属公司订立判决、裁决、判令或命令，该判决、裁决、判令或命令是(I)支付总额超过2,000,000美元的款项(就所有该等判决及命令而言)(以独立第三方保险所不包括的范围为限，而保险人已获通知该判决或命令，且没有否认或没有承认承保)，或(Ii)非金钱的判决、裁决、判令或命令，而该判决、裁决、判令或命令
美国351813599.02356348762.11-83-83-单独或合计已经或可以合理地预期产生实质性不利影响，在每种情况下，在进入后三十(30)天内仍未得到满足、未腾出、未解除和未暂停上诉；或(L)应发生控制权变更；或(M)自符合资格的SPAC交易生效日期起，本公司每名行政总裁辞职或被终止，而本公司在辞职或终止后十(10)个营业日内(或贷款人以其合理酌情决定权同意的较长时间内)，并未保留贷款人经合理酌情决定可接受的继任行政总裁；或[保留区]；或(N)任何借款方或其任何子公司的任何物质许可证(包括任何农业许可证)应终止或以其他方式停止完全有效，并且导致该许可证终止或终止的条件在终止或停止后15天内未得到纠正；或(O)任何贷款文件或任何担保协议(或根据其发出的任何权证，如适用)的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或其下明确允许的任何原因或所有债务全额付款以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或其他人以书面形式对任何贷款文件或任何认股权证协议(或如适用，根据其发出的任何认股权证)的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其根据任何贷款文件或任何认股权证协议(或如适用，根据任何认股权证协议)负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件或该等认股权证协议(或如适用，根据其发出的任何认股权证)；或(P)任何借款方声称根据任何抵押品文件设定的任何留置权应不再是或不应是抵押品任何部分的有效、完善或优先留置权(仅受允许留置权的限制，除非抵押品文件的条款不要求完善或优先)；或(Q)(I)任何借款方或其任何附属机构的任何库存或产品应受到任何政府当局的扣押、行政拘留或强制召回；(Ii)任何贷款方或其子公司应自愿召回其公平市场价值超过1,000,000美元的任何库存或产品；或(Iii)任何贷款方或其子公司收到任何政府当局的警告信，原因是该借款方或子公司未能充分处理任何表格483的意见或任何其他政府当局关于任何此类贷款方或子公司融资的条件、程序或产品的调查结果；或(R)对贷款方或其任何附属公司公平市值超过2,000,000美元的任何部分资产造成任何未投保的损害或损失、谴责、盗窃或毁坏；或该等公平市值超过2,000,000美元的资产被扣押、扣押、征收或适用扣押令、扣押、征款或类似程序；或贷款方或其任何附属公司的任何公平市值超过2,000,000美元的资产为债权人的利益而归任何接管人、受托人、托管人或受让人所有；或
US.351813599.02356348762.11-84-(S)任何贷款方或贷款方的任何子公司在任何财政年度产生的任何环境责任将需要单独或总计超过1,000,000美元的支出；或(T)发生任何影响贷款方财产和资产的征收、国有化或类似事件或情况；或(U)任何贷款方或贷款方的任何子公司必须或将提议暂停或终止其业务或其任何重要业务；或(V)[保留区]；控股公司的普通股权益应停止继续在美国证券交易委员会登记并在纽约证券交易所或其他国家认可的交易所上市交易；或(W)将发生或存在导致或可能导致重大不利影响的任何事态、事件或情况；或(X)(I)任何材料项目参与者未能履行或遵守任何材料项目文件中包含的任何材料条款或义务，并且在(X)该材料项目文件中规定的固化期限或(Y)之后三十(30)天(或适用材料项目文件明确允许的较长期限)内，(A)此类违约未按贷款人合理接受的条款进行修复，或(B)适用材料项目参与者未根据替换材料项目文件被替换材料项目参与者替换，两者中以较晚者为准。贷款人合理地接受并受抵押品转让的约束；或(Ii)(A)任何材料项目文件因任何原因不再具有法律效力和约束力，且对作为其一方的每个材料项目参与方或任何此类材料项目参与方均应以书面形式声明；(B)任何材料项目文件在(X)其预定到期日和(Y)适用于该材料项目文件的最终完工日期后六十(60)天中的较晚者之前因任何原因终止，在每种情况下均未经贷款人事先同意；或(C)任何材料项目文件的任何材料规定应被宣布为无效(除非根据该材料项目文件的条款明确允许这样的声明，且不会导致任何违约或违约事件)；但如果在发生后三十(30)天内，适用的材料项目参与者已根据替代材料项目文件进行更换，且在每种情况下，该替代材料项目文件都是贷款人合理接受的，且受抵押品转让的限制，则本7.1(X)(Ii)节所述的任何此类事件不应成为违约事件；但是，如果(I)该违约或违约不能在该三十(30)天期限内得到纠正，(Ii)该违约或违约有可能在六十(60)天内得到纠正，(Iii)该违约或违约并未导致，并且在本但书规定的额外补救时间内，合理地预期不会对借款人或任何其他贷款方造成实质性的不利影响，并且(Iv)借款人正在进行所有必要的努力和真诚地补救该违约，则可以纠正该违约的期限应延长至该日期，在最初的三十(30)天期限结束后总共不超过三十(30)天，这是该方努力纠正此类不合格所必需的；或(Y)(I)适用于农场项目的项目成本在任何时候都超过适用于该农场项目的初始建设预算(包括规定的应急准备金
US.351813599.02356348762.11-85)或(Ii)贷款人应在任何时候合理地确定定期贷款安排和附属信贷协议(根据第6.8(E)节规定的资本堆积要求确定)和借款人的无限制现金(包括由Holdings提供给借款人的无限制现金)下的未预付款不足以支付与完成所有农场项目相关的合理预期的所有成本和支出；但在下列情况下，第7.1(Y)节所述的任何此类事件不应为违约事件：(A)在前述第(I)和(Ii)款的情况下，借款人在收到通知或知道后三十(30)天内存入出借人合理接受的资金的第三方托管或以其他方式张贴的担保或证据，以及(B)在前一款(I)的情况下，超额金额不超过适用的初始施工预算的5%；或(Z)任何农场项目的建设停止应超过三十(30)天，不论原因为何，除非无法合理预期这种停止对借款人或任何其他贷款方产生重大不利影响；或(Aa)任何农场项目的任何重要部分被摧毁、宣告无效或被扣押，或借款人因任何农场项目蒙受全部损失；或(Bb)适用于农场项目的最终完工日期不应发生在适用于该农场项目的竣工截止日期之前；但在下列情况下，第7.1(Bb)节所述的任何此类事件不应成为违约事件：(I)不能合理地预期未能在适用的完成期限前完成对借款人或任何其他贷款方产生重大不利影响，(Ii)借款人正在进行所有必要的努力并真诚地完成适用的农场项目，以及(Iii)该农场项目在适用的完成期限后不晚于六十(60)天完成；则在每次该等事件中以及在该事件持续期间的任何时间，贷款人无须再有义务提供任何信贷通融，而贷款人可在同一时间或不同时间，由贷款人全权酌情决定采取下列任何或全部行动：(I)宣布当时未偿还的定期贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为已到期及须予支付的本金可在其后宣布为已到期及须予支付)，因此，如此宣布到期和应支付的定期贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用(包括但不限于第2.10节规定的任何特定费用)和其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些债务；(Ii)申请就任何贷款方的运作委任借款人的受托人、接管人、清盘人或其他相类人员，或由借款人的受托人、接管人、清盘人或其他相类人员接管，或申请持有或清盘任何贷款方的全部或任何主要部分的财产或资产(每一贷款方在此同意该项委任，并同意签立和交付贷款人要求的与委任该受托人、接管人、清盘人或其他相类人员有关的任何及所有文件，不论是藉加入委任该等人员的呈请，藉不就委任该等人员的呈请提出抗辩或其他方式)，根据适用法律酌情)；
US.351813599.02356348762.11-86-86-(Iii)在任何时候抵销和运用贷款人或任何其他贷款方所欠借款人或任何其他贷款方的任何和所有债务(如果适用，包括根据掉期合同对任何借款人所欠的任何债务)，无论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或其他贷款方的此类债务可能是或有的或未到期的；以及(Iv)行使贷款文件和适用法律赋予其的所有权利和补救措施；但如发生与本节(H)、(I)或(J)款所述借款人有关的任何事件，则当时未偿还的定期贷款本金连同其应计利息和所有费用(包括但不限于第2.10节所列的任何特定费用)和根据本条款应计的其他债务应自动成为到期和应付的债务，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。第7.2节付款的申请。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生后以及在违约事件持续期间，因债务而收到的所有付款应按贷款人全权酌情决定的顺序使用。第八条杂项第8.1款通知。本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，如下所示：(A)如果送达借款人或任何其他贷款方或子公司，地址为：490Foley Lane，Hamilton，MT 59840，请注意：凯瑟琳·瓦利亚塞克；电子邮件：kvaliasek@localbounti.com；(B)如送达贷款人，请发送至嘉吉金融服务国际公司，电话：9320 Excelsior Boulevard，MS 142，Hopkins，MN 55343；传真号码：(952)249-4416；电子邮件：erik_haurgen@cargill.com。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真或电子邮件发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。第8.2条修正案；豁免。除非借款人和贷款人以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、补救、权力或特权，或放弃或中止执行该等权利、补救、权力或特权的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。贷款人的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除贷款人本来会拥有的任何权利、补救、权力或特权。
US.351813599.02356348762.11-87-8.3节费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。借款人应支付(I)贷款人及其关联公司因准备、谈判、执行、交付和管理本协议、其他贷款文件和认股权证协议(如果适用，包括根据本协议或其中发布的任何权证)或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括项目顾问和贷款人的外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，和(Ii)贷款人与(A)执行或保护其权利有关的所有自付费用(包括项目顾问和贷款人的外部律师的费用、收费和支出)，包括但不限于与雇用顾问或顾问有关的任何费用，(I)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括其在本节下的权利，或(Ii)与定期贷款有关的费用，包括在与定期贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，和(B)对任何借款方或任何贷款方的任何子公司的任何破产或其他破产程序。(B)弥偿。借款人应赔偿贷款人、项目顾问、每一交换方及任何前述人士(每一上述人士均称为“受偿方”)的任何及所有实际成本及开支、损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何受偿方的外部法律顾问的自付费用、费用、收费、收费及支出)，并使每一受偿方不受下列任何及所有实际成本及开支、损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括外部律师为任何受偿方支付的自付费用、开支、费用、收费及支出)的损害，或任何人(包括任何借款方)因下列原因或与本协议的签署或交付有关而向任何受偿方提出的索赔：借款人或其任何子公司所拥有或经营的物业上或经营的任何其他贷款文件或任何协议或文书，或双方根据本协议或协议履行各自的义务或完成拟进行的交易，(Ii)定期贷款或其收益的使用或建议用途，(Iii)任何借款人或其任何附属公司所拥有或经营的物业上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人、其他贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，也无论任何受偿人是否为当事人；但上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人就违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，而借款人已就该等申索取得胜诉的最终及不可上诉判决，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)不得就任何受弥偿人而获得。(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向本协议的任何另一方提出任何索赔，且每一方特此放弃。以上(B)段所指的任何受偿人均不对因非故意收件人使用任何资料或其他材料而造成的任何损害负责。
US.351813599.02356348762.11-88-由其通过电信、电子或其他信息传输系统分发，与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关。(D)付款。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后三(3)天内支付。(E)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。第8.4节项目顾问、其他代理人的聘用。除了但不限于本协议第5.1、5.11和8.3节，借款人承认贷款人可不时以贷款人可接受的条款和条件聘用项目顾问和其他代理人。借款人应随时配合项目顾问和每个此类代理人提出的提供信息的合理要求，借款人承认并同意，在提出要求后，借款人应立即向贷款人偿还每个此类代理人的项目顾问的所有费用、费用、收费和支出；但尽管有上述规定，借款人根据本节就项目顾问的所有费用、费用、收费和支出承担的偿还义务总额不得超过200,300,000美元。第8.5节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括贷款人在定期贷款工具下的全部或部分定期贷款或承诺)转让给一个或多个受让人，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类转让须征得借款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。尽管有上述规定，贷款人仍可参与本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分定期贷款)，而无需事先征得借款人的书面同意。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。第8.6节生存。借款人在本协议中以及在与本协议、本协议或本协议所依据的协议或协议相关的任何贷款文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议的其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付以及本协议下的定期贷款的作出期间继续有效，而不受任何该等其他一方或其代表进行的任何调查的影响，即使贷款人在期限贷款发生时可能已知悉或知道任何违约或违约事件，贷款人也应继续有效，直至全部偿付为止。无论本协议预期的交易完成、全额付款或本协议或本协议的任何条款终止，第8.3条和第8.14条的规定将继续有效，并保持完全效力和效力。第8.7节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。以传真或传真的方式交付本协议签字页的签约副本
US.351813599.02356348762.11-89-电子格式(如“pdf”或“tif”)格式应与手动签署的本协议副本的交付有效。第8.8节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第8.9节适用法律；司法管辖权等(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(合同、侵权或其他)，以及拟进行的交易应受纽约州国内法的管辖和解释(但适用于本协议和本协议下的所有文件的纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条除外，适用于本协议和本协议下的所有文件)。(B)司法管辖权。每一借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在位于纽约州、纽约州或位于纽约州南区的州法院或位于纽约南区的联邦法院以外的任何法院，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易，对贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第8.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第8.10节放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其可能在任何法律程序中直接或由陪审团进行审判的任何权利
US.351813599.02356348762.11-90--因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)或与本协议或任何其他贷款文件有关而间接产生或与之相关的。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第8.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第8.12节爱国者法案。贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及允许贷款方根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。借款人应贷款人的要求迅速提供所有文件和其他信息，包括但不限于关于法人客户受益所有权的证明(“受益所有权证明”)(如果任何借款人是受益所有权条例下的“法人客户”)，贷款人要求借款人履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括爱国者法案所规定的持续义务。第8.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于定期贷款的利率，连同根据适用法律被视为定期贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)，则就本协议项下定期贷款应支付的利率，连同就其支付的所有费用，应限于最高利率。贷款人收取的任何超过按最高利率可收回的最高金额的金额，应用于减少定期贷款的本金余额或向借款人退还，以便就定期贷款支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额。第8.14节撤销付款；恢复留置权。如果借款人或其代表向贷款人作出任何付款，而该付款或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等法律程序是与任何债务救济法或其他法律程序有关连的，则在该追讨范围内，原拟清偿的债务或其部分须予恢复，并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等抵销并未发生一样。此外，如果贷款人因债务人救济法或其他方面的诉讼而被要求将全额付款和解除留置权后收到的资金返还给任何贷款方或其遗产或通过上述方式索赔的人，则根据贷款文件授予的留置权应自动恢复，而无需贷款人采取进一步行动。本第8.14节在本协议和其他贷款文件终止后继续有效。第8.15节连带责任。每一借款人同意IT与对方借款人共同和各别对付款负有责任，并
US.351813599.02356348762.11-91-履行本协议项下借款人的所有义务，贷款人可在贷款人唯一且无限的自由裁量权下，对任何或所有借款人强制履行此类义务。每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证，它已经建立了足够的手段，可以持续地从每个其他借款人那里获得与该其他借款人的财务状况有关的财务和其他信息，并且每个借款人同意通过这种手段充分了解可能以任何方式影响其本合同项下风险的任何事实、事件或情况。每个借款人还同意，贷款人没有义务向其披露贷款人以任何方式获得的关于任何其他借款人的任何信息或材料。在发生全额偿付之前，每个借款人放弃贷款人现在有权或以后可能有权对任何其他借款人或任何其他人执行任何补救措施，并放弃贷款人现在或将来持有的任何担保的任何利益或参与的任何权利。第8.16节公司作为借款人的代理人。每一借款人在此不可撤销地委任本公司为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该委任将保持完全效力，除非及直至贷款人事先收到由每一借款人签署的书面通知，表示该项委任已被撤销，而另一借款人已获委任为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向贷款人提供为任何借款人的利益而获得的关于定期贷款的所有通知以及本协议和其他贷款文件下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由本协议项下的所有借款人发出，并对每个借款人具有约束力)，(B)接收贷款人的通知和指示(以及贷款人根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出)，(C)执行，代表借款人交付和履行任何贷款文件(理解并同意，对行政借款人具有约束力的任何贷款文件将被视为对所有借款人具有约束力)，以及(D)行政借款人采取其认为适当的行动，以获得定期贷款，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议和其他贷款文件的目的。每一借款人同意，行政借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政借款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。每一借款人在此共同及个别同意赔偿贷款人，并使贷款人不受任何借款人或任何第三方因(X)按照第8.16节规定处理借款人的任何抵押品或(Y)贷款人依赖行政借款人的任何指示而对贷款人造成的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的伤害。第8.17节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认、同意并承认其关联方的理解：(A)该借款人及其子公司与贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款人是否已就其他事项向该借款人或任何附属公司提供建议，也不论贷款人(如有)持有该借款人的任何股权，(B)贷款人提供的与本协议有关的服务一方面是借款人及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(C)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(D)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件，(E)贷款人没有义务对借款人或其任何
US.351813599.02356348762.11-92-92-联营公司与本协议所述交易有关，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外，并且(F)贷款人及其联属公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与该借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，贷款人没有义务向该借款人或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其对贷款人可能提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。第8.18节加州司法参考。如本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件所拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或法律程序，(A)法院应，并特此指示，根据《加州民事诉讼法》第638条，向一名裁判(他应是一名现役法官或退休法官)一般性地提交仲裁，以听取和裁定该诉讼或法律程序(不论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，但在该法律程序的任何一方有选择的情况下，(B)在不限制第8.3条的一般性的情况下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。签名页面如下。
信用证协议签字页兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。_名称：_借款人姓名：_借款人姓名：_借款人姓名：_
美国356348762.11 1813599 02信贷协议签字页嘉吉金融服务国际公司以_
附件B-1附件B-1经修订的次级信贷协议见附件。
美国351813601.02356550554.03截至2021年9月3日，当地BOUNTI公司运营公司有限责任公司及其某些子公司作为借款人，嘉吉金融服务国际公司作为贷款人之间的附属信贷协议
美国351813601.02356550554.03 I目录第I条定义11第1.1节定义术语............................................................................................................11第1.2节术语一般.........................................................................................................28第1.3节会计术语；公认会计准则......................................................................的变化28第1.4节时间...........................................................................................................................29第1.5条分部.....................................................................................................................29第二条定期贷款安排的条款29第2.1节定期贷款安排.....................................................................................................29第2.2节定期贷款利息.........................................................................................29第2.3节本金和利息的支付..............................................................................30第2.4节自愿预付款..............................................................................................30第2.5节贷款人可自由选择提前还款..............................................................................31第2.6条Fees.............................................................................................................................32第2.7节债务证据........................................................................................................33第2.8节付款一般为....................................................................................................33第2.9节增加的成本...........................................................................................................34第2.10节指定费用............................................................................................................34第三条陈述和保证35第3.1节存在、资格和权力；子公司......................................................35第3.2节授权；不违反...............................................................................36第3.3节政府授权；其他异议...........................................................36第3.4节执行和交付；具有约束力的....................................................................36第3.5节财务报表；无实质性不利影响....................................................36第3.6节未完成的Indebtedness...........................................................................................37第3.7节诉讼....................................................................................................................37第3.8节无实质性不良影响；无Default....................................................................37第3.9节财产；许可证；保证金法规....................................................................37第3.10节税收..........................................................................................................................38第3.11节披露...................................................................................................................38第3.12节遵守法律...............................................................................................38第3.13节ERISA合规性....................................................................................................38第3.14节环境事项；危险材料............................................................39第3.15节《投资公司法》...........................................................................................39第3.16节保险....................................................................................................................39第3.17节制裁和反恐；反腐败........................................................39第3.18节偿付能力.....................................................................................................................40第3.19节材料协议..................................................................................................40第3.20节雇员和劳工事务.....................................................................................40第3.21节遵守《食品安全法》和《农业留置权法规》；农业留置权通知..........................................................................................41第3.22节农业许可证.................................................................................................41第3.23节农场项目......................................................................................................41第3.24节认股权证协议....................................................................................................42条第四条条件44第4.1节生效的先决条件.......................................................................44第4.2节第一笔SPAC后次级定期贷款的附加条件......46
US.351813601.02356550554.03第4.3节每笔定期贷款.................................................................的附加条件46第4.4节第一修正案定期贷款..............................................................的条件50条第五条平权公约54第5.1节财务Statements...................................................................................................54第5.2节证书；其他信息..................................................................................55第5.3节通知........................................................................................................................57第5.4条对存在等的保留...................................................................................58第5.5节物业的维护..........................................................................................58第5.6节保险..........................................................................................的维护58第5.7节债务的偿付..............................................................................................58第5.8节遵守法律...............................................................................................59第5.9节环境事项...............................................................................................59第5.10节图书和记录.....................................................................................................59第5.11节检查权........................................................................................................59第5.12节收益的使用..........................................................................................................59第5.13节制裁和反恐怖主义法；反腐败法......60第5.14节增加子公司；作为担保人的控股........................................................60第5.15节房地产..............................................................................................................61第5.16节进一步保证.....................................................................................................62第5.17节利息储备Account............................................................................................62第5.18节农场项目Construction..........................................................................................63第5.19节关闭后的要求........................................................................................64第六条消极公约66第6.1节债务...............................................................................................................66第6.2节留置权...........................................................................................................................67第6.3节根本改变................................................................................................68第6.4节处置................................................................................................................68第6.5节限制付款；偿还次级债务..........................................................69第6.6节投资.................................................................................................................69第6.7节与关联公司的交易；管理费........................................................69第6.8节金融契约...................................................................................................70第6.9节某些限制性协议..................................................................................71第6.10节会计期间的变化；会计方法.......................................................71第6.11节商业...................................................................................的性质变化71第6.12节组织文件.........................................................................................72第6.13节材料协议；变更单........................................................................72第6.14节子公司、合资企业.......................................................................................73第6.15节制裁和反恐；反腐败收益的使用......73第6.16节ERISA........................................................................................................................73第6.17节售后回租.........................................................................................................73第6.18节经营租赁........................................................................................................73第七条违约事件74第7.1节违约事件........................................................................................................74第7.2节付款的应用............................................................................................79第八条杂项79第8.1条通知。.......................................................................................................................79第8.2条修正案；豁免...............................................................................................79
美国351813601.02356550554.03 III第8.3节费用；赔偿；损害豁免......................................................................79第8.4节项目顾问、其他代理人的聘用......................................................81第8.5节继任者和分配..............................................................................................81第8.6节生存......................................................................................................................81第8.7条对应项；集成；有效性....................................................................81第8.8节可分割性.................................................................................................................81第8.9条适用法律；司法管辖权；ETC...............................................................................82第8.10节放弃陪审团审判......................................................................................82第8.11节标题.....................................................................................................................83第8.12条《爱国者法令》............................................................................................................83第8.13节利率限制..............................................................................................83第8.14节预留款项；恢复留置权.............................................................83第8.15节连带责任..........................................................................................83第8.16节公司作为借款人的代理.......................................................................84第8.17节无咨询或受托责任..................................................................84第8.17节加州司法参考.................................................................84附件A-定期贷款票据表格附件B-借款申请表附件C-合格证书表格附件D-高级船员证书表格(工程费用)附件E-竣工证书表格附件F-合并协议表格附件G-资本支出符合证书表格附表A-[已保留]附表B-不包括子公司附表3.1-贷款方和子公司附表3.7-诉讼附表3.14(B)-环境披露附表3.23(H)-农场和农场项目附表6.1-负债附表6.2-留置权
US.351813601.02356550554.03-1-1-从属信贷协议本协议于2021年9月3日由当地的BOUNTI运营公司LLC、特拉华州的有限责任公司(以前称为Local Bounti Corporation)、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)签订，公司的每个子公司在本协议的签名页上被标识为“借款人”(每个这样的子公司，一个“子公司借款人”；所有附属借款人，连同本公司及其后根据本协议第5.14节以借款人身份加入本协议的任何人士，统称为借款人(以下统称为“借款人”)及嘉吉金融服务国际有限公司(以下简称“贷款人”)。借款人已要求贷款人向借款人提供多次预付定期贷款，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方同意如下：第一条定义第1.1节界定的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“可接受的买方”具有第6.8(D)(I)节中规定的含义。“2023年认股权证”是指作为公司的控股公司以嘉吉金融服务国际公司为持有者的普通股购买认股权证，日期为第六修正案生效日期。“账户控制协议”是指，就任何贷款方或任何子公司的任何存款、证券或商品账户而言，由双方当事人正式签署的、以贷款人为受益人、形式和实质均可接受的账户控制协议(包括任何被冻结的账户协议)。“联属公司”，就指明人士而言，指直接或间接透过一个或多个中介机构控制或由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的另一人；但除第6.7条所指外，“联营公司”一词(就任何贷款方而言)不包括由Lion Capital LLP、一家英国有限责任合伙公司或该等基金或Lion Capital LLP的任何无关投资组合公司(贷款方及其附属公司除外)拥有或管理的任何私募股权基金；此外，“联营公司”一词在任何时候均不得包括贷款人或其任何联营公司。“合计对价”是指根据合计对价采购文件应支付的合计对价(包括但不限于购买价格对价、发行股权、偿还债务和将资金汇入第三方托管)。“协议”指本信用证协议。“农业许可证”是指贷款方根据适用于该借款方的任何农业留置权法规持有(或要求持有)的每张许可证。“农业留置权法规”统称为PACA、PASA、食品安全法和所有其他可产生留置权、信托、费用、产权负担或索赔的适用法律，包括但不限于对(A)任何贷款方、任何贷款方向其购买、储存或以其他方式处理货物的任何人或任何其他人购买、储存或以其他方式处理的“农产品”的任何部分(按照UCC的定义)的任何“农业留置权”。
US.351813601.02356550554.03-2-该第一人在正常业务过程中购买或以其他方式收到货物，或(B)任何此类农产品或其他农产品的任何产品、收益或衍生产品(包括但不限于因销售任何此类农产品、其他农产品或其任何产品、收益或衍生产品而产生的任何应收账款)。“反腐败法”指《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何贷款方或其子公司所在或开展业务的司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、制裁或其他贸易制裁计划和禁运、进出口许可或洗钱有关的任何法律(包括《爱国者法》)，以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令。“适用的食品和饲料安全法”是指关于食品和饲料产品安全的每一部适用法律，包括但不限于FDA食品安全现代化法案，Pub。L.编号：111-353,124个州第3885(2011)号和相应的规则和条例，每个规则和条例都会不时修订。“适用利率”指年息12.50%。“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。“批准预算”是指在任何时候，根据第5.2(C)节向贷款人提交的最近一次预算，但前提是贷款人以其合理的书面自由裁量权批准了该预算。“经批准的长期供应协议”是指本公司与满足第6.8(D)节第(I)款或第(Ii)款规定的要求的可接受买家签订的每份承购协议。“应占负债”指，于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据通用会计准则编制的资产负债表上，而该租赁须按资本租赁入账。“实益所有权证明”具有第8.12节规定的含义。“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“比特根租赁协议”是指作为业主的Growth Bitterroot LLC和作为承租人的Bounti Bitterroot之间于2020年6月12日签订的租赁(单租户；总收入)。“借款人”具有序言中规定的含义。“Bounti Bitterroot”指的是特拉华州的有限责任公司Bounti Bitterroot LLC。“营业日”指纽约州或明尼苏达州法律规定的法定假日以外的任何一天，或法律授权或要求该州的银行机构关闭的任何一天。
US.351813601.02356550554.03-3--“资本支出”对任何人来说，是指根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化的、一贯适用的任何支出。“资本支出符合证明”是指实质上采用本合同附件G形式或贷款人批准的其他形式的证明。“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或必须被记录为资本租赁或融资租赁的每份租赁。“现金等价物”系指：(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下都在购买之日起一年内到期；(B)在购买之日起270天内到期的商业票据投资，并且在购买之日具有可从信用评级机构获得的最高信用评级；(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，该等存款是根据美国法律或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发出或担保的，或存放于该银行的，以及由该银行发行或提供的货币市场存款账户；。(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；。及(E)货币市场基金(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载的准则，(Ii)获至少两家信用评级机构给予Aaa级及Aaa级(或同等评级)，及(Iii)投资组合资产至少达5,000,000,000元。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”是指导致：(A)在合格SPAC交易生效日期之前的任何时间，(I)截止日期持有人未能直接或间接拥有和控制本公司75%的股权；(Ii)本公司未能直接或间接拥有和控制每个子公司的100%股权的任何事件、情况或事件；(Ii)本公司未能直接或间接拥有和控制每个子公司的100%股权(双方商定，在借款方或其他子公司按照以下规定解散或合并为贷款方的情况下，控制权不得发生变更
US.351813601.02356550554.03-4-4-第6.3节，借款方继续作为尚存实体)，(Iii)[保留区]或(Iv)改变本公司董事会的组成，使留任董事不再占本公司董事会的50%或以上。(B)在合格SPAC交易生效日期后的任何时间，(I)控股未能直接或间接拥有和控制本公司100%的股权，且不存在有利于贷款人的留置权以外的所有留置权；(Ii)本公司未能直接或间接拥有和控制对方贷款方的100%股权，对贷款人的留置权以外的所有留置权的免除和清除(双方同意，如果贷款方或其他子公司根据第6.3条解散或合并为贷款方，且该借款方继续作为幸存实体)，则不应发生控制权变更[保留区]，(4)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5条所界定)，但任何个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论该等权利是立即行使，还是仅在一段时间过后才可行使(该等权利为“选择权”)，直接或间接持有有权在完全摊薄基础上投票予控股公司董事会成员的30%或以上的股权(并考虑该人士或集团根据任何选择权有权取得的所有该等证券)，但在每种情况下，就贷款人或其任何联属公司根据认股权证协议产生或因行使认股权证而产生的任何实益拥有权而言，或(V)控股公司董事会、本公司或任何附属借款人的组成有所改变，以致留任董事不再占该人士董事会成员的50%或以上。为免生疑问，首次合并(定义见SPAC合并协议)的发生不会导致本协议项下的任何控制权变更，只要该等首次合并(I)根据SPAC合并协议的条款及条件完成，及(Ii)与第二次合并(定义见SPAC合并协议)实质上同时进行。“截止日期”是指本协议的日期。“成交日期持有人”是指根据4.1(F)节向贷款人提交的完善性证书中所列于成交日期公司所有股权的实益拥有人。“截止日期函件协议”是指截止日期公司与贷款人之间签订的函件协议。“结算日次级贷款”是指在结算日在本合同项下发放的定期贷款，其收益必须按照第5.12(B)节的规定使用。“截止日期认股权证协议”是指作为公司的控股公司以嘉吉金融服务国际公司为持有人的截止日期的认股权证协议。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指授予贷款人留置权以担保任何或全部债务的任何和所有资产。
US.351813601.02356550554.03-5--“抵押品转让”是指：(A)就任何重要项目文件而言，是指贷款人合理接受的、形式和实质合理可接受的抵押品转让，由相关各方正式签署，并得到(X)任何GC合同、适用总承包商的同意和确认；(Y)对于任何其他材料项目文件，在贷款人合理要求的范围内，即该材料项目文件的材料项目参与方；但仅就项目许可证而言，贷款方只需作出商业上合理的努力，根据第(A)(Y)款交付与项目许可证有关的抵押品转让的同意和确认；以及(B)在贷款人提出合理要求时，对于任何重要协议(重要项目文件除外)，(X)由适用的贷款方或子公司正式签署的以贷款人为受益人的、形式和实质合理可接受的抵押品转让，以及(Y)彼此同意并由在该重要协议中有利害关系的其他人确认；但除第三方农场租赁协议外，贷款方只需作出商业上合理的努力，根据第(B)(Y)款交付第三方对抵押品转让的同意和确认。“抵押品文件”统称为担保协议、每项账户控制协议、每项抵押、每项抵押品转让、每项留置权豁免协议以及任何借款人或任何其他贷款方已根据其授予贷款人留置权以担保任何或所有义务的其他文书、证书或文件。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“完成”，就农场项目而言，是指(A)根据适用的项目文件和贷款文件的条款以及所有适用法律的要求以及第三方和政府的同意和批准完成该农场项目；(B)在不限制前述规定的情况下，该农场项目的施工已由适用的总承包商、其他材料项目承包商和项目顾问证明完成；(C)借款人已向贷款人提交证据，证明已记录有效的完工通知，以确定机械师和材料留置权备案中最短法定期限的开始(如果适用)；(D)与该农场项目相关的所有承包商对机械师留置权的全部和最终无条件豁免应已交付贷款人；(E)有关适用农场的最终无条件占用证书或相关政府当局的其他适用批准应已发出；及(F)公司已向贷款人交付正式签立的最终竣工证书。“完整”应具有相关含义。“竣工期限”是指就每个农场项目而言，借款人确定的、贷款人合理接受的必须完成该农场项目的日期，该日期将在适用于该农场项目的施工预算(包括初始施工预算)和施工进度表中规定。“符合性证书”是指基本上采用本合同附件C形式的证书或贷款人批准的其他形式的证书。“综合调整后EBITDA”就综合集团而言，指适用的契约计算期内，该期间的综合净收入加上不包括
US.351813601.02356550554.03-6-重复并在确定该期间综合净收入时扣除的部分，包括(A)合并利息支出、(B)按收入计提的税项准备金、(C)折旧费用、(D)摊销费用、(E)非常或非经常性费用、费用或损失以及(F)其他非现金费用的总和，费用或损失(不包括任何此类非现金费用，其范围为未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或先前期间已支付的预付现金费用的摊销)，减去(1)非常或非经常性收益和非现金收入之和，(Ii)增加该期间综合净收入的任何其他非现金收入或收益(不包括任何该等非现金收益，但如该等非现金收益代表冲销任何前期潜在现金费用的应计项目或准备金)及(Iii)在正常业务过程以外处置财产而变现的任何收益，均按综合基准厘定。“综合集团”是指，在合格SPAC交易生效日期之前，本公司和其他贷款方，以及在合格SPAC交易生效日期之后，控股公司、本公司和其他贷款方，在每一种情况下，包括但不限于每个借款人。“综合利息覆盖率”是指在任何确定日期，(A)最近完成的契约计算期的综合调整EBITDA与(B)最近完成的契约计算期的综合利息支出的比率。“综合利息开支”就适用契诺计算期间而言，指综合集团所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期合约项下的成本净额，只要该等净成本可分配于该期间内)，扣除综合集团于该期间按综合基准计算的利息支出总额(包括可归入资本化租赁的利息支出)。“综合净收入”是指就适用的公约计算期而言，综合集团根据公认会计准则在综合基础上的综合净收入(或亏损)；但不包括(A)任何人在成为贷款方的附属公司或与贷款方或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，(B)贷款方或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(贷款方的附属公司除外)的收入(或赤字)，但该贷款方或其附属公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入除外，和(C)贷款方的任何子公司的未分配收益，条件是该子公司宣布或支付股息或类似分配时，不符合任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求。“综合融资负债总额”指于任何决定日期，综合集团于该日期的未偿债务总额，按公认会计原则综合厘定，仅包括(A)、(B)(但就赚取债务而言，仅限于到期及应付)、(C)(但就信用证而言，仅限于任何已提取及未偿还的金额)、(E)、(F)、(G)和(K)“负债”的定义(仅就本定义中包括的其他债务担保而言)。“综合总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合融资负债总额减去截至该日期的贷款方不超过20,000,000美元的无限制现金与(B)最近完成的《公约》计算期的综合调整后EBITDA的比率。
US.351813601.02356550554.03-7-“建设预算”是指就农场项目而言，贷款人合理满意的形式和实质的预算(贷款人在与项目顾问协商后自行决定)，借款人可根据本协议的条款和条件不时修订该预算，并列出所有预期项目成本，包括但不限于所有建筑和非建筑成本、与农场项目有关的所有利息、费用和其他记账成本，以及所有适用的应急准备金。每个施工预算应包含收益来源和用途的说明，并按施工阶段和组成部分进行细分，包括按行业、工作和分包商对所有成本的明细项目成本细分。就农场项目而言，“施工进度计划”是指贷款人合理满意的形式和实质的进度进度计划(贷款人在与项目顾问协商后酌情决定)，显示该农场项目每个重要阶段的预计开工日期和完工日期，包括该农场项目的建造、装备和完成，并列出该农场项目的预计最终完成日期，因为该进度计划可由借款人根据本协议的条款和条件不时修订。“留任董事”指，截至任何日期，(A)在该日期之前就任的人的董事会成员，以及(B)在该日期之后就任的人的董事会成员，其任命或提名由该人的成员选举的，是该人的董事会根据该人的组织文件批准的。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。“履约日期”是指每个日历季度的最后一天。“公约计算期”是指紧接公约履约日期之前和结束的连续四个日历季度。“信用评级机构”是指国家认可的信用评级机构，它评估债务工具发行人的财务状况，然后给予反映其对发行人偿债能力的评估的评级。“客户关系管理”是指嘉吉风险管理公司、嘉吉公司的一个部门或其任何附属公司。“偿债范围比率”就综合集团而言，指在适用的契约计算期间，(A)在该期间内经综合调整的EBITDA，与(B)(无重复)(I)在该期间内或在要求时应付的所有借款债务(其定义第(J)款所述的任何该等债务除外)的所有预定本金付款的比率，(Ii)在该期间内以现金支付的所有利息，及(Iii)根据不动产或动产租赁支付的所有租金(包括，为免生疑问，根据店铺租赁协议支付之所有租金)，不论该等租赁之性质为营运租赁或融资(或资本)租赁，均按综合基础上之公认会计原则厘定。
US.351813601.02356550554.03-8-8-“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指，截至任何确定日期：(A)每笔定期贷款的适用利率加3.00%的年利率；(B)所有其他债务的适用利率加3.00%。“特拉华州代码”指1DEL中定义的“特拉华州代码”。C.第101条，经不时修改。“拆分代理人”是指第一美国所有权保险公司或此类其他所有权保险公司，由贷款人自行决定。“拆款协议”是指(I)公司、贷款人和拆款代理之间在本协议生效之日签订的拆分协议，以及(Ii)贷款方、贷款人和拆款代理中的一方或多方不时签订的任何其他付款协议。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产或资产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括但不限于任何出售和回租交易、根据特拉华州法规进行的任何“分割”、该人的子公司发行的任何股权、或任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、贴现、转让、转让或其他处置。“不合格股权”是指根据其条款(或其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回的任何股权(不包括不符合资格的股权)，依据偿债基金债务或其他方式(但因控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须先行全额偿付)，(B)可在持有人选择下全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在到期日后91天前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而在每种情况下，该等债务或其他股权将构成不合资格的股权；但如该等股权于正常业务过程中根据本公司或其任何附属公司的雇员利益计划或任何该等计划向该等雇员发行，则该等股权不应仅因本公司或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。“环境赔偿”是指借款人以贷款人为受益人订立的偶数日环境赔偿协议。“环境法”系指与污染或保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括所有普通法。
US.351813601.02356550554.03-9--健康、安全或环境(包括但不限于水权和权利，包括开采和有益使用地下水的权利)或向环境中释放任何物质，包括与危险材料、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的权利。“环境责任”是指任何责任或义务，或有或有或以其他方式(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。“环境保护局”是指美国环境保护局或其任何后续机构，无论是通过地方、州、联邦或其他机构行事。“股权”对任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA关联公司”是指与借款人或另一贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，均符合《守则》第414(B)、(C)、(M)和(O)条或ERISA第4001(A)条的规定。“员工持股计划”指的是Hollandia Products Group，Inc.员工持股信托基金。“违约事件”具有第七条规定的含义。“排除帐户”的含义与“安全协议”中赋予该术语的含义相同。“除外承包商或分包商”是指根据合同、采购订单或其他协议受雇提供与农场项目有关的材料或服务的每个承包商或分包商，每个此类承包商或分包商的总金额低于50,000美元(或清偿代理和贷款人书面商定的较大金额)。“被排除的子公司”是指满足以下条件的任何子公司：(A)此类子公司列于本协议附表B中(该附表可在贷款人事先书面同意的情况下随时修改或补充(不得无理扣留))；(B)此类子公司的所有有形资产均位于守则第1400Z-1(A)节所界定的“合格机会区”内；及(C)此类子公司在任何时候均未直接或间接地收到或接收本协议项下任何定期贷款的任何收益。“被排除的互换义务”是指就任何担保人而言，任何与互换义务有关的义务，只要该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，是或根据美国的任何规则、条例或命令是或成为非法的。
美国351813601.02356550554.03-10-10-商品期货交易委员会(或其任何应用或官方解释)，因该担保人在该担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”。就本定义而言，“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的下列税项中的任何一项，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除：(A)对净收入(无论其面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于贷款人根据司法管辖区的法律组织或其主要办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的结果而征收，或(Ii)是其他关联税，(B)就贷款人而言，根据贷款人取得定期贷款利息之日生效的法律，对应付给贷款人或为贷款人账户征收的金额征收的美国联邦预扣税，以及(C)根据FATCA征收的任何预扣税。“现有桥梁债务”指截至2021年3月22日本公司与贷款人之间的信贷协议下的债务(定义见该协议)。“退出贷款人”是指截至截止日期，任何借款方的任何债务(许可债务除外)的持有者。“农场”是指温室设施和相关的基础设施。“农场租赁协议”是指农场项目用地的每份租赁协议。“农场项目”是指根据相关项目文件的条款开发、设计、建造、装备、改造、改进、测试和完成农场，包括(A)与该农场相关的所有设备、建筑物、结构、改善、固定装置、附件、电器、机械和系统，以及(B)所有项目文件和与之相关的其他合同和协议。“农场项目场地”是指贷款方拥有简单费用或租赁权益，农场项目或农场位于或将位于其上的不动产。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例。“费用确定日期”是指(A)到期日、(B)根据第2.4或2.5款预付任何债务的日期和(C)根据贷款文件或适用法律加速任何债务的日期中较早的日期。“费用函”指(A)借款人和贷款人之间截止日期的费用函，(B)第一修正案费用函，以及(C)借款人或任何其他贷款方和贷款人之间不时签订的每一份单独协议，在每一种情况下
US.351813601.02356550554.03-11-详细说明借款人或其他贷款方应向贷款人支付的某些费用。“第五修正案生效日期”指2023年3月13日。“最终竣工证书”是指本合同附件E形式的公司负责人证书。“最终竣工日期”是指竣工日期。“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。“第一修正案”指借款人、控股公司、贷款人和优先债权人之间自第一修正案生效之日起生效的“信贷协议第一修正案”和“次要协议”。“第一修正案生效日期”是指2022年3月14日。“第一修正案收费函”是指贷款方和贷款人之间自第一修正案生效之日起的收费函。“第一修正案融资日期”是指本合同项下的第一修正案定期贷款向借款人提供资金的日期。“第一修正案加入方”是指Paragon实体(Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP除外)和Greeley LLC。“第一修正案定期贷款”是指，在符合本协议和第一修正案中规定的条款和条件的情况下，在Paragon收购生效之日发放的定期贷款。“SPAC后第一笔次级定期贷款”的含义与“SPAC后附属融资机构融资日期”的定义中所规定的含义相同。“财政年度”对借款人或任何附属公司而言，是指截至12月31日的日历年度。“防洪法”统称为(A)1968年《国家洪水保险法》、(B)1973年《洪水灾害保护法》、(C)1994年《国家洪水保险改革法》和(D)《比格特-沃特斯洪水保险法》，在每一种情况下，如现在或以后生效的那样，及其任何后续法规，以及所有其他相关适用法律。“食品安全法”系指经美国农业部部长认证的“美国法典”第7篇第1631条及其任何后续法规，以及建立“中央备案系统”(如第7篇美国法典第1631节所定义)的每一项法律。“公认会计原则”是指，除第1.3节另有规定外，美国普遍接受的会计原则，自确定之日起生效。“GA/TX/WA定期贷款”是指在第六修正案生效日期后发放的定期贷款，用于支付与华纳罗宾斯(佐治亚州)农场、Mt.宜人(德克萨斯)农场或帕斯科(华盛顿)农场。
US.351813601.02356550554.03-12-“GC合同”就农场项目而言，是指受雇于该农场项目的总承包商一方面与任何借款人或任何其他贷款方或子公司签订的一般合同服务协议。“总承包商”是指就农场项目而言，任何借款人或任何其他贷款方或子公司聘请的担任该农场项目总承包商的人，在任何情况下，贷款人在其合理的酌情决定权下均应接受该人。“管理委员会”对任何公司、有限责任公司或类似的人来说，是指为这些人确定总体机构方向的董事会、董事会或其他机构或实体(就任何信托而言，包括其受托人)。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。“Greeley LLC”指特拉华州第八街Greeley，LLC东街2139号，一家有限责任公司。“Growth Bounti Northwest”意思是Grown Bounti Northwest，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“担保人”是指根据担保书保证支付债务的每一个人。“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或为保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人(或任何权利、或有或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但保函一语不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则相当于担保人善意确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“保证”一词也有相应的含义。“担保”是指贷款人可以接受的保证偿付债务的每一种形式和实质的担保。“哈密尔顿(蒙大拿州)信托契约(附属)”是指截至11月的租赁房地产信托契约、担保协议、租金转让和固定装置备案(附属)
US.351813601.02356550554.03-13-23,2021年由Bounti Bitterroot作为设保人，授予作为受托人的第一美国所有权保险公司，以贷款人为受益人，将2021年11月24日记录为蒙大拿州拉瓦利县房地产记录的769181号文件。“汉密尔顿(蒙大拿州)农场”是指位于汉密尔顿(蒙大拿州)物业的农场或农场项目。“哈密尔顿(蒙大拿州)财产”是指汉密尔顿(蒙大拿州)信托契约(附属)附件A中描述的不动产。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒废物”或“有毒物质”的任何其他物质或废物。“控股”指合资格SPAC交易生效日期后，本地Bounti Corporation作为Leo Holdings III Corp的继承人，Leo Holdings III Corp为开曼群岛豁免公司，应已根据SPAC合并协议的条款注册为特拉华州的一家公司。“Hollandia GA”指的是Hollandia Products GA，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“Hollandia GA Investor Corp.”意味着奥兰迪亚产生了特拉华州的GA Investor Corporation。“Hollandia GP”指的是加州的一家有限责任公司Hollandia GP，LLC。“Hollandia Real Estate”指特拉华州的一家有限责任公司Hollandia Real Estate，LLC。“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人对财产、资产或服务的递延购买价格的所有债务(贸易应付款除外，每种情况下的范围均为在正常业务过程中应支付的范围)；(C)该人根据(I)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和银行担保而产生的所有直接或或有债务，以及(Ii)由该人或为该人的账户发行或设定的保证保证金、履约保证金及类似票据；。(D)由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括预付利息)(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)；。(E)该人与任何产品、应收款或其他财产或资产的证券化有关的所有或有或有债务，而该等债务是向该人或该人的财产或资产追索的；
US.351813601.02356550554.03-14-14-(F)该人士根据保理协议或类似安排承担的所有义务；(G)所有应占负债；(H)该人士与不符合资格的股权有关的所有义务；(I)该人士根据公认会计准则记录或视为负债的财务报表所须反映或反映的所有其他义务；(J)该人士在任何掉期合约下的负债净额；及(K)该人士就上述任何事项提供的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就第(D)款而言，任何人的任何债务，如明确地对该人无追索权或追索权有限(仅限于为该债务提供担保的资产)，其数额应被视为等于(I)该债务的本金总额和(Ii)该人善意确定的由此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。“保证税”系指(A)因任何贷款单据下的债务或因任何贷款单据下的债务而支付的任何款项所征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第8.3(B)节规定的含义。“初始施工预算”是指就每个农场项目而言，就该农场项目交付给贷款人的初始施工预算，在每一种情况下，其形式和实质均令贷款人以其合理的酌情决定权满意。“利息储备账户”是指本公司在贷款人可接受的金融机构设立的存款账户，该账户包含第5.17节规定的最低资金。“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接的获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及该投资者根据该安排就该另一人产生“负债”定义第(K)款所述类型的债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值的随后增加或减少进行调整，但将该人实际收到的现金资本的任何回报或分配或本金的偿还付诸实施。“个人退休帐户不足”具有第5.17(B)节规定的含义。
US.351813601.02356550554.03-15-“联合协议”是指基本上以本合同附件F的形式或贷款人自行决定接受的任何其他形式的联合协议。“次级债务”是指无担保债务以及下列任何其他债务：(A)以担保债务的抵押品的留置权作担保，该抵押品的优先权低于担保债务的抵押品的留置权，和/或(B)根据其条款，在合同上从属于债务的偿付权利。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“贷款人”具有序言中规定的含义。“贷款人自行决定的提前还款事件”具有第2.5节规定的含义。“许可证”指任何贷款方或其任何子公司开展业务(包括但不限于任何农场的建设和经营)所必需或必需的所有特许经营权、许可证、许可证和其他权利，包括所有政府批准、授权、同意、许可证和许可证。“留置权”是指任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他，包括但不限于机械留置权)、抵押、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“留置权放弃协议”是指任何房东放弃、受托保管人放弃或其他留置权放弃或从属协议，其形式和实质合理地令贷款人满意，并由双方当事人正式签署。“流动资金”指于任何厘定日期，(A)贷款方当时所有无限制现金的金额，加上(B)当时在利息储备账户中持有的所有现金的金额，加上(C)当时在债务服务储备账户(定义见高级信贷协议)中的所有现金的金额(为免生疑问，理解并同意利息储备账户和债务服务储备账户均可保存在本公司的一个存款账户中)的总和。“贷款文件”统称为本协议、第一修正案、定期贷款票据、抵押品文件、担保、从属协议、清偿协议、环境赔偿、完善性证书、成交日期信函协议、每份收费信函以及与之相关或与之相关交付的其他文书、证书或文件；但为免生疑问，《无认股权证协议》不应是贷款文件。“贷款方”是指借款人、任何担保人和对其任何资产实行留置权以担保债务的任何其他人。“贷款请求”是指定期贷款请求，在每种情况下，基本上都是以本合同附件B的形式或贷款人自行决定接受的任何其他形式。
US.351813601.02356550554.03-16-16-“管理协议”具有第6.7(B)节规定的含义。“保证金股票”指联邦储备委员会规则T、U或X所指的保证金股票，该规则不时生效，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“重大不利影响”是指(A)借款人(作为整体)或任何其他借款方(个别)的经营、业务、财产或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，或(B)对(I)任何贷款方按时履行任何义务的能力，(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救办法和利益的重大不利影响。“材料协议”系指(A)SPAC合并协议、(B)每份重大项目文件、(C)每份农场租赁协议、(D)每份经批准的长期供应协议、(E)比特根租赁协议和彼此的农场租赁协议、(F)每份认股权证协议、(G)每份保证金购买协议和其他保证金购买文件、(H)证明任何贷款方或子公司的债务总额超过2,000,000美元的每份协议、合同、票据、债券、债权证或其他文书；及(I)在不限制前述规定的情况下，对任何贷款方或附属公司具有约束力的每项其他协议、合同、许可或文书(包括任何供应、销售、投入或承购协议)，根据该等协议、合同、许可或文书，(X)该人士每年总共支付或收取超过2,000,000美元，或(Y)该等协议、合约、许可证或文书的取消、终止或暂停，或任何一方未能履行其在该等协议下的义务，均可合理地预期会产生重大不利影响。尽管有上述规定，但在任何情况下，任何贷款文件或任何高级债务文件都不会构成本协议的实质性协议。“材料项目承包商”就农场项目而言，是指受雇于该农场项目的总承包商，以及为该农场项目提供的工作、设备和/或用品合计超过500,000美元的任何承包商。“材料项目文件”是指，就农场项目而言，适用的项目计划、项目许可证、GC合同、施工预算、施工进度、施工付款和履约保证金(如果有)、保险证书，以及任何借款人、任何其他贷款方或子公司与该农场项目相关的每份合同或供应协议，根据这些合同或供应协议，该人每年总共应支付或获得超过500,000美元。“材料项目参与方”是指任何借款人、其他借款方以及不时成为材料项目文件当事人的其他人员。“到期日”是指2028年9月3日。“最高费率”具有第8.13节规定的含义。“最低利息金额”是指在下表所述期间内发生的任何确定日期，相对于每一适用期间所列的金额：
US.351813601.02356550554.03-17期间最低利息金额自第三修正案生效日期起至2025年4月1日止的期间$0自2025年4月2日起至2025年4月2日止，其后任何时间均相等于两(2)个历季所需支付的利息，该数额是根据该期间内未偿还定期贷款的本金总额计算得出的“蒙大拿州财产”是指Bounti Bitterroot根据比特根租赁协议在蒙大拿州哈密尔顿租赁的不动产及相关物业。“抵押”是指贷款方提供的抵押(包括租赁抵押)、信托契据或类似的担保工具，借款方据此授予贷款人不动产留置权和相关的抵押物，以保证债务的偿付。“山上。宜人(德克萨斯州)信托契约(附属)“是指截至2023年2月28日，由Growth Bounti Northwest作为授予人，作为受托人、以贷款人为受益人的德克萨斯州共和产权公司彼得·S·格拉夫所作的信托契约、担保协议、租金转让和融资声明(附属)，于2023年3月3日作为文件编号20230659记录在德克萨斯州泰特斯县的房地产记录中。宜人(德克萨斯)农场“是指位于山上的农场或农场项目。令人愉快的(德克萨斯州)房产。“山上。宜人(德克萨斯)财产“是指Mt.宜人(德克萨斯)信托契约(从属)。“净收益”系指：(A)就任何借款人、任何其他贷款方或子公司收到的任何处置、现金和现金等值收益而言，扣除合理且有文件记载的经纪、法律、会计和其他费用和支出后的净额；(B)就任何债务或股权的发行或产生而言，(B)就任何债务或股权的发行或产生而言，其现金和现金等值收益，扣除与此相关的合理和有据可查的费用、佣金、成本、承保折扣和其他费用和支出，以及(C)就任何伤亡或谴责事件而言，任何贷款方或子公司收到的现金和现金等价物收益，扣除合理和有据可查的法律、会计和其他费用和支出后，实际支付给任何贷款方关联公司以外的个人的此类总收益。如果以现金或现金等价物以外的形式收到任何收益，并随后将其转换为现金或现金等价物，则就本定义而言，此类收益在转换为现金或现金等价物时应视为净收益。“债务”系指(A)任何贷款方在任何贷款文件项下产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)任何借款方对互换方的所有互换义务和与任何互换合同有关的其他义务，在每种情况下(无论是根据前述(A)款或(B)款)直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其关联方启动的任何法律程序(在该法律程序中将该人列为债务人)后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。在不限制前述规定的情况下，义务包括(X)
US.351813601.02356550554.03-18-支付任何贷款方或子公司根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、赔偿和其他金额的义务，以及(Y)每一贷款方或子公司就上述任何款项偿还的义务，贷款人可在每种情况下自行决定代表借款人付款或垫款。尽管有前述规定或任何其他贷款文件的条款，任何贷款方担保的债务或由任何贷款方授予的任何留置权担保的债务应排除构成对该贷款方的除外互换义务的任何义务。“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)，(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议，以及(C)对于任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。“其他关联税”对贷款人来说，是指贷款人与征收这种税的司法管辖区之间目前或以前的联系(贷款人签立、交付、成为贷款或任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让定期贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。“PACA”系指修订后的《1930年易腐烂农产品法》(《美国联邦法典》第7编第499(E)(C)(2)节及其后)，以及任何政府当局(包括《美国联邦法典》第7编第46.1节及以后各节)与之有关或根据该法令颁布的所有规章和条例。“Paragon”指的是加州公司Hollandia Products Group，Inc.。“Paragon收购”是指公司、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自子公司的收购，以及对Paragon Properties的收购，在每种情况下，都是根据Paragon采购文件进行的。“Paragon Acquisition Effect Date”系指下列各项的发生日期：(A)Paragon California PSA中所定义的“截止日期”已根据Paragon California PSA的条款和条件发生；(B)Paragon佐治亚州PSA中所定义的“截止日期”已按照Paragon佐治亚州PSA的条款和条件发生；(C)Paragon佐治亚州PSA中所定义的“截止日期”已根据Paragon佐治亚州PSA的条款和条件发生；以及(D)Paragon财产PSA项下和所界定的“截止日期”已按照Paragon财产PSA的条款和条件发生。
US.351813601.02356550554.03-19-“Paragon California PSA”是指截至2022年3月14日的买卖协议，其中包括(1)作为股票卖方的ESOP股票卖方，(2)特拉华州有限合伙企业Mosaic Capital Investors I，LP和作为权证卖家的True West Capital Partners Fund II，L.P.(前身为Seam Fund II，L.P.)，(3)仅以卖方代表身份(“卖方代表”)身份的特拉华州有限责任公司Mosaic Capital Investors LLC，(4)Paragon、(5)作为买方的本公司及(6)作为母公司的Holdings，据此，本公司同意购买Paragon的所有已发行及已发行股本，以及所有已发行及已发行认股权证，以购买Paragon的股本股份。借款人承认并同意在第一修正案生效之日向贷款人交付了一份真实、正确和完整的Paragon California PSA副本。“Paragon Entities”是指Paragon、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自的子公司。“Paragon格鲁吉亚PSA”指截至2022年3月14日(1)作为卖方的Mosaic Capital Investors I，LP和True West Capital Partners Fund II，LP，(2)卖方代表，(3)作为买方的公司，(4)特拉华州的Hollandia GA Investor Corporation，和(5)作为母公司的Hollandia GA Investor Corporation，以及(5)Holdings之间的买卖协议，根据该协议，公司同意购买Hollandia GA Investor Corp.持有Hollandia GA的所有已发行和未发行的首轮优先股的所有已发行和已发行股本。借款人承认并同意在第一修正案生效日期向贷款人交付了一份真实、正确和完整的佐治亚州Paragon PSA副本。指截至2022年3月14日签订的(1)作为卖方的个人、(2)作为买方的公司和(3)作为母公司的控股公司之间的单位购买协议，根据该协议，公司同意购买Hollandia GA的所有已发行和未发行的B类公共单位。借款人承认并同意在第一修正案生效之日向贷款人交付了一份真实、正确和完整的佐治亚州公共权力机构副本。“Paragon重大不利影响”系指“公司重大不利影响”，在Paragon California PSA中定义为自第一修正案生效之日起生效。“Paragon Property”统称为(I)共有地址为Santa Monica Road 1550，Carpinteria，Santa Barbara County，California 93013；(Ii)共有地址为6135North Rose Avenue，Oxnard，Ventura County，California 93036；(Iii)共有地址为骇维金属加工41，Warner Robins，Peach县，佐治亚州31088的Paragon Property买方拥有的不动产及相关物业。“Paragon Property PSA”指截至2022年3月14日(1)Store Master Funding XVIII，LLC作为卖方与(2)Hollandia Real Estate，LLC(作为买方)签订的买卖协议，根据该协议，卖方同意出售Paragon Property，而Hollandia Real Estate，LLC同意购买Paragon Properties。借款人承认并同意在第一修正案生效之日向贷款人交付了一份真实、正确和完整的Paragon Property PSA副本。“Paragon Property Purchaser”具有在“Paragon Property PSA”的定义中为其指定的含义。“Paragon采购协议”统称为Paragon California PSA、Paragon佐治亚州PSA、Paragon佐治亚州UPA和Paragon Property PSA。
US.351813601.02356550554.03-20-“Paragon采购文件”是指(A)Paragon采购协议(为免生疑问，包括其所有展品和时间表)，(B)基本上以Paragon California PSA作为证据B所附形式的登记权协议，以及(C)基本上以Paragon California PSA作为证据E所附形式的托管协议。“PASA”系指经修订的1921年《包装和堆场法》(《美国联邦法典》第7编第181节及其后)，以及与之相关或根据该法令颁布的所有规则和条例(包括《美国联邦法典》第9编第200节及以后)。“PASCO(华盛顿)信托契约(附属)”是指截至2021年11月10日，由Growth Bounti Northwest作为授予人，以受托人、贷款人为受益人，以华盛顿州富兰克林县房地产记录中编号1950799记录的第一美国所有权保险公司为授权人的房地产信托和固定装置备案、租金转让、问题和利润(附属)的房地产契约。“帕斯科(华盛顿)农场”是指位于帕斯科(华盛顿)地产的农场或农场项目。“帕斯科(华盛顿)财产”是指帕斯科(华盛顿)信托契约(附属)附件A中描述的不动产。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“全额偿付”指，在任何确定日期，(A)贷款人关于定期贷款安排的所有承诺和掉期当事人关于掉期合同的所有义务终止，以及(B)定期贷款的全部本金和利息，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他费用、付款和其他债务(包括但不限于，贷款方根据与任何互换方订立的互换合同承担的所有债务(或有赔偿义务和偿还义务除外，有权获得赔偿的人尚未就其提出付款要求)以现金全额偿付。“全额支付”应具有相关含义。“完善证书”是指由借款人的负责人签署的形式和实质上令贷款人满意的证书，其中列出了有关贷款方、其子公司及其各自资产的某些信息。“许可持续经营资格”仅就根据5.1(A)节向贷款人提交的截至2021年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度的“持续经营资格”或类似的限制、例外或解释段落而言，指的是本公司及其附属公司的经审核财务报表(或如在有限制的SPAC交易生效日期后交付综合集团的财务报表)。“允许负债”具有6.1节中规定的含义。“允许留置权”具有第6.2节规定的含义。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指为任何贷款方或任何ERISA的现任或前任雇员、官员、成员或董事维持的任何“雇员福利计划”(该词在ERISA第3(3)节中有定义)。
US.351813601.02356550554.03-21-联营公司，或任何贷款方或子公司必须代表其任何现任或前任员工缴纳资金或该贷款方或子公司对其负有任何责任的任何此类计划。“生产者”是指任何生产者、包装商、加工商、制造商、经销商、经纪人、代理人、从事农业经营的人员、合作社的成员或其他销售易腐烂农产品或其他农产品的人，包括但不限于土豆、玉米、“肉类食品”、“牲畜”、“畜产品”、“家禽产品”(各自定义见PASA)和“易腐烂农产品”(定义见PACA)。“项目顾问”是指由贷款人指定或保留并经公司批准(此类批准不得无理扣留或拖延)的项目顾问，代表贷款人审查施工预算、施工进度、正在进行的任何农场项目建设和/或与任何农场项目有关的其他事项。在未任命或保留项目顾问的情况下，本协议中对项目顾问和相关规定的提及不具有效力和效力，任何要求或将履行的项目顾问的批准、同意或其他行动应视为已给予或履行(视情况而定)。“项目成本”是指借款人或任何其他贷款方或附属公司因农场项目而发生的下列成本和开支：(A)借款人或任何其他贷款方或子公司在任何项目文件下因农场项目的收购(包括收购农场项目场地)、场地准备、设计、工程、设备采购、建造、安装、启动、动员和测试而发生的费用(包括与结构、管道、劳工、电气、设计和管理以及应急事项)；(B)借款人或任何其他贷款方或子公司或代表借款人或任何其他贷款方或子公司与任何农场项目有关的费用和开支，以及完成本协议和其他贷款文件中与资助此类农场项目有关的交易，包括财务、营运资金、会计、法律、测量和咨询费以及工程成本；(C)农场项目定期贷款的利息和费用；(D)农场项目抵押贷款的保险费以及根据本协议的其他要求；以及(E)在不重复前述规定的情况下，借款人或任何其他贷款方或子公司与农场项目有关而产生的税收、工资、租金以及一般行政和间接费用。“项目文件”是指材料项目文件、与农场项目有关的所有其他合同或分包合同，以及与农场的所有权、设计、开发、施工、租赁、维护、维修、改善、管理、经营或使用有关的任何其他协议、文书或文件。“项目许可证”是指建设和经营农场项目所需的许可证。“项目计划”是指就农场项目而言，可根据项目文件和贷款文件不时修订的该农场项目建设和装备的计划和规格。“项目状况报告”是指由公司负责人签署的合理详细的报告，其中列出(A)在上一个日历季度和每个此类报告的日期内支出的所有项目成本的总额；(B)自上次报告日期和结束日期以来每个农场项目的整体建设进度的评估，以及这些进度与每个适用的施工进度计划的比较评估；(C)每个农场项目的预期最终完成日期；(D)遇到的所有重大问题的详细描述(包括实际和预期的费用超支(如有的话，总计超过500,000美元))或
US.351813601.02356550554.03-22--自上次报告之日起预计的每个农场项目的施工，以及(I)评估此类问题可能如何影响适用的施工进度和关键路线日期的会议，以及(Ii)对任何此类问题的拟议解决方案的详细说明；(E)材料设备的交付状态以及此类设备的预期交付日期对每个适用的施工进度的负面影响；(F)金额超过250,000美元的任何拟议或待处理的更改单；(G)讨论任何待决项目许可证的状态的任何重大变化，或(如果自根据本条款提交的最新报告以来该等同意和批准的状态没有该等变化)说明没有该等变化；及(H)分析贷款人可能合理要求的与每个农场项目相关的其他重大事项。“预计生产模式”是指一种财务模式，其形式和实质令贷款人合理满意，为每个农场和农场项目以及下一个财政年度的每个日历季度，贷款各方对(1)农产品和其他库存量(以英镑为单位)和(2)农产品和其他库存的销售量(以美元和英镑衡量)的合理和善意的预测，在每种情况下，每个这样的农场或农场项目为每个日历季度。“财产”具有第3.14(B)(I)节规定的含义。“购买货币担保权益”是指对固定资产或资本性资产或其他有形个人财产的留置权，保证向贷款方或贷款方的任何子公司提供贷款，或该贷款方或子公司为购买该等固定资产或资本性资产或其他有形个人财产而延期付款。“合格股权融资”是指控股公司以募集资本为主要目的，以公平交易的方式向投资者发行和出售其股权证券的股权融资。“合格SPAC交易”是指截至2021年6月17日的特定协议和合并计划(“SPAC合并协议”)所预期的交易，这些交易由控股公司、长叶合并子公司、特拉华州公司、长叶合并子公司、特拉华州有限责任公司和公司之间进行，在支付交易成本和费用后，这些交易将导致公司资产负债表中的最低现金不少于1亿美元。“合格SPAC交易生效日期”是指根据SPAC合并协议的条款和条件完成交易(定义见SPAC合并协议)的日期(为免生疑问，包括满足或放弃SPAC合并协议第六条规定的所有条件)。合格的SPAC交易生效日期为2021年11月19日。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、代表、继承人和受让人。“释放”是指有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的释放、溢出、排放、泄漏、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移到室内或室外环境或进入或流出任何财产。“负责人”就任何贷款方而言，指(A)该人的首席执行官总裁、执行副总裁总裁或财务官，以及(B)仅为
美国351813601.02356550554.03-23-交付任职证书和经证明的组织文件和决议，借款人的任何副书记或助理书记总裁。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(包括资本返还，不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。“制裁”系指由(A)美利坚合众国(包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的制裁)、(B)联合国安全理事会、(C)欧洲联盟、(D)联合王国或(E)任何其他政府机构在任何司法管辖区内实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐法律。(Ii)定期贷款收益的任何用途，或。(Iii)定期贷款的偿还来源。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。“担保协议”是指由一个或多个贷款方签订的担保协议，根据该协议，贷款方对其任何或全部资产授予留置权，以保证以贷款人为受益人、贷款人可接受的形式和实质履行债务，并由当事人正式签署。“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。“卖方代表”具有“Paragon California PSA”的定义中所规定的含义。“高级信贷协议”是指本公司、附属借款人和优先债权人之间的同一日期的信贷协议，管理优先多个预付款贷款安排。“高级债权人”是指高级信贷协议的出借方。“高级债务”是指高级信贷协议项下的所有债务。“高级债务文件”统称为“高级信贷协议”和所有其他“贷款文件”(定义见“高级信贷协议”)。“第六修正案生效日期”指2023年3月28日。“偿付能力”对任何人而言，指在任何确定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其可能的债务所需的金额；(C)该人不打算也不相信将会招致债务或负债
US.351813601.02356550554.03-24--超出该人到期时偿还债务和债务的能力，以及(D)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对这些业务或交易而言，其财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“SPAC合并协议”具有“合格SPAC交易”的定义中所规定的含义。“规定的2022年实物权益”具有第2.3(A)节.2.3(A)节规定的含义。“规定的2023年实物权益”具有第2.3(2.3(A)节中规定的含义。“特定违约事件”指第7.1(A)、7.1(B)、7.1(H)、7.1(I)、7.1(J)、7.1(O)或7.1(W)节所列的任何违约事件。“指定PIK金额”是指指定的PIK利息和指定的PIK费用之和。“指定PIK费用”具有第2.6(A)节规定的含义。“指定实物权益”具有第2.3(A)节规定的含义。“指定的采购协议陈述”是指公司有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在Paragon采购协议下的义务(不执行Paragon California PSA第9.01(F)节中的但书)，或因违反Paragon采购协议中的此类陈述而拒绝完成Paragon收购。“特定陈述”系指第3.1条(仅针对有效存在)、3.2(A)条、3.4条(仅针对贷款文件)、3.9(D)条、3.15条、3.17条和3.18条规定的贷款方的陈述和担保。“门店文件”是指门店采购协议、门店租赁协议、门店担保以及门店采购协议中定义的所有其他“交易文件”。“门店担保”系指门店采购协议中定义的“门店担保”。《门店租赁协议》系指《门店购买协议》中定义的《租赁》。“商店信用证”指“商店采购协议”中定义的“信用证”。“门店采购协议”是指在第六修正案生效之日，作为买方的门店回租买方与作为卖方的Hollandia Real Estate之间签署的、经不时修订、补充或以其他方式修改的买卖协议(受贷款文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制)。“门店回租”是指在《门店购买协议》、《门店租赁协议》和其他门店文件的约束下进行的销售和回租交易。“商店出售-回租买家”指的是商店资本收购，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司。
US.351813601.02356550554.03-25-“门店回租结束日期”是指根据门店采购协议、门店租赁协议和其他门店文件的条款，完成“交易”(定义见门店购买协议)并使门店销售回租生效的日期。“商店回租条件”是指在商店回租结束日或之前必须满足的下列先决条件：(A)商店回租结束日期不迟于2023年5月12日；(B)出借人应已收到真实、正确和完整的《商店租赁协议》副本以及将在商店回租结束日或之前签署和交付的其他商店文件，所有这些文件的形式和实质都是贷款人合理接受的；(C)贷款人应已收到一份日期为商店回租结束日的证书，并由公司负责人员签署，证明(I)自第六修正案生效日期以来，商店购买协议没有以对贷款人不利的方式被修订、重述、补充或以其他方式修改，在每种情况下，均未经贷款人事先书面批准；(Ii)在商店购买协议、商店回租或商店回租结束日上的任何其他商店文件生效之前，或将由此产生的任何其他商店文件，均不存在特定的违约事件，以及(Iii)其附件是真实的，在店铺回租结束日或之前收到或交付的店铺租赁协议和其他店铺文件的正确和完整的副本；(D)贷款人应已收到贷款方正式签立的卡平特里亚(加利福尼亚)信托契约(高级)(定义见高级信贷协议)和奥克斯纳德(加州)信托契据(高级)(定义见高级信贷协议)的修正案，在Carpinteria(California)Farm和Oxnard(California)Farm所在的适用政治分区的记录处记录表格，并附上(I)经如此修订的Carpinteria(California)信托契据(高级)和Oxnard(California)信托契据(高级)的业主弃权书和同意书，其形式和实质令贷款人满意，并由商店回租买家妥为签立，(Ii)对各自现有贷款人的业权政策的修订或批注，以使贷款人为Carpinteria(California)信托契据(高级)和Oxnard(California)信托契据(高级)提供保险的贷款人，其形式和实质令贷款人满意，以及(Iii)贷款人要求或要求的法律意见、证书、誓章、问卷或报告。“SPAC后附属贷款融资日期”是指在满足(或由贷款人自行决定豁免)4.1、4.2和4.3节中规定的所有条件后，为本协议项下的第一笔定期贷款(此类定期贷款，即“第一笔SPAC后附属定期贷款”)提供资金的日期。“从属协议”是指公司、优先债权人和贷款人之间的从属协议，其日期为偶数。个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体在当时拥有或管理着该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体的大多数股权具有选举董事或其他董事会的普通投票权(证券或权益除外，仅因或有事件发生而具有该权力)。
US.351813601.02356550554.03-26--由此人通过一个或多个中间人直接或间接控制。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指任何借款方的一个或多个子公司。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何有关的主协议)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指对任何人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期方”是指掉期合同的任何一方，即贷款人或贷款人的任何附属公司(包括但不限于客户关系管理)。“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，根据该日确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、税、关税、扣缴、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款金额”最初是指最多50,000,000美元；但从第一修正案提供资金之日起及之后，“定期贷款金额”应指最多42,500,000美元外加指定的PIK金额。“定期贷款承诺终止日期”是指(A)2023年9月30日和(B)根据本条例第七条或适用法律加速履行任何债务的日期，两者中较早者。“定期贷款工具”是指贷款人根据第2.1节向借款人提供的定期贷款工具。
US.351813601.02356550554.03-27-“定期贷款票据”是指借款人以附件A的形式向贷款人支付的本票，该本票可不时修改、延期或以其他方式修改，包括不时接受的其他本票，以取代本票或为其续期。“定期贷款”具有第2.1节规定的含义。“第三修正案生效日期”是指2022年12月30日。“第三方农场租赁协议”是指与贷款方不收取费用的不动产有关的农场租赁协议。“国库率”是指截至任何费用确定日，在计算具有恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(在美联储最新的统计数据H.15(519)中汇编和公布的，该数据已经公开，至少(2)在该费用确定日期(或，如果该统计数据不再公布，则为任何公开来源或类似市场数据)之前两个工作日，最接近等于该费用确定日期至到期日的期间(“适用期间”)；但是，如果没有期限等于适用期限的美国国库券，则国库券利率应通过在(1)报告期限最接近并大于适用期限的固定期限的美国国债到期收益率和(2)报告期限最接近且小于适用期限的固定期限的美国国债到期收益率之间线性插补来获得。“统一商法典”和“统一商法典”指在纽约州可能不时生效的统一商法典(“纽约州统一商法典”)；但是，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的任何或全部的完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指为本条例有关该等完善或优先权的规定的目的以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区有效的“统一商法典”。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“无限制现金”对任何人来说，是指反映在该人及其子公司的合并资产负债表上的现金和现金等价物的总额，贷款人对其拥有完善的第二优先担保权益。“未使用承诺费费率”是指每年1.25%。“美国农业部”系指美国农业部、农村发展办公室或其任何后续机构，无论是通过地方、州、联邦或其他机构行事。“华纳·罗宾斯(佐治亚州)信托契约(从属)”指的是截至2022年6月6日的债务担保契约、担保协议、租金转让和固定装置备案(从属)，由Hollandia GA作为设保人向作为受让人的贷款人作出，记录于2022年6月9日，记录在佐治亚州佩奇县房地产记录的第678页。“华纳罗宾斯(佐治亚州)农场”是指位于华纳罗宾斯(佐治亚州)物业的农场或农场项目。“华纳·罗宾斯(佐治亚州)财产”是指华纳·罗宾斯(佐治亚州)信托契约(附属)附件A中描述的不动产。
US.351813601.02356550554.03-28-“认股权证协议”指截至以下日期的认股权证协议：(I)认股权证协议订立的截止日期；(Ii)2023年认股权证；及(Iii)作为公司的控股公司不时为贷款人、作为其持有人或其关联公司而订立或发行的任何其他认股权证。第1.2节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(E)除非另有规定，否则本协议中任何提及的法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐户和合同权。本协议中使用的所有术语，如在《纽约UCC》第8条或第9条中定义，且未在本协议中另有定义，应具有与本协议中所述相同的含义。第1.3节会计术语；公认会计原则的变化。(A)会计术语。除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语均应按照公认会计准则解释。根据第5.1(A)及5.1(B)节规定本公司须提交的财务报表及其他资料，应按照编制时有效的公认会计准则编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。即使本协议有任何相反规定，在2018年12月1日生效的GAAP下被视为或本应被视为经营租赁的任何租赁，如果仅由于2018年12月1日之后GAAP的变更而成为或被视为资本化租赁，则在确定是否遵守本协议和其他贷款文件中规定的财务和其他契诺时，应始终被视为运营租赁。(B)公认会计原则的变化。如果借款人通知贷款人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果贷款人通知借款人，它为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款应据此修订为止。
美国351813601.02356550554.03-29-1.4节时间。除非另有特别规定，否则本协议中提及的所有时间均为明尼苏达时间。第1.5节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第二条定期贷款融通条款第2.1节定期贷款融通。(A)定期贷款。在遵守本协议规定的条款和条件，包括具体满足第四条规定的所有条件的前提下，贷款人同意在截止日期至定期贷款承诺终止日(包括终止日期)期间，不时向借款人发放一笔或多笔定期贷款(“定期贷款”)，本金总额不得超过定期贷款金额。借款人提出的每一项定期贷款请求，应视为每一借款人在实施所请求的定期贷款之前和之后均应遵守前一句话和第四条的声明。定期贷款安排不是循环信贷安排；借款人无权再借任何已偿还的定期贷款的任何部分。(B)申请定期贷款。本公司可于定期贷款承诺终止日期前不时要求贷款人于上午11：00前向贷款人交付定期贷款。建议借款日期前七(7)个工作日(或仅在第一修正案定期贷款的情况下，为第一修正案融资日期前三(3)个工作日)，正式完成的贷款申请。任何定期贷款的贷款申请每月不得超过两(2)次(根据第5.17(B)节为定期贷款提供资金的情况除外)。每份贷款申请应不可撤销，并应具体说明拟议定期贷款的金额，金额不得低于3,000,000美元。第2.2节定期贷款利息。定期贷款的未付本金应按下列规定计息：(A)利息，自结清之日起至付清未付本金为止。除以下(B)段所述外，每笔定期贷款的未偿还本金余额应自发放该定期贷款之日起计息，直至按适用利率全额支付定期贷款为止。(B)违约利息。尽管有(A)段的规定，在第7.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款规定的违约事件发生后，或在任何其他违约事件持续期间，贷款人立即自动向本公司发出书面通知后，所有未清偿债务应按违约率计息(在通知规定的范围内，自违约事件发生之日起计算)。(C)利息计算。本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
US.351813601.02356550554.03-30-2.3节本金和利息的支付。(A)借款人应在每个日历季度的第一个营业日(直到上一季度的最后一天一直拖欠)和到期日以现金支付定期贷款的应计利息。尽管如上所述，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则(I)借款人于2023年1月2日到期及应付的季度利息(就截至2022年12月31日的季度应计利息而言)可以实物支付(该利息为“指明的2022年实物利息”)，及(Ii)借款人于(X)2023年4月3日(就截至2023年3月31日的季度应计利息)及(Y)2023年7月3日(就截至6月30日的季度应计利息而言)到期及应付的季度利息可以实物形式支付。2023年)可用实物支付(该等利息，即“指明的2023年实物利息”，以及连同指明的2022年实物利息，“指明的实物利息”)；“)；但尽管有上述规定，就截至2023年6月30日止季度支付的实物利息，连同根据高级信贷协议就截至2023年6月30日止季度支付的任何实物利息，不得超过7,000,000美元。借款人无须采取任何进一步行动，即可自动将该指定的实收利息计入定期贷款的本金余额，视为已支付及清偿该指定的实收利息。在该指定的实收利息加至本金余额后，该指定的实收利息在本协议下的所有目的下均应视为本金，并应计入利息。(B)除依据第2.4及2.5条预付的任何款项外，如不及早支付，定期贷款的未偿还本金余额、其应累算的所有利息、与定期贷款有关的任何未付费用及所有其他债务，均须于到期日以现金全数到期支付。(C)在不限制前述规定的原则下，在贷款人提出要求时，以违约利率计算的应计利息即到期并须予支付。同样，定期贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在规定的到期日、加速到期日或其他日期)之后到期并按要求支付。(D)贷款人选择时，所有本金、利息、手续费、保费、成本、开支和其他债务的付款(包括但不限于根据第8.3节规定的所有费用、成本和开支)以及根据贷款文件应支付的其他款项，贷款人可随时从利息储备账户中扣除，或在发生违约事件后，从借款人的任何其他存款账户中扣除，但须遵守以贷款人为受益人的账户控制协议。在不限制本协议任何其他条款(包括但不限于借款人在本协议项下的支付义务)的情况下，借款人在此不可撤销地授权贷款人(但绝对没有义务)从利息准备金账户以及在发生违约事件后借款人的任何其他存款账户中收取本协议项下到期的本金、利息和手续费或根据贷款文件到期的任何其他金额，以贷款人为受益人。第2.4节自愿提前还款。在附属协议的条款及条件(包括但不限于第2.2及2.3节)的规限下，借款人可随时在借款人向贷款人发出至少五(5)天(或贷款人可接受的较短期限)的事先书面通知后，预付全部或部分定期贷款(前提是任何部分预付金额应大于或等于5,000,000美元)，但第2.10节所规定的除外。借款人向贷款人交付的预付款通知不得撤销。计划或预期在任何月份(X)发生的定期贷款的可选预付款应在该月的最后一个营业日支付并生效，(Y)应伴随着应计但未付
US.351813601.02356550554.03-31-预付本金的利息和任何规定的费用，以及(Z)在这种可选择的预付款范围内，应全部提前支付定期贷款，同时应全额支付所有其他债务。第2.5节贷款人酌情提前还款。(A)在遵守从属协议的条款和条件(包括但不限于第2.2和2.3节)的情况下，借款人应在任何贷款人酌情预付款事件发生后立即(无论如何在两(2)个工作日内)将该贷款人酌情预付款事件的发生以书面形式通知贷款人，且仅在贷款人全权酌情以书面提出要求的范围内，借款人应迅速(无论如何在提出请求后两(2)个工作日内)向贷款人汇款一笔金额，相当于借款人或任何其他贷款方或子公司从该贷款人可自由支配的预付款事件中实现的净收益的100%。就本第2.5节而言，“贷款人可自由支配的预付款事件”是指任何借款人、任何其他贷款方或子公司从以下方面获得的收益：(I)任何借款人、任何其他贷款方或子公司处置任何资产(在第6.4节允许的范围内处置除外)；(Ii)任何借款人、任何其他贷款方或子公司在任何财政年度维持的总计超过2,000,000美元的任何意外伤害或其他保险(但如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则该2,000,000美元的最低门槛不适用)；但如(A)公司须在收到财务主任证明书时向贷款人交付一份证明书，列明借款人有意在收到该等收益后365天内将该等收益再投资于当时在本公司及其附属公司的业务中使用或使用的生产性资产(或修复任何在意外事故中受损的财产)；及(B)并无发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件在该证明书发出时或在该收益运用时仍持续，该等收益不构成净收益，但在该365天期限届满时未如此使用的部分除外，而在该期间结束时，该等收益须当作为净收益；此外，如果任何违约或违约事件已经发生，并且在上述证书交付时或在根据该证书预期的收益运用时仍在继续，则此类收益的100%(不实施上述2,000,000美元的最低门槛)应适用于根据第2.5(B)节规定的债务；(Iii)就任何借款人、任何其他贷款方或附属公司在任何财政年度所拥有的合计超过$2,000,000的财产而判给的任何没收赔偿金(但如任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则该$2,000,000的最低限额不适用)；但如(A)公司须在收到财务主任证明书时向贷款人交付一份证明书，列明借款人有意在收到该等收益后365天内将该等收益再投资于当时在本公司及其附属公司的业务中使用或使用的生产性资产，及(B)不会发生任何失责或失责事件，并且在该证书发出时或该等收益运用时仍在继续，则该等收益不构成净收益，但在该365天期限结束时并未如此使用的部分除外，届时，该等收益应视为净收益；此外，如果任何失责或失责事件已经发生，并且在上述证书交付时或在
US.351813601.02356550554.03-32--根据该条款考虑的收益的应用，则此类收益的100%(不实施上述2,000,000美元的最低门槛)应适用于第2.5(B)节规定的债务；(Iv)第6.1节允许的债务以外的债务的发行或产生；及(V)发行任何贷款方或附属公司的任何股权，但不包括(X)向本公司发行的股权或(Y)其他股权(发行该等其他股权，“许可股权发行”)，但前提是：(Y)在第(Y)款的情况下，(1)在任何该等许可股权发行时并无违约或违约事件发生，(2)该等许可股权发行个别或合计不超过150,000,000美元，(3)借款人将不少于75%的许可股权发行净额用于支付农场项目的费用；为免生疑问，双方理解及同意：(I)于2024年3月31日后发行任何股权(上文(X)项所述发行除外)将构成贷款人酌情预付款事件，及(Ii)任何准许股权发行(个别或总计超过150,000,000美元)将构成贷款人酌情预付款事件，超出部分将构成贷款人酌情预付款事件。(B)根据第2.5条汇给贷款人的所有款项(如有)，应由贷款人按贷款人自行酌情决定的申请顺序用于偿还债务。根据第2.5条规定的所有预付款应附有每笔此类预付款本金的应计和未付利息，并在适用的范围内，按第2.10节规定的特定费用支付。即使本协议有任何相反规定，任何该等预付款项不得构成或被视为补救因任何处置、意外事故或谴责事件或其他原因而产生的任何违约或违约事件。第2.6条费用。(A)未使用的承诺费。借款人同意向贷款人支付一笔不可退还的未使用承诺费(“未使用承诺费”)，该费用自结算日起至定期贷款承诺终止日止止，等于未使用承诺费费率(按360天和实际天数计算)乘以(I)定期贷款金额与(Ii)定期贷款融资机制下实际提供的定期贷款本金总额之间的每日平均差额。所有未使用的承诺费应在每个日历季度的第一个营业日(拖欠至上一季度的最后一天)和定期贷款承诺终止日以现金按季度支付。尽管如此，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人于2023年4月3日到期并应支付的未使用承诺费(就截至2023年3月31日的季度应累算的费用)可实物支付(该费用，即“指明的实物支付费用”)。借款人无需采取任何进一步行动，即可自动将指定的PIK费用添加到定期贷款的本金余额中，从而被视为已支付和解除指定的PIK费用。在指定的PIK费用加到本金余额后，该指定的PIK费用在本协议项下的所有目的下均应被视为本金，并且本身应计息。(B)其他费用。借款人同意向贷款人支付费用函中约定的其他费用。
US.351813601.02356550554.03-33-2.7节债务证据。贷款人应当按照惯例保存证明定期贷款的记录。根据本节保存的记录中所记入的条目，应为没有明显错误地证明其中所记录的债务的存在和数额的表面证据。贷款人未能保存此类记录或在其中输入任何条目或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。借款人应随时根据出借人的要求，编制、签署并向出借人交付定期借款票据。第2.8节一般付款。(A)借款人的付款。借款人在本合同和其他贷款文件下支付的所有款项应在到期之日支付，无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些付款，也不因任何反索赔、抗辩、补偿或抵销而附加任何条件或扣除(第2.8(C)条规定的除外)。所有付款应在不迟于下午2：00以美元立即可用资金支付给贷款人。在本合同规定的日期。贷款人在任何日期的上述时间之后收到的所有款项应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如借款人的任何付款到期日期并非营业日，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；但如下一个营业日在到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。(B)付款不足。如果贷款人在任何时候收到的资金和可供贷款人使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息、手续费和其他金额，则该等资金应按贷款人自行决定的使用顺序使用。(C)税项。除任何法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律要求付款人从任何义务下的任何应付款项中扣除或扣缴任何税款，或就任何义务下的任何应付款项扣除或扣缴任何税款，(I)如果有关税项是补偿税或其他税，则应付款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.8(C)条应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，每个受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时本应收到的金额，(Ii)付款人应进行此类扣除或扣缴，(3)付款人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除或扣留的全部款项；及(4)在付款之日起30天内(如果在30天内没有收据或证据，则应在30天内尽快提供)，付款人应向收款人提供收据的正本或副本，以证明付款或其他为收款人所接受的证据。此外，借款人同意支付任何其他税款。如果贷款人有权对根据任何贷款单据支付的款项免征或减免预扣税，贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人合理要求，贷款人应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否需要备用扣缴或信息
US.351813601.02356550554.03-34--报告要求。就本第2.8(C)款而言，术语“法律”和“适用法律”应包括FATCA(以及在本协定日期后对其作出的任何修订)。(D)税务弥偿。借款人和每个担保人同意赔偿贷款人(I)贷款人应支付的全部补偿税和其他税款(包括根据第2.8(D)款征收或可归因于应支付金额的补偿税和其他税款)和(Ii)由此产生或与之相关的任何费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人真诚地准备并交付的关于该等付款或债务的数额的证书，连同一份书面陈述，并合理详细地列出该等数额的基础和计算，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。第2.9节增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更将(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户提供的存款或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)对贷款人的贷款、贷款本金或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(补偿税和不含税)，或(Iii)对贷款人施加影响本协议或贷款人作出的定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果是增加贷款人作出、继续或维持定期贷款的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在贷款人提出要求时，借款人须向贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿贷款人所招致的该等额外费用或所遭受的减少。(B)资本要求。如果贷款人确定影响贷款人的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或定期贷款的结果而将贷款人的资本回报率降低到贷款人如果没有这种法律变更(考虑到贷款人关于资本充足性的政策)就可以实现的水平，则借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人遭受的任何此类减少。(C)报销证明。出借人提交给借款人的、列明第2.9节规定的赔偿出借人所需金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。贷款人未能或拖延根据第2.9款要求赔偿，不应构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据第2.9条赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。第2.10节指明费用。借款人应当向贷款人支付：
US.351813601.02356550554.03-35-(A)就第一修正案供资日期两(2)周年之前发生的任何费用确定日期而言，如果本金余额等于从该费用确定日期开始至到期日结束的期间内未偿还的定期贷款金额，则费用等于现值(该现值应使用等于国库利率加五十(50)个基点的贴现率计算)。考虑到在该费用确定日期之前应计和支付的所有利息；(B)对于发生在第一修正案提供资金日期的第二(2)周年或之后但在第一修正案提供资金日期的第三(3)周年之前的任何费用确定日期，按照本协定规定，如果定期贷款的本金余额在该费用确定日开始至到期日结束的期间内仍未结清，则在考虑到在该费用确定日之前应计和支付的所有利息以及定期贷款截至费用确定日的未偿还本金余额的情况下，按照本协定规定，定期贷款的本金余额在正数范围内本应产生的利息的现值(现值应使用等于国库利率加五十(50)个基点的贴现率计算)；(C)如任何费用厘定日期是在第一修正案拨款日期的三(3)周年当日或之后但在第一修正案拨款日期的四(4)周年之前，则相等于截至该费用厘定日期所预付的定期贷款本金总额的5.00%的费用；(D)如任何费用厘定日期是在第一修正案拨款日期的四(4)周年当日或之后，但在第一修正案拨款日期的五(5)周年之前，则相等于截至该费用厘定日期所预付的定期贷款本金总额的3.00%的费用；及(E)就在第一修正案提供资金日期的五(5)周年当日或之后但在第一修正案提供资金日期的六(6)周年之前的任何费用厘定日期而言，相等于截至该费用厘定日期时正在预付的定期贷款本金总额的2.00%的费用；(前述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条所述的费用为“指明费用”)；但是，在《第一修正案》提供资金之日起六(6)周年当日或之后发放的定期贷款的预付款，不适用于特定的费用。借款人同意，每一项特定的费用都是在费用确定日期被视为完全赚取的费用。每项规定的费用应在适用的费用确定日期以立即可用的资金全额到期并支付。在任何情况下，任何特定费用或其任何部分一经支付，概不退还。第三条各借款人向贷款人陈述和保证：3.1节存在、资格和权力；子公司。每一贷款方均为公司或有限责任公司(视情况而定)，且根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，该公司或有限责任公司有效存续且信誉良好，而每一贷款方及其附属公司均已正式成立、有效存续及符合本协议附表3.1所载其注册成立或组织管辖区法律的规定。各借款方和各贷款方
US.351813601.02356550554.03-36-子公司(I)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(A)拥有或租赁其资产并开展业务，(B)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，以及(Ii)根据其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和许可，并在适用的情况下处于良好状态，但第(Ii)款的情况除外。在没有取得如此资格或良好声誉的司法管辖区，不论是个别的或整体的，并没有亦不能合理地预期会导致重大的不利影响。第3.2节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反其组织文件的条款，(B)与下列各项下的任何留置权发生冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)任何合同义务(包括但不限于，任何贷款方或子公司作为借款方或子公司的一方或影响任何借款方或子公司的财产的任何重大协议或任何合同义务)，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或任何贷款方或子公司或其财产受制于的任何仲裁裁决，或(C)违反任何法律，但就第(C)款而言，不能合理预期会导致实质性不利影响的任何违法行为。第3.3节政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或对任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交文件，也不需要与任何实质性协议有关的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，但已正式获得或作出且完全有效的此类批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件除外。第3.4节执行和交付；具有约束力。根据本协议，每一份其他贷款文件在根据本协议交付时，都将由借款方正式签署和交付，并且每一份重要协议都已由借款方正式签署和交付。每份贷款文件和每份《实质性协议》构成贷款当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类贷款当事人强制执行，但此种强制执行可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制。第3.5节财务报表；无重大不利影响。(A)财务报表。根据第4.1节或第5.1(I)节在截止日期或之前交付贷款人的财务报表以及此后根据第5.1(I)节最近一次交付的财务报表是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，(Ii)本公司及其子公司(或在合格SPAC交易生效日期后，控股及其附属公司)截至其日期的财务状况及其经营结果和所涉期间的现金流量在所有重要方面都是公平的，并根据在所述期间一致适用的GAAP编制。除其中另有明文注明外，并(Iii)显示本公司及其附属公司(或于符合资格的SPAC交易生效日期后，控股及其附属公司)截至有关日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税务、重大承担及负债的负债。
美国351813601.02356550554.03-37--(B)无实质性不良影响。自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第3.6节未偿债务。除债务及其他准许债务外，贷款方或任何附属公司均无任何债务。第3.7节诉讼。除附表3.7所披露者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查待决，或(据借款人所知，在法律、衡平法、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由任何贷款方或附属公司或针对其任何财产或收入而作出或针对该等诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查)：(A)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响，(B)个别或整体可合理地预期会导致损失、索偿、损害、费用或负债超过2,000,000美元或(C)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关。第3.8节无实质性不利影响；无违约。贷款方或附属公司不得(A)在任何重大协议下或就任何重大协议或(B)在任何其他合同义务下或在任何其他合同义务下违约，而在本条款(B)的情况下，可以合理地预期该等义务单独或整体会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。第3.9节财产；许可证；保证金规定。(A)物业的拥有权。每一贷款方及其子公司在费用简单(对于不动产)和良好的所有权(对于个人财产)中对其业务正常运作所需的所有不动产和动产拥有良好的法律和市场所有权，或有效的租赁权益，在每种情况下都不受任何留置权的影响，但有利于贷款人的留置权和其他允许的留置权除外。(B)知识产权。每一贷款方及其子公司均拥有、许可或拥有使用其各自业务运营所必需的所有商标、商标、服务标志、版权、专利、特许经营权、许可证及其他知识产权的权利，且贷款方及子公司的使用与任何其他人的权利不冲突，除非无法单独或整体拥有、许可或占有或此类冲突不能合理地预期会产生重大不利影响。贷款方及附属公司目前或预期进行的业务，并不侵犯或违反任何其他人士所拥有的任何权利，但如无法合理预期该等个别或整体的侵权及违规行为会产生重大不利影响，则不在此限。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，或者据借款人所知，没有任何书面威胁可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(C)许可证。每一贷款方及附属公司均遵守并已取得及现正持有任何适用法律所要求的所有许可证，以便在其现正进行或拟进行业务的每个司法管辖区内经营其业务，而当时须发出的每张许可证均已有效地发放予相关贷款方或附属公司。任何贷款方或子公司都不知道任何材料许可证的续签将在未来被拒绝的任何依据。当时需要发放的每个项目许可证已有效地发放给相关贷款方或子公司，并完全有效
US.351813601.02356550554.03-38-有效，任何贷款方或任何子公司在任何此类项目许可证的任何实质性方面都没有违反。每个贷款方和子公司都发布了此类债券，然后要求在其许可证(包括项目许可证)下发布。(D)保证金规定。任何贷款方或子公司的任何资产都不会是保证金股票，也不会将本协议项下定期贷款的任何部分用于购买或持有保证金股票。第3.10节税收。每一贷款方和子公司已(A)提交了适用法律要求任何贷款方或子公司提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，或已获得延期，(B)支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款、评估、费用和其他政府费用，以其他方式到期和应付，但以下情况除外：(I)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据GAAP为其保持充足的准备金，(Ii)尚未启动止赎或类似程序，或提交有关该程序的留置权通知，以及(Iii)如未能个别或合共缴付该等税款，合理地预计不会引致超过2,000,000元的负债。第3.11节披露。借款人已向贷款人披露任何贷款方或附属公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事项，无论是个别或整体而言，都可能合理地预期会产生重大不利影响。由贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修订、修改或补充)向贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息(预计或形式上的财务信息除外)，从整体来看，不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述(当作为一个整体时)所需的任何重大事实，并不具有重大误导性；但关于预计或形式上的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设善意编制的(有一项理解是，这种预计信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的)。自第一修正案提供资金之日起，完美证书在所有重要方面都是真实、完整和正确的，而截至截止日期，受益权证书在所有重要方面都是真实、完整和正确的。第3.12节遵守法律。每一贷款方及其子公司均遵守所有法律(包括但不限于所有环境法和所有适用的食品和饲料安全法)的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地单独或整体遵守这些要求会产生实质性的不利影响。每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他法律的所有适用要求。第3.13节ERISA合规性。任何贷款方或ERISA附属公司在紧接之前的七个计划年中的任何时候，都没有赞助、维持、贡献或有义务贡献或有义务贡献ERISA第四章所涵盖的计划或遵守《守则》第412节的供资标准。对于任何单独或总体可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁或考虑的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。没有任何被禁止的交易或违反
US.351813601.02356550554.03-39-关于任何计划的受托责任规则，无论是单独的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第3.14节环境事项；有害物质。(A)任何贷款方或附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证或其他批准，(B)知道任何环境法所规定的任何许可证或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑，(C)已经或可以合理地预期会受到任何环境责任的约束，但就个别或整体而言，不能合理地预期任何事项会导致超过2,000,000美元的责任或产生重大的不利影响，否则贷款方或附属公司不会遵守任何环境法，或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证或其他批准。(D)已收到与任何环境责任有关的任何索赔、申诉、法律程序、调查或查讯的通知(且该等索偿、申诉、法律程序、调查或查讯并无悬而未决，或据借款人所知，该等索偿、申诉、法律程序、调查或查讯受到威胁或预期)或(E)知道任何事实、事件或情况可能会导致任何贷款方或附属公司承担任何环境责任。(B)除附表3.14(B)所披露的外：(I)所有农场项目场地以及任何贷款方或附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的其他设施和物业(“该等物业”)不包含可归因于该借款方或附属公司对该等物业的所有权、租赁或经营的任何有害物质，其数量或浓度或所储存或使用的有害物质(A)构成或构成违反环境法，或(B)在每种情况下可合理地预期会引起任何环境责任，对超过1,000,000美元的任何环境责任，无论是个别的还是合计的；以及(Ii)危险材料未从物业运输或处置(A)违反环境法，或(B)以可合理预期个别或合计对贷款方及其子公司产生超过1,000,000美元的环境责任的方式或地点，也未有任何贷款方或子公司或其代表在任何物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，或以可合理预期个别或合计产生的方式产生、处理、储存或处置任何有害材料，任何超过1,000,000美元的环境责任。第3.15节投资公司法。任何贷款方或子公司都不会或不需要注册为1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。第3.16节保险。每一贷款方及其子公司的财产均按照有效、完全有效且提供的保险范围满足或超过第5.6节规定的要求的保单和其他债券进行保险。第3.17节制裁与反恐；反腐败。(A)任何贷款方或其子公司或任何贷款方或子公司的董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司都不是个人或实体(“人”)，或由下列个人或实体(“个人”)拥有或控制：(I)任何制裁或反恐怖主义法的目标，或(Ii)位于或其政府是制裁或反恐怖主义法(目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)对象的国家或地区的所在地、组织或居民。
US.351813601.02356550554.03-40-40-(B)每个贷款方和子公司及其各自的董事、官员和员工，据借款人所知，每个贷款方和子公司的代理人遵守所有适用的制裁、反恐怖主义法和反腐败法。每个贷款方和子公司都制定并维护了旨在确保继续遵守适用的制裁、反恐怖主义法律和反腐败法律的政策和程序。第3.18节偿付能力。本公司个别是有偿债能力的，而贷款方及其附属公司在合并的基础上是有偿债能力的。第3.19节实质性协议。借款人已向贷款人提交了每一份材料协议的真实、正确和完整的副本。除根据其条款外，并无终止或以其他方式修改任何材料协议，而每项材料协议(按照其条款终止的协议除外)仍具有十足效力和作用。根据任何重大协议，并无重大违约或违约事件发生及持续，亦无任何情况或事件发生或持续可能会导致重大违约或违约事件与发出通知、时间流逝或两者同时发生。每项实质性协议的条款在所有实质性方面均符合所有适用的政府和第三方同意和批准以及适用法律的要求。贷款方及其子公司拥有开展业务所需的所有重大协议、重大许可证和其他权利。第3.20节雇员和劳工事务。(A)没有任何不公平的劳动行为投诉待决，或据借款人所知，任何政府当局对任何借款方或其子公司构成威胁，也没有因任何集体谈判协议而产生或根据任何集体谈判协议对任何贷款方或其子公司提出的申诉或仲裁程序待决或受到威胁，且合理地预计会导致超过2,000,000美元的责任。(B)不存在针对任何贷款方或其子公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似行动或申诉，或存在书面威胁，可合理预期导致其各自在任何地点的运营中断或导致超过2,000,000美元的负债。据借款人所知，任何贷款方或其子公司的雇员不存在工会代表问题，任何贷款方或其子公司的任何雇员也不存在任何工会组织活动。任何贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未得到支付或未得到满足。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为不能单独或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期的所有物质付款已作为借款人账面上的负债支付或应计。(C)贷款方及其子公司实质上遵守了有关就业和就业做法的适用法律(包括就业保险、雇主健康税、就业标准、劳动关系、职业健康和安全、人权、工人补偿、就业公平和薪酬公平)，并且据借款人所知，没有任何悬而未决的或威胁要向任何政府当局提起的诉讼或其他可能导致超过2,000,000美元负债的诉讼。
US.351813601.02356550554.03-41--第3.21节遵守食品安全法和农业留置权法规；农业留置权通知。(A)每一贷款方(I)在所有重要方面均遵守适用于其的《食品保障法》，并已提交所有适当的通知和请求，并以其他方式采取所有适用步骤(如有)，要求其在“中央备案系统”登记，并签署总清单中与该贷款方购买的农产品和其他农产品有关的有效融资报表部分，在每一种情况下，均由根据《食品安全法》维持“中央备案系统”的各州的国务秘书(或其他类似的州机构)建立、维护和分发。以及(Ii)在所有实质性方面均符合所有其他适用的农业留置权法规。(B)(X)没有贷款方收到任何生产者、未支付的卖方、供应商、代理人或有担保的一方发出的书面或其他形式的通知，表明该人有意要求或维护任何农业留置权法规下的任何信托的利益或根据适用法律(UCC中所界定的)任何“农产品”中的任何留置权的利益(正常业务过程中发票或类似文件上包括的任何标准样板语言除外)，以及(Y)任何贷款方或其任何附属公司并未因(I)任何该等留置权的任何受益人执行该留置权或(Ii)任何政府当局或根据任何农业留置权条例设立的信托的任何受益人强制执行该等信托的付款而对借款人或其任何附属公司提起诉讼。第3.22节农业许可证。每一贷款方及其子公司均持有经营其业务所需的所有必要和物质农业许可证。第3.23节农场项目。(A)借款人已向出借人交付了每一份材料项目文件的真实、正确和完整的副本，在截止日期或之前对其进行的任何修改或终止，将立即向出借人交付在截止日期后输入或获得的每一份材料项目文件的真实、正确和完整的副本，并且已交付给出借人的任何材料项目文件均未被终止或以其他方式修改，除非按照本条款的规定，而且仍具有全部效力和效力。(B)已交付或将交付给贷款人的项目文件基本上包括完成适用农场项目所需的所有物质服务、材料和财产权益。(C)在任何材料项目文件下均未发生重大违约或违约事件，也未发生任何重大情况或事件，导致在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时发生此类违约或违约事件。(D)(I)每个农场和农场项目(在商店销售回租条件得到满足后，任何受商店销售回租约束的农场或农场项目)现在和将继续由贷款方拥有，并且(Ii)每个农场和农场项目现在和应该受到以贷款人为受益人的留置权的约束(仅限于允许的留置权)，并根据项目文件(根据本协议不时修订，关于华盛顿州帕斯科的农场项目)和所有实质性方面的适用法律进行开发、建设和维护。(E)每个重要项目文件的条款在所有重要方面都符合适用的项目许可证和任何其他适用的政府和第三方同意和批准，以及适用法律的要求。
US.351813601.02356550554.03-42-(F)完成和运营适用农场项目所需的所有物质财产权益、公用事业服务、交通工具、设施和其他材料均可用于或将在需要时提供给该农场项目。(G)每个初始施工预算和每个其他施工预算对于在适用的完工截止日期或之前完成是现实和可行的。(H)截至第一修正案融资日期，贷款方的每个农场和农场项目的地点载于附表3.23(H)。第3.24节认股权证协议。(A)授权。控股公司董事会和股东为授权控股公司发行2023年认股权证并履行其义务而需要采取的所有公司行动，都已经或将在该证券发行之前采取。控股公司高级管理人员为签署和交付2023年认股权证、履行控股公司在2023年认股权证下的所有义务以及发行和交付2023年认股权证而采取的所有必要行动已经或将在这些证券发行之前采取。2023年认股权证在由Holdings签署和交付时，应构成Holdings的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对Holdings强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制，这些法律与一般债权人权利的执行有关或影响债权人权利的执行；以及(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的法律的限制。(B)有效发行证券。2023年权证按照其中规定的条款和代价发行、出售和交付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，除根据2023年权证或适用证券、适用的州和联邦证券法和允许的留置权对转让的限制外，不受转让限制。2023年的授权书将按照所有适用的法律发布。根据2023年认股权证和控股公司注册证书的规定，根据2023年认股权证和持股权证的规定发行的持股权证股本将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受转让限制，但根据2023年认股权证或适用证券、适用的联邦和州证券法和允许的留置权转让的限制除外。(C)政府同意及提交。就完成2023年认股权证所拟进行的交易而言，Holdings不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，但(I)根据1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)经修订的条例D以及已及时或将及时制定的适用的州证券法提交的申请除外。(D)遵守其他文书和法律。本公司并无违反或违反(A)其公司注册证书或公司章程的任何条文，或(B)适用于Holdings的联邦或州法规、规则或规例的任何条文，但就第(B)款而言，在(X)有关法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议的情况下，或(Y)未能个别或整体遵守有关规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。2023年认股权证的执行、交付和履行，以及根据该认股权证计划进行的交易的完成，不会导致任何此类违规行为，也不会与之冲突或构成冲突或构成，无论是否经过时间和发出通知
US.351813601.02356550554.03-43--(I)Holdings的任何条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议下的违约，在每种情况下都会对Holdings产生重大影响，或(Ii)导致Holdings的任何资产上产生任何留置权，或暂停、撤销、没收或不续订适用于Holdings的任何许可证。(E)不收取寻人费用。Holdings不承担、也不会承担与2023年认股权证相关的任何寻找者费用或佣金。借款人共同及各别同意赔偿贷款人及2023年认股权证持有人因2023年认股权证而产生的任何佣金或赔偿责任(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本及开支)，而该等责任或赔偿是由控股公司或其任何高级人员、雇员或代表负责的。(F)取消不良演员资格。(I)没有取消资格的项目。就2023年权证及根据证券法(“证券法规D”)规则506将根据规则506发售及出售的2023年权证及普通股而言，任何控股公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议所述交易的控股公司其他高级管理人员、持有控股公司20%或以上未偿还有投票权股本证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、或于出售时以任何身份与控股有关的任何发起人(定义见证券法第405条)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”和合称“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)-(Viii)中所述的任何“不良行为人”资格的取消(“取消资格事件”)。控股公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。控股已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向其投资者提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。(Ii)其他受保人。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何D规例证券而招揽买家的酬金。(Iii)取消资格事件通知。控股将于(A)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(B)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件结束前，以书面通知贷款人。(G)美国证券交易委员会备案文件。至于控股自2021年1月1日起向美国证券交易委员会提交的每一份报告、表格、委托书及其他文件，其中所载资料并无亦不包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的陈述。(H)认股权证相关股份的授权。有足够数量的普通股股份根据Holdings的公司注册证书授权及以其他方式非预留，以允许根据其下的条款及条件全面行使2023年认股权证。控股公司同意，该等普通股股份已预留专供在2023年认股权证行使时发行，而该等股份将保持如此专用预留，直至该等股份于该认股权证行使时发行为止
美国351813601.02356550554.03-44-2023年认股权证或直至2023年认股权证停止行使。为免生疑问，除非控股完全遵守前一句话中的公约，否则控股不得保留在第六修正案生效日期后授权的任何额外普通股用于任何其他目的，包括作为向任何人发行股权激励奖励的股份。(I)证券交易所上市；补充上市申请。控股公司应尽其合理最大努力维持普通股在纽约证券交易所的上市。控股已向纽约证券交易所提交补充上市申请，涵盖发行2023年认股权证和所有根据2023年认股权证行使而可发行的普通股。(J)表格S-3资格。控股公司有资格使用根据证券法颁布的表格S-3登记行使2023年回售认股权证后可发行的股份。第四条条件第4.1节生效的先决条件。贷款人在本协议项下提供任何定期贷款的义务须受以下先决条件的约束：在截止日期或之前，贷款人应已收到下列各项，每份文件的形式和实质内容均令贷款人满意：(A)本协议、抵押品文件和将在成交日签订的其他贷款文件，每份均由每一贷款方的一名负责人和另一方的正式授权人员签署，以及根据抵押品文件或任何其他贷款文件要求交付的所有其他原件；(B)每一借款方的一名负责人的证书，并附上(I)该借款方的组织文件、(Ii)该借款方董事会批准其所属贷款文件所设想的交易和其他事项的决议或其他行动，以及(Iii)证明该借款方每名获授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权力和能力的任职证书以及该借款方所属的其他贷款文件；(C)贷款人可能要求的与每一贷款方的组织、存在和良好地位有关的其他文件和证书，以及与贷款方、贷款文件或拟进行的交易有关的任何其他法律事项；。(D)每一贷款方和子公司的地位证书、符合条件证书或类似证书，该证书由该人注册成立或成立的司法管辖区的适当政府当局以及需要有资格开展业务的每个司法管辖区提供，日期不超过截止日期前三十(30)天；(E)公司负责人员的证书，日期为截止日期，并附上合理详细的计算，证明在截止日期实施将提供资金的定期贷款后，形式上遵守了第6.8(D)节规定的最低流动资金契约；。(F)关于借款人和其他贷款方的适当填写的完善证书，日期为截止日期，并由借款人的负责人员正式签署；。
US.351813601.02356550554.03-45--(G)一份或多份致贷款人的、注明截止日期的、形式和实质令贷款人满意的贷款方律师意见(包括每一贷款方的成立管辖权、每份贷款文件的管辖法律的管辖权以及任何农场项目场地所在的管辖权，视情况而定)；(H)就现有的过桥债项及贷款各方欠任何退出贷款人的任何其他债项或其他债务而言：。(I)证明所有该等债项已全数偿还或将于结算日全数偿还的证据，以及所有该等债务已终止或将于结算日终止的证据；。(Ii)还款通知书(附同贷款人可自行酌情要求的其他解除、解除(包括但不限于抵押解除)、终止或其他文件)，在每种情况下，由退出贷款人或其代理人(视何者适用而定)妥为签立，在截止日期解除对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何资产的所有留置权，在截止日期收到清偿金额后，解除所有留置权，并授权借款人、贷款人或其各自指定人提交UCC-3终止声明以及终止任何及所有此类留置权所必需的其他免除和终止；(I)关于贷款方和任何附属公司的留置权查询，范围令贷款人满意，且结果显示没有留置权(对贷款人有利的留置权、根据第4.1(H)节授权在成交日解除的其他允许留置权和留置权除外)，以及贷款人在其他方面满意的留置权；(J)贷款人自行决定为完善贷款人对抵押品的担保权益而需要的每个司法管辖区的UCC融资报表，只要此类留置权可以通过备案或记录来完善；(K)有关(I)利息储备金帐户及(Ii)贷款各方的其他存款、证券及商品帐户(除外帐户除外)的已签立帐户控制协议；(L)由Holdings妥为签立的书面同意，并确认本协议、其他贷款文件、定期贷款安排及根据任何贷款文件订立的留置权是《SPAC合并协议》所准许的，且不与其冲突或抵触；(M)由借款人正式签署的支付函，除其他事项外，表明利息准备金账户应以第5.17节规定的该日期所需的最低利息金额提供资金；。(N)借款人的证据，证明已取得完成贷款文件所设想的交易所需的所有重大政府和第三方同意；。(O)借款人、担保人和任何附属公司的《截止日期认股权证协议》和当时有效的所有其他重要协议(包括但不限于以前没有交付给贷款人的所有农场租赁协议和经批准的长期供应协议)的真实、正确和完整的副本，每一份都应令贷款人满意，以及该等重要协议的抵押品转让
US.351813601.02356550554.03-46--以及贷款人在其全权酌情决定权下可能合理要求的交易对手的确认书，并由当事人正式签署；(P)至少在截止日期前五(5)个工作日(或贷款人可能全权酌情批准的较短期限)、完成的背景调查以及贷款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每一种情况下，包括贷款人满足任何“了解您的客户”要求所需的信息，包括但不限于，受益所有权证明；(Q)本协议规定必须维持的充分的责任、财产、业务中断和建筑商风险保险具有充分效力的证据，在每一种情况下，连同关于抵押品的将贷款人列为附加被保险人、抵押权人和贷款人的损失收款人(视情况而定)的证书，以及在任何业务中断保险的情况下，附有由贷款各方和适用的保险人签署的以贷款人为受益人的此类业务中断保险的转让；(R)支付(I)根据本合同第8.3节当时到期和应付的所有费用、成本和开支，但以本合同日期或之前开具发票的范围为限；(Ii)支付费用函中规定的费用；以及(S)贷款人合理要求的财务报表、预算、预测、预测和任何其他信息或文件。第4.2节后SPAC次级定期贷款的附加条件。除第4.1和4.3节规定的条件外，贷款人提供第一笔SPAC后次级定期贷款的义务取决于贷款人在附属融资机构后SPAC筹资日或之前收到下列各项，其中每一项的形式和实质应由贷款人自行决定是否满意：(A)合格SPAC交易完成和合格SPAC交易生效日期发生的证据(包括但不限于由有关政府当局核证或记录的相关合并证书副本的形式)；及(B)本公司一名负责人员的证书，基本上采用根据第4.1(B)条交付贷款人的格式，其中包括(I)证明本公司在实施合格SPAC交易及发生合格SPAC交易生效日期后的组织文件，及(Ii)附上真实、正确及完整的SPAC合并协议及所有附属协议(定义见SPAC合并协议)副本；为免生疑问，双方理解并同意，截止日期次级贷款的资金不受本第4.2条的约束。第4.3节每笔定期贷款的附加条件。除第4.1、4.2和4.4节所述的条件外(关于(X)截止日期次级贷款、(Y)第一修正案定期贷款、(Z)第5.17(B)节规定的定期贷款的资金仅限于上文第4.1节、下文第4.4节和第(A)、(B)款以及第(A)、(B)款的规定，(C)和(D))，并且在符合本第4.3节最后一段的情况下，贷款人根据本条款作出任何定期贷款的义务须符合下列条件(或由贷款人自行决定免除)
US.351813601.02356550554.03-47-下列附加条件是在定期贷款之日或之前提出的，每个附加条件的形式和实质都应令贷款人满意：(A)本协议和其他贷款文件中所载的陈述和担保在该定期贷款之日及之日在所有重要方面均应真实和正确(或在任何此类陈述或担保的情况下，其重要性已符合所有方面)；(B)这种定期贷款或其收益的运用不会发生违约或违约事件，也不会造成违约或违约事件；。(C)借款人应已就根据本协定要求提供的每一笔定期贷款向贷款人递交一份填妥并妥为签立的贷款请求；。(D)贷款人应已收到证据，证明在根据本协议申请的每笔定期贷款提供资金的同时，(X)借款人作出了股权或资本出资，以及(Y)在本协议项下的定期贷款安排完全垫付之前，贷款也是根据高级信贷协议提供资金的，在每一种情况下都是按照第6.8(E)条的规定；(E)就申请定期贷款的收益将用于支付农场项目的项目成本而言，贷款人应在该定期贷款之日或之前收到以下各项：(I)第5.15节所列与农场项目所在地有关的各项(包括但不限于抵押贷款、保险(包括所有权保险和洪水保险)文件、勘测、评估和环境评估，每个项目均符合第5.15节的规定)；以及(Ii)贷款人合理要求的有关该农场项目的财务报表、预算、预测、预测(包括预计取款明细表)或其他资料或文件，其形式和实质均应令贷款人满意；(F)贷款人和拆款代理人应已收到拆借协议规定的与该定期贷款有关的所有项目；(G)贷款人应已收到当时有效的每一份材料项目文件和每一份其他材料协议(包括但不限于每一份农场租赁协议和每一份经批准的长期供应协议)的副本，以及上述文件的抵押品转让(根据“抵押品转让”的定义需要或要求的范围内)的抵押品转让；(H)贷款人应已收到本文件附件D形式的公司负责人员的证书，证明截至该定期贷款的日期：(I)该定期贷款生效后，(A)该定期贷款连同与该定期贷款同时发放的根据高级信贷协议提供的任何贷款(如有)，应构成申请该定期贷款的项目成本的不超过75%，以及(B)借款人将遵守资本堆积
US.351813601.02356550554.03-48-第6.8(E)节规定的契约，并附上合理详细的计算，说明上述每一项；(Ii)截至该日期交付给贷款人的每份材料项目文件都是该文件的真实、正确和完整的副本；(Iii)每份材料项目文件都是完全有效的，据本公司所知，在该文件下没有发生违约或违约事件；(Iv)截至该日期，每个农场项目所需的所有项目许可证以及与每个农场项目有关的任何其他政府和第三方同意、许可和批准均已正式获得、有效发放并完全有效，不受任何上诉、司法或行政诉讼或任何可能允许重大修改或撤销的未满足条件的约束，也不应发生重大违规行为；(V)该定期贷款不得用于支付农场项目的材料或设备，除非(X)该等材料或设备已被纳入该农场项目，或已交付至适用的农场项目工地，以便稍后并入该农场项目并储存在适用的农场项目工地，或(Y)该定期贷款应用于支付在开工或向该农场项目交付材料或设备或并入该农场项目之前，根据任何项目文件所要求的保证金或预定付款；(Vi)每个农场项目的发展正以项目文件规定的方式进行；(7)就每个农场项目已支付(和未支付)的项目成本总额不超过适用于该农场项目的初始建设预算；但尽管有上述规定，就每个农场项目已支付(和有待支付)的项目成本总额可超过适用于该农场项目的初始施工预算，但不得超过该初始施工预算的5%，但前提是：(A)(X)在申请定期贷款之日或之前，(A)(X)该超出部分由借款人按照第6.8(D)条规定的现金出资或Holdings向借款人提供的不可撤销的资本现金出资，并且(Y)借款人已从该等出资的收益中全额支付该超出的项目成本。以及(B)借款人向贷款人提交关于前述事项的合理令人满意的证据；(Viii)截至该证书日期，在执行所要求的定期贷款后，定期贷款安排和高级信贷协议项下的未预付金额(根据第6.8(E)节规定的资本堆积要求确定)和借款人的无限制现金(包括由Holdings提供给借款人的无限制现金)足以支付在适用于该农场项目的竣工截止日期或之前完成每个农场项目所需的所有项目成本；(Ix)每个农场项目的最终完工日期可以合理地预期发生在适用于该农场项目的完工截止日期或之前；(I)贷款人应已收到关于每个农场项目的最新项目状况报告、施工预算和施工时间表；
(J)贷款人应已收到(I)贷款人合理接受格式的公司当前宣誓建筑成本报表，(Ii)贷款人合理接受格式的每个材料项目承包商的当前宣誓建筑成本报表，以及(Iii)代表项目成本的发票、账单、报表或销售票据的副本，这些发票、账单、报表或销售票据将从所请求的定期贷款的收益中支付；(K)在适用法律允许的范围内，贷款人应已收到由根据适用法律或协议有权或可能有权享有留置权的每一人(被排除的承包商或分包商除外)从所请求的定期贷款的收益中支付的、仅以收到付款为条件的留置权豁免和解除；(L)贷款人应已收到无条件的留置权豁免和解除，由根据适用法律或协议可能拥有或可能有权享有留置权的所有先前期限贷款的收益中支付的每个人(被排除在外的承包商或分包商除外)正式执行，但以之前未交付给贷款人的范围为限；(M)除非公司已根据农场项目现场所在州的法律要求就任何农场项目提交了解除保证金，否则不得向公司或任何其他贷款方交付任何关于农场项目的停止通知；(N)如果贷款人要求，贷款人应已收到项目顾问的证书，该证书由项目顾问正式签署，日期不早于请求的定期贷款日期前五(5)个工作日，证明如下：(I)项目顾问审查了适用于每个农场项目的项目状况报告、施工预算和施工时间表，(Ii)项目顾问建议用该请求的定期贷款的收益支付借款人打算支付的项目成本，(Iii)每个农场项目的开发正在以项目文件中规定的方式进行，(Iv)就每项农场工程项目已支付(及有待支付)的工程项目费用总额不超过适用于该农场工程项目的初步建造预算(但就每项农场工程项目已支付(及有待支付)的工程项目费用总额可超过适用于该农场工程项目的初步建造预算不超过该初步建造预算的5%，但前提是在该证明书的日期或之前，(A)(X)该超额款项由借款人按照第6.8(D)条规定的现金出资提供，或由Holdings向借款人提供不可撤销的资本现金出资，以及(Y)借款人已从该等出资的收益中全额支付该等超额项目费用，及(B)借款人向贷款人提供上述各项的合理而令人满意的证据)，(V)截至该证明的日期，并在执行所要求的定期贷款后，定期贷款安排和高级信贷协议(根据第6.8(E)节规定的资本堆积要求确定)和借款人的无限制现金(包括控股公司提供给借款人的无限制现金)项下的未预付金额，足以支付在适用于该农场项目的完工截止日期或之前完成每个农场项目所需的所有项目成本，并且(Vi)每个农场项目的最终完成日期可以合理地预期发生在适用于该农场项目的完工截止日期或之前；(O)在贷款人要求的范围内，贷款人应已就农场项目收到与总承包商签订的GC合同金额的付款和履约保证金(在贷款人以其合理酌情权书面批准的范围内，可以是适用分包商签发的付款和履约保证金的形式)，
US.351813601.02356550554.03-50--连同一名以贷款人为受益人的双重债权人，其形式和实质均为贷款人所接受；(P)在以前未交付的范围内，借款人应已向贷款人提交第5.18(D)节所要求的保险证据；(Q)贷款人应已收到该等减记证书、查册、向贷款人发出的涵盖该定期贷款日期的业权保险单的背书，并将贷款人的保险金额增加该定期贷款的金额，并用Alta 33-06建筑付款背书降低机械师留置权的承保日期；和(R)如果申请的定期贷款是完成农场项目所需的最后一笔付款，贷款人应已收到(I)公司和项目顾问的证明，证明在应用该定期贷款的收益后，该农场项目的改善工作将是完整的，(Ii)适用的所有权保险公司应承诺向贷款人签发贷款人可能合理要求的背书，由该所有权保险公司在任何劳动留置权期限届满后签发，服务或材料可根据该农场项目或贷款人可能合理要求的贷款人所有权保险单上的其他背书进行有效记录，以确保该农场项目的改善已在没有任何机械师和物质上的留置权或索赔及其他留置权的情况下完成，但适用于该农场项目的抵押贷款明确允许的留置权除外。即使本协议有任何相反规定，只要在第一修正案融资日期之后申请任何定期贷款，以支付任何农场或农场项目的项目成本，位于蒙大拿州物业或任何Paragon物业的农场或农场项目除外，贷款人可根据唯一和绝对的酌情决定权发放此类定期贷款，贷款人没有任何义务提供此类贷款。第4.4节第一修正案定期贷款的条件。贷款人提供第一修正案定期贷款的义务取决于贷款人在Paragon收购生效日期或之前收到以下材料：(A)公司负责人员的证书，日期为Paragon收购生效日期，以及：(I)证明：(A)指定的陈述应在Paragon收购生效日期及之前在所有重要方面真实和正确(或，就任何此类陈述或担保而言，在所有方面均已符合Paragon收购生效日期)；(B)第一修正案定期贷款或其所得款项的运用不会导致或将会导致任何特定违约事件的发生及持续；。(C)自第一修正案生效日期以来，并无任何附属采购文件被修订、重述、补充或以其他方式修改，以致对贷款人造成重大不利(有一项理解及协议，即对购买价格的任何修订、更改或其他修改
US.351813601.02356550554.03-51-任何Paragon采购文件下的任何组成部分(包括但不限于对母公司股票价值的任何此类修订、变更或其他修改(如Paragon California PSA所定义))应被视为对贷款人具有实质性不利(除(X)Paragon总对价减少不超过5%(无论该减少是非现金对价还是现金对价)，只要现金对价的任何此类减少自动伴随着按比例进行的美元对美元的减少)，定期贷款金额(在次级信贷协议中定义)和定期贷款金额，以及(Y)不超过5%的对Paragon总对价的任何增加，只要此类增加代表额外的非现金对价或现金对价，不包括额外的第一修正案定期贷款或第一修正案定期贷款(如从属信贷协议中所定义)，除非贷款人书面批准，并且根据每个Paragon购买协议预期的交易应已根据适用的Paragon采购文件的条款完成；(D)指定的采购协议陈述应在所有重要方面真实和正确(或者，就任何该等陈述或保证而言，在所有方面都应是真实和正确的)；。(E)根据《Paragon California PSA》第7.02(E)(X)条明确要求作为完成交易的条件的所有政府和第三方同意均已取得(且未被放弃)；及(F)自第一修正案生效日期起，不会发生并将继续发生任何Paragon重大不利影响；和(Ii)附上合理详细的计算，证明第一修正案定期贷款和第一修正案定期贷款(根据高级信贷协议的定义)的总和不超过Paragon收购生效日总对价的70%；(B)由借款人正式签署的适当填写的第一修正案定期贷款的贷款请求；(C)付款函，其中表明，在第一修正案定期贷款之日，利息储备账户应以现金形式提供资金，并由借款人正式签署该日所要求的最低利息金额；(D)[保留区](E)关于员工持股计划(定义为Paragon California PSA)：(A)根据Paragon California PSA第6.20(A)节规定的对员工持股计划的修正案副本(除其他事项外，规定自Paragon收购生效日期起终止员工持股计划)，并附有授权员工持股计划的适当决议；(B)有证据表明，截至Paragon收购生效日期，员工持股应收贷款(定义为Paragon California PSA)已被取消或全额支付，并且在Paragon收购生效日期并计入在Paragon收购生效日期之前或与Paragon收购生效日期同时进行的所有缴费和贷款支付后，在ESOP股票卖方的“暂记账户”中持有的所有股票均被取消或分配给ESOP
US.351813601.02356550554.03-52--参保人或向Paragon投降(或其组合)；(C)员工持股计划受托人向公司提交的符合Paragon California PSA第7.02(E)(Ix)节规定的要求的证书副本；和(D)根据Paragon California PSA第7.02(E)(Xii)节向公司交付的公平意见副本(定义见Paragon California PSA)；(F)《第一修正案》的供资日期不得在2022年4月1日之前或2022年5月20日之后；。(G)每个借款方及其子公司(包括每个《第一修正案》加入方)的地位证书、合规证书或类似证书；。(G)有关此人注册成立或组建的适当政府当局的地位、合规性或类似证书，每个证书的日期不超过Paragon收购生效日期前三十(30)天；。(H)关于贷款方(包括《第一修正案》加入方)的适当填写和适当签立的完善性证书；。(I)下列每份文件：(I)由每个第一修正案加入方正式签署和交付的合并协议；(Ii)在第一修正案加入方的任何股权由一张或多张证书证明的范围内，该等证书的正本，以及将在Paragon收购生效日获得此类股权的适用借款方以空白方式签署的未注明日期的股票或其他转让权力(前提是任何此类证书仅需在第一修正案融资日交付，范围仅限于借款人使用商业合理努力后可用的范围内(没有不适当的负担或费用))；(3)UCC融资声明，用于在组成每个第一修正案加入方的管辖区内备案，其形式足以完善贷款人在第一修正案加入方的抵押品上的担保权益，只要此类留置权可以通过在每个第一修正案加入方的管辖区内备案或记录UCC融资声明来完善；(Iv)商标、专利和版权担保协议，由适用的第一修正案加入方正式签署，并以适当的形式在适用的知识产权局进行记录或登记；(5)贷款当事人律师关于贷款当事人授权、签署和交付贷款文件(包括上文第(1)款所述合并协议的第一修正案合并当事人)、贷款文件(包括合并协议)的可执行性以及对贷款当事人(包括第一修正案合并当事人)适用资产的留置权的设定和完善的惯常意见；(Vi)每一第一修正案加入缔约方的一名负责官员的证书，并附上(A)该第一修正案加入缔约方的组织文件、(B)该第一修正案加入缔约方理事会批准该第一修正案加入缔约方所属贷款文件所预期的交易和其他事项的决议或其他行动，以及(C)证明其身份、权力的在职证书
US.351813601.02356550554.03-53--以及获授权就本协议及其所属其他贷款文件担任负责人的该第一修正案参与方的每名负责官员的能力；和(Vii)一份定期贷款票据，由贷款人正式签署，并修改和重申(无需更改)在紧接第一修正案供资日期之前有效的贷款人的定期贷款票据，该票据应由贷款人下令支付；(J)关于第一修正案合并各方在Paragon收购生效日期所欠的任何债务或其他债务(许可债务除外)：(I)证明所有该等债务已经或将于Paragon收购生效日期全额偿还的证据，以及所有该等债务已终止或将于本协议生效日期终止的证据；和(Ii)(1)偿付函(附有其他清偿、解除(包括但不限于抵押解除)、终止或其他文件)，在每一种情况下，由此类清偿债务的持有人(如Paragon California PSA中所定义，在本协议生效日生效)正式签立，在Paragon收购生效日全额偿还此类债务时，自动解除对任何第一修正案加入方的任何资产的所有留置权，并授权借款人、贷款人或其各自的指定人提交UCC-3终止声明以及终止任何和所有此类留置权所需的其他解除和终止。和(2)在本协议生效之日作为加州PSA附件F-1和F-2所附格式的结算书(附以此类结算书所要求交付的其他解约、释放、终止或其他文件)，并由各方正式签署；(K)(I)偿还所有未偿债务，并终止(1)经修订及重新签署的总租赁协议，日期为2021年4月30日的Store Master Funding XVIII与Hollandia Real Estate，LLC之间的经修订及重新签署的总租赁协议，(2)由Hollandia Real Estate LLC与Store Capital Acquitions，LLC之间于2021年3月4日订立的经修订及重新签署的按揭贷款协议，(3)截至2021年4月30日经修订及重新签署的Store Capital Acquisition，LLC与Hollandia Real Estate，LLC之间的付款协议，(4)Paragon于2021年4月30日为Store Master Funding XVIII，LLC的付款和履约无条件担保的修订和重新修订，以及(5)Paragon于2020年6月30日为Store Capital Acquisition，LLC的付款和履约无条件担保，以及(Ii)解除(1)任何Paragon实体授予的以Store Master Funding XVIII，LLC及其附属公司为受益人的所有留置权，以及由Store Master Funding XVIII，LLC对任何Paragon财产授予的所有留置权，(2)任何Paragon实体授予的有利于Store Capital Acquisition，LLC及其附属公司的所有留置权以及由store Capital Acquirements，LLC授予的对任何Paragon财产的所有留置权；(L)[保留区](M)在第一修正案定期贷款之日之前至少三(3)个工作日(或贷款人可自行酌情批准的较短期限)、完成的背景调查以及贷款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每一种情况下，包括满足任何“了解您的客户”要求所需的信息，包括但不限于任何实益所有权
US.351813601.02356550554.03-54-如果任何借款人是《受益所有权条例》下的“法人客户”的证明；(N)支付(I)根据第8.3节当时到期和应支付的所有费用、成本和开支，以Paragon收购生效日或之前开具的发票为准，以及(Ii)第一修正案费用函中规定的费用或支付或发行其他对价；及(O)以即时可用资金支付紧接Paragon收购生效日期前未偿还定期贷款的所有应计及未付利息，以及以利息储备账户即时可用资金支付相等于或高于最低利息金额的款项。第五条肯定契约借款人与贷款人约定，在全部债务得到全额偿付之前：财务报表第5.1节。借款人应尽快并无论如何在每个财政年度结束后120天内向贷款人提交经审计的控股公司及其附属公司的经审计财务报表，其中包括控股公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，该数字由具有国家或地区认可地位的独立公共会计师事务所(或贷款人合理接受的其他独立公共会计师事务所)编制，同意并承认，RSM US LLP和WithumSmith+Brown，P.C.中的每一家都是贷款人可以接受的)，符合普遍接受的审计准则(并且，除允许的持续经营资格(如果有)外，不应受到任何“持续经营”或类似的资格、例外或解释段落的约束)，经公司财务官证明，根据一贯适用的GAAP，在所有重要方面公平地呈现控股及其子公司的财务状况、运营结果、股东权益和现金流量，以及对该等财务报表的管理讨论和分析；以及(B)自截至2021年9月30日的日历季度开始的每个日历季度结束后60天内尽快提供控股公司及其附属公司在该日历季度结束时的综合资产负债表、该日历季度以及随后结束的控股公司财政年度部分的有关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，每一种情况下都以比较形式列出本财政年度与上一财政年度相应部分的年初至今期间，经本公司财务主任证明，根据公认会计原则，控股及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量在所有重大方面均属公平，并持续适用，但须受一般年终调整及无附注所规限。(C)即使第5.1节有任何相反规定，自合格SPAC交易生效日期后开始，(I)根据第5.1节规定须提交的任何财务报表应为综合集团的财务报表，及(Ii)第5.1节第(A)和(B)款中的义务可在财务方面得到履行
US.351813601.02356550554.03-55-55-通过提供(A)向贷款人提交的适用的综合集团财务报表或(B)提交给美国证券交易委员会的综合集团的10-K、10-Q或8-K表格(视情况而定)，提供综合集团的信息。根据第5.1(A)和(B)条以及第5.2(D)条规定交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为在(X)控股公司或公司在互联网上提供链接的最早日期交付，(Y)此类文件发布在控股公司或公司代表IntraLinks/IntraAgency或贷款人有权访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站或贷款人赞助的网站)上，或(Z)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上。第5.2节证书；其他信息。借款人将向贷款人交付或安排交付以下各项：(A)(I)在交付第5.1(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交一份由本公司一名负责人员签署的妥为填妥的合规证明书，证明是否已发生失责或失责事件，如失责或失责事件已发生，则指明其详情及就该等失责或失责事件采取或拟采取的任何行动；及(Y)列出合理详细的计算方法，证明遵守第6.8(A)至(E)条所列的契诺；)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)；和(Ii)不迟于每个日历月结束后20天(从截至2023年1月31日的日历月开始)，由公司负责官员签署的正式填写的资本支出合规证书，列出合理详细的计算，证明截至该月最后一天遵守了第6.8(F)条规定的公约；(B)在提出要求后，立即提交独立会计师向任何贷款方或附属公司的董事会(或董事会的审计委员会)提交的与该借款方或附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或贷款人可能不时合理要求对其中任何一项进行的审计的副本；(C)在切实可行范围内尽快及无论如何在每个财政年度开始前，按综合基准公布下一财政年度每个月综合集团的预计资产负债表、损益表、资本开支预算及现金流量表，每一份均以合理详情代表综合集团对该月份的真诚预测，并经本公司一名财务主任核证为综合集团所依赖的预测，连同贷款人可能不时合理要求的支持性附表及资料；(D)收到或提供发送给任何贷款方或子公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及该贷款方或子公司可能或要求向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交、且无需根据本协议交付的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本；(E)任何贷款方或子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)发出的关于任何调查或可能的调查或其他类似调查的每一份通知或其他函件后，应立即予以复印件
US.351813601.02356550554.03-56-该机构询问该借款方或其子公司的财务或其他经营结果；(F)在发生后，立即通知受益所有权证明中提供的信息的任何变更，该变更将导致该证明中确定的受益所有人名单的变更；条件是，在合格的SPAC交易生效日期之后，只有在控股或任何其他贷款方是受益所有权条例下的“法人客户”的范围内，才需要该通知；(G)在签署后，立即提供在截止日期后签订的每一份重要协议或其任何修正案的真实、正确和完整的副本；。(H)在提供后，立即提供任何借款方或任何附属公司收到的任何重要请求、报告或通知的副本，或任何贷款方或任何附属公司根据任何重要协议(包括但不限于SPAC合并协议和任何商店文件)提供的任何重要报表或报告的副本；(I)就每个农场项目而言：(I)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在开始建造任何新的农场或农场项目前至少三十(30)天，或在收购与之有关的任何不动产权益后结束之前，发出书面通知；(Ii)尽快并无论如何在公司每个财政月结束后三十(30)天内，提交一份关于该农场项目的项目状况报告和建设预算，每种情况下均由项目顾问认证；(Iii)收到任何政府当局(包括但不限于环境保护局或美国农业部)发布的任何农场项目现场视察报告或其他审查或通知的副本；(Iv)收到任何人根据材料项目文件向贷款方交付的每一份材料报告的副本；(V)任何贷款方就该农场项目发送或接收的所有材料通知的副本；以及(Vi)在任何贷款方的任何高级职员知道该农场项目的建造有任何重大延误后，或如适用于该农场项目的项目成本在任何时间超过适用于该农场项目的初始施工预算，则应立即提交由公司负责人员签署的证书，列出相关细节和公司拟采取的行动；(J)在任何贷款方或任何子公司交付或收到后，立即(I)Paragon向美国国税局提交的申请副本，请求就Paragon California PSA第6.20(A)节所述的员工持股计划修正案和终止ESOP做出有利裁决，以及美国国税局对此的批准或答复的副本，以及(Ii)与Paragon采购文件相关的任何实质性通知、报告或证书的副本(在不限制上述任何内容的情况下，理解和同意任何通知，依据或与根据任何《型式采购协议》进行的任何采购价格调整有关的报告或证书应是实质性的)；和
US.351813601.02356550554.03-57-(K)只要可用，但无论如何至少在每个财政年度开始前30天，更新的预计生产模型；和(L)贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或子公司的运营、业务、物业、负债(实际或或有)、条件(财务或其他)或前景或遵守贷款文件条款的其他信息、通知、会议纪要、同意书和其他材料提出要求后立即提交。第5.3节通知。借款人应立即通知贷款人：(A)在任何情况下，在后两(2)个工作日内，任何违约或违约事件的发生；(B)合格SPAC交易的完成和合格SPAC交易生效日期的发生；(C)任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方、其任何子公司或任何关联公司的任何诉讼、索赔、诉讼、强制令、仲裁、和解、调查或诉讼的提起或启动，如果相反裁定，合理地预计将产生超过2,000,000美元的责任；(D)任何贷款方或子公司不遵守适用法律(环境法除外)或任何许可证、批准、许可证或其他授权的任何劳资纠纷或任何不遵守法律的行为，如果结果相反，可合理地预计引起超过2,000,000美元的责任；(E)根据任何环境法引起的任何诉讼，或任何贷款方或子公司不遵守任何环境法，如果被相反裁定，合理地预计会引起超过1,000,000美元的责任；(F)任何危险物质的发现或任何农场项目场地、蒙大拿州的财产或由任何贷款方或附属公司(个别或共同拥有)、经营或控制的任何其他土地或财产的任何泄漏，而个别或合计可合理地预期会引起超过1,000,000美元的责任；。(G)对贷款方(或其任何附属公司)的任何财产的任何损坏或毁坏，而个别或合计可合理地预期会引起超过2,000,000元的保险金额索赔；。(H)任何借款方或任何附属公司在会计或财务报告实务方面的任何重大改变；(I)任何重大违约或不履行，或任何重大协议项下的任何重大违约；(J)任何农场项目的任何停止或重大延误，在每种情况下，均附有借款人合理详细的报告或证明书，解释该等停止或延误是否预期会产生重大不利影响；及(K)已经或可合理预期会产生重大不利影响的任何事宜或发展。
US.351813601.02356550554.03-58-根据本节提交的每一份通知应附有一份公司负责人的声明，说明需要发出该通知的事件的细节，并说明公司已采取和拟采取的行动。第5.4节保留存在等每一借款人将，并将促使对方借款方和子公司：(A)根据其组织的司法管辖法律，以及在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉；(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所需的所有实质性权利、许可证、许可、担保安排、特权和特许；以及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而就本条(C)而言，如不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记，可合理地预期会产生重大不利影响。第5.5节财产的维护。(A)每个借款方将，并将促使其他借款方和子公司：(I)维护、维护和保护其业务(包括但不限于每个农场)运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，并在每种情况下按照所有实质性方面按照审慎的行业惯例和适用的合同义务经营每个农场，以及(Ii)对其进行所有必要的维修、更新和更换。(B)每个农场项目的所有资产(包括但不限于每个农场和与该农场项目有关的所有项目文件和项目许可证，无论是现在存在的还是以后产生的，但不包括商店回租条件得到满足后，根据商店文件由商店回租买方拥有的任何农场或农场项目)的唯一所有者，在任何时候都是贷款方，并将继续是贷款方。第5.6节保险的维持。借款人将向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人员通常投保的种类的损失或损害保险(包括火灾、扩大承保范围、工人赔偿、公共责任、财产损失、业务中断，以及就每个农场项目而言，建筑商风险保险)和其他风险(包括错误或遗漏)和其他风险(包括错误或遗漏)，并按照该等人士在类似情况下通常投保的金额，向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险。此类保险单应包括：(A)对于任何一般责任保险单，附加的受保特别背书；(B)对于任何财产保险单，抵押权人和贷款人的损失收款人的特别背书，在每种情况下，在形式和实质上都令贷款人满意，并以主要的、非供款的基础将贷款人命名为额外的被保险人、抵押权人和贷款人的损失收款人(视情况而定)，放弃代位权，并向贷款人提供贷款人可以接受的取消通知。在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使对方贷款方在防洪法要求的范围内，为位于洪水危险区的构成抵押品的构筑物和内容物购买和维持洪水保险，其金额为类似结构和内容物由从事类似业务的谨慎公司在类似情况下投保，并在其他方面令贷款人满意。第5.7节清偿债务。借款人将并将促使对方贷款方和子公司支付、解除或以其他方式清偿到期应付的下列款项：(1)欠任何政府当局的所有重大税款、汇款和其他债务；(2)其所有重大其他债务，除非(A)其有效性或数额受到质疑
US.351813601.02356550554.03-59-本着诚意，通过适当的程序勤勉地进行，借款人或该贷款方或子公司已在其账面上为其预留了符合公认会计准则要求的充足准备金，并且(B)尚未启动止赎或类似程序，也未就其提交留置权通知。第5.8节遵守法律。借款人将遵守所有法律(包括但不限于所有适用的食品和饲料安全法)以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，并将促使对方遵守所有法律的要求，除非无法单独或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人应，并在适用的情况下，应促使其每一关联公司(包括任何ERISA关联公司)按照ERISA法律和守则的所有适用要求维护每个计划，除非无法合理预期不会导致重大不利影响。第5.9节环境事宜。除非不能合理地预计不能单独或合计产生超过2,000,000美元的责任(包括任何环境责任)或造成重大不利影响，否则借款人将并将导致对方借款人及其子公司：(A)遵守所有环境法，(B)获得、保持完全有效，并遵守借款人、任何其他贷款方或子公司设施或运营所需的任何许可证或其他批准(包括任何项目许可证)，以及(C)进行和完成任何调查、研究、抽样或测试，并进行任何纠正、清理、确定、报告、移除和清理借款人、任何其他借款方或子公司的任何设施或不动产上、上、下或从其任何设施或不动产中存在或释放的所有有害物质所需的移除、反应、补救或其他行动。第5.10节书籍和记录。每一借款人将并将促使对方贷款方和子公司保存适当的记录和账簿，其中应记录涉及该借款人、其他贷款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项，这些交易和事项在所有实质性方面都是真实、完整和正确的，并在所有实质性方面符合GAAP的编制。第5.11节检查权利。每个借款人将允许贷款人的代表、独立承包商和项目顾问访问和检查其任何财产(包括但不限于对(I)任何农场项目现场和蒙大拿州财产以及(Ii)任何农场或农场项目的农产品和其他库存的生产)的检查和检查，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其所有者、董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担；但如果没有违约事件发生且仍在继续，(X)贷款人不应要求也不得接受借款人在任何财政年度内一次以上的访问和检查的补偿，以及(Y)贷款人将向借款人提供至少五(5)天的每次访问和检查的提前通知(或借款人自行决定可接受的较短期限)。第5.12节收益的使用。借款人将，并将促使对方贷款方和子公司使用以下收益：(A)截止日期次级贷款(I)根据第5.17节为利息储备账户提供资金或以其他方式向利息储备账户汇款，(Ii)支付贷款方与本协议和高级信贷协议完成交易有关的合理成本和开支，(Iii)支付日期为#日的费用函中规定的费用。
US.351813601.02356550554.03-60-截至借款人和贷款人之间的截止日期，以及(Iv)偿还现有的桥梁债务；(B)第一修正案定期贷款(I)支付贷款方因本协议和高级信贷协议而进行的交易的费用和开支，(Ii)支付第一修正案费用函中规定的费用，以及(Iii)为收购Paragon提供资金；但在任何情况下，第一修正案定期贷款和第一修正案定期贷款(在高级信贷协议中的定义)用于本条款(Iii)所述目的的总部分不得超过103,000,000美元；以及(C)任何其他定期贷款(I)根据第5.17节因个人退休帐户短缺而为利息准备金账户提供资金，(Ii)用于支付适用于农场项目的项目成本，以及(Iii)用于与农场项目或农场的经营有关的营运资金，在每种情况下均不违反任何法律或任何贷款文件。然而，尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，定期贷款不得用于资助(1)两用货物(即可能用于军事用途的产品和技术)、(2)烟草产品、(3)电煤开采和/或(4)不符合《纽约森林宣言》(2014年)原则的商业活动(https://forestdeclaration.org/about).第5.13节制裁和反恐怖主义法；反腐败法。借款人将并将促使对方贷款方和子公司保持有效的政策和程序，以促进贷款方和子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁和反恐怖主义法律以及适用的反腐败法律。第5.14节增加子公司；控股作为担保人。(A)在(I)成立或收购Holdings或任何其他贷款方的任何子公司(包括但不限于通过合并、根据《特拉华州守则》拆分或以其他方式成立的任何子公司)后，或(Ii)任何现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司(无论如何，在不限制本合同第6.14条规定的情况下(或贷款人书面同意的较后日期)，在前述第(I)或(Ii)款所述的每个事件发生后十(10)天内)，借款人将(除非贷款人自行酌情以书面豁免)促使该人(A)通过向贷款人交付一份正式签署的合并协议或贷款人认为对此目的适当的其他文件而成为本协议项下的借款人，(B)通过向贷款人交付贷款人认为对此目的适当的信托契据、担保协议和其他协议，对该人的几乎所有不动产和非土地财产授予留置权，(C)向贷款人交付证明该人股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力，以证明该人的股权，(D)按贷款人的要求向贷款人交付意见、文件和证书；及(E)按贷款人的要求，就该人和抵押品向贷款人交付贷款文件的最新附表；在每一种情况下，在形式、内容和范围上都令贷款人满意。(B)[已保留]。(C)迅速，在任何情况下不迟于合格SPAC交易生效日期后十(10)个工作日，借款人应促使Holdings(I)通过向贷款人交付正式签立的担保或贷款人认为适合于此目的的其他文件来成为担保人，(Ii)对基本上所有不动产和非土地财产授予留置权
US.351813601.02356550554.03-61-控股的财产：(Iii)向贷款人交付贷款人认为对此目的适当的信托契据、担保协议和其他协议，(Iii)按贷款人的要求向贷款人交付证明控股拥有或持有的股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力，(Iv)向贷款人交付贷款人要求的意见、文件和证书，以及(V)向贷款人交付贷款人要求的关于控股及其抵押品的贷款文件的更新时间表；在每一种情况下，在形式、内容和范围上都令贷款人满意。第5.15节不动产。(A)收费拥有的不动产。借款人、任何其他贷款方或任何附属公司收购任何不动产的收费权益(包括收购任何附属公司(包括任何拥有不动产收费权益的附属公司)后不超过六十(60)天(或贷款人以书面同意的较后日期)，借款人应(除非贷款人自行酌情以书面豁免)向贷款人交付下列各项：(I)以贷款人满意的形式和实质向贷款人交付有关财产的抵押品，并代表适用的贷款方或附属公司妥善签立；(Ii)如贷款人或拆分代理人提出要求，对拆分协议(或新的拆分协议)、优先权协议或其他类似协议或文件的修正案，在每一种情况下，均由当事人正式签立，并包含特定司法管辖区的更新或其他修改；。(Iii)以贷款人为受益人的一份或多份Alta所有权保险单，将该按揭作为对该包裹的有效第二优先留置权，但须受贷款人可接受的例外情况所规限(包括贷款人可能要求的背书)；。(Iv)一项检验，即(A)符合贷款人可能要求的最低检验标准，该检验须证明贷款人对该地块有利(并允许贷款人信赖)，或(B)涵盖该财产，且其形式为上文第5.15(A)(Iii)节所述向出借人发出业权保险单的业权保险公司确定的形式，足以允许该业权保险公司从出借人向出借人发出的业权保险单中删除有关检验事项的标准例外；(V)如贷款人提出要求，须就位于贷款人合理满意的土地上的任何农场或农场项目作出最后的“已建成”评估，该评估须符合贷款人的要求，并载有贷款人合理满意的假设和评估方法，由贷款人可接受的评估师向贷款人作出，并明确准许贷款人倚赖；。(Vi)如贷款人提出要求，则须提交第一阶段环境审计或贷款人批准(并容许贷款人依赖)的其他环境尽职调查报告，以及贷款人可能要求的其他环境资料；。
US.351813601.02356550554.03-62-(Vii)贷款当事人已采取防洪法规定的和/或贷款人要求的一切行动的证据，以确保贷款人遵守适用于构成抵押品的每一块不动产的防洪法；以及(Viii)贷款人可能要求的证据，证明该抵押已由适用贷款方的所有适当行动正式授权并可对其强制执行，以及贷款人可能合理要求的涉及此类授权和可执行性及其他事项的律师意见。(B)租赁不动产、仓库等。(I)对于贷款方的任何总部所在地或价值超过1,000,000美元的有形抵押品所在的任何租赁场所、仓库或其他第三方拥有或运营的仓储设施，贷款各方应在成交日期后签订任何租赁或在任何该等地点的有形抵押品价值超过1,000,000美元之后，获得留置权豁免协议；及(Ii)在任何第三方农场租赁协议的情况下，贷款各方应向贷款人交付或安排交付受该第三方农场租赁协议约束的不动产租赁权益的抵押。连同(X)以贷款人为受益人的相应贷款人的业权保险单(及随附的背书)(最多为贷款人与借款人磋商后合理确定的金额)、(Y)出租人根据该第三方农场租赁协议正式签署的土地租赁承认和禁止反悔协议，以及(Z)关于该抵押的律师意见，上述各项在形式和实质上均应合理地令贷款人满意。第5.16节进一步保证。借款人应并应不时由借款人承担费用，促使其他借款方和子公司保留和保护贷款人对抵押品的留置权(优先顺序仅限于允许的留置权)，并应采取贷款人随时认为必要或可取的其他行为和事情，以保存、完善和保护根据抵押品文件授予或声称授予的留置权，并行使和执行其对抵押品的权利和补救措施。在不限制上述或第4.1(K)或5.17节的一般性的原则下，借款人、任何其他贷款方或附属公司在截止日期后开立任何存款账户、商品账户或证券账户(除外账户除外)的同时，借款人应向贷款人递交开立该账户的通知和有关该账户的已签署的账户控制协议。此外，借款人应就借款人或其他贷款当事人订立的任何实质性协议向贷款人交付或安排交付抵押品转让(根据“抵押品转让”的定义要求或要求此类抵押品转让(或任何同意或确认))。第5.17节利息储备金帐户。(A)自次级贷款结算日起，借款人将或将安排以贷款方的现金为利息储备账户提供相当于或高于最低利息金额的资金。(B)如果在任何时候(无论是由于适用利率的波动或其他原因)，出借人根据其合理的酌情决定权确定利息储备账户中的资金少于最低利息金额(每个这样的缺口，即“个人退休帐户缺口”)，借款人应迅速(无论如何不迟于发现个人退休帐户缺口后两(2)个工作日)将现金(包括在借款人选择的情况下，定期贷款的任何收益)存入利息储备账户，金额等于或大于
US.351813601.02356550554.03-63--这样的个人退休帐户缺口。为免生疑问，借款人应使利息储备账户始终受制于以贷款人为受益人的受阻账户控制协议。5.18农场项目建设。(A)借款人将，并将促使对方借款方和子公司按照适用于每个农场项目的项目文件、贷款文件和所有适用法律，持续、勤奋和合理调度地进行每个农场项目的设计、开发和施工，以便合理地预期适用于该农场项目的最终完工日期将发生在适用于该农场项目的完工截止日期之前或之前。(B)借款人将，并将促使对方贷款方和子公司在所有实质性方面遵守其所属的每一重大协议，并执行其在项目文件下的所有实质性权利，包括其项下的所有实质性赔偿权利，并以勤勉和真诚的态度寻求任何贷款方或子公司可获得的所有实质性补救措施。(C)不迟于农场项目最终完成日期后六十(60)个月，借款人将向贷款人交付或安排向贷款人交付：(I)如果贷款人自行决定提出要求，在为适用农场项目场地的抵押优先权提供保险的适用业权保险单上的日期签注，并从该业权保险单中删除任何机械师的留置权、测量或其他标准例外，并包括以下背书，但以以前未交付贷款人的程度为限：Alta 3.1分区背书；Alta 9.3条件、契诺和限制背书；Alta 9.6私权；Alta 17准入和入境签注；Alta 17.2公用设施准入签注；Alta 18单一纳税地块或Alta 18.1多个纳税地块(视情况而定)；以及Alta 28地役权签注(视情况而定)；(Ii)该农场项目的竣工最终计划和规格的副本；以及(Iii)贷款人可能合理要求的其他项目，包括但不限于最终评估、最终竣工评估、调查和最终无条件留置权豁免的副本。(D)借款人将导致：(I)拟备适用于农场项目的工程项目计划的设计专业人员，以维持以提出申索为基础而订立的专业责任保险，并以贷款人合理可接受的金额为承保限额，为每名该等设计专业人员及其分顾问提供保险，使他们免受因上述疏忽作为、错误或遗漏而产生或有关的任何及所有法律责任，而该等作为、错误或遗漏与执行适用农场项目的专业责任有关；(Ii)每个材料项目承包商均须提供保险，以保护该材料项目承包商不受下述索赔的影响，这些索赔可能是由该材料项目承包商的作业以及与适用农场项目有关的已完成作业引起的，不论该等作业是由该材料项目承包商或其分包商或由其直接或间接雇用的任何人进行
US.351813601.02356550554.03-64--它们中的任何一个，或其中任何一个可能对其行为负责的任何人：(A)适用于将要进行的工作的工人补偿、伤残福利和其他类似的雇员福利行为的索赔；(B)因此类材料项目承包商的雇员的身体伤害、职业病或疾病或死亡而提出的损害索赔；(C)因此类材料项目承包商的雇员以外的任何人的身体伤害、疾病或疾病或死亡而提出的损害索赔；(D)一般人身伤害责任保险的损害索赔；。(E)因有形财产的伤害或损坏，包括因此而失去使用而提出的损害索赔；。(F)因拥有、维修或使用汽车而造成的人身伤害、死亡或财产损坏的索赔；及。(G)因已完成的作业而造成的人身伤害或财产损坏的索赔；。(Iii)上文第(Ii)款所述的每个材料项目承包商将贷款人列为因该材料项目承包商在其持续运营和已完成运营期间的疏忽行为或疏忽而引起的全部或部分索赔的附加被保险人，向贷款人提供的此类保险是主要保险，而不是超出或分担贷款人购买或维护的任何保险；以及(Iv)在贷款人要求的范围内，在执行GC合同之前，已开始与农场项目相关的任何工作以获得付款和履约保证金的每个总承包商(在贷款人以其合理的酌情决定权以书面形式批准的范围内，可以是由适用分包商签发的付款和履约保证金的形式)和以贷款人为受益人的双重债权人附加条款，其形式和实质为贷款人自行决定可接受。第5.19节关闭后的要求。借款人将以贷款人可接受的形式和实质向贷款人交付或安排交付下列各项：(A)在合理可行的情况下，但无论如何不迟于第一修正案提供资金日期后六十(60)天(或贷款人可自行酌情以书面形式同意的较后日期)，第5.15(A)节规定的每一项关于每个Paragon财产的各项(包括但不限于，代表适用的Paragon实体适当执行的涵盖每个Paragon财产的抵押)，以及一个或多个律师的意见，涵盖每个Paragon财产所在的司法管辖区)；然而，尽管有上述规定，就佐治亚州华纳-罗宾斯的Paragon物业而言，交付第5.15(A)(Iv)节所述有关该物业的物品的最后期限应为该物业的现有建造工程最终完工后六十(60)天(或贷款人可能自行决定以书面同意的较后日期)。(B)在合理可行的情况下，尽快，但无论如何不迟于第一修正案资金提供日期后六十(60)天(或贷款人自行酌情以书面形式同意的较晚日期)，就任何Paragon财产的每一次转租签署次要、不干扰和授权协议，该协议由适用的转租人、适用的转让人和贷款人正式签署；但Paragon财产的任何转租如按月计算，且仅用于住宅目的，则不需要次要、不干扰和授权协议。(C)在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于第一修正案供资日期后三十(30)天(或贷款人自行酌情以书面同意的较后日期)签立对每个账户的修订或修订和重述
US.351813601.02356550554.03-65--《控制协议》自第一修正案生效之日起生效(包括但不限于，关于利息储备账户的《账户控制协议》)，确认每个此类账户控制协议都属于贷款人、存管机构当事人、Local Bounti运营公司有限责任公司(证明其当前的法定名称)或其他借款人。(D)在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于第一修正案融资日期后三十(30)天(或贷款人可能自行酌情以书面形式同意的较后日期)，就第一修正案加入方的每个存款账户、商品账户或证券账户(除外账户除外)签署账户控制协议。(E)在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于第一修正案资金提供日期后三十(30)天(或贷款人可能自行决定以书面形式同意的较后日期)，就位于佐治亚州华纳罗宾斯的Paragon物业的农场项目而言，第4.3(G)节所列的每个项目，以及在可用的范围内，第4.3(I)、(J)、(K)和(L)节所列的每个项目。(F)在合理可行的情况下，尽快，但无论如何不迟于第一修正案融资日期后三十(30)天(或贷款人可能自行决定以书面形式同意的较后日期)，向每个司法管辖区(除其组成状态外)的适当政府当局(除其组成状态外)提供每一借款方和子公司(包括每一第一修正案加入方)的身份证书、合规证书或类似证书，每份证书的日期不超过交付日期前三十(30)天。(G)在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于(I)第一修正案筹资日期后三十(30)天和(Ii)在第一修正案生效日期(在每种情况下，或贷款人凭其全权酌情决定权以书面同意的较后日期)生效的任何保险的届满日期两者中较早者，证明贷款文件规定维持的所有保险均完全有效及有效(就第一修正案加入各方而言，包括充分责任、财产、业务中断、召回保险及建筑商风险保险的证据)，在每一种情况下，连同关于抵押品的将贷款人列为额外被保险人、抵押权人和贷款人损失收款人的证书，以及在任何业务中断和召回保险的情况下，附上由第一修正案参与方和适用保险人签署的以贷款人为受益人的此类业务中断或召回保险的转让。(H)在合理可行的情况下，尽快，但无论如何不迟于第一修正案融资日期后五(5)个工作日，证明Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP中的每一家都已与Paragon或另一贷款方合并并并入Paragon或另一贷款方，而Paragon或该等其他贷款方仍是尚存的实体。(I)在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于(I)店铺回租结束日期及(Ii)2023年6月2日(或贷款人可能全权酌情以书面同意的较后日期)较早者后六十(60)天，由借款人的一名负责人员妥为签署有关借款人及其他贷款方的填妥妥当的完美证书。(J)在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于第六修正案生效日期后三十(30)天(或贷款人可能自行酌情以书面形式同意的较晚日期)签署一份以贷款人为受益人的专利和商标担保协议，该协议由贷款方正式签署。
US.351813601.02356550554.03-66--第六条与借款人订立消极契约，并与贷款人商定，在所有债务全部清偿之前：第6.1节债务。借款人将不会，也不会允许任何其他借款方或子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但(统称为“准许债务”)：(A)贷款文件项下的债务；(B)优先债务；(C)任何贷款方根据(I)与掉期方签订的任何掉期合同或(Ii)贷款人事先书面批准的任何其他掉期合同产生的债务(或有或有)；但该等义务是由贷款方在正常业务过程中订立的，目的是减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机目的；(D)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及与所借款项无关的类似债务有关的债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全及环境义务而招致的债务，以及已发行总额不超过2,000,000美元(或贷款人以书面批准的较高款额)的债务；。(E)银行或其他金融机构在通常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据所引致的债务，或在通常业务过程中因现金管理服务而产生或与之相关的债务；。(F)因资本化租赁、购置款担保权益或其他所有权保留协议和租赁而产生或发生的债务，其数额不得超过(1)如此种债务反映在当时的核定预算中，则为此种核定预算中所列的数额；(2)在所有其他情况下，本金总额在任何时候不得超过2,500,000美元；(G)附表6.1所列的债务；(H)因任何贷款方(且只有在该人是并仍然是贷款方)在正常业务过程中所作的担保而产生的债务，而该等义务是本条例所准许的；(I)[保留区]；在商店回租条件得到满足的情况下，Hollandia Real Estate根据商店文件承担的债务；(J)[保留区]；在满足商店回租条件的情况下，以商店担保的形式负债，但前提是(I)控股是商店担保下的唯一担保人，并且(Ii)商店担保是无担保的；(K)在满足商店回租条件的情况下，根据商店信用证产生的债务总额不超过6,825,000美元；
US.351813601.02356550554.03-67-(L)其他债务，但前提是紧随其后，本条(Kl)允许的所有此类债务的本金总额不超过2,000,000美元；以及(M)借款方对任何其他借款方的债务。第6.2节留置权。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或附属公司在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：(A)根据任何贷款文件设立的留置权，以保证债务；(B)在附属协议条款的约束下，保证偿还优先债务的留置权；(C)在正常业务过程中与(1)工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法(ERISA或其他适用的养老金和就业法规定的任何留置权除外)以及(2)向借款人、任何其他贷款方或子公司提供的公用事业服务有关的抵押或存款；(D)保证履行投标、担保和上诉保证金、履约保证金和与正常业务过程中发生的资金无关的类似义务的保证金，在每种情况下，均在6.1(D)节允许的范围内；(E)尚未支付或在第5.7节要求的时间尚未支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，只要没有与此相关的留置权的申请；(F)影响不动产的地役权、通行权、限制及其他相类产权负担，而该等产权负担是(I)在任何贷款人向贷款人发出的业权保险单上看来属例外情况，或(Ii)在总数上并不重大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损或对适用人士的正常业务运作造成重大干扰，以及为控制或归属任何政府当局以控制或规管任何不动产的使用而保留或归属的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产的使用并不会对借款人的正常业务运作造成重大干扰，其他任何贷款方或子公司；(G)仓库、承运人、工人、维修工、雇员或其他类似留置权的留置权，以担保在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的债务，或担保正在通过适当的法律程序真诚地争夺的数额，并按照公认会计原则为其保留充足的准备金；。(H)由于法律问题而产生的银行机构留置权，该留置权扣押存款(包括抵销权)，这是银行业的惯例；。(I)出租人或转让人根据在正常业务过程中发生且贷款文件未禁止的任何租约而产生的任何权益或所有权；。(J)根据《统一商业惯例》第4-210条对代收银行实行法律规定的留置权，或根据《统一商业惯例》第4-208条对位于纽约州的代收银行给予留置权；
US.351813601.02356550554.03-68-(K)6.1(F)节允许的担保债务的留置权；条件是这种留置权在任何时候都不妨碍除由这种债务融资的财产以外的任何财产；(L)根据第7.1(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；(M)矿业权，其使用和享有不对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不对农场项目或农场项目场地的使用和享有造成实质性干扰；(N)非自愿留置权(包括扣押、判决或执行的留置权)，以确保公司与农场项目有关的不动产或非土地财产上的抵押或义务，无论是现在或以后拥有的，总额不超过500,000美元；及(O)附表6.2所列的留置权；。(P)在满足商店回租条件的情况下，保证6.1(I)节所允许的债务的留置权，但前提是此类留置权在任何时候都不会对“个人”以外的任何财产造成负担(定义见《商店购买协议》)；和(Q)在满足商店回租条件的情况下，保证商店信用证的留置权，但前提是此类留置权在任何时候都不会拖累除现金抵押品以外的任何财产，总金额不超过6,825,000美元。6.3节根本性变化。未经贷款人事先书面同意，借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或附属公司在任何情况下(I)解散、清算或清盘其事务，(Ii)成为任何合并、合并、合并或拆分(根据特拉华州法典或其他规定)的一方或容受其存在，(Iii)(无论是在一次交易中或在一系列交易中)将其任何资产(无论是现在存在的或拥有的，或以后产生或获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，或(Iv)通过购买获得，租赁或以其他方式租赁或以其他方式获得任何其他人士或相关人士集团或任何其他人士的任何部门、业务线或其他业务单位的全部或几乎全部资产或股权(Paragon收购除外)；除非，只要不存在或不会导致违约或违约事件，(A)借款人及其子公司可以进行第6.4节允许的处置和第6.6节允许的投资，以及(B)在向贷款人发出合理的事先书面通知后，任何贷款方或其他子公司可以解散或合并为另一借款方(该另一借款方，“尚存贷款方”)，在每种情况下，尚存的贷款方仍是尚存的实体。第6.4节处分。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司进行任何处置或订立任何协议进行任何处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中处置库存；(B)第6.2、6.3、6.6和6.17条允许的交易和投资；(C)将现金等价物转换为现金或其他现金等价物；(D)贷款方向任何其他贷款方转移财产；(E)处置过时、破旧或不再用于贷款方或任何附属公司的业务或不再有用的有形资产，条件是
US.351813601.02356550554.03-69-在任何财政年度内，所有此类处置的资产总额不超过2,000,000美元；(F)在正常业务过程中与妥协、结算或收回相关的应收账款的处置；以及(G)在每种情况下，在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或交出合同、侵权行为或其他诉讼索赔；及(H)在商店回租条件得到满足的情况下，于商店回租结束日处置“物业”(定义见商店购买协议)。第6.5节限制付款；偿还次级债务。(A)借款人将不会、也不会允许任何其他借款方或附属公司直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)这样做，或允许、开始或完成任何股权发行(只要控制权没有发生或将会发生变化的控股公司发行股权普通股除外)；但前述规定不应禁止(I)贷款方向任何其他贷款方或非贷款方的子公司向任何贷款方或任何其他附属公司支付任何限制性付款，(Ii)[保留区]、(Iii)任何有限制的支付及根据任何认股权证协议(或(如适用)根据该等认股权证协议发行的任何认股权证)发行股权，或(Iv)有关仅以额外普通股股权支付的股权股息。(B)除非适用于任何次级债务的债权人间协议或附属协议另有明文规定，否则借款人将不会也不会允许任何其他借款方或附属公司在每种情况下对任何次级债务进行任何付款，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按价值偿还。如果尽管有上述规定，但在满足商店回租条件的前提下，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，Holdings可以根据商店担保进行付款。第6.6节投资。借款人将不会，也不会允许任何其他借款方或子公司进行任何投资，但下列情况除外：(A)现金或现金等价物形式的投资；(B)在正常业务过程中应支付给此人用于存款或收款的可转让票据背书的投资；(C)借款方对任何其他贷款方的投资；(D)6.1(C)节允许的掉期合同形式的投资；(E)6.1节允许的债务担保；以及(F)Paragon收购。第6.7节与关联公司的交易；管理费。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：
US.351813601.02356550554.03-70-(A)以实质上对借款人或借款人或其他贷款方或子公司有利的公平合理条款，与借款人或其他贷款方或子公司在当时与关联方以外的人进行的类似公平交易中可获得的条件相同；(B)根据管理服务协议或类似协议(“管理协议”)向本公司经理支付管理费，但前提是(I)该管理协议在形式和实质上令贷款人完全满意，并受贷款人完全酌情满意的附属安排所规限，及(Ii)在每次付款生效时及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续；(C)贷款各方之间的交易；及(D)第6.5条所容许的限制付款。第6.8节金融契约。(A)最低偿债覆盖率。从2025年9月30日开始，自此后每个日历季度的最后一天起，借款人将不允许偿债覆盖率低于1.25至1.00。(B)最高综合总净杠杆率。从2025年9月30日开始，以及此后每个日历季度的最后一天，借款人将不允许综合总净杠杆率大于4.75至1.00。(C)最低综合利息覆盖率。自2025年9月30日开始，以及此后每个日历季度的最后一天，借款人将不允许综合利息覆盖比率低于2.50至1.00。(D)最低流动资金。自第五修正案生效之日起及之后的任何时间，借款人将不允许流动资金低于1,000,000美元。(E)资本堆积要求。自截止日期起及此后的任何时间，借款人应确保在本协议项下发放的定期贷款的收益(GA/TX/WA定期贷款除外)不超过借款人在农场和农场项目或与农场或农场项目相关的任何方式使用的所有金额的15%，包括但不限于与此相关的营运资金(统称为“农场融资总额”)，所有剩余的农场融资总额完全来自高级债务或借款人的股权或资本贡献。如果且仅当本协议项下的所有定期贷款均已全额提供资金时，才可根据高级信贷协议为第一修正案定期贷款(定义见高级信贷协议)提供资金。(F)(F)最高资本支出。(I)自《第六修正案》生效之日起至此后任何时间，任何贷款方或附属机构在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得就任何新农场或新农场项目(位于Paragon Properties、蒙大拿地产、华盛顿州帕斯科或德克萨斯州芒特普莱森特的现有农场项目除外)进行或产生资本支出或获取任何不动产权益。
US.351813601.02356550554.03-71-(Ii)从2023年1月6日开始，在不限制前述规定或贷款文件任何其他规定的情况下，借款人不得在公司的任何财政年度，从截至2023年12月31日的财政年度开始，在所有贷款方和子公司之间进行或招致或允许任何贷款方或子公司进行或产生总计超过1,000,000美元的项目成本资本支出，但(X)如果贷款人已收到并批准初步建设预算，则除外。根据该初步建设预算和现有的华纳罗宾斯(佐治亚州)农场项目的贷款文件所产生或发生的项目成本的资本支出，这些项目位于位于华盛顿州帕斯科或蒙大拿州帕斯科的Paragon Properties、Montana Property或Mountain Mt。An)农场、帕斯科(华盛顿)农场和哈密尔顿(蒙大拿州)农场，总额不超过该现有农场项目的初始建设预算的105%(前提是借款人已就该现有农场项目向贷款人提交或促使其以贷款人合理酌情决定满意的形式和实质向贷款人提交该现有农场项目的初始建设预算)，以及(Y)用于恢复、维修或重置被全部或部分摧毁或损坏的任何固定资产或资本资产的资本支出，以该人所维持的保险单的收益或第三者向该人作出的任何偿还或弥偿付款为限，并在每种情况下，从该等开支中扣除该人因同时出售或以旧换新而收到的任何贷方或抵销款项。(G)最大预计产量差异。自2023年6月30日起及此后每个日历季度的最后一天起，借款人不得对任何农场或农场项目允许(X)生产的实际农产品和其他库存数量(以英镑为单位)或(Y)销售的农产品和其他库存的实际数量(以美元衡量，以英镑衡量)，在每一种情况下，贷款方及其子公司对该农场或农场项目的综合基础上，不得低于根据第5.2(K)节交付给贷款人的最后一份预计生产模型中所述日历季度该农场或农场项目预计生产(以英镑)或销售(以美元或英镑)金额的80%。第6.9节某些限制性协议。借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司订立任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件、高级债务文件或6.1(F)条允许的管理债务的文件除外)，以直接或间接地限制(I)控股或任何子公司向任何借款人进行限制性付款或以其他方式向任何借款人转移财产的能力，(Ii)控股或任何子公司担保任何借款人的债务，或(Iii)任何借款人、任何贷款方或任何子公司创建、产生、承担或忍受对该人财产的现有留置权(许可留置权除外)，以确保义务；或(B)要求授予留置权以确保此人的义务，如果授予留置权(许可留置权除外)以确保此人的另一义务。第6.10节会计期间的变动；会计处理方法。借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司改变其确定会计年度、会计月份或其他会计期间的方法。此外，借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司改变其会计方法(可能要求符合公认会计准则的情况除外，在这种情况下，借款人应向贷款人披露此类改变)。第6.11节业务性质的变更。借款人将不会、也不会允许任何其他借款方或子公司在除上述业务以外的任何业务中从事任何实质性的业务
US.351813601.02356550554.03-72-由借款人、借款方或子公司在第一修正案融资日或与之合理相关或附带或代表其合理扩张的任何业务进行。第6.12节组织文件。借款人不会、也不会允许任何其他贷款方或子公司修改其组织文件，除非在每一种情况下，借款人已就此向贷款人提供了不少于十五(15)个工作日的事先书面通知，并且如果合理地预期该修改会对贷款人产生不利影响，则事先获得贷款人的书面同意。第6.13节材料协议；变更单。(A)未经贷款人事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何其他贷款方或附属公司对借款人或任何其他贷款方或附属公司根据任何GC合同或任何商店文件行使任何权利或补救措施而作出或允许进行的任何修订、重述、补充、终止、取消或撤销，或任何放弃或容忍，除非该等修订、重述、补充、终止、取消、撤销或豁免(I)不会对贷款人不利(由贷款人以其合理的酌情决定权决定)，以及(Ii)遵守以下(D)条。(B)对于任何实质性协议(GC合同或任何商店文件除外)，未经贷款人事先书面同意，借款人将不会也不会允许任何其他贷款方或附属公司导致或允许对任何该等重大协议项下借款人或任何其他贷款方或附属公司在行使任何权利或补救措施方面的任何修改、重述、补充、终止、取消或撤销，或对行使该等重要协议项下借款人或任何其他贷款方或附属公司的任何权利或补救的任何放弃或容忍，除非该等修改、重述、补充、终止、取消、撤销或放弃(I)对贷款人不是实质性不利的(由贷款人以其合理的酌情决定权确定)(应理解并同意，根据任何Paragon采购文件对收购价格或其任何组成部分的任何修订、变更或其他修改(包括但不限于对母公司股票价值的任何此类修订、变更或其他修改(如Paragon California PSA所定义))应被视为对贷款人有重大不利(除(X)合计Paragon对价的任何不超过5%的减幅(不论该减幅是非现金对价还是现金对价)，只要现金代价的任何减少自动伴随着按比例减少定期贷款金额(定义见附属信贷协议)和定期贷款金额，以及(Y)不超过5%的对等额总对价的任何增加，只要该增加代表额外的非现金代价或不包括额外的第一修正案定期贷款或第一修订定期贷款(定义见附属信贷协议)的现金代价)，以及(Ii)符合下文(D)条款。(C)借款人将不允许任何材料项目参与者开始与农场项目有关的任何工作，除非和直到借款人收到并交付给贷款人，每个材料项目参与者的形式和实质都令贷款人满意，(I)如果贷款人要求，该材料项目参与者同意并确认适用的项目文件的抵押品转让，(Ii)如果贷款人要求，如果该材料项目参与者是材料项目承包商，则该材料项目承包商的付款和履约保证金(在贷款人以其合理的酌情决定权书面批准的范围内，可采用适用分包商签发的付款和履约保证金的形式)和第5.18(D)(Iv)节要求的以贷款人为受益人的双重债权人附加条款，以及(Iii)如果此类材料
US.351813601.02356550554.03-73-项目参与者是材料项目承包商，是第5.18(D)(Ii)节和5.18(D)(Iii)节要求的材料项目承包商的保险证据。(D)未经贷款人事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何其他借款方或子公司签署或允许存在对材料项目文件的任何变更单，个别金额超过250,000美元，或与任何一个承包商有关的所有变更单合计超过500,000美元。第6.14节子公司、合资企业。未经贷款人事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何其他贷款方或子公司直接或间接拥有或创建任何子公司(不包括任何子公司)，除非该新子公司是本协议项下的贷款方。未经贷款人事先书面同意，借款人不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司成为或同意成为任何合伙企业或合资企业的一方。第6.15节制裁和反恐；反腐败收益的使用。借款人不得直接或间接使用任何定期贷款的收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何其他贷款方、子公司、合资伙伴或其他个人，(I)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他反腐败法的任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，或(Ii)(A)资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，即：或其政府是制裁或反恐怖主义法的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人违反制裁、反恐怖主义法或反腐败法。第6.16节ERISA。借款人不会，也不会允许任何ERISA关联方、贷款方或子公司建立、维持、贡献或有义务向ERISA标题IV涵盖的或受守则第412节资金标准约束的任何员工福利计划或其他计划作出贡献；或成为ERISA附属公司，或成为发起、维护、贡献或有义务向第IV章或ERISA标题涵盖的或受守则第412节资金标准约束的任何员工福利计划或其他计划做出贡献(或在紧接之前的七个计划年度中已向或有义务向其贡献)的任何个人的附属公司。第6.17节出售-回租。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司在一项或多项相关交易中直接或间接出售或以其他方式转让任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)，然后出租或租赁该转让财产或实质上类似的财产，但(在满足店铺回租条件的情况下)店铺回租除外。第6.18节经营租赁。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方附属于任何经营租赁，除非(A)农场租赁协议，但前提是：(I)借款人在签订任何农场租赁协议前向贷款人提供不少于三十(30)天的事先书面通知，(Ii)如果该农场租赁协议是第三方农场租赁协议，则借款人将遵守第5.15(B)(Ii)节中规定的要求(前提是，如果该农场租赁协议不是第三方农场租赁协议，借款人将遵守第5.15(B)(I)节所载要求，(Iii)每份农场租赁协议不可撤销，且其租期不得早于(X)农场租赁协议第七(7)周年与(Y)到期日两者中较早者终止，及(Iv)每份农场租赁协议在其他形式及实质上均为贷款人合理接受，及(B)在满足商店售回条件下，商店租赁协议及(C)在符合第6.1(KL)条的规定下，订立其他营运租约。
US.351813601.02356550554.03-74-第七条违约事件7.1节违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：(A)借款人或任何其他贷款方在本合同项下的任何本金或利息到期并应支付时，无论是在到期日或在确定的预付款日期或其他情况下，均应未能支付；或(B)借款人或任何其他贷款方在到期并应支付的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用或任何其他金额(本节(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应在两(2)个工作日内继续不予补救；或(C)任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改中或在根据本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在依据本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件或本协议下或本协议下的任何其他贷款文件的任何修订或修改中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中的任何声明或担保，应证明在任何实质性方面是不正确的(或在本协议或任何其他贷款文件下的任何此等陈述或保证的情况下，或在任何其他贷款文件已具有实质性限制的情况下，该陈述或保证在作出或被视为作出时应被证明是不正确的)；或(D)任何贷款方不得遵守或履行第5.3、5.4、5.5(B)、5.6、5.8、5.9、5.12至5.19条或第六条所载的任何契约、条件或协议；或(E)任何借款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(本节第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议，且该违约应持续三十(30)天或更长时间(或任何其他贷款文件中可能规定的较早期限)而不予补救；或(F)(I)根据SPAC合并协议、任何认股权证协议(或，如果适用，根据该协议签发的任何认股权证)发生重大违约，并且该重大违约在适用于任何宽限期后仍然有效；(Ii)在任何储存文件项下发生违约，并且该违约在任何适用于该文件的宽限期后仍然有效；(Iii)根据与互换方签订的互换合同发生违约，并且该违约应在适用于该文件的任何宽限期(如有)后继续有效；或(三)对于除(X)上述条款中规定的材料协议以外的任何材料协议，如(I)或(Ii)或(Y)材料项目文件，任何贷款方或贷款方的任何子公司未能履行或遵守该材料协议中包含的任何材料条款、契诺或协议，或在任何材料方面违反任何该等材料协议；或(G)(I)任何贷款方或附属公司在超过500,000美元的债务(贷款文件中的债务除外)(包括但不限于未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，均应未能在每种情况下超过适用的宽限期或治疗期(如果有)；或(Ii)任何贷款方或子公司不得遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件
US.351813601.02356550554.03-75--或包含在证明、担保或与其有关的任何文书或协议中，或发生任何其他事件，其后果是导致或允许该债务的持有人或持有人或受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)导致该债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在每种情况下，在规定的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，超出适用的宽限期或治愈期；但本条(G)(Ii)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有抵押债务，如(X)贷款文件准许该等债务及偿还，及(Y)根据本条例及规定该等债务的文件准许出售或转让该等债务，而该等债务在规定提供该等文件的文件规定时予以清偿；或(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行三十(30)天或更长时间，或应提交批准或命令在该诉讼程序中寻求的任何诉讼的命令或法令；或(I)任何贷款方或附属公司应(I)自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，包括根据现在或今后有效的任何债务人救济法提出的任何程序的中止，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。或(J)任何贷款方或子公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；或(K)已针对任何贷款方或附属公司订立判决、裁决、判令或命令，而该判决、裁决、判令或命令是(I)支付总额超过2,000,000美元的款项(就所有该等判决及命令而言)(以独立第三方保险所不承保的范围为限，而保险人已获通知该判决或命令，且没有否认或没有承认承保)，或(Ii)非金钱的判决、裁决、判令或命令，不论个别或合计，在每宗个案中均已产生或可合理地预期会产生重大不利影响，但仍未得到满足，在进入后三十(30)天内未腾出、未解除和未被搁置以待上诉；或(L)控制权发生变更；或(M)自符合条件的SPAC交易生效日期起，公司的每一位首席执行官辞职或被终止，而公司在辞职或终止后十(10)个工作日内(或贷款人以其合理酌情决定权同意的较长时间内)没有保留贷款人以合理酌情决定权接受的继任首席执行官；或
美国351813601.02356550554.03-76-)[保留区]；或(N)任何借款方或其任何子公司的任何物质许可证(包括任何农业许可证)应终止或以其他方式停止完全有效，并且导致该许可证终止或终止的条件在终止或停止后15天内未得到纠正；或(O)任何贷款文件或任何担保协议(或根据其发出的任何权证，如适用)的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或其下明确允许的任何原因或所有债务全额付款以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或其他人以书面形式对任何贷款文件或任何认股权证协议(或如适用，根据其发出的任何认股权证)的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其根据任何贷款文件或任何认股权证协议(或如适用，根据任何认股权证协议)负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件或该等认股权证协议(或如适用，根据其发出的任何认股权证)；或(P)任何借款方声称根据任何抵押品文件设定的任何留置权应不再是对抵押品任何部分的有效的、完善的或第二优先留置权(仅受允许留置权的限制，除非抵押品文件的条款不要求完善或第二优先)；或(Q)(I)任何借款方或其任何附属公司的任何库存或产品应受到任何政府当局的扣押、行政拘留或强制召回；(Ii)任何贷款方或其子公司应自愿召回其公平市场价值超过1,000,000美元的任何库存或产品；或(Iii)任何贷款方或其子公司收到任何政府当局的警告信，原因是该借款方或子公司未能充分处理任何表格483的意见或任何其他政府当局关于任何此类贷款方或子公司融资的条件、程序或产品的调查结果；或(R)对贷款方或其任何子公司公平市值超过2,000,000美元的资产的任何部分发生任何未投保的损害或损失、谴责、盗窃或毁坏；或公平市值超过2,000,000美元的此类资产被扣押、扣押、征收或服从扣押令、扣押、征税或类似程序；或贷款方或其任何子公司的任何公平市值超过2,000,000美元的资产为债权人的利益而归任何接管人、受托人、托管人或受让人所有；或(S)任何贷款方或贷款方的任何子公司产生任何环境责任，在任何财政年度内需要单独或合计超过1,000,000美元的支出；或(T)发生任何影响贷款方财产和资产的征收、国有化或类似事件或情况；或(U)任何贷款方或贷款方的任何子公司将或将提议暂停或终止其业务或其任何重要业务；或
美国351813601.02356550554.03-77-(V)[保留区]控股公司的普通股权益应停止在证券交易委员会登记并在纽约证券交易所或其他国家认可的交易所上市交易；或(W)将发生或存在导致或可能造成重大不利影响的任何事态、事件或情况；或(X)(I)任何材料项目参与者未能履行或遵守任何材料项目文件中包含的任何材料条款或义务，并且在(X)该材料项目文件中规定的固化期限或(Y)之后三十(30)天(或适用材料项目文件明确允许的较长期限)内，(A)此类违约未按贷款人合理接受的条款进行修复，或(B)适用材料项目参与者未根据替换材料项目文件被替换材料项目参与者替换，两者中以较晚者为准。贷款人合理地接受并受抵押品转让的约束；或(Ii)(A)任何材料项目文件因任何原因不再具有法律效力和约束力，且对作为其一方的每个材料项目参与方或任何此类材料项目参与方均应以书面形式声明；(B)任何材料项目文件在(X)其预定到期日和(Y)适用于该材料项目文件的最终完工日期后六十(60)天中的较晚者之前因任何原因终止，在每种情况下均未经贷款人事先同意；或(C)任何材料项目文件的任何材料规定应被宣布为无效(除非根据该材料项目文件的条款明确允许这样的声明，且不会导致任何违约或违约事件)；但如果在发生后三十(30)天内，适用的材料项目参与者已根据替代材料项目文件进行更换，且在每种情况下，该替代材料项目文件都是贷款人合理接受的，且受抵押品转让的限制，则本7.1(X)(Ii)节所述的任何此类事件不应成为违约事件；但是，如果(I)该违约或违约不能在该三十(30)天期限内得到纠正，(Ii)该违约或违约有可能在六十(60)天内得到纠正，(Iii)该违约或违约并未导致，并且在本但书规定的额外补救时间内，合理地预期不会对借款人或任何其他贷款方造成实质性的不利影响，并且(Iv)借款人正在进行所有必要的努力和真诚地补救该违约，则可以纠正该违约的期限应延长至该日期，在最初的三十(30)天期限结束后总共不超过三十(30)天，这是该方努力纠正此类不合格所必需的；或(Y)(I)在任何时候适用于农场项目的项目成本超过适用于该农场项目的初始建设预算(包括其中规定的应急准备金)或(Ii)贷款人应在任何时候合理地确定定期贷款安排和高级信贷协议下的未预付金额(根据第6.8(E)节规定的资本堆叠要求确定)和借款人的无限制现金(包括控股公司提供给借款人的无限制现金)不足以支付与完成所有农场项目相关的合理预期的所有成本和支出；但在下列情况下，第7.1(Y)节所述的任何此类事件不应是违约事件：(A)在前述第(I)和(Ii)款的情况下，借款人在收到通知或知道后三十(30)天内，存入贷款人合理接受的资金的第三方托管或以其他方式张贴的担保或证据，以及(B)在前述情况下
US.351813601.02356550554.03-78-第(I)款，超出的金额不超过适用的初始建设预算的5%；或(Z)任何农场项目的任何停止建设应超过三十(30)天，无论原因如何，除非合理地预计这种停止对借款人或任何其他贷款方产生实质性不利影响；或(Aa)任何农场项目的任何重要部分被摧毁、谴责或没收，或借款人与任何农场项目有关的全部损失；或(Bb)适用于农场项目的最终完工日期不得发生在适用于该农场项目的竣工截止日期之前；但在下列情况下，第7.1(Bb)节所述的任何此类事件不应成为违约事件：(I)不能合理地预期未能在适用的完成期限前完成对借款人或任何其他贷款方产生重大不利影响，(Ii)借款人正在进行所有必要的努力并真诚地完成适用的农场项目，以及(Iii)该农场项目在适用的完成期限后不晚于六十(60)天完成；则在每次该等事件中以及在该事件持续期间的任何时间，贷款人无须再有义务提供任何信贷通融，而贷款人可在同一时间或不同时间，由贷款人全权酌情决定采取下列任何或全部行动：(I)宣布当时未偿还的定期贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为已到期及须予支付的本金可在其后宣布为已到期及须予支付)，因此，如此宣布到期和应支付的定期贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用(包括但不限于第2.10节规定的任何特定费用)和其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些债务；(Ii)申请就任何贷款方的运作委任借款人的受托人、接管人、清盘人或其他相类人员，或由借款人的受托人、接管人、清盘人或其他相类人员接管，或申请持有或清盘任何贷款方的全部或任何主要部分的财产或资产(每一贷款方在此同意该项委任，并同意签立和交付贷款人要求的与委任该受托人、接管人、清盘人或其他相类人员有关的任何及所有文件，不论是藉加入委任该等人员的呈请，藉不就委任该等人员的呈请提出抗辩或其他方式)，根据适用法律酌情)；(Iii)抵销和运用贷款人或其任何关联公司在任何时候欠借款人或任何其他贷款方的任何和所有债务(如果适用，包括客户关系管理根据掉期合同欠任何借款人的任何债务)，而不论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该其他贷款方的该等债务可能是或有或未到期；及(Iv)行使贷款文件及适用法律赋予其的所有权利及补救办法；及
US.351813601.02356550554.03-79-条件是，如果发生与本节(H)、(I)或(J)款所述借款人有关的任何事件，则当时未偿还的定期贷款本金连同其应计利息和所有费用(包括但不限于第2.10节规定的任何特定费用)和根据本条款应计的其他债务应自动成为到期和应付的债务，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。第7.2节付款的申请。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生后以及在违约事件持续期间，因债务而收到的所有付款应按贷款人全权酌情决定的顺序使用。第八条杂项第8.1款通知。本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，如下所示：(A)如果送达借款人或任何其他贷款方或子公司，地址为：490Foley Lane，Hamilton，MT 59840，请注意：凯瑟琳·瓦利亚塞克；电子邮件：kvaliasek@localbounti.com；(B)如送达贷款人，请发送至嘉吉金融服务国际公司，电话：9320 Excelsior Boulevard，MS 142，Hopkins，MN 55343；传真号码：(952)249-4416；电子邮件：erik_haurgen@cargill.com。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真或电子邮件发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。第8.2条修正案；豁免。除非借款人和贷款人以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、补救、权力或特权，或放弃或中止执行该等权利、补救、权力或特权的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。贷款人的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除贷款人本来会拥有的任何权利、补救、权力或特权。第8.3节开支；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。借款人应支付(I)贷款人及其关联公司因准备、谈判、执行、交付和管理本协议、其他贷款文件和认股权证协议(如果适用，包括根据其发出的任何授权书)或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括项目顾问和贷款人外部律师的合理和有据可查的费用、收费和支出)(无论在此或由此预期的交易是否
US.351813601.02356550554.03-80-完成)，以及(Ii)贷款人发生的与(A)执行或保护其权利有关的所有自付费用(包括项目顾问和贷款人的外部律师的费用、收费和支出)，包括但不限于与雇用顾问或顾问有关的任何费用，(I)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括其在本节下的权利，或(Ii)与定期贷款有关的费用，包括在与定期贷款有关的任何清算、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(B)任何借款方或任何贷款方的任何子公司的任何破产或其他破产程序。(B)弥偿。借款人应赔偿贷款人、项目顾问、每一交换方及任何前述人士(每一上述人士均称为“受偿方”)的任何及所有实际成本及开支、损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何受偿方的外部法律顾问的自付费用、费用、收费、收费及支出)，并使每一受偿方不受下列任何及所有实际成本及开支、损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括外部律师为任何受偿方支付的自付费用、开支、费用、收费及支出)的损害，或任何人(包括任何借款方)因下列原因或与本协议的签署或交付有关而向任何受偿方提出的索赔：借款人或其任何子公司所拥有或经营的物业上或经营的任何其他贷款文件或任何协议或文书，或双方根据本协议或协议履行各自的义务或完成拟进行的交易，(Ii)定期贷款或其收益的使用或建议用途，(Iii)任何借款人或其任何附属公司所拥有或经营的物业上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人、其他贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，也无论任何受偿人是否为当事人；但上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人就违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，而借款人已就该等申索取得胜诉的最终及不可上诉判决，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)不得就任何受弥偿人而获得。(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向本协议的任何另一方提出任何索赔，且每一方特此放弃。以上(B)段所述的任何赔偿，对于非预期的接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。(D)付款。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后三(3)天内支付。(E)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。
US.351813601.02356550554.03-81-第8.4节项目顾问和其他代理人的聘用。除了但不限于本协议第5.1、5.11和8.3节，借款人承认贷款人可不时以贷款人可接受的条款和条件聘用项目顾问和其他代理人。借款人应随时配合项目顾问和每个此类代理人提出的提供信息的合理要求，借款人承认并同意，在提出要求后，借款人应立即向贷款人偿还每个此类代理人的项目顾问的所有费用、费用、收费和支出；但尽管有上述规定，借款人根据本节就项目顾问的所有费用、费用、收费和支出承担的偿还义务总额不得超过200,300,000美元。第8.5节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括贷款人在定期贷款工具下的全部或部分定期贷款或承诺)转让给一个或多个受让人，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类转让须征得借款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。尽管有上述规定，贷款人仍可参与本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分定期贷款)，而无需事先征得借款人的书面同意。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。第8.6节生存。借款人在本协议中以及在与本协议、本协议或本协议所依据的协议或协议相关的任何贷款文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议的其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付以及本协议下的定期贷款的作出期间继续有效，而不受任何该等其他一方或其代表进行的任何调查的影响，即使贷款人在期限贷款发生时可能已知悉或知道任何违约或违约事件，贷款人也应继续有效，直至全部偿付为止。无论本协议预期的交易完成、全额付款或本协议或本协议的任何条款终止，第8.3条和第8.14条的规定将继续有效，并保持完全效力和效力。第8.7节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。第8.8节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
US.351813601.02356550554.03-82-第8.9节适用法律；管辖权等。(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(合同、侵权或其他)，以及拟进行的交易应受纽约州国内法的管辖和解释(但适用于本协议和本协议下的所有文件的纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条除外，适用于本协议和本协议下的所有文件)。(B)司法管辖权。每一借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在位于纽约州、纽约州或位于纽约州南区的州法院或位于纽约南区的联邦法院以外的任何法院，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易，对贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第8.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第8.10节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
US.351813601.02356550554.03-83-8.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第8.12节爱国者法案。贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及允许贷款方根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。借款人应贷款人的要求迅速提供所有文件和其他信息，包括但不限于关于法人客户受益所有权的证明(“受益所有权证明”)(如果任何借款人是受益所有权条例下的“法人客户”)，贷款人要求借款人履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括爱国者法案所规定的持续义务。第8.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于定期贷款的利率，连同根据适用法律被视为定期贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)，则就本协议项下定期贷款应支付的利率，连同就其支付的所有费用，应限于最高利率。贷款人收取的任何超过按最高利率可收回的最高金额的金额，应用于减少定期贷款的本金余额或向借款人退还，以便就定期贷款支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额。第8.14节撤销付款；恢复留置权。如果借款人或其代表向贷款人作出任何付款，而该付款或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等法律程序是与任何债务救济法或其他法律程序有关连的，则在该追讨范围内，原拟清偿的债务或其部分须予恢复，并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等抵销并未发生一样。此外，如果贷款人因债务人救济法或其他方面的诉讼而被要求将全额付款和解除留置权后收到的资金返还给任何贷款方或其遗产或通过上述方式索赔的人，则根据贷款文件授予的留置权应自动恢复，而无需贷款人采取进一步行动。本第8.14节在本协议和其他贷款文件终止后继续有效。第8.15节连带责任。每个借款人同意，IT与其他借款人共同和各自对支付和履行借款人在本协议项下的所有义务负有责任，贷款人可以在贷款人唯一且无限的自由裁量权下，对任何或所有借款人强制履行此类义务。每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证，它已经建立了足够的手段，可以持续地从每个其他借款人那里获得与该其他借款人的财务状况有关的财务和其他信息，并且每个借款人同意通过这种手段充分了解可能以任何方式影响其本合同项下风险的任何事实、事件或情况。每个借款人还同意，贷款人没有义务向其披露贷款人以任何方式获得的关于任何其他借款人的任何信息或材料。在发生全额付款之前，每个借款人放弃执行贷款人现在有或以后可能有的任何补救措施的任何权利。
US.351813601.02356550554.03-84-借款人或任何其他人，并放弃贷款人现在或将来持有的任何证券的任何利益或参与的任何权利。第8.16节公司作为借款人的代理人。每一借款人在此不可撤销地委任本公司为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该委任将保持完全效力，除非及直至贷款人事先收到由每一借款人签署的书面通知，表示该项委任已被撤销，而另一借款人已获委任为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向贷款人提供为任何借款人的利益而获得的关于定期贷款的所有通知以及本协议和其他贷款文件下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由本协议项下的所有借款人发出，并对每个借款人具有约束力)，(B)接收贷款人的通知和指示(以及贷款人根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出)，(C)执行，代表借款人交付和履行任何贷款文件(理解并同意，对行政借款人具有约束力的任何贷款文件将被视为对所有借款人具有约束力)，以及(D)行政借款人采取其认为适当的行动，以获得定期贷款，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议和其他贷款文件的目的。每一借款人同意，行政借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政借款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。每一借款人在此共同及个别同意赔偿贷款人，并使贷款人不受任何借款人或任何第三方因(X)按照第8.16节规定处理借款人的任何抵押品或(Y)贷款人依赖行政借款人的任何指示而对贷款人造成的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的伤害。第8.17节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认、同意并承认其关联方的理解：(A)该借款人及其子公司与贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款人是否已就其他事项向该借款人或任何附属公司提供建议，也不论贷款人(如有)持有该借款人的任何股权，(B)贷款人提供的与本协议有关的服务一方面是借款人及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(C)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(D)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，(E)贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议所述交易中没有义务，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(F)贷款人及其关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及不同于该借款人及其关联公司的利息的广泛交易，且该贷款人没有义务向该借款人或其关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其对贷款人可能提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。第8.18节加州司法参考。如果本合同的任何一方向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼
US.351813601.02356550554.03-85-关于本协议或任何其他贷款文件所预期的任何交易，(A)法院应，并特此指示，根据加州民事诉讼法第638条，向仲裁员(应为单一的在职或退休法官)提供一般性参考，以听取和裁定该诉讼或诉讼程序(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，条件是该诉讼程序的任何一方可以选择，(B)在不限制第8.3条的一般性的情况下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。签名页面如下。
附属信贷协议的签字页，以此为证，本协议双方已促使其各自的授权人员于上述第一年签署本协议。_名称：_借款人姓名：_借款人姓名：_借款人姓名：_
附属信贷协议签名页嘉吉金融服务国际公司，以_