在此陈述的证券以及在行使本证券时可发行的证券并未根据1933年《证券法》注册，而是出于投资目的而收购的，并且不是为了出售或分销或与之相关的。如果没有有效的相关登记声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年证券法，不需要进行此类登记，则不得进行此类转让。

普通股认购权证

当地BOUNTI公司

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，嘉吉金融服务国际有限公司或其受让人(“持有人”)有权在2023年3月28日(“初始行使日期”)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文所述的条件。(纽约时间)于2028年3月28日(“终止日期”)，但其后不得认购及向特拉华州一家公司Local Bounti Corporation(“本公司”)购买不超过上述数目的普通股认股权证股份(“认股权证股份”，可于下文作出调整)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节-定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”指，在任何日期，由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股当时(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)在该日期(或最近的前一个日期)的普通股加权平均成交量，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚挑选的独立评估师厘定的普通股股份的公平市价，该等认股权证当时尚未偿还及合理地为本公司所接受，而有关的合理费用及开支将由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；然而，为了澄清，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，就不应被视为已被授权或被法律要求保持关闭状态，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“登记声明”指以表格S-1或表格S-3向证监会提交的有效登记声明，包括与不时修订的登记声明一同提交或以引用方式并入该登记声明内的所有资料、文件及证物，该登记声明登记认股权证股份的转售，并包括任何规则462(B)登记声明。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“子公司”是指本公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理人”是指大陆证券转让信托公司、本公司目前的转让代理人以及本公司的任何继任转让代理人。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的每日成交量加权平均价格，然后普通股在交易市场上市或报价的价格(根据彭博社报道的交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚挑选的独立评估师厘定的普通股股份的公平市价，该等认股权证当时尚未偿还及合理地为本公司所接受，而有关的合理费用及开支将由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司在本认股权证被再分拆的情况下根据本公司发行的其他普通股认购权证。

第二节：组织演习。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式向本公司交付正式签立的行使权利通知(“行使通知”)的表格(“行使通知”)。在(I)两个交易日和(Ii)组成标准结算期的交易日数目(如第2(D)(I)条所界定)内

在此)在上述行使日期之后，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的认股权证股票的总行使价格，在任何一种情况下，均应立即以可用资金交付，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。公司没有义务查询或以其他方式确认任何行使通知上所载签名的真实性，也没有义务确认签署该行使通知的人的授权。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。

B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行权价为1.00美元，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于持有人发行认股权证股票，或者如果持有人在任何时间以其他方式选择，则本认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于通过除以除数获得的商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据《交易法》颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“彭博”)在持有人签立适用行使通知时所报告的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后两小时内)交付，或(Iii))在适用的行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的，则为VWAP；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应

根据正在行使的认股权证的登记特征。*本公司同意不采取任何与本第2(C)条相反的立场。

D)运动力学。

行权时认股权证股份的交付。如果公司的转让代理当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是通过无现金行使或以实物交付证书的方式行使，则公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股份通过存托信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户的账户中。于(I)行权通知送交本公司后两个交易日、(Ii)本公司获交付行权总价后一个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后标准结算期内的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)之前，登记于本公司股份登记册上以持有人或其指定人士的名义登记的持有人根据该项行使权有权享有的认股权证股份数目，按持有人于行使权通知内指明的地址计算。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟本公司须于(I)两个交易日及(Ii)交付行使认股权证通知后的标准结算期内较早的两个交易日内收到总行使权证价格(如属无现金行使)。倘若本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知的规限下，向持有人交付认股权证股份，则本公司须就认股权证股份交付日后的每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期的普通股平均有效值计)10美元(于认股权证股份交付日后第五个交易日增加至每个交易日20美元)，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元的现金，而非作为惩罚。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行使通知交付之日生效。

II.行使时交付新的手令如本认股权证已部分行使，本公司应持有人之要求及于本认股权证交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证剩余可供购买之未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如果本公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销该项行使；但条件是持有人须在向持有人退还就该等认股权证股份向本公司支付的总行使价格及恢复持有人取得该等认股权证的权利的同时，退还任何受任何该等撤销行使通知规限的认股权证股份。

根据本认股权证发行的股份(包括发行证明该等已恢复权利的替代认股权证)。

因行权时未能及时交付认股权证股票而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括合理及惯常经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

收费、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签立的附件B转让表格(“转让表格”)，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七、图书的闭合。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)受益所有权限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后，持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的部分。持股人及其关联公司和付款方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，并就其作出上述决定，但不应包括在(I)行使持股人或其任何关联公司或付款方实益拥有的剩余未行权证部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但对转换或行使的限制与本文所载的限制类似，该限制由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算，持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须就根据该条规定提交的任何时间表及本第2(E)条所规定的计算独自负责。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第2(E)节而言，在决定普通股流通股数时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的股数。*应持有人的书面或口头要求，本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。无论如何，普通股已发行股份数目应由持有人或其联属公司或付款方自报告该等普通股已发行股份数目之日起生效转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限额”应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前持有人选择时，为9.99%或19.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的19.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。第2(E)款的规定应以不同于第2(E)款条款的方式解释和实施，以更正第2(E)款(或本条款的任何部分)，该条款可

与本文所载的预期受益所有权限制有缺陷或不一致，或进行必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。第2(E)款所载的限制适用于本认股权证的继任者。这一规定不应限制本认股权证持有人可获得或实益拥有的普通股数量，以确定在发生基本交易时该持有人可获得的证券或其他对价金额。未经股东同意，不得放弃这一限制。

第三节：允许进行某些调整。

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果在本认股权证尚未完成期间的任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，而该购买权应由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间为止。但该购买权于终止日期终止，且在终止日期之后的任何期间内不得被搁置。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即普通股的记录持有人的截止日期之前。

参与此类分配的决定(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或由于该分配而获得任何普通股的受益所有权)，且该分配部分应为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超出受益所有权限制的时间为止)；但该购买权于终止日期终止，且在终止日期之后的任何期间内不得被搁置。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并(更改本公司名称和/或本公司或其控股公司的司法管辖权除外)，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接收购要约、要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的持有人接受；。(Iv)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接作出任何重新分类。普通股或任何强制性股份交换的重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，据此，该其他人士或团体获得普通股已发行股份的50%或以上，或本公司普通股投票权的50%或以上(每项“基本交易”)；则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购公司的普通股或本公司的普通股股数(如该公司为尚存的公司)。以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等额外代价(“替代代价”)由持有者在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目中收取(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，如果发生基本交易(除(X)任何股票拆分或反向股票拆分，(Y)任何仅为改变公司成立司法管辖权而进行的交易，或(Z)根据特拉华州公司法第251(G)或253条(或其任何后续条款)不需要股东批准的任何控股公司重组或母子公司合并，并且为免生疑问，基本交易由公司董事会批准并在公司控制范围内进行)，公司或任何后续实体(定义如下)应：根据持有人的选择权，可在基本交易完成的同时或在完成后30天内随时行使，向持有人支付相当于本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义如下)的现金，从持有人手中购买本认股权证

该基本交易完成的日期；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在基本交易完成之日从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，该对价与本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值有关，无论该对价是以现金、股票或任何组合的形式进行的。或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收取继承人实体(该继承人实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易定价完成之日起计算，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于公开宣布适用的基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)相当于在紧接适用的基本交易公开公布后的交易日从彭博的HVT功能获得的100天波动率的预期波动率(以365天年化系数厘定)，。(C)该项计算所用的每股基础价格，须为紧接适用的预期基本交易(或适用的基本交易完成)公开公布前的交易日开始的一段期间内的最高VWAP。如较早)，并于持有人根据本条第3(D)及(D)及(D)条提出要求的交易日结束，余下的期权时间相等于适用基本交易的公告日期与终止日期之间的时间。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个交易日内(或如果较晚，在基本交易的生效日期)内通过电汇立即可用资金支付。公司应要求公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本第3(D)条的规定以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务和其他交易文件，协议的形式和实质合理地令持有人满意，并在基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，根据持有人的选择，向持有人交付后续实体的证券，以换取本认股权证，该证券由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前，以相当于行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，而行使价适用于该等股本股份(但已考虑根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(视乎情况而定)计算。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有者。

一、行权价格的调整。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应立即以电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

允许持有者锻炼的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(及其所有附属公司、(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将本公司认股权证登记册上的最后电子邮件或其他地址以电子邮件形式送达持有人，该电子邮件或电子邮件应在下列适用记录或生效日期前至少20个历日送达持有人，一份通告，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期，重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让。

A)受限证券。持有人明白，本认股权证或认股权证股份均未根据证券法登记，原因是根据证券法的登记条款有明确豁免。持有人明白，根据适用的美国联邦和州证券法，认股权证和认股权证股票是“受限制证券”，根据这些法律，持有人必须无限期持有认股权证或认股权证股票，除非它们已在证监会登记并获得州当局的资格，或者可以豁免此类登记和资格要求。持有人理解，本认股权证和认股权证股票以及就该等证券发行或交换的任何证券可能带有以下一种或全部传说(实质形式如下)：

在此陈述的证券及其转换后可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券》)登记

行为“)，并为投资而收购，而不是为了出售或分销或与之相关的目的。如果没有有效的相关注册声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据证券法不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。“

以及，任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书所代表的证券。

B)可转让性。在第4(A)节的限制下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附形式相同的由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以在作出该等转让时支付任何应缴转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交正式签署的转让表格之日起三个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

C)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

D)授权书登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第五节登记权利。

A)申请注册。公司应：

I)在根据《证券法》登记转售根据《证券法》进行登记以供转售的初始行使日期后30天内，向证监会提交《证券法》规定的表格S-1或表格S-3上可发行的最高普通股数量的普通股(统称“可登记股份”)的登记说明书(根据证监会规则415尽可能规定此类须登记股份的搁置登记)(每份此类登记说明书，包括该登记说明书中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或修正案，即“转售登记说明书”)；

二)应尽合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快并无论如何在提交后60天内宣布转售登记声明生效(假设证监会“不审查”；如果转售登记声明由证监会审查，则为90天)；

Iii)在每份此类转售登记说明书或任何相关招股说明书或其任何修订或补充提交前不少于两个历日，通过电子邮件向持有人提供建议提交的所有此类文件的副本(通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件除外)；

Iv)在下述义务终止之前，应迅速编制并向证监会提交对每份此类转售登记说明书和与此相关使用的招股说明书的必要修订和补充，以保持该转售登记说明书持续有效，不存在任何重大错报或遗漏，直至该义务终止，但公司有权按以下规定暂停；

V)向持有人提供符合证券法要求的招股说明书副本和持有人可能合理要求的其他文件，以便利持有人公开出售或以其他方式处置所有或任何应登记的股份；

Vi)在持有人可能合理要求的美国各州，提交公司为正常证券法批准转售可登记股票所需的文件，并在公司被要求保持每一份此类转售登记声明的有效性期间，尽其商业上合理的努力保持该等蓝天资格；但不得要求公司在与本节相关的情况下有资格成为外国公司或在其目前不具备上述资格或未经其同意的任何司法管辖区履行送达法律程序文件的一般同意；

Vii)在证监会通知转售登记表将不会被审查或不受证监会进一步审查的情况下，公司应在通知之日后两个交易日内要求加快该转售登记表(要求的生效日期不超过两个交易日后)；

八)在证监会通知转售登记声明已被证监会宣布生效后，如有需要，公司应根据证券法第424条(“第424条”)在规则424规定的适用期限内提交最终招股说明书；

Ix)应立即(无论如何在两个交易日内)通知持有人：

A)评估转售登记声明或其任何生效后修正案的有效性；

B)对委员会提出的修改转售登记说明书或修改招股说明书或提供与此有关的补充信息的任何请求予以答复；

C)防止委员会发布任何停止令，暂停根据《证券法》转售登记声明的效力，或任何州证券委员会暂停在任何司法管辖区提供或出售的可登记股票的资格，或为任何前述目的启动任何程序；以及

(D)否认存在任何事实，以及发生任何事件，使转售登记说明书、招股说明书及其修订或补充文件或通过引用纳入其中的任何文件中对重大事实的任何陈述不属实，或需要对转售登记说明书或招股说明书进行任何增补或更改，以使其中的陈述不具误导性；

X)将促使所有可登记的股票在每个交易市场上市，如果有的话，公司的股权证券随后在每个交易市场上市；

Xi)将承担与本第5节中的程序相关的所有费用，以及每份此类转售登记声明上的可登记股票的登记费用，以及这些州蓝天法律的满足情况；以及

Xii)如本认股权证可行使于转售登记声明以外的额外普通股，本公司应于该事件发生之日起15天内向监察委员会提交一份额外登记声明，根据证券法登记所有在行使截至该日期可发行的认股权证时可发行的额外股份及/或普通股额外股份(统称为，证券法(根据证券法第415条，尽可能规定此类应登记股份的搁置登记)上的表格S-1或表格S-3)以及第5节的所有规定在必要的情况下应适用于该等额外登记股份。

B)加强注册权补偿。

I)*本公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿持有人及其各自的联营公司、合伙人、成员、高级管理人员、董事、代理人和代表，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的持有人的每一个人(每个人，“买方”和统称“买方”)，使其免受任何损失、索赔、损害或责任(统称为“买方”)。(根据证券法或其他规定)他们可能遭受的损失(或与此有关的行动或诉讼)，只要该等损失(或与此有关的行动或法律程序)是由于转售登记声明内所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏述明转售登记声明内规定须述明或作出陈述所必需的重要事实而引起的，则该等损失(或与此有关的行动或法律程序)须视乎作出该等损失的情况而定，而该等损失不会误导或因公司未能履行转售登记声明内所包括的任何承诺而产生，而本公司将在发生时，补偿买方各方在调查、抗辩或准备抗辩任何此类诉讼、程序或索赔时合理发生的任何法律或其他费用；然而，在任何此类情况下，如果损失是由于或基于转售登记声明中的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的，并与持有人或其代表向本公司提供的专门用于编制转售登记声明的书面信息相符，则公司不承担责任；然而，如果下列情况之一是：(I)(A)持有人未能在发出或交付最终招股说明书时或之前送交或交付最终招股说明书副本，或持有人未能确认最终招股说明书已被视为在(根据证券法第172条)之前交付，则本公司不对买方(或持有人的任何合伙人、成员、高级管理人员、董事或持有人的控制人)因初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而造成的任何损失不负责任，持有人将出售确认书交付主张导致该项损失的申索的人，以及(B)最终招股章程更正了该不真实陈述或遗漏，或(Ii)(X)该不真实陈述或遗漏已在招股章程的修订或补充中更正，及(Y)本公司或其代表已向本公司或其代表提供经如此修订或补充的招股章程副本，或本公司通知该经修订或补充的招股章程已按照证券法第172条提交予美国证券交易委员会，则持有人此后未能交付经如此修订或补充的招股章程，在此之前或之前，或持有人未能确认经如此修订或补充的招股说明书被视为在(根据证券法第172条)将出售的书面确认交付给主张导致该损失的索赔的人之前交付。

Ii)*持有人(个别和非共同)同意赔偿公司及其高级管理人员、董事、关联公司、代理人和代表，以及第#条第15节所指的控制公司的每个人(如果有)，并使其无害

证券法或交易法第20条(每一方均为“公司方”，统称为“公司方”)，在适用法律允许的最大范围内，对公司各方可能遭受的任何损失(根据证券法或其他规定)产生的损失(或与此有关的诉讼或诉讼)，只要这些损失(或与此有关的诉讼或诉讼)是由转售登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述引起的(或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏)，在适用法律允许的范围内，根据作出该等陈述或遗漏的情况(在生效日期不具误导性)，如果且仅限于该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏是依据或符合由持有人或其代表为编制转售登记声明而提供的书面资料而作出的，而持有人将因此而向各公司支付因调查、抗辩或准备抗辩任何该等诉讼、诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支；但在任何情况下，本条第5(B)款下的任何赔偿金额不得超过持有人在出售转售登记声明中包括的可登记股票时收到的净收益的美元金额，从而产生该等赔偿义务。

(Iii)任何受弥偿保障的人在接获根据本条第5(B)条向弥偿人寻求弥偿的申索通知或任何诉讼开始后，如立即采取行动，则该受弥偿人须将该项申索或该诉讼的展开以书面通知该弥偿人，而除下文所述的条文另有规定外，如任何该等诉讼是针对受弥偿人提出的，而该弥偿人已获通知该等诉讼，则该弥偿人有权参与，并在其愿意的范围内为该等诉讼进行抗辩，而律师合理地令该获弥偿保障的人满意。在获弥偿保障的人通知该获弥偿保障的人其选择承担该项抗辩后，该获弥偿保障的人无须就该获弥偿保障的人其后因该项抗辩而招致的任何法律开支负上法律责任；但如存在或将会存在利益冲突，而根据该获弥偿保障的人的合理判断，由同一名大律师同时代表该获弥偿保障的人及该获弥偿保障的人或其任何相联者或联系人士是不适当的，则该获弥偿保障的人有权聘请其本身的大律师，费用由该获弥偿保障人承担；但任何弥偿人不得负责为所有获弥偿各方支付多于一名独立大律师的费用及开支。未经被补偿方同意，赔偿方不得就诉讼达成和解，而被补偿方的同意不得被无理拒绝。

四)如果有管辖权的法院裁定本条款第5(B)款规定的赔偿对于本协议所指的任何损失、索赔、损害或责任不适用于受补偿方，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，按适当的比例分担受补偿方因此种损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映受补偿方和受补偿方的相对过错，以及任何其他有关的衡平法考虑；但在任何情况下，本合同项下的补偿方的任何贡献的金额不得超过该补偿方在出售该等可登记股票时收到的收益的美元金额。

C)取消所有停职。持有人承认，有时本公司可能必须暂停使用构成转售登记声明一部分的招股说明书，直至本公司提交有关转售登记声明的修订并由证监会宣布生效，或直至本公司根据交易所法令向证监会提交适当报告。持有人特此保证，自公司向持有人发出暂停使用招股章程的通知之日起至公司给予持有人之日止期间内，不会根据上述招股章程出售任何须登记的股份

通知，持有人其后可根据招股章程进行出售；惟该等暂停期间(“容许宽限期”)在任何12个月期间在任何情况下不得超过60天，且根据本公司董事会的善意判断，在没有该等延迟或暂停的情况下，根据州或联邦证券法，本公司将须披露任何涉及本公司的公司发展、潜在重大交易或事件，或任何与此直接相关的谈判、讨论或建议，而在任何一种情况下，披露该等内容将合理地预期会对本公司或其业务产生重大不利影响。

D)停止登记权利的终止。只要(I)证监会根据证券法宣布该等须登记股份的出售登记声明有效，且该等须登记股份已由持有人按照该有效登记声明出售，(Ii)该等须登记股份先前已按照根据证券法(或该规则的任何继承者)颁布的第144条出售，则本公司根据第5条对持有人的责任将终止及终止(且本公司无须维持本条例下任何有关登记声明的效力或提交另一份登记声明)，或(Iii)该等应登记股份符合资格转售，而不受数量或销售方式限制，亦无须根据规则第144条提供有关意见书所载的最新公开资料，且已注明、交付并获转让代理接纳(假设该等证券及任何因行使、转换或交换该等证券而可发行的证券，或任何根据该等证券发行或可发行的股息的证券，在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)。

E)提供销售证券持有人调查问卷。持有人同意以公司提供的表格向公司提交一份填妥的问卷。本公司毋须将持有人的应登记股份列入登记声明内，如持有人未能于登记声明提交前至少三个营业日向本公司提交一份完整的卖出持有人问卷，本公司亦无须向持有人支付本章程项下的任何损害赔偿。

F)根据第144条促进销售。只要任何持有人持有可登记股票，在《交易法》规定的范围内，公司应尽合理努力及时提交《交易法》或《证券法》要求其提交的报告(包括第144条(C)(1)款所指的《交易法》第13条和第15(D)条下的报告)，并提交所有必要的互动数据文件(如委员会S-T规则第11条所定义)。并应尽合理努力采取任何应登记股份持有人可能合理要求的进一步必要行动，以消除出售的应登记股份上的任何限制性图例，并在不时所需的范围内使该持有人能够在第144条规定的豁免的限制下出售应登记股份而无需根据证券法登记。

第六节召开股东大会的要求。如纽约证券交易所要求，本公司应在商业上合理的努力下，尽快召开股东周年大会或股东特别大会(“股东大会”)，以便获得批准，允许根据纽约证券交易所上市公司手册规则312.03(根据312.03(C)和312.03(D)的规定)不受限制地向持有人发行所有认股权证股份，并得到董事会的建议，批准该建议，并且本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式，向其股东征求与此相关的委托书。尽管有上述规定，如纽约证券交易所要求及本公司股东在股东大会上未批准前述建议，本公司将继续尽合理最大努力于其后在可行范围内尽快举行股东特别会议，以取得股东对该等建议所需的批准(本公司将继续尽合理最大努力举行不少于每隔45天举行一次的股东特别会议，直至获得所需批准为止)。

第七节：其他。其他。

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证并不赋予持有人作为股东的任何投票权、股息或其他权利

在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时收取认股权证股份的任何权利或根据第2(D)(I)节及第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，包括本公司因任何原因未能按本条款的规定在行使本认股权证时发行及交付认股权证股份的情况下，在任何情况下，本公司均无须以现金净额结算行使本认股权证或以任何其他形式现金结算。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接票面价值增加前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格的行动之前，公司应获得所有此类授权或豁免，或对此表示同意。

任何一个或多个拥有其管辖权的公共监管机构，视需要而定。

E)管辖权。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。本公司及持有人在接受本认股权证后，均同意所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行及辩护有关的法律程序(不论是针对本公司或持有人或其各自的联属公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)，均应只在纽约市的州及联邦法院展开。本公司及持有人接受本认股权证后，均不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的司法管辖权管辖，该等诉讼、诉讼或法律程序是不适当的或不适合进行该等法律程序。本公司及各持有人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式，将法律程序文件副本邮寄至根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如本公司或持有人为强制执行本认股权证的任何规定而展开诉讼、诉讼或法律程序，则该诉讼、诉讼或法律程序的胜诉一方须获另一方就调查、准备及起诉该等诉讼或法律程序所产生的合理律师费及其他费用及开支予以补偿。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为400W.Main St.，Hamilton，MT 59840，收件人：总法律顾问，电子邮件地址：Mmcandless@Localbounti.com，或公司为此目的通过通知持有人指定的其他电子邮件地址或地址，并将副本(不构成通知)发送至Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，222Berkeley Street，Suite 2000，Boston，02116，注意：阿尔伯特·范德兰，电子邮件地址：avanderlaan@orrick.com。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给持有人，地址为公司账簿上的持有人的电子邮件地址或地址，并将副本(不构成通知)发送给费格雷·德林克·比德尔和雷思有限责任公司，地址为富国银行中心2200Wells Fargo Center，90 S.7 Street，Minneapolis，MN 55402-391.本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并在下列最早的时间生效：(I)如果该通知或通信是通过电子邮件在本节中规定的电子邮件地址交付的，则该通知或通信在传输时生效

下午5：30之前(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。如果公司在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由该持有人强制执行。

L)修正案。本认股权证可经本公司及当时尚未行使认股权证(在不实施认股权证第2(E)条的情况下决定)的持有人及至少大部分可发行普通股持有人的书面同意而予以修改或修订或豁免，惟该等修改、修订或豁免适用于所有当时尚未发行的认股权证。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

O)电子签名。电子扫描和传输的签名，包括通过电子邮件附件传输的签名，在本保证的所有目的下均应被视为原始签名。

(页面的其余部分留空|签名页面紧随其后)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

    

    

附件A

行使通知

致：与当地BOUNTI公司合作

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

            _______________________________

            

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

            _______________________________

            

            _______________________________

            

            _______________________________

            

[持有人签名]

    

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)

对于收到的价值，前述购买特拉华州公司Local Bounti Corporation股份的认股权证及其所证明的所有权利在此转让给