LOCL-20221231当地Bounti公司/DE错误2022财年000184078000018407802022-01-012022-12-310001840780美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001840780美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-3100018407802022-06-30ISO 4217：美元00018407802023-03-24Xbrli：共享00018407802022-12-3100018407802021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(马克·奥内尔)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至本财年。12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
的过渡期 至
当地BOUNTI公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 98-1584830 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (税务局雇主身分证号码) |
| 400 W.美因河畔 | 哈密尔顿 | Mt. | 59840 |
| (主要执行机构地址，包括邮政编码) |
| | | | | | | | | | | |
| (800) | 640-4016 | |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 位置 | | 纽约证券交易所 |
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元 | | 位置WS | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☐ 不是 ☒
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型数据库加速的文件管理器 | | ☐ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
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非加速文件服务器 | | ☒ | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☒ |
| | | |
| | | | 新兴市场和成长型公司 | | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。175.3截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，根据该日期在纽约证券交易所报告的收盘价计算，为100万美元。每位高管和董事以及可能被视为关联公司的每位人士持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
当地邦蒂公司普通股的流通股数量为104,489,4222023年3月24日。
以引用方式并入的文件
注册人为将于2023年6月20日召开的注册人股东年会提交的最终委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 4 |
附加信息 | 5 |
| 第一部分 | 5 |
| 第1项。 | 业务 | 5 |
项目1A. | 风险因素 | 22 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 48 |
第二项。 | 属性 | 48 |
第三项。 | 法律诉讼 | 49 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 49 |
| 第II部 | 50 |
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 50 |
第六项。 | 已保留 | 50 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 51 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 59 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 60 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 87 |
第9A项。 | 控制和程序 | 87 |
项目9B。 | 其他信息 | 88 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 88 |
| 第三部分 | 89 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 89 |
第11项。 | 高管薪酬 | 89 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 89 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 89 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 89 |
| 第四部分 | 90 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 90 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 93 |
签名 | 94 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告和本文引用的信息包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条，以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过使用“预期”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”或类似的表达方式以及这些词语的变体或否定来识别这些前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来筹集资金的能力、未来的财务表现、包括未来收购在内的业务战略、包括建设未来CEA设施在内的扩张计划、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与本10-K表格年度报告中明示或暗示的结果大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果大不相同：
•地方邦提的创收能力；
•Local Bounti可能永远无法实现或维持盈利的风险；
•Local Bounti可能无法有效管理其未来增长的风险；
•当需要时，Local Bounti无法以可接受的条件或根本不能获得额外的必要资本的风险；
•当地邦蒂有能力完成其现有设施或未来额外设施的建设；
•当地邦蒂对第三方建筑的依赖，与材料交付和供应链有关的延误风险，以及波动的材料价格；
•当地邦蒂有能力扩大其业务规模，并随着时间的推移降低商品销售成本；
•Local Bounti的CEA设施可能受损或出现问题；
•当前或未来收购、投资或扩大现有关系范围对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果的影响；
•收购中可能承担的未知负债；
•Local Bounti与嘉吉金融服务国际公司(“嘉吉金融”)的债务融资协议中所载的限制；
•当地邦迪吸引和留住合格员工的能力；
•当地邦迪发展和维护其品牌的能力；
•地方邦蒂实现可持续发展目标的能力；
•当地邦迪有能力维持其公司文化或在其发展过程中专注于其愿景；
•当地邦蒂执行其增长战略的能力；
•病虫害破坏农作物的风险；
•当地邦提在竞争激烈的天然食品市场上成功竞争的能力；
•本地Bounti针对知识产权侵权指控进行自我辩护的能力；
•Local Bounti有能力有效地将特拉华州公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(统称为“Pete‘s”)最近收购的业务整合到其现有业务中；
•食品行业消费者偏好、认知和消费习惯的变化；
•季节性可能对Local Bounti的业务结果产生不利影响的风险；
•地方邦迪偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力；
•当地Bounti遵守纽约证券交易所持续上市要求的能力；以及
•本年度报告“10-K表的风险因素”中讨论的其他因素，以及Local Bounti随后的10-Q表季度报告或当前的8-K表报告中对这些因素的任何更新。
本文中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告10-K表格第I部分第1A项中确定的风险因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述所建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在这份Form 10-K年度报告中所作的前瞻性陈述仅代表截止日期。除适用法律要求外，Local Bounti不承担更新或修改其前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。
附加信息
除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“Local Bounti”、“We”、“We”、“Our”及类似术语均指Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp(“Leo”))及其合并子公司(包括Local Bounti Operating Company LLC或“Legacy Local Bounti”)。凡提及“利奥”时，指的是我们的前身公司2021年11月19日，Local Bounti和Leo的业务合并(The业务合并“)。
第I部分
项目1.业务
我们的使命和愿景
我们的任务是把我们的农场带到你的厨房。我们的愿景是用最少的食物里程运送最新鲜的、当地种植的农产品。我们相信，快乐的植物会产生快乐的味蕾，我们致力于重新想象新鲜的标准。我们还相信，当地是最好的业务类型，我们致力于帮助社区世世代代蓬勃发展。我们致力于打造强大的本土团队。在一起，我们相信我们有能力做出非凡的事情。
公司概述
Local Bounti是一家受控环境农业(“CEA”)公司，生产可持续种植的农产品，目前专注于活生菜和散叶生菜。Local Bounti成立于2018年，总部位于蒙大拿州汉密尔顿，利用其正在申请专利的堆流技术™以可持续和负担得起的方式种植健康食品。我们的专利过程是一种混合工艺，在植物生长的早期利用垂直农业，然后在温室农业最终生长出来。我们设计的Stack&Flow技术™旨在为我们的产品提供他们在成长周期的每一步所需的东西。我们的目标是以环境可持续的方式种植，不仅提高收获效率和提高单位经济效益，而且限制水的使用，减少生产和分配过程中的碳足迹。控制我们种植系统的“堆积”和“流动”部分的环境条件，有助于确保健康、营养、一致和美味的非转基因生物(“非转基因”)产品。与传统的户外农业作业相比，我们使用的水少了90%，土地少了90%，杀虫剂和除草剂也少了很多。
我们位于蒙大拿州汉密尔顿的第一家CEA工厂(“蒙大拿州工厂”)于2019年开工建设，并于2020年下半年全面投入商业运营。2021年，我们成功完成了蒙大拿州工厂的扩建，产能增加了一倍多。扩建后，该工厂立即致力于商业生产和研发，专注于新产品、技术和系统设计。今天，蒙大拿州工厂的大部分都致力于商业生产，但我们继续利用专门用于研发的空间来改善我们现有和未来的设施。
2022年4月4日，Local Bounti收购了总部位于加利福尼亚州的互补温室农业公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(皮特的收购)，后者以皮特的名义运营。通过对PETE的收购，我们显著增加了我们不断增长的足迹，目前正在运营另外三个温室种植设施，其中两个在加利福尼亚州，一个在佐治亚州，后者于2022年7月投入运营。我们现在在美国35个州和加拿大各省的10,000多个零售点进行分销，主要是通过与蓝筹零售客户的直接关系，包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、全食超市和亚马逊新鲜。今天，我们的主要产品包括活生生的黄油生菜-我们是活生生的生菜的领先供应商，在美国西部拥有大约80%的CEA市场份额-以及包装沙拉和水芹。
Local Bounti的创始人是克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳，他们是商业伙伴，在能源、水和工业技术领域建立和管理资本密集型、以大宗商品为基础的企业方面有过往记录。在最初打算投资一家CEA企业后，克雷格和特拉维斯找不到合适的现有企业或技术进行投资。相反，他们采取了一种不留痕迹的方式，开始建立一家企业，考虑到CEA的长期领导地位，并专注于单位经济性和可持续性。在此背景下，我们创建了我们的高收益、低成本的堆流技术™。Local Bounti计划安装其正在申请专利的Stack&Flow
科技™在其加利福尼亚州的设施，结合了垂直农业和温室种植技术的最佳方面，以提供更高的产量，各种绿叶蔬菜和卓越的单位经济。
业务摘要
我们的差异化植根于我们对单位经济性的关注，并因我们的模块化和本地分布式设施战略、品牌和产品多样性以及对可持续性的强烈关注而变得更加复杂。
我们对单位经济的关注定义了我们的执行战略，这支撑了我们的价值主张，并为所有利益相关者提高了价值，如下图所示。
我们的混合设施设计是我们关注单位经济的核心，并作为一个平台，旨在通过投资于技术和未来的植物遗传学来提高利润率。在我们的设施配置中，我们在植物的早期发育阶段将植物“堆放”在一个空间和能源效率高的垂直苗圃中。这种配置减少了设施占地面积，提高了投资资本回报率。这个垂直苗圃产生了大量的幼树来填充我们受控环境温室的生长空间，当幼树暴露在一组特定的条件下时，这些幼树会加速生长，这些条件涉及自然光、温度、湿度、二氧化碳、营养物质、pH平衡和其他关键元素。通过这种方式，我们相信，一旦堆流技术™在设施中完全投入使用，该设施的产量将是传统水培温室农场的1.5%至2.0%。
此外，我们的温室配置采用高度模块化的布局，我们正在开发控制中心技术套件，以集中运行控制。我们的控制中心技术套件提供对我们运营的远程监控，以高效地收集和分析信息，从而更一致地提高产量、降低风险和发展产品。
我们使用灵活、模块化的设施设计，以实现主要人口中心附近的快速扩张。我们定期评估我们未来农场地点的渠道，以利用我们在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们的方法是建立或收购地理上分散的生产设施，这样我们就可以为我们的客户提供当地和可持续种植的农产品，在全年最新鲜的基础上交付。我们计划在建造模块化设施时使用大量预制、预制和标准化组件，以降低我们从头开始建造的设施的执行风险。对于先前存在的设施，如通过收购Pete获得的设施，我们计划使用我们的堆叠和流动技术™更新设施。我们正在努力发展与农业和设备供应商的关键伙伴关系，以确保高效的建设。因此，我们相信，我们可以在收购标的土地后15个月内建造、扩大和投产一座设施，我们认为这比我们的竞争对手快得多。这一战略使我们能够将农场到客户的距离缩短50%以上，这是行业标准距离，降低了供应链风险，简化了运输物流，减少了食品变质和浪费。
当地的Bounti产品目前主要通过与蓝筹零售客户的直接关系在美国35个州和加拿大各省的10,000多个零售点销售，其中包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、全食超市和亚马逊新鲜。截至2022年底，我们的库存单位(“SKU”)包括25个SKU，涵盖活生菜和活叶生菜、有机和常规生菜、水芹和增值产品线。在未来，我们寻求与全国公认的经销商共同定位，以利用他们现有的
因此，我们将进一步减少重复分销的碳足迹，我们目前正在评估通过我们现有的分销网络实施这一战略。
我们预计将继续瞄准包含菠菜、羽衣甘蓝和芝麻菜的新SKU，这些产品在美国家庭中继续受到欢迎。我们相信我们品牌的力量，包括Local Bounti和Pete‘s，以及我们产品的质量，允许客户和消费者将Local Bounti产品与新鲜度和可持续性联系起来，并选择我们的产品来改善他们的饮食，同时保护环境。与我们的地理分布生产相结合，我们相信我们的品牌和SKU多样性将使我们能够在客户和消费者中获得更大的市场份额，这些客户和消费者寻求多样化的绿叶产品，并以当地生产的可持续食品为导向。
可持续发展是我们业务重点的核心，我们的业务直接面向联合国17个成员国中的12个。可持续发展目标。我们的农业实践使用的土地和水比传统农业少90%，与田间种植的生菜相比，我们的杀虫剂和除草剂的使用量显著减少。与田间种植的活叶生菜相比，我们的生菜和草药含有的细菌比传统种植的少10到1,000倍，导致更长的保质期，大大减少了客户和消费者的浪费。我们当地的生产设施使运输相关的温室气体排放量更低，并提供更多新鲜农产品的机会。我们认为，由于使用CEA技术所固有的耕作类型(即室内)，我们的生产方法也比传统耕作方法产生更大的工人福利。这也是我们致力于发展我们的员工的核心，这对我们来说与种植我们的产品一样关键。
市场概述
根据联合国的数据，到2050年，全球人口预计将达到98亿，其中约68%的人口居住在城市地区，这给能源、交通、住房和食品供应带来了挑战。此外，消费者的需求正在向农业企业提出挑战，要求它们以更安全、更透明、更个性化和更可持续的方式生产食品。
不断扩大的全球农业危机。世界正面临一场迅速扩大的全球农业危机。根据联合国及其合作伙伴在2020年发布的一份报告，到2050年，我们将需要更多的产能来生产约70%的粮食，以养活世界人口，但传统农业将没有足够的耕地和水来满足这些需求。根据谢菲尔德大学的研究，仅在过去的40年里，世界上就失去了30%以上的耕地，全球约60%的耕地因灌溉而枯竭。联合国粮食和农业组织估计，世界上四分之一的人口处于“粮食不安全”状态，这意味着他们无法持续地获得足够的食物来维持积极、健康的生活。因此，近期还需要显著提高粮食产量。根据国际救援机构Mercy Corps的数据，每年约有900万人死于饥饿，而大约10%至30%的农产品在出售给消费者之前就变质了。
越来越重视健康饮食。在过去的几十年里，消费者越来越关注健康饮食。人们越来越意识到自己的饮食，并选择更新鲜的蔬菜和农产品。根据国际食品信息理事会《2019年美国消费者食品与健康调查》，75%的受访者声称他们的饮食比十年前更健康，包括限制糖的摄入量，减少碳水化合物和加工食品的摄入，多吃水果和蔬菜，以及更多地关注他们正在摄入的食物。根据S2G Ventures发布的一份报告，随着新鲜食品的趋势继续下去，到2025年，美国蔬菜和草药市场预计将达到750亿美元，并以每年15%的速度增长。
按环境、蔬菜和鲜切草药预测的美国市场规模(亿美元)*
来源：S2G报告。
对新鲜农产品和本地农产品的需求。我们相信，由于产品的新鲜度、味道以及对当地经济和环境的支持意识，消费者越来越多地被当地和可持续种植的食品所吸引。然而，天气和地理限制了传统农业方法为大多数地区提供全年或根本没有足够的当地种植粮食的能力。例如，根据尤马县商会的数据，从11月到3月，美国种植的所有叶类蔬菜中，约90%来自亚利桑那州西南部的尤马县，该县距离这些食物的最终消费地点有数百英里。
CEA概述
CEA是一种以技术为导向的以植物为基础的食品生产方法，采用封闭结构在受保护的环境中种植植物，从而保持最佳的生长条件。CEA增长的驱动因素包括可耕地、水和适宜气候等资源的稀缺，以及气候条件的变化加大了对传统耕作做法的压力。CEA包括增加对变量的控制，以优化植物生长条件，在确保资源效率的同时，产生更高的植物质量和更大的产量。这些变量包括温度、湿度、二氧化碳、光照、养分浓度和养分pH值。通过对工厂环境的稳定控制，CEA可以提供安全、高质量的农产品，以前季节性农产品的全年生产，以及与相同大小土地上的传统耕作相比，产量更高。此外，CEA可以更有效地利用土地和淡水(与基于土壤的农业相比，减少90%的水和土地)，减少对化肥或杀虫剂的使用，减少碳排放，因为CEA使作业地点更靠近最终用户，减少食物浪费，并避免与田间农业相关的化肥和杀虫剂/除草剂的广泛应用产生的化学径流。
CEA种植者采用各种不同的种植环境和种植方法，以满足客户、运营和其他作为CEA运营重要决定因素的指标。
生长环境的类型：
温室：在农作物生产中利用阳光的玻璃或聚碳酸酯结构。在温室里种植农产品时，需要仔细考虑温度、湿度和日照等变量，特别是在夏季。
垂直农业：一种利用LED灯等辅助照明并具有控制环境能力的作物生产。这种类型的受控环境农业通常使用垂直空间，植物可以水平堆放或在高塔中堆放，可能包括房间、仓库、容器、工厂和其他通常不用于种植作物的改装室内空间。
保护性耕作：一种在户外种植的作物，有一定的保护作用不受外来因素的影响。这种保护措施可以提供抵御雨、冰雹和霜冻的价值。
生长方法的类型：
航空电子学：悬浮在封闭或半封闭环境中的植物；暴露的根和下部茎被喷洒营养丰富的水溶液。
水培：用来自邻近鱼缸、小龙虾、对虾或蜗牛的水生动物废水在循环水介质中种植植物。废物被细菌分解成植物可用的营养物质。
水培：在无土的水或基质中种植植物，方法是在营养丰富的溶液中沐浴根部，这种溶液可以与水培配对。
商业上可行的CEA的兴起。CEA可以为食品行业提供传统农业无法提供的弹性和可靠性。无论天气或其他不利的生长条件如何，CEA都可以全年一致地生产一系列广泛的产品。CEA也可以在当地实施，这降低了与远距离或国际供应商相关的供应链风险。最近发生的事件，包括新冠肺炎疫情，已迫使杂货商、餐馆和其他食品供应商重新考虑其供应链风险，并寻找可靠、变数较小的供应商。我们相信，对于寻求更高可靠性的行业参与者来说，CEA是一种有吸引力的替代方案，并将导致进一步采用。
在更全球化的基础上，《联合国可持续发展协定》涉及17个联合国可持续发展目标中的12个，包括：
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联合国可持续发展 发展目标 | | CEA优势 |
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| 2) 零饥饿 | | Local Bounti餐厅地理位置的灵活性使人们能够品尝到来自世界各地的新鲜当地食物 |
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| 6) 清洁饮用水和卫生设施 | | 当地Bounti设施用水量的大幅减少节约了资源，而且不会像传统的田间农业那样产生受污染的径流 |
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| 7) 负担得起的清洁能源 | | 当地的Bounti设施可以设计为节能的，位于社区和/或现场的近乎可再生能源供应的位置，以及利用自然阳光 |
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| 8) 体面工作与经济增长 | | 当地Bounti提供全职、全年的室内工作，而不是传统农业中的临时、室外和季节性劳动力 |
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| 9) 产业、创新和基础设施 | | 当地邦蒂刺激对可持续和创新的基础设施和技术的投资，并为当地社区提供就业机会 |
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| 11)可持续发展的城市和社区 | | 当地Bounti将设施设在城市环境内和附近，增加了城市的就业、税收和投资 |
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| 12)负责任的消费和生产 | | 由于运输距离的缩短和受控的生长条件，Local Bounti延长了产品的保质期，减少了整个农业供应链中的食物浪费，并使用更少的土地和化肥来种植更多 |
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| 13)气候行动 | | Local Bounti的分布式区域生产潜力大大减少了食品供应链运输的排放 |
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| 14) 水下生活 | | 当地邦蒂消除农业径流，使用回收塑料减少水生栖息地的污染 |
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| 15)陆地上的生活 | | 当地Bounti利用的土地减少了90%，高营养径流为零，从而减少了对野生动物和环境的影响 |
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| 16)和平、正义和强有力的机构 | | Local Bounti的公司政策和价值观包括反歧视、人权和反贿赂承诺 |
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| 17)为实现千年发展目标结成伙伴关系 | | Local Bounti参加了联合国全球契约，是GRI社区和国际生鲜农产品协会(IFPA)的成员 |
东航面临着巨大且不断增长的市场机遇。
根据公开的研究，美国水果和蔬菜市场的潜在市场总额估计为750亿美元。Local Bounti最初专注于美国西半部，鉴于山区和西部地区历史上面临粮食短缺的挣扎，以及我们成为该地区许多地区第一家大型CEA运营商的机会，我们仍将那里视为有吸引力的目标市场。通过对PETE的收购，我们现在在加利福尼亚州拥有两个现有的运营设施，在佐治亚州新建了一个设施，使我们能够捕获美国TAM的更大部分。我们的区位选择分析表明，我们将能够建立分散的地区性设施，每个设施服务于多个地区人口中心，从而在地区基础上利用当地生产，包括当我们向美国西部地区以外扩张时。此外，我们的目标是在拥有轻工业生产增长有利条件的州进行初步的可定位市场设施扩张，包括在设施选址、许可、建设和建设方面的有利州和当地工艺。
手术。此外，如果现有温室或CEA业务位于战略位置并满足我们的其他业务标准，例如，包括PETE的收购，我们可能会将其作为收购目标。
当地Bounti工厂位置
我们的解决方案
我们相信Local Bounti的定位是通过改变我们未来农场的食品种植方式来颠覆散叶生菜、活生菜和其他农产品生产，该™专注于推动有利可图的单位经济，基于我们正在申请专利的堆叠和流动技术™。
我们的方法结合了我们从垂直农业和传统的水培温室中发现的最有吸引力的功能，在植物的早期发展阶段进行种植。这减少了设施占地面积，推动了资本支出和运营支出效率，增加了农场的年度周转率，并最终导致投资资本回报率的增加。这种垂直苗圃产生了大量的幼树来填充我们受控环境的水培温室的生长空间，在这里，当幼苗暴露在一组特定的条件下时，会加速生长，这些条件包括自然光、温度、湿度、二氧化碳、营养物质、pH平衡和其他关键变量。
环境控制变量
我们相信，我们处于有利地位，能够重新定义室内农业的环境、社会和治理(ESG)标准，同时以最小的碳足迹向当地社区提供最新鲜和最高质量的农产品。Local Bounti战略的关键组成部分如下。
单位经济学侧重于技术驱动的方法。Local Bounti使用其专有的堆叠和流动技术™，该技术结合了最佳的垂直和温室种植技术，在整个生产周期内实现了卓越的单位经济性和效率。植物的早期发育是在堆叠式苗圃设计中进行的，减少了设施面积。当植物达到目标成熟度时，它们被运送到水培温室，这些温室布置在水平平面上，有自然阳光和其他受控的环境变量，从而为每种植物指定最佳的生长条件以及空间和能源效率。与温室农场和其他CEA业务公布的结果相比，我们的技术具有更少的土地需求和更少的温室天数，从而实现了更低的资本支出、更低的运营成本、更高的劳动效率和更高的产量，以及其他公司所缺乏的改造潜力。
模块化分布式生产。Local Bounti使用模块化建筑系统，减少了施工时间和成本。设施的设计是为了自动化和效率，而不是资本密集型。使用预先设计的现成建筑和内部开发的技术，这有助于降低建造和试运行新生产设施(或更新现有设施)的执行风险。对于先前存在的设施，如通过收购Pete获得的设施，我们预计将使用我们的堆叠和流动技术™更新设施。我们的方法是建立地理分布的生产，这样我们就可以为客户提供当地种植的、农药和除草剂含量较低的产品，这些产品全年都在最新鲜的时候交付。蒙大拿州
该设施于2019年建成，到2020年下半年实现全面商业运营。蒙大拿州设施进行了扩建，于2021年第三季度完工，并于2021年第四季度全面投产。我们定期评估我们未来农场地点的渠道，以最大限度地扩大我们在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们的方法是建立或收购地理上分散的生产设施，这样我们就可以为我们的客户提供当地和可持续种植的农产品，在全年最新鲜的基础上交付。此外，我们正在开发控制中心技术套件，以实现对我们的运营的远程监控，从而有效地收集和分析信息，以提高产量和种植更好的产品。
具有SKU多样性的品牌产品。当地的Bounti产品目前主要通过与蓝筹零售客户的直接关系在美国35个州和加拿大各省的10,000多个零售点销售，其中包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、全食超市和亚马逊新鲜。我们相信，客户和消费者会将我们的品牌与高质量、本地种植的味道更好、更新鲜、货架期更长的农产品联系在一起。我们的模块化、分布式模型和堆栈与流技术™允许高度的SKU多样性。在2022年底，Local Bounti提供了25 生菜和活叶生菜、有机和常规、水芹和增值产品线的SKU，并打算继续扩大其SKU，以满足客户需求。我们相信，这些市场的SKU多样性将使我们能够获得更多的店内房地产，并将导致多个区域市场的消费者忠诚度。
本地Bounti产品供应
蒙大拿州工厂。我们的蒙大拿州工厂建于2019年，并于2020年下半年实现商业运营。蒙大拿州的工厂整合了我们正在申请专利的堆栈和流动技术™，包括五个可操作的温室、一个成品冷藏室和一个包装室，包装室带有加工设备，将新鲜收获的农产品转化为可供零售货架使用的包装商品。通过利用我们灵活的模块化方法，我们在2021年第三季度将蒙大拿州设施的容量增加了约140%，达到12个水培池塘，目前已投入使用，并于2021年第四季度全面投入使用。2021年10月，我们收购了蒙大拿州工厂附近的20英亩土地，作为潜在的研发设施。
皮特的设施。我们在2022年4月收购了Pete‘s。皮特有三个运营设施：卡平特里亚设施、奥克斯纳德设施和佐治亚州设施。
卡平特里亚工厂。我们的Carpinteria工厂最初建于1976年，在30年的时间里进行了许多扩建，最近一次是在2000年代中期。Carpinteria设施采用营养膜技术种植渠道，覆盖66个温室，总面积15.2英亩(不包括Carpinteria另外1.5英亩的繁殖温室)和多个收获和包装室，并使用专有包装技术，将新鲜收获的农产品转化为可供零售的包装商品。
奥克斯纳德设施。我们的奥克斯纳德工厂建于2011年和2012年。该设施占地41.5英亩，其中12.8英亩是玻璃下的。奥克斯纳德设施使用多种种植方法，包括77个带池塘的温室和10个使用生长渠道的温室。该设施同时使用传统和有机种植方法，并具有
集中收割和包装室，将新鲜收获的农产品转化为准备零售的包装商品。
佐治亚州设施。我们的佐治亚州设施于2022年年中开始运营。该设施占地30.4英亩，最初包括3英亩玻璃下，有14行渠道种植系统。我们将对佐治亚州工厂进行改造，以纳入我们正在申请专利的堆叠和流动技术™。该设施还包括一个成品冷藏室和一个包装室，包装室配有加工设备，将新鲜收获的农产品转化为可供零售货架使用的包装商品。佐治亚州的地块未来可能会扩大到最近完工的第一阶段的4倍大小，目前正在扩大到6英亩，并纳入了我们的堆叠和流动技术™。
开发管道。我们定期评估我们未来农场地点的渠道，以最大限度地扩大我们在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们目前正在建设两个新设施。我们预计将于2023年第四季度完成我们在德克萨斯州芒特普莱森的新设施的建设，并于2024年第一季度完成我们在华盛顿州帕斯科的新设施的建设。德克萨斯州的设施将包括6英亩的温室和多个堆积区。帕斯科工厂将包括3英亩的温室和多个堆积区。
种植时使用较少的杀虫剂和除草剂。与传统的田间种植的农产品相比，当地的Bounti农产品使用的杀虫剂和除草剂要少得多，是非转基因的，并根据GFSI基准计划通过了协调良好农业实践认证。
嘉吉的关系。我们已与嘉吉金融签订信贷协议，如附注7所述，债务，在合并财务报表中。
我们的竞争优势
我们相信，以下竞争优势将使我们能够利用CEA和当地种植的产品不断扩大的机会。
能够提高产量和降低成本。我们设计并专门建造了我们的未来农场™，它专注于推动盈利的单位经济，并基于我们正在申请专利的堆叠和流动技术™。我们正在开发一个集中式监测系统，收集、组织和分析来自分散设施的数据。我们复杂的数据分析使我们能够不断改进我们设施的运行，并集中控制关键变量，如温度、湿度、二氧化碳、光线、营养物质和pH平衡。我们还实施了缩短种植周期、提高产量和降低成本的额外创新，如优化种植密度以提高温室生产能力。我们的蒙大拿州设施目前支持14至21天的温室作物周期，具体取决于SKU。我们进一步确定了扩大利润率和产品多样化的明确路线图，并对降低劳动力成本机会和提高盈利能力具有重要的可见性。
对零售商具有战略意义并受到消费者信任的品牌产品。我们希望Local Bounti品牌的产品能够通过提供负担得起的、高质量的本地种植和可持续来源的农产品来产生强大的客户忠诚度。我们相信，消费者选择我们的产品是因为Local Bounti品牌承诺他们所食用的食品是可持续的本地种植的、非转基因的、健康的，并且处于新鲜的顶峰，因为它是在收获后24至48小时内到达零售商的配送中心的。我们的产品比传统种植的产品具有数周的新鲜度和更长的寿命，这使得浪费大大减少，反过来为杂货商和消费者节省了成本。除了通过减少变质来节省成本外，我们还提供多样化和高质量的产品以及可靠性，因此对于我们的零售杂货商客户来说，我们是一个日益重要的供应商。我们的CEA方法可以实现全年作物生产和持续供应，而不受当地气候或天气条件的影响。
高度可扩展的交钥匙平台。Local Bounti正在申请专利的未来农场™设施旨在使用预先设计、预制和标准化的组件，以实现高效的扩展，同时降低执行风险或增加成本。我们的设施专为快速扩张而设计，使我们有可能在获得土地后15个月内建造并投产设施，而我们最直接的竞争对手报告的时间为21至24个月。对于先前存在的设施，如通过收购PETE获得的设施，我们预计将使用我们的堆叠和流动技术™更新设施，然后将受益于相同的基准平台。
经验丰富的管理团队。我们拥有一支经验丰富、充满激情的管理团队，拥有深厚的行业知识和多样化的核心能力。我们的领导团队在皮特、丰盛、蒲式耳男孩农场、地球农场、Jack Links和其他知名品牌拥有丰富的运营和品牌建设经验。我们的联席首席执行官克雷格·M·赫尔伯特曾担任过TAS Energy的首席执行官和董事长，在建立成功企业方面有着良好的业绩记录。我们的另一位联席首席执行官特拉维斯·M·乔伊纳在风险投资和管理咨询领域有着长期的职业生涯。我们的总裁，布莱恩·库克，作为皮特的首席执行官，拥有丰富的CEA经验，以及其他高级管理职位。我们的首席信息官小B·David·沃斯堡拥有广泛的
他之前担任过一号作物的首席财务官和Sensei Ag的首席财务官，在农业技术方面拥有丰富的经验。我们的首席财务官凯瑟琳·瓦利亚塞克拥有丰富的上市公司首席财务官经验，最近在Amyris任职。
增长战略
我们打算利用我们的竞争优势，通过下面提出的增长战略，继续优化我们的生产和分销，以满足对我们产品不断增长的需求。
通过技术重点和设计改进，继续提高机组经济性。CEA是一个不断受益于技术进步和发展的新兴行业。我们打算通过改进设计和材料，并利用计算机视觉、人工智能和机器人技术来优化能源和劳动力的使用，继续优化我们的设施。通过这些改进，我们相信我们可以将生长周期缩短到最多7至21天。我们还相信，随着我们获得规模经济，我们可以继续利用已确定的降低包装成本的机会和日益高效的成本结构来推动盈利。
通过在客户附近添加额外容量和新设施来扩展我们的平台。我们使用灵活、模块化的设施设计，以实现主要人口中心附近的快速扩张。我们定期评估我们未来农场地点的渠道，以最大限度地扩大我们在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知产品需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们的做法是建立或收购地理上分散的生产设施，这样我们就可以为客户提供当地种植的、农药和除草剂含量较低的产品，这些产品全年都在最新鲜的时候交付。我们计划在建造模块化设施时使用大量预制、预制和标准化组件，以降低我们从头开始建造的设施的执行风险。对于先前存在的设施，如通过收购Pete获得的设施，我们预计将使用我们的堆叠和流动技术™更新设施。我们正在努力发展与农业和设备供应商的关键伙伴关系，以确保高效的建设。因此，我们相信，我们可以在收购标的土地后15个月内建造、扩大和投产一座设施，我们认为这比我们的竞争对手快得多。这一战略使我们能够将农场到客户的距离缩短50%以上，这是行业标准距离，降低了供应链风险，简化了运输物流，减少了食品变质和浪费。
继续发展我们的品牌，以促进我们的差异化以及客户和消费者的忠诚度。我们相信我们正在生菜和活叶生菜和草药产品类别中进行创新，我们打算进一步建立我们的Local Bounti和Pete‘s品牌产品线，使其成为新鲜、美味、当地和可持续种植的食品的代名词。我们计划发展和培育这些品牌协会，以加快客户采用，提高品牌忠诚度，并在客户食品杂货支出中获得更大份额。作为CEA在我们市场的先行者，我们相信，我们正在通过优质的产品、生动的包装和营销举措，为当地来源的产品赢得客户的心智份额。我们与零售商合作，通过零售激活策略积极营销我们的品牌，包括店内展示、循环广告、购物点标牌和促销。我们打算继续通过媒体战略--包括传统媒体和数字媒体--支持客户体验。在我们注重本地化的方法的支持下，我们将以消费者为地理目标，在每一个接触点提供消息传递和意识。这将进一步增强品牌知名度和忠诚度。我们相信，我们有吸引力和可回收的包装也将有助于我们产品的成功，我们打算投资于开发更有吸引力和可持续发展的包装。我们相信，战略品牌和营销努力对于扩大我们的市场占有率、在我们扩大产品线的同时扩大我们的客户范围以及建立消费者忠诚度至关重要。
扩大我们的产品线。利用我们先进的设计和技术功能，包括战略分区和环境控制技术，我们打算利用我们久经考验的能力，在我们的设施中有效地适应更大的产品多样性。我们相信，我们差异化的混合动力技术将以更少的占地面积产生更大的产品多样性。2022年底，我们提供了25个SKU，涵盖活生菜和活叶生菜，分别采用有机和常规种植方法。此外，我们还为我们的SKU系列增加了多个增值产品线，包括两个以厨师为灵感的外带沙拉套装，以及一种加热和吃亚洲生菜卷套餐。我们预计将继续瞄准包含菠菜、羽衣甘蓝和芝麻菜的新SKU，这些产品在美国家庭中继续受到欢迎。我们相信，我们差异化的品牌产品将使我们能够在扩大产品线的同时，在零售商那里获得更大的货架空间和店内空间，这反过来将扩大我们的消费者知名度。
继续开发和多样化我们的销售渠道和地理位置。我们打算扩大我们的销售渠道，在那里我们可以提升我们的品牌并最大限度地提高我们的分销效率。我们专注于零售渠道，并以餐饮服务补充我们的分销。未来，我们寻求与国家认可的分销商共同办公，以利用他们现有的分销网络，从而通过不增加额外的分销来进一步减少碳足迹，我们目前正在评估通过我们现有的分销网络实施这一战略。我们相信，我们领先的技术和品牌将为其他室内农业运营商提供许可和特许经营机会，而我们只需最少的资本投资。最后，对传统农业有地理限制的全球区域，如中东和亚洲部分地区已经表示
如果我们决定向这些市场扩张，我们有兴趣扩大CEA能力，这对我们来说是通过国际扩张将我们的技术和专业知识货币化的潜在重大机会。
继续投入研发，发展遗传学和先进技术。我们相信，在研发、先进技术和自动化方面的进一步投资对我们未来扩大利润率和增加SKU多样性的计划至关重要。对植物科学的投资可以实现更大的产量优化，创造出在设施环境中为最佳生长而培育的植物。植物科学和最佳生长育种并不意味着我们的植物是转基因的，而是使用创新的农业技术在特定条件下有目的地种植它们。此外，我们正在开发自己的控制中心技术套件，支持远程集中控制数据驱动的环境控制和研发。目前，这项控制中心技术使我们能够通过高数据生成和捕获来高效管理我们的蒙大拿州工厂。随着时间的推移，我们计划通过这一控制中心技术建立实质性的效率和研发，包括集中控制以优化种植者资源、数据建模和跟踪，以及开发可在我们的设施中快速测试和推广的作物生长算法。
充分利用我们对可持续发展的行业领先关注。我们认为，CEA空间从本质上讲是可持续的。我们的许多竞争对手并不致力于一个积极透明的过程，披露好的和不好的。Local Bounti致力于改善我们的业务，利用持续的、全业务范围的关注我们的利益相关者(员工、消费者、客户、社区和投资者)以及他们对我们的行动和产品如何影响他们日益感兴趣的好处。我们的可持续发展努力已经通过员工参与、社区承诺和减少宝贵的流程投入产生了巨大的商业价值。有关我们可持续发展计划的更多信息，请参阅下面的“当地邦蒂可持续发展计划”。
产品的保质期测试表明，我们的产品比竞争对手的产品寿命更长。我们相信，我们独特的技术和工艺为客户提供了更持久的新鲜度、更高的营养含量，以及更少的细菌、霉菌和酵母菌，这是因为我们控制了室内环境。我们进行了产品保质期测试，表明我们的活叶生菜比我们的有机活叶生菜竞争对手在消费者的冰箱中保存的时间更长(假设是在送货到采购点的当天购买的)。研究报告将这种保质期延长在很大程度上归因于使用CEA生产的产品与传统种植产品(即使是收获后清洗)相比，细菌、霉菌和霉菌减少了。
ESG与可持续发展
数百年来，传统农业一直在养活世界，然而，鉴于气候变化的负面影响，它现在正努力跟上步伐。再加上新冠肺炎疫情、乌克兰战争及其对粮食供应的影响，以及传统农业中使用的化肥和其他投入的成本，本已紧张的粮食供应体系正面临着更大的压力。可持续发展已经成为全球的当务之急，在农业方面，我们显然必须找到做得更好的方法。我们相信种植健康蔬菜是一项很好的业务，我们的种植技术以更安全的种植方法提供清洁的农产品，我们相信这对所有利益相关者都有利，并使我们有别于传统农业。我们预计，随着时间的推移，消费者对清洁、营养、本地种植和高质量产品的需求将会增加。
我们紧凑、高效的本地农场以最短的运输距离提供新鲜农产品。结合我们的先进技术和我们的设施位于欠发达社区和拥有充足的水和可再生能源等可用支持资源的地区，我们相信Local Bounti有潜力成为全国最可持续的农产品供应商之一。
我们已经制定了一个可持续发展计划，我们认为该计划与ESG在CEA领域的最佳实践保持一致。我们在年度可持续发展报告(使用全球报告倡议(GRI)和可持续发展会计准则委员会(SASB)框架)以及包括CDP和联合国全球契约在内的其他披露中披露我们的影响。
有关我们的关键ESG计划、目标、承诺和指标的更多信息，请参阅我们最新的可持续发展报告，该报告可在我们的网站上找到。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，也不会以引用方式并入本年度报告。
虽然我们相信我们的ESG目标与我们的长期增长战略以及财务和运营优先事项保持一致，但它们是雄心勃勃的，可能会发生变化，不能保证或承诺它们会实现。
环境：我们致力于将我们对环境的影响降至最低。2022年12月，我们的董事会批准了一项新的环境政策，其中记录了我们与环境有关的政策，包括：
•水管理：我们致力于监测、减少和重新利用水资源。
•气候保护：我们承诺在2023年采用以科学为基础的目标(SBT)，并在2050年实现碳中性。
•可持续包装：我们承诺到2025年，我们的包装中消费后或基于生物的含量将超过30%。
•可持续采购：我们的董事会已经批准了一项供应商行为准则，其中涉及我们对供应商的商业行为标准的期望。
当地CEA设施的价值超出了我们的环境目标。到我们客户的运输距离较短，减少了食品里程和运输排放。提供更新鲜和更高质量的产品减少了供应链中的食物浪费，并降低了消费者的食物浪费。此外，我们使用的杀虫剂显著减少，我们的室内设施没有高营养水径流，这在传统农业中很常见。我们目前使用回收的聚对苯二甲酸乙二醇酯(“rPET”)为我们的一些包装。
社会--雇员：本地化和全年生产不仅使产品价格具有竞争力，让更多的消费者有机会获得高质量的产品，还允许我们的设施为社区成员提供全职的室内工作，抵消了更传统的农业企业提供的季节性工作。我们还致力于支付生活工资，在当地招聘，并通过投资于内部和社区培训计划在内部进行推广。所有员工在上班的第一天都会得到福利。为了跟上不断发展的市场，我们每季度对所有员工进行调查，了解他们就业经历的各个方面。
社交-社区：我们优先考虑我们设施所在的服务不足的社区，作为一家公司，我们正在并将继续向我们的社区捐赠农产品。这些投资更具影响力，并在这些服务不足的地区提供更好的经济和社会效益。这些投资得到了正在进行的大量本地采购和大量就业的支持。我们还将继续在未来的选址过程中考虑服务不足的社区。
治理：Local Bounti将ESG视为一种竞争优势，并努力在公司各级全力支持这些努力。这种调整和关注将帮助我们引导我们的长期企业行动朝着正确的方向发展。
气候相关问题：当地邦蒂造成二氧化碳排放的主要原因是燃料燃烧和电力消耗。额外的排放来自加工准备供人类消费的产品，包括清洁、包装和现场储存。这些活动中的每一个都会产生废物。传统的叶类农产品在配送过程中二氧化碳排放量最大。虽然我们还不能完全消除分配过程中的碳足迹，但当地邦蒂凭借其分散的农业模式，大大减少了分配过程的碳影响。我们董事会的提名和公司治理委员会负责审查、评估我们与ESG问题和影响有关的计划、政策和实践，并向董事会提出建议，以支持我们业务的可持续增长. 提名和公司治理委员会定期审查我们的碳和水数据，并为运营提供与气候相关的风险和机会的现场外。
2022年，该公司启动了识别和评估与气候相关的风险和机会的工作。随着该公司确定了对业务具有实质性财务或战略影响的短期(0-24个月)、中期(2-10年)和长期(10年以上)影响，进行了一系列涉及业务各个方面的对话。现已确定了四个与气候有关的主要问题，如下所述：
•天气：我们认为更极端天气模式的增加主要是对CEA企业的一个机会，因为基于田间的叶子生产变得不那么可靠。我们已经看到来自客户的早期迹象，表明对我们的产品的需求正在增加，因为无论天气变化，它们都能提供一致的奇特和高质量的产品。我们预计，随着中期内极端天气模式的增加，这种机会将会扩大。
•水：我们认为美国西部经历的缺水问题将在短期内产生影响。与现场生产相比，我们采用的生产技术可以减少90%的用水量。我们正在积极研究更多的节水措施，同时进行持续的用水监测。
•能源：当我们消费电力和天然气时，我们经历了能源价格的波动。我们拥有多元化的能源组合，并计划继续在运营地点进行裁员，以帮助减轻价格上涨的影响。我们正在积极研究额外的节能措施，同时进行持续的能源使用监测。
•供应链：我们依赖供应商提供运营的关键要素。与气候有关的问题造成的供应链中断构成了风险。我们努力通过保持充足的供应来缓解这一风险。此外，我们有多家供应商提供运营的关键要素，以便在出现中断时提供灵活性。
请参阅第1A条，风险因素，以进一步讨论与气候有关的风险。
竞争
Local Bounti的竞争对手包括温室运营商和其他CEA运营商，如垂直农业运营商。温室操作员在水平平面上的遮蔽结构内种植作物，而垂直农业操作员在室内垂直堆放的层中种植作物。
根据2017年美国农业普查的数据，美国有9000多个温室，比7年前增长了115%。然而，90%的农场都是小农场--面积不到8,000平方英尺。大型温室运营商拥有最大的市场地位，拥有和运营数百至数千英亩的温室。大多数公司的主要业务都在墨西哥和加拿大，但所有公司都在寻求开发、正在开发或已经开发了美国的高科技温室。这些公司包括Mastronardi Products Ltd.和Pure Favy。
我们可能会与传统的温室生产商以及使用高科技温室的CEA公司竞争，如AppHeavest、Bright Farm和Revol Green。我们还可能与垂直农业运营商竞争，包括AeroFarm、Bowery Farming等。
我们相信，我们的堆叠和流动技术™、模块化和分布式方法以及本地品牌产品多样性比我们的同行提供了竞争优势，因为CEA的主流设施模式在收益率和运营/资本成本之间提出了具有挑战性的权衡。每种方法都单独带来关键挑战，包括：(A)如果没有稳定的产量，就无法实现收入最大化；(B)盈利能力差，成本高；(C)零售关系有限，缺乏产品多样性；(D)无法快速有效地扩大规模。Local Bounti利用垂直种植和温室种植的混合模式，有效地结合了这两种技术的最佳方面，从而增加了产量和全年生产。此外，这种模式的产量是同类温室农场的1.5到2.0倍。
政府监管
Local Bounti受美国多个联邦、州和地方政府机构执行的法律和法规管辖，这些机构包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局(EPA)、职业安全与健康管理局(OSHA)和美国农业部。这些法律法规适用于我们产品的生产、包装、分销、销售、营销、标签、质量、安全和运输，以及职业安全和健康实践。
根据各种联邦法规和实施条例，这些机构除其他外，规定质量和安全的要求和建立标准，并管理我们的产品及其生产、标签、营销、促销和广告。
除其他外，我们产品的种植和包装农场必须符合法规要求，包括供人类消费的农产品的种植、收获、包装和持有标准(“产品安全规则”)。Local Bounti可能被要求向FDA注册(取决于具体的加工操作)，在这种情况下，Local Bounti必须遵守当前的良好制造规范、危害分析和基于风险的人类食品预防性控制(“预防性控制规则”)。这些农场还必须遵守FDA和美国农业部的标签和营销要求，并可能受到有机食品生产法案以及FDA、美国农业部和其他监管机构实施的其他法律法规的约束。FSMA的某些法规仍在制定和实施中，包括最近通过的产品可追溯性要求，这些要求将直接适用于我们的产品。FDA和美国农业部有权根据涉及的产品类型和操作检查我们的农场。FDA和美国农业部还要求某些信息出现在我们的产品标签上，更广泛地说，我们的标签和标签是真实的和没有误导性的。同样，联邦贸易委员会要求Local Bounti的营销和广告是真实的、非误导性的、不欺骗消费者的，也不是不公平的竞争手段。Local Bounti还受到FDA和美国农业部的限制，不得对我们的产品做出某些类型的声明，包括营养成分声明、健康声明、有机声明以及关于我们的产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非Local Bounti满足某些监管要求。
当地Bounti还受到州和地方食品安全法规的约束，包括对我们农场的注册和许可要求，州和地方卫生机构对我们产品和农场标准的执行，以及对我们与销售产品相关的贸易做法的监管。
当地邦蒂还受劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括监管零售商或商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，都受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。
商标和其他知识产权
Local Bounti拥有对我们的业务非常重要的专利、商标和其他专有权利，包括我们的主要商标“Local Bounti®”、“Stack&Flow Technology™”和“Farm of the Future™”。我们的
商标在美国专利商标局(USPTO)注册，部分商标已扩展到多个国际市场。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌对客户和购物者的独特性。我们的堆叠和流动技术™的专利已于2020年8月提交。此外，截至2022年12月，Local Bounti向美国专利商标局提交的专利总数为18项，其中7项为非临时专利，11项为临时专利。Pete的收购为Local Bounti知识产权组合增加了一项经批准的设计专利和多个商标。我们相信，对我们的专利、商标、版权和域名的保护对我们的成功至关重要。我们依靠美国和国际专利、商标和版权法积极保护我们的知识产权。
员工与人力资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有289名全职员工。这包括182名非免税员工和107名免税员工。我们的员工没有任何工会代表，我们从未经历过停工或罢工。我们相信我们的员工关系很好。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和Local Bounti的成功。
可用信息
我们的网站是Localbounti.com。我们网站或社交媒体渠道上的信息不是本10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分，也不是通过引用的方式纳入本报告。在我们网站的“投资者”选项卡下，我们为投资者免费提供各种信息。我们的目标是保持我们网站的投资者部分作为一个门户网站，通过它投资者可以轻松地找到或导航到关于我们的相关信息，包括：
•在我们以电子方式将该材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快将该材料以Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订通知我们。
•有关我们的业务战略、财务结果和投资者指标的信息。
•宣布投资者会议、演讲和活动，我们的高管在会上谈论我们的产品、服务和竞争战略。这些活动的档案也可供查阅。
•关于季度收益、产品和服务公告、法律发展和国际新闻的新闻稿。
•公司治理信息，包括我们的治理指南、委员会章程以及行为准则和道德规范。
•我们可能会不时发布的其他新闻和公告，投资者可能会觉得有用或有趣。
•有机会注册电子邮件提醒，以实时推送信息。
投资者和其他人应该注意到，我们经常通过提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播和我们的网站向投资者和市场发布重要信息。我们还打算利用某些社交媒体渠道向我们的客户、投资者和公众披露有关Local Bounti和我们产品的信息(例如，Twitter上的@Local Bounti和#LocalBounti)。虽然我们发布到我们网站或社交媒体帐户的信息并非都是实质性的，但有些信息可以被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过在我们网站的投资者选项卡下注册电子邮件警报，自动接收电子邮件警报和有关Local Bounti的其他信息。
行政人员
以下是我们高管的个人简历：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 克雷格·M·赫尔伯特 | | 60 | | 董事联席首席执行官 |
| 特拉维斯·M·乔伊纳 | | 40 | | 董事联席首席执行官 |
| 布莱恩·库克 | | 44 | | 总裁 |
| 凯瑟琳·瓦利亚塞克 | | 59 | | 首席财务官 |
| B.小大卫·沃斯堡 | | 40 | | 首席创新官 |
| 玛格丽特·麦坎德利斯 | | 50 | | 总法律顾问兼公司秘书 |
克雷格·M·赫尔伯特。自2021年11月以来，赫伯特先生一直担任我们的联席首席执行官以及董事会主席和成员。赫尔伯特先生于2018年8月与他人共同创立了我们的前身公司。赫尔伯特先生还共同创立了BrightMark Partners，LLC(“BrightMark”)，这是一家成长型股权和管理公司，为风险投资、成长期和中端市场业务提供资本和资源，并于2014年1月至2021年3月担任管理合伙人。在此之前，Hurlbert先生曾在TAS Energy担任过多个领导职务，该公司是为数据中心、商业、工业和发电市场提供高效模块化冷却和能源系统的领先供应商，包括总裁、首席执行官和董事会主席。赫尔伯特先生还曾在通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)和北美能源服务公司担任领导职务。赫尔伯特先生目前是Clearas Water Recovery公司的董事会主席，该公司利用专利、可持续和专有技术解决市政和工业用水市场中的高营养废水挑战。赫尔伯特先生在圣地亚哥州立大学获得金融学士学位，在加州州立大学长滩分校获得工商管理硕士学位。
特拉维斯·M·乔伊纳。Joyner先生自2021年11月以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。乔伊纳先生于2018年8月与他人共同创立了我们的前身公司。乔伊纳还联合创立了BrightMark，这是一家成长型股权和管理公司，为风险投资、成长期和中端市场业务提供资本和资源，并于2014年1月至2021年3月担任管理合伙人。在BrightMark，Joyner先生是许多投资组合公司的活跃董事，负责推动增长计划的执行，建设核心业务基础设施，并领导许多成功的债务和股权交易。他的专长领域包括定量分析、公司战略、技术开发、市场分析、组织设计结构、市场战略、品牌塑造和资本活动。乔伊纳在堪萨斯大学获得博士学位，在那里他的重点是市场研究和统计学，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融证书，在蒙大拿大学获得法学博士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得学士学位，以优异的成绩毕业。
布莱恩·库克。库克先生自2022年4月以来一直担任我们的总裁。库克曾在2017年11月至2022年4月担任Pete‘s的首席执行官，后者是一家专门生产水培温室生菜和水芹的领先农产品公司。2022年4月，Local Bounti收购了Pete’s。2016年2月至2017年11月，库克还担任了Hollandia Products的销售副总裁。在加入Hollandia Products之前，库克先生曾在几家农产品和零售广告公司担任过各种销售职务。库克目前是文图拉学院农业咨询委员会的成员。
凯瑟琳·瓦利亚塞克。Valiasek女士自2021年11月以来一直担任我们的首席财务官，并于2021年4月至2021年11月担任我们的前身公司的首席财务官。此前，Valiasek女士于2017年1月至2019年6月担任首席财务官，2019年6月至3月担任首席商务官 2021年，Amyris(纳斯达克股票代码：AMRS)，一家研究、开发和生产清洁健康、美容、香料和香水市场的可持续配料的科技领先者。在加入Amyris之前，Valiasek女士担任Lenox Group，Inc.的首席执行官，这是一家她于1994年创立的金融和战略咨询公司，在这一职位上，她与快速增长的公司的高级管理团队密切合作，这些公司包括初创企业、风投支持的公司和财富500强公司，如Albertsons、CVS、Gap、Kaiser Permanente和Softbank。在Lenox Group，瓦利亚塞克通常担任多年的关键职位，包括并购交易、债务和股权融资、首次公开募股和剥离。瓦利亚塞克女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的工商管理学士学位。
B.小大卫·沃斯堡自2021年11月以来，Vosburg先生一直担任我们的首席创新官，并在2021年1月至2021年11月期间在我们的前身公司担任过各种职务，包括首席财务官、首席运营官和首席创新官。Vosburg先生拥有20年的国际金融、商业开发和技术经验。2020年5月至10月 2020年，沃斯堡在Sensei Ag担任首席财务长兼新兴技术主管，Sensei AG是甲骨文联合创始人拉里·埃里森创立的一家改变市场的AgTech企业。从2014年12月到2020年4月， 沃斯堡先生曾担任一家名为CRORT One Holdings的公司的首席财务官兼业务发展主管，该公司在室内农场种植新鲜、营养和美味的农产品。他还与人共同创立了概念苗圃，这是一家获得技术许可的公司，将一号作物扩展到新的垂直领域。在他职业生涯的早期，Vosburg在赞比亚创立并发展了Ed-Tech和Fin-Tech公司，担任过高管职位。年，他还担任过美国商会主席
赞比亚。沃斯堡在圣母大学获得政治学学士学位，在耶鲁管理学院获得工商管理硕士学位。
玛格丽特·麦克坎德利斯。McCandless女士自2022年2月以来一直担任我们的总法律顾问，自2022年3月以来一直担任我们的公司秘书。在加入Local Bounti之前，McCandless女士在2020年1月至2022年1月期间担任贵金属流媒体和特许权使用费公司Royal Gold，Inc.的首席合规官、助理总法律顾问和公司秘书。在此之前，她曾于2015年1月至2019年12月担任钾肥和特种植物营养公司Intreid Potash，Inc.的副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2012年1月至2015年1月担任助理总法律顾问兼助理秘书。从2004年到2011年，McCandless女士担任CenturyLink，Inc.和Qwest Communications International Inc.的证券、披露和公司治理副总法律顾问。在加入QWest之前，McCandless女士是Hogan Lovells LLP和Cooley LLP律师事务所的合伙人。McCandless女士拥有威斯康星大学法学院的法学博士学位和科罗拉多大学博尔德分校的会计学学士学位。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响的风险。我们认为具有重大意义的风险列于本报告第1A项“风险因素”之下。这些风险包括但不限于以下风险：
•Local Bounti是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。Local Bounti最近才开始产生收入，鉴于Local Bounti有限的运营历史，其继续创造收入的能力尚不确定。Local Bounti可能永远不会实现或维持盈利。如果未能有效管理未来的增长，Local Bounti的业务可能会受到不利影响。
•Local Bounti可能需要额外的资金来实现其目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使Local Bounti推迟、限制、减少或终止其业务和未来的增长。如果可行，融资条款可能会导致我们的股东权益被严重稀释。
•Local Bounti目前依靠数量有限的设施开展业务。
•Local Bounti的第一家工厂投入商业运营还不到三年，这使得预测未来的运营结果变得困难。
•新设施的扩建和所购设施的翻新将需要用于基本建设改善和运营费用的巨额支出，并可能因政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链有关的延误以及材料价格波动而受到施工延误和意外成本的影响。
•Local Bounti已与嘉吉金融就定期贷款信贷安排达成协议。信贷安排以本公司及其子公司的所有资产为抵押，包括其知识产权。如果我们无法满足某些先例条件，我们可能无法动用设施下的可用资金，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外，如果发生未治愈的违约事件，嘉吉金融公司有权取消公司及其子公司的所有资产的抵押品赎回权，公司的证券可能变得一文不值。
•Local Bounti随着时间的推移降低销售商品成本的能力取决于其扩大运营的能力，而Local Bounti可能无法实现这种下降，因为它无法控制的因素，如通货膨胀或全球供应链中断。
•Local Bounti的CEA设施的任何损坏或问题都可能严重影响Local Bounti的运营和财务状况。
•不能保证目前的收购、投资或现有关系范围的扩大将对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果产生有利影响。
•当地Bounti可能会购买额外的温室或其他室内耕种作业，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合其他收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期好处。
•当地邦蒂依赖于雇用当地熟练的劳动力，如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
•如果Local Bounti未能发展和维护其品牌，其业务可能会受到影响。
•Local Bounti对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使它竞争的市场实现了预测的增长，Local Bounti的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
•新冠肺炎的影响，包括新变种的影响，以及未来其他潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对Local Bounti的业务、经营业绩和现金流的影响尚不确定。
•如果Local Bounti在发展过程中不能保持其公司文化或专注于其愿景，Local Bounti的业务和竞争地位可能会受到损害。
•Local Bounti可能无法成功执行其增长战略。
•Local Bounti增长和销售产品的运营成本可能高于预期，这可能会影响其业绩和财务状况。
•如果Local Bounti对其关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，其运营结果可能会受到不利影响。
•Local Bounti此前发现，截至2021年12月31日和2020年，其对财务报告的内部控制存在重大弱点。虽然实质性的弱点已经得到弥补，但如果Local Bounti未能继续保持有效的财务报告内部控制制度，它可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对Local Bounti的信心造成不利影响。
•Local Bounti使用净营业亏损结转(“NOL”)和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
•当地Bounti面临CEA业务固有的风险，包括疾病和虫害风险。
•当地的邦蒂可能无法在竞争激烈的天然食品市场上成功竞争。
•Local Bounti创造和增长收入的能力取决于它是否有能力提高它打算增长的每一条预期产品线的产量。如果Local Bounti无法提高这些产品线中的每一条或大多数产品线的产量，Local Bounti的预测可能无法在当前预期的时间表上实现，或者根本无法实现。
•Local Bounti可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能很耗时，并可能导致Local Bounti产生巨额成本。
•任何注册商标或其他知识产权的丧失或未能实现，可能使其他公司能够更有效地与Local Bounti竞争。
•Local Bounti依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害其有效运营业务的能力。
•与收购Pete以及将Pete的业务与我们自己的业务整合相关的负债、风险和成本可能会影响我们的核心CEA业务。
•Local Bounti为Pete‘s制定的计划和战略举措假设它将能够成功整合Pete的业务，将其技术实施到Pete现有的温室设施中，并利用Pete现有的客户和分销渠道；然而，Local Bounti控制范围内外的各种因素可能会影响其成功实现这一目标的能力，如果Local Bounti不能成功地将Pete的业务整合到自己的业务中，公司可能永远无法实现Pete收购的预期好处。
•Local Bounti可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大其产品供应或未能获得市场对其产品的接受，可能会对Local Bounti的业务产生负面影响。
•对生菜、香菜、罗勒和其他绿色和草本植物的需求受到季节性波动的影响，可能会对Local Bounti在某些季度的运营业绩产生不利影响。
•我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，可能会导致我们的证券退市，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。
风险因素
投资我们的股票有很高的风险。在对我们的股票做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表格年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息。 如果以下任何风险和不确定性实际发生，或者如果任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能与题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本10-K年度报告和我们的其他公开申报文件中所包含的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同。此外，如果以下任何风险和不确定性，或如果任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害，这可能会导致我们股票的市场价格下跌，甚至可能大幅下跌。 此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
与Local Bounti业务相关的风险
Local Bounti是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。Local Bounti最近才开始产生收入，鉴于Local Bounti有限的运营历史，其继续创造收入的能力尚不确定。Local Bounti可能永远不会实现或维持盈利。如果未能有效管理未来的增长，Local Bounti的业务可能会受到不利影响。
Local Bounti最近才开始产生收入，鉴于其运营历史有限，Local Bounti继续创造收入的能力尚不确定。Local Bounti认为，在可预见的未来，随着其设施的扩张和产品的商业销售，该公司将继续出现净亏损。Local Bounti预计将花费大量资源，因为它：
•运营其现有设施；
•完成其他设施的建造，而该设施的建筑工程已开始或预期将于短期内展开；
•确定并投资于未来的增长机会，包括扩展到新市场、开发新设施、推出新产品和新作物的商业化；
•投资创造和保护知识产权；以及
•与不断增长的业务相关的额外一般行政费用，包括财务、法律和会计费用的增加。
支持Local Bounti的业务增长将对其管理和运营团队提出重大要求，并需要财政和其他方面的资源，而这些资源可能无法以成本效益的方式提供。如果Local Bounti没有有效地管理其增长战略、执行其业务计划、应对竞争压力、利用市场机会或满足客户要求，可能会对Local Bounti的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
另一方面，这些支出可能不会导致Local Bounti业务的增长，这可能会对Local Bounti的财务状况和运营结果产生不利影响。
Local Bounti可能需要额外的资金来实现其目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使Local Bounti推迟、限制、减少或终止其业务和未来的增长。如果可行，融资条款可能会导致我们的股东权益被严重稀释。
CEA业务是极其资本密集型的，Local Bounti预计将花费大量资源完成其设施的扩建，扩大其生产能力，并投资于其技术平台、能力和新产品。这些支出预计将包括建造和投产新设施的成本、与不断扩大的待售工厂相关的成本，如电力和包装、营运资金、吸引和留住当地熟练劳动力的成本，以及与支持未来商业机会的研发相关的成本。
Local Bounti预计，根据贷款协议，其现有现金和信贷将足以支付计划中的运营支出、资本支出要求和至少未来12个月的任何偿债付款。这一估计并未反映出由于市场状况，我们可能无法获得现有现金、现金等价物和投资的一部分，尽管我们没有
对以下描述的最近事件的任何直接接触。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们获得资金来源和其他信贷安排的机会，足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响。
此外，由于目前未知的因素，Local Bounti的运营计划可能会发生变化，Local Bounti可能需要比计划更早地通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外资金。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对Local Bounti的业务产生不利影响的其他限制。此外，Local Bounti可能会因有利的市场条件或战略考虑而寻求额外资本，即使它认为自己有足够的资金用于当前或未来的运营计划。不能保证Local Bounti将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。如果不能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。
Local Bounti目前依靠数量有限的设施开展业务。
Local Bounti有四个运营设施(蒙大拿州和佐治亚州各一个，加利福尼亚州两个)，华盛顿和德克萨斯州的另外两个设施正在建设中。影响Local Bounti工厂的不利变化或发展可能会削弱Local Bounti生产其产品的能力。任何停产或减产，可能是由于监管不合规或其他问题，以及其他无法由Local Bounti控制的因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、工作中断、疾病暴发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟，都将严重扰乱Local Bounti及时种植和交付产品、履行合同义务和运营业务的能力。当地邦蒂的温室设备更换或维修成本很高，而且其设备供应链可能会因为疫情而中断，如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果Local Bounti的机器有任何重大数量的损坏，Local Bounti将无法预测何时(如果有的话)可以更换或修理这些机器，或找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能对Local Bounti的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Local Bounti的第一家工厂投入商业运营还不到三年，这使得预测未来的运营结果变得困难。
蒙大拿州工厂于2020年下半年开始商业运营，标志着Local Bounti的第一个生长季的开始。因此，Local Bounti准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括其规划未来增长和对其进行建模的能力。在未来一段时期，收入增长可能放缓或收入可能下降，原因有很多，包括对Local Bounti产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者Local Bounti出于任何原因未能利用增长机会。如果Local Bounti对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果Local Bounti没有成功应对这些风险，其运营和财务结果可能与Local Bounti的预期大不相同，其业务可能会受到影响。
新设施的扩建将需要用于资本改善和运营费用的大量支出，并可能因政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链有关的延误以及材料价格波动而受到延误和意外成本的影响。
当地Bounti的新CEA设施的建设将取决于一些关键投入及其相关成本，包括钢铁、混凝土、玻璃、电气和机械部件等材料和其他供应，以及电力和其他当地公用事业。Local Bounti打算在建造我们的模块化设施时使用大量的预制、预制和标准化组件。我们已经与农业和设备供应商建立了关键的合作伙伴关系，以建设未来的CEA设施。关键投入品供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，动荡的经济状况可能会使我们的供应商和制造商更有可能无法按时或根本无法交货，也不能保证我们能够按时以可接受的价格找到质量相当的替代供应商。此外，国际供应链可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情或当前俄罗斯与乌克兰之间的冲突，并限制我们获得及时交付物资或成品和服务的能力。有时，我们依赖当地承包商建造我们的CEA设施，这可能使我们容易受到当地经济风险的影响。如果Local Bounti或其承包商在建造任何CEA设施时遇到意想不到的成本、延误或其他问题，Local Bounti的财务状况和执行其增长战略的能力
可能会受到负面影响。任何无法获得建造此类设施所需的材料和服务，或无法以适当的条件这样做的情况，都可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。当地邦蒂在获得与其计划的设施扩建有关的所需政府许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并推迟其运营这些设施的能力。
采购此类材料和服务以建造新设施的成本可能会根据Local Bounti无法控制的许多因素的影响而大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、外汇波动、通胀预期、全球或地区消费模式、投机活动以及生产和分配方法的改进或改进。新冠肺炎，包括“达美航空”和“奥密克戎”等新变种，继续影响全球经济活动，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已采取预防或保护行动，正在扰乱全球供应链，例如关闭或以其他方式限制制造商、供应商和供应商的业务运营。从新冠肺炎恢复也可能存在风险，因为全球或地区经济活动的增加可能导致对Local Bounti建造和投产新设施所需材料和服务的高需求，并限制其获得，这可能导致成本增加或延误，从而可能对Local Bounti的业务产生重大不利影响。
全球对航运和运输服务的需求可能会导致Local Bounti在未来遭遇延误，这可能会影响Local Bounti及时获得材料或建造设施的能力。否则，这些因素可能会扰乱Local Bounti的运营，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。物流问题、意外成本和设施建设延误，无论是否由新冠肺炎大流行造成，当地邦蒂无法直接控制，都可能导致用于运输材料的第三方运输服务长期中断或成本增加，这可能对当地邦蒂的设施建设计划，更广泛地说，其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果Local Bounti在施工中遭遇重大意外延误，它可能不得不根据延误的时间和程度推迟或限制生产，这可能会损害Local Bounti的业务、财务状况和运营结果。
Local Bounti随着时间的推移降低销售商品成本的能力取决于其扩大运营的能力，而Local Bounti可能无法实现这种下降，因为它无法控制的因素，如通货膨胀或全球供应链中断。
Local Bounti未来的盈利能力将取决于其扩大业务规模和不断降低商品成本的能力，从而使Local Bounti能够保持成本竞争力。尽管Local Bounti努力扩大其业务规模，但由于Local Bounti无法控制的因素，如通货膨胀或全球供应链中断，Local Bounti可能无法降低其商品成本。通胀时期或通胀预期可能会增加Local Bounti的经营成本，这通常是通过提高产品价格来弥补的费用。此外，Local Bounti依赖第三方从世界各地的供应商合作伙伴那里采购某些原材料，这使Local Bounti面临着对产品成本、产品供应和交货延迟的控制减少等风险。由于分销设施和运输网络的运力降低，全球供应链中断可能会使供应商难以发货，这可能会导致运输成本增加。供应安排的损失或中断以及通货膨胀是Local Bounti无法控制的因素，这些因素可能会随着时间的推移对Local Bounti降低货物成本的能力产生重大影响。
Local Bounti的CEA设施的任何损坏或问题都可能严重影响Local Bounti的运营和财务状况。
如果Local Bounti无法实现其设施的可靠性能，其业务可能会受到严重的不利影响。当地邦蒂面临的风险包括但不限于以下风险：
•生产规模。在过去的一年里，Local Bounti已经从一个运营设施扩大到四个，目前正在建设两个新的设施。这些新的和收购的设施比我们最初的蒙大拿州设施大得多。Local Bounti在运营更大的设施时可能会遇到意想不到的挑战，这可能导致它无法可靠地运营更大的设施。无法运营更大的设施将对Local Bounti的业务和财务状况产生实质性的负面影响。
•频道混音。Local Bounti依赖于对其设施的预期渠道组合做出假设。对Local Bounti产品的需求因客户订单的变化而波动，而客户订单通常不适用于生产行业的长期合同。如果Local Bounti在通过渠道预测需求以实现预期结果时不正确，它可能会经历平均销售价格下降或供需失衡，这可能会对其财务业绩产生负面影响。由于消费者的行为，对散叶生菜产品的需求也可能受到一定程度的季节性影响。因此，对Local Bounti在不同时期的销售和经营业绩进行比较可能不一定是有意义的比较。如果Local Bounti无法运营设施来可靠地实现平均目标渠道组合，可能会对其业务、运营业绩和财务业绩产生重大不利影响。
•能源中断。当地的Bounti种植有阳光和没有阳光的植物，因此需要照明技术和足够的电力供应作为主要生产要素。Local Bounti考虑可靠性
将公用事业和相关基础设施作为其设施选址标准的一个关键因素。在停电的情况下，Local Bounti可能会使用发电机来维持能源供应，但不能保证在停电的情况下能够维持电力供应，也不能保证发电机将提供完全或冗余的覆盖范围以维持正常运行，因为停电可能会导致作物减产、对作物质量产生负面影响，或者更普遍地对Local Bounti的运营结果产生不利影响。
•劳力。当地邦蒂依赖于其员工和农场运营团队的技术诀窍、他们的经验以及他们对其设施运营的监督。当地Bounti依赖于获得有竞争力的当地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位，以一致和可靠地运营其设施。任何影响Local Bounti与工人接触或与工人关系的问题都可能对设施运营或财务状况产生负面影响。
•食品安全和质量保证。当地邦蒂遵守其内部实践和监管机构制定的食品和安全标准，包括美国农业部协调良好农业实践(GAP Plus+)。该公司还受到FDA的要求，包括根据食品安全现代化法案(“FSMA”)实施的要求。即使根本不涉及Local Bounti的设施或产品，涉及散叶生菜或其他新鲜农产品的任何普遍的食品安全或质量问题可能会在一段时间内或永久地中断Local Bounti的设施可靠运营能力。此类事件可能会削弱消费者对Local Bounti产品的信心和需求，这可能会影响其可靠运营设施的能力，并可能对Local Bounti的业务和财务状况造成严重的不利影响。
•天气。当地邦蒂可靠运营设施的能力可能会受到飓风、龙卷风、雷击、风、雪、冰雹和降雨等恶劣天气的不利影响。此类天气事件可能会对Local Bounti的全部或部分设施造成损害或破坏，可能会中断运营设施所需的劳动力或其他投入的供应，并可能影响客户或分销渠道。关于不可预测的自然灾害的影响，Local Bounti可能会出现生产严重延误或停产的情况。恶劣天气事件或自然灾害可能导致重大损失，并严重扰乱Local Bounti的业务。
•社区行动。当地邦蒂未能与社区接触并与之结盟，可能会导致社区采取行动，影响设施的使用和运营。此类行动可能会影响到个别设施，甚至是一组设施。
•影响设施运行可靠性的其他因素。一般而言，如果Local Bounti无法种植和收获符合其内部产量目标和质量标准的产品、包装和分销产品、以具有竞争力的价格销售或持续获得可靠运营设施所需的供应投入，其运营业绩和财务状况可能会受到重大负面影响。
此外，Local Bounti的设施建设可能会因各种原因而出现意想不到的延误，包括由于新冠肺炎或其他因素导致的劳动力有限、意外的施工问题或供应链中断，所有这些都可能损害Local Bounti的业务、财务状况和运营结果。
不能保证目前的收购、投资或现有关系范围的扩大将对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果产生有利影响。
Local Bounti目前与第三方进行了收购和投资，其管理层相信这些收购和投资将补充或扩大Local Bounti的现有业务。当地Bounti完成收购的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到这些条件的限制。此外，收购可能带来意想不到的整合障碍或成本，可能不会增强其业务，和/或可能涉及可能对Local Bounti产生不利影响的风险，包括可能从运营中挪用大量管理时间以进行和完成此类交易。收购、投资或扩大现有关系的范围可能会导致额外的债务、成本和或有负债，并且不能保证Local Bounti的收购、投资或扩大现有关系的范围将为其业务带来预期的好处。上述任何一项都可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会购买额外的温室或其他室内耕种作业，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合其他收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期好处。
我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括收购温室或其他室内耕作业务，以及未来的其他资产。我们还可以与其他企业建立关系，以扩大我们的业务。
任何收购或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务战略、销售计划、技术、产品、分销渠道、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的设施不容易与我们的技术合作，或者由于所有权、管理层的变化，我们难以留住任何被收购企业的客户，
客户在收购前或其他方面对被收购公司的体验。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。此外，任何收购或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于这些交易中的一项或多项，我们可以：
•发行额外的股本证券，稀释我们现有的股东；
•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；
•在留住被收购公司的关键员工或整合不同设施运营或商业文化方面遇到困难；
•招致巨额费用或巨额债务；
•以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致额外债务；
•如果被收购的公司位于新的国家/地区，则将我们的资源用于了解和遵守新的司法管辖区；和/或
•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。
当地邦蒂依赖于雇用当地熟练的劳动力，如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
当地Bounti的运营需要大量的劳动力，室内垂直耕作的生长季节全年都有。对熟练的农业劳动力存在竞争，即使Local Bounti能够识别、雇用和培训其劳动力，也不能保证Local Bounti能够留住这些员工。任何劳动力短缺或缺乏定期供应都可能限制Local Bounti以盈利方式运营其设施的能力，甚至根本不能。
此外，Local Bounti的成功和未来的增长在很大程度上取决于其执行官员以及其他关键团队成员的持续服务。这些高管和主要团队成员主要负责确定业务的战略方向并执行Local Bounti的增长战略，他们是Local Bounti在分销商和业内其他公司中的品牌、文化和声誉不可或缺的一部分。Local Bounti的执行管理团队或其他关键团队成员可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管或关键团队成员，或高管团队和关键团队成员未能有效地合作并领导公司，可能会损害Local Bounti的业务。与处于后期阶段的公司相比，本地Bounti的早期发展阶段可能会导致管理深度较低，继任计划也较少。
此外，工会组织Local Bounti员工的努力可能会转移管理层对日常运营的注意力，并增加其运营费用。工会可能会试图组织Local Bounti的非工会员工。Local Bounti不知道在其现有设施中有任何与工会组织有关的活动，但它无法预测未来哪些员工团体可能寻求工会代表或任何集体谈判的结果。如果Local Bounti无法就可接受的集体谈判协议进行谈判，它可能不得不等待一段“冷静期”，在这段时间之后，往往会出现工会发起的停工，包括罢工。根据任何停工的类型和持续时间，Local Bounti的运营费用可能会大幅增加，这可能会对其财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
如果Local Bounti未能发展和维护其品牌，其业务可能会受到影响。
Local Bounti品牌以创造清洁、营养、本地种植和高质量的产品而闻名，Local Bounti认为这是差异化的，并通过其技术平台实现。Local Bounti的成功在一定程度上取决于其保持和发展Local Bounti品牌价值的能力。除其他因素外，促进和定位Local Bounti的品牌和声誉将取决于其产品供应、食品安全和质量保证、营销和商品推广工作的成功、对环境和可持续性的持续关注，以及向客户提供一致的高质量产品的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害Local Bounti的业务。
Local Bounti、其消费者和第三方使用社交和数字媒体提高了分享信息或错误信息和意见的速度和程度。在社交或数字媒体上对Local Bounti、其合作伙伴或其产品的负面宣传可能会严重损害Local Bounti的品牌和声誉。品牌价值是基于对主观品质的感知，以及任何侵蚀Local Bounti消费者信心的事件，
客户、经销商或其他战略合作伙伴，包括负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，可能会降低Local Bounti品牌的价值，并对其业务造成实质性损害。如果Local Bounti没有实现并保持其品牌的良好形象，Local Bounti的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
Local Bounti对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使它竞争的市场实现了预测的增长，Local Bounti的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括Local Bounti自己产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。持续的新冠肺炎大流行和相关的经济影响带来了额外的不确定性。Local Bounti市场机会的计算中包含的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会购买Local Bounti的产品或为Local Bounti创造任何特定的收入水平。Local Bounti市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与其产品和竞争对手相关的成本和感知价值。即使Local Bounti竞争的市场达到了规模估计和增长预测，Local Bounti的业务也可能无法以其预期的速度增长，如果有的话。Local Bounti的增长取决于许多因素，包括成功实施其业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，对市场增长的预测不应被视为Local Bounti未来收入或增长前景的指标。
新冠肺炎的影响，包括新变种的影响，以及未来其他潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对Local Bounti的业务、经营业绩和现金流的影响尚不确定。
针对新冠肺炎疫情，各国政府已经实施了一些重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制继续存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对Local Bounti的运营和对其产品的需求产生实质性不利影响。
虽然Local Bounti能够在新冠肺炎疫情期间继续运营，但新冠肺炎疫情的流动性以及相关经济影响的不确定性可能导致持续的市场动荡，这也可能对Local Bounti的业务、财务状况和现金流产生负面影响。尽管Local Bounti的业务被认为是一项“必不可少的业务”，但新冠肺炎疫情可能会导致劳动力短缺，这可能导致Local Bounti无法满负荷种植和收获农作物，并可能导致未收获的作物变质或损失。新冠肺炎对Local Bounti的任何供应商、分销商、运输或物流提供商的影响都可能对其运营成本和供应链产生负面影响。如果新冠肺炎造成的中断，包括劳动力供应减少，持续很长一段时间，Local Bounti满足分销商和客户需求的能力可能会受到实质性影响。
此外，新冠肺炎可能会影响客户和消费者需求。如果政府继续实施地区性企业关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，以减缓病毒的传播，零售和杂货店可能会受到影响。消费者对Local Bounti产品的需求也可能大幅减少或波动，原因包括旅行限制或社会距离指令，以及由于疾病、检疫或经济困难导致消费者暂时无法购买这些产品，需求从一个或多个Local Bounti产品转移，消费者信心下降和支出或食品储藏室装载活动，其中任何一项都可能对Local Bounti的业绩产生负面影响，包括由于计划运营和未来生长季节的难度增加。
从新冠肺炎的复苏也可能存在风险，即全球或地区经济活动的增加可能导致对Local Bounti扩大业务所需材料和服务的高需求，以及对其获取的限制，例如建造和启用新农业设施所需的材料和服务，这可能导致成本增加或延误，从而可能对Local Bounti的业务产生重大不利影响。
新冠肺炎对Local Bounti的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，病毒新变种的出现和传播，包括“Delta”和“奥密克戎”变种，有效治疗方法和疫苗的开发和可获得性，疫苗接种的速度，针对病毒的疫苗效力以及病毒不断演变的毒株或变种，考虑到快速变化的格局，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对Local Bounti业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为一种严重的全球健康危机持续下去，这种疾病可能会
这会对Local Bounti的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，还可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险。
如果Local Bounti在发展过程中不能保持其公司文化或专注于其愿景，Local Bounti的业务和竞争地位可能会受到损害。
当地的Bounti努力提供最新鲜的当地种植的农产品。当地的Bounti依赖于它的员工、他们的经验和他们的关系。未能保护Local Bounti的文化或失去对公司使命的关注可能会对其留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对其增长和实现其战略目标至关重要。随着Local Bounti增加员工数量并发展上市公司的基础设施，它可能会发现很难维持重要的价值观。如果Local Bounti未能保持其公司文化或使命，其业务和竞争地位可能会受到损害。
Local Bounti可能无法成功执行其增长战略。
当地邦蒂可能不会成功地实施其增长战略，其中包括开发新的商业设施以及扩大其产品线和技术能力。
新设施扩建。该公司开发新的CEA设施的战略已经并将继续需要大量的时间和资源。当地Bounti预计将进行大量投资，以确定有吸引力的市场，选择和控制地点，进行工程设计和当地许可，建设和启用新设施，以及其他活动。
这些设施需要相当大的可用空间用于农业生产，包括特定地点的要求，如足够的通道、公用事业和其他基础设施的可靠性和成本；能够获得适当的许可和批准；足够的当地劳动力；投入供应和销售产出的道路通道；以及其他要求。
当地Bounti依赖第三方总承包商来建造其设施。如果Local Bounti不能有效地管理这些项目和关系，新设施可能无法按计划或在分配的预算内完工。这些延误和增加的成本可能会对Local Bounti的财务业绩产生不利影响。
Local Bounti可能无法找到支持其计划增长战略的可用未来地点，即使确定了，Local Bounti也可能出于各种原因无法租赁或购买土地。由于这些项目的资本密集型性质，Local Bounti将需要确定其计划开发的目标区域和地点的优先顺序，并且不能保证Local Bounti会选择最终证明适合建设或运营的地点或确定这些地点的优先顺序。此外，Local Bounti可能会花费时间和资源开发可能永远不会开发成设施的站点，或者可能会以牺牲其他合适的站点为代价来开发这些站点，这些站点最终可能是更好的选择，原因包括盈利能力、运营可靠性或市场准入。
如果Local Bounti没有将其新商业设施的产能与消费者需求和有效的分销渠道相匹配，或者如果Local Bounti没有保持有竞争力的定价，它可能拥有未充分利用的资产，这些资产的表现不符合预期的运营结果或盈利能力，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Local Bounti能否在新的地区成功竞争，取决于它能否确保将其产品投放到新客户那里，其中一些客户我们目前还没有现有的合作关系。Local Bounti目前的新设施开发战略取决于能否获得食品零售商和食品服务分销商等新客户。如果Local Bounti不能确保将其产品交付给可以从新设施供应的客户，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
当进入新的地区或市场时，由于人口统计、价格、产品选择、品牌认知或知名度等因素或其他原因，Local Bounti可能不会以相同的速度吸引消费者。如果Local Bounti不能吸引新市场对其产品的需求，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
Local Bounti的新设施开发战略依赖于生产规模比现有设施大得多的运营设施。当地Bounti可能会在更大的设施中遇到意想不到的挑战，这可能与建筑、工程和设计、运营和物流、销售和营销、满负荷运行时间表或其他方面有关。
如果Local Bounti无法以比现有设施更大的规模开发和运营设施，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
扩展散叶生菜产品组合。当地邦蒂预计将继续开发新品种的散叶生菜并将其商业化，以此作为收入增长的来源。当地Bounti的研究和
开发重点是新品种，以扩大产品供应，提高农场单位经济效益，创造竞争优势。如果Local Bounti不能成功地将新品种的散叶生菜产品商业化，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
或者，即使Local Bounti确实成功地将新品种的活叶生菜产品商业化，也不能保证这些产品将通过增加收入或经济效益来促进Local Bounti业务的整体增长，这可能会对Local Bounti的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
向其他市场和垂直市场扩张。在未来，Local Bounti可能会通过利用其技术平台来瞄准公司可能认为是扩大其潜在市场的机会，从而寻求新市场、新作物和新产品类别。如果选择寻求这样的机会，Local Bounti将需要优先考虑它计划开发的机会，并且不能保证Local Bounti会选择或优先考虑最终被证明适合商业化的机会。此外，Local Bounti可能会花费时间和资源开发可能永远不会成为新的商业业务应用程序的机会，或者可能以牺牲其他适当的商业机会为代价来开发机会，而其他适当的商业机会最终可能是更好的选择，原因包括收入增长、盈利能力、市场扩张或其他财务和战略考虑。
Local Bounti可能无法成功实施其增长战略。如果Local Bounti未能实施其增长战略，或者如果它将资源投资于最终被证明失败的增长战略，其经营业绩和财务状况将受到不利影响。
Local Bounti增长和销售产品的运营成本可能高于预期，这可能会影响其业绩和财务状况。
如果Local Bounti无法以与预期成本一致的条款获得投入，可能会对Local Bounti的业务产生重大不利影响。当地Bounti面临的运营风险包括但不限于：
•公用事业。Local Bounti受到市场价格的影响，可能会经历波动、上升或波动的能源成本，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。当地Bounti可能会决定签订供应协议，以缓解此类风险，但不能保证运营其设施的成本。
•劳力。当地邦蒂依赖于获得当地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位。该公司可能面临增加工资的压力，以吸引和保留其设施的适当人员。提高最低工资或竞争性工资可能会导致Local Bounti的劳动力成本高于预期，这可能会对其财务业绩和现金流产生负面影响。
•包装材料。当地Bounti以与同类产品一致的形式包装其产品，以分发和展示货架上的产品。如果原材料成本增加，或者Local Bounti因任何原因无法实现预期的包装材料成本，其财务业绩可能会受到不利影响。
•资产折旧和使用寿命。Local Bounti依赖于对用于运营其设施的资产的预期使用寿命做出假设。如果使用年限大幅低于预期，本公司可能需要投入额外资本以更换该等资产，而相应的折旧费用可能会高于预期，这将普遍影响本公司的盈利能力和财务状况。如果其运营所需的设备维护成本高于预期，可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。Local Bounti对其资产的预期使用年限做出准确假设的能力也可能对未来的税收产生影响，如果Local Bounti无法正确预测此类信息，其财务状况可能会受到重大负面影响。
•种子和其他补给。当地邦蒂可能依赖于某些种子供应，这些种子供应可能是专门为在其CEA设施中种植高质量植物而量身定做的。如果出现田间作物歉收，Local Bounti将不得不依赖合格后备供应商的替代种子供应，种子成本及其对Local Bounti产品生产的影响可能会在一段时间内受到负面影响。当地Bounti还依赖于持续获得其他投入和用品，以可靠地运行其设施，包括供水、营养物质、生长介质、食品安全检测、卫生用品和包装材料等。如果这些投入中的任何一项的成本大幅增加，那么Local Bounti的财务业绩可能会受到不利影响。
•产成品的配送。当地Bounti可能部分依赖第三方分销和物流来交付其产品。虽然本公司相信供应链服务供应商存在竞争市场，但如果此类服务的成本因燃料成本、劳动力成本或其他因素的上升而大幅上升
如果宏观经济因素可能超出其控制范围，那么Local Bounti的财务业绩可能会受到实质性的负面影响。
如果Local Bounti对其关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，其运营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响本年度报告Form 10-K中其他部分的Local Bounti综合财务报表和相关附注中报告的金额。Local Bounti根据历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及固定资产的使用年限、为融资和基于股票的薪酬发行的工具的估值以及所得税等。如果Local Bounti的假设发生变化或实际情况与其假设的情况不同，可能会对公司的经营业绩产生不利影响，这可能会导致公司的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致其普通股的市场价格下降。
Local Bounti此前发现，截至2021年12月31日和2020年，其对财务报告的内部控制存在重大弱点。虽然实质性的弱点已经得到弥补，但如果Local Bounti未能继续保持有效的财务报告内部控制制度，它可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对Local Bounti的信心造成不利影响。
关于Local Bounti截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表结算过程，Local Bounti发现其财务报告内部控制的设计和运营有效性存在重大缺陷。造成物质薄弱的原因是缺乏足够数量的合格人员，导致在其会计职能中缺乏职责分工，这些人员具有适当的专门知识水平，能够有效地履行某些会计职能。在2022年期间，我们开展了一系列弥补重大弱点的活动，并完成了对财务报告内部控制的设计和运作有效性的测试。我们得出的结论是，截至2022年12月31日，实质性弱点已得到补救。
如果我们在未来发现重大弱点，它们可能会导致重大错报，导致年度或中期合并财务报表可能无法及时预防或发现，或者导致所需定期报告的延迟提交。如果Local Bounti无法断言其财务报告内部控制有效，或者未来需要时，如果公司的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对Local Bounti财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，公司可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
与天然食品市场相关的风险
当地Bounti面临CEA业务固有的风险，包括疾病和虫害风险。
Local Bounti面临农业企业固有的风险，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险，其中可能包括作物损失，Local Bounti可能不为这些损失投保。虽然Local Bounti的产品生长在受气候控制的室内垂直农场，但不能保证自然因素不会影响这些产品的生产。特别是，植物疾病或虫害是可能的，并有可能对生产造成重大影响。
尽管Local Bounti已经并将继续采取预防措施，以防范作物病虫害，但这些努力可能还不够。此外，疾病和害虫可以从外部来源进入温室，而Local Bounti对这些来源的控制有限或无法控制。病虫害可能会由员工不经意间从种子和繁殖商以及向温室运送物资的卡车上传播。一旦疾病或虫害被引入，Local Bounti将需要迅速识别问题并采取补救行动，以保护生长季。如果不能及时发现和补救任何疾病或虫害，可能会导致Local Bounti的全部或部分作物损失，并导致大量时间和资源恢复运营。这些农业风险造成的作物损失可能会对Local Bounti的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
当地的邦蒂可能无法在竞争激烈的天然食品市场上成功竞争。
当地的Bounti在竞争激烈的天然食品环境中运营。随着农作物进口的迅速增加，Local Bounti的竞争包括在墨西哥、加拿大和美国西部(程度较小)的大规模业务。在这个市场上，竞争的基础是产品质量、品味、品牌等。
认可度和忠诚度、产品种类、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销和营养声明。
农产品行业通常不会签订长期合同，而是依靠始终如一的销售目标才能成功。Local Bounti的竞争能力在一定程度上取决于其确保其产品在客户中的定位的能力；此外，随着Local Bounti进入新市场，其竞争能力将在一定程度上取决于其确保其产品在新客户中的定位的能力，其中一些客户目前与Local Bounti没有现有的关系。同样，当进入新的地区时，Local Bounti可能无法确保其产品面向新客户，或者其产品可能无法以相同的速度吸引最终消费者，这可能会对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Local Bounti可能无法与来自国内外传统田间农场运营商以及室内种植者或专注于大城市或附近当地生产的高科技农业初创企业的竞争对手竞争，这将夺走Local Bounti的潜在市场份额。
其中一些竞争对手的产品在今天的市场上得到了很好的接受。此外，Local Bounti不能确定它是否会成功地与可能拥有更多资源的竞争对手竞争，这些竞争对手可能拥有更多的资源，包括财务资源、销售资源、技术资源或其他资源。竞争对手也可能具有较低的运营成本，因此可能能够以更低的价格向客户提供可比或替代的产品。这可能会给Local Bounti带来降低价格的压力，导致盈利能力下降，或者如果Local Bounti不能降低价格，就会失去市场份额。零售商还可以用他们自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些产品通常以较低的价格出售，并可能改变Local Bounti产品的销售方式，使Local Bounti的位置变得不那么有利。
CEA业务通常是资本密集型的，但进入门槛相对较低，Local Bounti将无法阻止竞争对手建设和运营自己的室内农地。
此外，Local Bounti的成功竞争能力在很大程度上取决于其实施其增长战略的能力，即建造更多的CEA设施和扩大其产品线。如果Local Bounti未能实施其增长战略，或者如果Local Bounti将资源投资于最终被证明不成功的增长战略，其财务状况和经营业绩将受到不利影响。
Local Bounti创造和增长收入的能力取决于它是否有能力提高它打算增长的每一条预期产品线的产量。如果Local Bounti无法提高这些产品线中的每一条或大多数产品线的产量，Local Bounti的项目收入目标可能无法在当前预期的时间表上实现，甚至根本无法实现。
如果Local Bounti无法将产品增长到其产量目标和质量规格，其业务、前景、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。当地邦蒂面临的风险包括但不限于：
•机械故障。Local Bounti依靠其机械设计和设备来提供生长植物的物理空间和结构。它还提供与环境条件、养分输送、照明、运输和在其系统中种植植物所需的其他要素相关的设计和控制。如果发生机械问题或故障，Local Bounti产品的产量和质量可能会在一段时间内下降，这更普遍地可能对Local Bounti的运营和财务状况产生负面影响；
•系统或软件故障。Local Bounti依靠集成控制和计算来优化和控制其产品的生长环境。这些系统或软件的故障可能会减少产量、降低产量或损害作物质量，从而对业务和财务状况产生不利影响；
•人为错误。Local Bounti依赖于其运营团队的技术诀窍、他们的经验以及他们对设施运营的监督。如果问题是由于播种、发芽、生长、收获或其他标准操作程序的各个阶段的人为错误造成的，或者如果Local Bounti员工未能正确监督设施运行，则Local Bounti产品的产量和质量可能会降低，这更普遍地可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响；以及
•种子供应和质量。当地邦蒂可能依赖于某些种子供应，这些种子供应可能是专门为在其CEA设施中种植高质量植物而量身定做的。种子可能来自田间种植的植物，在那里种子被收获，然后被培育以产生种子库存。如果出现田间作物歉收，Local Bounti将不得不依赖合格后备供应商的替代种子供应，Local Bounti产品的产量或生产质量可能会在一段时间内下降。糟糕的种子批次、低发芽率和影响生长的类似问题也可能导致Local Bounti无法实现适当和一致的产品产量或产品质量，这可能会对业绩产生实质性和不利的影响，更广泛地说，可能会对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
与Local Bounti定期贷款安排相关的风险
Local Bounti已与嘉吉金融就定期贷款信贷安排达成协议。信贷安排以本公司及其子公司的所有资产为抵押，包括其知识产权。如果我们无法满足某些先例条件，我们可能无法动用设施下的可用资金，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外，如果发生未治愈的违约事件，嘉吉金融公司有权取消公司及其子公司的所有资产的抵押品赎回权，公司的证券可能变得一文不值。
Local Bounti与嘉吉金融公司的信贷安排由该公司及其子公司的所有资产担保，包括它们的知识产权。此外，信贷安排的最终文件指出，如果Local Bounti拖欠债务，嘉吉金融公司可能会取消Local Bounti的所有资产的抵押品赎回权，这将对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果造成严重损害。这些资产的质押和其他限制也可能限制Local Bounti为其他目的筹集资金的灵活性。由于Local Bounti的所有资产都是在信贷安排下质押的，Local Bounti产生额外担保债务或出售或处置资产以筹集资本的能力可能会受到损害，这可能会对Local Bounti的财务灵活性产生不利影响。此外，要提取信贷安排下的可用金额，有许多先决条件，包括嘉吉金融公司可以酌情提取的剩余金额。如果我们无法满足这些先例，我们可能无法动用这些设施下的可用资金，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。请参阅注7，债务有关信贷安排的更多信息，请参阅合并财务报表。
与Local Bounti的技术、知识产权和基础设施相关的风险
Local Bounti可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能很耗时，并可能导致Local Bounti产生巨额成本。
Local Bounti对其或其客户、供应商和合作伙伴提起的知识产权诉讼，无论是否具有法律依据，都可能对Local Bounti与其客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买其产品，诉讼或和解可能耗时、成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使Local Bounti获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款提供或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方，如果胜诉，可以获得一项判决，要求Local Bounti支付实质性损害赔偿或获得禁制令。不利的裁决还可能使Local Bounti的知识产权无效，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求Local Bounti采购或开发不侵犯的替代知识产权，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对Local Bounti的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
任何注册商标或其他知识产权的丧失或未能实现，可能使其他公司能够更有效地与Local Bounti竞争。
我们拥有对我们的业务很重要的专利、商标和其他专有权利。我们的商标是宝贵的资产，可以增强我们品牌对消费者的独特性，我们的业务使用的是获得专利的知识产权。我们相信，对我们的专利、商标、版权和域名的保护对它的成功至关重要。当地Bounti还投资了大量资金来建立和推广其商标品牌。自成立以来，我们已经申请了几项专利，保护我们不断发展的技术的各种功能，包括一项正在申请的Stack&Flow技术专利TM。我们还依靠非专利的专有专业知识和版权保护来发展和保持其竞争地位。我们相信，我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权，包括专利、商标和版权的能力。
Local Bounti依靠保密协议以及专利、商标和版权法来保护其知识产权。与团队成员和某些顾问、合同雇员、供应商和独立承包商签订的这些保密协议一般要求对他们所知的所有信息严格保密。
Local Bounti不能向您保证，它为保护其知识产权所采取的步骤是充分的，Local Bounti的知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，Local Bounti的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。Local Bounti未能保护其商标权可能会阻止Local Bounti在未来挑战使用与Local Bounti商标相似的名称和标识的第三方，这反过来可能导致消费者困惑或对Local Bounti的品牌和产品的认知产生负面影响。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理和巨额费用的严重分散，无论Local Bounti是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使Local Bounti承担责任，迫使Local Bounti停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使Local Bounti与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对Local Bounti的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
Local Bounti依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害其有效运营业务的能力。
Local Bounti依赖于各种信息技术系统，包括但不限于与其当前和计划的业务运作有关的网络、应用程序和外包服务。如果这些信息技术系统未能按预期运行，可能会使Local Bounti的业务受到影响。例如，当地邦蒂种植者在他们的工作中得到了气候和温室操作软件的帮助。如果该软件未按预期运行，Local Bounti的运营可能会受到不利影响，导致产量或质量下降、缓解费用、浪费、额外的人工费用以及作物的部分或全部损失。
此外，Local Bounti的信息技术系统可能容易受到Local Bounti无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损害或中断都可能对Local Bounti的业务产生负面影响。
Local Bounti在其业务运营的几乎所有方面使用或计划使用计算机、软件和技术。当地Bounti的员工还使用或计划使用移动设备、社交网络和其他在线活动来与船员、经销商、客户和消费者联系。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，尤其是与新冠肺炎疫情有关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击，以及可能与乌克兰战争有关的攻击。Local Bounti的业务涉及敏感信息和知识产权，包括技术诀窍、船员的私人信息以及公司及其业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，我们当前设施以及未来设施的环境控制系统(控制温度、水、湿度和其他系统)可能会面临这样的网络安全风险和入侵，这可能会在短时间内导致整个作物的损失。这类事件造成的农作物损失将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
虽然Local Bounti已经实施并计划实施防止安全漏洞和网络事件的措施，但这些预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。敏感信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、挪用或泄露，或对Local Bounti的信息技术系统或其所依赖的第三方技术系统的干扰，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和经销商、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对Local Bounti的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
与Pete收购相关的风险
与皮特收购后皮特的业务整合相关的风险。
我们为收购Pete投入了大量的资本资源，由于我们在将Pete的业务与我们自己的业务整合时可能会遇到困难，我们可能无法实现我们投资的好处。这些困难可能源于但不限于以下来源：额外的会计和运营费用；员工流动率；不断变化的市场状况影响对绿叶蔬菜的需求；在对PETE的收购做出假设时获得的信息不准确；正在进行的项目延迟完成、PETE在佐治亚州的设施(“佐治亚设施”)扩建以及将我们的Stack&Flow Technology™或其他Local Bounti技术融入PETE的加州设施；以及与两家公司的员工和管理团队相关的整合风险。
与收购Pete以及将Pete的业务与我们自己的业务整合相关的负债、风险和成本可能会影响我们的核心CEA业务。
皮特的运营与我们目前的业务运营不同。他们的业务涉及的设施和基础设施不是用我们的技术设计的，他们的温室设施还没有纳入我们的
堆叠和流动技术、™或任何其他本地Bounti技术。为这些温室设施配备我们的技术可能会增加负债、风险和成本，这可能包括但不限于：
•我们对Pete收购成功的预测可能不准确，任何此类不准确都可能对我们的财务预测产生实质性的不利影响；
•我们可能无法吸引新员工或留住和激励现有员工，包括关键员工，与Pete的收购有关；
•我们可能无法将我们的技术集成或迁移到Pete现有的温室设施中，这可能会造成错误或性能问题，并可能影响我们履行客户服务水平义务的能力；
•由于Pete‘s的业务与我们现有业务的整合，在完成交易后可能需要意外的资本支出；以及
•与Pete收购相关的诉讼或其他索赔的可能性，包括Pete过去的员工、客户或其他第三方的索赔。
如下所述，Pete的业务与我们自己的温室业务的整合将带来运营风险和挑战。这种整合将需要大量的时间和资源集中在Pete的运营上，包括我们管理团队的时间和努力，如果我们不能成功地将Pete的业务与我们自己的业务整合在一起，我们可能无法实现从Pete收购中预期的好处，我们的业务可能会受到损害。
Pete‘s可能无法成功地与我们的业务完全集成，或者这样的集成可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵。在收购Pete之后，运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工、客户、供应商或供应商保持关系的困难，可能会比预期的要大。皮特收购后的收入可能低于预期。
The Pete的收购考虑了对现有业务的收购及其整合，这是复杂、昂贵和耗时的。它将把大量的管理注意力和资源转移到将收购的业务与我们现有的业务结合起来。这一过程可能会扰乱这两项业务。未能应对合并两项业务所涉及的挑战，以及未能实现收购PETE的预期好处，可能会导致其中一项或两项业务的活动中断或失去动力，并可能对其经营业绩产生不利影响。皮特收购和整合皮特还可能导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应以及客户和其他业务关系的损失。合并两家公司业务的困难包括：
•在整合业务和系统、行政和信息技术基础设施以及财务报告和内部控制系统方面遇到困难；
•在符合两家公司的标准、控制、程序和会计及其他政策、商业文化和薪酬结构方面面临挑战；
•难以整合员工，吸引和留住包括人才在内的关键人才；
•在留住现有客户、供应商和员工以及获得新客户、供应商和员工方面的挑战；
•管理一家规模更大、更复杂的合并公司的扩大业务的困难；
•与收购PETE相关的潜在未知负债、不良后果和不可预见的增加费用；以及
•全球新冠肺炎大流行的持续影响，包括供应链延迟和类似的其他行业相关挑战。
其中许多因素都不是我们所能控制的。其中任何一项都可能导致较低的收入、较高的成本以及管理时间和精力的转移，这可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，即使我们业务的运营被成功整合，Pete收购的全部好处也可能无法实现。这些未实现的好处可能包括但不限于预期的协同效应或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，在整合我们的业务时可能会产生额外的意外成本。所有这些因素都可能对合并后公司的运营价格和/或收购后公司普通股的交易价格产生负面影响。因此，不能保证我们的业务合并将在预期的时间框架内或根本不能实现PETE收购所预期的全部好处。因此，公司普通股的持有者可能会因为普通股的交易价格下降而蒙受损失。此外，在完成PETE的收购后，公司普通股的市场价格下降，可能会对公司未来以合理条款发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。这种下降还可能使我们面临潜在的股东索赔或监管审查，我们可能会招致巨额诉讼费用，以对抗诉讼，无论是否有价值。
我们为Pete‘s制定的计划和战略计划假设我们将能够成功整合其业务，将我们的技术应用到其现有的温室设施中，并利用其现有的客户和分销渠道；然而，我们控制之外和控制范围内的各种因素可能会影响我们成功做到这一点的能力，如果我们不能成功地将Pete的业务整合到我们自己的业务中，我们可能永远无法实现Pete收购的预期好处。
我们关于皮特的计划和战略举措取决于我们的管理团队成功地将皮特的业务整合到我们自己的业务中的能力。我们预计我们的管理团队将把大量时间和精力投入到此次收购中，这可能会分散他们对我们业务其他方面的注意力；因此，业务和运营结果可能会受到影响。
此外，尽管我们已经投入大量资源对Pete‘s进行尽职调查，但我们不能保证我们已经确定了与其运营相关的所有潜在风险和责任，或者我们将能够充分应对我们确实确定的这些风险和责任。如果发生这些风险和债务，或者如果出现意想不到的风险和债务，而我们无法充分应对它们，我们可能会在将Pete的业务整合到我们自己的业务中遇到重大延误，如果我们真的成功了的话。如果我们不能整合Pete‘s，我们将无法实现Pete收购的预期收益，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
在收购Pete时收购的Pete的业务受联邦、州和地方环境法律、法令和法规的约束。虽然Local Bounti打算遵守所有这些适用的法规，但不能保证Local Bounti正在或将会遵守所有这些法规，任何不遵守的行为都可能导致罚款、罚款或清理费用。
在PETE收购中收购的温室设施使用化肥、杀虫剂、除草剂和其他物质，其中一些可能被认为是危险或有毒物质。各种联邦、州和地方环境法律、法令和法规规范我们的设施和运营，包括此类可能威胁公众健康或环境的潜在危险或有毒物质的应用、释放、处置和使用。环境法律、条例和法规可能会因场地的位置、以前或现在的用途以及其他与环境有关的因素而有很大不同。本公司可能会受到政府或监管机构发布的决定、判决或命令的不利影响，该决定、判决或命令严重限制任何化肥、杀虫剂、除草剂和其他传统上用于种植我们产品的物质的使用。根据修订后的联邦《杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》、修订后的《食品、药物和化妆品法》以及修订后的1996年《食品质量保护法》，美国环境保护局正在采取一系列与食品工业中农药评估和使用有关的监管行动。有关此类物质的可获得性和使用方面的立法、法律以及当前和未来的监管行动可能会对公司的生产、业务和财务状况产生不利影响。由于公司目前和以前拥有或租赁房地产，包括在收购PETE时收购的温室设施，其中一些设施使用了除草剂、杀虫剂或化肥，因此公司还面临潜在的环境责任。根据此类法律、条例和法规，本公司可能被视为负责清除、处置、清洁或补救我们的设施和业务所在的不动产内、之下或之上的危险或有毒物质。这些法律、条例和法规可以施加责任，而不管公司是否知道、知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。危险或有毒物质的存在、滥用或未能在存在时正确应用、释放、使用、清洁或补救此类物质，可能会危及我们使用、出售或抵押某些不动产的能力，并可能使Local Bounti面临刑事或民事执法行动，包括巨额罚款、罚款或清理费用。
当地邦蒂的管理层监督环境立法和要求，并尽一切努力遵守这些法律、法规和法规。该公司还购买环境责任保险，但该公司的保险可能不足以涵盖任何此类责任
损害赔偿、罚款、罚款或费用或其保险可能不会继续以公司满意的价格或条款提供。在上述任何一种情况下，如果公司被要求支付任何该等损害赔偿、罚款或费用，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。未来的环境法律、条例和法规也可能影响公司的业务和运营，但它无法预测公司将受到影响的程度。
在收购彼特时收购的彼特的业务中使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质可能会导致环境破坏，并增加我们的成本。
在收购PETE时收购的某些温室设施在其业务运营中使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质，本公司将需要在该等设施继续运营一段时间，直到完全整合和改装本公司的技术。公司可能需要支付与不当使用、意外释放、使用或误用此类物质相关的费用或损害。本公司的保险可能不足以支付该等成本或损害，或可能不会继续以本公司满意的价格或条款提供。在这种情况下，支付该等费用或损害赔偿可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
皮特现有的设施可能无法适应新技术。
我们打算将我们的堆叠和流动技术、™和其他技术应用到Pete的现有设施中。 如果我们不能按照预期将我们的技术应用到Pete的现有设施中，我们的业务和运营将受到负面影响。这最终将影响合并后公司的客户体验，这可能会对运营现金流、流动性和财务状况产生负面影响。
缺乏足够的水将严重影响我们生产农作物或开发任何设施或不动产的能力。
加州继续在该州绝大多数地区经历异常干燥或干旱的情况，包括我们加州工厂所在的地区。加州某些地区的平均降雨量可能会大大低于种植农作物所需的降雨量，因此我们依赖于从地下含水层抽水的权利。蒙大拿州、加利福尼亚州或佐治亚州的长期干旱可能会给农业用水的使用和可获得性带来额外的压力，在某些情况下，政府当局可能会将水转移到其他用途，或者已经转移到其他用途，这种压力在加利福尼亚州尤为严重。当这些州的人口增长时，可以被认为是有限资源的水的使用和分配面临着越来越大的多重压力。缺乏可用的饮用水也会限制设施和房地产的开发。
我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中。我们农业作业的水来自与我们的土地相关的现有水资源，其中包括在某些盆地和含水层的水权。我们可以使用联邦项目的水，以及地下水和来自某些地方水区和县的水。
随着我们抽出的水量超过历史平均水平，成本可能会增加，联邦、州和地方供水基础设施的成本可能会增加，以获得这些有限的供水。我们将继续监测事态发展和政府行动，这些事态发展和政府行动可能会对我们获得供水设施的机会和能力产生不利影响。我们相信，我们将能够为我们的农业活动获得足够的水供应。然而，如果未来的干旱状况比以前的干旱状况更糟，或者如果政府或监管机构对这种状况的反应限制了我们获取或抽水的机会或能力，我们的业务可能会受到这些状况和应对措施的负面影响，比如获取水资源和支付水价。
与客户相关的风险
Local Bounti可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大其产品供应或未能获得市场对其产品的接受，可能会对Local Bounti的业务产生负面影响。
Local Bounti经营的市场会受到消费者行为变化的影响。Local Bounti的业绩将在很大程度上取决于可能影响Local Bounti经营的美国食品工业市场消费者支出水平和模式的因素，包括消费者偏好、收入、对Local Bounti产品和竞争产品的安全和质量的信心和认知，以及Local Bounti产品相对于其他产品的感知价值的变化。这些因素包括消费者偏好、消费者收入、消费者对Local Bounti产品的安全和质量的信心和认知，以及Local Bounti产品相对于替代品的感知价值的变化。
•消费者偏好。当地邦蒂的第一批商业化作物是绿叶蔬菜和新鲜草本植物，包括活叶和活生菜、罗勒和香菜的变种。不能保证绿叶蔬菜和草本植物
将继续受到消费者的需求，或者消费者将比竞争对手更喜欢Local Bounti种植的绿叶蔬菜和草药。消费者倾向于种植产量较低或价格较低的作物，这可能会对Local Bounti的财务表现产生不利影响。如果Local Bounti扩大其产品供应，将其他农产品包括在内，它将同样受到消费者对此类产品偏好的影响。
•安全和质量问题。媒体对Local Bounti产品或其生产过程中涉及的安全或质量、饮食或健康问题的报道可能会损害消费者对Local Bounti产品的信心。例如，制造商和监管部门过去曾因沙门氏菌污染等问题发布过散叶生菜召回令。任何普遍存在的散叶生菜或其他新鲜蔬菜和草药的安全或质量问题--即使不涉及Local Bounti--可能会对消费者对此类散叶生菜的信心和需求产生不利影响。此外，CEA是一个相对较小的新兴行业，涉及Local Bounti以外的室内农业生产商(包括直接竞争对手)的食品安全事件可能会对消费者对Local Bounti产品的看法或需求产生不利影响。
•消费者收入。由于消费者支出习惯的改变，包括由于财政困难或价格敏感度增加而无法购买当地邦提产品，当地邦提产品的消费量随时可能出现普遍下降，这可能会因新冠肺炎大流行、通胀上升和乌克兰战争的影响而加剧。
•对可持续发展产品的渴望。由于消费者消费习惯的改变，包括不愿为更可持续的产品或以更符合消费者偏好的方式满足ESG目标的产品支付溢价，当地Bounti产品的消费量随时可能出现普遍下降。
•价格压缩。在过去的10到15年里，由于产量的增加，番茄的价格一直在下降。散叶生菜可能会跟随这一趋势，这可能会对公司的毛利率构成风险，从而可能对公司的财务业绩产生负面和实质性的影响。
Local Bounti产品的成功将取决于许多因素，包括Local Bounti准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、将Local Bounti产品的质量与竞争对手区分开来的能力，以及Local Bounti产品的营销和广告活动的有效性。当地的Bounti可能不能成功地识别消费者偏好的趋势，并及时培育或开发对这种趋势作出反应的产品。Local Bounti或其零售合作伙伴也可能无法通过营销和广告活动有效地推广Local Bounti产品，并获得市场认可。如果Local Bounti的产品未能获得市场认可、受到监管要求的限制或存在质量问题，Local Bounti可能无法完全收回其运营中发生的成本和支出，Local Bounti的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。
对生菜、香菜、罗勒和其他绿色和草本植物的需求受到季节性波动的影响，可能会对Local Bounti在某些季度的运营业绩产生不利影响。
由于消费者的行为，对绿叶蔬菜产品的需求可能会受到一定程度的季节性影响。因此，对Local Bounti在不同时期的销售和经营业绩进行比较可能不一定是有意义的比较。如果Local Bounti在预测需求和相应地规划其生长季节方面不正确，Local Bounti可能会经历平均销售价格下降或供需失衡，这可能会对其在一年中某些时间的运营结果产生不利影响。
随着Local Bounti将销售额扩大到零售渠道，并通过个别零售商增加销售额，Local Bounti最大零售客户的订单减少或大幅减少可能会对其业务产生重大不利影响。
Local Bounti的客户包括零售商和食品服务分销商。2022年，面向Local Bounti最大零售客户的销售额占Local Bounti收入的大部分。Local Bounti相信，在可预见的未来，面向顶级零售商客户的销售额将继续占其收入、收入和现金流的很大一部分。Local Bounti无法解决与其任何顶级零售客户的重大纠纷，其任何顶级零售客户的业务状况(财务或其他方面)发生变化，即使与Local Bounti无关，对任何顶级零售客户的销售额大幅下降，或失去任何顶级零售客户，都可能对Local Bounti的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
与法律事务和法规相关的风险
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对Local Bounti的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
由于政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济奖励，或由于Local Bounti运营的成功或其他原因而减少对此类补贴和奖励的需求，都可能导致CEA设施行业总体或特别是Local Bounti产品的竞争力下降。这可能会对Local Bounti的业务造成实质性的不利影响，
前景、财务状况和经营业绩。
Local Bounti可能会受到涉及其业务的诉讼和政府调查，其结果是不可预测的，任何此类事项的不利决定都可能对Local Bounti的财务状况和运营结果产生重大影响。
有时，Local Bounti可能会参与各种索赔和诉讼程序。当地Bounti将对这些索赔和诉讼程序进行评估，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，Local Bounti可酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与Local Bounti的评估和估计大不相同。Local Bounti目前没有参与任何实质性诉讼。
即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，Local Bounti可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致对Local Bounti的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对其财务状况、现金流或运营结果产生不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害Local Bounti的声誉，并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
Local Bounti的业务涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在赔偿或保险范围内。
虽然Local Bounti为某些潜在负债提供保险，但这种保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种排除以及可追回金额上限的限制。即使Local Bounti认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑Local Bounti有权获得赔偿，这可能会影响当地Bounti的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响Local Bounti的赔偿金额。任何针对Local Bounti的和解或判决，如果超过保单限额、不在其保单覆盖范围内或不受保险约束，都必须从Local Bounti的现金储备中支付，这将减少Local Bounti的资本资源。
Local Bounti未来的运营可能使其面临重大环境和监管责任的风险，包括与合规和补救工作相关的不可预见的成本，以及政府和第三方索赔，这可能对Local Bounti的声誉、运营结果和现金流产生重大不利影响。
食品的生产和销售受到严格监管。当地的Bounti及其供应商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于Local Bounti业务的许多方面，包括其产品的生产、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及员工的健康和安全以及环境保护。
当地邦蒂受到多个政府机构的监管，包括美国农业部、FDA、联邦贸易委员会、职业健康与安全管理局和美国环境保护局，以及各种州和地方机构。在美国以外的地方，当地的邦蒂也受到各种国际监管机构的监管。此外，根据客户的具体情况，Local Bounti可能需要遵守某些自愿的第三方标准，如全球食品安全倡议标准和自愿组织的审查，如更好的商业局理事会的国家广告部。当地Bounti可能会招致成本，包括罚款、罚款和第三方索赔，因为任何违反此类要求的行为或此类要求下的责任，包括与遵守此类要求有关的任何竞争对手或消费者挑战。失去第三方认证可能会导致销售额和客户的损失，并可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在其产品的营销和广告方面，Local Bounti可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的主持下。
CEA农业是一个相对较新的行业，缺乏适用于其运营的深入的具体法规。随着该行业的成熟，Local Bounti可能会受到新法规的约束，这可能会对其业务产生不利影响。
Local Bounti运营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。Local Bounti产品的生产、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对其运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，如果不遵守，可能会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
政治问题和考虑因素可能会对Local Bounti的业务产生重大影响。
除其他事项外，联邦、州和地方各级的立法、法规和政府政策都存在不确定性。最近讨论的可能对Local Bounti产生不利影响的具体立法和监管建议包括但不限于对现有贸易协定、进出口法规、关税、旅行限制、关税、所得税法规和联邦税法、上市公司报告要求、环境法规、反垄断执法以及与新冠肺炎疫情相关的法规的修改。政治问题和考量的任何变化都可能对Local Bounti的业务产生负面影响，其财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
产品污染、食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使Local Bounti面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加Local Bounti的运营成本并减少对其产品的需求，从而对Local Bounti的业务产生实质性的不利影响。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，包括未经授权的第三方篡改和给消费者带来疾病或伤害事件的风险。此类事件可能是由当地Bounti产品或其供应商引起的食源性疾病或其他食品安全事件引起的，包括在产品的生长、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或残留物的存在。任何此类事件都可能导致这些产品的销售中断或Local Bounti与此类供应商的关系中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害Local Bounti的声誉。运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使Local Bounti面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出Local Bounti现有或未来的保险范围或限额。即使针对我们的产品责任索赔不成功或没有得到全面追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。任何针对Local Bounti的索赔或判决超过我们的保险覆盖范围，或不在我们的保险单或我们可能对他人拥有的任何赔偿或缴费权利范围内，都可能从Local Bounti的现金储备中支付，这将减少Local Bounti的资本资源。我们维持产品责任保险；然而，我们不能确定我们不会招致我们没有保险或超出我们的保险金额的索赔或责任。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何产品污染或监管不合规的情况，无论是否由Local Bounti的行为造成，都可能迫使Local Bounti、其供应商、分销商或客户根据情况，根据食品和药物管理局的规定以及类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对Local Bounti的品牌和声誉的不利影响而对Local Bounti吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出Local Bounti现有或未来的保单覆盖范围或限制范围。此外，我们认为政府对食品安全问题的审查和公众意识也在提高。我们接受政府的检查和法律法规，我们相信我们的设施在所有实质性方面都符合适用的法律和法规；但是，我们不能确定未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病或伤害事件，或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。
此外，食品公司一直受到有针对性的大规模篡改，以及机会性的个别产品篡改，Local Bounti和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来物质、化学污染物和病原体引入消费产品以及产品替代。食品和药物管理局的规定要求Local Bounti等公司分析、准备和实施缓解战略，专门解决旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果Local Bounti没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，Local Bounti可能面临产品被扣押或召回、其设施的注册被暂停和/或施加民事或刑事制裁，这可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Local Bounti的品牌和声誉可能会因其产品实际或感知的质量或食品安全问题而受损，这可能会对Local Bounti的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生负面影响。
真实或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及Local Bounti(例如涉及Local Bounti的竞争对手的事件)，都可能导致负面宣传和对Local Bounti品牌或产品的信心下降，这反过来可能损害其声誉和销售，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。品牌价值还基于对主观品质的感知，如外观
任何损害Local Bounti消费者忠诚度的事件，包括产品外观、口味或包装的改变，都可能显著降低Local Bounti品牌的价值，并严重损害其业务。
一旦第三方经销商拥有其产品，Local Bounti也无法控制这些产品。经销商或消费者可能在与美国农业部、FDA和其他政府指南不一致的条件下和在一段时间内储存Local Bounti产品，这可能会对Local Bounti产品的质量和安全产生不利影响。
如果消费者不认为Local Bounti的产品质量高或安全，那么其品牌价值将会下降，其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。消费者对Local Bounti产品的质量和安全失去任何信心都是很难克服的，而且代价高昂。Local Bounti作为有社会意识的高质量农产品种植者的市场定位可能会加剧任何此类负面影响，并可能显著降低Local Bounti的品牌价值。有关Local Bounti的任何产品的安全问题，无论原因如何，都可能损害其品牌、声誉和经营业绩。
Local Bounti的运营正在或将受到美国农业部、FDA和其他联邦、州和地方法规的监管，虽然Local Bounti打算遵守所有这些适用的法规，但不能保证Local Bounti正在或将遵守所有这些法规。
Local Bounti的业务正在或将受到美国农业部、FDA和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。具体地说，Local Bounti正在或将受到联邦食品、药物和化妆品法案以及FDA根据该法案颁布的法规的要求。这一全面的监管计划管理着食品的种植、包装、标签和安全等。根据这一计划，FDA要求种植和包装食品的设施符合一系列要求，包括农产品的种植、收获、包装和保存标准。我们的设施受到联邦、州和地方当局的定期检查。如果Local Bounti不能成功种植符合其规格和美国农业部、FDA或其他联邦适用法规的严格监管要求的产品，Local Bounti可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会严重影响Local Bounti销售其产品的能力，或者可能导致召回已经分销的Local Bounti产品。虽然Local Bounti打算遵守所有这些适用的法规，但不能保证Local Bounti正在或将会遵守所有这些法规。如果美国农业部、FDA(根据FSMA)或类似的监管机构确定Local Bounti没有遵守适用的监管要求，Local Bounti的业务可能会受到实质性影响。
当地Bounti寻求遵守适用的法规，方法是聘用内部经验和专家人员以确保质量保证合规(即确保产品没有掺假或贴错品牌)，并与第三方实验室签订合同，第三方实验室对产品进行分析，以在分销前确定任何潜在的污染物。如果Local Bounti未能遵守适用的法律法规或维持与其运营相关的许可证、执照或登记，可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、对产品的营销或生产限制、或拒绝允许进口原材料，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对Local Bounti的运营结果和业务产生实质性影响。
任何原材料供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或Local Bounti产品的规格和要求，可能会扰乱Local Bounti的产品供应，并对其业务产生不利影响。
如果Local Bounti目前或未来的原材料供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临违规指控，Local Bounti的运营可能会中断。此外，下游分销合作伙伴必须保持Local Bounti产品的质量，并遵守Local Bounti的标准和规范。在实际或据称不遵守规定的情况下，Local Bounti可能被迫寻找替代供应商，并可能受到与此类不遵守规定有关的诉讼。因此，Local Bounti的产品和成品库存供应可能中断，或者Local Bounti的成本可能增加，这将对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果任何供应商未能遵守Local Bounti的规范和要求，可能会对Local Bounti在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。此外，Local Bounti为减轻产品供应中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
气候变化，或应对气候变化的法律、法规或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
人们越来越担心大气中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和严重天气的频率和严重程度产生不利影响。
自然灾害。气候变化可能会对我们不断增长的设施的生产率产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。对气候变化的日益关注也可能导致更多的地区性、联邦性或全球性的法律和监管要求，以减少或减轻温室气体或气候变化的影响。如果颁布新的法规，我们的运营成本可能会增加，包括但不限于增加的能源、环境和其他成本和资本支出。特别是，加强对燃料排放的监管可能会增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此，气候变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与以下内容相关的风险所有权我们的证券公司
无论我们的经营业绩如何，我们证券的价格可能会波动，也可能会下降。
这个交易普通股和公共认股权证的价格将会波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素不是Local Bounti所能控制的。这些因素包括：
•经营业绩的实际或预期波动；
•未能达到或超过投资界或Local Bounti向公众提供的财务估计和预测；
•发布新的或最新的证券分析师研究报告或报告，或更改对整个行业的建议；
•宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；
•本行业或相关市场其他公司的经营业绩和股价表现；
•对业务增长进行投资的时机和规模；
•法律法规的实际或预期变化；
•关键管理人员或其他人员的增减；
•劳动力成本增加；
•与知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他事态发展，包括诉讼；
•有能力及时推销新的和改进的解决方案；
•Local Bounti的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；
•资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务；以及
•一般的经济、政治和市场条件。
此外，整个股市，尤其是科技公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响普通股的市场价格，无论实际情况如何运营中性能。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果提起这项诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。
地方边界有从未为我们的股本支付现金股息，也不预期在可预见的未来支付股息。
Local Bounti从未为我们的股本支付过现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于Local Bounti的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
我们的公司注册证书、章程和适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。
我们的公司注册证书和附例赋予董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致延迟或阻止其认为不可取的收购。当地Bounti还受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条和特拉华州法律的其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。
Local Bounti在美国面临与税收相关的风险。
在确定Local Bounti的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。Local Bounti的实际所得税税率可能受到各种因素的不利影响，这些因素包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用(包括基于股份的薪酬)水平的变化、Local Bounti经营地点的变化、Local Bounti未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Local Bounti认为其纳税估计是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，Local Bounti可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响Local Bounti的业务和未来的盈利能力。
Local Bounti是一家美国公司，因此其全球收入应缴纳美国企业所得税。此外，由于Local Bounti的业务和客户分布在全美各地，Local Bounti将缴纳美国各州和地方税。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于Local Bounti，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。
例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括将适用于公司(如Local Bounti)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，并可能包括这些与可能进行的税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Local Bounti的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
由于计划扩大Local Bounti的业务运营，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，其义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务当局更大的审查风险，任何这些都可能对Local Bounti的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果Local Bounti的业务在国内或国际上扩张，其有效税率未来可能会大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对Local Bounti未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)Local Bounti业务的税前经营业绩。
此外，Local Bounti可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州以及地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。当地Bounti的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或许多因素的影响，其中包括：(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少税收负债；(B)递延税资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)各司法管辖区应税收益的相对金额的变化；(F)潜在的业务扩展到或以其他方式在其他法域，(G)现有公司间结构(及任何相关费用)和业务运作的变化，(H)公司间交易的程度，以及相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对Local Bounti的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与销售产品和服务有关的公司间转移定价，以及
无形资产的使用。税务机关可能不同意Local Bounti的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Local Bounti在任何此类分歧中都不占上风，Local Bounti的盈利能力可能会受到影响。
当地Bounti的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。
Local Bounti使用其净营业亏损结转来抵消未来应纳税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我们有大约2.126亿美元的美国联邦和州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入。该等经营亏损净额可由本公司无限期结转，但该等经营亏损净额及若干税项抵免在任何给定年度的扣减通常是有限的，并可能受到美国国税法(下称“守则”)第382节的限制。一般而言，根据第382条的规定，按照《准则》的定义，公司发生“所有权变更”后，其利用所有权变更前净营业亏损结转(NOL)来抵销未来应税收入的能力受到限制。在截至2021年12月31日的年度内，我们可能经历了由于Legacy Local Bounti于2021年11月合并为Leo Holdings III Corp而导致我们的股权发生变化，这可能会限制我们根据守则第382节未来使用净营业亏损。此外，未来我们股票所有权的变化，其中一些不在我们控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变化；如果发生这种情况，我们使用NOL的能力可能会进一步受到限制。此外，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到守则第382条的限制。由于这些原因，我们可能无法利用截至2022年12月31日报告的NOL的很大一部分，即使我们实现盈利，这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。
Local Bounti的唯一物质资产是其在子公司中的直接和间接权益，因此，Local Bounti依赖子公司的分派来支付税款和支付公司及其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。
Local Bounti是一家控股公司，除了在其子公司中的直接和间接股权外，没有其他重大资产。当地邦蒂没有独立的创收手段。只要Local Bounti的子公司有可用现金，Local Bounti将促使其子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付Local Bounti的公司和其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。如果Local Bounti需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流向Local Bounti分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，则Local Bounti的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
不能保证公共认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
我们的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，它们可能到期时一文不值。
经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可以可能对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需持有人的批准。
公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。该协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目。
我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们将不会赎回现金。
此外，在根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股后，我们可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未结清，你将失去普通股随后增加的任何潜在内含价值。
根据员工激励计划，我们可能会增发大量普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
根据员工激励计划，我们可能会增发普通股。增发普通股：
•可能会大大稀释我们投资者的股权；
•如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及
•可能对普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。
在行使我们根据信贷协议发行的已发行认股权证时，增发普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。
2023年3月28日，我们根据第六修正案(定义如下)发行了认股权证，购买了69,600,000股普通股。这些认股权证的行权价为每股1.00美元，在任何给定的时间，公司普通股的行使价格不得超过公司已发行普通股的4.99%(或在持有人选择时最高为9.9%或19.9%，并提前61天通知增加)。该公司还同意向证券交易委员会提交一份关于认股权证相关股票的注册声明。在行使认股权证的情况下，将发行更多普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，可能会导致我们的证券退市，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
如果我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的证券退市。2023年2月28日，Local Bounti收到纽约证券交易所的书面通知，称我们不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的规定，因为我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元。根据纽约证券交易所规则，我们在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求。为了重新获得合规，在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间，普通股的平均收盘价至少为每股1.00美元。我们打算监测普通股的收盘价，并考虑可用的替代方案，包括但不限于，在股东批准的情况下，不迟于公司下一次年度股东大会，如有必要纠正股价违规行为。然而，我们不能保证我们将能够重新遵守纽约证交所继续上市的要求。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将此类证券上市
在另一家全国性证券交易所，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定普通股为“细价股”，这将要求经纪公司在普通股交易中遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
现有股东未来出售股份和未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。根据证券法，我们普通股的大多数流通股可以自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高管和其他附属公司持有的股票除外，这些股票受到证券法的限制。我们还与我们普通股的某些持有人签订了一项登记权协议，根据该协议，我们已就这些持有人持有的某些股份和认股权证授予某些登记权。我们还与嘉吉金融签订了一项认股权证协议，授予嘉吉金融某些认股权证相关股票的登记权。
我们无法预测销售，特别是我们的董事、高管和大股东的销售，可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。如果目前的股东在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，使我们未来难以通过证券发行筹集资金。在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，使我们未来难以通过证券发行筹集资金。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Local Bounti、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对普通股的建议，普通股的价格和交易量可能会下降。
普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于Local Bounti、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果可能跟踪Local Bounti的任何分析师改变了他们对普通股的不利建议，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格可能会下跌。如果任何可能跟踪Local Bounti的分析师停止报道或未能定期发布有关Local Bounti的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致Local Bounti证券的股价或交易量下降。
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在2026年3月2日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的主要执行办事处位于蒙大拿州的汉密尔顿。此外，我们在蒙大拿州的汉密尔顿设有研发设施，在蒙大拿州、华盛顿州、加利福尼亚州、佐治亚州和德克萨斯州设有CEA设施。下表列出了截至2022年12月31日有关这些房产的某些信息：
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| 设施类型/用途 | 位置 | 自有/租赁 | 大小(平方英国《金融时报》) | 备注 |
| 汉密尔顿生产设施--第一阶段和第二阶段* | 密苏里州汉密尔顿 | 租赁 | 93,544 | |
| 供未来生产设施使用的空置土地* | 密苏里州汉密尔顿 | 拥有 | 874,685 | |
| Carpinteria生产设施* | 加利福尼亚州卡平特里亚 | 拥有 | 558,000 | |
| 奥克斯纳德生产设施* | 加利福尼亚州奥克斯纳德 | 拥有 | 663,000 | |
| 佐治亚州生产设施--第1A期* | 佐治亚州拜伦 | 拥有 | 179,073 | |
| 佐治亚州生产设施-6米塔楼* | 佐治亚州拜伦 | 拥有 | 1,400 | |
| 佐治亚州生产设施--1B期* | 佐治亚州拜伦 | 拥有 | 127,596 | 预计完工日期2023年第二季度 |
| 佐治亚州生产设施--1C期* | 佐治亚州拜伦 | 拥有 | 39,000 | 预计完工日期2023年第四季度 |
| 德克萨斯州生产设施* | 德克萨斯州芒特普莱森特 | 拥有 | 455,515 | 预计完工日期2023年第四季度 |
| 帕斯科生产设施--第一阶段* | 华盛顿州帕斯科 | 拥有 | 244,101 | 预计完工日期2024年第一季度 |
| 公司办公室 | 密苏里州汉密尔顿 | 租赁 | 4,454 | |
| 研发设施 | 密苏里州科瓦利斯 | 租赁 | 4,260 | |
| 企业住房 | 密苏里州汉密尔顿 | 租赁 | 6,000 | |
_____________________
*根据与嘉吉金融的信贷协议，拥有的设施受优先留置权的约束。
2023年3月28日，Local Bounti就与Carpinteria设施和Oxnard设施有关的3500万美元多地点销售和回租交易(“销售和回租交易”)签订了一份买卖协议。我们预计将于2023年第二季度完成《买卖协议》预期的交易。
我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的行动。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们已经收到，并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和认股权证分别以“LOCL”和“LOCL.WS”的交易代码在纽约证券交易所上市。
普通股和公共认股权证持有人
截至2022年12月31日，共有45名我们普通股的记录持有人和两名公开认股权证的记录持有人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
股利政策
我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们支付股息的能力受到我们与嘉吉金融的信贷协议条款的限制，如附注7所述。债务，在合并财务报表中。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用法律的要求，以及对我们当前和未来债务协议中的合同限制或契约的遵守情况。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、行业趋势以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的董事会目前打算保留任何未来的收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。
最近出售的未注册证券
在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内，并无未在Form 8-K的当前报告中报告的未登记的股权证券销售。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这个以下是讨论应与我们的综合财务报表一起阅读，包括本10-K表格年度报告中其他部分包含的这些陈述的注释，以及本10-K表格年度报告中题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中的“有关前瞻性陈述的告诫说明”部分。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这些差异的因素包括在“风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他部分讨论的因素。
概述
我们的使命和愿景
我们的任务是把我们的农场带到你的厨房。我们的愿景是用最少的食物里程运送最新鲜的、当地种植的农产品。我们相信，快乐的植物会产生快乐的味蕾，我们致力于重新想象新鲜的标准。我们还相信，当地是最好的业务类型，我们致力于帮助社区世世代代蓬勃发展。我们致力于打造强大的本土团队。在一起，我们相信我们有能力做出非凡的事情。
公司概述
Local Bounti是一家受控环境农业(“CEA”)公司，生产可持续种植的农产品，目前专注于活生菜和散叶生菜。Local Bounti成立于2018年，总部位于蒙大拿州汉密尔顿，利用其正在申请专利的堆流技术™以可持续和负担得起的方式种植健康食品。我们的专利过程是一种混合工艺，在植物生长的早期利用垂直农业，然后在温室农业最终生长出来。我们设计的Stack&Flow技术™旨在为我们的产品提供他们在成长周期的每一步所需的东西。我们的目标是以环境可持续的方式种植，不仅提高收获效率和提高单位经济效益，而且限制水的使用，减少生产和分配过程中的碳足迹。控制我们种植系统的“堆积”和“流动”部分的环境条件，有助于确保健康、营养、一致和美味的非转基因生物(“非转基因”)产品。与传统的户外农业作业相比，我们使用的水少了90%，土地少了90%，杀虫剂和除草剂也少了很多。
我们位于蒙大拿州汉密尔顿的第一家CEA工厂(“蒙大拿州工厂”)于2019年开工建设，并于2020年下半年全面投入商业运营。2021年，我们成功完成了蒙大拿州工厂的扩建，产能增加了一倍多。扩建后，该工厂立即致力于商业生产和研发，专注于新产品、技术和系统设计。今天，蒙大拿州工厂的大部分都致力于商业生产，但我们继续利用专门用于研发的空间来改善我们现有和未来的设施。
2022年4月4日，Local Bounti收购了总部位于加利福尼亚州的互补温室农业公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(皮特的收购)，后者以皮特的名义运营。通过对PETE的收购，我们显著增加了我们不断增长的足迹，目前正在运营另外三个温室种植设施，其中两个在加利福尼亚州，一个在佐治亚州，后者于2022年7月投入运营。我们现在在美国35个州和加拿大各省的10,000多个零售点进行分销，主要是通过与蓝筹零售客户的直接关系，包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、全食超市和亚马逊新鲜。今天，我们的主要产品包括活生生的黄油生菜-我们是活生生的生菜的领先供应商，在美国西部拥有大约80%的CEA市场份额-以及包装沙拉和水芹。
Local Bounti的创始人是克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳，他们是商业伙伴，在能源、水和工业技术领域建立和管理资本密集型、以大宗商品为基础的企业方面有过往记录。在最初打算投资一家CEA企业后，克雷格和特拉维斯找不到合适的现有企业或技术进行投资。相反，他们采取了一种不留痕迹的方式，开始建立一家企业，考虑到CEA的长期领导地位，并专注于单位经济性和可持续性。在此背景下，我们创建了我们的高收益、低成本的堆流技术™。Local Bounti计划在其加州工厂安装其正在申请专利的Stack&Flow技术™，结合垂直农业和温室种植技术的最佳方面，以优异的单位经济性提供更高产量的各种绿叶蔬菜。
我们的大部分收入来自农产品的销售。我们种植和包装新鲜的绿色蔬菜，从我们的蒙大拿州工厂和加州的两家工厂销售到现有市场和渠道，如食品零售商和食品服务分销商，并从2022年第三季度开始，从我们新的佐治亚州工厂开始。销售在货物控制权转移到客户手中的某个时间点确认。
我们为客户提供销售激励措施，包括临时降价。我们预计，这些促销活动可能会影响销售，此类活动的变化可能会影响期间的业绩。根据我们收到的采购订单、数量和组合，销售也可能因时期而异
销售的产品和我们产品的销售渠道。为了应对实现的成本通胀，我们实施了合同允许的价格上涨，我们预计2023年及以后将从中受益。
我们打算通过建造新的设施或收购现有的温室设施来提高我们的生产能力，并将我们的触角伸向新的市场、新的地理位置和新的客户，我们将使用我们的Stack&Flow技术™更新现有的温室设施。每当我们决定建造新设施或收购现有设施时，我们都会进行持续的建设与购买分析。我们还希望将我们的产品供应扩大到新鲜蔬菜、草药、浆果和其他农产品的新品种。此外，作为这些扩张努力的一部分，我们将持续评估商业机会。
2022年10月，我们与山姆俱乐部签署了一项为期五年的承购协议，从佐治亚州的温室设施开始生产绿叶蔬菜。我们继续推进佐治亚州工厂的扩建，这将使现有占地面积增加一倍，并通过我们的Stack&Flow技术进一步提高产能TM满足当前客户对当地Bounti包装沙拉的压抑需求，并打开在该地区获得新业务的机会。
商业设施扩建更新
佐治亚州设施--第1阶段-A、1-B和1-C进展
我们在第四季度完成了第一个“堆叠”垂直区，作为堆叠和流动技术™实施的一部分，目前正在生产1-A阶段的产品。 1-B期的建设正在进行中，我们现在预计这一阶段将于2023年第二季度初完成。在1-B期完工后，该场地的温室占地面积将被确定，并准备整合组成1-C期的互补堆叠区。
佐治亚州设施建设开始“堆叠”一体化
佐治亚州设施1-C期工程已经开始，这反映了设施架构的垂直“堆叠”部分的整合。 我们现在预计这项工作将于2023年第四季度初完成并投入使用。我们的堆叠和流动技术TM预计将为已完工的佐治亚州设施增加约40%的增量创收能力，该设施将包括6英亩温室和多个气候、水和光谱控制堆积区。
德克萨斯工厂
2023年1月初，我们开始建设占地6英亩的设施，该设施将利用我们专有的堆叠和流动技术™来种植和销售我们室内种植的包装绿叶蔬菜系列。品种将包括春季混合，黄油生菜，罗曼脆片，绿叶，以及其他混合。在德克萨斯州东北部增加新工厂预计将加强我们在德克萨斯州、俄克拉何马州、路易斯安那州、密西西比州、阿肯色州、堪萨斯州和密苏里州市场的分销。此外，该设施旨在提供额外的产能，以满足我们与整个地区的蓝筹零售商和分销商的直接关系所产生的现有需求。该设施预计将于2023年第四季度开始运营。
华盛顿设施
位于华盛顿州帕斯科的工厂继续推进，预计将于2024年第一季度完工，这反映了我们决定错开建设，以适应我们的德克萨斯州工厂在2023年第四季度投产。华盛顿的设施将由多个堆栈区和3英亩温室组成。
最新发展动态
2023年3月28日，Local Bounti与嘉吉金融签订了一项信贷协议修正案，根据协议的条款和条件，将定期贷款信贷安排从1.7亿美元扩大到最高2.8亿美元，其中包括为Local Bounti在佐治亚州、德克萨斯州和华盛顿州的设施建设提供资金的资本，但须符合某些条件。考虑到灵活性的提高和融资规模的扩大，Local Bounti发行了嘉吉金融5年期认股权证，以每股1美元的行权价购买最多6960万股普通股，较Local Bounti目前的股价溢价100%以上。见项目9B，其他信息.
影响公司财务状况和经营业绩的因素
我们预计将投入大量资源，以实现以下目标：
•发现并投资于未来的增长机会，包括新的产品线；
•完成华盛顿州帕斯科和得克萨斯州芒特普莱森新设施的建设和调试；
•将皮特的业务整合到我们的业务中；
•投资于产品创新和开发；
•投资于销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户并推动我们产品的销售；以及
•产生额外的一般管理费用，包括与上市公司相关的增加的财务、法律和会计费用，以及不断增长的业务。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据公认会计准则编制的。我们的重要会计估计在附注2中有更全面的描述，重要会计政策摘要，到我们的合并财务报表。我们的某些会计估计对我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们做出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。我们的管理层根据其判断来确定在确定某些估计时所使用的适当假设。我们在持续的基础上评估我们的估计。估计乃根据过往经验及吾等认为在当时情况下属合理的其他各种假设而作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策涉及对管理层的重大估计和判断，包括以下内容：
基于股票的薪酬
我们在我们的综合经营报表中确认发放给员工和非员工的限制性股票单位(RSU)和限制性股票奖励(RSA)的授予日期公允价值。我们的RSU和RSA受基于服务的归属条件的约束。基于股票的补偿支出采用加速归属法在奖励的必要服务期内(通常与相关归属期限相对应)逐批确认。被没收的赔偿金应计入发生赔偿金的期间。RSU和RSA的基于股票的补偿成本是通过将授予日期公允价值乘以授予的股份数量来计算的。每股普通股相关RSU和RSA的公允价值是基于我们普通股在授予之日由纽约证券交易所报告的收盘价。
商誉
我们采用收购会计方法对被收购的企业进行会计核算，该方法要求收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。
商誉不需要摊销，在第四财季或更早的时候，只要发生的事件或商业环境的变化表明可能发生了减值，就会对减值进行年度审查。我们的减值测试基于单一报告单位结构。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值，并就差额确认减值费用。
在评估减值商誉时，我们首先进行定性评估，包括但不限于评估因素，如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、预算与实际业绩之比以及我们和我们同行的市值趋势。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们就会进行量化评估。根据评估的结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，记录的商誉可能会被减记，减值费用也会记录在综合经营报表中。
截至2022年12月31日止年度，作为我们年度评估的一部分，我们进行了定性商誉评估，我们确定我们报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 零钱美元 |
| (单位：千) | | |
| 销售额 | $ | 19,474 | | | $ | 638 | | | 18,836 |
| 销货成本 | 17,259 | | | 432 | | | 16,827 |
| 毛利 | 2,215 | | | 206 | | | 2,009 |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 14,059 | | | 3,425 | | | 10,634 |
| 销售、一般和行政 | 82,682 | | | 41,498 | | | 41,184 |
| 总运营费用 | 96,741 | | | 44,923 | | | 51,818 |
| 运营亏损 | (94,526) | | | (44,717) | | | (49,809) |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 可转换票据公允价值调整 | — | | | (5,067) | | | 5,067 |
| 利息支出，净额 | (16,734) | | | (6,618) | | | (10,116) |
| 其他收入 | 189 | | | 309 | | | (120) |
| 净亏损 | $ | (111,071) | | | $ | (56,093) | | | (54,978) |
以下各节讨论和分析上表比较期间我们的综合业务报表中重要项目的变化。
销售额
我们的大部分收入来自农产品的销售。为了应对实现的成本通胀，我们实施了合同允许的价格上涨，我们预计2023年及以后将从中受益。
截至该年度的销售额增加1,880万美元至1,950万美元2022年12月31日与截至年底的年度相比2021年12月31日。这一增长主要是由于2022年4月初收购了Pete‘s，在全国范围内增加了10,000多家零售店。
销货成本
销售商品的成本主要包括与我们的温室设施种植农产品相关的成本，包括人工成本，其中包括工资、工资、福利和基于库存的补偿、种子、土壤、养分和其他投入用品、包装材料、折旧、公用事业和其他制造费用。我们预计，随着时间的推移，随着我们业务的扩大，商品销售成本占销售额的比例将会下降。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的销售成本增加了1680万美元，这是由于收购Pete‘s推动了2022年的销售额增加。截至2022年12月31日的年度，由于收购Pete’s的公允价值提高了收购库存的预期销售价格，销售成本也有所增加。这些收购的库存随后在第二季度以零利润率递增价值出售，这对我们截至2022年12月31日的年度的毛利率产生了负面影响，减少了100万美元或5.4%。此外，由于第二季度我们加州工厂的供应商面临临时供应链挑战，导致完成订单的成本上升，截至2022年12月31日的年度销售商品成本受到负面影响。自那以后，这些暂时性的供应链挑战已经得到解决。
研究与开发
研发费用主要包括对从事研发活动的员工的薪酬，其中包括工资、福利和基于股票的薪酬、间接费用(包括折旧、水电费和其他相关分配费用)以及与我们不断增长的流程开发相关的用品和服务。我们的研发工作集中于利用我们的CEA设施开发我们的工艺，提高产量，开发新的绿叶SKU和附加值产品，如外卖沙拉，以及探索新的作物，包括浆果。我们将研发重点放在我们相信将产生未来收入的领域，并在工艺改进、遗传学、计算机、视觉、人工智能和工艺控制等领域扩大我们的知识产权组合。我们预计，从长远来看，由于我们建立了不断增长的流程，研发占销售额的比例将会下降。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发成本增加了1060万美元。这一增长是由于随着我们不断扩大产品供应和完善我们不断增长的流程，增加了对人员、材料、用品和设施能力的投资。我们产生了生产、收获和收获后包装技术和过程的研究和开发成本，以及与我们生产过程的开发和测试相关的生产盈余成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括员工薪酬，包括高管、法律、财务、信息技术、人力资源和销售和营销团队的工资、福利和股票薪酬，第三方专业服务费用，Pete收购相关成本，保险、营销、广告、计算机硬件和软件，以及无形资产摊销等。
在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用比截至2021年12月31日的一年增加了4120万美元，主要原因是股票奖励推动的基于股票的薪酬支出增加了2020万美元，员工工资、工资、福利和工资税费增加了620万美元，因为公司增长和Pete的收购增加了员工人数，以及支持上市公司的运营，作为Pete收购的一部分收购的无形资产摊销增加了500万美元，保险成本增加了310万美元。以及专业法律、会计和咨询费增加230万美元。
可转换票据公允价值调整
于2021年，我们与各方订立了一系列面值为2,610万美元该批债券的利息为8%，到期日为2023年2月8日(“可换股票据”)。所有可转换票据于2021年11月19日转换为普通股，与Local Bounti和Leo Holdings III Corp的业务合并有关。
在可换股票据转换为普通股股份之前，我们根据市场上无法观察到的重大投入按公允价值计量可换股票据，导致该等可换股票据被归类为公允价值等级中的第三级计量。与更新假设和估计相关的可转换票据公允价值变动在经营业绩中确认为可转换票据公允价值调整。
截至2022年12月31日的年度没有可转换票据公允价值调整，因为所有可转换票据于2021年11月19日转换为与Local Bounti和Leo Holdings III Corp的业务合并相关的普通股。
利息支出，净额
利息支出主要包括与嘉吉金融的贷款相关的利息支出，以及根据我们与蒙大拿州融资机制相关的融资义务条款确认的利息。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度净利息支出增加了1010万美元。增加的主要原因是附属贷款的未偿还本金增加2,620万美元，高级贷款的未偿还本金增加9,840万美元，以及与上年同期相比浮动利率增加，导致扣除利息资本后的利息支出比上年同期增加1,000万美元。与上一年同期相比，在嘉吉金融的贷款的贷款发放费摊销产生了额外的利息支出280万美元，以及与附注7所述的第一修正案相关的2022年注销的未摊销债务发行成本70万美元。债务。这一增长被与嘉吉金融公司1000万美元定期贷款相关的利息支出减少120万美元所抵消，这笔贷款于2021年9月偿还，以及与我们的可转换票据相关的减少140万美元，这些可转换票据于2021年11月19日与Local Bounti和Leo Holdings III Corp的业务合并转换为普通股。
我们将大型建设项目施工期间的借款利息成本资本化，作为已建成资产成本的一部分。在截至2022年12月31日的一年中，120万美元的利息支出已资本化。在截至2021年12月31日的年度内，没有利息资本化。
流动性与资本资源
自成立以来，我们在运营中出现了亏损和负现金流。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.793亿美元，现金为2490万美元，其中包括1370万美元的现金和现金等价物，以及1130万美元的限制性现金和现金等价物，用于偿还我们与嘉吉金融的债务。
截至2022年12月31日，我们在嘉吉金融的信贷安排下到期的本金总额为1.409亿美元，其中没有一笔被归类为流动贷款。这些债务协议包含各种金融和非金融契约，以及对我们业务的某些限制，其中包括对额外债务和重大不利影响的限制，这可能会导致我们面临违约风险。不遵守这些债务工具的契诺和其他规定，包括在需要时不付款，通常会导致此类工具下的违约事件，这可能导致这种债务的很大一部分加速增加。
东航业务是资本密集型的。目前，我们的主要流动性来源是手头的现金、销售我们产品所产生的现金流，以及与嘉吉金融的信贷安排。未来12个月的现金支出预计将包括债务的利息支付、员工工资和相关福利的一般运营成本、法律、会计、IT基础设施的外部服务，以及与种植、收获和销售我们的产品相关的成本，如购买种子、土壤、养分和其他种植用品、运输和履行成本以及设施维护成本。
我们相信，我们目前的现金状况、运营现金流、预期的销售回租交易收益(见附注17，随后发生的事件，综合财务报表附注第II部分本表格第8项)及我们在嘉吉财务的信贷安排下的借款能力，足以支付自综合财务报表发布之日起12个月的基本现金需求。此外，虽然我们认为嘉吉金融信贷安排修正案提供了足够的资源和灵活性，为我们计划的建设项目提供资金，但我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括第1A项所述的因素。风险因素。如果我们的计划发生变化，或者我们的现金需求比我们预期的要大，我们可能需要削减业务。
嘉吉贷款
于2021年9月，本公司与嘉吉金融订立高级贷款及附属贷款，据此嘉吉金融同意分别向本公司垫付最多1.5亿美元及5,000万美元。在附注7所述的第一修正案之后，债务此外，高级贷款及附属贷款项下的未提取贷款总额及未提取承担总额分别减少至1.275亿元及4,250万元，附属贷款的年利率增加2%至12.5%，高级贷款的利率增加2%至SOFR加保证金(根据高级贷款净杠杆率的不同，利率在7.5%至8.5%之间变动)。应计利息在每个日历季度的第一个工作日每季度支付一次，一直到2028年9月3日到期。截至2022年12月31日，附属贷款和高级贷款的未偿债务总额分别为4250万美元和9840万美元。附属贷款和高级贷款计入综合资产负债表中的“长期债务”。我们被要求保持手头的现金，以支付即将到来的信贷安排下的利息。这一数额总计1130万美元，在综合资产负债表中反映为截至2022年12月31日的限制性现金和现金等价物。
截至2022年12月31日，我们对附属贷款和高级贷款的付款义务如下(1):
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 2023 | $ | 22,376 |
| 2024 | 29,760 |
| 2025 | 32,221 |
| 2026 | 32,221 |
| 2027 | 32,221 |
| 此后 | 152,542 |
| 总计 | $ | 301,341 |
_____________________
(1)利息是根据附属贷款利率12.5%和高级贷款利率13.1%计算，自2023年1月1日起生效。计算中还包括1.25%的未使用承诺费。
现金流分析
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) |
| | 2022 | | 2021 |
用于经营活动的现金净额 | $ | (48,808) | | $ | (20,108) |
用于投资活动的现金净额 | (172,385) | | | (29,666) |
融资活动提供的现金净额 | 145,054 | | | 150,806 |
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 101,077 | | 45 |
年终现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 24,938 | | | $ | 101,077 | |
经营活动中使用的现金净额
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为4880万美元，这是由于净亏损1.111亿美元，但被非现金活动3920万美元的股票补偿费用、540万美元的折旧费用、500万美元的摊销费用、300万美元的债务发行成本摊销、260万美元的财产和设备处置损失以及540万美元的资产和负债变化带来的现金净增加部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为2010万美元，原因是净亏损5610万美元，但被以下非现金活动部分抵消：基于股票的补偿支出1790万美元，可转换票据的公允价值调整510万美元，可转换票据的利息支出140万美元，债务清偿支出90万美元，债务发行成本摊销80万美元，折旧费用70万美元，主要由与Pasco CEA设施有关的应计建设费用增加所推动的非现金活动现金净增加950万美元。
用于投资活动的现金净额
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.724亿美元，主要是由于附注3所述的收购，收购包括皮特以9,060万美元的现金净支出进行的收购，以及以2,580万美元的现金净支出进行的房地产收购。用于投资活动的额外现金，涉及为帕斯科、佐治亚州和德克萨斯州CEA设施购买设备和其他物品的5600万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为2970万美元，其中包括购买与蒙大拿州设施扩建有关的设备和其他物品，以及帕斯科CEA设施的建筑设备。
融资活动提供的现金净额
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.451亿美元，包括发行债务所得1.246亿美元和私募融资所得2330万美元(见附注11，股东权益(亏损)(见综合财务报表，了解有关私募的更多信息)，但230万美元的债务发行费用部分抵销了这一减少额。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.508亿美元，包括完成业务合并所得1.375亿美元，发行嘉吉贷款收到的现金2630万美元，发行可转换票据收到的现金2600万美元，以及融资债务的净收益390万美元。这一增加被与结束业务合并有关的向Legacy Local Bounti股东分配的2730万美元现金、1070万美元的债务现金偿还和540万美元的债务发行成本所抵消。
新兴成长型公司的地位
我们是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
近期会计公告
有关最近的会计声明的更多信息，请参阅本年度报告“财务报表和补充数据”第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告-WithumSmith+Brown，PC(PCAOB ID号100) | 61 |
| |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 62 |
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截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 63 |
| |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)合并报表 | 64 |
| |
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表 | 65 |
| |
合并财务报表附注 | 67 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
当地邦蒂公司
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附Local Bounti Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益(亏损)及现金流量变动表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
新泽西州威帕尼
2023年3月31日
PCAOB ID号100
当地BOUNTI公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 13,666 | | | $ | 96,661 | |
受限现金和现金等价物 | 11,272 | | | 4,416 | |
应收账款净额 | 2,691 | | | 110 | |
库存，净额 | 3,594 | | | 922 | |
预付费用和其他流动资产 | 2,881 | | | 3,399 | |
流动资产总额 | 34,104 | | | 105,508 | |
财产和设备，净额 | 157,844 | | | 37,350 | |
* | 137 | | | 55 | |
*亲善 | 38,481 | | | — | |
* | 47,273 | | | — | |
*其他资产 | 901 | | | 1,017 | |
总资产 | $ | 278,740 | | | $ | 143,930 | |
| | | |
负债和股东权益(赤字) | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 13,757 | | | $ | 1,920 | |
应计负债 | 9,426 | | | 16,020 | |
* | 84 | | | 28 | |
流动负债总额 | 23,267 | | | 17,968 | |
长期债务，扣除债务发行成本 | 119,814 | | | 11,199 | |
融资义务 | 14,139 | | | 13,070 | |
非流动经营租赁负债 | 187 | | | 10 | |
总负债 | 157,407 | | | 42,247 | |
| | | |
承付款和或有事项(附注15) | | | |
| | | |
股东权益(亏损) | | | |
普通股，$0.0001面值，400,000,000授权股份，103,700,630和86,344,881分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和未偿还 | 10 | | | 9 | |
额外的实收资本 | 300,636 | | | 169,916 | |
累计赤字 | (179,313) | | | (68,242) | |
股东权益总额 | 121,333 | | | 101,683 | |
总负债和股东权益 | $ | 278,740 | | | $ | 143,930 | |
见合并财务报表附注
当地BOUNTI公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
销售额 | $ | 19,474 | | | $ | 638 | |
销货成本(1)(2)(3) | 17,259 | | | 432 | |
毛利 | 2,215 | | | 206 | |
运营费用： | | | |
研发(2)(3) | 14,059 | | | 3,425 | |
销售、一般和行政(2)(3) | 82,682 | | | 41,498 | |
总运营费用 | 96,741 | | | 44,923 | |
运营亏损 | (94,526) | | | (44,717) | |
其他收入(支出)： | | | |
可转换票据公允价值调整 | — | | | (5,067) | |
利息支出，净额 | (16,734) | | | (6,618) | |
其他收入 | 189 | | | 309 | |
净亏损 | $ | (111,071) | | | $ | (56,093) | |
| | | |
适用于普通股股东每股基本普通股的净亏损： | | | |
基本的和稀释的 | $ | (1.27) | | | $ | (1.06) | |
加权平均已发行普通股： | | | |
基本的和稀释的 | 87,114,635 | | | 52,888,268 | |
(1)数额包括可归因于与收购Pete‘s有关的公允价值基础调整的存货的非现金销售成本增加的影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
销货成本 | $ | 1,042 | | | $ | — | |
| 总业务组合公允价值对存货的调整 | $ | 1,042 | | | $ | — | |
(2) 数额包括以股票为基础的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
销货成本 | $ | 104 | | | $ | — | |
研发 | 2,057 | | | — | |
销售、一般和行政 | 37,005 | | | 17,895 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 39,166 | | | $ | 17,895 | |
(3) 包括折旧和摊销的数额如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
销货成本 | $ | 2,957 | | | $ | 66 | |
研发 | 1,304 | | | 528 | |
销售、一般和行政 | 6,166 | | | 90 | |
| 折旧及摊销总额 | $ | 10,427 | | | $ | 684 | |
见合并财务报表附注
当地BOUNTI公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股投票权 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 股东合计
权益(赤字) |
| | 股票 | | 金额 | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 58,076,019 | | | $ | 1 | | | $ | 9,577 | | | $ | (12,149) | | | $ | (2,571) | |
| 发行受限制普通股，净额 | 1,182,129 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
合并资本重组，扣除发行成本净额$30,422 | 23,817,279 | | | 8 | | | 137,523 | | | — | | | 137,531 | |
| 限制性股票单位的归属，净额 | 45,386 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向遗留地方Bounti股东分配现金 | — | | | — | | | (27,320) | | | — | | | (27,320) | |
| 可转换票据转换为普通股 | 3,224,068 | | | — | | | 32,241 | | | — | | | 32,241 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 17,895 | | | — | | | 17,895 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (56,093) | | | (56,093) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 86,344,881 | | | $ | 9 | | | $ | 169,916 | | | $ | (68,242) | | | $ | 101,683 | |
| 为企业合并发行普通股 | 5,654,600 | | | — | | | 50,948 | | | — | | | 50,948 | |
| 发行用于债务调整的普通股 | 1,932,931 | | | — | | | 17,416 | | | — | | | 17,416 | |
为管道融资发行普通股，扣除发行成本净额$553,287 | 9,320,000 | | | 1 | | | 22,746 | | | — | | | 22,747 | |
| 在认股权证行使时发行普通股 | 10 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票单位的归属，净额 | 448,208 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 39,610 | | | — | | | 39,610 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (111,071) | | | (111,071) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 103,700,630 | | | $ | 10 | | | $ | 300,636 | | | $ | (179,313) | | | $ | 121,333 | |
见合并财务报表附注
当地BOUNTI公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
经营活动： | | | |
净亏损 | $ | (111,071) | | | $ | (56,093) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧费用 | 5,400 | | | 684 | |
| 无形资产摊销 | 5,027 | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | 39,166 | | | 17,895 | |
| 坏账准备 | 114 | | | 19 | |
| 存货计价准备 | 596 | | | (26) | |
| 财产和设备处置损失 | 2,568 | | | — | |
| 公允价值变动--可转换票据 | — | | | 5,067 | |
| 公允价值变动-认股权证 | — | | | 10 | |
| 可转换票据的收益 | — | | | (240) | |
| 债务清偿损失 | 735 | | | 939 | |
| 债务发行成本摊销 | 2,988 | | | 782 | |
| 可转换票据的利息 | — | | | 1,364 | |
| 融资债务利息 | 231 | | | — | |
经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (643) | | | 193 | |
| 库存 | (88) | | | (652) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,397 | | | (3,384) | |
| 其他资产 | 2,328 | | | (966) | |
| 应付帐款 | 2,116 | | | 1,737 | |
| 经营租赁负债 | 151 | | | 10 | |
| 认股权证负债 | — | | | (1,425) | |
| 应计负债 | 177 | | | 13,978 | |
用于经营活动的现金净额 | (48,808) | | | (20,108) | |
| | | |
投资活动： | | | |
| 购置财产和设备 | (56,020) | | | (29,666) | |
| 资产收购 | (25,813) | | | — | |
| 企业合并，扣除收购现金后的净额 | (90,552) | | | — | |
用于投资活动的现金净额 | (172,385) | | | (29,666) | |
| | | |
融资活动： | | | |
资本重组收益，扣除发行成本后为美元30,422 | — | | | 137,532 | |
| 发行可转换票据所得款项，净额 | — | | | 26,000 | |
| 融资债务收益 | — | | | 3,854 | |
| 私募融资收益 | 23,300 | | | — | |
| 因融资活动而支付的交易费用 | (553) | | | — | |
| 发行债券所得款项 | 124,649 | | | 26,793 | |
| 向遗留地方Bounti股东分配现金 | — | | | (27,320) | |
| 支付债务发行成本 | (2,342) | | | (5,399) | |
| 偿还债务 | — | | | (10,654) | |
融资活动提供的现金净额 | 145,054 | | | 150,806 | |
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | (76,139) | | | 101,032 | |
年初现金及现金等价物及限制性现金及现金等价物 | 101,077 | | | 45 | |
年终现金及现金等价物及限制性现金及现金等价物 | $ | 24,938 | | | $ | 101,077 | |
| | | | | | | | | | | |
| 将合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表进行对账： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 13,666 | | $ | 96,661 | |
受限现金和现金等价物 | 11,272 | | 4,416 |
| 现金流量表中显示的现金和现金等价物总额以及限制性现金和现金等价物 | $ | 24,938 | | $ | 101,077 |
| | | | | | | | | | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金，扣除资本化利息后的净额 | $ | 10,743 | | $ | 2,981 |
| | | |
非现金资产投融资活动： | | | |
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | 388 | | $ | — |
| 因取消租赁而减少使用权资产和相关租赁负债 | $ | 203 | | $ | — |
| 应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置 | $ | 825 | | $ | 12,441 |
| 按资产和设备资本化的股票薪酬，净额 | $ | 444 | | $ | — |
| 为换取融资义务而获得的财产和设备 | $ | 840 | | $ | — |
| 发行与修改信贷额度有关的普通股 | $ | 17,416 | | $ | — |
| 为企业合并发行普通股 | $ | 50,948 | | $ | — |
| 为所提供的服务发行可转换票据的非现金收益 | $ | — | | $ | 50 |
见合并财务报表附注
当地BOUNTI公司
合并财务报表附注
1. 业务描述
业务描述
Local Bounti Corporation(“Local Bounti”或“公司”)成立于2018年8月，总部位于蒙大拿州汉密尔顿。该公司是%s的生产商可持续种植的活生菜、草本植物和散叶生菜。该公司是一家利用正在申请专利的堆流技术的受控环境农业(CEA)公司TM，这是垂直和水培温室农业的混合体，以可持续和负担得起的方式种植健康食品。通过该公司的CEA流程，其目标是以提高收获效率、限制用水并减少生产和分配过程中的碳足迹的方式生产环境可持续的产品。我们的主要产品包括活生生的黄油生菜以及包装沙拉和水芹。
2022年4月4日，本公司收购了总部位于加利福尼亚州的互补性室内农业公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(“Pete‘s收购”)，后者以Pete’s(“Pete‘s”)的名称运营。Pete‘s是一家总部位于加利福尼亚州的室内农业公司Y，带三温室种植设施，包括二在加利福尼亚州和一在格鲁吉亚，后者于2022年7月投入使用。见注3，收购，以了解有关Pete收购的其他讨论。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是按照一般会计原则编制的接受在美利坚合众国(“公认会计原则”)。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在本合并财务报表中注销。
流动资金和持续经营
随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。根据根据会计准则汇编(“ASC”)205-40，持续经营，公司管理层已评估是否存在一些条件和事件(综合考虑)，令人对公司在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。当根据这一方法存在重大疑问时，公司管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。然而，只有在以下两种情况下才会考虑其计划的缓解效果：(1)计划很可能在财务报表发布后一年内有效实施，(2)计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对公司在财务报表发布后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
该公司预计未来将产生营业亏损和负的营业现金流，以及需要额外资金来支持公司计划的运营，这最初令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。然而，根据管理层目前的经营计划，本公司相信其于2022年12月31日的手头现金，以及出售回租交易和修订与嘉吉金融的信贷安排的预期收益，均在附注17中披露。后续事件，足以在随附的综合财务报表发布后为公司的运营提供至少12个月的资金，并缓解了最初对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。该公司持续评估其估计，包括与为股票补偿发行的工具的估值、存货估值准备金、在业务合并中收购的无形资产和商誉的估值以及所得税等有关的估值。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。
重大风险和不确定性
该公司面临消费品和农业行业常见的风险以及早期开发公司常见的风险，包括但不限于无法成功开发或营销其产品的可能性、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、维持和建立与当前和未来供应商和供应商关系的能力、成功保护其专有技术、遵守政府法规以及在需要时无法获得额外融资的可能性。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。
该公司在主要金融机构持有现金，这些现金有时可能超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
限制性现金和现金等价物
受限制的现金和现金等价物通过法律合同或法规加以限制。本公司已与嘉吉金融订立信贷协议，根据该协议，本公司拥有$170.01.5亿未偿还贷款和未提取的承付款。详情见附注7，债务.
作为信贷协议下融资的一部分，本公司须设立一个“偿债储备账户”，即存款账户，该账户包含的最低资金数额等于或大于最低盈亏金额(如高级信贷协议所述)和最低利息金额(如附属信贷协议所述)。该公司已经提取了总计$98.4高级贷款的百万美元和美元42.5截至2022年12月31日，附属设施上的百万美元。在未偿余额总额中，有#美元。11.3100万美元用于为偿债准备金账户提供资金，并列入综合资产负债表上的“限制性现金和现金等价物”。高级贷款和附属贷款的长期部分包括在综合资产负债表上的“长期债务”中。
应收账款与坏账准备
应收账款包括已开票的应收账款，扣除坏账准备后列报。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。在确定所需拨备时，管理层会考虑历史损失、当前市场状况、客户的财务状况、应收账款的年限以及当前的付款模式。账户结余在所有收款手段用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，从津贴中注销。坏账准备为#美元。0.12022年12月31日为100万人。坏账准备是不是T材料于2021年12月31日。
公允价值计量
本公司根据于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债的价格来计量公允价值。因此，公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。以下是衡量公允价值的投入的层级：
•1级-这一水平包括在资产或负债计量日期可获得的活跃市场的报价(未经调整)。
•2级-这一水平由可观察到的价格组成，这些价格基于的投入没有在活跃的市场上报价，但得到了市场数据的证实。
•3级-这一水平包括当市场数据很少或没有市场数据时使用的不可观察到的输入。
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
企业合并
收购的购买对价按收购的有形资产和无形资产以及根据各自的估计公允价值承担的负债进行分配。购买公允价值的超额部分
对这些可确认资产和负债的公允价值的对价计入商誉。商誉将根据计价期间内收购日期公允价值金额的任何变动进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
发债成本
债务发行成本按有关贷款协议的条款采用实际利息法或其他近似实际利息法的方法摊销为利息支出。与债务工具有关的债务发行成本在简明综合资产负债表中列报，直接从该债务负债的账面金额中扣除。
库存
存货按成本或可变现净值中的较低者入账。成本是用加权平均成本法确定的。对缩水、损坏、陈旧和移动缓慢的物品进行库存减记。
对库存可回收性和任何减记金额的评估是基于目前可获得的信息以及对未来需求和市场状况的假设。对产品的需求可能会随着时间的推移而大幅波动，实际需求和市场状况可能或多或少比公司的预测有利。如果实际需求低于最初的预测，可能需要额外的库存减记。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。增加或更新和改进的支出记入资本化；既不会实质性增加财产价值也不会明显延长其经济寿命的维护和维修支出在发生时计入费用。
折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，如下所示：
| | | | | |
| 资产类别 | 预计使用寿命 |
| 温室设施 | 30年份 |
| 生产设备 | 10至15年份 |
| 办公设备 | 3年份 |
| 租赁权改进 | 资产的租赁期限或使用年限较短 |
利息资本化
本公司根据ASC 835-20对资本项目的利息进行资本化，利息资本化这需要将利息成本资本化，以使某些资产为其预期用途做好准备。本公司将主要建设项目施工期间的借款利息成本资本化，作为已建资产成本的一部分。利息是根据适用于特定借款的利率或期间适用于其他借款的加权平均利率来资本化的。当项目基本完成并准备好其预期用途时，利息的资本化就停止了。本公司采用直线法在与相关资产相同的年限内将资本化利息摊销至折旧费用。
在截至2022年12月31日的年度内，1.2数以百万计的利息支出已经资本化。不是利息在截至2021年12月31日的年度内资本化。
无形资产，净额
已确定寿命的无形资产按成本列账，并在其估计使用年限或预计消耗经济利益的模式下按直线法摊销。
商誉
当购买收购中支付的对价超过有形资产净值和已确认无形资产的公允价值时，本公司计入商誉。商誉不摊销，而是每年在每个会计年度第四季度进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。
该公司的减值测试基于单一报告单位结构。商誉减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较的一步。当账面金额超过报告单位的公允价值时，确认减值费用。本公司在列报期间并未确认任何商誉减值。
减损评估
当事件或环境变化显示无形资产及其他长期资产的账面值可能无法收回时，本公司会评估该等资产的减值情况。这包括但不限于商业环境、市场状况的重大不利变化或其他表明资产账面价值可能无法收回的事件。这些资产的可回收性是通过将每项资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果在回收测试中使用的未贴现现金流量少于该等资产的账面价值，则该等资产的账面价值将减少至公允价值。
租契
本公司决定一项安排在合同开始时是否包含租赁，租赁在合同开始时被归类为经营性租赁或融资租赁。对于经营租赁，公司在资产负债表上确认使用权(ROU)资产和租赁负债。净收益资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。
租赁负债被确定为租赁期内未来租赁付款的现值。ROU资产基于根据任何预付租赁付款或租赁激励进行调整的租赁负债。租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项。当合理地确定期权将被行使时，这些期权被包括在租赁期内。本公司采用确认日的递增借款利率来厘定未有可轻易厘定的隐含利率的租赁未来付款的现值。
该公司利用ASC 842规定的某些实际权宜之计和政策选择。本公司不确认短期租赁(初始期限为12个月或以下的租赁)的使用权资产或租赁负债，本公司已选择将所有现有资产类别的租赁和非租赁部分分开。
固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。向出租人支付的可变租赁款项，如维修费、水电费、保险费和房地产税等，在发生时计入费用。关于进一步讨论，见附注9，租契.
收入确认
该公司的主要业务是通过CEA设施生产和销售可持续种植的新鲜蔬菜。收入在产品控制权转移或转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品的对价。一般来说，当产品根据适用的运输条款发货给客户时，控制权转移到客户手中。客户合同一般不包括一项以上的履约义务。产品价格基于与客户商定的费率，不包括融资部分或非现金对价。
2021年，公司通过销售公司开发的知识产权获得了收入。对于每一项知识产权许可协议，交付授予客户知识产权使用权的许可的承诺被认为是一项独特的履行义务。知识产权收入在向被许可方交付公司知识产权文件后的某个时间点确认。2021年售出的知识产权包括沙拉套装的知识产权，包括食谱、包装支持和品牌套装开发的特许专有技术。
按主要产品或服务类型划分的收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 农产品销售收入 | $ | 19,474 | | $ | 551 |
| 知识产权销售收入 | — | | 87 |
| 总收入 | $ | 19,474 | | $ | 638 |
本公司并无因与客户进行交易而产生的未开账单应收账款余额。付款条件一般在10至30几天。
本公司不对合同初始成本进行资本化，因为合同(以来自客户的采购订单的形式)为一年或一年以下，公司不会产生需要资本化的重大履行成本。
公司已作出会计政策选择，将任何销售税和类似税从交易价格中剔除。
研究与开发
研发开支主要包括对从事研发活动的雇员的补偿，包括薪金及相关福利、以股票为基础的薪酬、我们不断增长的技术及流程的研发所用及相关的供应品、消耗品及服务，以及不断增长的设施管理费用(包括折旧、水电费及其他相关已分配开支)。研发工作的重点是开发和测试现有和新的工艺，以最大限度地利用公司的CEA设施并提高产量，开发新的绿叶SKU和附加值产品，如外卖沙拉，以及探索新的作物。研究和开发成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬。
本公司根据ASC718在必要服务期间确认的估计公允价值，计量并确认发放给员工、董事和 非员工的所有基于股权的奖励的薪酬支出。基于股票的薪酬。本公司在奖励的必要服务期(通常为奖励的归属期间)内，采用加速归属法，逐批确认所有具有服务归属要求的股权奖励的补偿费用。被没收的赔偿金应计入发生赔偿金的期间。
广告
广告费用在发生时计入费用。该公司产生的广告费用为#美元。0.91000万美元和300万美元0.7截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。广告费用包括在综合经营报表中的“销售、一般和行政”费用。
所得税
本公司按照资产负债表法核算所得税，该方法要求就已列入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的资产和负债的账面金额之间的临时差异以及结转的营业亏损的净税收影响，通过基于现行税法适用的税率来衡量。
估值减值准备的计算是为了将递延税项净资产减少到更有可能实现的金额。后续期间发生的估值减值准备的变化包括在综合经营报表中。
本公司确认不确定的税务状况的依据是，当此类估计更有可能持续时，公司对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的估计。如果持续的可能性低于50%，则不能确认不确定的所得税状况。本公司在情况需要时检讨储备金，并在发生影响其潜在额外税项责任的事件时调整储备金。本公司遵循关于终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和关于税务状况的过渡的适用指导。该公司反映了利息和
与所得税负债相关的罚金，作为所得税费用的一部分。
风险和重要客户的集中度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。本公司维持其在金融机构的现金及现金等价物账户，管理层认为这些账户具有高信用质量。在这些金融机构或这些证券的发行人违约的情况下，只要余额超过联邦存款保险公司承保的金额，公司就会面临风险。
该公司的应收账款来自主要来自美国客户的收入。该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，不需要抵押品来担保应收账款。本公司保留与估计信贷损失有关的坏账准备。
重要客户是指占年内总收入10%或以上，或占资产负债表日应收账款净额10%或以上的客户。
在2022年12月31日，有两个重要客户约占28公司应收账款的%。在截至2022年12月31日的一年中，两个个人客户占总收入的10%以上。总体而言，这两个客户代表大约27占公司收入的1%。
截至2021年12月31日，有四个重要客户约占81公司应收账款的%。在截至2021年12月31日的一年中，四个个人客户代表了
超过总收入的10%。总体而言，这四个客户代表大约82占公司收入的1%。
或有事件
或有亏损(所得税相关或有事项除外)源于实际或可能的索赔和评估，以及个人、政府或其他实体可能对本公司提起的未决或威胁诉讼。根据本公司于每个资产负债表日对或有亏损的评估，如一项资产可能已减值或一项负债已产生，并可合理估计亏损金额，则在财务报表中计入亏损。
细分市场报告
该公司有一个单一的运营和可报告的部门。该公司的首席运营决策者是其联席首席执行官，他们审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。
新兴成长型公司
JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。根据《就业法案》的定义，本公司符合新兴成长型公司的资格，因此打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。下面显示的生效日期反映了选择使用延长的过渡期。
最近采用的会计公告
2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，薪酬-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(主题815-40)；发行者对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权，它澄清了修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理。公司于2022年1月1日通过了ASU 2021-04，并在预期的基础上实施了适用的修正案。这一采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的核算，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本公司于2022年1月1日通过了ASU 2019-12，并在预期的基础上实施了适用的修正案。这一采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了2020-06年度ASU。债务--可转换债务和其他备选方案(小主题 470-20)衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(815-40分主题)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计，它简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。该标准减少了用于核算可转换工具的模型数量，取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并要求所有可转换工具的稀释后每股收益的计算方法为If-Converted。该标准适用于本公司的会计年度和该等会计年度内的过渡期，自2023年12月15日起生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)，修订了关于报告以摊销成本持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导意见。对于以摊余成本持有的资产，修正案取消了现行美国公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊销成本中扣除的估值账户，用于列报预计应收回的净额。ASU 2016-13自2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司预计该准则的实施不会对其综合财务报表产生实质性影响。
3. 收购
皮特的企业合并
2022年4月4日，该公司收购了100皮特的股份。此次收购的收购价对价为$92.52000万美元现金(视惯例调整)和5,654,600Local Bounti普通股，签署时的原始对价为#美元30.01000万美元，公允价值为$50.9截至The Pete收购的截止日期为1.8亿欧元。这笔收购已被计入业务合并。该公司收购Pete‘s是为了利用Pete的运营规模和零售分销足迹，创建一家领先的、规模化的CEA运营商，在全国分销足迹。
与收购相关的成本为$4.4百万美元计入截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
购买对价已初步分配给已收购的有形和无形资产以及根据收购日期的估计公允价值承担的负债，剩余部分计入商誉，如下所示。商誉主要归因于聚集的劳动力和扩大的市场机会，并分配给公司的单一报告单位。商誉可在15年内扣除，并提交了338(H)(10)选举，以提高收购资产的纳税基础，使其达到公允价值。
初步拨款如下(以千计)：
| | | | | |
| 无形资产 | $ | 52,300 |
| 商誉 | 38,481 |
| 收购的资产 | 56,449 |
| 承担的负债 | (3,776) |
| 收购净资产的公允价值总额： | $ | 143,454 |
收购资产及承担负债的估值计量期于取得有关收购日期存在的事实及情况的资料后即告终止，但不超过十二个月。购进价格的分配取决于未来与所得税或其他或有事项相关的调整。
客户关系、商号和竞业禁止协议的使用期限约为16几年来，七年了，以及18分别是几个月。无形资产摊销费用为#美元。5.0截至2022年12月31日的年度为百万美元。
截至2022年12月31日，无形资产净额包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净值 | | 剩余使用寿命(年) |
| 客户关系 | $ | 40,200 | | $ | (1,884) | | $ | 38,316 | | 15.25 |
| 商号 | 7,400 | | (793) | | 6,607 | | 6.25 |
| 竞业禁止协议 | 4,700 | | (2,350) | | 2,350 | | 0.75 |
| 共计： | $ | 52,300 | | $ | (5,027) | | $ | 47,273 | | |
截至2022年12月31日，未来摊销费用预计如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 5,920 |
| 2024 | 3,570 |
| 2025 | 3,570 |
| 2026 | 3,570 |
| 2027 | 3,570 |
| 此后 | 27,073 |
| 总计 | $ | 47,273 |
形式财务信息
以下未经审计的预计经营业绩已经准备好，就像Local Bounti和Pete‘s的业务合并于2021年1月1日完成一样。预计金额是基于收购的初步采购价格分配，并不一定表明未来可能报告的结果。非经常性预计调整，包括直接可归因于收购的与收购有关的成本，计入报告的预计收入和净亏损。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 销售额 | $ | 25,405 | | | $ | 23,359 | |
| 净亏损 | $ | (112,364) | | | $ | (79,876) | |
资产收购
2022年4月4日，关于完成Pete的收购，Pete‘s根据Pete’s与REIT之间的若干售回租协议，从一家内部管理的净租赁房地产投资信托基金(“REIT”)手中收购了Pete‘s之前租赁的物业，现金购买总价为#美元。25.82000万(“财产收购”)。
由于收购的公允价值基本上全部集中于单一资产或一组类似的可识别资产，本公司将该等财产作为资产收购入账。
下表列出了截至收购之日的可确认资产的公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 土地 | $ | 13,800 |
| 在建工程 | 12,013 |
| 共计： | $ | 25,813 |
利奥控股III公司的业务合并和资本重组
2021年11月19日，本公司根据利奥与Legacy Local Bounti之间于2021年6月17日达成的若干合并协议及计划完成业务合并。随着业务合并(“结束”)的完成，注册人将其名称从Leo Holdings III Corp更名为Local Bounti Corporation。
根据公认会计原则，由于Legacy Local Bounti已被确定为会计收购方，基于以下主要因素，该业务合并被计入反向资本重组：
•遗留的当地Bounti股东在公司拥有最大的投票权；
•董事会和管理层主要由与Legacy Local Bounti有关联的个人组成；以及
•Legacy Local Bounti是基于历史经营活动的较大实体，而Legacy Local Bounti在业务合并时拥有更大的员工基础。
在这种会计方法下，虽然利奥是合法的收购人，但出于财务报告的目的，它一直被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为等同于Local Bounti为Leo的净资产发行股票，并伴随着资本重组。利奥的净资产按历史成本列报，并无任何商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务是Legacy Local Bounti的业务。在业务合并前，公司普通股持有人可获得的已报告股份和每股收益已追溯重述为反映业务合并中确定的交换比率的股份(约4.969669当地Bounti股票与Leo每股股票之比)。
关于业务合并，利奥与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议，据此发行15,000,000普通股价格为$10.00每股(“管道股份”)，总买入价为$150.0百万美元(“管道融资”)，与业务合并的完善同时结束。在业务合并结束时，管道投资者获得了公司普通股的发行。
业务合并和PIPE融资所得款项的总对价约为$150.0百万美元，包括价值#美元的普通股10.00每股。包括PIPE融资在内，总普通股对价包括83,514,977Legacy Local Bounti普通股，包括可就Legacy Local Bounti既得股权奖励发行的股份。
在业务合并方面，公司产生的直接和增量成本为#美元。34.8与股票发行相关的百万美元，包括$30.4投资银行、法律、会计和其他专业费用100万美元，记入额外实收资本并作为收益减少处理，以及费用#美元4.4在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表中，主要与与业务合并相关的咨询、法律和会计费用相关的百万欧元计入了销售、一般和行政费用。
4. 库存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 原料 | $ | 2,018 | | $ | 612 |
| 在制品 | 413 | | 173 |
| 成品 | 1,854 | | 69 |
| 寄售 | — | | 163 |
| 存货计价准备 | (691) | | (95) |
| 总库存，净额 | $ | 3,594 | | $ | 922 |
5. 财产和设备
财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 机器、设备和车辆 | $ | 32,774 | | $ | 3,683 |
| 土地 | 19,296 | | 4,122 |
| 建筑物和租赁设施的改进 | 55,392 | | 14,141 |
| 在建工程 | 56,753 | | 16,375 |
| 减去：累计折旧 | (6,371) | | (971) |
| 财产和设备，净额 | $ | 157,844 | | $ | 37,350 |
与财产和设备有关的折旧费用为#美元。5.4百万美元和美元0.7截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
6. 应计负债
应计负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 利息 | $ | 4,372 | | | $ | — | |
| 施工 | 825 | | | 11,192 | |
| 保险 | 21 | | | 2,582 | |
| 工资单 | 1,470 | | | 792 | |
| 生产 | 1,438 | | | 461 | |
| 专业服务 | 894 | | | 273 | |
| 其他 | 406 | | | 720 | |
| 应计负债总额 | $ | 9,426 | | | $ | 16,020 | |
7. 债务
债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 高级设施 | $ | 98,442 | | $ | — |
| 附属设施 | 42,500 | | 16,293 |
| 未摊销递延融资成本，嘉吉信贷协议 | (21,128) | | (5,094) |
| 债务总额 | $ | 119,814 | | $ | 11,199 |
与嘉吉金融达成协议
2021年9月3日，Local Bounti Operating Company LLC和某些子公司(A)与嘉吉金融(Cargill Financial)签订了一项最高可达#美元的信贷协议(“高级信贷协议”)150.0(B)与嘉吉金融签订一份附属信贷协议(“附属信贷协议”，连同“高级信贷协议”，“信贷协议”)，金额最高可达$50.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000多笔预付款贷款(“附属贷款”，与高级贷款一起，称为“贷款”)。
《信贷协议》第一修正案
于2022年3月14日，Local Bounti Operating Company LLC及若干附属公司与嘉吉金融订立信贷协议第一修正案(“第一修正案”)，以修订信贷协议及融资安排，并于2022年4月4日完成Pete的收购后生效。第一修正案规定：(A)PETE的收购将根据融资机制获得资金，(B)融资机制下的未偿还贷款和未提取承付款总额将减少到#美元。170.01000万，(C)最低流动资金契约将从#美元降至30.02000万美元至2000万美元20.02000万美元(包括简明综合资产负债表上现有的受限现金)，及(D)高级贷款和附属贷款的利率将分别增加2%至12.5年利率，以及其他事项。根据第一修正案，关于完成Pete的收购，公司(I)支付了#美元。2.01,000,000修改费及(二)已发出1,932,931普通股转让给嘉吉金融。由于将设施从#美元减少到#200.02000万美元至2000万美元170.02000万美元，公司冲销了$0.7与借款能力下降成比例的未摊销债务发行成本。注销金额在截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中记为利息支出。第一修正案的费用为$2.01000万美元和已发行的1,932,931发行时公允价值为$的普通股17.4100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元计入额外债务贴现，并按直线摊销至信贷协议剩余期限的利息支出。
《信贷协议》第二修正案
于2022年8月11日，Local Bounti Operating Company LLC、本公司及若干附属公司与嘉吉金融订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，于2022年6月30日生效。第二修正案规定，在(X)任何违约事件发生、(Y)有限制股权融资的生效日期和(Z)2024年3月31日之前，对高级贷款和附属贷款的最低利息金额的要求降至等于(I)$中较大者的金额0及(Ii)根据高级贷款及附属贷款就一段期间内未偿还的定期贷款而到期及应付的所有利息的总和四日历季度。
第三次修订《信贷协议》
于2022年12月30日，Local Bounti Operating Company LLC、本公司及若干附属公司与嘉吉金融订立信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。《第三修正案》规定：(一)信贷协议的偿债准备金账户所需持有的现金数额减至#美元。11.3截至2024年4月1日；(Ii)定期安排的利息和本金付款以及信贷协议下某些其他付款的支付日期，从适用季度的最后一个工作日改为下一个季度的第一个工作日；(Iii)以实物支付截至2022年12月31日的季度到期和应付的季度利息；以及(Iv)资本支出契约，限制现有项目的资本支出，并将现有项目的资本支出总额限制在超过适用建筑预算规定的金额。1,000,000在任何一个财政年度。
在上述所有修订之后，附属贷款的利率为12.5年利率，协议的应计利息在下一个季度的第一个工作日支付，每季度支付一次，直至2028年9月3日到期日。
在所有修订后，高级贷款的利率等于SOFR加保证金(在7.5%至8.5年利率(取决于高级贷款净杠杆率)，并应计
该协议的利息在随后一个季度的第一个工作日至2028年9月3日到期日每季度支付一次。
高级贷款项下的本金自2024年4月1日起每季度支付一次，根据10年度直线摊销时间表，以及高级贷款和附属贷款的到期日为2028年9月3日。
根据信贷协议，本公司须有一个偿债储备账户，该账户在本公司综合资产负债表上显示为限制性现金及现金等价物。公司偿债准备金账户余额为#美元。11.32022年12月31日为百万美元，而4.4截至2021年12月31日，为100万。
信贷协议还包含某些金融契约，从2025年第三季度开始变得可衡量和有效，包括债务覆盖率、净杠杆率和利息覆盖率。存在可能限制或影响公司进行合并或合并、出售某些资产、设立留置权、担保第三方的某些义务、进行某些投资或收购以及宣布分红或分派的能力的其他契约和其他规定。该信贷安排以本公司及其子公司的几乎所有资产(包括其知识产权)为抵押，享有优先留置权。截至2022年12月31日，公司遵守了所有适用的公约。
设施有一笔未使用的承诺费，金额为125设施未使用部分的年利率基点。
8. 融资义务
在……里面2020年6月，该公司完成了蒙大拿工厂。交易完成后，本公司订立了一项出售及融资回租交易蒙大拿州工厂种植比特根，LLC(“种植比特根”)，关联方，总代价为$6.9百万美元，初始期限为15好几年了。该公司还有权将设施租赁期限延长至三连续的任期五年每一项，本公司目前合理地预期延长第一个期限。此外，本公司与Growth Bitterroot签订了一项物业维护和管理服务协议，根据该协议，公司将提供所有物业维护和管理服务，包括商业、运营、战略和咨询服务，以换取年费$0.1百万美元。物业维护和管理服务协议的初始期限为三年使用一年自动续订，除非由任何一方终止30提前几天通知。
由于融资回租分类禁止销售会计，该交易不符合销售回租会计资格。因此，这笔交易被视为融资交易(失败的出售)。因此，这些资产仍留在综合资产负债表上，代表关联方进行交易和购买设备的收益记为融资债务。此外，公司将根据物业维护和管理服务协议管理设施和进行维护，以换取管理费。租赁协议和财产维护和管理协议的合同付款均作为本金和推定利息付款。该公司利用的利率为11.60%以计算推定利息。
租赁协议不包含剩余价值担保。该协议不包含可能导致额外财政义务的限制或契约。房东有权选择对该物业进行未来的改善；当改善完成后，基本租金将会增加。
下表汇总了我们在本报告所述期间的综合业务报表中的融资义务和列报情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| | | |
| 融资债务资产摊销 | $ | 599 | | $ | 433 |
| 融资负债利息 | 1,693 | | 1,076 |
下表按财政年度汇总了未来的融资债务支付情况：
| | | | | |
| 财务义务 |
| (单位：千) |
| 2023 | $ | 1,537 |
| 2024 | 1,591 |
| 2025 | 1,623 |
| 2026 | 1,655 |
| 2027 | 1,688 |
| 此后 | 24,908 |
| 融资债务支付总额 | 33,002 |
| 相当于利息的数额 | (30,718) |
| 期末净融资负债和资产 | 11,855 |
| 融资债务总额 | $ | 14,139 |
9. 租契
该公司拥有主要用于行政办公室、车辆和其他设施的经营性租赁。某些租赁协议包括续订或终止租赁的选择权，这些选择权不能合理地确定将被行使，因此在确定租赁款时不考虑这些因素。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 经营租赁成本 | $ | 137 | | $ | 7 |
| 短期租赁成本 | 447 | | 322 |
| 可变租赁成本 | 4 | | 3 |
| 租赁总费用 | $ | 588 | | $ | 332 |
截至2022年12月31日，所有经营性租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为3.6年和9.6%。
截至2022年12月31日，不可撤销经营租赁项下的租赁负债到期日如下：
| | | | | |
| 经营租约 |
| (单位：千) |
| 2023 | $ | 94 |
| 2024 | 84 |
| 2025 | 64 |
| 2026 | 35 |
| 2027 | 26 |
| 最低租赁付款总额 | 303 |
| 减去：推定利息 | (32) |
| 总计 | $ | 271 |
10. 公允价值计量
下表列出了在公允价值体系内，根据公司用来确定其公允价值的估值技术，按公允价值在经常性和非经常性基础上按公允价值对公司的金融资产和负债进行会计处理：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | (单位：千) |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 13,997 | | $ | — | | $ | — |
总计 | | $ | 13,997 | | $ | — | | $ | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | (单位：千) |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 96,661 | | $ | — | | $ | — |
总计 | | $ | 96,661 | | $ | — | | $ | — |
本公司货币市场基金的公允价值是根据相同资产在活跃市场的报价确定的。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用由于它们的短期到期日，它们各自的公允价值大致相同。因此，在本报告所述期间没有记录未实现的收益或损失。在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有金融工具的转让。
11. 股东权益(亏损)
普通股
根据经修订的公司注册证书的条款，该公司获授权发出最多400,000,000普通股，$0.0001每股面值，以及100,000,000优先股股份，$0.0001每股面值。
有表决权普通股和无表决权普通股持有人的权利如下：
投票普通股-普通股的每个持有者都有权一投票给持有的每一股普通股。
无投票权普通股-每持有一股无投票权普通股，每持有一股无投票权普通股，每个持有者有权获得零投票权。无投票权普通股的持有者在清算事件之前无权获得信息权、分红或其他分配权。
公共和私人认股权证
在2021年11月19日Local Bounti和Leo的业务合并之前，Leo发布了10,833,333 购买公司普通股股份的公共和私人认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一公司普通股的全部股份，价格为$11.50每股，根据下文讨论的调整情况进行调整，30在交易结束后数日内，只要本公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等股份的最新招股说明书，以及该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。认股权证将于2026年11月19日到期，或在赎回或清算后更早到期。私募认股权证与
除若干有限例外情况外，私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天为止。此外，只要由Leo Investors III LP(“保荐人”)或其任何获准受让人持有，私募认股权证不得赎回。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与认股权证相同的基准行使。公司可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证，赎回价格为$0.01每份手令最少30提前几天书面通知赎回，如果且仅当公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20-一个交易日内30-交易日结束三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。截至2022年12月31日，未偿还的公共和私人认股权证，不包括向嘉吉金融发行的权证，为10,833,296.
假设认股权证
2021年3月，本公司与嘉吉金融签订了一项贷款，为本公司的一般营运资金提供资金。这笔贷款的本金余额高达#美元。10.01000万美元，利息为8年息%，到期日为2022年3月22日。2021年9月，这笔贷款得到全额偿还。关于最初的贷款，嘉吉金融还收到了总计705,883认股权证(“假定认股权证”)，但仍未结清。2021年11月19日，公司发行普通股认购权认股权证，行权价为美元。8.50根据本公司与嘉吉金融于2021年3月22日及2021年9月3日订立的若干认股权证协议，本公司将按每股认股权证价格计算每股收益。假设认股权证可于2021年11月19日或之后及2026年11月19日或之前的任何时间及不时全部或部分行使。
私募
于二零二二年十月二十一日(“协议日期”)，本公司与若干买方(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司同意以私募方式向买方发行及出售本公司普通股股份，面值为$0.0001每股(“普通股”)，收购价为$2.50每股(“定向增发”)。普通股于2022年10月20日(协议日期前最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价为1美元。2.50每股。
根据证券购买协议，本公司同意出售，买方同意购买9,320,000普通股股份(“普通股”)，为公司带来约$的总收益23.3在扣除估计的发行费用之前为3.5亿欧元。我们某些董事会成员和某些高管的附属公司购买了总计280,000定向增发中的普通股。该公司预计将所得款项净额用于一般企业用途。
注册权协议
关于定向增发，本公司与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意登记转售普通股(“可登记证券”)。根据注册权协议，本公司同意提交一份注册声明，涵盖可注册证券的购买人于10证券购买协议结束的营业日。登记声明于2022年10月24日提交，并于2022年11月1日生效。本公司已同意以商业上合理的努力使该注册声明生效，并使该注册声明保持有效，直至买方不再持有可注册证券为止。本公司已同意承担与注册可注册证券有关的所有费用及开支。
该公司已授予购买者与注册声明相关的惯常赔偿权利，包括根据修订后的1933年证券法产生的责任。买方还授予本公司与注册声明相关的惯常赔偿权利。
12. 基于股票的薪酬
2020年，公司通过了股权激励计划(“2020计划”)，根据该计划，公司董事会可以向员工和服务提供商授予股票奖励。根据2020年计划，激励性股票期权只能授予符合条件的员工。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和员工股票购买计划也包括在2020年计划中，并可授予服务提供商。2021年10月，公司通过了新的股权激励计划(《2021计划》)，取代了2020年计划。2020年计划于2021年计划生效时终止，届时本公司将承担之前根据该计划授予的尚未支付的奖励。在2020计划终止后，将不会根据该计划授予新的奖励，但先前授予的奖励将继续受2020计划的条款和条件以及授予该等奖励的股票奖励协议的约束。根据2021计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和某些其他奖励，这些奖励根据2021计划以普通股的形式结算。
限制性普通股奖励
本公司已根据2020年计划授予控制权变更限制性普通股奖励(RSA)。一旦Local Bounti的“控制权变更”(根据2020年计划的定义)，控制权变更限制性普通股奖励将全数授予。如果在控制权变更之前发生了Local Bounti普通股的“合格公开发行”(如2020年计划中的定义，其中包括完成业务合并)，则控制权变更受限普通股将归属于2020年计划或个别奖励协议中规定的归属时间表。受限普通股补偿奖励的公允价值是根据董事会确定的授予之日公司普通股的公平市价确定的。
2021年11月，Legacy Local Bounti和某些受限股东修改了他们的控制权变更限制性股票奖励，删除了归属触发因素，并将归属转换为四年制基于时间的归属，具有10%归属于原归属开始日期的一周年，并且30%归属，但受赠人须在每个适用归属日期继续服务。由于去掉了归属触发因素，本公司必须通过综合经营报表确认补偿费用。
2022年和2021年的RSA活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性普通股奖励股份数 | |
平均授予日期公允价值 |
| 未归属于2020年12月31日 | 8,944,464 | | $ | 1.27 |
| 授与 | 2,086,827 | | $ | 2.66 |
| 被没收 | (904,698) | | $ | 1.27 |
| 既得 | (4,647,142) | | $ | 1.27 |
| 未归属于2021年12月31日 | 5,479,451 | | $ | 1.80 |
| 既得利益的，定居的 | (1,996,363) | | $ | 1.80 |
| 既得利益的，未确定的 | 271,408 | | $ | 2.43 |
| 截至2022年12月31日的未归属和未偿还 | 3,754,496 | | $ | 1.85 |
截至年度的限制性普通股总费用2022年12月31日而2021年是$4.51000万美元和300万美元9.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。自.起2022年12月31日，与尚未确认的未归属限制性普通股相关的总补偿成本为#美元。2.31000万美元。尚未确认的未归属限制性普通股预计将在加权平均期间确认1.66好几年了。
限售股单位
该公司已根据2020年计划授予限制性股票单位(RSU)。公司已经与员工和非员工签订了各种RSU协议。 这些RSU的归属范围为三个月至四年在分级授权表上。
2022年和2021年RSU活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU数量 | | 平均授予日期公允价值 |
| 未归属于2020年12月31日 | — | | $ | — |
| 授予和归属 | 503,821 | | $ | 9.60 |
| 因企业合并而有追溯力的股份转换 | 2,000,003 | | $ | 9.60 |
| 被没收 | (2,485) | | $ | 9.97 |
既得1 | (105,550) | | $ | 6.75 |
| 未归属和未偿还，截至2021年12月31日 | 2,395,789 | | $ | 9.73 |
| 授与 | 9,297,080 | | $ | 5.72 |
| 被没收 | (1,757,157) | | $ | 7.25 |
| 既得 | (1,674,424) | | $ | 7.14 |
| 既得、延期结算 | 1,195,225 | | $ | 6.28 |
| 截至2022年12月31日的未归属和未偿还 | 9,456,513 | | $ | 6.27 |
_____________________
这些股票是以净额结算的45,396用于支付归属时所需预扣税金的股份。
截至年度的RSU总费用价值2022年12月31日而2021年是$34.71000万美元和300万美元3.4分别为2.5亿美元。自.起2022年12月31日，与尚未确认的未归属RSU有关的总补偿成本为#美元。25.71000万美元。尚未确认的未归属RSU预计将在加权平均期间内得到确认2.39好几年了。
股票限制协议
在……上面2019年6月27日，公司与本公司订立股份限制协议二公司股东，据此对股东股份施加某些归属限制，作为第三方投资者要求以现金收购价约为$19.67每股。根据股份限制协议，本公司有独家选择权回购股东于服务终止时尚未归属的全部或任何部分受限制股份。受限制股份于#年解除本公司回购的选择权十二按季度分期付款。2020年4月，本公司就回购股份订立和解协议 如附注11所述，其中一名股东的股份， 股东权益(亏损)。限售股份于授出日期的公允价值被视为于同期发行普通股时厘定的每股价格。
2021年3月，本公司终止了与其余股东的股票限制协议，并确认了2021年第一季度所有剩余的未归属补偿费用。记录的补偿费用是$4.9百万截至2021年12月31日的年度。
13. 所得税
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得净亏损，因此，不是所得税拨备已入账。此外，由于任何税务资产变现的不确定性，没有记录所得税利益。于2022年12月31日，本公司约有$212.6百万美国联邦和州的净营业亏损。于2021年12月31日，本公司约有$41.8百万联邦和州的净营业亏损。结转的联邦净营业亏损可以由公司无限期结转，而州净营业亏损将于2029年开始到期。
本公司递延税项资产和负债的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| (单位：千) |
| 2022 | | 2021 |
| 目前应报告的费用 | | | |
联邦制 | $ | — | | $ | — |
状态 | — | | — |
| — | | — |
| 递延收益： | | | |
联邦制 | 14,434 | | 6,129 |
状态 | 5,948 | | 2,163 |
| 20,382 | | 8,292 |
| 减去估值免税额 | (20,382) | | (8,292) |
| 所得税费用准备总额 | $ | — | | $ | — |
下表显示了美国联邦法定所得税率与公司实际税率的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2022 | | 2021 |
| 联邦法定所得税率 | 21.0% | 14,434.0 | 21.0% |
| 州税 | 4.2% | 14,434.0 | 3.3% |
| 基于股票的薪酬 | (5.3)% | 14,434.0 | (6.2)% |
| 不可扣除的费用 | (1.6)% | 14,434.0 | —% |
| 研发信贷 | 0.1% | 14,434.0 | —% |
| 更改估值免税额 | (18.4)% | 14,434.0 | (16.3)% |
| 认股权证重估 | —% | 14,434.0 | (1.8)% |
| 实际税率 | — | % | | — | % |
按21%的联邦法定税率计提的所得税拨备与所记录的所得税拨备之间的差额主要包括股票薪酬和估值津贴变化的影响。 这一同比变化主要是由于截至该年度的股票薪酬活动增加所致。2022年12月31日，对延期的调整，以及由于收购Pete而扩大公司的国家形象。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) |
| 2022 | | 2021 |
| 产生的递延税项资产总额 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 27,953 | | $ | 11,619 |
| ASC 842租赁责任 | 3,317 | | 3,661 |
| 获得性无形资产 | 1,082 | | — |
| 应计项目和准备金 | 1,418 | | — |
| 资本化研究支出 | 2,210 | | — |
| 资本化SPAC交易成本 | — | | 1,207 |
| 递延税项总资产 | 35,980 | | 16,487 |
| 因下列原因而产生的递延税项负债： | | | |
| 递延特许经营税 | — | | (598) |
| ASC 842使用权资产 | (2,749) | | (3,071) |
| 折旧 | (1,744) | | (1,714) |
| 递延税项负债总额 | (4,493) | | (5,383) |
| 减值前递延税项资产净值 | 31,487 | | 11,104 |
| 减去估值免税额 | (31,487) | | (11,104) |
| 递延税项净资产 | $ | — | | $ | — |
就财务报告而言，本公司自成立以来的每一期间均出现亏损。根据现有的客观证据，包括公司的亏损历史，管理层认为递延税项净资产更有可能无法完全变现。因此，本公司于2022年12月31日及2021年12月31日就其递延税项净资产计提全额估值准备。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，$20.4万及$8.3600万美元的主要原因是产生了额外的净营业亏损。
截至2022年12月31日，该公司拥有0.1联邦研发信用额度将于2042年开始到期。
从2022年开始，2017年的减税和就业法案取消了在支出发生期间为税收目的扣除研发支出的权利，取而代之的是要求所有美国和外国的研发支出分别在5个和15个纳税年度摊销。因此，该公司确认了一项递延税项资产，用于资本化研究和开发支出的摊销扣除的未来税收利益，但这一利益完全被估值津贴的变化所抵消。
本公司的所得税申报表及申报的收入或亏损金额须经有关税务机关审核。如果该等审查导致损益发生变化，本公司的纳税义务可能会相应改变。
14. 每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股净亏损时，公司未归属的限制性普通股和认股权证不被视为参与证券。普通股每股摊薄亏损与各期每股普通股基本亏损相同，因为考虑到公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。普通股摊薄净亏损调整普通股股东应占每股基本净亏损，以落实期内已摊薄及已发行的所有潜在普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是仪器被确定为具有稀释作用。
业务合并前所有期间的每股净亏损计算已追溯重列为反映反向资本化中确立的交换比率的等值股份数量。在业务合并后，每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数计算的。
下表列出了公司每股股东应占净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| | 2022 | | 2021 |
净亏损 | $ | (111,071) | | | $ | (56,093) | |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | 87,114,635 | | | 52,888,268 | |
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.27) | | | $ | (1.06) | |
下表披露了未来可能稀释每股基本净亏损的证券的加权平均流通股，这些股票不包括在稀释后每股净亏损的计算中，因为影响将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2022 | | 2021 |
中投公司限制性股票 | 5,046,735 | | | 9,876,930 | |
| 认股权证 | 11,539,272 | | | 1,556,628 | |
15. 承付款和或有事项
法律事务
本公司已经并可能成为各种法律程序和其他普通索赔的一方课程生意兴隆。当公司认为很可能会发生损失时，记录负债，和损失的数额或范围可以合理估计。管理层目前不知道其预计将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何事项。
不可取消的购买承诺
自.起2022年12月31日，公司有不可取消的购买承诺#美元。2.4100万美元，主要与用于促进公司在企业层面运营的软件产品和服务有关。
确定缴费计划
该公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。公司对截至本年度的401(K)计划的贡献2022年12月31日和2021 总额为$0.41000万美元和300万美元0.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
16. 关联方交易
BrightMark Partners，LLC(BrightMark)管理服务协议
2018年8月，公司与BrightMark签订了一项管理服务协议，提供某些管理服务，包括管理、首席财务官、业务、运营、战略和咨询服务。这个二BrightMark的管理合伙人克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳是该公司的联合创始人和联席首席执行官。根据协议，管理服务的初始期限为三年这将自动续订额外的一-年份学期。作为管理服务的对价，BrightMark按月向公司收取根据管理服务协议提供的服务的费用，外加费用。2021年3月，双方终止了管理服务协议。
本公司产生管理费#美元。0.1在截至2021年12月31日的一年中，不是截至2022年12月31日止年度已产生管理费。克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳各自拥有基于50它们各自拥有BrightMark的%所有权。
BrightMark之前持有Local Bounti的前身公司的股份，但将股份分配给了分别由Craig M.Hurlbert和Travis M.Joyner控制的小麦风电场有限责任公司和McLeod管理有限公司。
成长比特根回租交易和服务协议
在……里面2020年6月，公司以总代价出售$6.9百万种植Bitterroot的温室设施，这是一家合格的机会区基金，部分由Live Oak Ventures，LLC拥有，该公司拥有超过10%的股份，以及Orange Strategy LLC，公司董事会成员帕梅拉·布鲁斯特是该公司的负责人。我们的联席首席执行官特拉维斯·M·乔伊纳是Growth BitterRoot的经理。同时，Local Bounti的前身实体与Growth BitterRoot签订了一项协议，根据该协议，公司向Growth BitterRoot租赁土地和温室设施。此外，本公司与Growth Bitterroot签订了物业维护和管理服务协议，根据该协议，公司提供所有物业维护和管理服务，包括商业、运营、战略和咨询服务，以换取年费$0.1百万。物业维护和管理服务协议的初始期限为三年，它会自动续订，除非由任何一方终止30日数‘通知。
2022年，该公司支付了Growth BitterRoot$1.5百万根据租赁协议和$0.1百万根据物业维护和管理服务协议。2021年，我们为种植比特根支付了费用$0.8百万根据租赁协议和$0.1百万根据物业维护和管理服务协议。
17. 后续事件
于2023年1月6日，本公司连同本公司若干附属公司与嘉吉金融订立信贷协议第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案将每个信贷协议中的最低流动资金承诺从#美元降低到20.02000万美元至2000万美元11.02000万欧元(或美元)10.0(在有条件的承购安排后)。
于2023年3月13日，本公司连同本公司的若干附属公司与嘉吉金融订立信贷协议的第五项修订(“第五项修订”)。第五修正案(一)将信贷协议偿债准备金账户中要求持有的现金数额减少了约#美元。11.0到2024年4月2日，偿还债务准备金账户中需要持有的现金数额将是相当于信贷协议规定的两个日历季度的利息和本金支付之和的数额；(Ii)允许以实物支付截至2023年3月31日的季度到期和应支付的季度利息，(Iii)允许以实物支付截至2023年3月31日的季度的应支付的未使用承诺费；以及(Iv)将每份信贷协议中的最低流动资金承诺从$11.02000万美元至2000万美元1.01000万美元。信贷协议下的未偿还贷款和未提取承担额总额仍为170.02000万美元(外加实物支付的利息)。
于2023年3月28日，本公司连同本公司若干附属公司与嘉吉金融就信贷协议订立第六项修订(“第六项修订”)。第六修正案将设施从1美元扩大到170.01,000万美元至最高5,000美元280.02000万美元，包括为该公司在佐治亚州、德克萨斯州和华盛顿州的设施建设提供资金的资本，但须符合某些条件。 考虑到设施灵活性的提高和规模的扩大，Local Bounti发行了嘉吉69.6万5年期每股行权价为$的权证1每股。
于2023年3月28日，本公司亦订立售后回租协议二位于加利福尼亚州卡平特里亚和奥克斯纳德的设施，价格约为$35.01000万美元。交易的完成取决于惯例的成交条件，预计将于2023年第二季度完成。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，截至2022年12月31日。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们提交和提交的报告中要求披露的信息在必要时得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就其所需披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且仅根据管理层和董事的授权进行收入和支出；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据以下标准评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。
对以前发现的实质性弱点进行补救
正如我们先前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第II部分“第9A项-控制和程序”中披露的那样，我们发现我们对财务报告的内部控制在设计和操作有效性方面存在重大弱点。我们查明的重大弱点是缺乏足够数量的合格人员，导致会计职能中缺乏职责分工，这些人员拥有适当的专门知识，可以有效地履行以下职能：
•设计和维持对重要账目和披露的正式会计政策、程序和控制，以便根据其会计和报告要求，适当分析、记录和披露复杂的技术会计事项，除其他事项外，包括股权交易和股票薪酬；
•充分识别、选择和应用公认会计准则，以提供交易得到适当记录的合理保证；以及
•评估风险并设计对信息技术系统以及财务和报告程序的适当控制活动，以便对财务报告和编制财务报表的可靠性提供合理保证。
在截至2022年12月31日的一年内，我们开展了一系列活动，以弥补重大弱点，采取了以下行动，旨在加强财务报告控制环境：
•聘请了更多具有上市公司会计和财务报告经验的会计和财务人员。
•对财务报告流程实施了更有力的审查、监督和监测。
我们完成了对财务报告内部控制的设计和操作有效性的测试，并得出结论，截至2022年12月31日，重大弱点已得到弥补。
财务报告内部控制的变化
除了与我们实施上述补救行动相关的变化外，截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
《信贷协议第六修正案》
于2023年3月28日，Local Bounti Operating Company LLC、本公司及本公司若干附属公司与嘉吉金融订立信贷协议第六修正案(“第六修正案”)。第六修正案(其中包括)(I)规定额外融资最多1.1亿美元，但须满足某些先决条件，并由嘉吉金融行使唯一及绝对酌情权；(Ii)允许以实物支付截至2023年6月30日止季度的到期及应付季度利息；(Iii)仅将利息期限延长至截至2025年3月31日的季度；及(Iv)实施与本公司每个农场地点生产本公司产品有关的最低生产契诺。
根据第六修正案，作为相关的先决条件，公司同意向嘉吉金融发行认股权证，以购买最多69,600,000股公司普通股(“认股权证”)，行使价为每股1.00美元，在任何给定时间，公司普通股不得超过公司已发行普通股的4.99%(或如果由嘉吉金融选择，则最高为9.9%或19.9%，并提前61天通知增加)。
前述对第六修正案及认股权证的描述及拟进行的交易并不声称是完整的，并通过参考第六修正案及认股权证全文加以限定，其副本分别以附件10.20及4.6的形式附于本表格10-K年度报告中，并以引用方式并入本文。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将包括在我们关于2023年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站的投资者部分获得，网址为http://www.localbounti.com.此外，我们打算在我们网站的投资者部分发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或豁免。
我们将在我们的委托书中披露拖欠第16(A)条的报告(如果有)，本披露(如果有)通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们关于2023年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息将包括在我们关于2023年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息将包括在我们关于2023年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息将包括在我们关于2023年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a) 以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
1. 财务报表本项所要求的有关本公司综合财务报表及独立注册会计师事务所报告的资料，在此以参考方式并入本年报表格10-K中题为“财务报表”的第(8)项。
2. 财务报表明细表：财务报表附表已被省略，因为它们不适用、不需要或不存在重大金额，或要求在合并财务报表或附注中列出的信息。
3. 展品：中国请参阅“展品索引”。
(B)展品
附件索引中列出的文件以引用方式并入本报告或与本报告一起归档，每种情况下均如其中所示(根据S-K法规601项编号)。在审阅作为10-K表格年度报告证物的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。有些协议包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的。以及：
•不应被视为对事实的明确陈述，而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的方式；
•可能受到与适用协议谈判有关的向另一方作出的披露的限制，这些披露不一定反映在协议中；
•可以不同于对您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准；以及
•仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出，并视最近的事态发展而定。
因此，这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。欲了解更多有关该公司的信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K以及该公司的其他公开申报文件，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站Sec.gov免费获取。
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| 2.1* | | 利奥控股三公司、长叶合并子公司、长叶合并子公司和Local Bounti Corporation之间的合并协议和计划，日期为2021年6月17日(通过参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1合并而成)。 |
| 2.2* | | 当地Bounti公司与(I)Hollandia Products Group，Inc.员工股权信托，(Ii)Mosaic Capital Investors I，LP，True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.，(Iii)Mosaic Capital Investors LLC，仅以卖方代表的身份签订的买卖协议，(Iv)Hollandia Products Group，Inc.，及(V)Local Bounti Operating Company LLC(通过参考公司当前8-K报表的附件2.1合并而成，于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会) |
| 2.3* | | 单位买卖协议，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC和Hollandia Products GA，LLC的B类公共单位持有人之间签订(通过参考2022年3月15日提交给证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件2.2并入)。 |
| 2.4* | | 购买和销售协议，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC、Mosaic Capital Investors I，LP、True West Capital Partners Fund II、L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.和Hollandia Product Ga Investor Corporation签订(通过引用公司2022年3月15日提交给证券交易委员会的当前8-K报表的附件2.3并入)。 |
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| 3.1 | | 当地Bounti公司的注册证书(通过参考公司于2021年11月22日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
| 3.2 | | 本地Bounti公司注册证书修正案证书(通过引用公司于2022年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.2合并而成)。 |
| 3.3 | | 当地Bounti公司章程(通过引用公司于2021年11月22日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 |
| 4.1 | | 修订和重新签署的认股权证协议，日期为2021年11月18日，由Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)与大陆股票转让与信托公司(通过引用公司于2021年11月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件4.1合并而成)。 |
| 4.2 | | 注册人的认股权证样本(通过引用公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。 |
| 4.3 | | 认股权证，日期为2021年11月19日，由Local Bounti Corporation和嘉吉金融服务国际公司(Cargill Financial Services International，Inc.)发行(通过参考2021年11月24日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)。 |
| 4.4 | | 证券说明(参考公司于2022年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.4)。 |
| 4.5 | | 契约形式(通过参考公司于2022年12月30日提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书附件4.3合并而成)。 |
| 4.6 | | 普通股购买权证，日期为2023年3月28日，由Local Bounti Corporation和嘉吉金融服务国际公司(Cargill Financial Services International，Inc.)发行。 |
| 10.1 | | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年11月19日，由Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)和某些投资者(通过参考2021年11月22日提交给SEC的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。 |
| 10.2 | | 锁定协议表格(参照公司于2021年11月22日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入) |
| 10.3 | | 赔偿协议表(通过引用本公司于2021年11月22日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.3并入) |
| 10.4 | | 保荐人协议，日期为2021年6月17日，由利奥控股III公司、Local Bounti Corporation、利奥投资者III LP和利奥控股III公司母公司B类普通股的某些个人持有人签署(通过参考2021年6月21日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。. |
| 10.5 | | 截至2021年9月3日的嘉吉金融服务国际公司和Local Bounti Operating Company LLC及其某些子公司之间的信贷协议(通过参考2021年9月3日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件10.13合并). |
| 10.6 | | 截至2021年9月3日，嘉吉金融服务国际公司和Local Bounti Operating Company LLC及其某些子公司之间的附属信贷协议(通过参考2021年9月3日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件10.14合并) |
| 10.7† | | Local Bounti Corporation 2021年股权激励计划和相关形式的奖励协议(通过参考本公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.7并入) |
| 10.8† | | Local Bounti Corporation 2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.8并入公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中) |
| 10.9† | | 与Local Bounti公司首席执行官的雇佣协议表格(通过引用附件10.9并入公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
| 10.10† | | 当地Bounti公司高管(首席执行官除外)的雇佣表格(通过引用公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.10纳入) |
| 10.11† | | 当地Bounti公司董事薪酬政策，2023年3月17日通过 |
| 10.12 | | 注册权协议，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Corporation和Hollandia Products Group，Inc.及其子公司的某些证券持有人之间签订(通过参考2022年3月15日提交给SEC的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
| | | | | | | | |
| 10.13* | | 《信贷协议和从属协议第一修正案》，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及Cargill Financial Services International，Inc.(通过参考2022年3月14日提交给SEC的公司当前8-K报表的附件10.2并入) |
| 10.14 | | 对信贷协议和从属协议的第二次修订，日期为2022年8月11日，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及Cargill Financial Services International，Inc.(通过引用2022年11月14日提交给SEC的公司10-Q季度报告附件10.1并入) |
| 10.15 | | 由Local Bounti Corporation和其中确定的投资者签订的、日期为2022年10月21日的证券购买协议(通过参考公司于2022年11月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2而并入)。 |
| 10.16 | | 注册权协议，日期为2022年10月21日，由Local Bounti Corporation和其中指定的投资者签订(通过参考公司于2022年11月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3而并入)。 |
| 10.17* | | 对Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及Cargill Financial Services International，Inc.之间的信贷协议的第三次修正案，日期为2022年12月30日(通过引用公司于2023年1月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入) |
| 10.18* | | 截至2023年1月6日，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及嘉吉金融服务国际公司(Cargill Financial Services International，Inc.)之间签署的信贷协议第四修正案(通过引用公司于2023年1月6日提交给证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.2并入)。* |
| 10.19* | | 信贷协议第五修正案，日期为2023年3月13日，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及Cargill Financial Services International，Inc.(通过参考2023年3月17日提交给SEC的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
| 10.20* | | 截至2023年3月28日的信贷协议第六修正案，由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及嘉吉金融服务国际公司(Cargill Financial Services International，Inc.)签署。 |
| 10.21 | | 支持协议格式，日期为2023年3月28日。 |
| 21.1 | | 子公司清单(通过引用公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件21.1并入) |
| 23.1 | | 经Smith+Brown同意，PC |
| 24.1 | | 授权书(包括在本文件签名页上) |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国法典第18编第63章第1350节(A)和(B)分段)颁发首席执行干事证书 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国法典第18编第63章第1350节(A)和(B)分段)颁发首席财务干事证书 |
| 101 | | 以下来自Local Bounti年度报告Form 10-K的财务报表，格式为内联XBRL格式：(A)合并现金流量表，(B)合并业务报表，(C)合并全面收益表，(D)合并资产负债表，(E)合并财务报表附注，标记为文本块并包括详细标记 |
| 104 | | Local Bounti截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的封面，格式为内联XBRL(作为附件101) |
_____________________
| | | | | | | | |
| * | | 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，本展品的附表已被省略。注册人在此同意应其要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的副本。 |
| ** | | 本文档是根据美国证券交易委员会第33-8212号和34-47551号新闻稿提供的。 |
| † | | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| |
| 当地邦蒂公司 |
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| /克雷格·M·赫尔伯特 |
| 姓名：首席执行官克雷格·M·赫尔伯特 |
| 职务：联席首席执行官兼首席执行官兼董事 |
| 发布日期：2023年3月31日 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人在此构成并任命Craig M.Hurlbert和Kathen Valiasek，以及他们中的每一人作为其真实和合法的代理人，具有替代和再代理的权力，以任何和所有的身份，以该代理人的身份进行任何和所有的事情，并签立该代理人根据1934年《证券交易法》和美国证券交易委员会关于本10-K年度报告及其任何和所有修正案的任何规则、法规和要求而认为必要或适宜的任何和所有文书，为他或她本人可能或可以亲自做的一切意图和目的，并特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，每一人单独行事，以及他或她的一名或多名代理人，可以合法地凭借本条例作出或导致作出这样的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/克雷格·M·赫尔伯特 | | 董事联席首席执行官 | | 2023年3月31日 |
| 克雷格·M·赫尔伯特 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/凯瑟琳·瓦利亚塞克 | | 首席财务官 | | 2023年3月31日 |
| 凯瑟琳·瓦利亚塞克 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /s/特拉维斯·M·乔伊纳 | | 董事联席首席执行官 | | 2023年3月31日 |
| 特拉维斯·M·乔伊纳 | | | | |
| | | | |
| /s/帕梅拉·布鲁斯特 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 帕梅拉·布鲁斯特 | | | | |
| | | | |
| /s/Matthew Nordby | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 马修·诺德比 | | | | |
| | | | |
| /s/马克·J·尼尔森 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 马克·J·纳尔逊 | | | | |
| | | | |
| /爱德华·C·福斯特 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 爱德华·C·福斯特 | | | | |
