附录 10.5

此处考虑的 交易所旨在符合经修订的1933年《证券法》第3 (a) (9) 条的要求。

交易所 协议

本 交换协议（以下简称 “协议”）由 Streeterville Capital、 LLC（犹他州有限责任公司）（“贷款人”）和内华达州中国再生能源公司（“借款人”）于 2021 年 11 月 9 日签订。 本协议中使用的无定义的大写术语应具有原始注释（定义见下文）中赋予的含义。

答： 借款人此前曾根据贷款人与借款人于2020年12月4日签订的某些证券购买协议（“购买协议”），以及原始票据和与之一起签订的所有其他文件 3,150,000.00美元（“原始票据”）向贷款人出售并发行了2020年12月4日的某些本票（“原始票据”）”)。

B. 根据本协议的条款，借款人和贷款人希望将原始本金为250,000.00美元 的新本票（“分区票据”）与原始票据分开，然后将原始 票据的未偿余额减少等于分区票据初始未偿余额的金额。

C. 借款人和贷款人还希望根据本协议的条款和条件，交换（此类交易所称为 “票据交易所”）用于交付公司40,983股普通股，面值为0.001美元（“普通股”， 和此类40,983股普通股，“交易所股份”）的分区票据。

D. 票据交易所将包括贷款人交出分区票据以换取交易所股份，根据第144条，发行时将不附带任何限制性证券标记 。除交出分区票据外，贷款人不得就本协议向借款人提供任何形式的对价 。

E. 贷款人和借款人现在希望根据此处规定的条款和条件将分区票据换成交易所股票。

现在， 因此，为了获得良好和有价值的报酬，双方商定如下：

1。 叙述和定义。本协议各方承认并同意，本协议 中上述陈述真实准确，具有合同性质，特此纳入本协议并成为本协议的一部分。

2。 分区。自本文发布之日起生效，借款人和贷款人同意特此将分区票据与 原始票据分开。在对原始票据进行此类分割后，借款人和贷款人同意原始票据保持完全效力 和效力，前提是原始票据的未偿余额应减少等于分区票据的初始未偿还余额 。

3。 发行股票。根据本协议的条款和条件，交易所股份应在 或2021年11月11日之前交付给贷款人，票据交换应在贷款人于自由交易 日期（定义见下文）向借款人交出分区票据时进行。在自由交易日，应取消分区票据， 分区票据下借款人的所有义务均应被视为已履行。根据本协议交付的所有交易所股票均应通过DWAC交付到贷款人指定的 经纪账户。在不违反证券法律法规的前提下，借款人同意提供所有必要的合作或协助 ，使根据本协议交付的所有交易所股票成为自由交易（此类交易的首次发生日期，即 “免费 交易日期”）。就本文而言，“自由交易” 一词意味着 (a) 交易所股票已由贷款人经纪公司的合规部门和为 此类经纪公司提供服务的清算公司的清算公司批准并批准公开转售，以及 (b) 此类股票以为贷款人经纪公司服务的清算公司的名义持有，并已存入该清算公司的账户，供贷款人使用。

4。 关闭。特此设想的交易（“成交”）以及向贷款人交付 交易所股份应在借款人和贷款人通过电子邮件 交换.pdf 文件达成双方同意的日期进行，但应视为发生在犹他州利希的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所的办公室。

5。 持有期限、追踪和法律意见。贷款人和借款人同意，就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条（“第144条”） 而言，分区票据和 交易所股份的持有期将包括贷款人自2020年12月4日起原始票据的持有期，该日期是 原始票据最初发行之日。借款人同意在任何文件、声明、设置、 或情况中不采取违反本第 5 节的立场。借款人同意采取一切必要行动，不受限制地发行交易所股票，并且不包含任何限制性的 标记，无需贷款人采取任何行动；前提是已满足适用的持有期。为此，在 收盘之前，贷款人的律师可自行决定提供以下意见：(a) 交易所股票可以在不受交易量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下根据第 144 条转售；以及 (b) 此处考虑的交易以及与本次交易相关的所有其他文件均符合第 3 (a) (9) 条的要求《证券法》。 借款人表示，截至本协议签订之日，它完全符合规则144 (i) (2) 中规定的测试和标准。 发行交易所股票是为了取代和交换分区票据，而不是为了满足分区票据。交易所 股份不应构成分区票据的更新或满足和协议。借款人承认并理解， 借款人在本第5节中的陈述和协议是贷款人决定完成此处考虑的 交易的实质性诱因。

6。借款人的陈述、 担保和协议。为了诱使贷款人签订本协议，借款人本人及其 关联公司、继承人和受让人特此承认、陈述、保证和同意如下：(a) 借款人拥有签订本协议以及承担和履行本协议中包含的所有义务和契约的全部权力和契约，所有义务和契约均已获得所有适当和必要行动的正式授权，(b) 不同意，必须向任何 政府机构进行批准、备案、注册或发出通知，以此作为其有效性的条件协议或履行 借款人在本协议下的任何义务，(c) 除非本文另有规定，否则本协议中的任何内容均不得以任何方式释放、减轻、修改或 以其他方式影响借款人在原始票据下的义务，(d) 交易所股票的发行由 正式授权，交易所股票是有效发行的、全额支付的且不可评估，不包括 所有 税收、留置权、索赔、质押、抵押贷款、限制、债务、担保权益和任何形式的抵押权，性质和 描述，(e) 除了 交出分区票据外，借款人没有在签订本协议时获得任何形式的对价，并且 (f) 借款人没有采取任何行动导致任何人索要与本 协议有关的 经纪佣金、配售代理人或发现者费用或其他类似付款。

7。 贷款人的陈述、担保和协议。为了诱使借款人签订本协议，贷款人本身、 及其关联公司、继承人和受让人特此承认、陈述、保证和同意如下：(a) 贷款人拥有签订本协议以及承担和履行本协议中包含的所有义务和契约， 均已获得所有适当和必要行动的正式授权，并且 (b) 不同意，需要向 任何政府机构进行批准、备案或注册或通知，以此作为其有效性的条件同意或履行贷款人在本协议下的任何义务 。

8。 仲裁。通过执行本协议，各方同意受作为购买协议附录的仲裁条款（定义见 购买协议）的约束，双方同意根据仲裁条款将本协议或双方与其关联公司之间的任何交易文件或其他协议下产生的所有索赔（定义见购买 协议）提交具有约束力的 仲裁。

9。 适用法律；地点。本协议应根据犹他州的内部法律解释和执行，与本协议的构造、 有效性、解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律管辖，不使 会导致 适用犹他州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区的条款）。此处引用了购买协议 中为确定任何争议的适当地点而规定的条款。借款人特此不可撤销地放弃 可能拥有的任何权利，也同意不要求进行陪审团审判，以裁定本协议或本协议或本协议所考虑的任何交易 相关或由此产生的任何争议。

10。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方签署了相同的 文件相同。所有对应文应一并解释，构成同一文书。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议 的副本和签名页的副本应构成 对双方有效执行和交付本协议，并且可以代替原始协议用于所有目的。 无论出于何种目的，通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传输的各方签名均应被视为 的原始签名。

11。 律师费。因此，如果为执行或解释本 协议的条款而进行任何仲裁或法律或衡平法诉讼，则胜诉方有权根据产生费用和开支的个人索赔或抗辩获得相当于该胜诉方支付的与仲裁、诉讼和/或争议有关的 全额律师费和 支出的额外裁决，不得减少或分摊 。此处的任何内容均不得限制或损害仲裁员 或法院就轻率或恶意的辩护裁定费用和开支的权力。

12。 不信任。双方承认并同意，除非本协议和交易文件中明确规定，否则另一方或该另一方的任何高管、董事、 成员、经理、股权持有人、代表或代理人均未向该方或其任何代理人、 代表、高级职员、董事或雇员作出任何陈述或保证， 在决定进行本协议所设想的交易时，该方不依赖任何陈述、 担保、契约或承诺除本协议规定的情况外，其他方或该另一方的高级职员、董事、成员、经理、股权持有人、 代理人或代表。

13。 可分割性。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在允许的最大范围内实现 双方的目标，本协议的平衡部分将保持完全的效力和效力。

14。 完整协议。本协议连同交易文件以及此处提及的所有其他文件，取代了 借款人、贷款人、其关联公司和代表其行事的人员就本文讨论的事项达成 的所有其他口头或书面协议，本协议和此处提及的文书包含双方 对本文及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则贷款人均不是借款人 也不作任何陈述、保证，关于此类事项的盟约或承诺。

15。 修正案。本协议只能通过双方的书面协议进行修改、修改或补充。 不得放弃本协议的任何条款，除非由要求执行此类豁免的一方以书面形式签署。

16。 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人 和受让人具有约束力并从中受益。贷款人可以将本协议或本协议项下 项下使贷款人受益或将由贷款人履行的任何可分割权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议 或其在此承担的任何义务。

17。 持续可执行性；文档之间的冲突。除非本协议另有修改，否则原始票据和其他每个 交易文件应保持完全效力和效力，可根据其所有原始条款和 条款强制执行。除非贷款人和借款人完全执行和交付本协议，否则本协议不具有效力或约束力。 如果本协议的条款与原始票据或任何其他交易文件之间存在任何冲突， 则以本协议的条款为准。

18。 精华时代。对于本协议的每一项条款，时间至关重要。

19。 通知。除非本协议另有明确规定，否则本 协议要求或允许向借款人或贷款人提供的所有通知、要求或请求均应按照购买协议 “通知” 部分的规定发出。

20。 进一步的保证。各方应采取和履行或促使采取和履行所有进一步的行为和事情，并应 执行和交付对方在 中可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的并完成本协议所设想的交易。

[页面的剩余部分 故意留空]

在 见证下，下列签署人自上文首次规定的日期起执行了本协议。

[Signature 交换协议页面]