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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

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报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年3月29日

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Certara, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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用复选标记表明注册人是否为新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）。

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新兴成长型公司☐

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

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Certara, Inc.（以下简称 “公司”）董事会薪酬委员会（“委员会”）得出结论，修改公司PSU计划所有参与者（包括公司首席执行官、首席财务官和指定执行官）的2022年绩效股票单位（“PSU”）奖励协议的某些条款是适当的，也符合公司的最大利益。这种决定部分基于委员会独立薪酬顾问的建议。该建议的理由是进一步调整绩效目标，以更准确地反映预期的收入和自由现金流增长率，从而适当激励管理层评估未来的潜在收购机会和其他业务发展交易。

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PSU有待公司在包括2022财年、2023和2024财年（“业绩期”）在内的三年业绩期内实现某些财务业绩目标。PSU分为相等的部分：“第一部分” PSU，受基于同比收入增长的绩效条件的约束；以及 “第二部分” PSU，受基于自由现金流增长的绩效条件的约束。每个阶段都有一个阈值、目标和最高成就等级。然后将 “加权百分比” 归因于适用的成就级别，起始值为门槛成就的50％，目标成就的起点为100％，最大成就为135％。

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第一和第二阶段的门槛、目标和最高成就等级最初要求在绩效期内每年分别增长15％、20％和25％。在每种情况下，阈值、目标和最大值都比2021年PSU的阈值、目标和最大值高出五个百分点。2022 年 3 月，委员会制定了第一和第二部分的目标，包括在 2021 年 10 月 1 日收购 Pinnacle 21, LLC 之后收入和自由现金流的增加。例如，20％的目标是基于预期的15％的有机增长加上收购Pinnacle 21所带来的额外5％的增长。

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2023 年 3 月 29 日，薪酬委员会修改了 2022 年 PSU 奖励协议，以更准确地反映预期的收入和自由现金流增长率。委员会希望保持具有挑战性的增长目标，但也希望为未来的收购（如果有）提供灵活性。仅在业绩期的第二和第三年（2023年和2024财年），委员会修改了增长目标，如果在衡量年度归因于重大收购的收入和自由现金流增长超过5％，则将保持20％的目标。但是，如果没有进行收购或收购带来的收入和自由现金流增长低于5％，则PSU的目标将恢复为15％。实际上，2022年PSU补助金的收入和自由现金流增长率与2021年PSU相同，但如果发生重大交易，则会遇到更具挑战性的绩效障碍。

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为了表彰这项修改后的计划，委员会将整个绩效期的最大加权百分比限制为100％，这实际上消除了高于目标的支出。

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该公司希望将经修订的PSU奖励协议的形式列为未来向美国证券交易委员会提交的定期报告的附录。上述描述并不构成PSU奖励协议条款的完整摘要，这些条款的全部内容均参照此类协议的全文进行了限定。

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项目 9.01 财务报表和附录。

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(d) 展品。

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签名

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根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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