附录 4.1

MAGENTA THERAPEUTICS,

和

COMPUTERSHARE TRUST 公司，N.A

如 R权利 A绅士

S持股人 R权利 A协议

D被击败 如 的 M拱 31, 2023

目录

页面

第 1 部分。

某些定义

 1

第 2 部分。

任命权利代理人

 11

第 3 部分。

签发权利证书

 12

第 4 部分。

权利证书的形式

 14

第 5 部分。

会签和注册

 15

第 6 部分。

权利证书的转让、分割、合并和交换；权利证书被毁坏、 丢失或被盗

 16

第 7 部分。

权利的行使；行使价格；权利的到期日

 17

第 8 部分。

权利证书的取消和销毁

 19

第 9 部分。

优先股的预订和可用性

 19

第 10 部分。

优先股记录日期

 21

第 11 节。

调整行使价、股份数量和种类或权利数量

 21

第 12 部分。

调整后的行使价或股票数量证明书

 29

第 13 节。

合并、合并或出售或转让资产或盈利能力

 29

第 14 节。

部分权利和部分股份

 32

第 15 节。

行动权

 33

第 16 节。

权利持有人协议

 33

第 17 节。

权利证书持有人未被视为股东

 34

第 18 节。

关于权利代理人

 34

第 19 节。

合并或合并或权利代理人名称变更

 35

第 20 节。

权利代理人的职责

 36

第 21 节。

变更权利代理人

 39

第 22 节。

签发新的权利证书

 40

第 23 节。

兑换；符合条件的优惠豁免

 40

第 24 节。

交换

 43

第 25 节。

某些事件的通知

 46

第 26 节。

通告

 47

第 27 节。

补充和修正案

 47

第 28 节。

继任者

 48

第 29 节。

董事会的决定和行动

 48

第 30 节。

本协议的好处

 48

第 31 节。

可分割性

 49

第 32 节。

适用法律

 49

第 33 节。

对应方

 49

第 34 节。

描述性标题

 49

第 35 节。

不可抗力

 49

附录 A A系列初级参与型累积优先股指定证书

附录 B 权利证书表格

附录 C 权利摘要表格

i

股东权利协议

本股东权利协议（以下简称 “协议”）由特拉华州 旗下公司（Magenta Therapeutics或公司）Magenta Therapeutics, Inc. 与联邦特许信托公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company（权利代理人）签订于2023年3月31日。

W IT N E S S S E

鉴于公司董事会希望为公司股东提供从公司的 长期前景和价值中受益的机会，并确保公司股东在拟议收购公司时获得公平和平等的待遇；

鉴于 2023 年 3 月 31 日，公司董事会授权并宣布对截至2023年4月11日（记录日期）未偿还的公司每股普通股（普通股）每股面值0.001美元的每股已发行普通股（以下定义 ）进行股息分配，并授权 为公司每股普通股（无论是否发行）发行一项权利最初由公司国库发行或出售，但有关联权利的库存股除外）记录日期和分配日期或到期日（此类条款见下文定义）之前的 ，每项权利最初代表根据下文规定的条款和条件（每股均为 权利）购买公司A系列Junior 参与型累积优先股中万分之一的权利、权力和偏好的权利、权力和偏好；以及

鉴于公司希望根据本协议的 条款和条件，任命权利代理人担任本协议项下的权利代理人。

因此，现在，考虑到本文规定的前提和共同协议，双方 特此达成以下协议：

第 1 部分。某些定义。就本协议而言，以下术语的含义与 相同：

(a) 收购人是指任何人（以下定义见下文），在首次公开宣布权利声明后，该人 与该人的所有关联公司（以下定义见下文）和关联公司（该术语定义见下文）一起成为当时未偿还的公司 10％或以上普通股的受益所有人（定义见下文）股息，但不包括 (i) 公司，(ii) 任何子公司（以下为以下术语）定义为）公司， (iii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或薪酬安排，或 (iv) 任何持有公司组织、任命或设立的公司普通股的人

或公司任何子公司，或根据任何此类员工福利计划或薪酬安排的条款（上文 (i) 至 (iv) 中描述的人员在本文中称为 豁免人员）。尽管如此，在首次公开宣布权利分红时，任何实益拥有当时已发行的普通股 股10％或以上的人都不得成为收购人，除非该人在公开宣布权利分红后应增加其对当时已发行的普通股 股票的实益所有权（收购股份的结果除外）普通股（公司的普通股）等于或大于大于 (x) 10% 或 (y) 该人的最低实益所有权占截至公开宣布权利分红之日起及之后的任何时候 已发行普通股的百分比之和，再加 (ii) 0.001% 中的较大值。为避免疑问，就本协议而言，对第 1 (d) (iv) 节中提及的衍生证券、工具或交易的任何行使、转换、 结算、平仓或其他处置均应被视为对相关衍生普通股的处置，从而减少了获得衍生证券或工具或参与衍生交易的人的受益 所有权，以及对公司普通股的任何收购在任何此类活动中, 转换,结算、 平仓或其他处置应被视为随后收购公司额外普通股的实益所有权。尽管有上述规定，任何人均不得因公司收购或取消公司普通股而成为收购人，收购或取消公司普通股通过减少已发行股份数量，将该人实益拥有的公司当时已发行普通股 的按比例增加到公司普通股 的10％或以上；但是，前提是如果某人成为10％或更多普通股的受益所有人当时因公司购买股票而流通的公司股票在公司购买此类股票后，公司和 应成为公司普通股任何额外股份（股票分割、股票分红或类似交易除外）的受益所有者，则该人应被视为 是收购人。尽管本协议中有任何相反的规定，(x) 就本协议的任何目的而言，任何人均不得被视为或曾经成为收购人如果 公司董事会随时确定某人否则将成为收购人，无意成为收购人，并且该人在 切实可行的情况下（或在公司董事会认为合理的时间内）尽快剥离足够数量的公司普通股（或者，为避免疑问，就任何衍生普通股而言， 终止标的衍生品交易或处置标的衍生证券（或证券），因此该人将不再是收购人，根据本第 1 (a) 节 的上述规定，以及 (y) 如果本来是收购方的善意掉期交易商由于其在正常业务过程中的行为而成为收购人，董事会自行决定 采取这些行为时，其目的或效果不在于逃避或协助任何其他人规避本协议的目的和意图，或者以其他方式试图控制或影响公司的管理层或政策，除非 和直到董事会应另行决定，就本协议的任何目的而言，该人均不得被视为或曾经成为收购人。

2

(b) 调整份额应具有本协议 第 11 (a) (ii) 节中规定的含义。

(c) 关联公司和关联公司应具有自本协议签订之日起生效的《交易法通则和条例》（以下简称 “规则”）第12b-2条中规定的相应含义；但是， 任何担任公司董事或高级职员的人都不得仅因其职位而被视为公司任何其他董事或高级管理人员的关联公司或关联公司作为公司的董事或高级职员。

(d) 任何人应被视为任何证券的受益所有者，并应被视为实益拥有任何证券并拥有 的受益所有权：

(i) 该人或任何此类人员（关联公司 或关联公司）直接或间接实益拥有哪些权益（根据本协议签订之日生效的《交易法》规则第13d-3条确定）；

(ii) 该人或任何此类人员、关联公司或关联人直接或间接拥有哪些：

(A) 行使任何转换权时获取 交易权、权利（权利除外）、认股权证或期权或其他条件的合法、衡平法或合同权利或义务（无论是直接还是间接，无论是可以立即行使还是只能在时间流逝后行使 ，遵守监管要求，满足一个或多个条件（无论是否在该人控制范围内），或其他权利；(2) 根据撤销信托、全权账户或类似安排的权力；(3) 根据终止回购或类似的所谓股票借款协议、安排或谅解的权力；或 (4) 根据信托、全权账户或类似安排的自动终止而终止的权利；但是， 不得将某人视为根据该人或任何此类人提出的要约或交易所要约而投标的证券 (w) 的受益所有者，也不得被视为受益所有人 (w) 关联公司或关联公司，直到此类投标证券被接受购买或交易所；(x) 可在触发事件发生之前的任何时候行使权利时发行； (y) 可在触发事件发生后行使权利时发行，该人或任何此类人员、关联公司或关联方在分发日期之前或根据本协议第 3 (a)、11 (i) 或 22 节获得哪些权利；或 (z) 个人或任何人或任何人获得这些权利根据公司与此类人员之间的任何合并或其他收购协议，关联公司或关联公司可能被视为有权进行收购个人（或其一个或 多个关联公司或关联公司），或该人（或其一个或多个关联公司或关联公司）就此签订的任何投标、投票或支持协议，前提是此类协议在 成为收购人之前已获得董事会的批准；或

3

(B) 根据任何协议、安排或 谅解（无论是否为书面形式）的投票权；但是，如果投票给公共代理人的协议、安排或谅解完全来自可撤销的代理或同意，则不得将个人视为该条款 (B) 规定的任何证券的受益所有人，也不得将该人视为受益所有人或拥有该项担保的受益所有者根据向证券提交的书面委托书或 征求同意声明进行的征求同意以及根据《交易法规则》，（2）该人也不得在《交易法》附表13D（或任何类似或 后续报告）中申报交易委员会；或

(C) 根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面协议、安排或谅解）进行处置的权利（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯安排除外）；或

(iii) 由任何其他人（或其任何关联公司或关联公司）与 直接或间接受益所有的，该人或任何此类人关联公司或关联公司为收购、持有、投票的目的达成任何协议、安排或谅解（不论是否为书面协议）（与承销商和出售集团成员之间就 进行真正的公开发行证券的习惯协议除外）获得本协议第 1 (d) (ii) 节 (B) 条所述的可撤销代理或同意) 或处置 公司的任何证券；或

(iv) 是该人或任何此类人员 关联公司或关联人达成的衍生交易的标的，包括该人或任何此类人员、关联公司或同伙获得的任何衍生证券，这些衍生证券由于衍生证券的价值是参照价格或价值明确确定的，因此该人或任何此类人员、关联公司或同伙获得了相当于一定数量证券的经济 所有权此类证券的或提供该人的证券或任何此类人员 关联公司或关联公司有机会直接或间接获利或分享此类证券价值变化所产生的任何利润，无论如何，不管 (A) 此类衍生证券是否将此类证券的任何表决权 传递给该人或任何此类人员、关联公司或关联公司；(B) 衍生证券必须或能够通过交付此类证券进行结算；或 (C) 该人或 此类人士、关联公司或关联人可能与之签订的任何 对冲此类衍生证券的经济影响的其他交易。在确定根据本第 1 (d) (iv) 节 的运作而实益拥有的公司普通股数量时，标的人员将被视为实益拥有公司普通股的名义或其他数量的普通股（无重复），根据证据 衍生证券的文件，这些普通股可以在行使或结算适用证券时收购，也可以作为基础此类证券的价值或结算金额或此类证券持有人的机会取决于此获利衍生证券或 在任何利润中所占份额，均应全部或部分计算，无论如何（或者如果没有公司普通股的数量）

4

在董事会真诚确定的此类文件（或其他方式）中具体规定， 为与衍生证券相关的公司普通股数量。根据本第 1 (d) (iv) 条的规定被视为实益拥有的公司普通股应为 在此处称为 衍生普通股；

但是，前提是 (1) 在 收购之日起四十 (40) 天到期之前，任何以 证券承销商身份从事证券业务的人都不得被视为通过此类人员以承销人身份真诚参与坚定承诺承保而收购的任何证券的受益所有人；(2) 任何人均不得因其职位而被视为公司董事或高管人员作为公司的董事或高级职员， 为公司的任何证券的受益所有者由公司任何其他董事或高级管理人员实益拥有。

就本协议的所有目的而言，对公司在任何特定时间已发行普通股数量 的任何计算，包括为确定任何人为受益所有人的公司已发行普通股的百分比，均应包括计算时未流通的公司普通股数量 ，就本协议而言，该人被视为实益拥有的公司普通股数量，但是公司普通股的数量不是 就计算任何其他人实益拥有的公司 已发行普通股的百分比而言，就本协议而言，该人以及该人的所有关联公司和关联公司被视为实益拥有的未偿还者，将不被视为未偿还股份。

(e) 账面记账股份应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

(f) 工作日是指除星期六、星期日或 之外的任何一天，即法律或行政命令授权或要求纽约州银行机构关闭的日子。

(g) 公司注册证书在提及公司时是指2018年6月25日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书， 也可以不时修改。

(h) 任何给定日期的营业结束均指纽约市时间该日期 下午 5:00；但是，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日纽约市时间下午 5:00。

(i) 提及公司的普通股是指 公司的普通股，面值为每股0.001美元，或公司任何其他股本，在本协议发布之日后此类股票应重新分类或变更为这些股本。当指除公司以外 形式组建的公司以外的任何人时，普通股是指 (i) 拥有最大投票权的人的股本或其他股权，(ii) 有权控制或指导该人管理的股权证券或其他股权，或者 (iii) 如果该人是另一人的子公司，则指最终控制该第一提及的人的股权证券或其他股权

5

发行了任何此类未偿还的股本、股权证券或股权。普通股指任何未以公司形式组织的人时，应指实益权益单位 ，其中 (x) 应代表普遍参与该人的损益的权利（包括但不限于该人的所有权权益产生的任何流通税收优惠）， (y) 应有权行使该人最大的投票权，或者对于有限合伙企业，应具有罢免或以其他方式更换普通合伙人或合伙人的权力。

(j) 普通股等价物应具有本协议第11 (a) (iii) 节规定的含义。

(k) 当前交易所价值是指交易所裁决作出之日 （或下一个交易日，如果该日期不是交易日，则为下一个交易日）公司普通股的收盘价乘以本来可以交换该权利的公司普通股数量的乘积（不考虑 公司普通股是否有足够的普通股可供兑换)。

(l) 当前价值应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义 。

(m) 存托代理人应具有本协议 第 7 (c) 节规定的含义。

(n) 衍生普通股应具有第1 (d) (iv) 节规定的含义。

(o) 分发日期应具有本协议第 3 (a) 节规定的含义。

(p) 保留。

(q) 交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。

(r) 交换日期 应具有本协议第 7 (a) 节规定的含义。

(s) 交易所裁决应具有 第 24 (a) 节中规定的含义。

(t) 豁免人的含义应与收购 人员的定义中规定的含义相同。

(u) 行使价应具有本协议第4 (a) 节中规定的含义。

(v) 到期日应具有本协议第 7 (a) 节规定的含义。

(w) 任何证券或其他财产的公允市场价值应根据本协议第11 (d) 节确定。

6

(x) 最终到期日应具有本协议 第 7 (a) 节中规定的含义。

(y) 团体应具有 个人定义第 (b) 条中规定的含义。

(z) 个人是指 (a) 个人、公司、合伙企业、有限责任 公司、协会、股份公司、信托、商业信托、政府或政治分支机构、任何非法人组织或任何其他协会或实体，包括其或 的任何继任者（通过合并或其他方式），以及 (b) 该术语用于第 13 (d) 条目的的团体 (3）《交易法》。

(aa) 优先股是指公司的A系列初级参与型累积优先股，面值为每股0.001美元，其权利和优先权以附录A的指定证书 的形式列出。

(bb) 优先股等价物应具有本协议第 11 (b) 节 规定的含义。

(cc) 主方应具有本协议第 13 (b) 节中规定的含义。

(dd) 兑换日期应具有本协议第 7 (a) 节规定的含义。

(ee) 赎回价格应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。

(ff) 注册普通股应具有本协议第13 (b) 节规定的含义。

(gg) 权利证书应具有本协议第 3 (b) 节中规定的含义。

(hh) 第 11 (a) (ii) 节事件应具有本协议第 11 (a) (ii) 节规定的含义。

(ii) 第 11 (a) (ii) 节 “触发日期” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节规定的含义。

(jj) 第 13 节事件是指本协议 第 13 (a) 节 (x)、(y) 或 (z) 条款中描述的任何事件。

(kk) 第 24 条 Exchange Rator 应具有本协议 第 24 (a) 节中规定的含义。

(ll) 签名保证应具有本协议第 6 (a) 节规定的含义。

7

(mm) 价差应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(nn) 股票收购日期是指公司根据公司董事会通过的决议行事 首次公开公告（就本 的定义而言，该公告应包括但不限于发布新闻稿或向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交公开报告或其他文件）的日期，但每种情况均须遵守第 1 (a) 节的最后一段，即收购方已成为收购人。

(oo) 股东批准是指公司股东以在会议上正确投出的并有权就该主题进行普遍表决的多数票批准或批准本协议（ 不时修订或预计在股东批准后生效）。

(pp) 子公司是指任何个人的公司或其他实体，其证券或其他 所有权权益在没有突发事件的情况下，其证券或其他 所有权权权益足以选出当时由该人单独或与该人的一家或多家关联公司一起直接或 间接实益拥有或以其他方式控制的董事会成员或其他实体。

(qq) 替代期应具有本协议第 11 (a) (iii) 节规定的含义。

(rr) 权利摘要是指本协议的摘要，其形式与附录 C 所附形式基本相同。

(ss) 交易日应具有本协议第11 (d) (i) 节规定的含义。

(tt) 触发事件是指任何第 11 (a) (ii) 节事件或任何第 13 节事件。

(uu) 信托应具有本协议第 24 (b) (ii) 节规定的含义。

(vv) 信托协议应具有本协议第 24 (b) (ii) 节规定的含义。

(ww) 附加定义术语具有以下含义：

最终收购协议是指公司达成的以公司不少于大多数已发行普通股持有人批准为条件的任何协议，涉及 (i) 股票交换、一步合并、要约和第二步合并、 合并、资本重组、重组、业务合并或涉及公司的类似交易，或 (ii) 直接或间接收购资产或合计合并后收入的50％或更多的盈利能力资产 或公司及其子公司的盈利能力（总体而言）。

8

豁免日期应具有本协议第 23 (d) (vi) 节中规定的含义。

独立董事会成员是指根据纳斯达克市场规则5605 (a) (2) 被董事会确定为 独立的董事会成员。

外部会议日期应具有本协议第 23 (d) (vi) 节 中规定的含义。

合格报价是指由大多数 独立董事会成员确定的具有以下每个特征的报价：

(i) 对 所有已发行普通股 进行全额融资的全额现金要约，或者在每种情况下，发行要约人普通股或两者的组合，以交易所要约发行人普通股或两者的组合，无论此类股票在要约开始时已流通 ，还是在行使或转换开始时已流通的期权或其他证券要约）每股对价相同；

(ii) 根据《交易所 法》第14d-2 (a) 条的含义启动的要约；

(iii) 仅受 正下方第 (vi) 条所述的最低投标条件和其他惯常条款和条件约束的要约，这些条件不得包括任何融资、融资或类似条件，也不得对要约人或其代理人或允许对公司账簿、记录、管理、会计师或其他外部顾问进行任何尽职调查的任何要求；

(iv) 一项要约，根据该要约， 公司已收到要约人不可撤销的书面承诺，即该要约将在至少九十 (90) 个工作日内保持开放状态，如果根据第 23 (d) 条正式要求举行特别会议，则在特别会议之日后至少十个 (10) 个工作日内，或者，如果在接下来的九十 (90) 个工作日内未举行特别会议根据第 23 (d) 条，在九十 (90) 个工作日之后至少十个 (10) 个工作日收到特别会议需求；

(v) 一项要约，根据该要约，公司 已收到要约人不可撤销的书面承诺，即除了上文第 (iv) 条中规定的最低期限外，如果要约在此之前到期，则在报价增加后或根据第14d-规则开始任何真正的替代要约之后，将至少延长二十个 (20) 个工作日 2 (a) 根据《交易法》；但是，前提是 ，此类报价不必保持开放状态，因为

9

上述第 (iv) 条和本条款 (v) 的结果，除了 (A) 符合合格报价标准的任何其他报价随后必须保持开放时间 以及本条款 (v) 或 (B) 的到期日期，因为根据第 14e-e 条，该日期可以通过公开公告（公司立即向权利代理人发出书面通知）延长 1 根据《交易法》，董事会已同意赎回权利的任何其他普通股要约中就在接受根据该协议支付普通股之前 （除非该其他要约在到期前终止，但未根据该协议购买任何普通股）或 (C) 在股东就批准任何最终收购协议进行投票 正式确定和认证后的一个工作日；

(vi) 一项要约的条件是 自要约到期之日起至少 未持有的已发行普通股中有三分之二已投标且未被撤回，该条件不可放弃；

(vii) 一项要约，根据该要约，公司已收到要约人的 不可撤销的书面承诺，即在成功完成要约后尽快完成第二步交易，根据该要约实际支付的每股对价 ，收购所有未参加要约的普通股，但须视股东的法定评估权（如果有）而定；

(viii) 如果要约包括要约人的普通股，则根据该要约，要约人应允许公司 的代表（包括董事会聘请的全国认可的投资银行公司和法律顾问以及公司指定的会计师事务所）接触此类要约人的账簿、记录、管理层、 会计师、财务顾问、法律顾问和任何其他适当的外部顾问，以允许这些代表进行对要约人进行尽职调查以允许董事会评估报价并作出 明智的决定；

(ix) 一项要约（仅由现金对价组成的要约除外），根据该要约， 公司已收到要约人的书面陈述和认证，以及要约人以此类身份行事的首席执行官兼首席财务官的书面陈述和认证，即 (A) 截至该要约之日，与要约人有关要约的所有事实均已全面准确地披露规则所指的要约的开始14d-2 (a) 根据《交易法》，(B) 在要约开放的整个期间内，将迅速全面准确地披露所有此类新事实，(C) 所有必需的《交易所 法》报告将由要约人在此期间及时提交；

10

(x) 如果要约包括非现金 对价 (A)，则所发行对价的非现金部分必须仅由美国上市实体个人的普通股组成，(B) 此类普通股必须可自由交易 并在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，(C) 发行此类普通股无需股东批准即可发行此类普通股股票，或者，如果需要此类批准，则已经获得了 的批准，(D) 此类普通股的发行人没有其他批准有表决权的股票或其他有表决权的证券的类别，以及 (E) 此类普通股的发行人符合使用S-3表格根据《证券法》注册证券的注册人资格要求，包括在这种 发行开始之日之前的十二个日历月内及时提交所有必需的《交易法》报告；以及

(xi) 在其他方面符合公司及其股东最大利益的要约。

就合格报价的定义而言，全额融资是指要约人有足够的资金支付 报价和相关费用，这些资金应由 (1) 具有必要财务能力的负责金融机构作出的坚定、无保留的书面承诺作为证明，为该要约提供资金， 仅受惯例条款和条件的约束，这些条件不得包括对此类金融机构或任何其他人的任何要求允许任何尽职调查关于公司的账簿、记录、管理层、会计师 和其他外部顾问，(2) 当时可供要约人使用的现金或现金等价物，分开和保存的目的仅为为要约提供资金，要约人向 董事会作出不可撤销的书面承诺，在要约完成或撤回之前维持这种可用性，或 (3) 上述各项的组合；有哪些证据是在要约开始之前或之时向公司提供的，并且合理地 令公司满意董事会。如果某项报价根据该定义成为合格报价，但随后由于日后未能继续满足此 定义的任何要求而不再是合格报价，则该优惠将不再是合格报价，第 23 (d) 节的规定将不再适用于该优惠，前提是该合格优惠 的豁免日期尚未到来第 23 (d) 节。

合格报价决议应具有本协议第 23 (d) (i) 节 中规定的含义。

特别会议的含义见本协议第 23 (d) (i) 节。

特别会议需求应具有本协议第 23 (d) (i) 节中规定的含义。

特别会议期应具有本协议第 23 (d) (iii) 节规定的含义。

第 2 部分。任命权利代理人。公司特此根据本协议 的明确条款和条件（无暗示的条款和条件）指定权利代理人担任公司的代理人，权利代理人特此接受此类任命。公司可不时任命其 认为必要或可取的共同权利代理人（此处使用的 “权利代理人” 一词统称权利代理人和任何此类共同权利代理人）。如果公司再任命一名或 名共同权利代理人，则权利代理人和任何共同权利人各自的职责

11

代理应按照公司的合理决定行事，前提是此类职责与本协议的条款和条件一致。公司应提前十 (10) 天 向权利代理人发出书面通知，告知一名或多名共同版权代理人的任命以及权利代理人和任何此类共同权利代理人的各自职责。 版权代理人没有义务监督任何此类版权代理人的作为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。

第 3 部分。签发权利证书。

(a) 自本协议发布之日起至 (i) 股票收购日之后的第十个日历日或 (ii) 在 (ii) 首次公布或者 (ii) 除外 豁免人员之后的第十个工作日（或公司董事会可能自行决定的较晚日历日，如果有的话）营业结束之日以较早者为准按照《交易法》第 14d-4 (a) 条或任何后续规则的含义发送或发送，前提是在该规则完成后，该人将成为收购人， 包括本协议签订之日之后和权利发行之前的任何此类日期（其中最早的日期在此称为分配日期），(x) 权利将由以公司普通股持有人名义注册的公司普通股证书来证明（受 本协议第3（b）节的规定约束）在账面登记表（账面登记股）中注册的公司无凭证普通股 案例，在账面登记表中注明反映此类股份所有权的账面记账账户（如果适用，这些证书和符号也将被视为权利的证书或标记 ），而不是通过单独的证书或符号进行转让（如适用），并且（y）权利只能在转让公司普通股标的股票时转让。

(b) 在分配之日之后，权利代理人将尽快通过头等舱的保险人 邮资预付邮件向截至分配日营业结束时公司普通股的每位纪录持有者寄出一份或多份证书，费用由公司承担，费用由公司承担，基本上与本附录 B 的 形式相同（右侧证书）），证明以这种方式持有的公司每股普通股都有一项权利，但需根据本文的规定进行调整。如果根据本协议第 11 (o) 节调整 公司每股普通股的权利数量，则公司可以在 分配权利证书时进行必要和适当的舍入调整（根据本协议第 14 (a) 节），以便分配仅代表权利整数的权利证书并支付现金代替任何部分权利。在分发之日营业结束之日及之后， 权利将仅由此类权利证书来证明。

(c) 对于在记录日营业结束之前未发行的公司普通股和Book 入门股票（如适用），权利将由分配日（或 之前赎回、到期或终止）当天或之前的公司普通股或此类账面登记股的证书来证明，公司普通股的注册持有人也应为相关权利的注册持有人。在分配日（或更早的赎回、 权利到期或终止）之前，转让本协议签订之日之前未偿还的公司任何普通股（包括或不包括权利摘要副本）也应构成该证书或账面记入股所代表的与公司普通股相关的权利 的转让。

12

(d) 将在记录日之后但在分配日或到期日之前发行 的所有公司普通股（无论是原始发行还是从公司国库发行）发行权。在记录 日期之后但在分配日或到期日之前发行的公司普通股证书也应被视为权利证书，并应带有图例，其形式基本上如下所示：

本证书还证明并赋予本证书持有人享有Magenta Therapeutics, Inc.与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（或任何继任权利代理人）签订的股东权利协议（Rights 协议）中规定的某些权利，该协议的条款特此纳入此处以引用方式提供，其副本存放在Magenta Therapeutics, Inc.的主要办公室存档，股票转让也存档权利代理人的管理办公室。在 某些情况下，如权利协议所述，此类权利将由单独的证书证明，并且不再由该证书证明。根据权利协议的条款，Magenta Therapeutics, Inc. 可以以每项权利0.001美元的赎回价格赎回权利，但须进行调整。在 收到书面申请后，Magenta Therapeutics, Inc. 将立即将自邮寄之日起生效的权利协议副本免费邮寄给本证书的持有者。在某些情况下，向收购方或其任何关联公司或关联公司（定义见权利协议）以及此类权利的任何后续持有人发放或持有的权利可能变为无效 且无效。在尚未获得或无法获得向该持有人发放或由该持有人行使该 司法管辖区权利的必要资格（如果有）的任何司法管辖区，则这些权利不得行使，并且只要持有人持有，这些权利就无效。

对于任何入账股票，根据适用法律，在给此类股票的记录持有人的通知中将包含形式基本相似的说明 。关于此类包含上述图例的公司普通股或账面登记股证书（如适用）， 直到分配日或到期日较早者，(i) 与此类证书或账面登记股所代表的公司普通股相关的权利将仅由此类证书或 BOK Netry 股份证明，(ii) 公司普通股的注册持有人也将成为相关权利的注册持有者和 (iii) 放弃用于转让任何此类证书或账面登记股份（带有 或不带摘要副本

13

Rights）也将构成与其代表的公司普通股相关的权利的转让。尽管有第 3 (d) 节的规定，但在此要求省略 图例，但加入提及本协议以外权利协议的图例或未能提供相关通知，都不会影响本协议任何部分的可执行性或任何 权利持有者的权利。

(e) 如果公司在 记录日期之后但在分配日之前购买或以其他方式收购了公司的任何普通股，则与公司此类普通股相关的任何权利均应被视为取消和退回，因此公司无权行使与不再流通的公司普通股 股相关的任何权利。未能在代表公司普通股的任何此类证书上印上第 3 (d) 节所述的图例或其中的任何缺陷均不得以任何方式 影响本协议第 7 (e) 节条款的适用或解释。

(f) 公司将在记录日期之后立即向可能在到期日之前不时提出要求的任何权利持有人提供或促使 提供 的副本。

第 4 部分。权利证书的形式。

(a) 权利证书（以及购买股票的选择表和背面印刷 的证书）均应基本采用本协议附录B的形式，并且可以在上面印有公司认为适当的识别或指定标志以及传说、摘要或背书（但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任），并且不能前后矛盾遵守本协议的规定，或根据要求遵守任何适用的法律、规则或法规，或与 任何证券交易所或金融业监管局的任何规则或规章一起使用，或者符合惯例。权利证书应采用机器可打印的格式，并采用令权利代理人合理满意的形式。 在不违反本协议第11节和第22节规定的前提下，权利证书无论何时分发，均应注明签字日期，其正面应授权 的持有人有权按其中规定的价格（行使价）购买其中规定的数量为万分之一的优先股，但此类股票的数量 并且行使价可根据本文的规定进行调整。

(b) 根据本协议第 3 (a) 条 或第 22 节签发的任何权利证书，这些证书代表 (i) 收购方或收购方的任何关联人或关联公司、(ii) 在收购方成为受让人后成为受让人的收购人（或收购方 人的任何关联人或关联公司）的受让人，或 (iii) 收购方成为受让人的受让人在收购人成为 之前或同时成为受让人的人（或任何此类关联公司或关联公司），并收到此类受让人根据 (A) 收购方向该收购方股权持有人或收购方就所转让的公司普通股的权利有任何计划、 协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）的人进行的转让（无论是否为对价）所产生的权利

14

与此类权利或公司或 (B) 公司董事会认定的转让是以 为主要目的或效果的计划、协议、安排或谅解的一部分，以及根据第 6 节、第 11 节或第 22 节在转让、交换、替换或调整本句中提及的任何其他权利 证书时签发的任何权利证书, 应 (在可行范围内) 包含以下图例:

此 权利证书所代表的权利是或曾经是收购方的人或收购方的关联公司或关联公司（此类术语在权利协议中定义）受益所有。在权利协议第 7 (e) 节规定的某些情况下，本权利证书和特此表示的权利 可能失效。

公司在得知任何收购方或其任何关联公司或关联公司的存在和身份后，应立即通知权利代理人。公司应以书面形式向版权代理人说明哪些权利 应该这样命名。未能在任何此类权利证书上打印上述图例或其中的任何缺陷均不得以任何方式影响本协议第 7 (e) 节条款的适用或解释。

(c) 尽管本协议中有任何相反的内容，公司和权利代理人可以在任何时候并在认为必要、可取或适当的范围内，包括在分配日期之前或之后，在未经任何权利持有人同意的情况下修改本协议，规定除或取代 Right 证书所证明的权利之外或替代未经认证的权利。

第 5 部分。会签和注册。

(a) 权利证书应由公司董事会主席或副主席、首席执行官、总裁或任何副总裁以及财务主管、任何助理财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以手动或电子签名代表公司签署，并应在上面盖上公司的印章，印章应由公司秘书或任何助理秘书手动证明 或通过电子签名。权利证书应由权利 代理人的授权签名手动或通过电子签名进行会签，除非会签，否则对任何目的均无效，任何权利证书上的此类会签均应是确凿证据，也是唯一证据，证明此类权利证书已按下文 的要求正式会签。如果任何本应签署任何权利证书的公司高管在权利代理人会签以及公司签发和交付之前不再是公司的高级职员，则此类权利 证书可以由权利代理人的授权签署人会签，并由公司签发和交付，其效力和效力与签署此类权利证书的人没有停止是 官员一样公司；任何权利证书均可代表公司签署任何在实际执行此类权利证书之日应为公司正式官员的公司， ，尽管在本协议执行之日，任何此类人员都不是此类官员。

15

(b) 在分发日期之后，权利代理人将在其指定为行使或转让时交出权利证书适当地点的一个 办公室保存或安排保存根据本协议签发的权利证书的注册和转让账簿。此类书籍应显示 相应权利证书持有者的姓名和地址、每份权利证书正面证明的权利数量以及每份权利证书的日期。

第 6 部分。权利证书的转移、分割、合并和交换；权利证书被毁坏、销毁、丢失或被盗。

(a) 根据本协议第 4 (b) 节、第 7 (e) 节和第 14 节的规定，在分配日营业结束后 和到期日营业结束之时或之前，任何权利证书或证书均可转让、拆分、合并或交换为另一张或多张权利证书，这使 注册持有人有权购买类似数量的万分之一的权利证书优先股股份的分之一（或触发事件发生后）、公司普通股、现金、财产、债务证券，优先股 或其任何组合，包括在第 13 节事件发生后交出的任何证券、现金或财产，例如交出的权利证书或证书，然后该持有人有权以相同的行使价购买。任何想要转让、分割、合并或交换任何权利证书的注册 持有人均应以书面形式向权利代理人提出此类请求，并应交出权利证书或待转让、拆分、合并或 交换的证书，其中包含的转让形式和证书必须正确填写并正式执行，所有签名均由参与 证券转移协会批准的签名担保计划的合格担保机构担保（a 签名担保），在为此目的指定的权利代理人的办公室或办公室。除非注册持有人正确填写并正式签署了附有签名保证的该权利证书 背面以转让形式包含的证书，并应像公司一样提供其他证据证明受益所有人（或前受益所有人）或其关联公司或关联人的身份，否则权利代理人和公司均无义务对 的任何此类交出权利证书的转让采取任何行动合理地请求。随后， 权利代理人应根据本协议第 4 (b) 节、第 7 (e) 节和第 14 节的规定，会签并按要求向有权获得权利证书的人交付一份或多份权利证书（视情况而定）。公司可能要求权利证书的注册持有人支付 一笔款项，该金额足以支付与权利证书的任何转让、分割、合并或交换有关的任何税收或政府费用。如果 公司确实要求支付任何此类税款或费用，则公司应立即就此向权利代理人发出书面通知，除非权利代理人确信 所有此类款项均已支付，否则权利代理人应将其收取的任何此类款项转交给公司或公司通过书面通知指定的个人。除非权利代理人确信所有此类税款和/或费用均已支付，否则权利代理人没有义务或义务就本协议项下的权利持有人支付适用的税款和/或费用与 采取任何行动。

16

(b) 在公司和权利代理人收到 合理满意的关于权利证书丢失、被盗、销毁或毁坏的证据，以及在权利证书丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令他们满意的赔偿或担保，并向公司和权利代理人偿还所有合理的附带费用 后，向权利代理人交出权利证书并取消权利证书，如果被截断，公司将签发一份期限相似的新权利证书并将其交付给权利代理人会签并交给注册所有者 以代替丢失、被盗、销毁或残缺的权利证书。

第 7 部分。权利的行使; 行使价格; 权利的到期日期.

(a) 在不违反本协议第 7 (e) 节的前提下，任何权利证书的注册持有人可在分发日期后的任何时候向指定购买选择表及其背面 一侧正确填写并正式签发的权利代理人全部或部分行使由此证明的权利（除非本协议另有规定）目的，附有签名保证和诸如权利之类的其他文件代理人可以合理地 在支付优先股（或其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的总行使价的同时，要求支付 随后在 (i) 2024 年 3 月 30 日营业结束时（最终到期日）或之前行使哪些放弃的权利，(ii) 时间按照本协议 第 23 节（赎回日期）的规定赎回权利，或 (iii) 按照本协议 的规定交换此类权利的时间本协议第 24 节（交换日期）（其中 (i)、(ii) 或 (iii) 中最早的 称为到期日）。除本协议第 7 (e) 节另有规定外，无论本协议还有其他任何规定，任何在分配日之前成为公司普通股 记录持有人的人均可根据本协议的规定，行使权利证书注册持有人对与公司此类普通股相关的权利的所有权利，自该人成为纪录持有者之日起 公司普通股的股份。

(b) 行使权利后每万分之一优先股的行使价最初应为3.75美元，应根据本协议第11节和第13节 的规定不时进行调整，并应根据下文第7 (c) 节以美利坚合众国的合法货币支付。

(c) 在分配日期之后，公司应尽快 向根据美国或美国任何州法律组建的信誉良好的公司、信托、银行或类似机构存款， 此类法律授权该机构行使公司信托或股票转让权并受联邦或州当局的监督或审查（此类机构以下称为代理人），存款证书 代表可能收购的优先股股份行使权利后，公司应促使该存托代理人签订

17

协议，根据该协议，存托代理人应发行代表如此存入的优先股权益的收据。在收到代表 可行使权利的权利证书、购买选择表和背面的证书正确填写并正式签发后，权利代理人应在遵守第 20 (k) 条和第 14 (b) 条的前提下支付待购买股票的行使价和等于任何 适用的转让税，即通过应付给公司订单的经认证的支票或银行汇票) 因此，随即立即 (i) 向 存托代理人提出申请（或提出（如果权利代理人是存托代理人），则可购买一万分之一的优先股的存托凭证或证书， 公司特此不可撤销地授权存托代理人遵守所有此类要求，(ii) 酌情根据本协议 第 14 节向公司申请支付的现金（如果有）以代替发行部分股份 of，(iii) 在收到此类证书或存托凭证后，立即安排将其交付或交付此类权利证书的注册持有人的订单，该证书以该持有人可能指定的 名称注册，并且 (iv) 在收到每份证书或存托凭证后，酌情立即向该权利证书的注册持有人交付此类现金，或根据其命令交付此类现金。如果公司 有义务根据本协议第 11 (a) 条发行公司的其他证券（包括公司普通股）、支付现金或分配其他财产，则公司将做出一切必要安排，以便权利代理人在适当时分配此类其他证券、 现金或其他财产。行使价的支付可以通过可支付给公司订单的经认证的支票或银行支票支付，也可以通过汇票或电汇将 立即可用的资金转入公司账户（前提是此类电汇的通知应由相关权利的持有人向权利代理人发出）。

(d) 如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应签发一份新的权利证书 ，证明权利等同于尚未行使的权利，并将其交付给该权利证书的注册持有人或其正式授权的受让人，但须遵守本协议 第 14 节的规定。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，自 第 11 (a) (ii) 节事件或第 13 节事件首次发生之日和之后，(i) 收购方或收购方的任何关联人或关联公司、(ii) 在收购方之后成为受让人的收购人（或收购方的任何关联公司或 关联公司）的受让人实益拥有的任何权利成为或之前成为受让人的收购人（或收购人的任何关联人或关联公司）的受让人 在收购人成为收购人的同时获得此类权利，并根据 (A) 收购人向该收购人的股权持有人的转让（无论是否为对价），或者向收购方与收购方就被转让的权利、与此类权利相关的公司普通股或公司有任何计划、协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）的任何 个人的转让（无论是否为书面形式），或 (B) 公司董事会确定的转让是以规避本第 7 (e) 节为主要目的或效果的计划、协议、安排或谅解的一部分在不采取任何进一步行动的情况下无效 ，此类权利的持有人不得享有任何权利

18

尊重此类权利，无论是本协议的任何条款还是其他条款。公司应尽一切合理努力确保本第 7 (e) 节和 第 4 (b) 节的规定得到遵守，但由于未能就收购人或 收购方的任何关联公司或关联公司或本协议中任何一方的受让人做出任何决定，公司对权利证书的任何持有人或其他人不承担任何责任。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，否则 权利代理人和公司均无义务在发生本第 7 节规定的任何所谓行使权利时对注册权利持有人采取任何行动，除非该注册持有人必须完成 (i) 填写并签署了为该行使而交出的购买选择形式中所载的证书，以及 (ii) 提供了 受益人身份的额外证据所有者（或前受益所有人）或其关联公司或关联公司应根据公司的合理要求而定。

第 8 部分。权利证书的取消和销毁。为行使、转让、 拆分、合并或交换而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理人，则应交付给权利代理人取消或以取消的形式交给权利代理人，或者，如果交给权利代理人，则应由其取消，除非本协议任何条款明确允许，否则不得签发 Right 证书来代替。公司应向权利代理人交付 除非行使权利证书时购买或获得的任何其他权利证书，否则权利代理人应取消和撤销 。在遵守适用的法律和法规的前提下，权利代理人应在可检索的数据库中保留权利代理人取消或销毁的所有已取消或 销毁的股票证书的电子记录。权利代理人应在适用法律和法规要求的时间内保留此类电子记录或物理记录。应公司的书面请求（费用由公司承担），权利代理人应向公司或其指定人员提供与权利证书有关的此类电子记录或物理记录的副本，这些记录或物理记录由Rights 代理人取消或销毁。

第 9 部分。优先股的预订和可用性。

(a) 公司承诺并同意，它将安排从其授权和未发行的 优先股或其国库中持有的任何授权和已发行的优先股中保留和保留足以允许充分行使所有未偿还和可行使权利的优先股数量。当 发生任何导致行使所有未偿还权利超过当时保留的优先股总数增加的事件时，公司应适当增加保留的 股数。

(b) 公司应尽其合理的最大努力，促使所有已发行或预留待发行的优先股在收到正式发行通知后，在公司普通股上市的国家主要证券交易所（如果有）上市，或者如果公司普通股的 主要市场不在任何国家证券交易所上市有资格在普通股的报价系统上进行报价。

19

(c) 公司应尽其合理最大努力 (i) 在发生第 11 (a) (ii) 节（根据本协议第 11 (a) (ii) 节确定公司行使权利时应交付的对价）后尽快 提起诉讼，或在分配日期之后法律要求尽快提交（视情况而定），根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）发布的注册声明，内容涉及 行使证券时可购买的证券以适当形式提交的权利，(ii) 使该注册声明在提交后尽快生效，(iii) 使该注册声明保持有效（招股说明书在 处始终符合《证券法》的要求），直到 (A) 此类证券无法再行使权利之日或 (B) 到期日中较早者。公司还将根据各州的证券法或蓝天法采取可能与 有关的适当行动，这些行动将确保遵守与权利可行使性有关的法律。公司可以在根据本第 9 (c) 节第一句的规定确定的日期后暂停权利的行使（及时向 权利代理人发出书面通知），期限不超过九十 (90) 天，以准备和提交这种 注册声明并允许其生效。暂停后，公司应发布公告（并立即向权利代理人发出书面通知），声明暂时暂停行使权利 ，并在暂停不再生效时发布公开公告（并立即向权利代理人发出书面通知），在每种情况下，均应立即向权利代理人发出书面通知。尽管本协议中有任何相反的 条款，除非已获得该司法管辖区的必要资格，否则不得在任何司法管辖区行使这些权利。

(d) 公司承诺并同意，它将采取一切必要行动，确保在行使权利时交付的所有优先股 股份在交付此类股票的证书或存托凭证（视行使价的支付而定）时获得正式有效的授权和发行并全额支付，而且 不可估值。

(e) 公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付因发行或交付权利证书或任何优先股和/或其他财产证书而可能应缴纳的所有联邦和州转让 税收和费用。但是，不得要求公司缴纳任何可能因向其他人转让或交付权利证书或向其他人发行或交付其他证券或财产而可能缴纳的任何转让税，也不得要求公司缴纳任何可能缴纳的转让税，也不得就发行或交付 证券或其他财产的注册持有人（证明放弃行使的权利）的注册持有人缴纳任何可能缴纳的转让税，或者发行或交付任何证券或证书除注册持有人的 以外的名字命名的其他财产行使任何权利，直到缴纳此类税款（任何此类税款均由此类权利证书的持有人在交出时缴纳）或直到确定公司没有应缴此类税款为止 。

20

第 10 部分。优先股记录日期.在行使权利时以其名义签发 优先股或其他证券（包括优先股或其他证券的任何部分）证书的每个人，无论出于何种目的，均应被视为已成为优先股 股票或由此代表的此类其他证券的记录持有人，该证书的日期应为正式交出证明此类权利的权利证书和支付行使款项的日期价格（以及任何适用的转让税） 已确定；但是，如果此类退保和付款的日期是公司优先股或其他证券（如适用）的过户账簿的截止日期，则该人应被视为 在公司转让账簿开放的下一个工作日成为此类优先股或此类其他证券的纪录持有者，该证书的日期应为下一个工作日；但是，进一步规定，如果 优先股或此类其他证券的交付被延迟根据第 9 (c) 条，只有当此类股票或 此类其他证券首次可交割时，该人才应被视为已成为此类优先股或其他证券的记录持有者。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人无权获得公司股东对可行使权利 的股份的任何权利，包括但不限于投票权、获得股息或其他分配权或行使任何先发制人的权利，也无权收到有关公司任何诉讼的任何通知，除非 另有规定。

第 11 节。调整行使价、股份数量和种类或权利数量。根据本第 11 节的规定，每项权利所涵盖的行使价格、 数量和种类以及已发行权利的数量可不时进行调整。

(a) (i) 如果公司在本协议签订之日后的任何时候 (A) 宣布优先股 的股息以优先股的形式支付，(B) 细分已发行优先股，(C) 将已发行的优先股合并为较少数量的股票，或 (D) 在优先股重新分类或资本重组中发行、变更或更改其任何股本 (包括与以公司为持续经营的合并或合并有关的任何此类重新分类或资本重组，或幸存者），除非 在本第 11 (a) 节和本协议第 7 (e) 节中另有规定，应按比例调整该股息记录日或此类细分、合并、重新分类或资本重组生效之时有效的行使价以及 在该日期或该时间可发行的股本的数量和种类，以使任何权利的持有人行使在此之后，应有权获得 股本的股份总数和种类，如果该权利有是在该日期之前和公司优先股转让账簿开放时行使的，该持有人本应拥有此类行权并有权通过 通过此类股息、细分、合并、重新分类或资本重组获得股权；但是，在任何情况下，行使权利时支付的对价均不得低于公司股本 股本的总面值可在行使权利时发行。如果发生需要根据本协议第 11 (a) (i) 节和第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件，则 第 11 (a) (i) 节中规定的调整是本协议第 11 (a) (ii) 节所要求的任何调整的补充，并应在此之前进行。

21

(ii) 在不违反本协议第 24 节规定的前提下，如果任何 个人单独或与其关联公司和关联公司一起成为收购人，则在任何此类事件发生后（第 11 (a) (ii) 节事件），应立即作出适当规定，使 每位权利持有人，除非本协议第 7 (e) 节另有规定，否则有权在行使后获得根据本协议的条款，按当时的行使价计算，代替优先股的万分之一股票，公司普通股的数量应等于 (x) 将当时的行使价乘以当时的行使价乘以当时的行使价乘以当时在第 11 (a) (ii) 节事件首次发生前可行使权利的优先股的万分之一 得出的结果， 然后将该产品除以 (y) 第 11 (a) 条发生之日公司普通股每股公允市场价值（根据第 11 (d) 条确定）的 50% (ii) 事件（此类股票数量为 ，称为调整份额）。

(iii) 除了根据本协议第 11 (a) (ii) 节发行 公司的任何普通股外，公司可以根据公司董事会的决议行事或根据公司董事会的决议行事，如果公司普通股数量经公司注册证书授权 但未发行或保留用于行使以外的其他目的发行的权利不足以允许根据上述 第 (ii) 项充分行使权利根据本第 11 (a) 条，公司应根据公司董事会的决议行事或根据公司董事会的决议：(A) 确定 (X) 行使权利时可发行的调整股 的公允市场价值（当前价值）超过（Y）每项权利的行使价格（此类超额部分称为点差）和（B）全部或部分的行使价 每项权利（受本协议第7 (e) 节的约束），在支付行使价后作出充分的规定以替代调整股，(1)公司普通股或公司除外 普通股以外的公司股权证券（包括但不限于公司董事会已确定与公司普通股价值相同的优先股）（此处 优先股称为普通股等价物）），(2) 现金，(3) a 行使价降低，(4) 公司董事会认为 价值相同的优先股等价物作为公司普通股、(5) 公司的债务证券、(6) 公司的其他资产或证券或 (7) 上述各项的任何组合，其总价值等于当前价值， 其中此类总价值是由公司董事会在收到公司董事会选出的全国认可的投资银行公司的建议后确定的；但是， 如果公司没有根据上述 (B) 条提供足够的准备金来交付价值在 (x) 第 11 (a) (ii) 条事件首次发生和 (y) 公司根据第 23 (a) 条行使的赎回权到期之日 （本文中提及的 (x) 和 (y) 中较晚者为第 11 (a) (ii) 条触发日期）之后的三十 (30) 天内，公司

22

有义务在交出行使权利且无需支付行使价的情况下交付公司普通股（在可用的范围内）， 然后在必要时交付现金，这些股票和/或现金的总价值等于价差。如果公司董事会真诚地确定在充分行使权利后很可能批准发行足够的公司普通股 的额外普通股，则可以在必要的范围内延长上述 30 天期限，但不得超过 第 11 (a) (ii) 条触发日之后的九十 (90) 天，以便公司可以寻求股东的批准此类额外股份的授权（该期限可能会延长，在此称为替代股份） 时段）。如果公司确定需要根据本第 11 (a) (iii) 节的第一句和/或第二句采取某些行动，则公司 (x) 应规定，在不违反本协议第 7 (e) 节的前提下， 此类行动应统一适用于所有未决权利，并且 (y) 可以在替代期到期之前暂停权利的行使，以寻求额外股份的授权和/或决定 应根据第一句进行适当的分配形式并确定其价值。如果发生任何此类暂停，公司应发布公告，声明 的权利的行使已暂时暂停，并在暂停不再生效时发布公告。就本第 11 (a) (iii) 节而言，公司普通股和优先股的价值应分别为公司普通股和优先股每股的公允市场价值（根据本协议第 11 (d) 条确定），在第 11 (a) (ii) 条触发日，任何普通股等价物 的价值均应被视为相同该日公司普通股的价值，任何优先股等价物的价值均应被视为与该日优先股的价值相同日期。

(b) 如果公司确定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们 （期限在该记录日期后的四十五 (45) 个日历日内到期）有权认购或购买优先股（或与优先股 股票（优先股等价物）相同或更优惠的证券）或可转换为优先股的证券或按每股优先股或优先股每股价格计算的优先股等价物股票等价物（或每股转换价格 ，如果证券可转换为优先股或优先股等价物）小于该记录日每股优先股的公允市场价值（根据本协议第 11 (d) 条确定），在该记录日之后生效的 行使价应通过将该记录日期前夕有效的行使价乘以一小部分来确定，其分子应为该 记录日已发行的优先股数量，再加上将以该公允市场价值购买的优先股数量和/或优先股等价物总数（以及 可转换证券的初始转换总价）的总发行价将以该公允市场价值购买的优先股数量，其分母应为该记录日已发行的优先股数量，加上优先股 和优先股等价物的额外股数供订阅或购买（或者所发行的可转换证券最初是可转换的）；但是，前提是行使权利时支付的对价 在任何情况下均不得低于股票的总面值

23

公司的 可在行使权利时发行。如果此类认购价格可以以部分或全部以现金以外的形式支付，则这种 对价的价值应为根据本协议第 11 (d) 节确定的公允市场价值。就任何此类 计算而言，公司拥有或为公司账户持有的优先股不应被视为已发行。只要确定了这样的记录日期，就应连续进行此类调整；如果此类权利或认股权证不是这样发行的，则应将行使价调整为行使价，如果该记录日期未确定，行使价将起到 效力。

(c) 如果公司应确定向优先股所有持有者 （包括与合并或合并有关的任何此类分配，其中公司是续存公司或存续公司）、负债证据、现金（公司收益或留存收益中的定期现金分红 除外）、资产（优先股应付的股息除外）的记录日期，但是包括任何应付的股息（优先股除外）或可转换证券，认购权或认股权证 （不包括第 11 (b) 节中提及的认股权证），在该记录日之后生效的行使价应通过将该记录日前一万分之一的行使价乘以一个分数来确定，即 的分子，即该记录中每股优先股的公允市场价值（根据本协议第 11 (d) 条确定）日期，减去现金、资产或证据部分的公允市场价值（根据本协议第 11 (d) 节确定）待分配的债务或适用于 万分之一优先股的可转换证券、认购权或认股权证的债务，其分母应为优先股的公允市场价值（根据本协议第 11 (d) 节确定）；但是，在任何情况下，行使优先股时均不得支付对价 a 权利应小于行使权利时可发行的 股的公司股票的总面值。只要确定了这样的记录日期，就应连续进行此类调整；如果没有这样分配，则应将行使价再次调整为 为行使价，行使价在未确定该记录日期的情况下将生效。

(d) 就本协议而言，优先股、普通股或任何其他股票或任何权利或其他证券或任何其他财产的 公允市场价值应按照本第 11 (d) 节的规定确定。

(i) 对于公开交易的股票或其他证券，任何日期的公允市场价值均应被视为该日期之前连续三十 (30) 个交易日（该术语定义见下文）内该股票或该其他证券单位的每日收盘价的 平均值；但是， 的股票是在发行人宣布 (x) 此类股票的股息或分配后的一段时间内确定的以此类股票的股票或 证券支付该股票或 (y) 此类股票的任何细分、合并或重新分类，并且在此类股息或分配的除息日 后的30个交易日到期之前，或此类细分、合并或重新分类的记录日期到期之前，应适当调整公允市场价值以考虑到 除息交易。每天的收盘价应为最后卖出价格（常规价格），或者，如果没有此类卖出，则为最后卖出价格

24

在该日的收盘买入价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均为主要合并交易报告系统中报告的在纳斯达克股票市场上市或获准交易的证券 ，或者，如果证券未在纳斯达克股票市场上市或获准交易，则如主要合并交易报告系统所报告的在主要国家证券交易所上市的证券的 已上市或获准交易；或者，如果没有在任何国家证券交易所上市或获准交易的最近报价（或者，如果没有报价，则为上次 报价的高买入价和最低要价的平均值） 非处方药市场，正如场外交易公告板、Pink Sheets或当时使用的其他系统所报告的那样；或者，如果 任何此类组织在 任何此类证券的出价都没有报价，则为 公司董事会选择的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。如果在任何此类日期没有做市商对此类证券进行市场交易，则 公司董事会应合理而真诚地确定该日此类证券的公允市场价值；但是，如果在作出此类决定时有收购人，则该日该证券的公允市场价值应由选定的全国认可的投资银行公司确定 由公司董事会作出，该决定应在向权利代理人提交的声明，对权利代理人和权利持有人具有约束力。交易日一词是指此类证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放交易的 日，或者，如果此类证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为 工作日。

(ii) 如果证券未公开持有或未以这种方式上市或交易，则公允市场价值 应指公司董事会向权利持有人合理和真诚地确定的每股股票或其他单位的公允价值；但是，如果在 做出此类决定时有收购人，则应确定该日期该证券的公允市场价值由公司董事会选出的一家全国认可的投资银行公司，该决定由该公司董事会选出应在向权利代理人提交的声明中描述 ，并对权利代理人和权利持有人具有约束力；但是，为了进行本协议第 11 (a) (ii) 节规定的任何调整，一股优先股的公允市场价值不得低于当时普通股公允市场价值乘以当时普通股公允市场价值乘以二者中较高者的乘积股息倍数或投票倍数（因为这两个术语 均在作为附录 A 所附的指定证书中定义）适用于优先股，不得超过当时普通股公允市场价值乘以 乘以适用于优先股的股息倍数或投票倍数中较高者的乘积的105％。

25

(iii) 对于证券以外的财产，其公允市场价值 应由公司董事会合理和善意地确定给权利持有人；但是，如果在做出此类决定时有收购人，则该日此类财产的公允市场 价值应由公司董事会选出的全国认可的投资银行公司确定，该决定由公司董事会选出应在向权利代理人提交的声明中进行描述， 对权利代理人和权利持有人具有约束力。

(e) 尽管有与此相反的规定，但无需调整 行使价，除非此类调整要求行使价上涨或下降至少 1.0%；但是，前提是，由于本第 11 (e) 节而不需要 进行的任何调整均应结转并在随后的任何调整中予以考虑。根据本第 11 节进行的所有计算均应根据公司普通股 股或优先股的亿分之一（视情况而定）的最接近的百分之一或最接近的百万分之一，或公司董事会认为适当的其他数字。尽管有 第 11 (e) 节的第一句话，但本第 11 节要求的任何调整均应不迟于 (i) 自授权进行此类调整的交易之日起 (i) 三 (3) 年或 (ii) 到期日以较早者为准。

(f) 如果由于本协议第 11 (a) 节或第 13 (a) 节的任何规定，此后行使的任何权利的持有人应 有权获得除优先股以外的任何公司股本，则行使任何权利时可收取的其他此类股份数量应以尽可能与条款几乎等同的方式和条件进行调整关于第 11 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(g) 至 (k) 和 (m) 节中包含的优先股，包括，以及本协议第7、9、10、13和14节关于优先股的规定应以类似的条款适用于任何此类其他股票。

(g) 公司在对本协议下的行使价进行任何调整后最初发行的所有权利均应证明行使权利时有权按调整后的行使价购买本协议下可不时购买的优先股 （或其他证券或现金金额或其组合）的万分之一的优先股，所有优先股 （或其他证券或现金金额或其组合）均需根据本文的规定进一步调整。

(h) 除非公司按照第 11 (i) 节的规定行使选择权，否则每次根据第 11 (b) 和 (c) 节的计算结果对行使价进行调整后，在进行此类调整前夕未偿还的每项权利都应证明按调整后的行使价购买该数为一万分之一的优先股的权利（按最接近的百分之一计算）百万分之一），这是公司董事会认为适合保护公司的经济价值的权利，例如 ，包括 (i) 将调整前可行使权利的优先股的万分之一乘以 (y) 行使价调整前夕有效的行使价，以及 (ii) 以如此获得的产品除以行使价调整后立即生效的行使价得出的数字价格。

26

(i) 公司可以在调整行使价之日或之后选择调整 的权利数量，以取代对行使权利时可购买的优先股数量的任何调整。调整权利数量后未偿还的每项权利均可对优先股的万分之一的 行使，该优先股在调整前夕可以行使权利。在调整 权利数量之前记录在案的每项权利应等于通过将行使价调整前夕有效的行使价除以行使价调整后立即生效的行使价 获得的权利数量（计算至最接近的百万分之一）。公司应公开发布（并立即向权利代理人发出书面通知），说明调整权利数量的选择，指明 调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。该记录日期可以是调整行使价的日期或之后的任何一天，但是，如果权利证书已经签发，则应比公告发布之日至少晚十 (10) 天。如果已签发权利证书，则在每次根据本第 11 (i) 节调整权利数量时，公司应尽快安排在记录日期向权利证书记录持有人分发 权利证书，以证明此类持有人因此类调整而应享有的额外权利，或者，根据本协议第 14 节，应根据本协议第 14 节的规定，由公司决定 将分发给此类登记持有人，以替代和替代由以下机构持有的权利证书此类持有人在调整日期之前，如果公司要求，在交出调整后， 新的权利证书，证明此类持有人在调整后应享有的所有权利。待分配的权利证书应按照本协议规定的方式发放、执行和会签（并可由公司选择 调整后的行使价），并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有人的名义登记。

(j) 无论行使价或行使权利时可发行的每股 万分之一的优先股数量有任何调整或变化，在此之前和之后发行的权利证书都可以在不影响任何调整或变更的前提下继续表示根据本协议发行的初始权利证书中表示的每股行使价和 股数。

(k) 在采取任何可能导致调整将行使价降至行使权利时可发行的优先股的万分之一 万分之一的当时申报价值以下（如果有）之前，公司应采取任何必要的公司行动，以便 公司能够有效合法地发行已全额支付且不可估值的优先股按调整后的行使价计算。

(l) 在任何 情况下，本第 11 节要求行使价的调整自特定事件的记录之日起生效，公司可以选择将向在该记录日之后行使的任何权利的持有人发行优先股或其他股本的万分之一股份推迟到 发生之后，或 公司的证券（如果有），在行使时可发行的超过万分之一的证券根据调整前有效的行使价行使此 可发行的公司优先股和其他股本或证券（如果有）（并应立即就此类选择向权利代理人发出书面通知）；但是，前提是公司应向该持有人交付到期账单或 其他适当文书，证明此类持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份。

27

(m) 尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但除本第 11 节明确要求的调整外，公司仍有权 降低行使价，前提是公司董事会根据其善意判断认为 是可取的，以便对优先股进行任何合并或细分，完全以现金形式发行任何价格低于优先股的优先股公允市场价值，完全以现金方式发行优先股或根据其条款 可转换为优先股、股票分红或发行上文第 11 节所述权利、期权或认股权证的证券，下文由公司向其优先股 股票的持有人发行，则无需向此类股东纳税。

(n) 公司承诺并同意，在 分配日之后的任何时候，只要权利尚未根据本协议第 23 节赎回或根据本协议第 24 节进行交换，(i) 与（在符合本句末尾附带条件的交易中与 的子公司除外）合并，(ii) 与或合并，或 (iii) 出售或在一笔交易或一系列关联交易中转让（或允许任何子公司出售或转让）合计 50% 或 以上的资产或盈利能力如果 (x) 在此类合并、合并或出售时或出售之后立即有任何权利、认股权证或其他未偿还的工具或协议或安排，则公司及其子公司的整个资产或盈利能力不包括公司和/或其任何子公司（一项或多笔交易中的每笔交易均符合本句末尾 的附带条件）} 或者以其他方式取消权利本应提供的福利，或 (y) 在本合并、合并或出售之前、合并或出售之前、合并或出售之后，构成或将构成 主要方的人的股东应获得该人或其任何关联公司和关联公司以前拥有的权利的分配；但是，在不违反 以下一句的前提下，本第 11 (n) 节不影响任何子公司的能力与公司合并、与公司合并、出售或转让资产或收益赋予公司任何其他子公司的权力。公司 进一步承诺并同意，在分配之日之后，除非本协议第 23 节、第 24 节或第 27 节允许，否则公司不会采取（或允许任何子公司采取）任何行动，前提是 在采取此类行动时 可以合理地预见此类行动将大大减少或以其他方式消除权利本应提供的福利。

(o) 尽管本协议中有任何相反的规定，但无论如何，公司应在本协议签订之日之后和分配日之前的任何时候 (i) 申报或支付以公司普通股支付的公司已发行普通股的任何股息，或 (ii) 对公司 已发行普通股 进行细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式）将公司普通股）的股息分成或多或少的公司的普通股，那么在任何这样的 案例中

28

(A) 适当行使每项权利后，此类事件之后可购买的优先股的万分之一数量应为 ，其计算方法是将该事件发生前夕可购买的优先股的万分之一的数量乘以分数，其分子是该事件发生前夕已发行的公司普通股 股票的数量和其分母是该事件发生后立即流通的公司普通股数量，以及 (B) 每股在此类事件发生后立即流通的公司普通股 应为其发行该等数量的股权，该数量是该事件发生前公司每股已发行的普通股。每当宣布或支付此类股息或进行此类细分、合并或合并时，应依次进行本第 11 (o) 节中规定的 调整。

(p) 行使第 11 (a) (ii) 条规定的权利只能在 行使的范围内导致第 11 (a) (ii) 条规定的权利的丧失，除非本协议其他地方有明确的相反规定，否则此类行使不得以其他方式影响本协议下权利证书持有人的权利，包括在第 13 节事件已经发生或可能发生之后购买主 方证券的权利，如本文件第13节所述。在根据第 11 (a) (ii) 条行使权利证书时，权利代理人应退还经适当标记 的权利证书，以表明此类行使已发生。

第 12 部分。调整后的行使价或股票数量证书。每当 按照本协议第 11 节或第 13 节的规定进行调整时，公司应 (a) 立即准备一份证书，说明此类调整并简要说明这种 调整的事实和计算结果，(b) 立即向权利代理人和公司优先股和普通股的每位过户代理人提交该证书的副本，(c) 将其简短摘要邮寄给每位持有人权利 证书（或者，如果在分发日期之前，则授予代表证书的每位持有人根据本协议第26节持有的公司普通股或账面登记股（如适用）。权利代理人在依赖任何此类证书及其中包含的任何调整时应得到充分保护，除非收到此类 证书，否则对任何此类调整不承担任何义务或责任，也不得被视为知道任何此类调整。

第 13 节。合并、合并或出售或转让资产或盈利能力。

(a) 如果在股票收购之日之后，(x) 公司应直接或间接地与任何其他人合并 （在本协议第 11 (n) 条未禁止的交易中公司的子公司除外），则公司不得是此类合并或合并的持续或存续公司， (y) 任何人（该合并或合并的子公司除外）在未受本协议第 11 (n) 条第一句末尾的但书禁止的交易中，公司应合并与公司合并，或者与公司合并并入公司 ，公司将是此类合并的持续或存续公司，在此类合并中，公司的全部或部分普通股应变更为任何 其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或者 (z) 公司应出售、抵押或以其他方式转让（或其一家或多家子公司应出售），

29

抵押或以其他方式转让），在一项交易或一系列关联交易中，将公司及其 子公司（总体而言）50% 或以上的资产或盈利能力合计在一项或多笔交易中转让给任何其他人或个人（公司或公司任何子公司除外）， 第 11 条第一句末尾的但书未禁止每项交易 (n) 本协议)，然后，在每种情况下，均应作出适当规定，以便：(i) 每位权利持有人，除非根据本协议第 7 (e) 节的规定，在根据本协议的条款以当时 的当前行使价行使时，有权获得该数量的有效授权和发行、已全额支付和不可估值的主方可自由交易普通股（定义见下文 第 13 (b) 节），不含看涨权或优先拒绝权、留置权，分配、转让限制或其他不利索赔，应等于 (1) 乘以当时的演习所得的结果价格乘以在第 13 节事件首次发生前可行使权利的优先股的万分之一的 数（不考虑先前根据本协议第 11 (a) (ii) 或 11 (a) (iii) 条进行的任何调整 ），然后将该产品除以公允市场价值的 (2) 50％（根据第 11 (d) 条确定）其中）在 完成此类合并、合并、出售或转让之日该主要方每股普通股；(ii) 该主要方应此后，应承担并应通过此类合并、合并、出售、抵押或转让承担公司在本协议下的所有义务和 职责；(iii) 此后，“公司” 一词应被视为指该主要方，其具体意图是本协议第 11 节的规定适用于此 主要方；以及 (iv) 该主要方应采取此类措施（包括但不限于），保留足够数量的普通股以允许行使所有普通股 第 13 (a) 条规定的未偿权利，以及根据本协议第 11 (a) (iii) 节以现金和/或其他证券（在本协议第 11 (a) (iii) 条下以现金和/或其他证券）支付的款项，这与必要的完工有关，以确保本协议的规定在行使权利后尽可能合理地适用于其普通股。

(b) 主要当事方是指：

(i) 对于第 13 (a) 条第一句第 (x) 或 (y) 条所述的任何交易，是发行此类合并或合并中公司普通股转换为的任何证券的人 ，或者，如果有多个此类发行人，则为公允市场 总价值最高的普通股发行人（根据第 11 (d) 条确定）），如果没有以这种方式发行证券，则是合并或合并的另一方的人，或者，如果有多个此类人，普通股中公允市场总价值最高的人（根据第 11 (d) 条确定）；以及

(ii) 对于第 13 (a) 条第一句 (z) 款中描述的 的任何交易，根据此类交易或交易获得最大部分资产或盈利能力的人，或者，如果作为此类交易或交易一方 的每个人获得的资产或盈利能力的比例相同，或者如果该人获得的资产或盈利能力的比例最大的资产或盈利能力无法确定， 无论普通人是谁其总公允市场价值最高的股票（根据第 11 (d) 条确定）；

30

但是，在本 第 13 (b) 节第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，(1) 如果该人的普通股当时不是，并且在过去的12个月内没有根据《交易法》第12条 （注册普通股）连续注册，或者该人不是公司，并且该人是他人的直接或间接子公司或关联公司如果已发行注册普通股，主方应将 推荐给该其他人；(2) 如果该人的普通股不是注册普通股或该人不是公司，该人是他人的直接或间接子公司，但不是已发行注册普通股的他人 的直接或间接子公司，则主方应指该第一提及的人的最终母实体；(3) 如果该人 的普通股不是注册普通股或者该人不是公司，并且该人由更多人直接或间接控制多于一个人，并且其中一个或多个此类其他人有已发行注册普通股，主体 方应指任何其他人是注册普通股的发行人，其总公允市场价值最高（根据第 11 (d) 条确定）；以及 (4) 如果该人的普通股不是注册普通股或者该人不是公司，并且该人由多个人直接或间接控制，并且此类其他人均没有注册普通股未决，主方应 指任何最终母实体是拥有最大股东权益的公司，或者，如果没有此类最终母实体是公司，则主要方应指拥有最大净资产的 实体。

(c) 公司不得完成任何此类合并、合并、出售或转让，除非 之前 (x) 主方应拥有足够数量的普通股授权股，这些普通股尚未发行或留待发行，以允许根据本第 13 节、 和 (y) 公司和每个主要方以及可能因此成为主要当事方的每位其他人充分行使权利在此类合并、合并、出售或转让中，应已执行并交付给权利代理人补充协议 规定了第 13 (a) 和 (b) 节中规定的条款，并进一步规定，在第 13 (a) 节所述的任何合并、合并、出售或转让资产之日后，主方将 自费，在切实可行的情况下尽快：

(i) 根据《证券法》以适当的形式准备和提交关于权利 和行使权利时可购买的证券的注册声明，使该注册声明在提交后尽快生效，并使该注册声明在到期日之前保持有效（附带始终符合《证券法》要求的 招股说明书）；

(ii) 根据必要或适当的司法管辖区的蓝天法律对权利和行使权利时可购买的证券进行限定或 登记；

31

(iii) 列出（或继续上市）在国家证券交易所行使权利时可购买的权利和证券 ，或者满足在自动报价系统或随后交易公司普通股的其他系统上上市的资格要求；以及

(iv) 向权利持有人提供主方及其每家关联公司的历史财务报表，这些报表在 各方面均符合《交易法》在表格10上注册的要求。

(d) 如果将成为本第 13 节所述交易一方的主一方 在其任何授权证券、公司注册证书、章程或其他管理 事务的文书中都有一项条款，则该条款的效果是 (i) 促使该主方发行（根据本第 13 节向权利持有人除外）发行（本第 13 节规定的权利持有人除外）完成本第 13 节中提及的交易 ，该主要方的普通股价格低于高于当时的公允市场价值（根据第 11 (d) 条确定）或可以低于该公允市场价值为该 主要方行使或转换为普通股的证券，或 (ii) 规定根据本 第 13 条的规定与该主方发行普通股有关的任何特殊付款、税收或类似条款，在这种情况下，公司不得完成任何此类交易，除非在此之前公司和该主要方已执行并交付向权利代理人提供补充协议，规定与该主要方有关的 条款应已取消、豁免或修改，或者应赎回授权证券，因此适用的条款不会对 拟议交易的完成产生任何影响，也不会因此产生任何影响。

本第 13 节的规定同样适用于连续的合并或 合并或出售或其他转让。

第 14 节。部分权利和部分股份。

(a) 除非在本协议第11 (o) 节规定的分发日期之前，否则公司无需发行部分权利，也无需分发证明部分权利的权利证书。如果公司选择不发行此类部分权利，则公司应向原本可发行此类部分权利的权利证书 的注册持有人支付相当于根据本协议第11（d）条确定的全部权利公允市场价值的相同部分的现金，以代替此类部分权利。

(b) 公司在行使权利时无需发行部分优先股（ 一万分之一优先股的整数倍数的分数除外），也无需分发证明优先股部分股的证书（作为优先股万分之一的整数 倍数的分数除外）。公司可以在行使此类权利时向权利证书的注册持有人支付，以代替不是优先股每股 一万分之一的整数倍的优先股的分数，前提是现金金额等于一万分之一优先股公允市场价值的相同分数。就本第 14 (b) 节而言，应根据本协议第 11 (d) 节 在行使优先股之日之前的交易日确定万分之一优先股的公允市场价值。

32

(c) 除非本第 14 节允许，否则权利持有人通过接受权利明确放弃其在行使权利时获得任何部分权利或任何部分股份的权利 。

(d) 每当权利代理人根据本协议支付部分权利或部分股份时，公司应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的 事实以及计算此类付款时使用的价格或公式，以及 (ii) 以全额筹集资金的形式向权利代理人提供足够的资金以支付此类款项。权利代理人可以依赖 此类证书，除非权利代理人收到此类证书和足够的款项，否则权利代理人对根据本协议任何与支付部分权利或部分 股份有关的部分权利或部分股份支付的任何款项不承担任何责任，也不会被视为知情。

第 15 节。行动权。与本协议有关的所有 诉讼权，除根据本协议第 18 条和第 20 节赋予权利代理人的诉讼权外，均归属于权利证书的相应注册持有人（或在分配 日期之前，属于公司普通股的注册持有人）；以及任何权利证书的任何注册持有人（或在分配日之前，公司普通股的注册持有人），但不包括权利代理人或任何其他权利证书持有者 的同意（或在分发之前）公司普通股的日期），可以代表此类注册持有人自己并为了这些注册持有人自己的利益，强制执行并可以提起和维持对公司的任何 诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式就其行使此类权利证书和本协议中规定的权利采取行动。在 不限制上述内容或权利持有人可用的任何补救措施的前提下，明确承认，权利持有人在法律上将无法为公司违反本协议的任何行为获得足够的补救措施，并有权 具体履行本协议下的义务，并有权对实际或可能违反公司本协议义务的行为获得禁令救济。权利持有人有权收回他们在执行本协议条款的任何行动中产生的合理成本和开支，包括 律师费。

第 16 节。权利 持有者协议。每位权利持有人接受权利即表示同意并同意公司和权利代理人以及所有其他权利持有者：

(a) 在分配日期之前，每项权利只能同时转让，也只能与公司普通股 股票的转让一起转让；

(b) 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，前提是权利代理人为此目的指定的办公室交出，经正式背书或附有适当的转让文书，并正确填写并正式签署 的相应表格和证书， 附有签名保证和权利代理人可能合理要求的其他文件；

33

(c) 在不违反第 6 (a) 和 7 (f) 条的前提下，公司和权利代理人可以将以其名义获得权利证书（或在分发日期之前，代表公司普通股或账面登记股的相关证书，如适用）被注册为权利证书及其所证明的权利 的绝对所有者（尽管权利证书或相关证书上有任何所有权注释或书面文字）任何人开具的代表公司普通股或账面登记股的证书（如适用）无论出于何种目的，公司或 （权利代理人）除外，而且，在不违反第 7 (e) 节最后一句的前提下，公司和权利代理人都不会受到任何相反通知的影响；以及

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于公司无法履行本协议规定的任何初步或永久禁令 或其他命令、法令、判决或裁决（无论是中间禁令还是最终命令），公司和权利代理人均不对任何 权利人或其他人（不限制第 18 条规定的权利代理人的任何权利）承担任何责任具有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会或任何政府机构颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的法规、规则、法规或行政命令；但是，前提是公司必须尽最大努力尽快撤销或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、法令、 判决或裁决。

第 17 节。权利证书持有人未被视为 股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票、领取股息，或出于任何目的被视为优先股或公司任何其他证券的持有人，这些证券可能在行使优先股所代表的权利时随时发行 ，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为赋予任何权利证书持有人任何权利公司或任何 对董事选举或提交给的任何事项进行投票的权利在根据本协议的规定行使该权利证书所证明的一项或多项权利之前，股东参加其任何会议，或者对任何公司行动给予或拒绝同意，或接收会议或其他影响股东的行动通知（本协议第 25 节中规定的 除外），或获得股息或认购权或其他权利。

第 18 节。关于权利代理人。

(a) 公司同意就其在本协议项下提供的所有服务向权利代理人支付公司与权利代理人 以书面形式商定的补偿，并根据权利代理人的要求不时向权利代理人支付合理的费用和律师费以及在准备、谈判、执行、管理、 交付和修改本协议以及行使和履行本协议职责时产生的付款和其他支出低于。公司还承诺并同意就可能支付、发生的任何损失、责任、损害、判决、罚款、 罚款、索赔、要求、和解、成本或开支（包括但不限于法律顾问的合理费用和开支）向权利代理人进行赔偿，并使其免受损害

34

在权利代理人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下（重大过失、恶意或故意 不当行为必须由具有司法管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决来裁定），对于权利代理人采取、遭受或不采取与 执行、接受、管理有关的任何行动，行使和履行本协议规定的职责，包括针对以下任何索赔进行辩护的费用和开支由此产生的直接或间接责任，或因执行其在本协议下的权利 而产生的责任。

(b) 权利代理人应获得授权和保护，对其在接受和管理本协议以及行使和履行本协议项下职责时采取、遭受或遗漏的任何行动 不承担任何责任（或在公司转让簿上注册，包括在无凭证股份中注册）账面记账账户中的注释（反映所有权）、优先股或公司的其他证券、 转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书、陈述或其他在没有恶意的情况下认为是真实的，应由适当的人正式签署和签署 并在必要时由适当的人担保、核实或承认。，或者根据本节所述律师的建议以其他方式征求法律顾问的意见 20。除非收到书面通知，否则不得视为权利代理人知道其 本应收到相关通知的任何事件，权利代理人应受到充分保护，对未能采取相关行动不承担任何责任。

(c) 第 18 条和第 20 条应在本协议终止、Rights 代理人辞职、替换或免职以及权利的行使、终止和到期后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但无论诉讼的形式如何，在任何情况下，权利代理人均不对任何 的特殊、惩罚性、偶然性、间接或后果性损失或损害负责。

第 19 节。合并或合并或权利代理人名称变更。

(a) 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之合并的任何人，或权利代理人或任何继任权利代理人所参与的任何合并或合并产生的任何人 ，或继承权利代理人或任何继承人权代理人或任何继承权利 代理人的公司信托或其他股东服务业务的任何人，均应成为本协议下权利代理人的继任者，无需执行本协议或本协议任何一方提交任何文件或采取任何进一步行动,前提是根据本协议第 21 节的规定，该人有资格被任命为 继承权代理人。就本第 19 节而言，购买在开展过户代理活动中使用的全部或几乎所有权利代理人资产应被视为合并或合并 。如果当此类继任者权利代理人继承本协议创建的代理机构时，任何权利证书都应已会签但未交付，则任何此类继承人权代理人均可采用前任权利代理人的会签并以会签方式交付此类权利证书；如果当时任何权利证书均未被会签，则任何继任者权利代理人均可以 的名义对此类权利证书进行会签前任或以继承人权利的名义代理人；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

35

(b) 如果权利代理人的名称在任何时候发生变更，并且当时任何 的权利证书均已会签但未交付，则权利代理人可以采用其先前姓名进行会签并以会签方式交付权利证书；如果当时任何权利证书 均未被会签，则权利代理人可以以其先前的名义或以其先前名义对此类权利证书进行会签其更改后的名称；在所有此类情况下，此类权利证书应具有中规定的全部效力正确的证书 和本协议中。

第 20 节。权利代理人的职责。权利代理人承担本协议 明确规定的职责和义务，不得在本协议中解读针对权利代理人的任何暗示义务或义务，但须遵守以下条款和条件，公司和权利证书持有人接受这些条款和条件后，即受所有这些条款和条件的约束：

(a) 权利代理人可以咨询其选定的法律顾问（可能是公司的法律顾问）， 该律师的意见应为权利代理人的全面和完整的授权和保护，权利代理人对其在没有恶意的情况下根据此类建议或意见采取或遗漏的任何行动不承担任何责任。

(b) 每当权利代理人在履行本协议规定的职责时，在采取、遭受或 不采取任何行动之前，认为任何事实或事项（包括但不限于任何收购人的身份和公允市场价值的确定）是必要或可取的，则此类事实或事项（除非本协议明确规定了与此有关的其他证据）须经由个人签署的证书予以最终证明和证实 Rights Agent 认为是 公司的董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或助理秘书，并交给了权利代理人。任何此类证书均应为权利代理人提供全面和完整的授权和保护，权利代理人对其依据该证书根据本协议采取、遭受或遗漏 采取的任何行动不承担任何责任。如果没有本第 20 (b) 节规定的证书，权利代理人没有义务采取行动。

(c) 权利代理人仅应对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为承担本协议规定的责任（重大过失、恶意 信仰或故意不当行为必须由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决来裁定）。尽管本协议中有任何相反的规定，但权利代理人 在本协议下的任何责任均应限于公司在事件发生前十二 (12) 个月内向权利代理人支付的费用（但不包括任何已报销的费用），正在向权利代理人 追回款项。

36

(d) 权利代理人对本协议或权利证书（其会签除外）中包含的任何事实陈述或陈述 或陈述不承担任何责任，也不应被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述均应被视为仅由公司作出。

(e) 对于公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何 注册声明或本协议相关的任何义务，包括适用法规或法律规定的义务，权利代理人概不承担任何责任或责任。

(f) 在收到任何 权利持有人就公司的任何行动或违约提出的任何书面要求时，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制上述内容的概括性的前提下，提起或尝试提起任何法律或其他诉讼或向公司提出任何要求的义务或责任。

(g) 权利代理人对本协议的有效性或 本协议的执行和交付（权利代理人对本协议的适当执行除外）或任何权利证书（其会签除外）的有效性或执行不承担任何责任或承担任何责任；对于 公司违反本协议或任何协议中包含的任何契约或条件，权利代理人不承担任何责任或责任权利证书；对于权利证书行使权的任何变化，它也不承担任何责任或责任权利（包括根据本 第 7 (e) 节失效的权利）或本协议第 11、13 或 23 (c) 节的规定所要求的任何调整，或负责任何此类调整的方式、方法或金额，或负责确定是否存在需要 进行任何此类调整的事实（在收到根据提供的描述任何此类调整的证书后行使权利证书所证明的权利除外）根据本协议第 12 节），它也不对任何事情承担责任或 负责公司董事会根据本协议的规定确定权利或优先股的公允市场价值；也不得将其视为通过本协议或任何权利证书对授权或保留根据本协议或任何权利证书发行的公司任何普通股或优先股或是否存在公司普通股或 优先股作出任何陈述或 担保一旦签发，将得到有效授权和签发，全额缴纳和不可估量的。

(h) 公司同意将 履行、执行、确认和交付权利代理人为执行或履行 本协议条款而合理要求的所有进一步行动、文书和保证，或促成履行、执行、承认和交付。

(i) 特此授权并指示权利代理人接受权利代理人认为是董事会主席、董事会任何副主席、 首席执行官、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管的任何人就履行本协议规定的职责发出的指示 以及根据本协议任何规定颁发的证书公司，并有权向此类官员申请以下方面的建议或指示连接

37

履行其职责，对于其在没有恶意的情况下按照任何此类官员的指示采取、遭受或不采取的任何行动，它概不负责。权利代理人要求公司提供书面指示的任何 申请均可由权利代理人选择，以书面形式列出权利代理人根据本协议提议采取、遭受或不采取的任何行动，以及 采取或遭受此类行动或此类疏忽生效的日期。权利代理人应根据任何此类官员的最新指示，获得充分授权和保护，对于权利代理人在该申请中规定的日期（该日期不得少于公司任何高级管理人员实际收到此类申请之日起五 (5) 个业务 天）或之后根据此类申请中包含的提案采取、遭受或遗漏采取的任何行动不承担任何责任，除非该官员应以书面形式同意更早的日期），除非，在采取任何此类行动（或 遗漏的生效日期）之前，权利代理人应收到回应此类申请的书面指示，具体说明应采取、遭受或不采取的行动。

(j) 权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、关联公司、高级职员或雇员均可购买、出售或交易公司的任何 权利或其他证券，也可以对公司可能感兴趣的任何交易产生经济利益，也可以与公司签订合同或向公司贷款，或者以其他方式充分自由地行事，就好像它不是本协议规定的权利 代理人一样。本文中的任何内容均不妨碍权利代理人以公司或任何其他法律实体的任何其他身份行事。

(k) 权利代理人可以执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，也可以自行或 由或通过其律师或代理人履行本协议项下的任何职责，权利代理人不对任何此类律师或代理人的任何行为、不作为、失职、疏忽或不当行为，或因 任何此类行为、不作为、失职、疏忽或不当行为而给公司或任何其他人造成的任何损失承担责任或承担任何责任不当行为，在甄选和继续雇用相关人员时没有重大过失或恶意（重大过失或坏事）信仰必须由具有管辖权的法院作出的最终 不可上诉的判决来确定）。

(l) 如果有合理的理由相信 无法合理保证 偿还此类资金或对此类风险或责任的充分赔偿，则本协议 的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议下的任何职责或行使权利时花费或冒着自有资金的风险，也不得以其他方式承担任何财务责任。

(m) 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书 ，如果转让表格或购买选择表所附的证书（视情况而定）未正确填写或显示 对其第 (1) 或第 (2) 条的肯定回应，则权利代理人未经事先与公司协商，不得就此类请求的行使或转让采取任何进一步行动；但是，前提是 Rights Agent 对职责造成的任何延误概不负责根据本第 20 (m) 条。

38

(n) 对于权利代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益，权利代理人对公司、任何权利持有人或 任何其他人不承担任何责任。

(o) 不得要求权利代理人注意到或被视为已收到本协议下的任何事件或条件，包括任何可能需要权利代理人采取行动的事件或条件，除非公司应以书面形式特别通知权利代理人此类 事件或条件，并且本协议要求向权利代理人交付的所有通知或其他文书必须由权利代理人收到才能生效如本协议第 26 节所述，在 未以这种方式发出此类通知的情况下，权利代理人可以最终假设不存在此类事件或条件。

(p) 权利代理人 可以依赖 (a) 证券过户代理人尊爵会计划或 其他类似签名保障计划或保险计划的成员或参与者的任何签名担保机构的签名担保，并在采取行动或不采取行动时获得充分授权和保护；或 (b) 任何法律、法案、法规或对上述保证计划或保险计划的解释。

(q) 如果权利代理人认为本协议或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、指示、请求或 其他通信、文件或文件中存在任何模棱两可或不确定性，则权利代理人可以（在通知公司有关此类模棱两可或不确定性后）自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护 并且不以任何方式对公司负责，任何权利证书的持有人或任何其他不采取此类行动的人，除非权利代理人接收公司签署的书面指示，该指示消除了这种 的模棱两可或不确定性，令权利代理人满意。

第 21 节。变更权利代理。权利代理人或任何继任者 权利代理人可在向公司发出三十 (30) 天书面通知后辞职并解除其在本协议下的职责，但前提是，如果公司与权利代理人之间有效的 任何过户代理关系终止，权利代理人将被视为自动辞职并从终止生效之日起解除本协议规定的职责，公司应为 负责发送任何必需的通知。公司可以在不少于三十 (30) 天的书面通知下，将权利代理人或任何继任权利代理人（有无理由）撤职，并通过挂号信或挂号信向权利代理人或继任者 权利代理人（视情况而定）以及普通股和优先股的每位过户代理人，并通过公司合理确定的任何方式向权利证书持有人发出通知 此类驱逐的持有人（包括但不限于将此类信息纳入一项或多项公司向股东提交的报告或向证券交易委员会提交的报告或文件）。如果权利代理人 辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，公司应任命权利代理人的继任者。如果公司未能在发出 此类免职通知后的三十 (30) 天内作出此类任命，或者在辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人（他们应在收到此类通知后，将其权利证书提交给公司 检查）以书面形式通知公司进行此类辞职或丧失行为能力，则任何权利证书的注册持有人均可向任何人申请法庭

39

任命新的权利代理人的主管司法管辖区。任何继承权代理人，无论是由公司任命还是由此类法院任命，均应 (a) 根据美国、特拉华州或纽约州（或美国任何其他州，只要该公司获准在特拉华州 或纽约州作为银行机构开展业务）的法律组建和 开展业务的公司，信誉良好，经授权根据此类法律，行使股票转让或公司信托权并接受联邦政府的监督或审查州当局，在被任命 为权利代理人时，其总资本和盈余至少为1,000万美元，或 (b) 本句 (a) 条款所述人员的关联公司。任命后，继任权利代理人应拥有与最初被指定为权利代理人相同的 权力、权利、义务和责任，无需采取进一步的行动或契约；但前任权利代理人应向继任人权代理人交付和转让其当时在本协议项下持有的任何财产，并为此目的执行和提供任何进一步的保证、转让、行为或契约，但不得要求该前任权利代理人这样做在以下方面进行任何额外支出或承担任何额外责任将 与上述内容连接。公司应在任何此类任命的生效日期之前以书面形式向公司普通股和优先股的前身权利代理人和每位过户代理人提交书面通知，并且 通过公司合理确定的任何方式通知权利证书持有人，将此类任命告知此类持有人（包括但不限于在公司向股东提交的一份或多份报告或报告中包含此类信息）或向证券交易委员会提交文件）。但是，未能发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响辞职 、罢免权利代理人或任命继任权利代理人的合法性或有效性，视情况而定。

第 22 节。颁发新的 权利证书。尽管本协议或权利中有任何相反的规定，但公司可以选择以公司董事会批准的形式发行新的权利证书，以公司董事会批准的形式证明权利，以反映每股行使价以及根据本 本协议的规定可购买的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别的任何调整或变化。此外，在分配日之后以及权利赎回或到期之前发行或出售公司普通股时，对于通过行使股票期权或根据任何员工计划或安排发行或出售的公司普通股 ，或在行使、转换或交换公司此后发行的证券时发行或出售的公司普通股，以及 (b) 可以，在 任何其他情况下，如果公司董事会认为必要或合适，签发代表与此类发行或出售有关的适当数量权利的权利证书；但是，如果律师告知公司，此类权利证书的签发将给公司或获发这种 权利证书的人带来重大不利税收后果的重大风险，则不得签发 (i) 在以下情况下，不得签发此类权利证书，在此范围内，本应以其他方式进行适当调整以代替其发行。

第 23 节。兑换；符合条件的优惠豁免。

40

(a) 公司董事会可自行选择以每项权利0.001美元的赎回价格赎回所有但不少于 当时未偿还的权利，经过适当调整以反映申报或支付的任何股票分红、公司已发行普通股的任何细分或组合或本协议签订之日后发生的任何 类似事件（以下为不时调整的赎回价格）称为赎回价格）。这些权利只能在 (i) 任何人成为收购方之时或 (ii) 最终到期日之前，才能赎回。

(b) 公司董事会 根据本协议第 23 节采取行动 下令赎回权利后，在不采取任何进一步行动和发出任何通知的情况下，行使权利的权利将立即终止，权利持有人此后的唯一权利 应是获得所持每项权利的赎回价格。在公司董事会根据本协议第 23 节采取行动下令赎回权利后， 公司应立即将赎回通知权利代理人和当时未偿还权利的持有人，将此类通知邮寄给权利代理人和所有此类持有人在权利代理人 的登记簿上显示的最后地址，或者在分配日期之前，在转让登记簿上显示的最后地址公司普通股的代理人。无论持有人是否收到 通知，按照本文提供的方式邮寄的任何通知均应视为已发出。公司应立即将任何此类交易的通知邮寄给所有此类权利持有人，地址与权利代理人登记簿上显示的最后地址相同。无论持有人是否收到通知，任何按照此处 提供的方式邮寄的通知均应视为已发出。每份此类赎回通知都将说明支付赎回价格的方法。公司及其任何关联公司或 关联公司均不得以除本第 23 节或第 24 节中具体规定的方式或与在分配日之前购买或以其他方式收购公司 普通股有关的任何方式以外的任何方式赎回、收购或购买任何有价的权利。

(c) 公司可以选择以现金、公司普通股 （基于赎回时公司普通股的公允市场价值）或公司董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。

(d) 在本协议中豁免符合条件的报价。

(i) 如果公司收到合格报价，而董事会尚未赎回未偿还的权利或豁免该要约不受本协议条款的约束，也没有在生效后的第九十（90）个工作日结束之前召集股东特别会议，即《交易法》第14d-2（a）条， ，目的是就是否豁免该合格要约进行投票本协议条款中的优惠，前提是该合格优惠尚未终止且继续有效符合条件的要约，持有当时已发行普通股（不包括要约人及要约人关联公司和联营公司实益拥有的普通股）的至少百分之十（10％）的登记 （或其正式授权的代理人）的持有人可以在不早于 九十 (90) 个工作日或不迟于一百二十 (120) 个工作日向董事会提交

41

在《交易法》第 14d-2 (a) 条所指的该合格要约生效后的几个工作日内，提出符合 本第 23 (d) 条（特别会议要求）条款的书面要求，指示董事会在公司股东特别会议（特别会议）上向股东表决提交一项授权对该合格要约的豁免的决议 本协议（合格报价决议）的。

(ii) 特别会议要求应提交给公司主要执行办公室的公司秘书，并且必须 说明执行请求的登记股东 (x) 公司账簿和记录中此类股东的姓名和地址，(y) 每位此类股东持有记录 的普通股数量，以及 (z) 由他人实益拥有的普通股案例，由登记在册的持有人签发的证明表明持有人只有在获得该受益所有人的指示并附上相关证据后才执行了此类特别会议要求 。就特别会议需求而言，根据《交易法》第14d-2 (a) 条的规定，确定有资格提出特别会议要求的登记持有人的记录日期应为 第九十 (90) 个工作日。

(iii) 如果董事会收到符合本第 23 (d) 节规定的特别会议要求，则董事会应 采取必要或可取的行动，通过在公司为特别会议提交的代理 材料中纳入与通过合格要约决议有关的提案，促使合格要约决议在特别会议上提交股东表决。此类特别会议应在特别会议要求（特别会议期）之后的九十 (90) 个工作日内召开；但是，如果 公司在特别会议期间和合格要约决议表决之前的任何时候签订最终收购协议，条件是获得大多数已发行普通股 股票持有人批准，则董事会（和任何特别会议期）可以延长特别会议期与此相关的会议可以取消）如果符合条件的要约决议将与最终的 收购协议在同一次会议上单独提交表决。

(iv) 董事会应根据公司的注册证书、章程和适用法律确定有权获得 特别会议通知和在 上投票的登记股东的日期。

(v) 在遵守适用法律的 要求的前提下，董事会可以采取赞成或反对通过合格要约决议的立场，也可以不就合格要约决议采取任何立场，因为它认为适合 行使其职责。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果董事会认为寻求替代交易符合股东的最大利益，以便为股东获得比任何合格要约所提供的更大的价值 ，则公司有权在其准备的与特别会议有关的代理征集材料中纳入与此类替代交易有关的信息。

42

(vi) 如果合格报价仍然是合格报价，并且 (A) 特别会议未在特别会议期的最后一天（外部会议日期）或之前召开，或者（B）如果在有法定人数出席的特别会议上，截至董事会选定的特别会议的记录日期，大多数普通股 尚未流通并有权投票，不使要约人或其任何关联公司或关联公司所投的任何赞成票生效，则应对符合条件的报价投赞成票 决议，则只要该合格报价仍然是合格报价，该豁免将在 (A) 外部会议日期或 (B) 特别会议选举结果被任命的特别检查员认证为正式的日期之后的第十个 (10) 工作日营业结束时生效，则该合格报价应被视为不受本协议适用于该合格报价 br} 会议，视情况而定（豁免日期）。

(vii) 在豁免日营业结束后， （如果有），在不采取任何进一步行动和发出任何通知的情况下，行使与合格优惠有关的权利的权利将立即终止。

(viii) 豁免日期到来时，公司应立即以书面形式通知权利代理人，如果此类通知是 口头发出的，则公司应在下一个工作日当天或之前以书面形式予以确认。在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以出于所有目的最终推定豁免日期 尚未到来。

(ix) 尽管此处有任何相反规定，但股东不遵守本第 23 (d) 节 条款的任何行动或投票均不得使任何要约不受本协议条款的约束。

(x) 本 第 23 (d) 条中的任何内容均不得解释为限制或禁止公司或任何要约人提议或参与公司任何证券的任何收购、处置或其他转让、涉及 公司的任何合并或合并、公司资产的任何出售或其他转让、公司的任何清算、解散或清盘，或任何其他业务合并或其他交易，或通过任何其他行动 公司或此类要约人；但是，前提是权利持有人应享有权利本协议中关于任何此类收购、处置、转让、合并、合并、出售、清算、解散、清盘、业务合并、交易或行动的条款。

第 24 节。交换。

(a) 公司董事会可选择在第 11 (a) (ii) 条事件发生时或之后的任何时候， 以一股 普通股的交换率将当时未偿还和可行使的权利（其中不包括根据本协议第 7 (e) 节的规定失效的权利）的全部或部分换成公司普通股公司的每股权益，经过适当调整，以反映本协议发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易（此类交换比率）以下称为 第 24 节交易所比率，以及公司董事会的此类决定，即交易所裁决）。尽管如此，在任何个人（豁免人除外）以及该人的所有关联公司和关联公司成为 公司50％或以上普通股的受益所有者之后，公司董事会无权在任何时候作出交易所决定。

43

(b) (i) 交易所作出裁决后，在不采取任何进一步行动 且不另行通知的情况下，根据第 11 (a) (ii) 条行使此类权利的权利将立即终止，此类权利持有人此后的唯一权利应是获得公司普通股数量等于 该持有人持有的此类权利数量乘以第 24 节交易所比率；但是，前提是根据本第 24 节交换的权利的持有人应继续有权购买证券或在已经发生或可能发生的第 13 节事件之后，主方的其他 财产。公司应根据本协议第 26 节立即就任何此类交易发出通知，并应立即将 任何此类交易的通知邮寄给所有此类权利持有者，地址与权利代理人登记簿上显示的最后地址相同；但是，未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响此类交易所的 有效性。无论持有人是否收到通知，按照本文规定的方式邮寄的任何通知均应视为已发出。每份此类交换通知都将说明将公司 普通股（或其他对价）换成权利的方法，以及在进行部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换均应根据每个权利持有人持有的权利 （根据本协议第 7 (e) 节的规定失效的权利除外）的数量按比例进行。

(ii) 根据第 24 (a) 条进行的权利交换可在公司董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。在不限制上述内容的前提下，在根据第 24 (a) 条进行交易之前，公司董事会可以指示公司 以公司董事会批准的形式和条款签订信托协议（信托协议）。如果公司董事会这样指示，则公司应签订 信托协议，并应向该协议设立的信托（信托）发行根据交易所发行的公司所有普通股（或其他对价）（或其中迄今尚未与交易所相关的任何部分）。从向信托发行或支付此类公司普通股（或其他对价）之日起及之后，所有当时有权根据交易所获得公司 普通股（或其他对价）的股东将仅有权从信托获得此类股份或对价（以及此类股份或对价存入信托之日之后对其进行的任何股息或分配），并且只能从信托中获得此类股份或对价（以及此类股份或对价存入信托之日之后对其进行的任何股息或分配）在遵守信托协议的相关条款和规定后。

(c) 交易所作出裁决后，公司可自行决定执行其认为适当的程序，以 最大限度地减少根据第7 (e) 条权利无效的人获得根据本第24条可发行或应付的任何公司普通股（或其他对价）的可能性。在 进行任何交易之前，公司可以要求或促使信托受托人要求任何注册的权利持有人提供公司可能合理要求的证据（包括其受益所有人（或其前受益人 所有者的身份）以及该受益所有人或前受益所有人的关联公司或关联公司的身份），以确定此类权利是否无效)。如果此类注册 持有人不遵守上述要求，则公司将有权最终将此类权利视为收购人（或收购方的关联公司或关联公司）或 收购人的任何受让人或该受让人的任何关联公司或关联公司或任何被提名人实益拥有

44

如上所述），因此，此类权利将无效，不可与之交换。根据公司董事会 的指示发行的与交易所相关的任何公司普通股（或其他对价）都将获得正式有效的授权和发行并全额支付且不可估税，公司将被视为已获得此类发行的 福利作为对价，其价值至少等于公司普通股总面值（或其他对价））就这样发布了。未能发出本第 24 节所要求的任何通知或存在任何缺陷均不会 影响公司董事会或此类交易所采取的行动的合法性或有效性。

(d) 如果 的公司已发行但未流通或未获授权但未发行的普通股不足以允许根据第 24 (a) 条进行任何权利交换，则公司要么采取必要的 行动，在权利交换时批准额外发行公司普通股，要么由董事会选择就以下问题发行向每位权利 (i) 支付等于当前交易所价值 的现金以代替发行以公司普通股作为交换；(ii) 发行价值等于当前交易所价值的债务或股权证券（或两者的组合），以代替 发行公司普通股以换取每项此类权利，此类证券的价值将由公司董事会根据董事会选出的全国认可的投资银行公司 的建议确定公司，应在向公司提交的书面声明中描述该决定权利代理人，将对权利代理人和权利持有人具有约束力；或 (iii) 交付 现金、财产、公司普通股、优先股、优先股等价物或其他价值等于当前交易所价值的证券的任意组合，以换取每项权利。如果公司确定 需要根据本第 24 (d) 条采取一些行动，则公司董事会可以在交易所作出裁决之日起 之日起长达一百二十 (120) 天内暂停权利的行使，以寻求对公司额外普通股的任何授权或决定适当的分配形式根据上述规定制定，并确定其 的价值。在任何此类暂停后，公司将发布公告，说明权利的行使权已暂时暂停，并以书面形式通知权利代理人，并发布公告， 在暂停不再生效时以书面形式通知权利代理人。

(e) 不得要求公司发行 部分普通股或分发证明公司普通股部分的证书。如果公司选择不发行公司普通股的部分股份，则公司应向原本可以发行的公司普通股部分的权利证书的注册持有人支付一笔现金， 等于 相当于整股普通股公允市场价值的相同部分该公司。就本 (e) 款而言，公司全股普通股的公允市场价值应为交易所裁决之日前交易日公司一股 普通股（根据本协议第11 (d) (i) 条第二句确定）的收盘价。

45

第 25 节。某些事件的通知。

(a) 如果公司在分配日之后的任何时候提议 (i) 向优先股持有人支付任何类别的股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配（从公司收益或留存收益中提取的定期现金分红除外），或 (ii) 向优先股 股票权利或认股权证的持有人提供认购或购买优先股的提议任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，或 (iii)对优先股进行任何重新分类（ 除仅涉及细分已发行优先股的重新分类外），或（iv）在一笔交易或一系列关联交易中对50％或以上的优先股进行任何合并或合并，或进行任何出售、抵押或其他转让（或允许其一家或多个 子公司进行任何出售、抵押或其他转让）公司及其子公司（整体而言）向任何其他人（ 除外）的资产或盈利能力公司的子公司参与一项或多项交易，每项交易均不受本协议第 11 (n) 条第一句末尾的附带条件所禁止，或 (v) 对 公司进行清算、解散或清盘，或 (vi) 申报或支付以公司普通股形式支付的任何公司普通股股息，或对普通股进行细分、合并或合并公司（通过重新分类或 以外的方式支付公司普通股股息）那么在每种情况下，公司应根据本协议第 26 节向每位权利证书持有人和权利代理人发出关于此类拟议的 行动的通知，其中应具体说明此类股票分红、权利或认股权证分配的记录日期，或 进行此类重新分类、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及持有人参与此类行动的日期公司普通股和/或优先股的股份，如果要确定任何此类日期，对于上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何行动，此类通知应在为采取此类行动而确定优先股持有人的记录日期前至少二十 (20) 天发出；对于任何其他行动，则应在 采取此类拟议行动之日或持有人参与该行动之日前至少二十 (20) 天发出此类通知公司普通股和/或优先股，以较早者为准；但是，前提是不需要此类通知 根据本第 25 节，由于公司的任何子公司以不违反本协议条款的方式与 公司的任何其他子公司进行合并或合并，或者向 公司的任何其他子公司进行出售或以其他方式转让资产或收益权。

(b) 如果发生任何第 11 (a) (ii) 节事件， 那么，在任何此类情况下，公司应根据本协议第 26 节在切实可行的情况下尽快向每位权利证书的注册持有人和权利代理人发出有关此类事件发生的通知， 应向第 11 (a) (ii) 条规定的权利持有人具体说明该事件和该事件的后果) 此处。

46

第 26 节。通知。如果通过头等邮件、预付邮资、电子邮件（附有传输确认）或由国家认可的 隔夜快递地址（直至向权利代理人提交其他地址）发送，则本协议授权或由权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出的通知或要求 发出的通知或要求应充分给予或发出，地址如下：

Magenta Therapeutics,

100 科技广场

马萨诸塞州剑桥 02139

电子邮件：tbeetham@magentatx.com

肖恩·多纳休

Goodwin Procter LLP

西北 N 街 1900 号

华盛顿特区 20036

电子邮件： SDonahue@goodwinlaw.com

在不违反第 21 节规定的前提下，本协议授权公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出的或 发出的任何通知或要求，如果通过头等邮件、预付邮资、传真或由国家认可的隔夜快递 发送（直到向公司提交其他书面地址），地址如下：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

传真号：(781) 575-2549

注意：客户管理

本协议授权公司或权利代理人向任何权利证书 持有人（或在分发日期之前，向任何代表公司普通股或入账股份的证书的持有人，如适用）发出或发出的通知或要求，如果通过头等邮件、预付邮资、以 地址发送给该持有人，则应按登记簿上显示的持有人的地址充分发出或发出该公司的。

第 27 节。补充和修正案。 在第11 (a) (ii) 节事件发生之前，公司可自行决定是否有必要或可取，如果公司董事会指示，权利代理人应在未经任何代表公司普通股的证书持有人批准的情况下补充或修改本协议的任何条款，因为 。自第 11 (a) (ii) 节事件发生之日起，如公司董事会指示， 公司和权利代理人应在未经任何权利证书持有人批准的情况下补充或修改本协议，以 (i) 纠正任何歧义，(ii) 更正或 补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本文任何其他条款不一致的条款，(iii) 缩短或者延长本协议下的任何期限，或者 (iv) 以董事会的任何方式 修改或补充本协议的规定公司董事可能认为必要或可取，并且不会对权利证书持有人（收购人或任何 除外）的利益产生不利影响

47

收购方的关联公司或关联公司）；但是，前提是，在第 11 (a) (ii) 节事件发生之时和之后，不得对本协议进行补充或修改 以根据本句第 (iii) 条延长 (A) 与何时可赎回权利有关的期限，或者 (B) 任何其他期限，除非延长 的目的是保护、增强或澄清权利持有人（收购方或任何人除外）的权利和福利收购人的关联公司或关联公司）。 公司的首席执行官、总裁或任何副总裁、其财务主管或公司任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书出具证明拟议的补充或修正案符合本第 27 节 条款的证书后，权利代理人应执行此类补充或修正案。除非权利代理人和公司正式签署，否则本协议的任何补充或修正均无效。尽管本 协议中有任何相反的规定，权利代理人可以但没有义务对权利代理人自身在本协议下的权利、职责、豁免或义务产生不利影响的任何补充或修订。在 发生第 11 (a) (ii) 条事件之前，权利持有人的利益应被视为与公司普通股持有人的利益一致。尽管本协议有任何其他规定，但根据本第 27 节修改权利代理人的权利或义务的任何修正或补充都必须征得权利代理人 的同意。

第 28 节。继任者。本协议中由公司或权利代理人或为其利益而签订的所有契约和条款均应 对各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

第 29 节。 董事会的决定和行动。公司董事会应拥有管理本协议的专属权力和权力，行使专门授予董事会或公司的所有权利和权力，或者在管理本协议时可能必要或可取的所有权利和权力，包括但不限于 (i) 解释本协议条款和 (ii) 做出所有必要或可取的决定和计算以及 管理本协议的权利和权力本协议（包括是否赎回的决定）赎回权利或修改协议）。在不限制权利代理人的任何权利和豁免的前提下，董事会真诚采取或作出的所有此类行动、计算、 解释和决定均为最终的、决定性的，对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他各方具有约束力。

第 30 节。本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为向除 公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分配日之前的公司普通股）以外的任何个人或公司提供本协议规定的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔；但本协议应为 公司、权利代理人和权利证书的注册持有人的唯一和排他性利益（以及，在分配日期之前，公司普通股的注册持有人）。

48

第 31 节。可分割性。如果具有管辖权的法院或其他机构认为本 协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，在 中不得受到任何影响、损害或失效；但是，无论本协议中有任何相反的条款、条款，如果有，或者该法院或机构认为限制无效， 无效或不可执行，以及公司董事会在真诚判决中认定，将无效措辞从协议中分离会对协议的目的或效力产生不利影响，本协议第 23 节中规定的赎回权应予恢复，并且在董事会作出决定之日后的第十天营业结束之前不得过期；此外，前提是，如果此类排除条款 将对权利产生不利影响，权利代理人的豁免、责任、职责或义务，权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第 32 节。适用法律。本协议、根据本协议签发的每项权利和每份权利证书均应被视为根据特拉华州法律签订的合同 ，无论出于何种目的，均应受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的法律管辖和解释。位于特拉华州的 特拉华州和美利坚合众国法院（特拉华州法院）对因本协议以及本协议所考虑的交易 而产生或与之相关的任何诉讼拥有专属管辖权，任何开始或以其他方式参与任何此类诉讼的人均应放弃对特拉华州法院确定此类诉讼地点的任何异议，不得在任何特拉华州法院就此类诉讼进行辩护或主张 在其中提起的诉讼是在一个不方便的论坛上提起的。尽管如此，对于公司与 权利代理人之间因本协议或与本协议相关的任何直接诉讼，公司和权利代理人可以就特拉华州以外的司法管辖区达成共识。

第 33 节。同行。本协议可在任意数量的 对应方中执行，无论出于何种目的，这些对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。通过传真 或其他惯常的电子传输方式（例如 pdf）交付已签署的协议签名页应与交付本协议的签名页一样有效。

第 34 节。描述性标题。插入本协议多个部分的描述性标题仅为方便起见， 不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 35 节。不可抗力。尽管 此处包含任何相反的内容，但权利代理人对因超出 合理控制范围的任何事件（包括任何行为或规定或任何当前或未来的法律或法规或政府当局、任何天灾、流行病、战争、内战或军事抗命或混乱）而不履行或延迟履行任何行为、职责、义务或责任，概不承担任何责任、骚乱、叛乱、恐怖主义、起义、 火灾、地震、风暴、洪水、罢工、工作计算机设施停机、中断或故障、由于停电或机械故障、劳资纠纷、事故或任何公用事业 通信或计算机服务故障或类似事件而导致的数据丢失）。

49

[页面的其余部分故意留空]

50

为此，本协议双方促使本协议作为密封的 文书正式执行，以昭信守，所有文件均自上述第一份书面日期和年份起生效。

MAGENTA THERAPEUTICS,
来自：

/s/ 斯蒂芬·马奥尼

姓名： 斯蒂芬·马奥尼
标题： 首席财务和运营官
北卡罗来纳州Computershare信托公司担任版权代理人
来自：

//帕特里克·海斯

姓名：

帕特里克·海斯

标题： 客户管理经理

51

附录 A

指定证书

的

A 系列赛 Junior 参赛累计

优先股

的

MAGENTA THERAPEUTICS， INC

MAGENTA THERAPEUTICS, INC. 是一家根据特拉华州通用公司法（ 公司）根据该法第103条的规定组建和存在的公司，

特此证明：

根据不时修订的公司经修订和重述的公司注册证书 （公司注册证书）以及《特拉华州通用公司法》第151（g）条赋予董事会的权力，董事会于2023年3月31日通过了以下决议 ，认为公司创建一系列决议是可取的，也符合公司及其股东的最大利益 15,000 股优先股被指定为 A 系列初级参与股累积优先股：

决定，根据赋予本公司董事会的权力，根据 公司注册证书的规定，特此创建公司一系列面值每股0.001美元的优先股，并确定其股份的名称和数量以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和亲属权力、 参与权、可选或其他权利，以及资格、限制和限制其中如下：

A 系列初级参与型累积优先股

第 1 部分。名称和金额。应有一系列优先股被指定为A系列Junior 参与型累积优先股（A系列优先股），最初构成该系列的股份数量应为15,000股；但是，如果A系列优先股在行使根据截至2023年3月31日的股东权利协议发行的股东权利协议发行的权利（权利）时可发行的A系列优先股总数应超过15,000股 Computershare Trust 公司，北卡罗来纳州，作为权利代理人（权利协议），根据特拉华州《通用公司法》第151（g）条，公司董事会可以通过决议或决议 指示根据其中第103条的规定妥善签发、确认、提交和记录证书，规定增加授权发行的A系列优先股的股份总数 （在公司注册证书允许的范围内）至最大整股数（四舍五入至最接近的整数）编号）可在行使此类权利时发行。

A-1

第 2 部分。股息和分配。

(A) (i) 在股息方面，A系列优先股的持有人优先于普通股和任何其他类别或系列优先股（或任何类似股票）的持有人有权获得，但前提是排名在 之前且优于 A 系列优先股的任何类别或系列优先股（或任何类似股票）的持有人，应有权获得，当董事会宣布从合法可用于该目的的资金中提取时，应支付季度股息在每年 年 3 月、6 月、9 月和 12 月的第一天以现金支付（此处将每个此类日期称为季度股息支付日），从首次发行一股或部分A系列优先股之后的第一个季度股息支付日开始， 的每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (a) 1.00 或 (b) 中较大者调整条款如下，为所有现金分红每股总额的10,000倍， 总额的10,000倍自前一个季度股息支付日起在普通股上申报的所有非现金股息或其他分配的每股金额（以实物支付），或者就第一个季度股息支付日而言，自首次发行任何股份或A系列优先股的一部分 股票中任何一部分 股票的应付股息或普通股 一部分 股票的分红（通过重新分类或其他方式）除外。A系列优先股持有人有权获得的普通股申报的现金和非现金分红的倍数，最初应为10,000 ，但应按下文规定不时进行调整，以下称为股息倍数。在这种情况下，公司应在2023年3月31日（权利声明 日期）之后的任何时候申报或支付以普通股支付的任何普通股股息，或 (ii) 对已发行股份进行细分或合并或合并将普通股（通过重新分类或以其他方式 支付普通股股息）转换为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，随后适用于确定 A 系列优先股持有人有权获得的股息金额的股息倍数应为该事件发生前夕适用的股息倍数乘以分数，其分子为 之后立即流通的普通股数量事件，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(ii) 不管本 (A) 款另有规定， 应在宣布普通股股息或分配（普通股支付的股息除外）后，根据本款（A）的规定立即申报A系列优先股的分红或分配； 前提是，如果普通股没有分红或分配，则不得宣布普通股的分红或分配在任何季度股息支付日与下一个季度股息支付日之间的这段时间内季度股息支付日，A系列优先股每股1.00美元的股息仍应在随后的季度股息支付日支付。

A-2

(B) A系列 优先股已发行股票的股息应从A系列优先股发行之日之前的下一个季度股息支付日开始累积和累积，除非此类股票的发行日期早于第一季度股息支付日的记录日期， 在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积，或者除非发行是季度股息支付日或是确定季度股息的记录日期之后的日期 A系列优先股的持有人有权获得季度股息，在该季度股息支付日之前，无论哪种情况，此类股息都应从该季度股息支付日开始累积和累积。应计 但未支付的股息不计利息。对A系列优先股支付的股息如果少于该类股票当时应计和应付的股息总额，则应按比例分配 逐股分享当时已发行的所有此类股票的基础。董事会可根据适用法律确定有权获得股息或分配的A系列优先股持有人 的记录日期，该记录日期应不超过适用法律可能允许的固定支付日期之前的天数。

第 3 部分。投票权。除了法律要求的任何其他投票权外， A系列优先股的持有人还应拥有以下投票权：

(A) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，A系列优先股的每股 股应使A系列优先股的持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得10,000张选票。A 系列优先股持有人有权获得 的选票数，最初为 10,000，但可按下文规定不时进行调整，以下称为投票倍数。在这种情况下，公司应在权利 申报日之后的任何时候 (i) 宣布或支付以普通股支付的任何普通股股息，或 (ii) 进行细分或组合或者合并普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式 ）向或多或少数量的普通股支付股息（普通股），则在每种情况下，适用于确定A系列优先股持有人 的每股票数的投票倍数应为该事件发生前的投票倍数乘以分数，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量和 其分母是普通股的数量在此类事件发生前夕仍未结清.

(B) 除非 另有规定或法律另有规定，A系列优先股的持有人和普通股持有人以及拥有普遍投票权的本公司任何其他股本的持有人应就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别共同表决 。

(C) (i) 每当任何A系列优先股的 股息在任何时间或时间拖欠相当于至少六次完整季度分红（无论是否已申报，无论是否连续）， A系列优先股已发行股份的登记持有人都应拥有在特别会议上作为单一类别单独表决选出两名公司董事的专有权在公司股东或公司下一次 股东年会上，以及每届股东年会上随后的年度股东大会，如下所示。

A-3

(ii) 赋予A系列优先股持有人这种权利后， 董事会的最大授权成员人数将自动增加两个，由此产生的两个空缺应由A系列优先股已发行股份持有人投票填补，如下文 所述。如果当时已发行A系列优先股中不少于 5％的登记持有人以书面形式提出要求，则应由公司董事会主席或总裁召集当时有权投票的公司股东特别会议。在这样的特别会议上，或者，如果没有召开这样的特别会议，则在公司下一次年度股东大会上，A 系列优先股的持有人应按照上述规定进行投票，选出两名公司董事，以填补董事会成员人数自动增加所造成的上述空缺。在这种 选举的任何和所有此类会议上，A系列优先股大多数已发行股份的持有人必须构成此类选举的法定人数，无论是亲自出席还是代理出席，而这两名董事应由出席或派代表出席会议的此类股东持有的A系列优先股的至少多数股份的投票选出，A系列优先股的持有人有权按照第 (A) 段中规定的 ，对每股 A 系列优先股投出一定数量的选票本第 3 节。每位此类额外董事都不得是公司董事会某类成员（如果有），但应任职至下一次参加 董事选举的年度股东大会，或者直到其继任者当选并符合资格，或者直到根据本第 3 (C) 节的规定其担任该职务的权利终止。 A系列优先股持有人根据本第3（C）条选出的任何董事都可以在任何年度会议或特别会议上被免职，但必须由按类别投票的多数股东投票，无论是否有理由。如果 在A系列优先股持有人根据本第 3 (C) 节选出的董事中出现任何空缺，则该空缺可以由剩余当选的董事或其当时在职的继任者填补，而 当选填补该空缺的董事将任职至下次董事选举的股东大会。

(iii) A系列优先股持有人作为一个类别单独投票选举上述两名公司董事会成员的权利应持续到且仅限于A系列优先股的所有拖欠股息（无论是否申报 ）都已支付或申报并分期付款，届时该权利将终止，除非另有规定根据法律明文规定，如果随后每次 出现上述角色的违约，则必须恢复原状-提到的。在本协议规定的A系列优先股持有人投票选举董事的权利被终止后， 根据本第3（C）条由A系列优先股持有人选出的所有在职董事的任期将立即终止。每当A系列优先股持有人根据本 第 3 (C) 条选出的董事的任期终止，并且根据本第 3 (C) 节赋予的 A 系列优先股持有人的特殊投票权到期时，无论是否有任何公司章程，公司董事会的最大成员人数均应为公司章程中可能规定的数字根据本第 3 (C) 节的规定增加的款额。本第 3 (C) 节授予的投票权是本第 3 节中授予A系列优先股持有人的任何 其他投票权的补充。

A-4

(D) 除非适用法律另有要求或本文另有规定，否则 A系列优先股的持有人没有特殊投票权，也无需征得他们的同意（除非他们有权按照本文的规定与普通股持有人一起投票）。

第 4 部分。某些限制。

(A) 每当第2节规定的A系列优先股的应付股息或分配出现拖欠时，此后以及 直到A系列已发行优先股的所有应计和未支付的股息和分配，无论是否申报，都应全额支付完毕，公司不得：

(i) 申报或支付股息，对A系列优先股进行任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份（分红或清算、解散或清盘时），或赎回或购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份；

(ii) 对与A系列优先股平价（分红或清算、解散或清盘）的任何股票申报或支付股息或进行任何其他分配，但 A系列优先股和所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息除外，这些股息与所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额成正比；

(iii) 除非下文第 4 (A) (iv) 分节允许，否则赎回、购买或以其他方式收购任何在 上排名为 的股票与 A 系列优先股平价（分红或清盘、解散或清盘时）的股份作为对价，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类平价股票，以换取排名较低的公司任何股票的 股（要么是向A系列优先股分红（或解散、清算或清盘时）；或

(iv) 购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份或与A系列优先股平价 （分红或清算、解散或清盘时）的任何股票以供对价，除非在考虑董事会之后，根据董事会等条款，以书面形式或通过公布（由董事会确定）向该类 股份的所有持有人提出的收购要约各自的年度股息率以及各自的其他相关权利和优惠系列和等级，应本着诚意作出决定，从而在相应的系列或类别之间实现公平和 公平的待遇。

(B) 公司不得允许公司的任何子公司 购买或以其他方式收购公司的任何股份作为对价，除非公司能够根据本第 4 节 (A) 小节在此时间和方式购买或以其他方式收购此类股份。

A-5

第 5 部分。重新收购的股份。购买 或公司以任何方式收购的任何A系列优先股均应在收购后立即退回。所有此类股票在退休后均应成为经授权但未发行的优先股，并可以作为 新系列优先股的一部分重新发行，该系列将根据董事会决议或决议设立，但须遵守此处规定的发行条件和限制。

第 6 部分。清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘（自愿 或其他方式）后，除非在此之前，A系列优先股 的持有人已获得相当于应计和未付股息及其分配的金额（A系列清算优先权），否则不得向排名次要的股票持有人（分红或清算、解散或清盘）进行分配（x），无论是否申报，截至付款之日，再加上 金额等于 (1) 每股 10,000.00 美元或 (2) 每股总金额，但须遵守下文规定的调整条款，等于 在公司清算、解散或清盘时每股向普通股持有人分配 的所有现金或其他财产总额的 10,000 倍，或 (y) 按平价排名的股票持有人（分红或清算时）或以A系列优先股清盘） ，但按比例分配A系列优先股除外股票和所有其他此类平价股票与所有此类股票的持有人在此类清算、 解散或清盘时有权获得的总金额成正比。如果公司应在权利申报日之后的任何时候 (i) 宣布或支付以普通股支付的任何普通股股息，或 (ii) 将已发行普通股（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）进行细分或合并，或 合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，总金额 A系列优先股持有人在此之前有权获得的每股前一句第 (x) 条规定的此类事件应通过将该金额乘以分数进行调整，分数的分子是该事件发生后立即流通的普通股数量 ，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

但是，如果没有足够的资产可供全额支付公司所有其他类别和系列股票（如果有）的A系列清算优先权和 清算优先权（如果有），则可用于分配的资产应按比例分配给 A系列优先股的持有人和此类平价股的持有人他们各自的清算偏好。

根据本第 6 节的定义，公司与任何其他公司或公司的合并或合并，或出售或以其他方式转让 公司全部或几乎全部资产，均不得视为公司的清算、解散或清盘。

A-6

第 7 部分。合并、合并等。如果公司进行 任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的已发行股份兑换成其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A 系列优先股的每股应同时以类似方式交换或变更等于 10,000 倍的每股金额（但须遵守下文规定的调整条款）股票、证券、现金和/或任何其他 每股普通股变更或交换的财产（视情况而定），加上A系列优先股的应计和未付股息（如果有）。如果公司 应在权利申报日之后的任何时候 (i) 宣布或支付任何应付的普通股股息，或 (ii) 将普通股 的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，设定的金额均为设定的金额前一句中关于交易所 或A系列优先股变更的第四股票应通过将该金额乘以分数进行调整，分数的分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的 普通股数量。

第 8 部分。兑换。 A系列优先股的股份不可赎回；但是，前提条件不限制公司在本法和法律允许的范围内购买或以其他方式交易此类股票的能力。

第 9 部分。排名。除非公司注册证书或与公司任何其他系列优先股相关的指定证书 中另有明确规定，否则在股息支付和 清算、解散或清盘资产分配方面，A系列优先股应排在先前或之后授权的所有其他公司优先股的次要地位，并应优先于普通股。

第 10 部分。 部分股票。A系列优先股可以全股发行，也可以以股份的任何分数发行，即一万分之一（1/10,000分之一）或该部分的任何整数倍数， 这应使持有人有权根据持有人的部分股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并受益于A系列优先股持有人的所有其他权利。以 代替部分股份，公司可以选择按照权利协议的规定以现金支付除一万分之一（1/10,000分之一）股份或其任何整数 倍数以外的股份的一部分。

第 11 节。修正案。在任何时候，未经三分之二持有人投赞成票，不得以任何方式修改A系列优先股的任何股份，包括合并、合并或其他方式，对公司注册证书 和前述第 1 节至第 10 节，包括通过合并、合并或其他方式进行修改，从而对A系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响更多 A 系列优先股的已发行股份，全班分开投票。

A-7

附录 B

权利证书的形式

证书编号R-______ 权利

如果已发出赎回通知，则在2024年3月30日或更早之后不可行使。 根据MAGENTA THERAPEUTICS, INC.之间的股东权利协议中规定的条款，这些权利可由MAGENTA THERAPEUTICS, INC. 选择以每张权利0.001美元的价格赎回。以及北卡罗来纳州COMPUTERSHARE TRUST COMPANY作为权利 代理人，日期为2023年3月31日（权利协议）。在权利协议第 7 (e) 节规定的某些情况下，收购人或 收购方的关联公司或关联公司（如权利协议中定义的条款）以及此类权利的任何后续持有者实益拥有的权利都可能失效。

正确的证书

MAGENTA THERAPEUTICS,

这证明 ______________或注册受让人是上述各项权利的注册所有者，每项权利的所有者都有权作为权利代理人，前提是Magenta Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2023年3月31日签订的 股东权利协议（权利协议）的条款、规定和条件（“权利协议”）权利代理人），在分销日期（该术语在权利协议中定义）之后及之前的任何时候从 公司购买到2024年3月30日为止在为此目的指定的权利代理人或其继任者 作为权利代理人的办公室营业结束时，公司A系列初级参与型累积优先股（优先股 股票）的千分之一已全额支付、不可征税的股份，收购价为每万分之一股______美元（行使价）)，在出示并交出本权利证书以及正式签发的 购买选择表和相关证书后。上文列出的本权利证书所证明的权利数量（以及行使权利证书时可以购买的股票数量）以及上面列出的每 股的行使价是截至_____________的数量和行使价，以该日期构成的优先股为基础。

在发生第 11 (a) (ii) 节事件（该术语在权利协议中定义）时，如果本权利 证书所证明的权利由 (i) 收购方或任何此类人员的关联公司或关联公司（定义见权利协议），(ii) 任何此类收购方或其关联公司或关联公司的受让人， 或 (iii) 权利协议中规定的某些情况，即在转让后成为收购人或关联公司或关联人的个人的受让人作为收购方，此类权利将失效 ，自该第 11 (a) (ii) 节事件发生之日起及之后，任何持有者对此类权利均无任何权利。

根据权利协议的规定，行使本权利证书所证明的权利时可以购买的优先股或其他证券的行使价和数量 可在某些事件发生时进行修改和调整。

B-1

本权利证书受 权利协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件特此以引用方式纳入此处并构成本协议的一部分，特此提及权利协议，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议下的权利、权利限制、 义务、职责和豁免，权利限制包括暂时暂停根据该等权利的可行性权利协议中规定的具体 情况。权利协议的副本存放在公司主要办公室和权利代理人的指定办公室，也可以根据书面要求向公司或 Rights 代理人索取。

在为此目的指定的权利代理人 的办公室交出后，本权利证书，无论是否附有其他权利证书，均可兑换为另一份权利证书或期限和日期相似的证书，证明持有人有权购买优先股总数与 权利证书所证明的权利应使该持有人有权购买优先股的权利相同。如果本权利证书应部分行使，则持有人有权在交出本权利证书时获得另一份权利证书或证书 ，其数量与未行使的全部权利数量相同。如果本权利证书应根据权利协议第 11 (a) (ii) 节全部或部分行使，则持有人应有权获得这份权利证书，正式标记为 ，表明此类行使已按照权利协议的规定进行。

在某些情况下，在不违反 权利协议规定的前提下，公司董事会可以选择按权利协议中规定的交换比率（受 调整）将本证书所证明的全部或任何部分权利换成公司普通股或优先股。

根据权利协议的规定，此 证书所证明的权利可由公司董事会自行选择赎回，赎回价格为每项权利 0.001 美元（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）。

公司没有义务在行使特此证明的任何权利或权利后发行部分股票（ 分数除外，它们是优先股万分之一的整数倍数，在公司选择时可以用存托凭证来证明）。如果公司选择不发行 此类部分股票，则将根据权利协议的规定以现金代替。

因此，本权利 证书的持有人均无权投票或获得股息，也不得被视为优先股、普通股或任何其他公司证券的持有人，这些证券可在任何时候行使本权利时发行， 也不得将权利协议或本协议中包含的任何内容解释为赋予本协议持有人的任何权利公司或在其任何会议上就董事选举或就 提交给股东的任何事项进行投票的权利，或者对任何公司行动给予或拒绝同意，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（权利协议中规定的除外），或获得股息或 认购权或其他权利，直到按照权利协议的规定行使了本权利证书所证明的一项或多项权利。

除非由权利代理人 的授权签字人会签，否则本权利证书在任何目的上均无效或强制性。

B-2

以 公司印章下的文件形式见证公司有关官员的电子签名。

证实：MAGENTA THERAPEUTICS, INC.

作者：_________________________ 作者：_________________________
[秘书或助理秘书] 姓名：
标题： [主席、副主席、总裁或副总裁]
会签：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
作者：_________________________
姓名：
标题：

B-3

[右侧证书背面表格]

转让形式

（如果有，则由注册持有人执行

持有人希望转让权利证书。）

对于收到的价值 _____________________________ 特此出售、转让和转让给 __________________________________（请打印 受让人的姓名和地址）______________________________ 本权利证书及其中的所有权利、所有权和权益，特此不可撤销地构成和指定 _____________________ 律师，转让名内公司账簿上的 Right 证书，并附有全部替代权。

日期：_________， __ ________________________________

签名

签名勋章保证：_____________________________________

根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则 17Ad-15 的定义，签名必须由符合条件的担保机构提供奖章担保。

证书

下列签署人特此通过勾选相应的方框来证明：

(1) 本权利证书 ______ 所证明的权利不是由现在或曾经是 收购人的人或任何此类人的关联公司或关联人（此类术语的定义见权利协议）或其代表转让的；以及

(2) 经过适当的 调查后，据下述签署人所知，下列签署人 ____ 没有直接或间接从任何该等人的收购人或关联公司或 关联人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：_________，__ ____________________________

签名

B-4

注意

上述转让和证书的签名必须与本权利证书正面写在 每个特定内容中的名称相对应，不得更改、扩大或任何更改。

B-5

购买选择表格

（如果持有人愿意，则予以执行

行使权利证书。）

至 MAGENTA THERAPEUTICS, INC.:

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_______权利，以 购买行使权利时可发行的优先股（或公司或任何其他人在行使权利时可能发行的其他证券），并要求以 的名义发行此类股票的证书：

请输入社会保障或其他可识别的纳税人号码：________________

（请打印姓名和地址）

如果这样数量的权利不包括本权利证书所证明的所有权利，或者如果这些权利是根据权利协议的 第 11 (a) (ii) 节行使的，则应以以下的名义注册一份新的权利证书，用于存放此类权利的其余部分，并将其交付给：

请输入社会保障或其他可识别的纳税人号码：________________

（请打印姓名和地址）

日期： _________，__ ______________________________

签名

保证签名奖章：________________________________

B-6

证书

下列签署人特此通过勾选相应的方框来证明：

(1) 本权利证书 ____ 所证明的权利是 ____ 不是由现在或曾经是 收购人的人或代表任何此类人的关联公司或关联人行使的（此类术语的定义见权利协议）；以及

(2) 经过适当的 调查后，据下述签署人所知，下列签署人 ____ 没有直接或间接从任何该等人的收购人或关联公司或 关联人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：_________，__ ____________________________

签名

B-7

注意

上述购买选择和证书的签名在每个具体方面都必须与此 Right 证书正面所写的名称相对应，不得更改、扩大或任何更改。

B-8

附录 C

的形式

的摘要对吧

的摘要

股东权利协议

的

MAGENTA THERAPEUTICS， INC

2023年3月31日，Magenta Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）董事会通过了 股东权利计划，该计划载于公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2023年3月31日签订的股东权利协议（权利协议）。 权利协议旨在保护公司及其股东免受董事会认为不符合公司及其股东最大利益的公司控制权的努力，并使所有股东都能实现 投资的长期价值。权利协议无意干扰董事会批准的任何合并、招标或交换要约或其他业务合并。

以下对权利协议条款的描述并不完整，全部参照权利协议 进行了限定，该协议已作为2023年3月31日8-A表格注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。版权协议的副本可从公司免费获得 。

权利分红：根据权利协议的条款，董事会宣布 向截至2023年4月11日 营业结束时（记录日期）的每股已发行普通股（普通股）每股已发行普通股（普通股）的一股优先股购买权（一项权利）分配给 股息。此外，在记录日期与分配日期（定义见下文 ）与权利到期日之间发行的每股普通股将自动附上一项权利。每项权利的注册持有人都有权在权利协议规定的某些条件下，以每股3.75美元（行使价）的现金行使价（行使价）从公司购买一个由公司 A系列初级参与型累积优先股（面值为每股0.001美元）的千分之一（单位）组成的单位（优先股），但须经 调整，具体情况见下文。

分配日期：最初， 不可行使，这些权利附属于截至记录日并在记录日之后发行的所有已发行普通股并与之交易。这些权利将与普通股分开，并在以下时间较早时可行使：

•

首次公开宣布 关联人或关联人员个人或团体通过收购10％或以上已发行普通股的实益所有权成为收购人之后的第十个日历日营业结束，但由于公司回购股票或股东的某些 无意行为（上述公告的发布日期称为股票收购日期）；或

C-1

•

收购要约或交换要约开始后的第十个工作日（或董事会可能确定的较晚日期） 营业结束，该要约或交换要约可能导致个人或团体最终成为收购人（此处中较早的日期称为分配 日期）。

就权利协议而言，实益所有权的定义包括受衍生品交易约束的 证券的所有权和收购的衍生证券。与任何逃避权利协议目的的控制意图或意图无关的掉期交易商被排除在此类推定的实益 所有权之外。

在分配日（或更早的赎回、交换或权利到期）之前，(1) 权利将由普通股 股票证书（或者，对于在账面登记表中登记的任何无凭证普通股（账面记账股），在账面记录中注明），并将与此类普通股 股票一起转让，（2）在此之后发行的新普通股证书或入账股记录日期将包含以引用方式纳入权利协议的注释，以及 (3) 移交的退出任何普通股或 入账股份证书也将构成与其代表的普通股相关权利的转让。

在 分配日期之后，将尽快将一份或多份证明权利的证书（权利证书）邮寄给截至分配日营业结束时的普通股登记持有人，此后，单独的Right 证书将代表权利。除非董事会另有决定，否则只有在分配日期之前发行的普通股或A系列优先股才会被发行。

认购和合并权：如果出现股票收购日期，将作出适当规定，使权利 的每位持有人（收购人或其关联公司或关联公司除外，其权利将失效），有权在行使该数量的公司普通股 股票以代替一定数量的优先股时获得该数量的公司普通股 股票（或者，在某些情况下，包括如果有）普通股不足以允许充分行使优先股的权利和优先股市值为权利行使价两倍的股票、其他证券、现金或财产（或上述 的任意组合）（此类权利被称为认购权）。在这种情况下，在股票收购日期之后的任何时候：

•

公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，而公司不是持续的 或尚存公司；

•

任何人与公司合并，或与公司合并并入公司，公司是此类合并的持续 或幸存公司，与此类合并相关的是，普通股的全部或部分变更为任何其他人的股票或其他证券、现金或任何其他财产；或

C-2

•

公司50％或更多的资产或盈利能力被出售、抵押或以其他方式转让，

此后，每位权利持有人（收购人或其关联公司或关联公司除外，其权利将失效） 有权在行使时获得收购公司的普通股，其市值等于权利行使价的两倍（此类权利被称为合并权）。

无论权利持有人是否行使了订阅权，权利持有人都将继续拥有合并权。 现在或曾经由收购方实益拥有的权利可能无效（在权利协议中规定的某些情况下）。

在行使 权利之前，持有人作为公司股东没有任何权利（现有股东的权利除外），包括投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配不对 股东或公司征税，但如果收购公司的普通股、其他证券、其他对价或 普通股可以行使权利，则股东可以根据情况确认应纳税所得额。

交易所特点：在个人成为收购人后的任何时候，董事会可以根据其 选择按权利协议中规定的交换比率将当时未偿还和可行使的全部或任何部分换成普通股。尽管如此，在任何人成为公司50％或更多普通股的受益所有人之后， 通常都无权在任何时候进行此类交换。

调整：行使权利时应付的行使价以及普通股或其他证券或财产可发行的数量 可能会不时进行调整，以防止稀释：

•

如果优先股获得股票分红，或者对优先股进行细分、合并或重新分类；

•

如果优先股持有人被授予某些权利或认股权证，以低于优先股的当前市场价格认购优先股或 可转换证券；或

•

向优先股持有人分配负债或资产（不包括定期 季度现金分红）或认购权或认股权证（上述除外）的证据。

C-3

除某些例外情况外，在累积调整 达到行使价的至少1％之前，无需调整行使价。公司没有义务发行部分股份。如果公司选择不发行部分股，则将根据行使日前最后一个交易日优先股的公允市场价值 进行现金调整。

赎回：只有在 (1) 任何人成为收购人 或 (2) 权利协议到期日之前，董事会才能以每项权利 0.001 美元（以现金、普通股或其他董事会认为适当的对价支付）的价格全部但不能部分赎回权利 。董事会采取行动下令赎回权利后，权利将立即终止，此后，权利持有者的唯一权利将是 获得赎回价格。

修正案：在 任何人成为收购人之前，董事会可随时自行决定修改权利协议。在此之后，在遵守权利协议中规定的某些限制的前提下，董事会只能修改权利协议，以纠正任何模棱两可、缺陷或 不一致之处，缩短或延长任何期限，或者进行不会对权利持有人的利益（不包括收购方或其关联公司或关联公司的利益）产生不利影响的更改。

到期日：除非 之前由公司赎回或交换，否则权利要等到分配日才能行使，并将在 2024 年 3 月 30 日营业结束时到期。

合格报价：如果公司收到的合格报价（如权利协议中定义的 ）尚未终止并在下文所述期间继续作为合格报价，并且董事会在九十 (90) 个工作日内没有赎回未偿权利，则将该合格报价排除在 权利协议条款的约束之外或召开股东特别会议，就是否将合格报价排除在权利协议条款之外进行投票在该合格优惠生效之后，如果 在该合格要约开始后的九十 (90) 至一百二十 (120) 个工作日内，公司收到一份根据权利协议发出的通知，要求公司股东举行特别会议，就一项豁免合格股票 的决议进行表决 权利协议条款中的优惠（合格报价决议），那么董事会必须在 收到股东通知（外部会议日期）后的第九十（90）个工作日之前召开并举行这样的特别会议（特别会议）。

如果在 特别会议上就合格要约决议进行表决之前，公司签订协议的前提是大多数已发行普通股的持有人批准，涉及股票交换、一步合并、招标 要约和后端合并、合并、资本重组、业务合并或涉及公司的类似交易，或者直接或间接收购超过百分之五十 (50%) 在公司的合并总资产或盈利能力中，董事会可以延长外部会议日期，以便股东在对这种 协议进行表决的同时，就是否豁免符合条件的报价进行投票。

C-4

如果董事会未在外部会议日期之前举行特别会议，就 合格报价的豁免进行投票，则合格优惠将在外部会议日期后十 (10) 个工作日后被视为不受权利协议约束。如果董事会确实举行了特别会议，并且股东在该会议上投票赞成将 的合格要约排除在权利协议条款之外，则在选举检查员将选票认证为正式选票的十 (10) 个工作日后，合格要约将被视为不受权利协议的约束。

简而言之，合格要约是指由董事会大多数独立成员（因为这种独立性是由董事会根据纳斯达克上市规则确定的）具有以下特征的要约，除其他外，这些特征通常旨在排除强制性、滥用性或高度偶然的要约：

•

是一项全额融资的全现金要约或一项交易所要约，以所有已发行普通股（无论此类股票在要约开始时已流通，还是在行使或 转换要约开始时流通的期权或其他证券）发行 普通股或两者的组合的交易所要约；

•

是一项仅受下述最低投标条件以及其他惯常条款和 条件约束的要约，这些条件不得包括任何融资、资金或类似条件，也不包括对要约人或其代理人或任何其他人允许对公司的账簿、记录、 管理层、会计师和其他外部顾问进行任何尽职调查的任何要求；

•

是一项要约，根据该要约，公司已收到要约人的不可撤销的书面承诺，即 要约将在至少九十 (90) 个工作日内保持开放状态，如果股东根据权利协议的条款正式要求举行特别会议，则在 特别会议之日后至少十 (10) 个工作日内，或者如果在九十 (90) 个工作日内未举行特别会议在收到根据权利协议发出的特别会议通知后的天内，至少十个 (10) 个工作日在这样的九十 (90) 个工作日之后；

•

该要约的条件是，截至要约到期日，至少有三分之二未由提出该要约的人（以及此类人事相关人员）持有的 已发行普通股中至少有三分之二已投标且未被撤回，该条件不可放弃；

•

一项要约，根据该要约，公司已收到要约人作出的不可撤销的书面承诺，即 在成功完成要约后尽快完成第二步交易，根据该交易，所有未参加要约的普通股将以与根据要约实际支付的每股对价相同的收购， 但须遵守法定评估权（如果有）；以及

C-5

•

该要约在其他方面符合公司及其股东的最大利益。

正如权利协议中所述，其他要求适用于不完全由现金对价组成的报价。尽管 在权利协议中包含了合格报价条款，但董事会保留拒绝任何合格报价或任何其他投标或交换要约或其他收购提案的权利，或就任何 合格要约或董事会认为在履行信托职责时必要或适当的任何投标或交换要约或其他收购提案采取任何其他行动的权利。

C-6