8-A12B

Magenta Therapeutics,

日期：2023年3月31日

/s/ 斯蒂芬·马奥尼

总裁、首席财务和运营官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 12 (g) 条

1934 年的《证券交易法》

MAGENTA THERAPEUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		81-0724163
（注册国或组织国）		（美国国税局雇主识别号）

100 科技广场马萨诸塞州剑桥		02139
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

根据该法第12（b）条应注册的证券：

每个班级的标题

要这样注册

每个交易所的名称

每堂课都要注册

优先股购买权

纳斯达克全球市场

如果此表格涉及根据《交易法》第12（b）条注册一类证券，并且根据一般指令 A. (c) 生效，请勾选以下方框。

如果此表格涉及根据第 12 (g) 条注册一类证券，并且根据一般指令 A. (d) 生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格与一类证券的注册与A类法规发行同时进行，请选中以下复选框。☐

本表格所涉及的《证券法》注册声明文件编号：不适用。

根据该法第12（g）条应注册的证券：无。

第 1 项。要注册的注册人证券的描述。

2023年3月31日，Magenta Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）董事会通过了一项股东权利计划，即，该计划载于公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2023年3月31日签订的股东权利协议（权利协议）。以下对 Rights 协议条款的描述并不完整，全部参照权利协议进行了限定，该协议作为附录 4.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

权利分红

根据权利协议的条款，董事会宣布，将公司每股已发行普通股（普通股股票）每股面值0.001美元，向截至2023年4月11日（记录日期）营业结束时的登记股东分配一项优先股购买权（一项权利）。此外，在记录日期与分配日期（定义见下文）和权利到期日之间发行的每股普通股将自动附上一项权利。每项权利的注册持有人有权在权利协议规定的某些条件下，以每股3.75美元（行使价），股份（a 单位）的A系列初级参与型累积优先股的万分之一（单位）从公司购买一个单位（优先股）（优先股），在权利协议中规定的某些条件下进行调整，具体情况见下文。

分发日期

最初，这些权利不可行使，附属于截至记录之日已发行的所有普通股并与之交易。这些权利将与普通股分开，并将在 (i) 首次公开宣布关联人或关联人个人或团体（收购人）已获得10％或以上已发行普通股的受益所有权之后的第十个日历日营业结束时开始行使，但由于公司回购股票或股东无意中采取某些行动（此类公告的日期（称为股票收购日期），或（ii）要约或交换要约开始后的第十个工作日（或董事会可能确定的较晚日期）营业结束，该要约或交换要约可能导致个人或团体最终成为收购人（此处中较早的日期称为分配日期）。在公司首次公开宣布通过权利协议之前实益拥有公司10％或以上的已发行普通股的个人或团体将不会触发权利协议，前提是在他们仍然实益拥有该普通股10％或以上的普通股时没有获得任何额外普通股的实益所有权，但权利协议中规定的某些例外情况除外。

就权利协议而言，实益所有权的定义包括受衍生品交易约束的证券的所有权和收购的衍生证券。与任何逃避权利协议目的的控制意图或意图无关的互换交易商被排除在此类推定的实益所有权之外。

在分配日期（或更早的赎回、交换或权利到期）之前，(i) 权利将由普通股股票证书（或者，对于在账面登记表中登记的任何无凭证普通股（账面记账股），在账面记录中注明），并将与此类普通股、 (ii) 之后发行的新普通股证书或账面登记股一起转让，并且只能与此类普通股 (ii) 普通股或账面登记股一起转让记录日期将包含以引用方式纳入权利协议的注释，以及 (iii) 退出普通股或Book 入场股的任何证书的转让也将构成与其代表的普通股相关权利的转让。

在分配日之后，将在分配日营业结束时尽快向普通股登记持有人邮寄一份或多份证明权利的证书（权利证书），此后，单独的Right 证书将代表权利。除非董事会另有决定，否则只有在分配日期之前发行的普通股才会被发行。

订阅和合并权

如果股票收购日期到来，将作出适当的规定，使每位权利持有人（收购人或其关联公司除外，其权利将失效），有权在代替一定数量的优先股行使公司普通股（或在某些情况下，包括普通股不足的情况下）获得该数量的公司普通股（或者，在某些情况下，包括普通股不足）允许全部行使权利的股票、优先股单位、其他证券、现金或财产，或上述各项的任意组合），其市场价值为权利行使价的两倍倍（此类权利被称为认购权）。如果在股票收购日之后的任何时候，(i) 公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，而公司不是持续或存续的公司，(ii) 任何人与公司合并，或者与公司合并并入公司，而公司是此类合并的持续或尚存公司，而且与此类合并有关的，则全部或部分普通股变更为任何其他人的股票或其他证券、现金或任何其他财产，或者（iii) 公司资产或获得权力的50％或以上被出售、抵押或以其他方式转让，每位权利持有人（收购人或其关联公司或关联公司除外，其权利将失效）在行使后有权获得收购公司的普通的股票，其市值等于权利行使价的两倍（此类权利被称为合并权）。无论该持有人是否行使了订阅权，权利持有人都将继续拥有合并权。收购人实际拥有或曾经由收购人实际拥有的权利可能无效（在权利协议中规定的某些情况下）。

在行使权利之前，持有人作为公司股东没有任何权利（现有股东的权利除外），包括投票权或获得股息的权利。虽然向股东或公司分配权利无需纳税，但如果收购公司的普通股、其他对价或普通股可以行使权利，股东可以根据情况确认应纳税所得额。

交换功能

人成为收购人后的任何时候，董事会可以选择将当时未偿还和可行使的全部或任何部分的普通股换成普通股，每项权利的交换率为一股普通股，但须根据权利协议的规定进行调整。尽管如此，在任何人成为公司 50％或以上普通股的受益所有人之后，董事会通常无权在任何时候进行此类交换。

调整

行使权利时应付的行使价以及可发行的普通股或其他证券或财产的数量会不时进行调整，以防稀释 (i) 优先股股息或对优先股进行细分、合并或重新分类，(ii) 如果优先股持有人被授予某些权利或认股权证，可以在优先股上认购优先股或可转换证券低于优先股的当前市场价格，或 (iii) 在向优先股持有人分配时负债或资产（不包括定期季度现金分红）或认购权或认股权证（上述除外）证据的优先股。

除某些例外情况外，在累积调整达到行使价的至少 1% 之前，无需调整行使价。公司没有义务发行部分股份。如果公司选择不发行部分股，则将根据行使之日前最后一个交易日的优先股的公允市场价值进行现金调整，以代之以。

兑换

只有在 (i) 任何人成为收购人之时或 (ii) 权利协议到期日之前，董事会才能按每项权利 0.001 美元（以现金、普通股或其他董事会认为适当的对价支付）全部但不能部分赎回权利。董事会采取行动下令赎回权利后，权利将立即终止，此后权利持有者的唯一权利将是获得赎回价格。

修正案

在任何人成为收购人之前，董事会可随时自行决定修改权利协议。在此之后，在遵守权利协议中规定的某些限制的前提下，董事会只能修改权利协议，以纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处，缩短或延长任何期限，或者进行不会对权利持有人的利益（不包括收购方或其关联公司或关联公司的利益）产生不利影响的更改。

到期日期

除非公司事先赎回或交换，否则权利在分配日之前不可行使，并将在 2024 年 3 月 30 日营业结束时到期。

符合条件的优惠

权利协议使普通股持有人能够豁免被视为合格要约（定义见权利协议）的收购要约或参与涉及公司的另一项业务合并交易。简而言之，合格报价是指由董事会大多数独立成员确定的具有特定特征的报价，通常旨在排除强制性、滥用性或高度偶然的报价。这些特征包括：（i）全额融资的全现金要约或交易所要约发行所有普通股，或其组合，以及（ii）在其他方面符合公司股东最大利益的要约。权利协议提供了将收购要约视为合格要约所必需的其他特征，包括拟议交易中提供的对价是否为收购方的股票。

根据《权利协议》，如果公司收到合格报价，而董事会没有赎回未偿权利或将该合格要约排除在权利协议条款的范围之外，也没有召集股东特别会议（特别会议）来投票决定是否将该合格要约排除在权利协议条款之外，则在每种情况下，都应在该合格要约开始后的90个工作日结束之前，前提是此类优惠在此期间仍为合格报价，10％普通股的持有人可以要求董事会召开特别会议，就一项授权将合格报价免受权利协议条款的决议进行表决。如果在收到股东召开特别会议的请求后的第90个工作日之前没有举行此类特别会议，则合格要约将在随后的第10个工作日被视为不受权利协议条款的约束。

杂项

设立优先股的指定证书和权利证书形式分别作为附录A和B附录附在权利协议中（该协议作为附录包含在本表格8-A中）。上述对权利的描述并不完整，全部参照权利协议进行了限定，以引用方式纳入此处。


第 2 项。		展品。

3.1		Magenta Therapeutics, Inc. 对A系列初级参与型累积优先股进行分类和指定的 A 系列初级参与型累积优先股的指定证书

4.1		Magenta Therapeutics, Inc. 与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的股东权利协议，截至2023年3月31日

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。