附件10.12
2017年4月20日
亚当·辛格尔达
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回复：
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塔博拉公司提供的就业机会。
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亲爱的亚当：
本函总结了您在塔博拉股份有限公司(以下简称“本公司”)的雇佣条款，自2017年1月1日(“生效日期”)起生效：
1.聘用期-根据本聘书，您的聘用期将从生效日期开始，并将一直持续到根据以下第7节的规定终止。这一术语在本文中称为“雇佣期间”。
2.头衔--你的头衔将是首席执行官。你将向Tbraola.com有限公司(“母公司”)的董事会汇报工作。在这样的身份下，您同意代表公司履行您的职位所要求的所有职责以及母公司董事会可能不时合理分配给您的其他职责。
3.其他职责-您同意，在受雇于公司期间，您将把您所有的业务时间和最大努力、商业判断力、技能和知识
用于促进公司的业务和利益，但您可以在母公司董事会批准的情况下从事顾问委员会或董事会成员职位，只要该职位与您对公司的职责或义务不冲突。在雇佣期间，您将作为公司的受托人，并将促使公司在正常业务过程中按照合理的过去做法或母公司董事会以其他方式合理指示的方式行事(并且不允许您对任何其他人的义务(受托责任或其他义务)影响、损害或影响您与公司或为公司进行的交易)，但法律要求的情况除外。
4.薪酬和福利-在雇佣期间，作为对您和您在本聘书中达成的协议所提供的所有服务的补偿，公司将为您提供以下薪酬和福利。公司应每年对您的薪酬进行审查。
(A)根据最低工资标准-您的起薪为每年680,000美元，并将根据公司的标准薪资做法和程序支付。
(B)除绩效奖金外-您将有权获得27万美元的年度目标奖金，用于实现您与
母公司董事会在每年2月1日前完成的特定奖金计划中指定的预定目标，该计划应定义实际支付的奖金可以少于或超过上述金额的结构。您应承担并支付与绩效奖金相关的所有税款
。
(C)除了其他福利-您还有资格参加公司不定期提供的标准员工福利计划，包括医疗保险和401(K)计划。
(D)实际业务费用-公司将根据公司的一般适用政策，根据公司不时指定的合理证明和文件，向您支付或报销您在履行公司职责和责任时发生或支付的所有合理的自付业务费用。
(E)根据公司的一般休假政策，您将有权享受总计24天的年假和PTO天数，部分年份按比例分配。在2017年后，每服务一年，PTO的数量将增加一天。
(F)通过D&O保险-公司应维持或安排维持一份或多份为董事和高级管理人员提供责任保险的保单。在任何董事或人员在该等保单或该等保单下可获得的最大范围内，您应根据其条款受该等保单或该等保单的保障。对于您在本公司受雇期间或在担任本公司任何附属公司或关联公司的高级管理人员、董事或董事会观察员期间所采取的行动，本公司应为您保留此类
保险范围，直至任何相关诉讼时效期间。
(G)在退还消费税之前-您将有权获得本合同附录B中规定的毛收入权利。
5.工作授权-您在此确认您已获得在美国工作的合法授权。
6.加强商业保护。
(A)《员工发明转让与保密协议》-作为您受雇于本公司的一项条件，您必须签署并
遵守作为附录A所附的《员工发明转让与保密协议》，并通过引用并入本文。
(B)保护文件--任何种类和种类的媒体中与本公司业务有关的所有文件、记录和档案，无论是否存在
，以及其全部或部分副本(“文件”)，无论您是否准备，都将是本公司的唯一和专有财产。您同意
在您的雇佣终止时，或在母公司董事会或其指定人指定的一个或多个较早时间，保护所有文件，并将您当时拥有或控制的所有文件交给公司。
(C)禁止员工使用公司的电脑。除非本聘书或有效的公司程序另有规定，否则您将使用公司的计算机设备(包括智能手机)(“公司的计算机”)用于您的雇佣目的。您可以出于个人目的使用公司的计算机和电子邮件系统(包括通过智能手机)，并且您将有权使用外部电子邮件服务(如Gmail、Yahoo Mail等)。
(D)禁止公司使用公司的计算机。如果您承认并同意如下：(I)公司有权允许其他
员工和其他第三方使用公司的计算机(但不能访问明确标记为“个人”的文件夹，并且您所代表的文件夹应仅包括个人信息)；(Ii)除上述关于包含个人信息的个人文件夹的情况外，公司有权对公司的任何和所有计算机进行检查，包括检查电子邮件传输、互联网使用情况和检查其内容，并且
有权将检查结果用于公司的目的。
(E)附加义务-您理解并同意，限制性契诺是贵公司与贵公司或其任何子公司或关联公司之间任何其他现有或未来协议中包含的任何现有或未来限制性契诺的补充，而不是替代(每一项“附加义务”)。通过
签署本邀请函，您确认、重申并同意您将继续受此类额外义务的条款和条件约束。此外，您承认并同意，无论您的头衔、职责、补偿或福利发生任何变化，第6条仍将按照其条款全面有效。
7.终止雇佣关系-您在本聘用书下的雇佣关系和雇佣期限只能按照本第7条的规定予以终止。
(A)发出终止通知--任何一方均可在12个月通知(“通知期”)后终止本聘书项下的雇佣关系。为免生疑问，在通知期间，您将继续享有本聘书规定的所有权利和福利，包括奖金支付的任何权利，直至合同终止生效之日为止。根据您的选择，您将在本通知期限内继续履行您的职责，或者不履行您的职责，在通知期限内不在公司办公场所
(在这种情况下，工资将在您收到或提供终止雇佣通知之日起15天内一次性支付)，但须遵守下文(D)节的规定。如果您因去世而终止雇佣关系，您在通知期内的权利也将适用于您的继任人。
(B)如因其他原因终止雇佣关系--尽管上文(A)节有任何相反规定，本公司仍可因此原因终止您的雇佣关系。在
任何因故终止的情况下，本聘书项下的雇佣应立即终止，此后公司不再对您承担任何进一步的责任或义务，包括在通知期方面。“原因”一词是指：(I)您作为塔博拉集团任何成员(即其母公司或其任何直接或间接全资子公司)雇员的责任而作出的任何个人不诚实行为，意图或合理预期该行为可能导致您从中获利；(Ii)您对重罪的定罪或抗辩；(Iii)您的任何故意侵权行为或违法行为，对您的雇佣实体在塔博拉集团内的地位、条件或声誉造成实质性损害；(Iv)您故意实质性违反附录A第2-13节(含)中所列适用条款的规定；但前提是，在公司向您发送书面通知，详细说明构成此类违约的事实后15天内，您仍未纠正此类违规行为(如果可以治愈)；或(V)违反您对您的雇佣实体(无论是母公司或其直接或间接子公司)的任何信托责任，这对该雇佣实体的声誉或业务有实质性的不利影响，但
只有在收到该人的书面通知后，该书面通知描述了该人认为您违反了您的受托责任的依据，并提供您三十(30)天的时间采取纠正措施。
(C)辞职或其他辞职-当您因任何原因终止雇佣关系时，您也将自动辞去公司所有职位的职务，并将自动被视为已辞职。您特此授予公司律师不可撤销的授权书(具有代理权)，以您的名义采取行动，完成此类辞职。
(D)与公司合作-如果本邀请函因任何原因终止，您将与公司合作，并做出合理努力，协助将承担您责任的一名或多名人员整合到公司。
8.国际仲裁-您和公司应接受具有强制性和排他性的仲裁，以解决因本函件或违反本函件而引起的任何争议或索赔，或与本函件或违反本函件有关的任何争议或索赔，但各方应保留其权利，且不得被禁止、限制或以任何其他方式限制向对各方拥有管辖权的法院寻求或获得衡平法救济。此类仲裁应受《联邦仲裁法》管辖，并根据当时有效的《美国仲裁协会解决雇佣纠纷国家规则》，通过纽约市和纽约州的美国仲裁协会在单一中立仲裁员面前进行。根据AAA仲裁员的定义，双方当事人只能在听证前进行必要的证据开示。仲裁员
应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。如果您在法庭上提出了本信函所涵盖的索赔，您将只承担您本来会承担的仲裁费用。
对仲裁员的裁决或裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。
9.任何陈述-您向公司声明并保证您不受任何
类型的合同、协议、判决、命令或法令或任何性质的限制性协议的约束，这些合同、协议、判决、命令或法令限制您履行本聘书下的义务的能力，或者在您根据本聘书履行职责时会被您违反的合同、协议、判决、命令或法令。您还向本公司声明并保证，您在履行本公司职责期间不拥有、也不会使用前任雇主的任何机密信息。您还声明并保证您提供的有关您的就业、教育背景和其他资历的信息是真实和正确的。这些陈述的准确性是本公司根据本要约书承担任何义务的先决条件。
10.预扣-根据本邀请函，公司支付的所有款项将减去适用法律要求公司预扣的任何税款或其他金额。如果公司不进行此类扣除或扣缴，您同意赔偿公司就任何此类税款支付的任何金额，并使其不受损害。
11.委托书-本邀请函将对您和公司以及我们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人有利并对其具有约束力。未经公司事先书面同意，您不得转让本聘书。
12.其他。
(A)作为整个协议的一部分-本邀请函和员工发明转让和保密协议阐述了您与公司就您的雇佣关系
达成的完整协议，并取代了与本协议主题相关的所有先前和同期的书面或口头通信、协议和谅解。不得修改或修改本协议，除非您和母公司董事会明确授权的代表书面同意，否则不得视为放弃违反本协议。本聘书中的标题和标题仅为方便起见，绝不定义或
描述本聘书任何条款的范围或内容。本聘书可以两份或两份以上的副本签署，包括通过传真或电子传输，每份副本都是原件，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
(B)不可分割性-如果本要约书中的任何条款因任何原因是非法、无效或不可执行的，则该条款
将是完全可分割的，本要约书将被解释和执行，就像该非法、无效或不可执行的条款不是本要约书的一部分一样，本要约书的其余条款仍然完全有效和
有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本要约书的分离的影响。此外，在控制法律允许的最大范围内，作为本要约函的一部分，将自动包括与可能且合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款类似的条款，以取代此类非法、无效或不可执行的条款。如果任何控制法随后被修订或解释为使本要约书中以前无效的任何条款成为有效条款，则该条款将被视为自该解释或修正案中规定的日期起生效，或者，如果该解释或修正案未另行规定，则自该解释或修正案的生效日期起生效。
13.您的接受声明-您的签名将确认您已阅读、理解并同意本邀请函和所附文件的条款和条件(如果有)。
塔博拉股份有限公司
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发信人：
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/秒/Hagai Gold
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姓名：Hagai Gold
职务：财务副总裁
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我已阅读并理解这封聘书，特此确认、接受并同意上述条款，并进一步确认，除此处特别列出的条款外，没有其他任何承诺作为我的录用条款的一部分。
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/s/
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亚当·辛格尔达
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亚当·辛格尔达 | |
| 日期：2017年4月20日 | ||
附录A
本承诺书(“承诺书”)由Adam Singolda(“执行人”)于2017年4月20日签订。
鉴于，行政人员希望受雇于塔博拉股份有限公司(“本公司”)；以及
鉴于，公司保存和保护其保密信息(定义见下文)及其在发明(定义见下文)和所有相关知识产权方面的权利是至关重要的，而执行人签订本承诺是受雇于公司的一项条件。
因此，现由行政人员向本公司作出以下承诺及保证：
本文中提及的“公司”一词应包括本公司的任何直接或间接母公司、子公司和关联公司及其各自的继承人和受让人。
| 1. |
保密协议。
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| 1.1. |
高管承认，高管可能可以访问与公司、其业务、资产、财务状况、事务、活动、计划和预测、客户、供应商、合作伙伴和公司不时同意或同意保密的其他第三方有关的信息(“保密信息”)。机密信息应包括但不限于技术、产品、研发、专利、版权、发明、商业秘密、测试结果、公式、流程、数据、技术诀窍、营销、推广、业务和财务计划、政策、实践、战略、调查、分析和预测、财务信息、客户名单、协议、交易、承诺和与员工、顾问、高级管理人员、董事和股东有关的数据，但不限于此。保密信息包括任何形式或媒体的信息，无论是文件、书面、口头、磁性、电子传输、演示或计算机生成的信息。机密信息不应包括以下信息：(I)非由于高管违反对公司的任何义务而成为公共领域的一部分；或(Ii)根据法律或任何政府组织的约束性规则要求披露，但高管应立即通知公司，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施，并进一步规定，在
未能获得保护令或其他补救措施的情况下，高管应仅提供法律要求的保密信息部分，并应尽一切合理努力获取此类信息的保密待遇。
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| 1.2. |
高管承认并理解，公司的雇用和对保密信息的访问建立了与此类保密信息有关的信任关系。
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| 1.3. |
在高管任期内以及终止或终止后的任何时间，高管应出于任何原因严格保密和信任，除非事先获得本公司的明确同意，否则不得向任何个人或实体披露任何机密信息，也不得为公司以外的任何一方的利益而使用任何机密信息。
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| 1.4. |
保密信息的所有权利、所有权和权益是并将继续是本公司或向本公司提供此类保密信息的第三方(视情况而定)的唯一和专有财产。在不限制前述规定的情况下，高管同意并承认所有备忘录、书籍、笔记、记录、电子邮件传输、图表、公式、规格、清单和其他文件(包含在任何媒体上)制作、复制、汇编、接收、持有或使用与公司雇用有关的或与任何保密信息(“保密材料”)有关的其他信息。
应为公司的独家和独家财产，应被视为保密信息。机密材料的所有正本、副本、复印件和摘要应由高管在高管因任何原因终止或期满时或在公司提出要求的任何较早时间交付给公司，而高管不保留其任何副本。
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| 1.5. |
在高管受雇于公司期间，高管不得将任何机密材料从公司的办公室或办公场所移走，除非与高管的职责和责任有关并根据当时适用的公司政策和法规允许的范围内。如果此类机密材料被适当地从公司的办公室或办公场所移走，管理人员应采取一切必要的措施，以确保此类机密材料的安全保管和保密，并在使用后尽快将机密材料归还其适当的文件或位置。
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| 1.6. |
在高管任职期间，高管不会不当使用或披露任何专有或机密信息或商业秘密，也不会将属于任何前雇主或高管有保密和/或不使用义务的任何其他人(包括但不限于任何学术机构或与之相关的任何实体)的任何未发布的
文件或任何财产带进公司的办公场所，
除非该人普遍向公众提供或获得该人的书面同意。
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| 2. |
不正当竞争和招揽。
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| 2.1. |
行政人员同意并承诺，只要行政人员受雇于本公司，且自行政人员收到或提供终止雇用通知之日起12个月内(即，该期间不包括通知期间)，行政人员不得作为业主、合伙人、合资企业、股东、雇员，直接或间接地在从事与推荐内容有关的任何活动的任何业务或企业中拥有经济利益、受雇于该业务或企业或与其有任何业务联系。经纪人、代理商、委托人、公司高管、董事、许可方或任何其他身份。尽管有上述规定，行政人员可(I)直接或间接拥有任何具有竞争性或与业务基本相似的业务中任何类别的“公开交易证券”最多1%(1%)的投资，或(Ii)在竞业禁止期间为从事该业务的任何此类公司的部门、实体或子集团工作，只要该部门、实体或子集团不从事
业务。公开交易证券，是指在全国证券交易所交易的证券。
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| 2.2. |
执行董事特此声明，他知道薪酬的一部分包含额外的对价，以换取执行董事完全履行上文第2.1节中的竞业禁止条款。尽管本条款有任何规定，行政人员声明他/她在财务上有能力承担这些竞业禁止条款。
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| 2.3. |
行政人员同意并承诺，在其受雇于本公司期间及自行政人员收到或提供终止雇用通知之日起十二个月内(即该
期间不包括通知期间)，行政人员不会积极招揽或拉拢在行政人员终止日期当日或之前十二个月期间受雇于塔博拉集团的任何塔博拉集团雇员。
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| 2.4. |
高管承认，鉴于高管对公司的立场，鉴于高管对公司敏感和有价值的专有信息、财产(包括知识产权)和技术的暴露和参与，以及其商誉和业务计划(“公司的主要资产”)，上文第2节的规定是合理和必要的，
合法保护公司的主要资产，并由高管承担，作为公司聘用高管的条件。执行人员确认执行人员已仔细审阅了本第二节的规定，
充分了解其后果，并评估了订立本承诺，特别是本协议第二节对执行人员的各自利弊。
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| 3. |
发明的所有权。
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| 3.1. |
高管将以书面形式通知公司或公司不时指定的任何人士，披露高管在受雇于公司(包括盘后、周末或假期)期间(包括盘后、周末或假期)制作、构思、实施或学习的所有信息、改进、发明、商标、作品、设计、商业秘密、配方、工艺、技术、诀窍和数据，无论是否可申请专利或根据版权或任何类似法律可注册。发明、商标、作品、外观设计、商业秘密、配方、工艺、技术、专有技术和数据在发现、接收或发明(视情况而定)后立即称为发明。
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| 3.2. |
行政人员特此根据适用法律将行政人员对所有发明、设计、发现、创作、开发、创造、制造、构思或付诸实施的全部权利、所有权、权益以及专有和经济权利转让给公司，无论是单独或与他人共同实施(无论是为公司或代表公司或在公司设想下，在公司成立之后或之前，或在行政人员开始受雇之后或之前)，(I)与本公司的业务、研究或发展有关，以及与此直接或间接有关的任何权利；(Ii)(全部或部分)使用本公司的设备、供应品、设施或知识产权发展而成；或(Iii)在本公司成立前由行政人员或其代表发展(全部或部分)，并与本公司业务有关(统称为“公司发明”)。
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| 3.3. |
行政人员同意，本公司所有发明自产生时即为本公司的发明，应为本公司及其受让人的独有财产，而本公司及其受让人将是与该等公司发明有关的任何专利、版权、商业秘密及任何种类或性质的所有其他权利(包括精神权利)的所有所有权、权利及
权益的唯一拥有人。行政机关特此不可撤销且无条件地向本公司转让与本公司任何和所有发明有关的以下所有事项：(I)任何专利、专利申请和专利权的所有所有权、权利和利益，包括其任何和所有延续或延伸；(Ii)与原创作品相关的权利，包括著作权和版权申请、道德权利(定义如下)和掩饰作品权利；(Iii)与保护商业秘密和机密信息有关的权利；(Iv)外观设计
权利和工业产权；(V)与无形财产相关的任何其他所有权，包括商标、服务标记及其应用、商号和包装以及与此相关的所有商誉；(Vi)任何发明的任何和所有所有权、权利和利益；以及(Vii)就任何前述权利的任何侵权行为提起诉讼的所有权利，以及就任何前述权利而获得所有收入、使用费、损害赔偿和付款的权利
。行政人员也在此永久放弃并同意永远不主张行政人员在任何公司发明中或与任何公司发明有关的任何和所有道德权利，即使在代表公司终止雇佣关系后也是如此。“道德权利”是指根据世界上任何国家的法律或任何条约存在的要求作品作者身份的任何权利、反对对作品的任何歪曲或其他修改的任何权利，以及任何类似的权利。
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| 3.4. |
执行人在此附上一份清单，作为附件B-1，描述所有信息、改进、发明、公式、工艺、技术、技术和数据，无论是否可根据版权或任何类似法律获得专利或可注册，也不论是否简化为实践，作者的原创作品以及由执行人制作、构思或属于执行人的商业秘密(无论是由执行人单独制作或与他人共同制作)：(I)在执行人与公司接触之前由执行人开发(统称为，以前的发明)，(Ii)与公司实际或拟议的业务、产品或研发有关，以及(Iii)不属于本协议项下的公司；或者，如果附件B-1不完整或未附上此类清单，则执行人员表示没有此类先前的发明。
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| 3.5. |
高管还同意，在受雇期间和受雇后，履行公司认为合理必要或适宜的一切行为，以允许和协助公司在任何和所有国家/地区获得、维护、捍卫和执行公司发明，费用由公司承担。这种行为可以包括但不限于签署文件以及在法律程序中提供协助或合作。行政人员在此不可撤销地指定及委任本公司及其经正式授权的人员及代理人为行政人员的代理人及实际代理人，代表行政人员而非行政人员签立及提交任何文件及作出所有其他合法准许的行为，以达到上述目的，并具有与行政人员所签立相同的法律效力及作用。
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| 3.6. |
除高管与公司之间的雇佣协议明确规定外，高管无权获得任何金钱代价或任何其他代价。在不限制前述规定的情况下，执行
不可撤销地确认雇佣协议中明确规定的对价取代根据适用法律可能产生的与公司发明相关的任何赔偿权利，并放弃就任何发明要求版税或其他对价的权利。与本协议所述事项有关的任何口头谅解、沟通或协议，如未以书面形式记录并经本公司正式签署，均属无效。
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| 4. |
将军。
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| 4.1. |
高管声明，履行本承诺的所有条款以及高管作为公司员工的职责，不会也不会违反与任何前雇主或其他方(包括但不限于任何学术机构或与其相关的任何实体)的任何发明转让、专有信息、竞业禁止、保密或类似协议或规则、法规或政策。高管承认，公司在聘用高管时依赖此类陈述的真实性和准确性。
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| 4.2. |
高管承认，本承诺的条款是高管雇用条款的组成部分，反映了公司为保护其在本合同标的方面的合法利益而提出的合理要求。
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| 4.3. |
高管承认并承认，如果高管违反或威胁违反本承诺，公司可能遭受不可弥补的伤害或损害，因此将有权获得强制令救济以强制执行本承诺(不限于任何其他法律或衡平法上的补救措施)。
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| 4.4. |
本承诺受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响纽约州有关法律冲突的法律。与本承诺有关的任何和所有争议应提交位于纽约纽约市的相关主管法院或法庭的专属管辖权。
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| 4.5. |
如果本承诺的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本承诺各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应仅在不能执行该条款或规定的司法管辖区内取消，而本承诺的其余部分应被强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或规定从未包含在本承诺中一样(在不能强制执行的范围内)。此外，如果本承诺中包含的任何特定条款因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和缩小该条款的范围来解释，以使该条款可在符合适用法律的最大程度上得到执行。
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| 4.6. |
无论出于何种原因，在公司与高管之间的雇佣关系终止或到期后，本承诺的规定将继续并保持完全的效力和效力。本承诺不得以任何方式减损高管在任何适用法律下的任何义务和责任。
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| 4.7. |
高管特此同意，在本合同项下雇佣关系终止或期满后，公司可将高管在本承诺项下的权利和义务通知高管的新雇主。
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| 4.8. |
本承诺构成高管与本公司就本协议主题达成的完整协议，并取代所有先前关于本协议主题的任何协议、建议、谅解和安排，无论是口头的还是书面的。本承诺项下任何义务的修改、放弃或修改，除非以公司签署的书面形式作出，否则不得强制执行。任何延迟或未能要求
履行本承诺的任何条款，均不构成对该条款或任何其他情况的放弃。根据本承诺对本承诺中的任何一项规定给予的豁免，不应构成对该规定或本承诺中任何其他规定的后续放弃，也不应构成对除具体放弃的实际履行之外的任何履行的放弃。
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| 4.9. |
本承诺、本公司在本协议下的权利以及高管在本协议下的义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。公司可以转让其在本承诺项下的任何权利。除非事先获得本公司的书面同意，否则行政人员不得转让其在本承诺项下的任何义务，无论是自愿的还是根据法律的实施。
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兹证明下列签署人已于上述日期签署本承诺书。
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亚当·辛格尔达：
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/s/Adam Singolda
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附件A
被排除的发明清单
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标题
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日期
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识别号码
或简短描述
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没有发明、改进或原创作品
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附加的图纸
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员工签名：
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/s/Adam Singolda
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打印员工姓名：
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亚当·辛格尔达
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日期：
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附录B
(A)如本协议项下的任何付款或代价(“公司付款”)将须缴交经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第499条所征收的税项(“消费税”)，公司应在第(C)款指明的时间向您支付一笔额外金额(“总金额”)，使您保留的净额，在扣除公司付款的任何消费税和任何美国联邦、州和地方收入或工资税后，但在扣除公司付款的任何美国联邦、州和地方所得税或工资税之前，应等于公司付款。在计算汇总付款时，您应被视为按支付汇总付款的日历年度适用的联邦、州或地方所得税的最高边际税率缴纳所得税。
(B)在美国国税局(“国税局”)作出任何决定的规限下，有关是否需要支付总款额、总金额及厘定所用假设的所有决定，均须由该等会计师(“会计师”)选定的本公司独立执业会计师及/或税务律师(“会计师”)按照守则第280G条的原则作出。会计师的所有费用和开支将由公司承担。除美国国税局作出的任何决定外，会计师根据本协议就(I)任何总付款项的初始金额及(Ii)该等款项的任何后续调整所作的决定对本公司及阁下均具约束力。
(C)根据(B)段计算的总付款项应不迟于第三十(30)日支付这是)发生使您缴纳消费税的事件的次日
；但是，如果在该日或之前不能合理地确定毛付额或其部分，公司应在会计师确定毛付额后不迟于10天向您支付毛付额。尽管有上述规定，您应在不迟于要求您向任何联邦、州或地方税务机关支付消费税或总金额的任何部分的日期前15个工作日向您支付总金额，而不考虑延期。
(D)如果随后会计师认为消费税少于支付总税额时所考虑的数额，你应在最终确定减少的消费税数额时，向公司偿还可归因于该项减税的先前总税额部分(加上可归因于消费税和美国联邦政府的总税额部分，
如果您偿还的总付款导致消费税减少或美国联邦、州和地方所得税扣减，则对您偿还的部分征收州和地方所得税)，外加按本守则第1274(B)(2)(B)节规定的税率计算的此类偿还金额的利息。尽管如上所述，如果要退还给公司的总付款的任何部分已支付给美国联邦、州和地方税务机关，则在该部分实际退还或贷记给您之前，不需要偿还该部分(及相关金额)，应付给公司的利息不得超过该税务机关在其持有该部分期间收到或贷记给您的利息
。如果您的退款或信贷申请被拒绝，您和公司应真诚合作，以确定要采取的行动方案(及其费用的分配方法)。然而，如果无法达成协议，公司应决定采取适当的行动，前提是该行动不会对您的纳税申报单上除消费税以外的任何问题产生不利影响。
(E)如果后来会计师或美国国税局确定消费税超过了支付总金额时考虑的金额(包括由于任何付款，而该付款的存在或金额在支付总金额时无法确定)，公司应在最终确定超出的金额时，向您支付额外的总金额或为您的利益支付额外的总金额(以及就该超出部分应支付的任何利息或罚款)。
(F)如果与美国国税局(或其他税务机关)就消费税发生任何争议，您应允许公司控制与消费税相关的问题(费用由公司承担)，条件是此类问题不会对您造成潜在的实质性不利影响。如果问题相互关联，您和公司应真诚合作，以免影响任何一个问题的解决。如果与任何税务机关就消费税或相关所得税举行会议，您应允许公司代表陪同，您和您的代表应与公司及其代表合作。
(H)本公司和您应迅速将与任何税务机关就消费税进行的任何书面沟通的副本和任何口头沟通的摘要送交其他公司。
(I)尽管有本附录B的任何规定，总支出应在消费税汇给美国国税局的下一个年度结束前支付给你。